Ondernemingsnr : 0892512836
Naam
(voluit) : Dr. MARICHAL, GASTRO-ENTEROLOGIE en Dr. WITTERS,
OPHTALMOLOGIE BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Leieriggestraat 18
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Julie Maere te Gent, Drongen, op
18/12/2023 aangeboden ter publicatie voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap “Dr. MARICHAL, GASTRO-ENTEROLOGIE EN Dr. WITTERS,
OPHATALMOLOGIE”, met zetel te 9051 Gent, Leieriggestraat 18, met éénparigheid van stemmen
de volgende beslissingen heeft genomen:
A/ Wijziging naam
Voorstel om BVBA te schrappen uit de benaming.
B/ Wijziging van het voorwerp van de vennootschap
Voorstel om het voorwerp van de vennootschap overeenkomstig het verslag van het bestuursorgaan
van 18/12/2023 uit te breiden en te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het in vennootschap
brengen van de volledige beroepsactiviteiten door de artsen-aandeelhouders, dit rekening houdend
met de regelen van de Code van de medische deontologie; dit wil zeggen dat de geneeskunde
uitgevoerd wordt door de artsen-aandeelhouders, internist-gastro enteroloog en ophtalmoloog, onder
hun eigen verantwoordelijkheid in naam en voor rekening van de vennootschap. De vennootschap
zal bevoegd zijn alle handelingen te verrichten welke daartoe noodzakelijk zijn:
- het inrichten van algemene diensten en een medische secretariaat in het bijzonder;
- de aankoop, het huren, het invoeren uit het buitenland van alle medische apparatuur voor de eigen
praktijk;
- de vennootschap inningen van erelonen laten uitvoeren voor haar eigen rekening;
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, eigen roerende en
onroerende goederen verwerven en beheren, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze het
burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik
aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met eenparigheid van
stemmen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgisch of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting
evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies. De vennootschap kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan,
overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel.”
C/ Voorstel om de jaarvergadering voortaan te laten plaatsvinden op de derde zaterdag van maart
om negentien uur.
D/ Wijziging overdrachtsregeling aandelen
Voorstel om de overdrachtsregeling inzake aandelen te wijzigen als volgt:
§1. Overdracht onder levenden
Aandelen kunnen slechts worden overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de
Lijst van de provinciale Raad van de Orde der artsen, die in het kader van de vennootschap zijn
medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met
eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Onverminderd hetgeen hierboven bepaald kan de enige aandeelhouder zijn aandelen vrij
overdragen.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, richt het verzoek tot instemming aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, het beroep en de woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de daarvoor geboden prijs.
Bij middel van deze aangetekende brief wordt binnen de maand schriftelijk een negatief of positief
antwoord gevraagd en wordt benadrukt dat aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Het antwoord van de aandeelhouder moet eveneens bij aangetekende brief worden verstuurd binnen
de voorziene termijn.
Tegen weigering van instemming staat geen beroep op de rechter open.
Elke overdracht moet tevens worden meegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde
der artsen.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden
worden dat medische dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
§ 2. Overdracht wegens overlijden
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, kan het voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt
worden en blijft haar activiteit beperkt tot het beheer en de instandhouding van de goederen van de
vennootschap.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen
die de hoedanigheid van arts bezitten.
De erfgenamen en legatarissen kunnen naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door de erfgenaam die de hoedanigheid
van arts bezit, mits de maatschappelijke benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig
de medische specialisatie van de erfgenaam-arts;
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de maatschappelijke
benaming en het voorwerp van de vennootschap te wijzigen een loutere patrimoniumvennootschap
of een vennootschap die niet de activiteit van uitoefening van een geneeskundige praktijk als arts tot
voorwerp heeft;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een derde die de hoedanigheid van arts bezit om de
vennootschap voort te zetten.
Indien de aandelen zouden overgedragen worden aan de erfgenamen en legatarissen die de
vereiste hoedanigheid van arts bezitten en die daarenboven voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden, hebben de erfgenamen en legatarissen die de vereiste hoedanigheid van
arts niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld op de wijze
zoals hierna bepaald in § 3 van dit artikel.
Indien geen enkele erfgenaam en/of legataris de vereiste hoedanigheid van arts bezit, wordt tot op
de dag van de beslissing van één van voormelde opties door de erfgenamen en/of legatarissen, de
aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
b) Indien er meerdere aandeelhouders zijn en In geval van overlijden van één van deze
aandeelhouder, zal de vennootschap worden verder gezet door de overige aandeelhouder(s). In
voorkomend geval zal de maatschappelijke benaming en het voorwerp van de vennootschap worden
aangepast teneinde dit in overeenstemming te brengen met de activiteiten van de overblijvende
aandeelhouder.
c) In alle gevallen zal het overlijden van een aandeelhouder ter kennis worden gebracht van de
provinciale Raad van de Orde der artsen, door toedoen van diens erfgenamen, zo er slechts één
aandeelhouder is, dan wel door de overige aandeelhouders, zo er meerdere aandeelhouders zijn.
§ 3. Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te
benoemen is.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde
rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
E/ Omtrent de aanpassing van de statuten van voornoemde vennootschap aan de bepalingen van
het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
3. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met inbegrip van voormelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap:
NAAM: De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Dr. MARICHAL, GASTRO-ENTEROLOGIE en Dr. WITTERS,
OPHTALMOLOGIE”.
ZETEL: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, het in
vennootschap brengen van de volledige beroepsactiviteiten door de artsen-aandeelhouders, dit
rekening houdend met de regelen van de Code van de medische deontologie; dit wil zeggen dat de
geneeskunde uitgevoerd wordt door de artsen-aandeelhouders, internist-gastro enteroloog en
ophtalmoloog, onder hun eigen verantwoordelijkheid in naam en voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen te verrichten welke daartoe noodzakelijk zijn:
- het inrichten van algemene diensten en een medische secretariaat in het bijzonder;
- de aankoop, het huren, het invoeren uit het buitenland van alle medische apparatuur voor de eigen
praktijk;
- de vennootschap inningen van erelonen laten uitvoeren voor haar eigen rekening;
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, eigen roerende en
onroerende goederen verwerven en beheren, onder uitdrukkelijke voorwaarde evenwel dat ze het
burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen enkel ogenblik
aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met eenparigheid van
stemmen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgisch of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, met uitsluiting
evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies. De vennootschap kan hierbij risicovolle of speculatieve beleggingen aangaan,
overeenkomstig een zeer dynamisch risicoprofiel.
DUUR: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
VERMOGEN: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186)  aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Niettegenstaande ieder strijdig beding, kunnen slechts aandeelhouder worden of rechten uitoefenen,
met uitsluiting van ieder ander, artsen ingeschreven op de lijst van de provinciale Raad van de Orde
van Artsen, die in het kader van de vennootschap hun volledige praktijk uitoefenen of zullen
uitoefenen en die met eenparigheid van stemmen door de bestaande aandeelhouders worden
aanvaard.
Het relatieve aandelenbezit der aandeelhouders dient zich te verhouden als hun respectieve
activiteiten in de vennootschap.
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het mandaat van de bestuurder loopt in ieder geval af bij het einde van zijn medische activiteiten.
§1. Interne bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De bestuurder mag zich onder zijn persoonlijke verantwoordelijkheid doen helpen of
vertegenwoordigen door een mede-aandeelhouder, en voor opdrachten van niet-medische aard door
derden. Bovendien moet het mandaat een bijzonder en tijdelijk karakter hebben.
§2. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering. Een vergoeding voor de kosten en vacaties gemaakt in dienst van de
vennootschap kan eveneens worden toegekend.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de erin weergegeven verrichtingen
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ALGEMENE VERGADERING: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden op de zetel op de derde zaterdag van maart om negentien uur. Valt de
hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
WINSTVERDELING-RESERVES: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
4. Ontslag en (her)benoeming zaakvoerders als bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
    •  De heer Denis Marichal, voornoemd, vertegenwoordigd als voormeld, die verklaart niet getroffen
te zijn door enige maatregel die zich tegen deze benoeming verzet en verklaart deze benoeming te
aanvaarden.
    •  Mevrouw Joséphine Witters, voornoemd, hier aanwezig, die verklaart niet getroffen te zijn door
enige maatregel die zich tegen deze benoeming verzet en verklaart deze benoeming te aanvaarden.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
5. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9051 Gent,
Leieriggestraat 18.
F/ Volmachten
1/ De vergadering beslist volmacht te verlenen aan Notariaat Drongen teneinde coördinatie van de
statuten op te maken.
2/ De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
 
 
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
 
Julie Maere
Geassocieerd notaris,
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift, coördinatie en Verslag van het Bestuursorgaan.