Ondernemingsnr : 0438285491
Naam
(voluit) : GIMIBEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heikant 317
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Steven Vandersnickt, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “Notaris Steven Vandersnickt, notarisvennootschap” met zetel te 9240 Zele, Alois De
Beulelaan 34, op 10 maart 2023, dat er een buitengewone algemene vergadering gehouden werd
van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Gimibel", met zetel te 9240 Zele, Heikant
317.
Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder
nummer BE438.285.491.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Cool Jean-Pierre te Zele, op 7 september 1989,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 september 1989 onder nummer
890930-142 waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris
Heiremans Caroline te Zele, op 28 mei 2001 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 16 juni 2001 onder nummer 2001-06-16/211.
 
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Tweede besluit
Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag van
het bestuursorgaan inzake de uitbreiding van het voorwerp, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:154
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aanwezige aandeelhouders erkennen het afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en
er kennis van te hebben genomen.
Vervolgens keurt de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen de wijziging van het
voorwerp van de vennootschap goed door de tekst van artikel 3 van de statuten van de
vennootschap te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of andere wijze
verband houden met:
De in- en uitvoer, groot-en kleinhandel, aan- en verkoop van:
-Zowel nieuwe als tweedehands meubelen, kledij, schoeisel, juwelen en allerhande accessoires;
- Matten en lederwaren;
- Boeken en cursussen;
- Edelstenen, kunstwerken, curiosa, bloemen en planten en andere artikelen voor wooninrichting en
tuindecoratie;
Het beoefenen van de oorspronkelijke Reiki technieken en andere massagetherapieën;
Luik B
Het coachen van individuen en organisaties door het geven van opleidingen, trainingen en
workshops, onder meer in het kader van Reiki technieken en andere massagetherapieën, en het
aanbieden van bedrijfsondersteunend advies.
Het beleggen in roerende en onroerende goederen als patrimonium met uitsluiting van alle
activiteiten van vastgoedhandelaar, het beheren en rentabiliseren van deze beleggingen, daartoe
mogen alle verrichtingen gedaan worden van onderhoud van verbetering, verlenen, van alle
gebruiksrechten, herstellen en saneren, toezicht houden; zo nodig te gelde maken en herbeleggen
als beheerder van een privé vermogen.
In het algemeen alles te doen om haar patrimonium te behouden, te beheren, te rentabiliseren en
oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het
voorwerp in enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen, alsook alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag leningen verlenen en zij mag aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als
van alle derden.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, die verband houden met haar voorwerp of die
eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.”
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met voormelde wijziging aan in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Gimibel”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België alsook in het buitenland, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of andere wijze
verband houden met:
De in- en uitvoer, groot-en kleinhandel, aan- en verkoop van:
-Zowel nieuwe als tweedehands meubelen, kledij, schoeisel, juwelen en allerhande accessoires;
- Matten en lederwaren;
- Boeken en cursussen;
- Edelstenen, kunstwerken, curiosa, bloemen en planten en andere artikelen voor wooninrichting en
tuindecoratie;
Luik B
Het beoefenen van de oorspronkelijke Reiki technieken en andere massagetherapieën;
Het coachen van individuen en organisaties door het geven van opleidingen, trainingen en
workshops, onder meer in het kader van Reiki technieken en andere massagetherapieën, en het
aanbieden van bedrijfsondersteunend advies.
Het beleggen in roerende en onroerende goederen als patrimonium met uitsluiting van alle
activiteiten van vastgoedhandelaar, het beheren en rentabiliseren van deze beleggingen, daartoe
mogen alle verrichtingen gedaan worden van onderhoud van verbetering, verlenen, van alle
gebruiksrechten, herstellen en saneren, toezicht houden; zo nodig te gelde maken en herbeleggen
als beheerder van een privé vermogen.
In het algemeen alles te doen om haar patrimonium te behouden, te beheren, te rentabiliseren en
oordeelkundig uit te breiden.
De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het
voorwerp in enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
De vennootschap heeft tevens als voorwerp het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen, alsook alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichting die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief
maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag leningen verlenen en zij mag aval
verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel van haarzelf als
van alle derden.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, die verband houden met haar voorwerp of die
eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering met inachtneming
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderd vijfentwintigduizend euro (€ 325.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.300 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Luik B
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met
hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij
is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
Luik B
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
De overdracht van aandelen bij leven en de overgang van aandelen wegens overlijden is
onderworpen aan de uitoefening van een voorkooprecht. Deze bepaling is van toepassing zowel op
de overdrachten of overgangen in volle eigendom, als op deze in vruchtgebruik of in blote eigendom,
alsmede op de overgang van rechten ten gevolge van de toepassing van de regels betreffende de
huwelijksgemeenschap van goederen bestaande tussen de aandeelhouder en zijn echtgenoot of van
huwelijksvoorwaarden. Zij is eveneens toepasselijk op al de gevallen van openbare verkoop ten
gevolge van een rechterlijke beslissing of wegens elke andere oorzaak.
§1. De aandeelhouder die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen deelt dit bij
aangetekende brief mee aan de raad van bestuur. Deze kennisgeving bevat volgende gegevens:
a. de identiteit van de kandidaat-overdrager en het aantal aandelen dat hij bezit;
b. de identiteit van de kandidaat-overnemer, met inbegrip van de economische eigenaar van de
kandidaat-overnemer indien er één is;
c. het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht kan worden uitgeoefend;
d. de prijs of andere tegenprestatie voor de over te dragen aandelen geboden door de kandidaat-
overnemer;
e. de betalings- en alle overige voorwaarden en modaliteiten;
§2. Bij een overgang van aandelen wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgenden de raad van bestuur binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na het
overlijden van de aandeelhouder nauwkeurig inlichten hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
ook de identiteit van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten meedelen. De
procedure voorkooprecht zal volgens dezelfde formaliteiten gevolgd worden.
§3. De raad van bestuur licht alle aandeelhouders in over de voormelde informatie die werd
meegedeeld in de kennisgeving binnen de zeven (7) dagen, te rekenen vanaf de ontvangst van het
aangetekend schrijven van de kandidaat-overdrager. De raad van bestuur zal belast zijn met de
verdere uitvoering en opvolging van de voorkooprechtenprocedure.
§4. Het voorkooprecht zal worden georganiseerd in een ronde. In de ronde zullen de aangeboden
aandelen aangeboden worden aan de andere aandeelhouder(s). Deze zal/zullen een voorkooprecht
hebben om alle aangeboden aandelen te verwerven voor de prijs, of de waarde van de
tegenprestatie, en tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten zoals vermeld in de kennisgeving
van de kandidaat-overdrager. Binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen vanaf de datum van
de kennisgeving bedoeld in paragraaf 2 moet(en) de aandeelhouder(s) de kandidaat-overdrager door
middel van een kennisgeving op de hoogte brengen van:
(i) of hij/zij zijn/hun voorkooprecht wens(en)t uit te oefenen;
(ii) bij uitoefening van het voorkooprecht: op hoeveel aangeboden aandelen hij/zij zijn/hun
voorkooprecht wens(en)t uit te oefenen; en
(iii) hoeveel aandelen hij/zij reeds bezit(en).
De datum van deze kennisgeving geldt als datum waarop het voorkooprecht is uitgeoefend. Het
gebrek aan uitoefening van het voorkooprecht binnen de hierboven gestelde termijn van dertig (30)
kalenderdagen, geldt als verzaking aan het voorkooprecht. Er kan binnen dezelfde termijn van dertig
(30) kalenderdagen ook uitdrukkelijk afstand van het voorkooprecht worden gedaan. Niet-uitoefening
van of verzaking aan het voorkooprecht impliceert de uitdrukkelijke goedkeuring van de
aandeelhouder(s) met de overdracht. De kandidaat-overdrager licht de andere partijen onverwijld in
over het resultaat van de ronde door middel van een kennisgeving.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend door slechts één aandeelhouder én op de totaliteit van de
aangeboden aandelen, worden de aangeboden aandelen aan hem toegekend. Indien het
voorkooprecht werd uitgeoefend door meerdere aandeelhouders op méér dan alle aangeboden
aandelen, worden deze toegekend pro rata het aandelenbezit van de aandeelhouders voor de
overdracht. Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend door meerdere aandeelhouders op alle
aangeboden aandelen, worden deze toegekend zoals door elke aandeelhouder gevraagd in de
uitoefenbrief. Indien een ondeelbaar aantal aandelen overschiet, wordt dit aandeel via loting
toegekend aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend.
§5. De uitoefening van het voorkooprecht dient noodzakelijkerwijze betrekking te hebben op het
geheel van de aangeboden aandelen. Indien een aandeelhouder het voorkooprecht uitoefent op
minder dan de totaliteit van de aangeboden aandelen, wordt hij geacht aan het voorkooprecht te
verzaken.
§6. De prijs waartegen de aandeelhouders hun voorkooprecht kunnen uitoefenen zal worden
bepaald in onderling overleg. Bij gebreke van overeenstemming tussen de partijen, wordt een
deskundige in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord omtrent de deskundige, door
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de
Luik B
meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager
en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper
verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van uitoefening
van het voorkooprecht in geval van een overlijden.
Binnen een periode van drie (3) weken volgend op de benoeming zal de deskundige de door hem
begrote prijs gelijktijdig kenbaar maken aan de kandidaat-overdrager en aan de begunstigden van
het voorkooprecht. De deskundige zal zich bij de begroting laten leiden door ‘relevante marktprijzen’,
waarmee wordt bedoeld de prijzen voor de aandelen van vennootschappen in een vergelijkbare
positie en in een vergelijkbare markt.
§7. Indien ingevolge voormelde procedure niet op alle aangeboden aandelen een voorkooprecht
werd uitgeoefend, kan de voorgestelde overdracht of de overgang van de aandelen doorgaan
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden moeten deze binnen de
drie (3) maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde
zal optreden.
Indien ingevolge voormelde procedure op alle aangeboden aandelen een voorkooprecht werd
uitgeoefend zal de eigendomsoverdracht van de aandelen tussen de kandidaat-overdrager en de
begunstigden van het voorkooprecht die dit
voorkooprecht uitoefenen onverwijld moeten worden doorgevoerd.
Ingeval van intrekking door de kandidaat-overdrager van het aanbod tot verkoop zoals bedoeld onder
§1., dient opnieuw de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd indien de aandelen,
die het voorwerp hebben uitgemaakt van het voorkooprecht, opnieuw te koop zouden aangeboden
worden.
§8. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden
omdat het voorkooprecht wordt uitgeoefend, hebben eveneens recht op de waarde van de
overgegane aandelen; deze waarde wordt vastgesteld zoals eerder in dit artikel is bepaald.
§9. In alle gevallen moet de overdracht plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na aanvang van de
procedure voorkooprecht.
§10. Elke overdracht van aandelen die met miskenning van huidig voorkooprecht tot stand komt, is
volstrekt nietig.
§11. In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt,
dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 12: Uitgifte van obligaties
De vennootschap kan te allen tijde obligaties of andere al dan niet door een hypotheek
gewaarborgde effecten die een lening belichamen, creëren en uitgeven bij besluit van de raad van
bestuur. Deze bepaalt de uitgiftevoorwaarden en -prijs, de wijze en duur van de aflossing en/of de
terugbetaling en alle andere bijzondere voorwaarden.
Maar indien het de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten betreft, kan dat
besluit slechts genomen worden door de algemene vergadering en met inachtneming van de
wettelijke voorschriften, dit onder voorbehoud van de bevoegdheden die de statuten aan de raad van
bestuur zouden verlenen met betrekking tot het toegelaten kapitaal.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap bestuurd wordt door een collegiaal bestuursorgaan, ook
raad van bestuur genoemd, samengesteld uit minstens drie bestuurders die natuurlijke of
rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes jaar. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen. De regels van
openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn
ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag een opzeggingstermijn of vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
Luik B
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren wanneer de plaats van een bestuurder openvalt.
In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder bevestigen.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt elektronisch, per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in
artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek, ten laatste 5 dagen voor de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
Elke bijeenroeping bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer bestuurders met
vertegenwoordigingsbevoegdheid
Artikel 18: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
Luik B
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er een collegiaal bestuursorgaan is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte
geldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd-bestuurder of twee bestuurders, gezamenlijk
handelend.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 22: Regeling wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder
Indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft, wordt de vennootschap bestuurd door de
enige bestuurder.
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
    1.  enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste maandag van de maand
mei om 17 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Luik B
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam
met betrekking tot zijn soort van aandelen;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 28: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste twee (2) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan, ofwel bij aangetekend schrijven, ofwel via het
e-mailadres van de vennootschap.
Artikel 29: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of door de voorzitter van de
raad van bestuur, of bij diens ontstentenis door de gedelegeerd bestuurder of bij diens afwezigheid,
door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 30: Beraadslaging
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten.
Luik B
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen
op hun verzoek van die besluiten kennisnemen
Artikel 32. Elektronische algemene vergadering
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het
bestuursorgaan. Dit gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van
converteerbare obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten en de bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de
mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De
leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn op de plaats van de algemene
vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden
degenen die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de
wijze waarop wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de
veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden
stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van
de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet,
deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een persoon op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik
maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de
deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet
of verstoord.
Artikel 33: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 34: Verdaging van de algemene vergadering
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, de jaarlijkse algemene vergadering verdagen met drie
weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 35: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Luik B
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan..
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 36: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 37: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 38: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 39: Benoeming van de vereffenaars
Behoudens bij ontbinding en vereffening in één akte van de vennootschap, om welke reden en op
welk ogenblik ook, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze
statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van
de algemene vergadering om, bij gewone meerderheid van stemmen één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Indien er meerdere
vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel
als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 40: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 42: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 43: Keuze van woonplaats
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Luik B
Belgisch Staatsblad.
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 44: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel gelegen is te 9240 Zele, Heikant 317.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart volmacht te geven aan de BV “VGD Accountants en
Belastingconsulenten”, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling en met btw nummer BE0875.430.542, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2 en met
kantoor te 9090 Melle, Brusselsesteenweg 94, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te
vervullen naar aanleiding van de statutenwijziging van de vennootschap bij de rechtbank van
koophandel, het ondernemingsloket en de fiscale instanties;
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte