Ondernemingsnr : 0429 486 603
Naam
(voluit) : VARCABO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sleestraat 2 te 8600 Diksmuide
Onderwerp akte : ontbinding - vereffening in 1 akte sluiting van de vereffening
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Lynn VANGHELUWE, notaris met standplaats te Diksmuide,
op 24 september 2024, geregistreerd op het kantoor rechtszekerheid te Veurne op 27 september 2024, OBA
(5) Boek 0 Blad 0 Vak 11202, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "VARCABO", met zetel te 8600 Diksmuide, Sleestraat 2, met ondernemingsnummer
0429.486.603, en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT: beslissing tot ontbinding
De buitengewone algemene vergadering besloot met eenparigheid van de stemmen om de vennootschap
vervroegd te ontbinden.
Om van deze beslissing tot ontbinding blijk te geven in de statuten, werd artikel vier van de statuten
vervangen door volgende tekst:
"Op 17 september 1986 werd de vennootschap opgericht voor onbepaalde tijd; op 24 september 2024 werd
zij vervroegd ontbonden".
TWEEDE BESLUIT: ontslag bestuurder
Verder werd door de vergadering ontslag verleend aan de bestuurder, met name aan voornoemde mevrouw
Ann CLAEYS, alsook kwijting en ontheffing voor de uitoefening van haar beheer in de periode gelopen sinds
de laatst goedgekeurde jaarrekening tot heden.
DERDE BESLUIT: vaststelling van de feitelijke vereffening van de vennootschap - bekrachtiging van de
vereffeningsrekeningen - ontheffing van mevrouw Ann CLAEYS en kwijting voor de feitelijke gestelde
vereffeningshandelingen - afsluiting van de vereffening
De vergadering stelde vast:
-dat er geen bedragen meer vol te storten zijn op eerder door de aandeelhouders toegezegde inbrengen,
die door het bestuursorgaan werden opgevraagd en opeisbaar werden gesteld.
-dat de vennootschap reeds vóór haar ontbinding feitelijk werd vereffend door voornoemde mevrouw Ann
CLAEYS, en dat de leden van de vergadering de rekeningen en bewijsstukken hebben kunnen onderzoeken
zeals bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
-dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor ontbinding en
vereffening in één akte vervuld zijn, namelijk:
odat er geen vereffenaar werd benoemd,
odat de aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel, hetgeen werd bevestigd in de
conclusie van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
odat alle aandeelhouders op huidige algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en
met eenparigheid van stemmen besloten.
Na de toelichting van mevrouw Ann CLAEYS over het beheer en de feitelijke vereffening van de
vennootschap te hebben aangehoord, verklaarden alle aanwezige partijen uitdrukkelijk te verzaken aan de in
artikel 2:100 WVV opgelegde termijn van één maand tussen de neerlegging van het vereffeningsverslag en de
sluiting van de vereffening, en besloot de vergadering met eenparigheid van stemmen:
-de vereffeningsrekeningen goed te keuren.
-mevrouw Ann CLAEYS zonder voorbehoud noch beperking te ontheffen voor de door haar gestelde
handelingen tot feitelijke vereffening van de vennootschap, en haar hierover onvoorwaardelijk kwijting te
verlenen.
-onderhavige ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
-dat de aandeelhouders - overeenkomstig artikel Art.2:104 §3 juncto 2:143 §1 WVV- aansprakelijk blijven
(weliswaar zonder hoofdelijkheid tussen hen) voor de op heden nog niet gekende schulden die gebeurlijk binnen
de komende vijf jaar zouden opduiken (en waarvoor geen bedrag werd geconsigneerd), tot beloop van de som
van de hem/haar terugbetaalde inbreng en het aandeel in het vereffeningssaldo dat hij/zij ontvangen heeft vóór
of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap, ongeacht of hij/zij al dan niet van deze schulden op
de hoogte was/waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn (doch met mogelijkheid van verhaal op
de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren, indien zij/hij te goeder trouw is/zijn).
Ondergetekende notaris heeft hen gewezen op het belang om de boedels gescheiden te houden.
-het resterend actief van de vennootschap af te geven aan alle aandeelhouders (hierna samen ook "de
verkrijger" genoemd), in verhouding tot hun aandelenbezit, die verklaarden te aanvaarden, gezien zij -
overeenkomstig artikel 2:104 §1 WVV, door de sluiting van de vereffening van rechtswege eigenaars worden
van deze actieve vermogensbestanddelen in de volgende verhouding:
ovoor negenhonderd tachtig tweeduizendste (of 980/2.000ste) aan de heer Kris CAPPON (die verklaarde
dat 980 van de 2.000 aandelen van de BV "VARCABO" hem toebehoren in volle eigendom), en deze verkrijging
verklaarde te aanvaarden, en
ovoor duizend twintig tweeduizendste (of 1.020/2.000ste) aan mevrouw Ann CLAEYS (die verklaarde dat
1.020 van de 2.000 aandelen van de BV "VARCABO" haar toebehoren in volle eigendom), en deze verkrijging
verklaarde te aanvaarden.
De vergadering stelde vast dat de vereffening van de vennootschap beëindigd is en dat de vennootschap
opgehouden heeft te bestaan met ingang vanaf vandaag. De vereffening werd afgesloten.
VIERDE BESLUIT: bewarende maatregelen
De boeken en bescheiden van de vennootschap werden neergelegd en gedurende vijf jaar bewaard door
mevrouw Ann CLAEYS, op haar adres te 8600 Diksmuide, Sleestraat 2.
De vergadering stelde vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van de
gelden en waarden die aan schuldeisers of aan aandeelhouders toekomen en die hun niet konden worden
afgegeven.
Voor zover er later nog activa opduiken bij de vereffening activa vergeten werden, zal mevrouw Ann CLAEYS
deze goederen onder de aandeelhouders verdelen in verhouding tot hun aandelenbezit (gezien zij
overeenkomstig Art.2:104 §1 WVV door de sluiting van de vereffening van rechtswege onverdeelde eigenaars
worden, elk voor hun deel, ook van de goederen die op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet
gekend zijn) en werd zij door huidige vergadering gemachtigd om in naam en voor rekening van de leden van
huidige vergadering alle maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten van de comparanten in deze
goederen en op te treden in rechte als eiser of als verweerder met betrekking tot deze goederen. Weliswaar
kan elke schuldeiser wiens schuldvordering niet integraal werd voldaan, in dat geval aan de rechtbank -
overeenkomstig Art.2:104 WVV - de heropening van de vereffening vorderen, verkrijgt de vennootschap vanaf
de dag waarop de rechtbank de heropening heeft uitgesproken, opnieuw rechtspersoonlijkheid en wordt zij van
rechtswege eigenaar van het vergeten actieve vermogensbestanddeel, onverminderd de rechten van derden te
goeder trouw.
LAATSTE BESLUIT: volmachten
Mevrouw Ann CLAEYS werd hierbij gemachtigd om de sluiting van de vereffening bekend te maken in het
Belgisch Staatsblad, op de wijze zoals voorgeschreven door artikel 2:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket, Kruispuntbank van
Ondernemingen, rechtspersonenregister, ondememingsrechtbank en diensten van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, werd volmacht gegeven aan accountant de besloten vennootschap "DD FISC", kantoor
houdend te 8610 Kortemark, Werkenplein 23, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten inzake Kruispuntbank
Ondernemingen en, desgevallend bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
verzekeren.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
Lynn VANGHELUWE,
notaris
tegelijk neergelegd:
- expeditie pv buitengewone algemene vergadering;
- verslag bedrijfsrevisor;
- verslag bestuursorgaan.