Ondernemingsnr : 0439949141
Naam
(voluit) : AGePe Logistics Software
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Mol 148
 : 2360 Oud-Turnhout
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Het blijkt uit een akte verleden op negentien juni tweeduizend drieëntwintig, dat voor mij, Dirk
STOOP, notaris te Antwerpen (Linkeroever),
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de Naamloze Vennootschap AGePe
Logistics Software, met zetel te 2360 Oud-Turnhout, Steenweg op Mol 148,  ingeschreven in het
rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout onder
nummer 0439.949.141 en bij de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BE0439.
949.141.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jos De Roeck, te Deurne, op elf januari negentienhonderd
negentig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 1990-02-02/354
waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Jan Rochtus, te
Zandhoven, op negen maart tweeduizend achttien bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad onder nummer 2018-03-23/0050395.
De vergadering neemt na beraadsla-ging de volgende beslissingen :
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap onderworpen is aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLISSING
De vergadering voortaan uit te gaan van een beheer waarbij slechts een bestuurder aangesteld
wordt
DERDE BESLISSING
Als gevolg van het voorgaande beslissing, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp  (behoudens de tekstuele
aanpassing  van ‘doel’ naar ‘voorwerp’. In deze tekst worden ook de andere beslissingen van deze
Algemene Vergadering geïntegreerd.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam AGePe Logistics Software.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft om op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake:
- het ontwerpen en de verkoop van software, de aankoop, de verkoop van computerhardware, en in
het algemeen de handel van elektronische apparatuur, materiaal en bijhorigheden die zowel
mechanische als elektronisch zijn;
- he verkopen van software en hardware;
- het verstrekken van opleiding van voormelde activiteiten;
- het onthaal, de omkadering, de begeleiding en het verstrekken van informatie aan personen en
instellingen, het bevorderen van public relations en contacten, het opstellen van programma’s en de
evaluatie van realisaties, het verstrekken van diensten en adviezen terzake, dit alles in de ruimste zin
van het woord.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-, roerende,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtsreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijvingen, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierhonderd achtennegentig duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro en één
cent (498.592,01 €).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 750, met een fractiewaarde van elk één/
zevenhonderd vijftigste van het maatschappelijk kapitaal
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, ongeacht elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal naargelang instaan
voor of genieten van het verschil.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik
op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie
waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
12. Voorkooprecht
Indien een Aandeelhouder (de “Overdrager”) alle of een deel van zijn Aandelen (de “Aangeboden
Aandelen”) wenst over te dragen aan een kandidaat- Overnemer (de “ Kandidaat-Overnemer”), moet
hij de andere Aandeelhouder op de hoogte brengen van zijn intentie door middel van een schriftelijke
kennisgeving (de “Overdracht Kennisgeving”) teneinde de andere Aandeelhouder (de “Voorkoop
Begunstigde”) toe te laten een voorkooprecht uit te oefenen op alle Aangeboden Aandelen
overeenkomstig dit artikel;
-De Overdracht Kennisgeving moet de volgende Elementen bevatten:
(i)           de volledige identiteit van de Kandidaat-Overnemer;
(ii)          het aantal Aangeboden Aandelen die de Overdrager wenst Over te Dragen:
(iii)         de bona fide prijs per Aangeboden Aandeel die de Kandidaat-Overnemer aanbiedt te
betalen (de “Gevraagde Prijs”);
(iv)         een volledige beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaraan de
Kandidaat-Overnemer de Aangeboden aandelen wenst te verkrijgen (de “Gevraagde Voorwaarde”);
en
(iv)         een kopie van het bindend bod van de Kandidaat-Overnemer (desgevallend onder
voorbehoud van de uitoefening van het voorkooprecht voorzien in dit artikel 6.6)
Elke overdracht Kennisgeving zal een onherroepelijk aanbod uitmaken van de Overdrager aan de
Verkoop Begunstigde om, de Aangeboden Aandelen te verkopen aan de Voorkoop Begunstigde,
voor een prijs in geld gelijk aan de Gevraagde Prijs en tegen de Gevraagde Voorwaarden
uiteengezet in de Overdracht
Kennisgeving.
Elke Voorkoop Begunstigde heeft het recht om het aanbod uiteengezet in de Overdracht
Kennisgeving te aanvaarden (voor alle Aangeboden Aandelen), door middel van schriftelijke
kennisgeving (de “Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding”) aan de Overdrager en de andere
Aandeelhouder. Een gedeeltelijke uitoefening van het voorkooprecht is niet mogelijk. Deze
Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding moet door de Overdrager zijn ontvangen (of geacht
zijn te ontvangen) binnen dertig (30) dagen volgend op de  datum waarop de Overdracht
Kennisgeving werd ontvangen (of geacht werd te zijn ontvangen) door de Voorkoop Begunstigde (de
“Aanvaardingsperiode”).
Indien, volgend op de procedure hierboven uiteengezet:
(i)           hetzij de Overdrager binnen de Aanvaardingsperiode geen enkele geldige Kennisgeving van
Voorkooprecht-Aanvaarding heeft ontvangen;
(ii)          hetzij, na ontvangst van dergelijke Kennisgeving van Voorkooprecht-Aanvaarding voor de
Aangeboden Aandelen, de Voorkooprecht Begunstigde geen definitieve en bindende overeenkomst
(desgevallend onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden) heeft gesloten met de Overdrager
omtrent  de Overdracht aan de Voorkooprecht Begunstigde van alle Aangeboden Aandelen binnen
de dertig (30) dagen na het einde van de Aanvaardingsperiode dan zal in elk van deze gevallen de
Overdrager niet verplicht zijn om de  Aangeboden Aandelen te verkopen aan de Voorkooprecht
Begunstigde. In dit Geval zal de Overdrager kennis geven van dergelijk feit (de “Free Up 
Kennisgeving”) aan de Voorkooprecht Begunstigde. Bij aflevering van de Free Up Kennisgeving
heeft de Overdrager een termijn van zestig (60) dagen om de Aangeboden Aandelen over te dragen
aan de Gevraagde Prijs en de Gevraagde Voorwaarden en overeenkomstig de bepalingen van het
bindende bod van de Kandidaat-Overnemer voorzien in de Overdracht Kennisgeving.
De overdracht is Slechts geldig mits de Kandidaat-Overnemer uitdrukkelijk toetreedt tot de op dat
ogenblik in voege zijnde Overeenkomst tussen de aandeelhouders en zich akkoord verklaart
gebonden te zijn door de bepalingen daarvan. Indien de Overdracht van  de Aangeboden Aandelen
aan de Kandidaat-Overnemer niet heeft plaatsgevonden binnen deze termijn, zal de procedure van
artikel 12 opnieuw moeten worden toegepast.
Volgrecht
Indien een Aandeelhouder (de “De Volgrecht Overdrager”) alle of een deel Van zijn Aandelen in de
Vennootschap wenst Over te Dragen aan een derde (de “Derde”), moet hij door middel van een
schriftelijke kennisgeving (de “Volgrecht Kennisgeving”) zijn intentie kenbaar maken aan de andere
Aandeelhouder (de “Volgrecht Begunstigde”). De Volgrecht Kennisgeving zal, naast mutatis
mutandis dezelfde gegevens als diegene vermeld in artikel 12, tevens een bindend aanbod bevatten
van de Derde om de Aandelen van de Volgrecht Begunstigde te kopen overeenkomstig het volgrecht
voorzien in dit artikel 6.7. aan dezelfde bona fide Gevraagde Prijs per Aangeboden Aandeel en
andere Gevraagde Voorwaarden als waartegen de Derde de Aangeboden Aandelen heeft
aangeboden te kopen van de Volgrecht Overdrager. 
De Volgrecht Begunstigde heeft het recht om door middel van een schriftelijke kennisgeving (de
“Kennisgeving van Volgrecht-Aanvaarding”) aan de Volgrecht Overdrager zijn Aandelen in de
Vennootschap aan de Derde te verkopen aan een prijs in geld per Aandeel gelijk aan dezelfde
Gevraagde Prijs per Aangeboden Aandeel en andere Gevraagde Voorwaarden als waartegen de
Derde de Aangeboden Aandelen heeft aangeboden te kopen van de Volgrecht
Overdrager.
De Kennisgeving van Volgrecht-Aanvaarding moet door de Volgrecht Overdrager zijn ontvangen (of
geacht zijn te ontvangen) binnen dertig (30) dagen volgend op datum waarop de Volgrecht
Kennisgeving werd ontvangen (of geacht werd te zijn ontvangen) door de Volgrecht Begunstigde. De
Kennisgeving van  Volgrecht-Aanvaarding is onder voorbehoud van het plaatsvinden van de 
Overdracht van Aandelen door de Volgrecht Overdrager aan de Derde aan de Gevraagde Prijs per
Aandeel en de Andere Voorwaarden uiteengezet in de Volgrecht Kennisgeving.
Indien de Volgrecht Overdrager een Kennisgeving van Volgrecht -Aanvaarding heeft ontvangen van
de Volgrecht Begunstigde, zal de Volgrecht
Overdrager de Aangeboden Aandelen niet overdragen aan de Derde zonder dat de Derde eveneens
aan dezelfde Gevraagde Prijs per Aandeel en aandere Gevraagde Voorwaarden de Aandelen
overneemt met betrekking tot de welke de Volgrecht Begunstigde het Volgrecht heeft uitgeoefend.
Een overdracht is slechts geldig mits de Derde uitdrukkelijk toetreedt tot de op dat ogenblik in voege
zijnde Overeenkomst tussen de aandeelhouders en zich akkoord verklaart gebonden te zijn door de
bepalingen daarvan.
Vrije Overdrachten
Niettegenstaande de bepalingen van dit artikel 12, is een Overdracht van Aandelen door een
Aandeelhouder aan een Verbonden Vennootschap van de Overdragende Aandeelhouder niet aan
enige van de bovenstaande Overdrachtsbeperkingen is onderworpen op voorwaarde dat:
a)            de overnemende partij zal toetreden tot de op dat ogenblik in voege zijnde Overeenkomst
tussen de aandeelhouders en zich akkoord verklaart gebonden te zijn door de bepalingen daarvan.
b)           de kandidaat-overdrager en kandidaat-overnemer Verbonden Vennootschappen blijven;
met  dien verstande dat indien de betrokken Verbonden Vennootschap ophoudt te voldoen aan de 
vereisten gesteld in dit artikel, de Aandelen terug zullen keren naar de oorspronkelijke overdrager,
waarbij het instrument dat de vrije overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van
automatische  terugkeer dient te voorzien.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging evenals voor zijn
ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Artikel 14: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder  wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
juni, om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en/of de commissaris een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Binnen de beperkingen van de wet, kan iedereen die moet opgeroepen worden, verzaken aan de
oproeping. Wie aanwezig is op de vergadering of daar vertegenwoordigd wordt bij volmacht, zal
geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of een intrekking van de volmacht.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders en het aantal aandelen getekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers die dit wensen.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 24: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door enig bestuurder..
In geval van afwezigheid of verhindering, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder
aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
Artikel 25: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
    1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gevraagd.
4.Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden stemrechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    1.  De besluiten van een algemene vergadering worden genomen bij gewone meerderheid van
stemmen; bij staking van stemmen is het voorstel verworpen Enkel de voor- en tegenstemmen
worden daarbij in acht genomen; onthoudingen, blanco- en nietige stemmen worden als een niet
uitgebrachte stem beschouwd.
Artikel 28: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 29: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari  en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Het bestuursorgaan  heeft de bevoegdheid om uit het resultaat van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar een interimdividend uit te keren, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
In elk geval zal het uit te keren bedrg worden berekend op het positief resultaat, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
De beslissing tot het doen van deze uitkering kan slechts worden genomen nadat het
bestuursorgaan vaststelt dat de winst, volstaat om een interimdividend uit te keren.
Die vaststelling gebeurt aan de hand van een staat van activa en passiva (die in voorkomend geval
wordt beoordeeld door de commissaris) -en welke de situatie niet meer dan twee maand voor de
beslissing weergeeft.
Indien het interimdividend het bedrag te boven gaat van het later door de algemene vergadering
vastgestelde jaardividend, wordt het meerdere beschouwd als een voorschot op het volgende
dividend.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 36: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 37: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap. Bij gebreke daaraan wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, en in voorkomend geval naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, anders wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
Beslissing, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, de heer LOODTS Luc Julien Paul, geboren
te Turnhout op tweeëntwintig augustus negentienhonderd vijfenzestig, en BST NV, voornomed met
als vast vertegenwoordiger Mevrouw LOODTS Hanne, geboren te Turnhout op eenentwintig april
negentienhonderd vijfennegentig, ontslag te geven uit hun functie.  De heer Loodts wordt ook
ontslagen als afgevaardigd bestuurder.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurder de heer Luc Loodts voornoemd, hier aanwezig en die
aanvaarden.
Het mandaat is onbezoldigd.
ZESDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: Steenweg op Mol 148,
2360 Oud-Turnhout
ZEVENDE BESLISSING
Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan de Besloten Vennootschap
Meesters Accountants, met zetel te 2970 Schilde, Mastendreef 13, ingeschreven in het
rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen  onder
nummer 0447.620.257 vertegenwoordigd door de Besloten Vennootschap Meesters Management,
met zetel te 2970 Schilde, Mastendreef 11,, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder nummer 0746.629.091om nu en in
de toekomst uit naam en voor rekening van onderhavige vennootschap alle formaliteiten te vervullen
en initiatieven te nemen die verband houden met het nemen van inschrijving bij en in verband met de
Kruispuntbank Ondernemingen, de BTW-admini-stratie en de Directe Belastingen, met daarin
begrepen het verrichten van doorhalingen, opheffingen, wijzigingen en uitbreidingen van deze
inschrijvingen en het ervan afstand doen en het verrichten van alle formaliteiten en aanvragen.
Al de voormelde beslissingen werden ieder afzonderlijk geno-men met eenparigheid van stemmen.
Vermits de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering opgeheven om éénentwintig uur.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten, verslag van het bestuursorgaan,
volmacht