Ondernemingsnr : 0838489477
Naam
(voluit) : TOPPERSPECTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zoniënwoudlaan 157
 : 1640 Sint-Genesius-Rode
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een authentiek proces-verbaal opgemaakt door Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos,
op 17 februari 2023, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Halle op 27 februari 2023,
register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 2621, blijkt dat de enige aandeelhouder, optredend zoals
een buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, van de besloten vennootschap
“TOPPERSPECTIVE”, hierna tevens “de Vennootschap” genoemd, onder andere:
 
(1) Heeft vastgesteld dat, ingevolge de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het volledige bedrag van het kapitaal van de Vennootschap wordt geacht te zijn
geboekt onder een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en dit ongeacht of het
aanwezige kapitaal het gevolg is van een inbreng door een of meer aandeelhouders (externe
inbreng) of afkomstig is van andere in het aanwezige kapitaal opgenomen eigen
vermogensbestanddelen, bijvoorbeeld geïncorporeerde reserves (interne inbreng).
 
(2) Heeft beslist om over te gaan tot de afschaffing van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, die werd gecreëerd in toepassing van artikel 39, § 2, tweede alinea, van de wet
van 23 maart 2019 houdende invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
diverse bepalingen, en tot de terbeschikkingstelling van de bedragen die op deze rekening zijn
geboekt voor eventuele latere uitkering aan de aandeelhouders. Bijgevolg dient deze rekening niet te
worden vernoemd in de statuten van de Vennootschap.
 
(3) Heeft beslist om alle bedragen die geboekt waren op de aldus afgeschafte statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening over te boeken naar een beschikbare reserverekening die
daarvoor wordt gecreëerd.
 
(4) Heeft vastgesteld dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de term “zaakvoerder”
heeft vervangen door de term “bestuurder”, zodat de enige zaakvoerder, zijnde de heer TOPPER
Egbert, voortaan het statuut van enige bestuurder zal hebben.
 
(5) Heeft kennis genomen van het verslag van de enige bestuurder ter rechtvaardiging van de
voorgestelde uitbreiding van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap, en het heeft
goedgekeurd.
 
(6) Heeft beslist om de volledige tekst van het voorwerp van de Vennootschap te vervangen als
volgt:
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het adviseren van organisaties, overheidsinstellingen (Europese Commissie en andere donoren) en
ondernemingen op het gebied van bos- en natuurbeheer, milieu, bio-energie en klimaat. Deze
adviezen zijn gebaseerd op inspecties en ex-ante of ex-post evaluaties van projecten en programma
Luik B
's, en hebben tot doel de prestaties van internationale samenwerking te optimaliseren.
- Advisering en begeleiding in aanleg bos-landbouw (agro-forestry) systemen en voedselbossen in
Europa.
Zij zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op alle
plaatsen en wijzen en volgens de modaliteiten die haar het meest geschikt lijken.
De vennootschap zal alle mogelijke verrichtingen mogen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
betrekking hebben op haar voorwerp, en meer bepaald alle roerende of onroerende, industriële,
commerciële of financiële handelingen mogen stellen, zowel in het België als in het buitenland.
De vennootschap mag, op gelijk welke wijze, belangen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen die éénzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben of die van die aard zijn de
verwezenlijking van haar onderneming te bevorderen, zowel in België als het buitenland.
Gereglementeerde activiteiten zijn afhankelijk gesteld van de voorlegging van machtigingen of
vestigingsattesten voorgeschreven door de vestigingswetten.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van haar bestuurder(s), zelfs indien deze
handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Een buitengewone algemene vergadering (beraadslagend zoals voor statutenwijziging) kan het
voorwerp uitbreiden of uitleggen, rekening houdende met de aard van de vennootschap.
 
(7) Heeft beslist om de statuten van de Vennootschap volledig te herzien, om te voldoen aan de
vereisten en terminologie van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voormelde beslissingen. De tekst van de nieuwe statuten bevat onder andere de volgende clausules:
(a) Rechtsvorm: besloten vennootschap
(b) Naam: TOPPERSPECTIVE
(c) Gewest waarin de zetel is gevestigd: Vlaams Gewest
(d) Duur: onbepaald
(e) Begin en einde van elk boekjaar: van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar
 
(f) Aanleg van reserves en verdeling van de winst:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
(g) Verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
(h) Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
 
(i) Omvang van de bevoegdheden van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen en te vertegenwoordigen, en de wijze waarop zij die bevoegdheden uitoefenen:
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Luik B
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere alleen optredende bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
(j) Omschrijving van het voorwerp en de doelen van de Vennootschap: zie hierboven.
 
(k) Plaats, dag en uur van de gewone algemene vergadering: op de zetel, op 15 mei, om 20.00 uur.
Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de gewone algemene vergadering uitgesteld
tot de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
 
(l) Voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergadering:
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
(m) Voorwaarden voor de uitoefening van het stemrecht:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
 
(8) Bijzondere volmacht heeft verleend aan Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos, om de
gecoördineerde statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
Voor eensluidend analytisch uittreksel
Hendrikus Schavemaker, notaris te Drogenbos
Gelijktijdige neerlegging: uitgifte van het authentiek proces-verbaal, bijzonder verslag van de enige
bestuurder, gecoördineerde statuten