Ondernemingsnr : 0894202913
Naam
(voluit) : MAES & VANDELANNOOTE ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Burgemeester Nolfstraat(Kor) 23
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te Roeselare, op 14 november
2023, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap   "MAES & VANDELANNOOTE ARCHITECTEN",
met zetel te 8500 Kortrijk, Burgemeester Nolfstraat 23, ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent (afdeling Kortrijk) met ondernemingsnummer 0894.202.913, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT - Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap aan te nemen.
TWEEDE BESLUIT - Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (€
6.200,00) en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG
EURO (€ 1.860,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist dat, op verslag en besluit van het bestuursorgaan de dato 4
oktober 2023 waarin overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek vennootschappen en
verenigingen en in uitvoering van de in deze artikelen voorziene liquiditeits- en nettoactieftesten, de
volstortingsplicht tot het oorspronkelijk voorziene kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) kan worden opgeheven en de uitkering van een bedrag van twaalfduizend vierhonderd
euro (€ 12.400,00) aan de aandeelhouders overeenkomstig hun aandelenaantal mag uitgevoerd
worden. Aan het bestuursorgaan wordt opdracht gegeven tot het uitvoeren van deze uitkering.
DERDE BESLUIT -  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. NAAM – RECHTSVORM – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “MAES & VANDELANNOOTE Architecten”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij dat nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt aan het
taalregime dat op de vennootschap toepasselijk is.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland :
1. De uitoefening van het beroep van architect alsmede van alle met dit beroep aanverwante of
complementaire activiteiten zoals : binnenhuisarchitectuur, de studie en de uitvoering van design- en
decoratieopdrachten, de expertise, de opmeting en de schatting van onroerende goederen, het
uitvoeren van studies en opdrachten met betrekking tot de stedenbouw in de breedst mogelijke zin
van het woord, de akoestiek, problemen van leefmilieu en urbanisatie, speciale bouwtechnieken,
kortom alles wat rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met het beroep van architect en niet
onverenigbaar is met de deontologie van het beroep.
In de verwezenlijking van haar voorwerp zullen zowel de vennootschap als alle aandeelhouders er
steeds dienen over te waken dat zij de deontologische regels en richtlijnen uitgevaardigd door de
Orde van Architecten respecteren, meer specifiek de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni
1963 tot instelling van een Orde van Architecten en het Reglement van Beroepsplichten en
deontologie van het beroep van architect. Alle bepalingen van onderhavige statuten dienen te
worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de deontologie van het beroep van architect.
De vennootschap zal zich onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
De daden van architectuur, die binnen het kader van de vennootschap uitgeoefend worden mogen
slechts gesteld worden door natuurlijke personen die beantwoorden aan de eisen die bij de wet
worden gesteld voor de uitoefening van het beroep van architect, en die, meer in het bijzonder, als
architect zijn ingeschreven bij de Orde van Architecten en houder zijn van het diploma van architect.
De architecten-aandeelhouders dienen hun burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid te laten
verzekeren.
2. Het uitvoeren van opdrachten als veiligheidscoördinator, overeenkomstig de wetgeving terzake.
Dit omvat alle taken en werkzaamheden die wettelijk zijn voorzien, zowel voor coördinator-ontwerp
als voor coördinator-uitvoering.
3. Het uitvoeren van opdrachten met betrekking tot energieprestatieregelgeving.
4. Het verlenen van dienstprestaties van administratieve aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden. De vennootschap kan tevens haar diensten aanbieden in het gebruik van computers en
software en het opstellen en ontwerpen van nieuwe software, alsook computergerichte projecten in
de breedste zin van het woord en steeds in verband met bovenstaand voorwerp.
5. Het besturen van vennootschappen en verenigingen die verband houden met het bovenstaand
voorwerp, met name de deelname en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van deze
vennootschappen, via de uitoefening van de functie van vereffenaar, bestuurder, gedelegeerd
bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager en van alle topfuncties die door de vennootschap
op grond van een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
Onder de bovenvermelde beperkingen mag de vennootschap alle roerende en onroerende
goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of
ruilen, en in het algemeen, alle financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp.
Het voorwerp van de vennootschap kan uitgebreid worden voor zover de uitbreiding niet strijdig is
met de wetten en reglementen die de uitoefening van het beroep van architect beheersen en voor
zover de uitbreiding de voorafgaande goedkeuring heeft van de Orde van Architecten.
De vennootschap mag alle verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of dit voorwerp
te vergemakkelijken. Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone
algemene vergadering gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels van de Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen en na voorafgaande goedkeuring door de Provinciale Raad
van de Orde van Architecten.
De vennootschap mag deelnemen in andere vennootschappen en/of rechtspersonen. Alleen
deelnemingen in vennootschappen en/of rechtspersonen van uitsluitend professionele aard zijn
toegelaten. Het maatschappelijk voorwerp en de activiteiten mogen daarenboven niet onverenigbaar
zijn met de functie van architect.
De handelingen van architectuur in België zijn steeds voorbehouden aan personen die in België
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Om het beroep van architect te mogen uitoefenen, moet de vennootschap zelf ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten, en moet de aansprakelijkheid van de
rechtspersoon verzekerd worden. Door deze inschrijving op de tabellen wordt de rechtspersoon lid
van de Orde van architecten. De rechtspersoon kan echter niet worden verkozen als lid van de raad
van de Orde en kan niet deelnemen aan de verkiezing van de leden van een raad.
Artikel 3 bis. Wettelijke bepalingen
De artikelen 4 en 5 van de Wet van 26 juni 1963 tot instelling van een Orde van Architecten bepalen
dat alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen het beroep van
architect in naam en voor rekening van een vennootschap kunnen uitoefenen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienhonderdzestig (1.860) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(...)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.    
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuursbevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om een aantal daarvan te delegeren.
Wanneer de vennootschap door meerder bestuurders bestuurd wordt, is elke bestuurder bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, met
uitzondering van de handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de
algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, hetzij als eiser,
hetzij als verweerder.
Het bestuursorgaan kan volmachten verlenen om daden van architectuur uit te voeren aan elke
lasthebber, natuurlijke persoon die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die is
ingeschreven op de tabel van de Orde van Architecten.
(...)
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, elke
tweede zaterdag van de maand juni om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 26. Uitkering van dividenden, interimdividenden en tussentijdse dividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
bepaalt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van interimdividenden en tussentijdse
dividenden te beslissen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
De bevoegde raad van de Orde van Architecten wordt door de vennootschap onverwijld op de
hoogte gebracht van de ontbinding ervan met vermelding van de regeling inzake de lopende
opdrachten.
Zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen, kan de vereffening slechts worden afgesloten
indien alle lopende contracten zijn overgedragen aan derde architecten of indien er geen lopende
opdrachten meer zijn.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIERDE BESLUIT – Coördinatie.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLUIT - Ontslag en herbenoeming zaakvoerders (thans bestuurders genoemd) als niet-
statutaire bestuurders.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutairs bestuurders voor een
onbepaalde duur:
De heren Kristof MAES en Pieter VANDELANNOOTE, beiden voornoemd en hier vertegenwoordigd
als voormeld en die, na te hebben verklaard niet getroffen te zijn door een verbodsbepaling om dit
mandaat te aanvaarden of uit te oefenen, aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ZESDE BESLUIT - Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk,
Burgemeester Nolfstraat 23.
ZEVENDE BESLUIT – Volmacht – lasthebber ad hoc
De besloten vennootschap “BOFISC ROESELARE” met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175B
bus 2.1., ingeschreven in het RPR te Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0433.459.643,
vertegenwoordigd door haar bestuursorgaan of iedere andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap om alle documenten te ondertekenen en
alle nodige formaliteiten te vervullen (bij o.a. de belastingadministraties), met het oog op de
aanpassingen bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, het Ubo-register en eStox.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee zij belast is.
 
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift van het procesverbaal van 14 november 2023
    •  Gecoördineerde statuten
 
Notaris Peter Verstraete