Ondernemingsnummer :
0674527310
Benaming :
(voluit) :
AgomAb Therapeutics
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Pieter van Reysschootlaan 2 bus 104
9051 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
“AgomAb Therapeutics”
Naamloze vennootschap
te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pieter van Reysschootlaan 2 / 104
RPR Gent afdeling Gent BTW BE 0674.527.310
--------
 
Kapitaalverhoging door inbreng in geld –
Bestemming van de uitgiftepremie – Statutenwijziging
Uitgifte van Anti-Dilutie Warrants -
Kapitaalverhoging onder voorwaarde
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 27
juni 2019;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “AgomAb Therapeutics”,
gevestigd te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Pieter van Reysschootlaan 2 / 104, RPR Gent afdeling Gent
BTW BE 0674.527.310;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1. Het kapitaal te verhogen met een bedrag van dertig duizend tweehonderd zevenennegentig euro
zesentwintig cent (€ 30.297,26) om het van vier miljoen zeshonderd drieënveertig duizend euro (€
4.643.000,00) te brengen op vier miljoen zeshonderd drieënzeventig duizend euro tweehonderd
zevenennegentig euro zesentwintig cent (€ 4.673.297,26) door uitgifte van vijfhonderd éénenzeventig
(571) nieuwe “Bevoorrechte A Aandelen”, genummerd van 87.507 tot en met 88.077, die zullen
genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande “Bevoorrechte A Aandelen”, die in de
winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis, die zullen worden ingeschreven
tegen de prijs van afgerond vijfentachtig euro vierenzeventig duizendste (€ 85,074) per aandeel,
zijnde de fractiewaarde van afgerond drieënvijftig euro zes cent (€ 53,06), verhoogd met een
uitgiftepremie voor het saldo, en onmiddellijk volledig zullen worden volstort in geld.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen zal, indien de
kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van
de geplaatste inschrijvingen
 
2. Het totale bedrag van achttien duizend tweehonderd negenenzeventig euro vierenzeventig cent (€
18.279,74) van de uitgifte-premies die werden betaald ingevolge de bovenstaande kapitaalverhoging
te bestemmen op de rekening “Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg
van derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijk-heid tot omzetting in kapitaal, slechts kan
worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
Luik B
 
3. Het kapitaal te verhogen met een bedrag van achttien duizend tweehonderd negenenzeventig
euro vierenzeventig cent (€ 18.279,74) om het van vier miljoen zeshonderd drieënzeventig duizend
euro tweehonderd zevenennegentig euro zesentwintig cent (€ 4.673.297,26) te brengen op vier
miljoen zeshonderd éénennegentig duizend vijfhonderd zevenenzeventig euro (€ 4.691.577,00) door
omzetting in het kapitaal van gezegd bedrag afgenomen van de rekening “Uitgiftepremies”, en
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
 
4. De tekst van Artikel 5. KAPITAAL van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van het kapitaal en van de aandelen, en dienvolgens dit artikel te vervangen door de
volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen zeshonderd éénennegentig duizend
vijfhonderd zevenenzeventig euro (€ 4.691.577,00).
Het is verdeeld in achtentachtig duizend zevenenzeventig (88.077) aandelen zonder vermel-ding van
nominale waarde, waarvan:
    1.  vijfentwintig duizend (25.000) “Gewone Aandelen”, genummerd van 1 tot en met 25.000, en
    2.  drieënzestig duizend zevenenzeventig (63.077) “Bevoorrechte A Aandelen”, genummerd van
25.001 tot en met 88.077.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.”
 
5. Tot de uitgifte van vijf (5) naakte warrants, op naam, die zullen worden aangeduid als “Anti-Dilutie
Warrants” onderworpen aan dezelfde uitgifte- en uitoefenmodaliteiten als de vijfenveertig (45)
bestaande “Anti-Dilutie Warrants” uitgegeven op 14 maart 2019, zoals deze nader zijn bepaald in het
verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 583 van het Wetboek van
vennootschappen.
 
6. Op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de warrants, het kapitaal te verhogen ten
belope van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door de Anti-Dilutie Warrants
vertegenwoordigde inschrijvings-rechten, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs
zoals voorzien in de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, door uitgifte het aantal nieuwe “Bevoorrechte A
Aandelen” dat wordt bekomen bij toepassing van de berekeningsformule daartoe bepaald in de
uitgifte- en uitoefenvoorwaarden, dit onder voorbehoud van een eventuele toepassing van de anti-
verwaterings-clausule, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
Bevoorrechte A Aandelen, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte, pro
rata temporis.
Deze aandelen zullen worden uitgegeven tegen de prijs van één euro (€ 1,00) per nieuw
“Bevoorrechte A Aandeel”, zijnde beneden de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De inschrijvingsprijs van de nieuwe “Bevoorrechte A Aandelen” die zullen worden uitgegeven
ingevolge uitoefening van een “Anti-Dilutie Warrant” zal worden bestemd op de rekening “Kapitaal”
tot beloop van de volledige inschrijvingsprijs voor zover deze gelijk of lager is dan de fractiewaarde
van de bestaande aandelen op dat ogenblik, en voor het gebeurlijke saldo op de rekening
“Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden uitmaakt en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal slechts kan worden beschikt met
inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
 
7. Na vaststelling dat alle aandeelhouders hebben verzaakt aan het voorkeurrecht, beslist de
vergadering de vijf (5) Anti-Dilutie Warrants te plaatsen bij de heer DREIER Torsten wonend te 9830
Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 32.
 
8. De vergadering neemt akte van het ontslag in de hoedanigheid van bestuurder dat werd
aangeboden door Mevrouw WICKE Ilka, met Duitse nationaliteit, geboren te Hanau (Duitsland) op 11
juni 1967, wonend te 65191 Wiesbaden (Duitsland), Liebenaustrasse 32 A, die door de
buitengewone algemene vergadering van 14 maart 2019 als bestuurder werd benoemd op
voordracht van “BOEHRINGER INGELHEIM VENTURE FUND GmbH”.
De vergadering beslist dat de gewone algemene vergadering die de jaarrekening zal behandelen
over het thans lopende boekjaar zich tevens zal dienen uit te spreken over het verlenen van kwijting
aan de teruggetreden bestuurder voor de vervulling van haar opdracht sedert 14 maart 2019 tot
heden.
De vergadering beslist vervolgens als nieuwe bestuurder te benoemen op voordracht van
“BOEHRINGER INGELHEIM VENTURE FUND GmbH”:
De heer ZANZINGER Johannes, Friedrich, met Duitse nationaliteit, geboren te Stuttgart (Duitsland)
op 12 februari 1963, wonend te 89075 Ulm (Duitsland), Alfred-Mendler-Weg 33,
Luik B
om de opdracht van de teruggetreden bestuurder te voleindigen tot de sluiting van de gewone
agemene vergadering van het jaar 2024.
De opdracht van de bestuurder wordt thans niet bezoldigd, dit onverminderd de mogelijkheid voor
een latere algemene vergadering om te besluiten tot het toekennen van een bezoldiging.
Overeenkomstig artikel 32.1. van de statuten wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte
vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan elke
advocaat van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Laga” gevestigd te
1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, RPR Brussel BTW BE
0471.858.874, hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk handelend, teneinde
alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het
rechtspersonenregister.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
- Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 27 juni 2019, met in bijlage :
gecoördineerde statuten, en uittreksel.