Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
FASHION44
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Kouterbaan 44
9280 Lebbeke
Onderwerp akte :
Oprichting
Uit de oprichtingsakte (ten gevolge van splitsing) opgemaakt door geassocieerde notaris Dirk Verbert
te Antwerpen op 10 augustus 2018, blijkt dat de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Fashion44" werd opgericht met volgende gegevens:
1. Zetel: 9280 Lebbeke, Kouterbaan 44.
2. Oprichters: De vennootschap is opgericht door splitsing van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "TILLANCO", met maatschappelijke zetel te 9280 Lebbeke, Kouterbaan
44, BTW BE0885.488.155, rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0885.488.155, met
als vennoten 1/ Mevrouw BOUCKAERT Ann-Christine Geraldine Irene, geboren te Aalst op
negentien november negentienhonderdvierenzestig, wonende te 9250 Waasmunster, Fortenstraat
58.
2/ De heer SAELEN Bart Gerd, geboren te Roeselare op één april negentienhonderddrieënzestig,
wonende te 9250 Waasmunster, Fortenstraat 58.
    1.  Doel: De vennootschap heeft tot doel:
    •  Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of
anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen in België of in het buitenland zonder onderscheid. Het beheren, valoriseren en ten
gelde maken van deze belangen of deelnemingen. De vennootschap kan ondermeer rechtstreeks of
onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle, en vereffening van de
vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft.
    •  Het ten gunste van vennootschappen en ondernemingen waarin zij al dan niet belangen of
deelnemingen bezit, hypotheek vestigen, zich borg stellen of aval verlenen, optreden als agent of als
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
    •  Managementassistentie en – ondersteuning in de zin van : professionele en onafhankelijke
adviezen verstrekken op het gebied van het bestuur en beheer van ondernemingen, omvattende het
productiebeheer, het commercieel beheer, het administratief, financieel en personeelsbeheer, deze
opsomming geldend als illustratie en niet limitatief, en dit zowel ten behoeve van vennootschappen,
openbare besturen, beroepsverenigingen, verenigingen, vrije beroepen, nonprofit organisaties en
particulieren, zowel in binnen als buitenland.
    •  Alle verrichtingen van raadgeving aangaande risico’s en veiligheid en dit zowel op het stuk
personen als van goederen, zij mag tevens overgaan tot studie, het opstellen en het administratief
actuarieel en financieel beleid van elk voorzieningsplan dat tot doel heeft het verlenen van voordelen
op het vlak van de opruststelling, het overlijden, de ziekte en invaliditeit, alsook van alle andere
voordelen in verband met het personeelsbestuur der ondernemingen.
    •  Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake bovenvermelde
alsmede financiële, handels-, fiscale-, of sociale aangelegenheden, zowel ten behoeve van
ondernemingen als van particulieren.
    •  In het algemeen zal de vennootschap alle handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of
0700986930
Luik B
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk doel of die van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de
vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen
uitbreiden. Hiertoe mag zij onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van
borgstellingen, in alle bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen
deelnemen.
Zij kan mits aanduiding van een vaste vertegenwoordiger ook de functies van bestuurder,
zaakvoerder, vereffenaar, of lid van het directiecomité van andere vennootschappen uitoefenen.
4. Duur: onbepaald
    1.  Kapitaal: Het kapitaal is vastgesteld op zeven miljoen vijfhonderdnegenendertigduizend
achtenzeventig euro twaalf cent (€ 7 539 078,12), vertegenwoordigd door duizend honderd zeventien
(1.117) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Het vermogen dat ingebracht wordt in de vennootschap FASHION44 is uitvoerig beschreven in
respectieve voormelde splitsingsvoorstel, verslagen van de oprichter en verslagen van de
bedrijfsrevisor, voormelde vennootschap “MOORE STEPHENS AUDIT”, opgesteld met het oog op
de inbreng in natura, op 31 juli 2018, en waarvan de besluiten luiden als volgt:
“BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 3 (RPR 0453.025.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, werd
aangesteld 3 juli 2018 door de oprichter van de BVBA FASHION44, met toekomstige zetel te 9280
Lebbeke, Kouterbaan 44, om, in het kader van een door laatstgenoemde voorgenomen splitsing door
oprichting conform artikel 219 §1 W. Venn., verslag uit te brengen over de beschrijving van de
inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De inbreng in natura bestaat uit en gedeelte van het vermogen verbonden aan de modeactiviteit -
zowel de rechten als de verplichtingen - van de te splitsen vennootschap TILLANCO BVBA, met
maatschappelijke zetel te 9280 Lebbeke, Kouterbaan 44, ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0885.488.155, gekend op de Rechtbank te Gent, afdeling Dendermonde.
De inbreng in natura gebeurt onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de
voorgenomen partiële splitsing van CAROLINE NV (ondernemingsnummer 0400.278.715) en hierbij
verwijzend naar het splitsingsvoorstel d.d. 15 juni 2018 in verband met de voorgenomen partiële
splitsing door inbreng in de BVBA TILLANCO (ondernemingsnummer 0885.488.155).
In het kader van de splitsing en gelet op de boekhoudkundige continuïteit gebeurt de inbreng van de
in te brengen bestanddelen aan haar boekwaarde per 1 januari 2018, hetzij op € 11.021.409.69.
Voor de inbreng met een waarde van € 11.021.409,69 zullen 1.117 aandelen FASHION44 (in
oprichting) in ruil worden uitgegeven. In concreto zullen de vennoten van TILLANCO BVBA één
aandeel in de op te richten FASHION44 BVBA verkrijgen tegen één aandeel TILLANCO BVBA.
De splitsing gebeurt met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime overeenkomstig artikel 211,
§1, tweede lid W.I.B. en met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit overeenkomstig artikel
80 van het Koninklijk Besluit van 30 juni 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen.
Bedoeling is dat het af te splitsen vermogen op boekhoudkundig vlak met terugwerkende kracht
vanaf 1 januari 2018 worden overgenomen.
De oprichter is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de nieuw op te richten vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
    •  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat de oprichters verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode niet
bedrijfseconomisch verantwoord is maar noodzakelijk aangezien partijen wensen gebruik te maken
van het fiscaal vrijstellingsregime en de daarbij behorende boekhoudkundige retroactiviteit. De
inbreng in natura is evenwel niet overgewaardeerd;
    •  de waardering door de oprichter stemt ten minste overeen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebreke aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
Luik B
aandelen.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 219 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 31 juli 2018.
Moore Stephens Audit BV CVBA,
vertegenwoordigd door:
(getekend) Koen van Eupen
Bedrijfsrevisor”
Voor een uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa en passiva wordt verwezen naar
voormelde verslagen aslook het voormelde splitsingsvoorstel (en de erbij gevoegde
splitsingsbalans).
De vennoten van de te splitsen vennootschap TILLANCO worden vennoten van de nieuwe
vennootschap FASHION44.
    1.  Boekjaar: Loopt van 1 januari tot 31 december. Het eerste boekjaar loopt tot 31 december
2018. De datum vanaf welke de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoud-kundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennoot-schappen, wordt bepaald
op 1 januari 2018.
7. Reserves en winstverdeling: Van de nettowinst wordt minstens vijf ten honderd vooraf genomen
bestemd tot het vormen van het wettig reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplichtend
wanneer het wettig reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Het saldo van
de winst, staat, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, ter
beschikking van de algemene vergadering. In geval van ontbinding van de vennootschap zal de
algemene vergadering één of meer vereffenaars aanstellen en hun bevoegdheid en vergoedingen
bepalen.
8. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, vennoten of niet,
waarvan het getal en de duur van hun mandaat zullen bepaald worden door de algemene
vergadering. Alle zaakvoerders hebben individueel de meest uitgebreide bevoegdheid om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel,
met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd
is. Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
Tot zaakvoerders werden benoemd : 1. voornoemde mevrouw BOUCKAERT Ann Christine,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MATHO, met zetel te 9250
Waasmunster, Fortenstraat 58, BTW BE 0450.841.548 RPR Dendermonde, met als vaste
vertegenwoordiger de heer SAELEN Bart, voornoemd.
    1.  Commissaris: de voornoemde vennootschap “MOORE STEPHENS AUDIT”, vertegenwoordigd
door de heer VERSCHELDEN Peter en VAN EUPEN Koen.
10. Gewone algemene vergadering: wordt gehouden de derde dinsdag van de maand juni om tien
uur dertig op de zetel of op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
    1.  Bijzon-dere volmacht met macht van in de plaatsstelling wordt verleend aan de vennootschap
MOORE STEPHENS VERSCHELDEN ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULENTEN en haar
gevolmachtigden, ten-einde de nodige for-ma-liteiten te vervullen om-trent de wijziging en/of
doorhaling van de inschrijving in de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten en alle
documen-ten hiervoor te on-derteke-nen, als-mede om even-tueel wijziging en/of doorhaling van de
in-schrijving als B.T.W.-be-las-ting-plichtige te beko-men, met betrekking tot de gesplitste
vennootschap.
Bijzondere volmacht met recht van in de plaatsstelling wordt verleend aan: de vennootschap
MOORE STEPHENS VERSCHELDEN ACCOUNTANTS & BELASTINGCONSULENTEN en haar
gevolmachtigden, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen omtrent de inschrijving in een
ondernemingsloket of andere administratieve diensten en alle documenten hiervoor te ondertekenen,
alsmede om eventueel inschrijving als "BTW"- belastingplichtige te bekomen, met betrekking tot de
opgerichte vennootschappen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
de geassocieerde notaris, Dirk Verbert
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte.
Luik B
- verslag van oprichter voor inbreng en controleverslag