Ondernemingsnr : 0449441283
Naam
(voluit) : HORIZON
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Havenlaan 2
 : 1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
DIVERSEN
FUSIEVOORSTEL IN VERBAND MET DE FUSIE VAN het compartiment Privileged Portfolio Pro 90
August van Horizon, het compartiment Privileged Portfolio Pro 90 February van Horizon, het
compartiment Privileged Portfolio Pro 90 May van Horizon, het compartiment Privileged Portfolio Pro
90 November van Horizon, het compartiment 2040 van Horizon, het compartiment Comfort Pro
August 90 van Horizon, het compartiment Comfort Pro February 90 van Horizon, het compartiment
Comfort Pro May 90 van Horizon, het compartiment Comfort Pro November 90 van Horizon, het
compartiment Global Flexible Allocation Wealth January van Horizon en het compartiment Global
Flexible Allocation Wealth July van Horizon door overneming door het compartiment KBC Dynamic
Balanced Responsible Investing van Horizon
 
De Raad van Bestuur van de openbare beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal naar
Belgisch recht opterend voor beleggingen die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG
Horizon, wenst over te gaan tot een fusie van de compartimenten Privileged Portfolio Pro 90 August
van Horizon, Privileged Portfolio Pro 90 February van Horizon, Privileged Portfolio Pro 90 May van
Horizon, Privileged Portfolio Pro 90 November van Horizon, 2040 van Horizon, Comfort Pro August
90 van Horizon, Comfort Pro February 90 van Horizon, Comfort Pro May 90 van Horizon, Comfort
Pro November 90 van Horizon, Global Flexible Allocation Wealth January van Horizon, Global
Flexible Allocation Wealth July van Horizon door overneming door het compartiment KBC Dynamic
Balanced Responsible Investing van Horizon.
 
Overeenkomstig artikel 17, §3 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor
collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG en de instellingen
voor belegging in schuldvorderingen, is het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen per
analogie van toepassing in geval van ontbinding, vereffening of herstructurering van compartimenten.
Huidig voorstel gericht aan de algemene vergadering der aandeelhouders van elk van de betrokken
compartimenten is opgesteld in overeenstemming met artikel 12:24 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en artikel 167 van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012
met betrekking tot de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van
Richtlijn 2009/65/EG, en behelst de fusie van de compartimenten Privileged Portfolio Pro 90 August
van Horizon, Privileged Portfolio Pro 90 February van Horizon, Privileged Portfolio Pro 90 May van
Horizon, Privileged Portfolio Pro 90 November van Horizon, 2040 van Horizon, Comfort Pro August
90 van Horizon, Comfort Pro February 90 van Horizon, Comfort Pro May 90 van Horizon, Comfort
Pro November 90 van Horizon, Global Flexible Allocation Wealth January van Horizon, Global
Flexible Allocation Wealth July van Horizon (hierna "de over te nemen compartimenten") door
overneming door het compartiment KBC Dynamic Balanced Responsible Investing van Horizon
(hierna "het overnemende compartiment"), waarna het gehele vermogen van de over te nemen
compartimenten, inclusief alle activa en passiva, zowel rechten als verplichtingen, aan het
overnemende compartiment zal worden overgedragen, tegen toekenning van aandelen van het
overnemende compartiment aan de aandeelhouders van de over te nemen compartimenten.
 
1. Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de beleggingsvennootschappen waartoe de betrokken
compartimenten behoren
Bij deze fusie is de volgende vennootschap betrokken:
Horizon is een naamloze vennootschap onder het stelsel van een openbare beleggingsvennootschap
met veranderlijk kapitaal die voldoet aan de voorwaarden van richtlijn 2009/65/EG naar Belgisch
recht, met zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel en ondernemingsnummer: 0449.441.283 - RPR
Brussel.
 
Conform artikel 4 van de statuten, heeft de betrokken vennootschap "als uitsluitend voorwerp de
collectieve belegging in de categorie van beleggingen bepaald in artikel 1, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet, de ter uitvoering ervan genomen regelgeving en deze statuten. Ze kan alle
maatregelen nemen en alle verrichtingen doen die ze nuttig acht om haar voorwerp te vervullen en te
ontwikkelen binnen de grenzen van de wettelijke bepalingen waaraan ze onderworpen is. Ze kan het
stemrecht, verbonden aan de effecten in haar portefeuille, uitoefenen in het uitsluitend belang van
haar aandeelhouders".
2. Context en motivering van de fusiebeweging
Een fusie verhoogt de activa van het overnemende compartiment met de activa van de over te
nemen compartimenten. Dit zorgt ervoor dat beleggers in de betrokken compartimenten terecht
komen in een meer optimale beheeromgeving met een ruimere waaier aan
beleggingsmogelijkheden. Ook worden er op die manier schaalvoordelen gecreëerd die ten goede
komen aan de beleggers in de betrokken compartimenten. Een fusie van deze compartimenten is
dan ook in het belang van de beleggers in de betrokken compartimenten. Dit impliceert niet
noodzakelijk dat de kosten in het overnemende compartiment lager zijn dan in het over te nemen
compartiment. In casu zijn de lopende kosten voor classic shares van het overnemende
compartiment hoger dan de lopende kosten van sommige van de over te nemen compartimenten.
Voor een vergelijking van de kosten wordt verwezen naar titel 3.3 ‘Vergelijking van de
kostenstructuur en uitdrukkingsmunt’ in de Informatiebundel.
 
De compartimenten Privileged Portfolio Pro 90 August van Horizon, Privileged Portfolio Pro 90
February van Horizon, Privileged Portfolio Pro 90 May van Horizon, Privileged Portfolio Pro 90
November van Horizon, 2040 van Horizon, Comfort Pro August 90 van Horizon, Comfort Pro
February 90 van Horizon, Comfort Pro May 90 van Horizon, Comfort Pro November 90 van Horizon,
Global Flexible Allocation Wealth January van Horizon en Global Flexible Allocation Wealth July van
Horizon werden geselecteerd voor deze fusie omdat het niveau van het netto-actief al enkele jaren
niet meer stijgt en in dalende lijn is. Bovendien worden deze compartimenten niet meer actief
aangeboden en het is weinig waarschijnlijk dat het beheerde vermogen in de toekomst zal stijgen
door nieuwe inschrijvingen.
 
Zowel de over te nemen compartimenten als het overnemende compartiment KBC Dynamic
Balanced Responsible Investing van Horizon zijn geschikt voor beleggers met een dynamisch profiel
en worden actief beheerd zonder verwijzing naar een benchmark.
 
Ingevolge de fusie zullen de beleggers van de over te nemen compartimenten terechtkomen in een
compartiment dat op een verantwoorde manier wordt ingevuld. Meer informatie over dit verantwoord
beheer is terug te vinden in de ‘Bijlage voor KBC Dynamic Balanced Responsible Investing’ bij het
prospectus van Horizon.
 
3. De ruilverhouding van de aandelen en fracties van aandelen, alsook de voorgestelde methode tot
berekening van de ruilverhouding van de aandelen
De ruilverhouding en desbetreffende methode tot berekening
Ter vergoeding van de transfer van activa en passiva van de over te nemen compartimenten, zullen
aandelen worden gecreëerd binnen het overnemende compartiment.
Voor het compartiment Privileged Portfolio Pro 90 August van Horizon zullen deze nieuwe aandelen
dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde
compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment Privileged Portfolio Pro 90 February van Horizon zullen deze nieuwe
aandelen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het
voornoemde compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment Privileged Portfolio Pro 90 May van Horizon zullen deze nieuwe aandelen
dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde
compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment Privileged Portfolio Pro 90 November van Horizon zullen deze nieuwe
aandelen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het
voornoemde compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment 2040 van Horizon zullen deze nieuwe aandelen dezelfde kenmerken hebben
als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde compartiment werden
aangehouden.
Voor het compartiment Comfort Pro August 90 van Horizon zullen deze nieuwe aandelen dezelfde
kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde compartiment
werden aangehouden.
Voor het compartiment Comfort Pro February 90 van Horizon zullen deze nieuwe aandelen dezelfde
kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde compartiment
werden aangehouden.
Voor het compartiment Comfort Pro May 90 van Horizon zullen deze nieuwe aandelen dezelfde
kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde compartiment
werden aangehouden.
Voor het compartiment Comfort Pro November 90 van Horizon zullen deze nieuwe aandelen
dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het voornoemde
compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment Global Flexible Allocation Wealth January van Horizon zullen deze nieuwe
aandelen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het
voornoemde compartiment werden aangehouden.
Voor het compartiment Global Flexible Allocation Wealth July van Horizon zullen deze nieuwe
aandelen dezelfde kenmerken hebben als dewelke tevoren door de aandeelhouders van het
voornoemde compartiment werden aangehouden.
In functie van de respectieve netto-inventariswaarden en de ruilverhouding die hieruit voortvloeit,
zullen aandelen van het overnemende compartiment worden toegekend aan de aandeelhouders van
de over te nemen compartimenten vanaf de finale realisatie van de fusie van de betrokken
compartimenten. De netto- inventariswaarden die voor de berekening van de ruilverhouding in
aanmerking worden genomen, worden berekend op de dag waarop de Buitengewone Algemene
Vergaderingen van de compartimenten beslissen de fusie door te voeren.
Het aantal per aandeelhouder van de over te nemen compartimenten toe te kennen aandelen zal per
klasse en per type overeenkomstig de volgende formule worden berekend:
 
waarbij:
A = het aantal te verkrijgen nieuwe aandelen
B = het aantal aandelen aangehouden in het over te nemen compartiment
C = de netto-inventariswaarde* per aandeel van het over te nemen compartiment
D = voor zover van toepassing, de wisselkoers die van toepassing is tussen de valuta’s van het over
te nemen compartiment en het overnemende compartiment
E = de netto-inventariswaarde* per overeenkomstig aandeel van het overnemende compartiment
*Het betreft de netto-inventariswaarde op datum van de laatste Buitengewone Algemene
Vergadering die de fusie van de betrokken compartimenten zal goedkeuren. Het gaat hier om een
boekhoudkundige netto-inventariswaarde berekend voor bepaling van de ruilverhouding aangezien
de bepaling van de netto-inventariswaarde, evenals de uitvoering van de aanvragen tot uitgifte en
inkoop van de aandelen, dan wel compartimentswijziging geschorst werden overeenkomstig art. 196,
eerste lid, 5° van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor
collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG.
 
De waarderingsmethode die wordt gebruikt om de ruilverhouding te bepalen, komt neer op een
“mark-to-market”- waardering van de onderliggende activa van de desbetreffende compartimenten.
De marktwaarde wordt berekend om de netto-inventariswaarde van de desbetreffende
compartimenten te kunnen bepalen, overeenkomstig de regels vervat in het Koninklijk Besluit van 10
november 2006 op de boekhouding en de jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve
belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming.
Fracties van aandelen
Aandeelhouders die houder zijn van minimum één aandeel van een van de over te nemen
compartimenten, zullen ook in het overnemende compartiment minimum één aandeel verkrijgen.
Ingeval, ten gevolge van de omruiling, de aandeelhouder in ruil voor een geheel aandeel van een
van de betreffende over te nemen compartimenten een geheel aandeel en tevens fracties van
aandelen van het overnemende compartiment toegewezen krijgt, zal hij ervoor kunnen opteren om
ofwel deze fracties van aandelen te ontvangen van het overnemende compartiment, ofwel deze
fracties van aandelen in cash terugbetaald te krijgen door het overnemende compartiment zonder
enige kosten behoudens eventuele taksen.
Splitsing van de aandelen van het overnemende compartiment
Aangezien artikel 167, 4e lid van het Koninklijk Besluit van 12 november 2012 met betrekking tot de
instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG
bepaalt dat op basis van de gegevens, bekend op het ogenblik van het neerleggen van het
fusievoorstel, de berekeningsmethode ertoe moet leiden dat elke deelnemer van het over te nemen
compartiment minstens één aandeel ontvangt van het overnemend compartiment, beslist de Raad
van Bestuur van de Vennootschap hierbij om de aandelen (van de aandelenklasse “classic shares”,
zowel voor kapitalisatie- als distributieaandelen) van het compartiment KBC Dynamic Balanced
Responsible Investing van Horizon te splitsen in 12, met ingang vanaf 15 mei 2025, zodat elke
aandeelhouder van de compartimenten Privileged Portfolio Pro 90 August van Horizon, Privileged
Portfolio Pro 90 February van Horizon, Privileged Portfolio Pro 90 May van Horizon, Privileged
Portfolio Pro 90 November van Horizon, 2040 van Horizon, Comfort Pro August 90 van Horizon,
Comfort Pro February 90 van Horizon, Comfort Pro May 90 van Horizon, Comfort Pro November 90
van Horizon, Global Flexible Allocation Wealth January van Horizon en Global Flexible Allocation
Wealth July van Horizon minstens één aandeel zou ontvangen van het compartiment KBC Dynamic
Balanced Responsible Investing van Horizon. Hiertoe zal de bepaling van de netto-inventariswaarde
van de aandelen, evenals de uitvoering van de aanvragen tot uitgifte en inkoop van de aandelen dan
wel compartimentswijziging worden geschorst van 12 mei 2025 tot en met 15 mei 2025.
4. De modaliteiten van de uitreiking van de aandelen in het overnemende compartiment (artikel 12:
24, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Voor het compartiment Privileged Portfolio Pro 90 August van Horizon zullen de aandeelhouders
aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de
aandelen die zij aanhielden in het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment Privileged Portfolio Pro 90 February van Horizon zullen de aandeelhouders
aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de
aandelen die zij aanhielden in het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment Privileged Portfolio Pro 90 May van Horizon zullen de aandeelhouders
aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de
aandelen die zij aanhielden in het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment Privileged Portfolio Pro 90 November van Horizon zullen de aandeelhouders
aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de
aandelen die zij aanhielden in het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment 2040 van Horizon zullen de aandeelhouders aandelen verkrijgen van het
overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die zij aanhielden in
het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment Comfort Pro August 90 van Horizon zullen de aandeelhouders aandelen
verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die
zij aanhielden in het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment Comfort Pro February 90 van Horizon zullen de aandeelhouders aandelen
verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die
zij aanhielden in het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment Comfort Pro May 90 van Horizon zullen de aandeelhouders aandelen
verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die
zij aanhielden in het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment Comfort Pro November 90 van Horizon zullen de aandeelhouders aandelen
verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de aandelen die
zij aanhielden in het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment Global Flexible Allocation Wealth January van Horizon zullen de
aandeelhouders aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken
hebben als de aandelen die zij aanhielden in het voornoemde compartiment.
Voor het compartiment Global Flexible Allocation Wealth July van Horizon zullen de aandeelhouders
aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment, die dezelfde kenmerken hebben als de
aandelen die zij aanhielden in het voornoemde compartiment.
Gedematerialiseerde aandelen van de over te nemen compartimenten
De houders van gedematerialiseerde aandelen van de over te nemen compartimenten zullen tevens
gedematerialiseerde aandelen verkrijgen van het overnemende compartiment.
Aandelen op naam van de over te nemen compartimenten
De houders van aandelen op naam van de over te nemen compartimenten zullen aandelen op naam
verkrijgen van het overnemende compartiment.
5. Datum vanaf dewelke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht (artikel 12:24, 4° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
De aandelen van het overnemende compartiment die werden gecreëerd ten gevolge van de fusie
zullen deelnemen aan het bedrijfsresultaat van dit compartiment vanaf de eerste dag van het
boekjaar tijdens dewelke de fusie finaal zal zijn goedgekeurd.
6. Datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen compartimenten boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van het overnemende compartiment
Vanaf de eerste dag van het boekjaar van Horizon tijdens dewelke de fusie finaal zal zijn
goedgekeurd, zullen de operaties gerealiseerd door de over te nemen compartimenten vanuit een
boekhoudkundig oogpunt beschouwd worden als zijnde gerealiseerd voor rekening van het
overnemende compartiment.
7. Rechten die het overnemende compartiment toekent aan de aandeelhouders van de over te
nemen compartimenten, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten
dan rechten van deelneming, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:24, 6° Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen)
Alle aandelen die naar aanleiding van deze fusie zullen worden uitgegeven, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe als aan de huidige aandeelhouders van het overnemende
compartiment.
De over te nemen compartimenten tellen geen aandeelhouders met speciale rechten, noch enige
houders van deelbewijzen andere dan aandelen.
8. Bezoldiging van de commissaris voor het opstellen van het in artikel 172 van het Koninklijk Besluit
van 12 november 2012 met betrekking tot instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de
voorwaarden van Richtlijn 2009/65/EG bedoelde verslag (artikel 12:24, 7° Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen)
De speciale bezoldiging van de commissaris voor het opstellen van het schriftelijk verslag over het
fusievoorstel en voor hun bijkomende activiteiten in het kader van de fusie, bedraagt 1063 euro per
betrokken compartiment.
9. Speciale voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen (artikel 12:24, 8° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen)
Er wordt geen enkel maatschappelijk voordeel toegekend aan de bestuurders van Horizon.
10. Finale bepalingen
De Raad van Bestuur van Horizon machtigt elke bestuurder met de bevoegdheid om alleen te
handelen en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling om alle nodige handelingen te stellen die
nodig of nuttig zijn in verband met de neerlegging van dit fusievoorstel op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel conform artikel 12:24, 3e lid Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Onderhavig fusievoorstel zal worden bewaard in het vennootschapsdossier van Horizon ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Brussel.
 
De Raad van Bestuur van Horizon verklaart twee exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één
bestemd is om te worden neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel en één
om te worden bewaard op de zetel van Horizon.
De Raad van Bestuur van Horizon geeft volmacht aan Yorik Desmyttere, Joeri Piessens en ieder
ander medewerker van Berquin Notarissen CVBA, met beroepsadres te 1000 Brussel, Georgelaan
11, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om dit voorstel neer te leggen ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel en de publicatie van de neerlegging van het voorstel in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te laten verrichten.
 
Deze beslissing wordt geacht genomen te zijn op datum van 31 januari 2025.
 
Tim CARNEWAL
Notaris