Nº d'entreprise : 0418 295 177
Nom
(en entier) : TOULOUTIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Venelle du Cortil Godin 8 à 1457 Walhain
Objet de l'acte : Dissolution / liquidation en un acte
D'un procès-verbal reçu par Maître Bénédicte Van Maele, notaire associée résidant à Walhain, le 20
décembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « TOULOUTIL », à 1457 Walhain, Venelle du Cortil Godin, 8, immatriculée au
RPM sous le numéro 0418.295.177. Société constituée suivant acte reçu le 19 avril 1978 par le notaire Jules
Matthys, alors à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 3 mai suivant sous le numéro 1318-5 et
dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé le 16
juillet 2012 par le notaire Pierre-Yves Erneux à Namur, publié aux Annexes du Moniteur belge du 5 septembre
suivant sous le numéro 2012-09-05-0150482.
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que la présente
assemblée a pour ordre du jour :
1º- Lecture et examen du rapport spécial de l'organe d'administration sur la
dissolution proposée, tel que prévu par l'article 2:71 §2 du Code des sociétés et des
associations.
A ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la
société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.
Lecture et examen du rapport de l'Expert-comptable certifié sur cet état
résumant la situation active et passive de la société.
2°- Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
3º- Décision de ne pas nommer de liquidateur.
4º- Constatation que les opérations de liquidation sont terminées.
5°- Approbation des comptes de la liquidation, pièces et rapport de
l'administrateur à l'appui.
6°- Clôture de liquidation.
7º- Décharge de l'administrateur.
8°- Conservation des livres et documents sociaux. Détermination du lieu où
seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans les livres et documents
sociaux.
9º- Pouvoirs auprès des instances administratives.
( ... )
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour susvisé et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1.Lecture et examen des rapports
Le président donne lecture du rapport spécial de l'administrateur. Ce rapport justifie la dissolution proposée
; à ce rapport, est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne
remontant pas à plus de trois mois, soit 31 octobre 2024.
Le président donne ensuite lecture du rapport de Monsieur Lahmar Abdelfettah, Expert-Comptable certifié,
dont les bureaux sont situés à 1040 Bruxelles, Rue de Toulouse, 46 , sur cette situation active et passive.
Le rapport de l'Expert-Comptable conclut dans les termes suivants :
« 3.CONCLUSIONS
Dans le cadre de la procédure de dissolution prévue à l'article 2:71 du Code des Sociétés et des
associations, l'organe de gestion de la société à Responsabilité limitée TOULOUTIL, ayant son siège à 1457
Walhain, Venelle du Cortil Godin 8, a préparé une situation comptable arrêtée au 31 octobre 2024, qui, tenant
compte des perspectives de liquidation de la société, présente un total de bilan d'un montant de 0,00 EUR et
un actif net s'élevant à -4.967,52 EUR.
Conformément à l'article 2 :71 du Code des Sociétés, la situation comptable a été préparée en discontinuité.
Sur base de nos travaux de contrôle effectués en conformité avec les normes professionnelles édictées par
l'ITAA, nous pouvons affirmer que la situation comptable active et passive arrêtée au 31 octobre 2024 traduit
de manière fidèle la situation patrimoniale de la société, pour autant que les prévisions de réalisation de l'organe
de gestion soient réalisées avec succès par le(s) liquidateur(s), et sous réserve de l'absence de passifs latents
qui ne nous auraient pas été communiqués.
Sur base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration, nous avons constaté
que toutes les dettes à l'égard des de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation active et passive visé
à l'article 2:71, § 2, alinéa 2, ont été remboursées ou consignées.
Nous déclarons également l'existence d'un accord écrit sur l'application de l'article 2 :80 du CSA signé par
les actionnaires dont une créance figure dans l'état résumant la situation active et passive au 31/10/2024 visé
à l'article 2:71, § 2, alinéa 2.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 2:71 du Code des Sociétés dans le cadre de la
proposition de dissolution de la société TOULOUTIL srl.
Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 10 décembre 2024
Abdelfettah LAHMAR
MERELIAS ACCOUNTING SRL
Expert-comptable certifié»
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part des
actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Les originaux de ces rapports, signés « ne varietur » par les membres de l'assemblée et le Notaire, seront
déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Nivelles en même temps qu'une expédition du présent procès-
verbal.
2.Dissolution anticipée et mise en liquidation.
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de
ce jour.
3.Décision de ne pas nommer de liquidateur.
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément à l'article 2:79 du Code des sociétés et des associations, à défaut de nomination de
liquidateur, la liquidation sera assurée pour autant que de besoin par l'un des administrateurs, savoir Monsieur
van Eyll Jonathan, préqualifié.
4.Constatation que les opérations de liquidation sont terminées.
L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai d'un mois dont il dispose en vertu
de l'article 2:100 du Code des sociétés.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport spécial de l'organe de gestion, dans lequel
il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit ci-après, et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties
par une inscription hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate que de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté au
31 octobre 2024, il ressort que tout le passif de la société a été apuré.
Il ne demeure aucun passif dans le sens requis par l'article 2:80, 2º du Code des sociétés, puisque :
- seules les dettes sont visées, de sorte que les autres éléments du passif, comme le capital et les réserves,
n'entrent pas en considération;
- les frais et provisions liés à la liquidation même ne sont pas non plus pris en considération;
- la condition est également remplie si les dettes qui apparaissent à la situation active et passive sont
remboursées entre le moment de l'établissement de l'état et la décision de dissolution de la société, ou si les
créanciers, qu'il s'agisse d'actionnaires ou de tiers, ont confirmé par écrit leur accord sur la procédure de
dissolution - liquidation en un seul acte, pour autant que le rapport de l'expert-comptable externe ou du réviseur
fasse expressément état de l'existence d'un tel accord.
Par les présentes, les actionnaires dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et passive
susvisée, confirment expressément leur accord sur l'application de l'article 2:80 du CSA.
L'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire.
Les frais de la liquidation ont par ailleurs été provisionnés.
L'actif net subsistant est attribué à chacun des actionnaires, en proportion d'actions dont ils sont
propriétaires.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les comptes définitifs de clôture de la
société devrait apparaître, les actionnaires s'engagent à le couvrir, et ce dans les limites des dispositions
légales.
5.Approbation des comptes de la liquidation, pièces et rapport spécial de l'organe de gestion à l'appui
L'assemblée décide d'approuver les comptes de liquidation, sur base des pièces produites et du rapport
spécial de l'organe de gestion.
6.Clôture de liquidation
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le règlement des comptes, tant vis-à-vis
des tiers qu'à l'égard des actionnaires, sont entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de
l'exécution des transferts visés au rapport du conseil d'administration, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution anticipée de la société et constate que celle-ci a définitivement cessé
d'exister, entraînant le transfert de la propriété des biens de la société aux actionnaires ; lesquels actionnaires
confirment en outre leur accord de supporter le cas échéant tous les engagements inconnus de la société qui
ne seraient pas éteints par la présente liquidation, et ce dans les limites des dispositions légales. En
conséquence de quoi, la société cesse d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
7.Décharge de l'administrateur
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner décharge pleine et entière à chaque
administrateur en ce qui concerne les actes qu'il a accomplis dans l'exercice de son mandat.
Les administrateurs déclarent cependant avoir été spécialement informés par le notaire soussigné de leur
responsabilité résultant des articles 2:79, et 2:143 du Code des sociétés et associations durant une période de
cinq ans.
8.Conservation des livres et documents sociaux
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans à 1457 Walhain, Venelle du Cortil Godin 8, où la garde en sera assurée.
9.Pouvoirs spéciaux
Un pouvoir particulier est conféré le cas échéant à Madame Sophie Labilloy, avec pouvoir de substitution,
afin d'effectuer les démarches nécessaires auprès du Registre des Personnes Morales, le cas échéant, auprès
de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de radier l'inscription de la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité des voix.