Ondernemingsnr : 0644569057
Naam
(voluit) : AROES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel President Kennedylaan(Kor) 100 bus b
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "AROES", met maatschappelijke zetel
gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedylaan 100 B, opgericht bij akte verleden voor
geassocieerd notaris Christophe Vandeurzen te Koekelare op 16 december 2015, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 december daarna onder het nummer 15321404. De
statuten van de vennootschap werden sindsdien niet gewijzigd. Bij akte verleden voor het ambt van
notaris Christophe Vandeurzen te Koekelare op 21 juni 2019, ter registratie op het kantoor
Rechtszekerheid van Oostende aangeboden, werden de volgende besluiten goedgekeurd:
Eerste besluit – Wijziging van het boekjaar
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om het boekjaar te wijzigen om het voortaan
te laten aanvangen op 1 januari en af te sluiten op 31 december van ieder jaar.
Tweede besluit – Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de datum van de jaarvergadering te
wijzigen en deze voortaan te houden op de laatste vrijdag van de maand juni om vijftien uur (15u00).
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Derde besluit – Overgangsbepalingen
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om:
    •  het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2018 te verlengen tot en af
te sluiten op 31 december 2019.
    •  dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per
31 december 2019, zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni van het jaar 2020
om vijftien uur (15u00).
Vierde besluit – Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering met éénparigheid van stemmen om de vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het (nieuw) Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vijfde besluit – Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij de vorige besluiten, besluit de algemene vergadering met éénparigheid van
stemmen dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de
Luik B
Besloten Vennootschap (afgekort: BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat:
    •  het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij zestigduizend euro (60.000,00 €).
    •  en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij nul euro (0,00 €) van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
Zesde besluit - Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het (nieuw)
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het (nieuw) Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit met éénparigheid van stemmen dat de tekst van de
nieuwe statuten als volgt luidt:
*** STATUTEN ***
“TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “AROES”.
Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of door de afkorting “BV”, met nauwkeurige
aanwijziging van de zetel van de vennootschap, en onder toevoeging van: het
ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de
vermelding van de rechtbank van de zetel van de rechtspersoon, in voorkomend geval het e-
mailadres en de website van de rechtspersoon, en in voorkomend geval, het feit dat de
rechtspersoon in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België of in het buitenland voor haar eigen rekening of voor
rekening van derden en/of tussenpersonen:
- Alle onroerende en/of roerende verrichtingen, onverschillig welke, en in het bijzonder, de aankoop,
de verkoop, de ruiling, de verhuring, de leasing, de uitbating, het beheer, de aanpassing, de
verkaveling, de promotie en het productief maken van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
goederen en van alle onroerende zakelijke rechten, alsook van alle roerende goederen.
- In het algemeen mag de vennootschap alleen of in deelname, door haar zelf of door of met derden,
voor haar zelf of voor rekening van derden, alle soorten roerende, onroerende, commerciële,
industriële of financiële verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, in hoofd- of
ondergeschikte orde, met de voormelde doelstelling, of die van aard zijn haar bedrijvigheid uit te
breiden.
- De vennootschap kan tevens alle mogelijke vormen van bijstand of ondersteuning op
bedrijfseconomisch, commercieel, financieel, administratief of technisch vlak verlenen aan
ondernemingen, alsook op louter contractuele basis of als bestuurder het operationeel beheer ervan
waarnemen.
- De vennootschap zal persoonlijke en zakelijke borgstelling kunnen verlenen ten voordele van
derden, particulieren en vennootschappen, hierbij rekening houdend met de bepalingen van het
vennootschapsrecht.
- Ook kan de vennootschap in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks of via vestigingen in
België of in het buitenland, financiële vaste activa verwerven of verkopen, trading- en
deviezenoperaties uitvoeren, en tussenkomen in de overname en plaatsing van aandelen, obligaties
en effecten allerhande.
Luik B
- De bedrijvigheid van de vennootschap kan zowel in het buitenland als in België uitgevoerd worden.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
zestigduizend euro (60.000,00 €).
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in papieren of in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
A. Overdracht onder levenden en overdracht van aandelen wegens overlijden indien de
vennootschap slechts uit een vennoot bestaat
a) Overdracht onder levenden
Zolang de vennootschap slechts uit één vennoot zal bestaan, zal deze vrij zijn al zijn aandelen of een
gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst.
b) Overgang wegens overlijden
Luik B
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Indien de enige vennoot geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de uitoefening
van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door zijn
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebrek aan akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de Voorzitter van de
Rechtbank van Koophandel van de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, zetelend in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebrek aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen, worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een
vennoot erft, de lidmaatschapsrechten uit.
B. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen wegens overlijden indien de vennootschap
uit meerdere vennoten bestaat
Basisprincipe
De overdracht onder levenden en de overdracht van aandelen wegens overlijden is, op straffe van
nietigheid, onderworpen aan de toestemming:
A) Van de andere vennoot, indien de vennootschap slechts 2 vennoten telt op het ogenblik van de
overdracht of de overgang;
B) van minstens de helft der vennoten, die meer dan 3/4den van de aandelen bezitten, andere dan
deze waarvan de overdracht of overgang wordt voorgesteld, indien de vennootschap meer dan 2
vennoten telt.
Voorkeurrecht
i) Kennisgeving
Indien de vennootschap twee of meer leden telt, en zo hieromtrent geen andere schikking genomen
onder de vennoten, moet de vennoot die één of meerdere aandelen wil overdragen zijn voornemen
van vervreemding meedelen bij aangetekende brief aan zijn medevennoot/medevennoten.
De medevennoot/medevennoten beschikt/beschikken over een voorkeurrecht. Hij/Zij heeft/hebben
de mogelijkheid om onderhandelingen met de overdragende vennoot op te starten om alle of een
deel van diens aandelen aan te kopen naar verhouding van zijn/hun aandelen.
Hiertoe zendt/zenden de medevennoot/medevennoten aan de overdragende vennoot een
aangetekende brief waarin hij/zij kennis geeft/geven van hun voornemen om hun voorkeurrecht
geheel of gedeeltelijk te willen uitoefenen, binnen de vijftien kalenderdagen na datum van
poststempel van de brief waarbij de overdragende vennoot kennis heeft gegeven van zijn voornemen
om zijn aandelen te vervreemden.
ii) Modaliteiten van de verkoop
De overdragende vennoot en de medevennoot/medevennoten onderhandelen vrij de modaliteiten
van de verkoop.
Indien zij echter hierover geen akkoord hebben bereikt binnen een termijn van drie maanden na de
datum van de poststempel van de brief waarbij de medevennoot/medevennoten kennis heeft/hebben
gekregen van zijn/hun voornemen om hun voorkeurrecht uit te oefenen, zullen zij in onderling overleg
een expert aanstellen dewelke de waarde van de aandelen zal bepalen.
Indien er binnen de vijftien kalenderdagen geen akkoord is over de aanstelling van de expert, zal
elke onderhandelende partij binnen de vijftien kalenderdagen zelf een expert aanstellen. De door de
partijen aangeduide experten zullen vervolgens samen nog een bijkomende expert aanstellen
waarna alle experten samen als college de waarde van de aandelen zullen bepalen.
De beslissing van de expert of desgevallend het college van experten is bindend voor de
onderhandelende partijen. Tegen hun beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Wanneer er overeenstemming is bereikt over de modaliteiten van de verkoop van de aandelen,
heeft/hebben de medevennoot/medevennoten de keuze om ofwel:
a) De aandelen van de overdragende vennoot geheel of gedeeltelijk aan te kopen;
b) De aandelen niet aan te kopen;
c) Hun volgrecht uit te oefenen.
Indien bepaalde medevennoten hun voorkeurrecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen, hebben de
medevennoten die hun voorkeurrecht wel volledig hebben uitgeoefend het recht om proportioneel
hun voorkeurrecht uit te oefenen op de overblijvende aandelen van de overdragende vennoot.
Deze procedure wordt hernomen totdat op alle over te dragen aandelen van de overdragende
vennoot het voorkeurrecht is uitgeoefend of totdat de medevennoten hun voorkeurrecht niet meer
wensen uit te oefenen.
Hierna kan de vennoot zijn aandelen waarvoor de medevennoot/medevennoten hun voorkeurrecht
Luik B
niet hebben uitgeoefend overdragen met inachtneming van het hierboven vermelde basisprincipe.
iii) Volgrecht
De medevennoot/medevennoten die de onderhandelingen met de overdragende vennoot over de
modaliteiten van de verkoop van aandelen van laatstgenoemde tot het einde heeft gevoerd maar zijn
voorkeurrecht niet of slechts gedeeltelijk uitoefent, beschikt over een volgrecht. Deze
medevennoot/medevennoten hebben dan het recht om zijn/hun aandelen te verkopen tegen dezelfde
modaliteiten als dewelke onderhandeld werden. De overdragende vennoot verbindt zich er in dit
geval toe zijn aandelen niet over te dragen indien de overnemer van de aandelen de aandelen van
de begunstigde van het volgrecht niet zou wensen over te kopen.
Mochten de aandelen in dit laatste geval toch worden overgedragen heeft/hebben de benadeelde
medevennoot/medevennoten recht op herstel in natura.
Overdracht aan bepaalde personen
De toestemming van de andere vennoten is echter niet vereist wanneer een vennoot zijn aandelen
wenst over te dragen of in te brengen in een gelieerde vennootschap waarover deze vennoot
controle heeft. In dit geval kan de vennoot zijn aandelen vrij overdragen of inbrengen.
Wanneer de overdragende vennoot echter de controle over de gelieerde vennootschap verliest,
moeten de aandelen toch worden aangeboden aan de medevennoot/medevennoten volgens de
hierboven uiteengezette procedure.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders zijn vertegenwoordigt iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er
meerdere zijn, de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanwijzen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht. Ten
aanzien van derden zal de gevolmachtigde het bewijs van zijn aanstelling kunnen leveren door een
exemplaar voor te leggen van de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad waarin zijn aanstelling werd
bekendgemaakt.
Meerhandtekeningenclausule
Voor het geval de vennootschap meerdere bestuurders telt, zal het volgende door 2 bestuurders
dienen ondertekend te worden:
    •  Alle verrichtingen die het bedrag van twintigduizend euro (20.000,00 EUR) overschrijden;
    •  Alle verrichtingen en akten betreffende uitleningen, ontleningen, borgstellingen en hypothecaire
volmachten, alle verrichtingen betreffende onroerende goederen en handelsfondsen, alle contracten
en in het algemeen alle akten waarbij een ministerieel ambtenaar zijn ambt verleent.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door de zaakvoerders worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen,
Luik B
tenzij zij aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan
gezien de omstandigheden niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
geen voldoende bewijs.
De bestuurders mogen zich in geval van afwezigheid of belet, onder persoonlijke
verantwoordelijkheid, laten helpen of vertegenwoordigen in hun betrekkingen met derden, door
gevolmachtigden van hun keuze, op voorwaarde dat de volmacht bijzonder is, beperkt is tot een
reeks bepaalde rechtshandelingen en van tijdelijke aard is. Ieder algemene volmacht van
bevoegdheid is verboden.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni om vijftien uur (15u00).
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
Luik B
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
*** EINDE STATUTEN ***
Zevende besluit – Ontslag niet-statutaire zaakvoerders en benoeming niet-statutaire bestuurders
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen om de huidige niet-statutaire zaakvoerders,
de heer Christophe VERSTRAETE en de heer Luc POLLET, beiden voornoemd, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders van de
vennootschap voor een onbepaalde termijn.
De heer Christophe VERSTRAETE, voornoemd, verklaart zich akkoord met zijn ontslag en
herbenoeming en bevestigt dat hij niet betroffen is door een maatregel of besluit dat zich hiertegen
verzet.
De heer Luc POLLET, voornoemd, heeft in de onderhandse volmacht dd. 17 juni 2019, aan deze
akte gehecht, aangegeven akkoord te zijn met zijn ontslag en herbenoeming. Hij heeft hierin tevens
bevestigd dat hij niet getroffen is door een maatregel of besluit dat zich hiertegen verzet.
Achtste besluit - Opdracht aan ondergetekende notaris om de nieuwe statuten op te maken en neer
te leggen.
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om de opdracht te geven aan de
ondergetekende notaris om de nieuwe statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
Negende besluit – Adres zetel van de vennootschap
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8500 Kortrijk,
President Kennedylaan 100 B.
Tiende besluit – Website en e-mailadres
De algemene vergadering verklaart dat vennootschap op heden www.verstraete.biz als website
heeft.
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootschap finance@verstraete.biz
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel
Notaris Christophe Vandeurzen te Koekelare
Overeenkomstig artikel 173 punt 1° bis van het Wetboek van registratie-, hypotheek en griffierechten,
hierbij neergelegd een afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering,
volmacht om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering en de statuten.