Ondernemingsnr : 0407 208 275
Naam
(voluit) : De Rijke
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kruisweg 8 - 2040 Antwerpen
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
bestuursorganen van Evet België en De Rijke in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt
voorgesteld dat de besloten vennootschap Evet België bij wijze van een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, door de naamloze vennootschap De Rijke wordt overgenomen. De voorgenomen
verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap De Rijke, met maatschappelijke zetel te 2040
Antwerpen, Kruisweg 8 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder het ondernemingsnummer BE 0407.208.275.
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Evet België, met maatschappelijke zetel te 2040
Antwerpen, Kruisweg 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen onder
het ondernemingsnummer BE 0871.036.937.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten
vennootschap Evet België, over te nemen vennootschap, door de naamloze vennootschap De Rijke,
overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt;
om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen
12:7 en 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap Evet België aan de overnemende
vennootschap De Rijke zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Evet België worden
overgedragen aan De Rijke, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel. Het feit dat er momenteel
onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord. Het is wenselijk beide entiteiten
Bijgevolg is het bestaan van Evet België als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en is er
geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen in één
entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische entiteit
te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de
beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en op
die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te
bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen, alsmede
het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij inet
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. Evet België: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Johan Kiebooms, notaris te Antwerpen,
op 31 december 2004, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2005 onder het
nummer 0010106.
De statuten werden het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor meester Frederik Vlaminck, geassocieerd
notaris te Antwerpen, op 28 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5
januari 2012 onder het nummer 0023002.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2040 Antwerpen, Kruisweg 8. De vennootschap
heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam " Evet België".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgie als in het buitenland, zowel voor eigen naam en voor eigen
rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden: liet op om het
even welke wijze verwerven of vervreemden, ruilen, huren, verhuren, in leasing geven of nemen, doen
bouwen, doen verbouwen, verkavelen, productief maken en uitbaten van alle, al dan niet bebouwde onroerende
goederen, en het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele verband
· houden met het bovenstaande, of daartoe nodig, nuttig of bevorderlijk zijn, een en ander beperkt tot het eigen
patrimonium van de vennootschap en met uitsluiting van alle activiteiten van vastgoedhandelaar.
De vennootschap mag
- Alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn te begunstigen;
- Op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten en
ten gelde maken,
- Bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of
deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe
of verenigingen zonder onderscheid, in Belgie of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of
deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken
- Deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheidngen waarin zij een belang of deelneming heeft. Wanneer de vennootschap wordt
benoemd tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, benoemt zij
onder haar vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt inet de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.
- Zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidingen waarin zij een
belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger,
voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken"
Het maatschappelijk vermogen van de vennootschap bedraagt negen miljoen drienhonderd éénentwintig
duizend euro (9.321.000,00 EUR), en is verdeeld in negenduizend driehonderd éénentwintig (9.321) aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer BE 0871.036.937.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december.
De jaarvergadering gaat door op de eerste maandag van de maand juni om 9u.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- De heer De Rijke Cornelis Leendert, wonende te 3207ZM Spijkenisse, Velhorstlaan 5 (Nederland)
- De heer Jeroen De Rijke, wonende te 3214VS Zuidland, Gooischelaan 26 (Nederland)
De commissaris van de vennootschap is Mazars Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1200
Sint-Lambrechts-Woluwe, Marcel Thirylaan 77 4, vertegenwoordigd door de heer Koen Potters,
bedrijfsrevisor.
3.2 De Rijke: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Tillo Werbrouck, (geassocieerd) notaris
met standplaats te Zelzate, op 17 juli 1970, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30
juli 1970 onder het nummer 2456-2.
De statuten werden het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd
notaris te Antwerpen, op 30 juli 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10
augustus 2012 onder het nummer 0140214.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2040 Antwerpen, Kruisweg 8.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "De
Rijke”.
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft ten doel:
De op- en overslag van goederen voor transport ter land, ter zee en in de lucht, het uitoefenen van het
expeditiebedrijf, het uitbaten van grensexpeditiekantoren, het verlenen van bemiddeling bij het internationaal
goederenverkeer, het aanvaarden van agentschappen van binnen- of buitenlandse ondernemingen, optreden als
vervoerscommissionair, vervoersmakelaar en commissionair-expediteur, het goederenvervoer op de weg, per
zeevracht of luchtvracht en alle werkzaamheden die met het voorgaande verband houden of eruit voorvloeien.
Dit alles voor eigen rekening of voor rekening van derden of bij deelneming of op gelijk welke andere wijze.
Tot nastreving van dit doel mag zij filialen openen in België en in het buitenland.
Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle aard,
onder meer op het vlak van administratie, boekhouding, management, bedrijfsorganisatie en informatica.
Het deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en ondernemingen, al dan niet door middel van
uitoefening van het bestuursmandaat.
Het nemen en beheren van participaties in ondernemingen en vennootschappen.
Het uitsluitend voor eigen rekening verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen."
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljoen achthonderd tweeënzestig duizend euro (€
3.862.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend honderd tweeënzeventig (4.172) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal
volgestort.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
ondernemingsnummer BE 0407.208.275.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De jaarvergadering wordt gehouden op 5 juni om 15u. Indien die dag een zaterdag, en zondag of een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, om 15u.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende persoon;
- De heer De Rijke Cornelis Leendert, wonende te 3207ZM Spijkenisse, Velhorstlaan 5 (Nederland)
- De heer Jeroen De Rijke, wonende te 3214VS Zuidland, Gooischelaan 26 (Nederland)
De commissaris van de vennootschap is Mazars Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1200
Sint-Lambrechts-Woluwe, Marcel Thirylaan 77 4, vertegenwoordigd door de heer Koen Potters,
bedrijfsrevisor.
IV. RUIL VERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
Gezien de te verrichten handeling gaat om een met fusie gelijkgestelde verrichting conform artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden er geen aandelen uitgereikt voor de overname van
Evet België.
V. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap Evet België zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap De Rijke vanaf 1 januari 2023.
V. ZAKELIJKE RECHTEN OP ONROERENDE GOEDEREN
De over te nemen vennootschap Evet België heeft geen zakelijke rechten op onroerende goederen in zijn bezit.
VI. BIJZONDERE RECHTEN
De besloten vennootschap Evet België heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en
heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de naamloze vennootschap De Rijke geen bijzondere rechten toe te kennen.
VII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen,
de besloten vennootschap Evet België en de naamloze vennootschap De Rijke.
VIII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overinaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenonien.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is
uiterlijk 31 maart 2023.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke vennootschap
instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadsleden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen
van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van
elke vennootschap uiterlijk op 31 januari 2023.
IX. VOLMACHT
De bestuursorganen geven voor onbepaalde duur bijzondere volmacht aan de CVBA Bofidi Gent,
Kortrijksesteenweg 1126A - 9051 Gent, of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder
afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar
niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie
en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of
schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de
aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en
bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te
ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun
relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te
ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en
attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of
stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code
(Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de
registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het
bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de
oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 12/12/2022.
Wendy Defreyne
Gevolmachtigde