Ondernemingsnr 0428.295.184
Naam
INSTA TEAM	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Barbesaenstraat 4
8200 Brugge
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Uit een proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig december tweeduizend en vierentwintig door
Meester Kevin Willems, notaris te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in "VVD
Notarisvennootschap BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225,
waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging
op de Ondernemingsrechtbank, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd
gehouden van de besloten vennootschap " INSTA TEAM" te 8200 Brugge, Barbesaenstraat 4A,
waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten:
A. Met betrekking tot de formaliteiten, die door de vennootschap moeten worden vervuld, stelt de
voorzitter het volgende vast:
1) Op vijftien november tweeduizend en vierentwintig (15/11/2024) heeft het bestuursorgaan van
de vennootschap een verslag opgesteld, houdende het voorstel tot ontbinding en onmiddellijke
vereffening van de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; bij dat verslag werd een staat van activa en passiva van de
vennootschap gevoegd, die niet meer dan drie maanden vóór heden is vastgesteld;
2) Op zevenentwintig december tweeduizend en vierentwintig (27/12/2024) heeft de revisor, de
besloten vennootschap "VRC Bedrijfsrevisoren", kantoor houdende te 8820 Torhout,
Lichterveldestraat 39A, vertegenwoordigd door de heer VANDER DONCKT Hedwig, bedrijfsrevisor,
overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld.
Dit verslag besluit als volgt:
"[ ... ] 8. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE BV "INSTA TEAM"
Overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "INSTA TEAM" over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 4 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
"INSTA TEAM" met zetel te 8200 Brugge, Barbesaenstraat 4A, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0428.295.184,
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van
activa en passiva van de besloten vennootschap "INSTA TEAM", die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september
2024, met een balanstotaal van 2.912,21 EUR en een netto passief van -34.264,81 EUR een
getrouw beeld van de toestand van de vennootschap "INSTA TEAM", in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijn normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als
basis voor ons oordeel.
Gezien het netto-passief zal het niet mogelijk zijn om alle schulden - zij het deze aan de bestuurder
- integraal terug te betalen. Dit werd ondervangen mits schriftelijk akkoord dd. 15 november 2024
waarbij de schuldeiser heeft bevestigd niet te zullen overgaan tot effectieve invordering van zijn
tegoed en zich niet te verzetten tegen de aangekondigde ontbinding en vereffening van BV "INSTA
TEAM".
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste bevestigingen aan de te houden buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voorzien werden
geconsigneerd. De aandeelhouder-bestuurder, waarvan de schuldvordering werd opgenomen in de
staat van activa en passiva, heeft ons schriftelijk bevestigd in te stemmen met de toepassing van
artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en verklaard
te berusten in het feit dat de vennootschap niets meer zal kunnen terugbetalen.
Overige aangelegenheden
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de onderneming (i) inzake de toepassing
van de sociale- en belastingwetgeving nog niet werd gecontroleerd tot op het moment van haar
ontbinding wat aanleiding zou kunnen geven tot eventuele niet uitgedrukte latente passiva en (ii)
geen gebruik maakt in haar boekhoudplan van orderrekeningen waarbij we ons dienen te steunen
op de verklaring van de bedrijfsleiding en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van
de verplichtingen buiten balans.
Uit onze berekening blijkt dat er geen liquidatiebonus is en zodoende geen roerende voorheffing
verschuldigd is.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Gezien het netto-passief dat voortvloeit uit de jaarrekening per 31 december 2023 blijkt dat artikel
5:153 WVV verder van toepassing blijft. In deze werd de nodige verslaggeving m.b.t. de
alarmbelprocedure niet opgesteld, de algemene vergadering heeft hier wel kennis van genomen en
beslist de vennootschap te continueren.
Anderzijds werd vastgesteld dat het register van aandelen (artikel 5:24 WVV) niet wordt
bijgehouden en dat de statuten sinds haar oprichting nooit werden aangepast aan de vigerende
wetgeving.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 30 september 2024, die een getrouw beeld van de toestand geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht
als ook voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 15 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen per 27 december 2024, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling.	In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6,
§ 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of de consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van
de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of
de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten
of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva en/of dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste
lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Roeselare, 27 december 2024
(handtekening)
VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
Vertegenwoordigd door
Hedwig VANDER DONCKT [ ... ]"
3) dat in de agenda van deze vergadering het voorstel en de voormelde verslagen zijn vermeld.
In artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is uitdrukkelijk	B.
voorzien dat de ontbinding en de vereffening in één akte mogelijk is, mits naleving van de volgende
voorwaarden:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk met naleving van de volgende voorwaarden:
1º er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de
bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag
opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling
of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten
of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel
2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk
akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de
sluiting van de vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een
commanditaire vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders
voor zover zij, in een besloten of cooperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de
helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt
de algemene vergadering vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 onderworpen is aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dat de vennootschap thans
de rechtsvorm heeft van de besloten vennootschap (afgekort BV).
2. De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding en onmiddellijke vereffening van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per
dertig september tweeduizend en vierentwintig (30/09/2024).
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegd verslag en voormelde staat van
activa en passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals
hiervoor uiteengezet.
De vergadering verklaart hierbij dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum
waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld en huidige vergadering, die een niet-
aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen.
Het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, alsmede de staat van activa en passiva zullen
neergelegd worden ter griffie.
3. Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het
verslag opgemaakt door de revisor, dat handelt over de geplande ontbinding van de vennootschap;
aangezien de aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van genomen te hebben.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders te verzaken aan de toepassing van de
termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Het verslag opgemaakt door de revisor zal neergelegd worden ter griffie.
4. De vergadering bevestigt dat voormelde voorwaarden voor een ontbinding en vereffening in
één akte voldaan zijn en beslist bijgevolg tot de ontbinding van de vennootschap vanaf heden en
stelt haar in vereffening, te rekenen vanaf heden. De comparanten verklaren uitdrukkelijk dat de
ondergetekende notaris hen erop gewezen heeft dat de niet-benoeming van een vereffenaar tot
gevolg heeft dat de bestuurder van de vennootschap, bij toepassing van artikel 2:79 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten aanzien van derden als vereffenaar van
rechtswege zal beschouwd worden en dat hij in die hoedanigheid, bij toepassing van artikel 2:143
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aansprakelijk is tot vijf jaar na de
bekendmaking van de sluiting van de vereffening.
De vennootschap zal enkel nog bestaan voor de noodwendigheden van haar vereffening. Alle
stukken uitgaande van de ontbonden vennootschap vermelden dat zij in vereffening is.
5. De algemene vergadering neemt kennis van de staat afgesloten per dertig september
tweeduizend en vierentwintig (30/09/2024).
Na onderzoek keurt de vergadering deze staat eenparig goed.
6. Gelet op artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zet de voorzitter
uiteen dat de ontbinding van de vennootschap de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
De algemene vergadering neemt kennis van het ontwerp van jaarrekening van het boekjaar
lopende van één januari tweeduizend en vierentwintig (01/01/2024) tot heden, bestaande uit een
balans, resultatenrekening en toelichting, en neemt kennis van het feit dat er zich sinds die datum
tot heden geen wijzigingen meer in de activa en passiva van de vennootschap hebben voorgedaan,
en dat de vennootschap sinds die datum tot heden geen verrichtingen meer heeft gesteld. Zij
bespreekt de jaarrekening in extenso.
Na bespreking en uitoefening van het vraagrecht, zoals voorzien in artikel 5:91 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, keurt de algemene vergadering de jaarrekening goed.
7. Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de
huidige niet-statutaire bestuurder.
De vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat
tot op heden, maar dit onverminderd zijn hoedanigheid van vereffenaar van rechtswege, bij
toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals hiervoor
uiteengezet.
8. De vergadering besluit om over te gaan tot de toebedeling aan en de terugname door de
aandeelhouders van alle nog resterende activa welke zich thans in het patrimonium van de
vennootschap bevinden, onder last om eventuele nog opduikende vereffeningskosten te dragen en
te betalen.
Voor zoveel als nodig, verklaren de aandeelhouders vrijwillig de verbintenis aan te gaan om alle
eventuele op heden ongekende schulden van de vennootschap die na de sluiting van de vereffening
nog zouden opduiken, zelf aan te zuiveren. De eventuele op heden ongekende, niet in de staat
uitgedrukte activa, komen ten bate van de aandeelhouders.
9. De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn, met
uitzondering van een rekening-courant aan de aandeelhouder, de heer STANDAERT Maurice, ten
belope van tweeëndertigduizend achthonderd zevenenzeventig euro twee cent (€32.877,02)
hetgeen blijkt uit de staat de dato dertig september tweeduizend en vierentwintig (30/09/2024),
welke als bijlage wordt gevoegd bij onderhavige akte.
De vergadering neemt kennis van het schrijven van de aandeelhouder de dato 22 november 2024
waarbij deze uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd met de toepassing van artikel 2:80 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetgeen tevens blijkt uit voormeld verslag
opgemaakt door de bedrijfsrevisor. De vergadering verklaart dat de voormelde rekening-courant
niet kan aanzien worden als een schuld aan een derde. Dit voormeld schrijven zal gevoegd worden
bij de akte, doch niet mee ter registratie noch ter overschrijving worden aangeboden.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat het
vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa bestanddelen die bij wijze van
overgang onder algemene titel overgaan in het vermogen van de aandeelhouders, in de verhouding
tot hun aantal aandelen die zij thans bezitten. De vergadering beslist, gezien de aandeelhouders
rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn, met eenparigheid van stemmen, en gezien uit de staat per
dertig september tweeduizend en vierentwintig (30/09/2024) blijkt dat er geen schulden meer zijn
of de nodige gelden daartoe geconsigneerd werden en het bijgevolg een eenvoudige vereffening
betreft, om geen vereffenaar te benoemen en de ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting
van de vereffening. Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten en stelt zij vast dat
de besloten vennootschap "INSTA TEAM", definitief opgehouden heeft te bestaan.
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn en in ieder geval ten minste vijf
jaren bewaard worden door de heer STANDAERT Maurice, voornoemd, thans wonende te 8200
Brugge.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer
STANDAERT Maurice, voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het
vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders en om desgevallend later deze
bankrekening(en) af te sluiten.
De vergadering verklaart dat gelet op het verlies geen vennootschapsbelasting zal verschuldigd zijn
en er aldus geen bedrag werd geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas.
10. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de besloten vennootschap "KLDV
GECERTIFICEERD FISCAAL ACCOUNTANTS", kantoor houdende te 8540 Deerlijk, Kleine Brandstraat 6, BTW
BE0848.111.976, en al haar bestuurders, bedienden of aangestelden, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, inclusief het
ondernemingsloket.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte
Verslag bedrijfsrevisor
Bijzonder verslag bestuursorgaan met staat van actief en passief
Kevin Willems, Notaris te Brugge (Sint-Andries)