Ondernemingsnr : 0644 597 563
Naam
(voluit) : ALFA-FISCA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidslaan 8, 925 Waasmunster
Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel + aanpassing statuten WVV
De bijzondere algemene vergadering gehouden op 05 december 2022 nam Volgende besluiten met
eenparigheid van stemmen: .
Eerste besluit: Verplaatsing zetel van de vennootschap
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9111 Belsele, Nieuwe Baan 78.
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
gevestigd is.
Tweede besluit: Herformulering en hernummering van de statuten
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als "WVV"), waarbij
zij de rechtsvorm van een Commanditaire vennootschap, afgekort "CommV" zal behouden, statutair gevestigd
in het Vlaams Gewest, waarvan het adres niet in de statuten zal worden vermeld, en waarbij de bepalingen van
-	de bestaande statuten, inzonderheid de essentiële bepalingen, zo veel als mogelijk ongewijzigd zullen worden
overgezet in de nieuwe statuten onder de toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij het woord "doel" waar nodig zal gewijzigd worden in "voorwerp", waarbij de vennootschap de
--
rechtspersoonlijkheid zal verderzetten en de boekhouding verder zal worden gevoerd met behoud van
continuïteit, en met dien verstande dat bij deze gelegenheid de statuten volledig zullen worden omgewerkt,
geherformuleerd, herrummerd waar mogelijk of nodig zullen worden vereenvoudigd of aangevuld, waarbij onder
meer voor de gewone algemene vergadering wordt bepaald dat deze zal plaatsvinden om twintig (20:00) uur
op de reeds in de vorige statuten voorziene datum van de vijftiende (15) van de maand mei en dienvolgens een
volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen, luidend als volgt:
STATUTEN:
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap, afgekort
CommV. Haar naam luidt "Alfa-Fisca". Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturer, aankondigingen,
bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm uitgaande van
de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "commanditaire
vennootschap" of door de afkorting "CommV", gevolgd door het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", en de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen
de vennootschap haar zetel heeft. Ook het volledige adres van de zetel moet op deze documenten voorkomen.
Deze documenten moeten eveneens de domiciliëring en het nummer vermelden van ten minste één rekening
waarvan de onderneming houdster is bij een in België gevestigde kredietinstelling.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd om de zetel, zowel het volledige adres als - zo nodig - het Gewest, van de
vennootschap binnen België te verplaatsen.
---------
De beslissing tot wijziging van het Gewest impliceert een statutenwijziging. Het bestuursorgaan is bevoegd
om, in afwijking van artikel 9 van deze statuten, tot deze statutenwijziging te beslissen voor zover de verplaatsing
niet tot gevolg zou hebben dat de taal van de statuten wijzigt. Indien dit wel het geval zou zijn, dan is deze
bevoegdheid voorbehouden aan de algemene vergadering. Het bestuursorgaan heeft bovendien de
bevoegdheid om over te gaan tot het oprichten, in België en in het buitenland, van bijhuizen, administratieve
zetels, filialen, exploitatiezetels, kantoren en agentschappen.
Artikel 3: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur te rekenen vanaf haar oprichting. Het overlijden, de
onbekwaamverklaring, de vereffening, het faillissement of het kennelijk onvermogen van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Ook de verklaring van één van de vennoten dat zij niet langer
tot de vennootschap wil behoren, leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Elke vennoot kan evenwel,
overeenkomstig de bepalingen voorzien in artikel 7 van de statuten, uit de vennootschap treden. De
vennootschap kan slechts vrijwillig ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen met
gewone meerderheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en houdt zich bezig met, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden:
het uitoefenen van de beroepswerkzaamheid van Accountant en/of fiscaal accountant zoals bepaald in
artikel 9 van de Wet van zeventien maart tweeduizend negentien betreffende beroepen van accountant en
belastingadviseur evenals alle werkzaamheden die ermee verenigbaar zijn en die inzonderheid verenigbaar zijn
met het Reglement van Plichtenleer en deontologie vastgesteld door het ITAA (Institute for Taks advisors &
Accountants), en onder meer doch niet uitsluitend:
- de organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van
de rekeningen;
- het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
vertegenwoordiging van belastingplichtigen in alle	- het belastingadvies, bijstand en
belastingaangelegenheden;
- juridische adviesverlening, in het bijzonder de bijstand bij de oprichting en de vereffening van
vennootschappen;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale aangelegenheden.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier
deelnemen of belangen nemen in of optreden als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van
andere rechtspersonen of burgerlijke vennootschappen met een gelijkaardig doel.De vennootschap mag
optreden als vereffenaar van andere vennootschappen. De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip
van financiële, roerende en onroerende verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het doel van de vennootschap en voor zover die verrichtingen in overeenstemmingen zijn met de
plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en fiscaal accountant.De vennootschap mag uitsluitend
in eigen naam en voor eigen rekening het uit haar activiteiten voortkomende patrimonium in de ruimste zin van
het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden. Zij mag haar patrimonium uitbreiden door alle onroerende
goederen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, alle onroerende zakelijke rechten
zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en alle roerende goederen als investering te verwerven, beheren,
in stand houden en valoriseren; beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop, verhuring, uitrusting,
verbouwing en vervreemding toegelaten zijn in zoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer
gunstige samenstelling van het vennootschapspatrimonium. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en
financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar
andere goederen, in pand stellen. Dit alles met inachtneming van het voorgaande en in overeenstemming met
de plichtenleer die geldt voor het beroep van boekhouder en boekhouder-fiscalist. De vennootschap mag haar
doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van eventuele internationale
bepalingen ter zake.
Artikel 5: Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen
op naam zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven. De huidige inbrengen van de vennoten, en,
behoudens andersluidende wettelijke bepaling of beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde
winst wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de
vennoten. De inbrengen die geschieden na.de oprichting, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden ·
eveneens geboekt op deze beschikbare eigen vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen. De
verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het aandelenregister dat op de
zetel van de vennootschap zal worden bewaard. De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de
vennootschap. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort, mag de vennootschap de
uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, tot één enkele persoon aangewezen is, om ten aanzien
van haar de eigenaar van het aandeel te zijn. Is het eigendomsrecht op een aandeel gesplitst in blote eigendom
en vruchtgebruik, dan zal, behoudens afwijkende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker,
alleen de vruchtgebruiker de aan dit aandeel verbonden rechten mogen uitoefenen.
Artikel 6: Overdracht en overgang van aandelen '
De aandelen van een vennoot kunnen:worden overgedragen onder de levenden, of overgaan wegens
overlijden, zowel in volle eigendom, in vruchtgebruik en blote eigendom, mits naleving van de onderstaande
bepalingen. De overdracht van aandelen kan slechts gebeuren met inachtneming van de vormen van het
burgerlijk recht. Zij kan geen gevolg hebben ten aanzien van de verbintenissen van de vennootschap die dateren
van vóór de tegenwerpelijkheid van de overdracht.
Artikel 6.1 .: Overdracht bij leven
Een vennoot die zijn aandelen wil overdragen (onder overdracht wordt onder meer begrepen, zonder dat dit
een limitatieve opsomming betreft: een koop-verkoop, een ruil, een schenking onder levenden, een
inpandgeving of een inbreng) moet bij aangetekende brief een kennisgeving hiertoe aan de zaakvoerder(s)
richten met opgave van:
- De identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
- Het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
- De voor ieder aandeel geboden prijs;
- De overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De kandidaat-overdrager dient in zijn kennisgeving mee te delen of hij, in geval van weigering, wenst dat de
weigerende vennoten in dat geval verplicht worden de participatie zelf in te kopen. Binnen de twee weken na
ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend brief een kopie van de
kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot (andere dan de kandidaat-overdrager). De zaakvoerder(s)
onderstre(e)p(t)(en) daarbij dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun (positief of negatief)
antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken) de
zaakvoerder(s) nogmaals dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht worden de
overdracht aan de kandidaat-overdrager te weigeren. Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand
(waarbinnen de vennoten hun beslissing dienden over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s)
de kandidaat-overdrager per aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan
de andere vennoten. In geval van weigering tot goedkeuring van de overdracht, en indien de kandidaat-
overdrager dit aangaf in zijn kennisgeving, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen
en dit binnen de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de poststempel
geldt). Indien verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het inkooprecht uitoefenen,
ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in de vennootschap, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen hen. De overdracht zal geschieden aan de prijs die door de vennoot-
overdrager is aangegeven in de oorspronkelijke kennisgeving of, in geval van betwisting over het eerlijke
karakter van deze prijs, aan de prijs die gelijk is aan de intrinsieke waarde op de dag van de oorspronkelijke
kennisgeving door de vennoot-overdrager. In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij
onderling overleg gekozen deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde
rechtbank een deskundige aan op verzoek van ten minste één van de partijen. De uitkering van de waarde van
de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie maanden na de dag waarop de
waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan. De eigendom van de aandelen zal overgaan op datum
van betaling van de koopprijs. Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan
kan de kandidaat-overdrager en de overige vennoten hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend
schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een e-mailbericht. Omgekeerd karı/kunner de zaakvoerder(s)
de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-mail contacteren, in plaats van per aangetekend
schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-mailadres hebben meegedeeld.
Artikel 6.2 .: Overdracht bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden ten gevolge van het overlijden van een vennoot (of
ontbinding van een rechtspersoon-vennoot) worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. Zij
dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de zaakvoerder(s) en dit per aangetekend brief. In
deze brief delen zij:
- Hun identiteit;
- Hun hoedanigheid;
- Het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat, mee.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend
brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot. In deze brief onderstre(e)p(t)(en)
de zaakvoerder(s) dat de vennoten binnen een termijn van één maand hun (positief of negatief) antwoord
schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s). Daarenboven benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) dat
bij gebreke aan antwoord binnen de maand, de vennoot zal geacht worden de erfgenamen, legatarissen en
rechtverkrijgende te weigeren als vennoot. Binnen de twee wekeni nadat de termijn van één maand (waarbinnen
de vennoten hun beslissing dienden over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de
erfgenarnen, legatarissen en rechtverkrijgenden per aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met
een gelijktijdig kopie aan de vennoten. De erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot die nog geen
vennoot zijn, dienen met een meerderheid van stemmen door de overige vennoten worden aanvaard als nieuwe
vennoot, binnen een termijn van drie (3) maanden na het overlijden. Indien de erfgenamen of legatarissen van
de overleden vennoot worden aanvaard als nieuwe vennoot, oefenen zij alle rechten van de overleden vennoot
uit naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap, en zijn zij in dezelfde verhouding gehouden tot
nakoming van al diens verbintenissen. In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de
participatie zelf in te kopen en dit binnen de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij
· de datum van de poststempel geldt). Indien verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij
het inkooprecht uitoefenen, ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds bezitten in
intrinsieke waarde op de dag van het overlijden van de vennoot, zonder te delen in de latere vermogenstoename
van de vennootschap tenzij deze een noodzakelijk gevolg is van wat vóór het overlijden van hun erflater werd
verricht. In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen deskundige.
Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige aan op verzoek
van ten minste één van de partijen. De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand
komen binnen een termijn van drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen
vast te staan. De eigendom van de aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs. Zolang de
voormelde erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot of de aandelen nog niet
werden gekocht door de weigerende venno(o)t(en), wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de
overleden vennoot opgeschort. Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan
kan de kandidaat-overdrager en de overige vennoten hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend
schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een e-mailbericht. Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s)
de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-mail contacteren, in plaats van per aangetekend
schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-mailadres hebben meegedeeld. Indien de
vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kunnen de vennoten hun kennisgevingen
die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door een e-mailbericht. Omgekeerd
kan/kunnen de zaakvoerder(s) de vennoten per e-mail contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven,
indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-mailadres hebben meegedeeld
Artikel 7: Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om uit te
treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten overblijven. Indien dit niet het geval zou zijn,
dan heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de vennootschap te behoren niettemin de ontbinding
van de vennootschap tot gevolg. De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis
worden gebracht aan de zaakvoerder(s) en de overige vennoten. Indien de vennootschap en de medevennoten
een e-mailadres hebben conform artikel 2:31 e.v. WVV, dan kan de kennisgeving ook per e-mail gebeuren. De
kennisgeving gebeurt dan op dezelfde dag als deze waarop de aangetekende brie(f)(ven) word(t)(en)
overgemaakt ten aanzien van de vennootschap en/of venno(o)t(en) die geen e-mailadres hebben opgegeven
conform artikel 2:31 e.v. WVV. De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de
vennootschap middels een scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van
de aandelen van de uitgetreden vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding, zonder te delen in de
latere rechten of verplichtingen tenzij deze een noodzakelijk gevolg zijn van wat vóór zijn vertrek werd verricht.
In geval van betwisting wordt het scheidingsaandeel bepaald door een bij onderling overleg gekozen
deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een deskundige
aan op verzoek van één van de partijen. Indien de andere vennoten schade of verlies lijden ten gevolge van de
uittreding kan er een opzeggingsvergoeding verschuldigd zijn door de uitgetreden vennoot (die verantwoord is
in het licht van deze schade of het verlies). Het bedrag ervan wordt bepaald op het ogenblik van de vaststelling
van het scheidingsaandeel en op de wijze als vermeld in de bovenstaande paragraaf. De opzeggingsvergoeding
komt dan in mindering van het scheidingsaandeel. De uitkering van de waarde van de aandelen moet in eik
geval tot stand komen binnen een termijn van drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen
definitief is komen vast te staari.
Artikel 8: Aansprakelijkheid vennoten
De gecommanditeerde (beherende) venno(o)(t)(en) is/zijn persoonlijk, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire (stille) venno(o)(t)(en) is/zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die hij/zij beloofd hebben/heeft te zullen inbrengen, tenzij de wet anders voorziet, en onverminderd
het bepaalde in artikel 4:25 WVV.
Artikel 9: Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit alle (gecommanditeerde (beherende) en commanditaire (stille))
vennoten.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten:
- Het wijzigen van de statuten;
- Vermindering of verhoging van het ingebrachte vennootschapsvermogen;
- Het benoemen en ontslaan vari de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
- Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
- Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening en de begroting;
- De ontbinding van de vennootschap;
- De herstructurering van de vennootschap;
- Alle overige aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering, ook de jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden 15 mei om
20:00 u, op de zetel of op elke andere plaats in België in de uitnodiging aan te duiden.
De agenda van de jaarvergadering omvat minstens de bespreking en de al of niet goedkeuring van de
jaarrekening, in voorkomend geval de bestemming van de winst en de eventuele kwijting aan de zaakvoerder(s).
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de
zaakvoerder(s), telkens het belang van de vennootschap het vereist, of op verzoek van één van de vennoten.
De uitnodigingen tot een algemene vergadering zullen gedaan worden per aangetekende brief of per e-mail
indien gebruik werd gemaakt van de mogelijkheid vermeid in artikel 2:31 en 2:32 WVV, ten laatste vijftien dagen
voor de datum van de vergadering. In de uitnodiging dient (I) de datum, (II) het uur, (III) de plaats en (IV) de
agenda te worden vermeld. Bij algemeen mondeling akkoord tussen de vennoten, kan evenwel afgezien worden
van deze formaliteit doch in dat geval dient hiervan schriftelijk melding te worden gemaakt in de notulen. Een
vennoot kan zich door een andere vennoot laten vertegenwoordigen. Niemand mag op de vergadering meer
dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde. Indien nodig en nuttig kan voor de aanvang van de
vergadering een bureau worden samengesteld bij beslissing van de algemene vergadering. De algemene
vergadering wordt in dat geval voorgezeten door oudste van de aanwezige gecommanditeerde (beherende)
vennoten. Deze voorzitter duidt op zijn beurt een secretaris en, zo nodig, een stemopnemer aan die vennoot
zijn. Elk aandeel geeft recht op één stem. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen
behalve in de gevallen waar de wet of de statuten een andere meerderheid voorzien. Bij wijziging van de
statuten is unanimiteit van de stemmen vereist. De besluiten worden geldig genomen door de aanwezige en
geldig vertegenwoordigde stemmen. De besluiten varı de algemene vergadering worden opgenomen in notuleri
die ondertekend worden door de leden van het bureau, en indien geen bureau werd samengesteld, door alle
aanwezige en geldig vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 10: Controle
ledere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan op
de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle
geschriften van de vennootschap. ledere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen.
Artikel 11: Bestuursorgaan en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet beherende vennoot, te benoemen door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt
eveneens de duur van het mandaat. Indien er geen duur werd bepaald, dan wordt de zaakvoerder geacht
benoemd te zijn voor onbepaalde duur. Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd als zaakvoerder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon: Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden
voldoerr als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in
eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. Deze vaste vertegenwoordiger is evenwel niet persoonlijk
verbonden voor de verbintenissen van de rechtspersoon in zijn hoedanigheid van vennoot. De rechtspersoon
mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. Een
commanditaire (stille) vennoot kan niet worden benoemd tot zaakvoerder. Een commanditaire (stille) vennoot
mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht. De algemene vergadering
kan de zaakvoerder te allen tijde, en zonder de beslissing te moeten rechtvaardigen, ontslaan. Een statutair
zaakvoerder kan slechts worden ontslagen door een besluit van de algemene vergadering genomen met
unanimiteit van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen. Daarenboven kan een statutair
zaakvoerder worden ontslaan om wettige redenen bij gewone meerderheid van de aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen. Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering
anders beslist. De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd
is. Het bestuursorgaan heeft bijgevolg de residuaire bevoegdheid.
Indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan zijn zij ieder individueel bevoegd om alle
handelingen van intern bestuur te verrichten. De enige zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap
jegens derden en in rechte, als eiser of verweerder. Indien er twee of meer zaakvoerders zijn,
vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser en verweerder.
Een zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Hij mag enkel bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen toekennen. De vennootschap blijft
voortduren bij overlijden, de vereffening, onbekwaamverklaring of verhindering van de zaakvoerder(s). De
beslissing(en) van de zaakvoerder(s) worden opgenomen in notulen.
Artikel 12: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, ma(a)k(t)(en) de zaakvoerder(s) de
inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekening moet binnen de zes maanden na de afsluitdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering. De zaakvoerder(s) stel(t)(len) bovendien jaarlijks een jaarverslag op
overeenkomstig artikel 3:4 e.v. WVV op, tenzij de vennootschap voldoet aan de uitzondering bepaald in artikel
3:4, 3° WVV.
Artikel 13: Winstverdeling - reservering - verliezen
De algemene vergadering beslist over de winstbestemming en de reservevorming. De winst kan onder de
vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar evenredigheid van hun aandelenbezit. De
algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te vormen. Zij kan eveneens beslissen de gereserveerde
onbeperkte gehoudenheid van de gecommanditeerde (beherende) vennoten ten aanzien van derden, zullen de
verliezen, bij beslissing van de algemene vergadering, onder de vennoten verdeeld worden in verhouding tot
hun aandelenbezit.
Artikel 14: Vrijwillige ontbinding en vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering genomen
met gewone meerderheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen en met naleving van de
voorschriften van de artikels 2:70 en volgende van het WVV. Behoudens een vereenvoudigde ontbinding en
vereffening conform artikel 2:80 WVV, zal bij de ontbinding van de vennootschap de vereffening geschieden
door de zorg van één of meer vereffenaars, al dan niet vennoten, die worden aangesteld door de algemene
vergadering die eveneens hun bevoegdheden en vergoedingen vaststelt. Deze beslissingen worden genomen
met gewone meerderheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen. Na betaling van de
schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het aandelenbezit onder de vennoten
verdeeld worden. De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een besluit van de algemene
vergadering genomen met gewone meerderheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen.
Artikel 15: Vereenvoudigde ontbinding en vereffening
Indien de vennootschap wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot ontbinding met onmiddellijke
sluiting van de vereffening dient zij te voldoen aan de bepalingen van artikel 2:71, §5 en artikel 2:80 WVV.
Daarenboven beslist de algemene vergadering tot ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte mits alle
vennoten aanwezig zijn en unaniem instemmen.
(Get) - Dirk De Kerf
Zaakvoerder
Hierbij neergelegd: BAV
-