N° d'entreprise : 0739659543
Nom
(en entier) : Ravenstein 36
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « RAVENSTEIN 36 », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 489-,
inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0739.659.543, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 31 décembre
2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 10 janvier 2025,
volume 0 folio 0, case 0642, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
 
Première résolution : Apport supplémentaire en nature sans émission d’actions nouvelles
 
a) Rapports
 
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
*du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et
5:133, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui d’une part justifie spécialement
le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui d’autre part expose l'intérêt que l'apport en
nature présente pour la société, comporte une description de l’apport en nature et en donne une
évaluation motivée.
 
*du rapport du commissaire, la société à responsabilité limitée « EY Réviseurs d’Entreprises », ayant
ses bureaux à 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B, inscrite au Registre des Personnes Morales
représentée par Monsieur Joeri Klaykens, établi conformément à l’article 5:133, § 1er, alinéa 2 du
Code des sociétés et des associations dans lequel il examine la description faite par l'organe
d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
 
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée Ravenstein 36 SRL (ci-après la « Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 26 novembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration reçu en date du 23 décembre 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
 
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation retenues
par les parties pour l’apport en nature correspondent au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionnée dans le projet d’acte notarié.
 
L’apport consiste en une créance pour lequel l’organe d’administration propose d’apporter la créance
à la valeur nominale. Cette évaluation est conforme à l’avis de la Commission des Normes
Comptables 2021/7. Etant donné le caractère libératoire de la dette objet de l’opération d’apport et
de l’absence d’autre législation applicable, l’apport peut être évalué à la valeur nominale.
 
L’organe d’administration propose de ne pas rémunérer l’apport par l’émission d’actions nouvelles.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no
fairness opinion »).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
 
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Le présent rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport
supplémentaire à la société à responsabilité limitée Ravenstein 36 SRL par apports en nature et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
 
Bruxelles, 24 décembre 2024
EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
[SIGNATURE]
Joeri Klaykens*
Partner
*Agissant au nom d'une SRL »
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles en
même temps qu'une expédition des présentes.
 
b) Acceptation d’un apport supplémentaire en nature sans émission d’actions nouvelles
 
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature, par l’actionnaire unique, d’une
créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la société d’un montant de sept millions cinq
cent trente-deux mille sept cent nonante-six euros et septante-deux cents (7.532.796,72 €), sans
émission de nouvelles actions.
 
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
 
c) Intervention et apport
 
Et au jour de l'acte est ici intervenue la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois «
HEMINGWAY RE BE 4 S.à r.l. », représentée comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout
ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation
financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et
charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède,
Nous a déclaré apporter une créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la société d’un
montant de sept millions cinq cent trente-deux mille sept cent nonante-six euros et septante-deux
cents (7.532.796,72 €).
Aucune nouvelle action n’est émise en contrepartie de cet apport.
 
 
Deuxième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour la publication des décisions précédentes.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, rapport de l’organe
d'administration établi conformément aux articles 5:121, § 1er, alinéa 1er et 5:133, § 1er, alinéa 1er
du Code des sociétés et des associations, rapport du commissaire établi conformément à l’article 5:
133, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.