Ondernemingsnr : 0735411735
Naam
(voluit) : JUST RUSSEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Baarledorpstraat 95
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 17 februari 2022 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris met
standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV “Notaris Van der Paal”, met zetel te 9890
Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone
algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "JUST RUSSEL", met
zetel te 9031 Gent (Drongen), Baarledorpstraat 95, RPR Gent afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 0735.411.735, en die volgende besluiten heeft genomen:
AFSCHAFFING VAN DE BESTAANDE SOORTEN VAN AANDELEN EN CREATIE VAN NIEUWE
SOORTEN AANDELEN
    •  Voorlegging, lezing en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
    •  Verklaring dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële of boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen en dat bijgevolg geen verslag van een bedrijfsrevisor overeenkomstig
artikel 5:102, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereist is
De aandeelhouders verklaren dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat er bijgevolg geen verslag dient opgemaakt
te worden door een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan
overeenkomstig artikel 5:102, lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    •  Afschaffing van de soorten A, B, C, D en E aandelen, onder de opschortende voorwaarde van
de creatie van de hierna vermelde nieuwe soorten A en B aandelen
De vergadering beslist de huidige soorten A, B, C, D en E aandelen af te schaffen.
    •  Creatie van de nieuwe soorten A en B aandelen, waarbij alle huidige bestaande aandelen
ingedeeld worden in de soort A
De vergadering beslist twee nieuwe soorten in te voeren, te weten A en B aandelen.
De vergadering beslist om de huidige aandelen, te weten 2.000 aandelen, allen in te delen in de
soort A.
SPLITSING VAN HET AANTAL AANDELEN
De vergadering beslist ieder aandeel te splitsen in 100 aandelen, zodat het aantal aandelen omgezet
wordt van 2.000 naar 200.000.
INBRENG IN GELD
    •  Afstand verslag bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, verklaren elk individueel en bijgevolg
met eenparigheid afstand te doen van de verslagplicht vermeldt in het artikel 5:121, §2 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Luik B
    •  Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
    •  Openstelling van de inbreng
De vergadering beslist over te gaan tot een inbreng in geld ten belope van vierhonderdvijftigduizend
euro (€ 450.000,00).
Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van twintigduizend (20.000) nieuwe B aandelen.
    •  Verzaking voorkeurrecht
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, die niet of die niet in verhouding tot
hun huidig aandelenbezit intekenen op deze inbreng in geld, verklaren elk individueel afstand te doen
aan hun voorkeurrecht.
    •  Inschrijving Volstorting - Bankattest
Zij verklaren de volstorting van de inbreng in geld te hebben verricht door overschrijving op een
bijzondere rekening met nummer BE43 3632 1984 6601 bij ING op naam van de Vennootschap
overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het attest van deze storting werd afgeleverd door ING op 17 februari 2022 en wordt aan de
ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.
De vergadering besluit dat de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar
zijn.
    •  Vaststelling van de inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde inbreng
in geld daadwerkelijk verwezenlijkt is ten belope van vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00).
Het vermogen van de Vennootschap wordt thans vertegenwoordigd door tweehonderdtwintigduizend
(220.000) aandelen als volgt:
    1.  tweehonderdduizend (200.000) A aandelen;
    2.  twintigduizend (20.000) B aandelen.
VERWIJZING NAAR DE AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
WIJZIGING VAN HET DAGELIJKS BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist dat het dagelijks bestuur ook aan een of meer directeurs kan opgedragen
worden, te weten een of meer (rechts)personen die geen lid van het bestuursorgaan zijn.
WIJZIGING VAN DE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist om dit aan te passen en bepaalt dat indien er twee of meerdere
bestuurders zijn, de Vennootschap geldig vertegenwoordigd wordt door:
    •  twee bestuurders samen handelend; of
    •  door een gedelegeerd bestuurder of directeur, alleen handelend, binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur.
AANPASSING VAN DE STATUTEN INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
Ingevolge de hiervoor genomen besluiten, beslist de algemene vergadering, de statuten als volgt aan
te passen:
1) De vergadering beslist de tekst van het artikel 5 van de statuten integraal te vervangen als volgt:
“Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderdtwintigduizend
(220.000) aandelen op naam, die ieder één/ tweehonderdtwintigduizendste (1/220.000ste) van het
vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Deze 220.000 aandelen zijn verdeeld in twee soorten van aandelen, als volgt:
    •  200.000 A aandelen;
    •  20.000 B aandelen.”
2) De vergadering beslist de eerste zin van het artikel 6, subtitel c van de statuten te schrappen:
“Er is één soort aandelen en er zijn vier klassen van aandelen (Klasse A, B, C en D).”
3) De vergadering beslist de tekst van het vierde en het vijfde lid van het artikel 11 van de statuten
integraal te vervangen als volgt:
“De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in rechte, door:
    •  de enige bestuurder;
Luik B
    •  twee bestuurders samen handelend;
    •  door een gedelegeerd bestuurder of directeur, alleen handelend, binnen de grenzen van het
dagelijks bestuur.”
4) De vergadering beslist het achtste en het negende lid van het artikel 11 van de statuten integraal
te vervangen als volgt:
“Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, of aan één of meer
directeurs, die alleen of gezamenlijk optreden. Zij worden ‘dagelijks bestuurder(s)’ (indien lid van het
bestuursorgaan) of “directeurs” (indien geen lid van het bestuursorgaan) genoemd. De personen
gelast met het dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één of meer
rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden. De dagelijks bestuurder(s) kan/kunnen individueel handelen.
Gedelegeerd bestuurder/directeur
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan één of meer bestuurders,
gedelegeerd bestuurder(s) genoemd, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan benoemt en
ontslaat de directeur(s) of de gedelegeerde bestuurders, die gekozen worden binnen hun midden. De
gedelegeerd bestuurder(s) of directeur(s) mag/mogen, binnen de perken van zijn/haar/hun
bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen
aan bijzondere gevolmachtigden. De gedelegeerd bestuurder(s) of directeur(s) kan/kunnen
individueel handelen.”
5) ingevolge de verwijzing naar de aandeelhoudersovereenkomst de dato 17 februari 2022 in de
statuten van de Vennootschap, worden eveneens volgende toevoegingen in de statuten opgenomen:
    •  aan het artikel 7 van de statuten wordt een tweede lid toegevoegd: “Aanvullend wordt er
verwezen naar de aandeelhoudersovereenkomst de dato 17 februari 2022 die tussen de
aandeelhouders werd afgesloten.”
    •  aan het artikel 8 van de statuten wordt een tweede lid toegevoegd: “Aanvullend wordt er
verwezen naar de aandeelhoudersovereenkomst de dato 17 februari 2022 die tussen de
aandeelhouders werd afgesloten.”
    •  aan het artikel 10 wordt een nieuw laatste lid toegevoegd: “Aanvullend wordt er verwezen naar
de aandeelhoudersovereenkomst de dato 17 februari 2022 die tussen de aandeelhouders werd
afgesloten.”
    •  aan het artikel 11 wordt een nieuw laatste lid toegevoegd:
“Aandeelhoudersovereenkomst
Aanvullend wordt er verwezen naar de aandeelhoudersovereenkomst de dato 17 februari 2022 die
tussen de aandeelhouders werd afgesloten.”
    •  de laatste zin van het artikel 30 van de statuten wordt als volgt aangevuld: “Het te verdelen actief
wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld, behoudens
andersluidende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 17 februari 2022.”
BENOEMING NIEUWE BESTUURDERS
Der vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur met
ingang vanaf heden:
    •  de heer Waeles Renaat, wonende te 9800 Deinze, Meirelos 2;
    •  de heer Mortreu Victor, wonende te 9000 Gent, Kleinvleeshuissteeg 24 bus 0301;
    •  de vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid) naar Duits recht “MOLINARIUS GmbH”, met
zetel te Hainholzweg 17, 61462 Königstein te Taunus, Duitsland en gekend onder het nummer
HRB11058 in het “Amtsgericht Königstein im Taunus”. De vergadering neemt kennis van de
benoeming van de heer Müller Manuel, wonende te Hainholzweg 17, 61462 Königstein im Taunus
(Duitsland), als vaste vertegenwoordiger van deze vennootschap; en
    •  de heer Van Overbeke Thomas Peter, wonende te 9840 De Pinte, Varentschoot 10.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend beslissing van de algemene vergadering.
Voornoemde heren Waeles Renaat, Mortreu Victor en Van Overbeke Thomas Peter zijn hier
aanwezig en aanvaarden hun mandaat.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan Titeca Accountancy NV, te 8800 Roeselare,
Heirweg 198, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om
afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de
Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
Luik B
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking
tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten,
de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van
de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte, met de bijlagen;
-verslag van het bestuursorgaan.
Notaris Geertrui Van der Paal.