N° d'entreprise : 0894328716
Nom
(en entier) : Philippe Beer
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Ry Saint Pierre 7
 : 4577 Modave
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un procès-verbal dressé en date du deux juillet deux mil vingt-quatre par le Notaire Bernard
DEGIVE, de résidence à Neupré, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée PHILIPPE BEER, ayant son siège à 4577
Modave, rue du Ry Saint Pierre, 7, a pris les résolutions suivantes, dont il est extrait ce qui suit :
A. PREMIÈRE RESOLUTION
L’assemblée a constaté que suite à l’entrée en vigueur du nouveau Code des sociétés et des
associations, en application de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf, la forme légale de la
société a été modifiée du plein droit en date du premier janvier deux mil vingt-quatre, de sorte que
celle-ci est devenue une société à responsabilité limitée.
B. DEUXIÈME RESOLUTION
L’assemblée a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit deux
cent cinquante mille quatre cent soixante euros (250.460,00 €), ont été convertis de plein droit en un
compte de capitaux propres statutairement indisponible, étant précisé qu’il n’y a pas de capital non
libéré.
L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans
les statuts de la société.
Compte tenu du fait que les notions du « capital » et « d’augmentation de capital » ont été
supprimées pour les sociétés à responsabilité limitée, l’assemblée générale a décidé également de
supprimer les articles des statuts s’y rapportant.
C. TROISIÈME RESOLUTION
C.1. Préambule
Préalablement aux décisions qui feront l’objet des points à suivre, il a été exposé à l’assemblée ce
qui suit :
 Aux termes d’un acte reçu par Maître Christian GARSOU, Notaire Villers-le-Bouillet, le dix-huit
décembre deux mil douze, transcrit au bureau des Hypothèques de Huy, le trente et un décembre
suivant, sous dépôt numéro 10036, Monsieur BEER Philippe et son épouse, Madame CRASSET
Danielle, ont consenti à la société un droit d’emphytéose, pour une durée de vingt-sept ans à
compter du premier janvier deux mil douze, portant sur fond immobilier alors décrit de la manière
suivante :
« Commune de Modave - deuxième division - Vierset-Barse (Modave)
Article 0213 de la matrice cadastrale,
Une pâture sise en lieu-dit "Limet" à front de la Route de Limet cadastrée sous section C, numéros
72/H et 72/F, pour une contenance totale de septante-quatre ares nonante-cinq centiares (74 ares 95
centiares), et un revenu cadastral non péréquaté de cent six euros (106,00 €) (…) ».
 Aux termes d’un acte reçu par Maître Christian GARSOU, précité, le dix-neuf novembre deux mil
quinze, transcrit au bureau des Hypothèques de Huy, le vingt-six novembre suivant, sous dépôt
numéro 08877, la société a renoncé à son droit d’emphytéose en ce qu’il portait sur le bien alors
décrit de la manière suivante :
« COMMUNE DE MODAVE - DEUXIEME DIVISION - VIERSET-BARSE
Un terrain sis à front de la Route de Limet, cadastré sous section C, partie du numéro 0072LP0000
d'une contenance mesurée de quatre mille neuf cent nonante-huit virgule nonante-cinq mètres carrés
(4.998,95m²), tel que ce bien est repris sous teinte jaune pâle, lot A au plan de mesurage dressé par
Monsieur Cédric FELTEN, géomètre-expert au bureau d'étude ABSYS sprl, en date du premier juillet
2015, portant le numéro de référence 61064/10077. 
(…)
Le numéro d'identifiant parcellaire réservé attribué au bien objet de la renonciation est le suivant :
72PP0000 ».
Ledit acte stipule par ailleurs :
« EN CONSEQUENCE DE CE QUI PRECEDE, le bail emphytéotique consenti par les époux BEER-
CRASSET à la SPRL PHILIPPE BEER ne porte désormais plus que sur le lot B, repris sous teinte
bleue au plan de mesurage dont question ci-avant, d'une contenance mesurée de deux mille deux
cent quarante-cinq virgule nonante mètres carrés (2.245,90m2), dont le numéro d'identifiant
parcellaire réservé est le 72RP0000.
Il est précisé que la présente renonciation n'a pour effet aucune accession au bénéfice du tréfoncier
portant sur des constructions érigées ou financées par l'emphytéote. En effet, la partie du bien sur
laquelle porte cette renonciation, est restée en nature de terrain, vide de toute construction ».
C.2. Rapports
L’assemblée a procédé à l’examen des rapports visés aux articles 5:121, §1 et 5:133, §1 du Code
des sociétés et des associations, à savoir :
- le rapport dressé le vingt-huit juin deux mil vingt-quatre par Monsieur Adil EL FILALI, Réviseur d’
Entreprises, agissant pour le compte de la société à responsabilité limitée « CLC Audit & Conseil »,
ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle, 161/bte 31 – bâtiment P, désigné par l’organe d’
administration, portant notamment sur la description faite par l'organe d'administration de chaque
apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués, et indiquant quelle est la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de chaque apport ;
- le rapport spécial dressé premier juillet deux mil vingt-quatre par l’organe d’administration, justifiant
notamment le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, et indiquant, le cas échéant, les raisons pour
lesquelles il s'écarte des conclusions du rapport de Monsieur Adil EL FILALI, Réviseur d’Entreprises.
         Le rapport de Monsieur Adil EL FILALI, Réviseur d’Entreprises, conclut dans les termes
suivants :
         « V. CONCLUSION
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la SRL « PHILIPPE BEER » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 13 septembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 16 avril 2024 et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le (projet) d’acte.
La rémunération réelle consiste en 4.640 actions nouvelles, intégralement souscrites et entièrement
libérées, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/4.640ème de l’apport. Ces
nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participent
aux résultats de la société à partir de la date de l’acte.
Ces nouvelles actions seront attribuées à chaque apporteur comme suit :
M. Philippe BEER
2.320
Mme Danielle GRASSET (sic)
2.320
TOTAL
4.640
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative
à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins à la
valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature, dans la
SRL « PHILIPPE BEER» et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Waterloo, le 28 juin 2024
SRL CLC
Représenté par Adil EL FILALI
Réviseur d’Entreprises, associé ».
C.3. Décision d’accepter des apports en nature
L’assemblée a décidé d’accepter des apports en nature pour une valeur totale de quatre cent
soixante-quatre mille euros (464.000,00 €), rémunérés par l’attribution de quatre mille six cent
quarante (4.640) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création.
Il a été précisé qu’aucun droit de préférence ne doit être respecté pour la souscription desdites
actions.
C.4. Description des apports effectués et conditions
En exécution de la décision qui précède, Monsieur BEER Philippe et son épouse, Madame
CRASSET Danielle, ont déclaré faire apport à la société de la totalité en pleine propriété (soit chacun
à concurrence d’une moitié indivise en pleine propriété) des immeubles suivants, étant uniquement le
tréfonds des biens faisant encore l’objet du bail emphytéotique dont question ci-avant :
Description des biens
COMMUNE DE MODAVE,
Deuxième division - ex. Vierset-Barse (61.064)
1/. Le terrain d’assiette d’une maison d'habitation située Route de Limet, numéro 24/1B, cadastrée
ou l’ayant été selon extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an section C, numéro 72 M
P0000 (partie de l’ancien numéro 72 H), pour une superficie de trente-neuf (39) mètres carrés.
2/. Le terrain d’assiette d’une maison d'habitation située Route de Limet, numéro 24/11B, cadastrée
ou l’ayant été selon extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an section C, numéro 72 N
P0000 (partie de l’ancien numéro 72 H), pour une superficie de cent onze (111) mètres carrés.
3/. L’assiette d’une parcelle de terrain avec emplacements de parking et chemin d’accès située
Route de Limet, cadastrée ou l’ayant été selon extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an
comme « pâture », section C, numéro 72 Y P0000 (partie de l’ancien numéro 72 H), pour une
superficie de mille huit  cent quarante-trois (1.843) mètres carrés
 4/. Le terrain d’assiette de quatre emplacements de parking non couverts et d’un carport, situé
Route de Limet, numéro 24+, cadastré ou l’ayant été selon extrait de matrice cadastrale datant de
moins d’un an section C, numéros 72 A 2 P0001-P0002-P0003-P0004-P0005-P0006 (partie de l’
ancien numéro 72 H), pour une superficie de cent trente-sept (137) mètres carrés.
5/. Le terrain d’assiette d’un immeuble de deux appartements situé Route de Limet, numéros 24a1 et
24a11, cadastré ou l’ayant été selon extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an section C,
numéros 0072Z P0001-P0002-P0003 (partie de l’ancien numéro 72 H), pour une superficie de cent
neuf (109) mètres carrés
Origine de propriété
(…)
Situation hypothécaire
(…)
Conditions des transferts et apports immobiliers
(…)
C.5. Constatation de la réalisation effective des apports en nature et rémunération
L'assemblée a requis le Notaire soussigné de constater que Monsieur BEER Philippe et son épouse,
Madame CRASSET Danielle, ont effectivement fait apport en nature des biens immobiliers décrits ci-
avant, estimés à une valeur de quatre cent soixante-quatre mille euros (464.000,00 €) pour la totalité
en pleine propriété.
Lesdits biens immobiliers appartenant à Monsieur BEER Philippe et à Madame CRASSET Danielle
chacun à concurrence d’une moitié en pleine propriété, chacun d’eux a fait un apport en nature d’une
valeur de deux cent trente-deux mille euros (232.000,00 €).
En conséquence, et conformément aux rapports examinés ci-avant, l’assemblée a décidé de
rémunérer ces apports par l’attribution de quatre mille six cent quarante (4.640) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur
création, lesquelles seront réparties de la manière suivante :
- deux mille trois cent vingt (2.320) actions nouvelles sont attribuées à Monsieur BEER Philippe en
rémunération de l’apport en nature effectué par lui ;
- deux mille trois cent vingt (2.320) actions nouvelles sont attribuées à Madame CRASSET Danielle
en rémunération de l’apport en nature effectué par elle.
La société aura donc émis un total de sept mille cent vingt-six (7.126) actions, détenues à
concurrence de trois mille cinq cent soixante-trois (3.563) actions par Monsieur BEER Philippe et de
de trois mille cinq cent soixante-trois (3.563) actions par Madame CRASSET Danielle.
D. QUATRIÈME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE UN : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE UN - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « PHILIPPE BEER ».
ARTICLE DEUX - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS - Objet
§1. La société a pour objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, ou comme
intermédiaire, l'entreprise générale de construction sous toutes ses formes et notamment, sans que
cette énumération soit limitative :
le déblayage des chantiers, les travaux de terrassement : creusement, comblement, nivellement des
chantiers de construction, ouverture de tranchées, dérochement, destruction à l'explosif, etc, le
rabattement de la nappe aquifère et le drainage des chantiers de construction, l'exécution de forage
horizontaux pour le passage de câbles ou de canalisations, la réalisation de travaux de dragage, le
forage et la construction de puits d'eau, le fonçage de puits, l'exécution pour les tiers de travaux de
levage, la réalisation du gros œuvre de maisons individuelles, la construction de maisons
individuelles clés en main, la réalisation du gros œuvre de bâtiments à cellules multiples
(appartements, bureaux, etc), !a réalisation d'appartements clés en mains, la réalisation du gros
œuvre de bâtiments et ouvrages industriels ou commerciaux, de dépôts de véhicules, d'entrepôts,
d'écoles, de cliniques, de bâtiments pour la pratique d'un culte, d'un sport ou à destination culturelle
ou récréative, la construction de bâtiments d'usage industriel, commercial ou agricole, la mise en
place de fondations, y compris le battage de pieux, les travaux de ferraillage et de pose de coffrage,
la maçonnerie, la pose de chapes, la construction de cheminées décoratives et de feux ouverts, le
montage d'éléments de structures métalliques non fabriqués par l'unité qui exécute les travaux, le
montage et le démontage d'échafaudages et de plates-formes de travail, l'exécution de travaux de
rejointoiement, les travaux d'installation générale, l'installation de systèmes de chauffage, de
climatisation et de ventilation, les autres travaux de plomberie, la réparation et l'entretien de
chaudières domestiques, l'application dans des bâtiments ou d'autres projets de construction, de
plâtre ou de stuc pour l'intérieur ou l'extérieur, y compris les matériaux de lattages associés, le
montage de cloisons sèches à base de plâtre, le montage de cloisons mobiles, le revêtement des
murs, de plafonds, etc, la pose de revêtements de sol en bois ou en d'autres matériaux, la pose de
carrelages, la pose de papiers peints, la peinture intérieure et extérieure des bâtiments, la peinture
d'ossatures métalliques, la surveillance des travaux de construction (gros œuvre, installation, travaux
de finition, etc), la construction de tunnels, ponts, viaducs et similaires, la construction de tunnels
routiers et ferroviaires et d'autres passages souterrains, les travaux d'isolation, les autres travaux
d'installation, la menuiserie en bois ou en matières plastiques, la menuiserie métallique, les autres
travaux de finition, le montage in situ, la réparation et le démontage de tours de forage, la
conception, la construction et l'installation de réseaux de tuyauterie, y compris le traitement
complémentaire des tubes de manière à réaliser principalement des conduites ou des réseaux sous
pression, entreprise de zinguerie et de couverture métalliques de construction, entreprise de
couvertures non métalliques de construction, la vente et le placement de panneaux solaires et
photovoltaïques, et d'installations électriques.
§2. La société a pour objet toute opération généralement quelconque portant, directement ou
indirectement, sur des immeubles bâtis ou non bâtis, tant en Belgique qu'à l'étranger, notamment la
vente, l'échange, la construction, la transformation, la promotion, le courtage, le financement,
l'expertise, l'exploitation et la gestion immobilière, à l'exception des activités pour l'exercice
desquelles la société ne remplirait pas les conditions légales requises.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. La société peut accomplir toutes
opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l'objet précité ou
pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
A ce titre, et sans que cette énumération soit limitative, la société a le droit d'acquérir des droits
immobiliers, ainsi que de construire ou de rénover tous les biens immeubles de son choix, en qualité
de plein propriétaire, d'usufruitier, de nu-propriétaire, d'emphytéote ou de superficiaire, ou encore en
indivision, aux fins de la mise en location et de l'exploitation active des immeubles.
La société pourra également recourir à ces opérations en vue de l'occupation du bien immeuble pour
les besoins de son activité d'entreprise de construction, ou en vue du logement de l’administrateur ou
du personnel.
§3. La société pourra d'une façon générale accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation.
A ce titre, elle pourra détenir et gérer toutes les valeurs mobilières et tous les placements financiers
de son choix.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou qui seraient simplement de nature à favoriser
le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de
ses produits ou à élargir sa clientèle.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
§4. Dès l’instant où il sera mis effectivement fin à l’exercice d’une entreprise générale de construction
au sein de la société (au sens du § 1 ci-dessus), celle-ci sera considérée d’office comme un société
patrimoniale à part entière, sans que cela ne nécessite l’accomplissement de formalités propres à la
modification des statuts. 
La société se consacrera alors, en posant tous les actes appropriés généralement quelconques, y
compris les actes de disposition, à la gestion, à la conservation et au développement dynamique du
patrimoine mobilier et immobilier existant.
ARTICLE QUATRE - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Sans préjudice à la dissolution judiciaire, elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale, prise comme en matière de modifications des statuts.
TITRE DEUX : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ - Apports
En rémunération des apports, sept mille cent vingt-six (7.126) actions ont été émises.
Historique des apports
 Aux termes d’un acte reçu par Maître Christian GARSOU, Notaire à Villers-le-Bouillet, le quatorze
décembre deux mil sept, la société a été constituée avec émission de cent quatre-vingt-six (186)
actions, alors « parts sociales », qui représentaient un apport initial, alors « capital social », de dix-
huit mille six cents euros (18.600,00 €) ;
 Aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Christian
GARSOU, précité, le trente et un décembre deux mil quinze, l’assemblée a décidé d’une
augmentation des apports (alors « capital social ») à concurrence d’un montant de deux cent trente
mille euros (230.000,00 €), pour les porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à deux cent
quarante-huit mille six cents euros (248.600,00 €), moyennant l’émission de deux mille trois cent
(2.300) actions, portant ainsi le nombre total d’actions émises à deux mille quatre cent quatre-vingt-
six (2.486).
 Aux termes procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Bernard DEGIVE,
Notaire à Neupré, le deux juillet deux mil vingt-quatre :
- il a été constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont notamment
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et il a été
immédiatement décidé de supprimer ce compte de capitaux propres statutairement indisponible et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution ;
-  il a été décidé d’accepter des apports en nature pour une valeur totale de quatre cent soixante-
quatre mille euros (464.000,00 €), rémunérés par l’émission de quatre mille six cent quarante (4.640)
actions nouvelles, portant ainsi le nombre total d’actions émises à sept mille cent vingt-six (7.126).
ARTICLE SIX - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à
ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE TROIS : TITRES
ARTICLE HUIT - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
ARTICLE NEUF - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
ARTICLE DIX - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, par exception à ce qui précède, en cas de décès de l'actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Nonobstant ce qui précède, il est convenu qu’en cas de démembrement du droit de propriété d'une
action en usufruit et nue-propriété, sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, les droits afférents aux titres concernés sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE ONZE - Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint (en ce compris cohabitant légal) du cédant ou du testateur, aux ascendants
ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le Président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE DOUZE - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
ARTICLE TREIZE - Pouvoir de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUATORZE - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE QUINZE - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE SEIZE - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-SEPT - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de
juin à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE DIX-HUIT - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE DIX-NEUF - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT - Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE VINGT ET UN - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
ARTICLE VINGT-DEUX - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX : EXERCICE SOCIAL
ARTICLE VINGT-TROIS - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-QUATRE - Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Il est par ailleurs précisé que l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-CINQ - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-SIX - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-SEPT - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-HUIT - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-NEUF - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites ».
E. CINQUIÈME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de mettre fin aux fonctions du gérant de la société et a procédé
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée.
Monsieur BEER Philippe a accepté ce mandat.
Ce mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
F. SIXIÈME RESOLUTION
L’assemblée générale a déclaré à l’unanimité que l’adresse du siège est située à 4577 Modave, rue
du Ry Saint Pierre, 7.
G. SEPTIÈME RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé Bernard DEGIVE, Notaire
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés en même temps dans la base de données
centrale des STATUTS DE FORMES JURIDIQUES AUTHENTIQUE (STA).