Ondernemingsnr : 0794 570 154
Naam
(voluit) : KROLIKO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3400 Landen, Zoutleeuwstraat 52
Onderwerp akte :	Statutenwijziging - verhoging van het kapitaal - creatie nieuwe
soort aandelen, zonder stemrecht
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Kris Pexsters te Landen op 20 december 2024, neergelegd ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschapbesloten vennootschap
"KROLIKO", met zetel te 3400 Landen, Zoutleeuwstraat 52 en met ondernemingsnummer BE 0794.570.154
opgericht krachtens akte verleden voor ondergetekende notaris op 7 december 2022, gepubliceerd in de
bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 12 december 2022, gepubliceerd onder nummer 0380488 en waarvan
de statuten sedertdien niet meer gewijzigd werden, volgende beslissingen heeft genomen:
A. ONTSLAG VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING:
De aandeelhouders doen ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
B. TOELICHTING BIJ EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN.
De vergadering der aandeelhouders ontslaat de voorzitter van voorlezing van de verslagen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen en verklaren geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van de verslagen van de commissaris dd 18 december 2024 respectievelijk 18 december
2024 worden hierna hernomen.
De vergadering der aandeelhouders onderzoekt gemelde stukken:
-het verslag van het bestuursorgaan inzake inbreng
-het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura,
BV COMPASS AUDIT, vertegenwoordigd door de heer Jo FRANÇOIS, bedrijfsrevisor met zetel te 3404
Landen, Hasseltsesteenweg 331, werd door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Kroliko
verzocht het revisoraal verslag op te stellen zoals voorzien in artikel 5:133 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag besluit onder de volgende bewoordingen:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van de vennootschap Kroliko BV, hierna genoemd "de Vennootschap" onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij opdrachtbrief dd. 1 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasiinbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 december 2024 waarvan
kopie in bijlage tot onderhavig verslag, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die
De werkelijke vergoeding bestaat uit 5.920 B aandelen met een inbrengwaarde van € 710.400,00.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
·het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
·de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en het melden van de
vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
·de verantwoording van de uitgifteprijs; en
·de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
·en de door haar aangenomen veronderstellingen.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
·het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
·het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
·de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
·de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
-het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan omvattende een verantwoording omtrent het voorstel tot
creatie van soorten aandelen en de gevolgen hiervan,
-alsook van het controleverslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor,
BV COMPASS AUDIT, vertegenwoordigd door de heer Jo FRANÇOIS, bedrijfsrevisor met zetel te 3404
Landen, Hasseltsesteenweg 331, werd door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap Kroliko verzocht
het controleverslag op te stellen zoals voorzien in artikel 5:102 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag besluit onder de volgende bewoordingen:
"Conform artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een beoordelingsverslag uit gericht aan de algemene vergadering van de
Besloten Vennootschap KROLIKO over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag
van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat
deze gegevens, die de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Basis voor de conclusie
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar in het kader van de beoordeling van het getrouw en voldoende zijn van de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten
dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
- niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die
over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de algemene vergadering. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan met betrekking tot het opstellen van een verslag
met de financiële en boekhoudkundige gegevens Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
· de opstelling van een verslag overeenkomstig art. 5:102 WVV.
· het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag,
· voor de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
· het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte
informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met een beperkte mate van zekerheid te vormen over
de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan uit hoofde van
artikel 5:102 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke
mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis
zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid
van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de
vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting,
noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:102 in het kader van de verrichting voorgesteld aan
de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
C. VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN. INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
zevenhonderd tien duizend vierhonderd euro (€ 710.400,00), om het te brengen van twaalfduizend euro (€
12.000,00) op zevenhonderd tweeëntwintig duizend vierhonderd euro (€ 722.400,00).
Als gevolg van de inbreng in natura, van 710.400,00 € wordt het vermogen gebracht op 722.400,00 €, met
uitgifte van vijfduizendnegenhonderd twintig (5.920) nieuwe aandelen op naam in de besloten vennootschap
"Kroliko";
Er zijn aldus thans 6.020 aandelen verdeeld in twee soorten, met name A-aandelen en B-aandelen.
De aandelen zijn verdeeld als volgt :
-honderd (100) A-aandelen met stemrecht
-vijfduizend negen honderd twintig (5.920) B-aandelen zonder stemrecht
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo; met dien verstaande dat
de nieuwe aandelen in de winsten zullen dele pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de verhoging van het eigen vermogen zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van
·een vordering in rekening courant ten bedrage van € 350.400 behorende aan de heer COLSOUL Kris,
geboren te Sint-Truiden op 20 november 1978 en wonende te 3404 Landen, Zoutleeuwstraat 52, bestuurder,
En
·een vordering in rekening courant ten bedrage van € 360.000 behorende aan de CommV COLSOUL met
ondernemingsnummer 0877 867 915 met als vaste vertegenwoordiger de heer Kris Colsoul, voornoemd.
of samen € 710.400;
en welke uitvoerig in het verslag van de bedrijfsrevisor staat omschreven.
D. INSCHRIJVING EN STORTING OP DE NIEUWE AANDELEN
Zijn vervolgens tussengekomen, voor zover als nodig,
-de heer COLSOUL Kris,
-CommV COLSOUL
en die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van Kroliko BV
en uiteenzetten dat zij elk een een vordering in rekening courant hebben ten laste van Kroliko BV die uitvoerig
staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.
Na deze uiteenzetting verklaart de heer COLSOUL Kris, deze schuldvordering ten belope van 350.400,00 €
in Kroliko BV in te brengen. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de
hoogte te zijn worden aan de heer Kris Colsoul, voormeld, die aanvaardt, 2.920 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
Na deze uiteenzetting verklaart CommV COLSOUL, deze schuldvordering ten belope van 360.000,00 € in
Kroliko BV in te brengen. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de
hoogte te zijn worden aan CommV COLSOUL, voormeld, die aanvaardt, 3.000 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
E. VASTSTELLING DAT DE VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN IS VERWEZENLIJKT
De vergadering stelt vast en verzoekt ons notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde verhoging
van het eigen vermogen van zevenhonderd tien duizend vierhonderd euro (€ 710.400,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat de inbreng geboekt was op de beschikbare eigenvermogensrekening. Als vergoeding
voor deze inbreng worden aan
-de heer COLSOUL Kris, 2920 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend
-CommV COLSOUL, 3.000 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend;
F. AANPASSING VAN ARTIKEL 5 EN VAN ARTIKEL 8 VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist, ingevolge de beslissing sub C en sub D, met ingang van heden, om 00.00 uur, artikel
"Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 6020 aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt :
-honderd (100) A aandelen met stemrecht
-vijfduizend negen honderd twintig (5.920) B aandelen zonder stemrecht
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo; met dien verstaande dat
de nieuwe aandelen in de winsten zullen dele pro rata temporis vanaf de onderschrijving."
De vergadering beslist, ingevolge de beslissing sub C en sub D, met ingang van heden, om 00.00 uur, artikel
8 van de statuten aan te passen als volgt:
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen certificaten worden
afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn verdeeld in twee (2) soorten, met name A-aandelen en B-aandelen.
Alle aandelen hebben - behoudens hetgeen vermeld in artikel 5 - hetzelfde recht op dividenden en op het
liquidatiesaldo. De A-aandelen hebben elk één stem op de algemene vergadering terwijl de B-aandelen geen
stemrecht hebben.
Aandelen worden geacht, vanaf hun uitgifte, te behoren tot de soort waaraan zij bij uitgifte uitdrukkelijk door
de algemene vergadering respectievelijk de raad van bestuur zijn toegewezen, of, bij gebreke van een dergelijke
toewijzing, (a) in het geval van aandelen die worden uitgegeven aan een bestaande aandeelhouder, tot dezelfde
soort van aandelen die door die bestaande aandeelhouder wordt aangehouden of (b) in het geval van aandelen
die worden uitgegeven aan een derde, tot een nieuwe soort van aandelen.
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders of aan een verbonden persoon van een
aandeelhouder, zullen de overgedragen aandelen automatisch worden geconverteerd naar de soort van
aandelen die reeds in het bezit is van de betreffende verkrijger, respectievelijk de aandeelhouder waarmee de
verkrijger verbonden is, tenzij de aandeelhouders uitdrukkelijk anders overeenkomen.
In geval van een overdracht van aandelen aan een persoon die nog geen aandeelhouder of verbonden
persoon van een aandeelhouder was, blijft de soort van de overgedragen aandelen ongewijzigd."
G. VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris en doet keuze van woonplaats op diens kantoor te
3400 Landen, Bondgenotenlaan 57, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van Kroliko BV
op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
H. MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN
BESLISSINGEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te
voeren en in bijzonder om het aandeelhoudersregister aan te passen;
Voor analytisch uittreksel. Wordt tevens neergelegd: uitgifte van de akte en gecoördineerde statuten.
Kris Pexsters, Notaris.