N° d'entreprise : 0424975014
Nom
(en entier) : Lappland
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 85
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme « LAPPLAND », ayant son siège à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), Avenue Louise 85,
immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles (tribunal francophone), sous le numéro
d’entreprise 0424.975.014 (constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Luc INDEKEU,
alors notaire à Bruxelles, le 27 juin 1983, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 20 juillet suivant,
sous le numéro 1921-3), dressé par le notaire François Marcelis, à Bruxelles, le 25 octobre 2023,
dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été prises :
Titre A
Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions du Code des sociétés et
des associations.
1. L’assemblée a décidé de refondre le texte des statuts de la société pour les mettre en
concordance avec les dispositions du Code des sociétés et des associations, conformément à l’
article 39, §2, alinéa 1er de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant dispositions diverses, avec proposition de :
(i) ne plus reprendre l’adresse précise du siège dans ses statuts ;
(ii) supprimer des statuts toutes références aux titres au porteur
(iii) prévoir la possibilité que l’organe d’administration soit constitué d’un seul administrateur si la
société ne comprend qu’un seul actionnaire ;
(iv) prévoir dans les statuts que la société soit représentée tant en justice qu’à l’égard des tiers soit
par l’administrateur délégué agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
(v) prévoir la possibilité de tenir l’assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou de
manière électronique ;
(vi) sans pour autant modifier ni son objet, ni son capital, ni sa représentation externe, ni la date de
clôture de l’exercice comptable, ni encore la date de l’assemblée générale ordinaire.
Le nouveau texte des statuts s’énonce ainsi qu’il suit :
« Titre I: Forme– Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LAPPLAND ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut, moyennant le respect de la législation sur l’emploi des langues être transféré en tout endroit
de la Région Wallonne ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’
administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater, s’il échet authentiquement, la
modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
succursales, dépôts, agences tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet la gestion, la location, l’entretien, l’achat, la vente, la mise en valeur, la
décoration intérieure et extérieure de tous biens et droits immobiliers, le marché de l’art ancien et
moderne.
Elle peut, dans les limites de son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations
mobilières, immobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’
intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opération ayant un objet
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
L’assemblée générale peut modifier l’objet dans les conditions prévues par l’article 7 :154 du Code
des Sociétés et des Associations.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital – Actions
Article 5: Capital
Le capital est fixé à la somme de deux millions nonante-huit mille six cent soixante-neuf euros cinq
cents (€ 2.098.669,05-), représenté par sept mille six cent vingt-deux (7.622) actions, numérotées de
1 à 7.622, sans désignation de valeur nominale et représentant chacune une fraction équivalente du
capital.
Article 6: Nature des Actions
Les actions sont et resteront nominatives Chaque action porte un numéro d’ordre.
Seule l’inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propriété d’actions. Des certificats
constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu’à la suite de l’inscription de ce
transfert au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs ayants droit, ou par l’accomplissement des formalités requises par la loi pour les transferts de
créances.
Toutefois, le registre des actionnaires pourra également être tenu en la forme électronique.
Article 7 : Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Si une action appartient à plusieurs propriétaires, l’organe d’administration a le droit de suspendre l’
exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire de l’action à l’égard de la société. Si les ayant-droits ne parviennent pas à un accord, le
juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire
qui exercera les droits litigieux dans l’intérêt de la collectivité des ayant-droits.
Article 8 : Cession d’actions
§1. Les droits et obligations attachées à un titre le suivent en quelque main qu’il passe. La propriété
d’un titre emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée
générale.
Article 9: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Le capital peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois (pour autant qu'il ne soit pas réduit à
un montant inférieur au minimum légal) par décision de l'assemblée générale des actionnaires,
délibérant dans les conditions prévues par le Code des Sociétés et des Associations.
En cas d'augmentation de capital par souscription en numéraire, les actions non souscrites par les
actionnaires à l'issue du délai préférentiel prévu par le Code des Sociétés et des Associations
pourront être offertes à la diligence et par simple décision du conseil d'administration, à tout
souscripteur, actionnaire ou tiers, mais seulement après avoir été représentées en un second tour
aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit de souscription, qui pourront alors souscrire à titre
réductible.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
Article 11 : Ayants-causes
Les héritiers, ayants-cause et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les documents, biens et valeurs de la société, ni
demander le partage ou la licitation de ces derniers biens, ni s'immiscer dans son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans de la société et aux
décisions des assemblées générales.
Titre III: Administration et représentation
Article 12: Composition de l’organe d’administration
12.1 Si lors d’une assemblée générale des actionnaires il est constaté que la société comprend de
deux actionnaires ou plus, l’organe d’administration de la société sera collégial et appelé conseil
d'administration.
Dans cette hypothèse, le conseil comptera au moins trois administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte deux actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué de deux
administrateurs. Tant que le conseil d'administration ne compte que deux membres, toute disposition
qui octroie à un membre du conseil d'administration une voix prépondérante cesse de plein droit de
sortir ses effets.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut
révoquer son représentant permanent qu’en désignant simultanément son successeur. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale
qui a statué sur un remplacement.
Le mandat d’administrateur peut être rémunéré, l’assemblée générale fixe le montant de ces
rémunérations. Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées
dans l’exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’administrateur ainsi désigné poursuit et termine le
mandat de celui qu’il remplace. L’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d’administrateurs, les membres restants du
conseil d’administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que l’
assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour quelque
raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela
s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre minimum légal de
membres.
12.2 Si lors d’une assemblée générale des actionnaires il est constaté que la société comprend un
actionnaire unique, l’organe d’administration sera constitué d’un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 13 – Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres. La présidence du conseil
d’administration sera confiée à l’administrateur élu par le conseil d’administration à cette fonction et,
en cas d’égalité des voix, disposera d’une voix prépondérante.
Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, élire un vice-président et/ou un secrétaire parmi ses
membres.
Article 14 : Réunions du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de ce dernier, d'un des vices–président ou, en leur absence, d'un administrateur
désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, où chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les convocations interviennent par écrit, fax, e-mail ou via tout autre moyen de télécommunication,
au moins deux jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'extrême urgence ;
dans ce cas, la nature et les motifs de l'extrême urgence seront mentionnés dans la convocation ou
repris dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent aux date et heure ainsi qu'à l'endroit indiqués dans la convocation.
Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être
tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles
que les conférences téléphoniques ou vidéo.
Article 15 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième réunion du conseil d'administration, qui se réunira
au plus tard dans les quatorze (14) jours, pourra délibérer et statuer valablement au sujet des points
mis à l'ordre du jour de la réunion précédente, et ce, quel que soit le nombre d'administrateurs
présents ou représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue aux articles 8.1 et 8.18 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents et représentés ; en cas
de parité des voix, la voix du président ou celle du membre du conseil qui le représente est
prépondérante.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour arrêter les comptes annuels.
Article 16 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux du conseil d'administration sont approuvés par le conseil et signés par le
président, le vice–président ou l'administrateur qui a présidé l'assemblée. Les procurations sont
annexées aux procès-verbaux de l'assemblée.
Les copies et extraits des procès-verbaux du conseil sont signés soit par le président ou l'un des
vice-présidents, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un membre du comité
de direction ou par le délégué à la gestion journalière.
Article 17 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société. Le conseil a le pouvoir de poser tous les
actes, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réserve(nt) à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à son président, à ses vice–
présidents, à un ou plusieurs de ses membres, à un ou plusieurs membre(s) du personnel, ou à toute
autre personne de son choix. Il peut autoriser la sous-délégation.
Article 18 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société pour ce qui concerne cette gestion journalière, à :
• soit un ou plusieurs de ses membres, qui porte(nt) le titre d'administrateur délégué ;
• soit une ou plusieurs personne(s) non-membre(s) du conseil d'administration, et qui porte(nt) le titre
de directeur.
Le conseil peut révoquer à tout moment le mandat des personnes visées au paragraphe précédent.
Le conseil d'administration fixe leurs émoluments.
Dans le cadre de cette gestion, le(s) délégué(s) à la gestion journalière peut/peuvent conférer des
pouvoirs spécifiques à tout mandataire, le cas échéant avec pouvoir de sous-délégation.
Article 19 : Représentation de la société
La société est représentée, tant en justice qu'à l'égard des tiers, soit par deux administrateurs,
agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, soit par deux
administrateurs agissant conjointement.
La société est également valablement représentée par un ou plusieurs mandataires spéciaux, dans
les limites des pouvoirs qui leur sont conférés.
Article 20 : Organe d’administration constitué d’un administrateur unique
Lorsque l’organe d’administration est composé d’un administrateur unique, celui-ci exerce la totalité
des pouvoirs d’administration, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique représente également seul la société à l’égard des tiers.
Titre V: Contrôle de la société
Article 21: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, des
opérations à constater clans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’institut des Réviseurs d’Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l’assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif.
Titre VI: Assemblée générale
Article 22: Type de réunion – Date – Lieu
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de mars, à seize
heures. Si ce jour tombe un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
L’assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
Article 23 : Convocation
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer
l’absence ou l’irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à
laquelle elles n’ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est
envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Ces personnes
peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l’absence
de tout document ou de leur copie.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir l’organe d’
administration ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins trois (3)
jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d’une
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (en ce compris la
signature électronique prévue aux articles 8.1 et 8.18 du Code civil).
Si la convocation l’exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l’assemblée générale, au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code
civil. Les formalités d’admission doivent également avoir été respectées si la convocation l’exige.
Article 26: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique par lettre recommandée.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 Jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
Article 27: Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, le cas échéant, l’
administrateur unique.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire, et l'assemblée
désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les membres de l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée
annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administrationdoit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administrationindiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration dans les
convocations, lesquelles fixeront également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, l’utilisation du moyen de
communication électronique peut être soumis par l’organe d’administration à des conditions qu’il
détermine dans les convocations.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et les convocations et de constater si un actionnaire participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 15 jours avant l’
assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration par lettre recommandée au plus tard 5 jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans les convocations par l’organe d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée
pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces
questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la
convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées à l’
article 26 des présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 31: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
L’organe d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée :
cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
un administrateur – délégué ou l’administrateur unique.
Titre VII: Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34: Exercice – Comptes annuels
L’exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice au cours duquel a été fixé le montant
du dividende.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de liquidateur.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres aux profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
2. Site Web – adresse e-mail
L’assemblée constate que la société ne dispose ni d’une adresse e-mail ni d’un site web.
Titre B.
Ratification.
L’assemblée a décidé de ratifier tous les actes accomplis par l’administrateur – délégué seul
antérieurement à la décision de prévoir dans les statuts que la société puisse être représentée par l’
administrateur – délégué agissant seul.
Titre C.
Pouvoirs d’exécution.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés