N° d'entreprise : 0745364628
Nom
(en entier) : VoxelSensors
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pierre Decoster 96 bte 1
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un procès-verbal dressé le trente et un août deux mille vingt par Maître Jean-Pierre
BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société « Jean-Pierre
BERTHET, Notaire » ayant son siège social à Molenbeek-Saint-Jean, Avenue François Sebrechts,
61, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
VoxelSensors », ayant son siège à 1190 Forest, Rue Pierre Decoster, 96 boîte 01, TVA BE
0745.364.628 RPM Bruxelles, a pris les résolutons suivantes:
1) L’assemble?e prend connaissance du rapport de l’organe d’administration vise? a? l’article 5 :102
du Code des Socie?te?s et Associations concernant l’e?mission de nouvelles actions qui ne s’
effectue pas proportionnellement au nombre d’actions ou de parts be?ne?ficiaires e?mises dans
chaque classe. L’organe d’administration confirme dans son rapport qu’il n’y a pas des donne?es
financie?res et comptables qui sous-tendent ce rapport. Par conse?quent, la re?daction d’un rapport
du re?viseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe n’est pas obligatoire. L’assemble?e de?
clare son accord a? l’unanimite?. Le pre?sident reconnai?t que tous les actionnaires ont rec?u une
copie du rapport susmentionne? et qu’ils ont ainsi pu prendre connaissance du contenu du rapport.
L’assemble?e de?clare approuver ce rapport ;
2) augmentation des apports en espèces entièrement libérées, à concurrence de cent nonante-trois
mille sept cents cinquante-cinq euros et trente-six cents (193.755,36 EUR) pour les porter de trente
et un mille six cents septante-sept euros (31.677,- EUR) à deux cents vingt-cinq mille quatre cents
trente-deux euros et trente-six cents (225.432,36 EUR), avec création de quatre mille neuf cent
trente (4.930) actions nouvelles de classe B, jouissant les droits prévus dans les statuts pour cette
classe et participant aux re?sultats de la socie?te? a? compter de ce jour. Tous les actionnaires de?
clarent renoncer conforme?ment à l’article 5:121 §2 du Code des Socie?te?s et Associations a? la
re?daction d’un rapport par l’organe d’administration et d’un rapport par le commissaire vise?e a? l’
article 5:121 §1 du Code des Socie?te?s et Associations, les actionnaires renonçant à leur droit de
pre?fe?rence en vue de la souscription a? la pre?sente augmentation des apports, à l’exception d’un
actionnaire-souscripteur, qui renonce pour le surplus a? souscrire a? la pre?sente augmentation des
apports en proportion de sa participation dans la socie?te? ;
3) les membres de l'assemblée ont reconnu que le montant de l'augmentation des apports de cent
nonante-trois mille sept cent cinquante-cinq euros trente-six cents (193.755,36 EUR) est
intégralement libéré par versements en espèces. De sorte que la société a dès à présent de ce chef
à sa disposition une somme de cent nonante-trois mille sept cent cinquante-cinq euros trente-six
cents (193.755,36 EUR), représentant l’intégralité des nouveaux apports. Les membres de
l'assemblée ont décalré que ladite somme est disponible. Les membres de l'assemblée ont constaté
que l'augmentation des apports est réalisée et que les apports sont effectivement portés à deux cent
vingt-cinq mille quatre cent trente-deux euros trente-six cents (225.432,36 EUR), représentés par
trente et un mille six cent septante-sept (31.677) actions de classe A et quatre mille neuf cent trente
(4.930) actions de classe B, toutes sans désignation de valeur nominale;
4) modifications des statuts :
a. L’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant :
Volet B
“En rémunération des apports, trente et un mille six cent septante-sept (31.677) actions de classe A
ont été émises, et quatre mille neuf cent trente (4.930) actions de classe B.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Historique des apports
Lors de la constitution le 12 mars 2020, en rémunération des apports de neuf mille euros (9.000,-
EUR) totalement libérés en espèces, neuf mille (9.000) actions de classe A ont été émises, et zéro
(0) action de classe B et zéro (0) action de classe C.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 août 2020, en rémunération d’une augmentation
des apports à concurrence de vingt-deux mille six cent septante-sept euros (22.677,- EUR)
totalement libérés en espèces pour les porter de neuf mille euros (9.000,- EUR) à trente et un mille
six cent septante-sept euros (31.677,- EUR), il a été créé vingt-deux mille six cent septante-sept
(22.677) actions nouvelles de classe A, et zéro (0) action de classe B et zéro (0) action de classe C.
Lors de l’assemblée du générale du trente et un août deux mille vingt en rémunération d’une
augmentation des apports à concurrence de cent nonante-trois mille sept cent septante-cinq euros
trente-six cents (193.755,36 EUR) totalement libérés en espèces pour les porter de trente et un mille
six cent septante-sept euros (31.677,- EUR) à deux cent vingt-cinq mille quatre cent trente-deux
euros trente-six cents (225.432,36 EUR), il a été créé quatre mille neuf cent trente (4.930) actions
nouvelles de classe B, et la classe C d’actions a été supprimée.”.
b. En conformité avec le nouveau Code des sociétés, le mot “catégorie” est remplacé par le mot «
classe ».
c. La classe C d’actions est abolie.
d. L’article 10 § 1 est modifié et completé comme suit:
Le titre deviendra « § 1. Cessions libres »
Le texte de l’article est remplacé par le suivant:
“Sans préjudice à l’obligation imposée par l’article 5.2 du pacte d‘actionnaires d’adhérer
préalablement à ce pacte d‘actionnaires (the “Agreement”), les actions peuvent, sans agrément:
a) être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, à un actionnaire, au conjoint du cédant
ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires; et
b) être cédées à ou retransférées entre imec.istart Fund SA et (i) imec.istart Partners SA, (ii) IMEC
asbl, (iii) FIDIMEC SA, et/ou (iv) une société liée aux acheteurs précités.”.
e. Article 11 : les deux derniers §§ relatifs à la nomination d’administrateurs des actions de classe B
et de classe C sont supprimés.
f. Article 18, sous-section 5 est complété avec le paragraphe suivant :
“Toutefois, et sans préjudice des dispositions légales ou statutaires plus strictes en matière de
majorité, les décisions relatives aux points suivants nécessitent l’approbation préalable d’une simple
majorité des actions presentes ou représentées à l’assemblée des actionnaires ET en plus l’
approbation par (i) deux tiers (2/3) des actions de Classe A en circulation, et (ii) une simple majorité
des actions Classe B :
- le transfert ou l’octroi de licence de la technologie ou de tout droit de propriété intellectuelle de la
société, en dehors du cadre ordinaire des activités de la société;
- l’approbation du business plan de la société ou toute modification matérielle de ce business plan;
- l’exercice de toute activité autre que celles prévues dans le business plan de la société;
- le paiement de toute rémunération à un administrateur de la société;
- la conclusion d’une convention de prêt, de crédit ou de financement pour un montant de cent mille
(100.000,-) euros ou plus;
- le remplacement, la modification ou la renonciation à toute disposition des statuts, sauf si ceux-ci
visent la réalisation de nouvelles contributions aux moyens propres de la société;
- l’émission des titres, sauf si cette émission est en échange de nouvelles contributions aux capitaux
propres de la société à un prix d’émission plus élévé que le prix d’émission le plus élevé des apports
exécuté en date du 31 Août 2020;
- une vente de tout ou une partie substantielle des actifs de la société ou la vente de tout droit de
propriété intellectuelle de la société.";
g. un nouvel Article 28 "Délégation de pouvoir au conseil d’administration" est inséré, libellé comme
suit :
“Le conseil d’administration a le pouvoir d’émettre de nouvelles actions de la Classe B pour une
contribution en numéraire de maximum cent mille euros (100.000,-EUR) pendant une période de
douze mois à partir du 31 Août 2020 et à condition que le prix d’émission sera fixé à 49,44 euro par
action au minimum. Le conseil d’administration aura la possibilité de limiter ou supprimer le droit de
préférence conformément à l’article 5:130 du Code des Sociétés et Associations." ;
5) l’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
POUR EXTRAIT ANLYTIQUE CONFORME
(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.
Volet B
A été déposé en même temps : expédition du procès-verbal contenant coordination des statuts,
quatorze procurations, rapport du conseil d’administration et attestation bancaire.