Ondernemingsnr 0841.565.664
Naam
ABYLSEN BELGIUM	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm:	Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Louizalaan 140
1050 Brussel
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "PI Holding" NV en "Newco Belgatech" SA - NOTULEN VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZIGING
Op heden, zevenentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap.
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ABYLSEN BELGIUM", waarvan-
de zetel gevestigd is te 1050 Brussel, Louizalaan 140, hierna de "Vennootschap" of de "Overnemende.
Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda
2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap'
"ABYLSEN BELGIUM", met zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 140, en ondernemingsnummer 0841.565.664 (de:
"Overnemende Vennootschap"), 1) de naamloze vennootschap "Newco Belgatech", met zetel te 1150 Sint-
Pieters-Woluwe, Woluwelaan 2, en ondernemingsnummer 0694.726.767 en 2) de naamloze vennootschap "PI:
Holding", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576 en met ondernemingsnummer 0716.666.187,:
hierna samen genoemd de "Overgenomen Vennootschap" overneemt in het kader van een verrichting;
:gelijkgesteld met fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de enige:
:aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter!
beschikking was en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 26 april 2024 door de bestuursorganen van de Overgenomen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50 van:
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de:
Overgenomen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel Franstalige afdeling op 10
mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig:
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 22 mei:
:daarna, onder nummer 24078094 en op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Kortrijk, op 10:
mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig:
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 22 mei
-
bij uittreksel overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op 22 mei daarna, onder nummer 24078093.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Overgenomen Vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
gelijkgestelde verrichting overneemt.
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.
2. Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 boekhoudkundig en
fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
3. Juridische datum
Deze fusie treedt juridisch in werking op datum van 1 juli 2024.
( ... )
DERDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
( ... )
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door vervanging van artikel 3 van de
statuten door de tekst zoals hierna aangenomen in de nieuwe Nederlandstalige tekst van de statuten.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een Franstalige tekst van statuten.
De vergadering beslist om, naast de Franstalige, een Nederlandstalige tekst van statuten aan te nemen
teneinde de Vennootschap in overeenstemming te brengen met de taalwetgeving gelet op de vestigingseenheid
in het Vlaamse gewest.
De Nederlandstalige tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Abylsen Belgium".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
( ... )
Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in deelneming met
derden, alleen, met tussenkomst of door bemiddeling van elke andere natuurlijke persoon of rechtspersoon, in
België of in het buitenland:
· het voor eigen rekening of voor derden verwerven, bezitten, overdragen, toewijzen, verhandelen,
uitlenen, lenen, ruilen en, meer in het algemeen, alle verrichtingen voor eigen rekening in alle soorten roerende
en onroerende goederen. De vennootschap kan zodoende roerende of onroerende goederen verwerven, huren
of verhuren, laten vervaardigen of bouwen, beheren, uitrusten, inrichten, vervreemden, productief maken, huren
of leasen, overdragen of ruilen. Dit omvat het kopen, verkopen, ruilen, verhuren, huren, leasen, valoriseren en
verkavelen van gronden en terreinen. De voorgaande opsomming is exemplatief en niet beperkend. Het
voorgaande omvat tevens het beheer en coördinatie van vastgoedprojecten namens derden. De vennootschap
mag ook vastgoed kopen en verkopen als vastgoedhandelaar, mits ze over de nodige vergunningen beschikt, en
alle verrichtingen uitvoeren die verband houden met deze activiteit, in het bijzonder makelarij, beheer of verhuur
van vastgoed.
· zích borg stellen en zekerheden verstrekken, van welke aard ook, voor zichzelf en voor derden, met
inbegrip van doch niet beperkt tot aandeelhouders en bestuurders, natuurlijke- en rechtspersonen, evenals aan
alle derden leningen, voorschotten en kredieten toestaan.
· voor eigen rekening of voor rekening van derden, te beleggen in al dan niet beursgenoteerde
vennootschappen of in andere entiteiten, met het oog op het maken van winst, en haar deelnemingen in dergelijke
vennootschappen of entiteiten te beheren, onder meer door de aanstelling van vertegenwoordigers van de
vennootschap in de organen van deze vennootschappen, en alle verrichtingen inzake financieel beheer of
portefeuillebeheer uit te voeren, met uitzondering van de verrichtingen die bij wet geregeld zijn.
· vennootschappen of juridische entiteiten oprichten, daarin deelnemingen verwerven, en alle
financierings-, betalings-, lening-, zekerheids- of depositotransacties uitvoeren, alle studies uitvoeren en
technische, juridische, financiële, commerciële, administratieve of managementbijstand verlenen in naam en voor
rekening van vennootschappen of entiteiten waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemingen heeft.
· De vennootschap mag eveneens door middel van inbreng of fusie een belang nemen in alle reeds
opgerichte of op te richten vennootschappen of entiteiten die een identiek, verwant of verbonden doel hebben
met haar eigen doel of die waarschijnlijk op welke wijze dan ook het nastreven van haar voorwerp zullen
bevorderen.
· Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen of investeren in of,
op gelijke welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondememingen, rechtspersonen, verenigingen of samenwerkingsverbanden. Dit omvat
verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de overdracht door verkoop, omruiling of
E
op enige andere wijze van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, winstbewijzen, certificaten, effecten,
schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden; evenals het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van
haar portefeuille. Dit omvat tevens de aankoop, de verkoop en de ruiling van alle roerende waarden, namelijk van
aandelen en van obligaties van Belgische of van buitenlandse ondernemingen, alsmede van Belgische of
vreemde beleggingsfondsen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden.
· De vennootschap mag zorgen voor het bestuur van, het toezicht op en de controle over alle
vennootschappen waarmee zij verbonden is of waarmee zij een deelneming heeft en alle andere, en aan hen alle
leningen of waarborgen verstrekken, in welke vorm en voor welke duur ook. Ze mag optreden als bestuurder,
zaakvoerder, lid van een directiecomité, mandataris, volmachthouder of vereffenaar van een andere
vennootschap.
· Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, technische en consultațieve
bijstand aan ondernemingen waarin zij (direct of indirect) participeert, en het uitvoeren van alle daartoe strekkende
transacties en verrichtingen, al dan niet van commerciële of financiële aard, inclusief het verlenen van
voorschotten, kredieten, leningen, onder gelijk welke vorm en voor gelijk welk bedrag en gelijk welke duur, en
(persoonlijke en/of zakelijke) zekerheden, ovemame van vorderingen, het uitgeven van en het intekenen op
(preferente) obligaties, het uitgeven van andere leningsinstrumenten, waarborgverstrekking, verlenen van
managementadvies en aanverwante verrichtingen, evenals het promoten, inrichten en organiseren van
trainingen, opleidingen, seminaries, congressen, teambuildingsessies, incentives en andere soortgelijke
evenementen; alle voormelde diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire
aanstellingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of organiek.
· De vennootschap mag alle financiële verrichtingen voor rekening van derden uitvoeren, zoals de
verwerving, door aankoop of anderszins, van effecten of eigendom, vorderingen, aandelen van vennoten en
participaties in financiële, industriele of commerciële vennootschappen,	portefeuille- of	alle
kapitaalbeheertransacties, alle verbintenissen door borgstelling, endossement of garanties van welke aard ook,
zodra de vennootschap de nodige vergunningen voor dergelijke verrichtingen heeft verkregen. Dit omvat onder
andere alle verrichtingen voor eigen rekening in alle soorten financiële instrumenten (met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, aandelen, obligaties, opties, futures, inschrijvingsrechten en alle andere afgeleide producten) en in
alle soorten beursindexen, rentevoeten, valuta's of grondstoffen uitvoeren.
· De uitoefening van het beroep van ingenieur op het gebied van informatietechnologie, innovatieve
technologieën in de tertiaire en industriële sector, en strategie en management in de tertiaire en industriële sector.
· Het verlenen van diensten op alle gebieden van de ingenieurswetenschap, en in het bijzonder het
verlenen van advies- en ingenieursdiensten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
· Aanwerving en training.
· Adviseren en assisteren van bedrijven bij hun organisatie, management, administratie en ontwikkeling.
· Het direct of indirect uitvoeren van alle werkzaamheden met betrekking tot het beheer van het bedrijf en
de verwerking van informatie.
· De creatie, het ontwerp, de ontwikkeling, de marketing, de verhuur, de installatie, de aanpassing en het
onderhoud van software.
· Het verlenen van assistentie op alle gebieden.
· Het verwerven en beheren van alle industriële en intellectuele eigendomsrechten.
· En meer in het algemeen, alle industriële, commerciële of financiële transacties, hetzij in roerende of
onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband kunnen houden met het voorwerp of met
gelijkaardige of verwante doeleinden, of die de ontwikkeling of verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.
· Deelnemen in openbare aanbestedingen voor alle in dit voorwerp genoemde activiteiten.
· Onderzoek, advies en hightechdiensten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling (R&D), zoals
civiele techniek, werktuigbouwkunde en elektrotechniek, elektronica, vaste en mobiele telecommunicatie en
radiosystemen, systeemengineering, informatietechnologie, industriële informatica en softwareontwikkeling als
geheel.
· Onderzoek, advies en hightech dienstverlening op het gebied van productie, industrialisatie, machinale
bewerking, automatisering, materialen, methoden, processen, oppervlaktebehandeling, logistiek en kwaliteit.
· Onderzoek, consultancy en het leveren van hoogtechnologische diensten toegepast op producten en
processen voor bedrijven in de voorafgaande fasen van studies en specificaties, aankoop, ontwikkeling en
ontwerp, testen, validatie, integratie en kwalificatie, serieproductie, de uit-fase, projectmanagement en coördinatie
in het algemeen, evenals methodologie en trainingsassistentie.
· Onderzoek, advies en levering van hoogtechnologische diensten gebaseerd op toegepaste wiskunde,
fysische en chemische wetenschappen, digitale analyse en elektrotechniek.
· Het uitvoeren van studies, consultancy en het ter plaatse verlenen van hoogtechnologische diensten op
contractbasis, platformbasis of tegen een vaste prijs, voor de hierboven beschreven activiteiten.
· Het uitvoeren van in-house onderzoek, consultancy en high-tech diensten in de vorm van
ontwerpbureaus of rekencentra.
· Aalle advies- en bijstandsactiviteiten met betrekking tot bedrijfsstrategie en -beheer.
· Alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het
beroep van landmeter - expert (niet-limitatieve lijst):
topografisch beheer van bouwterreinen, lay-out, zettingscontrole, verticaliteitscontrole, wegeninspecties, lengte-
en dwarsprofielen, rioleringsstudies, stormwaterbekkens, wegen, ontwikkelingsprojecten, stadsplanning,
capaciteiten, opvulling, graaf- en	hoogtelijnen,	netwerkonderzoeken, berekeningen van kubieke
afbakeningsrapporten, metingen, verkavelingen, verkavelingsvergunningen of alle soorten stedenbouwkundige
of urbanisatievergunningen, alle vergunningen of toelatingen, ruimtelijke ordening, overdracht van mede-
eigendom, splitsingsplannen, berekening van quotiënten;
Wegenplannen, wegeninventarisaties, bestaande topografische onderzoeken en lay-out, lay-
outcontroles voor rioleringen, verzamelriolen, installatie van kabels, kanalen, leidingen, glasvezel, lay-out van
wegen met rioleringen, bermen, elektriciteit, gas, water, telefonie, aanleg van nieuwe wegen met hun apparatuur,
uitlijnplannen, lay-outcontroles voor nieuwe constructies/uitbreidingen;
Opvullen en uitgraven, d.w.z. kubieke meters berekenen voor grondwerken, opvullen, uitgraven,
goederenvoorraad aanleggen (grind, zand, enz.);
grensindeling, etc.);
- Inventarisatie van inrichting en toebehoren, d.w.z. huurinventarisatie, inventarisatie van inrichting en
toebehoren voor en na werkzaamheden, opstellen van rapporten;
Taxatie van onroerend goed ;
Beëdigd expert, voert wettelijke taxaties, voorlopige taxaties en inspectietaxaties uit voor de overheid.
In het algemeen mag de Vennootschap alle transacties van welke aard dan ook uitvoeren, zowel
economische als juridische, vastgoed-, financiële, burgerlijke of commerciële, die rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met dit voorwerp of met gelijkaardige, verwante of aanvullende doeleinden, van die aard dat ze
rechtstreeks of onrechtstreeks het doel, de uitbreiding of de ontwikkeling van de Vennootschap bevorderen:
· Consultancy in de farmaceutische, gezondheids-, informatietechnologie- en engineeringsector.
· De aan- en verkoop van software, testtoestellen en computers in dezelfde sectoren. Het verlenen van
adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid, op het gebied van planning, bedrijfsorganisatie,
informatica,	van	participaties of	investeren,	management,	efficiëntie	toezicht,	nemen	en
samenwerkingsverbanden, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, evenals technisch advies of
training, uitvoeren van projectmanagement, uitoefenen van commerciële vertegenwoordiging en of bestuur en
rekruteringstaken.
· Analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen, inclusief
systemen van automatische data-identificatie, ontwikkeling, productie, levering en samenstelling van
documentatie over standaard -of speciale programmatuur.
· Farmaceutische, gezondheids- en levensmiddelen compliance en audit oplossingen en diensten op het
vlak van productie toestellen, processen en automatisering.
· Handel in, ontwikkeling, productie en distributie van alle technische en elektronische apparaten en
installaties.
· Het houden, kopen, verkopen, huren, licenties, verhuren en ter beschikking stellen van alle soorten
intellectuele eigendom, met inbegrip van handelsmerken, patenten, octrooien, handelsmerken en auteursrechten
en het verrichten van alle activiteiten die hiermee verband houden.
· De ontwikkeling, studie, aankoop, verkoop, leasing, huur en verhuur, handel en uitbating van alle hard-
en software, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden tegen commissie.
· De aan- en verkoop van alle materieel in verband met informatica en informatietechnologie.
· Het zoeken naar nieuwe producten voor derden. Deze producten zijn: farmaceutische producten,
geneesmiddelen, voedingswaren, ziekenhuisverbruiks-goederen, medisch materiaal, diëtiek, cosmetica en
aanverwante producten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hiermee houden. Het onderzoek en
ontwikkeling in en naar deze producten.
· Het organiseren van de import, export en doorvoer van deze of andere producten voor derden.
· De aankoop, verkoop, promotie, marketing en commercialisatie van deze producten voor derden.
· De aankoop en rulling van alle roerende waarden.
· Het organiseren van conferenties, seminars, coaching, lezingen, cursussen en workshops.
· Lessen en opleidingen verzorgen in alle mogelijke vakgebieden, dit zowel voor privépersonen, voor
ondernemingen, en voor overheidsinstellingen.
· Zij heeft eveneens tot voorwerp de specifieke economische activiteit die bestaat in de verhuur van
autovoertuigen, te weten een naar het publiek gerichte, niet-toevallige activiteit van verhuur van autovoertuigen.
Het staat de vennootschap vrij deel te nemen aan het kapitaal of het bestuur van Belgische of buitenlandse
vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of vergelijkbaar is met het hare, door middel van inbreng in
geld of in natura, fusies, inschrijvingen of het nemen van participaties van welke aard ook, indien zij dit nuttig acht
voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking of de bevordering
van haar voorwerp.
De Vennootschap mag alle handelingen en verrichtingen stellen die nodig, nuttig of rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking van
dit doel te vergemakkelijken of de ontwikkeling van de Vennootschap te bevorderen. Zij kan deze verrichtingen
in eigen naam en voor eigen rekening uitvoeren, en zelfs voor rekening van derden, in het bijzonder als
commissionair.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend tweehonderdachtenzeventig (6.278) aandelen
uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en hebben in voorkomend geval een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register bevat de gegevens
register raadplegen in overeenstemming met hun aandelen raadplegen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden bijgehouden.
Overdrachten hebben tegenover de Vennootschap en derden slechts uitwerking vanaf de datum van hun
inschrijving in het aandelenregister. Certificaten die deze inschrijvingen vaststellen, kunnen aan aandeelhouders
worden verstrekt.
( ... )
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke persoon of rechtspersoon, al
dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder termijnbeperking en die de hoedanigheid van statutair
bestuurder hebben indien zij benoemd zijn in de statuten.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en hun ambtstermijn. Als er
geen termijn is gespecificeerd, wordt de ambtstermijn geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien de vennootschap wordt bestuurd door meer dan één bestuurder, benoemt de algemene vergadering
uit de bestuurders een bestuurder A, die door de raad van bestuur tot voorzitter zal worden benoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, moet deze onder zijn aandeelhouders,
bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aanwijzen, natuurlijke persoon, die verantwoordelijk is.
voor de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De benoeming en beëindiging van de functie van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde
publiciteitsregels als wanneer hij deze taak in eigen naam en voor eigen rekening zou uitvoeren.
De secretaris van de raad van bestuur wordt benoemd op voordracht van bestuurder A, en is geen
bestuurder.
De secretaris is bevoegd om vergaderingen bijeen te roepen, de agenda van de vergadering op te stellen,
de proces-verbalen voor te bereiden en voor alle andere zaken die door de raad van bestuur worden bepaald. De
secretaris zal de vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen als waarnemer, zonder stemrecht. De
secretaris van de raad van bestuur zal dezelfde informatie ontvangen als degene die aan de raad van bestuur
werd meegedeeld, onder voorbehoud van de verplichting om dergelijke informatie vertrouwelijk te behandelen.
Zonder afbreuk te doen aan de vergoeding van redelijke kosten gemaakt in de uitoefening van hun mandaat,
worden bestuurders niet vergoed, tenzij anders beslist door de algemene vergadering.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
Als er maar één bestuurder is, worden alle bestuurlijke bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid om delen hiervan te delegeren.
Als de vennootschap wordt bestuurd door meerdere bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan
dat de raad van bestuur wordt genoemd.
De raad van bestuur heeft de ruimste bevoegdheden om alle handelingen van bestuur en beheer met
betrekking tot de vennootschap uit te voeren en, in het algemeen, om alle handelingen te verrichten die nodig of
nuttig zijn in het kader van het voorwerp van de vennootschap.
Alle aangelegenheden die niet uitdrukkelijk door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden, behoren tot hun bevoegdheid.
De raad van bestuur kan bij bijzondere volmacht een deel van zijn bevoegdheden overdragen aan een
werknemer van de vennootschap.
Als er meerdere bestuurders benoemd zijn, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen als ten
minste de helft van zijn leden, met inbegrip van bestuurder A, aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
vergadering. Als niet aan deze voorwaarde wordt voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen
die geldig kan beraadslagen en beslissen over de agendapunten van de vorige vergadering, indien er minstens
twee aanwezig of vertegenwoordigd zijn of, indien er slechts twee bestuurders zijn, één van hen aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, indien één of meer van hen zich onthouden, door een
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter (indien het gaat
om de bestuurder A) doorslaggevend.
Elk lid van het bestuursorgaan mag, via eender welk telecommunicatie- of videocommunicatiemiddel,
deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en stemmen om vergaderingen te organiseren
tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, opdat ze gelijktijdig kunnen
communiceren.
Beslissingen van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de	.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de enige
bestuurder of de voorzitter van de vergadering en de leden die hierom verzoeken. Deze notulen worden in een
speciaal register opgenomen. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor zij zijn
gegeven.
Kopieën of uittreksels die in de rechtbank of elders moeten worden overgelegd, moeten naar behoren
worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders
Externe vertegenwoordiging
Als er maar één bestuurder is, worden alle akten die de vennootschap binden, zowel in als buiten de
rechtbank, ondertekend door de enige bestuurder.
Als de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, zijn alle akten die de vennootschap binden,
zowel in als buiten rechte, alleen geldig als ze zijn ondertekend door de raad van bestuur die als college optreedt.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, is de
vennootschap rechtsgeldig gebonden, zowel in als buiten rechte, door alle akten ondertekend door twee
bestuurders gezamenlijk handelend (met inbegrip van bestuurder A).
Tegelijkertijd is de vennootschap rechtsgeldig gebonden door elke vertegenwoordiger die bij bijzondere
volmacht is aangesteld.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
( ... )
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder,
of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats aangeduid in de oproeping, de laatste dag van de maand juni om 10.00 uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de voorgaande werkdag. ( ... )
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, evenwel zonder te.
kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen - Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
ledere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding"; het
formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de
zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
( ... )
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering met
inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die hen krachtens de toepasselijke wettelijke
bepalingen ter zake worden toegekend, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij
door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Gert-Jan Audoore, Olivier Van Outryve en Heleen Mulkers,
woonstkeuze gedaan hebbende te 1200 Sint-Pieters-Woluwe, Brand Whitlocklaan 132, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Tim Carnewal
Notaris