Nº d'entreprise 0553.839.712
Nom
NOVA BELGICA	(en entier):
(en abrégé):
Forme légale: société anonyme
Adresse complète du siège: Avenue Louise 164
1050 Ixelles
Objet de l'acte : DEMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS - NOMINATION DU
COMMISSAIRE - MODIFICATION DE LA COMPOSITION, DU MODE DE
DÉLIBÉRATION ET DE DÉCISION, DU POUVOIR DE GESTION ET DU
POUVOIR DE REPRÉSENTATION EXTERNE DE L'ORGANE
D'ADMINISTRATION - ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
CONFORMÉMENT AU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Ce jour, le dix février deux mille vingt-trois.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société:
¡"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société "NOVA BELGICA", ayant son siège à 1050 Ixelles,;
Avenue Louise 164, ci-après dénommée la "Société".
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Démission et nomination des administrateurs.
Démission
L'assemblée décide de révoquer, à date de ce jour :
- la société « JRY MGMT », représentée par Monsieur VANDERMEULEN Jerome ;
- la société « PHL MGMT », représentée par Monsieur VANDERMEULEN Philippe ;
- la société « VICAN », représentée par Monsieur BOUTS Olivier ;
- la société « Group Choux de Bruxelles », représentée par Monsieur VAN HAMME Pascal ;
- Monsieur MEEUS Luc.
Nomination
L'assemblée décide de nommer comme administrateur non-statutaire, pour une durée illimitée: La société:
à responsabilité limitée « Manhattn's », avec son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 164, représenté en:
permanence par Monsieur VANDERMEULEN Jerome Charles Anne-Marie, résidant à Sneeuwklokjeslaan 5,
1640 Sint-Genesius Rode.
Son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de la composition, du mode de délibération et de prise de;
décision, du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L'assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et la prise de décision, le pouvoir
de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration afin d'opter pour un administrateur
unique.
dans le nouveau texte des statuts, adopté ci-dessous.
L'assemblée constate que la société sera donc administrée par un administrateur unique, à savoir la société
à responsabilité limitée Manhattn's, prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur
VANDERMEULEN Jerome Charles Anne-Marie, prénommé.
TROISIEME RESOLUTION : Nomination d'un commissaire.
L'assemblée décide de nommer en tant que commissaire de la société: la société privée à responsabilité
limitée BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à Waversebaan
303, 3001 Leuven et représentée par Tanja Bosmans, Réviseur d'Entreprises. Cette nomination est pour une
durée de trois ans et concerne les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2023, 2024 et 2025.
Sa rémunération sera déterminée lors de la prochaine assemblée générale.
QUATRIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les
résolutions prises, avec le Code des sociétés et des associations et afin de modifier le régime de cession de
titres.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "NOVA BELGICA".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
( ... )
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre que pour le compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- la restauration « fast-casual », dans le style et esprit New-yorkais
- la restauration de produits américains et/ou assimilés. Cette activité se fera sur site propre mais également
au travers d'un service catering plus global.
- l'importation et l'exportation de tous biens de consommation, objets et biens divers et denrées alimentaires
quels qu'ils soient ;
- l'exploitation et la gestion de supermarchés, d'épiceries, de night-shop, en ce compris l'achat, la vente en
gros, demi-gros et détail, le courtage, l'importation, l'exportation, la location, la conception, la fabrication, la
réparation, la transformation, l'exploitation, la distribution, l'édition, le placement de tous produits directement ou
indirectement liés à l'alimentation générale, aux boissons alcoolisées ou non, aux liqueurs et aux produits de
tabac;
- la création, l'aménagement, l'agencement, l'installation, l'achat, la vente, la location, la gestion, la gérance,
et l'exploitation d'établissements de type Horeca comme, sans que cette liste soit limitative : les restaurants, les
débits de boissons, les salons de consommation, les snack-bars, les salons de thé, les cafétérias, les estaminets,
les tavemes, les bars, les friteries, les pizzerias, les hôtels, les motels, les maisons de logements;
- l'exploitation et la gestion de service traiteur, la préparation et la commercialisation de tous plats à
emporter, etc.
- la commercialisation sous toutes ses formes , l'achat, la vente, la production de tous vêtements,
accessoires, objets de décoration et autres objets de merchandising, livres et accessoires divers.
La société pourra mettre à la disposition de tiers, moyennant rémunération, tout matériel nécessaire à la
poursuite de ses activités, notamment mobilier ustensiles de cuisine et objets de décoration.
Elle pourra, en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre tous
immeubles, usines, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu'elle jugera nécessaires ou
utiles à la réalisation de son objet, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter ou céder tous brevets d'inventions,
licences, procédés et secrets de fabrication ainsi que toutes marques de fabriques.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières
mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se rapportant directement ou
indirectement, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou
de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux cent dix mille euros (€ 210.000,00).
Il est représenté par mille deux cent septante-deux (1.272) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter
à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause, les droits
afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus
diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des
ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le droit de
vote, seront exercés par les usufruitiers.
Les actions sont enregistrées dans le registre des actions nominatives. Le registre des actions comporte les
mentions prescrites par le Code des sociétés et associations. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de
ce registre concernant leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
La propriété des actions est prouvée par l'inscription au registre pertinent; des certificats de cette inscription
peuvent être délivrés aux détenteurs d'actions.
Si la propriété d'une action est divisée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont
inscrits séparément sur le registre des actions, avec indication de leurs droits respectifs.
( ... )
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un administrateur unique, qui dispose de tous les pouvoirs d'administration
et de représentation, conformément à l'article 7:101 du Code des sociétés et des associations. La décision de
l'assemblée générale et la publication aux Annexes du Moniteur belge doivent clairement indiquer que la société
est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique est considéré comme exerçant son mandat gratuitement, sauf disposition contraire
dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Les décisions de l'administrateur unique sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par lui.
POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsque l'administrateur unique est chargé de la gestion
journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une autre personne est chargée de la gestion
journalière, celle-ci portera le titre de "directeur" ou "directeur général" ou tout autre titre par lequel elle a été
indiquée dans l'arrêté de nomination.
L'administrateur unique ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,
peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur
par l'administrateur unique, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un(des)
délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires
spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque actionnaire, si aucun
commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier mardi de mai à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
( ... )
Les	assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique ou à
l'étranger, mentionné dans la convocation.
( ... )
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois jours
ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou auprès des
établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l'organe
d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à
l'endroit qu'il indique.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires
et le nombre d'actions qu'ils représentent.
( ... )
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i)
l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise
par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire
doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
( ... )
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la société un
prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde
des bénéfices nets.
( ... )
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la manière
requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
( ... )
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs au bureau Fidiaz, Advisor Accountancy & Tax, représenté par Madame
Sandy Ronsmans ou tout autre membre du bureau, à cet effet, élisent domicile à 1853 Grimbergen,
Kleinewinkellaan 14/0001, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1º bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim Carnewal
Notaire