N° d'entreprise : 0438132865
Nom
(en entier) : ASSURANCES CHRISTIAENS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Tourcoing 104
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Christophe WERBROUCK notaire associé à .
Mouscron, exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde
notarissen" dont le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 21 avril 2023 déposé
à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " Assurances Christiaens "
ayant son siège à 7700 Mouscron, rue de Tourcoing, 104, a pris les décisions suivantes :
 
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Rapport
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration ; l’assemblée générale reconnaît avoir reçu à l’instant la copie de ce rapport et en
avoir pris connaissance.
Dès lors, l’assemblée générale dispense également l’organe d’administration de la communication
préalable dans les délais prescrits par la loi, ayant pu prendre connaissance dudit rapport à l’instant,
et décide de voter immédiatement ce point repris à l’ordre du jour.
 
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Objet
L’assemblée générale décide d’étendre l’objet de la société décrit à l’article 3 des statuts et de libeller
l’objet de la société comme suit :
La société a comme objet :
I. Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers et/ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au
courtage en assurances auprès de toutes compagnies et tous services à prester comme
intermédiaire financier.
Elle peut se livrer notamment, sans que cette énumération soit limitative, à :
    •  l’introduction de demandes, la négociation et l’intermédiation lors de la conclusion de prêts
hypothécaires, prêts personnels, financements, leasing, et tous prêts et placements en général et
lors de la conclusion de contrats d’assurances, à des entreprises ou des particuliers, sous quelque
forme que ce soit ;
    •  la réception, le démarchage, et l’intermédiation dans le placement de sommes pour des tiers,
sur des comptes à vue ou d’épargnes, des comptes à termes, en bons de caisse ou en obligations d’
institutions reconnues, en produits d’assurance, la réception de souscriptions d’émissions publiques,
d’effets en vue du dépôt ouvert ou fermé au nom de la clientèle contre délivrance de quittance, l’
Volet B
intermédiation dans toutes transactions de devises ou d’effets et la dispensation de conseils dans le
cadre de la gestion de patrimoine et des investissements en général ; le paiement d’intérêts échus
de coupons et de placement en général.
Elle pourra réaliser ces opérations pour son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment,
comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société s’interdit cependant de prester en nom propre ou pour compte propre, quelque activité
que ce soit, en qualité de banque, de caisse d’épargne, ou de banque d’épargne, et de recueillir en
nom propre ou pour compte propre, des fonds d’épargne, et ceci dans le respect des règles légales
belges ou européennes d’ordre public.
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Activités générales:
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
Volet B
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions. Vote: cette résolution est adoptée à
l'unanimité.
 
 
TROISIÈME RÉSOLUTION
Cession actions
Dans l’intérêt de la société, l’assemblée générale décide d’insérer dans les statuts des clauses
limitant la libre cessibilité des actions et des titres.
L’assemblée générale décide de libeller ces restrictions comme suit :
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions ou des droits de vote à l’assemblée générale.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci est préalablement agréé par l’administrateur.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’
administrateur. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’administrateur unique statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément.
La décision de l’administrateur est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas reçu de
réponse de l’administrateur dans, le délai prévu au présent article, l’administrateur est réputé avoir
donné son agrément.
L’administrateur ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’administrateur dans les 15 jours à dater
de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’
une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’administrateur est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est trouvé, les
actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Le candidat-cessionnaire proposé par l’administrateur acquiert les actions au prix offert par le
candidat-cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de rachat est exercé au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’administrateur doit notifier ce prix au
cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 8 jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 25 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’administrateur ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’administrateur par lettre recommandée, dans les 15
jours à dater de la notification par l’administrateur du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’administrateur, les actions peuvent être
cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’administrateur,
si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’administrateur
du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans
mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par courrier recommandé.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’administrateur de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Volet B
 
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Siège
L’assemblée générale ratifie l’adresse du siège de la société à 7700 Mouscron, rue de Tourcoing,
104.
L’assemblée générale constate que le siège de la société est situé en région wallonne et décide qu’il
pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de retenir la forme anonyme
à administrateur unique.
 
 
SIXIÈME RÉSOLUTION
Modifications statutaires
Dans le cadre de l’adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
l’assemblée générale décide d’adopter notamment les modifications suivantes dans les statuts de la
société :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations et du
Code du droit Economique ;
- remplacement des références au Codes des Sociétés par des référence au Code des sociétés et
des associations ;
- ajout à l’article 1 les informations à reprendre dans les documents émanent de la société ;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
L’administrateur est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure où cela
ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’administrateur a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur, établir ou supprimer, des
agences, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger. »
- adapter l’article 3 des statuts avec la description de l'objet tel que modifié ;
- insertion dans les statuts de la faculté de capital autorisé (nouvel article 5bis) ;
- reformulation des clauses statutaires relatives au droit de préférence (nouvel article 6) ;
- insertion dans les statuts de clauses relatives aux appels de fonds avec suppression des clauses
relatives à l’amortissement du capital (nouvel article 7) ;
- précision de la nature des actions et autres titres avec insertion de la forme dématérialisée (nouvel
article 8) ;
- adapter les clauses statutaires concernant l’indivisibilité des titres, en les adaptant à l’article 7:26 du
Code des sociétés et des associations (nouvel article 9) ;
- insertion dans les statuts de dispositions concernant la cession de titres conformément à la
troisième résolution (nouvel article 10) ;
- insertion dans les statuts des dispositions concernant les droits attachés aux titres (nouvel article
11) ;
- adapter l’administration de la société à une administration à administrateur unique et les pouvoirs
de représentation de ce dernier (nouveaux articles 12 et suivants) ;
- adapter les dispositions concernant la gestion journalière (nouvel article 14) ;
- insertion dans les statuts de disposition quant à la rémunération de l’administrateur unique (nouvel
article 17) ;
- reformulation dans les statuts de dispositions concernant le contrôle de la société (nouvel article 18)
;
- adaptation des dispositions quant à l’assemblée générale, à savoir, le déroulement, la convocation
Volet B
et la représentation des actionnaires à l’assemblée générale (nouveaux articles 19 et suivants) ;
- adaptation des statuts quant à l’admission à l’assemblée générale (nouvel article 21) ;
- dans le nouvel article 22 adaptation du texte en ce sens que des assemblées générales
extraordinaires peuvent dorénavant être convoquées sur requête d’actionnaires représentant un
dixième du nombre d’actions en circulation (au lieu d’un cinquième précédemment) ;
- adaptation de la composition du bureau de l’assemblée générale à l’administrateur unique (nouvel
article 27) ;
- dans le nouvel article 31 adaptation du texte relatif à la « Participation à l’AG à distance par voie
électronique », adaptation de la procédure de « Participation à l’AG par procédure écrite ».
- reformulation des clauses statutaires concernant l’affection des bénéfices (nouvel article 34) ;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société (nouveaux articles
35 et suivants) ;
- insertion dans les statuts de disposition concernant la compétence judiciaire (nouvel article 40) ;
- insertion dans les statuts de la compensation (netting) (nouvel article 41).
 
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION
Statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions prises ci-avant et le
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
après avoir délibéré et voté sur chaque article séparément :
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Dénomination et forme
 
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Assurances Christiaens ».
Le nom de la société sera repris dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, ordres
et autres documents émanant de la société, directement précédé ou suivi des mots « société
anonyme » ou l'abréviation « SA », l'indication précise du siège de la société, le mot « registre des
personnes morales » ou l'abréviation « RPM » suivi du numéro d'entreprise, la mention du siège du
tribunal dans lequel la société a son siège.
 
Article 2: Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’administrateur est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure où cela
ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’administrateur a le pouvoir de
modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur, établir ou supprimer, des
agences, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3: Objet
 
La société a comme objet :
I. Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers et/ou
en participation avec ceux-ci, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au
courtage en assurances auprès de toutes compagnies et tous services à prester comme
intermédiaire financier.
Elle peut se livrer notamment, sans que cette énumération soit limitative, à :
    •  l’introduction de demandes, la négociation et l’intermédiation lors de la conclusion de prêts
hypothécaires, prêts personnels, financements, leasing, et tous prêts et placements en général et
lors de la conclusion de contrats d’assurances, à des entreprises ou des particuliers, sous quelque
forme que ce soit ;
Volet B
    •  la réception, le démarchage, et l’intermédiation dans le placement de sommes pour des tiers,
sur des comptes à vue ou d’épargnes, des comptes à termes, en bons de caisse ou en obligations d’
institutions reconnues, en produits d’assurance, la réception de souscriptions d’émissions publiques,
d’effets en vue du dépôt ouvert ou fermé au nom de la clientèle contre délivrance de quittance, l’
intermédiation dans toutes transactions de devises ou d’effets et la dispensation de conseils dans le
cadre de la gestion de patrimoine et des investissements en général ; le paiement d’intérêts échus
de coupons et de placement en général.
Elle pourra réaliser ces opérations pour son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment,
comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société s’interdit cependant de prester en nom propre ou pour compte propre, quelque activité
que ce soit, en qualité de banque, de caisse d’épargne, ou de banque d’épargne, et de recueillir en
nom propre ou pour compte propre, des fonds d’épargne, et ceci dans le respect des règles légales
belges ou européennes d’ordre public.
II. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre:
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers ;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer.
III. Activités générales:
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non ;
B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des
entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également
se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations
commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de
dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à
des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de gérant, administrateur, directeur ou liquidateur ;
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ;
G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ;
I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
IV. Dispositions particulières:
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
Volet B
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
 
Article 4: Durée
 
La société existe pour une durée illimitée.
Sans préjudice aux causes légales de dissolution, elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
 
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (€ 62.000,00).
Il est représenté par deux cent cinquante-deux (252) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/deux cent cinquante-deuxième de l'avoir social.
 
Article 5bis : Capital autorisé
 
L’assemblée générale peut moyennant l’accomplissement des formalités et sous les conditions
prescrites à l’article 7:177 du Code des sociétés et des associations, autoriser l’administrateur
pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l’acte constatant cette autorisation, à
augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant déterminé. L’autorisation
est renouvelable. L’augmentation de capital décidée en vertu d’une telle autorisation peut être
réalisée par l’incorporation de réserves.
Cette augmentation emporte pour l’administrateur le pouvoir de constater les modifications des
statuts qui en résultent.
Dans le cadre d’une telle autorisation, l’administrateur pourra, dans l’intérêt social, limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires en cas d’augmentation de
capital en numéraires et ce même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées autres que
les membres du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des
formalités et dans le respect du prescrit légal.
 
Article 6: Modification du capital
 
L’assemblée générale, délibérant comme en matière de modification de statuts, peut augmenter ou
réduire le capital.
En cas d’augmentation de capital par souscription en numéraires, les actions à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions au jour de l’émission
pendant un délai qui ne peut être inférieur à vingt jours à dater de l’ouverture de la souscription, sauf
ce qui est dit ci-après pour le nu-propriétaire. L’assemblée générale détermine le prix de souscription
et la période durant laquelle le droit de préférence peut être exercé.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Le nu-
propriétaire devra exercer son droit de souscription préférentiel au plus tard le quinzième jour après l’
ouverture du droit de souscription. Faute pour le nu-propriétaire de recourir à son droit de préférence,
l’usufruitier pourra exercer son droit de préférence durant les (cinq) jours restant à courir. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
En cas de nantissement d’actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-
gageur, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement.
Lorsque ce droit de préférence n’est pas exercé en totalité, les actions restantes sont proposées
dans la même proportion aux actionnaires qui ont déjà fait usage de leur droit de préférence.
Le droit de souscription préférentielle est exercé suivant les modalités prévues par le Code des
sociétés et des associations, mais peut, dans l’intérêt social être limité ou supprimé par l’assemblée
générale dans les conditions prévues par ledit Code.
 
Article 7: Appels de fonds
Volet B
 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode de paiement.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal, en
vigueur à cette époque, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur peut prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est
dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III: Titres
 
Article 8: Nature des actions et des autres titres
 
Actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont
tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
L’administrateur peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’administrateur peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Article 9: Indivisibilité des actions
Volet B
 
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 10: Cession et transmission des actions
 
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions ou des droits de vote à l’assemblée générale.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci est préalablement agréé par l’administrateur.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’
administrateur. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’administrateur unique statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la
demande d’agrément.
La décision de l’administrateur est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n’a pas reçu de
réponse de l’administrateur dans, le délai prévu au présent article, l’administrateur est réputé avoir
donné son agrément.
L’administrateur ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’administrateur dans les 15 jours à dater
de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’
une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’administrateur est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est trouvé, les
actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Le candidat-cessionnaire proposé par l’administrateur acquiert les actions au prix offert par le
candidat-cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de rachat est exercé au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties. A défaut d’accord sur la désignation de l’
expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’administrateur doit notifier ce prix au
cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 8 jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 25 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire
original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’administrateur ont le droit de renoncer à la
cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’administrateur par lettre recommandée, dans les 15
jours à dater de la notification par l’administrateur du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’administrateur, les actions peuvent être
cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’administrateur,
si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’administrateur
du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans
mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par courrier recommandé.
Volet B
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’administrateur de la société dans le mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
Article 11: Apposition des scellés
 
Sous aucun prétexte et en aucun cas les actionnaires, leurs héritiers, ayants droits ou créanciers
pourront exiger l’apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, ni en exiger un
inventaire.
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en tenir aux inventaires et comptes de la société et aux
décisions de l’assemblée générale.
 
Titre IV: Administration et Représentation
 
Article 12: Administrateur unique
 
La société est administrée par un administrateur unique.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
La nomination de l’administrateur est réalisée par décision de l’assemblée générale.
L’administrateur unique est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. Un administrateur
sortant est rééligible.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente
sans avoir désigné simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation
et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant
permanent de celle-ci.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. du Code des sociétés et des associations, si la
personne morale est l’administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut
être désigné.
 
Article 13: Vacance
 
L’administrateur unique peut démissionner en notifiant l’assemblée générale. Il peut lui-même faire
tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Néanmoins, l’administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à
ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Sauf convention contraire, l’assemblée générale peut à tout moment et sans indiquer de motif, mettre
fin au mandat d’un administrateur avec effet immédiat.
 
Article 14: Gestion journalière
 
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine si les directeurs agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15: Représentation de la société
 
L’administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
 
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
Volet B
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seule ou
conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur unique en cas de mandat excessif.
 
Article 16: Intérêt opposé
 
Si l’administrateur unique se trouve dans une circonstance décrite à l’article 7 :102 du Code des
sociétés et des associations concernant l’intérêt opposé, les formalités décrites en ces articles
devront être appliquées.
 
Article 17: Rémunération des administrateurs
 
Indépendamment des tantièmes éventuels déterminés en fonction des bénéfices nets de la société,
l'assemblée générale des actionnaires peut allouer à l’administrateur des émoluments fixes ou
variables et des jetons de présence à comptabiliser en frais généraux.
Eventuellement, il peut aussi être prévu que le mandat d'administrateur sera exercé à titre gratuit.
 
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 18: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 
Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires pour un terme renouvelable de
trois (3) ans, nommés par l’assemblée générale parmi les membres de l’Institut des Réviseurs d’
entreprises. Leur mandat se termine immédiatement après l’assemblée générale de l’année pendant
laquelle il expire. La rémunération du (des) commissaire(s) est déterminée par l’assemblée générale,
tenant compte des normes de contrôle édictées par l’Institut des Réviseurs d’entreprises. Cette
rémunération consiste en un montant fixe, fixée à l’entrée en service pour la durée du mandat. Elle
peut être modifiée moyennant accord des parties.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères selon lesquels il n'y a pas lieu de nommer un
commissaire, le contrôle sera exercé par les actionnaires. Dans ce cas, chaque actionnaire a
individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire et peut prendre
connaissance des livres, courriers et tous écrits émanant de la société. Il peut se faire représenter
par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec
son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 19: Compétences
 
L’assemblée générale valablement constituée représente l’intégralité des actionnaires. Les décisions
prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents
ou opposants.
 
Article 20: Représentation
 
Tout actionnaire empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoir
spécial, actionnaire ou non, ayant accompli toutes les formalités d’admission à l’assemblée.
Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les mêmes conditions, être représentées par un
mandataire qui n'est pas actionnaire. De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, sous
les mêmes conditions, être représentés par leur conjoint ou, en cas d'incapacité, par leur
représentant légal.
 
Article 21: Formalités d'admission à l'assemblée
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
En outre, l’administrateur unique peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale :
- les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de
l'assemblée générale, informer l’administrateur de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que
du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote,
- les propriétaires d'actions dématérialisées doivent cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée,
déposer au siège une attestation établie par le teneur de comptes agrée ou par l'organisme de
liquidation constatant l'indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée générale des actions
dématérialisées.
 
Article 22: Convocations
 
L’administrateur unique ainsi que le(s) commissaire(s) peuvent convoquer l’assemblée générale.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
administrateur unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique
ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Les convocations sont faites conformément à l’article 7:127 du Code des sociétés et des
associations. Toutefois, lorsque toutes les actions, obligations convertibles, droits de souscription et
certificats émis avec la collaboration de la société sont nominatives, les convocations sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée. Toute personne peut également, avant ou après la réunion de l’assemblée générale à
laquelle elle n’a pas participée, renoncer à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convocation.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 23: Assemblée ordinaire
 
Chaque année, le premier lundi du mois de juin à quinze (15.00) heures, il est tenu l’assemblée
générale ordinaire au siège de la société ou à tout autre endroit, indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Article 24: Prorogation
 
Toute assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut, séance tenante, être prorogée
à trois semaines par l’administrateur.
Cet ajournement n’a pas pour effet d’annuler les résolutions déjà adoptées, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
Volet B
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 25: Liste des présences
 
Une liste des présences indiquant les noms des actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils
représentent, le cas échéant, les procurations, doit être signée par chaque actionnaire ou mandataire
avant d’entrer en assemblée.
Les obligataires ont le droit de participer à l’assemblée générale, avec voix consultative.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 26: Droit de vote
 
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Lorsqu’une ou plusieurs actions nominatives appartiennent à plusieurs personnes, les droits y
attachés ne pourront être exercés vis-à-vis de la société par une seule personne désignée à cet effet
par écrit par tous les copropriétaires. Tous les droits attachés à ces actions sont suspendus aussi
longtemps que cette désignation n’a pas eu lieu.
Le droit de vote attaché à l’action grevé d’un usufruit, est exercé par l’usufruitier.
 
Article 27: Bureau
 
L’assemblée générale est présidée, soit par l’administrateur unique. En cas d'absence ou
d'empêchement de l’administrateur unique, l'assemblée est présidée par l’actionnaire présent et
acceptant qui détient le plus gros nombre d’actions, ou, si plusieurs actionnaires ayant le même
nombre d’actions acceptent, l’ainé d’entre eux.
Le président désigne le secrétaire. Celui-ci peut être élu en dehors des membres de l’assemblée,
lequel n’a pas de droit de vote dans ce cas.
L'assemblée choisit deux (2) scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents
le permet.
Le bureau décide, à la majorité des voix, de toutes questions concernant le droit d’assister à la
réunion ou à y participer et au sujet de toutes questions relatives au mode de délibération ou de vote
; en cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Les votes manuscrits, mécanique ou par voie électronique sont autorisés.
 
Article 28: Résolution en dehors de l’ordre du jour
 
Il ne peut être délibéré sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf lorsque toutes les actions
sont présentes ou représentées à l’assemblée générale et moyennant accord unanime à cet effet,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Cet accord est présumé lorsqu’aucune opposition n’est mentionnée dans le procès-verbal de l’
assemblée.
 
Article 29: Délibérations et décisions
 
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les votes blancs, invalides et les abstentions sont considérés être nuls.
Toutes les décisions, peu importe le sujet, sont prises à vote secret lorsqu’au moins la moitié des
membres de l’assemblée le demande.
Lorsqu’en cas de nomination de l’administrateur, aucun candidat n’obtient la majorité requise, il sera
procédé à un deuxième vote parmi les deux candidats ayant obtenu le plus de voix.
L’administrateur répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de son
rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de
faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel
de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
Volet B
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Article 30: Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient
représentés peuvent consulter la liste des présences.
Lorsque l’assemblée générale s’est tenue par voie électronique, le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
 
Article 31: Décisions par écrit – à distance – Vote par correspondance ou voie électronique
 
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège
de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’administrateur doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. L’administrateur, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’
administrateur. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
Volet B
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Vote par correspondance ou par voie électronique
§1. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par voie électronique avant l’assemblée
générale.
§2. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- le nombre (éventuellement et la forme) des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil ancien.
§3. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
§4. Pour être valable :
     -si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’administrateur
par lettre recommandée au plus tard cinq jours ouvrables avant l’assemblée générale ;
     - si le vote est émis sous forme électronique, il peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’
assemblée.
§5. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’
assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi
par l’administrateur.
 
Titre VII: Exercice– Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 32: Exercice – Comptes annuels
 
L’exercice commence chaque année le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 33: Approbation des comptes annuels
 
L’assemblée générale approuve les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’
assemblée se prononcera, par un vote spécial, sur le quitus à donner aux administrateurs et, le cas
échéant, au(x) commissaire(s). Ce quitus n’est valable que dans l’hypothèse où le bilan ne contient
aucune omission, fausse déclaration qui dissimule la situation réelle de la société, et, en ce qui
concerne les actes contraires aux statuts, lorsque la convocation en fait mention spéciale.
 
Article 34: Répartition des bénéfices
 
Volet B
Le solde positif du compte de résultats établi conformément aux prescriptions légales, forme le
bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital
souscrit.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition de l’administrateur. Il est conféré à l’administrateur le pouvoir de décider,
conformément à l’article 7 :213 du Code des sociétés et des associations, le paiement d'acomptes
sur dividendes.
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou
sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de
tout prélèvement sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
de la loi ou des statuts. Elle ne peut en outre être effectuée que si, au vu d'un état, évaluée par le
commissaire et résumant la situation active et passive, l'administrateur constate que le bénéfice
calculé conformément à l'alinéa 2 est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte. Le rapport
d'examen limité du commissaire est annexé à son rapport de contrôle. La décision de l'administrateur
de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée
la situation active et passive. Lorsque l'acompte excède le montant du dividende arrêté
ultérieurement par l'assemblée générale, il est, dans cette mesure, considéré comme un acompte à
valoir sur le dividende suivant.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 35: Dissolution
 
Général :
Sauf en cas de dissolution judiciaire, la société ne pourra être dissoute que par décision de l’
assemblée générale prise en respectant le quorum de présence et moyennent la majorité des
trois/quart des voix émises conformément à la loi.
 
Procédure sonnette d’alarme :
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’administrateur
doit proposer la question de dissolution de la société et éventuellement autres mesures à
l'assemblée générale, qui délibérera conformément aux prescriptions légales.
Lorsqu’ l’actif net est réduit, par suite de perte, à un montant inférieur au quart du capital, la
dissolution de la société peut être approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au montant minimum légal, tout intéressé peut
demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la
société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation
 
Continuité – procédure de liquidation
Après sa dissolution, que celle-ci ait lieu de plein droit par décision judiciaire ou par décision de
l'assemblée générale, la société continue d'exister comme personne juridique pour les besoins de sa
liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
La décision de dissolution par l’assemblée générale devra être prise conformément la procédure
prévue par le Code des sociétés et des associations.
 
Article 36: Nomination de liquidateur(s)
 
L'assemblée générale de la société dissoute peut en tout temps nommer ou révoquer un ou
plusieurs liquidateurs.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les pouvoirs du (des) liquidateur(s), sa (leur) rémunération, ainsi
que le mode de liquidation. La nomination de liquidateur(s) met un terme aux pouvoirs de l’
administrateur.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
Volet B
seuls, conjointement ou collégialement. A cet effet, les liquidateurs possèdent les pouvoirs les plus
étendus prévus par la loi, sauf restrictions imposées par l’assemblée générale.
A défaut de nomination d’un liquidateur, la liquidation s'opère par les soins de l’administrateur unique
en fonction à cette époque.
 
Article 37: Liquidation
 
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Sauf en cas de fusion, après apurement du passif, l’actif social net sera réparti de la façon suivante :
- prioritairement, les actions, à concurrence de la partie du capital qu’elles représentent, seront
remboursées, sous déduction des libérations qui doivent encore être faites ;
- le solde éventuel est réparti de façon égale sur toutes les actions.
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des Sociétés et des
Associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié du capital.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Dans la mesure où les présents statuts sont seulement la répétition des dispositions légales à ce
sujet, les obligations y contenues ne doivent pas être considérées comme des obligations statutaires,
mais simplement légales, de sorte que l’administrateur et commissaires ne peuvent être
responsables de la violation des dispositions statutaires que dans la mesure où les dispositions sont
violées par une dérogation à la loi ou par une addition à la loi.
 
Article 39: Election de domicile
 
Tout actionnaire, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 40: Litiges
Volet B
 
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, l’administrateur
unique, délégués à la gestion journalière, représentants permanents, directeurs, anciens
administrateurs, anciens délégués à la gestion journalière, anciens représentants permanents,
anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-
mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la
société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Compensation
 
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
 
HUITIÈME RÉSOLUTION
Démission - Nomination
Vu la décision d’opter pour la forme anonyme à administrateur unique, l’assemblée générale décide
de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, à savoir :
    •  La société anonyme « Immobilière Christiaens », dont le siège est établi à 7784
CominesWarneton (Bas-Warneton), chemin du Bon Coin numéro 3. Immatriculée au registre des
personne morales du Hainaut, division Tournai, sous le numéro 0438.128.511, représentée par son
représentant permanent, à savoir Monsieur CHRISTIAENS François Emile Henri, (...) domicilié à
7784 Comines-Warneton (Bas-Warneton), Chemin du Bon Coin, 3 ;
    •  Monsieur VANDERSTICHELEN Douglas, (...) domicilié à 7781 Comines-Warneton (Houthem),
Rue de la Cortewilde 101.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
L’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme
administrateur non-statutaire pour une durée illimitée de :
La société anonyme « Immobilière Christiaens », dont le siège est établi à 7784 Comines-Warneton
(Bas-Warneton), chemin du Bon Coin numéro 3. Immatriculée au registre des personne morales du
Hainaut, division Tournai, sous le numéro 0438.128.511, représentée par son représentant
permanent, à savoir Monsieur CHRISTIAENS François Emile Henri, (...), domicilié à 7784 Comines-
Warneton (Bas-Warneton), Chemin du Bon Coin, 3, ici présent et qui accepte.
 
L’assemblée générale décide de désigner comme représentant permanent de la société Monsieur
CHRISTIAENS François Emile Henri, (...) domicilié à 7784 Comines-Warneton (Bas-Warneton),
Chemin du Bon Coin, 3, ici présent et qui accepte.
 
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION
Coordination statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
 
DIXIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs
L'assemblée générale accorde à l’administrateur unique les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, renonciation aux formalités de convocation, rapport
spécial de l'organe d'administration et statuts coordonnés
Le Notaire Christophe WERBROUCK