Ondernemingsnr : 0642664095
Naam
(voluit) : QOLLABI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pelikaanstraat 3 bus 2020
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achtentwintig februari tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "QOLLABI", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Pelikaanstraat 3 bus 2020, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
Verslag van de Bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van verslag van de Bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1 de
dato 27 februari 2024, opgesteld door de, luiden letterlijk als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap QOLLABI onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 februari 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen ;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering. Het gebruik van de nominale waarde voor de
inbreng kan hierbij als verantwoord beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter
van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen desgevallend verhoogd met het bedrag van de uitgifte premie.
De toegekende vergoeding bestaat uit 144.262 Soort A2 Aandelen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De termijnen inzake de terbeschikkingstelling van ons verslag voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, konden niet gerespecteerd worden, gezien de nodige stukken en
inlichtingen ons niet tijdig werden overgemaakt. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal
en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, desgevallend vermeerderd
met de uitgiftepremie;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de voorgenomen
inbreng in natura van schuldvorderingen op of rond 28 februari 2024, voorgesteld aan de
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zaventem, 27 februari 2024
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Bert Kegels(*), bedrijfsrevisor
(*) handelend namens een vennootschap”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de Soort A2
Aandelen, waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in
geld in en natura zullen behoren tot de Soort A2 Aandelen.
DERDE BESLISSING: Conversie van Soort A Aandelen in Soort A2 Aandelen.
De vergadering beslist 2.633.949 Soort A Aandelen om te zetten in soort A2 Aandelen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 87.999,82 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van Soort A2 Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van diezelfde soort, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de inschrijver nagemeld van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft
ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inschrijver, de nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 803.771,99 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.317.659 Soort A2 Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,61 (afgerond) EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 803.771,99 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank NV,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 februari 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist twaalf (12) “Inschrijvingsrechten voor een Toekomstige Ronde” uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten voor een Toekomstige Ronde – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld
op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van
deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort A2 Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort of
nieuw uit te geven aandelen van de meest preferente soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de uitoefenvoorwaarden van Anti-Dilutie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om de uitoefenvoorwaarden van de 9 Anti-Dilutie inschrijvingsrechten,
uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 1 juli 2022, voor notaris Lien VAN
CAUWENBERGH en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 14 juli daarna, onder
nummer 22346435 te wijzigen als volgt:
- de uitoefening van de Anti-Dilutie inschrijvingsrechten kan recht geven op de uitgifte van hetzij
Soort A Aandelen hetzij Soort A2 Aandelen overeenkomstig het aantal soort A Aandelen dat door de
houders van Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten in navolging van de Conversie in Soort A2 Aandelen
werd geconverteerd op datum van deze vergadering.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 en 29 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
- Artikel 5:
“Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register
wordt aangehouden in elektronische vorm.
Het eigen vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door acht miljoen
vijfhonderdvierendertigduizend achthonderdachtentwintig (8.534.828) aandelen op naam, zonder
vermelding van nominale waarde, waarvan vier miljoen vierhonderdenvierduizend driehonderdenvijf
(4.404.305) Gewone Aandelen, vierendertigduizend zeshonderddrieënvijftig (34.653) Soort A
Aandelen en vier miljoen vijfennegentigduizend achthonderdzeventig (4.095.870) Soort A2
Aandelen.”.
- Artikel 29:
“In het geval van een vrijwillige of onvrijwillige (i) liquidatie, (ii) vereffening van de vennootschap, (iii)
faillissement of insolventieprocedure dat wordt gestart tegen de Vennootschap en niet vernietigd of
herroepen binnen 90 dagen (een “liquidatiegebeurtenis”) , of in het geval van een M&A-transactie
(zoals gedefinieerd in de overeenkomst tussen de aandeelhouders, of enige latere afspraken
hierover gemaakt), of in het geval van enige andere teruggave van eigen vermogen door de
vennootschap aan haar aandeelhouders, zullen alle opbrengsten als volgt worden verdeeld:
Met betrekking tot elk Soort A2 Aandeel hebben de houders van Soort A2 Aandelen de keuze en het
recht om, op een pari passu basis, voorafgaand aan en bij voorkeur boven de houders van Soort A
Aandelen:
(i) een bedrag gelijk aan anderhalf keer (1,5x) de Soort A2 Inschrijvingsprijs (zoals gedefinieerd
overeenkomst tussen de aandeelhouders van de vennootschap, of enige latere overeenkomst
hieromtrent gemaakt) die respectievelijk in contanten of in natura voor die Soort A2 Aandelen is
betaald te ontvangen(de Soort A2 Preferentie); of
(ii) hun respectievelijke portie van de opbrengst te ontvangen op basis van hun aandelenbezit in de
Vennootschap, op een pari passu basis pro rata tussen de houders van Soort A2 Aandeel en de
houders van Gewone Aandeel op een geconverteerde basis waarbij de Soort A2 Aandelen
automatisch zullen converteren in Gewone Aandelen volgens een 1:1 conversieratio.
Nadat de Soort A2 Preferentie volledig werd uitgekeerd aan houders van Soort A2 Aandelen
overeenkomstig in de subparagraaf hierboven, zijn de houders van Soort A Aandelen gerechtigd om
op een pari passu basis, voorafgaand aan en bij voorkeur boven de houders van Gewone Aandelen
ofwel:
(i) om een bedrag te ontvangen dat gelijk is aan de inschrijvingsprijs die respectievelijk in contanten
of in natura voor dergelijke Soort A Aandelen is betaald (de Soort A Preferentie); of
(ii) hun respectievelijke portie van de opbrengst te ontvangen op basis van hun aandelenbezit in de
Vennootschap, op een pari passu basis pro rata tussen de houders van Soort A2 Aandelen, de
houders van Soort A Aandelen en de houders van Gewone Aandelen op een geconverteerde basis
waarbij de Soort A2 Aandelen automatisch zullen converteren in Gewone Aandelen volgens een 1:1
conversieratio.
Nadat de Soort A2 Preferentie volledig werd uitgekeerd aan houders van Soort A2 Aandelen en de
Soort A Preferentie volledig werd uitgekeerd aan houders van Soort A Aandelen overeenkomstig de
subparagrafen hierboven, zijn de houders van de Gewone Aandelen gerechtigd om op pari passu
basis pro rata tussen de houders van Gewone Aandelen de resterende Opbrengsten te ontvangen.
De liquidatie preferentie is verder onderworpen aan de bepalingen opgenomen in de overeenkomst
tussen de aandeelhouders van de vennootschap, of enige latere overeenkomst hieromtrent
gemaakt.”.
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van het kantoor Cresco Law,
met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118, allen individueel bevoegd, evenals aan hun
bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zeven
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in
toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikel 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing
van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris