N° d'entreprise : 0797309019
Nom
(en entier) : TCRB Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Roi Albert II 4 bte 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Uit een proces-verbaal verleden voor Damien HISETTE, notaris te Brussel (tweede kanton), vennoot
van “Van Halteren, Geassocieerde Notarissen”, te 1000 Brussel, de Lignestraat 13, op 1 juli 2023,
blijkt dat:
(…)
I. Verslag van de raad van bestuur
De raad van bestuur heeft een verslag opgemaakt betreffende de inbreng in toepassing van de
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een exemplaar
van dit verslag blijft hieraan gehecht.
II. Verslag van de commissaris
De commissaris, de vennootschap Callens, Vandelanotte & Theunissen, met zetel te 2018
Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 10, vertegenwoordigd door Guy MEERBERGEN, bedrijfsrevisor,
heeft een verslag over de voorgestelde inbreng opgesteld, in toepassing van artikelen 7:179 en 7:
197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag, de dato 23 juni 2023, bevat de hierna letterlijk opgenomen conclusie:
“Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap TCRB Holding NV (hierna genoemd: “de vennootschap”)
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld
bij opdrachtbrief van 3 april 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 27 juni
2023, onderzocht:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Inzake de beschrijving van de in te brengen bestanddelen en de aangewende methodes van
waardering, hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden.
De waardering van de inbreng die werd vastgesteld door het bestuursorgaan zal mogelijks nog
gewijzigd worden in functie van het al dan niet bekomen van een fiscale ruling. De waardering van de
inbreng is hierdoor onderhevig aan enkele variabele parameters die op heden onzeker zijn. Hierdoor
is er een onzekerheid die doorslaggevend is voor de waardering van de inbreng in natura. Bijgevolg
is het ons niet mogelijk om ons uit te spreken over de toegepaste waardering.
Tevens kunnen wij niet concluderen dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen
met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van
de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit bestaat uit de uitgifte van 120.000 nieuwe aandelen van de
vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van elk EUR 625,00.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
- De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
o De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197, §1 en 7:179 van het WVV in het
kader van de inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Een exemplaar van dit verslag zal hier aangehecht blijven.
(…)
EERSTE BESLUIT
De enige aandeelhouder van de vennootschap, voornoemd, beslist het kapitaal ten belope van
vijfenzeventig miljoen euro (€75.000.000,00) te verhogen om het van eenenzestigduizend vijfhonderd
euro (€ 61.500,00) op vijfenzeventig miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€75.061.500,00)
te brengen door de uitgifte van 120.000 nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen zullen van hetzelfde
type als de bestaande aandelen zijn en zullen van dezelfde rechten en voordelen genieten. Deze
nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de
vennootschap, voornoemd, als vergoeding van de inbreng in natura van:
    •  816.781 aandelen van de naamloze vennootschap TOURING, voornoemd;
    •  60.001 aandelen van de naamloze vennootschap KBTC Holding, voornoemd;
    •  1.663 aandelen van de besloten vennootschap PROTECTIONS, voornoemd;
voor een totaal bedrag van vijfenzeventig miljoen euro (€75.000.000,00).
INBRENG - VERGOEDING.
En vervolgens heeft de enige aandeelhouder van de vennootschap, voornoemd, en
vertegenwoordigd zoals gezegd, dewelke, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat
voorafgaat, verklaard, bij monde van haar vertegenwoordiger:
a) volledige kennis te hebben van de statuten van de vennootschap en volledig op de hoogte te zijn
van haar financiële toestand;
b) de volgende aandelen te bezitten:
    •  816.781 aandelen van de naamloze vennootschap TOURING, voornoemd;
    •  60.001 aandelen van de naamloze vennootschap KBTC Holding, voornoemd;
    •  1.663 aandelen van de besloten vennootschap PROTECTIONS, voornoemd;
voor een totaal bedrag van vijfenzeventig miljoen euro (€75.000.000,00);
c) dat deze aandelen vrij kunnen worden overgedragen;
d) inbreng te doen in de vennootschap van deze aandelen.
VERGOEDING
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de comparanten erkennen volledig op de hoogte te zijn,
worden de 120.000 nieuwe aandelen, volledig volgestort, toebedeeld aan de enige aandeelhouder
van de vennootschap, voornoemd.
VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING.
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris er akte van te geven dat de
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op vijfenzeventig miljoen
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€75.061.500,00) is gebracht, vertegenwoordigd door 120.100
aandelen.
TWEEDE BESLUIT
Ingevolge het voorafgaand besluit, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal:
“Het kapitaal bedraagt vijfenzeventig miljoen eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€75.061.500,00).
Het is vertegenwoordigd door 120.100 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde,
die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.”
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:
    •  aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;
    •  aan elke medewerker van het notariskantoor “Van Halteren, Geassocieerde notarissen”,
afzonderlijk optredend, voor het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
(…)
Samen neergelegd: expeditie + bijlagen
(getekend) Damien HISETTE, notaris te Brussel.