Ondernemingsnr : 0666 617 454
Naam
(voluit) : QUALITY-XL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2140 Antwerpen, Te Boelaarlei 35 bus 2
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - VERVROEGDE
ONTBINDING - AFSLUITING VAN DE VEREFFENING
Uittreksel uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Veerle Boere te Antwerpen-Borgerhout op 13
december 2024 ter registratie neergelegd, blijkt dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap "QUALITY-XL", met eenparigheid van stemmen de hierna volgende beslissingen heeft
genomen:
EERSTE BESLUIT. - Kennisname en goedkeuring van de verslagen.
De vergadering neemt kennis:
a) van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het voorstel tot ontbinding van de vennootschap inhoudt.
Aan dat verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 6 december 2024.
b) van het verslag van mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, op datum van 12 december 2024 in
toepassing van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de staat waarop
het actief en passief van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd werd bij het verslag van het
bestuursorgaan.
De besluiten van dit verslag zijn letterlijk gesteld in de volgende bewoordingen:
"8. Conclusies
Overeenkomstig onze opdracht zoals hierna omschreven, brengen wij u verslag uit over de controle van de
staat van activa en passiva per 6 december 2024. Onze opdracht bestaat uit het uitbrengen van een verslag
over de staat van activa en passiva gedateerd op 6 december 2024 en in het bijzonder of daarin de financiële
toestand van de vennootschap op getrouwe wijze is weergegeven.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de staat van activa en passiva van de vennootschap QUALITY BV
over de staat van activa en passiva afgesloten op 6 december 2024, opgesteld op grond van de in België van
toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving, met een balanstotaal van 224.867,75 EUR en waarvan de
resultatenrekening afsluit met een winst van het lopende boekjaar tot op datum van de afsluiting van de staat
van het boekjaar van 1.826,31 EUR.
In het kader van de procedure inzake het voorstel tot ontbinding op grond van artikel 2:71 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van QUALITY BV een boekhoudkundige staat
van activa en passiva per 6 december 2024 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de vennootschap, een nettoactief van 222.447,75 EUR opgeeft.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geven in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundige wetgeving,
alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het
opstellen van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang bevatten.
Overeenkomstig onze opdrachtbrief, is het onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze financiële
overzichten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de
toepasselijke normen voor de beroepsuitoefening uitgevoerd. Deze normen vereist dat wij de controle plannen
en uitvoeren teneinde ervoor te zorgen dat de financiële overzichten geen afwijkingen van materieel belang
bevatten. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de contractuele controle van de
financiële overzichten in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid zoals
voorzien door voormelde normen.
Onze controle omvat werkzaamheden zoals voorzien in de betreffende normen van de beroepsuitoefening
die betrekking hebben op de ontbinding van een vennootschap zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de professionele beoordeling door de
bedrijfsrevisor, met inbegrip van een beperkte inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang
in de staat van activa en passiva. We hebben controlewerkzaamheden opgezet die in de gegeven
omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van
de interne beheersing van de QUALITY BV.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons
oordeel te baseren.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over het bestaan van eventuele latente schulden
ten gevolge van een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting en BTW voor wat betreft
de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd en evenmin over het al dan niet bestaan van latente passiva.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
normen voor de beroepsuitoefening, dat deze staat de toestand van de vennootschap getrouw weergeeft, in
zoverre de vooruitzichten van het bestuursorgaan met succes gerealiseerd zullen worden door het
bestuursorgaan.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de voornoemde normen voor de beroepsuitoefening,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schulden aan vennoten of aandeelhouders, of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid,
schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 waardoor hun vordering niet
diende terugbetaald of geconsigneerd te worden op het ogenblik van de beslissing tot ontbinding en vereffening
van de Vennootschap.
Op basis van de staat van activa en passiva per 6 december 2024 en rekening houdend met de
vooruitzichten inzake resultaten tot het moment van de sluiting van de vereffening, bedraagt de liquidatiebonus
€ 221.447,75. Rekening houdend met de samenstelling op fiscaal vlak van de liquidatiebonus is hierop een
bedrag aan roerende voorheffing verschuldigd van € 60.860,04. De roerende voorheffing werd bij ondertekening
van onderhavig verslag niet voldaan aangezien deze pas verschuldigd is op het moment dat beslist wordt tot
sluiting van de vereffening van de vennootschap. Deze is ook niet opgenomen in de voorgelegde staat van
activa en passiva per 6 december 2024.
Wij hebben geen weet van belangrijke gebeurtenissen die zich voorgedaan hebben na 6 december 2024,
zijnde de datum van de staat van activa en passiva.
Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 12 december 2024
KADIJA AMKHAOU, BEDRIJFSREVISOR BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor".
Met eenparigheid van stemmen ontheft de vergadering de voorzitter van integrale voorlezing van deze
verslagen gezien de aandeelhouders erkennen dat zij voorafgaandelijk dezer een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen en dat zij er kennis van hebben genomen.
Vervolgens beslist de vergadering deze verslagen integraal goed te keuren.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT. - Ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening.
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en dit vanaf heden.
De voornoemde aandeelhouders verklaren en bevestigen de verklaringen van het bestuursorgaan dat:
1. de voormelde staat van activa en passiva één schuld aan de aandeelhouders en/of derden vermeldt;
2. De voormelde schulden ten aanzien van derden inmiddels werden terugbetaald of de nodige gelden om
de voormelde schulden ten aanzien van derden werden geconsigneerd, zoals dit ook werd bevestigd in de
conclusies van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor;
3. De voormelde schulden ten aanzien van de aandeelhouders inmiddels werden terugbetaald of de nodige
gelden om de voormelde schulden ten aanzien van de aandeelhouders werden geconsigneerd, zoals dit ook
werd bevestigd in de conclusies van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor;
4. Het netto-actief van de vennootschap positief is, hetgeen ook blijkt uit de verslagen van het
bestuursorgaan en de voornoemde bedrijfsrevisor.
5. Er geen vereffenaar werd of zal worden aangeduid.
6. De terugname van het resterend actief zal gebeuren door de aandeelhouders zelf.
Derhalve werd voldaan werd aan alle voorwaarden zoals opgenomen in artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zodat onderhavige ontbinding en vereffening in één akte mogelijk is.
Het bestuursorgaan meldt dat er geen andere schulden aan de aandeelhouders of derden zijn dan die
zouden blijken uit de voornoemde staat van activa en passiva.
Dientengevolge, gezien de situatie van de rekeningen van de vennootschap en gezien de eenvoud
daarvan:
- beslist de vergadering de rekeningen en de verdeling van het actief goed te keuren;
- neemt de vergadering akte van het ontslag van de voornoemde waarnemende bestuurders en verleent zij
hen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat;
- bevestigt de vergadering dat, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, de bestuurders ten
opzichte van derden als vereffenaar zullen worden beschouwd;
- beslist de vergadering om de vereffening onmiddellijk te sluiten en de definitieve ontbinding van de
vennootschap vast te stellen.
Teneinde zich aan te passen aan artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
blijven de boeken en de sociale documenten van de vennootschap in het bezit van de heer Wim Mertens om
bewaard te worden te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Jan De Groofstraat 13 of elke ander adres dat hem tot
hoofdverblijfplaats zal dienen gedurende minimum vijf jaren.
De huidige aandeelhouders zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de
ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom
en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden
· behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan
die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT. - Bijzondere volmacht.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking en
schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
ondernemingen.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de gewezen bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten.
& Adviseurs BV,	Als bijzondere gemachtigden, worden aangesteld: DFW Accountants
ondernemingsnummer 0862.914.275, gevestigd te 3600 Genk, Mosselerlaan 18 en haar aangestelden, met
macht afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen en
documenten te ondertekenen met het oog op de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige of bij andere
administraties. Te dien einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen,
alle documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Notaris Veerle Boere
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte