Ondernemingsnr : 0896050069
Naam
(voluit) : ARCHITECTENBUREAU JAN VANDERPLAETSEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gravin Mad. d'Alcantaralaan 63
 : 9971 Kaprijke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Frank DE RAEDT, notaris met standplaats te
Waarschoot, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "De Raedt - Pauwels" geassocieerde
notarissen BV", met zetel te 9950 Lievegem, Schoolstraat 60, vervangend zijn ambtgenoot, Meester
Bernard VANDERPLAETSEN, notaris met standplaats te Lovendegem, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Bernard Vanderplaetsen & Erika Redel Geassocieerde Notarissen", met
zetel te 9920 Lievegem, Grote Baan 222, wettelijk belet, op 7 mei 2021, hetgeen volgt. Werd
gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap ARCHITECTENBUREAU JAN VANDERPLAETSEN, met zetel te 9971 Lembeke,
Gravin Madeleine D’Alcantaralaan 63 waarbij volgende beslissingen genomen werden met
eenparigheid van stemmen :
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
 
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap met
ingang van 1 januari 2020 van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
 
Derde besluit
Vooraleer tot een besluit tot uitkering kan worden overgegaan dient de algemene vergadering na te
gaan, en dit in overeenstemming met artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, of een uitkering mogelijk is.
De toetsing voor uitkering wordt gedaan aan de hand van de “balanstest” en “liquiditeitstest”.
De algemene vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato 30 april 2021,
Luik B
met opgave van de motivatie tot vermogensbeweging en het belang voor de vennootschap, welk
verslag niet wordt aangehecht aan onderhavig proces-verbaal doch waarvan een exemplaar zal
worden neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.
De vergadering stelt vast dat er kan overgegaan worden tot uitkering.
Gelet op het voorgaande besluit de algemene vergadering het beschikbaar eigen vermogen te
verminderen met vierenzeventigduizend vierhonderd euro (74.400 €).
De algemene vergadering besluit deze vermogensbeweging door te voeren zonder vernietiging van
aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het
maatschappelijk vermogen.
De algemene vergadering besluit, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 537 van het
Wetboek Inkomstenbelastingen, dat deze vermogensbeweging in eerste instantie en volledig, te
weten ten belope van vierenzeventigduizend vierhonderd euro (74.400 €), wordt aangerekend op het
beschikbaar eigen vermogen dat werd gevormd naar aanleiding van de vermogensbeweging
waartoe de algemene vergadering op 23 december 2013 heeft besloten.
De algemene vergadering stelt vast dat, gelet op de bestaande aandeelhoudersstructuur, voormelde
vermogensbeweging toekomt aan de aandeelhouders als volgt:
- Aan de Heer Jan Vanderplaetsen, voornoemd, een brutobedrag van vijfenvijftigduizend
achthonderd euro (€ 55.800)
- Aan Mevrouw Filliers Fabienne, voornoemd, een brutobedrag van achttienduizend zeshonderd euro
(€ 18.600).
 
Vierde besluit
De vergadering beslist het voorwerp te wijzigen door volgende tekst en de statuten hieraan aan te
passen volgens het verslag van de bestuurder waarvan hierboven melding wordt gemaakt:
“4.1 De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden
- Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect in de
breedste zin.
- Het uitoefenen van de activiteiten van een veiligheidscoördinator.
- De vennootschap kan tevens optreden als deskundige op het gebied van architectuur en
aanverwante takken van het architectenberoep.
- het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor
zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep
van architect.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
4.2 De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
4.3 Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
4.4 In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurders er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
4.5 De architect-rechtspersoon kan investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor zover dit
kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer en voor zover steeds de volgende voorwaarden
worden nageleefd:
- volgens het beheer van een goede huisvader;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de architect-rechtspersoon, zijnde het verlenen van
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt en bijkomstig zijn.”
 
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voorgaande besluiten, met de deontologie en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:”
Luik B
 
1. De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en draagt de
naam ‘ARCHITECTENBUREAU JAN VANDERPLAETSEN’.
 
2. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
3. De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
4.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
4.2 Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt
worden op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbrengen van de
aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op
deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
5. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
 
6. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 Bestuursorgaan
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten. Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle
zelfstandige mandatarissen die optreden in naam en voor rekening van de vennootschap:
zaakvoerders/bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers, vereffenaars,…
11.2 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep
samen met zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van
Architecten, uitoefent.
11.3 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
Artikel 12 Bevoegdheden
12.1 Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
12.2 Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
12.3 Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om
de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect. Deze volmachtdragers mogen
geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 13 Vertegenwoordiging
13.1 Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven
zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect.
13.2 In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de
handtekening van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke
hoedanigheid hij optreedt.
Luik B
13.3 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van
een nieuwe bestuurder. Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden,
zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. De
vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de
vennootschap, zodat zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de
wet van 20 februari 1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te
aanzien.
13.4 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie kan
gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s). De vennootschap zal, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te
zijn op de tabel. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap of tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14 Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
 
8. VOORWERP
4.1 De vennootschap heeft tot voorwerp:
Voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden
- Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect in de
breedste zin.
- Het uitoefenen van de activiteiten van een veiligheidscoördinator.
- De vennootschap kan tevens optreden als deskundige op het gebied van architectuur en
aanverwante takken van het architectenberoep.
- het verrichten van alle activiteiten die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan voor
zover deze activiteiten nodig zijn voor en ondergeschikt blijven aan de uitoefening van het beroep
van architect.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep.
Luik B
4.2 De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk voorwerp en de
activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
4.3 Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
4.4 In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurders er tevens
over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
4.5 De architect-rechtspersoon kan investeren en beleggen in (on)roerende goederen voor zover dit
kadert binnen een normaal patrimoniumbeheer en voor zover steeds de volgende voorwaarden
worden nageleefd:
- volgens het beheer van een goede huisvader;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de architect-rechtspersoon, zijnde het verlenen van
diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan
ondergeschikt en bijkomstig zijn.
 
9. Ieder jaar wordt op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de
oproeping, een gewone algemene vergadering gehouden op 25 juni om 20.00 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
 
Zesde besluit
De algemene vergadering bevestigt het van rechtswege ontslag van de huidige niet-statutaire
zaakvoerder met ingang van 31 december 2019, hierna vermeld, uit zijn functie en zijn onmiddellijk
herbenoeming als niet-statutair bestuurder met ingang van 1 januari 2020 als gevolg van de
inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor de duur van de
vennootschap:
- de Heer Jan Vanderplaetsen, voornoemd, die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Zevende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9971 Lembeke, Gravin
Madeleine D'Alcantaralaan 63.
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
VOLMACHT
BV DIVO, met zetel te 9030 Mariakerke, Treurwilgenstraat 19, evenals aan haar bediende,
aangestelden en lasthebbers, of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als
lasthebber ad hoc van de vennootschap, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten
te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving of wijziging bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Frank De Raedt.
Hierbij neergelegd: de expeditie der akte en de gecoördineerde statuten.