N° d'entreprise : 0792305601
Nom
(en entier) : SmartSec
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Rennequin-Sualem 34
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le quatorze octobre deux mille vingt-deux,
(…)
devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SmartSec", ayant son
siège à 4000 Liège, Rue Rennequin Sualem 34, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DÉLIBÉRATION – RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L'assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
(…)
•    le rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et
les modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues
dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des
articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 12 octobre 2022, établi par la société à responsabilité
limitée "PITON & Cie, Réviseur d'Entreprises", ayant son siège à 4052 Chaudfontaine, Voie de l'Air
Pur 56 et titulaire du numéro d’entreprise 0884.529.934, représentée de manière permanente par
Madame PITON Valérie, réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conclusions du Commissaire à l’Assemblée Générale extraordinaire de la SRL SMARTSEC.
Conformément aux articles 5:121 et 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société SmartSec SRL (ci-après dénommée « la Société »), dans le
cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 6 octobre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration qui nous a été transmis à la
date du 12/10/2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
Volet B
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte. 
La rémunération réelle consiste en l’émission de 41.333.333 actions sans désignation de valeur
nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices prorata temporis à partir de la souscription.
Concernant l’émission d’actions
Sur base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:121 et 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée général extrordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire. Ce retard n’a toutefois aucun impact
significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
· d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
· de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
· d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
· d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
· d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le Commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:121 et 5 :133 du CSA dans le cadre de l’apport
supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Beaufays, le 12 octobre 2022
PITON & CIE
Réviseurs d'Entreprises SRL
représentée par Valérie PITON
Réviseur d’entreprises,
Administratrice".
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION: Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 41.333.333,00
EUR, par un apport en nature et par l'émission de 41.333.333 actions de même nature et jouissant
Volet B
des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata
temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par l’apport d’une partie d'une
créance à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports précités.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION: Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION: Création de classes d’actions.
L'assemblée décide de créer deux (2) classes d'actions, à savoir des actions ordinaires et des
actions préférentielles.
L'assemblée décide que des 95.215.999 actions existantes de la Société, 1.000.000 actions seront
attribuées à des actions ordinaires et 94.215.999 à des actions préférentielles.
(…)
L'assemblée a décidé de déterminer les classes d'actions et les droits attachés aux différentes
classes d'actions dans le nouveau texte des statuts de la Société tel qu'il sera adopté par la présente
assemblée ci-dessous.
SIXIÈME RÉSOLUTION: Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires de la Société et la
Société à la date du présent acte ou aux environs de cette date.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "SmartSec".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec ceux-ci:
a)   exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement
et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction,
la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’
échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b)   exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement
et la gestion d’un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en
location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d’État;
c)   exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir
des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts
décrits ci-dessus;
d)   en son propre nom et pour son propre compte, pour le compte de tiers ou par leur participation:
la gestion d'investissements et de participations dans d'autres entités, activités d'administration, de
conseil et de gestion, y compris, entre autres (étant entendu que ces services peuvent être fournis
sur une base contractuelle ou statutaire et en qualité de consultant ou d'organisme externe):
(i)  conseil dans le domaine des opérations et de la gestion des entreprises, y compris, mais sans s'y
limiter, la fourniture de conseils et d'une assistance pratique aux entreprises en matière de relations
publiques et de communication, la fourniture de conseils et d'une assistance au monde des affaires
et à la gouvernance dans des domaines tels que la planification, l’organisation, l’efficacité et le
contrôle, la fourniture d'informations à la direction, le calcul des coûts et avantages des mesures de
planification, d'organisation et d'efficacité proposées, la fourniture de conseils de gestion en général;
(ii) intervenir dans la gestion journalière et représenter les sociétés en exerçant notamment des
mandats d'administrateur, de gérant, directeur ou de liquidateur;
(iii)     étude, organisation et conseil en matière juridique, financière, commerciale ou sociale, y
compris tous actes relatifs au conseil, à la documentation et à la publication concernant des
problèmes juridiques, sociaux, économiques et financiers; et
Volet B
(iv) accompagnement d'entreprises dans le domaine du commerce, de l'industrie et de
l'administration, réalisation d'activités de secrétariat, domiciliation d'entreprises, mise à disposition de
bureaux, d'entrepôts et d'espaces de fabrication, réalisation d'études préparatoires et de conseils
dans le domaine de la gestion (stratégique), de la gestion d'entreprise, du droit économique, du
marketing , l'exportation et l'importation, l'impression et l'édition d'études, de rapports et l'assistance
aux sociétés dans la constitution ou l'acquisition de sociétés existantes, l'envoi et la réception de
courrier et plus généralement de faire tout ce qui peut être utile à la constitution, au fonctionnement
et à la gestion des sociétés. ;
(v)  l'étude, la conception, le développement, l'acquisition, la vente, la location et la distribution de
tous matériaux, produits et services se rapportant à l'informatique sous toutes ses formes; et
(vi) l'exécution de formations et de consultance relatives à les questions mentionnée au point (v).
La société peut collaborer, prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement
ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations (y compris les actes à caractère commercial, industriel, financier, mobilier et immobilier)
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi¬mitée.
(…)
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 6. Apports
En rémunération des apports, nonante-cinq million deux cent quinze mille neuf cent nonante-neuf
(95.215.999) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en deux classes d’actions:
-    un million (1.000.000) actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») ; et
-    nonante-quatre million deux cent quinze mille neuf cent nonante-neuf (94.215.999) actions
préférentielles sans droit de vote (les « Actions Préférentielles »)
(…)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Composition – Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et
résolutions
§1 Composition
La société est administrée par un organe d’administration collégial, composé d’au moins cinq (5)
administrateurs, parmi lesquels :
(i) un (1) membre élu parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par le Groupe SFPIM (tel que
défini dans la Convention d’actionnaires) (l’ « Administrateur SFPIM »);
(ii) deux (2) membres élus parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par Smartfin (les «
Administrateurs Smartfin »); et
(ii) deux (2) membres élus parmi une (des) liste(s) de candidats présentés par Ilfak Guilfanov (les «
Administrateurs Fondateurs »).
Sous réserve des droits de nomination énoncés ci-dessus, les administrateurs seront nommés et
révoqués par l'assemblée des actionnaires statuant à la majorité simple.
Les actionnaires pourront exercer les droits de nomination énoncés ci-dessus à tout moment et l’
administration collégial convoquera une assemblée générale à la première demande du ou des
actionnaires concernés afin de permettre à ce ou ces actionnaires d'exercer le droit de nommer des
candidats pour un mandat de membre de l’administration collégial.
Un administrateur est révoqué à la demande de l'actionnaire ou des actionnaires qui l'ont désigné.
Le fait qu'à un moment donné ou pendant une période donnée, un actionnaire n'exerce pas son droit
de nomination prévu ci-dessus n'entraîne pas la renonciation ou la perte de ce droit pour l'avenir,
étant entendu que si un actionnaire habilité à proposer des candidats pour un mandat de membre de
Volet B
l’administration collégial ne présente pas de liste de candidats, les actionnaires peuvent nommer un
administrateur pour occuper le poste pour lequel aucune liste de candidats n'a été présentée, jusqu'à
ce que cet actionnaire ait présenté sa liste de candidats pour ce poste.
SRIW peut nommer un observateur, qui ne possède pas de droit de vote, à l’exception de la décision
de transférer le siège ou du lieu de l’activité principale de la société en dehors de la Région Wallonne
pour lequel le droit de vote positif de l’observateur est nécessaire. Le mandat de l’observateur est
rémunéré.
L’organe d’administration nomme un président. Le président n'a pas de voix prépondérante. En cas
d’absence du président à une réunion de l’organe d’administration, l’Administrateur SFPIM ou un des
Administrateurs Smartfin est désigné afin de présider ladite réunion.
À la demande de l’actionnaire Smartfin et du Groupe SFPIM et avec l'approbation d’Ilfak Guilfanov, l’
organe d’administration nomme un conseiller indépendant qui sera invité à toutes les réunions de l’
organe d’administration en tant qu'observateur, sans droit de vote.
§2 Poste vacant
En cas de vacance au sein de l’organe d’administration, quelle qu'en soit la cause, les
administrateurs restants ont le droit de pourvoir immédiatement à la fonction vacante. Dans ce cas,
l'Assemblée générale procède à la nomination définitive lors de sa première réunion. La nomination
est inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale pour ratification.
Le droit de présenter des candidats revient à ou aux actionnaire(s) sur proposition duquel/desquelles
l'administrateur à remplacer a été nommé. Par conséquent, l’organe d’administration doit choisir
parmi une (des) nouvelle(s) liste(s) de candidats déposée par l’(les) actionnaires concerné(s). Les
actionnaires habilités à proposer des candidats à la nomination au poste d’administrateur ont à tout
moment le droit de proposer à l’assemblée générale de révoquer l’administrateur nommé sur sa/leur
proposition.
§3 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisa¬tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi, la Convention d’actionnaires et les statuts réservent à l’assemblée
générale, étant entendu que les décisions suivantes (ou toute décision analogue ou ayant un effet
substantiellement similaire) nécessitent toujours une décision de l’organe d’administration (les «
Décisions Réservées à l’Organe d’administration »):
(a)  Approbation des business plans et des budgets annuels ainsi que de toute modification ou
dérogation ultérieure à ceux-ci ;
(b)  tout changement important apporté à (la nature) de l'activité et de la stratégie du Groupe (qui
s'écarte du plan d'affaires approuvé) ;
(c)  approbation ou modification des règles et politiques comptables et d'évaluation ;
(d)  conclure, modifier ou résilier tout accord, transaction ou engagement (i) dont le coût ou la valeur
total (ponctuel ou annuel) pour le Groupe est supérieur à 300 000 euros (hors TVA) (ii) en dehors
des délais habituels cours des affaires du Groupe, ou (iii) qui n'est pas dans des conditions de
concurrence normale ;
(e)  conclure, modifier ou résilier tout accord avec, ainsi que l'embauche ou le licenciement de tout
salarié ou prestataire de services avec une rémunération annuelle brute d'au moins 150 000 euros (y
compris les primes et avantages) ;
(f)  approuver ou modifier tout régime de retraite, d'intéressement, de bonus, d'options d'achat
d'actions ou d'intéressement ;
(g)  toute acquisition, désinvestissement ou (autre) transfert (i) d'une partie importante des actifs
(corporels ou incorporels) ou des activités ou (ii) de tout actif d'une valeur supérieure à 200 000
euros ;
(h)  tout dépôt, transfert ou renonciation aux droits de propriété intellectuelle ;
(i)  toute décision relative à l'utilisation des pouvoirs conférés en matière d'apports au capital ;
(j)  la création, l'acquisition, le transfert, la cession, la dissolution ou la liquidation de toute filiale ou
succursale, la souscription, l'acquisition, le transfert ou la cession de tous titres ainsi que l'acquisition,
le transfert ou la cession de toute participation dans quelque entité que ce soit comme la conclusion,
la modification ou la résiliation d'une coentreprise ou d'un partenariat ;
(k)  toute proposition ou action relative à (i) une fusion, une scission (partielle), un apport (partiel)
d'actifs, un apport ou un transfert de branche d'activités ou d'universalité de patrimoine ou toute autre
restructuration, (ii) la ou la liquidation judiciaire, la dissolution ou la liquidation judiciaire ou toute autre
opération similaire ainsi que le dépôt de bilan ou le dépôt d'un moratoire, (iii) un changement de la
nature de toute activité commerciale exercée par elle ou (iv) la cessation de ses activités ;
(l)  transfert du siège ;
(m)  toute décision concernant le SPA ou tout autre document (d'acquisition et/ou de financement) en
relation avec l'acquisition de l’ensemble des actions de Hex-Rays, société anonyme de droit belge
dont le siège est sis Rue Rennequin Sualem 34, 4000 Liège et enregistrée à la Banque-Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0873.473.914 (« Hex-Rays SA »), ou toute décision restant
Volet B
soumise à l'accord préalable des prêteurs conformément à la documentation de financement ;
(n)  toute décision d'emprunter ou de prêter des fonds pour un montant principal supérieur à 200 000
euros et de conclure, modifier ou résilier des accords relatifs à ces prêts ;
(o)  toute décision de consentir des sûretés, garanties, nantissements, hypothèques ou toutes autres
charges, en dehors du cours normal des affaires ;
(p)  la constitution de tout comité de l’organe d’administration, la nomination et la révocation de ses
membres, la détermination et la modification de son mandat, la nomination et la révocation de tout
gérant journalier et la délégation des pouvoirs de représentation ;
(q)  préparation et approbation du projet de comptes annuels (y compris l'affectation des résultats) et
du rapport annuel ;
(r)  toute décision concernant la déclaration ou la distribution d'acomptes sur dividendes et toute
proposition ou décision relative à toute autre forme de distribution de bénéfices (y compris, par
exemple, le rachat d'actions );
(s)  toute transaction ou accord entre parties liées avec une société du Groupe, y compris entre Ilfak
Guilfanov (ou une personne liée à Ilfak Guilfanov) et une société du Groupe ;
(t)  toute décision concernant une Sortie ou le processus lié à une Sortie ;
(u)  toute transaction (y compris la fourniture ou la réception de tout paiement anticipé à ou de la part
de ces personnes ou l'établissement de relations de compte courant avec ces personnes) avec les
Investisseurs ou avec toute autre personne ou entité affiliée ou liée aux Investisseurs ;
(v)  engager ou mettre fin à toute procédure judiciaire, approuver tout accord de règlement ou
renoncer à tout droit ou réclamation, autrement que dans le cours normal des affaires ;
(w)  toute décision ou action concernant les sanctions et/ou les questions liées au contrôle des
exportations ; et
(x)  toute décision de modification des directives d'approbation des clients.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu¬er une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la so¬ciété. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati¬on sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§4 Organe d’administration collégial - réunions
Les réunions de l’organe d’administration seront convoquées par un ou plusieurs administrateurs par
écrit (par courriel, lettre ou autre) au moins cinq (5) jours ouvrables avant le jour de la réunion.
La convocation comprendra un ordre du jour des affaires à traiter lors de cette réunion, ainsi que
toutes les informations pertinentes nécessaires à la préparation de la réunion.
Chaque administrateur est habilité à convoquer une réunion de l’organe d’administration
conformément au ci-dessus et à inscrire un point à l'ordre du jour pour discussion lors d'une réunion
du Conseil.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions de l’organe d’administration se tiennent aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige
et en tout état de cause au moins une fois par trimestre.
Les réunions de l’organe d’administration peuvent se tenir en présence physique, par téléphone ou
par vidéoconférence, ou par tout autre moyen permettant une délibération efficace entre les
administrateurs.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
§5 Délibérations et résolutions
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou repré¬sentée, dont au moins (i) l’Administrateur SFPIM, (ii) un (1) Administrateur
Smartfin, et (iii) un (1) Administrateur Fondateur. Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première
réunion, une deuxième réunion de l’organe d’administration, avec le même ordre du jour, est
convoquée pour se réunir un jour qui est au moins cinq (5) mais pas plus de dix (10) jours ouvrables
après la première réunion, et qui peut valablement délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du
jour si au moins la majorité de ses membres présents ou valablement représentés à cette réunion.
Sans préjudice des Décisions de Majorité Qualifiée de l’Organe d’administration tel que défini au
paragraphe suivant, toute décision du collège est prise à la majo¬rité simple des voix des
administrateurs présents ou repré¬sentés.
Les décisions suivantes, tant qu’Ilfak Guilfanov, le Groupe SFPIM et Smartfin détiennent
respectivement au moins 10 % des actions, nécessitent le vote positif d’au moins un (1) des
Administrateurs Fondateurs, l'Administrateur SFPIM et un (1) des Administrateurs Smartfin (les «
Décisions de Majorité Qualifiée de l’Organe d’administration ») :
Volet B
(a)  la cessation des activités, ou tout changement important dans (la nature de) l'activité et la
stratégie, de Hex-Rays SA et - en général - du Groupe ;
(b)  l’approbation ou modification des règles et politiques comptables et d'évaluation ;
(c)  conclure, modifier ou résilier tout accord, transaction ou engagement (i) dont le coût ou la valeur
total (ponctuel ou annuel) pour le Groupe est supérieur à 250 000 euros (hors TVA), (ii) en dehors du
cours normal des affaires du Groupe, ou (iii) qui n'est pas dans des conditions de pleine concurrence
;
(d)  toute approbation ou modification de tout plan de participation aux bénéfices, d'options sur
actions ou d'intéressement (autre que le plan d'intéressement de la direction tel qu'énoncé ci-dessus)
;
(e)  toute cession ou (autre) transfert d'une partie matérielle des actifs (corporels ou immatériels) ou
des activités de Hex-Rays SA (y compris ses droits de propriété intellectuelle), autre que dans le
cadre d'une Sortie ;
(f)  toute proposition ou action relative à la liquidation volontaire ou judiciaire, à la dissolution ou à la
liquidation ou à toute autre transaction similaire ainsi qu'au dépôt de bilan ou de moratoire par toute
société du Groupe ;
(g)  le transfert du siège de la société ou de Hex-Rays SA ;
(h)  toute décision de consentir des sûretés, garanties, nantissements, hypothèques ou toutes autres
charges, en dehors du cours normal des affaires ;
(i)  toute décision concernant la déclaration ou la distribution d'acomptes sur dividendes et toute
proposition ou décision relative à toute autre forme de distribution de bénéfices (y compris, par
exemple, le rachat d'actions );
(j)  toute décision relative à l'utilisation des pouvoirs conférés à l’organe d’administration en matière
d'apports supplémentaires ;
(k)  toute décision tendant à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des titulaires de
titres existants ; et
(l)  engager ou mettre fin à toute procédure judiciaire, approuver tout accord de règlement ou
renoncer à tout droit ou réclamation (autre que dans le cours normal des affaires), avec un coût total
ou une valeur pour le Groupe supérieur à 100 000 euros.
Nonobstant le paragraphe ci-dessus, les décisions suivantes nécessitent toujours, peu importe la
composition de l’actionnariat, le vote positif d'au moins un (1) des Administrateurs Fondateurs, de l’
Administrateur SFPIM et un (1) des Administrateurs Smartfin) :
(a)  toute décision ou action concernant les sanctions et/ou les questions liées au contrôle des
exportations relatives à la période précédant le 13 octobre 2022 ; et
(b)  toute transaction ou accord entre une société du Groupe et des Investisseurs (ou toute autre
personne ou entité affiliée ou liée aux Investisseurs).
Nonobstant ce qui précède, toute décision de l’organe d’administration de transférer le siège de la
société hors de la Belgique requiert le vote positif de l'Administrateur SFPIM. Toute décision de l’
organe d’administration de transférer le siège de la société ou du lieu principal d'activité de la Société
en dehors de la Région wallonne requiert le vote positif de l'observateur nommé par SRIW.
Dans le cas où (i) un administrateur concernant une Décision de Majorité Qualifiée de l’Organe d’
administration ou (ii) la majorité des Administrateurs Smartfin et l’Administrateur SFPIM sont en
conflit d’intérêt conformément à l'article 5:76 code des sociétés et des associations, la décision en
question est transmise à l’assemblée générale qui délibère sur la question.
Nonobstant ce qui précède, les Administrateurs Fondateurs s'abstiennent de participer aux
discussions et à la prise de décision concernant toute décision prise par l’organe d’administration en
relation avec le SPA ou l'exercice de tout droit de la société en vertu du SPA et n’a aucun droit de
vote à cet égard. Afin d’éviter toute ambiguïté, ce qui précède ne doit pas empêcher les
Administrateurs Fondateurs de participer aux discussions et à la prise de décision concernant toute
décision ou action concernant les sanctions et/ou les questions liées au contrôle des exportations
relatives à la période précédant le 13 octobre 2022.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Sans préjudice des pouvoirs généraux de représentation de l’organe d’administration et du droit de
ce dernier de déléguer des pouvoirs de représentation ad hoc, la société est représentée dans ses
actes et en justice soit par l’organe d’administration en tant que collège, soit (i) par deux
Volet B
administrateurs agissant conjointement, dont au moins un (1) des Administrateurs Fondateurs et (ii)
un de soit l’Administrateur SFPIM soit un (1) des Administrateurs Smartfin, soit (ii) par un
administrateur délégué agissant seul, dans la limite de la gestion journalière.
(…)
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
(…)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier vendredi du mois de juin, à 12 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
(…)
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
(…)
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
Chaque titulaire d’Action Ordinaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière
électronique par l’intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les
mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii)
pour chaque décision qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention «
oui » ou « non » ou « abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au
siège au moins un jour avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un titulaire d’Action Ordinaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout titulaire d’Action Ordinaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne,
actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y
voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer et décider que si le quorum de présence
imposé par le code des sociétés et des associations est respecté et si la majorité des actions
détenues par Smartfin, SFPIM Group, SRIW respectivement Ilfak Guilfanov sont présentes ou
valablement représentées.
Si le quorum ci-dessus n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une deuxième
Assemblée Générale avec le même ordre du jour est convoquée pour se réunir un jour qui est au
moins cinq (5) mais pas plus de dix (10) jours ouvrables suivant la date de la première réunion. Cette
deuxième assemblée peut valablement délibérer et statuer sur les points à l'ordre du jour quel que
soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes
ou représentées (sans prendre en compte les abstentions et les votes blancs).
Nonobstant ce qui précède, les décisions suivantes qui relèvent des pouvoirs de l'assemblée
Volet B
générale par quel moyen que ça soit, nécessite le vote positif de la majorité des actions détenues par
chacun des Investisseurs et Ilfak Guilfanov et ce, tant qu’Ilfak Guilfanov, le Groupe SFPIM et la
SRIW ensemble et Smartfin détiennent respectivement au moins 10 % des actions:
(a)  Toute modification des documents constitutifs de la société, si une telle modification a un effet
disproportionné et défavorable sur l'intérêt d'un ou plusieurs actionnaires par rapport à ceux des
autres actionnaires ;
(b)  délégation de pouvoirs à l’organe d’administration en matière d'apports supplémentaire (et
renouvellement éventuel de ce pouvoir) ;
(c)  toute limitation ou suppression du droit préférentiel de souscription des titulaires de titres
existants ;
(d)  toutes actions relatives à la dissolution volontaire ou judiciaire, à la liquidation ou à toute autre
opération similaire ainsi qu'au dépôt de bilan ou de moratoire par toute société du Groupe ;
(e)  toute décision concernant la déclaration ou la distribution de dividendes ou toute autre forme de
distribution de bénéfices (y compris, par exemple, le rachat d'actions );
(f)  la nomination, la révocation ou la rémunération du commissaire aux comptes ; et
(g)  les Décisions Réservées à l’Organe d’administration qui ont été transmises à l'assemblée
générale pour cause de conflit d’intérêt.
Nonobstant ce qui précède, Ilfak Guilfanov s'abstient de participer aux discussions et à la prise de
décision concernant toute décision prise par l'assemblée générale en relation avec le SPA ou
l'exercice de tout droit de la société en vertu du SPA et n’a aucun droit de vote à cet égard.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 22. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Nonobstant toute disposition contraire et les majorités spécifiques dans les présents statuts ou la
Convention d’actionnaires, le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Nonobstant toute disposition contraire et les majorités spécifiques dans les présents statuts ou la
Convention d’actionnaires, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
(…)
Article 25. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
HUITIÈME RÉSOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout collaborateur de Allen & Overy (Belgium) LLP, dont les
bureaux sont situés à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 268A, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à l’adresse précitée, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin de
compléter le registre des actions de la Société et de signer les inscriptions dans le registre des
actions au nom et pour le compte de la Société.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout collaborateur à Dries Hommez, Margaux Beyer, Pieter van
Daele, Marcos Lamin-Busschots et chaque avocat ou employé du cabinet d'avocats « Stibbe », qui
tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de Loxum 25, chacun agissant séparément,
avec droit de substitution, afin de compléter le registre des actions de la Société et de signer les
inscriptions dans le registre des actions au nom et pour le compte de Monsieur Ilfak Guilfanov.
Volet B
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 5 :121, §1
et 5 :133, §1 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire