Ondernemingsnummer :
0889421308
Benaming :
(voluit) :
ARMONEA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
François Sebrechtslaan 40
1080 Sint-Jans-Molenbeek
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd voor registratie om neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Brussel.
Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Anne-Mie Szabó te Turnhout op 4 september 2018,
kortelings te registreren, blijkt:
UITGIFTE VAN WARRANTEN
Bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door ondergetekende notaris
op 12 mei 2014 besloot de vergadering van de naamloze vennootschap ARMONEA tot de uitgifte
van 2.560 warrants, volgens de uitgiftevoorwaarden en de aanvullende voorwaarden en modaliteiten
van het warrantenplan dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 22 december 2011 en
dat volledig was opgenomen in de gemelde akte.
In zelfde akte van 12 mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 mei
volgende onder nummer 14106131 werd bovendien besloten het kapitaal van de vennootschap,
onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de warrants, te verhogen met een
maximumbedrag van 1.487.616,00 euro, en het creëren van ten hoogste 2.560 aandelen van de
categorie B, zonder stemrecht, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan
de uitoefening zou worden gevraagd.
Bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door ondergetekende notaris
op 19 februari 2015 besloot de vergadering van de naamloze vennootschap ARMONEA tot de
uitgifte van 2.560 warrants, volgens de uitgiftevoorwaarden en de aanvullende voorwaarden en
modaliteiten van het warrantenplan dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 22
december 2011 en dat volledig was opgenomen in de gemelde akte.
In zelfde akte van 19 februari 2015, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17
maart volgende onder nummer 15039994 werd bovendien besloten het kapitaal van de
vennootschap, onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de warrants, te verhogen met
een maximumbedrag van 1.654.528,00 euro, en het creëren van ten hoogste 2.560 aandelen van de
categorie B, zonder stemrecht, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan
de uitoefening zou worden gevraagd.
Bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door ondergetekende notaris
op 11 april 2016 besloot de vergadering van de naamloze vennootschap ARMONEA tot de uitgifte
van 2.200 warrants, volgens de uitgiftevoorwaarden en de aanvullende voorwaarden en modaliteiten
van het warrantenplan dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 22 december 2011 en
dat volledig was opgenomen in de gemelde akte.
In zelfde akte van 11 april 2016, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27
april volgende onder nummer 16058385 werd bovendien besloten het kapitaal van de vennootschap,
onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de warrants, te verhogen met een
maximumbedrag van 1.744.204,00 euro, en het creëren van ten hoogste 2.200 aandelen van de
categorie B, zonder stemrecht, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan
de uitoefening zou worden gevraagd.
VOORWAARDEN EN MODALITEITEN VAN DE OMZETTING
Voor wat betreft deze voorwaarden en modaliteiten van omzetting van de warrants wordt verwezen
Luik B
naar het warrantenplan goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 22 december 2011 en dat
volledig was opgenomen in de gemelde akten verleden voor ondergetekende notaris op 12 mei
2014, 19 februari 2015 en 11 april 2016.
VASTSTELLING VAN DE OMZETTING
Na deze uiteenzetting verzoeken de comparanten mij, notaris, bij authentieke akte vast te stellen dat:
1) de raad van bestuur verzoek heeft ontvangen tot uitoefening van in totaal 1.468 warrants vanwege
vijf begunstigden, ten bewijze waarvan de comparanten mij, notaris, de lijst overhandigen van het
verzoek tot uitoefening van de warrants. Overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van
vennootschappen heeft de commissaris van de vennootschap de lijst, die aan deze akte wordt
gehecht, voor echt verklaard.
2) de uitoefening van de warrants gebeurt met naleving van de voorwaarden en modaliteiten
voorgeschreven door de algemene vergaderingen in hun besluiten van respectief 12 mei 2014, 19
februari 2015 en 11 april 2016, zowel vormelijk als inhoudelijk, zowel wat betreft de rechten en
plichten verbonden aan de warrants als wat betreft de hoedanigheid van de houders van de
warrants.
3) de opschortende voorwaarde vervat in de besluiten van de algemene vergaderingen van
respectief 12 mei 2014, 19 februari 2015 en 11 april 2016 is vervuld en zodoende het kapitaal is
verhoogd met 442.998,36 euro, en wordt gebracht van 67.222.796,55 euro op 67.665.794,91 euro,
door de uitgifte van totaal 1.468 nieuwe aandelen van de categorie B, zonder stemrecht, die
volgestort zijn ten belope van één vierde, ofwel 110.749,59 euro, ten bewijze waarvan de
comparanten mij, notaris, een attest overhandigen uitgaande van de ING Bank gedateerd op 31
augustus 2018.
Hieruit blijkt dat op de bijzondere rekening bedoeld in artikel 600 juncto 449 van het Wetboek van
vennootschappen ten name van de vennootschap geopend onder nummer BE11 3631 7725 8648
BBRU BE BB de som van 661.629,35 euro is gestort.
Dit bedrag wordt ten belope van 550.879,76 euro geboekt op de onbeschikbare rekening
"Uitgiftepremies".
Deze laatste rekening vormt, zoals het kapitaal, de waarborg van derden en kan niet worden
verminderd of opgeheven dan door een besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en
besluit met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een
statutenwijziging.
4) Het kapitaal wordt een tweede maal verhoogd met 550.879,76 euro, om het te brengen van
67.665.794,91 euro op 68.216.674,67 euro, door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde
uitgiftepremie, en dit zonder creatie van nieuwe aandelen
5) in uitvoering van de genomen besluiten en vaststellingen artikel 5 van de statuten van de
vennootschap wordt gewijzigd als volgt:
Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achtenzestigmiljoen tweehonderd zestienduizend zeshonderd
vierenzeventig euro en zevenenzestig cent (€68.216.674,67).
Het kapitaal is vertegenwoordigd door 224.230 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1/224.230ste van het maatschappelijk vermogen.
Deze aandelen zijn onderverdeeld in:
- 211.682 gewone aandelen van categorie A, met stemrecht;
- 12.548 bevoorrechte aandelen van categorie B, zonder stemrecht.
6) volmacht aan de notaris om de statuten te coördineren en de aldus gecoördineerde statuten neer
te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel om te worden toegevoegd aan het
vennootschapsdossier aansluitend op bovenstaande wijziging van de statuten.
7) volmacht aan Els Pauwels, corporate secretary, om de inschrijving op de kapitaalverhoging in te
schrijven en te ondertekenen in het aandelenregister.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Anne-Mie Szabó.
NOTARIS;
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-een voor eensluidend verklaard afschrift van de akte met de lijst;
-de gecoördineerde statuten.