N° d'entreprise : 0658 886 059
Nom
(en entier) : HOLDING DANDOY
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(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Rue au Beurre 31 à 1000 Bruxelles
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Objet de l'acte : Projet de fusion
Le Conseil d'Administration du 06/02/2023 a approuvé le projet de fusion ci-dessous.
1.
PROJET DE FUSION
Projet de fusion entre
la Société anonyme «DANDOY FAMILY»,
(Société absorbante)
et
la Société anonyme «HOLDING DANDOY»
(Société absorbée)
·La société anonyme «DANDOY FAMILY», ayant son siège social Rue au Beurre 31 à 1000 Bruxelles.
Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0795 632 404.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Yorik Desmyttere à Bruxelles le 30
décembre 2022, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 5 janvier 2023.
Dénommée ci-après la société absorbante.
Laquelle société est représentée par son conseil d'administration notamment :
- Monsieur Helson Antoine, de nationalité belge, demeurant Rue du Bourdon 375 à 1180 Uccle,
administrateur
- Madame Rombouts Catherine, de nationalité belge, demeurant Rue du Bourdon 385 à 1180 Uccle,
administrateur
·La société anonyme «HOLDING DANDOY», ayant son siège social Rue au Beurre 31 à 1000 Bruxelles.
Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0658 886 059.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Eric Spruyt à Bruxelles le 6 juillet 2016,
dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge du 3 août 2016 et modifié la dernière fois par le
notaire Eric Spruyt à Bruxelles le 20 décembre 2018 dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge
du 14 janvier 2019.
Dénommée ci-après la société absorbée.
Laquelle société est représentée par son conseil d'administration notamment :
- Monsieur Helson Bernard, de nationalité belge, demeurant Rue du Bourdon 385 à 1180 Uccle,
administrateur-délégué
- La SRL A&H, administrateur, elle-même représentée par Monsieur Helson Alexandre, administrateur
Les soussignés déclarent ce qui suit :
I Déclarations Préliminaires
1. Les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative de formuler une opération assimilée à
une fusion, conformément à l'article 12 :7 du Code des Sociétés, dans laquelle l'intégralité du patrimoine de la
société absorbée, suite à une dissolution sans liquidation, sera transférée à la société absorbante, qui détient
toutes les parts de la société absorbée.
2. La transaction est soumise aux dispositions du Livre XII, Titre Il, Chapitre II, Section Ill du Code des
Sociétés.
3. Par conséquent, les organes de gestion des deux sociétés s'engagent à faire tout ce qui est en leur
pouvoir pour réaliser la fusion suivant les modalités reprises dans la proposition de fusion. Ce jour, la proposition
est fixée et sera soumise à l'approbation des assemblées générales des deux sociétés.
Il Proposition de fusion par absorption par procédure simplifiée
1. Identité des sociétés appelées à fusionner
1.A La société anonyme «DANDOY FAMILY» :
( société absorbante )
La société a son siège social Rue au Beurre 31 à 1000 Bruxelles.
Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0795 632 404
L'objet de la Sa «DANDOY FAMILY» est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
1.L'activité de holding, l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et
d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à
constituer ainsi que la gestion de ces valeurs ;
2.La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger,
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que le contrôle de leur gestion ou la
participation à celle-ci, le cas échéant, par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises
ainsi que toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque
forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de
cette gestion, des affaires ;
3.Toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, de conseil en matière économique,
d'analyse financière et d'étude de marché, gestion d'entreprises, d'organisation, d'expertises, d'actes
techniques, de conseils, et d'avis financiers, techniques, commerciaux, stratégiques, administratifs au sens
large du terme. A cet effet, la société peut collaborer ou prendre part ou prendre intérêt dans d'autres
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit ;
4.La gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente,
l'échange, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location et la location-financement de biens
immeubles ainsi que toutes opérations qui directement ou indirectement sont en relation avec son objet et qui
sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier, tels que l'entretien, le développement,
l'embellissement et la location de ces biens ainsi que de se porter fort pour la bonne fin d'engagements pris par
des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers ;
5.Concéder des prêts et avances aux sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion ou à la gestion
desquelles elle participe ;
6.Exécuter tous mandats d'administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
7.L'achat, la vente, la prise de licences ou l'octoi de licences, de brevets er dépôts de marques.
A cet effet, la société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en amener son développement ou en faciliter
la réalisation.
1. B La société anonyme «HOLDING DANDOY» :
( société absorbée )
La société a son siège social Rue au Beurre 31 à 1000 Bruxelles.
Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0658 886 059.
L'objet de la Sa «HOLDING DANDOY» est libellé comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre :
1.L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions,
parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges
ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2.La gestion des investissements et des participations dans des sociéts-filles, l'exercice de fonctions
d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de
la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de
conseiller externe ou d'organe.
3.Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles
bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4.Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées
ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des
mêmes entreprises.
La société a également comme objet :
a)Exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement et ia
gestion du patrimoine immobilier ; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux
biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, ia construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, ia location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en
général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers ;
b)Exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement et la
gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque
nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier ia
gestion et la valorisation de tous les biens négociables, actions, obligations, fonds d'Etat ;
c)Exclusivement en son propre nom, et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des prêts,
crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation.»
2 Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la sociéte absorbante
Les organes de gestion respectifs, ont convenu que la fusion serait réalisée sur base de la situation
arrêtée au 31/01/2023 des sociétés concernées. Toutes les opérations réalisées depuis le 01/02/2023 par la
société absorbée, la société anonyme «HOLDING DANDOY», seront donc considérées comme ayant été
accomplies au profit ou à perte exclusif de la société absorbante, la société anonyme «DANDOY FAMILY».
3 Les droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou les mesures proposées à leur égard.
Il n'y a pas de parts ou de titres privilégiés dans la société absorbée auxquels des droits spéciaux ont été
attribués. Il n'y a dès lors pas lieu de proposer des mesures.
Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à	4
fusionner.
Aucun avantage particulier n'a été attribué aux actionnaires, associés, membres des organes de gestion
des sociétés appelées à fusionner.
5 Tous avantages particuliers
Conformément à l'article 12 :51 du Code des Sociétés, les opérations assimilées à une fusion ne nécessitent
pas un rapport d'un réviseur d'entreprise, aucun avantage ne sera accordé au réviseur d'entreprise.
S'agissant d'une opération assimilée à une fusion suite à la réunion de tous les titres de la société anonyme
«HOLDING DANDOY» entre les mains de la société anonyme «DANDOY FAMILY», cette opération ne donnera
lieu à aucune augmentation du capital de la société absorbante et, par conséquent, à la création d'aucune
action nouvelle.
6	Patrimoine
Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, l'intégralité du patrimoine la société
anonyme «HOLDING DANDOY» sera transférée à la société anonyme «DANDOY FAMILY», sur la base de la
situation arrêtée au 31/01/2023.
Les modalités du transfert seront fixées par les Assemblées Générales extraordinaires de chacune des
sociétés tenues pour approuver la présente fusion .
7 Assemblée générale
La date prévue pour l'approbation de la proposition de fusion par les assemblées générales des actionnaires
de la société absorbée et des actionnaires de la société absorbante est fixée dans un délai de 8 semaines après
la réception du récépissé du greffe du Tribunal de commerce ou à toute autre date d'assemblée générale des
actionnaires et des associés avec le même agenda.
La fusion sera accomplie dès que les deux sociétés auront pris les décisions adéquates.
8 Dépôt
Le présent projet sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce du ressort de chacune des sociétés
participantes à l'opération assimilée à une fusion par les soins des signataires du présent projet ou de tous
autres représentants légaux des sociétés concernées. Ce dépôt devra avoir lieu 6 semaines au moins avant les
assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.
Le présent document compte 5 pages.
Fait à Bruxelles, le 6 février 2023, en huit exemplaires.
Chaque organe de gestion reconnaît avoir reçu quatre exemplaires signés par les organes de gestion ou
leurs représentants.
DANDOY FAMILY SA	HOLDING DANDOY SA
Représentée par Helson Bernard	Représentée par Helson Antoine
DANDOY FAMILY SA	HOLDING DANDOY SA
Représentée par A&H SRL	Représentée par Rombouts Catherine
Représentée par Helson Alexandre