N° d'entreprise : 0448286587
Nom
(en entier) : LAMBROS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Zénobe Gramme 23
 : 1480 Tubize
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf novembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "LAMBROS", ayant son siège à 1485
Saintes, Avenue Zénobe Gramme 23, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transfert du siège vers la Région Wallonne.
L’assemblée constate qu’en vertu de la première résolution prise dans la première partie de la
présente assemblée générale extraordinaire, il a été décidé de transférer le siège de la Société en
Région Wallonne, à 1485 Saintes, Avenue Zénobe Gramme 23, et ce à partir du 1er janvier 2025.
L’assemblée constate qu’à la suite de cette décision de transfert de siège la langue de la Société est
à présent le français.
DEUXIEME RESOLUTION : Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en "STEF Belgium SA" avec effet au
1er janvier 2025, et déclare avoir connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 1 des anciens statuts tel qu’il ressort du
nouveau texte de l’article 1 des statuts adoptés.
TROISIEME RESOLUTION : Adoption d’un texte des statuts en français.
A la suite des décisions du transfert du siège vers la Région Wallonne et de la modification de la
dénomination, l'assemblée décide d’adopter un texte des statuts en français afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises et avec la législation linguistique.
Un extrait du texte des statuts en français est désormais rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "STEF Belgium SA".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, ou en collaboration avec ceux-ci :
Les activités de fret et d'entreposage, telles que l'expédition et la logistique.
Les services logistiques tels que le transport, la distribution, le stockage et la gestion des
marchandises, la préparation des commandes et la préparation de l'expédition des marchandises.
L'investissement, la souscription, l’acquisition, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, de parts, d’obligations, de certificats, de crédits, de devises et d’autres valeurs mobilières
émises par des entreprises belges ou étrangères, qu'elles soient ou non dotées d’un statut juridique
(semi)-publique.
La gestion des investissements et des participations dans des filiales, exercer des fonctions de
gestion ou de liquidateur, fournir des services de conseil, de management, d’ingénierie, et d'autres
services liés aux activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle
ou statutaire et en qualité de consultant ou d'organisme externe.
L’achat, la vente, le développement, la réalisation de biens immobiliers, l’acquisition et le transfert d’
options ou d’autres droits immobiliers.
L'octroi de prêts et d'avances, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, à toutes les
sociétés affiliées ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, ainsi que la garantie
de tous les engagements de ces mêmes sociétés.
La société peut, tant en Belgique qu’à l’étranger, effectuer toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement. Elle peut acquérir
tous biens meubles ou immeubles, même s’ils n’ont pas de rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut s'intéresser par tous moyens dans toutes sociétés et associations ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui favoriseraient le développement de son activité, lui
fourniraient des matières premières, faciliteraient la commercialisation de ses produits, ou qui lui
faciliteraient une source ou une commercialisation de ses produits, ou qui constitueraient pour elle
une source ou un marché de commercialisation, tant en Belgique qu'à l'étranger.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million trois cent nonante-sept mille huit cents (1.397.800,00) euros.
Il est représenté par mille deux cents (1.200) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une part égale du capital.
(…)
COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
a) Un administrateur unique ; ou
b) Un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration, composé de trois
administrateurs au moins. Par exception, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le
conseil d'administration peut être composé de deux administrateurs.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
L'assemblée générale nomme les administrateurs pour une durée maximale de six ans et peut les
reconduire dans leurs fonctions pour des périodes consécutives. L'assemblée générale peut
révoquer les administrateurs à tout moment. Sauf si la décision de nomination en décide autrement,
le mandat se poursuit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'exercice au cours duquel le mandat
expire conformément à la décision de nomination.
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner spécifiquement une
personne physique comme son représentant permanent. Le représentant permanent exercera la
fonction d'administrateur au nom et pour le compte de la personne morale.
Si la société est administrée par un conseil d’administration et que le mandat d'un administrateur
devient vacant, pour quelque raison que ce soit, les autres administrateurs peuvent temporairement
pourvoir à cette vacance. La première assemblée générale suivante doit confirmer le mandat de
l'administrateur coopté. En cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement. En l'absence de
confirmation, le mandat de l'administrateur coopté expire immédiatement après l'assemblée
générale, sans préjudice de la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette
date.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, l'administrateur dont le mandat vient à
expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs restant devient inférieur au nombre
minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce tant que l'assemblée générale ou le
conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à cette vacance.
Le conseil d'administration peut nommer un président parmi les administrateurs. En l'absence de
nomination ou en l’absence du président, la présidence d’une réunion est assurée par un autre
administrateur désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents ou, à
défaut, par l’administrateur le plus âgé.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d’administration ou s'y est fait représenter
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il
n'a pas assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
électronique) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 5.1 du Code civil, donner mandat à un autre administrateur afin de le
représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au
moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la
réunion précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque le
conseil d’administration ne compte que deux administrateurs, auquel cas la proposition est rejetée en
cas de partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont conservés dans un
registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs
administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
POUVOIR D’ADMINISTRATION.
§1. En général
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
§2. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, administrateurs ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la
gestion journalière, celui-ci portera le titre d’"administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de délégué à la gestion
journalière, directeur ou directeur général ou tout autre titre indiqué dans la décision de nomination.
L’organe d’administration ainsi que le(s) délégué(s) à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
§3. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
L’organe d’administration (administrateur unique ou conseil d’administration) représente la société à
l’égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, elle est également valablement
représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours
d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par l’organe d'administration.
(…)
CONTRÔLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, ou lorsque l’assemblée générale le décide, le
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la conformité des opérations requises
à publier dans les comptes annuels sera effectuée par un ou plusieurs commissaires.
L'assemblée générale désignera le ou les commissaires parmi les membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires seront nommés conformément au Code des sociétés et
des associations pour des périodes renouvelables de trois ans.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 17
heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire peut être convoquée chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d'administration
ou par le commissaire et doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant le dixième du
capital. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre
lieu précisé dans la convocation, ou autrement.
Lorsque la société ne compte qu'un actionnaire unique, il exerce seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, s’agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l’heure de l’assemblée générale
concernée. Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si
seul le droit de vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais
sans pouvoir participer au vote.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature électronique).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
des présences, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par l’organe d’
administration, qui contient, outre les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations, les mentions suivantes : (i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel
il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’assemblée, la
mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant,
de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’
article 20 des statuts. L’organe d’administration peut également autoriser le vote à distance sous
forme électronique, selon les modalités qu'il détermine, notamment afin de lui permettre de contrôler
la qualité et l'identité de l'actionnaire votant à distance
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(…)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
(…)
PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe d’
administration doit convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois au plus
tard après que la perte a été ou aurait dû être constatée en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des
statuts, de la dissolution éventuelle de la société ou, éventuellement, d'autres mesures annoncées
dans l'ordre du jour. A moins qu’il ne propose la dissolution de la société, l’organe d'administration
justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la
société, quinze jours avant l'assemblée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’article 7:2 du Code des
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation sans clôture immédiate de celle-ci, le(s) liquidateur(s) est/sont,
le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Chaque action donne droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle
représente dans le capital. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des
remboursements préalables.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Koen Callebaut, qui, à cet effet, élit domicile à Avenue Zénobe
Gramme 23, 1480 Saintes, ainsi qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’
inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant,
auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire