Ondernemingsnr : 1016042534
Naam
(voluit) : Warren
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lierenhoek 5
 : 9572 Lierde
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 3 februari 2025, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- twee (2) nieuwe soorten van aandelen gecreëerd werden, genaamd de Soort A Aandelen en de
Soort B Aandelen en overgegaan werd tot bepaling van de rechten, verplichtingen en voorrechten
verbonden aan de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen.
- alle huidige bestaande één miljoen (1.000.000) aandelen omgeruild werden in één miljoen
(1.000.000) Soort A Aandelen met een 1:1 verhouding.
- iedere aandeelhouder een gelijk aantal Soort A Aandelen ontvangen heeft in ruil voor ieder
omgeruild aandeel, het betreft een 1:1 verhouding.
- het Globaal Incentiveringsplan 2025 goedgekeurd werd en tweeënvijftigduizend
zeshonderdtweeëndertig (52.632) ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven werden onder dit Globaal
Incentiveringsplan 2025, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
van deze ESOP Inschrijvingsrechten uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap verhoogd werd door inbreng in
speciën van in totaal  twee miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdtweeëndertig euro tachtig cent (€ 2.999.932,80) door uitgifte van
tweehonderddrieënzestigduizend honderdtweeënvijftig (263.152) Soort B Aandelen, zonder nominale
waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, vertegenwoordigend elk een/één miljoen
tweehonderddrieënzestigduizend honderdtweeënvijftigste (1/1.263.152ste) van het
vennootschapsvermogen, en waarop ingetekend werd ten belope van twee miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdtweeëndertig komma tachtig euro (€
2.999.932,80) aan een uitgifteprijs van elf euro veertig cent (€ 11,40) per Soort B Aandeel, welke
aandelen voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis.
- de totale inschrijvingsprijs van twee miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend
negenhonderdtweeëndertig euro tachtig cent (€ 2.999.932,80) geboekt werd op de beschikbare
eigen vermogensrekening.
- de vergadering besloten heeft tot goedkeuring van de uitgifte van vijfentachtig (85) Soort B Anti-
dilutie Inschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
van deze inschrijvingsrechten zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van
de vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 eerste lid WVV.
- de vergadering besloten heeft tot goedkeuring van de uitgifte van honderdzeventig (170) Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het
verslag van het bestuursorgaan.
- het maximaal aantal Soort A Aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van toekenningen van ESOP
Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2025 verhoogd werd om het te brengen
van tweeënvijftigduizend zeshonderd tweeëndertig (52.632) op honderd eenentwintigduizend
achthonderdvierentachtig (121.884) maximaal uit te geven Soort A Aandelen en uitgifte van
negenenzestigduizend tweehonderdtweeënvijftig (69.252) bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten
onder het Globaal Incentiveringsplan 2025, met inbegrip van de goedkeuring van de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden van deze ESOP Inschrijvingsrechten uiteengezet in het bijzonder verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:122 WVV.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden om deze in overeenstemming te brengen met de
besluiten en de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst aangaande de rechtsvorm, de naam, de zetel,
de aard, de duur, het eigen vermogen en de inbrengen (inclusief het invoegen van een statutaire
bepaling handelend over de exitpreferentie en een wijziging van de statutaire bepalingen aangaande
de stortingsplicht, het voorkeurrecht en de aard van de aandelen en effecten), de (overdracht van)
aandelen en effecten, het bestuur, de controle op en de vertegenwoordiging van de vennootschap
(inclusief een wijziging van de samenstelling en werking van het bestuur, een wijziging van de
externe vertegenwoordiging, de invoering van een statutaire bepaling aangaande voordrachtrechten,
de invoering van de bijzondere meerderheden en vermelding van de beslissingen die een dergelijke
bijzondere meerderheid vereisen), de (werking van de) algemene vergadering (inclusief de invoering
van bijzondere meerderheden en de beslissingen die een dergelijke bijzondere meerderheid
vereisen), de algemene bepalingen, het boekjaar, de jaarrekening en de bestemming van het
resultaat en de algemene maatregelen.
- omtrent de wijze van benoeming van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te
besturen, de statuten volgende bepalingen bevatten:
“De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan, samengesteld uit minimum twee (2)
bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of
zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De Initiatiefnemende Founder zal het recht hebben om één (1) bestuurder te benoemen.
Elke bijkomende bestuurder zal worden benoemd door de een Gekwalificeerde Meerderheid.
De voorzitter van het Bestuursorgaan wordt, in overeenstemming met de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst, onder de leden van het Bestuursorgaan benoemd, zijnde de
bestuurder benoemd door de Initiatiefnemende Founder. Bij een gelijk aantal stemmen, zal de
voorzitter een doorslaggevende stem hebben.”
- als bestuurder benoemd werd: de heer DERYCKERE, Tijs, wonende te 2880 Bornem, Klein-
Akkerstraat (HIN) 14 C000. 
Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te zijn, en neemt een aanvang op
3 februari 2025.
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werden: alle advocaten werkzaam bij de besloten vennootschap “CAMBRIAN
ADVOCATEN”, met zetel te 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 47A, BTW-nummer BE0745.
349.873, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0745.349.873, aan wie de
macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de inschrijving van de Vennootschap
in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te
verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslagen van de bedrijfsrevisor en bestuursorgaan