N° d'entreprise :
0675400706
Dénomination :
(en entier) :
BRASSERIE SURREALISTE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 124
1050 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MIL DIX-NEUF.
Le vingt-sept décembre,
Par devant, Nous Maître David MOURLON BEERNAERT, Notaire de résidence à Bruxelles (Premier
Canton).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme « BRASSERIE
SURREALISTE », ayant son siège social à Bruxelles, Avenue Louise, 124.
Inscrite sous le numéro d'entreprise 0675.400.706.
Constituée suivant acte reçu par le notaire David MOURLON BEERNAERT, soussigné, le 28 avril
2017, publié à l'annexe au Moniteur Belge du 8 mai suivant sous le numéro 17310974.
Sont présents les associés de la société qui déclarent être propriétaires des titres ci-après, savoir :
    •  Monsieur Charles GRISON, domicilié à 1180 Uccle, avenue René Lyr, 22/A,
Propriétaire de deux mille cent septante actions : 2.170
    •  Monsieur Edouard GRISON, domiciliée à 1180 Uccle, avenue René Lyr, 22/A,
Propriétaire de quatre mille trente actions :         4.030
Ensemble : six mille deux cents actions :             6.200
La séance est ouverte à 12 heures sous la présidence de Monsieur Charles GRISON, prénommé.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire :
Monsieur Edouard GRISON, prénommée.
L’assemblée désigne aucun scrutateur à défaut d’autres associés présents.
A. Monsieur le Président déclare que présente assemblée a pour ordre du jour :
ORDRE DU JOUR.
    1.  Proposition d’augmenter une première fois le capital à concurrence de VINGT-HUIT MILLE
EUROS (28.000,00€) pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00€) À NONANTE
MILLE EUROS (90.000,00€) par la création de DEUX MILLE HUIT CENTS (2.800) actions nouvelles
sans mention de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages des actions existantes
prorata temporis.
    2.  Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de DIX EUROS (10,00€).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèce et entièrement libérée à la
souscription.
    3.  Souscription et libération des actions nouvelles.
    4.  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
    5.  Proposition d’augmenter une seconde fois le capital à concurrence de onze mille neuf cent
nonante euros (11.990,00€) pour le porter de NONANTE MILLE EUROS (90.000,00€) À cent-et-un
mille neuf cent nonante euros (101.990,00€) par la création de mille cent nonante-neuf (1.199)
actions nouvelles sans mention de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages des
actions existantes prorata temporis.
    6.  Renonciation au droit de préférence par les actionnaires actuels.
Volet B
    7.  Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de DIX EUROS (10,00€) majoré d’une
prime d’émission de CENT DIX-HUIT EUROS (118,00€) de sorte que le prix de souscription de
chaque action nouvelle est fixé à CENT VINGT-HUIT EUROS (128,00€).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèce et entièrement libérée à la
souscription.
    8.  Souscription et libération des actions nouvelles.
    9.  Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
    10.  Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les nouveaux montants du
capital social.
    11.  Ajout d’un article 11ter.
 
B. Il existe actuellement SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) actions sans valeur nominale.
Il résulte de la composition de l’assemblée que toutes les actions étant présentes ou représentées, la
présente assemblée est valablement constituée et apte à statuer sur tous les points à l’ordre du jour
sans qu’ils doivent être justifiée de l’accomplissement de la formalité relative aux convocations.
C. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour doivent retenir ¾ des voix pour lesquels il est
pris part au vote.
D. Chaque action donne droit à une voix
 
L’exposé de Monsieur le Président étant reconnu exact par l’assemblée, celle-ci se reconnait
valablement constituée et apte à délibérer sur l’ordre du jour.
Et immédiatement l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
Première résolution
L’assemblée décide d’augmenter une première fois le capital à concurrence de VINGT-HUIT MILLE
EUROS (28.000,00€) pour le porter de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00€) À NONANTE
MILLE EUROS (90.000,00€) par la création de DEUX MILLE HUIT CENTS (2.800) actions nouvelles
sans mention de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages des actions existantes
prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de DIX EUROS (10,00€).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèce et entièrement libérées à la
souscription.
DÉLIBÉRATION.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Deuxieme résolution
A l’instant, interviennent :
    •  Monsieur Charles GRISON, prénommé ;
    •  Monsieur Edouard GRISON, prénommé.
Lesquels, présents, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
A la suite de cet exposé, les intervenants prénommés, déclarent faire apport à la société, savoir :
    •  Monsieur Charles GRISON, prénommé, QUATORZE MILLE TROIS CENTS EUROS (14.300,00
€)
    •  Monsieur Edouard GRISON prénommé, TREIZE MILLE SEPT CENTS EUROS (13.700,00€)
En rémunération de ces apports dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, les DEUX MILLE HUIT CENTS (2.800) actions nouvelles seront attribuées et libérées
de la façon suivante, savoir :
    •  Monsieur Charles GRISON, prénommé, MILLE QUATRE CENT TRENTE (1.430) actions
    •  Monsieur Edouard GRISON prénommé, MILLE TROIS CENT SEPTANTE (1.370) actions
DÉLIBÉRATION.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée le reconnaissent, que les actions
ainsi souscrites ont été libérées par un versement en espèce qu’ils ont effectué au compte BE52
0018 7740 6809 ouvert au nom de la société chez BNP PARIBAS FORTIS de sorte que cette
dernière a dès à présent à sa disposition une somme de VINGT-HUIT MILLE EUROS (28.000,00€).
DÉLIBÉRATION.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
Volet B
 
Quatrième résolution
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que la réalisation de l’
augmentation de capitale est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à NONANTE
MILLE EUROS (90.000,00€) représentée par NEUF MILLE (9.000) actions sans mention de la valeur
nominale.
 
DÉLIBÉRATION.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Cinquième résolution
L’assemblée décide d’augmenter une seconde fois le capital à concurrence de onze mille neuf cent
nonante euros (11.990,00€) pour le porter de NONANTE MILLE EUROS (90.000,00€) À cent-et-un
mille neuf cent nonante euros (101.990,00€) par la création de mille cent nonante-neuf (1.199)
actions nouvelles sans mention de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et avantages des
actions existantes prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix de DIX EUROS (10,00€) majoré d’une prime d’
émission de CENT DIX-HUIT EUROS (118,00€) de sorte que le prix de souscription de chaque
action nouvelle est fixé à CENT VINGT-HUIT EUROS (128,00€).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèce et entièrement libérée à la
souscription.
DÉLIBÉRATION.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Sixième résolution
Les comparants sub/1 et sub/2 déclarent expressément renoncer au droit de préférence et accepter
que les actions créées suite à l’augmentation de capital soit souscrite comme suit.
DÉLIBÉRATION.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Septième résolution
Les actions ainsi crées sont souscrites par :
    •  Madame Anne-Marie VAN AERDE, domiciliée à 1180 Uccle, avenue René Lyr, 22/A.
Ici représentée par ses fils, Messieurs GRISON Charles et Edouard, prénommés, en vertu d’une
procuration sous seing privé qui restera ci-annexée ;
    •  Monsieur Thomas DETRY, domicilié à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1458.
    •  Monsieur Jean-Marc GRISON, domicilié à 2670 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Boulevard de Verdun, 30
    •  Monsieur Gérald STEININGER, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren,
311/b009
    •  La SPRL « CAMELEON », numéro d’entreprise 0435 169 912, constituée par acte du notaire en
date du 12 septembre 1988, publié aux annexes du Moniteur Belge le 24 septembre suivant sous le
numéro 1988-09-24 / 186.
ci représentée par son gérant, Monsieur Jean-Cédric VAN DER BELEN, domicilié à 1050 Ixelles, rue
Buchholtz, 8 boîte 3+4e ;
    •  La SPRL « PITCHR STUDIO », numéro d’entreprise 0567 733 872, constituée par acte du
notaire Benoît le MAIRE, à Lasne, le 7 novembre 2014, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 14
novembre suivant sous le numéro 14310671.
Ici représentée par Monsieur Edouard GRISON, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé ci-annexée.
    •  Monsieur Marc POUMAY, domicilié à 1000 Bruxelles, Place du Petit Sablon 13.
A l’instant interviennent :
    •  Madame Anne-Marie VAN AERDE, prénommée,
    •  Monsieur Thomas DETRY, prénommé,
    •  Monsieur Jean-Marc GRISON, prénommé,
    •  Monsieur Gérald STEININGER, prénommé,
    •  La SPRL « CAMELEON », préqualifiée,
    •  La SPRL « PITCHR STUDIO », préqualifiée,
    •  Monsieur Marc POUMAY, prénommé,
Lesquels, présents, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société déclarent souscrire les MILLE
Volet B
CENT NONANTE-NEUF (1.199) actions à augmenter de la prime d’émission comme suit :
    •  Madame Anne-Marie VAN AERDE, prénommée, TROIS MILLE CINQ CENT VINGT EUROS
(3.520,00€) à augmenter de la prime d’émission de QUARANTE-ET-UN MILLE CINQ CENT
TRENTE-SIX EUROS (41.536,00€) ;
    •  Monsieur Thomas DETRY, prénommé, deux mille huit cent vingt EUROS (2.820,00€) à
augmenter de la prime d’émission de TRENTE-TROIS MILLE DEUX CENT SEPTANTE-SIX EUROS
(33.276,00€) ;
    •  Monsieur Jean-Marc GRISON, prénommé, DEUX MILLE CENT DIX EUROS (2.110,00€) à
augmenter de la prime d’émission de VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT NONANTE-HUIT EUROS
(24.898,00€) ;
    •  Monsieur Gérald STEININGER, prénommé, MILLE SOIXANTE EUROS (1.060,00€) à
augmenter de la prime d’émission de DOUZE MILLE CINQ CENT HUIT EUROS (12.508,00€) ;
    •  La SPRL « CAMELEON », préqualifiée, MILLE SOIXANTE EUROS (1.060,00€) à augmenter de
la prime d’émission de DOUZE MILLE CINQ CENT HUIT EUROS (12.508,00€) ;
    •  La SPRL « PITCHR STUDIO », préqualifiée, SEPT CENT DIX EUROS (710,00€) à augmenter
de la prime d’émission de HUIT MILLE TROIS CENT SEPTANTE-HUIT EUROS (8.378,00€) ;
    •  Monsieur Marc POUMAY, prénommé, SEPT CENT DIX EUROS (710,00€) à augmenter de la
prime d’émission de HUIT MILLE TROIS CENT SEPTANTE-HUIT EUROS (8.378,00€).
En rémunération de ces apports dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, les MILLE CINQ CENT nonante-neuf (1.199) actions nouvelles seront attribuées et
libérées de la façon suivante, savoir :
    •  Madame Anne-Marie VAN AERDE, prénommée, TROIS CENT CINQUANTE-DEUX (352)
actions ;
    •  Monsieur Thomas DETRY, prénommé, DEUX CENTRE QUATRE-VINGT-DEUX (282) actions ;
    •  Monsieur Jean-Marc GRISON, prénommé, DEUX CENT ONZE (211) actions ;
    •  Monsieur Gérald STEININGER, prénommé, CENT SIX (106) actions ;
    •  La SPRL « CAMELEON », préqualifiée, CENT SIX (106) actions ;
    •  La SPRL « PITCHR STUDIO », préqualifiée, SEPTANTE-ET-UNE (71) actions ;
    •  Monsieur Marc POUMAY, prénommé, SEPTANTE-ET-UNE (71) actions.
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l’assemblée le reconnaissent, que tant les
actions ainsi souscrites que la prime d’émission ont été libérées par un versement en espèce qu’ils
ont effectué au compte BE52 0018 7740 6809 ouvert au nom de la société chez BNP PARIBAS
FORTIS de sorte que cette dernière a dès à présent à sa disposition une somme de CENT
CINQUANTE-TROIS MILLE QUATRE CENT SEPTANTE-DEUX EUROS (153.472,00€).
Une attestation de l’organisme bancaire en date du 27 décembre 2019 restera ci-annexée.
DÉLIBÉRATION.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Huitième résolution
Tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que la réalisation de l’
augmentation de capitale est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à CENT-ET-UN
MILLE NEUF CENT NONANTE EUROS (101.990,00€) représentée par DIX MILLE CENT
NONANTE-NEUF (10.199) actions sans mention de la valeur nominale.
DÉLIBÉRATION.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Neuvième résolution
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
Article 5. Cet article est supprimé et est remplacé par le texte suivant :
« Le capital est fixé à CENT-ET-UN MILLE NEUF CENT NONANTE EUROS (101.990,00€)
représentée par DIX MILLE CENT NONANTE-NEUF (10.199) actions sans désignation de valeur
nominale »
Article 6. Cet article est supprimé et est remplacé par le texte suivant :
« Lors de la constitution de la société, le capital social était fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS
(62.000,00 EUR) représenté par SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) actions, entièrement libérées
sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire David Mourlon Beernaert, à Bruxelles, le vingt-
sept décembre deux mil dix-neuf, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le
capital social :
    •  À concurrence de vingt-huit mille euros (28.000,00€) pour le porter à NONANTE MILLE EUROS
Volet B
(90.000,00€) par la création de deux mille huit cents (2.800) actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, souscrites en espèce et entièrement libérées.
    •  À concurrence de onze mille neuf cent nonante euros (11.990,00€) pour le porter de nonante
mille euros (90.000,00€) à cent-et-un mille neuf cent nonante euros (101.990,00€) par la création de
mille cent nonante-neuf (1.199) actions nouvelles, souscrites en espèce et entièrement libérées. »
DÉLIBÉRATION.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
Dixième résolution
L’assemblée décide que le montant total de la prime d’émission, soit CENT QUARANTE-ET-UN
MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS (141.482,00€) sera affectée sur un compte
indisponible « Prime d’émission », qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure
que le capital social et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que
conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations pour une modification de
statuts.
 
Onzième résolution
L’assemblée décide d’ajouter après l’article 11bis, un article 11ter libellé comme suit :
Article 11ter : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires, pour autant que la cession envisagée entre vifs soit préalablement notifiée aux
autres actionnaires, cette notification contenant les conditions de la cession
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
DÉLIBÉRATION.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
 
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12 heures 30 minutes.
De tout quoi, nous avons dressé le présent procès-verbal, date et lieu que dessus
Volet B
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
David MOURLON BEERNAERT, Notaire.
Déposé en même temps :
- Expédition conforme de l'acte;
- Procurations
- Statuts coordonnés