Ondernemingsnr : 0864 776 378
Naam
(voluit) : Publistep
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap (met beperkte aansprakelijkheid)
Volledig adres v.d. zetel : Michiel Jansplein 30 - 3920 Lommel
Onderwerp akte : ontbinding en vereffening (Turboliquidatie)
Blijkens akte verleden voor notaris Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, aandeelhouder van de
vennootschap Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen, met zetel te Lommel op 19 december 2022, om
14.00 uur, heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "Publistep" het volgende beslist:
Eerste besluit - WVV
Artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt dat alle bestaande vennootschappen vanaf 1 januari 2020
onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek. De algemene vergadering bevestigt thans dat de bepalingen van
het nieuwe WVV op haar van toepassing zijn.
Tweede besluit - Voorafgaande verslagen
De voorzitter doet voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen aan de voornoemde aanwezige
of vertegenwoordigde aandeelhouders.
De conclusies van het verslag van BV BOFIDI AUDIT, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1,
BTW BE0472.945.769, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor, worden hierna letterlijk
overgenomen :
BESLUITEN
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 30 november 2022, opgesteld door het
bestuursorgaan in het kader van de procedure tot vroegtijdige ontbinding en invereffeningstelling van de
besloten vennootschap PUBLISTEP, verklaart ondergetekende, de heer Frank Bloemen, bedrijfsrevisor,
optredend als permanent vertegenwoordiger van het revisorenkantoor BOFIDI Audit, met maatschappelijke
zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, dat:
DDe staat van activa en passiva per 30 november 2022, op basis waarvan de ontbinding wordt voorgesteld,
en die een balanstotaal opgeeft van 18.018,32 EUR en afsluit met een eigen vermogen van 10.265,50 EUR, de
toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze weergeeft, dit in zoverre de vooruitzichten
van het bestuursorgaan gerealiseerd zullen worden door het bestuursorgaan of een vereffenaar.
DIn deze staat geen rekening wordt gehouden met de latente verplichtingen inzake fiscale en sociale
wetgeving (bv. eventuele navorderingen ingevolge controle btw, RSZ, vennootschapsbelasting, e.d.). Bijgevolg
dienen wij voor deze elementen een voorbehoud te maken.
ODeze staat is opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering van de wet van 17 juli
1975 met betrekking tot de boekhouding en de jaarrekening van de onderneming, inzonderheid wat betreft het
niet verder zetten van de activiteit van de onderneming, zoals verder omschreven in artikel 3:6 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, onder
voorbehoud van wat hierboven werd gesteld.
DOp grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het IBR, hebben wij vastgesteld
dat alle schulden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, met uitzondering van de schuld tegenover de aandeelhouder,
opgenomen in de staat van activa en passiva als 'overige schulden' ten bedrage van 2.645,99 EUR. De
schuldeiser heeft zich schriftelijk akkoord verklaard met de toepassing van art. 2:80 WVV.
[Bovendien willen wij erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, geraamd op een bedrag
van 1.219,65 EUR, die zal verschuldigd zijn op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening
door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap PUBLISTEP en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande vereffening die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 15 december 2022
BOFIDI Audit BV
Vertegenwoordigd door Frank Bloemen
Bedrijfsrevisor
De voormelde verslagen zullen samen met onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Derde besluit - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering besluit unaniem tot ontbinding van de Vennootschap en spreekt vanaf heden haar in
vereffening stelling uit.
Vierde besluit - Goedkeuring balans en resultatenrekening op datum van de ontbinding - Afstand van
formaliteiten voorzien door artikel 2:100 van het WVV
De vergadering stelt unaniem vast dat luidens de voormelde staat van activa en passiva als bedoeld in
artikel 2:71 §2, tweede lid van het WVV, er per 30 november 2022 nog schulden aan derden waren maar dat
de bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het WVV, in zijn voormeld verslag bevestigd
heeft dat enerzijds bepaalde van deze schulden aan derden die waren vermeld in de balans per 30 november
2022, intussen zijn betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, en anderzijds
bepaalde van deze schulden aan derden die waren vermeld in de balans per 30 november 2022, op heden nog
niet werden betaald, doch schriftelijk akkoord werd bekomen van de betrokken schuldeisers, conform artikel
2:80, 2° van het WVV, voor de toepassing van de procedure conform artikel 2:80 van het WVV.
Elke aandeelhouder erkent een exemplaar van de balans en resultatenrekening (met toelichting), afgesloten
op heden ontvangen te hebben. De voorzitter licht deze stukken verder nog mondeling toe.
De aandeelhouders erkennen goed op de hoogte te zijn van de toestand van de Vennootschap en doen
formeel en uitdrukkelijk afstand van de formaliteiten van artikel 2:100 van het WVV.
De vergadering keurt unaniem de balans en de resultatenrekening, afgesloten op heden, goed.
Vijfe besluit - Kwijting bestuursorgaan
De vergadering beslist unaniem, bij afzonderlinge stemming, om kwijting te verlenen aan de bestuurders,
wiens mandaat op heden afloopt, voor het uitoefenen van hun mandaat tot op heden.
De vergadering beslist unaniem om geen vereffenaar te benoemen.
Zesde besluit - Uitkering van het resterende actief - sluiting van de vereffening
Artikel 2:80 van het WVV stelt dat ontbinding en vereffening in één akte mogelijk zijn mits naleving van
volgende voorwaarden voor de besloten vennootschap:
*er is geen vereffenaar aangeduid;
*alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in de staat van actief en
passief, zijn terug betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, behoudens wat betreft
schulden aan aandeelhouders of derden die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel;
*de algemene vergadering van aandeelhouders beslist tot ontbinding en de sluiting van de vereffening in
één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
*de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Uit de voormelde staat van actief en passief 30 november 2022, zoals gecontroleerd door voormelde
bedrijfsrevisor, blijkt dat de Vennootschap op dat ogenblik nog schulden aan derden had maar dat de
bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 2:71 §2, derde lid van het WVV, in zijn voormeld verslag bevestigd heeft
dat enerzijds bepaalde van deze schulden aan derden die waren vermeld in de balans per 30 november 2022,
intussen zijn betaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, en anderzijds bepaalde van
deze schulden aan derden die waren vermeld in de balans per 30 november 2022, op heden nog niet werden
betaald, doch schriftelijk akkoord werd bekomen van de betrokken schuldeisers conform artikel 2:80, 2º van het
WVV voor de toepassing van de procedure conform artikel 2:80 van het WVV.
De vergadering beslist vervolgens unaniem om het overblijvende actief van de Vennootschap integraal over
te dragen aan de aandeelhouders in proportie tot hun aandelenbezit.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan aandeelhouders of schuldeisers en die hen niet kunnen worden afgegeven.
De vergadering bevestigt, overeenkomstig artikel 2:104 §1 van het WVV, dat vergeten activa, na sluiting
van de vereffening, van rechtswege in onverdeeldheid toekomen aan de aandeelhouders.
De vergadering bevestigt tevens, overeenkomstig artikel 2:104 §3 van het WVV, dat de aandeelhouders
aansprakelijk zijn voor schulden van de Vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden
betaald of waarvoor geen voldoende bedrag werd geconsigneerd, evenwel beperkt tot een bedrag gelijk aan de
som van de inbreng dat aan de aandeelhouder wordt terugbetaald en van zijn aandeel in het vereffeningssaldo.
De vergadering stelt unaniem vast dat aan alle voorwaarden van artikel 2:80 van het WVV voldaan is en
verklaart de vereffening voor gesloten.
Zevende besluit - Bewaarplaats van de boeken
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de Vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard te 3920 Lommel, Ploegstraat 20.
Achtste besluit - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan BV ACCOUNTANTS BASTIAENS, met zetel te 3920 Lommel, Kerkplein 26
bus A, BTW BE0464.394.923, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of
dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde, en te dien einde
ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde
instanties en de ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean FLEMINGS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor.