N° d'entreprise : 0673901065
Nom
(en entier) : B2A SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Mons 1229
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
 
 
D’un acte reçu par le Notaire Hélène NAETS, à Bruxelles, le 23/03/2023, il résulte que :
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée «B2A
SOLUTIONS », a adopté les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RÉSOLUTION : SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société conservera la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée décide que la 1ère phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit :
« La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. »
 
TROISIÈME RÉSOLUTION : LE CAPITAL
L’assemblée constate qu’au 1er janvier 2023, le capital effectivement libéré en numéraire et la
réserve légale de la société, soit 19.050 euros, ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39 §2 alinéa 3 de la loi du 23
mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses
et que la partie non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres
“apports non appelés”.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Les comparants déclarent avoir été informés par le notaire instrumentant que rendre disponible le
compte de capitaux propres ne les autorise à libérer celui-ci que dans le respect de la procédure de
distribution, qui implique un double test de solvabilité et de liquidité. Les comparants confirment avoir
reçu à ce sujet toutes les informations nécessaires et avoir été informées par le notaire qu'il leur est
conseillé de faire appel à un professionnel du chiffre pour réaliser ce double test.
Les actionnaires déclarent également qu’ils procèderont au remboursement de fonds propres qu’à
Volet B
condition de ne pas avoir profité d’une réduction ou d’exonération de droits dans le cadre d’une
cession d’actions de cette même entreprise familiale dans une période de 3 ans (Flandre et
Bruxelles) ou 5 ans (Wallonie) avant la signature de l’acte.
Les comparants ont été informés par le notaire instrumentant qu’à défaut de libération complète du
capital initialement souscrit, ils ne pourront bénéficier du régime VVPRbis (précompte mobilier
réduit). En outre, la réduction des apports par dispense du versement du solde des apports non
appelés ne respecterait pas la condition de libération intégrale des apports requise pour bénéficier du
précompte mobilier réduit.
 
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
»
 
QUATRIEME RÉSOLUTION : ADRESSE DU SIEGE
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
L’assemblée générale décide que l’article 2 des statuts est remplacé comme suit :
« Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. »
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1070 Anderlecht, Chaussée de
Mons, 1229. Ceci n’est pas une donnée statutaire.
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION OBJET SOCIAL
L'assemblée prend acte et dispense le Notaire soussigné et le président de donner lecture du rapport
établi par l’organe d’administration, justifiant la proposition de modification de l'objet, rapport dont
copie de a été mise à disposition conformément à la loi des actionnaires.
L’assemblée décide de modifier l'objet social et de remplacer l’article 3 des statuts par le nouveau
texte ci-après repris :
 
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Le service et le conseil en gestion, administration et secrétariat d’entreprise.
    •  La création, le management et la stratégie d’entreprise.
    •  La prestation de services d’ordre économique, assistance, conseil en matière technique,
commerciale, financière et industrielle.
    •  La formation et l’information de personnes et de sociétés.
    •  La conception, le développement et le marketing de projets et de produits.
    •  L’organisation de cycle de cours, de conférences et d’évènements.
    •  Le commissionnement de quelque nature lors d’apports d’affaires à des tiers.
    •  Les prestations d’intermédiaire commercial ainsi qu’à des opérations d’import et export au sens
large (tel que commerce avec l’étranger)
    •  Toutes activités de couture, de confection, retouche et vente de tous articles vestimentaires,
d'habillement et accessoires, de textiles, de vêtements, de chaussures, articles de cuir et de voyage,
de montres, de bijoux, objets de décoration
    •  L’exploitation d’ateliers de couture au sens large comprenant notamment :
        •  Fabricatin d'autres articles textiles confectionnés, habillements etc.
        •  Fabricatin d'autres vêtements de dessus ;
        •  Cnfection sur mesure d’habillement ;
        •  Fabricatin d'autres vêtements et accessoires ;
        •  Réparatin de vêtements déjà portés : stoppage, remaillage, retouche, etc
    •  La gestion d’entreprises, peu importe l’objet de ces dernières, l’acquisition, la gestion et la mise
en valeur de brevets, octroies et licences et autres droits intellectuels.
Volet B
    •  L’exercice de la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
    •  Le service de traduction et d’interprétariat
    •  La recherche, la sélection, l’orientation, le placement de maind’œuvre, de personnel et de
cadres
    •  La conception et la commercialisation de tout produit et services liés au secteur de l'informatique
au sens le plus large, tel que des sites, logiciels, applications, hébergement, hosting ...
    •  La prise de vue, tant photo, vidéo, audio et multimédia en général ; la gestion de projets ;
l'intermédiation commerciale, l'organisation d’événements; la régie de spectacles; la mise à
disposition de personnel.
    •  Toute activité ayant trait à la conception, la création, la mise en forme, la réalisation artistique,
en deux ou en trois dimension, le développement, la réalisation et la production de toute œuvre, sous
quelque forme que ce soit, notamment d'œuvres audio visuelles, publicitaires, architecturales,
graphiques, web (en ce compris internet, intranet et extranet), télévisées, radio et ce, au moyen de
haute technologie, en ce compris l'informatique et sur quelque support que ce soit Impression 3d
    •  La création et le placement de publicité notamment affiches, annonces publicitaires, journaux,
enseignes lumineuses, infographie, impression digitale, et toute autre opération ayant un lien direct
ou indirect avec la publicité ; distribution d’échantillons, de prospectus publicitaires et d’autres
matériel de publicité y compris les journaux publicitaires régionaux et autre.
    •  L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles bâtis et non bâtis. Ainsi que la réalisation de toutes opérations
relatives à la promotion immobilière, à l’activité d’administrateur de biens, de marchands de biens,
activité d’agence immobilière, intermédiaire dans toutes opérations immobilières telles que la vente
la location, activité de syndic (gestion immeubles), la prise et la remise de fonds de commerce. Elle
peut donner à bail ses installations et exploitations ou le donner à gérer à des tiers en tout ou en
partie. Elle peut également réaliser toutes opérations liées à l’acquisition et la cession la mise en
gage de droits immobiliers tels que l’usufruit, la nuepropriété, le droit emphytéotique …
    •  L’entreprise à pour objet la production, l’édition, la promotion et la diffusion d’œuvres musicales
de tous genres, audiovisuelles et toutes autres œuvres de même nature, ainsi que de tous produits
ou services connexes et dérivés, sous toutes formes et par tous moyens connus ou à développer.
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but, en Belgique
et à l’étranger. L’entreprise a également pour but le développement de formation et d’activités
culturelles, tant dans le cadre de la création artistique proprement dite que dans le domaine de la
production, l’édition, la promotion et la diffusion d’œuvres musicales de tous genres, audiovisuelles,
graphiques et toutes autres œuvres de même nature,
 
 
Cette énumération est énonciative et non limitative. La société peut acquérir ou créer tous
établissements relatifs à cet objet. Elle peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui vu leur nature permettent d’en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s’intéresser directement ou
indirectement dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. L’assemblée
générale peut, en se conformant aux dispositions du code des sociétés étendre ou modifier l’objet
social.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières ou à titre d’actionnaire dans d’autres sociétés, acheter et
vendre tous immeubles, les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
Volet B
SIXIÈME RÉSOLUTION : REFONTE ET COORDINATION
Et pour le surplus, l’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société, comme indiqué ci-avant.
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société :
 
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
ARTICLE 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « B2A SOLUTIONS ».
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
 
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Le service et le conseil en gestion, administration et secrétariat d’entreprise.
    •  La création, le management et la stratégie d’entreprise.
    •  La prestation de services d’ordre économique, assistance, conseil en matière technique,
commerciale, financière et industrielle.
    •  La formation et l’information de personnes et de sociétés.
    •  La conception, le développement et le marketing de projets et de produits.
    •  L’organisation de cycle de cours, de conférences et d’évènements.
    •  Le commissionnement de quelque nature lors d’apports d’affaires à des tiers.
    •  Les prestations d’intermédiaire commercial ainsi qu’à des opérations d’import et export au sens
large (tel que commerce avec l’étranger)
    •  Toutes activités de couture, de confection, retouche et vente de tous articles vestimentaires,
d'habillement et accessoires, de textiles, de vêtements, de chaussures, articles de cuir et de voyage,
de montres, de bijoux, objets de décoration
    •  L’exploitation d’ateliers de couture au sens large comprenant notamment :
        •  Fabricatin d'autres articles textiles confectionnés, habillements etc.
        •  Fabricatin d'autres vêtements de dessus ;
        •  Cnfection sur mesure d’habillement ;
        •  Fabricatin d'autres vêtements et accessoires ;
        •  Réparatin de vêtements déjà portés : stoppage, remaillage, retouche, etc
    •  La gestion d’entreprises, peu importe l’objet de ces dernières, l’acquisition, la gestion et la mise
en valeur de brevets, octroies et licences et autres droits intellectuels.
    •  L’exercice de la fonction d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
    •  Le service de traduction et d’interprétariat
    •  La recherche, la sélection, l’orientation, le placement de maind’œuvre, de personnel et de
cadres
    •  La conception et la commercialisation de tout produit et services liés au secteur de l'informatique
au sens le plus large, tel que des sites, logiciels, applications, hébergement, hosting ...
    •  La prise de vue, tant photo, vidéo, audio et multimédia en général ; la gestion de projets ;
l'intermédiation commerciale, l'organisation d’événements; la régie de spectacles; la mise à
disposition de personnel.
    •  Toute activité ayant trait à la conception, la création, la mise en forme, la réalisation artistique,
en deux ou en trois dimension, le développement, la réalisation et la production de toute œuvre, sous
quelque forme que ce soit, notamment d'œuvres audio visuelles, publicitaires, architecturales,
graphiques, web (en ce compris internet, intranet et extranet), télévisées, radio et ce, au moyen de
haute technologie, en ce compris l'informatique et sur quelque support que ce soit Impression 3d
    •  La création et le placement de publicité notamment affiches, annonces publicitaires, journaux,
enseignes lumineuses, infographie, impression digitale, et toute autre opération ayant un lien direct
ou indirect avec la publicité ; distribution d’échantillons, de prospectus publicitaires et d’autres
Volet B
matériel de publicité y compris les journaux publicitaires régionaux et autre.
    •  L’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tous immeubles bâtis et non bâtis. Ainsi que la réalisation de toutes opérations
relatives à la promotion immobilière, à l’activité d’administrateur de biens, de marchands de biens,
activité d’agence immobilière, intermédiaire dans toutes opérations immobilières telles que la vente
la location, activité de syndic (gestion immeubles), la prise et la remise de fonds de commerce. Elle
peut donner à bail ses installations et exploitations ou le donner à gérer à des tiers en tout ou en
partie. Elle peut également réaliser toutes opérations liées à l’acquisition et la cession la mise en
gage de droits immobiliers tels que l’usufruit, la nuepropriété, le droit emphytéotique …
    •  L’entreprise à pour objet la production, l’édition, la promotion et la diffusion d’œuvres musicales
de tous genres, audiovisuelles et toutes autres œuvres de même nature, ainsi que de tous produits
ou services connexes et dérivés, sous toutes formes et par tous moyens connus ou à développer.
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but, en Belgique
et à l’étranger. L’entreprise a également pour but le développement de formation et d’activités
culturelles, tant dans le cadre de la création artistique proprement dite que dans le domaine de la
production, l’édition, la promotion et la diffusion d’œuvres musicales de tous genres, audiovisuelles,
graphiques et toutes autres œuvres de même nature.
 
Cette énumération est énonciative et non limitative. La société peut acquérir ou créer tous
établissements relatifs à cet objet. Elle peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui vu leur nature permettent d’en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s’intéresser directement ou
indirectement dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou
connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. L’assemblée
générale peut, en se conformant aux dispositions du code des sociétés étendre ou modifier l’objet
social.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
La société peut faire tout placement mobiliers et immobiliers pour son propre compte. Elle peut
prendre toutes participations financières ou à titre d’actionnaire dans d’autres sociétés, acheter et
vendre tous immeubles, les diviser, transformer, rénover et les donner en location.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble de actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
Volet B
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou les présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, par courrier ordinaire
avec confirmation par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
Volet B
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
ARTICLE 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut représenter seul la société à l’égard des tiers et accomplir seul tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale.
Un administrateur peut donner mandat par écrit ou par tout moyen électronique à un autre
administrateur pour prendre part aux délibérations et aux votes du Conseil d’administration ; pour les
décisions prises à l’unanimité de tous les administrateurs de la société, la décision peut être prise par
voie de consensus au moyen d’une vidéo-conférence ou par toute autre moyen de communication
électronique.
La société est représentée en justice par un administrateur ou par un mandataire désigné à cet effet.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE 11bis. Distribution du bénéfice – d’acomptes sur dividendes
L’organe d’administration a le pouvoir, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et associations, de procéder à des distributions du bénéfice de l'exercice en cours ou sur du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de l’exercice en question n'ont pas
été approuvés, déduction faite, le cas échéant, de la perte reportée ou plus du bénéfice reporté.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions et restrictions légales, à procéder à des distributions du bénéfice sous forme d’acompte
sur dividende ou autrement.
ARTICLE 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
ARTICLE 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
    •   
ARTICLE 17. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
ARTICLE 18. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
Volet B
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite ou par tout moyen électronique, pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit ou par tout moyen
électronique avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard
six heures avant la tenue de l’assemblée générale.
L’organe d’administration peut également décider, si les circonstances le justifient, d’ouvrir la
présence des actionnaires à l’assemblée par voie de vidéo-conférence selon les modalités qu’il fixe,
sans toutefois pouvoir interdire la présence physique des actionnaires qui le souhaitent, à moins que
les conditions sanitaires l’y oblige par voie légale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
ARTICLE 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
ARTICLE 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
ARTICLE 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
ARTICLE 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
Volet B
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
ARTICLE 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège de la société où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
 
ARTICLE 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION : DÉMISSION ET DÉCHARGE DE LA GÉRANCE – NOMINATION
ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
 
Monsieur BEN AMOR Aimen, né à Koweït (Koweït), le 2 mai 1989, et domicilié à 1030 Schaerbeek,
Avenue du Diamant, 146 ETRC, possédant 100 actions en pleine propriété, ici présent et qui
accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
 
HUITIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Hélène NAETS, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.
    •  Rapport