Ondernemingsnr : 0645972488
Naam
(voluit) : THE BIRDHOUSE
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hessenstraatje 25 bus 1.2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BOEKJAAR,
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
DIVERSEN, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap "THE BIRDHOUSE", met adres van de zetel te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 25
1.2, opgemaakt door ondergetekende notaris Nicolas IDE te Hamme, op 30 december 2024, ter
registratie aangeboden, dat volgende besluiten werden genomen:
1) Vermits de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van een coöperatieve vennootschap
opgenomen in artikel 6:1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de vennootschap
overeenkomstig artikel 41, §2 en §4 van de wet van 23 maart 2019 per 1 januari 2024 van
rechtswege omgezet in een besloten vennootschap (afgekort BV). Ingevolge voormelde omzetting
besliste de vergadering om naar aanleiding van de akte de statuten van de vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals blijkt uit de
nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap, waarbij de vergadering voor zoveel als nodig
uitdrukkelijk bevestigde dat de vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders
een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. In het kader van
de aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de daaruit volgende
omzetting in een besloten vennootschap volgens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, werden volgende besluiten genomen:.
2) Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal, namelijk tweehonderdzesenzeventigduizend
tweehonderdentien euro (€ 276.210,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, namelijk nul
euro (€ 0,00), hetzij samen tweehonderdzesenzeventigduizend tweehonderdentien euro (€
276.210,00), krachtens artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen van rechtswege
omgezet werden in statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekeningen en dat het nog niet gestort
deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderdveertig euro (€ 12.340,00), omgezet werd in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Besluit om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3) Beslissing om het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op één (1) december
van ieder jaar en af te sluiten op dertig (30) november van ieder daaropvolgend jaar.
Beslissing om het overeenkomstig artikel 23 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december van ieder jaar en eindigt op dertig
november van ieder daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het collegiaal
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.”.
4) Beslissing om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de
derde donderdag van de maand mei om veertien (14) uur.
Beslissing om het overeenkomstig artikel 20 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 20. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in België, de derde donderdag van de maand mei
om veertien (14) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10de) van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek
en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail of per brief gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De algemene vergadering kan vergaderen per telefoonconferentie of via ieder ander elektronisch
communicatiemiddel.
De aandeelhoudersovereenkomst bepaalt nader de regels.”
Overgangsbepalingen
1° De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024 te
verlengen en af te sluiten op 30 november 2025.
2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per 30 november 2025, zal gehouden worden op de derde donderdag van de
maand mei om veertien (14) uur van het jaar 2026.
5) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp,
behoudens terminologische aanpassingen vanuit wetstechnische behoefte. Het uittreksel van de
nieuwe statuten luidt als volgt:
“Naam: THE BIRDHOUSE
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Duur: onbepaalde duur
Zetel: Vlaams Gewest
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp het leveren van diensten aan startups, ondernemingen en
bedrijven. Deze diensten bestaan onder meer, doch niet beperkt tot, het opzetten van een incubator
voor startups, het organiseren van bootcamps voor bedrijven, het laten kennismaken van
investeerders met investeringsmogelijkheden. De vennootschap zal hiertoe startups selecteren en
hen in contact brengen met mentoren die de startups zullen bijstaan gedurende hun deelname aan
de incubator.
Dit alles in de meest ruime zin, vermits deze aanduiding louter opsommend en niet limitatief is.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen.
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten registreren, aanwenden, aankopen, verwerven
of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, materieel of immaterieel, goed verwerven,
huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in
eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren
van onroerend goed.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot
waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen,
onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in
vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze
vennootschappen en verenigingen en hen adviseren over de optimalisatie van bedrijfsprocessen,
operationeel management, interne organisatie en dergelijke meer.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdzesenzestig (266) aandelen uitgegeven.
Soorten aandelen
Er worden drie soorten van aandelen onderscheiden. De rechten verbonden aan iedere soort van
aandelen wordt bepaald door de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Echter, alle aandelen
van eenzelfde soort omvatten dezelfde rechten, tenzij anders bepaald in de statuten en/of de
aandeelhoudersovereenkomst.
- A-AANDELEN: alle aandelen toebehorende aan de A-aandeelhouder/aandeelhouders.
- B-AANDELEN: alle aandelen toebehorende aan de B-aandeelhouder/aandeelhouders.
Onverminderd het recht om aandelen van een andere soort te bezitten in overeenstemming met de
voorwaarden bepaald in de statuten en/of de aandeelhoudersovereenkomst, kan een B-
aandeelhouder enkel inschrijven op maximum één B-aandeel waarvan de inschrijvingsprijs bepaald
zal worden door het bestuursorgaan.
- C-AANDELEN: alle aandelen toebehorende aan de "Voornaamste Partner", zijnde de C-
aandeelhouder/aandeelhouders.
Indien een houder van aandelen van een bepaalde soort aandelen van een andere soort verwerft,
dan zullen deze laatste aandelen op het ogenblik van de overdracht van rechtswege worden
omgezet in aandelen van dezelfde soort als de soort waartoe de aandelen van de aandeelhouder,
die de betrokken aandelen verwerft, behoren.
Indien echter een houder van B-Aandelen aandelen van een andere soort verwerft, dan zullen deze
laatste aandelen tot dezelfde soort als de soort waartoe de aandelen van de aandeelhouder, die de
betrokken aandelen overdraagt, blijven behoren.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, samengesteld uit maximum vijf
leden, zijnde maximum één bestuurder die voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in
artikel 7:87 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, twee A-bestuurders, een B-
bestuurder en een C-bestuurder.
De algemene vergadering zal maximum één bestuurder, zijnde de bestuurder die voldoet aan de
onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, benoemen uit een gemeenschappelijke lijst voorgedragen door de A-aandeelhouders,
de C-aandeelhouders en 80% van de B-aandeelhouders die steeds minstens één kandidaat meer
dient te bevatten dan het aantal te benoemen bestuurders.
De algemene vergadering zal twee bestuurders, zijnde de A-bestuurders, benoemen uit een
gemeenschappelijke lijst voorgedragen door de A-aandeelhouders die steeds minstens één
kandidaat meer dient te bevatten dan het aantal te benoemen bestuurders.
De algemene vergadering zal één bestuurder, zijnde de B-bestuurder, benoemen uit een
gemeenschappelijke lijst voorgedragen door minstens 85% van de B-aandeelhouders die steeds
minstens één kandidaat meer dient te bevatten dan het aantal te benoemen bestuurders.
De algemene vergadering zal één bestuurder, zijnde de C-bestuurder, benoemen uit een
gemeenschappelijke lijst voorgedragen door de C-aandeelhouders die steeds minstens één
kandidaat meer dient te bevatten dan het aantal te benoemen bestuurders.
Iedere soort van aandeelhouders bevoegd om kandidaten voor benoeming tot bestuurder voor te
dragen zal te allen tijde het recht hebben om een voorstel aan de algemene vergadering te richten
om een bestuurder, op hun voordracht benoemd, te vervangen.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van het collegiaal bestuursorgaan, om welke reden
ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig een vervangend bestuurder te
benoemen uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de relevante soort van aandeelhouders die
de vertrekkende bestuurder hebben voorgedragen, totdat de algemene vergadering een nieuwe
bestuurder benoemt. Ieder op dergelijke wijze benoemde bestuurder zal de termijn van het mandaat
van de bestuurder die hij vervangt uitdoen en zal behoren tot de soort van bestuurder waartoe de
bestuurder die hij vervangt, behoorde. De benoeming, al dan niet ratificatie van de tijdelijke
benoeming, wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste drie jaar en zijn herbenoembaar.
Het collegiaal bestuursorgaan zal een voorzitter aanduiden, dit onder de A-bestuurders. De voorzitter
wordt aangeduid voor een periode van drie jaar. De bestuurder is na verstrijken van het mandaat
herkiesbaar.
Bijeenroeping
De voorzitter van het collegiaal bestuursorgaan of, in geval de voorzitter om een of andere reden niet
in staat is om dit te doen, enige A-bestuurder roept het collegiaal bestuursorgaan, behoudens in
geval van gerechtvaardigde hoogdringendheid die een kortere oproepingstermijn vereist, minstens
vijftien (15) werkdagen voorafgaand aan de vergadering bijeen. De uitnodiging tot de vergadering
bevat de datum, het tijdstip en de plaats van de vergadering, alsook de te behandelen agendapunten
en zal zowel schriftelijk per brief als elektronisch per e-mail gebeuren.
Het collegiaal bestuursorgaan kan zonder voorafgaandelijke kennisgeving gebeuren indien alle
bestuurders schriftelijk hiermee instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn op beraadslagende vergadering van dit college.
Vergaderingen
Het collegiaal bestuursorgaan komt minstens vier maal per jaar bijeen, inclusief een vergadering ter
voorbereiding van de jaarlijkse algemene vergadering. Het collegiaal bestuursorgaan kan geldig
vergaderen door toedoen van om het even welk communicatiemiddel, met inbegrip van telefoon- of
videoconferentie.
Om geldige besluiten te nemen, dient minstens een meerderheid van de bestuurders, waarvan
minstens één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C-bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd
te zijn op de vergadering van het collegiaal bestuursorgaan. Indien deze voorwaarde niet is vervuld,
kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die ten vroegste kan plaatsvinden vijftien
werkdagen volgend op de eerste vergadering, en die geldig zal beraadslagen en beslissen over de
punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien minstens een meerderheid
van de bestuurders, ongeacht de soort waartoe ze behoren, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het oud Burgerlijk Wetboek)
volmacht geven aan een ander lid van het collegiaal bestuursorgaan om hem op een welbepaalde
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, in naam en voor rekening van de bestuurders
die hij vertegenwoordigt evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Tenzij anders gestipuleerd door de wet, de aandeelhoudersovereenkomst of de statuten, worden
beslissingen genomen met een gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de
stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het collegiaal
bestuursorgaan behoort, dient dit mede te delen aan de andere bestuurders voor het collegiaal
bestuursorgaan de beraadslaging omtrent deze beslissing aanvat. Iedere bestuurder met een
belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over deze beslissing of
verrichting. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang
moeten worden opgenomen in de notulen van het collegiaal bestuursorgaan die de beslissing moet
nemen.
Notulen
De notulen van het collegiaal bestuursorgaan worden door de leden van het bureau van de
vergadering en door iedere bestuurder die dit wenst ter beschikking gelegd op de zetel van de
vennootschap.
Interne bestuursbevoegdheid
Het collegiaal bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking te stellen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Onafgezien van de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding
en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Ten minste één bestuurder zal door de vennootschap rechtsgeldig worden aangeduid om de
dagelijkse leiding van de vennootschap waar te nemen. Deze bestuurder zal optreden onder de titel
“managing director”.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het collegiaal bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in en buiten rechte.
Onafgezien van de algemene vertegenwoordigingsmacht van het collegiaal bestuursorgaan als
college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden, in en buiten rechte,
door twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens een A-bestuurder, of, voor de
beslissingen die de waarde van vijfentwintig duizend euro (€25.000) niet overschrijden, door een
“managing director”, alleen handelend.
Jaarvergadering:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op gelijk welke andere plaats in België, de derde donderdag van de maand mei
om veertien (14) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde tijdstip.
Iedere derde partij die als aandeelhouder wenst toe te treden zal onderworpen zijn aan de
voorwaarde dat de derde partij, vanaf het moment van inschrijving op nieuwe aandelen door de
derde partij of overdracht van aandelen aan de derde partij, dient toegetreden te zijn als partij bij de
aandeelhoudersovereenkomst door middel van de daarin bepaalde toetredingsprocedure en er
bijgevolg door verbonden zal zijn alsof deze derde partij een initiële partij was bij de
aandeelhoudersovereenkomst. Geen aandelen zullen overgedragen of uitgegeven worden aan de
derde partij indien deze voorwaarde niet is verwezenlijkt.
Teneinde te kunnen toetreden als aandeelhouder dient men te voldoen aan volgende criteria:
(i) de derde partij kan een meerwaarde leveren aan de bedrijfsactiviteiten van de vennootschap door
middel van het voorzien in bijkomende financiering, het ter beschikking stellen van haar expertise,
knowhow en/of netwerk op het gebied van voornoemde bedrijfsactiviteit, of op enige andere naar
behoren aangetoonde wijze;
(ii) de derde partij stuurt een schriftelijk verzoek ter attentie van het bestuursorgaan van de
vennootschap waarin hij de redenen toelicht waarom hij van oordeel is dat hij voldoet aan de
voormelde criteria onder (i) en voormeld verzoek wordt goedgekeurd door het bestuursorgaan binnen
een redelijke termijn; en
(iii) indien men wenst toe te treden als B-aandeelhouder, (a) stelt het bestuursorgaan de B-
aandeelhouders hiervan schriftelijk (m.i.v. e-mail) in kennis binnen de vijf werkdagen na ontvangst
van het schriftelijk verzoek vermeld onder (ii), en (b) ontvangt het bestuursorgaan geen schriftelijke
(m.i.v. e-mail) bezwaren van de meerderheid van de bestaande B-aandeelhouders tegen de
toetreding door de derde partij als B-aandeelhouder in een periode van tien werkdagen vanaf de
datum van voormelde kennisgeving aan de B-aandeelhouders.
Behoudens wanneer een derde partij door het bestuursorgaan bij de voormelde
goedkeuringsprocedure wordt aangeduid als een B-aandeelhouder en dus aandelen van soort B zal
verwerven, zullen de nieuwe aandelen onderschreven door een derde partij ingevolge een
vermogensverhoging volgens een beslissing van de buitengewone algemene vergadering tot een
nieuwe soort van aandelen behoren. Behoudens andersluidende beslissing van de buitengewone
algemene vergadering, zullen aan de aandelen van deze nieuwe soort geen andere rechten
verbonden zijn dan degene bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, zullen de aandelen van een
bepaalde soort door een aandeelhouder overgedragen aan een derde partij die niet reeds houder is
van soort A-Aandelen, B-Aandelen of C-aandelen, omgezet worden in aandelen van een nieuwe
soort van aandelen waarvan de rechten eraan verbonden bepaald zullen worden door de algemene
vergadering.
Eventuele aanvullende regels worden bepaald door de aandeelhoudersovereenkomst.
Boekjaar:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december van ieder jaar en eindigt op dertig
november van ieder daaropvolgend jaar.
Bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, verdeling van de winst en verdeling van het na
vereffening overblijvend saldo:
Als de algemene vergadering beslist over de uitkering en de verdeling van de winst, zal de winst als
volgt toegekend worden:
- de soort B-Aandelen hebben recht op twintig procent (20%) van de winst, ongeacht het aantal soort
B-Aandelen werkelijk uitgegeven en uitstaande, waarvan iedere B-aandeelhouder recht heeft op een
deel van de winsten pro rata hun respectievelijk aandelenbezit in de soort B-Aandelen; en
- de aandelen toebehorende aan de overige soorten, hebben recht op tachtig procent (80%) van de
winst, ongeacht het aantal aandelen van de overige soorten werkelijk uitgegeven en uitstaande,
waarvan iedere aandeelhouder van iedere respectievelijke soort recht heeft op een deel van de
winsten pro rata hun aandelenbezit in de totaliteit van de aandelen van de overige soorten.
De betaling van dividenden geschiedt op het tijdstip dat het collegiaal bestuursorgaan aanduidt. Er
mogen door het collegiaal bestuursorgaan tussentijdse dividenden worden uitbetaald.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
6) Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
7) Erkenning dat op 27 juni 2024 een gewone algemene vergadering werd gehouden waarop kennis
werd genomen van het ontslag van de heer FALEPIN Pieter, wonende te 8790 Waregem,
Karekietstraat 7 als Bestuurder C vanaf 22 februari 2024, en werd overgegaan tot de benoeming van
de heer DE SMET Ibis, wonende te 9620 Zottegem, Abeelstraat 12 als nieuwe Bestuurder C vanaf
27 juni 2024 voor een periode van drie (3) jaar, tot aan de jaarvergadering te houden in 2027. De
vergadering gaat hierop over tot bekrachtiging van deze beslissing.
Beslissing om het mandaat van de huidige bestuurders zijnde:
- de besloten vennootschap “STUDIO JANNE”, [met zetel te 2000 Antwerpen, Hessenstraatje 25/1/2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer
0677.980.411 en onderworpen aan de btw onder nummer 0677.980.411] met als vaste
vertegenwoordiger de heer CALLEBAUT Jan-Willem, [wonende te 4575 NE Overslag (Nederland),
Rode Sluisweg 21] (Bestuurder A);
-  de besloten vennootschap “CD COSTA”, [met zetel te 2000 Antwerpen, Vleminckstraat 11,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer
0892.779.189 en onderworpen aan de btw onder nummer BE0892.779.189], met als vaste
vertegenwoordiger mevrouw DANIËLS Catalina, [wonende te 2000 Antwerpen, Vleminckstraat 11
bus 201] (Onafhankelijk bestuurder);
- de heer DE SMET Ibis, voornoemd;
- de besloten vennootschap “4pablo”, [met zetel te 2440 Geel, Hondstraat 9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout onder nummer 0657.794.711 en
onderworpen aan de btw onder nummer BE0657.794.711], met als vaste vertegenwoordiger de heer
OEYEN Pablo, [wonende te 2440 Geel, Hondstraat 9] (Bestuurder A); 
- de besloten vennootschap “PHOTIM”, [met adres van de zetel te 9881 Aalter, Eksterstraat 1A,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0875.157.160 en
onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE0875.157.160], met
als vaste vertegenwoordiger de heer DUHAMEL Tim, [wonende te 9881 Aalter, Eksterstraat 1 A]
(Bestuurder B);
, te bevestigen.
Hun mandaat loopt tot de algemene vergadering van het jaar 2026.
Hun mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
8) Beslissing tot verplaatsing van het adres van de zetel naar 2000 Antwerpen, Molenbergstraat 10
bus 25.
9) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
10) Volmacht aan accountant
De vergadering verleent bij deze bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “VGD
Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en
met btw nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, of aan
één van haar aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met het recht van
indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of
publicaties die verband houden met beslissingen van de bestuurders, van de algemene vergadering
of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de belasting over de toegevoegde
waarde te vervullen.
Met het oog daarop alle akten, documenten, proces verbalen en registers te tekenen, woonstkeuze
te doen, indeplaatsstelling en in het algemeen al het nodige of het nuttige te doen ter uitvoering.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nicolas IDE, te Hamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
    1.  Afschrift akte
    2.  Gecoördineerde statuten
    3.  Volmachten en verzaking