N° d'entreprise : 0801965613
Nom
(en entier) : VOO Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louvrex 95
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente mai deux mille vingt-et-un.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "VOO Holding", ayant son siège à 4000
Liège, rue Louvrex 95, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION – RESOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants :
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7 :
179, §1, deuxième alinéa et 7 :197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 30 mai 2023, établi par la société à responsabilité limitée «
Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à 1930 Zaventem, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0429.053.863,
représentée par Monsieur HOUTHAEVE Nico, en application des articles 7 :179, §1, deuxième
alinéa et 7 :197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement
dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de VOO Holding SA (« la société
») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 26 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
4.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration à la date du 29 mai 2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
•la description de l’apport ;
•l’évaluation adoptée;
•le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 2 231 641 412 nouvelles actions émises à un prix d’émission de
0,50 EUR par nouvelle action. Les nouvelles actions seront des actions ordinaires sous forme
nominative au sens de l’article 6 des statuts de la société et disposeront des mêmes droits et
avantages que les actions existantes de la société à la date de l’apport. Les nouvelles actions
participeront immédiatement et pleinement aux résultats de la société à compter de leur émission de
la même manière que les actions existantes.
4.2 Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.3 No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
4.4 Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
4.5 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
•d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
•la justification du prix d’émission ; et
•la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
4.6 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
•d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
4.7 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Nico Houthaeve ».
(…)
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence de 1.115.820.706,00 EUR,
pour le porter de 61.500,00 EUR à 1.115.882.206,00 EUR, par l’émission de 2.231.641.412 actions
de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L’assemblée décide que l’augmentation du capital sera réalisée par l’apport par l’actionnaire unique,
de sa créance certaine, liquide et exigible qu’il détient à l’encontre de la Société et qui est décrite
plus amplement dans les rapports précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à l’actionnaire unique, les nouvelles actions,
entièrement libérées.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l’assemblée décide de
remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital s’élève à un milliard cent quinze millions huit cent quatre-vingt-deux mille deux cent six
euros (1.115.882.206,00 EUR).
Il est représenté par deux milliards deux cent trente et un millions sept cent soixante-quatre mille
quatre cent douze (2.231.764.412) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune
une part égale du capital. ».
(…)
SEPTIEME RESOLUTION : Nomination d’administrateur avec entrée en vigueur ultérieure
La 22 mai 2023, le fondateur a nommé à la fonction d'administrateur non statutai¬re Monsieur
WITMEUR Renaud Etienne Pascal Marie, celui-ci devant entrer en fonction le jour où le fondateur ne
sera plus l’unique actionnaire de la société.
L’actionnaire unique décide et requiert désormais le notaire soussigné d’annuler la nomination de
Monsieur WITMEUR Renaud Etienne Pascal Marie et de la remplacer par la nomination de l’
administrateur suivant à compter du jour où le fondateur ne sera plus l’unique actionnaire de la
société :
- La société anonyme « Nethys », ayant son siège à 4000 Liège, Rue Louvrex 95, inscrite au registre
des personnes morales sous le numéro 0465.607.720, ayant comme représentant permanent
Monsieur WITMEUR Renaud Etienne Pascal Marie, né à Uccle le 14 mai 1969, domicilié à 1180
Uccle, Rue Colonel Chaltin 103.
HUITIEME RESOLUTION : Statuts avec entrée en vigueur ultérieure
Par l’acte du 22 mai 2023, le fondateur a instruit le notaire soussigné de consta¬ter authenti-quement
les statuts de la société qui entrent en vigueur le jour où le fondateur ne sera plus l’unique
actionnaire de la société.
Dans ces statuts, l’actionnaire unique requiert le notaire soussigné de modifier la définition de «
Convention d’Actionnaires » de l’article 39 des statuts précités, comme suit :
« « Convention d’Actionnaires » signifie la convention d’actionnaires conclue le ou aux alentours du
1er juin 2023 entre Orange Belgium SA, Nethys SA et Atlas Services Belgium SA en présence de la
Société et de VOO SA, telle qu’elle peut être modifiée ultérieurement ; ».
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
du conseil d’administration établi en application des articles 7 :179, §1, premier alinéa et 7 :197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7 :179, §1, deuxième alinéa et 7 :197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire