Nº d'entreprise : 0660 914 448
Nom
(en entier) : A. Fiducia
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Place des Tulipes, 15 à 1070 Anderlecht	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Mise en conformité des statuts au Code des sociétés des associations
(CSA)
Scission partielle par absorption par une société existante
Adoption de nouveaux statuts
Démission-Nomination de gérants/administrateurs
S'est réunie devant maître Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek, le 30 janvier 2023,
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
A. Fiducia », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Place des Tulipes, 15,
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
d'entreprise 0660.914.448, laquelle a pris les décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :
1.Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts de
la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
2.Adaptation du capital de la société : suppression du compte de capitaux propres
statutairement indisponible pour le rendre intégralement disponible pour
distribution future
L'assemblée constate que :
-le capital s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) ;
-il est intégralement libéré ;
En application de l'article 39 paragraphe 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
.
l'assemblée constate que le capital libéré et la réserve légale de la société,
soit au total vingt mille quatre cent soixante euros (20.460,00 €), ont été
convertis de plein droit en un « compte de capitaux propres statutairement
indisponible ».
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l'article 39 paragraphe 2,
deuxième alinea de la loi precitée du 23 mars 2019 et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
3.Scission partielle par absorption par une société existante
a)Examen du projet de scission partielle de la société à responsabilité limitée A. Fiducia.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de scission
partielle de la société à responsabilité A. Fiducia, sans sa dissolution, par
voie de transfert d'une partie de son patrimoine (actif et passif) à la société
bénéficiaire Hi Management, projet de scission établi par l'organe
d'administration en date du 9 décembre 2022 conformément aux articles
12:8 et 12:59 du Code des sociétés et des associations.
Chacun des actionnaires reconnaît expressément avoir reçu copie de ce projet depuis plus
d'un mois et en avoir parfaite connaissance.
Pour le surplus, l'assemblée ne formule pas de remarque sur le projet de scission.
Vote : les déclarations qui précèdent sont faites à l'unanimité.
b)Proposition de renoncer à l'application des articles 12:61 et 12:62 §1er, al. 1er du Code des
sociétés et des associations visant l'établissement du rapport de scission
de l'organe d'administration et du rapport de contrôle d'un réviseur
d'entreprises ou expert-comptable externe, conformément aux articles 12
:62, §1er, al. 6 et 12:65 dudit Code.
Les actionnaires de la société et l'assemblée toute entière reconnaissent avoir parfaite
connaissance du contenu des articles 12:61 et 12:62 §1er, al. 1er du Code
des sociétés et des associations relatifs aux rapports de scission et de
contrôle à établir dans le cadre d'une scission de société.
L'article 12 :62 du Code des Sociétés et des Association stipule littéralement ce qui suit : «
§1er . Dans chaque société, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de
commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe
désigné par l'organe d'administration, établit un rapport écrit sur le projet
de scission.
(on omet)
Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires
des autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi ».
L'article 12:65 alinéas 1 à 3 du Code des sociétés et des associations stipule littéralement ce
qui suit : « Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte
aux rapports, ne s'appliquent pas si tous les associés ou actionnaires et les
titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés
participant à la scission en ont décidé ainsi.
· Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage
de cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article ».
Conformément à l'article 12:62 et 12 :65 alinéa 1 à 3 du Code des sociétés et des
associations, tous les actionnaires de la société et l'assemblée toute
entière décident de renoncer à l'application desdits articles 12:61 et 12:62
§1er, al. 1er du Code des sociétés et des associations et donc à
l'établissement et à la communication des rapports de scission et de
contrôle précités.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
c)Proposition d'approuver la scission partielle de la présente société à responsabilité limitée
A. Fiducia (articles 12:8 et 12:59 et suivants du CSA).
L'assemblée approuve le projet de scission partielle et décide, conformément à l'article 12:67
du Code des sociétés et des associations, de procéder à la scission
partielle de la présente société à responsabilité limitée A. Fiducia, sans sa
dissolution et sans qu'elle ne cesse d'exister, par voie de transfert d'une
partie de son patrimoine (actif et passif) à la société bénéficiaire Hi
Management, conformément aux articles 12:8 et 12:59 et suivants du Code
des sociétés et des associations et conformément au projet de scission
précité, étant précisé que :
-le transfert se fait sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30
septembre 2022 ; les éléments d'actifs et de passifs transférés seront repris
dans la comptabilité des sociétés à constituer, à la valeur pour laquelle ils
figuraient dans les comptes de la société scindée à la date précitée ;
-toutes les opérations de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif
transférés et effectuées à partir du 1er octobre 2022 seront considérées
comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire ;
-les éléments d'actifs et de passifs de la société scindée (tels que ci-après définis) seront
transférés à la société bénéficiaire ;
- Il sera créé une action nouvelle de la société à responsabilité limitée Hi Management,
société bénéficiaire, laquelle sera attribuée sur base du rapport d'échange à
l'actionnaire unique de la société A. Fiducia ; aucune soulte ne sera payée.
Le rapport d'échange précité s'établit comme suit :
Ola srl « A. Fiducia » (société scindée partiellement) :
-Actif net comptable au 30-09-2022 : 852.184,19 €.
-Nombre d'actions existantes : 100 actions.
-La valeur comptable d'une action est dès lors de : 8.521,84 €.
-Actif net de l'apport est de 8.243,00 €.
Ola srl « HI Management » société existante (société bénéficiaire) :
-Actif net comptable de la société bénéficiaire : 604.264,44 €
-Nombre d'actions existantes : 100 actions.
-La valeur comptable d'une action est dès lors de : 6.042,64 €.
-En contrepartie de l'apport fait par les actionnaires de la srl « HI Management », il sera
attribué 1 action nouvelle attribuée à l'actionnaire unique Monsieur Hassan
AYED.
Il sera créé 1 action nouvelle de la srl « HI Management » (société bénéficiaire).
Aucune soulte en espèce n'est prévue.
L'attribution de l'action complémentaire de la société bénéficiaire à l'actionnaire de la société
scindée fera l'objet d'une inscription dans le registre des actions de la
société bénéficiaire, à la diligence et sous la responsabilité de l'organe
d'administration de la société scindée.
La nouvelle action sera entièrement libérée, nominative et sans valeur nominale ; elle
participera dans les résultats de la société bénéficiaire à dater du 1er
octobre 2022.
Cette action donnera un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Cette action donnera droit à une voix, étant précisé que, à l'identique de ce qui est prévu
dans la société scindée, en cas de démembrement du droit de propriété des
actions, les droits de vote y afférents seront exercés par l'usufruitier.
Les actionnaires de la société scindée remplissent les conditions requises pour acquérir la
qualité d'actionnaire de la société bénéficiaire.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux actionnaires ni aux administrateurs des
sociétés participant à la scission.
Les éléments d'actif et de passif transférés à la société bénéficiaire sont ci-après décrits.
Ces éléments d'actif et de passif sont transférés à la société bénéficiaire selon les modalités
prévues dans le projet de scission ainsi que selon les modalités ci-avant et
en outre ci-après reprises.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
d)Description des éléments d'actif et de passif transférés à la société à responsabilité limitée
Hi Management. Transfert soumis à publicité particulière : bien immobilier.
1º Description des éléments transférés et conditions générales
Dans le cadre de la présente scission partielle, la société A. Fiducia transfère à la société
bénéficiaire, les actifs et passifs décrits ci-après sur la base de la situation
comptable intermédiaire de la société A. Fiducia arrêtée au 30 septembre
2022 (le « Patrimoine Scindé »).
Aucun autre actif ou passif ne sera transféré.
a. Immobilisations corporelles
[ ... ]
b. Dettes financières
Il s'agit du solde restant dû au 30 septembre 2022 de l'emprunt contracté auprès de Belfius
pour financer du bien décrit ci-avant.
[ ... ]
c. Droits et engagements hors bilan
Tous les droits et engagements vis-à-vis des tiers lies aux actifs et passifs transférés seront
intégralement repris par la société « HI Management » srl société existante.
d. Eléments résiduels du patrimoine de l'actif et du passif de la société
scindée
Lorsque le présent projet ou son interprétation ne permet pas de déterminer à quelle société
un élément d'actif ou de passif a été attribué, cet élément sera présumé
devoir être conservé par la société scindée.
2º Transfert soumis à publicité particulière : bien immobilier
Description du bien immobilier transféré
Conformément à l'article 12 :14 du CSA et en vue de la publicité hypothécaire, une
description complète du bien immobilier transféré est ci-après reprise ainsi
que l'origine de propriété, les conditions générales et particulières du
transfert et les renseignements et formalités administratives.
[ ... ]
e) Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration de la société scindée avec
pouvoir d'agir chacun seul et avec pouvoir de substitution pour l'exécution
des décisions prises dans le cadre de la présente opération de scission
partielle et pour l'accomplissement de toutes les opérations requises pour
la réalisation de la scission partielle de la société A. Fiducia par absorption
par une société existante Hi Management,
et notamment aux fins de :
a) représenter la société scindée aux opérations de scission partielle, en vue
notamment de :
- transférer à la société bénéficiaire, la partie du patrimoine de la société
scindée plus amplement décrite ci-dessus, aux conditions et sous les
modalités définies ci-avant ;
- attribuer respectivement aux actionnaires de la présente société scindée,
sur base du rapport d'échange la nouvelle action de la société bénéficiaire ;
- déclarer avoir connaissance de tous les documents relatifs à la présente
opération de scission partielle;
- aux effets ci-dessus, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes,
pièces et registre, élire domicile, substituer et, en général, faire tout ce qui
sera nécessaire ou utile pour l'exécution du présent mandat.
b) et, sous la condition de l'approbation de la scission partielle par la société
bénéficiaire, effectuer toutes formalités de modification d'inscription de la
société scindée au Registre des Personnes Morales, à la Banque carrefour
des Entreprises, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée si
nécessaire, et auprès de toutes administrations et institutions publiques ou
privées ainsi qu'assurer la publicité de la scission auprès de toutes
d) représenter la société scindée dans tous actes rectificatifs ou
complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans
l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figureront dans le procès-verbal
de chaque société bénéficiaire ;
e) aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux,
registres, élire domicile, substituer et en général faire le nécessaire.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
f)Prise d'effet de la présente scission partielle.
Conformément à l'article 12:86 du Code des sociétés et des associations, la scission partielle
de la présente société A. Fiducia ne sortira ses effets qu'après approbation
par la société bénéficiaire.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
4. Modification de l'objet de la société
a)Rapport (article 5 :101 du Code des sociétés et des associations)
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de
l'organe d'administration rédigé conformément à l'article 5 :101 du Code
des sociétés et des associations, justifiant la proposition de modification
de l'objet de la société.
L'actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir déjà pris connaissance.
Aucune remarque n'est formulée sur ce rapport.
b)Proposition de modification de l'objet de la société
L'assemblée, faisant application de l'article 5 :101 du Code des sociétés et des associations,
décide, à l'unanimité, de fixer comme suit l'objet de la société en
remplacement de l'objet actuel :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers :
Les activités d'un expert-comptable /expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes
les activités jugées compatibles par l'Institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre
public, soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer
conformément aux dispositions déontologiques, légales et règlementaires
propres à l'institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités
connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes
déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne
fait partie, tels que :
-les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
-fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
-mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance
supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres
professions;
-fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
-Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
-Exercer l'activité de syndic immobilier
-Exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
-Exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de
l'institut.(ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes
morales dont l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec
l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement
pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de
toute activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire
et déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire concevoir, développer, acheter, vendre , louer, concéder
tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins,
logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes
en vue de faciliter l'exécution de son objet .
La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites
ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre,
et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette
gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et
immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la
déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de
crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à
l'exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à
l'exception de ses clients.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
c)Adaptation de l'article 3 des statuts
L'assemblée décide, à l'unanimité, d'adapter l'article 3 des statuts en vue de le mettre en
concordance avec l'objet de la société arrêté en application de la résolution
précédente.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet ni aux autres caractéristiques essentielles de la société, mais
- des décisions qui précèdent ;
- de la présente décision que désormais seule la mention de la Région dans
laquelle le siège de la société est établi (à savoir, la Région de Bruxelles-
Capitale), sera reprise dans les statuts ;
- de la décision de fixer l'assemblée générale ordinaire au deuxième vendredi
du mois de juin à dix-huit heures;
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
Titre I - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « A. Fiducia ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par
les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de
certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3 - Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers :
Les activités d'un expert-comptable /expert-comptable fiscaliste ainsi que l'exercice de toutes
les activités jugées compatibles par l'institut en raison de cette qualité.
La société réalise son objet par l'intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre
public, soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer
conformément aux dispositions déontologiques, légales et règlementaires
propres à l'institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités
connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes
déontologiques, légaux et règlementaires de l'Institut dont ladite personne
fait partie, tels que :
-les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel;
-fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
-mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en
investissement et des activités pour lesquelles une reconnaissance
supplémentaire est requise et/ou qui sont réservées par la loi à d'autres
professions;
-fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l'accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
-Exercer les activités d'ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
-Exercer l'activité de syndic immobilier
-Exercer la fonction de liquidateur dans d'autres sociétés.
-Exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés inscrites au registre public de
l'Institut.(ITAA)
La société ne peut détenir des participations que dans d'autres sociétés ou personnes
morales dont l'objet social et les activités ne sont pas incompatibles avec
l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle peut également accomplir, dans les limites légales et déontologiques et exclusivement
pour son compte propre, les opérations financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
L'entreprise peut investir ses fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers, à l'exclusion de
toute activité incompatible avec la profession.
La société exercera son activité professionnelle conformément au cadre légal, réglementaire
et déontologique qui lui est applicable.
La société peut, à titre subsidiaire concevoir, développer, acheter, vendre , louer, concéder
tout droit intellectuel, tel que, mais sans s'y limiter, des marques, dessins,
logos, brevets, savoir-faire, expertise ou tous autres actifs immatériels fixes
en vue de faciliter l'exécution de son objet .
La société peut, accessoirement aux activités d'expert-comptable et de conseil fiscal décrites
ci-dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre,
et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, à cette
gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces biens meubles et
immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la
déontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de
crédit et autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à
l'exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à
l'exception de ses clients.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans
les conditions d'émission.
et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont
fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance
des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle
ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes
conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions
sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d'actions - Droits de vote
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu'à
la condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-
comptables certifié et/ou des personnes qui dans un autre état membre,
possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l'Institut
aux professionnels en Belgique.
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l'Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des
statuts, des droits de vote, de la composition de l'actionnariat et de
l'organe de gestion ou toute modification de son réseau.
L'expert-comptable certifié et/ou les personnes qui dans un autre état membre, possèdent
une qualité équivalente à une de celles délivrées par l'institut aux
professionnels en Belgique, doivent légalement détenir la majorité des
droits de vote à l'assemble générale.
de l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que
l'indépendance, l'honorabilité et la compétence de la personne morale
peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une des
situations suivantes :
1º lorsqu'un professionnel en tant qu'associé, gérant, administrateur ou membre du comité
de direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne
morale, ne répond pas ou plus à l'une des conditions visées ci-dessous :
1.Être ressortissant d'un état membre
2.Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques
3.Ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de
l'article XX.173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer
personnellement obligé de tout ou partie des dettes sociales, en application
des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas s'être vu interdire
l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même
code et ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article
XX.237 du même code
4.Ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au
moins pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal
nº 22 du 24 octobre 1934 portant interdiction à certains condamnés et aux
faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités et conférant
aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions,
pour une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de
l'économie, pour une infraction au Code des sociétés, au Code de droit
économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés d'exécution ou à la
législation fiscale
2º lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme associé ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels
1. a été déclarée en faillite
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire
3. a été judiciairement liquidée
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique,
dans un Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une
condamnation pénale coulée en force de chose jugée pour un délit visé à
l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum mille cinq
cents euros (1.500,00 €), à augmenter le cas échéant des décimes
additionnels, ou d'une condamnation équivalente dans un Etat membre ou
un pays tiers.
3º lorsqu'un associé, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et
qui est un professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une
personne morale, exerce une activité professionnelle qui est incompatible
avec les activités professionnelles du professionnel.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d'entre eux doit avoir la qualité
expert-comptable certifié et/ou être des personnes qui dans un autre état
membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par
l'Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité ne forme la
majorité des professionnels membres, la qualité du président de l'organe
de gestion de la personne morale est reprise dans le registre public
Les sociétés d'expert-comptable certifié qui sont nommées administratrices sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour
laquelle la société entre en considération, conformément à l'article 2:55 du
Code des sociétés et des associations. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
Article 11 - Compétence
§ 1. Administrateur ou administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité expert-
comptable certifié.
L'(es) administrateur(s) ou l'administrateur délégué qui n'a(ont) pas la qualité expert-
comptable certifié ne peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre
aucune décision qui compromettrait, directement ou indirectement,
l'indépendance de l'expert-comptable certifié qui exerce les missions
d'expert-comptable certifié pour le compte de la société.
Les administrateurs ou l'administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité expert-
comptable certifié, ne peuvent pas porter le titre d'expert-comptable certifié
ni exercer les activités légalement dévolues aux professionnels inscrits au
registre public par le biais et pour compte de la société.
§2. Désignation obligatoire d'un représentant
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne
morale, cette personne morale est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants ou administrateurs un représentant personne physique qui a la
qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est chargé de
l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et
pour son compte. La personne morale concernée ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la
direction d'une personne physique qui n'est pas membre de l'Institut.
Article 12 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux
frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 14 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils
peuvent agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi
du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un
dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que
l'envoi des convocations électroniques.
·Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 17 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
.
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée
générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et
y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne alt
été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres exerce
tous les droits attachés à ceux-ci.
Article 19 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et
y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traite des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
§ 6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§ 7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres
exerce tous les droits attachés à ceux-ci.
Article 20 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un
moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société,
sauf dans les cas où la loi ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum
et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la
société de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui
souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir prendre connaissance des
délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur
lesquels l'assemblée doit se prononcer.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du
vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes.
Le moyen de communication électronique doit permettre à la société de contrôler la qualité
d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance
avant l'assemblée.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées
aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis
à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée
générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des
questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera
répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient
satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent
être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans
la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède
la date de l'assemblée générale.
Article 21 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 22 - Exercice social
L'exercice social commence 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23 - Répartition
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer
que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24 - Dividendes
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions dans le respect des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations.
L'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143,
à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 25 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de
la profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de
professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n'a (n'ont) pas cette qualité fera
(feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
Article 27 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les
actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 28 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents
statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 30 - Droit commun
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations, à la règlementation
de la profession ou aux règles déontologiques de l'Institut des Conseillers
fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour non écrites.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
6. Démission-nomination du gérant/administrateur
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Monsieur Hassan AYED, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera gratuit sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
L'assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la
décharge à donner au gérant démissionnaire pour l'exécution de son
mandat.
Monsieur Hassan AYED est en outre désigné comme représentant permanent de la société.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
7. Adresse du siège de la société
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 1070 Anderlecht, Place des
Tulipes, 15.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
8. Pouvoirs
a) Pouvoirs généraux
Sans préjudice des pouvoirs confiés ci-avant dans le cadre de l'opération de scission
partielle de la présente société, l'assemblée confère à l'organe
d'administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour
l'exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les
formalités administratives nécessaires.
L'assemblée confère au Notaire soussigné tous pouvoirs pour l'établissement des statuts
coordonnés et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
b) Pouvoirs particuliers
Sans préjudice des pouvoirs confiés ci-avant dans le cadre de l'opération de scission
partielle de la présente société, un pouvoir particulier est conféré à l'organe
d'administration, avec pouvoir de substitution et pouvoir d'agir chacun
individuellement, à l'effet de faire exécuter toutes modifications
nécessaires de la société au Registre des Personnes Morales compétent, à
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire, et auprès
de tout autre administration, ainsi qu'à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au
nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution du mandat lui confié.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnées.