N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : Jeanine
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en nom collectif
Adresse du siège :
4101
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Seraing (Jemeppe-sur-Meuse)
Rue du Bief 28
12
Entre les soussignées :
Monsieur Julien Vos, numéro national 90.06.26-099.83, domicilié rue du Bief, 28/12, à 4101 Jemeppe-sur-
Meuse ;
Monsieur Jay Aerts, numéro national 96.05.30-445.27, domicilié rue du X octobre 68, à 7243 Bereldange (Grand-
duché du Luxembourg) ;
Il est constitué une société en nom collectif dénommée « Jeanine », ayant son siège social rue du Bief, 28/12, à
4101 Jemeppe-sur-Meuse, au capital de cinq mille euros (5 000,00 €), constitué par un apport de Monsieur
Julien Vos précité de deux mille cinq cents euros (2 500,00 €) et un apport de Monsieur Jay Aerts précité de
deux mille cinq cents euros (2 500,00 €), représenté par mille (1 000) parts sociales sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un millième (1/1 000e) de l’avoir social, détenues par Messieurs Julien Vos et
Jay Aerts précités à concurrence de 500 parts chacun, et dont les statuts ont été adoptés comme suit :
Chapitre premier. Caractère de la société
Article premier. Dénomination
La société adopte la forme d’une société en nom collectif. Elle est dénommée « Jeanine ».
Article deux. Siège social
Le siège social est établi dans la Région wallonne.
Le siège social peut être transféré par simple décision de l’organe d’administration, pour autant que pareil
transfert n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable.
La décision de transfert du siège social prise par l’organe d’administration qui n'impose pas la modification de la
langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable ne modifie les statuts que si l’adresse
précise du siège y figurait.
La décision de transférer le siège social qui impose la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable relève de la compétence de l’assemblée générale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, succursales,
agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l’étranger.
Article trois. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte
propre ou pour le compte d’autrui, le commerce de gros et de détail de boissons, vins et spiritueux,
l’intermédiation du commerce en produits divers et la production de boissons alcooliques distillées.
Elle peut, par n’importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations,
affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles
de favoriser son entreprise.
Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout mandat similaire
dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non.
La société peut consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées, sociétés
0770648568
associées, sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général.
L’énumération de ce qui précède n’a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus large.
L’assemblée générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant à
l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui dépasseraient le
cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été accomplis dans le cadre de
l’objet.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles,
mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article quatre. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification
aux statuts.
Chapitre deux. Du patrimoine de la société
Article cinq. Patrimoine social
À la constitution de la société, le patrimoine social s’élevait à cinq mille euros (5 000,00 €), constitués des
apports en espèces intégralement libérés par les fondateurs, représenté par mille (1 000) parts sociales d’une
valeur nominale de cinq euros (5,00 €).
Article six. Apports ultérieurs
Pendant la durée de la société, les associés ou les tiers qui veulent devenir associés et qui répondent aux
conditions définies dans l’article 10 des statuts, peuvent apporter à la société des éléments de patrimoine ou leur
industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des associés.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites pour chaque
type d’apport par le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale des associés détermine les conditions, les modalités et la rémunération de chaque apport
en droits d’associé.
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement au
nombre de parts qu’ils détiennent.
Article sept. Retrait d’associé
Aucun associé ne peut donner sa démission au cours des trois premiers exercices sociaux.
Ensuite, tout associé, non débiteur envers la société, peut donner sa démission par lettre recommandée à
l’organe d’administration.
La démission ne peut être donnée que dans les six premiers mois de l’exercice social. Un associé démissionne
pour l’ensemble de ses parts, qui seront annulées.
L’organe d’administration peut, dans l’intérêt de la société, et en respectant l’égalité de traitement des associés,
suspendre le droit de démission jusqu’à la fin de l’exercice suivant l’exercice au cours duquel l’associé a
demandé sa démission.
La démission, qui n’a pas été suspendue par l’organe d’administration conformément à l’alinéa précédent, prend
effet respectivement le dernier jour des sixième et douzième mois de l’exercice. Si dernier jour est un samedi, un
dimanche ou un jour férié légal, la démission prend effet le dernier jour ouvrable précédant.
La valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit la démission effective.
La part de retrait pour les parts pour lesquelles l’associé concerné demande sa démission est équivalente au
montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces parts sans cependant être supérieur au montant de
la valeur d’actif net de ces parts telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
L’organe d’administration peut reporter le paiement de la part de retrait ou l’étaler dans le temps jusqu’à la fin de
l’exercice suivant l’exercice au cours duquel l’associé a demandé sa démission.
La démission est mentionnée dans le registre des associés.
La qualité d’associé cesse de plein droit par le décès, la faillite, la déconfiture, l’interdiction judiciaire ou
l’insolvabilité notoire de l’associé ainsi que pour les associés personnes morales, par leur dissolution, leur faillite
ou leur liquidation judiciaire. L’associé, ou selon le cas ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la
valeur de sa part de retrait comme dit ci-avant.
Article septbis. Exclusion
Tout associé peut être exclu pour des justes motifs.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et
des associations. Si l'associé a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est
communiquée par pli recommandé.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant les
mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d'exclusion.
L'associé doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'associé concerné la décision motivée d'exclusion
conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations et inscrit l'exclusion dans le registre des
parts. Si l'associé a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli
recommandé.
Tout associé exclu reste personnellement tenu dans les limites où il est engagé et pendant cinq ans, à partir de
son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte définie par la loi, de tous les engagements contractés avant
la fin de l’année dans laquelle son exclusion a été prononcée.
Chapitre trois. Des parts et de leur transfert
Article huit. Des parts
8.1. La société a émis mille (1 000) parts, numérotées de 1 à 1 000, toutes intégralement libérées.
8.2. Chaque part est émise en contrepartie d’un apport.
Chaque part donne droit à une voix.
Chaque part participe au bénéficie et au solde de la liquidation.
8.3. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par
l’assemblée générale.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelques mains qu’elles passent.
Les héritiers ou légataires de parts et les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni
s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l’assemblée générale.
8.4. Les parts émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ; elles doivent
être libérées à concurrence de moitié.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d’administration.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts dont l’associé est titulaire.
L’organe d’administration peut autoriser les associés à libérer leurs parts par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L’associé qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du
versement.
L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter
par un associé ou par un tiers agréé s’il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l’associé défaillant.
Le produit net de la vente s’impute sur ce qui est dû par l’associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou
profite éventuellement de l’excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués.
Le transfert des parts sera signé par l’associé défaillant ou à son défaut par l’organe d’administration dans les
huit jours de la sommation recommandée qu’elle lui aura adressée.
Article neuf. Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une part, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.
Article dix. Cession et transmission des parts
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié
au moins des associés possédant les trois quart au moins des parts, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
- à un autre associé ;
- au conjoint du cédant ou du testateur ;
- à des ascendants ou des descendants en ligne directe du cédant ou du testateur ;
- à une société dont les seuls associés sont le cédant ou le testateur et/ou ses descendants en ligne directe ;
- à une autre société qui est liée à un associé au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code des sociétés et des
associations.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur d’une
personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la société ou aux tiers,
la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
Le cédant demeure tenu aux dettes antérieures à la publication, aux annexes du Moniteur belge, de son retrait,
conformément à l’article 4:7, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations.
Article onze. Refus d’agrément d’une cession entre vifs
En cas de refus d’agrément, les parties à la cession pourront s’opposer au refus devant le président du tribunal
de l’entreprise du siège de la société siégeant comme en référé. La société, les parties à la cession proposée et
les associés qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause.
Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaudra agrément, à moins que le cessionnaire ne retire son offre dans
un délai de deux mois suivant la signification du jugement à la requête de la partie la plus diligente.
Article douze. Transmission de parts à cause de mort
Les héritiers et légataires de parts, non visés à l’article 10, qui ne peuvent devenir associés parce qu’ils n’ont pas
été agréés comme tels, ont droit, nonobstant toute clause contraire, à la valeur des parts transmises selon le cas
à charge des associés ou de la société qui se sont opposés à l’autorisation.
Les associés et/ou la société qui se sont opposés à l’agrément doivent racheter les parts de l’associé prédécédé.
Le prix de cession correspond à la valeur d’actif net des parts du défunt telle qu’elle résulte des derniers comptes
annuels approuvés.
Le prix de cession doit être payé dans le mois du refus d’agrément.
Chapitre quatre. Administration – Contrôle
Article treize. Administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L’assemblée générale des associés fixe le nombre des gérants et, le cas échéant, leur qualité statutaire,
détermine la durée de leur mandat et l’étendue de leurs pouvoirs, y compris les pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou
travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et
pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent
sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
Les gérants ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Article quatorze. Vacance
En cas de vacance d’une place de gérant par suite de décès, démission ou pour quelque autre raison que ce
soit, les gérants restants ont le droit de coopter un nouveau gérant.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de du gérant coopté. En cas de confirmation,
le gérant coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À
défaut de confirmation, le mandat du gérant coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte
préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article quinze. Pouvoirs
Chaque gérant a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la
société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.
Chaque gérant est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
Article seize. Représentation – Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel et en justice par un gérant agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article dix-sept. Contrôle
Aussi longtemps que tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ou que la société
répond aux critères énoncés à l’article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il n’y a pas lieu à
nomination d’un commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire. Il
peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société
s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce
cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des associés parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ils sont chargés du contrôle de la situation
financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels. Les
commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils
ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l’assemblée générale et pour de justes motifs.
Chapitre cinq. Assemblée générale
Article dix-huit. Composition et pouvoirs
L’assemblée générale des associés se compose de tous les propriétaires de parts qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les associés qui se trouvent dans une situation identique.
Les décisions régulièrement prises par l’assemblée générales des associés sont obligatoires pour tous les
associés, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article dix-neuf. Assemblée ordinaire
Il est tenu chaque année le 1er avril une assemblée générale ordinaire des associés. Si ce jour est férié,
l’assemblée sera avancée au dernier jour ouvrable précédant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou à l’endroit de Belgique indiqué dans les
convocations.
Article vingt. Assemblée extraordinaire
L’assemblée se réunit spécialement ou extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur la
demande d’associés représentant un dixième du nombre des parts en circulation.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent en Belgique à l’endroit indiqué dans les
convocations.
Article vingt et un. Convocations
Les assemblées générales des associés peuvent être convoquées par l’organe d’administration ou par le(s)
commissaire(s) s’il en existe et doivent l’être sur la demande d’associés représentant un dixième du nombre des
parts en circulation.
Les associés sont convoqués quinze (15) jours avant l’assemblée.
Ces convocations se font par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La
lettre ou l’autre moyen de communication contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et des
associations, qui assiste à une assemblée générale ou s’y est fait représenter, est considérée comme ayant été
régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l’absence ou
d’une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l’assemblée à laquelle elles n’ont pas assisté.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des associés nominatifs, des gérants et des (du)
commissaire(s) éventuel(s) en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée en même temps que
la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces documents est également transmise sans délai
aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant l’assemblée générale, ont rempli les formalités requises par
les statuts pour être admises à l’assemblée ou aux autres personnes convoquées qui en font la demande. Les
personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l’assemblée
générale.
Article vingt-deux. Admission à l’assemblée
Tout associé est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des associés.
Article vingt-trois. Représentation aux assemblées générales
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, associé
ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un associé à une personne physique ou morale pour
exercer au nom de cet associé tout ou partie de ses droits lors de l’assemblée générale. Un tel pouvoir peut être
donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période
déterminée. La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées
avec le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l’associé ainsi représenté et, en
particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l’assemblée générale et d’y exercer le
droit de vote. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément
à l’article 1322, alinéa 2, du Code civil).
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui dans un délai qu’il fixe. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail
ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
L’organe d’administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant l’assemblée à
l’endroit indiqué par lui.
Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l’application
de cet article.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se
faire représenter par une seule et même personne.
Article vingt-quatre. Liste des présences et bureau
Avant de participer à l’assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence,
laquelle mentionne le nom, les prénoms et l’adresse ou la dénomination sociale et le siège social des associés et
le nombre de parts qu’ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par un gérant ou par un membre de l’assemblée désigné par celle-ci.
Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président
de l’assemblée, l’assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
Article vingt-cinq. Prorogation de l’assemblée
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l’assemblée générale
annuelle appelée à se prononcer sur l’approbation des comptes annuels ainsi que toute autre assemblée
extraordinaire.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les
trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la participation à la première
assemblée générale.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les
points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
Article vingt-six. Délibérations de l’assemblée générale
Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n’est pas annoncé à l’ordre du jour, à moins que tous les
associés soient présents et qu’ils le décident à l’unanimité.
À l’exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts, l’assemblée
générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts représentées.
Sous réserve des dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations, les décisions de
l’assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le
nombre de parts présentes ou représentées. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des
voix.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que lorsque les
modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation, et lorsque les associés
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des parts émises. Si cette dernière
condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et
statue valablement, quel que soit le nombre de parts représentées par les associés présents ou représentés.
Une modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu
compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
En cas démembrement de la propriété d’un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à
assister à l’assemblée. L’exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à défaut d’accord entre
eux, à l’usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l’usufruitier et le nu-
propriétaire. Toutefois, lorsque l’usufruit est l’usufruit successoral du conjoint survivant, ce dernier ne peut
exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l’attribution éventuelle de dividendes.
Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire et s’ils sont plusieurs, par le nu-
propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par le plus âgé d’entre eux.
Décision par écrit
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée
générale. À cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux éventuels
commissaires, demandant aux associés d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire
dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
La décision doit être considérée comme n’ayant pas été prise, si tous les associés n’ont pas approuvé tous les
points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, ont le droit de prendre connaissance des
décisions prises, au siège de la société.
Participation à distance à l’assemblée générale
Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à l’assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité. L’organe d’administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté
qu’un associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et
l’identité de l’associé. Les modalités suivant lesquelles la qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse
de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par l’organe d’administration.
L’utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’organe
d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l’application de l’alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le
moyen de communication électronique doit au moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et
continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels
l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l’assemblée générale. Le cas échéant, ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l’assemblée générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s’applique pas aux membres du bureau de l’assemblée générale, aux gérants et au(x)
commissaire(s).
Article vingt-sept. Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui le
demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le président de l’organe d’administration ou par deux gérants. Leur signature doit être précédée ou
suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
Chapitre six. Écritures sociales
Article vingt-huit. Année sociale
L’exercice social commence le premier septembre et se termine le trente et un août de chaque année.
À la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe. Ces documents sont établis
conformément à la loi. Toutefois, dans le respect des conditions visées aux articles 3:2 et 3:3 du Code des
sociétés et des associations, les comptes annuels peuvent ne pas être établis conformément aux règles fixées
par le Roi en vertu de l'article 3:1, § 1er, du même code.
Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 3:5 et 3:6 du
Code des sociétés et des associations. Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion
si, conformément à l’article 3:4 du Code des sociétés et des associations, tous les associés à responsabilité
illimitée sont des personnes physiques.
Article vingt-neuf. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par
les associés qui l’ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l’irrégularité des distributions
faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et produits
financiers attachés ou résultant d’une part.
Article trente. Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux gérants et au(x)
commissaire(s) s’il en existe.
Chapitre sept. Dissolution. Liquidation
Article trente et un. Continuation entre les associés restants
La mort, l’incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la
société, elle se poursuit avec les associés restants.
Les héritiers et légataires de l'associé décédé ont uniquement droit à la valeur de la part de l'associé dans la
société au moment de son décès, sans participer à l'augmentation ultérieure du patrimoine de la société, à moins
que celle-ci soit une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant le décès de leur de cujus.
Article trente-deux. Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère
par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la
liquidation s’opère par les soins des gérants en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de
liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et suivants
du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Article trente-trois. Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à
cet effet, l’actif net est réparti également entre toutes les parts.
Chapitre huit. Dispositions générales
Article trente-quatre. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents
statuts sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code
sont censées non écrites.
Article trente-cinq. Élection de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout associé domicilié à l’étranger, tout gérant, liquidateur, fait élection de domicile
au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être faites.
Article trente-six. Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la
société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à
moins que la société n’y renonce expressément.
 
Dispositions transitoires :
Sont nommés gérants non statutaires :
Monsieur Julien Vos, numéro national 90.06.26-099.83, domicilié rue du Bief, 28/12, à 4101 Jemeppe-sur-
Meuse ;
Monsieur Jay Aerts, numéro national 96.05.30-445.27, domicilié rue du X octobre 68, à 7243 Bereldange (Grand-
duché du Luxembourg).
Leurs mandats sont gratuits.
 
Le 1er juillet 2021.
 
 
Julien Vos                                                                                                                  Jay Aerts
Associé                                                                                                                       Associé