N° d'entreprise : 0473134920
Nom
(en entier) : CREATIVE ARCHITECTURE société civile d'architectes à forme de
SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Quai de Coronmeuse 34
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DENOMINATION
Extrait du procès-verbal dressé par Maître Gabriel RASSON, Notaire associé à Liège, en date du 22
novembre 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que
 
« S’EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
CREATIVE ARCHITECTURE, société civile à forme de SPRL »,
société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Armand Marc Fassin de Spa, le 23
octobre 2000, publié aux annexes du Moniteur belge du 7 novembre suivant, sous numéro
20001107-184,
dont le siège est établi à 4000 Liège, Quai de Coronmeuse, 34,
dont le numéro d’entreprise est le 0473134920, registre des personnes morales de Liège,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois aux termes d’un acte reçu par le notaire Fassin, prénommé, le 19 mars 2010, publié aux
annexes du Moniteur belge du 9 avril suivant sous numéro 10051066.
Les actionnaires ont requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes :
BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures 45 minutes, sous la présidence de Monsieur LEGEIN ci-après
nommé
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
Sont présents ou représentés, les actionnaires (anciennement « associés ») suivants, lesquels
déclarent formellement être propriétaires du nombre d’actions ci-après :
-Monsieur MIROLO Fabrice Lucien Renato Jean Daniel, architecte, né à Verviers, le 1er mars 1967,
époux de Madame Sophie DE CLERCK, domicilié à Olne, Faweux, 1,
Registre national numéro 670301- 407 21,
Propriétaire de QUATRE VINGT HUIT (88) actions ;
-Monsieur LEGEIN Stéphane Maurice Pierre, architecte, né à Nivelles, le 2 juin 1966, célibataire,
cohabitant légal de Madame Marion DELVOYE, domicilié à Jalhay, Croupet du Moulin, numéro 1/G,
Registre national numéro 660602-189 15,
Propriétaire de QUATRE VINGT HUIT (88) actions ;
-Monsieur HOUBION Christophe, Robert, architecte, né à Chênée le 29 octobre 1974, époux de
Madame Adeline CONTI, mieux qualifiée ci-après, domicilié à Liège, avenue des Platanes, 21,
Registre national : 741029 001 74
Propriétaire de DOUZE (12) actions ;
-Madame CONTI Adeline Laetitia, architecte, née à Seraing le 1 juin 1978, épouse de Monsieur
Christophe HOUBION, préqualifié, domiciliée à Liège, avenue des Platanes, 21,
Registre national : 780601 132 63
Propriétaire de DOUZE (12) actions.
SOIT, au total : deux cents (200) actions représentant l’intégralité de l’ancien capital de vingt mille
euros, qui avait été intégralement libéré (actuellement capitaux propres statutairement indisponibles).
Le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a pour ordre
du jour :
 
ORDRE DU JOUR :
 
-Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations ;
-Siège ;
-Confirmation des administrateurs ; gestion journalière et pouvoir de représentation de ceux-ci ;
-Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres,
comprenant l’ancien capital et l’ancienne réserve légale ;
-Possibilité d’acomptes sur dividendes en vertu de l’article 5 :141 du Code des sociétés et des
associations ;
-Changement de dénomination ;
-Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés et
des associations ;
-Pouvoirs.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
1) Convocations
Il existe actuellement deux cents (200) actions.
Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n’y a pas
lieu de justifier des convocations.
 
 
 
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix,
pour lesquelles il est pris part au vote.
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
Résolution : soumission au code des sociétés et des associations
Conformément à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les sociétés existantes au moment
de l’entrée en vigueur de ladite loi doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du
Code des sociétés et des associations à l'occasion de la première modification de leurs statuts après
le 1er janvier 2020.
En conséquence et au vu des modifications apportées aux statuts dans les présentes, l’assemblée
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Résolution : siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de rédiger l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
Tout transfert du siège sera communiqué à l’ordre des Architectes compétent. Il en sera de même
pour la création d’une filiale ou d’un bureau.»
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Résolution : confirmation / nomination ; gestion journalière et pouvoir de représentation
A/L’assemblée décide de confirmer les quatre administrateurs suivants (anciennement gérants), non
statutaires, pour une durée illimitée :
Monsieur Fabrice MIROLO, Monsieur Stéphane LEGEIN, Monsieur Christophe HOUBION et
Madame Adeline CONTI, tous prénommés et qui acceptent.
Ils disposeront chacun de tous les pouvoirs prévus dans les statuts, ainsi que modalisé ci-après.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de leur mandat.
Leur mandat sera gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
B/ L’assemblée générale décide d’adapter les articles 13 et 14 des statuts comme suit :
Article 13. Gestion journalière
Chacun des administrateurs disposera, séparément, des pouvoirs de gestion journalière, sous
réserve de ce que dit ci-après.
Toute opération dépassant vingt mille euros (eur. 20.000,00), ne pourra pas être considérée comme
de la gestion journalière et nécessitera la décision et la signature de deux administrateurs. Toutefois,
lorsque la décision aura été prise comme dit ci-dessus, pour les opérations dépassant vingt mille
euros, les actes en découlant seront réputés être de la gestion journalière et pourront être faits par
un seul administrateur : ainsi pour les paiements, les offres et les contrats corrélatifs à la décision.
Pour ces derniers actes, la société sera réputée valablement représentée par un administrateur,
agissant seul, quel qu’en soit le montant.
Article 14. Pouvoirs - Représentation
Pour toute opération dépassant vingt mille euros (eur. 20.000,00), la décision devra être prise et
signée par au moins deux administrateurs.
Sauf délégation ou pouvoirs particuliers, et sans préjudice de ce que prévu à l’article 13, la société
est valablement représentée dans tous actes, y compris ceux où interviennent un officier public, par
deux administrateurs agissant conjointement.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Résolution : décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres
et à l’ancienne réserve légale
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer ledit compte de capitaux propres statutairement indisponible
et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
L’assemblée générale décide également de rendre disponible pour distribution l’ancienne réserve
légale.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Résolution : Possibilité de distribution d’acomptes sur dividendes
L’assemblée décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le
respect du double test de l’actif net et de liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice précédent (acomptes sur dividendes) en son nouvel article 26 des
statuts ci-dessous.
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Résolution : changement de dénomination
Il est décidé que la nouvelle dénomination de la société sera dorénavant « CREATIVE
ARCHITECTURE, société d’architectes à forme de SRL ».
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et associations.
 
Les comparants déclarent et décident que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination « CREATIVE ARCHITECTURE, société d’architectes à forme
de SRL ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée
" ou des lettres "SRL".
 
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
Tout transfert du siège sera communiqué à l’ordre des Architectes compétent. Il en sera de même
pour la création d’une filiale ou d’un bureau.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice par le(s) associé(s)/actionnaires pour compte de la société de la
profession d'architecte ainsi que de toutes disciplines connexes et non incompatibles.
Tous les actes d'architecture seront toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d'architecte. La société pourra également réaliser toutes les missions qui découlent
directement ou indirectement de la profession d'architecte telles que les expertises privées ou
judiciaires.
En outre, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société ne peut détenir de participations dans d'autres sociétés et/ou personnes morales à
caractère autre qu'exclusivement professionnel. L'objet et les activités de ces sociétés ne peuvent
pas être incompatibles avec la fonction d'architecte.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
 
TITRE II. APPORTS
Article 5. Apports
Un apport a été fait d’un montant de vingt mille euros (20.000,00 €).
Cet apport a été intégralement libéré.
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été reçu par Maître
Gabriel RASSON, notaire à Liège, ce jour, il a été décidé de supprimer ledit compte de capitaux
propres statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Actionnaires - Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d’actions –
droit de souscription préférentielle
Le nombre d'actionnaires est illimité.
Qualité des actionnaires:
- sont seules admises les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet social par l'exercice de
leur profession ;
- des personnes morales ne peuvent être actionnaires que dans la mesure où leur objet social est
identique ou connexe mais non incompatible avec l'objet social de la société et qui sont signalées au
Conseil de l'Ordre. Elles ne peuvent cependant en aucun cas détenir plus de quarante pour cent
(40%) des actions.
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y aura émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
En cas d’apport sans émission d’actions, l’assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l’objet d’un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions, en tenant compte, le cas échéant,
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le
droit de souscription préférentiel pourra être limité par l’assemblée générale, dans l’intérêt de la
société, dans les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
 
Article 7. Droits de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d’un droit de vote comptant pour une voix.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s’y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 Registre des actions
L’assemblée générale déclare que le registre des actions prévu dans le Code des Sociétés et des
Associations a été établi lors de la constitution de la société et qu’elle déclare savoir qu'elle a à
charge de tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’
intégralité du registre concernant leur catégorie de titres.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à l’organe d’administration qui, le cas échéant, en délivrera un
nouveau.
 
Article 9. Cession des actions
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
En outre, si la société compte plusieurs actionnaires, la cession entre vifs ou la transmission pour
cause de décès des parts d'un associé est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire
partie de la société.
De toute manière, au moins 60% des actions doivent être directement ou indirectement aux mains
d'une personne physique qui est habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur
l'un des tableaux de l'ordre des architectes. Les autres actions peuvent uniquement être détenues
par une personne physique ou une personne morale dont les activités ne sont pas incompatibles
avec la profession d'architecte et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre.
 
Article 10. Approbation
Tout projet de cession doit en outre faire l'objet d'une approbation préalable par le Conseil Provincial
de l'Ordre des Architectes.
Les nouveaux architectes actionnaires peuvent seulement entrer dans la société, que ce soit via une
transmission d’actions, via un nouvel apport ou de toute autre manière que ce soit, en tant que plein
propriétaire ou nu-propriétaire, ou en tant qu’usufruitier d’actions, moyennant l'accord des architectes
actionnaires possédant au moins 3/4 des actions des architectes.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 11. Administration
La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non, qui
sont des personnes physiques.
Les administrateurs de la société doivent être des personnes physiques, actionnaires ou non, étant
obligatoirement des architectes inscrits à un Tableau de l’Ordre.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoir. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
 
Article 12. Vacance
En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
 
Article 13. Gestion journalière
Chacun des administrateurs disposera, séparément, des pouvoirs de gestion journalière, sous
réserve de ce que dit ci-après.
Toute opération dépassant vingt mille euros (eur. 20.000,00), ne pourra pas être considérée comme
de la gestion journalière et nécessitera la décision et la signature de deux administrateurs. Toutefois,
lorsque la décision aura été prise comme dit ci-dessus, pour les opérations dépassant vingt mille
euros, les actes en découlant seront réputés être de la gestion journalière et pourront être faits par
un seul administrateur : ainsi pour les paiements, les offres et les contrats corrélatifs à la décision.
Pour ces derniers actes, la société sera réputée valablement représentée par un administrateur,
agissant seul, quel qu’en soit le montant.
 
Article 14. Pouvoirs - Représentation
Pour toute opération dépassant vingt mille euros (eur. 20.000,00), la décision devra être prise et
signée par au moins deux administrateurs.
Sauf délégation ou pouvoirs particuliers, et sans préjudice de ce que prévu à l’article 13, la société
est valablement représentée dans tous actes, y compris ceux où interviennent un officier public, par
deux administrateurs agissant conjointement.
 
 
 
Article 15. Emoluments
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes
ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
 
Article 16
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
 
Article 17. Surveillance
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l’article 3:72 du Code des Sociétés et des Associations, la société ne sera pas
tenue de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l’organe d’administration est néanmoins tenu de
soumettre à l’organe compétent la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination
d’un commissaire, chargé des fonctions visées à l’article 3:73. En outre, dans ce cas, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se
faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
Article 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des Associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
 
Article 19. Réunions
Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire, le deuxième samedi du mois de
septembre de chaque année, à 17 heures, dans la Commune où se trouve le siège de la société. Si
ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 20. Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Elle est communiquée, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, au
moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, ou aux porteurs de titres prévus à l’article 5:83 du Code des
sociétés et des associations.
La convocation est faite par e-mails. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
 
Article 21. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire, les tiers ne
sont donc pas admis à la représentation ; l’organe d’administration peut arrêter la formule de
procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant
l'assemblée.
 
Article 22. Tenue de l’assemblée générale – bureau – procès-verbaux
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à l’
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les
statuts le prévoient.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 23. Délibération
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les décisions sont prises aux quorums et majorités prévus par le Code des sociétés et associations.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES - AFFECTATION DU BENEFICE NET
 
Article 24
L'exercice commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.
 
Article 25
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées
par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un
tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ou
de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et le cas échéant du commissaire.
 
Article 26. Distribution
-Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
-La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
En outre, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Enfin, l’organe d'administration aura le pouvoir de procéder, conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 27. Sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Il est procédé de même lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
 
Article 28. Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l’article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale.
Cette décision requiert une modification des statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises pour assurer l'intérêt des
clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours
et tenant compte le cas échéant du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le
maître de l'ouvrage.
Le choix du liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l'approbation
de l'Ordre. Ce liquidateur devra avoir la qualité d'architecte. La mission du liquidateur relative aux
contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la procédure fixée dans les statuts.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’action non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 30. Litiges - compétence
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires, et liquidateurs,
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Assurance
La société et tous les actionnaires architectes personnes physiques ou morales, ont l'obligation de
couvrir leur responsabilité civile et profession par une assurance conforme au prescrit de l'arrêté
royal du 25 avril 2007 relatif à l'assurance obligatoire prévue par la loi du 20 février 1939 sur
protection du titre et de la profession d'architecte.
 
Article 32. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront.
 
Article 33. Modification des statuts
Toute décision de modification des statuts lieu à la
condition suspensive de l'approbation de la modification des statuts par le Conseil Provincial
compétent de l'Ordre des Architectes.
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection
de domicile au siège où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chacun des administrateurs aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- aux notaires associés Gabriel RASSON et Benjamine WILKIN pour l’établissement d’une version
coordonnée des statuts.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, l’organe d’administration décide ce qui suit :
Le siège de la société est fixé à 4000 Liège, Quai de Coronmeuse, 34.»
 
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Gabriel RASSON, en date du 22 novembre 2023