Ondernemingsnr : 0435824463
Naam
(voluit) : SOCRAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Naamsevest 96
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris
Geertrui VAN der PAAL te Gavere op 5 februari 2020, dat de buitengewone algemene vergadering
der aandeelhouders van de besloten vennootschap "SOCRAT", met zetel te 3000 Leuven,
Naamsevest 96 bus 2; ondernemingsnummer 0435.824.463, met eenparigheid van stemmen de
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT – AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT – VERPLAATSING ZETEL
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 9890 Gavere,
Arboretumstraat 38.
DERDE BESLUIT – OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBAARHEID
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij honderd eenentwintigduizend achthonderd tachtig euro eenennegentig cent (121.880,91 €),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zevenduizend vierhonderd zesendertig euro
eenentachtig cent (7.436,81 €), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
VIERDE BESLUIT – UITKERING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 537 WIB
De voormelde bestuurder, de heer VANRAES Paul, informeert de vergadering dat de voorgenomen
uitkering van 108.000,00 € volledig mogelijk is volgens de bepalingen van de vereiste
solvabiliteitstest en liquiditeitstest.
De vergadering verklaart te weten dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief mag
worden door de voorgenomen uitkering (solvabiliteitstest).
Luik B
De vergadering stelt vast dat het netto-actief van de vennootschap niet negatief is noch zal worden
door de voorgenomen uitkering.
De vergadering besluit tot uitbetaling van honderd en achtduizend euro (108.000,00 €), volledig toe
te rekenen op het indertijd met toepassing van artikel 537 WIB ingebrachte kapitaal, zonder
vernietiging van de aandelen, door terugbetaling op ieder aandeel van een som van honderd
vierenveertig euro (144,00 €) aan de twee voormelde aandeelhouders.
Aan voornoemde heer VANRAES Paul, zal een bedrag van vijfenzeventigduizend zeshonderd euro
(75.600,00 €) worden terugbetaald.
Aan voornoemde mevrouw ROELS Kathleen zal een bedrag van tweeëndertigduizend vierhonderd
euro (32.400,00 €) worden terugbetaald.
Het bestuursorgaan mag de genomen beslissing niet uitvoeren indien dit tot gevolg zou hebben dat
de vennootschap niet over voldoende liquiditeiten beschikt om haar schulden te voldoen gedurende
ten minste 12 maanden te rekenen vanaf de datum van de uitkering en moet zijn beslissing
motiveren in een verslag (liquiditeitstest).
Gezien de kapitaalvermindering wordt aangerekend op kapitaal dat werd gevormd in het kader van
artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, valt de kapitaalvermindering buiten het
toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid Wetboek Inkomstenbelasting 1992 en moet de ‘pro rata-
regel’ niet toegepast worden.
VIJFDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming "SOCRAT".
Artikel 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als
voor rekening van derden, het groot en in het klein, rechtstreeks of door middel van derden en/of
tussenpersonen:
- het verstrekken van adviezen en de bemiddeling inzake bedrijfseconomische en sociale
vraagstukken allerhande;
- het organiseren en verzorgen van vormingen, opleidingen en trainingen op het gebied van zowel
beleidstaken als uitvoerende taken voor publiekrechtelijke als privaatrechtelijke bedrijven, instellingen
en individuele personen;
- het organiseren, verzorgen en verstrekken van maaltijden, gerechten, snacks en dranken voor
publiekrechterlijke en privaatrechterlijke bedrijven, instellingen en individuele personen;
- het oprichten, kopen en verkopen, en de uitbating van horeca-zaken in de meest ruime zin van het
woord, en het voeren van alle mogelijke activiteiten in verband met de horeca-sector, zoals onder
meer de verhuring van feestzalen en andere ruimtes, het organiseren van eetmalen, feesten en
dergelijke, de uitbating van café, taverne, tea-room, snackbar, restaurant, of enig ander
etablissement ressorterend onder de horeca-sector, de aan- en verkoop van alle daarmee verband
houdende producten en diensten. Deze lijst is louter exemplatief.
- In België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden en in het groot en
klein, rechtstreeks of door middel van derden en/of tussenpersonen het kopen, verkopen, huren en
verhuren van plezierboten, nog te bouwen, in opbouw, afgewerkt of in onderdelen.
De vennootschap kan alle verrichtingen, zowel roerende als onroerende, financiële administratieve,
industriële en commerciële, uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel,
en daartoe alle onroerende, roerende goederen en materieel in verband met de hierboven vermelde
bedrijvigheden, aan- en verkopen, huren en verhuren, in concessie geven en nemen, in leasing
geven en nemen, deelneming hebben op alle wijzen, in alle vennootschappen of
Luik B
ondernemingen, bestaande of nog op te richten, waarvan het doel hetzelfde, gelijkaardig of
aanvullend zou zijn, of die voor de vennootschap een bron van afzet zou kunnen zijn.
Deze opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief en moet aanzien worden in haar breedste
betekenis.
De vennootschap mag haar werking uitoefenen op alle plaatsen, op alle wijzen en volgens de
methoden die ze goed vindt.
Artikel 4.- DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.- EFFECTEN
Artikel 5.- VENNOOTSCHAPSVERMOGEN
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750)
aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het
vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
Artikel 12.- BENOEMING - ONTSLAG
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder, die al
dan niet een college vormen, en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het mandaat van bestuurder is principieel kosteloos. Maar de algemene vergadering kan de
bestuurder(s), onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging toekennen,
waarvan het bedrag jaarlijks opnieuw wordt vastgesteld op de jaarvergadering en dat ten laste komt
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende bekendmaking in het Belgisch Staatsblad kiest de bestuurder
woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de
uitoefening van dit mandaat.
Artikel 13.- BESTUUR
Zowel aandeelhouders als niet-aandeelhouders kunnen benoemd worden tot bestuurder van de
vennootschap.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meerdere bestuurders zijn, kunnen zij elk afzonderlijk handelen.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd om de
vennootschap te vertegenwoordigen, behoudens eventuele beperkingen opgelegd door de statuten.
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist met gewone meerderheid over de
benoeming en het ontslag van het dagelijks bestuur en houdt toezicht.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 14.- BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 17.- GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op 30 april om 18 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Artikel 32.- BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Luik B
Artikel 33.- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De ‘te bestemmen winst’ zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Artikel 34.- ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 35.- ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 36.- BENOEMING VAN VEREFFENAARS
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHT COÖRDINATIE EN NEERLEGGING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de tekst van de
gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter
zake.
ZEVENDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL – E-MAILADRES
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te: 9890
Gavere, Arboretumstraat 38.
De vergadering verklaart momenteel geen e-mailadres en/of website bekend te maken.
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT UITVOERING
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering geeft bij deze een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap VEBOFISC te
3061 Leefdaal, Dorpsstraat 621B, ondernemingsnummer 446.946.504 en/of haar aangestelden; met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en desgevallend bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de kruispuntbank van ondernemingen te verzekeren.
GENOMEN BESLUITEN met eenparigheid van stemmen
Alle voormelde besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Neergelegd ter publicatie samen met:
- voor eensluidende uitgifte
- de gecoördineerde statuten
Door Notaris Geertrui Van der Paal, te Gavere