N° d'entreprise : 0544711022
Nom
(en entier) : HOLO PIX FAGNIARD
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Pont de la Folie 36
 : 5600 Philippeville
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE
GENERALE, ANNEE COMPTABLE, OBJET, DENOMINATION
- TRANSFORMATION SComm en SRL -
L'AN DEUX MILLE VINGT,
LE TRENTE MARS,
Devant Nous, Maître Alain van DOORSLAER de ten RYEN, notaire associé à la résidence de
Florennes, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « L&D NOT, société notariale
», ayant son siège à 5620 Florennes, Rue de Mettet 68.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite « HOLO
PIX FAGNIARD », ayant son siège social à 5600 Philippeville, Pont de la Folie 36.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0544.711.022.
Société constituée aux termes d’un acte sous seing privé du 20 janvier 2014, publié aux annexes du
Moniteur Belge le 4 février 2014 sous le numéro 14033423et dont les statuts n’ont jamais été
modifiés à ce jour.
Bureau
La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur FAGNIARD Julien.
Composition de l’assemblée
Est présent ou représenté, les associés ci-après désignés, propriétaire du nombre de parts sociales
ci-après indiqué, soit:
.Monsieur FAGNIARD Julien, né à Charleroi le cinq juillet mille neuf cent nonante, inscrit au registre
national sous le numéro 90.07.05-489.39, célibataire, domicilié à 5380 Fernelmont, Rue de Wodon,
Cortil-Wodon 23 /B, détenant trois cents (300 ) parts sociales.
Ici représenté par Monsieur BAUDY Emmanuel, collaborateur en l’étude du notaire soussigné aux
termes d’une procuration sous seing privé du 27 mars 2020.
Soit l’intégralité des parts sociales.
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
    1.  La présente assemblée a pour ordre du jour:
    1.  Opérer la transformation de la société en société à responsabilité limitée, à savoir:
1° Présentation des rapports préalables: conformément aux articles 14:3 et 14:4 du Code des
sociétés et des associations, visant la transformation d’une société du type de la présente société en
une société d’une autre forme:
    1.  rapport justificatif établi par l’organe de gestion, avec en annexe une situation comptable ne
remontant pas à plus de trois mois;
b) rapport spécial sur cet état par le réviseur ou l’expert-comptable désigné par cet organe.
2° Constatation de ce que la société répond aux critères légaux visant la forme de société qu’il est
proposé d’adopter.
Volet B
3° Modification de l’objet social (extension de l’activité)
4° Modification du siège social
5. Modification de la dénomination sociale
6° Transformation en société à responsabilité limitée (SRL).
7° Adoption des statuts de la SRL
8° Dispositions finales et (ou) transitoires.
II. La présente assemblée a été régulièrement convoquée, à savoir:
Il résulte de la liste de présence qui précède que l’intégralité des parts sociales est valablement
représentée à la présente assemblée. En outre, l’ensemble des associés de la société sont
également ici présents ou représen¬tés, de sorte qu’il n’y a pas lieu de justifier de convocation et que
l’assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
III. Pour être admises, les propositions à l’ordre du jour devront recueillir les majorités requises pour
chacune d’entre elles par la loi ou les statuts; chaque part sociale donnant droit à une voix.
Constatation de la validité de l’assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée et apte à délibérer et à statuer sur son ordre du jour qu’elle aborde ensuite.
Résolutions
Après avoir délibéré, l’assemblée prend les résolutions suivantes:
Transformation
1° Rapports
Le président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés à l’ordre du jour, déclarant en
avoir parfaite connaissance depuis plus de quinze jours.
.Rapport de l’organe d’administration (conformément à l’article 14:3 du CSA)
.Rapport de Monsieur Thibault LOSTIRE (MIAOULIS) du 26 mars 2020 (conformément à l’article 14:
4 du CSA).
Le rapport du réviseur conclut littéralement ce qui suit :
« Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la
situation active et passive au 31/12/2019 (Annexe 1) dressée par l'organe d'administration de la
société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion
de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 13.637,71 euros.
»
Par conséquent, l’assemblée constate que les capitaux propres de la société, s’élèvent à treize mille
six cent trente-sept euros et septante et un cents (13.637,71 EUR).
Lesdits rapports resteront ci-annexés, après avoir été signés par les actionnaires et Nous, Notaire, la
situation comptable visée par la loi étant physiquement attachée au rapport du réviseur.
2° Constatation
L’assemblée constate que la société répond aux critères légaux visant le type de société qu’il est
proposé d’adopter.
3° Modification de l’objet social (extension de l’activité)
L’assemblée décide de modifier l’objet social.
Le rapport de l’organe d’administration visé à l’article 5 :101 du CSA est annexé au présent procès-
verbal.
La description de l’objet social est dès lors remplacé par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales se
rapportant à la:
.la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
.le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
.l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
.création, diffusion et l'installation de système publicitaire holographique et LED et/ou technologies
innovantes: La société aura également pour objet de courtage la vente de matériel tactile sur tout
support, à but promotionnel ou pas. La société sera amenée à vendre ou louer des espaces
publicitaires au travers de ces supports. Elle pourra également effectuer toutes opérations liées à la
création, la conception, la réalisation, la production, la diffusion (publicitaires ou non) des arts
graphique, rédactionnels, audiovisuels, photographiques et numériques (y compris tout ce qui
concerne l'internet et l'intranet sans restriction). Toutes les techniques prépresse (la
photocomposition, la mise en page électronique et la photogravure), les techniques multimédia (avec
y compris le web design).
La société aura également pour objet le courtage, la représentation et la distribution en gros et en
détail d'articles de bureau, d'objets promotionnels, d'articles d'imprimerie, de cartonnerie et
Volet B
d'informatique. Le courtage de tous les médias destinés à accueillir, entre autres, de la publicité, des
articles rédactionnels et du sponsoring tel que, et sans que la liste soit exhaustive, la presse
magazine, la presse quotidienne, la presse spécialisée, la télévision, le cinéma, la radio, la
téléphonie (mobile ou non), le télémarketing, l'affichage, l'internet,...
Toutes activités de conseils en matière d'élaboration de stratégie marketing, commerciales,
financières, de communications, de gestion de production, toutes activités de formation dans ces
domaines précités ainsi que toutes prestations d'accompagnement de tiers dans ces domaines,
considérés au sens le plus large. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger,
pour compte propre ou pour compte de tiers et/ou en participation avec ceux-ci, la prestation de
service de conseil en organisation et gestion d'entreprise, la prise de participation dans toutes
sociétés commerciales, industrielles ou financières; la gestion pour compte propre d'un patrimoine de
valeurs mobilières, Elle peut accepter des mandats d'administrateurs ou de liquidateurs, dans toute
société, entreprise ou autre entité juridique. Elle peut garantir les engagements de tiers et
notamment ceux des actionnaires et administrateurs. Elle pourra également diriger et exercer la
surveillance et le contrôle de toutes les sociétés liées, avec lesquelles il existe l'un ou Vautre lien de
participation, de même qu'elle peut consentir tout prêt, de quelque forme ou durée que ce soit, à ces
dernières,
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social, même partiellement ou
pouvant en faciliter la 'réalisation, notamment sans que la présente énumération ne soit limitative,
s'intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont
l'objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de ses affaires, et lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de
ses produits
Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer. Elle pourra exploiter tout entrepôts ou
magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer les dits immeubles
pour faciliter la réalisation de son objet social. La société a également pour activité complémentaire,
pour son propre compte, la construction, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine
mobilier et immobilier, et pour ce faire l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier et, en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et
mobilières constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleines
propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et de toutes les possibilités de
droits attachées, où l'activité concernée ne prend pas la forme de prêt ou d'ouverture de crédit,
constituer hypothèque, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la
solidarité et l'indivisibilité.
4° Modification du siège social
L’assemblée décide de modifier le siège social de la société. Le nouveau siège social se situe à l’
adresse suivante : 5380 Fernelmont, Rue de Wodon, Cortil-Wodon 23 /B.
5. Modification de la dénomination sociale
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société. La nouvelle dénomination est
la suivante : « JFD Consult ».
6° Transformation en société privée à responsabilité limitée
L’assemblée décide de modifier la forme de la société et d’adopter la forme d’une société
responsabilité limitée.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société à responsabilité limitée continuera
les écritures et la comptabilité tenues par la société coopérative à responsabilité limitée.
La société conserve le numéro d’immatriculation de la société en commandite simple au registre des
personnes morales.
La transformation se fait sur la base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre
2019, telle que cette situation est annexée au rapport de l’organe de gestion.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société coopérative à responsabilité limitée sont
réputées réali¬sées pour le compte de la société privée à responsabilité limitée, notamment pour ce
qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
7° Adoption des statuts de la SRL
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limitée, les statuts et actes
de la société étant dorénavant dressés en langue française uniquement.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «JFD Consult». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales se
rapportant à la:
.la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ;
.le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
.l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
.création, diffusion et l'installation de système publicitaire holographique et LED et/ou technologies
innovantes: La société aura également pour objet de courtage la vente de matériel tactile sur tout
support, à but promotionnel ou pas. La société sera amenée à vendre ou louer des espaces
publicitaires au travers de ces supports. Elle pourra également effectuer toutes opérations liées à la
création, la conception, la réalisation, la production, la diffusion (publicitaires ou non) des arts
graphique, rédactionnels, audiovisuels, photographiques et numériques (y compris tout ce qui
concerne l'internet et l'intranet sans restriction). Toutes les techniques prépresse (la
photocomposition, la mise en page électronique et la photogravure), les techniques multimédia (avec
y compris le web design).
La société aura également pour objet le courtage, la représentation et la distribution en gros et en
détail d'articles de bureau, d'objets promotionnels, d'articles d'imprimerie, de cartonnerie et
d'informatique. Le courtage de tous les médias destinés à accueillir, entre autres, de la publicité, des
articles rédactionnels et du sponsoring tel que, et sans que la liste soit exhaustive, la presse
magazine, la presse quotidienne, la presse spécialisée, la télévision, le cinéma, la radio, la
téléphonie (mobile ou non), le télémarketing, l'affichage, l'internet,...
Toutes activités de conseils en matière d'élaboration de stratégie marketing, commerciales,
financières, de communications, de gestion de production, toutes activités de formation dans ces
domaines précités ainsi que toutes prestations d'accompagnement de tiers dans ces domaines,
considérés au sens le plus large. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger,
pour compte propre ou pour compte de tiers et/ou en participation avec ceux-ci, la prestation de
service de conseil en organisation et gestion d'entreprise, la prise de participation dans toutes
sociétés commerciales, industrielles ou financières; la gestion pour compte propre d'un patrimoine de
valeurs mobilières, Elle peut accepter des mandats d'administrateurs ou de liquidateurs, dans toute
société, entreprise ou autre entité juridique. Elle peut garantir les engagements de tiers et
notamment ceux des actionnaires et administrateurs. Elle pourra également diriger et exercer la
surveillance et le contrôle de toutes les sociétés liées, avec lesquelles il existe l'un ou Vautre lien de
participation, de même qu'elle peut consentir tout prêt, de quelque forme ou durée que ce soit, à ces
dernières,
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social, même partiellement ou
pouvant en faciliter la 'réalisation, notamment sans que la présente énumération ne soit limitative,
s'intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont
l'objet social serait similaire, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le
développement de ses affaires, et lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de
ses produits
Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer. Elle pourra exploiter tout entrepôts ou
magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou installations, transformer les dits immeubles
pour faciliter la réalisation de son objet social. La société a également pour activité complémentaire,
pour son propre compte, la construction, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine
mobilier et immobilier, et pour ce faire l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel
immobilier et, en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et
mobilières constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleines
propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et de toutes les possibilités de
droits attachées, où l'activité concernée ne prend pas la forme de prêt ou d'ouverture de crédit,
constituer hypothèque, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la
solidarité et l'indivisibilité.
Volet B
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 300 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
Volet B
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 20 mars à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Volet B
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1 janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
Volet B
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
6. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 5380 Fernelmont, Rue de Wodon, Cortil-Wodon 23 /B.
L’adresse électronique de la société est julienfagniard@gmail.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
2. Désignation de l’administrateur(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée:
- Monsieur Julien FAGNIARD, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Pouvoirs
Monsieur Julien FAGNIARD ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
5. Frais et déclarations des parties
Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’
exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
9. Mandat pour l’ouverture et la modification du registre électronique des titres (e-stox) et du registre
UBO.
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à ouvrir un registre électronique des titres au nom
de la société et d’y effectuer les inscriptions qui découlent du présent acte, ainsi que d’accomplir tous
les actes qui sont requis à cette fin comme mandataire de la société.
Le notaire instrumentant est également mandaté à transmettre au nom de la société les données
imposées par la loi qui doivent être transmises au registre UBO. )
Ces mandats restent valables pour les inscriptions et modifications ultérieures du registre
électronique des titres qui seraient, le cas échéant, demandé au notaire par la société.)
COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
L'acte sera commenté dans son intégralité par le notaire instrumentant. Les parties sont libres de
demander au notaire une explication complémentaire sur toute disposition contenue dans le présent
acte avant de le signer.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture intégrale de tout ce qui précède et déclare
expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant informe les comparants qu'il procèdera à la lecture intégrale de l'acte si l'un
d'entre eux l'exige ou si l'un d'entre eux estime ne pas avoir reçu le projet d'acte suffisamment tôt.
Chaque comparant déclare qu'il a reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, qu'il en a pris
Volet B
connaissance, et qu'il n'exige pas une lecture intégrale de l'acte.
Les modifications éventuelles qui ont été ou seront apportées seront cependant toujours lues
intégralement.
DONT ACTE
Fait et passé en l’étude.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte suite à son envoi
par le notaire soussigné, le 25 mars 2020, et en tout cas au moins cinq jours avant les présentes, et
que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants, présents ou représentés comme dit est,
ont signé avec le Notaire.
Pour extrait ananlytique conforme avant enregistrment
Le Notaire Alain Van DOORSLAER