N° d'entreprise : 0458113776
Nom
(en entier) : ITM ALIMENTAIRE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 4
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau le 31
octobre 2024, portant à la suite « Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-
Neuve le 7 novembre 2024, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 16412. Droits perçus :
cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte que l’assemblée de la société anonyme « ITM
ALIMENTAIRE BELGIUM » a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Rapports
A l’unanimité l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports de l’organe
d’administration et du commissaire, KPMG Réviseurs d’Entreprises SRL, dont les bureaux sont
situés à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal IK, représentée par Monsieur Gregory
Gonzalez Rodriguez, réviseur d’entreprises, rapports établis conformément aux articles 7:179 et 7:
197 du Code des sociétés et des associations; l’actionnaire unique reconnaissant avoir reçu un
exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du commissaire, daté du 30 octobre 2024, conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 7:197 et à l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la Société ITM Alimentaire Belgium SA dans le cadre de notre
mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 22 octobre
2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions nouvelles ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration à la date du
30 octobre 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l’évaluation appliquée par les parties ; et
• le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport en nature est représentée par 21.611.577 actions sans valeur
nominale représentant chacune une part égale du capital (21.122.860 actions revenant à ITM
Entreprises SAS et 488.717 actions revenant à ITM Alimentaire International SAS).
Les nouvelles actions sont identiques et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, avec participation aux résultats de l’exercice à compter de la date d’augmentation de
capital.
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration
conformément à l’article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Etant donné que certaines données comptables et financières incluses dans le rapport de l’organe d’
administration sont basées sur des, informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur
lesquelles elles sont basées se rapportent à l’avenir et peuvent donc être affectées par des
événements imprévus, nous n’exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats
réels correspondent à ceux présentés dans l’information financière prévisionnelle et les écarts
peuvent être significatifs.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre(s) point(s)
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles
actions
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ;
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société ITM Alimentaire Belgium SA
par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.»
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
DEUXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 117.000.000,- euros pour le
porter de 21.862.000,- euros à 138.862.000,- euros par la création de 488.717 actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport,
par la SA ITM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL, préqualifiée en rémunération de l’apport de la
créance certaine et liquide de 117.000.000,- euros qu’elle détient à l’encontre de la société au titre de
son compte courant.
A l’instant intervient :
- La SA ITM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL, préqualifiée, dûment représentée comme dit est.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance en compte courant,
pour un montant de 117.000.000,- euros.
A la suite de cet exposé, la SA ITM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL préqualifiée, déclare faire
apport à la présente société de la créance de 117.000.000,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la SA ITM ALIMENTAIRE INTERNATIONAL, qui accepte, 488.717
actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
TROISIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 138.862.000- euros et est représenté par 1.363.340 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de 86.000.000,- euros pour le
porter de 138.862.000,- euros à 224.862.000,- euros par la création de 21.122.860 actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux résultats de la société à compter de leur création.
L’assemblée décide que cette émission d’actions nouvelles sera réalisée en contrepartie de l’apport,
par la SA ITM ENTREPRISES, préqualifiée en rémunération de l’apport de la créance certaine et
liquide de 86.000.000,- euros qu’elle détient à l’encontre de la société au titre d’un contrat de crédit
intragroupe du 5 septembre 2023.
A l’instant intervient :
- La SA ITM ENTREPRISES, préqualifiée, dûment représentée comme dit est.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des
statuts et de la situation financière de la présente société et expose qu’elle possède à charge de
ladite société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance, pour un montant
de 86.000.000,- euros.
A la suite de cet exposé, la SA ITM ENTREPRISES préqualifiée, déclare faire apport à la présente
société de la créance de 86.000.000,- euros qu’elle possède contre elle.
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la SA ITM ENTREPRISES, qui accepte, 21.122.860 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société.
CINQUIEME RESOLUTION
Tous les membres de l’assemblée constatent et requièrent le notaire d’acter que l’augmentation de
capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le
capital est ainsi effectivement porté à 224.862.000- euros et est représenté par 22.486.200 actions
nominatives sans désignation de valeur nominale.
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui
précède, lequel sera dorénavant libellé comme suit :
« Article 5
Le capital social est fixé à 224.862.000,00 euros.
Il est représenté par 22.486.200 actions, sans mention de valeur nominale
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital. »
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l'unanimité tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des
résolutions adop-tées.
 
 
 
 
 
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.