N° d'entreprise : 0655767807
Nom
(en entier) : JARIMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Joseph Mathieu 39
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
« JARIMMO »
Société à Responsabilité Limitée.
Siège social: 1300 Wavre (Limal), rue Joseph Mathieu, 39
Numéro d’entreprise : 0655.767.807
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MODIFICATIONS DES STATUTS – POUVOIRS
 
 
D'un procès verbal dressé par le Notaire Géry van der ELST, à Perwez, en date du 30 mars 2021, en
cours d’enregistrement, il résulte que les actionnaires de la srl « JARIMMO » ont pris les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION
a) L'assemblée générale examine la proposition faisant l’objet du premier point à l’ordre du jour et
décide d’effectuer des appors supplémentaires à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,00€),
avec création de cinquante-trois (53) nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale,
possédant le même droit de vote aux assemblées générales, participant aux bénéfices à compter
des appors supplémentaires, sous réserve de la quatrième résolution ci-après, à souscrire en
espèces pour un montant total d’apport d’un million d’euros (1.000.000,00€) avec libération intégrale
au moment de la souscription.
b) Un exemplaire du rapport du conseil d’administration justifiant les apports supplémentaires sub a),
établi en vertu de l’article 5 :121 du Code des sociétés et des associations, sera déposé, en même
temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant
Wallon.
En vertu de l’article 5 :121 §2 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
renonce à l’unanimité au rapport du réviseur d’entreprise ou de l’expert -comptable externe visé au
paragraphe 1er du même article du Code.
c) Renonciation au droit de préférence
Et à l'instant interviennent :
- Monsieur VANDEKERCKHOVE Justin, par le biais de son représentant ;
- Monsieur VANDEKERCKHOVE Jordan, par le biais de son représentant ;
- Monsieur VANDEKERCKHOVE Jasper, par le biais de son représentant ;
lesquels déclarent renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, en ce qui
concerne les présents apports supplémentaires, à l'exercice du droit de préférence prévu par le
Code des sociétés et des associations et l’article 8 des statuts.
d) Souscription - Libération
Et à l’instant intervient Monsieur VANDEKERCKHOVE Etienne, ici présent, qui, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la
Volet B
société, nous a déclaré souscrire intégralement aux apports supplémentaires, en espèces et
intégralement libérés.
En rémunération de ces apports, il est attribué à Monsieur VANDEKERCKHOVE Etienne, cinquante-
trois (53) actions, sans désignation de valeur nominale, possédant le même droit de vote aux
assemblées générales, participant aux bénéfices à compter de ce jour, sous réserve de la quatrième
résolution ci-après.
Une attestation justifiant le dépôt d’un montant d’un million d’euros (1.000.000,00€)
sur un compte ouvert auprès de la Banque KBC Brussels.
e) Constatation
L'assemblée générale constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision
qui précède, les apports supplémentaires prévus à l'ordre du jour ci-dessus se trouvent
effectivement, de sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme d’un million d’
euros (1.000.000 EUR) supplémentaires.
 
DEUXIEME RESOLUTION
a) Un exemplaire du rapport du conseil d’administration justifiant la création de nouvelles classes d’
actions et rapport de l’expert-comptable externe sur les données financières et comptables figurant
dans le rapport du conseil d’administration, établis en vertu de l’article 5 :102 du Code des sociétés
et des associations, seront déposés, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon.
b) L’assemblée générale décide de créer deux classes d’actions, comme suit :
- trois cent (300) actions de classe A, qui bénéficieront, toutes ensemble et chacune au prorata du
nombre d’actions de cette classe, du droit à septante pour cent (70%) des dividendes, à septante
pour cent (70%) des boni de liquidation et à cinquante pour cent (50%) des droits de vote ;
- cinquante-trois actions (53) actions de classe B, bénéficieront, toutes ensemble et chacune au
prorata du nombre d’actions de cette classe, du droit à trente pour cent (30%) des dividendes, à
trente pour cent (30%) des boni de liquidation et à cinquante pour cent (50%) des droits de vote ;
En conséquence, les trois cent cinquante-trois (353) actions existantes sont réparties comme suit:
1.- à Monsieur VANDEKERCKHOVE Justin, cent (100) actions de classe A ;
2.- à Monsieur VANDEKERCKHOVE Jordan, cent (100) actions de classe A ;
3.- à Monsieur VANDEKERCKHOVE Jasper, cent (100) actions de classe A ;
4.- à Monsieur VANDEKERCKHOVE Etienne, cinquante-trois (53) actions de classe B.
 
TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de restreindre la cessibilité des actions par un droit d’agrément, un
droit de préemption un droit de suite et une clause de sortie forcée.
L’assemblée générale décide d’adopter et d’insérer le texte suivant dans les statuts :
« Cession et transmission des actions : Agrément – droit de préemption – droit de suite – sortie
forcée.
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption et de suite
s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non
actionnaires.
Agrément
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration en communiquant les nom, qualités et
coordonnées du cessionnaire pressenti.
La décision d'agrément du cessionnaire est prise par le conseil d'administration, à la majorité des
deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification par
l'actionnaire.
Le conseil d'administration doit motiver son refus éventuel d'agrément par rapport à la qualité du
cessionnaire envisagé et le caractère préjudiciable pour la société de son introduction dans le capital
de la société, en vertu de sa qualité de concurrent direct ou indirect, actuel ou potentiel, dans une ou
plusieurs des activités de la société ou de ses filiales.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
Droit de préemption et droit de suite
L'actionnaire cédant doit transmettre au conseil d'administration une copie originale, signée par
Volet B
l'actionnaire cédant et par le candidat acquéreur, du contrat de cession indiquant les termes de la
cession et mentionnant expressément que :
- la cession est soumise à la condition suspensive du non-exercice du droit de préemption par les
autres actionnaires
- le candidat acquéreur s'engage à acquérir les actions des autres actionnaires qui, à défaut
d'exercer leur droit de préemption, souhaiteraient céder leurs actions aux mêmes conditions.
Dès réception, le conseil d'administration transmet une copie de cette offre aux autres actionnaires.
Dans les trente jours de la notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent
notifier au conseil d'administration, leur choix :
- soit, d'exercer un droit de préemption sur les actions cédées, au prorata du nombre d'actions qu'ils
possèdent déjà dans la société et aux mêmes conditions que celles reprises dans le contrat de
cession
- soit, d'exercer un droit de suite par lequel ils entendent céder la totalité de leurs actions existantes,
aux mêmes conditions que celles reprises dans le contrat de cession.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de
préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà
propriétaires.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé n'exercer ni droit de préemption ni droit de suite.
Au cas où le conseil d'administration devait constater que les autres actionnaires n'auraient
préempté qu'une partie des actions cédées au candidat acquéreur, il en informera sans délai
l'actionnaire cédant et notifiera la chose aux autres actionnaires.
Dans les trente jours de la notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption peuvent notifier au conseil d'administration, leur choix:
- soit, d'exercer leur droit de préemption sur l'ensemble des actions cédées par l'actionnaire cédant
et par les actionnaires ayant exercé leur droit de suite ; en cas de concurrence entre actionnaires,
l'exercice du droit de préemption sera réduit au prorata du nombre d'actions détenu par chacun
- soit, d'exercer leur droit de suite par lequel ils entendent céder la totalité de leurs actions existantes,
aux mêmes conditions que celles reprises dans le contrat de cession.
Si le conseil d'administration devait constater que les autres actionnaires ne préempteraient toujours
qu'en partie les actions cédées, il en informera le candidat acquéreur et les actionnaires. Dans ce
cas, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire, sauf
opposition lui notifiée par le conseil d'administration, dans le délai fixé pour la notification de
l'exercice du droit de préemption. Dans cette dernière hypothèse et à peine de nullité, la notification
doit être suivie dans les deux mois d'une communication du conseil d'administration au cédant
mentionnant l'identité d'un cessionnaire agréé par le conseil d'administration au quorum visé ci-
avant, qui se sera engagé à reprendre les parts cédées, aux conditions du contrat d'achat.
L'actionnaire ou le tiers cessionnaire désigné par le conseil d'administration comme acquéreur des
actions au terme de cette procédure, en paie le prix dans un délai de soixante jours à dater de la
notification par le Conseil d'Administration au cédant et aux cessionnaires du nombre d'actions
attribuées à chacun des cessionnaires.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par e-mails et par lettres
recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre,
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
Par dérogation à ce qui précède en matière d'agrément, de droit de préemption et de droit de suite,
la cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à une société dont il exerce
directement le contrôle au sens de la Loi sur les comptes consolidés, n'est soumise à aucune
procédure particulière pourvu que la société en cessionnaire se conforme elle-même à la présente
convention et en accepte tous les droits et obligations.
Sortie forcée
Au cas où il n'y aurait plus que deux actionnaires, et qu'aucun actionnaire ne disposerait de la
majorité nécessaire pour faire nommer un nouvel administrateur, et si les actionnaires venaient à s’
opposer en assemblée générale empêchant ainsi la société de procéder au choix de nouveaux
administrateurs ou à une modification statutaire, l’actionnaire qui le souhaite peut notifier à l’autre
associé le prix et les conditions de paiement auxquelles, au choix de l’autre associé :
- soit, il est prêt à lui céder l’intégralité de ses parts
- soit, il est prêt à acquérir l’intégralité des parts de l’autre associé.
L'actionnaire ayant proposé le prix le plus bas cèdera ses actions à l'actionnaire qui a proposé le prix
le plus haut, et la cession aura lieu au prix le plus bas.
Au cas où l’autre actionnaire refuserait d’acquérir les parts, ou ne s’exécuterait pas comme prévu, l’
actionnaire sera libre de céder ses parts à n’importe quel tiers sans aucun droit de préemption, d’
agrément ni de suite de la part de l’autre associé. Au cas où le prix de cession à un tiers serait
Volet B
inférieur au prix de cession prévu entre actionnaires, l'actionnaire en défaut sera redevable de la
différence à l’actionnaire lésé. »
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
nouveaux, qui sont en concordance avec les résolutions sub 1 à 3.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« II. - STATUTS.
Article 1 - Forme.
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Article 2 - Dénomination.
Elle est dénommée « JARIMMO »
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL".
Article 3 - Siège social.
Le siège social est établi en région wallonne, à l’endroit déterminé par l’organe de gestion, qui
veillera à en assurer la publication au Moniteur belge.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, des
succursales, agences ou dépôts, partout où il le juge utile, en Belgique et à l'étranger.
Article 4 - Objet.
La société a pour objet toutes opérations de nature patrimoniale ayant trait à l'investissement dans,
et à l'exploitation de, tous biens corporels ou incorporels pouvant générer un revenu récurrent et/ou
une plus-value en cas de revente ultérieure, en ce compris l’investissement dans des actifs risqués
ou spéculatifs, tels que :
- tous biens et/ou tous droits immobiliers, par nature, par incorporation ou par destination et aux
biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent, ainsi que toutes opérations civiles,
commerciales, industrielles ou financières qui s’y rapportent directement ou indirectement, comme à
titre d’exemple l’achat, la mise en valeur, le lotissement, l’échange, l’amélioration, la location
meublée ou non, la vente, la location-financement, la cession, la gestion, la transformation, la
construction de biens immobiliers et mobiliers
- tous biens et/ou droits mobiliers tels qu'actions et obligations cotées ou non cotées, véhicules de
collection, oeuvres d'art, objets décoratifs, bijoux et autres objets de collection
- tous biens et/ou droits immatériels tels que droits d'auteur, franchises, brevets d'invention, etc.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet.
Article 5 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Actions - Apports.
En rémunération des apports des actionnaires, il a été émis trois cents cinquante-trois (353) actions.
Les actions sont réparties en :
- trois cent (300) actions de classe A, qui bénéficient, toutes ensemble et chacune au prora-ta du
nombre d’actions de cette classe, du droit à septante pour cent (70%) des dividendes, à septante
pour cent (70%) des boni de liquidation et à cinquante pour cent (50%) des droits de vote ;
- cinquante-trois actions (53) actions de classe B, qui bénéficient, toutes ensemble et chacune au
prorata du nombre d’actions de cette classe, du droit à trente pour cent (30%) des dividendes, à
trente pour cent (30%) des boni de liquidation et à cinquante pour cent (50%) des droits de vote.
Article 7 - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend vingt-deux mille euros (22.000,00€).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 8- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Volet B
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être cédées conformément à la loi ou à
l’article 10 des présents statuts.
Article 9 – Démembrement du droit de propriété.
A défaut d’accord entre les titulaires, en cas de démembrement du droit de propriété d'une ou d’
actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, s’il en existe ou par le détenteur du plus
grand nombre de quotités de la part démembrée et en cas de parité de quotités, le représentant des
titulaires sera nommé à la majorité de quotité, à défaut le droit de vote relatif à la part démembrée
sera suspendu jusqu’à ce qu’un représentant unique ait été désigné.
Article 10 – Cession et transmission des actions : Agrément – droit de préemption – droit de suite –
sortie forcée.
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption et de suite
s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non
actionnaires.
Agrément
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration en communiquant les nom, qualités et
coordonnées du cessionnaire pressenti.
La décision d'agrément du cessionnaire est prise par le conseil d'administration, à la majorité des
deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification par
l'actionnaire.
Le conseil d'administration doit motiver son refus éventuel d'agrément par rapport à la qualité du
cessionnaire envisagé et le caractère préjudiciable pour la société de son introduction dans le capital
de la société, en vertu de sa qualité de concurrent direct ou indirect, actuel ou potentiel, dans une ou
plusieurs des activités de la société ou de ses filiales.
La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze
jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de
l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son
projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on
a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à
son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes
en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.
Droit de préemption et droit de suite
L'actionnaire cédant doit transmettre au conseil d'administration une copie originale, signée par
l'actionnaire cédant et par le candidat acquéreur, du contrat de cession indiquant les termes de la
cession et mentionnant expressément que :
- la cession est soumise à la condition suspensive du non-exercice du droit de préemption par les
autres actionnaires
- le candidat acquéreur s'engage à acquérir les actions des autres actionnaires qui, à défaut
d'exercer leur droit de préemption, souhaiteraient céder leurs actions aux mêmes conditions.
Dès réception, le conseil d'administration transmet une copie de cette offre aux autres actionnaires.
Dans les trente jours de la notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires peuvent
notifier au conseil d'administration, leur choix :
- soit, d'exercer un droit de préemption sur les actions cédées, au prorata du nombre d'actions qu'ils
possèdent déjà dans la société et aux mêmes conditions que celles reprises dans le contrat de
cession
- soit, d'exercer un droit de suite par lequel ils entendent céder la totalité de leurs actions existantes,
Volet B
aux mêmes conditions que celles reprises dans le contrat de cession.
Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroît au droit de
préemption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà
propriétaires.
En cas de silence d'un actionnaire, il est présumé n'exercer ni droit de préemption ni droit de suite.
Au cas où le conseil d'administration devait constater que les autres actionnaires n'auraient
préempté qu'une partie des actions cédées au candidat acquéreur, il en informera sans délai
l'actionnaire cédant et notifiera la chose aux autres actionnaires.
Dans les trente jours de la notification par le conseil d'administration, les autres actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption peuvent notifier au conseil d'administration, leur choix:
- soit, d'exercer leur droit de préemption sur l'ensemble des actions cédées par l'actionnaire cédant
et par les actionnaires ayant exercé leur droit de suite ; en cas de concurrence entre actionnaires,
l'exercice du droit de préemption sera réduit au prorata du nombre d'actions détenu par chacun
- soit, d'exercer leur droit de suite par lequel ils entendent céder la totalité de leurs actions existantes,
aux mêmes conditions que celles reprises dans le contrat de cession.
Si le conseil d'administration devait constater que les autres actionnaires ne préempteraient toujours
qu'en partie les actions cédées, il en informera le candidat acquéreur et les actionnaires. Dans ce
cas, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire, sauf
opposition lui notifiée par le conseil d'administration, dans le délai fixé pour la notification de
l'exercice du droit de préemption. Dans cette dernière hypothèse et à peine de nullité, la notification
doit être suivie dans les deux mois d'une communication du conseil d'administration au cédant
mentionnant l'identité d'un cessionnaire agréé par le conseil d'administration au quorum visé ci-
avant, qui se sera engagé à reprendre les parts cédées, aux conditions du contrat d'achat.
L'actionnaire ou le tiers cessionnaire désigné par le conseil d'administration comme acquéreur des
actions au terme de cette procédure, en paie le prix dans un délai de soixante jours à dater de la
notification par le Conseil d'Administration au cédant et aux cessionnaires du nombre d'actions
attribuées à chacun des cessionnaires.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par e-mails et par lettres
recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre,
apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la
société.
Par dérogation à ce qui précède en matière d'agrément, de droit de préemption et de droit de suite,
la cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à une société dont il exerce
directement le contrôle au sens de la Loi sur les comptes consolidés, n'est soumise à aucune
procédure particulière pourvu que la société en cessionnaire se conforme elle-même à la présente
convention et en accepte tous les droits et obligations.
Sortie forcée
Au cas où il n'y aurait plus que deux actionnaires, et qu'aucun actionnaire ne disposerait de la
majorité nécessaire pour faire nommer un nouvel administrateur, et si les actionnaires venaient à s’
opposer en assemblée générale empêchant ainsi la société de procéder au choix de nouveaux
administrateurs ou à une modification statutaire, l’actionnaire qui le souhaite peut notifier à l’autre
associé le prix et les conditions de paiement auxquelles, au choix de l’autre associé :
- soit, il est prêt à lui céder l’intégralité de ses parts
- soit, il est prêt à acquérir l’intégralité des parts de l’autre associé.
L'actionnaire ayant proposé le prix le plus bas cèdera ses actions à l'actionnaire qui a proposé le prix
le plus haut, et la cession aura lieu au prix le plus bas.
Au cas où l’autre actionnaire refuserait d’acquérir les parts, ou ne s’exécuterait pas comme prévu, l’
actionnaire sera libre de céder ses parts à n’importe quel tiers sans aucun droit de préemption, d’
agrément ni de suite de la part de l’autre associé. Au cas où le prix de cession à un tiers serait
inférieur au prix de cession prévu entre actionnaires, l'actionnaire en défaut sera redevable de la
différence à l’actionnaire lésé.
Article 11 - Registre des actions.
Les actions, nominatives et numérotées, sont inscrites dans un registre tenu au siège social ou un
registre électronique dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y
seront relatés, les mentions reprises à l’Article 5:27 du Code des sociétés et associations. .
Des certificats constatant ces inscriptions sont remis aux actionnaires.
Article 12 – Conseil d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de renseigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de la mission d’administrateur au nom et pour compte de la personne morale.
Le représentant permanent ainsi nommé ne peut exercer au sein de la société un autre poste d’
administrateur ou de représentant permanent d’une autre personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel ou
pour son compte propre.
Si la société elle-même est nommée administrateur d’une société, la compétence pour désigner un
représentant permanent revient à l’organe de gestion.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée, Monsieur
VANDEKERCKHOVE Etienne René Marie, domicilié à 1300 Wavre (Limal), rue Joseph Mathieu, 39.
Article 13 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale ou sous réserve d’une restriction
des pouvoirs d’agir seul votée par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14 - Contrôle.
Aussi longtemps que la société répondra aux critères de petite société défini par le Code des
sociétés et associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans
le plus bref délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire
réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée
générale.
Article 15 - Assemblées générales.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième mercredi du mois de mai à 18
heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
Volet B
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée
générale, chaque action :
    •  de la classe A donne droit à une voix, les actions de classe A représentant ensemble cinquante
pour cent (50%) des voix à l’assemblée générale ;
    •  de la classe B donne droit à une voix, les actions de classe B représentant ensemble cinquante
pour cent (50%) des voix à l’assemblée générale.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19 - Prise de décisions écrite
Conformément à l’Article 5:85 du code des sociétés et associations, sauf pour les décisions devant
être reçues par acte authentique, les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes
les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale.
Article 20- Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 21 - Exercice social.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux dispositions légales.
Article 22 - Affectation du bénéfice.
Le bénéfice annuel net recevra, dans le respect des tests de solvabilité et de liquidité, l’affectation
que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, chaque
action conférant un droit dans la répartition des bénéfices comme suit :
    •  septante pour cent (70%) uniformément entre toutes les actions de classe A ;
    •  trente pour cent (30%) uniformément entre toutes les actions de classe B ;
Article 23 - Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs peuvent exiger des actionnaires le paiement des sommes qu’ils se sont engagés à
verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires comme suit :
    •  septante pour cent (70%) uniformément entre toutes les actions de classe A ;
    •  trente pour cent (30%) uniformément entre toutes les actions de classe B ;
Article 24 - Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social.
Article 25 - Droit commun.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des sociétés et des
associations.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou
licences préalables. »
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
SIXIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs, y compris ceux de substitution, sont conférés à l’administrateur statutaire, à l'effet de
procéder aux formalités découlant des présentes résolutions.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Géry van der ELST, Notaire
 
 
Déposée en même temps : une expédition de l'acte – la coordination des statuts