Ondernemingsnr : 0666716731
Naam
(voluit) : HARMONEY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Cyriel Buyssestraat 13
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op vijfentwintig oktober.
(…)
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "HARMONEY", met adres
van de zetel te Gent (B-9000 Gent), Cyriel Buyssestraat 13, met ondernemingsnummer BTW
BE0666.716.731 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Bevestiging herbenoeming bestuurders
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de herbenoeming van bestuurders, waartoe
besloten werd bij eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van de vennootschap op
31 juli 2023, te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Hierna volgt een letterlijk uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten:
"De algemene vergadering gaat over tot herbenoeming van de volgende bestuurders tot de
jaarvergadering van 2028:
- Van Maele Consulting BV, met zetel te 9820 Merelbeke, Kloosterstraat 75, met
ondernemingsnummer 0633.560.052, vast vertegenwoordigd door de heer Van Maele Thomas, (...)
wonende te 9820 Merelbeke, Kloosterstraat 75, niet-statutair A-bestuurder;
- Dr. Ir. U. Vandeurzen management Firm NV, met zetel te 3210 Lubbeek, Diestsesteenweg 31, met
ondernemingsnummer 0435.484.270, vast vertegenwoordigd door de heer Vandeurzen Bert, (...)
wonende te 3210 Lubbeek, Jachthuislaan 24, niet-statutair Cbestuurder;
- Leveritge BV, met zetel te 9850 Deinze, damstraat 5, met ondernemingsnummer 0885.013.845,
vast vertegenwoordigd door de heer Haerick Wouter, (...) wonende te 9850 Deinze, Damstraat 5,
niet-statutair B-bestuurder;
- de heer De Schepper Stan (...) wonende te Acton Massachussetts, 01720, 213 Newton Road
(Verenigde Staten van Amerika), niet statutair C-bestuurder.
Voornoemde bestuurders vormen samen de Raad van Bestuur.".
De vergadering besluit bovendien om alle handelingen die de bestuurders, sedert 25 juli 2023, op
welke wijze ook, hebben gesteld, formeel te bekrachtigen.
TWEEDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake de creatie van soorten van aandelen
(…)
NEERLEGGING
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld in toepassing
van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden aan onderhavige
akte gehecht en zullen met een uitgifte van onderhavige notulen neergelegd worden op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT: Kennisname van de verslagen inzake kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in
natura
(…)
CONCLUSIES
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap
"Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", gevestigd te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 4, met
ondernemingsnummer BTW BE0807.879.643 RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen,
vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, de dato 24 oktober 2024, luiden letterlijk
als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Harmoney NV, Cyriel Buyssestraat 13,
9000 Gent, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 10 oktober 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur op datum van 24 oktober
2024 onderzocht.
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van schuldvorderingen, ingevolge de
investeringsovereenkomst dd. 30 maart 2023, op de Vennootschap voor een totaal bedrag van
1.063.041,19 EUR.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang, met uitzondering van de voorbehouden
zoals hierna opgenomen, te melden inzake:
-        de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-        de toegepaste waardering;
-        de daartoe aangewende methodes van waardering;
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
aangegroeide, niet betaalde interesten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een voorbehoud.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 14.367 nieuwe Soort E Aandelen van de Vennootschap die
dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
-        het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-        de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-        het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
-        de verantwoording van de uitgifteprijs; en
-        de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-        het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
-        het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
-        de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen; en
-        het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor
-        de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van Bestuur dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat – in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stellen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 juncto 7:179 WVV in het kader
van de Inbreng in Natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen-Berchem, 24 oktober 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
---(get.)---
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door FSMA
Vennoot".
NEERLEGGING
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
VIERDE BESLUIT: Eerste kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura van schuldvorderingen
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met
tweehonderdveertigduizend negenenveertig euro acht cent (240.049,08 EUR), om het van vier
miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend achthonderdachtenzestig euro (4.975.868,00 EUR) op
vijf miljoen tweehonderdvijftienduizend negenhonderdzeventien euro acht cent (5.215.917,08 EUR)
te brengen, door uitgifte van veertienduizend driehonderdzevenenzestig (14.367) nieuwe soort E
aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van dezelfde soort. Zij zullen in de winsten
delen vanaf de verdeling over het boekjaar begonnen op 1 januari 2024, te rekenen vanaf diezelfde
datum.
Deze nieuwe aandelen zullen tegen pari worden uitgegeven en, volledig volgestort, worden
toegekend aan (...), als vergoeding voor de inbreng door deze laatsten van de schuldvorderingen die
zij elk bezitten ten laste van de vennootschap, gewaardeerd op in totaal één miljoen
drieënzestigduizend eenenveertig euro negentien cent (1.063.041,19 EUR), waarbij het verschil
tussen het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging en de waarde van de ingebrachte
schuldvorderingen, hetzij achthonderdtweeëntwintigduizend negenhonderdtweeënnegentig euro elf
cent (822.992,11 EUR), een uitgiftepremie zal uitmaken.
De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van honderd procent (100%).
VIJFDE BESLUIT: Inbreng - inschrijving - volstorting - vergoeding - uitgiftepremie
Zijn hier tussengekomen:
(…)
dewelke (hierna "de inbrengers"), vertegenwoordigd zoals gezegd, na voorlezing te hebben
aanhoord van al het voorgaande, verklaren:
a)      volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap;
b)      dat zij, op heden, elk een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering bezitten ten laste
van de vennootschap,
(…)
c)      over het recht en de bevoegdheid te beschikken om deze inbreng te verrichten en de
voormelde schuldvorderingen geldig over te dragen;
d)      en elk inbreng te doen in de vennootschap van voormelde schuldvorderingen die zij hebben ten
laste van de vennootschap,
(…)
hetzij in totaal: één een miljoen drieënzestigduizend eenenveertig euro negentien cent (1.063.041,19
EUR); waarvan:
•        tweehonderdveertigduizend negenenveertig euro acht cent (240.049,08 EUR) zal geboekt
worden als kapitaal, en
•        achthonderdtweeëntwintigduizend negenhonderdtweeënnegentig euro elf cent (822.992,11
EUR), als uitgiftepremie.
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn en
hiermee uitdrukkelijk in te stemmen, worden de veertienduizend driehonderdzevenenzestig (14.367)
nieuwe soort E aandelen, volledig volgestort, aan de inbrengers verstrekt, die aanvaarden bij monde
van hun lasthebber,
(…)
ZESDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de eerste kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat (a) de kapitaalverhoging
volledig geplaatst is en daadwerkelijk verwezenlijkt is, (b) de uitgiftepremie volledig werd volgestort,
en (c) het kapitaal aldus op vijf miljoen tweehonderdvijftienduizend negenhonderdzeventien euro acht
cent (5.215.917,08 EUR) is gebracht, verdeeld over driehonderdentwaalfduizend
honderdvierenzeventig (312.174) aandelen, waarvan tachtigduizend driehonderdachtennegentig
(80.398) soort A aandelen, achtentwintigduizend driehonderdzesenzeventig (28.376) soort B
aandelen, honderdzesenvijftigduizend zevenhonderdvijfenvijftig (156.755) soort C aandelen,
vierduizend vijfhonderd (4.500) soort D aandelen, en tweeënveertigduizend honderdvijfenveertig
(42.145) soort E aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
(…)
ZEVENDE BESLUIT: Boeking van de uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies"
De vergadering besluit dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde
achthonderdtweeëntwintigduizend negenhonderdtweeënnegentig euro elf cent (822.992,11 EUR), te
weten het verschil tussen de overeengekomen waarde van de inbreng(-en) en het nominaal bedrag
van de kapitaalverhoging, zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die
voor derden in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap de waarborg zal uitmaken en
waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een
statutenwijziging.
ACHTSTE BESLUIT: Tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie - vaststelling
De vergadering besluit het kapitaal een tweede maal te verhogen met
achthonderdtweeëntwintigduizend negenhonderdtweeënnegentig euro elf cent (822.992,11 EUR),
om het van vijf miljoen tweehonderdvijftienduizend negenhonderdzeventien euro acht cent
(5.215.917,08 EUR) op zes miljoen achtendertigduizend negenhonderdennegen euro negentien cent
(6.038.909,19 EUR) te brengen, door vermenging met het kapitaal van een bedrag van
achthonderdtweeëntwintigduizend negenhonderdtweeënnegentig euro elf cent (822.992,11 EUR),
zijnde de uitgiftepremie vrijgemaakt door de kapitaalverhoging voorwerp van het vierde besluit, door
afname van de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" en zonder creatie van nieuwe aandelen.
NEGENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de tweede kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op zes miljoen achtendertigduizend negenhonderdennegen euro negentien cent (6.038.909,19
EUR), vertegenwoordigd door driehonderdentwaalfduizend honderdvierenzeventig (312.174)
aandelen, waarvan tachtigduizend driehonderdachtennegentig (80.398) soort A aandelen,
achtentwintigduizend driehonderdzesenzeventig (28.376) soort B aandelen,
honderdzesenvijftigduizend zevenhonderdvijfenvijftig (156.755) soort C aandelen, vierduizend
vijfhonderd (4.500) soort D aandelen, en tweeënveertigduizend honderdvijfenveertig (42.145) soort E
aandelen, zonder vermelding van waarde.
TIENDE BESLUIT: Afstand verslagen kapitaalverhoging
(…)
ELFDE BESLUIT: Derde kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen door inbreng
in geld ten belope van vierhonderdachttienduizend tweehonderdzeventig euro achtentachtig cent
(418.270,88 EUR), om het van zes miljoen achtendertigduizend negenhonderdennegen euro
negentien cent (6.038.909,19 EUR) te brengen op zes miljoen vierhonderdzevenenvijftigduizend
honderdtachtig euro zeven cent (6.457.180,07 EUR), door uitgifte van eenentwintigduizend
zeshonderdtweeëntwintig (21.622) soort E aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van
dezelfde soort, en die in de winsten zullen delen vanaf de verdeling over het boekjaar begonnen op 1
januari 2024, te rekenen vanaf diezelfde datum.
De vergadering besluit dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van in totaal twee miljoen vijfendertig euro (2.000.035,00 EUR), hetzij tweeënnegentig
euro vijftig cent (92,50 EUR) per aandeel, waarvan:
(i)      (afgerond) negentien euro vierendertig cent (19,34 EUR) per aandeel zal geboekt worden op
de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal (afgerond) vierhonderdachttienduizend tweehonderdzeventig
euro achtentachtig cent (418.270,88 EUR); en,
(ii)     (afgerond) drieënzeventig euro zestien cent (73,16 EUR) per aandeel zal geboekt worden op
de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal (afgerond) één miljoen vijfhonderdeenentachtigduizend
zevenhonderdvierenzestig euro twaalf cent (1.581.764,12 EUR).
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij vierhonderdachttienduizend
tweehonderdzeventig euro achtentachtig cent (418.270,88 EUR).
De uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
TWAALFDE BESLUIT: Afstand van het voorkeurrecht
(…)
DERTIENDE BESLUIT: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie
(…)
(hierna ook "inschrijvers"), die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de vennootschap, en in te schrijven op de eenentwintigduizend
zeshonderdtweeëntwintig (21.622) nieuwe soort E aandelen van de vennootschap, tegen de prijs van
tweeënnegentig euro vijftig cent (92,50 EUR) elk, onder de hoger gestelde voorwaarden (…).
De voorzitter verklaart, en alle aanwezigen op de vergadering erkennen, dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%.
De kapitaalverhoging is bijgevolg volgestort als volgt:
(i)      in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal (afgerond) vierhonderdachttienduizend
tweehonderdzeventig euro achtentachtig cent (418.270,88 EUR); en,
(ii)     de daarbij horende uitgiftepremie, ten belope van 100%; hetzij in totaal één miljoen
vijfhonderdeenentachtigduizend zevenhonderdvierenzestig euro twaalf cent (1.581.764,12 EUR).
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening (…) op naam van de vennootschap bij KBC
Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 23 oktober 2024, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
VEERTIENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de derde kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op zes miljoen vierhonderdzevenenvijftigduizend honderdtachtig euro zeven cent (6.457.180,07
EUR), vertegenwoordigd door driehonderddrieëndertigduizend zevenhonderdzesennegentig
(333.796) aandelen, waarvan tachtigduizend driehonderdachtennegentig (80.398) soort A aandelen,
achtentwintigduizend driehonderdzesenzeventig (28.376) soort B aandelen,
honderdzesenvijftigduizend zevenhonderdvijfenvijftig (156.755) soort C aandelen, vierduizend
vijfhonderd (4.500) soort D aandelen, en drieënzestigduizend zevenhonderdzevenenzestig (63.767)
soort E aandelen, zonder vermelding van waarde.
VIJFTIENDE BESLUIT: Boeking van de uitgiftepremie
De vergadering besluit dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde één miljoen
vijfhonderdeenentachtigduizend zevenhonderdvierenzestig euro twaalf cent (1.581.764,12 EUR), zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
ZESTIENDE BESLUIT: Vierde kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen ten belope
van één miljoen vijfhonderdeenentachtigduizend zevenhonderdvierenzestig euro twaalf cent
(1.581.764,12 EUR), om het te brengen van zes miljoen vierhonderdzevenenvijftigduizend
honderdtachtig euro zeven cent (6.457.180,07 EUR) op acht miljoen achtendertigduizend
negenhonderdvierenveertig euro negentien cent (8.038.944,19 EUR), door incorporatie in het
kapitaal van het volledige bedrag van de uitgiftepremie waarvan sprake in de voorgaande beslissing
en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
ZEVENTIENDE BESLUIT: Vaststelling van de verwezenlijking van de vierde kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht
werd op acht miljoen achtendertigduizend negenhonderdvierenveertig euro negentien cent
(8.038.944,19 EUR), vertegenwoordigd door driehonderddrieëndertigduizend
zevenhonderdzesennegentig (333.796) aandelen, zonder vermelding van waarde.
ACHTTIENDE BESLUIT: Wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te
brengen met de genomen besluiten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, besluit de
vergadering artikel 5.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt acht miljoen achtendertigduizend negenhonderdvierenveertig euro negentien
cent (8.038.944,19 EUR), vertegenwoordigd door driehonderddrieëndertigduizend
zevenhonderdzesennegentig (333.796) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het
moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
Deze aandelen zijn onderverdeeld in vijf (5) soorten als volgt:
•        tachtigduizend driehonderdachtennegentig (80.398) soort A aandelen;
•        achtentwintigduizend driehonderdzesenzeventig (28.376) soort B aandelen;
•        honderdzesenvijftigduizend zevenhonderdvijfenvijftig (156.755) soort C aandelen;
•        vierduizend vijfhonderd (4.500) soort D aandelen;
•        drieënzestigduizend zevenhonderdzevenenzestig (63.767) soort E aandelen.".
NEGENTIENDE BESLUIT: Wijzigingen aan de statuten
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de inschrijvingsovereenkomst die op of
rond de datum van deze buitengewone algemene vergadering is gesloten en de wijzigingen in de
aandeelhoudersovereenkomst, besluit de vergadering de statuten te wijzigen als volgt:
-        de voorlaatste alinea van artikel 5.2 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
"In geval van een kapitaalverhoging door uitgifte van nieuwe aandelen zullen deze aandelen behoren
tot de soort van aandelen A, B, C of D die de inschrijver reeds bezit op het moment van de
kapitaalverhoging, ofwel tot de soort van aandelen E, afhankelijk van de beslissing van de algemene
vergadering die tot de kapitaalverhoging beslist. Indien de inschrijver op het moment van de
kapitaalverhoging geen aandeelhouder is van de vennootschap en er wordt niet beslist tot uitgifte
van nieuwe aandelen die behoren tot de soort van aandelen E, zal de algemene vergadering die tot
de uitgifte beslist, bepalen tot welke soort de aandelen toegekend aan de nieuwe inschrijver zullen
behoren, namelijk aandelen A, B, C of D.".
-        de derde alinea van artikel 44 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
"In het geval van een Exit, zullen de houders van de soort E aandelen, bij voorrang op de andere
aandelen van de vennootschap, voor elk van hun soort E aandelen recht hebben om een deel van de
opbrengsten van dergelijke Exit te ontvangen ten belope van een bedrag gelijk aan het volgestorte
deel van de inschrijvingsprijs (met inbegrip van eventuele uitgiftepremies) van het desbetreffende
soort E aandeel, vermeerderd met een bevoorrecht rendement van 10% bruto per jaar (het
"Preferent Bedrag").".
-        na de laatste alinea van artikel 44 van de statuten wordt volgende tekst toegevoegd:
"Voor de toepassing van dit artikel wordt onder "Externe Investeerder" begrepen: een natuurlijk
persoon of rechtspersoon die geen Aandeelhouder is van de Vennootschap, noch een met een
Aandeelhouder Verbonden Persoon in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.".
-        artikel 49 van de statuten wordt vervangen door volgende tekst:
"De aandeelhouders hebben een overeenkomst gesloten met ingang van 24 oktober 2024 voor een
duur van tien (10) jaar (de "Aandeelhoudersovereenkomst") dewelke naast deze statuten de relatie
tussen de aandeelhouders onderling nader regelt en preciseert, zonder deel uit te maken van deze
statuten.
In geval van conflict tussen deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst zijn de
aandeelhouders overeengekomen de Aandeelhoudersovereenkomst respectievelijk de
Inschrijvingsovereenkomst de dato 19 juli 2017 (de "Inschrijvingsovereenkomst 2017"),
respectievelijk de Inschrijvingsovereenkomst de dato 29 november 2018 (de
"Inschrijvingsovereenkomst 2018"), respectievelijk de Inschrijvingsovereenkomst de dato 13 april
2020 (de "Inschrijvingsovereenkomst 2020"), respectievelijk de Inschrijvingsovereenkomst de dato
30 september 2022 (de "Inschrijvingsovereenkomst 2022), respectievelijk de
Investeringsovereenkomst de dato 30 maart 2023 (de "Investeringsovereenkomst 2023"),
respectievelijk de Inschrijvingsovereenkomst de dato 24 oktober 2024 (de
"Inschrijvingsovereenkomst 2024"), tussen de aandeelhouders te laten prevaleren op de statuten.".
TWINTIGSTE BESLUIT: Vernietiging van vijf (5) Anti-dilutie-warranten en elf (11) Conversie-
warranten gecreëerd bij besluit van 31 maart 2023
De vergadering stelt vast dat vijf (5) Anti-dilutie-warranten en elf (11) Conversie-warranten (zijnde het
totaal aantal uitgegeven Conversie-warranten), allen uitgegeven krachtens besluiten van de
buitengewone algemene vergadering blijkens proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris
Stijn Raes, op 31 maart 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april
daarna, onder nummer 23332906 en toegekend krachtens zelfde besluiten, zonder voorwerp zijn
geworden.
De vergadering besluit derhalve om deze vijf (5) Anti-dilutie-warranten en elf (11) Conversie-
warranten te annuleren en vernietigen.
De houders van de inschrijvingsrechten, te weten:
(…)
verklaren bij monde van hun lasthebber, voor zoveel als nodig, uitdrukkelijk in te stemmen met de
vernietiging van voormelde inschrijvingsrechten die aan hen werden toegekend.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan: (i) het bestuursorgaan (in voorkomend geval
elk lid hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor
het aanvullen en in voorkomend geval aanpassen van het register van aandelen op naam, (ii)
ondergetekende notaris om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) de besloten vennootschap
"VAN REYBROUCK", met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Brugge, onder nummer 0875.201.997, evenals aan haar
bestuurders en bijzondere lasthebbers, alsook aan Pieter Van Reybrouck, Sander Declercq en Amy
Willemyns, elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze
van woonplaats doende bij de besloten vennootschap "VAN REYBROUCK", met zetel te 8200
Brugge, Ten Briele 10/9, teneinde: het register van aandelen aan te passen en te ondertekenen
overeenkomstig de genomen besluiten; de registers van inschrijvingsrechten aan te passen en te
ondertekenen overeenkomstig de genomen besluiten; de uitgifte van certificaten E ingevolge de
certificering van een deel van de soort E aandelen in het register van certificaten van de STAK in te
schrijven en te ondertekenen overeenkomstig de genomen besluiten; alle administratieve
handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen besluiten, zoals, doch
zonder beperkend te zijn, de wijziging van de registratie in het UBO-register, de wijziging van de
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-
identificatie.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee (2)
aanwezigheidslijsten, verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 WVV, verslag
van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179 §1 juncto 7:197 §1 WVV, verslag van de
bedrijfsrevisor in het kader van artikel 7:155 tweede lid WVV, verslag van de bedrijfsrevisor in het
kader van artikel 7:197 juncto 7:179 WVV, vijftien (15) volmachten, de gecoördineerde statuten).
 
(geregistreerd)
 
Stijn RAES,
Notaris.