Ondernemingsnr : 0886684522
Naam
(voluit) : SIGIL CONSULT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tramstraat 6
 : 8211 Zedelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 23 december 2021 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "SIGIL CONSULT", met zetel
gevestigd te 8211 Zedelgem, Tramstraat 6; BTW-/ondernemingsnummer BE0886.684.522, RPR
Gent Afdeling Oostende; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij HONDERDVIJFENTWINTIGDUIZEND
EURO (€ 125.000,00), en de wettelijke reserve, hetzij TWAALFDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
12.500,00), van de vennootschap, hetzij samen HONDERDZEVENENDERTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (€ 137.500,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het (voormalig) kapitaal is volgestort waardoor er
geen nog niet gestort deel van het kapitaal in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen” werd omgezet, bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Derde beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met
artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan de
dato 15 december 2021 houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, daar de enige, aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouder erkent afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben
Luik B
genomen.
De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel
3 van de statuten te vervangen door de tekst zoals verder in het uittreksel opgenomen.
Vierde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De besloten vennootschap “SIGIL CONSULT” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
van ieder jaar;
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop de bestuurders die
uitoefenen:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
Luik B
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van
het bestuursorgaan plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of
teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de
raad van bestuur toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deel-
neming met der-den, bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid:
a. het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten vennoot-schappen;
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
c. het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaar-kassen, hypotheek-
maatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen;
d. het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, -recht-streeks of onrecht-streeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; daartoe behorende techno-
consult, assistentie op gebied van management, engineering en consulting, alsook het ter
beschikking stellen en verhuren van personeel;
e. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of ge-deeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis, het deel-nemen aan emissie-verrich-tingen van aandelen en
vastrentende waarden door inteke-ning, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het
ver-wezenlijken van om het even welke verrich-tingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur;
f. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies;
g. het beheer van een onroerend vermogen en de huur-finan-ciering van on-roerende goederen aan
derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhu-ring van deze goederen alsmede zich
borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde per-sonen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
h. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octr-ooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
i. de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
j. alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
k. het verlenen van administratieve, commerciële en industriële prestaties en computerservices voor
rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en
diensten, welke met haar voorwerp verband houden.
Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, alle commerciële, indus-triële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar
voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Luik B
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in enig verband met het hare
staat. Zij kan zich ten gunste van elke persoon of vennoot-schap borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als agent of vertegen-woordiger, bestuursman-daten vervullen, voorschot-ten toe-staan,
kredie-ten verlenen, hypothecaire of andere zekerhe-den ver-strek-ken. De vennootschap mag
geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de regelgeving terzake of
andere werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen; dit alles voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze wetten of bepalingen voldoet. De algemene vergadering, beraadsla-
gend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het voorwerp
van de vennoot-schap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
· de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
· de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem
vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk
uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van
een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
    •  Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Vrije overdraagbaarheid:
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
Voorkooprecht gevolgd door goedkeuring:
De bepalingen van artikel 9.2. zijn van toepassing – onverminderd de bepalingen van artikel 9.1. – op
elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen
overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten,
converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen; evenals bij
Luik B
iedere overdracht van het voorkeur-/voorkooprecht. Deze bepalingen zijn evenwel niet van
toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarvan meer dan
vijftig (50) percent van de aandelen of van de stemrechten op de algemene vergadering hem
toebehoren.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te
hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders. De aandeelhouder die het geheel of een deel
van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij
vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die
hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht. Het bestuursorgaan
betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de vijftien (15) dagen na de
betekening ervan. De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een
(1) maand van de betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen
dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het
bestuursorgaan. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld
te verzaken aan het voorkooprecht. De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van
de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van vijftien (15) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen
waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden
aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandelenbezit in
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover
onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan. Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt
evenredige verdeling te komen, worden de overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, kunnen de aandelen waarvoor het
voorkooprecht niet werd uitgeoefend enkel worden overgedragen aan een derde, niet-
aandeelhouder, indien deze voorafgaandelijk door het bestuursorgaan is goedgekeurd. Het
bestuursorgaan beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer, binnen de maand na de
verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van het bestuursorgaan wordt binnen de
vijftien (15) dagen betekend aan de overdrager. Indien de overdrager geen antwoord van het
bestuursorgaan heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat het
bestuursorgaan zijn goedkeuring heeft geweigerd. Het bestuursorgaan moet zijn besluit niet
verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan het bestuursorgaan betekenen of hij al dan
niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening
wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht. Indien de overdrager niet afziet
van zijn voornemen, moet het bestuursorgaan een andere kandidaat-overnemer vinden, binnen de
maand na de betekening door de overdrager. Indien geen overnemer wordt gevonden, worden de
aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en/of de door het bestuursorgaan
voorgedragen kandidaat-overnemer verwerven de aandelen aan de prijs geboden door de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het
voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid
door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze
aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in kortgeding. De
deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling, tenzij een langere termijn
noodzakelijk is om zijn opdracht naar behoren te vervullen. Het bestuursorgaan moet deze prijs
binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en
aan de door haar voorgedragen kandidaat-overnemer. Indien de door de deskundige bepaalde prijs
twintig (20) percent meer of minder bedraagt dan het bod van de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer, hebben zowel de overdrager als de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan het
recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan het bestuursorgaan
bij aangetekend schrijven binnen de vijftien (15) dagen vanaf de kennisgeving door het
bestuursorgaan van de door de deskundige vastgestelde prijs. In geval van verzaking door de
kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de
oorspronkelijke kandidaat-overnemer. De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden
gedragen door de kandidaat-overnemer van het bestuursorgaan, indien deze de aandelen verwerft.
Indien hij verzaakt aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
De in uitvoering van onderhavig artikel 9.2. opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
Luik B
straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven of bij gewone brief of per e-mail mits
wederzijds akkoord van de betrokken partijen. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de
post, resp. van verzending.
Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel 9.2. is nietig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap, ongeacht de goede of de kwade trouw van de overnemer. Bovendien is de
aandeelhouder die heeft overgedragen in strijd met dit artikel 9.2. bij wijze van forfaitaire
schadevergoeding het bedrag gelijk aan de waarde van de prijs en de modaliteiten geboden door de
(kandidaat-)overnemer verschuldigd aan de andere, niet-tekortkomende aandeelhouders. De niet-
tekortkomende aandeelhouders hebben recht op die schadevergoeding in verhouding tot hun
aandelenparticipatie in de vennootschap, na aftrek van de onrechtmatig overgedragen aandelen.
De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overlijden. De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun
hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de
vennootschap binnen de vier (4) maanden na het overlijden. De in uitvoering van de bepalingen
zoals vermeld in artikel 9.2. aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen:
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden.
2° Het verzoek tot uittreding moet worden gericht aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap.
3° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd.
4° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald.
5° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, dient als volgt te worden bepaald: Bij gebrek aan overeenstemming over het
bedrag van het scheidingsaandeel, wordt dit bedrag vastgesteld door een deskundige die wordt
aangeduid door het bestuursorgaan. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige,
wordt deze aangeduid door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die beslist zoals in
kortgeding. De deskundige moet het bedrag van het scheidingsaandelen bepalen binnen de maand
na zijn aanstelling. Het bestuursorgaan moet dit bedrag binnen de vijftien (15) dagen nadat hij ervan
in kennis werd gesteld, betekenen aan alle aandeelhouders. De kosten van de prijsbepaling door de
deskundige worden gedragen door de aandeelhouder(s) die tot de uittreding heeft/hebben verzocht.
6° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is. Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of gerechtelijke ontbinding van een aandeelhouder
wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden. De aandeelhouder, of, naargelang van
het geval, zijn schuldeisers, vertegenwoordigers of rechtsopvolgers hebben recht op uitkering van de
waarde van zijn scheidingsaandeel dat gelijk is aan het bedrag van de voor deze aandelen werkelijk
gestorte en nog niet terugbetaalde inbreng, zonder evenwel het bedrag van de nettoactief waarde
van deze aandelen zoals die blijkt uit de laatste goedgekeurde jaarrekening, te overschrijden. Deze
bepaling geldt uitdrukkelijk niet in geval van overlijden, vrijwillige ontbinding, ontbinding van
rechtswege of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder.
Uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen:
De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden. De aandelen van de
uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. Het gemotiveerde
voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de vennootschap
gecommuniceerde e-mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de
vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één (1) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) dagen mee aan de
Luik B
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mail adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
Vijfde beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurder (voorheen “zaakvoerder”), mevrouw
ALLEMEERSCH Betty, wonende te 8211 Zedelgem, Tramstraat 6; ontslag te geven uit haar functie
en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde
duur. Mevrouw ALLEMEERSCH Betty, voornoemd, hier niet aanwezig, doch die bij wijze van
voormelde onderhandse verklaring deze aanduiding heeft aanvaard.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder (voorheen “zaakvoerder”) voor de uitoefening van haar mandaat.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8211 Zedelgem,
Tramstraat 6.
Zevende beslissing
Gelet op de beoogde uitkering werd voorafgaand aan dezer overgegaan tot de zgn. solvabiliteitstest
enerzijds en de liquiditeitstest anderzijds.
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op de artikelen 5:142, 5:143 en 5:144 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in het bijzonder op de specifieke vereisten die
de Wet vooropstelt, op de aansprakelijkheid van het bestuursorgaan die daaraan gekoppeld wordt en
op de gehoudenheid in hoofde van de aandeelhouders (ongeacht hun goede of kwade trouw) om de
vennootschap te vergoeden indien de uitkering is verricht in strijd van voormelde artikelen 5:142 en
5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het bestuursorgaan heeft het vereiste verslag opgesteld houdende een rechtvaardiging van de
beoogde uitkering en de vaststelling dat de vennootschap, volgens de redelijkergewijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf (12) maanden te rekenen van de datum
van de uitkering.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voornoemd verslag daar de enige,
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent afschrift van dit verslag te hebben ont-
vangen en er kennis van te hebben genomen.
Volledigheidshalve merkt instrumenterende notaris ter informatie op dat artikel 5:143 laatste lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uitdrukkelijk vooropstelt dat de
belangenconflictregeling niet aan de orde is door het bestuursorgaan wanneer zij de liquiditeitstest
toepast.
Na door instrumenterende notaris te zijn ingelicht, verklaart de enige aandeelhouder dat zij
gedurende drie (3) jaar voorafgaand aan deze akte voor de betrokken vennootschap noch een
vermindering, noch een vrijstelling heeft genoten in het kader van een overdracht van de aandelen
van een familiale vennootschap.
Achtste beslissing
Gelet op het voorgaande beslist de vergadering om over te gaan tot de uitkering ten behoeve van
haar enige aandeelhouder, in overeenstemming met artikel 5:141 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering bevestigt dat de uitkering de terugbetaling van beschikbare inbrengen betreft met
toepassing van artikel 537 WIB92 volgend op de (toenmalige) kapitaalverhoging van 20 maart 2014,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 april 2014 onder nummer
14083691, hetzij in totaal TWEEHONDERD EURO (€ 200,00) per aandeel. Deze uitkering wordt
prioritair aangerekend op het vermogen onder regime van artikel 537 WIB92 en geschiedt zonder
vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist om HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) door toerekening op het
voormalig fiscaal gestort kapitaal, zijnde de ingebrachte gelden op de beschikbare eigen
vermogensrekening, aan haar aandeelhouders en simultaan een uitkering via de beschikbare
reserves ten belope van HONDERDDUIZEND EURO (€ 100.000,00) aan haar enige aandeelhouder
uit te keren.
De vergadering verwijst naar voormeld verslag van het bestuursorgaan opdat deze de toegekende
uitkeringen effectief kan uitvoeren.
Negende beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende beslissing
Luik B
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart
de algemene vergadering dat alle vijfhonderd (500) aandelen in één hand verenigd zijn van mevrouw
ALLEMEERSCH Betty, wonende te 8211 Zedelgem, Tramstraat 6. Zij verzoekt instrumenterende
notaris hiervan akte te willen nemen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten