N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VN WATERLOO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Vivier 124-126
 : 6600 Bastogne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu le 29 juillet 2021 par Maître Quentin BOINET, notaire associé de la société à
responsabilité limitée « PIRLET BOINET NOTAIRES ASSOCIES », ayant son siège à 6600
Bastogne, rue Pierre Thomas 60, en cours d’enregistrement, il résulte que :
La société anonyme de droit luxembourgeois « DISTRIFASHION », ayant son siège social à L-9647
Doncols (Grand-Duché de Luxembourg), Bohey 36, numéro d’entreprise auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises 0668.917.740, numéro d'inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourgeois B159790.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire à Pétange (Grand-Duché
de Luxembourg), le 3 mars 2011.
Ici valablement représentée, conformément à l'article 6 de ses statuts, par son administrateur-
délégué, Monsieur HARDY François Edmond Luc, né à Libramont-Chevigny le 10 juin 1981, (…),
domicilié à 6660 Houffalize, avenue de la Gare 19, reconduit à cette fonction aux termes de l’
assemblée générale du 20 juillet 2018.
A requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION - SOUSCRIPTION - LIBERATION
I. La comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société à responsabilité
limitée, dénommée « VN WATERLOO », dont le siège sera établi à 6600 Bastogne, rue du Vivier,
124 - 126, au capital propre de départ de vingt mille euros (20.000,00 €), à représenter par mille
(1.000) actions, avec désignation de valeur nominale, qu'elle déclarent souscrire intégralement en
numéraire et libérer immédiatement à concurrence de la somme de vingt mille euros (20.000,00 €),
de sorte que la société aura à sa disposition, dès le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent d'une expédition des présentes, une somme de vingt mille euros (20.000,00 €).
La comparante déclare souscrire la totalité des actions, savoir les mille (1000) actions, en espèces,
au prix de vingt euros (20,00 €) chacune, soit pour vingt mille euros (20.000,00 €).
Soit ensemble mille (1000) actions ou l’intégralité des apports.
A l'appui de ses déclarations, la comparante a remis au notaire soussigné, en conformité avec les
dispositions du Code des Sociétés et des Associations, une attestation bancaire du dépôt préalable
du montant libéré en un compte spécial numéro (…), et datée du 27 juillet 2021, ouvert au nom de la
présente société en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis. L’original de cette attestation
demeurera en l’étude du notaire soussigné. La société a, par conséquent et dès à présent, à sa
disposition la somme de vingt mille euros (20.000,00 €).
Avant la passation du présent acte, la comparante a remis au notaire soussigné, conformément aux
articles 5.3 et 5.4 du Code des Sociétés et des Associations, le plan financier de la société réalisé le
27 juillet 2021, dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés et qui
sera conservé par le notaire.
La comparante déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
0771916991
Volet B
STATUTS
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "VN WATERLOO".
Article 2 : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré par décision de l’organe d’administration, conformément aux dispositions de la
législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision de son organe d’administration, tant en Belgique qu’à l’étranger,
des filiales, agences, dépôts, sièges d’exploitation, sièges administratifs ou succursales.
Article 3 : Objet
I. La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- le commerce de détail ou de gros, l’achat, la vente ou la location de vêtements ou chaussures de
sport, de ville, d’enfants, de cérémonie ou de vêtements en tous genres ;
- l’achat, la vente ou la location d’accessoires fantaisie, de bijoux, de montres, de chapeaux,
ceintures, portes-monnaies, sacs à mains, sans que cette énumération soit exhaustive.
- le commerce de détail ou de gros, l’achat, la vente ou la location de tous éléments de décoration d’
intérieure au sens le plus large ;
II. La mise à disposition, le prêt, la location, la prise en location du personnel et/ou du matériel
nécessaire(s) à la réalisation de ses activités, ainsi que l’achat, la vente, en gros et au détail, le
financement, l’importation, l’exportation, la représentation et le courtage dudit matériel ; le tout dans
le cadre des activités précitées sous I.
III. Toutes activités de conseils (consultance), de formations, d'expertise technique et d'assistance
dans les domaines de compétence de la société.
IV. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, pour ses besoins propres ainsi que pour les besoins des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et
immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
V. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
VI. La société peut, par voie d'apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
VII. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédit et/ou financiers.
VIII. La société peut encore, pour compte propre, acheter, vendre, louer, rénover, diviser ou lotir tout
immeuble et/ou tout droit réel immobilier.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport, direct ou indirect, avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter,
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Apports et appels de fonds
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
Volet B
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence, ainsi que son délai d’exercice, sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Chapitre III. Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ; elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession d’actions
A. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
a) Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l’entend.
b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n’
a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
actions sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage
desdites actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers
et légataires auront l’obligation, pour lesdites actions sociales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l’usufruit des parts d’un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs actionnaires
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément des deux tiers au moins des actionnaires possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
En cas de refus d’agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
C. En toute hypothèse, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions
sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la
société, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions
portant sur la modification des statuts et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de
la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice
distribuable de l’exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Chapitre IV. Administration - Contrôle
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
Volet B
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Chapitre V. Assemblée générale
Article 14 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent, en outre, être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines à partir de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, sans pouvoir participer au vote.
Article 16 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
Volet B
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Chapitre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 19 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant, toutefois, fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Chapitre VII. Dissolution - Liquidation
Article 21 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Chapitre VII. Dispositions diverses
Article 24 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège, où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Chapitre VII. Dispositions générales
Article 29.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège de la société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.
Article 30 : Droit commun
Il est renvoyé au Code des Sociétés et des Associations pour tout ce qui ne serait pas réglé aux
présents statuts.
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés sont censées non écrites. »
 
DISPOSITIONS FINALES
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre
2022.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu le dernier vendredi du mois de juin 2023.
3) L’adresse du siège est située à 6600 Bastogne, rue du Vivier, 124-126.
4) Sous la condition suspensive de l’obtention de la personnalité juridique de la présente société,
Madame OTTO Leslie Marie-Louise Jean-Marie, née à Bastogne le 24 juin 1982 (numéro au registre
national 82.06.24-118.53), domiciliée à 6660 Houffalize, avenue de la Gare 19, est nommée en
qualité d’administrateur, pour une durée illimitée.
Cette dernière, ici présente, accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Volet B
5) Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
6) Reprise d'engagements
- Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis ce jour par la comparante, précitée, au nom et pour le compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration. Cependant,
cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale. La société
jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal
compétent.
- Engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la
signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Madame Leslie OTTO, préqualifiée aux présentes est autorisée à accomplir pour le compte de la
société en formation les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Les opérations faites pour le compte de la société en formation et les engagements qui en résultent
seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici constituée. Cette reprise n’aura d’
effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l’
extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
7) Madame Leslie OTTO, préqualifiée aux présentes, ou toute autre personne désignée par elle est
investie d’un mandat spécial aux seules fins de déposer et de signer toute déclaration
d'immatriculation, d'inscription ou de modification quelconque à la Banque-Carrefour des Entreprises,
au service compétent du Guichet d'Entreprises et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée,
pour autant que de besoin ; de même en ce qui concerne les demandes d’autorisations nécessaires
à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- une expédition électronique de l’acte constitutif
- les statuts initiaux.
Quentin BOINET, notaire associé à 6600 Bastogne, rue Pierre Thomas, 60
D'un acte reçu le 29 juillet 2021 par Maître Quentin BOINET, notaire associé de la société à
responsabilité limitée « PIRLET BOINET NOTAIRES ASSOCIES », ayant son siège à 6600
Bastogne, rue Pierre Thomas 60, en cours d’enregistrement, il résulte que :
La société anonyme de droit luxembourgeois « DISTRIFASHION », ayant son siège social à L-9647
Doncols (Grand-Duché de Luxembourg), Bohey 36, numéro d’entreprise auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises 0668.917.740, numéro d'inscription au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourgeois B159790.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire à Pétange (Grand-Duché
de Luxembourg), le 3 mars 2011.
Ici valablement représentée, conformément à l'article 6 de ses statuts, par son administrateur-
délégué, Monsieur HARDY François Edmond Luc, né à Libramont-Chevigny le 10 juin 1981, (…),
domicilié à 6660 Houffalize, avenue de la Gare 19, reconduit à cette fonction aux termes de l’
assemblée générale du 20 juillet 2018.
A requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION - SOUSCRIPTION - LIBERATION
I. La comparante requiert le notaire soussigné d’acter qu’elle constitue une société à responsabilité
limitée, dénommée « VN WATERLOO », dont le siège sera établi à 6600 Bastogne, rue du Vivier,
124 - 126, au capital propre de départ de vingt mille euros (20.000,00 €), à représenter par mille
(1.000) actions, avec désignation de valeur nominale, qu'elle déclarent souscrire intégralement en
numéraire et libérer immédiatement à concurrence de la somme de vingt mille euros (20.000,00 €),
de sorte que la société aura à sa disposition, dès le dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent d'une expédition des présentes, une somme de vingt mille euros (20.000,00 €).
La comparante déclare souscrire la totalité des actions, savoir les mille (1000) actions, en espèces,
au prix de vingt euros (20,00 €) chacune, soit pour vingt mille euros (20.000,00 €).
Soit ensemble mille (1000) actions ou l’intégralité des apports.
A l'appui de ses déclarations, la comparante a remis au notaire soussigné, en conformité avec les
dispositions du Code des Sociétés et des Associations, une attestation bancaire du dépôt préalable
du montant libéré en un compte spécial numéro (…), et datée du 27 juillet 2021, ouvert au nom de la
présente société en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis. L’original de cette attestation
demeurera en l’étude du notaire soussigné. La société a, par conséquent et dès à présent, à sa
disposition la somme de vingt mille euros (20.000,00 €).
Avant la passation du présent acte, la comparante a remis au notaire soussigné, conformément aux
articles 5.3 et 5.4 du Code des Sociétés et des Associations, le plan financier de la société réalisé le
Volet B
27 juillet 2021, dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés et qui
sera conservé par le notaire.
La comparante déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en
cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ
sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
STATUTS
Chapitre I. Forme juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "VN WATERLOO".
Article 2 : Siège
Le siège social est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré par décision de l’organe d’administration, conformément aux dispositions de la
législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision de son organe d’administration, tant en Belgique qu’à l’étranger,
des filiales, agences, dépôts, sièges d’exploitation, sièges administratifs ou succursales.
Article 3 : Objet
I. La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- le commerce de détail ou de gros, l’achat, la vente ou la location de vêtements ou chaussures de
sport, de ville, d’enfants, de cérémonie ou de vêtements en tous genres ;
- l’achat, la vente ou la location d’accessoires fantaisie, de bijoux, de montres, de chapeaux,
ceintures, portes-monnaies, sacs à mains, sans que cette énumération soit exhaustive.
- le commerce de détail ou de gros, l’achat, la vente ou la location de tous éléments de décoration d’
intérieure au sens le plus large ;
II. La mise à disposition, le prêt, la location, la prise en location du personnel et/ou du matériel
nécessaire(s) à la réalisation de ses activités, ainsi que l’achat, la vente, en gros et au détail, le
financement, l’importation, l’exportation, la représentation et le courtage dudit matériel ; le tout dans
le cadre des activités précitées sous I.
III. Toutes activités de conseils (consultance), de formations, d'expertise technique et d'assistance
dans les domaines de compétence de la société.
IV. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, pour ses besoins propres ainsi que pour les besoins des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et
immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
V. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
VI. La société peut, par voie d'apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
VII. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant
entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions
légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédit et/ou financiers.
VIII. La société peut encore, pour compte propre, acheter, vendre, louer, rénover, diviser ou lotir tout
immeuble et/ou tout droit réel immobilier.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport, direct ou indirect, avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter,
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société existe pour une durée illimitée.
Chapitre II. Apports et appels de fonds
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
Volet B
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence, ainsi que son délai d’exercice, sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Chapitre III. Titres
Article 8 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ; elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Cession d’actions
A. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu’un actionnaire
a) Cession entre vifs
Si la société ne comprend qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des actions à
qui il l’entend.
b) Transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n’
a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
actions sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage
desdites actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers
et légataires auront l’obligation, pour lesdites actions sociales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du Tribunal de l’Entreprise du lieu où la
société a son siège, siégeant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux actions sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l’usufruit des parts d’un actionnaire unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs actionnaires
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort qu’avec l’agrément des deux tiers au moins des actionnaires possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
En cas de refus d’agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
C. En toute hypothèse, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions
sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la
société, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions
portant sur la modification des statuts et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de
la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice
distribuable de l’exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Chapitre IV. Administration - Contrôle
Article 10 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
Volet B
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Chapitre V. Assemblée générale
Article 14 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent, en outre, être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines à partir de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, sans pouvoir participer au vote.
Article 16 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
Volet B
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 18 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Chapitre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 19 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 20 : Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant, toutefois, fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Chapitre VII. Dissolution - Liquidation
Article 21 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Chapitre VII. Dispositions diverses
Article 24 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège, où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites, s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Chapitre VII. Dispositions générales
Article 29.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger sont censés, pendant toute
la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège de la société, où toutes les communications,
significations et assignations peuvent leur être données.
Article 30 : Droit commun
Il est renvoyé au Code des Sociétés et des Associations pour tout ce qui ne serait pas réglé aux
présents statuts.
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des Sociétés sont censées non écrites. »
 
DISPOSITIONS FINALES
1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent d'une expédition et d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre
2022.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu le dernier vendredi du mois de juin 2023.
3) L’adresse du siège est située à 6600 Bastogne, rue du Vivier, 124-126.
Volet B
4) Sous la condition suspensive de l’obtention de la personnalité juridique de la présente société,
Madame OTTO Leslie Marie-Louise Jean-Marie, née à Bastogne le 24 juin 1982 (numéro au registre
national 82.06.24-118.53), domiciliée à 6660 Houffalize, avenue de la Gare 19, est nommée en
qualité d’administrateur, pour une durée illimitée.
Cette dernière, ici présente, accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
5) Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.
6) Reprise d'engagements
- Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis ce jour par la comparante, précitée, au nom et pour le compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration. Cependant,
cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale. La société
jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l’extrait des statuts au greffe du Tribunal
compétent.
- Engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la
signature de l’acte constitutif et le dépôt au greffe)
Madame Leslie OTTO, préqualifiée aux présentes est autorisée à accomplir pour le compte de la
société en formation les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Les opérations faites pour le compte de la société en formation et les engagements qui en résultent
seront réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société ici constituée. Cette reprise n’aura d’
effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l’
extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.
7) Madame Leslie OTTO, préqualifiée aux présentes, ou toute autre personne désignée par elle est
investie d’un mandat spécial aux seules fins de déposer et de signer toute déclaration
d'immatriculation, d'inscription ou de modification quelconque à la Banque-Carrefour des Entreprises,
au service compétent du Guichet d'Entreprises et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée,
pour autant que de besoin ; de même en ce qui concerne les demandes d’autorisations nécessaires
à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps :
- une expédition électronique de l’acte constitutif
- les statuts initiaux.
Quentin BOINET, notaire associé à 6600 Bastogne, rue Pierre Thomas, 60