Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
SMARTSELL
Rue Fontaine l'Evêque 20
1471 Genappe
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu le 08 janvier 2018, par le notaire Jean François DELATTRE, à
Braine-l’Alleud, il résulte qu’à la requête de :
1) Monsieur BERBEROF Serge Georges François, né à Elisabethville le seize
mars mil neuf cent soixante-cinq, divorcé, cohabitant légal de Madame
LAMBORAY Marie-Astrid, ci-après nommée, domicilié à 1471 Genappe
(Loupoigne), Rue Fontaine l'Evêque 20, et
2) Madame LAMBORAY Marie-Astrid Jacqueline, née à Verviers le vingt-huit
novembre mil neuf cent soixante-sept, divorcée, cohabitante légale de Monsieur
BERBEROF Serge, ci-avant nommé, domiciliée à 1471 Genappe (Loupoigne),
Rue Fontaine l'Evêque 20.
A été constituée une société privée à responsabilité limitée, dénommée
"SMARTSELL", dont les statuts sont les suivants :
STATUTS
TITRE I – FORME – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1 – Forme – Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme d’une société privée à responsabilité
limitée.
Elle est dénommée « SMARTSELL ». La dénomination doit, dans tous les actes
et documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement des
mots « société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL ». Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou
séparément.
La dénomination doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée
de l’indication précise du siège social, des initiales TVA BE suivies du numéro
d’entreprise ainsi que des termes « registre des personnes morales », en abrégé
« R.P.M. », suivis du lieu du tribunal de commerce dont ressort la société.
Article 2 – Siège
Le siège social est établi à 1471 Genappe (Loupoigne), rue Fontaine l'Evêque,
20.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de
Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance,
qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte et pour faire procéder aux publications requises aux annexes
du Moniteur belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges
administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en
Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 – Objet
0687858474
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- la fourniture de services de consultance dans les secteurs des relations
publiques, de la vente et du marketing, la gestion de la communication, la gestion
des relations avec les différents médias, le développement de partenariats et
d’autres services associés étroitement liés aux dits services tels que programmes
d’affiliation et services de régie publicitaire ;
- toutes activités et prestations de services, de consultance, de conseil,
d’assistance, de renseignements, d’analyse, d’études et de gestion de projets
dans les domaines de la gestion, de la direction, de la finance, de l’économie, de
la fiscalité, de la logistique, des ressources humaines, de l’administration et de
l’organisation, ainsi que le courtage commercial dans les domaines ci-avant
décrits ;
- dans le domaine immobilier, la création et la gestion de projets, la
consultance, la gestion de biens ou de droits immobiliers, les études, la
coordination, l’exploitation, le lotissement, la mise en valeur, l’agence, la gestion et
la coordination de chantiers, la sécurité, l’analyse de risque, uniquement pour
compte propre ;
- toutes opérations immobilières quelconques, notamment achat, vente,
gestion, construction, transformation, aménagement, location, sous-location,
gérance et tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à l’exploitation de
biens immobiliers, uniquement pour compte propre ;
- toutes activités de cours, formations, organisation d’événements, salons,
conférences, réunions, séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes
activités d’animation ou de recyclage pour des personnes privées ou pour des
sociétés ;
- la gestion, l’exploitation, l’acquisition et la concession de brevets, licences,
marques de fabrique et de commerce, procédés et autres droits de propriété
intellectuelle ;
- l’acceptation et l’exercice de mandats de gérant, d’administrateur, de
liquidateur et de membre du comité de direction dans toutes sociétés, entreprises
ou associations ;
- toute activité commerciale au sens large du terme en Belgique ou à l’étranger
(représentation, vente, etc…).
La société peut se porter caution et conférer toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne ou société liée ou non. La société peut exercer des
mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de
toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés qui ont un
objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son activité.
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II – CAPITAL – PARTS
Article 5 – Capital
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et est
représenté par 186 parts sans mention de valeur nominale. Il est libéré à
concurrence d’un tiers.
Article 6 – Appel de fonds
La gérance détermine souverainement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’elle juge utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur
les parts souscrites en espèces et non intégralement libérées. La gérance peut
aussi autoriser la libération anticipative des parts.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, tout associé qui, après un
préavis d’un mois signifié par lettre recommandée de la gérance, néglige de
satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux
légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du
versement.
La gérance peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
Volet B
mois, prononcer la déchéance de l’associé défaillant et faire reprendre ses parts
par un autre associé ou par un tiers agréé. Cette reprise a lieu à la valeur des
parts fixée à dire d’expert, diminuée de vingt pour cent. Au cas où l’associé
défaillant refuse de signer le transfert dans le registre des parts, la gérance,
spécialement habilitée à cet effet par l’assemblée générale, a qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
L’exercice du droit de vote afférent aux parts pour lesquelles les versements
n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements
régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été effectués.
Article 7 – Démembrement de la propriété d’une part
En cas de démembrement de la propriété d’une part, les droits y afférents sont
exercés par l’usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des parts
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
Tout associé qui veut céder ses parts entre vifs à une personne autre que
celles visées à l’alinéa précédent doit, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la
moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts, sous
déduction des parts dont la cession est proposée. A cette fin, l’associé doit
adresser à la gérance, par lettre recommandée, une demande indiquant les nom,
prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de
parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la
réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par lettre
recommandée, à chacun des associés en leur demandant une réponse positive ou
négative par lettre recommandée dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s’abstiennent de répondre sont censés donner leur agrément. Dans
les huit jours de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas associés de plein droit aux
termes des présents statuts sont tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins,
l’associé qui entend céder tout ou partie de ses parts peut exiger des opposants
qu’elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce compétent, statuant
comme en référé. Il en est de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou
d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement doit intervenir dans les six mois
du refus.
Article 9 – Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social,
dont tout associé ou tiers intéressé peut prendre connaissance. Y sont relatées,
conformément à la loi, les cessions et transmissions de parts.
TITRE III – GÉRANCE – CONTRÔLE
Article 10 – Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non,
nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans ce dernier cas, avoir la
qualité de gérant statutaire. L’assemblée générale qui nomme les gérants fixe leur
nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, leurs pouvoirs.
Chaque gérant peut démissionner à tout moment.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérante, elle est tenue de désigner
parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la
personne morale.
Article 11 – Pouvoirs de la gérance
Sauf organisation, par l’assemblée générale, d’un conseil de gestion, chaque
gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
d’administration et de disposition qui intéressent la société, à l’exception de ceux
que la loi réserve à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice. S’il n’y a
qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs lui est attribuée.
La gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou
non.
Volet B
Article 12 – Rémunération de la gérance
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est
gratuit.
Article 13 – Révocation de la gérance
Un gérant statutaire ne peut être révoqué que de l’accord unanime de
l’assemblée générale, y compris le gérant lui-même s’il est associé. Ses pouvoirs
peuvent être révoqués en tout ou en partie pour motifs graves, en respectant les
conditions requises pour les modifications des statuts.
Un gérant non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de
l’assemblée générale prise à la majorité simple des voix des associés présents.
Article 14 – Contrôle de la société
La surveillance de la société est exercée par les associés eux-mêmes,
disposant individuellement des pouvoirs d’investigation et de contrôle, aussi
longtemps qu’un commissaire-réviseur ne doit pas être désigné selon les critères
définis par l'article 15 paragraphe 1 du Code des sociétés.
Si un commissaire-réviseur doit être désigné, son mandat est conféré pour trois
ans, si l’assemblée n’en a décidé autrement. Il est rééligible et toujours révocable
par l'assemblée.
TITRE IV – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 15 – Réunion – Convocation
L’assemblée générale annuelle se tient le 1er du mois de juin à 18 heures, au
siège social ou en un autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est
férié, l’assemblée générale est remise au premier jour ouvrable suivant, autre
qu’un samedi.
L’assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l’intérêt de
la société l’exige ou sur la demande d’associés représentant le cinquième du
capital.
L’assemblée générale est convoquée par un gérant. Les convocations
contiennent l’ordre du jour et sont adressées conformément à la loi. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée
générale. Pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de parts doivent
être inscrits dans le registre des parts.
Article 16 – Vote à distance
Les associés peuvent voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d’un formulaire mis à
disposition par la société.
Les associés souhaitant voter à distance joindront au formulaire une copie de
leur carte d’identité ou passeport, afin de permettre le contrôle de la qualité et de
l’identité de ces associés.
Les formulaires de vote à distance reprendront au moins les mentions
suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’associé et son domicile ou siège
social ;
- le nombre de voix que l’associé souhaite exprimer à l’assemblée générale ;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ;
- la signature de l’associé, le cas échéant, sous la forme d’une signature
électronique avancée au sens de l’article 4 § 4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant
certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et
les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui
répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil.
Le formulaire doit parvenir à la société au moins vingt-quatre heures avant la
tenue de l’assemblée générale.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut
pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’associé qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou
sous forme électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l’assemblée pour le nombre de voix ainsi exprimées.
Article 17 – Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre
associé, porteur d’une procuration spéciale. Les personnes morales peuvent se
faire représenter par un mandataire non associé.
Volet B
Article 18 – Prorogation
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée par
la gérance, séance tenante, à trois semaines au plus. La prorogation annule
toutes les décisions prises. La seconde assemblée générale délibère sur le même
ordre du jour et statue définitivement.
Article 19 – Présidence – Délibérations – Participation à distance –
Procès-verbaux
Sauf dans les cas prévus par loi, l’assemblée générale, présidée par un gérant
ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le plus de parts, statue quelle que
soit la portion du capital représentée, à la majorité simple des voix.
Chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et
statutaires régissant les parts sans droit de vote.
Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Celle-ci
contrôle, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et
l’identité de l’associé. Le moyen de communication électronique doit au moins
permettre aux associés, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur
lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Le procès-verbal de l’assemblée générale mentionne les éventuels problèmes
et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie
électronique à l’assemblée générale et/ou au vote.
Les associés qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont
réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du
bureau et par les associés qui le souhaitent et sont consignés dans un registre.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.
TITRE V – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU
BÉNÉFICE
Article 20 – Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le 1er janvier de chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi.
L’assemblée générale statue sur les comptes annuels et se prononce par un
vote spécial sur la décharge à donner à la gérance et aux commissaires, s’il en
existe. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant
aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Dans les trente jours de l’approbation des comptes annuels par l’assemblée
générale, la gérance dépose à la Banque Nationale de Belgique les documents
énumérés à l'article 100 du Code des sociétés.
Article 21 – Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu’il est défini par la loi et résulte des comptes annuels
approuvés, il est prélevé annuellement un vingtième au moins pour la formation de
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint le dixième du capital mais doit être repris si, pour quelque motif que
ce soit, la réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale, sur proposition
de la gérance et dans le respect des dispositions légales.
TITRE VI – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22 – Dissolution
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou le
décès de l’un des associés mais peut être dissoute en tout temps par décision de
l’assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts. Si par
suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital
social, l’assemblée générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu
des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes
prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution de la société et
éventuellement sur d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à
Volet B
un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura
lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.
Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimal, tout
intéressé peut demander au tribunal compétent la dissolution de la société. Le
tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser
sa situation.
Article 23 – Liquidation – Partage
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation s’opère par un gérant en exercice, sous réserve de la
faculté de l’assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont elle
détermine les pouvoirs et les émoluments.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net est réparti également
entre toutes les parts. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale
proportion, le liquidateur, avant de procéder au partage, rétablit l’équilibre soit par
appel de fonds complémentaire à charge des parts insuffisamment libérées, soit
par remboursement préalable en espèces au profit des parts libérées dans une
proportion supérieure.
TITRE VII – ÉLECTION DE DOMICILE
Article 24 – Élection de domicile
Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur élit
domicile au siège social, où toutes communications, sommations, significations ou
assignations peuvent lui être valablement adressées.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE
A l’instant, les associés, réunis en assemblée générale, prennent les décisions
suivantes, lesquelles cependant ne produiront d’effet qu’au moment où la société
aura acquis la personnalité morale, soit le jour du dépôt de l’extrait du présent acte
constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent :
1. Premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour du dépôt de l’extrait du présent
acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent et se clôturera le 31
décembre 2018.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2019.
3. Nomination de gérant non statutaire
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un. Est désigné en qualité
de gérant non statutaire, pour une durée indéterminée, Monsieur BERBEROF
Serge, ici présent et qui accepte. Son mandat sera gratuit.
4. Nomination de commissaire-réviseur
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur, la société n’y
étant pas légalement tenue.
5. Mandat
A toutes fins utiles, les comparants déclarent constituer comme mandataire
Monsieur BERBEROF Serge et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom,
poser les actes et souscrire les engagements nécessaires ou simplement utiles à
la réalisation de l’objet social, entre la date du présent acte et le jour où la société
sera dotée de la personnalité morale.
Le mandataire pourra notamment accomplir les formalités auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises ou auprès d’un guichet d’entreprises, en vue de
l’immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée ainsi qu’en matière de sécurité
sociale, l’ouverture de comptes bancaires, et de manière générale toutes
démarches nécessaires ou simplement utiles afin que la société puisse entamer
ses activités, ce avec pouvoir de subdélégation.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour le compte de
la société en formation, tout comme les engagements qui en résultent, seront
censés souscrits dès l’origine par la société. Les comparants reconnaissent que le
notaire instrumentant a attiré son attention sur l’utilité de faire ratifier
expressément par l’organe compétent, dans les deux mois de la constitution de la
société, les engagements souscrits au nom de la société en formation.
Pour extrait analytique conforme.
(Signé) Jean François DELATTRE.
Notaire.
Volet B
Déposé en même temps une expédition de l’acte et une procuration.