N° d'entreprise : 0669908031
Nom
(en entier) : COWBOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 67
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le trente et un juillet deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire et ordinaire de la société anonyme "COWBOY", ayant son siège
à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
Emission d'une nouvelle classe d'actions
 
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Création d'une nouvelle classe d'actions, étant la classe d'Actions
Préférentielles de Classe B et conversion de 11.042 Actions Préférentielles de Classe Seed en
Actions Préférentielles de Classe B.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, étant la classe d'Actions Préférentielles
de Classe B.
L'assemblée décide que, parmi la totalité des 3.015.754 actions existantes, 11.042 Actions
Préférentielles de Classe Seed visées par le Share Purchase Agreement du 15 juillet 2020, sont
converties en Actions Préférentielles de Classe B comme suit:
- 11.042 Actions Préférentielles de Classe Seed détenues par la société " Holding AA & Fils SARL "
appartiennent désormais aux Actions Préférentielles de Classe B.
La totalité des 3.015.754 actions existantes est répartie comme suit:
- 1.108.776 Actions Ordinaires;
- 713.159 Préférentielles de Classe Seed;
- 1.182.777 Actions Préférentielles de Classe A; et
- 11.042 Actions Préférentielles de Classe B.
Concernant les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence au
nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 348.401,39 pour le porter
de 1.551.680,97 EUR à 1.900.082,36 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par
l'émission de 677.165 Actions Préférentielles de Classe B, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
Volet B
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 20,4255 EUR (arrondi) chacune, dont:
(i) 0,5145 (arrondi) EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total
348.401,39 EUR; et,
(ii) 19,9110 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
13.483.032,31 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir pour un montant total (prime
d'émission incluse) de 13.831.433,70 EUR. La prime d'émission sera intégralement libérée.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial numéro BE85 0018 8644 6906 au nom de la Société,
auprès de la banque BNP Paribas Fortis SA/NV, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 30 juillet 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible
"Primes d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 13.483.032,31 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
(...)
MODIFICATIONS DES STATUTS
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent d'augmentation du
capital et de création d'une nouvelle classe d'actions, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des
statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la convention d'actionnaires et avec la situation actuelle de la Société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
(...)
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "COWBOY".
SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de réaliser pour son compte ou pour le
compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la conception de véhicules et de technologies liés à la mobilité en ce compris les produits dérivés ;
- le développement des technologies liées aux véhicules électriques, en ce compris les technologies
moteurs / batteries et gestions logicielles ;
- la production, l'assemblage et la distribution de bien et de technologies liées à la mobilité, en ce
compris les produits dérivés ;
- le développement de logiciels web et mobile ;
- la gestion des services après ventes des biens utilisés dans le secteur de la mobilité ;
- la fonction de commissionnaire et d'intermédiaire commercial ;
- l'exploitation au sens large de plateformes internet " market-place " ;
- le conseil en technologies de mobilités ;
- l'étude, l'organisation et les conseils en matières commerciales et publicitaires ;
- le conseil et la réalisation de prestations dans le domaine de la publicité et du marketing en général
;
- le conseil en systèmes informatiques ;
- le consulting, le support, l'organisation de séminaires et de cours de formation, le développement
d'applications pour tous logiciels et systèmes d'opération ;
- la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux et logiciels
informatiques.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
Volet B
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le
financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer
ou faciliter son objet.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés,
ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à
l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
En général
Le capital est fixé à un million neuf cent mille quatre-vingt-deux euros trente-six cents (€
1.900.082,36).
Il est représenté par trois millions six cent nonante-deux mille neuf cent dix-neuf (3.692.919) actions,
sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont 1.108.776
Actions Ordinaires, 713.159 Actions Préférentielles de Classe Seed, 1.182.777 Actions
Préférentielles de Classe A et 688.207 Actions Préférentielles de Classe B.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est dirigée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé d'au maximum cinq (5) administrateurs qui seront désignés comme suit :
(i) trois administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs d'une
majorité d'Actions Ordinaires qui prestent, à ce moment-là, des services en faveur de la société en
qualité d'employé ou de consultant ; et
(ii) deux administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les Fonds Investisseurs
(les " Administrateurs des Fonds Investisseurs ").
Les membres du conseil peuvent désigner un président du conseil d'administration (dont la voix ne
sera pas prépondérante en cas de parité des voix), cette désignation requérant en tout cas
l'approbation de la majorité des membres du conseil.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, qui sera chargé de l'exécution de cette mission au nom
et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée
maximale de 6 ans; ils peuvent être réélus. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale à tout
moment.
Les mandats des administrateurs sortants et qui ne sont pas renommés prennent fin immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire.
(...)
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration se réunit au moins 4 fois par an, et plus fréquemment si et quand l'intérêt
de la société le demande.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou par
vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication grâce auquel toutes les personnes qui
participent à la réunion peuvent s'entendre mutuellement, et cette participation constituera une
présence en personne à la réunion.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées à chaque membre
du conseil par écrit ou par un autre moyen de communication (y compris fax ou e-mail), au plus tard
10 jours avant la date de la réunion, excepté en cas d'urgence (urgence qui doit être dûment justifiée
dans les convocations et dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration), auquel
cas, les convocations doivent être envoyées au moins un jour avant la réunion. Le conseil
d'administration peut valablement délibérer et décider sans fournir la preuve de respect de cette
formalité relative à la convocation à réunion, pour autant que tous les administrateurs soient présents
ou représentés, ou qu'ils aient renoncé au droit d'être formellement invités à la réunion.
Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour de la réunion du conseil. Aucune décision ne
peut être prise par le conseil d'administration sur un point qui n'est pas mentionné à l'ordre du jour, à
moins que tous les administrateurs soient présents et que la décision en question soit adoptée à
l'unanimité.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration,
ou, si aucun président n'a été désigné ou si le président se trouve empêché, par un administrateur
désigné par les autres membres du conseil. Si, dans ce dernier cas, aucun accord ne peut être
atteint, l'administrateur le plus âgé présent préside le conseil d'administration.
RESOLUTIONS - REPRESENTATION DES MEMBRES ABSENTS.
(A) Le conseil d'administration est valablement constitué pour décider sur les questions figurant à
Volet B
l'ordre du jour si au moins une majorité de ses membres, dont un des Administrateurs des Fonds
Investisseurs, sont présents ou valablement représentés, étant entendu que si moins de trois
administrateurs sont présents ou valablement représentés lors de la réunion ou si aucun des
Administrateurs des Fonds Investisseurs n'est pas présent ou valablement représenté à la réunion,
une seconde réunion ayant le même ordre du jour (la " Seconde Réunion du Conseil ") doit être
convoquée et se tenir moyennant le respect des formalités de convocation prévues par les présents
statuts et les administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil
constitueront un quorum valable et pourront valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre
du jour, dans le respect des règles de majorité prévues par les présents statuts, quel que soit le
nombre d'administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil (le
" Quorum du Conseil "). Aucune affaire ne pourra être traitée lors d'une réunion du conseil si le
Quorum du Conseil n'est pas présent au début de la réunion et au moment où le vote sur quelque
matière que ce soit a lieu.
Tout administrateur peut, par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner pouvoir à un autre
administrateur pour le représenter lors d'une réunion spécifique et pour voter à sa place. Chaque
administrateur dispose d'une voix mais il peut exprimer en plus de son propre vote, autant de voix
qu'il a de procurations de ses collègues membres du conseil.
(B) Sauf disposition contraire figurant dans la Convention d'Actionnaires (que ce soit sous la forme
d'une approbation préalable ou d'une exigence de majorité spéciale), ou dans les présents statuts,
chaque décision du conseil doit être prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents
ou représentés. La société ne peut réaliser de transaction se rapportant aux Matières Réservées
sans l'approbation préalable de la majorité des administrateurs présents ou représentés, le vote
favorable d'au moins un des Administrateurs des Fonds Investisseurs, et, pour ce qui concerne les
Matières Réservées (i), (iii), (iv) and (vi), l'approbation ou la renonciation de la Majorité de Préférence
exigée par l'article 26(B), alinéa 2 (étant entendu que cette approbation ou renonciation n'exige pas
une assemblée générale).
(C) Les décisions du conseil peuvent être approuvées par un accord écrit, si et dans la mesure où le
Code des sociétés et des associations l'autorise. Une telle procédure ne peut pas être utilisée pour
l'approbation des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
POUVOIR DE GESTION.
En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre qui lui aura été donné lors de sa nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CONTRÔLE DE LA SOCIETE.
Dans la mesure où la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
vérification des opérations à constater dans les comptes annuels, conforme au Code des sociétés et
des associations et aux présents statuts, est confié à un ou plusieurs commissaires désignés par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs d'entreprises inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un
Volet B
terme de 3 ans renouvelable. Un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat que pour
juste motif et conformément à la procédure indiquée aux articles 3:66 et 3:67 du Code des sociétés
et des associations.
En l'absence de désignation de commissaire aux comptes ou si tous les commissaires sont
empêchés de mener à bien leur mission, le conseil d'administration est tenu de convoquer
immédiatement une assemblée générale des actionnaires pour désigner ou pour remplacer les
commissaires.
(...)
ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se tient le second lundi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour
coïncide avec un jour férié, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
(...)
LIEU
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans les
convocations.
(...)
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
DISTRIBUTION DES BENEFICES.
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé chaque année au moins 5 % affecté à la formation de
la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint
1/10ème du capital. Cette obligation est de nouveau d'application lorsque le niveau de la réserve
légale baisse en dessous du minimum légal.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation des
bénéfices nets conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale a lieu aux dates et lieux fixés par le
conseil d'administration.
Les Actions Préférentielles de Classe B bénéficieront d'un dividende annuel, prioritaire et privilégié,
de premier rang, non-cumulable et non- compounding, égal à 7% du Prix d'Achat des Actions
Préférentielles de Classe B, étant convenu qu'un tel dividende sera dû et payable à tout moment,
seulement si et au moment où le conseil d'administration aura déclaré ce dividende dû et payable.
Sans préjudice de l'article 31, alinéa 4, ci-dessus,
(i) aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires avant le paiement aux
Actionnaires Préférentiels d'un dividende d'un montant au moins équivalent au dividende qui doit être
payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires, en tenant compte de la participation respective détenue
par ces actionnaires (montant égal de dividende par action) ;
(ii) aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Seed avant
le paiement d'un dividende aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A et aux détenteurs
d'Actions Préférentielles de Classe B dont le montant sera au moins égal au dividende à payer aux
détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Seed, compte tenu de la participation respective de
chaque Actionnaire (montant du dividende identique par action) ; et
(iii) aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A avant le
paiement d'un dividende aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe B dont le montant sera
au moins égal au dividende à payer aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A, compte
tenu de la participation respective de chaque Actionnaire (montant du dividende identique par
action).
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte sur dividendes, sous réserve du
respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
DESIGNATION DE LIQUIDATEUR(S)
En cas de dissolution de la société, les modalités de la dissolution seront déterminées par
l'assemblée générale qui désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leur pouvoir et leur
rémunération.
En l'absence d'une telle désignation, la dissolution sera menée par le conseil d'administration qui est
Volet B
en fonction à ce moment-là et qui agit en sa capacité de collège des liquidateurs.
DROITS PREFERENTIELS DE LIQUIDATION
À la survenance d'un Evénement de Liquidation, le produit généré par la Liquidation et qui doit être
distribué aux actionnaires, à la fois en numéraire et en nature, sera distribué comme suit (et si
nécessaire, les Actionnaires utiliseront leur droit de vote en conséquence, y compris en insérant les
dispositions pertinentes dans les statuts), à moins qu'y renoncent (a) les détenteurs d'au moins 75%
des Actions Préférentielles de Classe Seed émises, par rapport à tous les détenteurs d'Actions
Préférentielles de Classe Seed, (b) les détenteurs d'au moins 75% des Actions Préférentielles de
Classe A émises, par rapport à tous les détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A, ou (c) les
détenteurs d'au moins 75% des Actions Préférentielles de Classe B émises, par rapport à tous les
détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe B :
(i) S'il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature), sur une base pari passu et
proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chacun d'eux, entre tous les Actionnaires,
que tous les Actionnaires Préférentiels reçoivent un montant par Action Préférentielle égal ou
supérieur au Prix d'Achat d'Action Préférentielle respectif, majoré de tout dividende déclaré mais non
encore payé et de toute autre distribution, alors ce produit sera distribué entre tous les Actionnaires
sur une base pari passu et proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chacun d'eux et
l'alinéa (ii) ci-dessous ne sera pas applicable ;
(ii) S'il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature) sur une base pari passu et
proportionnellement entre tous les Actionnaires, qu'un Actionnaire Préférentiel quel qu'il soit reçoive
un montant par Action Préférentielle inférieur au Prix d'Achat d'Action Préférentielle respectif, alors :
    1.  Premièrement, tous les Actionnaires Préférentiels de Classe B recevront de ce produit, avant et
par préférence à tout autre Actionnaire, un montant par Action Préférentielle de Classe B égal au
plus élevé des deux montant suivants, (i) le Prix d'Achat respectif de cette Action Préférentielle de
Classe B, majoré de tout dividende déclaré mais non encore payé et de toute autre distribution, et (ii)
le montant qu'un tel détenteur aurait pu recevoir si toutes les actions de ces classes respectives
d'Actions Préférentielles de Classe B avaient été converties en Actions Ordinaires immédiatement
avant cet Evénement de Liquidation (partant du principe que toutes les actions de chacune des
autres classes d'Actions Préférentielles, converties en Actions Ordinaires, recevraient un produit de
liquidation plus élevé par Action si ces Actions Préférentielles étaient converties en Actions
Ordinaires plutôt que de rester des Actions Préférentielles), étant entendu que, pour l'application du
présent paragraphe, toutes les Actions Préférentielles de Classe B seront de même rang (pari passu)
entre elles et étant également entendu que, pour éviter tout doute, si le produit résultant d'un
Evénement de Liquidation s'avérait insuffisant pour payer aux Actionnaires Préférentiels de Classe B
le montant total de leur droit de liquidation préférentiel conformément au présent alinéa, les
Actionnaires Préférentiels de Classe B partageront proportionnellement toute distribution de ce
produit au prorata des sommes qui auraient été autrement versées lors de la distribution pour les
Actions Préférentielles de Classe B qu'ils détiennent si le montant total du droit de liquidation
préférentiel se rapportant à ces Actions Préférentielles de Classe B avait été versé intégralement ;
    2.  Deuxièmement, tous les Actionnaires de Classe Préférentiels de Classe A et les Actionnaires
Préférentiels de Classe Seed recevront de ce produit, avant et par préférence à tout autre
Actionnaire, un montant par Action Préférentielle de Classe A et par Action Préférentielle de Classe
Seed égal au plus élevé des deux montant suivants, (i) le Prix d'Achat respectif de cette Action
Préférentielle de Classe A ou de cette Action Préférentielle de Classe Seed, majoré de tout
dividende déclaré mais non encore payé et de toute autre distribution, et (ii) le montant qu'un tel
détenteur aurait pu recevoir si toutes les Actions Préférentielles de Classe A et toutes les Actions
Préférentielles de Classe Seed avaient été converties en Actions Ordinaires immédiatement avant
cet Evénement de Liquidation (partant du principe que toutes les actions de chacune des autres
classes d'Actions Préférentielles, converties en Actions Ordinaires, recevraient un produit de
liquidation plus élevé par Action si ces Actions Préférentielles restantes étaient converties en Actions
Ordinaires), étant entendu que, pour l'application du présent paragraphe, les Actions Préférentielles
de Classe A et les Actions Préférentielles de Classe Seed seront de même rang (pari passu) entre
elles et étant également entendu que, pour éviter tout doute, si le produit résultant d'un Evénement
de Liquidation s'avérait insuffisant pour payer à tous les Actionnaires Préférentiels de Classe A et à
tous les Actionnaires Préférentiels de Classe Seed le montant total de leur droit de liquidation
préférentiel conformément au présent alinéa, les Actionnaires Préférentiels de Classe A et les
Actionnaires Préférentiels de Classe Seed partageront proportionnellement toute distribution de ce
produit au prorata des sommes qui auraient été autrement versées lors de la distribution pour les
Actions Préférentielles de Classe A et les Actions Préférentielles de Classe Seed qu'ils détiennent si
le montant total du droit de liquidation préférentiel se rapportant à ces Actions Préférentielles de
Classe A et ces Actions Préférentielles de Classe Seed avait été versé intégralement ; et
    3.  Troisièmement, après la distribution faite conformément aux paragraphes 1. et 2. ci-dessus, le
Volet B
solde éventuel du produit (en numéraire ou en espèces) sera distribué exclusivement aux
Actionnaires Ordinaires, au prorata entre chacun d'eux, étant entendu que, pour l'application du
présent paragraphe, ces Actions Ordinaires seront de même rang (pari passu) entre elles.
Si la totalité ou une partie du produit de la liquidation distribuable aux actions conformément aux
dispositions qui précèdent ne consiste pas en espèces ou en titres qui sont cotés sur une bourse
reconnue internationalement ou sur un marché réglementé au Royaume Uni ou dans l'Espace
économique européen et qui sont immédiatement et librement négociables, la partie du produit en
question sera soumise à une évaluation par un cabinet d'experts-comptables indépendant (désigné
par accord des Fondateurs et de chacun des Fonds Investisseurs ou, à la requête de la partie la plus
diligente, sur décision du Président du tribunal de l'entreprise du siège de la société), qui tiendra
compte de la juste valeur marchande de ce produit et de la capacité de l'entité nouvelle (par exemple
lorsque le produit de la liquidation et est lié à une fusion ou à une scission) le cas échéant, à honorer
les obligations actuelles de la société.
(...)
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION DE RELUTION
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Emission de 348.683 warrants de relution.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 348.683 warrants de relution, telles
que mentionnées dans le plan de warrants de relution, lequel restera annexé au présent procès-
verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 348.683 warrants de relution au profit des Souscripteurs,
donnant droit à souscrire à des Actions Préférentielles de Classe B dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions et modalités des warrants de relution.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants de relution, l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de warrants de relution exercés par le prix d'exercice de ces warrants, par l'émission
d'Actions Préférentielles de Classe B dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et
modalités des warrants de relution reprises en annexe du procès-verbal et le cas échéant, avec
affectation au compte indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une
garantie dans la même mesure que le capital et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les
conditions requises par le Code des sociétés et des associations.
(...)
CONFIRMATION DE L'EXPIRATION DES DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
SEIZIEME RESOLUTION: Confirmation de l'expiration des 56.390 droits de souscription ESOP.
L'assemblée confirme l'expiration de 56.390 droits de souscription ESOP émis par l'assemblée
générale extraordinaire de la Société le 26 octobre 2018 dans le cadre du plan de warrants n°1 et de
l'avenant au plan de warrants n°1 du 25 octobre 2018. Lesdits droits de souscription ESOP n'ont pas
été alloués durant la période prévue par ledit plan.
Pour autant que de besoin, l'assemblée déclare que, suite à l'annulation des droits de souscription
ESOP précités, l'éventuelle augmentation de capital relative à ces warrants, décidée le 26 octobre
2018 sous condition suspensive et pour autant que les warrants soient exercés, ne pourra plus être
réalisée pour les warrants ainsi annulés.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Emission de 340.000 ESOP warrants.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 340.000 ESOP warrants, telles que
mentionnées dans le plan de warrants n° 2, approuvé par le conseil d'administration de la Société en
date du 13 juillet 2020, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le
présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 340.000 ESOP warrants dans le cadre du plan de
warrants n° 2, donnant droit à souscrire à des Actions Ordinaires dont le nombre sera déterminé
conformément aux conditions et modalités des warrants repris dans le plan de warrants n° 2, et ce
sous la condition suspensive et dans la mesure de l'attribution effective des ESOP warrants par le
conseil d'administration aux bénéficiaires desdits warrants.
Les bénéficiaires des warrants sont, conformément au plan de warrants n° 2, les personnes qui à la
date de l'offre des ESOP warrants sont liées à, ou prestent des services pour, la Société sous ou par
un contrat de travail, un contrat de services ou un mandat d'administrateur.
VINGTIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des ESOP warrants, l'assemblée décide
d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de
Volet B
ESOP warrants exercés par le prix d'exercice de ces warrants, par l'émission d'Actions Ordinaires
dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités des ESOP warrants
reprises en annexe du procès-verbal et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des
"primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital
et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par le Code des sociétés et
des associations.
VINT-ET-UNIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration afin de (i) déterminer et
adopter les conditions et les modalités des ESOP warrants contenues dans le plan de warrants n° 2,
(ii) déterminer les bénéficiaires des ESOP warrants et le nombre de ESOP warrants à offrir à chaque
bénéficiaire conformément au plan de warrants n° 2 établi en date du 13 juillet 2020, et prendre
toutes les décisions et accomplir toutes les formalités nécessaires ou utiles en vue de l'offre et l'octroi
des ESOP warrants et la réalisation de leur émission, et (iii) faire constater authentiquement, au fur
et à mesure et sous réserve de l'exercice des ESOP warrants, le nombre des nouvelles Actions
Ordinaires émises suite à l'exercice des ESOP warrants, la réalisation effective de l'augmentation du
capital y relative, les primes d'émission et l'affectation de ces primes à un compte indisponible, les
modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
(...)
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION: Emission de 55 warrants anti-dilutifs.
L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des 55 warrants anti-dilutifs, telles que
mentionnées dans le plan de warrants anti-dilutifs de classe B, lequel restera annexé au présent
procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 55 warrants anti-dilutifs au profit des porteurs d'Actions
Préférentielles de Classe B, donnant droit à souscrire à des Actions Préférentielles de Classe B dont
le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités des warrants anti-dilutifs.
(...)
VINGT-SIXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants anti-dilutifs, l'assemblée
décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du
nombre de warrants anti-dilutifs exercés par le prix d'exercice de ces warrants, par l'émission
d'Actions Préférentielles de Classe B dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et
modalités des warrants anti-dilutifs reprises en annexe du procès-verbal et le cas échéant, avec
affectation au compte indisponible des "primes d'émission", qui constituera pour les tiers une
garantie dans la même mesure que le capital et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les
conditions requises par le Code des sociétés et des associations.
(...)
APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
(...)
VINGT-NEUVIEME RESOLUTION: Analyse et approbation des comptes annuels.
L'assemblée dispense le président de donner lecture des comptes annuels de la Société sur la
période qui a commencé le 1er janvier 2019 et qui s'est clôturé le 31 décembre 2019.
L'assemblée prend connaissance desdits comptes annuels et les approuve après délibération.
TRENTIEME RESOLUTION: Affectation du résultat.
Suite à ce qui précède, l'assemblée décide d'approuver, après délibération, l'affectation du résultat
proposée par le conseil d'administration.
TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION: Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat.
L'assemblée donne décharge à chaque administrateur individuellement pour l'exercice de leur
mandat.
DÉMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION: Démission et nomination des administrateurs.
I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants, et ce à
partir du trente et un juillet deux mille vingt:
- Monsieur MIGNOT Martin, domicilié à Brownlow Mews 1, WC1N2LA Londres, Royaume-Uni.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société, et ce à partir du trente et
un juillet deux mille vingt:
- Monsieur HOUSSOU Alexis Alihonou, domicilié à 75017 Paris (France), Passage Cardinet 33; et,
- Monsieur OHANA Noam Yossef, domicilié à 10025 New York (Etats-Unis d'Amérique) West End
Avenue 473, Apt. 11A.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de
l'an 2026.
Volet B
POUVOIRS
 
(...)
TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à David Vanderstraeten, Thomas De Muynck, ou tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet JONES DAY, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Rue de la Régence 4, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés
et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, onze
procurations, le plan de warrants de relution de classe B, le plan de warrants anti-dilutifs de classe B,
le rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:155, 7:179, 7:180, 7:191 et
7:193 du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application des
articles 7:155, 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire