Ondernemingsnr : 0697934596
Naam
(voluit) : RUIEN ENERGY STORAGE
(verkort) : RES
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zuiderlaan 11 bus 31
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, vijftien oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Ruien Energy Storage",
waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Zuiderlaan 11 bus 31, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Afschaffing soorten aandelen.
(...)
De vergadering beslist om de onderverdeling van de aandelen in twee (2) soorten, zijnde de klasse A
aandelen en de klasse B aandelen, af te schaffen en bijgevolg teneinde iedere verwijzing naar de
verschillende soorten van aandelen te schrappen in de statuten van de Vennootschap, artikel 5 van
de statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de samenstelling van het bestuursorgaan.
De vergadering beslist om de bepaling inzake de samenstelling van het bestuursorgaan te wijzigen
en bijgevolg artikel 12 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 juli en af te
sluiten op 30 juni van het daaropvolgend jaar en bijgevolg artikel 27 van de oude statuten te wijzigen
en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en deze voortaan
te houden op de eerste vrijdag van de maand december om tien uur en bijgevolg de eerste twee
zinnen van artikel 17 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten.
 
VIJFDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021, af
te sluiten op 30 juni 2022.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen
over de jaarrekening afgesloten per 30 juni 2022, zal gehouden worden op 2 december 2022 om tien
uur.
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Luik B
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "Ruien Energy Storage".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
1. Het verkrijgen, bezitten, exploiteren, vervreemden en anderszins gebruiken van roerende en
onroerende zaken, waaronder percelen grond, installaties en faciliteiten met het oog op de
ontwikkeling van energie-gerelateerde activiteiten;
2. Het ontwikkelen, bouwen en exploiteren van installaties voor de opslag, het transport en de
productie van energie, alsook de aan- en verkoop van energie- gerelateerde diensten en alle
hiermee gepaarde gaande operationele en commerciële activiteiten (NACE code is 35.120 -
Transport elektriciteit).
3. Het uitvoeren van alle ondernemings- of financiële transacties en handelingen die samenhangend,
verwant of complementair zijn met voormelde activiteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle
handelingen die betrekking hebben op het bestuur van, de samenwerking met, de deelneming in, de
verkrijging van of de fusie met andere ondernemingen of vennootschappen.
De vennootschap kan onder welke vorm ook diensten aan derden verlenen, zich borg stellen ten
overstaan van derden of zekerheden verschaffen voor haar eigen verbintenissen of verbintenissen
van derden.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt achthonderdvijfenzeventigduizend euro (875.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderdvijfenzeventigduizend (875.000) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders.
Op het ogenblik van hun benoeming worden de bestuurders gekwalificeerd als zijnde A- of B-
bestuurder.
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene vergadering.
Ingeval het mandaat van een bestuurder vroegtijdig openvalt ten gevolge van overlijden, ontslag of
enige andere reden, zal een algemene vergadering of raad van bestuur onverwijld bijeengeroepen
worden om in de vervanging te voorzien (en dergelijke nieuwe benoeming in geval van coöptatie
door de raad van bestuur zal moeten worden bevestigd door de volgende algemene vergadering).
De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder de bestuurders. De voorzitter heeft geen
beslissende stem.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders samen
handelend, tenminste zeven (7) dagen (tenzij in geval van uitzonderlijke en hoogdringende
omstandigheden en indien het belang van de vennootschap dit vereist) voor de datum voorzien voor
de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig
per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
Luik B
bestuurder mag maximaal twee (2) van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behoudens indien uitdrukkelijk anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst, kan een raad
van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste 1 A-bestuurder en 1 B-
bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien het quorum niet wordt bereikt op de
vergadering van de raad van bestuur, zal de vergadering worden uitgesteld met dezelfde agenda tot
een dag die valt op 10 werkdagen na een dergelijke vergadering op hetzelfde tijdstip en dezelfde
plaats, tenzij de meerderheid van de raad van bestuur, waaronder ten minste 1 A-bestuurder en 1 B-
bestuurder gezamenlijk hebben goedgekeurd dat de uitgestelde vergadering zal worden gehouden
met dezelfde agenda op een andere datum, plaats en tijdstip, met dien verstande dat de uitgestelde
vergadering niet eerder dan 3 werkdagen of later dan 20 werkdagen na de oorspronkelijke
vergadering waarop het quorum niet werd bereikt kan worden gehouden.
Het quorum voor de verdaagde vergadering van de raad van bestuur is bereikt indien ten minste de
meerderheid van Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Met uitzondering van de besluiten waarvoor een strengere meerderheid wordt vereist op grond van
de Aandeelhoudersovereenkomst, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen met
gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
BESTUURSBEVOEGDHEID - DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit
bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan 1 A-bestuurder en 1 B-
bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE/BIJZONDERE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand
december om tien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap zulks vereist of op het verzoek van de voorzitter van de raad van
bestuur, 2 bestuurders of een aandeelhouder die tenminste 5% van de aandelen van de
vennootschap aanhoudt.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
Luik B
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(...)
TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld, tenzij anders bepaald door
het bestuursorgaan.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats
worden neergelegd binnen de door haar bepaalde termijn.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen, tenzij anders bepaald door het bestuursorgaan.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
WINSTVERDELING.
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Damien Conem, de heer Maurits Arnauw
en de heer Max Le Blanc, advocaten bij het advocatenkantoor Liedekerke Wolters Waelbroeck
Kirkpatrick CVBA, met kantoor te 1000 Brussel, Keizerslaan 3, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Luik B
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris