Ondernemingsnr : 0806092863
Naam
(voluit) : AGENCE DE VILLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogstraat 31
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
IN HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
OP DERTIG MAART.
Voor mij, meester Annelies DE BOUVER, notaris met standplaats te Sint-Lievens-Houtem,
aandeelhouder van de besloten vennootschap “Notaris Annelies De Bouver”, met zetel te Sint-
Lievens-Houtem, Molenkouter 81/0001.
Te Lierde, Langestraat 17
IS BIJEENGEKOMEN:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“AGENCE DE VILLE”, waarvan de zetel gevestigd is te 9620 Zottegem, Hoogstraat 31, ingeschreven
in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Oudenaarde, ondernemingsnummer BE
0806.092.863.
(…)
Beraadslaging en besluiten
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLUIT – LEZING VERSLAGEN INZAKE OMZETTING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 25 maart 2021 opgesteld
conform artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van het verslag van
een bedrijfsrevisor, te weten “AELVOET, SAMAN & PARNTERS B.V”, vertegenwoordigd door
mevrouw Wendy Saman, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1150 Brussel, Grootveldlaan 215, van
29 maart 2021 opgesteld conform artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en van een staat van activa en passiva van de vennootschap die niet meer dan drie
maanden voordien werd vastgesteld, met name per 30 december 2020, dit alles met het oog op de
omzetting van de vennootschap in een vennootschap onder firma.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
“BESLUIT
” Onze werkzaamheden zijn er in zonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 december 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief van de vennootschap AGENCE DE VILLE is overgewaardeerd, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Tot slot herinneren wij eraan dat volgens artikel 14:12 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, jegens de
betrokkenen hoofdelijk gehouden worden: 1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto-
actief van de vennootschap na omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van
het maatschappelijk kapitaal, 2° voor de overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de bij
artikel 14:3 bedoelde staat.
We maken een voorbehoud met betrekking tot het effect van mogelijke belastinglatenties als gevolg
Luik B
van eventuele fiscale controles door de Federale Overheidsdienst Financiën overeenkomstig de
Belgische wetgeving.
Brussel, 29 maart 2021
(getekend)
AELVOET, SAMAN & PARTNERS BV
Vertegenwoordigd door
Wendy Saman – Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van deze verslagen zal samen met een afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING IN VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een vennootschap onder firma waarvan de
naam, de zetel, het voorwerp en de duur dezelfde zullen zijn als die van de huidige vennootschap, en
dit met continuïteit van rechtspersoonlijkheid overeenkomstig de bepalingen van Hoofdstuk 2 van
Boek 14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke aandeelhouder zal één aandeel van de vennootschap onder firma ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette besloten vennootschap.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de honderd (100) aandelen van de
vennootschap onder firma als volgt toebedeeld:
1/ aan mevrouw DE VILLE Lesley, wonende te 9570 Lierde, Langestraat 17, die aanvaardt:
negenennegentig (99) aandelen;
2/ aan mevrouw ROELS Christelle, wonende te 9570 Lierde, Langestraat 18, die aanvaardt: één (1)
aandeel.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
B/ artikel 2.9.6.0.5, 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit;
C/ artikel 210, §1, 3° van het Wetboek der Inkomstenbelastingen 1992.
De verschijners bevestigen in het bijzonder te zijn gewezen door de notaris op de aansprakelijkheid
van het bestuursorgaan in het kader van de omzetting zoals voorzien bij artikel 14:12 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in het bijzonder wat betreft de aansprakelijkheid in
geval van eventuele overwaardering van het netto-actief zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde
staat.
DERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Ingevolge voormelde omzetting in een vennootschap onder firma, besluit de vergadering tot
aanneming van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten,
inclusief een gewijzigde procedure voor de overdracht van aandelen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
STATUTEN
rechtsvorm – benaming
De vennootschap is een vennootschap onder firma en draagt de benaming "AGENCE DE VILLE".
(…)
duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. Elke vennoot kan de vennootschap opzeggen
mits inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn voor zover dit te goeder trouw is en niet
ontijdig gebeurt overeenkomstig artikel 4:17 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle verrichtingen en handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot het beroep van
makelaar in onroerende goederen, en onder meer de aankoop, verkoop, het in waarde brengen, het
bouwen, het verbouwen, de uitbating en het geschikt maken, ruiling, valorisatie, leasing, promotie,
huren en verhuren van alle onroerende goederen, zowel bebouwde als onbebouwde, alle
verkavelingen van gronden.
Het uitoefenen van syndic of rentmeesterschap. Het uitoefenen van de activiteiten van
vastgoedcoach. Handelsbemiddeling in roerende goederen.
Het tegen vergoeding aanbrengen van cliënteel bij verzekerings- en leningskantoren zonder zelf
daadwerkelijk te bemiddelen bij de verkoop van verzekeringsproducten of leningen van deze
kantoren.
Het bezitten en beheren van vermogen, bestaande uit onroerende goederen, alle zakelijke rechten
daarop, onverdeelde rechten daarop, onverdeelde rechten daarin, effecten, portefeuillewaarden,
Luik B
meubilair en alle roerende goederen, speciën, alle intellectuele en onlichamelijke rechten, zowel in
België als in het buitenland, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, en/of
tussenpersonen. In het kader van die bedrijvigheid kan de vennootschap onroerende goederen
aankopen en verkopen of op andere wijze vervreemden en met zakelijke rechten bezwaren of
zakelijke rechten afstaan, gebouwen oprichten of gedeeltelijk verkopen, verhuren, onderverhuren, in
erfpacht geven, verkavelen, vruchtgebruik of naakte eigendom afstaan.
 
 
De vennootschap kan eveneens roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin begrepen
portefeuille-waarden en effecten, al dan niet ter beurze genoteerd, aankopen, invoeren, verhandelen
of ruilen. Het optreden als bestuurder en/of vereffenaar in andere vennootschappen. Het verwerven
en aanhouden van participaties in een welke vorm, van alle bestaande of op te richten industriële,
commerciële of immobiliënvennootschappen of –ondernemingen, het verstrekken van
managementadvies.
De vennootschap mag verkavelingen uitbaten, in waarde brengen en beheren, mag alle
hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, onderhouden,
herstellen, versieren, opschikken, afbreken.
De vennootschap mag bijstand verlenen en hulp onder de meest verschillende vormen aan derden,
bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of éénmanszaken, en dit op het vlak van beheer, de
controle, het toezicht en de organisatie, de boekhouding, het verlenen van adviezen en intellectuele
en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook, van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- of software, het uitvoeren in verband met hetgeen
voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van
bedrijfsleiding, en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het beheer op alle niveau's,
zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-,
nijverheids- of andere ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige
beperking.
De vennootschap mag eveneens leningen en voorschotten toestaan zowel aan derden zonder
onderscheid als aan dochtervennootschappen. De vennootschap mag zich ook borg stellen en/of
aval verlenen, ten voordele van alle derden.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
Vermogen
De inbrengen zijn vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, die elk één/honderdste (1/100ste) van dit vermogen vertegenwoordigen.
deelname in de winst
De vennoten zullen delen in de winst en in het verlies volgens hun inbreng.
hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap
overeenkomstig de bepalingen van Boek 4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, al dan
niet vennoten.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet
of deze statuten, vallen onder zijn bevoegdheid.
Hij vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder.
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, dienen zij hun machten gezamenlijk uit te oefenen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten.
Ook wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd
jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder door één zaakvoerder.
ontbinding in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een vennoot. In geval van overlijden van een vennoot zullen de bepalingen van
artikel 9 van toepassing zijn.
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
Luik B
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of
meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten, een vennoot of enig ander
persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen
gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te
boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
boekjaar
Het boekjaar gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
algemene vergadering
De algemene vergadering is bevoegd voor:
- de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat;
- het ontslag en de benoeming van de zaakvoerder(s) en de bepaling van hun eventuele vergoeding;
- het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de commissaris;
- indien wettelijk vereist, de benoeming en/of het ontslag van de commissaris, alsook het vaststellen
van diens bezoldiging;
- de wijziging van de statuten;
- de goedkeuring van bijkomende inbrengen in de vennootschap en enige uitkeringen uit het
vermogen van de vennootschap;
- de ontbinding van de Vennootschap;
- de omzetting van de Vennootschap.
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering – jaarvergadering -
genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand juni om achttien uur,
in de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen
geschieden bij aangetekende brief, gewone brief of email, toegezonden aan de vennoten minstens
acht dagen vóór de vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Elke vennoot kan aan ieder andere persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
rechten eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van aandelen, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het eens
geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door
de vruchtgebruiker.
Om geldig te beraadslagen en te besluiten, moet de meerderheid van de vennoten op de
vergadering aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn. Behoudens afwijkende bepalingen in
huidige statuten, worden alle beslissingen genomen met eenparigheid van stemmen.
aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering
overeenkomstig artikel 13 en 14.
ontbinding en vereffening
§1. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
zaakvoerder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
Luik B
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
netting
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking.
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG BESTUURDER EN BENOEMING ZAAKVOERDER
Ingevolge de omzetting van de vennootschap in een vennootschap onder firma, stelt de vergadering
het ontslag vast van de huidige bestuurder van de gewezen besloten vennootshap, met name
voornoemde mevrouw DE VILLE Lesley.
De vergadering dankt de bestuurder voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap heeft
bewezen.
Onmiddellijk na de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar, zal de jaarvergadering
oordelen over het verlenen van kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van
haar mandaat.
De vergadering besluit vervolgens het aantal zaakvoerders van de omgevormde vennootschap te
bepalen op één.
Tot zaakvoerder wordt benoemd voor een onbepaalde duur, mevrouw DE VILLE Lesley, voornoemd,
die verklaart haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor
het uitoefenen van haar bestuursmandaat.
VIJFDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Zij geeft opdracht en volmacht aan ONE4FINANCE te Kraainem, Kraainemlaan 33, BE0462.972.387
of één of meerdere door hen aangeduide lasthebbers, om alle formaliteiten bij het ondernemingsloket
en de Kruispuntbank van Ondernemingen te vervullen.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Annelies De Bouver
Notaris
Wordt tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte proces-verbaal van 30 maart 2021
- gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan van 25 maart 2021 met staat van actief en passief afgesloten op 30
december 2020
- verslag van de revisor van 29 maart 2021