Greffe
Nº d'entreprise : 0450 274 592
Nom
(en entier) : Sip-Well
(en abrégé)
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siege : Technologielaan 3, 1840 Londerzeel
Objet de l'acte : Proposition de fusion simplifiée -Procurations
Extrait de la proposition de fusion simplifiée
Le conseil d'administration de Sip-Well SA (la "Société Absorbée" ou "Sip-Well") et le conseil
d'administration de Culligan Belgium SA (la "Société Absorbante" ou "Culligan Belgium") ont décidé par des
résolutions écrites unanimes d'approuver la présente proposition de fusion conformément à l'article 12:50 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations. L'opération concerne la fusion simplifiée de la Société
Absorbée dans la Société Absorbante.
Par cette fusion simplifiée, tous les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée seront transférés à
la Société Absorbante et la Société Absorbée cessera d'exister. La proposition de fusion sera présentée aux
assemblées générales des actionnaires respectives de la Société Absorbante et de la Société Absorbée pour
approbation.
1 Description de la fusion simplifiée et identification des sociétés participant à la fusion simplifiée
1.1 Opération prévue
L'opération envisagée par les sociétés participantes est une opération conforme aux articles 12:7 et 12:50
du Code des Sociétés et des Associations, par laquelle la Société Absorbée fusionne avec la Société
Absorbante et la Société Absorbée cesse d'exister. L'opération est soumise aux dispositions du Livre XII, Titre
Il, Chapitre II, Section III du Code des Sociétés et des Associations.
1.2 Identification de la Société Absorbée
La Société Absorbée a été constituée sous la forme d'une société anonyme nommée Sip-Spring par acte
notarié du 4 juin 1993, publié aux Annexes du Moniteur belge le 30 juin 1993 et enregistrée auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0450.274.592 (RPM Bruxelles (section
néerlandophone)).
Son siège social est situé à Technologielaan 3, 1840 Londerzeel, Belgique.
Les statuts de Sip-Well ont été modifiés par acte notarié le 17 août 2022.
L'objet social de Sip-Well, tel que stipulé à l'article 3 de ses statuts, est reproduit textuellement ci-dessous :
[ ... ]
Le capital de Sip-Well s'élève à 79.106,08 EUR et est représenté par 3.062 actions nominatives sans valeur
nominale, avec une valeur fractionnelle de 1/3,062e du capital.
Au recto . Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des liers
1.3 Identification de la Société Absorbante
La Société Absorbante a été constituée sous le nom de Waterland sous la forme d'une société privée à
responsabilité limitée par acte notarié du 12 janvier 1996, publié aux Annexes du Moniteur belge le 7 février
1996 et enregistré auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0457.040.640
(RPM Bruxelles (section néerlandophone)).
Son siège social est situé à Noordkustlaan 16, 1702 Dilbeek, Belgique.
L'objet social de Culligan Belgium, tel que stipulé à l'article 3 de ses statuts, est reproduit textuellement ci-
dessous :
[ ... ]
Le capital de Culligan Belgium s'élève à EUR 449.120,75 et est représenté par 8.396 actions nominatives
sans valeur nominale, avec une valeur fractionnelle de 1/8.396e du capital.
2 Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront réputées, d'un point de vue
comptable, avoir été effectuées pour le compte de la Société Absorbante.
Sur le plan comptable et fiscal, la fusion simplifiée prendra effet le 1er janvier 2025 à 0h01 (la "Date d'Effet").
En conséquence, toute action effectuée par la Société Absorbée à partir de la Date d'Effet sera réputée
avoir été effectuée et réalisée pour le compte de la Société Absorbante, à des fins comptables et fiscales.
3 Description des droits accordés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée ayant
des droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres que des actions, ou des mesures proposées à leur égard.
La Société Absorbée n'a pas émis d'actions ou de titres (préférentiels) auxquels des droits spéciaux ont été
accordés. La Société Absorbée n'a pas non plus émis de titres autres que des actions.
Étant donné qu'aucun des actionnaires de la Société Absorbée n'a de droits spéciaux, aucun droit spécial
n'est accordé aux actionnaires de la Société Absorbée dans le cadre de la fusion simplifiée.
4 Avantages particuliers pour les membres des organes d'administration des sociétés participant à la fusion
simplifiée.
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes d'administration de la Société
Absorbée et/ou de la Société Absorbante.
5 Modification des statuts
A l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire de Culligan Belgium qui se prononcera sur l'approbation
de la fusion, la modification suivante sera apportée aux statuts de Culligan Belgium :
- l'objet social de Culligan Belgium sera, si nécessaire, étendu/complété pour inclure les activités de Sip-
Well, (i) dans la mesure où elles ne font pas déjà partie de l'objet social de Culligan Belgium et (ii) dans la
mesure où elles continueront d'être exercées par Culligan Belgium à l'avenir.
6 Assemblée générale
[ ... ]
7 Neutralité fiscale
La fusion simplifiée sera fiscalement neutre conformément à l'article 183bis combiné à l'article 211, §1 du
Code belge des impôts sur les revenus 1992. La fusion n'entre pas dans le champ d'application du régime de
la TVA en application des articles 11 et 18, §3 du Code belge de la taxe sur la valeur ajoutée.
8 Coût
Chaque société participant à la fusion simplifiée supportera elle-même les coûts qu'elle encourt dans le
cadre de la fusion simplifiée et de sa mise en œuvre.
9 Dépôt
[ ... ]
Une procuration spéciale est donnée à Bart Vanderstraete, Amaury de Borchgrave d'Altena, Alexandra
Duysters, Nathan Przednowek et Rob Hermans, avocats, ayant leur bureau au 523 avenue Louise, 1050
Bruxelles, chacun ayant le pouvoir d'agir individuellement et avec le droit de substitution, pour déposer la
présente proposition de fusion auprès des Greffes compétentes.
Alexandra Duysters
Mandataire
Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers