Ondernemingsnr : 0773820270
Naam
(voluit) : SOLITHOR
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ondernemerslaan 5429
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vier april tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Solithor", waarvan de zetel
gevestigd is te 3800 Sint-Truiden, Ondernemerslaan 5429, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering neemt kennis ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
b. Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 28 maart 2025, opgesteld door de
besloten vennootschap EY Bedrijfsrevisoren, met zetel te Kouterveldstraat 7, bus 001, 1831 Diegem
en met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling),
vertegenwoordigd door Eef Naessens, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Solithor BV (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31 januari
2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 6
februari 2025, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 6 februari 2025, wordt vermeld.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
Onverminderd het feit dat gezien de financiële situatie van de Vennootschap, er een risico zou
kunnen bestaan op de inbaarheid van de vorderingen die het voorwerp zijn van de inbreng, stelt het
bestuursorgaan voor om de vorderingen in te brengen aan nominale waarde. Er is aldus geen
beoordeling gebeurd van de werkelijke economische waarde van de in te brengen activa
bestanddelen, de inbreng gebeurt op basis van een “going concern”-waarde.
We vestigen de aandacht van het bestuursorgaan op hun aansprakelijkheid die voortvloeit uit de wet
van 11 augustus 2017.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 12.506.949 bevoorrechte klasse A1 aandelen. De bijzondere
voordelen van deze categorie van aandelen zijn de volgende: de Bevoorrechte Klasse A1
Aandeelhouders hebben het recht om, voorafgaand en bij voorkeur aan alle andere Aandeelhouders,
een deel van de resterende opbrengsten van een statutair bepaalde Liquidatiegebeurtenis te
ontvangen voor een bedrag gelijk aan één (1) keer de inschrijvingsprijs, vermenigvuldigd met het
aantal Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen gehouden door de respectieve Bevoorrechte Klasse A1
Aandeelhouder, verminderd met enige dividenden die daadwerkelijk door de Bevoorrechte Klasse A1
Aandeelhouders zijn ontvangen in overeenstemming met de bepalingen uiteengezet in artikel 19 van
de statuten (de Bevoorrechte Klasse A1 Liquidatiepreferentie). Indien er onvoldoende activa of
opbrengsten zijn om een dergelijk bedrag volledig aan de Bevoorrechte Klasse A1 Aandeelhouders
te betalen, zal het volledige beschikbare bedrag op een pro rata basis tussen de Bevoorrechte
Klasse A1 Aandeelhouders worden betaald.
Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
• Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen
met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Solithor en de uitgifte van nieuwe
aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 28 maart 2025
EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door
Eef Naessens*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 11.631.465,75 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 12.506.949 Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap
“imec.xpand”, de naamloze vennootschap van openbaar nut “Federale Participatie- en
Investeringsmaatschappij”, de naamloze vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE
MAATSCHAPPIJ”, de naamloze vennootschap “NUHMA AC”, respectievelijke de aandeelhouders
voormeld sub 3, 4, 5 en 6 en aan de naamloze vennootschap "NOSHAQ", met zetel te 4000 Liège,
Rue Lambert-Lombard 3 en met ondernemingsnummer 0426.624.509 van een zekere, vaststaande
en opeisbare schuldvordering die ze hebben ten laste van de Vennoot-schap en welke uitvoerig
beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng, worden aan de inbrengers, de nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen, zoals
hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
WIJZIGING DATUM VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen en
deze voortaan te houden op de laatste dag van de maand april om 9 uur.
De vergadering beslist bijgevolg de twee eerste alinea’s van artikel 15.1 van de statuten te wijzigen,
zoals hernomen in de nieuwe tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLISSING: Overgangsbepaling.
De vergadering beslist dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal
beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2024, zal gehouden worden op de
laatste dag van de maand april om 9 uur.
WIJZIGING VAN DE UITOEFENVOORWAARDEN VAN “IMEC WARRANTS”
INSCHRIJVINGSRECHTEN EN “FOUNDERS WARRANTS” INSCHRIJVINGSRECHTEN
ACHTSTE BESLISSING: Kennisname van de aanvullende verslagen van de bestuurders en de
commissaris.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de uitoefenvoorwaarden van “Imec Warrants”
inschrijvingsrechten en “Founders Warrants” inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist, met instemming van de houders van de “Imec Warrants” inschrijvingsrechten
en van de “Founders Warrants” inschrijvingsrechten, om de uitoefenvoorwaarden van de bestaande
537.461 “Imec Warrants” inschrijvingsrechten, uitgegeven overeenkomstig artikel 3 en bijlage 3.1 van
de Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst en de 800.000 “Founders Warrants”
inschrijvingsrechten, uitgegeven overeenkomstig artikel 5 en bijlage 5.1 van de Inschrijvings- en
Aandeelhoudersovereenkomst, door de buitengewone algemene vergadering van 28 januari 2022, te
wijzigen. De wijzigingen staan uiteengezet in voormeld verslag van het bestuursorgaan.
(…)
VERNIETIGING 400.000 “FOUNDERS WARRANTS” INSCHRIJVINGSRECHTEN
TIENDE BESLISSING: Vernietiging van 400.000 “Founders Warrants” Inschrijvingsrechten.
(…)
II. De vergadering beslist, met uitdrukkelijke instemming van de houder van de “Founders Warrants”
Inschrijvingsrechten , om de 400.000 toegekende ”Founders Warrants” Inschrijvingsrechten,
uitgegeven en toegekend bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 januari
2022, gepubliceerd zoals voormeld, te vernietigen.
VERNIETIGING ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
ELFDE BESLISSING: Vernietiging van niet-toegekende ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot vernietiging van 2.600.000 niet-toegekende ESOP inschrijvingsrechten,
uitgegeven in het kader van het Stock Option Plan 2021, en uitgegeven bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering van 28 januari 2022, waarvan notulen werden opgesteld door
notaris Peter VAN MELKEBEKE, te Brussel, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 9 februari 2022, onder het nummer 22309804.
De te vernietigen inschrijvingsrechten worden alle thans aangehouden door de Vennootschap.
UITGIFTE 2.600.000 ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van 2.600.000 ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 2.600.000 Inschrijvingsrechten in het kader van het Stock Option Plan 2025
uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid en artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de 2.600.000 ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het
kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan
teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de
identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
2.600.000 ESOP inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de
beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze
inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
AANNAME NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
ZESTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en om, onder andere, de bepalingen
betreffende de voordrachtrechtenregeling te wijzigen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
NAAM – RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Solithor” (de Vennootschap).
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
(i) het onderzoek, ontwerp, ontwikkeling, dienstverlening en commercialisering van batterijcellen;
(ii) het verstrekken van advies, management, raadgeving, expertises en diensten in de ruimste zin
van het woord, in het bijzonder, met betrekking tot de batterijcellen, de batterij technologie in ruime
zin, en de toepassing ervan, waaronder, doch niet beperkt tot de automobielindustrie;
(iii) de aan- en verkoop van, groot- en kleinhandel in, import en export van en de handelsbemiddeling
in producten, toestellen en apparaten, in het bijzonder met betrekking op de hierboven vermelde
batterijcellen.
De Vennootschap kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie,
afbraak en dergelijke verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het
onroerend patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag alle roerende en
onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de Vennootschap.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, of samenwerkingsovereenkomsten en joint venture overeenkomst sluiten met alle
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De Vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtentwintig miljoen vijfhonderdachtenzestigduizend
vierhonderdvierentachtig (28.568.484) aandelen uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde
(de Aandelen en een houder van Aandelen, de Aandeelhouder), waarvan:
- twee miljoen zeshonderdduizend (2.600.000) gewone aandelen (de Gewone Aandelen);
- drieëntwintig miljoen tweehonderdzesenzeventigduizend honderdzevenenzeventig (23.276.177)
bevoorrechte klasse A1 aandelen (de Bevoorrechte Klasse A1 Aandelen);
- twee miljoen zeshonderdtweeënnegentigduizend driehonderd en zeven (2.692.307) bevoorrechte
klasse A2 aandelen (de Bevoorrechte Klasse A2 Aandelen).
(…)
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De Vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan, samengesteld uit maximum negen (9)
bestuurders, die als volgt worden benoemd door de algemene vergadering van de Vennootschap:
A. één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de Oprichters (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) (de Oprichter Bestuurder);
B. vijf (5) bestuurders (de Investeerder Bestuurders) zullen worden benoemd als volgt:
- één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de private privak naar Belgisch recht onder
de vorm van een commanditaire vennootschap ‘imec.xpand’ met ondernemingsnummer
0671.931.371;
- één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap van openbaar
nut ‘Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij’ met ondernemingsnummer 0253.445.063;
- één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap ‘Limburgse
Reconversie Maatschappij’ met ondernemingsnummer 0452.138.972;
- één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap ‘NUHMA AC’ met
ondernemingsnummer 0697.972.507; en
- één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de naamloze vennootschap ‘Noshaq’ met
ondernemingsnummer 0426.624.509.
C. één (1) bestuurder die niet in dienst is van de Vennootschap, en die volledig onafhankelijk is van
de Aandeelhouders en het bestuur van de Vennootschap en die specifieke deskundigheid heeft in
het gebied van de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, zal worden benoemd op voordracht van
de Aandeelhouders (de Onafhankelijke Bestuurder).
Indien een Onafhankelijk Bestuurder is benoemd, wordt de voorzitter, die te allen tijde de
Onafhankelijke Bestuurder is, gekozen met gewone meerderheid van stemmen in het
bestuursorgaan (de Voorzitter)
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke te
vervullen functie. De Aandeelhouders zullen, ten minste één (1) week voor de algemene vergadering
waarop de bestuurder(s) zullen worden benoemd, worden ingelicht over de identiteit van de
kandidaat-bestuurders.
Elk bestuurdersmandaat moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de datum waarop
dit mandaat openviel. Indien een Aandeelhouder of een groep Aandeelhouders gerechtigd is om
kandidaten voor de functie voor te dragen en zij nalaten om een (gezamenlijk overeengekomen) lijst
van kandidaten voor te leggen binnen de termijn van één (1) maand, dan mag de algemene
vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het mandaat waarvoor geen lijst van
kandidaten werd voorgelegd, in te vullen, totdat een lijst van kandidaten voor het betreffende
mandaat wordt voorgelegd door een Aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders. Het nalaten
om kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in van het recht om kandidaten
voor benoeming voor te stellen, en de Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders gerechtigd om
kandidaten voor te stellen voor een bestuurdersmandaat, zal gerechtigd zijn te eisen dat een nieuwe
algemene vergadering van de Vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te verkiezen
die door hem of hen zullen worden voorgesteld.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de Aandeelhouder of groep van
Aandeelhouders die initieel de bestuurder had voorgesteld wiens mandaat zal worden vervangen.
Deze Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders zal het recht hebben om de verwijdering te eisen
van de bestuurder(s) verkozen op zijn of hun voordracht, en om, in voorkomend geval, minstens
twee (2) nieuwe kandidaat voor te stellen om die bestuurder te vervangen. In dat geval zullen de
andere Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval vóór de volgende vergadering van het
bestuursorgaan ervoor zorgen dat de verwijdering wordt goedgekeurd en, indien van toepassing, een
dergelijke vervanging.
Indien een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de Aandeelhouder
of groep van Aandeelhouders, die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is
opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben.
IMEC heeft het recht om één (1) permanente waarnemer toe te laten tot de vergaderingen van het
bestuursorgaan, die op voorstel van IMEC zal worden benoemd, en het bestuursorgaan heeft het
recht om één (1) of meer waarnemers toe te laten tot de vergaderingen van het bestuursorgaan. De
waarnemer(s) heeft (hebben) het recht de vergaderingen van het bestuursorgaan bij te wonen,
zonder stemrecht, en beschikt (beschikken) over dezelfde informatierechten als de leden van het
bestuursorgaan. Met uitzondering van het stemrecht hebben de waarnemer(s) dezelfde rechten en
plichten (ook wat betreft vertrouwelijkheid en niet-openbaarmaking) als de bestuurders van de
Vennootschap.
De CEO van de Vennootschap zal een expert comité opzetten die agendapunten van het
bestuursorgaan kan voorbereiden, indien zij betrekking hebben op technische aangelegenheden, het
business plan of enige andere aangelegenheden die betrekking hebben op de bedrijfsactiviteiten van
de Vennootschap. Zulke agendapunten zullen door de CEO worden voorgelegd aan het
bestuursorgaan, in voorkomen geval, onderbouwd met bijhorende documenten en informatie die
tijdig wordt verstuurd naar het bestuursorgaan en die het bestuursorgaan zullen toelaten om een
geïnformeerde beslissing te maken. Voor de goede orde, zal het bestuursorgaan, naar eigen
goeddunken, besluiten over de voorgestelde aangelegenheid.
Het comité wordt samengesteld door experts, die geen bestuurder zijn van de Vennootschap met
uitzondering van de Oprichter Bestuurder, met specifieke expertise in het domein van de
bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap. Dit comité zal worden bijeengeroepen door de CEO van de
Vennootschap en zal zoveel samenkomen als verantwoord is in het belang van de Vennootschap.
BIJEENKOMSTEN VAN BESTUUR – MEERDERHEDEN
Bijeenkomsten van bestuur
Het bestuursorgaan zal ten minste zes (6) keer per jaar samenkomen. Het is mogelijk om
vergaderingen te laten plaatsvinden via een video –of teleconferentie, tenzij anders besloten door het
bestuursorgaan.
Behalve in geval van hoogdringendheid en indien gerechtvaardigd in het belang van de
Vennootschap, moeten oproepingen tot het bijwonen van de vergadering van het bestuursorgaan ten
minste vijf (5) werkdagen vóór de vergadering worden gericht aan elk lid. Het bestuursorgaan kan
geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of, voor
of na de vergadering, afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te worden
uitgenodigd.
Ontwerpdocumenten of ander materiaal dat tijdens een vergadering van het bestuursorgaan wordt
gebruikt, moeten uiterlijk vijf (5) kalenderdagen voor de vergadering, aan elk lid van het
bestuursorgaan worden toegezonden, tenzij er sprake is van spoedeisendheid.
Geldige samenstelling en vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten indien ten minste
de helft van de leden van het bestuursorgaan aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, en mits
minstens drie (3) Investeerder Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
Indien op een eerste vergadering van het bestuursorgaan minder dan de helft van de leden aanwezig
is of geldig wordt vertegenwoordigd, of wanneer minder dan drie (3) Investeerder Bestuurders
aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering van het bestuursorgaan met
dezelfde agenda worden georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste
vergadering, die geldig kan beslissen over de agendapunten ongeacht het aantal bestuurders dat
aanwezig is of geldig wordt vertegenwoordigd.
Beraadslaging en besluitvorming
De beslissingen van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord,
overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Tenzij anders bepaald in deze statuten of de Overeenkomst en onverminderd enige dwingende
wettelijke bepaling, wordt elke beslissing van het bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid
van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met inbegrip van de goedkeuring van
minstens drie (3) Investeerder Bestuurders.
Elke bestuurder heeft één (1) stem maar mag, bovenop zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft gekregen van zijn medebestuurders.
De bestuurder die tot voorzitter van het bestuursorgaan is benoemd, heeft geen doorslaggevende
stem bij staking van stemmen.
(…)
BEVOEGDHEDEN EN DELEGATIE VAN BEVOEGDHEDEN
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de Aandeelhouders bevoegd is.
Het bestuursorgaan kan in haar midden comités en/of werkgroepen oprichten, waardoor ze zich laat
adviseren, informeren en bijstaan in de voorbereiding of de uitvoering van haar opdracht.
Het bestuursorgaan zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap delegeren aan één of meer
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders van de Vennootschap.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De Vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de Vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd
door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
CONTROLE
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
JAARVERGADERING – BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook wel de jaarvergadering genoemd, zal gehouden worden op
de laatste dag van april, om 9 uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke
feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De jaarvergadering wordt
gehouden op de zetel van de Vennootschap of op de plaats aangegeven in de oproeping.
(…)
Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in 8.1, 3° van het burgerlijk
wetboek).
(…)
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de benaming en de zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(…)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING
Indien en wanneer bevestigd door het bestuursorgaan of de algemene vergadering overeenkomstig
de toepasselijke wetgeving, deze statuten en de Overeenkomst, zullen dividenden worden
uitgegeven overeenkomstig artikel 21.1. van deze statuten.
(…)
ONTBINDING EN VEREFFENING
De Vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegd-heden bij gewone
meerderheid beperken.
(…)
ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER
ZEVENTIENDE BESLISSING: Ontslag (i) en benoeming (ii) bestuurder.
(i) De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurder, met
ingang vanaf 31 december 2024:
- de heer HAMPSON-JONES Huw.
(ii) De vergadering beslist te benoemen, op voordracht van Noshaq, tot niet-statutaire bestuurders
van de Vennootschap, vanaf vier april tweeduizend vijfentwintig en voor onbepaalde duur: de
besloten vennootschap “NOSHAQ PARTNERS”, met zetel te 4000 Luik, Rue Lambert-Lombard 3,
met als vaste vertegenwoordiger de heer LIQUET Dimitri Yvon Jean-Marie Raymond, geboren te
Rocourt op 8 oktober 1969, wonende te 4031 Angleur, Rue de la Belle-Jardinière 397.
Zijn mandaat zal onbezoldigd zijn.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
De vergadering stelt vast, voor zover nodig, dat het bestuursorgaan samengesteld is uit volgende
bestuurders:
- LRM Beheer NV, vast vertegenwoordigd door Roeland Engelen;
- Denchiligent BV, vast vertegenwoordigd door Fanny Bardé;
- Nubema NV, vast vertegenwoordigd door Peter Jans;
- Leon Cappaert;
- Tom Vanhoutte; en
- de besloten vennootschap “NOSHAQ PARTNERS”, met zetel te 4000 Luki, Rue Lambert-Lombard
3, met als vaste vertegenwoordiger de heer LIQUET Dimitri Yvon Jean-Marie Raymond, geboren te
Rocourt op 8 oktober 1969, wonende te 4031 Angleur, Rue de la Belle-Jardinière 397.
OVERIGE
(…)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van Solithor, woonstkeuze gedaan
hebbende te 3800 Sint-Truiden, Ondernemerslaan 5429, en aan Fin Accounting CommV, met zetel
te Sint-Michielskaai 34, 2000 Antwerpen, en met ondernemingsnummer 0787.926.545, elk
individueel handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan (opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verslagen van het bestuursorgaan en de
commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:102, tweede lid, en 5:122, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris