N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BRAND RETAILERS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de l'Etuve 46
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt juin deux mil dix-huit, a été constituée la Société Privée à Responsabilité
Limitée dénommée « BRAND RETAILERS », dont le siège social sera établi à 1000 Bruxelles, Rue
de l’Etuve 46, et au capital de vingt mille euros (20.000,00 €), représenté par cent (100) parts
sociales, sans désignation de valeur nominale, suite à la scission partielle de la société privée à
responsabilité limitée « BRANDS », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue de l’Etuve 46,
inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0808.729.778.
 
Associés
- La société privée à responsabilité limitée « BRANDS », ayant son siège social à 1000 Bruxelles,
Rue de l’Etuve 46, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0808.729.778;
- La société privée à responsabilité limitée « RETAIL PRO », ayant son siège social à 1000
Bruxelles, Galerie de la Reine 17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0665.690.709.
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme juridique de société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BRAND RETAILERS ».
 
Siège social
Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Rue de l’Etuve 46.
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l’étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
- les activités de chocolaterie, confiserie,
- la fabrication de cacao, de beurre de cacao, de graisse de cacao et d’huile de cacao,
- la fabrication du chocolat et de confiserie au chocolat,
- le commerce de gros sucre, chocolat, confiserie et toutes sortes d’alimentation,
- le commerce de détail alimentaire en magasins spécialisés,
- le commerce de détail de boissons,
- l’exploitation de restaurants, cafés-restaurants, bars, cantines, traiteurs et cafés,
- la gestion de patrimoine et des biens immobiliers,
- la prestation de services en qualité d’intermédiaire de commerce,
- la prestation de conseil,
- la location de matériel divers,
- la conception, la production, la promotion et la vente de tous objets ou autres produits liés dans le
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Volet B
cadre de son objet social,
- les activités de gestion et d'administration de holdings, l’intervention dans la gestion journalière, la
représentation des entreprises sur la base de la possession ou du contrôle du capital social et autres
activités d'administration d’entreprises,
- la société peut acquérir des participations dans toutes sociétés, entreprises et/ou associations,
belges ou étrangères.
La société pourra exercer ses activités soit pour son propre compte, soit en participation avec des
tiers, soit pour le compte des tiers
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui
paraîtront les mieux appropriées.
La société peut agir en qualité de gérant, administrateur ou liquidateur dans toute autre société.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,00 €), représenté par cent (100)
parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ième)
du capital social souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:
 
- quatre mille deux cent quarante-deux euros vingt-trois cents (4.242,23 €) en exécution du capital
transféré à la présente société dans le cadre de la scission partielle de la société privée à
responsabilité limitée
« BRANDS »;
- douze mille sept cent cinq euros septante-neuf cents (12.705,79 €) par prélèvement sur les
bénéfices reportés issus de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée «
BRANDS »;
- trois mille cinquante et un euros nonante-huit cents (3.051,98 €) en exécution d’un apport en
espèces de la société privée à responsabilité limitée « RETAIL PRO ».
 
I. Apport en nature résultant de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée «
BRANDS »
La société privée à responsabilité limitée « BRANDS », société scindée conformément aux articles
677 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire de ses associés tenue au jour de l'acte devant le notaire soussigné, constitue la
société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « BRAND RETAILERS » par le transfert
d'une partie de son patrimoine comprenant tous les actifs et passifs faisant partie de l’activité
commerciale historique de la société scindée.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution à l’associé unique de la
société à scindée de cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, de la société
privée à responsabilité limitée « BRAND RETAILERS » présentement constituée, et sans soulte.
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle
société – à savoir la présente société privée à responsabilité limitée « BRAND RETAILERS » – aura
été constituée.
 
I.1. Rapports du réviseur d'entreprises et des fondateurs
La société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « RSM INTERAUDIT »,
ayant son siège social à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1151, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro 0436.391.122, à l’intervention de son siège d’exploitation sis à 1932
Woluwe-Saint-Etienne, Lozenberg 22 b 2, représentée par Monsieur Bernard de GRAND RY,
réviseur d’entreprises, a dressé le rapport prescrit par l’article 219 du Code des sociétés, rapport
dont les conclusions s'énoncent comme suit :
 
«L’apport en nature effectué par la SPRL BRANDS à l’occasion de la constitution de la SPRL
BRAND RETAILERS consiste en une partie de son patrimoine actif et passif ; cet apport, dont la
valeur nette a été fixée à 31.370,84 Eur, sera rémunéré par l’attribution à l’associé unique de la
SPRL BRANDS de 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune
autre rémunération n'est prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
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Entreprises en matière d’apport en nature.
Les fondateurs sont responsables de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination
du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes d’évaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts sociales émises en contrepartie de l'apport.
Il est à rappeler que, d’après le projet d’acte notarié et ce immédiatement après la réduction de
capital à hauteur de 4.242,23 Eur issue de sa scission partielle et sous la condition suspensive de la
constitution de la SPRL BRAND RETAILERS, la SPRL BRANDS, augmentera son capital du
montant transféré, à savoir 4.242,23 Eur, par prélèvement sur les bénéfices reportés de sorte qu’elle
disposera toujours d’un capital social de 20.000,00 Eur et ce, sans suppression ni création de parts
nouvelles.
Après la scission partielle, la SPRL BRANDS, disposera donc d’un capital social de 20.000,00 Eur
représenté par 100 parts sociales.
 
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une
« fairness opinion »
 
D'autre part, les fondateurs ont rédigé un rapport spécial dans lequel ils ont exposé l'intérêt que
présente pour la société l’apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils
s'écartent des conclusions du réviseur d'entreprises.
 
I.2. Description de l’apport
La société privée à responsabilité limitée « BRANDS », précitée , déclare faire apport en nature à la
société présentement constituée, qui accepte, d'une partie de son patrimoine comprenant tous les
actifs et passifs faisant partie de l’activité commerciale historique de la société scindée telle que
définie dans le projet de scission partielle.
Sur base des comptes de la société privée à responsabilité limitée « BRANDS » arrêtés au 31
décembre 2017.
 
Aucun droit réel immobilier n’est transféré dans le cadre de cette scission.
Cet apport est plus amplement décrit dans le projet de scission partielle et dans le rapport du
réviseur d’entreprises dont mention ci-avant.
 
I.3. Rémunération de l’apport
En rémunération du patrimoine transféré, il est attribué immédiatement et directement à l’associé
unique de la société scindée, cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, de la
société privée à responsabilité limitée « BRAND RETAILERS » présentement constituée, et sans
soulte.
L’associé unique de la société privée à responsabilité limitée « BRANDS », à savoir la société privée
à responsabilité limitée « RETAIL PRO », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Galerie de la
Reine 17, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0665.690.709, devient dès lors
directement associé de la présente société.
 
II. Apport en espèces la société privée à responsabilité limitée « RETAIL PRO »
La société privée à responsabilité limitée « RETAIL PRO », prénommée , déclare faire apport en
espèces d’un montant de trois mille cinquante et un euros nonante-huit cents (3.051,98 €) libéré
intégralement.
Les fonds ont, préalablement à la constitution de la société, été déposés auprès de la banque KBC
au nom de la société en formation. Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte
sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
 
III. Capital
Le capital de la société présentement constituée est fixé à vingt mille euros (20.000,00 €) représenté
par cent (100) parts sociales appartenant intégralement à la société privée à responsabilité limitée «
RETAIL PRO ».
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, après impôts et transfert aux réserves immunisées, il est prélevé cinq pour cent
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au moins pour former le fonds de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.
Le solde sera réparti également entre toutes les parts, sauf le droit de l'assemblée générale de
l'affecter à un fonds de réserve spéciale, de le reporter à nouveau ou de lui donner toute autre
affectation.
En cas de dissolution, après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les associés dans la proportion des parts
sociales par eux possédées.
Si les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit à l'initiative de la gérance ou des commissaires au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le premier lundi du mois de juin à vingt heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque part sociale donne droit à une voix,
l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont
prises à la majorité absolue des voix.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont
plusieurs, leurs pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus.
S'il y a plusieurs gérants, ils forment ensemble le conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant a
tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard des tiers et en
justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout ce qui n'est
pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est de sa
compétence.
Chaque gérant peut constituer sous sa responsabilité des mandataires spéciaux pour des actes
déterminés.
 
L'acte de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme,
les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la
personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1) Gérants
Le nombre de gérants est fixé à deux.
Sont appelés à cette fonction pour un terme indéterminé :
- la société privée à responsabilité limitée « NEGOTRADE », ayant son siège social à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Avenue du Putdael 9, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0479.490.596, représentée par son représentant permanent le baron Henry de GIEY, domicilié à
Woluwe-Saint-Pierre, Avenue du Putdael 9; et
- la société anonyme « GAUTAM ASSOCIATES », ayant son siège social à 1930 Zaventem,
Aéroport National Bruxelles P.O. Box 81, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0455.813.391, représentée par son représentant permanent Monsieur GAUTAM Vinod, domicilié à
1000 Bruxelles, Rue des Chapeliers 1.
Le mandat des gérants est exercé à titre gratuit.
 
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le
moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code
des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code.
En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution
se clôturera le 31 décembre 2019.
Volet B
 
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
 
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution, chaque gérant et Monsieur Jiri Vanhuynegem et ou la société DELCA, chacun avec
pouvoir d’agir séparément et avec faculté de se substituer, aux fins de procéder à l'immatriculation
de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes
déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute
administration et/ou société généralement quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, rapports du réviseur d'entreprises et des
fondateurs prescrit par l’article 219 du Code des sociétés .