N° d'entreprise : 0827990317
Nom
(en entier) : AMPACIMON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Wallonie 11
 : 4460 Grâce-Hollogne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 13 octobre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AMPACIMON »
ayant son siège à 4460 Grâce-Hollogne, rue de Wallonie, 11.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- CONVERSION DES PARTS BENEFICIAIRES EN ACTIONS
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée générale décide de convertir les 500 parts bénéficiaires de classe C en 500 actions
de classe A (actions ordinaires). Chaque part bénéficiaire de Classe C donne droit à une action de
classe A.
Par conséquent, le capital de la société est actuellement représenté par 20.714 actions sans
désignation de valeur nominale
 
L’assemblée décide de suspendre la séance afin de permettre au mandataire du Conseil d’
administration de faire constater authentiquement l’exercice de droits de souscription.
 
 
 
EXERCICE DES DROITS DE SOUSCRIPTION
 
 
1- On omet.
 
2- On omet.
 
3- Ensuite de ce qui précède, le comparant a constaté l’augmentation du capital à concurrence de
quarante-trois mille deux cents euros (43.200,00 €) pour le porter de six millions trois cent septante-
sept mille deux cent dix euros quarante-quatre cents (6.377.210,44 €) à six millions quatre cent vingt
mille quatre cent dix euros quarante-quatre cents (6.420.410,44 €) par l’émission de 80 actions de
classe A sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées pour la totalité
comme dit ci-avant.
 
4- On omet.
 
5- En conséquence, l’article 5 des statuts sera remplacé comme dit ci-après.
 
II- CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTION
 
1- On omet.
 
2- L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe C (actions préférentielles),
jouissant des mêmes droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts et dans
la convention d’actionnaires relative à la société du 31 août 2023.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de dix millions d’euros (10.000.000,00 €)
pour le porter de six millions quatre cent vingt mille quatre cent dix euros quarante-quatre cents
(6.420.410,44 €) à seize millions quatre cent vingt mille quatre cent dix euros quarante-quatre cents
(16.420.410,44 €) par la création de 9.092 actions nouvelles de classe C (actions préférentielles)
sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix arrondi de 1.099,84 € par
action, et à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Suppression du droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de dix millions d’euros (10.000.000,00 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de seize millions quatre cent vingt mille quatre cent dix euros quarante-
quatre cents (16.420.410,44 €) représenté par 29.886 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
IV- ANNULATION DE DROITS DE SOUSCRIPTION EMIS EN 2022
 
L’assemblée générale décide d’annuler tous les droits de souscription émis lors de l’assemblée
générale extraordinaire de la société dont le procès-verbal a été dressé par Maître Jean-Michel
GAUTHY, Notaire à Herstal, en date du 3 août 2022, publié aux annexes du Moniteur Belge du 5
août suivant sous le numéro 22350694 qui n’ont pas encore été attribués (s’élevant à 180 droits de
souscription).
 
V- EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Emission de droits de souscription
 
L’assemblée décide d’émettre
- 25 droits de souscription anti-dilution de série C donnant chacun droit à la souscription d’un nombre
d’actions de classe C (actions préférentielles) déterminé selon une formule prévue dans le rapport du
conseil d’administration jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de
classe C, au prix de 0,01 € par droit de souscription,
- 25 droits de souscription d’indemnisation de série C donnant chacun droit à la souscription d’un
nombre d’actions de classe C (actions préférentielles) déterminé selon une formule prévue dans le
rapport du conseil d’administration jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de classe C, au prix de 0,01 € par droit de souscription,
- 2.556 droits de souscription « stock option warrants » donnant chacun droit à la souscription d’une
(1) action de classe A (actions ordinaires) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes à un prix par action nouvelle déterminé par le conseil d’administration.
 
Ces émissions sont soumises aux conditions suivantes :
 
1/ droits de souscription anti-dilution de série C
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription anti-dilution de série C émis est de 25.
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de 0,01 € par droit de souscription.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à un nombre de nouvelles actions
préférentielles de Classe C permettant, après exercice de ce droit (et le versement correspondant du
prix d’exercice) à la suite d’une émission dilutive, de détenir un nombre total d’actions préférentielles
de Classe C (ajouté aux actions préférentielles de classe C acquises par le détenteur dans le cadre
de l’investissement de Série C) qu’il aurait détenu s’il avait payé le prix de souscription dilutif par
action préférentielle de classe C dans le cadre de l’investissement de série C, plutôt que le prix de
souscription de 1.099,84 par action préférentielle de classe C.
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de dix ans à dater de ce jour et pourront être
exercés, durant les fenêtres d'exercice telles que prévues dans le rapport établi par le conseil d’
administration.
 
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription anti-dilution de
série C entreront en jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été
souscrites. Elles seront du même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les
actions préférentielles de classe C existant à la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils
résultent de la loi et des statuts de la Société.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
2/ droits de souscription d’indemnisation de série C
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription d’indemnisation de série C émis est de 25.
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice sera de 0,01 € par droit de souscription.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à un nombre de nouvelles actions
préférentielles de Classe C selon la méthode de calcul telle que prévue dans le rapport établi par le
conseil d’administration.
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de dix ans à dater de ce jour et pourront être
exercés, durant les fenêtres d'exercice telles que prévues dans le rapport établi par le conseil d’
administration.
 
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions préférentielles de classe
C existant à la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts
de la Société.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3/ droits de souscription « stock option warrants »
 
Nombre
Le nombre de droits de souscription « stock option warrants » émis est de 2.556.
 
Forme des droits de souscription
Les droits de souscription émis sont nominatifs.
 
Prix d’exercice
Le prix d’exercice par action sera déterminé par le conseil d’administration.
 
Conversion
Chaque droit de souscription donne droit de souscrire à une action de classa A (actions ordinaires).
 
Conditions d’exercice et durée
Les droits de souscription sont émis pour une période de dix ans à dater de ce jour et pourront être
exercés, durant la période du 1 septembre 2033 au 30 septembre 2033, sous réserve des situations
spéciales (dérogation à la règle générale) envisagées dans le plan de warrants et sous réserve de
toute dérogation ou période d'exercice supplémentaire éventuellement accordée par le conseil d’
administration, dans les cas où le plan de warrants autorise de telles dérogations ou périodes
d'exercice supplémentaires.
 
Caractéristiques des actions issues de l’exercice des droits de souscription
Les actions intégralement libérées issues de l’exercice des droits de souscription entreront en
jouissance le premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été souscrites. Elles seront du
même type et bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires de classe A
existant à la date d’exercice des droits de souscription, tels qu’ils résultent de la loi et des statuts de
la Société.
 
Droit applicable
L’émission est régie par le droit belge.
Pour le surplus, l’assemblée générale s’en réfère au rapport du conseil d’administration et délègue à
ce dernier le soin de préciser les modalités d’exercice des droits de souscription.
 
3- Suppression du droit de préférence
 
On omet.
 
4- Décision d’attribuer les droits de souscription
 
On omet.
 
5- Augmentation de capital
 
Sous la condition suspensive de l’exercice de tout ou partie des droits de souscription, l’assemblée
décide d’augmenter le capital pour répondre aux demandes de souscription à concurrence d’un
montant maximum égal au nombre de droits de souscription multiplié par le prix d’exercice, tel que
déterminé ci-avant, par la création de 2.556 actions de classe A (actions ordinaires) maximum et un
certain nombre d’actions de classe C (actions préférentielles) tel que déterminé ci-avant, à souscrire
et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions fixées au point 2 ci-avant.
 
6. Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration
 
L'assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour l'exécution des
résolutions qui précèdent et notamment désigner les bénéficiaires effectifs des droits de souscription,
procéder à l’émission des actions nouvelles aux conditions stipulées ci-avant, réunir les
souscriptions, recueillir les versements, faire constater authentiquement la réalisation des
augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et la
modification aux statuts qui en résulte.
Le conseil d’administration sera représenté à l’acte authentique soit par deux administrateurs
agissant conjointement, conformément aux statuts, soit par un mandataire expressément désigné
par lui.
 
VI MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéas 1 et 2
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à seize millions quatre cent vingt mille quatre cent dix euros quarante-quatre
cents (16.420.410,44 €) représenté par vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-six (29.886) actions
sans désignation de valeur nominale.
Les vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-six (29.886) actions sont réparties en quinze mille cent
vingt-trois (15.123) actions de classe « A » (actions ordinaires), cinq mille six cent septante et une
(5.671) actions de classe « B » (actions préférentielles), et neuf mille nonante-deux (9.092) actions
de classe « C » (actions préférentielles). Les actions des différentes classes jouissent des mêmes
droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts ou dans les conventions intervenues entre
actionnaires.»
 
2-  L’assemblée décide de supprimer l’article 5 bis des statuts.
 
3- Suite aux différentes modifications intervenues, l’assemblée décide de refondre les statuts comme
suit :
 
ARTICLE PREMIER. Forme – Dénomination.
 
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « AMPACIMON ».
 
ARTICLE DEUX. Siège.
 
Le siège est établi en Province de Liège (Région Wallonne).
L’adresse du siège peut être fixée partout en Province de Liège sur simple décision du conseil
d'administration à publier aux Annexes du Moniteur Belge.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d’exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger ou les supprimer.
 
ARTICLE TROIS. Objet.
 
La société a pour objet la conception, le développement, la production et la commercialisation :
- de système de monitoring de grandeurs physiques, nécessitant une surveillance, en particulier
dans le domaine du transport de l’énergie électrique, notamment le dispositif Ampacimon ;
- de dispositifs électroniques de mesure, de traitement de signal, d’alimentation, de communication
par réseau sans fil ;
- de logiciels d’acquisition de données, de traitement de signal, de communication, d’algorithmes, d’
analyse statistique, de visualisation, de gestion de bases de données.
La société pourra également procéder à :
- l’assemblage de composants et sous-ensemble mécaniques et électroniques ;
- la réalisation des tests fonctionnels et de certification ;
- l’installation, l’assistance au montage et la mise au point des systèmes ;
- la formation des opérateurs ;
- des missions d’expertise et de consultance dans le domaine de systèmes, en particulier dans le
domaine des réseaux électriques.
Elle pourra faire toute opération commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière se
rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que s’intéresser par voie d’apport ou
autrement dans toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en
favoriser l’amélioration, l’extension et le développement.
 
ARTICLE QUATRE. Durée.
 
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Fonds social.
 
ARTICLE CINQ. Capital
 
Le capital est fixé à seize millions quatre cent vingt mille quatre cent dix euros quarante-quatre cents
(16.420.410,44 €) représenté par vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-six (29.886) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt-six (29.886) actions sont réparties en quinze mille cent
vingt-trois (15.123) actions de classe « A » (actions ordinaires), cinq mille six cent septante et une
(5.671) actions de classe « B » (actions préférentielles), et neuf mille nonante-deux (9.092) actions
de classe « C » (actions préférentielles). Les actions des différentes classes jouissent des mêmes
droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts ou dans les conventions intervenues entre
actionnaires.
En cas de cession d’actions, celles-ci restent classifiées dans la classe dont elles font partie au
moment de ladite cession.
Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe d’
actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont qualité
pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’application
des dispositions du présent article.
 
ARTICLE SIX. Augmentation de capital
 
§1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme
en matière de modification des statuts.
§2. L’assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des
statuts, autoriser le Conseil d’administration à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à
concurrence d’un montant maximum qu’elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de l’
acte modificatif. Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.
§3.Sauf si tous les actionnaires ont renoncé à leur droit de préférence conformément à l'article 7:188
du Code des sociétés et des associations ou dans les cas prévus par les conventions intervenues
entre actionnaires, dans le cas où la société a l'intention d'émettre de nouveaux Titres, que cette
émission soit ou non soumise à un droit de préférence en vertu de la Loi, la société doit:
(a) donner un avis écrit détaillant (a) toutes les conditions et dispositions des nouveaux Titres (les
Titres Proposés), y compris, le cas échéant, les droits de vote, les participations préférentielles ou
relatives, les droits optionnels ou autres droits spéciaux et la qualification, les limitations ou les
restrictions de ceux-ci, ainsi que le taux d'intérêt et l'échéance, (b) le prix et les autres conditions de
l'émission des Titres Proposés, (c) le nombre de ces Titres Proposés à émettre, et (d) toute autre
information que les Parties peuvent raisonnablement demander afin d'évaluer l'émission proposée
des Titres Proposés;
(b) offrir, lors d'un premier tour, d'émettre à chaque actionnaire détenant des Titres appartenant à la
même classe d'actions que les Titres Proposés (l'Actionnaire DSP de la Même Classe) une partie
des Titres Proposés, égale à un pourcentage déterminé en divisant (i) le nombre de Titres
appartenant à la même classe de Titres que les Titres Proposés détenus par cet Actionnaire DSP de
la Même Classe, par (ii) le nombre total de Titres alors en circulation appartenant à la même classe
d'actions que les Titres Proposés;
(c) offrir, lors d'un deuxième tour, aux Actionnaires DSP de la Même Classe qui ont exercé leur droit
de préférence conformément au paragraphe (ii) en ce qui concerne leur part proportionnelle de Titres
Proposés (les Actionnaires DSP de la Même Classe Exerçant leur droit de préférence), les Titres
Proposés non souscrits conformément au paragraphe (ii), sur une base proportionnelle entre les
Actionnaires DSP de la Même Classe Exerçant leur droit de préférence;
(d) offrir, lors d'un troisième tour, aux actionnaires détenant des Titres appartenant à d'autres classe
de Titres que les Titres Proposés (les Actionnaires PSDSPR d'Autres Classes), une partie des Titres
Proposés non souscrits par les Actionnaires DSP de la Même Classe (les Titres Proposés Restants),
égale à un pourcentage déterminé en divisant (i) le nombre de Titres appartenant à l'autre classe de
Titres que les Titres Proposés détenus par cet Actionnaire DSP d'Autres Classes, par (ii) le nombre
total de Titres appartenant à l'autre classe de Titres que les Titres Proposés détenus par les
Actionnaires DSP d'Autres Classes; et
(e) offrir, lors d'un quatrième et dernier tour, aux Actionnaires DSP d'Autres Classes qui ont exercé
leurs droits de préférence conformément au paragraphe (iv), les Titres Proposés Restants non
souscrits par les Actionnaires DSP d'Autres Classes conformément au paragraphe (iv), sur une base
proportionnelle entre les Actionnaires DSP d'Autres Classes participant à l'offre.
Si la totalité de l’augmentation de capital n’a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers
pourront y participer.
En cas d’augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le Conseil d’
administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l’intérêt social, le droit de souscription
préférentielle des associés, en respectant les conditions prévues par la loi. Il peut également, dans le
respect des conditions légales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
 
ARTICLE SEPT. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, le Conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les associés. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par recommandée, est en
retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
ARTICLE HUIT. Nature des titres.
 
Tous les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
ARTICLE NEUF. Cessibilité.
 
Les titres sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, sous réserve des
dispositions prévues par la convention d’actionnaires conclue en date du 31 août 2023 entre la
société et les actionnaires de la société (la Convention d’Actionnaires).
Une personne qui acquiert des actions de la société, suite à un transfert d’actions, la souscription
aux actions ou par tout autre voie de droit, et obtiendra ainsi la capacité d’actionnaire de la société,
sera tenue, afin de pouvoir exercer ses droits en tant qu’actionnaire, d’adhérer à la Convention d’
Actionnaires.
 
ARTICLE DIX. Obligations – Droit de souscription.
 
§1. La société peut émettre des obligations par décision du Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration déterminera le type et le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions des émissions d’obligations.
§2. L’émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée
que par l'assemblée générale ou, dans les limites du capital autorisé, par le Conseil d’administration,
aux conditions prévues par la loi.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
ARTICLE ONZE. Composition du Conseil d’administration
 
La société est administrée par un Conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont
le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout
temps révocables par elle, étant entendu que leur mandat est renouvelable indéfiniment.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
ARTICLE DOUZE. Vacance
 
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement en cooptant un
administrateur, en veillant à ce que l'administrateur coopté soit désigné par l'actionnaire qui a
désigné l'administrateur dont le siège est devenu vacant.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
ARTICLE TREIZE. Présidence
 
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et peut nommer un Vice-président.
 
ARTICLE QUATORZE. Réunions
 
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en
cas d’empêchement de celui-ci du Vice-président ou d’un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, avec un minimum d'une (1) réunion par trimestre, ou
chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent au moyen d'une convocation
contenant l'ordre du jour de la réunion au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion. En cas
d'urgence, le délai de convocation peut être réduit à quarante-huit (48) heures.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
ARTICLE QUINZE. Délibération.
 
§ 1.   Sans préjudicie aux dispositions plus strictes prévues par la Convention d’Actionnaires, le
Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
§ 2.   Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email, ou tout autre support écrit
ou assimilé à un écrit conformément à l’article 8.1, 1° et 2° du Code civil, à un de ses collègues
délégation pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et place.
Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes. Les réunions du Conseil
d’administration peuvent avoir lieu par vidéo-conférence, conference call ou autres moyens de
communication à distance, moyennant l’accord de tous ses membres et le respect des principes d’
organisation du Conseil.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens.
§ 3.   Sans préjudicie aux dispositions plus strictes prévues par la Convention d’Actionnaires, les
décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la
voix du Président du Conseil n’est pas prépondérante.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur fixant la manière dont il
exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment
en ce qui concerne ses règles de délibération.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
ARTICLE SEIZE. Procès-verbaux.
 
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
ARTICLE DIXSEPT. Pouvoirs du Conseil.
 
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE DIXHUIT. Direction des affaires sociales.
 
Le Conseil d’administration peut confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et
les pouvoirs au sein de la société.
 
ARTICLE DIXNEUF. Délégations spéciales.
 
Le Conseil d’administration peut conférer à toute personne de son choix, actionnaire ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu’il détermine.
 
ARTICLE VINGT. Gestion journalière
 
Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d’administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls, soit deux à deux, soit
conjointement.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Les délégués à gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE VINGT ET UN. Représentation de la société.
 
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux
administrateurs agissant conjointement, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision
préalable du Conseil d'administration.
 
ARTICLE VINGTDEUX. Contrôle.
 
§1. Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les
émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises.
§2. Si la société est dans la situation où la loi n’exige pas la nomination d’un commissaire,
l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination conformément au
paragraphe 1.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d’investigation et de contrôle des commissaires.
 
ARTICLE VINGTTROIS. Indemnités.
 
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, à l’exception du mandat d’administrateur
indépendant qui peut être exercé à titre onéreux.
Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
                                        TITRE QUATRE.
                                Assemblée générale.
 
ARTICLE VINGTQUATRE. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou pour les dissidents.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, de les révoquer, d’accepter leur démission et leur donner décharge de leur
administration ainsi que d’approuver les comptes annuels.
 
ARTICLE VINGTCINQ. Réunion – Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de mai à 17 heures.
S'il ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales par les
soins du Conseil d’administration.
Des courriers recommandés ou électroniques sont adressées quinze jours avant l’assemblée, aux
actionnaires, porteurs d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de
certificats nominatifs, aux administrateurs et aux commissaires mais sans qu’il doive être justifié de l’
accomplissement de cette formalité.
Quand l’ensemble des actions, obligations, droit de souscription ou certificats émis avec la
collaboration de la société est nominatif, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres
recommandées.
Les convocations contiennent l’indication des sujets à traiter et, en annexe, copie des documents qui
doivent être transmis en vertu de la loi.
Aux cas où la société ferait publiquement appel à l’épargne, l’ordre du jour devra contenir en outre
les propositions de décision.
Il ne devra pas être justifié des convocations à l’égard de toute personne présente ou représentée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
à l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.
 
ARTICLE VINGTSIX. Admission à l’assemblée.
 
Pour être admis à l’Assemblée générale, le Conseil d’administration peut exiger que tout propriétaire
de titres effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège ou aux établissements désignés dans
les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
 
ARTICLE VINGTSEPT. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire arrêté par le Conseil d’
administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal de l’assemblée et, à la suite de
chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre", et "abstention".
L’actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d’un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l’actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d’obtenir ce formulaire au siège quinze jours avant l’
assemblée.
 
Les actionnaires peuvent également participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire
d’un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau
de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
 
ARTICLE VINGTHUIT. Représentation.
 
Tout titulaire d’actions pourra se faire représenter à l’assemblée par un mandataire spécial.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l’assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d’accord entre nu-
propriétaire(s) et usufruitier(s), l’usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul
valablement les ayants-droits.
L’accord conjoints des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les décisions
emportant modification de l’objet ou dissolution de la société.
 
ARTICLE VINGT-NEUF. Bureau.
 
Toute assemblée est présidée par le Président du Conseil d’administration ou à défaut par un Vice-
président ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être un actionnaire.
L’assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires
Les administrateurs présents complètent le Bureau.
ARTICLE TRENTE. Définition.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si la
totalité du capital est présente ou représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les
procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
 
ARTICLE TRENTE-ET-UN. Votes
 
Chaque action de capital donne droit à une voix. Sauf dans les cas prévus par la loi et sans
préjudicie aux dispositions plus strictes prévues par la Convention d’Actionnaires, les décisions sont
prises, quel que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu les plus de voix.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX. Prorogation
 
Toutes assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus même s’il ne s’agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise quel que soit son objet.
De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS. Procès-verbaux.
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ.
Ecritures sociales – Répartitions bénéficiaires.
 
ARTICLES TRENTE-QUATRE. Ecritures sociales.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, le Conseil d’administration dresse l’inventaire, établit les comptes annuels et, après
approbation par l’assemblée, assure leur publication, conformément à la loi.
 
ARTICLE TRENTE-CINQ. Affectation du bénéfice
 
Sans préjudice de la Préférence de Liquidation, chaque action participe à parts égales aux bénéfices
de la société.
Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d’abord prélevé
cinq pour cent minimum pour être affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital.
L’affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du Conseil d’administration, par l’
assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l’affecter à un fonds de
réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net
tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, ou, si ce moment est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
 
ARTICLE TRENTE-SIX. Acomptes sur dividendes.
 
Le Conseil d’administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
 
ARTICLE TRENTE-SEPT. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d’Administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution – Liquidation.
 
ARTICLE TRENTE-HUIT. Perte du capital.
 
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’assemblée
générale doit être réunie dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer,
le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d’autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l’assemblée générale. Si le Conseil d’
administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu’il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à montant inférieur au
quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l’assemblée.
Si par la suite de perte même inférieure à la moitié du capital, l’actif net est moindre que le capital
minimum exigé par la loi pour toute société anonyme, tout intéressé pourra demander au Tribunal la
dissolution de la société.
 
ARTICLE TRENTE-NEUF. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
ARTICLE QUARANTE. Répartition.
 
En cas d'Exit, tout détenteur d'Actions Préférentielles de Classe C (mais, le cas échéant, uniquement
pour ses Actions Préférentielles de Classe C et non pour ses Actions Préférentielles de Classe B ou
ses Actions Ordinaires, selon le cas) recevra, avant et par préférence aux Actionnaires Ordinaires et
aux Actionnaires Préférentiels de Classe B, le montant le plus élevé entre (la Préférence de
Liquidation des Actions Préférentielles de Classe C):
(a) le Prix de Souscription par Action Préférentielle de Classe C (c’est-à-dire au total un montant égal
à la Contribution en Espèces telle que définie dans la Convention d’Actionnaires) augmenté d'un
rendement préférentiel à un taux annuel composé de 7,5 % calculé sur une base réelle de jours
écoulés (365 jours) à partir de la Date de Clôture jusqu'à et y compris la date de l'Exit avec un
maximum de 1.5 x le Prix de Souscription par Action Préférentielle de Classe C (tel que et dans la
mesure applicable proportionnellement ajusté, pour toute division d'actions, regroupement,
reclassement ou autre événement similaire impliquant un changement de la structure du capital de la
société à l'égard de la société), étant entendu que si les actifs ou les produits sont insuffisants pour
payer intégralement ce montant aux Actionnaires Préférentiels de Classe C, la totalité du montant
disponible sera distribuée entre les Actionnaires Préférentiels de Classe C au prorata du nombre
d'Actions Préférentielles de Classe C détenues par chaque Actionnaire Préférentiels de Classe C par
rapport au nombre total d'Actions Préférentielles de Classe C; et
(b) sa part proportionnelle du produit de l'Exit correspondant à sa participation dans la société,
calculée sur une base "comme si elle avait été convertie en Actions Ordinaires " selon un ratio de 1:
1.
Après distribution de la Préférence de Liquidation des Actions Préférentielles de Classe C aux
Actionnaires Préférentiels de Classe C et dans la mesure où il reste un produit net après distribution
de la Préférence de Liquidation des Actions Préférentielles Classe C, tout Actionnaire Préférentiel de
Classe B (mais - le cas échéant - uniquement en ce qui concerne ses Actions Préférentielles de
Classe B et non ses Actions Préférentielles de Classe C ou ses Actions Ordinaires, selon le cas)
recevra, avant et par préférence aux Actionnaires Ordinaires et aux Actionnaires Préférentiels de
Classe B, le plus élevé des deux montants suivants (la Préférence de Liquidation des Actions
Préférentielles de Classe B):
(a) une (1) fois le Prix de Souscription par Action Préférentielle de Classe B (libérée au moment de la
souscription de ces Actions Préférentielles de Classe B) (tel que et dans la mesure applicable, ajusté
proportionnellement, pour tout division d'actions, regroupement, reclassement ou autre événement
similaire impliquant un changement dans la structure du capital de la société en ce qui concerne les
Actions Préférentielles de Classe B), étant entendu que s'il n'y a pas suffisamment d'actifs ou de
produits pour payer ce montant aux Actionnaires Préférentiels de Classe B dans son intégralité, le
montant total disponible sera distribué entre les Actionnaires Préférentiels de Classe B au prorata du
nombre d'Actions Préférentielles de Classe B détenues par chaque Actionnaire Préférentiel de
Classe B par rapport au nombre total d'Actions Préférentielles de Classe B; et
(b) sa part proportionnelle du produit de la sortie correspondant à sa participation dans la société,
calculée sur une base "comme si elle avait été convertie en Actions Ordinaires " selon un ratio de 1:
1.
Tout produit net restant, après distribution de la Préférence de Liquidation des Actions Préférentielles
de Classe C et de la Préférence de Liquidation des Actions Préférentielles de Classe B aux
Actionnaires Préférentiels de Classe C et aux Actionnaires Préférentiels de Classe B, sera distribué
au prorata aux seuls détenteurs d'Actions Ordinaires (y compris - pour éviter toute confusion et selon
le cas - aux Actionnaires Préférentiels de Classe C et aux Actionnaires Préférentiels de Classe B,
mais uniquement en ce qui concerne les Actions Ordinaires qu'ils peuvent détenir).
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales
 
ARTICLE QUARANTE ET UN . Définitions
 
Sauf indication contraire du contexte, tous les termes en majuscules utilisés dans ces statuts ont la
même signification que les termes en anglais correspondants en majuscules et définis dans la
Convention d’Actionnaires.
 
 
ARTICLE QUARANTE ET UN .Election de domicile
 
Toute actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est
tenu de faire élection de domicile dans l’arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l’exécution des présents statuts. A défaut d’élection de
domicile dûment signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
 
ARTICLE QUARANTE-DEUX. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
VII- DEMISSIONS - NOMINATIONS
 
L’assemblée générale :
- prend acte du remplacement de Monsieur Brieuc de Hults en tant que représentant permanent de
Korys Management, par Monsieur Karel Van Cleemput, domicilié à 3070 Kortenberg, Bosstraat, 1.
- décide de nommer comme administrateur la société à responsabilité limitée « Junction Growth
Partners », ayant son siège à 2018 Antwerpen, Regine Beerplein, 1/C209, TVA numéro
0782.660.732, dont le représentant permanent sera Monsieur Pieter-Jan Mermans, domicilié à 2020
Antwerpen, Acacialaan 9.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant les procurations et les rapports.
- la coordination des statuts.