N° d'entreprise : 0874624155
Nom
(en entier) : LA TRAPPERIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège Château-d-l-Trapperie,H.-la-V. SN
 : 6723 Habay
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la
société à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés », ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 26 juin
2020, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par
actions dénommée LA TRAPPERIE a adopté les résolutions suivantes :
(…) On omet.
I. BUREAU
La séance est ouverte à dix-sept heures, sous la présidence de Madame van POTTELSBERGHE de
la POTTERIE Stéphanie Françoise Paul Marie, employée, née à Courtrai, le 1er novembre 1983,
collaboratrice notariale ayant élu domicile en l’étude des notaires associés WATHELET & NAVEZ, à
Wavre
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
Composition de l'assemblée
Tous les actionnaires disposant du droit de vote, conformément à l’article 7:26 du Code des sociétés
et des associations, sont présents ou représentés et déclarent être titulaires du nombre d’actions
suivant :
Le Comte Claude Charles Marie Gobert d’Aspremont Lynden, de nationalité belge, né à Boulogne
Billancourt (France), le 8 avril 1946, (…), (…), domicilié à 1050 Ixelles, avenue du Général de Gaulle,
23 ;
Ici représenté par Madame van POTTELSBERGHE de la POTTERIE Stéphanie, prénommée, en
vertu d’une procuration du 9 juin 2020, qui restera annexée au présent acte ;
La Princesse Antoinette Marie Ghislaine de Merode, de nationalité belge, née à Kensington (Grande-
Bretagne), le 24 octobre 1949, (…), domiciliée à 1050 Ixelles, avenue du Général de Gaulle, 23 ;
Ici représenté par Madame de WOOT de TRIXHE Celine Marguerite, master en Droit et en Notariat,
née à Uccle, le 15 juillet 1988, collaboratrice notariale ayant élu domicile en l’étude des notaires
associés Wathelet & Navez, à Wavre, le 9 juin 2020, dont une copie restera annexée au présent acte
;
Les comparants sub 1/ et 2/ sont mariés sous le régime de la séparation de biens, aux termes d’un
contrat de mariage reçu par le notaire Guy Mourlon Beernaert, alors à Bruxelles, le 21 août 1969,
modifié pour y adjoindre une société d’acquêts, aux termes d’un contrat reçu par le même notaire, le
1er juillet 2002, non modifié, ainsi que déclaré.
Les comparants sub 1/ et 2/ sont propriétaires ensemble, par le truchement de la société d’acquêts
existant entre eux, de l’usufruit de cinq cent huit (508) actions;
Les comparants sub 1/ et 2/ sont également propriétaires, à titre de biens propres, d’une (1) action
chacun en usufruit ;
Soit ensemble : l’usufruit de cinq cent dix (510) actions, étant l’intégralité des actions émises par la
société.
Volet B
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier 2020.
2. Décision d’adopter la forme d’une société anonyme.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts – Pouvoirs.
5. Confirmation de la démission du gérant et renouvellement de son mandat en qualité d’
administrateur.
6. Adresse du siège.
(…) On omet.
IV. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes à l’
unanimité :
Première résolution
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également que depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont devenues applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter qu’il en découle notamment la
suppression de la forme sociétaire de la société en commandite par actions (SCA) et la nécessité d’
adopter une autre forme sociétaire.
 
Deuxième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter la forme
sociétaire organisée par le Code des sociétés et des associations, qui se rapproche le plus de la
forme actuelle de la présente société, à savoir la forme d’une société anonyme.
Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, avec maintien de sa personnalité juridique, sans modification de la structure de ses
fonds propres et sans apporter de modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « LA TRAPPERIE ».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte à titre non commercial, la
gestion dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine immobilier, plus précisément sa
mise en valeur, sa mise en location, son entretien et son exploitation forestière et agricole, ainsi que
la mise à disposition de tiers, de moyens techniques, appareils et mobiliers nécessaires à son
exploitation.
La société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous meubles et immeubles,
contracter ou consentir tous emprunts, constituer toute hypothèque sur les biens sociaux, ou
constituer toute autre sûreté réelle ou personnelle, cette liste n'étant pas limitative .
Volet B
Elle peut remplir tous actes ou opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social, et notamment
s'intéresser par tous moyens, par voie d'association, de souscription, de participation, d'acquisition,
de cession, d'apport et de fusion ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à
créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait de
nature à favoriser le développement de son activité dans le cadre de son objet.
La société peut accepter tout mandat d'administrateur rémunéré ou non dans toute société civile ou
non.
L’administrateur unique a compétence pour interpréter l'objet social .
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts, mais seulement avec l’accord de l’administrateur unique.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(2.550.000,00) représenté par CINQ CENT DIX (510) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/cinq cent dixième de l'avoir social, entièrement libérées.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
2. L’administrateur unique est autorisé pour une durée de maximum de cinq ans à compter de la
publication aux annexes du Moniteur Belge de la présente clause statutaire à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit d'un montant de maximum de soixante-deux mille euros. Une
autorisation ne vaut que pour des augmentations de capital par apport en espèces. Cette faculté
offerte à l’administrateur unique vaut également pour des augmentations de capital par incorporation
de réserves. Cette autorisation accordée à l’administrateur unique peut être renouvelée.
3. L’administrateur unique est autorisé dans le cadre du présent article, à supprimer ou à limiter,
dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des Sociétés
et des Associations et par les présents statuts, le droit de préférence reconnu par la loi aux
actionnaires. L’administrateur unique est compétent pour supprimer ou limiter le droit de préférence
au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la
société ou de ses filiales.
4. A l'occasion d'une augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, l’administrateur
unique peut demander le paiement d'une prime d'émission. Celle-ci doit être comptabilisée sur un
compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée
générale, délibérant aux conditions requises pour les modifications des statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Sans préjudice à ce qui précède, l’administrateur unique peut conclure toutes conventions avec des
Volet B
banques ou autres institutions financières pour assurer la souscription de tout ou partie des actions à
émettre.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par
l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou
versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, l’administrateur unique peut suspendre l'exercice
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du
titre à l’égard de la société.
Volet B
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12 : Cession et transmission des titres
A. Agrément.
1. Les actions de la société, et s'il en existe, obligations convertibles en actions, les droits de
souscription ainsi que tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions de la société (ci-après
indistinctement, en ce compris les actions, dénommés « les titres »), ne peuvent être cédés entre vifs
ou être transmis pour cause de mort, qu'avec l'accord de l’administrateur unique et l'agrément des
actionnaires possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont les
cession est proposée.
Les règles énoncées par le présent article sont applicables en cas de cession par une personne
morale ainsi qu'en cas de transmission ou cession en faveur d'une personne morale.
2. Cet agrément n'est pas requis lorsque les titres sont cédés ou transmis :
a) à un actionnaire de la société ;
b) au conjoint du cédant ou du testateur ;
c) à des ascendants ou descendants en ligne directe au cédant ou au testateur.
En ce qui concerne les titres détenus par des personnes morales, sont libres les cessions par fusion,
scission, vente ou autrement aux termes énumérées à l'alinéa qui précède.
En cas de cession ou de transmission de titres en faveur d'une personne morale, sont libres des
transmissions et cessions intervenant par fusion, scission, vente ou autrement, pour autant que le
cessionnaire/légataire soit une personne morale dont au moins septante-cinq pour cent des droits de
vote attachés à l'ensemble des actions, sont détenus par le cédant, le conjoint du cédant ou du
testateur, les ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou du testateur ou un ou
plusieurs actionnaires de la société.
Toutefois, ces cessions et transmissions se font sans préjudice de l'obligation pour le ou les
actionnaires ayant cédé (et leurs ayants droit) des titres à des personnes morales sous couvert de
ces règles, d'obtenir une restitution immédiate et/ou de restituer immédiatement les titres au cédant
initial ou à ses ayants droit, au cas où les personnes qui, en vertu de l'alinéa qui précède,
conditionnent le droit de ne pas devoir obtenir l'agrément verraient tomber en dessous du seuil de
septante-cinq pour cent les droits de vote qu'elles détiennent dans la personne morale en cause. La
rétrocession s'opère dans les mêmes conditions que la cession ou la transmission des titres cédés, à
charge pour le cédant initial ou ses ayants droit de demander, s'il(s) entend(ent) toujours réaliser la
cession ou la transmission de ces titres, l'application de la procédure prévue aux points 3, 4 et 5 ci-
dessous.
3. La demande d'agrément doit être communiquée par écrit à l’administrateur unique et doit contenir
les renseignements suivants :
- le nombre de titres dont la cession ou la transmission est envisagée;
- les conditions financières de l'offre s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, ainsi que l'engagement
inconditionnel valable pour une durée de deux mois du cessionnaire d'acquérir les titres visés aux
conditions indiquées ;
- les nom et prénoms ou la dénomination sociale, le domicile ou le siège social, la profession, la
nationalité du ou des cessionnaires intéressés.
4. Dans les dix jours de la réception de la demande, l’administrateur unique notifie sa décision à
l'intéressé. L’administrateur unique n'est pas tenu de motiver sa décision d'accorder ou de refuser
l'agrément. Cette décision ne sera susceptible d'aucun recours.
A défaut de réponse de l’administrateur unique dans le délai prévu ci-avant, le consentement à la
cession est réputé acquis .
En cas d'agrément par l’administrateur unique, celui-ci convoque, dans les quinze jours à partir du
moment où il a donné son agrément ou à partir de la date où cet agrément est réputé acquis, une
assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ledit agrément. La décision de
l'assemblée est notifiée dans les deux jours à l'intéressé par l’administrateur unique.
5. Le refus d’agrément par l’administrateur unique ou les autres actionnaires, donne lieu
automatiquement à l'exercice du droit de préemption conformément aux modalités inscrites au point
B "Droit de préemption" ci-dessous.
B. Droit de préemption.
Transfert à titre onéreux.
En cas de refus d'agrément et sauf renonciation du cédant à céder ses titres, tout transfert de titres
autre que celui visé au point A. 2. ci-dessus, entre vifs et à titre onéreux, est soumis à un droit de
Volet B
préemption en faveur des actionnaires existants, et ce selon les modalités suivantes :
1.1. Le cédant dispose de huit jours à dater de l’envoi de la notification par l’administrateur unique
pour lui notifier s'il entend ou non renoncer à son projet de cession.
1.2. Si le cédant persiste dans son intention de céder, l’administrateur unique doit, dans un délai de
cinq jours, en informer par écrit les actionnaires autres que le cédant (ci-après dénommés
"actionnaires titulaires d'un droit de préemption").
1.3. Les actionnaires titulaires d'un droit de préemption exercent leur droit de préemption
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions sans prendre en compte les
titres faisant l'objet de la procédure de préemption et sans fractionnement des titres. Chaque
actionnaire titulaire du droit de préemption, qui désire utiliser son droit de préemption, doit le faire
valoir pour l'intégralité des titres sur laquelle porte proportionnellement son droit de préemption et
doit en faire la communication à l’administrateur unique dans les vingt jours de leur information
conformément au point 1.2. du présent paragraphe.
1.4. S'il apparaît que tous les actionnaires titulaires d'un droit de préemption n'utilisent pas leur droit
de préemption, la part proportionnelle du droit de préemption des actionnaires qui ont exercé leur
droit de préemption sera augmentée proportionnellement à la partie du capital que représentaient
initialement leurs actions. Cette extension du droit de préemption est communiquée par l’
administrateur unique à ces actionnaires dans les dix jours de l'expiration du délai de vingt jours dont
question au point 1.3. ci-avant.
1.5. Si les actionnaires concernés désirent également exercer leur droit de préemption pour le
montant ainsi augmenté de titres, ils doivent le faire sur l'intégralité des titres sur lesquels porte
proportionnellement leur droit de préemption et doivent en informer l’administrateur unique dans les
dix jours, après qu'ils en aient été informés conformément au point 1.4. Par accord sous seing privé
entre les actionnaires concernés un accord de répartition peut être conclu. Cet accord est, le cas
échéant, communiqué en même temps à l’administrateur unique.
1.6. En principe, le droit de préemption doit être exercé au prix offert par le candidat-acquéreur pour
autant qu'il s'agisse d'une offre de bonne foi. Néanmoins, au cas où les actionnaires titulaires du droit
de préemption ne sont pas d'accord sur le prix proposé, ils peuvent, de commun accord avec le
candidat-cédant, désigner un expert qui déterminera le prix dans les trente jours de sa désignation. A
défaut d'accord sur l'expert, celui-ci sera, à la requête de la partie la plus diligente, désigné par le
juge compétent statuant sur requête de la partie la plus diligente.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par le candidat-cessionnaire.
1.7. Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que le droit de préemption n'a pas été
exercé pour tous les titres offerts par le candidat-cédant, les titres pour lesquels il n'a pas été fait
usage du droit de préemption pourront être cédés aux conditions et au prix prévus dans la demande
initiale du candidat-cédant.
1.8. A l'échéance de la procédure prédécrite, l’administrateur unique informera immédiatement le
candidat-cédant et les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption, de l'attribution des actions.
1.9. Les actionnaires qui ont utilisé leur droit de préemption disposeront d'un délai de trois mois pour
payer le prix des titres, sans intérêt. Ce délai commence le jour de la notification de l'attribution par L’
administrateur unique.
1.10. Les dispositions qui précèdent sont d'application sur tous les transferts à titre onéreux,
également lorsqu'ils s'opèrent par vente publique, volontairement ou en vertu d'une décision
judiciaire.
Transfert à titre gratuit.
En cas de refus d'agrément et sauf renonciation du cédant à la cession dans les délais et selon les
modalités arrêtées sub B. paragraphe premier, point 1.1., tout transfert de titres autre que celui visé
au point A.2. du présent article, entre vifs à titre gratuit est soumis à un droit de préemption en faveur
des actionnaires existants.
La procédure de préemption se déroule de la même façon que celle décrite au paragraphe premier
"transfert à titre onéreux", points 1.2. jusqu'à 1.5. inclus, 1.8. et 1.9.
Le prix auquel le droit de préemption sera exercé, sera toujours déterminé par un expert désigné de
commun accord entre le candidat-cédant et les actionnaires titulaires du droit de préemption. Cet
expert déterminera le prix dans les trente jours de sa désignation. A défaut d’accord sur l'expert,
celui-ci sera, à la requête de la partie la plus diligente, désigné par le juge compétent statuant sur
requête de la partie la plus diligente.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par le candidat-cédant.
Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour tous les titres offerts par le candidat-
cédant, le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres pour lesquels il n'a pas été fait usage du
droit de préemption pourront être cédés à titre gratuit au candidat-cessionnaire communiqué par lui.
Transfert pour cause de mort.
Les héritiers et légataires d'un actionnaire ou d'un associé qui ne peuvent devenir actionnaires parce
qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des titres transmis.
Volet B
Ils peuvent en demander le rachat soit par les autres actionnaires ou associés, soit par la société
elle- même, dans le mois suivant la notification du refus d'agrément. Le rachat par les actionnaires
aura lieu entre tous les actionnaires et associés (autres que les actionnaires ou associés
héritiers/légataires) proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà. S'il subsiste un
solde de titres non attribués aux actionnaires, il sera procédé comme indiqué sub B, paragraphe
premier, points 1.4. et 1.5. Si à l'échéance de la procédure prédécrite, il apparaît que pour tous les
titres offerts par les héritiers et/ou légataires, le droit de préemption n'a pas été exercé par les
actionnaires et associés ces titres devront être rachetés par la société.
Dans tous les cas, le prix auquel le rachat aura lieu sera déterminé par un expert désigné de
commun accord entre les héritiers et/ou légataires et les actionnaires et associés et la société
obligés au rachat, sauf accord entre eux sur le prix de rachat. Cet expert déterminera le prix dans les
trente jours de sa désignation. A défaut d'accord sur l'expert, celui-ci sera désigné, à la requête de la
partie la plus déligente, par le juge com-l pètent statuant sur requête de la partie la plus diligente.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les cessionnaires.
Le prix des titres doit être payé par les actionnaires et associés qui ont utilisé leur droit de
préemption et/ou la société, comme précisé sub B. paragraphe premier, point 1.9.
C. Dispositions générales.
A peine de nullité, chaque notification en application du présent article, devra être faite par lettre
recommandée et le délai court à partir de la date postale, le cachet de la poste faisant foi. Tout
transfert de titres opéré en contravention avec les dispositions du présent article, ne sera pas valable
et sera inopposable à la société.
Titre IV : Administration et Représentation
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique.
Est nommé comme administrateur unique statutaire de la société, pour une durée illimitée, la société
à responsabilité limitée dénommée GESTRA, dont le siège est établi à siège à 6723 Habay-la-Vieille,
au Château de la Trapperie, chemin de La Trapperie 2, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro TVA BE0874.600.302, ici représentée par la Princesse Antoinette de
Merode, prénommée. En cas de prédécès de l’administrateur unique, d’incapacité de celle-ci ou d’
empêchement, la représentation permanente sera assurée par le Comte d’Aspremont Lynden
Charles, prénommé.
L’administrateur statutaire ne peut être révoqué que pour un motif grave lequel lui est imputable par
une décision de l'assemblée générale délibérant et votant suivant les quorums et majorités prévus
pour la modification des statuts. A cette occasion, le gérant statutaire ne pourra faire usage de son
droit de veto.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Article 14 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'effectuer tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, qui ne seraient pas expressément
réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale. Il exerce la totalité des pouvoirs d’
administration, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci à des mandataires spéciaux.
Article 15 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs, agissant seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 17 : Rémunération de l’administrateur
L’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat d’administrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable.
L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
Volet B
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de février à 12
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 23 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Article 24 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 25 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
Volet B
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27 : Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels de copropriété sur une même action, la société peut
suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 28 : Prorogation de l’assemblée générale
L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,
annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er octobre et se clôture le 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Volet B
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 32 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 33 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique en
fonction.
Article 34 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 36 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur unique de la société, en vue (i) de l’exécution des résolutions susvisées et (ii) en
particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité requise aux fins d’assurer l’
opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’élaboration de tous actes
rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles, ou de réaliser toutes
formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude du notaire Edouard-Jean NAVEZ, à Wavre ; faisant élection de
domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de substitution, aux fins d’effectuer toutes
formalités juridiques et administratives requises pour la mise en œuvre des résolutions susvisées, et
ce notamment auprès du greffe du tribunal de l’entreprise compétent, de tout guichet d’entreprises et
de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
Volet B
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur statutaire pour
une durée illimitée : la société à responsabilité limitée dénommée GESTRA, dont le siège est établi à
6723 Habay-la-Vieille, au Château de la Trapperie, chemin de La Trapperie 2, immatriculée au
registre des personnes morales sous le numéro TVA BE0874.600.302, ici représentée par la
Princesse Antoinette de Merode, prénommée.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6723 Habay-la-Vieille, au
Château de la Trapperie, chemin de La Trapperie 2.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
(…) On omet.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, les statuts coordonnés et les procurations.