Ondernemingsnr : 0537979024
Naam
(voluit) : QRF
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 8
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG, op NEGEN JUNI.
Voor mij, Meester Ward BULTEREYS, notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "HENRIST, DE MULDER & BULTEREYS, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9820 Merelbeke (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8.
IS VERSCHENEN:
…
handelend op basis van de machten hem verleend door de raad van bestuur van de enige
bestuurder van de naamloze vennootschap "QRF", openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 9050 Gent (Ledeberg), Gaston
Crommenlaan 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met
ondernemingsnummer 0537.979.024, hierna “de Vennootschap” genoemd, gehouden voor notaris
Ward BULTEREYS te Merelbeke (Bottelare) op 17 mei 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 25 mei 2023, onder nummer 23348527.
…
VASTSTELLINGEN
1. VERVULLING VAN DE OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
Alle opschortende voorwaarden waaraan de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader
van het toegestane kapitaal was onderworpen, zijn vervuld, te weten:
a) de voorafgaande goedkeuring van de FSMA voor de voorgenomen kapitaalverhoging in het kader
van het keuzedividend en de daarmee verband houdende statutenwijziging werd op 16 mei 2023
bekomen.
b) de enige bestuurder heeft niet beslist (op zuiver discretionaire basis) dat het Keuzedividend (en de
daaraan verbonden kapitaalverhoging) dient te worden herroepen of opgeschort omdat de koers van
het aandeel QRF op Euronext Brussel aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde
koers op basis waarvan de Uitgifteprijs werd vastgelegd door de enige bestuurder;
c) de enige bestuurder heeft niet beslist (op zuiver discretionaire basis) om de aanbieding in te
trekken omwille van het feit dat de marktomstandigheden verhinderen dat de uitkering van het
Keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) kan plaatsvinden onder bevredigende
omstandigheden (bijvoorbeeld door een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire,
economische of sociale aard die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze
zouden kunnen verstoren).
2. UITOEFENING KEUZEDIVIDEND
2.1. Tijdens de Keuzeperiode, lopende van 29 mei 2023 (9:00 CET) tot en met 6 juni 2023 (16:00
CET), werden door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten belope van EUR 2.057.738,48,
voor in totaal 216.149 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van de
kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng van netto-
dividendrechten ten bedrage van EUR 0,56 per nieuw aandeel (zijnde het netto-dividend per aandeel
na afhouding van 30,00% roerende voorheffing). De nieuwe aandelen, uitgegeven op heden, hebben
dezelfde rechten als de 7.582.737 bestaande aandelen en delen in het resultaat met ingang van 1
januari 2023.
2.2. Op basis van een attest de dato 6 juni 2023 afgeleverd door Belfius Bank NV met een detail van
de ontvangen inschrijvingen, stelt de comparant vast dat houders van gedematerialiseerde aandelen
voor 1.230.919 aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te
brengen tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe
aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze
aandeelhouders ingeschreven op 72.407 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op
heden door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 1.230.919 bestaande aandelen, tegen
een totale uitgifteprijs van EUR 689.314,64.
2.3. Op basis van een brief de dato 1 juni 2023 en twee e-mails de dato 30 mei 2023 stelt de
comparant vast dat drie aandeelhouders op naam, voor in totaal 2.443.614 bestaande aandelen op
naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun netto-dividendrechten in te brengen
tegen nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op
naam zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op 143.742
nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag door inbreng van netto-
dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nummer 9) verbonden aan 2.443.614 bestaande
aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van EUR 1.368.423,84.
De comparant heeft de documenten vermeld in punten 2.2 en 2.3 aan ondergetekende notaris
overhandigd. Deze documenten blijven bewaard in het dossier van de ondergetekende notaris.
2.4. De comparant stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de wettelijke
vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd
en dat de kapitaalverhoging en de 143.742 nieuwe aandelen op naam en 72.407 nieuwe
gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort. De comparant maakt hierbij
toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luidens
hetwelk, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts wordt verhoogd
met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen indien de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk
bepalen (wat in casu het geval is).
3. BEDRAG KAPITAALVERHOGING EN UITGIFTEPREMIE
In het licht van het besluit van de raad van bestuur van de enige bestuurder om de uitgifteprijs niet
integraal in kapitaal te boeken, maar om het verschil tussen de uitgifteprijs (zijnde EUR 9,52 per
aandeel) en de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde EUR 1,00 per aandeel),
hetzij een bedrag van EUR 8,52 per aandeel, te boeken als een uitgiftepremie, en rekening houdend
met het aantal aandelen waarvan de dividendvordering werd ingebracht zoals vermeld onder sectie 2
hierboven, stelt de comparant vast dat het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met een
bedrag van EUR 216.149,00, en aldus werd gebracht van EUR 7.582.737,00 op EUR 7.798.886,00,
vertegenwoordigd door 7.798.886 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen. De comparant stelt vast dat het totale bedrag van de verhoging van de
uitgiftepremie EUR 1.841.589,48 bedraagt. De uitgiftepremie wordt geboekt op de beschikbare
rekening "Uitgiftepremies". Zowel de kapitaalverhoging zelf als de uitgiftepremie werden integraal
volgestort in natura zoals hoger uiteengezet. De comparant stelt vast dat het beschikbare saldo van
het toegestane kapitaal na 9 juni 2023 nog EUR 6.701.112,00 bedraagt.
4. GELIJKSCHAKELING VAN DE KAPITAALVERTEGENWOORDIGENDE WAARDE VAN ALLE
(NIEUWE EN OP DIT OGENBLIK BESTAANDE) AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP
De comparant besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel 1/7.
798.886ste deel van het kapitaal vertegenwoordigt.
5. WIJZIGING ARTIKEL 6 VAN DE STATUTEN
Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging, besluit de comparant de tekst van artikel 6, punt 6.1
en de eerste alinea van punt 6.2, van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:
“Artikel 6 – Kapitaal
6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen zevenhonderd achtennegentigduizend
achthonderd zesentachtig euro (€ 7.798.886) en is vertegenwoordigd door zeven miljoen
zevenhonderd achtennegentigduizend achthonderd zesentachtig (7.798.886) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die elk één/zeven miljoen zevenhonderd achtennegentigduizend
achthonderd zesentachtigste (1/7.798.886ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6.2. Toegestaan kapitaal
De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een
maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro
(EUR 7.153.322,00) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal
bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 7 november
2019 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 19 november 2019 . Ingevolge de
kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend voor een bedrag van
tweehonderd zesendertigduizend en éénenzestig euro (EUR 236.061,00), waartoe op 20 mei 2022
werd beslist door de raad van bestuur van de vennootschap binnen het toegestaan kapitaal en
waarvan de verwezenlijking op 10 juni 2022 werd vastgesteld in het proces-verbaal opgemaakt door
notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) bedroeg het saldo van het toegestaan kapitaal zes
miljoen negenhonderd zeventienduizend tweehonderd éénenzestig euro (EUR 6.917.261,00).
Ingevolge een tweede kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend
voor een bedrag van tweehonderd zestienduizend honderd negenenveertig euro (EUR 216.149,00)
waartoe op 17 mei 2023 werd beslist door de raad van bestuur van de vennootschap binnen het
toegestaan kapitaal en waarvan de verwezenlijking op 9 juni 2023 werd vastgesteld in het proces-
verbaal opgemaakt door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) bedraagt het saldo van het
toegestaan kapitaal zes miljoen zevenhonderd en één duizend honderd en twaalf euro (EUR
6.701.112,00).”
VOLMACHT
De comparant machtigt de ondergetekende notaris om de formaliteiten van openbaarmaking te
vervullen en van wijziging van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister
alsmede om de gecoördineerde tekst der statuten neer te leggen in de elektronische databank voor
statuten.
….
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare).