Ondernemingsnr 0403.783.779
Naam
(voluit):	DIEPENSTEYN
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Diepensteyn 1
1840 Londerzeel (Steenhuffel)
Onderwerp akte : NV: GERUISLOZE FUSIE
Uit een akte verleden voor notaris An ROBBERECHTS, met standplaats te Londerzeel, op 19
december 2054, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de naamloze vennootschap 'DIEPENSTEYN', met zetel te 1840 Londerzeel
(Steenhuffel), Diepensteyn 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige
afdeling, met ondernemingsnummer 0403.783.779 en onderworpen aan de Belasting over de
Toegevoegde Waarde onder nummer BE 0403.783.779.
VOORAFGAANDE OPMERKING
Vooraf zet de voorzitter uiteen dat de naamloze vennootschap 'DIEPENSTEYN', 'de
overnemende vennootschap', houder is van alle aandelen van de naamloze vennootschap
'FLANDERS BUILDING', met zetel te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Diepensteyn 1, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0427.949.845, hierna 'de over te
nemen vennootschap' of 'de overgenomen vennootschap' genoemd.
Ondergetekende notaris wordt door de algemene vergadering verzocht akte op te stellen van
de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van de naamloze
vennootschap 'FLANDERS BUILDING' door de naamloze vennootschap 'DIEPENSTEYN',
overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VOORAFGAANDE VASTSTELLINGEN
Met betrekking tot de FORMALITEITEN die in het kader van de fusie moeten worden vervuld,
stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:
a) De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen hebben op datum van 29 oktober
2024 gezamenlijk een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd ter griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel neergelegd op 4 november 2024, zijnde méér
dan 6 weken voor de huidige algemene vergadering, zoals voorgeschreven door artikel 12:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en werd gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 13 november 2024 onder nummer 20241113-161101.
b) Overeenkomstig artikel 12:51 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
werd een kopie van het fusievoorstel, waarvan hierna sprake, verstuurd naar de aandeelhouders, die
dit erkennen, uiterlijk één maand voor onderhavige algemene vergadering.
c) Overeenkomstig artikel 12:51 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap tenminste één maand voor de algemene
vergadering kennis gekregen van volgende documenten: het fusievoorstel, de jaarrekeningen van de
laatste drie boekjaren van de overnemende en de over te nemen vennootschap, en de jaarverslagen
opgesteld door de bestuursorganen van de overnemende en de over te nemen vennootschap, alsook
tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór datum van
het fusievoorstel zijn afgesloten.
d) Aangezien de overnemende vennootschap de enige aandeelhouder is van de over te
nemen vennootschap, worden er voor onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
geen nieuwe aandelen uitgegeven en zal de fusie geschieden zonder kapitaalverhoging in de
overnemende vennootschap.
BESLUITEN
Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende
beslissingen met unanimiteit genomen:
Verklaring door de voorzitter
Vooraf verklaart de voorzitter dat de over te nemen naamloze vennootschap 'FLANDERS
BUILDING' beslist heeft tot haar ontbinding zonder vereffening en tot de met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) door de naamloze vennootschap 'DIEPENSTEYN'
overeenkomstig het fusievoorstel zoals hiervoor vermeld; dit alles volgens de bewoordingen van het
proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op heden voor
ondergetekende notaris ROBBERECHTS.
1. Eerste Beslissing - Fusievoorstel
De voorzitter geeft lezing van hoger vermeld fusievoorstel.
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd
het fusievoorstel neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel op 4 november
2024, zijnde meer dan zes weken voor onderhavige algemene vergadering, zowel door de
overnemende als door de over te nemen vennootschap, en werd dit gepubliceerd in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 13 november 2024, respectievelijk onder nummers 20241113-0161100 en
20241113-0161101.
De voorzitter legt op het bureau een exemplaar van het fusievoorstel neer alsmede een bewijs
van neerlegging door de griffie afgeleverd.
Dit voorstel werd in de agenda van de algemene vergadering vermeld, evenals de
mogelijkheid voor de aandeelhouders om de genoemde stukken kosteloos te verkrijgen.
De vergadering erkent voldoende kennis te hebben van de inhoud van het fusievoorstel en
stemt in met alle gegevens en besluiten erin vervat.
De aandeelhouders keuren dit fusievoorstel goed.
2. Tweede Beslissing - Fusie
Overeenkomstig het fusievoorstel beslist de algemene vergadering tot met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting door de naamloze vennootschap 'DIEPENSTEYN' van de
naamloze vennootschap 'FLANDERS BUILDING' door overdracht onder algemene titel door deze
laatste ingevolge haar ontbinding zonder vereffening, van haar gehele vermogen, zowel het actief als
het passief, de rechten als de verplichtingen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van de
staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2023.
Alle handelingen door de over te nemen vennootschap verricht sinds 1 januari 2024 zullen
worden beschouwd als gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap, op last van deze
laatste alle schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten,
belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te
vrijwaren tegen alle vorderingen.
Overeenkomstig artikel 12:57 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geeft
deze overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de
overgenomen vennootschap in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.
In het door de over te nemen vennootschap 'FLANDERS BUILDING' aan de
overnemende vennootschap overgedragen vermogen zijn volgende onroerende goederen
begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor
overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
3. Derde Beslissing - Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de fusie
De algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat, ingevolge de
overeenstemmende beslissingen genomen in de betrokken vennootschappen van de fusie, genoemde
fusie van zelfde vennootschappen is voltrokken en dat bijgevolg:
- de naamloze vennootschap 'FLANDERS BUILDING', opgehouden heeft te bestaan;
- het geheel vermogen van de naamloze vennootschap 'FLANDERS BUILDING' werd overgedragen
naar de naamloze vennootschap 'DIEPENSTEYN'.
4. Vierde Beslissing - Goedkeuring van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap
Vervolgens wordt aan de vergadering de jaarrekening van de overgenomen vennootschap
over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de
rekeningen zijn goedgekeurd en de datum vanaf wanneer de handelingen door de overnemende
vennootschap worden geacht te zijn verricht, zijnde 1 januari 2024, ter goedkeuring voorgelegd.
De aandeelhouders erkennen dat zij van deze documenten hebben kunnen kennis nemen, op
de wijze bepaald in artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze jaarrekening wordt vervolgens goedgekeurd door de algemene vergadering.
5. Vijfde Beslissing - Kwijting bestuurders
Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders van de naamloze vennootschap 'FLANDERS
BUILDING' voor de uitoefening van hun mandaat.
6. Zesde beslissing - Voorwerp
De vergadering beslist om geen wijzigingen aan te brengen aan het voorwerp van de
vennootschap naar aanleiding van onderhavige fusie en dit in kader van artikel 12:55 van het Wetboek
van vennootschappen en vennootschappen.
7. Zevende beslissing - Coordinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
1. De overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en
onlichamelijke bestanddelen en zal in de plaats worden gesteld in alle haar door de overgenomen
vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen
vanaf heden. Zij zal hiervan het genot hebben vanaf heden.
2. De overnemende vennootschap zal vanaf heden alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies, en in het algemeen alle lasten, die de haar overgedragen goederen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De overnemende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat
waarin ze zich op heden bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen
vennootschap om welke reden dan ook, met name voor constructiefouten, slijtage of slechte staat van
het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de
omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op
de overnemende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de
plaats zal zijn gesteld van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg zal zij in de plaats van de
overgenomen vennootschap voor het ganse passief instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de
intresten en de terugbetaling van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap
ingebrachte schulden en leningen verzekeren.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium
van zijn, worden overgedragen en worden niet beïnvloed door de onderhavige verrichting, zonder
verplichting tot betekening van een document of inschrijving voor de panden op het handelsfonds.
5. De overnemende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke
verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap
werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke
verbintenissen ook, afgesloten met haar personeel, zoals deze overeenkomsten zullen bestaan op
datum van heden.
6. De overdracht van het vermogen omvat in het algemeen:
- alle rechtsgedingen en buitengerechtelijke gedingen en alle waarborgen met betrekking tot
de ingebrachte contracten, alle administratieve beroepen, rechten, vorderingen, persoonlijke
waarborgen en deze waarvan, om welke reden dan ook, de overgenomen vennootschap geniet of er
houder van is ten overstaan van alle derden, inclusief de openbare besturen.
- de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin
begrepen het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor heden, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke
reden dan ook;
- de archieven en de boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen.
SLUITING DER VERGADERING
Gezien de volledige agenda werd afgehandeld wordt de vergadering gesloten.
WETTIGHEID VAN DE RECHTSHANDELINGEN
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en vormvereisten ten laste van onderhavige
vennootschap, overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
FISCALE VERKLARINGEN
De onderhavige fusie heeft plaats onder het voordeel van de artikelen 117 en 120 van het
Wetboek van Registratierechten (artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex
Fiscaliteit), artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en 18 § 3 van
het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Voor ontledend uittreksel
Bijlage: kopie van de akte
Notaris Stéphanie VAN RIET, te Londerzeel (getekend)
VAN
ea
ci
----
te Lond