Ondernemingsnr : 0683619871
Naam
(voluit) : Haen Creative
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Poverstraat 4
 : 1731 Asse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
In het jaar tweeduizend twintig.
Op negen juli.
Te Brussel, Koningsstraat 55, op het kantoor van de instrumenterende notaris.
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, werd de buitengewone algemene
vergadering ge-houden van de vennoten van de commanditaire vennootschap (voorheen “gewone
commanditaire vennootschap”) Haen Creative, met zetel te 1731 Asse, Poverstraat 4.
Vennootschap opgericht blijkens onderhandse akte van 29 september 2017, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 november 2017, onder nummer 17154548. Waarvan de
statuten niet werden gewijzigd, aldus verklaard.
BUREAU
De zitting wordt geopend om 11 uur 05 en wordt voorgezeten door de heer Lukas Dehaen, geboren
te Dendermonde op 21 juni 1998, wonende Poverstraat 4 te 1731 Asse, (…), bestuurder.
De vergadering duidt geen secretaris noch stemopnemer aan.
Zijn identiteit wordt vastgesteld aan de hand van zijn identiteitskaart.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de vennoten van wie de identiteit en ook het aantal aandelen
waarmee zij aan deze vergadering deelnemen hierna zijn vermeld:
1. De heer Lukas Dehaen, wonende Poverstraat 4 te 1731 Asse, die aan deze vergadering
deelneemt met 999 aandelen.
2. Mevrouw Elsje De Ost, wonende Poverstraat 4 te 1731 Asse, die aan deze vergadering deelneemt
met 1 aandeel. Zij wordt hier vertegenwoordigd door de heer Lukas Dehaen, voornoemd,
overeenkomstig de onderhandse volmacht die hier wordt aangehecht.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergete-kende notaris te acteren dat:
I. deze vergadering als agenda heeft:
1. Overeenkomstig artikel 14:3 en 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verslag van de enige bestuurder waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een
besloten vennootschap wordt toegelicht.
2.Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verslag van
de bedrijfsrevisor, aangewezen door de algemene vergadering, over de staat van activa en passiva
die werd gehecht aan het verslag van de enige bestuurder.
3. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
4. Plaatsing van het kapitaal van de vennootschap na de omzetting op een onbeschikbare
vermogensrekening en van de reserves op een beschikbare vermogensrekening.
5. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap zonder wijziging van het voorwerp
van de vennootschap.
6. Ontslag en benoeming van een bestuurder.
7. Bevestiging van het adres van de zetel van de vennootschap.
Luik B
II. De voorzitter verklaart dat:
    •  de vennootschap 1.000 aandelen heeft uitgegeven;
    •  uit de aanwezigheidslijst die voorafgaat blijkt dat alle aandelen zijn vertegenwoordigd;
    •  er geen andere effecten bestaan dan aandelen met stemrecht;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen niet werden geschorst.
De vennoten, in voorkomend geval door tussenkomst van hun lasthebber, en de hier aanwezige
bestuurder verklaren dat:
    •  zij kennis hebben van de mogelijkheid om de nietigheid te vorderen wegens enige
onregelmatigheid in de wijze waarop een besluit tot stand komt, indien de eiser aantoont dat de
begane onregelmatigheid hetzij de beraadslaging of de stemming heeft kunnen beïnvloeden, hetzij
met bedrieglijk opzet is begaan (artikelen 2:42 1° en 2:44 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen);
    •  zij verzaken aan de bijeenroepingsformaliteiten en –termijn en aan de mogelijkheid om de
nietigheid te vorderen wegens enige onregelmatigheid in de wijze waarop een besluit tot stand komt;
    •  zij bereid zijn om over de agenda te beraadslagen en te besluiten.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING
De vergadering erkent dat ze geldig is samengesteld en bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
over de onderwerpen op de agenda.
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De vergadering vat de agenda aan en besluit, na beraadslaging, als volgt:
Verslag van het bestuurdersorgaan
De voorzitter overhandigt aan ondertekende notaris het verslag dat werd opgesteld door de enige
bestuurder overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarin het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt
toegelicht en waaraan een staat van activa en passiva is gehecht die werd afgesloten op 31 mei
2020.
Het enige lid van de vergadering verklaart dat hij niet wenst dat dit verslag hier wordt voorgelezen.
De vennoten verklaren dat zij dit verslag voldoende tijdig hebben ontvangen om dit op een nuttige
wijze te lezen en dat zij geen opmerkingen of vragen hebben betreffende dit verslag.
Dit verslag wordt getekend door het enige lid van het bureau en door mij, notaris. Het wordt aan dit
proces-verbaal gehecht.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De voorzitter overhandigt aan ondertekende notaris het verslag dat werd opgesteld door de
bedrijfsrevisor, waarvan de aanstelling wordt bevestigd door deze algemene vergadering,
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de staat
van activa en passiva die werd opgesteld door de enige bestuurder overeenkomstig artikel 14:3 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het enige lid van de vergadering verklaart dat hij niet wenst dat dit verslag hier wordt voorgelezen.
De vennoten verklaren dat zij dit verslag voldoende tijdig hebben ontvangen om dit op een nuttige
wijze te lezen en dat zij geen opmerkingen of vragen hebben betreffende dit verslag.
Dit verslag wordt getekend door het enige lid van het bureau en door mij, notaris. Het wordt aan dit
proces-verbaal gehecht.
De bedrijfsrevisor besluit zijn verslag als volgt:
“Het beperkt nazicht dat wij, in gevolge artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben uitgevoerd voor de geplande omzetting van de gewone commanditaire
vennootschap in een besloten vennootschap is gebaseerd op de staat van activa en passiva per 31
mei 2020 ons door de bestuurder van de vennootschap overhandigd.
Deze controles laten volgende conclusies toe over de voorziene omzetting:
            a. De toestand van de activa en passiva van de vennootschap, zoals die blijkt uit de ons
voorgelegde staat van activa en passiva per 31 mei 2020 en na het uitvoeren van een beperkt
nazicht, geeft geen significante overwaardering van het netto-actief weer.
b. Het eigen vermogen van de vennootschap op 31 mei 2020, zoals blijkt uit de in bijlage opgenomen
staat van activa en passiva, is positief voor een bedrag van 34.394,52 euro en is bijgevolg hoger dan
het in deze balans opgenomen kapitaal per 31 mei 2020 dat 1.000,00 euro bedraagt.
            b. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap na de uitvoering van de omvorming in
besloten vennootschap bedraagt 1.000,00 euro, zijnde niet hoger dan het netto-actief van de
vennootschap na omvorming in een besloten vennootschap. Dit kapitaal zal worden ingeschreven op
een onbeschikbare vermogensrekening van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld in een periode minder dan vijftien dagen voor de buitengewone algemene
vergadering die over de omvorming zal beslissen. Mijn opdracht bestaat er niet in een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woorden dat mijn
Luik B
verslag geen ‘fairness opinion’ is. Mijn opdracht eindigt bij het ondertekenen van dit verslag.
Ninove, 18 juni 2020
Eli Verstappen Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Eli Verstappen, Bedrijfsrevisor”
1ste besluit
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met
onmiddellijke ingang.
2de besluit
De vergadering besluit om het kapitaal van de vennootschap na de omzetting, dit is een bedrag van
duizend euro (EUR 1.000,00), te plaatsen op een onbeschikbare vermogensrekening en om de
reserves te plaatsen op een beschikbare vermogensrekening.
3de besluit
De vergadering beslist volgende statuten van de besloten vennootschap goed te keuren zonder
wijziging van het voorwerp van de vennootschap:(volgt een uittreksel)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Haen Creative”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden of in medewerking met derden:
    •  Het verlenen van diensten aan publiekrechtelijke en privaatrechtelijke bedrijven, instanties,
vennootschappen, verenigingen, particulieren en de overheid met betrekking tot marketing,
management, opleiding, organisatie en vennootschappenbeheer alsook coaching, bijstand, welzijn
en stressbeheer en het ontplooien van het personeel, enzovoort en dit in de meest ruime zin;
    •  Het ontwerpen, onderhouden en verkopen van webdomeinen, websites en webruimte;
    •  Het aanbieden van diensten met betrekking tot het onderhoud van webdomeinen, websites en
webruimte;
    •  Het aanbieden en verkopen van diensten met betrekking tot digitale en online marketing;
    •  Het aanbieden en verkopen van diensten met betrekking tot het ontwerp van bedrijfslogo’s en
ander werkmaterieel;
    •  Het verkopen van bedrijfslogo’s en ander werkmaterieel;
    •  Het ontwerpen en verkopen van promotiemateriaal;
    •  Het aanbieden en verkopen van diensten met betrekking tot audio- en video-opnames;
    •  Het aanbieden en verkopen van diensten met betrekking tot livezendingen;
    •  Grafisch design in de meest ruime zin;
    •  Copy writing in de meest ruime zin;
    •  Content creatie in de meest ruime zin;
    •  Uitbating van een reclamebureau;
    •  Maken, verkopen en tentoonstellen van kunstwerken;
    •  Geven, organiseren en inrichten van congressen, events, beurzen, tentoonstellingen, workshops
en opleidingen;
    •  Het uitgeven van boeken, publicaties en cursussen, al dan niet op digitale wijze;
    •  Het online verkopen van diverse goederen en diensten via internet en dit in de meest ruime zin;
    •  Optreden als tussenpersoon in de handel, makelaar, agent, zelfstandig vertegenwoordiger;
    •  Het in de plaats treden van personen of vennootschappen in binnen -en buitenland, zowel voor
marketing, management als voor administratie, sales, negotiatie-gesprekken en public relations;
    •  Het nemen van participaties in andere ondernemingen;
    •  De verhuur van roerende goederen in de meest ruime zin;
    •  Het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;
    •  Het waarnemen van de mandaten van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in andere
vennootschappen;
    •  De vennootschap kan ten gunste van derden zich borgstellen, voorschotten toestaan, kredieten
verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken;
    •  Het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste
zin van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verhandelingen die van
aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende
goederen zou uitmaken.
Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar voorwerp kan
bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen en dit zowel in België als in
Luik B
het buitenland.
Deze opsomming kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven.
Te dien einde mag zij alle financiële activiteiten en alle onroerende en roerende verrichtingen stellen
welke rechtstreeks verband houden met de verwezenlijking van haar voorwerp of welke van aard zijn
de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, doch erover wakend dat het hoofdvoorwerp van de
vennootschap behouden blijft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen – Onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een onbeschikbare eigen vermogensrekening “Inbreng –
onbeschikbaar” ten bedrage van duizend euro (EUR 1.000,00).
Artikel 6. Stortingsplicht
(…) Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de betrokken aandelen geschorst. (…)
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. (…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1
juni, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. (…)
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
Luik B
(…) § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden
neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van
het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§6. Een beraadslaging van de algemene vergadering kan de vorm aannemen van een
videoconferentie of conference call. Het proces-verbaal dient de gebruikte technieken exact te
vermelden.
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
4de besluit
De vergadering acteert het ontslag van Lukas Dehaen als bestuurder van de commanditaire
vennootschap en herbenoemt hem onmiddellijk als niet-statutaire bestuurder van de besloten
vennootschap. Hij wordt benoemd voor een onbepaalde duur. Zijn mandaat wordt niet bezoldigd.
5de besluit
Luik B
De vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te 1731 Asse,
Poverstraat 4.
STEMMING
Elk besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Daar niets meer op de agenda staat wordt de zitting opgeheven om 14 uur 20.
Waarvan ondergetekende notaris dit proces-ver-baal heeft opgesteld op de plaats en de datum die
hiervoor werden vermeld.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).
En nadat dit proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, heeft het enige lid van het
bureau en hebben de vennoten, in voorkomend geval door tussenkomst van hun lasthebber, samen
met mij, notaris, getekend.
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal, volmacht, het verslag van het
bestuursorgaan (artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), het verslag
van de bedrijfsrevisor (artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) en een
coördinatie der statuten.