Ondernemingsnr : 0848052291
Naam
(voluit) : Art Medico Clinic
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Coupure 629 bus 001
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR,
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren:
Het jaar tweeduizend eenentwintig.
Op tweeëntwintig juni.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van "ART MEDICO
CLINIC" Besloten Vennootschap, met zetel te 9000-Gent, Coupure links 629/001, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent met als ondernemingsnummer 0848.052.291 en
met als BTW-nummer : BE-0848.052.291; opgericht bij akte verleden voor notaris Christiaan
Uytterhaegen te Wetteren op veertien augustus tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage
bij het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig augustus erna onder nummer 12146783, en waarvan
de statuten voor de laatste maal werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgesteld door genoemde
notaris Christiaan Uytterhaegen op éénendertig juli tweeduizend veertien, bekendgemaakt als
gemeld op twintig augustus erna onder nummer 14157613.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 18 uur 10 onder het voorzitterschap van de heer Thibau
nagenoemd.
Wegens de beperkte omvang van de vergadering wordt geen verder bureau gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, volgende aandeelhouders, die verklaren het na hun nagemelde
identiteitsgegevens vermeld aantal aandelen te bezitten, hetgeen ook blijkt uit het voorgelegde
aandelenregister :
-de heer THIBAU, Marc Pierre Antoine, geboren te Gent op vijftien november negentienhonderd
vierenzeventig,  wonende te 9070-Destelbergen, Heusden, Puntweg 34,
Houder van 93 aandelen.
-mevrouw BOURAKADI, Farah, geboren te Sint-Joost-ten-Node op twintig juni negentienhonderd
tweeëntachtig,  wonende te 9070-Destelbergen, Heusden, Puntweg 34.
Houdster van 93 aandelen.
Totaal : honderd zesentachtig (186) aandelen, zijnde het totaal aantal uitgegeven aandelen van de
vennootschap.
Beide aandeelhouders zijn alhier persoonlijk aanwezig.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren :
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft :
0. Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het bestuursorgaan tot
wijziging (uitbreiding) van het voorwerp van de vennootschap conform artikel 5:101 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, door toevoeging aan de huidige tekst van volgende activiteiten :
“Het verlenen van verpleegkundige verzorging en alle diensten die daarmee verband houden,
 Verpleging op consultatie en aan huis van personen die permanente of tijdelijke verzorging nodig
hebben, indien vereist op voorschrift van daartoe bevoegde personen,
Luik B
 Paramedische activiteiten, exclusief kinesitherapeuten,
 Activiteiten in verband met gezondheidszorg,
 Het leveren van goederen en diensten aan medici en paramedici,
 De aan- en verkoop, het ter beschikking stellen van gebruiksgoederen, onderhoudsproducten,
randapparatuur en materieel dienstig in de medische sector,
 Het leveren van medische goederen en diensten aan patiënten, zieken en verbruikers.”
Beslissing om het voorwerp te wijzigen zoals voorgesteld in gezegd verslag en de statuten daaraan
aan te passen.
1. Verlenging huidig boekjaar tot en met 31 december 2021 – wijziging loop boekjaar om het
voortaan te laten gelijklopen met het kalenderjaar – aanpassing van artikel 14 van de statuten door
schrapping van de zin ‘Het boekjaar vangt aan op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.’ en
vervanging ervan door de woorden “Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar”.
2. Wijziging datum jaarvergadering naar de derde vrijdag van de maand juni om 15 uur – aanpassing
van artikel 13, 6) van de statuten door schrapping van de woorden ‘de derde vrijdag van de maand
december om vijftien uur’ en vervanging ervan door de woorden “de derde vrijdag van de maand juni
om 15 uur”.
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon
is gevestigd.
5. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het WVV - Beslissing om de statutair
onbeschikbare eigenvermogensrekening van de vennootschap te schrappen uit de statuten en
beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
6. Ontslag van genoemde heer Thibau Marc als statutair bestuurder van de vennootschap én
benoeming ervan als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde tijd, zowel ontslag als benoeming
ingaande op heden en bevestiging van de benoeming van de besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid alsdan) Skinmedicon, met ondernemingsnummer 0696.770.992, met zetel te Gent,
Coupure Links 629/001, vast vertegenwoordigd door genoemde mevrouw Bourakadi Farah als niet-
statutaire bestuurder van de vennootschap.
7. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap en mits
verwerking van de hiervoor genomen beslissingen.
8. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
- er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig zijn zoals gezegd;
- om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten worden
genomen met de meerderheden als voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen;
- dat de aandeelhouders stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering geldig kan
beraadslagen en besluiten;
- dat de bestuurders van de vennootschap, te weten:
-genoemde heer Marc Thibau;
-de besloten vennootschap Skinmedicon, met ondernemingsnummer 0.696.770.992, met zetel te
Gent, Coupure Links 629/001, vast vertegenwoordigd door genoemde mevrouw Bourakadi Farah, en
de huidige aandeelhouders, voornoemd, in hun respectieve hoedanigheden elk individueel verzaakt
hebben aan de oproepingsformaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Deze uiteenzetting door de Voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde. De vergadering vat de agenda aan en neemt volgende beslissingen met éénparigheid van
stemmen:
Besluit 0 aangaande wijziging van het voorwerp (uitbreiding)
De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag, opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap op 10 juni laatst, met het oog op de wijziging (uitbreiding) van het voorwerp. De
vergadering erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van genomen te
hebben.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen zoals voorgesteld in de agenda en de statuten daaraan aan te passen.
Besluit één
De vergadering beslist het huidige boekjaar te verlengen zoals voorgesteld in de agenda en het
boekjaar voortaan te laten gelijklopen met het kalenderjaar.
Zij beslist ook de statuten aan te passen aan deze beslissing zoals voorgesteld in de agenda.
Luik B
Besluit twee
De vergadering beslist de jaarvergadering voortaan te laten doorgaan de derde vrijdag van de
maand juni om 15 uur zoals voorgesteld in de agenda.
Zij beslist ook de statuten aan te passen aan deze beslissing zoals voorgesteld in de agenda.
Besluit drie
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Besluit vier
De vergadering beslist om in de statuten enkel het gewest op te nemen waarin de zetel gevestigd is,
te weten het Vlaams Gewest.
Besluit vijf
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Besluit zes
De vergadering beslist (voor zoveel als nodig):
-tot de bevestiging van het ontslag van genoemde mevrouw Bourakadi per 18 mei 2018, zoals
bekendgemaakt in de bijlage van het belgisch staatsblad van 13 juni erna als statutaire bestuurder,
-tot ontslag van genoemde vennootschap Skinmedicon vast vertegenwoordigd door genoemde
mevrouw Bourakadi als niet statutair bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf heden én tot
benoeming van genoemde vennootschap Skinmedicon, die, vertegenwoordigd door haar bestuurder,
genoemde mevrouw Bourakadi aanvaardt, tot statutair bestuurder met ingang vanaf heden voor een
onbepaalde duur, en dit vast vertegenwoordigd door genoemde mevrouw Bourakadi die aanvaardt;
-de bevestiging van de benoeming van genoemde heer Thibau als statutaire bestuurder van de
vennootschap voor onbepaalde duur.
Besluit zeven
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en voormelde beslissingen tot wijziging van loop boekjaar, datum jaarvergadering, (bevestiging)
ontslag statutaire bestuurder(s)/zaakvoerder(s) én voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I :  Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar maatschappelijk naam
luidt: “ART MEDICO CLINIC”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden,  zowel in
Luik B
België als in het buitenland :
-De onderneming voor de verhuring en de terbeschikkingstelling van diverse ruimten zoals onder
meer de verhuring en de terbeschikkingstelling van een schoonheidsinstituut, zonnebankcentra,
sauna’s, afslankingsapparatuur, fitness- en welnesscentra;
-De uitbating van een schoonheidsinstituut, manicuur- en pedicuursalon, omvattende onder meer
pedicure, manicure, algemene lichaamsverzorging, nagelstudio en kuuroord;
-Verhuur- en gebruik van zwembaden en voetbaden;
-Het verlenen van advies op het gebied van schoonheidszorgen en gezichtsverzorging;
-Het aanbrengen van make-up;
-Huidverzorging en epileren;
-De groot- en kleinhandel, invoer- en uitvoer van alle schoonheidsproducten, toiletartikelen,
parfumerieartikelen, cosmeticaproducten, onderhoudsartikelen, huishoudlinnen en alle aanverwante
artikelen;
-De uitbating van allerhande drank- en eetgelegenheden alsook de aankoop-, verkoop, groot- en
kleinhandel van alle dranken en voedingswaren en alles wat daarmede rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt;
-De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard
en voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde  brengen op alle
mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen,
herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking;
-Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen;
-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het  oordeelkundig
beheer van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend  patrimonium doch dit slechts voor
eigen rekening;
-Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en  verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen van en in alle  vennootschappen en
ondernemingen;
-Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met  betrekking
tot het bedrijfsbeheer, managementsadvies, het voeren van  marketingcampagnes en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt;
-De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan  haar
aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
-Het verlenen van verpleegkundige verzorging en alle diensten die daarmee verband houden;
Verpleging op consultatie en aan huis van personen die permanente of tijdelijke verzorging nodig
hebben, indien vereist op voorschrift van daartoe bevoegde personen;
Paramedische activiteiten, exclusief kinesitherapeuten;
Activiteiten in verband met gezondheidszorg;
Het leveren van goederen en diensten aan medici en paramedici;
De aan- en verkoop, het ter beschikking stellen van gebruiksgoederen, onderhoudsproducten,
randapparatuur en materieel dienstig in de medische sector;
Het leveren van medische goederen en diensten aan patiënten, zieken en verbruikers;
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en  onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk
zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
Luik B
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij/zij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij/zij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden
prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III:  Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Een statutaire bestuurder kan slechts ongevraagd worden ontslagen met eenparig goedvinden van
de aandeelhouders zo overeengekomen, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij tevens
Luik B
aandeelhouder is. Zijn opdracht kan wél om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden
herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Werden voor onbepaalde duur benoemd tot statutaire bestuurders  van de vennootschap :
- naar aanleiding van de oprichting; de heer Marc THIBAU, voornoemd;
- naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering van 22 juni 2021 de vennootschap
Skinmedicon, vast vertegenwoordigd door mevrouw Farah Bourakadi.
Vergoeding
    1.  Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
2. De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de
bestuurder(s) zal worden vergoed. Alle bezoldigingswijzen zijn toegelaten met inbegrip van
combinaties ervan, zoals onder meer doch niet uitsluitend periodieke en/of eenmalige, vaste en/of
variabele bezoldigingen, daaronder ook toekenningen van tantièmes begrepen, in geld en/of in
natura. De bezoldiging kan de vorm aannemen van eender welk voordeel van alle aard, met inbegrip
van een overname van bepaalde privéuitgaven van de bestuurder(s) en/of zijn gezin. Indien er een
verschil bestaat tussen de belastbare waarde van een door de vennootschap aan de bestuurder(s)
ter beschikking gesteld goed, recht en/of voordeel en de kostprijs ervan in hoofde van de
vennootschap, zal, behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst, dat verschil geacht
worden een bezoldiging ten gunste van de bestuurder(s) te vertegenwoordigen, ongeacht of hij de
fiscale waarde van dat goed, recht of voordeel geheel of gedeeltelijk aan de vennootschap vergoedt.
3. Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering
vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen,
blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
4. De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, al dan niet bemeubeld en/of
uitgerust en al dan niet samen met de nuts- of gebruiksvoorzieningen, ter beschikking stellen aan de
bestuurder(s) in het kader van de bezoldigingspolitiek van de vennootschap ten gunste van
voormelde persoon.
5. De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen,
zowel in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende
jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de derde
vrijdag van de maand juni van ieder jaar om 15 uur.
Zelfs indien hierboven bepaalde datum valt op een wettelijke feestdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
Luik B
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
Luik B
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 16. Boekjaar:
Het boekjaar loopt gelijk met het kalenderjaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 17. Bestemming van de winst – reserves:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 18. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 19. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 20. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 21. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 22. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 23. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Besluit acht
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Besluit negen
De algemene vergadering verklaart het adres van de zetel te willen bevestigen thans te 9000-Gent,
Coupure Links 629/001.
Het adres van de zetel is geen statutair gegeven (meer).
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met éénparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 18 uur 15.
[…]
Volmacht
De vennootschap, hier vertegenwoordigd door het bestuursorgaan verleent hierbij volmacht aan:
De Besloten vennootschap “Het Accountantskantoor” Soenen & Grammens met zetel te 9840 De
Pinte, Baron de Gieylaan 36 en alle door haar aangestelde personen, met macht om ieder
afzonderlijk te handelen,
om volgende taken uit te voeren:
Luik B
- het aanvragen van alle nodige attesten (onder meer bij de kamer van ambachten en neringen);
- het vervullen van alle formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de kruispuntbank
ondernemingen, alle fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen, de BTW, en zo nodig, het
melden of laten inschrijven van alle wijzigingen bij deze diensten;
- het vervullen en indienen van alle fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en verdedigen
van bezwaarschriften tegen alle aanslagen bij alle fiscale besturen en overheden.
- op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe zijn vereist;
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
- op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
[…]
 
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslag bestuursorgaan conform artikel 5:101 WVV