Ondernemingsnr : 0761522848
Naam
(voluit) : CANIUS II
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Begijnhof 58
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, BOEKJAAR, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door Meester Frank GODDEERIS, notaris met standplaats te
Houthalen-Helchteren, op 24 september 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
-de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "CANIUS II", waarvan de zetel geves-tigd is te
3800 Sint-Truiden, Begijnhof 58 en met ondernemingsnummer BTW (BE) 0761.522.848 RPR
Antwerpen, afdeling Hasselt, met eenparigheid van stemmen volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLISSING – Creatie van 3 soorten aandelen en herschikking van de bestaande
aandelen
De vergadering beslist, gelet op de toekomstige structuur binnen de vennootschap, 3 soorten van
aandelen te creëren, meer bepaald aandelen van soort A, aandelen van soort B en aandelen van
soort C. Aan deze soorten van aandelen zijn de rechten en plichten verbonden zoals hierna, in de
nieuwe tekst van de statuten, nader gepreciseerd.
De bestaande 615 aandelen worden integraal herschikt onder de aandelen van soort A.
TWEEDE BESLISSING –  Kapitaalverhoging
a) Verzaking verslag bestuursorgaan
De voorzitter stelt vast dat alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, in
toepassing van artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaren
afstand te doen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 7:179, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Kapitaalverhoging
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met drie miljoen vierhonderd
achtendertigduizend vijfhonderd (€ 3.438.500,00) om het te brengen van eenenzestigduizend
vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op drie miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 3.500.000,00) door inbreng
in geld, met uitgifte van vierendertigduizend driehonderdvijfentachtig  (34.385) nieuwe aandelen,
waarvan negenentwintigduizend driehonderdvijfentachtig (29.385) A-aandelen, nul (0) B-aandelen en
vijfduizend (5.000) C-aandelen,
c) Individuele afstand van het voorkeurrecht
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaart te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
d) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe aandelen
Zijn alhier tussengekomen:
1. BELFIUS IMMO, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te B-1210 Brussel,
Karel Rogierplein 11, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
ondernemingsnummer 0436.006.090 (hierna: “BELFIUS IMMO”);
2. KOUNSELOR CONSULTING, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te B-
9831 Sint-Martens-Latem, Rode Beukendreef 22, ingeschreven in de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0688.937.649 (hierna: “KOUNSELOR
CONSULTING”);
3. LITOS, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te B-2930 Brasschaat,
Heidestraat 121, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
Luik B
ondernemingsnummer 0447.727.452 (hierna: “LITOS”);
4. ALGEMENE BORGSTELLINGEN, een coöperatieve vennootschap naar Belgisch recht, met zetel
te 1140 Evere, Henry Dunantlaan 19-21, ingeschreven in de Kruispunt Bank der Ondernemingen
onder het ondernemingsnummer 0403.006.987 (hierna: “ALGEMENE BORGSTELLINGEN”).
Hierna samen ook “de inschrijvers” genoemd.
Inschrijving
De inschrijvers verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van
de vennootschap en verklaren te willen intekenen op vierendertigduizend driehonderdvijfentachtig
(34.385) nieuwe aandelen, waarvan negenentwintigduizend driehonderdvijfentachtig (29.385) A-
aandelen en vijfduizend (5.000) C-aandelen, van deze vennootschap onder de volgende
voorwaarden:
        1.  BELFIUS IMMO voor een bedrag van één miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) euro
(volledig volstort) in ruil voor vijftienduizend (15.000) A-Aandelen;
        2.  KOUNSELOR CONSULTING voor een bedrag van honderd achtentachtigduizend
vijfhonderd (188.500) euro (volledig volstort), in ruil voor duizend achthonderdvijfentachtig (1.885) A-
Aandelen;
        3.  ALGEMENE BORGSTELLINGEN voor een bedrag van één miljoen
tweehonderdvijftigduizend (1.250.000) euro (volledig volstort), in ruil voor twaalfduizend vijfhonderd
(12.500) A-Aandelen
        4.  LITOS voor een bedrag van vijfhonderdduizend (500.000) euro (volledig volstort), in ruil voor
vijfduizend (5.000) C-Aandelen.
De voornoemde inschrijvers, allen alhier vertegenwoordigd als gezegd, aanvaarden de inschrijving
op de aandelen in verhouding zoals bovenvermeld.
Volstorting
De algemene vergadering stelt vast dat ieder aandeel volledig werd volgestort. Bijgevolg is het
bedrag van drie miljoen vierhonderd achtendertigduizend vijfhonderd (€ 3.438.500,00)volstort en
werd dit bedrag gestort op rekening BE 64 0689 3999 0752 bij Belfius Bank zoals blijkt uit het
bankattest de dato 23/09/2021 voorgelegd bij deze akte welke bewaard zal worden door
ondergetekende notaris in het betreffend dossier.
e) Vaststelling van de kapitaalverhoging
De kapitaalverhoging is gerealiseerd en de vennootschap kan aldus beschikken over deze gelden.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalverhoging van 3.438.500,00 euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus
daadwerkelijk gebracht werd op 3.500.000 euro, vertegenwoordigd door 35.000 aandelen.  
f) Wijziging van artikel 5 van de statuten
Artikel 5 van de statuten wordt gewijzigd aangaande het voorgaande, zodat dit voortaan zal luiden
als volgt:
“ARTIKEL 5. KAPITAAL
Het geheel geplaatste kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderdduizend (3.500.000) euro en wordt
vertegenwoordigd door vijfendertigduizend (35.000) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, waarvan dertigduizend (30.000) aandelen van soort A (“A-Aandelen”), nul (0) aandelen van
soort B (“B-Aandelen”) en vijfduizend (5.000) aandelen van soort C (“C-Aandelen”). Iedere persoon
die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-Aandeelhouder”, iedere persoon die
titularis is van één of meer B-Aandelen, wordt hierna een “B-Aandeelhouder” en iedere persoon die
titularis is van één of meer C-Aandelen, wordt hierna een “C-Aandeelhouder” genoemd.
Tenzij anders bepaald in enige aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten tussen de
aandeelhouders of in de statuten hebben de A-Aandelen, de B-Aandelen en de C-Aandelen dezelfde
rechten, inclusief stem- en winstrechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de
respectieve soorten waartoe de algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten met
toepassing van de desbetreffende wetsbepalingen.”
DERDE BESLISSING – Wijziging van de statuten
e) Het besluit om artikelen 1, 6, 7, 9, 11, 12, 13, 14 en 24 van de statuten te wijzigen als volgt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. De benaming van de
naamloze vennootschap luidt: HAMSTERHUREN-LOCATION ECUREUIL II. De vennootschap is
een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds onderworpen aan het Koninklijk Besluit van 9
november 2016 (het “Koninklijk Besluit”) met betrekking tot gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen. De benaming van de vennootschap en de documenten die zij
voortbrengt, bevatten de vermelding “gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds” of “GVBF” of
worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden.
Artikel 6. Toegestaan kapitaal
Luik B
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft het
bestuursorgaan het recht het geplaatst kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, tot een
maximaal toegestaan kapitaal van vijftig miljoen euro (50.000.000,00 EUR) op de data en volgens de
modaliteiten te bepalen door het bestuursorgaan, in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Bij elke kapitaalverhoging zal het bestuursorgaan de prijs, de
eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten bepalen, tenzij de
algemene vergadering er zelf over beslist. Het bestuursorgaan is bevoegd om de statutenwijziging
die eruit voortvloeit op authentieke wijze te laten vaststellen.
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ieder aandeel geeft recht op één stem. Indien een aandeelhouder een meerderheid van de aandelen
aanhoudt, dan worden de stemrechten van deze aandelen beperkt tot een toestand waarbij de
betrokken aandeelhouders slechts 49,9% van de aandelen aanhoudt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo
Elk van de aandeelhouders zal deelnemen in de dividenduitkeringen pro rata het aantal Aandelen zij
op het moment van de verdeling in bezit hebben.
De aandelen zijn onderverdeeld in drie (3) soorten van aandelen, met name A-Aandelen, B-Aandelen
en C-Aandelen.
De vijfendertigduizend (35.000) Aandelen op naam door de vennootschap uitgegeven aan Kounselor
Consulting BV, Algemene Borgstellingen CVBA en Belfius Immo NV worden als A-Aandelen
aangeduid.
In geval van een overdracht van aandelen tussen aandeelhouders of aan een met een
aandeelhouder verbonden persoon, zullen de overgedragen aandelen automatisch eigendom
worden van of automatisch worden geconverteerd naar de soort van aandelen die reeds in het bezit
is van de betreffende verkrijger of, zoals van toepassing, de soort van aandelen die reeds in het bezit
is van de aandeelhouder waarmee de verkrijger verbonden is, tenzij uitdrukkelijk anders wordt
overeenkomen.
De aandelen kunnen in digitale vorm aangehouden worden.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Op de certificaten die door de vennootschap worden afgegeven zal uitdrukkelijk vermeld worden dat
deze financiële instrumenten enkel mogen worden verworven of gehouden door in aanmerking
komende beleggers.
Elke aandelen-overdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist
voor de overdracht van schuldvorderingen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen ; zolang dit
niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 9. Voorkooprecht
Elke overdracht onder de levenden van aandelen is onderworpen aan een voorkooprecht, waarvan
de uitoefening wordt georganiseerd zoals bepaald in dit artikel.
Dit artikel is niet van toepassing in het geval van een overdracht van A-Aandelen door een A-
Aandeelhouder aan een andere A-Aandeelhouder of aan een met een A-aandeelhouder verbonden
persoon.
Indien een aandeelhouder zijn aandelen (de “Aangeboden Aandelen”) wenst over te dragen (de
“Kandidaat-Verkoper”) aan een kandidaat-koper (de “Kandidaat-Koper”) (een dergelijke Overdracht,
een “Aandelenoverdracht”), dient de Kandidaat-Verkoper alle overige Aandeelhouders (de “Niet-
Overdragende Aandeelhouders”) en de Raad van Bestuur bij aangetekend schrijven in kennis te
stellen van de voorgenomen Aandelenoverdracht.
De kennisgeving (de “Kennisgeving”) moet de volgende gegevens bevatten:
    •  de KandidaatVerkoper zijn overweging om over te gaan tot de Aandelenoverdracht;
    •  de identiteit en het adres c.q. de zetel van de vooropgestelde KandidaatKoper(s);
    •  het aantal Aandelen dat de KandidaatVerkoper wenst Over te Dragen, met dien verstande dat
indien de Kandidaat-Verkoper niet al zijn aandelen in de vennootschap overdraagt de Kandidaat-
Luik B
Verkoper gehouden is om een gedeelte van de aandelen in de vennootschap aan te houden die een
waarde van minstens EUR 250.000 vertegenwoordigen in het volstort kapitaal van de vennootschap;
    •  de totale vergoeding die de KandidaatVerkoper vooropstelt te ontvangen met betrekking tot de
voorgenomen Aandelenoverdracht, met dien verstande dat de bedoelde vergoeding steeds in euro
dient te worden uitgedrukt en in speciën dient te worden uitbetaald (de “Prijs”);
    •  alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Aandelenoverdracht;
    •  het bewijs dat de vooropgestelde KandidaatKoper(s) voldoende financiële middelen ter
beschikking heeft (hebben) om de Prijs volledig te betalen;
    •  het bewijs dat de KandidaatKoper(s) een In Aanmerking Komende Belegger is;
    •  de verbintenis van de KandidaatKoper(s), die nog geen partij is (zijn) bij
aandeelhoudersovereenkomst, dat deze zal (zullen) toetreden tot deze
aandeelhoudersovereenkomst en deze gebonden zal zijn door de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst
De Kennisgeving geldt als een aanbod van de Kandidaat-Verkoper tot Overdracht van de Aandelen
tegen de Prijs, zoals opgenomen in de Kennisgeving. Dit aanbod kan niet worden herroepen zolang
de door dit artikel beschreven procedure niet volledig is afgewikkeld.
De Niet-Overdragende Aandeelhouders beschikken over een Voorkooprecht ten aanzien van de
Aangeboden Aandelen in verhouding tot hun bestaande participatie in het totale aantal uitstaande
aandelen van de vennootschap na aftrek van de Aangeboden Aandelen.
Op straffe van verval van recht, hebben de relevante Niet-Overdragende Aandeelhouders het recht
om de Aangeboden Aandelen aan te kopen in verhouding tot hun bestaande participatie in het totale
aantal uitstaande aandelen van de vennootschap na aftrek van de Aangeboden Aandelen en tegen
de Prijs en volgens de voorwaarden bepaald in de Kennisgeving. De relevante Niet-Overdragende
Aandeelhouders zullen hun intentie om dit recht uit te oefenen kenbaar maken bij aangetekend
schrijven aan alle Partijen en de Raad van Bestuur binnen dertig (30) kalenderdagen, te rekenen van
de dag van verzending van de Kennisgeving (de “Kennisgeving Uitoefening Voorkooprecht”).
Indien van toepassing, dienen de relevante Niet-Overdragende Aandeelhouders de Prijs te betalen
binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na de Kennisgeving Uitoefening Voorkooprecht.
Indien de Niet-Overdragende Aandeelhouders hun intentie tot uitoefening van hun Voorkooprecht
niet kenbaar hebben gemaakt binnen de voorziene periode, zal de relevante Niet-Overdragende
Aandeelhouder onherroepelijk worden geacht afstand te hebben gedaan van zijn Voorkooprecht met
betrekking tot de Aangeboden Aandelen. Indien na afloop van de voorziene periodie, het
Voorkooprecht niet werd uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen (de “Resterende Aangeboden
Aandelen”), dan worden de Niet-Overdragende Aandeelhouders geacht hun instemming verleend te
hebben aan de Kandidaat-Verkoper om de Resterende Aangeboden Aandelen over te dragen aan
de Kandidaat-Koper, doch enkel conform de modaliteiten en de Prijs voorzien in de Kennisgeving. In
dat geval zal de Kandidaat-Verkoper de Resterende Aandelen Overdragen aan de Kandidaat-Koper
onder de modaliteiten uiteengezet in de Kennisgeving, binnen een termijn van 20 kalenderdagen na
het verstrijken van de voorzien periode. Indien dergelijke Overdracht aan de Kandidaat-Koper niet
plaatsvindt binnen de termijn van 20 kalenderdagen, zullen de Resterende Aandelen niet langer
overgedragen kunnen worden aan de Kandidaat-Koper, zonder dat de voorgemelde procedure van
het Voorkooprecht opnieuw wordt gevolgd.
Ten aanzien van de betrokken Partijen zal de Overdracht van de eigendom van de betrokken
aandelen in de vennootschap gebeuren op het ogenblik van de betaling van de Prijs.
De betrokken Partijen geven hierbij reeds een volmacht aan elk lid van de Raad van Bestuur, elk
afzonderlijk handelend, om een Overdracht in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de
vennootschap.
Elke Overdracht in overtreding van dit artikel is niet tegenstelbaar aan de overige aandeelhouders en
de vennootschap en zal aanleiding geven tot betaling door de Kandidaat-Verkoper aan de overige
Aandeelhouders, van een schadevergoeding gelijk aan vijftig procent (50%) van de waarde van de
Aangeboden Aandelen, onverminderd het recht op een hogere schadevergoeding, indien de
werkelijke schade hoger zou zijn. De stem-, dividend- en overige rechten verbonden aan de
Aandelen Overgedragen in strijd met dit Artikel worden geschorst.
De vennootschap mag haar eigen aandelen verkrijgen in overeenstemming met de bepalingen van
het WVV en op voorwaarde dat alle A-Aandeelhouders instemmen. In dergelijk geval dient geen
Voorkooprecht zoals bepaald in dit Artikel te worden toegepast.
Bij eventuele strijdigheid tussen het voorgaande Voorkooprecht en eventuele wettelijke beperkingen
van dwingende aard of van openbare orde toepasselijk op het ogenblik van een voorgenomen
Overdracht of afstand, zal het voorgaande niet nietig zijn, doch zal het Voorkooprecht worden
toegepast binnen de aldus bestaande wettelijke beperkingen.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de Raad van Bestuur
genoemd, samengesteld uit maximaal vijf (5) bestuurders, rekening houdende met het volgende:
Luik B
    •  elke bestuurder, die wordt benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van de
AAandeelhouders, zal als “A-Bestuurder” worden beschouwd, met dien verstande dat elke A-
Aandeelhouder steeds het recht zullen hebben, ongeacht het aantal aandelen dat door hem wordt
aangehouden, om minstens één bestuurder te benoemen, rekening houdend met het in dit artikel
voornoemde maximum aantal bestuurders;
    •  elke bestuurder, die wordt benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van een
BAandeelhouder, zal als “B-Bestuurder” worden beschouwd;
    •  De Raad van Bestuur bestaat enkel uit Abestuurders en/of B-bestuurders. De C-
Aandeelhouders kunnen geen bestuurder benoemen.
    •  Er kan een onafhankelijke bestuurder worden benoemd, met dien verstande dat die noch als
ABestuurder, noch als B-Bestuurder beschouwd kan worden.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie (3) aandeelhouders heeft, mag de Raad van
Bestuur bestaan uit twee bestuurders.
Aandeelhouders die bevoegd zijn kandidaten voor de functie van bestuurder voor te dragen, stellen
de andere aandeelhouders van de identiteit van die kandidaten in kennis vóór de Algemene
Vergadering die wordt bijeengeroepen om over hun benoeming te stemmen. Bij gebreke daarvan
kan de Algemene Vergadering bestuurders benoemen voor wie geen kandidaat uit vrije wil is
voorgedragen, totdat een kandidaat wordt voorgedragen door de betrokken Aandeelhouder of groep
van Aandeelhouders. Indien een betrokken Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders nalaat een
kandidaat voor te dragen, houdt dit niet in dat hij afziet van zijn recht om een kandidaat voor te
dragen en kan de betrokken Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders verzoeken dat zo spoedig
mogelijk een nieuwe Algemene Vergadering wordt gehouden om de voorgedragen kandidaat tot
bestuurder te benoemen, zo nodig ter vervanging van de door de Algemene Vergadering vrijelijk
voorgedragen kandidaat.
De Algemene Vergadering kan het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Het besluit tot benoeming en ontslag van een
bestuurder dient te worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de Algemene
Vergadering.
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd, tenzij de Algemene Vergadering hier expliciet
anders over beslist.
De enige Onafhankelijke Bestuurder is automatisch voorzitter van de Raad van Bestuur. Indien er
geen Onafhankelijke Bestuurder is benoemd, kiest De Raad van Bestuur een voorzitter onder de A-
Bestuurders (de Voorzitter).
Artikel 12. Bevoegdheden en werking van het bestuursorgaan
De Raad van bestuur oefenen het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
De Raad van Bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen en
minstens één (1) maal per jaar.
Een vergadering van de Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een
gedelegeerd bestuurder of door een andere bestuurder, telkens wanneer het belang van de
vennootschap dit vereist. Buiten dringende gevallen, worden de vergaderingen minstens vijf (5)
Werkdagen op voorhand bijeengeroepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke
andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig besluiten over aangelegenheden die binnen zijn
bevoegdheid vallen wanneer alle A-Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de
vergadering van de Raad van Bestuur (het RvB-Aanwezigheidsquorum). 
Indien het RvB-Aanwezigheidsquorum niet is vervuld tijdens de eerste vergadering van de Raad van
Bestuur, dan kan een tweede vergadering met dezelfde agenda worden samengeroepen via een
nieuwe schriftelijke bijeenroeping, verstuurd uiterlijk drie (3) werkdagen voor de datum van de
tweede vergadering. De tweede vergadering zal niet vroeger dan vijftien (15) Werkdagen en niet later
dan dertig (30) werkdagen na de eerste vergadering plaatsvinden. Bij deze nieuwe vergadering zal
het RvB-Aanwezigheidsquorum niet gelden.  
De Raad van Bestuur kan, onverminderd de volgende paragraaf, geldig besluiten met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
De Voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een doorslaggevende stem. Indien de Voorzitter
verhinderd is, wordt hij vervangen door een andere A-Bestuurder, die aangeduid is door zijn collega’
s, of bij gebrek aan een andere A-Bestuurder, door een B-Bestuurder.
Een Bestuurder kan zich geldig laten vertegenwoordigen op een vergadering van de Raad van
Bestuur door een volmacht verleend aan een andere bestuurder. Een bestuurder mag houder zijn
van meer dan één volmacht, op voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de collegiale
beraadslaging door de Raad van Bestuur.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Luik B
De Raad van Bestuur delegeert alle bevoegdheden betreffende het dagelijks bestuur en de
vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur aan één (1) of meer
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur die worden benoemd uit de A-Bestuurders (een
"Gedelegeerd Bestuurder").
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Zonder afbreuk te doen aan het geheel van de bestuursbevoegdheden van de raad van bestuur,
houdt het mandaat van de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur onder meer in dat zij volgende
handelingen kunnen stellen:
(i) het vertegenwoordigen van de vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
investeringsmogelijkheden die binnen de investeringspolitiek van de vennootschap vallen;
(iii) het evalueren en opvolgen van de investeringen die de vennootschap heeft gedaan;
(iv) het uitoefenen van alle rechten en voordelen verbonden aan de door de vennootschap gemaakte
investeringen of gesloten overeenkomsten;
(v) het nakomen en vervullen van alle plichten die namens de vennootschap zijn aangegaan;
(vi) het zoeken, onderzoeken, analyseren, structureren, onderhandelen en contracteren van
desinvesteringsmogelijkheden met betrekking tot de investeringen die de vennootschap heeft
gedaan;
(vii) het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de vennootschap;
(viii) het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de vennootschap;
(ix) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
vennootschap;
(x) het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringsverplichtingen van de
vennootschap;
(xi) het treffen van schadeloosstellingsregelingen en het afsluiten van
aansprakelijkheidsverzekeringen.
Artikel 14. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur, zal de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door:
    •  twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, waaronder minstens één (1) ABestuurder; of
    •  één (1) Gedelegeerd Bestuurder;
en met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap en binnen de perken van diens
mandaat, door een Gedelegeerd Bestuurder alleen handelend.
Artikel 21. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de Raad
van Bestuur of, bij diens afwezigheid, door een gedelegeerd-bestuurder of, bij diens afwezigheid,
door de oudste bestuurder. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van
de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van
de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van
het bureau en de aandeelhouders die erom ver-zoeken. Deze notu-len worden in een speciaal
register bijgehouden.
Artikel 22. Antwoordplicht bestuurders/commissarissen
De Raad van Bestuur geeft antwoord op de vragen die haar worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot haar verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens
of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
aandeelhouders of het personeel van de vennoot-schap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 24. Besluitvorming algemene vergadering
De algemene vergadering van de vennootschap kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de
meerderheid van de A-Aandelen vertegenwoordigd is. Indien aan deze vereiste niet is voldaan
tijdens een eerste vergadering, zal de algemene vergadering tijdens een volgende vergadering die
binnen een termijn van vijftien (15) dagen volgend op de eerste vergadering zal plaatsvinden met
dezelfde agenda, rechtsgeldig kunnen beraadslagen ongeacht of de meerderheid vertegenwoordigd
is.
Beslissingen door de algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid.
Artikel 27. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de leden van het bureau.
Artikel 31. Benoeming van de vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door een van de
gedelegeerde bestuurders die op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van
vereffenenaar.
VIERDE BESLISSING – Aanstelling van NV Belfius Bank als bewaarder en financieel agent van de
vennootschap
De algemene vergadering beslist om NV Belfius Bank aan te stellen als bewaarder en financieel
agent van de vennootschap.
De algemene vergadering beslist verder dienaangaande een nieuw artikel 35 in de statuten in te
lassen als volgt:
Artikel 35. Bewaarder en financieel agent van de vennootschap
NV Belfius Bank is de bewaarder en financieel agent van de vennootschap.
VIJFDE BESLISSING - Benoeming van de bestuurders
De algemene vergadering beslist om te benoemen als A-bestuurders voor een termijn van 6 jaar:
    •  Kounselor Consulting BV, met zetel te 9831 Deurle, Rode Beukendreef 22 en gekend onder het
ondernemingsnummer 0688.937.649 met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Longeval zoals
voorgedragen door Kounselor Consulting BV, die keuze van woonplaats doet op de zetel van de
vennootschap;
    •  De heer Franky Tolpe, die keuze van woonplaats doet op de zetel van de vennootschap;
    •  De heer Jan Van De Vijver, die keuze van woonplaats doet op de zetel van de vennootschap.
ZESDE BESLISSING – Ontslag bestuurder
De algemene vergadering besluit om Canius Management BV, voornoemd, ontslag te geven uit haar
functie als bestuurder.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
voor de uitoefening van haar mandaat, welke kwijting bevestigd zal worden op de volgende
jaarvergadering.
ZEVENDE BESLISSING - Commissaris
De algemene vergadering neemt akte van de wijziging van de vertegenwoordiger van de
vennootschap PwC Bedrijfsrevisoren BV, die vanaf 1 juli 2021 zal vertegenwoordigd worden door
dhr. Damien Walgrave in de uitoefening van zijn mandaat van commissaris ter vervanging van dhr.
Peter Ringoot. Naar aanleiding van de aanpassing van het eerste boekjaar vervalt deze benoeming
na de algemene vergadering die een beslissing zal nemen over de goedkeuring van de jaarrekening
van het boekjaar eindigend op 31 december 2024.
De vergoeding werd in onderling overleg bepaald op EUR 12.000 per jaar (plus BTW, onkosten en
IBR bijdrage). De vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer
van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen de partijen.
ACHTSTE BESLISSING - Boekjaar – wijziging overgangsbepalingen
De algemene vergadering beslist om het eerste boekjaar van de vennootschap af te sluiten op 31
december 2022 en niet op 31 december 2021, zoals bepaald bij de oprichting van de vennootschap.
NEGENDE BESLISSING - Machtiging - Coördinatie
De vergadering beslist om de bestuurders te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
 
Voor ontledend uittreksel.
Getekend notaris Frank Goddeeris te Houthalen-Helchteren.
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering
    •  Gecoördineerde statuten