Ondernemingsnr : 0459 789 797
Naam
(voluit) : RITMAR
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : Riet 43, 9190 Stekene
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Voorstel tot geruisloze fusie:
"EYNHOV"
Besloten vennootschap
Riet 43
9190 Stekene
Ondernemingsnummer: 0832.262.374 (RPR Gent afdeling Dendermonde)
Over te nemen Vennootschap
RITMAR"
Besloten vennootschap
Riet 43
9190 Stekene
Ondernemingsnummer: 0459.789.797 (RPR Gent afdeling Dendermonde)
Overnemende Vennootschap
Gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen " EYNHOV" BV en
RITMAR BV overeenkomstig de procedure van de artikelen 12:7 juncto 12:50 - 12:58 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen ("geruisloze fusie")
De bestuurders van "EYNHOV", een Besloten vennootschap met maatschappelijke zetel te 9190 Stekene,
Riet 43, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Gent
afdeling Dendermonde, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer
0832.262.374 (RPR Gent afdeling Dendermonde), over te nemen Vennootschap (hierna, "EYNHOV" of de
"Over te nemen Vennootschap"), en de bestuurders van de besloten vennootschap RITMAR, met
maatschappelijke zetel te 9190 Stekene, Riet 43, in geschreven in de kruispuntbank voor Ondernemingen onder
nummer 0459.789.797 (RPR Gent afdeling Dendermonde), overnemende vennootschap (hierna, RITMAR, of
de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 6 december 2024 .dit gezamenlijke voorstel tot een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 12:7 juncto 12:50-12:58 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WWV")(evenals van de artikelen waarnaar deze
bepalingen verwijzen).
1.Beschrijving van de verrichting
1.1Beschrijving van de verrichting
RITMAR is voornemens "EYNHOV", een vennootschap waarvan zij alle aandelen aanhoudt, op te slorpen
door middel van een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 12:50-12:58
WVV. De "over te nemen vennootschap" vindt het nu aangewezen om de vennootschap te laten fuseren met
haar moeder vennootschap RITMAR De activiteiten die de over te nemen vennootschap uitoefent namelijk
aankoop en verkoop van gronden voldoen aan het nastreven van synergie-effecten binnen RITMAR, zoals
verder toegelicht onder 1.2 van dit voorstel.
De bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Over te nemen
Vennootschap bevestigen dat RITMAR op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen
(100) uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Indien, om welke reden ook, RITMAR op datum van
de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere effecten met stemrecht
uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in artikels 12:50 - 12:58
WVV niet worden gevolgd.
De goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van RITMAR van het besluit tot fusie is niet
vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 12:53, §6 WVV is voldaan, die luiden als volgt :.
Met toepassing van artikel 12:53, §6 WVV, is de goedkeuring door de algemene vergadering van RITMAR"
van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 12:53, §6 WVV. is voldaan,
die luiden als volgt:
"1º de neerlegging van het fusievoorstel bedoeld in artikel 12:50 gebeurt voor elke aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2º onverminderd de in artikel 12:51 bepaalde uitzonderingen, heeft iedere aandeelhouder van de
overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de
zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 12:51, § 2, vermelde stukken;
Bijgevolg zullen de bestuurders van RITMAR, beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van de met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.In hoofde van "EYNHOV"zal de verrichting ter goedkeuring
worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering.	-
1.2Motivering van de verrichting
"EYNHOV" is in hoofdzaak actief in de aankoop en verkoop van onroerende goederen. Het
vennootschapsrechtelijk voorwerp van "EYNHOV" wordt verder beschreven onder punt 2.2 van dit fusievoorstel.
De kernactiviteiten van "EYNHOV" bestaan op heden in essentie uit het verhandelen van ongebouwde
onroerende goederen.
De vennootschap bezit;
Geen onroerende goederen meer.
Het voorwerp en de kernaactiviteiten van "EYNHOV" zijn nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen
die RITMAR nastreeft ..
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven om een behoefte aan operationele en administratieve
vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen RITMAR.
Aangezien de activiteiten van "EYNHOV" binnen de activiteitensfeer vallen van RITMAR, en rekening
houdend met het feit dat "EYNHOV" geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden
aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee
vennootschappen in één enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische
activiteiten van deze vennootschap. Door de activiteiten van "EYNHOV" onder te brengen binnen de juridische
structuur van RITMAR" wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd.Bovendien zullen door
de fusie de inkomsten gerealiseerd door "EYNHOV" onmiddellijk geïnd worden door RITMAR die hierdoor
verder kan groeien.
Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak
van het administratieve beheer (er moet slechts één jaarrekening, één boekhouding, enz. worden bijgehouden)
als van het financiële beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en
werkingskosten.
Aangezien er bijgevolg geen bijzondere reden is om "EYNHOV" als aparte vennootschap te laten
voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt
dan ook voorgesteld om over te gaan tot een fusie van "EYNHOV door RITMAR.
2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
2.1De Overnemende Vennootschap
Maatschappelijke benaming:RITMAR"
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Maatschappelijke zetel: Riet 43, 9190 Stekene.
Ondernemingsnummer: 0459.789.797 (Rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde)
Maatschappelijk voorwerp:
zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of in het buitenland, alleen of in
samenwerking met derden of als tussenpersoon:
uitoefenen van managements-functies in diverse ondernemingen van allerlei aard, de aanneming van
schrijnwerk, "de aankoop, de verkoop, het bouwen, het verbouwen, het inrichten, de renovatie, het beheer, de
verhuring aan derden van alle onroerende goederen in België en in het buitenland, in het kort handelen als
bouwpromotor". Tussenpersoon in de handel, het optreden als commissionair, invoer- en uitvoerhandel van
menigvuldige goederen, groeperingen van gemeenschappelijke aankoop, holdingmaatschappij, als alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met trading en verkoop zowel in enge als in
ruime zin van het woord.
De vennootschap kan alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit
voorwerp. De vennootschap kan bestuurder of vereffenaar zijn al dan niet bezoldigd. De vennootschap kan
leningen aangaan en borg stellen in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen die een gelijkaardig of bijhorend
voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algemene of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp.
De zaakvoerders zijn bevoegd in deze de draagwijdte en de aard van het voorwerp van de vennootschap
te interpreteren.
2.2De Over te nemen Vennootschap
Maatschappelijke benaming: "EYNHOV".
Rechtsvorm: Besloten vennootschap.
Maatschappelijke zetel: Riet 43, 9190 Stekene.
Ondernemingsnummer: 0832.262.374 (Rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermondel)
Maatschappelijk voorwerp:
"De Vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van
derden of voor gezamelijke rekening met derden:
De aan-en verkoop van onroerende goederen, het vestigen van zakelijke rechten op onroerende goederen,
het bouwrijp maken van terreinen met het oog op wederverkoop, al dan niet in samenwerking met derden, aan
wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen rekening te bouwen en te verbouwen-zoals woningen,
appartementen en om het even welke constructie met het oog op tekoopstelling.
De verkaveling van terreinen.
De vennootschap mag alle belegging, alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk
voorwerp of ook als zuivere belegging, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband met het hare staat, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich door derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het waarnemen van de functies van zaakvoerder of vereffenaar.
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichting zal worden verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden
teruggaand tot 1 december 2024.
4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 12:50, 3° en 4° WWV.)
Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten hebben. Er zijn geen
andere effecten dan aandelen in de Over te nemen Vennootschap.
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en aan de bestuurders van de over te nemen
Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5.Algemene beschrijving van de Over te nemen Vennootschap
"EYNHOV" is in hoofdzaak actief in het verhandelen van onroerende goederen.
"EYNHOV" is op datum van dit fusievoorstel eigenaar van de volgende onroerende goederen:
5.1 Geen onroerende goederen in het bezit.
6.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden met fiscale
neutraliteit zoals voorzien in artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van
registratierechten overeenkomstig artikel 117 en 120 in fine (Vlaamse Codex Art. 2.9.1.0.3, art. 2.10.1.0.3 en
art. 2.11.1.0.2) van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18,
§3 van het Wetboek van de Belasting over de toegevoegde Waarde.
7.Rechten van de aandeelhouders van RITMAR.
ledere aandeelhouder van RITMAR heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie door de
overneming van kracht wordt, op de maatschappelijke zetel van RITMAR kennis te nemen van: (i) het
fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de
fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren, (iv) de tussentijdse
cijfers omtrent de stand van het vermogen van "EYNHOV", die niet meer dan drie maanden voor de datum van
het fusievoorstel zijn vastgesteld. Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen
van de documenten vermeld onder (i) tot en met (iv).
Zoals hierboven reeds vermeld, zullen de bestuurders van RITMAR, dit voorstel tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren. Met toepassing van artikel 12:53, §6, lid 3 WVV hebben één
of meer aandeelhouders van RITMAR die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst
kapitaal vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van RITMAR bijeen te roepen, die dan, in
plaats van de Bestuurders van RITMAR zullen dienen te besluiten over dit fusievoorstel.
8.Ontheffing van aansprakelijkheid
De bestuurders van de Overnemende Vennootschap zijn ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor
de verbintenissen van de Over te neme Vennootschap die zijn ontstaan vóór de met fusie gelijkgestelde
verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Vennootschap overgaan.
9.Bijzondere volmachten
De bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de over te nemen vennootschap
hebben de BV Fiduciaire de Maagd-Bulteel met maatschappelijke zetel te Sint-Niklaas, Callaertstraat 24
vertegenwoordigd door haar bestuurder mevrouw Kirsten de Maagd gemachtigd om, alleen handelend en met
het recht van indeplaatsstelling, in naam van de overnemende vennootschap en de over te nemen
vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op (1) de neerlegging van
dit fusievoorstel bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent afdeling Dendermonde, en (2) eventueel
de ondertekening van de benodigde publicatieformulieren tot publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad
en alle andere documenten die verband houden met bedoelde fusie.
Dit fusievoorstel wordt door de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap en de bestuurders van de
Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel
van Gent afdeling Dendermonde in één exemplaar per betrokken vennootschap.
Opgemaakt op 6 december 2024 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de
neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende
Vennootschap, en twee exemplaren voor de over te nemen vennootschap, respectievelijk de overnemende
vennootschap.
De bestuurders
"RITMAR" BV
De heer Marc Van Eynde
Mevrouw Rita Van Hove