---
Ondernemingsnr: 0448 090 510
Naam
(voluit) : Electric Manufacturing and Advice
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9620 Zottegem (Strijpen), Rijkestraat 54
Onderwerp akte : statutenwijziging - kapitaalsverhoging
Er blijkt uit een proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "Electric Manufacturing and Advice", afgekort E.M.A, met zetel te 9620
Zottegem (Strijpen), Rijkestraat 54 opgemaakt op 25 november 2022 door notaris Johan Van Caenegem,
notaris te Kruisem met standplaats te Kruishoutem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Van
Caenegem & Van Caenegem, geassocieerde notarissen BV", met zetel te 9770 Kruisem,
Waregemsesteenweg 9, dat voormelde buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
TWEEDE BESLUIT
De voorzitter zet uit één dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2022 dat
het netto-actief van de vennootschap is verminderd tot een bedrag lager dan de helft van het maatschappelijk
kapitaal.
Overeenkomstig artikel 7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, heeft
huidige vergadering ondermeer tot doel te delibereren over de eventuele ontbinding van de vennootschap of
de voorzetting van de activiteiten en aanneming van voorstellen voorgesteld door de raad van bestuur in zijn
verslag van 7 november 2022, om de financiële situatie proberen recht te trekken. De vergadering ontslaat de
voorzitter van lezing te geven van voormeld verslag.
DERDE BESLUIT
a) Voorgaande verslagen
Verslag opgesteld door Conscius Bedrijfsrevisoren BV, met zetel Gentsebaan 71A, bus 101 te 9100 Sint-
Niklaas vertegenwoordigd door de heer Georges Koslowski, partner-bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel
7.197 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
2. Verslag opgesteld door de bestuurder overeenkomstig artikel 7.197 van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen.
b) Inbreng in natura
De vergadering beslist om het kapitaal met € 300.000,00 ( driehonderd duizend euro) te verhogen door
inbreng van een gedeelte van een vaststaande, opeisbare en zekere schuldvordering die de heer De Gelder
Frank, voornoemd, heeft lastens deze vennootschap om het kapitaal van € 500.000,00 ( vijfhonderd duizend
euro) te brengen op € 800.000,00 (achthonderd duizend euro) door uitgifte van 3.133 ( drieduizend honderd
drieëndertig) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.
Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen en
zullen in de winst delen vanaf huidig boekjaar.
c) Algemene voorwaarden van de inbreng
De voorzitter zet uiteen dat de inbreng een vaststaande, zekere en opeisbare vordering betreft deels
gedeelte rekening courant en deels achtergestelde lening, meer bepaald:
- De vordering in rekening courant geboekt onder rekening 489000 "R/C De Gelder Frank" ter waarde van
€ 356.583,42 dewelke ingebracht wordt ten bedrage van € 200.000,00 ( tweehonderd duizend euro)
- De toegestane achtergestelde lening geboekt op 170000 "Achtergestelde lening" ter waarde van €
100.000,00 ( honderd duizend euro) welke geheel wordt ingebracht.
e) Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in natura.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voormeld besluit en
tussenkomst, de verhoging van het vermogen definitief is, waarbij het vermogen daadwerkelijk op €
800.000,00 ( achthonderd duizend euro) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door 8.355 ( achtduizend
driehonderd vijfenvijftig) identieke aandelen.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9620 Zottegem, Rijkestraat
54.
De vergadering beslist het adres van de zetel niet in de statuten te vermelden.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met het hiervoor
genomen besluit alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
voortaan zullen luiden als volgt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
-
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de benaming "ELECTRIC MANUFACTURING AND ADVICE" of verkort "E.M.A."
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig
acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van alle functies die het beheer, de administratie en het doeltreffend functioneren van
individuele handelsactiviteiten en/of maatschappijen toelaat en het verstrekken van adviezen en intellectuele
hulp hieromtrent. De mogelijkheid om bestuursmandaten uit te oefenen en het nemen van belangen, op welke
wijze ook, in andere vennootschappen en onderaannemingen.
Het uitoefenen van diensten met betrekking tot projecten, beheer, commerciële, fiscale, juridische,
boekhoudkundige en administratieve activiteiten en activiteiten met betrekking tot het personeel.
De vennootschap kan in het bijzonder alle soorten diensten verlenen aan maatschappijen, organisaties,
publieke instanties, verenigingen en activiteiten van hun leden.
De vennootschap zal ook als studiebureau optreden en de projectontwikkeling verzorgen betreffende de
hier voormelde punten.
De aankoop, de verkoop, de verhuring, het beheer en de administratie van alle onroerende goederen,
alsook alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, daarin begrepen de
aankoop en verkoop van roerende waarden en goederen, alle roerende, onroerende, burgerlijke, handels-,
financiële, bank-, industriële, hypothecaire verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar doel en die van aard zijn de verwezenlijking hiervan te vergemakkelijken, zoals bijvoorbeeld
alle verrichtingen en alle studies die verband houden met goederen en/of rechten die onroerend zijn van
nature, door inlijving of bestemming, evenals met de roerende goederen en/of rechten die eruit voorkomen,
het uitbaten, valoriseren, het verkavelen, het huren, het verhuren, eveneens onder de vorm van leasing, het
doen bouwen of verbouwen van alle onroerende goederen en alle verrichtingen van mandaat, beheer en
commissie betreffende onroerende goederen, onroerende rechten en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit het doel; de vennootschap zal in het algemeen alle
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of
gedeeltelijk te vergemakkelijken; zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere
tussenkomst aan alle bestaande of op te richten vennootschappen zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan borg staan ten voordele van haar eigen zaakvoerders en aandeelhouders en van
andere vennootschappen.
De vennootschap zal advies en bijstand verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, ondermeer
betreffende marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel, productie al dan niet van industriële
aard, bedrijfsbeheer, logistieke en intellectuele bijstand.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de inkoop en verkoop zowel als groothandel of
kleinhandel, de invoer en uitvoer, het uitvoeren van studieopdrachten of werken, het plaatsen van installaties
en toestellen, de herstelling en het onderhoud aangaande de volgende activiteiten :
-Alle grondwerken, funderingswerken, voeg - en rioleringswerken, het aannemen van metsel - en
betonwerken en al de andere bouwwerkzaamheden.
-Alle schrijnwerkerij en houtbewerking of verwerking.
-Alle sanitaire werkzaamheden en installaties.
-Alle werkzaamheden aangaande verwarming en installaties zowel op gas, stookolie, elektriciteit of andere
energiebronnen.
-Alle mogelijke elektriciteitswerken en installaties, zowel voor privé-gebruik als voor industrieel of
commercieel gebruik.
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, de inkoop en verkoop zowel als groot - of
kleinhandel, de in - en uitvoer, het uitvoeren van studieopdrachten aangaande volgende activiteiten ;
-De productie en handel in textielgrondstoffen en textielproducten in de ruimste zin van het woord.
-De productie en handel in machines, machineonderdelen en soft - en hardware, in de ruimste zin van het
woord.
-De productie en handel in machines, pekelgrondstoffen, vlees- en vleeswaren, in de ruimste zin van het
woord.	-
Deze opsomming is enkel gegeven ten exemplatieve titel.
De vennootschap mag tevens door middel van inbreng, fusie of overname of om het even welke andere
wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen, die een gelijkaardig doel nastreven en die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, alle commerciële,: industriele, financiële,
roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met
haar maatschappelijk doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te bevorderen.
Deze opsomming dient niet als limitatief geïnterpreteerd worden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt € 800.000,00 ( achthonderd duizend euro).
Het wordt vertegenwoordigd door 8.355 ( achtduizend driehonderd vijfenvijftig) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde.
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden
dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit vier leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Artikel 16. Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een
bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet
op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 18. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20 . Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden
hetzij door één gedelegeerd bestuurder, hetzij door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Artikel 22. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van oktober van elk
jaar om achttien uur.
Artikel 29. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Artikel 31. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.
Artikel 32. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 34. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van
college van vereffenaars.
Artikel 35. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 36. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij
door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Annemie Van Caenegem
notaris te Kruisem (Kruishoutem)
Tegelijk hiermee neergelegd:
eensluidend afschrift van het proces-verbaal d.d. 25 november 2022
gecoördineerde tekst van de statuten
verslag bestuursorgaan en bedrijfsrevisor