Ondernemingsnummer :
0555891459
Benaming :
(voluit) :
SUNWARD EUROPE HEAVY INDUSTRY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Nijverheidspark 3
3580 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, op zeven maart tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sunward Europe Heavy
Industry", waarvan de zetel gevestigd is te 3580 Beringen, Nijverheidspark 3, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 26 februari 2019, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CBA VGD Bedrijfsrevisoren", te 3580
Beringen, Hasseltsesteenweg 107, vertegenwoordigd door de heer Philip De Meyer luiden letterlijk
als volgt :
" Overeenkomstig artikel 602 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn, bevestigd
in de opdrachtbrief dd 18-02-2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen
weerhouden methode van waardering van de SUNWARD EUROPE HEAVY INDUSTRY NV (hierna
"de inbreng"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.375.271 aandelen van de
vennootschap SUNWARD EUROPE HEAVY INDUSTRY NV, zonder vermelding van nominale
waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b) is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c) is "de inbreng" voor het bedrag van 1.375.271,37 EUR, in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde
waarderingsmethode.
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar
aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
Luik B
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheid van de Bedrijfsrevisor voor de controle betreffende de inbreng" van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van de
inbreng nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op "de inbreng" die is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat de inbreng niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van "de inbreng". Overeenkomstig artikel
602 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van "de Inbreng", de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de inbreng is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de Bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de
inbreng in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude
of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke
mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die
overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt
wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en
worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van "de
inbreng", beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat de inbreng een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
Luik B
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van de inbreng, of,
indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd
op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de inbreng, en van de vraag of
de inbreng de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Opgesteld te Beringen, op 26-02-2019
VGD Bedrijfsrevisoren BV CVBA
Commissaris
vertegenwoordigd door Philip De Meyer
Bedrijfsrevisor."
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een miljoen
driehonderdvijfenzeventigduizend tweehonderdeenenzeventig euro zevenendertig cent
(1.375.271,37 EUR), om het te brengen van zeventigduizend euro (70.000,00 EUR) op een miljoen
vierhonderdvijfenveertigduizend tweehonderdeenenzeventig euro zevenendertig cent (1.445.271,37
EUR) door de uitgifte van 1.375.271 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
vennootschap "Sunward Intelligent (H.K.) Ltd", van een gedeelte van een zekere, vaststaande en
opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven
staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap "Sunward Intelligent (H.K.)", voormeld, die aanvaardt, een miljoen
driehonderdvijfenzeventigduizend tweehonderdeenenzeventig (1.375.271) nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen vierhonderdvijfenveertigduizend
tweehonderdeenenzeventig euro zevenendertig cent (1.445.271,37 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdvijfenveertigduizend tweehonderdeenenzeventig
(1.445.271) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.".
VIJFDE BESLISSING: Aanpassing statuten aan zetelverplaatsing.
In navolging van het besluit van de raad van bestuur de dato 19 december 2014, bekendgemaakt in
de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 26 januari 2015, onder nummer 15013359, waarbij de
maatschappelijke zetel van de Vennootschap werd verplaatst naar het actueel adres, zijnde 3580
Beringen, Nijverheidspark 3, beslist de vergadering om de eerste alinea van artikel 2 van de statuten
te vervangen als volgt:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3580 Beringen, Nijverheidspark 3.".
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent, voor zover als nodig, bijzondere volmacht aan ieder bestuurder,
woonstkeuze doend op de zetel van de Vennootschap, en Mark Feremans of ieder ander
medewerker van "Ernst en Young Accountants", kantoor houdende te 2600 Berchem (Antwerpen),
Borsbeeksebrug 26, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
Luik B
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig
artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris