Ondernemingsnr : 0839024066
Naam
(voluit) : Terra Energy Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bijenstraat 28
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR,
ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke (bv
VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent
(afdeling Brugge) 0665.529.272),  op  23.10.2020,
dat de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten heeft genomen :
 
EERSTE BESLUIT:
Wijziging van het boekjaar om voortaan te laten eindigen op 30 september van elk jaar &
overgangsbepaling.
De vergadering beslist om het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 oktober
en af te sluiten op 30 september van het daaropvolgend jaar.
De vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen.
Bij wijze van overgangsmaatregel beslist de vergadering om het lopend boekjaar, dat een aanvang
heeft genomen op 1 oktober 2019 en in principe zou eindigen op 31 oktober 2020, te verlengen tot
en af te sluiten op 30 september 2021.
 
TWEEDE BESLUIT
Wijziging van de datum van de jaarvergadering die voortaan zal gehouden worden op de laatste
vrijdag van de maand maart om 18 uur.
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
de laatste vrijdag van de maand maart om 18 uur.
De vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen.
Bij wijze van overgangsmaatregel beslist de vergadering dat de volgende jaarvergadering zal
gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand maart 2022 om 18u00.
 
DERDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
DERDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen
van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het voormeld WVV.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
 
Luik B
HOOFDSTUK I.  VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Terra Energy Holding”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
Het verstrekken van bedrijfseconomische, technologische en financiële adviezen en administratieve
bijstand op elk gebied aan, evenals het daadwerkelijk participeren in, vennootschappen in binnen- en
buitenland die voornamelijk doch niet uitsluitend actief zijn op het gebied van hernieuwbare energie.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, verhuren of huren, importeren of exporteren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het
algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële of financiële handelingen stellen welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp, inclusief de
onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met het maatschappelijk voorwerp. Zij mag ondermeer alle roerende of onroerende
goederen ter beschikking stellen aan haar zaakvoerder(s) bij wijze van betaling in natura, zelfs indien
ze er niet rechtstreeks in verband mee staan.
De vennootschap mag het bestuur en de verwerving waarnemen in alle verbonden vennootschappen
met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke
vorm en gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken. Zij mag bij wijze
van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
andere wijze deelnemen in alle op te richten of bestaande vennootschappen of bedrijven in België of
in het buitenland waarvan het maatschappelijk voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het
hare of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Deze lijst is niet
limitatief.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheid stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven.
De vennootschap mag alleen of met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten.
De vennootschap heeft als bijkomend (sociaal) voorwerp dat zij werkzoekenden uit de
kansengroepen wenst aan te werven en er zorg voor wil dragen dat de werknemers goed begeleid
en opgeleid worden in de onderneming.
Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging
in de statuten overeenkomstig de regels van het Wetboek van Vennootschappen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen “vermogensbeheer” of “advies” in deze statuten
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bevoorwerpd in de wet van 6 april 1999 inzake de
secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
 
HOOFDSTUK II. KAPITAAL
 
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt ACHTHONDERDDUIZEND EURO (€ 800 000,00)
Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd (800)  aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/achthonderdste (1/800e) van het
Luik B
maatschappelijk kapitaal, die volledig werden volstort.
 
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
 
Artikel 7: voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met vruchtgebruik bezwaard.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met
opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij
uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
 
HOOFDSTUK III. EFFECTEN
 
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm
Luik B
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking
onder-worpen indien zij plaatsvindt ten voordele van:
1° één of meer aandeelhouders;
2° een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;
3° elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeel-houder zelf een dochter-vennootschap is
(moedervennootschap)
4° elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 3° (zuster-vennootschap
van een vennootschap-aandeelhouder)
Onder "moeder- en dochtervennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit
artikel respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap
of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.
Onder "controle over een vennootschap" dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel
de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissen-de invloed uit te oefenen op de aanstelling
van de meerderheid van haar bestuur-ders of zaakvoerders of op de oriëntatie van haar beleid.
Paragraaf 2 -  VOOR-KOOP-RECHT
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf,  onder levenden
en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkoop-recht ten voordele van de bestaande
aandeel-hou-ders.
2.1.         De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat-
overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden
aan alle andere aandeelhou-ders (hierna de "voorkoop-gerechtigde aandeelhou-ders" genoemd). 
Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met
inbegrip van de identiteit van de kandi-daat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen
en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalings-voorwaar-den.
2.2.         De raad van bestuur moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de
intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de
melding bedoeld onder 2.1. Indien alle of bepaalde aandelen van de vennootschap aan toonder zijn,
zal, behoudens in het geval alle aandeelhouders gekend zijn ingevolge het bestaan van
onderhandse aandeelhou-dersovereenkomsten of anderzins, de raad van bestuur de
voorkoopgerechtigde aandeelhouders inlichten door middel van een aankondiging die zal geplaatst
worden in een dagblad met een landelijke spreiding en in een dagblad uit de streek waar de vennoot-
schap haar zetel heeft.
2.3.         De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegen-woordigd. Elke
voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit
doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkoop-recht verhoudingsgewijze slaat en stelt
de raad van bestuur daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht
overeenkomstig punt 2.2.
2.4.         Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
Luik B
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhou-ders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-gen-woordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de raad van bestuur aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld
onder 2.3. hiervoor. Indien alle of bepaalde aandelen van de vennootschap aan toonder zijn, zal de
raad van bestuur op dezelfde wijze moeten handelen als uiteengezet onder 2.2.
2.5.         Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van
hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhou-dingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeen-komstig punt 2.4, tweede alinea, de raad van bestuur daarvan
in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhou-ders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de raad van bestuur binnen dezelfde
termijn inlichten.
2.6.         In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden
door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het
geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorge-stelde prijs, dan
hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskun-dige te
laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen
overeenstem-ming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de
bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepa-ling rekening
dienen te houden met de geactuali-seerde venale waarde van de onroeren-de goederen en rechten
die tot het patrimo-nium van de vennoot-schap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling
van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.
2.7.         Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor
alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt
de raad van bestuur de kandidaat-overdra-ger en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt
van hun voorkooprecht onmiddelijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn
van drie (3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te
lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de raad van bestuur.
2.8.         Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet
voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend,
heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen,
over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstge-noemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.  De raad van bestuur stelt de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
2.9          Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwaren-de titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, conver-teerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgege-ven door de vennootschap.
2.10.       Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogerver-melde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangete-kend schrijven en de termijnen lopen
vanaf de postdatum.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking onder-
worpen in de gevallen als bedoeld onder I. "OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL",
Paragraaf 1.
Paragraaf 2 -  VOOR-KOOP-RECHT
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige para-graaf, onder levenden
en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkoop-recht ten voordele van de bestaande
aandeel-hou-ders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandi-daat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de raad van bestuur aanbieden aan alle
andere aandeelhou-ders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhou-ders" genoemd). Daartoe
meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van
de identiteit van de kandi-daat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedra-gen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "OVER-DRACHT ONDER
BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.9 en 2.10
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds door een deskundige
worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdra-ger en de
voorkoopgerechtigde aandeelhou-ders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen
Luik B
binnen de dertig dagen na zijn aanstel-ling. In het geval geen overeen-stemming kan bereikt worden
over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort
geding. De deskundige zal bij de prijsbepa-ling rekening dienen te houden met de geactuali-seerde
venale waarde van de onroeren-de goederen en rechten die tot het patrimo-nium van de vennoot-
schap behoren. De kosten verbonden aan de aanstel-ling van een deskundige zullen door de
kandidaat-overdrager worden gedragen.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voor-kooprecht werd uitgeoe-fend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meege-deelde kandidaat-overnemer.  De raad van bestuur stelt de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onder-worpen in de
gevallen als bedoeld onder I. "OVER-DRACHT ONDER BEZWA-RENDE TITEL", Paragraaf 1.
Paragraaf 2 -  TOELATING ALS AANDEELHOUDER
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap,
slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeel-houders als aandeelhouder, met de
totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.
De raad van bestuur zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algeme-ne vergadering samenroepen waarop de andere
aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig
beraadslagen op voorwaarde dat alle aan-deelhouders (ande-re dan de aandeelhouders-
erfgenamen/le-gatarissen) aanwe-zig of vertegenwoordigd zijn. 
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeel-houders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie
maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene verga-dering, de
aande-len waar-van de over-dracht is geweigerd afko-pen naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt verte-gen-woor-digd behoudens onder-ling akkoord over een
andere verdeling. De aandeel-houders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan
evenwel over het recht om de aandelen waarvan de over-dracht is geweigerd even-eens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht ge-bruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere
dan de erfgena-men of legata-rissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapi-taal
dat door hun aandelen wordt vertegenwoor-digd, behou-dens onderling akkoord over een andere
verde-ling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastge-steld die
in gemeen overleg tussen de erfgenamen/legatarissen en de afkopende aandeelhou-ders wordt
aange-steld tenzij de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de
prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskun-di-ge zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen
na zijn aanstel-ling. In het geval geen overeen-stemming kan be-reikt worden over de deskundi-ge,
zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De
deskundige zal bij de prijsbepa-ling rekening dienen te houden met de geactu-ali-seerde venale
waarde van de onroeren-de goederen en rechten die tot het patrimo-nium van de vennoot-schap
behoren. De kosten ver-bonden aan de aanstel-ling van een deskundige zullen door de afkopende
aandeelhouders worden gedragen.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is gewei-gerd binnen de termijn van drie maanden
waarvan hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht,
worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de
vennootschap.
IV. OVERDRACHT VAN CON-VERTEERBARE OBLIGATIES EN WAR-RANTS
Alle bepalingen die voorafgaan van dit artikel gelden eveneens voor de over-dracht van
converteerbare obligaties en warrants.
 
HOOFDSTUK IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
Luik B
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
 
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de helft van de leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de
vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit
haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
Luik B
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders of door een gedelegeerd-bestuurder.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders.
    2.  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
maart om 18 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
Luik B
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat deze
gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen,
binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van
onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming op afstand
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
 
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
De formulieren moeten ten laatste 15 dagen voor de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
Luik B
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
    1.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bevoorwerpd is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd
bestuurder.
Luik B
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
Luik B
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9051 Sint-Denijs-
Westrem, Bijenstraat 28.
 
VIJFDE BESLUIT
Ontslag en herbenoeming bestuurders in functie.
1/ Ontslag bestuurders en kwijting;
De algemene vergadering besluit volgende bestuurders te ontslaan met ingang vanaf heden:
- De heer Koen Decourt, wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsevaart 121,
- De heer Maarten Michielssens, wonende te 1090 Jette, Rechtschapenheidsstraat 34 2/1,
- De heer Hassan Mourhit, wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsevaart 121,
De vergadering verleent de bestuurders algehele kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
2/ Herbenoeming bestuurders.
De algemene vergadering besluit vervolgens volgende bestuurders te herbenoemen met ingang
vanaf heden voor een periode van zes (6) jaar:
- De heer Koen Decourt, voornoemd,
- De heer Maarten Michielssens, voornoemd,
- De heer Hassan Mourhit, voornoemd,
De eventuele bezoldiging van de bestuurders zal vastgelegd worden bij afzonderlijk besluit van de
algemene vergadering.
De heren Koen Decourt, Maarten Michielssens en Hassan Mourhit, allen voornoemd, verklaren het
hen toegekende mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor
het uitoefenen van het mandaat.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht
verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer
erkende ondernemingsloketten, met name: BV Fiduciaire Lambrechts Consult, Donkerstraat 56,
1740 Ternat, vertegenwoordigd door de heer Patrick Lambrechts.
BIJEENKOMST VAN DE RAAD VAN BESTUUR
En onmiddellijk heeft de raad van bestuur verklaard bijeen te komen met het oog op het ontslag en
de herbenoeming van de gedelegeerd bestuurder, de heer Koen Decourt, voornoemd, alhier
aanwezig.
Bij eenparigheid van stemmen neemt de raad volgende beslissing die uitwerking zal hebben vanaf
heden: de voornoemde heer Koen Decourt, voornoemd, en die aanvaardt, wordt benoemd als
gedelegeerd bestuurder, belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de
vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: F. Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten, 2 volmachten