Ondernemingsnr : 0673810993
Naam
(voluit) : SANTON
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapucinessenstraat 37
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Myriam-Alexandra Vreven, notaris met standplaats te
Mortsel, met zetel te 2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 18 januari 2024, neergelegd ter registratie,
blijkt dat een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap
"SANTON”, met zetel te 2000 Antwerpen, Kapucinessenstraat 37, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE
0673.810.993 en dat volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat sinds 1 januari 2020 de vennootschap onderworpen is aan de
dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook
genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd is van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij
haar vroegere rechtsvorm, zijnde de besloten vennootschap (BV).
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Kapucinessenstraat 37
DERDE BESLUIT
a) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 9
november 2023 met een verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de
vennootschap (artikel 5:101 WVV).
De vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag. De
vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te vervangen door volgend nieuw
voorwerp:
“De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de kinesitherapie zoals bepaald in artikel 21
bis van het Koninklijk Besluit 78 van 10 november 1967 betreffende de uitoefening van de
gezondheidszorgberoepen met inbegrip van alle subdisciplines van de kinesitherapie, preventie,
evenals alle activiteiten die daarmee verenigbaar zijn.
Behoren tevens tot het voorwerp:
    •  Het organiseren en geven van opleidingen en trainingen, aan individuen of groepen;
    •  Het verlenen van advies in verband met kinesitherapeutische schema’s, aan individuen of aan
groepen;
    •  Het beoefenen van de manuele therapie;
    •  Het verkopen van goederen die verband houden met het uitvoeren van kinesitherapeutische
prestaties of die leiden tot een grotere effectiviteit van de behandelschema’s, inclusief
voedingssupplementen;
    •  De verkoop van sportkledij en toebehoren;
    •  Verlenen van personal coaching en mental coaching;
    •  Kinesitherapeutische begeleiding van individuen, sportclubs en sportfederaties.
De vennootschap mag zich ook toeleggen, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en in
eigen naam, op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen, zoals de aan- en verkoop, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling
en meer in het algemeen, alle verrichtingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, waaronder vallen, en dit ten louter
exemplatieve en niet exhaustieve titel, samenwerking, deelneming, borgstelling, zelfs hypothecair,
kredietverlening, waarneming van beheer, evenals lastgeving.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden.
Zij kan belangen nemen voor associatie, inbreng, opslorping, fusie, financiële tussenkomst,
inschrijving, geldschieting of op om het even welke wijze in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen en zelfs indien het voorwerp ervan niet gelijkaardig is of geen verband van samenhorigheid
of samenhang vertoont met het hare. Zij kan tevens bestuursmandaten opnemen in andere
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden betreffend toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden onderschikt maken.”
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) bedraagt en dat de wettelijke reserve duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00)
bedraagt. Het kapitaal werd volledig volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal en voor zoveel als
nodig de wettelijke reserve werden krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een
onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens het onbeschikbaar vermogen beschikbaar te stellen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de jaarlijkse algemene vergadering voortaan gehouden zal worden de
laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur (20u00).
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt
“SANTON”.
Deze naam zal worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap " of
"BV".
Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de kinesitherapie zoals bepaald in artikel 21
bis van het Koninklijk Besluit 78 van 10 november 1967 betreffende de uitoefening van de
gezondheidszorgberoepen met inbegrip van alle subdisciplines van de kinesitherapie, preventie,
evenals alle activiteiten die daarmee verenigbaar zijn.
Behoren tevens tot het voorwerp:
    •  Het organiseren en geven van opleidingen en trainingen, aan individuen of groepen;
    •  Het verlenen van advies in verband met kinesitherapeutische schema’s, aan individuen of aan
groepen;
    •  Het beoefenen van de manuele therapie;
    •  Het verkopen van goederen die verband houden met het uitvoeren van kinesitherapeutische
prestaties of die leiden tot een grotere effectiviteit van de behandelschema’s, inclusief
voedingssupplementen;
    •  De verkoop van sportkledij en toebehoren;
    •  Verlenen van personal coaching en mental coaching;
    •  Kinesitherapeutische begeleiding van individuen, sportclubs en sportfederaties.
De vennootschap mag zich ook toeleggen, in België en in het buitenland, voor eigen rekening en in
eigen naam, op alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende
verrichtingen, zoals de aan- en verkoop, de verbouwing, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling
en meer in het algemeen, alle verrichtingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk
voorwerp of die van aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken, waaronder vallen, en dit ten louter
exemplatieve en niet exhaustieve titel, samenwerking, deelneming, borgstelling, zelfs hypothecair,
kredietverlening, waarneming van beheer, evenals lastgeving.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden.
Zij kan belangen nemen voor associatie, inbreng, opslorping, fusie, financiële tussenkomst,
inschrijving, geldschieting of op om het even welke wijze in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen en zelfs indien het voorwerp ervan niet gelijkaardig is of geen verband van samenhorigheid
of samenhang vertoont met het hare. Zij kan tevens bestuursmandaten opnemen in andere
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden betreffend toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden onderschikt maken.
Soorten effecten
Het maatschappelijk vermogen wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, die
ieder één/honderdste (1/100ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist, zijn de bestuurders bezoldigd
voor de uitoefening van hun mandaat.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens
eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap en treedt namens haar op in en buiten rechte.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand juni om twintig uur (20u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt
de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig
de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
ZEVENDE BESLUIT
Gelet op de inwerkingtreding van de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen, stelt de vergadering vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020 een einde is
gekomen aan het mandaat van 1) de heer NUYENS Sander en 2) de heer HENS Toon, als
zaakvoerders.
De vergadering benoemt dan ook met terugwerkende kracht tot 1 januari 2020 tot niet-statutaire
bestuurders voor onbepaalde duur: 1) de heer NUYENS Sander en 2) de heer HENS Toon, dewelke
verklaren hun mandaat te aanvaarden en bevestigen niet getroffen te zijn door een besluit dat zich
hiertegen verzet.
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal voornoemd mandaat van de
bestuurder onbezoldigd zijn.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent aan de besloten vennootschap “WEEMAES”, afgekort “WEEBY”,
met zetel te 2110 Wijnegem, Turnhoutsebaan 621 en ondernemingsnummer 0427.197.601, en haar
aangestelden, mandatarissen en lasthebbers; elk afzonderlijk bevoegd en met recht van
indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle
belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde
daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij
de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor
de uitvoering van deze opdracht.
 
 
Voor ontledend uittreksel
(get.) notaris Myriam-Alexandra Vreven
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van het proces-verbaal
Verslag bestuursorgaan
Gecoördineerde statuten