N° d’entreprise :
 
Dénomination (en entier): BE.CHINA
(en abrégé):
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
4020 Liège, Avenue de l'Indépendance 83
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte :
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis Urbin-Choffray, à Esneux, le 28.12.2011 en cours 
d’enregistrement, il apparaît que Monsieur MAIRLOT, Philippe, né à Uccle le quinze mai mille neuf cent 
soixante-cinq, belge, domicilié à 1160 Auderghem, Clos Albert Crommelynck 38 et Madame TESSARO, 
Isabella, né à Uccle le dix-sept mars mille neuf cent septante,  domiciliée à 1160 Auderghem, Clos Albert 
Crommelynck 3 ; Tous deux mariés sous le régime de la séparation de biens pure et simple en vertu de leur 
contrat de mariage reçu par le Notaire Juan MOURON BEERNAERT à Bruxelles, le dix-neuf juin deux mille , 
non modifié à ce jour, ainsi qu'il le déclare.ont constitué entre eux la société BE.CHINA comme suit (extraits) :
I. - C O N S T I T U T I O N
Les comparants requièrent le notaire soussigné de dresser l'acte authentique de constitution de la société 
commerciale dénommée «BE.CHINA», ayant son siège social à 4020 Liège, Avenue de l'Indépendance, 83 
dont le capital sera fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000 EUR), représenté par cent (100) actions, sans 
mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social, libérées à 
concurrence de 100 % .
Souscription
Les cent (100) actions sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de mille deux cent cinquante euros (1.250) 
chacune, comme suit :
–par Monsieur MAIRLOT Philippe : nonante neuf (99) actions, soit pour cent vingt trois mille sept cent 
cinquante euros (123.750EUR);
–par Madame TESSARO Isabella : une (1) action, soit pour mille deux cent cinquante euros (1.250EUR).
Ensemble : cent (100) actions, soit pour cent vingt cinq mille euros (125.000EUR).
Cette somme de cent vingt cinq mille euros (125.000EUR) représente l'intégralité du capital social qui se 
trouve ainsi entièrement souscrit et libéré par un versement en espèces que les fondateurs  ont effectué auprès 
de la banque Dexia en un compte no be18 0688 9411 1065 ouvert au nom de la société en formation, de sorte 
que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de cent vingt cinq mille euros 
(125.000EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt est déposée à l’instant en mains du notaire instrumentant. Le notaire 
soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
II. - S T A T U T S
TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - Dénomination
La société, commerciale, adopte la forme d’une Société anonyme.  
Elle est dénommée «BE.CHINA» 
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la 
société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention “société 
anonyme” ou des initiales “SA” . Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la société, les 
termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM”, suivis du numéro d'entreprise, ainsi que 
l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - Siège social
Le siège social est établi à 4020 Liège, Avenue de l'Indépendance, 83.
0842220712
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la région de 
Bruxelles-capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire 
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges 
d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en 
participation avec des tiers :
-
toutes activités de commerce international ;
-
toutes activités d’intermédiation
-
toutes activités de conseil
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, 
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute 
autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financière ou autrement, dans toutes 
affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de 
nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter 
l'écoulement de ses produits et services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou 
société, liée ou non.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
ARTICLE 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux 
statuts.
TITRE II - CAPITAL
ARTICLE 5 - Montant et représentation
Le capital est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000 EUR).
Il est représenté par cent (100) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième 
(1/100ème) de l'avoir social, chacune libérée à concurrence de  cent pour cent (100%), en espèces à la 
constitution.
ARTICLE 6 - Modification du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant 
dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par 
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la 
modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription 
préférentielle.
ARTICLE 7 - Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil 
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine 
les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont 
considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de 
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du 
versement.
Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, 
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le 
solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par 
l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu 
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme 
nominative, ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout 
moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par le 
Code des sociétés.
ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce 
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y 
afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 - Emission d'obligations et de droits de souscription
1. La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres que ceux visés 
au point 2 ci-après par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
2. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une décision de 
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil 
d'administration dans le cadre du capital autorisé; toutefois, l'assemblée est seule compétente en cas d'émission 
de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des 
membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales.
3. En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires bénéficient d'un 
droit de souscription préférentielle conformément aux articles 592 et suivants du Code des sociétés.
4.°L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de 
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 
pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les 
administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou 
que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux 
actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée 
générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a 
procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses 
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette 
mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la 
réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil 
d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une 
rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, 
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du 
mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-
président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 – Réunions-convocations
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas 
d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que 
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus 
tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont 
mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation 
préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et 
emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 15 - Délibérations du conseil d'administration
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses 
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, à 
un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et 
place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus 
d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en 
personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un 
support matériel.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil 
d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique destiné 
à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à 
ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée par un vote 
préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce conseil. Ceux-ci 
devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la réunion du conseil, 
le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque 
interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la 
confidentialité des délibérations.
La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime que les 
garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil, l'administrateur qui a 
été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et 
au vote.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil 
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de 
celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux 
membres, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil 
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
4. Il est référé à l'article 523 du Code des sociétés en cas d'opposition d'intérêts.
ARTICLE 16 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au 
moins des membres présents.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment 
devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528 du Code des sociétés.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un 
support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs 
ou par l'(un des) administrateur(s)-délégué(s)..
ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de 
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
ARTICLE 18 - Gestion journalière
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la 
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie 
des affaires sociales :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
– soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les 
attributions respectives.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent 
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.
Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des 
personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 - Représentation - actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes et en justice :
–soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué;
–soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le délégué à cette 
gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs;
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
ARTICLE 19 BIS - Représentation de la société à l’étranger
La société pourra être représentée à l'étranger soit par un administrateur-délégué de ses administrateurs, soit 
par un directeur, soit par un mandataire, désigné à cet effet par le conseil d'administration.
Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts 
de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil 
d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.
Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.
ARTICLE 20 - Contrôle
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères 
énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf 
décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il 
peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été 
désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Si la société ne remplit plus les critères dont question ci-avant, l'assemblée générale se réunira dans le plus bref 
délai afin de fixer le nombre des commissaires, choisis parmi les membres, personnes physiques ou morales, de 
l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire réviseur.
Les commissaires seront alors nommés pour un terme, renouvelable, de trois ans par l'assemblée générale.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les dispositions légales.
TITRE V - Assemblées générales
ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou 
par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les 
absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 - Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai, à dix huit heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit 
l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
ARTICLE 23 - Convocations
Les assemblées se réunissent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, à 
l’initiative du conseil d’administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été 
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
ARTICLE 24 - Admission à l’assemblée
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives soient inscrits sur le registre 
des actions nominatives et l'informent par écrit, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de 
leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au 
vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, cinq
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans 
l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation 
constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la 
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les 
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 25 - Représentation
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que 
celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Chacun des époux peut se faire représenter par son conjoint; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent 
par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire 
représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au 
lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration sont subordonnées aux mentions 
obligatoires et conditions prévues par les articles 548 et 549 du Code des sociétés.
ARTICLE 25 BIS - Vote par correspondance
Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire 
est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires 
par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
–les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
–sa signature;
–le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
–la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
–l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;
–le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
–le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de l'actionnaire, 
sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la 
date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou 
plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le 
système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième alinéa du présent article et de contrôler le 
respect du quatrième alinéa du présent article.
ARTICLE 26 - Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le 
vice-président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou d'empêchement 
des personnes ci-avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent et acceptant désigné par 
l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 27 - Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au 
plus par le conseil d'administration.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables 
pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où 
elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
ARTICLE 28 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29 - Délibérations de l’assemblée générale
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les 
actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de nouveaux points, ou sauf 
le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans 
l'intérêt de la société.
2. Les titulaires d'actions nominatives ou d'actions dématérialisées pourront prendre part au vote s'ils ont 
accompli les formalités prévues à l'article 41 des statuts.
3. Les votes se font à main levée par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique, à moins 
que l'assemblée générale n'en décide autrement.
4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de 
titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de nomination, 
si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui 
ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
5. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des actions dont les 
droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit de vote leur est reconnu.
6. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de 
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les porteurs 
d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, 
peuvent prendre connaissance de ces décisions.
ARTICLE 30 - Majorité spéciale
1. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou de la 
scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de la dissolution 
anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer que si l'objet des 
modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à la réunion 
représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée 
délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
2. Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, sur la 
modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution 
anticipée de la société dans le cas où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social ou 
sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les 
conditions de présence et de majorité requises respectivement par les articles 620, 559, 560, 633 et 781 du 
Code des sociétés.
ARTICLE 31 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le 
demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, 
par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs. 
TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS
ARTICLE 32 - Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire 
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs 
et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
ARTICLE 34 - Distribution
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire 
lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être 
entamée;
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur 
proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des sociétés.
ARTICLE 35 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur 
dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur 
paiement.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère 
par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la 
liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants 
du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
ARTICLE 37 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à 
cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré (non amorti) des 
actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux 
répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les 
actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres 
insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une 
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 38 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, 
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, 
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 39 - Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, 
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux 
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 40 - Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées 
inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non 
écrites.
III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Volet B - Suite
a. Assemblée générale
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris les 
décisions suivantes à l'unanimité.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôturera le trente et un décembre deux mille douze.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille treize.
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux.
Sont appelés à ces fonctions : 
Monsieur MAIRLOT, Philippe, prénommé, ici présent et qui accepte.
Madame TESSARO, Isabella, prénommée, ici représentée par et pour qui accepte Monsieur MAIRLOT 
Philippe, précité, en vertu de la procuration précitée.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle 
de deux mille dix sept.
Ce mandat sera exercé à titre gratuit.
4. Commissaires
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation
La société présentement constituée reprend tous les engagements contractés au nom et pour compte de la 
société en formation par les fondateurs, et ce depuis le premier septembre deux mille onze.
Les décisions qui précèdent n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, 
c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent.
b. Conseil d'administration
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de 
procéder à la nomination des président et administrateur(s)-délégué(s) et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide :
1. d'appeler aux fonctions de président : 
Monsieur MAIRLOT, Philippe, prénommé, qui accepte.
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
2. d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué : 
Monsieur MAIRLOT, Philippe, prénommé, qui accepte.
Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé est gratuit.
3. de conférer tous pouvoirs à Monsieur MAIRLOT Philippe ou toute autre personne désignée par lui,  pour 
effectuer toutes les formalités requises auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes 
administrations.
Pour extrait analytique conforme, le notaire Louis Urbin-Choffray, à Esneux.
Déposée en même temps une expédition conforme de l’acte constitutif, délivrée dans le seul but du dépôt au 
greffe du tribunal de commerce, et une procuration