N° d'entreprise : 0419144027
Nom
(en entier) : BioMerieux Benelux
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Auguste Reyers 70A
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ASSEMBLEE
GENERALE, DENOMINATION, DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal authentique dressé par Hendrik Schavemaker, notaire à Drogenbos, le
18 mai 2021, enregistré au Bureau de Sécurité Juridique Halle le 26 mai 2021, référence OBA (5),
volume 000, folio 000, case 8124, que l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « bioMérieux Benelux » a notamment :
 
(i) Décidé de soumettre la société aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des
associations, de sorte que la Société conservera la forme juridique d’une société anonyme, mais qu’il
y a lieu d’adapter ses statuts aux dispositions dudit code.
 
(ii) Décidé de changer la date de l’assemblée générale ordinaire, pour que dorénavant elle soit tenue
annuellement le dernier mardi de février à 11.00 heures.
 
(iii) Décidé de modifier la représentation externe de la société, pour que dorénavant elle soit
représentée vis-à-vis de tous tiers et en justice, tant en demandant qu’en défendant, par un
administrateur agissant seul, qui ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers et de la justice.
 
(iv) Décidé de procéder à une refonte entière des statuts de la société, afin de les conformer aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, et de les adapter aux décisions précédentes.
Les nouveaux statuts de la société contiennent notamment les stipulations suivantes :
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : bioMérieux Benelux
- Région du siège : Bruxelles-Capitale
- Durée : indéterminée
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier au 31 décembre inclus de chaque année
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-
dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée générale ordinaire statuant à la
majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Volet B
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tous tiers et en justice, tant en demandant qu’en
défendant, par un administrateur agissant seul, qui ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des
tiers et de la justice.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seul, ne doi(ven)t
pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
- Désignation de l’objet :
La société a pour objet, en Belgique et dans tous autres pays, la production, la fabrication, l’
empaquetage, la distribution, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la représentation, la
commission et le courtage de tous produits et matières utilisés dans les laboratoires et industries
alimentaires, chimiques et biologiques.
Elle peut également entreprendre toutes études et recherches, et développer, obtenir, concéder,
conserver, contrôler, exploiter, améliorer, y compris par l’utilisation de licences et sous-licences,
toutes marques, tous noms commerciaux, brevets, techniques, inventions, améliorations, formules,
dessins, procédés, etc … concernant de quelque façon que ce soit les produits ci-dessus
mentionnés ou se rapportant de quelque façon que ce soit à l’industrie et au commerce desdits
produits.
Volet B
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, financières, immobilières ou
mobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou tous autres
objets similaires, ou pouvant en faciliter la réalisation, y compris le développement de moyens d’
expansion, de promotion, de publicité, de négoce ou de transport des matières premières, des
produits intermédiaires ou finis.
Elle peut s’intéresser par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de fusion, d’achat, de prêt,
de participation pécuniaire ou de toute autre manière dans toutes entreprises, sociétés ou
associations dont l’objet serait similaire ou connexe ou dont les opérations seraient de nature à
favoriser ses activités.
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le dernier mardi de février, à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient au moins les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard un jour ouvrable avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
- Faculté de tenir l’assemblée générale par procédure écrite :
§ 1er. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§ 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
Volet B
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§ 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§ 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
(v) Décidé de proroger la procuration spéciale donnée à Monsieur Peter Van Landschoot et à
Monsieur Hervé Bacheley, leur permettant de, au nom et pour le compte de la société, (i) signer les
contrats commerciaux ou toutes offres similaires, et (ii) signer les appels d’offres, les contrats avec
les fournisseurs existants ou nouveaux.
Cette procuration spéciale a une durée indéterminée et pourra être révoquée entièrement ou
partiellement par l’assemblée générale aussi bien que le conseil d’administration.
 
(vi) Donné procuration spéciale à Hendrik Schavemaker, notaire soussigné, afin d’établir la
coordination des statuts de la Société, de le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise et de le faire
publier aux Annexes du Moniteur belge.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Hendrik Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, statuts coordonnés