N° d'entreprise : 0773871443
Nom
(en entier) : WFG HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Presse 4
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le dix-sept février deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "WFG HOLDING", ayant son siège à
1000 Bruxelles, Rue de la Presse 4, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire émis en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations conclut littéralement dans les termes
suivants:
"Conformément aux articles 7:197, §1 et 7:179, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société WFG Holding SA (ci-après dénommée " la Société
") dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 8 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du commissaire
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
"Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature".
Ce rapport est sous réserve que l'opération de l'achat de la société Kreafin Group SA par la société
WFG Holding SA s'effectue avant la passation de l'acte sur l'apport en nature, puisque les créances
qui font l'objet de l'apport en nature proviennent de prêts (" Vendor loans ") accordés et résultant de
cette opération.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration comme repris en annexe et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-    la description des biens à apporter ;
-    l'évaluation appliquée par les parties ;
-    les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d'évaluation appliqué pour l'apport en nature conduit à la
valeur des apports et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
L'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l'apport est justifiée par le
Volet B
caractère libératoire de l'apport de la créance en capital et l'absence d'autre législation applicable.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen et de l'évaluation des données financières et comptables contenues
dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous
laissent à penser que ces données qui comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles
et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197, §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative :
à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
-    d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
-    de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
-    la justification du prix d'émission ; et
-    la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
Responsabilité du commissaire relative :
à l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
-    d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
-    d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-    d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
- les données financières et comptables - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197, §1 et 7 :179, §1 du CSA dans le cadre de
l'augmentation de capital par apport en nature. Il est présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé
à d'autres fins.
Bruxelles, 17 février 2022
Mazars Réviseurs d'Entreprises SCRL
Commissaire
Représentée par
Frederik Wagemans
Réviseur d'Entreprises".
(...)
 DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 13.250.000,00 EUR, pour
le porter de 46.750.000,00 EUR à 60.000.000,00 EUR, par l'émission de 132.500 nouvelles actions,
jouissant des droits et avantages prévus par les statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par les Apporteurs de
leurs créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent respectivement à l'encontre de la
Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
Volet B
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Création de trois classes d'actions.
L'assemblée décide ensuite de créer trois classes d'actions, à savoir la classe d'actions A, la classe
d'actions B et la classe d'actions préférentielles.
L'assemblée décide que les 600.000 actions existantes de la Société seront détenues comme suit :
(...)
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
SIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de modifier
l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente
assemblée.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le pacte d'actionnaires.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "WFG HOLDING".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
La société peut établir, par décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, des
sièges d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et
au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
5. Exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. DUREE.
Volet B
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante millions d'euros (60.000.000,00 EUR).
Il est représenté par six cent mille (600.000) actions (chacune une " Action "), sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital, qui sont réparties en différentes classes :
-    quatre-vingt mille neuf cent (80.900) Actions de classe A avec droit de vote (les " Actions A ") ;
-    trente-neuf mille cent (39.100) Actions de classe B avec droit de vote (les " Actions B ") ; et
-    quatre cent quatre-vingt mille (480.000) Actions préférentielles sans droit de vote (les " Actions
Préférentielles ").
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois (3) membres au moins et de six (6) membres au plus, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non (chacun un " Administrateur ").
Le conseil d'administration sera composé comme suit :
(a). jusqu'à quatre (4) administrateurs au plus seront nommés à partir d'une liste de candidats
proposés par les détenteurs d'Actions A (les "Administrateurs A") ; et
(b). deux (2) administrateurs au plus seront nommés à partir d'une liste de candidats proposés par
les détenteurs d'Actions B (les "Administrateurs B"),
conformément et sous réserve des conditions prévues dans le Pacte.
Les Administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'Administrateur dont le mandat devient vacant avant l'expiration de son terme (pour cause de
décès, de démission ou pour toute autre raison), les autres Administrateurs coopteront
immédiatement un Administrateur sur proposition du ou des actionnaires qui ont proposé
l'Administrateur à remplacer. La nomination sera mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée
générale pour ratification. Tout Administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale restera en
fonction pour la durée non écoulée du mandat de l'Administrateur qu'il remplace.
Le président du conseil d'administration sera désigné parmi les Administrateurs A.
(...)
Article 10. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un Administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "Administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-Administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
"directeur" ou "directeur général" ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
L'organe d'administration (agissant de manière collégiale, à la majorité de ses membres) représente
la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par le président du conseil d'administration, agissant seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la
personne déléguée à cette gestion, agissant seule, conformément à l'article 7:121 du CSA.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux, désignés par les organes qui disposent du pouvoir de représentation
conformément au présent article. Seules des procurations spéciales limitées à (une série d') actes
spécifiques sont autorisées.
(...)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE /
EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt-trois (23) juin à 14 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
Volet B
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 16. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 de l'ancien Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En
outre, l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
(...)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque Action A et chaque Action B donne droit à une voix.
Chaque actionnaire (à l'exclusion des détenteurs d'Actions Préférentielles) peut également voter au
moyen d'une lettre ou de manière électronique par l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise par l'assemblée conformément
à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la
société et doit parvenir au siège au moins un jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets, conformément aux dispositions du Pacte.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation conformément aux dispositions du Pacte.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Nomination de deux administrateurs de la Société - Constatation de la
composition du conseil d'administration.
L'assemblée décide de nommer deux administrateurs de la Société à partir de ce jour:
- la société "Worldwide Sales & Marketing", prénommée, dont le représentant permanent est
Monsieur MICHEL Yves, domicilié à 3320 Hoegaarden, Meerstraat 48, en qualité d'administrateur B;
et
- la société "TULUM", prénommée, dont le représentant permanent est Monsieur SCHMID Florent,
domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Le Misseau 5, en qualité d'administrateur B.
L'assemblée constate que le conseil d'administration de la Société est à présent composé comme
suit:
- Monsieur CHAMMAS Bertrand, en qualité d'administrateur A;
- Monsieur PHELIPPEAU Edouard, en qualité d'administrateur A;
- Monsieur CEYSSON Olivier, en qualité d'administrateur A;
- Monsieur DALLAMAGGIORE Marc, en qualité d'administrateur A;
Volet B
- la société "Worldwide Sales & Marketing", dont le représentant permanent est Monsieur MICHEL
Yves, en qualité d'administrateur B; et
- la société "TULUM", dont le représentant permanent est Monsieur SCHMID Florent, en qualité
d'administrateur B.
NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Aylin Cebbar, Marie Brasseur, Michelle Schauss, Arthur Van
Greunsven, Pierre Vanholsbeke ainsi qu'à tout autre avocat ou collaborateur du cabinet ALTIUS
SCRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C B414, chacun
agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution,
afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la
modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de
l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, cinq procurations, le
rapport de l'organe d'administration en application des articles 7:155, 7:179 et 7:197 du Code des
sociétés et des associations, le rapport du commissaire en application des articles 7:155, 7:179 et 7:
197 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire