Nº d'entreprise : 0809 333 059
Dénomination
(en entier) : MHO Consult
(en abrégé) :
Forme juridique : srl
Adresse complète du siège : Avenue Reine Astrid, 29B - 1410 Waterloo
Objet de l'acte : Acte sous seing privé - Projet de fusion
ACTE SOUS SEING PRIVE
MHO CONSULT SRL
Avenue Reine Astrid 29B
1410 Waterloo
Projet de fusion
de la SRL MHO Consult (société absorbante)
avec la SRL LMJ Consult (société absorbée)
Déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce de Nivelles
en date du 13 février 2023
Les organes d'administration des sociétés à responsabilité limitée MHO Consult et LMJ
Consult ont respectivement décidé de soumettre à leurs assemblées
respectives, conformément aux dispositions des articles 12 : 50 à 12 :58 du
Code des sociétés et des associations, le présent projet de fusion.
I.DESCRIPTION DE LA FUSION
La SRL LMJ Consult est la filiale à 100 % de la SRL MHO Consult. Au terme de l'opération
envisagée, l'intégralité du patrimoine de la SRL LMJ Consult sera transféré
à la société absorbante. Il s'agit d'une opération assimilée à la fusion par
absorption.
Les dispositions de l'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations relatif aux
opérations assimilées à la fusion par absorption sont applicables de sorte
que la présente fusion pourra être réalisée selon la procédure simplifiée (cfr
livre 12, chapitre 2 section 3 à la restructuration de sociétés).
En raison du fait que la société absorbante possède l'intégralité du capital de la société
absorbante, il ne sera pas créé d'actions de la société absorbante.
Étant donné que la valeur de la participation détenue par la société absorbante est inférieure
aux fonds propres au 31 décembre 2021 de la société absorbée, une plus-
value de fusion sera dégagée au moment de la fusion. Sur le plan fiscal,
cette plus-value sera considérée comme un revenu définitivement taxé.
L'absorption permettra de rationaliser les exploitations et de réaliser diverses synergies, tant
au niveau commercial qu'administratif. La structure financière des sociétés
s'en trouvera simplifiée.
II.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 12 :50 du CSA
Conformément aux stipulations de l'article 12 :50 précité, le point A, ci-après, donne les
renseignements généraux concernant les Sociétés intervenantes.
A.DESCRIPTION DES SOCIETES INTERVENANTES
Société absorbante : MHO CONSULT SRL
Siège social : Avenue Reine Astrid, 29B
1410 Waterloo
Numéro d'entreprise : BE : 0809 333 059
Son capital souscrit est de 18.550,00 euros entièrement libéré et représenté par 100 actions
sans désignation de valeur nominale.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en
Belgique ou à l'étranger :
Toutes opérations de courtage direct en travaux de tous types et dans toutes matières.
Toutes opérations commerciales et toutes activités d'intermédiaire commercial en tous
domaines et toutes matières non réglementées à ce jour, en ce compris
l'achat, la vente, la location, l'import et l'export, la commercialisation, le
courtage de tous biens, produits et services.
Toutes opérations immobilières en Belgique et à l'étranger pour compte propre et notamment
l'achat, la vente, la construction, la transformation, la rénovation,
l'aménagement, la location, la sous-location, l'exploitation directe ou en
régie, l'échange, et en général, toutes opérations se rattachant directement
ou indirectement à la gestion, à la conservation et à la mise en valeur de
toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne ou société liée ou non
La société a également pour objet toute activité en rapport avec l'entreprise générale de
construction ainsi que toutes transformations ayant un lien quelconque
avec la construction dont, l'entreprise générale de construction avec
coordination des travaux par sous-traitants, terrassements, maçonnerie et
béton, démolition, pose d'égouts, couvertures non métalliques de
construction, zinguerie et couverture métallique de construction, étanchéité
de bâtiment, installateur électricien, menuiserie et charpentes, pose de
parquets, menuiseries en PVC et aluminium, placement de serrurerie et de
quincaillerie du bâtiment, placement de plinthes et portes en matières
plastiques, placement de volet en bois, en matières plastiques et
métalliques, pose de cloisons et de faux plafonds en bois et en gyproc et
éléments de plâtre, recouvrements de murs et plafonds par application
d'éléments métalliques, placement de ferronnerie, pose de marbrerie et de
pierre de taille, vitrage, sanitaire et plomberie, installation d'adoucisseurs
d'eau, installateur en chauffage central, chauffage au gaz par appareil
individuel, placement, entretien et réparation de tous brûleurs, installation
de ventilation et d'aération chauffage à air chaud, de conditionnement d'air
et de calorifugeage des tuyauteries et canalisations, tubage de cheminées,
carrelage, plafonnage, rejointoyage, pose de chapes, peintures,
restauration et le nettoyage et le lavage de bâtiments, façades et
monuments, isolation thermique et acoustique, placards et cuisines
équipées, frigoristes, enseignes lumineuses, aménagement et entretien de
terrains divers, de parcs et jardins, de terrains de sport, placement de
clôtures et palissades, entreprise de peinture et tapissier, pose de
revêtement de mur et de sol, coordination de sécurité et santé.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe au sein ou susceptible de favoriser le
développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 par l'organe d'administration ont été
approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 mai
2022 et publiés le 31 août 2022. Compte tenu de la date de rétroactivité
comptable, la société clôturera, dans sa configuration actuelle, ses derniers
comptes annuels au 31 décembre 2022.
Monsieur Jean-Marc Louis, domicilié à B - 1410 Waterloo, avenue Marengo numéro 5, est
administrateur de la société.
Madame Dohmen Dominique, domiciliée à B - 1410 Waterloo, avenue Marengo numéro 5, est
administratrice de la société.
Société absorbée : LMJ Consult SRL
Siège social : Avenue Marengo, 5
1410 Waterloo
Numéro d'entreprise : BE : 0460 566 787
Son capital souscrit est de 18.592,02 euros entièrement libéré et représenté par 250 actions
sans désignation de valeur nominale.
L'objet de la société est le suivant :
Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2022 par l'organe d'administration ont été approuvés
par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 janvier 2023 et
doivent encore être publiés. Compte tenu de la date de rétroactivité
comptable, la société devra établir les derniers comptes annuels au 31
décembre 2022 et la déclaration fiscale.
Monsieur Jean-Marc Louis, domicilié à B - 1410 Waterloo, avenue Marengo numéro 5, est
l'administrateur de la société.
A la date de la présente fusion, la société MHO Consult est propriétaire de l'intégralité du
capital de la société LMJ Consult.
B.La SRL MHO Consult détenant, comme dit plus haut, l'intégralité du capital de la SRL LMJ
Consult, la fusion s'opérera sans émission d'actions nouvelles.
C.Par respect des stipulations du point 2º de l'article 12 :50, il est prévu que les opérations de
la société absorbée (SRL LMJ Consult) seront considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
(SRL MHO Consult), à dater du 1er janvier 2023.
Pour des raisons de facilité d'organisation et de timing, et afin de respecter au mieux les
prescriptions applicables, les opérations des sociétés appelées à
fusionner, effectuées entre la date de rétroactivité et la date d'approbation
de la fusion par l'assemblée générale respective des sociétés appelées à
fusionner, seront enregistrées dans les comptabilités propres de chacune
des sociétés et reprises globalement aussi bien au niveau des comptes de
bilan que des comptes de résultats à la date de la fusion.
Nous vous signalons également, conformément au point 4º de l'article 12 :50, qu'aucun
avantage particulier n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés appelées à fusionner.
III.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
A la date de la présente fusion, la valeur de la participation de la SRL LMJ Consult dans les
comptes de la SRL MHO Consult (soit 10.500,00 euros) est inférieure à la
valeur des fonds propres de la SRL LMJ Consult (46.034,14 euros) de sorte
qu'une plus-value de fusion sera dégagée.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de chacune des
sociétés concernées, le même jour, six semaines au moins après le dépôt
au greffe du tribunal de commerce prévu à l'article 12 :50 du Code des
sociétés et des associations.
Le présent texte est établi à Waterloo, en deux exemplaires, aux fins d'être déposé au greffe
du tribunal de commerce de Nivelles.
Waterloo, le 13 février 2023
MHO Consult SRL
Représentée par
Monsieur Jean-Marc Louis
Administrateur
Madame Dohmen Dominique
Administratrice