Ondernemingsnr 0454.451.928
Naam
(voluit):	GRACO
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Zandvoordsestraat 189
8460 Oudenburg
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERNEMENDE VENNOOSCHAP
Uit de notulen van buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door geassocieerd notaris Sofie
¡Vermeersch te Oudenburg op 17 juli 2024, blijkt dat met eenparigheid van stemmen volgende besluiten genomen;
werden :
VASTSTELLINGEN VOORAFGAANDE HET FUSIEBESLUIT.
Met betrekking tot de formaliteiten die door de overnemende vennootschap de BV Graco moeten worden
:vervuld, stelt de voorzitter vooraf het volgende vast :
a) Het bestuursorgaan van de vennootschap Graco heeft op 29 mei 2024 een fusievoorstel opgemaakt. Dit
: fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van ondernemingsrechtbank te Gent-afdeling Oostende op 3 juni 2024
;(hetzij meer dan zes weken voor deze algemene vergadering) en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
staatsblad order nummer 20240612-088742.
b) Het bestuursorgaan heeft voorgesteld om de verslagen voorzien in artikel 12:25 in fine en artikel 12:26 §1 in
fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet op te stellen en vraagt om dit te willen,
bevestigen.
;c) Het bestuursorgaan heeft er zich van vergewist, dat er zich sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel;
'en de datum van deze algemene vergadering, in de activa en passiva van haar vermogen geen belangrijke:
wijzigingen hebben voorgedaan, zoals bepaald in artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschappen en;
verenigingen.
Het bestuursorgaan bevestigt tevens dat het bestuursorgaan var de overgenomen vennootschap, BV "FREJUD",
voornoemd, de juiste informatie daaromtrent heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap, de BV FreJud, heeft het bestuursorgaan van de BV.
Graco erover ingelicht dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de respectievelijke activa:
'en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap sinds de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en heden.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap BV GRACO bevestigt dit.
Het fusievoorstel alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, alsook de
eventuele tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden vóór de datum
van het fusievoorstel zijn vastgesteld, werden op de zetel var de vennootschap voor kennisneming ter.
beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand vóór deze algemene:
vergadering van deze stukken kennis te nemen, hetgeen door de aandeelhouders erkend en bevestigd wordt,
zoals bepaald in artikel 12:51 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter van de algemene vergadering deelt mede dat hij van het bestuursorgaan bevestiging heeft
ontvangen dat de overgenomen BV FreJud, onder opschortende voorwaarde var fusie door overneming, tot;
fusie door overneming door deze vennootschap heeft besloten.
EERSTE BESLUIT.
*) De vergadering erkent kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaart de
voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
*) De vergadering verklaart kennis genomen te hebben vanı artikel 12:25 in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat luidt als volgt:
"Het eerste lid is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
Aansluitend hierop besluit de vergadering in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door het
bestuursorgaan inzake de fusie door overneming.
*) De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van artikel 12:26 §1 in fine van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, dat luidt als volgt:
"Deze paragraaf is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd."
Aansluitend hierop besluit de vergadering, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving
inzake de fusie door overneming.
*) De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de overeenkomstig artikels 5:121 §1 en 5:133 §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in de agenda vermeld verslagen van het bestuursorgaan de
dato 10 juli 2024 en van de BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0831.191.515, vertegenwoordigd door de heer
Bart Bosman, bedrijfsrevisor te Deinze, de dato 10 juli 2024, hiertoe aangesteld door het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge fusie, van het volledig
vermogen van de over te nemen vennootschap en waarvan het besluit luidt als volgt :
"Conclusie(s)
Ondergetekende, de BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, met maatschappelijke zetel te 9800 Deinze, Guido
Gezellelaan 116, vertegenwoordigd door de heer Bart Bosman, bedrijfsrevisor, werd aangesteld door het
bestuursorgaan van BV GRACO (hierna de "Vennootschap") bij opdrachtbrief van 11 juni 2024, om verslag uit te
brengen overeenkomstig artikel 12:2 juncto 12:26 en artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna: WVV) over de inbreng in natura naar aanleiding van de fusie door overneming van FREJUD
BV door BV GRACO BV.
De inbreng in natura is het gevolg van de fusie door overneming van FREJUD BV. Het fusievoorstel werd
neergelegd op 3 juni 2024 op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Oostende.
Bij de voorgenomen fusie door overneming wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen
gebruik gemaakt van de mogelijkheid van vrijstelling van het revisoraal verslag over de ruilverhouding in
toepassing van artikel 12:26 §1, laatste alinea WVV. Hierdoor omvat dit verslag geen uitspraak over de methoden
van waardering die aan de basis liggen van de vastgestelde ruilverhouding.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden
in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
· de toegepaste waardering
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de ontwerpakte
wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
10.454.862,68 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap FREJUD BV en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 123.458 nieuwe aandelen, die zullen worden toebedeeld aan
de aandeelhouders van FREJUD BV in verhouding tot hun aandelenbezit.
Er zal geen opleg in geld plaatsvinden.
Uit onze controlewerkzaamheden blijkt dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	.
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV teneinde aan de buitengewone algemene
vergadering van BV GRACO de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura
voortvloeiend uit de fusie door overname van FREJUD BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt"
TWEEDE BESLUIT
Nadat door de voorzitter kennis gegeven werd van het voormeld fusievoorstel besluit de vergadering tot de fusie
door overneming van het vermogen van de BV FreJud over te gaan, zodat voormelde opschortende voorwaarde
als vervuld moet beschouwd worden.
Bijgevolg gaat gans het vermogen van de BV FreJud met alle rechten en plichten over op de BV Graco, zoals
bepaald in artikel 12:13,3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de beschikbare
inbreng verhoogd wordt met twee miljoen zevenhonderd drieëntachtig duizend euro (€ 2.783.000,00) om de
beschikbare inbreng te brengen van driehonderd eenenzestig duizend euro (€ 361.000,00) op drie miljoen
honderd vierenveertig duizend euro (€ 3.144.000,00), met uitgifte en toekenning honderddrieëntwintigduizend
vierhonderdachtenvijftig (123.458) nieuwe aandelen aan honderdvierenzestig euro éénenzeventig cent
(€ 164,71) per stuk van de BV Graco
Samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen
Het vermogen van de overgenomen BV FreJud, voornoemd, blijkt uit een staat van activa en passiva per 12
februari 2024.
De gecorrigeerde nettowaarde van de activa- en passivabestanddelen var de BV FreJud, die zullen worden
ingebracht in de BV Graco volgens de toestand afgesloten per 12/02/2024, 10.454.862,68 EUR.
Algemene voorwaarden van overgang
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en de logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken, haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
De vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft afgesloten.
Deze verbintenissen uit deze overeenkomsten, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de
overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de ovememende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het
fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
Alle eventuele lopende handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de
overgenomen vennootschap partij als huurder of verhuurder.
Alle overdrachtsbeperkingen in de statuten van de participaties die eigendom zijn van de BV FreJud werden
gerespecteerd en alle nodige goedkeuringen met betrekking tot onderhavige fusie werden bekomen.
Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijk verplicht
is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden op de zetel van de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat
voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap verbonden
aan haar handelszaak, die overgaat op de overnemende vennootschap.
Er zijn in de overnemende vennootschap en overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere
rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen. De vergadering stelt vast, overeenkomstig
12:24, eerste lid 6° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig het fusievoorstel,
dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de bestuurders van de overgenomen en de overnemende
vennootschap.
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 12 februari 2024 worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de BV Graco.
ONROERENDE GOEDEREN
Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap BV FreJud heeft bij schrijven aan ondergetekende
notaris de dato 10 juli 2024 bevestigd dat er geen onroerende goederen of rechten aanwezig zijn in de
overgenomen vennootschap.
DERDE BESLUIT.
besluit om de	inbrengen te	De	verhogen	met twee miljoen	algemene	vergadering
zevenhonderddrieëntachtigduizend euro (€ 2.783.000,00) om de beschikbare inbreng te brengen van
driehonderd eenenzestig duizend euro (€ 361.000,00) op drie miljoen honderdvierenveertigduizend euro
(€ 3.144.000,00) met uitgifte en toekenning van honderddrieëntwintigduizend vierhonderdachtenvijftig (123.458)
nieuwe aandelen.
De algemene vergadering stelt overeenkomstig artikel 5:102 WVV vast dat de nieuwe aandelen van dezelfde
soort zijn als de reeds bestaande en geen wijziging brengen aan de rechten verbonden aan elke soort.
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delen in de winst vanaf 12
februari 2024.
VIERDE BESLUIT.
Er worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap BV FreJud voormelde
honderddrieëntwintigduizend vierhonderdachtenvijftig (123.458) nieuwe aandelen in de overnemende BV Graco
uitgereikt in ruil voor twee miljoen zevenhonderddrieëntachtigduizend (2.783.000) aandelen van de overgenomen
vennootschap BV FreJud als volgt:
1) aan de heer Luc Grauwet, voornoemd: honderdeenentwintigduizend vijfhonderdachtenzeventig (121,578)
aandelen in volle eigendom;
2) aan de heer Roger Grauwet, voomoemd: negenhonderdveertig (940) aandelen in volle eigendom;
3) aan mevrouw Suzanne Cornelis, voornoemd: negenhonderdveertig (940) aandelen in volle eigendom;
Totaal: honderddrieëntwintigduizend vierhonderdachtenvijftig (123.458) aarıdeleri.
De bestuurders van de overnemende vennootschap BV Graco worden gelast met de uitvoering conform het
fusievoorstel en de aanpassing var het aandelenregister.
De algemene vergadering bevestigt met eenparigheid van stemmen dat de aandeelhouders van de overlatende
vennootschap FREJUD overeenkomstig artikel 12:29 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder ir de overnemende
vennootschap GRACO BV.
VIJFDE BESLUIT.
- Artikel 5 der statuten wordt vervangen door volgende tekst :
"Artikel 5 : Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen bij de oprichting en de bijkomende inbrengen werden in totaal
honderdzesenzestigduizend honderdennegen (166.109) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. "
ZESDE BESLUIT
* Vervolgens wordt aan de vergadering meegedeeld dat de jaarrekening van de overgenomen BV Frejud, zoals
bedoeld in artikel 12:35 van het Wetboek var vennootschappen en verenigingen over de periode varı 12 februari
2024 tot heden nog niet ter goedkeuring karı voorgelegd worden, vermits ze nog niet opgemaakt werd.
Zoals hoger vermeld heeft het bestuursorgaan heeft er zich van vergewist dat er zich, sinds de datum van
opstelling van het fusievoorstel en de datum van deze algemene vergadering, in de activa en passiva van het
vermogen van de overlatende vennootschap geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaanı, zoals bepaald in
artikel 12:27 van het Wetboek van vennootschapper er verenigingen.
De aandeelhouders erkennen dat zij voldoende op de hoogte zijn van de documenten bepaald in artikel 5:97 varı
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en keuren de jaarrekening, op basis van de verstrekte
documenten en inlichtingen, goed.
* Vervolgens stelt de vergadering vast dat alle verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap BV
freJud sinds 12 februari 2024 geacht worden gedaan te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap
BV Graco.
De staat var activa en passiva op datum van 12 februari 2024 van de overgenomen BV FreJud wordt
goedgekeurd.
ZEVENDE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen BV FreJud voor
de uitoefening van hun mandaat, zoals bepaald in artikel 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan notaris tot coördinatie van de statuten.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap de naamloze vennootschap
"Vandelanotte", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedylaan 1A, ondernemingsnummer 0876.286.023, RPR
Gent afdeling Kortrijk om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen, die ten gevolge van deze akte
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking
tot de ondememingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-
administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle
documenten te ondertekenen en het register van aandelen en e-stox aan te passen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Sofie Vermeersch
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde tekst der statuten;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;
- Certificaat betreffende de echtheid van de gegevens.