N° d'entreprise : 0878656583
Nom
(en entier) : PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS
(en abrégé) : P & I
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue d'Angoussart 163
 : 1301 Wavre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS », ayant son siège à 1301 Wavre, Rue d’Angoussart,
163, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0878.656.583,
reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles
(1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-huit août
deux mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le trois
septembre suivant, volume 0 folio 0, case 18151, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par
le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Modification des statuts
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société adopte la forme légale de société anonyme. Elle est dénommée « PARTICIPATIONS ET
INVESTISSEMENTS », en abrégé « P & I ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « S.A. ».
 
Siège
Le siège est établi à 1301 Wavre, Rue d’Angoussart, 163, en Région Wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger les activités habituelles d’un holding : telles
que l’achat, la vente, la détention de participations dans d’autres sociétés (actions, obligations ou
tout autre instrumentant financier), conseils, prêts, exercice de mandats dans les sociétés avec
Volet B
lesquelles existe un lien de participation, achat, revente de portefeuilles, achat, reventes de biens
immobiliers, et toutes autres activités annexes. Elle peut octroyer des sûretés pour garantir des
emprunts et d’autres obligations souscrites par les sociétés dont elle détient ou non directement ou
indirectement le contrôle.
 
La société a également pour objet d’effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
celui de tiers, toutes opérations immobilières au sens le plus large, à l’exception du courtage, en ce
compris, la recherche, l’étude et la réalisation de projets immobiliers, tant en Belgique qu’à l’étranger.
Par projets immobiliers, il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes opérations
se rapportant à un bien immeuble, qu'il s'agisse:
1. d'achat, vente, échange d'immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d'un bien immobilier ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu'à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre firme d’investissement en titres ou droits mobiliers, d’intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et
services.
La société peut s’intéresser et investir dans les buts désintéressés suivants: (i) la protection, la
défense et le bien-être des animaux; (ii) la santé, l'éducation et la protection des enfants
ressortissants belges qui sont en détresse ou (iii) la recherche médicale pour les maladies graves
(les maladies orphelines par exemple). Ces trois buts sont exhaustifs. La société peut également
investir dans des associations ou des organisations belges qui poursuivent ces buts désintéressés.
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
 
Capital
Le capital est fixé à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS euros (61.500,00€), représenté par SIX
CENT QUINZE (615) actions, sans mention de valeur nominale comme suit:
a. quatre cent nonante deux (492) actions de classe A, numérotées de 1 à 369 et 493 à 615 (les
"Actions de Classe A"); et
b. cent vingt-trois (123) actions de classe B, numérotées de 370 à 492 (les "Actions de Classe B", et
ensemble avec les Actions de Classe A les "Actions").
Le capital est entièrement libéré.
En cas de transfert d'Actions de Classe B en pleine propriété vers un détenteur d'Actions de Classe
A, les Actions ainsi transférées seront automatiquement converties en Actions de Classe A. Lorsque
les Actions de Classe B sont toutes ainsi transférées, les actions devenant toutes de Classe A, les
classes sont de plein droit supprimées.
 
Répartition bénéficiaire
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales en tenant
compte les dispositions de l'article 22 des statuts.
Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital; il doit être repris si la réserve
légale vient à être entamée.
Pour les besoins du présent article, le bénéfice disponible est défini comme étant l'ensemble des
bénéfices qui ont été réalisés lors d'une année comptable (le "Bénéfice Disponible").
Les bénéfices à distribuer doivent l'être chronologiquement, c'est-à-dire sur la base du Bénéfice
Disponible réalisé durant l'année comptable la plus ancienne et qui ont été affectés le cas échéant
aux réserves ou aux résultats reportés.
Le conseil d'administration, lors de sa proposition de distribution des bénéfices, indique l'année
comptable pendant laquelle ou les années comptables pendant lesquelles les bénéfices que le
conseil propose de distribuer ont été réalisés.
Lors de la distribution de bénéfices, les dividendes sont répartis comme suit:
- Le dividende auquel les détenteurs de parts bénéficiaires ont droit conformément aux présents
Volet B
statuts, à savoir 0,18018% par part bénéficiaire, calculé sur la base du Bénéfice Disponible (lui-
même calculé par année comptable pendant laquelle les bénéfices distribués ont été réalisés), est
payé prioritairement auxdits détenteurs des parts bénéficiaires. Au cas où le montant du Bénéfice
Disponible ne serait pas suffisant pour payer ledit dividende, et à la condition qu'à ce moment, les
parts bénéficiaires ne sont pas éteintes, le solde dû aux détenteurs des parts bénéficiaires leur sera
prioritairement attribué lors d'une prochaine distribution du Bénéfice Disponible réalisé lors de cette
année comptable et ce, jusqu'au paiement intégral dudit dividende prioritairement attribué aux
détenteurs des parts bénéficiaires.
- Le solde des bénéfices distribués, est payé prioritairement aux détenteurs des Actions de Classe B
à concurrence d'un montant égal à vingt pourcent (20%) du solde du Bénéfice Disponible.
- Au cas où le montant du Bénéfice Disponible ne serait pas suffisant pour payer ledit dividende, le
solde dû aux détenteurs des actions de catégorie B leur sera prioritairement attribué lors d'une
prochaine distribution du Bénéfice Disponible réalisé lors de la même année comptable et ce,
jusqu'au paiement intégral dudit dividende prioritairement attribué aux détenteurs des actions de
catégorie B.
- Le solde des bénéfices distribués, est payé aux détenteurs des Actions de Classe A et de Classe B
à concurrence de la moitié aux détenteurs des Actions de Classe A et ce, proportionnellement à leur
participation, et à concurrence de la moitié aux détenteurs des Actions de Classe B et ce,
proportionnellement à leur participation.
Par dérogation à ce qui précède, en cas de distribution du bénéfice résultant directement ou
indirectement de la distribution de dividendes par Saint Tropez Invest, une société par actions
simplifiées de droit français ayant son siège social établi à Paris 2ème arrondissement (75002), 1
Rue Favart, identifiée au SIREN sous le numéro 834392003 et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris, les dividendes seront repartis comme il suit:
- entièrement aux détenteurs des parts bénéficiaires;
- entièrement aux détenteurs des actions de catégorie B lorsque les parts bénéficiaires sont éteintes.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de
l'exercice.
Au cas où les actions, et en cas de certification, les certificats liés auxdites actions ne sont plus
détenus par des descendants en ligne directe du Souscripteur, les détenteurs d'actions, ou de tous
les certificats liés auxdites actions, qui ne sont pas héritiers descendants en ligne directe du
Souscripteur, ont droit à un dividende qui représente 10% du dividende auquel les détenteurs
d'actions, ou de certificats liés aux actions, qui sont des héritiers descendants en ligne directe du
Souscripteur, ont droit.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
S’il n’existe pas d’actions sans droit de vote, le solde est réparti également entre toutes les actions.
S’il existe des actions sans droit de vote, l’actif net sert par priorité à rembourser le montant de l’
apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d’émission des actions sans droit de vote.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l’apport en capital augmenté, le cas échéant, de
la prime d’émission des actions avec droit de vote.
Le boni de liquidation sera réparti de la manière suivante entre les parts bénéficiaires et les actions
avec droit de vote, conformément aux présents statuts:
• les parts bénéficiaires donneront droit au boni de liquidation conformément aux présents statuts;
• suite à la distribution de la part du boni de liquidation aux détenteurs de parts bénéficiaires, les
détenteurs d'actions avec droit de vote auront droit au solde du boni de liquidation conformément aux
présents statuts;
• au cas où toutes les actions, et en cas de certification, tous les certificats liés aux actions ne sont
plus détenus par des descendants en ligne directe du Souscripteur, seuls les détenteurs d'actions,
ou de certificats liés aux actions qui sont des héritiers descendants en ligne directe du Souscripteur,
auront droit au boni de liquidation;
• au cas où plus aucune des actions, et en cas de certification, aucun des certificats liés aux actions
Volet B
ne sont détenus par des descendants en ligne directe du Souscripteur, le boni de liquidation sera
octroyé à un bénéficiaire/destiné à une finalité conformément aux buts désintéressés définis à
l'article 3 des présents statuts; à défaut de finalité déterminée par l'assemblée générale, elle sera
décidée par le liquidateur (ou, à défaut, par le tribunal).
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de février à dix-sept heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’un samedi.
Le conseil d’administration peut exiger que pour être admis à l’assemblée générale, les propriétaires
d’actions nominatives ou de certificats en cas de certification des Actions l’informent par écrit, cinq
jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, de leur intention d’assister à l’assemblée et
indiquent le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d’administration peut également exiger que les propriétaires d’actions dématérialisées
déposent, cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, au siège ou auprès des
établissements désignés dans l’avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l’organisme de liquidation constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Chaque action donne droit à une voix.
. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés à l’assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
Administration de la société
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, si la société est constituée par deux
fondateurs ou si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-
ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de
droit, de l’existence de plus de deux actionnaires.
Si le Code des sociétés et des associations le permet, l'assemblée générale peut déléguer
l'ensemble de l'administration à un seul administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
La société est représentée envers les tiers dans tous les actes et en justice par le président du
conseil d'administration, agissant individuellement sans devoir produire de décision du conseil
d'administration.
Le président représentera la société lors des assemblées générales des sociétés liées à la société
au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations et ce, en tant qu'actionnaire de
ces sociétés.
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Deuxième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
¨POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés