Ondernemingsnr : 0202 239 951
Naam
(voluit) : Proximus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap van publiek recht
Koning Albertll laan 27, 1030 Schaarbeek, België	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Gezamenlijk voorstel tot inbreng van bedrijfstak - volmacht
Uittreksel uit het gezamenlijk voorstel tot inbreng van bedrijfstak overeenkomstig artikel 12:93 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d. 10 januari 2025,
Door de raden van bestuur van:
Proximus NV, een naamloze vennootschap van publiek recht naar Belgisch recht, met zetel te Koning Albert
Il laan 27, 1030 Schaarbeek, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel,
Nederlandstalige en Franstalige afdeling) onder nummer 0202.239.951 (de Inbrengende Vennootschap); en
Datacenter United Brussels NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Carlistraat
2, 1140 Evere, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel,
Nederlandstalige afdeling) onder nummer 1015.614.744 (de Verkrijgende Vennootschap).
.De Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden hierna gezamenlijk de
Vennootschappen genoemd en ieder afzonderlijk een Vennootschap.
NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:
(A) De Inbrengende Vennootschap is een leverancier van telefonie-, internet-, televisie- en netwerk-
gebaseerde ICT-diensten in België. Naast haar activiteiten op het vlak van telecommunicatie exploiteert de
Inbrengende Vennootschap ook datacenters.
(B) De Inbrengende Vennootschap heeft het voornemen (de housing activiteiten van) haar datacenters
onder te brengen in een daartoe specifiek opgerichte vennootschap, zijnde de Verkrijgende Vennootschap via
(i) een inbreng door de Inbrengende Vennootschap van de housing activiteiten van haar datacenters, evenals
de huurrechten verbonden aan het onroerend goed in Machelen dat voor deze activiteiten wordt gebruikt (de
Datacenter Activiteiten) in de Verkrijgende Vennootschap (dewelke het voorwerp uitmaakt van dit voorstel,
hierna, de Inbreng van Bedrijfstak of de Inbreng in Natura) en (ii) een inbreng in de Verkrijgende Vennootschap
van het vastgoed in Mechelen en Evere in eigendom van ConnectImmo NV (een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te Koning Albert II laan 27, 1030 Schaarbeek, België en ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0477.931.965
(ConnectImmo)) een 100% dochtervennootschap van de Inbrengende Vennootschap, dat gebruikt wordt voor
de Datacenter Activiteiten van de Inbrengende Vennootschap, door middel van een partiële splitsing van
Connectimmo (in het kader waarvan de bestuurders van de Verkrijgende Vennootschap een afzonderlijk
bijzonder verslag zullen opstellen, de Partiële Splitsing). Vervolgens zullen alle aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap worden verkocht aan een derde partij kandidaat-koper (de Transactie) ingevolge de
tenuitvoerlegging van de koop-verkoopovereenkomst d.d. 25 oktober 2024 overeengekomen tussen de
Inbrengende Vennootschap, als verkoper, en DCU Invest NV (een naamloze vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder nummer 0748.969.860) (DCU Invest)), als koper (de SPA).
Bijgevolg is de Inbreng van Bedrijfstak beoogd in onderhavig voorstel (het Voorstel) een essentiële en
noodzakelijke voorafgaande stap voor de voltooiing van de Transactie.
Vennootschap en hanteren een andere focus en eigen personeel. Door de herziening van de organisatorische
en juridische structuur van de groep door middel van de Inbreng van Bedrijfstak in een afzonderlijke
vennootschap, zal elke entiteit zich voortaan kunnen focussen op de eigen kernactiviteit en voortaan autonoom
haar eigen ontwikkelings- en investeringsprojecten kunnen bepalen en dit specifiek met het oog op de noden
van de eigen activiteit. De Inbrengende Vennootschap zal de uit de Transactie vrijgekomen middelen gebruiken
voor het financieren van meer strategische projecten, zoals de uitrol van het glasvezelnetwerk, de aanleg van
5G infrastructuur etc. Anderzijds zal de Verkrijgende Vennootschap zich exclusief kunnen toeleggen op het
optimaal en coherent beheer van de Datacenter Activiteiten.
(D) De Inbreng van Bedrijfstak moet worden gezien in het licht van het master services agreement dat
gesloten zal worden tussen de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap met betrekking
tot klantenrelaties in het kader van de Transactie waarin voor overeenkomsten die juridisch gezien niet kunnen
overgaan een contractueel kader zal worden voorzien dat de Inbrengende Vennootschap toelaat om de
activiteiten verder te zetten, waarbij de Verkrijgende Vennootschap zal optreden als onderaannemer (de MSA).
(E) Bijkomend, met het oog op een vlotte opstart van de Verkrijgende Vennootschap zal er - voor zover
nodig - ook een transition services agreement worden gesloten tussen de Inbrengende Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap die de Verkrijgende Vennootschap tijdens een overgangsperiode moet toelaten om
een beroep te doen op ondersteuning vanwege de Inbrengende Vennootschap (de TSA). Deze TSA is louter
als een overgangsmaatregel bedoeld om beide partijen toe te laten de continuïteit van de activiteiten te
garanderen en zal dus beperkt worden in de tijd (maximaal 18 maanden).
(F) In het licht van het voorgaande, wensen de Vennootschappen aldus de Datacenter Activiteiten en de
daaraan verbonden activa en passiva over te dragen door middel van een inbreng in natura. Het Voorstel is
onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende
Vennootschap en de raad van bestuur van de Inbrengende Vennootschap. Overeenkomstig artikel 12:93, §3
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) wordt het Voorstel neergelegd bij de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank ten minste zes weken voordat het besluit tot Inbreng van Bedrijfstak kan
worden genomen door de aandeelhoudersvergadering van de Verkrijgende Vennootschap.
WORDT HET VOLGENDE VOORSTEL TOT INBRENG VAN BEDRIJFSTAK AANGENOMEN:
1 INBRENG VAN BEDRIJFSTAK ZOALS BEDOELD IN DE ARTIKELEN 12:10 JUNCTO 12:96 TWEEDE
LID VAN HET WVV
Onderhavig Voorstel betreft de rechtshandeling zoals vermeld in de artikelen 12:10 juncto 12:96 tweede lid
van het WVV, waarbij van rechtswege en zonder ontbinding van de Inbrengende Vennootschap de Datacenter
Activiteiten en de daaraan verbonden activa en passiva aan de Verkrijgende Vennootschap worden
overgedragen tegen uitgifte van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de Inbrengende Vennootschap.
2 VERPLICHTE VERMELDINGEN
2.1 Rechtsvorm - naam - zetel - voorwerp (artikel 12:93, §2, 1° WVV)
De inbrengende Vennootschap is Proximus NV, een naamloze vennootschap van publiek recht naar
Belgisch recht, met zetel te Koning Albert II laan 27, 1030 Schaarbeek, België en ingeschreven bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige en Franstalige afdeling) onder nummer
0202.239.951.
De Verkrijgende Vennootschap is Datacenter United Brussels NV, een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht, met zetel te Carlistraat 2, 1140 Evere, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 1015.614.744.
2.2.1 Het voorwerp van de Inbrengende Vennootschap luidt als volgt:
"De Vennootschap heeft tot voorwerp:
1° het ontwikkelen van diensten, in het binnen- of buitenland, op telecommunicatiegebied;
2° het verrichten van alle handelingen bestemd om rechtstreeks of onrechtstreeks haar activiteiten te
bevorderen of een optimaal gebruik van haar infrastructuur mogelijk te maken;
3º het deelnemen in reeds bestaande of nog op te richten openbare of private, Belgische, buitenlandse of
internationale instellingen, vennootschappen of verenigingen, waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks kan
worden bijgedragen tot het bereiken van haar voorwerp;
4º de levering van radio- en televisiediensten;
5° de levering van ICT- en digitale diensten.
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van
dit voorwerp."
2.2.2 Het voorwerp van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen,
-Dienstverlening, adviesverstrekking en bijstand, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het gebied van
internethosting, datacenters, co-locatie, telecominformatie- en communicatietechnologie;
-Ontwikkeling van nieuwe componenten voor de integratie van internet in bedrijfsnetwerken;
-Aan- en verkoop, import en export, groot- en kleinhandel van hard- en software, burotica, telecommunicatie
en aanverwanten;
-Aan- en verkoop, productie en distributie van alle bestaande en toekomstige vormen van elektronische
informatieverstrekking;
-Het ontwerpen, aanpassen en vervaardigen van alle soorten software;
-Het verstrekken van advies betreffende automatisering, kwaliteitszorg, logistiek en management
oplossingen.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken,
van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard
ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van
alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten,
financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of
particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
2.2 Vergoeding voor de inbreng en datum vanaf wanneer de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende
Vennootschap recht geven op winstdeelname, evenals elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel
12:93, §2, 2° WVV)
De waarde van de Bedrijfstak (zoals hieronder gedefinieerd) en de daaruit volgende bijkomende inbrengen
in de Verkrijgende Vennootschap worden bepaald op basis van de reële marktwaarde van de Activa en Passiva
(zoals hieronder gedefinieerd onder afdeling 3) zoals die werd vastgesteld in het kader van de Transactie, zijnde
EUR 52.363.000.
Ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak zal de Verkrijgende Vennootschap 52.363.000 nieuwe gewone
aandelen op naam uitgeven aan de Inbrengende Vennootschap als enige vergoeding voor de Inbreng van
Bedrijfstak (de Nieuwe Aandelen).
De reële marktwaarde van de Activa en Passiva vertegenwoordigt een ruimer deel van het vermogen van
de Inbrengende Vennootschap dan de kapitaalwaarde van de Activa en Passiva die deel uitmaken van de
Inbreng in Natura vertegenwoordigen. Aldus stemt de kapitaalwaarde van de inbreng - per 31 oktober 2024 -
kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben dan de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap,
met name slechts (afgerond) EUR 0,29 per aandeel, ten opzichte van EUR 1 per aandeel, doch voor het overige
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. De
Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in de winst en het verlies van de Verkrijgende Vennootschap en zullen de
houders ervan recht geven op een dividend van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de datum van haar
oprichting. Er zijn geen bijzondere voorwaarden die dit recht op deelname in de winst beïnvloeden.
Overeenkomstig artikel 7:60 van het WVV is er sprake van een uitgifte van een nieuwe soort van aandelen
als er aan één of een reeks van aandelen andere rechten worden verbonden dan aan andere aandelen
uitgegeven door dezelfde vennootschap worden verbonden. Aangezien bepaalde rechten verbonden aan
aandelen worden bepaald door de kapitaalvertegenwoordigende waarde van het aandeel, zoals bijvoorbeeld
het stemrecht en het dividendrecht, worden er als gevolg van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen andere
rechten aan de Nieuwe Aandelen toegekend dan aan de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
Immers zal één aandeel recht geven op eenzelfde stem, met name één stem, en op dezelfde deelnamerechten
in de winst als de reeds bestaande aandelen, alhoewel deze rechten niet proportioneel zullen zijn aan de
kapitaalvertegenwoordigende	Aandelen	waarde	Nieuwe	vergeleken	met	de	de	van
kapitaalvertegenwoordigende waarde van de bestaande aandelen in de Vennootschap.
Bijgevolg leidt de Inbreng in Natura tot de uitgifte van een nieuwe soort van aandelen. In het bijzonder
verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap dat wordt opgesteld overeenkomstig artikel 7:155,
tweede lid van het WVV zal dit verder worden toegelicht.
De Verkrijgende Vennootschap heeft evenwel het voornemen om - onmiddellijk na de uitgifte van de nieuwe
aandelen in het kader van de Partiële Splitsing - de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap gelijk te trekken opdat alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
eenzelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde zullen hebben en de soorten van aandelen worden afgeschaft.
In het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap dat wordt opgesteld overeenkomstig
artikel 7:155, tweede lid van het WVV zal dit verder worden toegelicht.
De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap zal de uitgifte van de Nieuwe Aandelen inschrijven
in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt zal de Inbreng van Bedrijfstak plaatsvinden met boekhoudkundige
continuïteit overeenkomstig artikel 3:19, §1, vijfde lid en 3:57 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2.3 Datum vanaf welke de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap vanuit boekhoudkundig en
fiscaal oogpunt worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 12:93,
§2, 3° WVV)
Vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt worden de transacties met betrekking tot de Bedrijfstak geacht
te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de datum waarop de Inbreng van
Bedrijfstak vanuit juridisch oogpunt in werking treedt (i.e. 28 februari 2025, 23u59). Er zal dus geen
boekhoudkundige retroactiviteit zijn.
De boekhoudkundige verwerking van de voorziene Inbreng van Bedrijfstak door de Inbrengende
Vennootschap zal voorlopig gebeuren op basis van de pro forma balans per 31 oktober 2024. De definitieve
cijfers waarop de inbreng zal worden gebaseerd zijn thans nog niet beschikbaar, en zullen ook nog niet
beschikbaar zijn op het moment waarop de inbreng voorgelegd wordt aan de algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap en de raad van bestuur van de Inbrengende Vennootschap.
De boekhoudkundige verwerking van de Inbreng van Bedrijfstak kan bijgevolg enkel voorlopig worden
bepaald. De definitieve boekhoudkundige waardering per 28 februari 2025, 23u59 (en het bedrag van de
daaropvolgende inbreng) kan pas worden vastgesteld na de juridische en boekhoudkundige inwerkingtreding
van de inbreng van Bedrijfstak. Het definitieve bedrag van de inbreng zal zo nodig vastgelegd worden bij
corrigerende notariële akte en na controle door de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap. Voor zoveel
als nodig wordt benadrukt dat dergelijke corrigerende notariële akte zal worden verleden in de mate een
effectieve correctie zich opdringt.
2.4 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de inbreng betrokken
vennootschappen (artikel 12:93, §2, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raden van bestuur van de
Inbrengende Vennootschap of de Verkrijgende Vennootschap.
3 OMSCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAK
De bedrijfstak die het voorwerp uitmaakt van dit Voorstel en die zal worden ingebracht in de Verkrijgende
Vennootschap betreft de activa en passiva ten aanzien waarvan de Inbrengende Vennootschap enige titel kan
laten gelden en dewelke verband houden met de Datacenter Activiteiten, zoals hieronder nader omschreven in
paragraaf 3.2 en 3.3 met dien verstande dat onderstaande lijst aangepast kan worden overeenkomstig enige
verdere ontwikkelingen en dus niet exhaustief is (de Bedrijfstak).
De Inbrengende Vennootschap behoudt voor de goede orde alle activiteiten die niet binnen de Bedrijfstak
vallen en alle vermogensbestanddelen, rechten en verplichtingen gerelateerd aan zulke andere activiteiten.
De raad van bestuur van de Inbrengende Vennootschap verwijst voor een beschrijving van de Bedrijfstak
naar de pro forma balans van activa en passiva van de Bedrijfstak op 31 oktober 2024 aangehecht als Bijlage
1 bij dit Voorstel. In geval van inconsistenties tussen de pro forma balans van activa en passiva van de
Bedrijfstak en de beschrijving van de Bedrijfstak in deze paragraaf 3, zal voornoemde omschrijving in dit
Voorstel voorrang hebben.
Onverminderd hetgeen in het voorgaande is bepaald, worden de vermogensbestanddelen van de
Inbrengende Vennootschap zodanig verdeeld dat zowel de Verkrijgende als de Inbrengende Vennootschap na
(en ingevolge) de Inbreng van de Bedrijfstak (en de Partiële Splitsing) in staat zullen zijn om hun respectieve
bedrijfsactiviteiten op autonome wijze te kunnen voeren, rekening houdende met de overeenkomsten die de
Vennootschappen in het kader van de Transactie zullen aangaan.
Op boekhoudkundig vlak zal de Inbreng van Bedrijfstak in de boekhouding van de Verkrijgende
Vennootschap worden verwerkt op basis van de balans van activa en passiva van de Inbrengende
Vennootschap per 28 februari 2025, 23u59.
De Bedrijfstak kwalificeert als een bedrijfstak in de zin van artikel 12:11 van het WVV, aangezien het een
geheel vormt dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht
kan werken (onverminderd de TSA waarnaar verwezen wordt in preambule (E)).
3.2	Activa
De Activa zijn de activa ten aanzien waarvan de Inbrengende Vennootschap enige titel kan laten gelden en
dewelke verband houden met de Datacenter Activiteiten van de Inbrengende Vennootschap, inclusief:
(a) de infrastructuur van de datacenters (hoogspanningscabines, transformatoren, koeltechnische
installaties, (D)UPS'en, noodstroom aggregaten, noodbatterijen, stroom- en verdeelborden, netwerkbekabeling,
camera systemen, toegang- en alarmsystemen en server behuizingen (racks en corridors) en toebehoren),
monitoringssystemen, IT-systemen en toebehoren nodig voor het verderzetten en commercialiseren van de
Datacenter Activiteiten, vermeld in de lijst in Bijlage 2 bij dit Voorstel;
(b) de rechten van de Inbrengende Vennootschap krachtens de huurovereenkomst gesloten tussen de
Inbrengende Vennootschap (als huurder) en Warehouses De Pauw NV (als verhuurder) met betrekking tot de
site gelegen te Rittwegerlaan 4-8, 1830 Machelen (de Machelen Huurovereenkomst);
(c) de rechten van de Inbrengende Vennootschap krachtens de huurovereenkomsten gesloten tussen de
Inbrengende Vennootschap (als huurder) en ConnectImmo (als verhuurder) met betrekking tot de voor de
Datacenter Activiteiten gebruikte delen van de onroerende goederen gelegen te Carlistraat 2-4, 1140 Evere en
Stationsstraat 58-59, 2800 Mechelen (de Evere en Mechelen Huurovereenkomsten), met dien verstande dat
deze huurovereenkomsten zullen uitdoven door vermenging van de hoedanigheider en huurder
in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap in gevolge de Partiële Splitsing die na de Inbreng van Bedrijfstak
zal plaatsvinden;
(d) alle administratieve of andere machtigingen, vergunningen, licenties, registraties en goedkeuringen die
nodig zijn om de Datacenter Activiteiten uit te voeren (indien van toepassing en voor zover overdraagbaar), met
inbegrip van milieuvergunningen en omgevingsvergunningen met betrekking tot de Datacenter Activiteiten;
(e) alle rechten en verbintenissen van de Inbrengende Vennootschap die voortvloeien uit de
overeenkomsten aangegaan door de Inbrengende Vennootschap in het kader van de uitoefening van de
Datacenter Activiteiten, waaronder:
-overeenkomsten met klanten vermeld in Bijlage 3 bij dit Voorstel;
-overeenkomsten met leveranciers vermeld in Bijlage 4 bij dit Voorstel;
-de werkorders voor de leveranciers waarnaar verwezen wordt in Bijlage 5 bij dit Voorstel (de Overgedragen
Werkorders, zoals geïdentificeerd door hun respectievelijk referentienummer in deze Bijlage 5) en alle activa,
rechten en vorderingen van de Inbrengende Vennootschap op basis van de Overgedragen Werkorders,
(samen, de Overeenkomsten);
hoorzitting, bevraging, audit, beoordeling, klacht, procesvoering of onderzoek, sanctie, dagvaarding, eis,
controle of procedure van welke aard dan ook, hetzij administratief, civielrechtelijk, strafrechtelijk, regelgevend
of anderszins (elk een Actiemiddel) die betrekking hebben op de Datacenter Activiteiten;
(g) alle intellectuele eigendomsrechten, alsook de daaruit voortvloeiende rechten;
(h)alle rechten onder enige waarborg, garantie, vrijwaring of soortgelijk recht die betrekking hebben op de
Datacenter Activiteiten; en
(i)de persoonsgegevens die verwerkt worden door de Inbrengende Vennootschap en die verband houden
met de Datacenter Activiteiten, in het bijzonder wat betreft het personeel tewerkgesteld in de Bedrijfstak,
maar in elk geval exclusief de Uitgesloten Activa.
3.3	Passiva
De Passiva zijn de volgende passiva met betrekking tot de Datacenter Activiteiten van de Inbrengende
Vennootschap:
(a) de arbeidsovereenkomsten en alle activa, rechten en vorderingen van de Inbrengende Vennootschap
op basis van de arbeidsovereenkomsten van de contractuele personeelsleden waarnaar verwezen wordt in
Bijlage 6 bij dit Voorstel (de Overgedragen Werknemers, zoals geïdentificeerd door hun bijzonder
personeelsnummer in deze Bijlage 6), alsook andere relevante contracten of regelingen met betrekking tot de
Overgedragen Werknemers met inbegrip van, maar niet beperkt tot, enige activa, rechten en vorderingen onder
het toepasselijk hospitalisatieverzekeringsplan en de pensioenplannen van de Overgedragen Werknemers
(zoals gepreciseerd in Bijlage 7 bij dit Voorstel) (de Aanvullende Pensioenplannen) en alle rechten en
vorderingen van de Inbrengende Vennootschap volgend uit de toepasselijke wet- en regelgeving of contracten
betreffende de tewerkstelling van de Overgedragen Werknemers (bijvoorbeeld sociale zekerheid), allen in
overeenstemming met de relevante bepalingen van de Richtlijn 2001/23/EG van 12 maart 2001 inzake de
onderlinge aanpassing van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de
werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen,
zoals verder uitgewerkt in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud
van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen
krachtens overeenkomst en op basis van de bepalingen zoals opgenomen in Bijlage 8 bij dit Voorstel;
(b) alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva met betrekking tot, ontstaan uit of voortvloeiend
uit de (tewerkstelling van de) Overgedragen Werknemers (met in begrip van belastingen);
(c) alle verbintenissen en huurverplichtingen met betrekking tot de Machelen Huurovereenkomst;
(d) alle verbintenissen en huurverplichtingen met betrekking tot de Evere en Mechelen
Huurovereenkomsten, met dien verstande dat deze huurovereenkomsten zullen uitdoven door de vermenging
van de hoedanigheider en huurder in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap in gevolge de
Partiële Splitsing die na de Inbreng van Bedrijfstak zal plaatsvinden;
(e) alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva met betrekking tot, ontstaan uit of voortvloeiend
uit de Overeenkomsten;
(f) alle verplichtingen met betrekking tot enig Actiemiddel dat voortvloeit uit, verband houdt met of anderszins
verband houdt met de Datacenter Activiteiten; en
(g) alle verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva, zowel de huidige en toekomstige (met inbegrip
van latente verbintenissen, schulden, verplichtingen en passiva en belastingen), die op basis van welke
rechtsgrond dan ook voortvloeien uit de huidige en vroegere activiteiten van de Bedrijfstak,
maar in elk geval exclusief de Uitgesloten Passiva.
3.4 Uitgesloten Activa
Behoudens andersluidende bepalingen in dit Voorstel, zullen de Activa uitdrukkelijk niet het volgende
omvatten (de Uitgesloten Activa):
(a) alle geldmiddelen, cash equivalenten en bankrekeningen;
(b) alle aandelen gehouden door de Inbrengende Vennootschap in andere vennootschappen;
uit de tewerkstelling van de 3 statutaire voltijdse equivalenten in de Bedrijfstak. Omwille van hun statutaire
aanstelling bij de Inbrengende Vennootschap kunnen zij niet verplicht worden om mee over te gaan naar de
Verkrijgende Vennootschap;
(d) alle rechten op terugbetaling van belastingen, belastingkredieten of soortgelijke voordelen van de
Inbrengende Vennootschap en alle rechten op terugbetaalde belastingen en sociale zekerheidsbijdragen die
betrekking hebben op de periode voor de datum waarop de Inbreng van de Bedrijfstak vanuit juridisch oogpunt
in werking treedt;
(e) alle servers, storage apparatuur, routers, schakelaars en andere actieve IT-apparatuur (dit wil zeggen
IT-apparatuur gevoed door een energiebron), met uitzondering van de activa vermeld in 3.1 (a);
(f) glasvezel en luchtkokers buiten de datacenters; en
(g) overeenkomsten met klanten van de Datacenter Activiteiten die (op dit ogenblik) juridisch gezien niet
kunnen worden overgedragen, met dien verstande dat een MSA wordt gesloten waarbij de Verkrijgende
Vennootschap als onderaannemer zal optreden ten aanzien van de Inbrengende Vennootschap.
3.5 Uitgesloten Passiva
Behoudens andersluidende bepalingen in dit Voorstel, zullen de Passiva uitdrukkelijk niet het volgende
omvatten (de Uitgesloten Passiva).
(a) enige verplichtingen onder bankschulden.
3.6 Specifieke bepalingen
De Inbrengende Vennootschap heeft momenteel verschillende verzekeringen afgesloten die eveneens de
Datacenter Activiteiten betreffen. In dit verband zal de Verkrijgende Vennootschap, met de medewerking van
de Inbrengende Vennootschap voor zover als nodig, vanaf de Datum van Overdracht (zoals hierna nader
gedefinieerd) nieuwe verzekeringen afsluiten dan wel de bestaande verzekeringscontracten laten uitsplitsen
over de Inbrengende Vennootschap (en haar andere groepsvennootschappen) enerzijds en de Verkrijgende
Vennootschap anderzijds.
3.7 Restbepaling
(A) Wijzigingen in het vermogen van de Inbrengende Vennootschap
Het is niet uitgesloten dat de lijst van vermogensbestanddelen op het niveau van de Inbrengende
Vennootschap wijzigt tussen de datum van ondertekening van onderhavig Voorstel en het vooropgestelde
tijdstip van de Datum van Overdracht. In voorkomend geval, geldt dat voor elk van de vermelde
vermogensbestanddelen die voorwerp zijn van de Inbreng van Bedrijfstak, het begrepen dient te worden dat
het deel zal uitmaken van de in te brengen Bedrijfstak voor zover het relevante vermogensbestanddeel nog in
het vermogen van de Inbrengende Vennootschap aanwezig is op de Datum van Overdracht.
Indien een vermogensbestanddeel dat is opgelijst, vervangen wordt door een ander vermogensbestanddeel,
dan zal het vermogensbestanddeel dat in de plaats gekomen is van het oorspronkelijke vermogensbestanddeel,
toegewezen worden aan dezelfde Vennootschap als de Vennootschap in onderhavig Voorstel aangeduid met
betrekking tot het oorspronkelijke vermogensbestanddeel, voor zover dit in overeenstemming is met de overige
bepalingen van onderhavig Voorstel. Indien nieuwe vermogensbestanddelen die niet specifiek zijn toegewezen
duidelijk toewijsbaar zijn aan de Datacenter Activiteiten op grond van de algemene criteria zoals hierna verder
uiteengezet, of daar duidelijk buiten vallen, dan zal de toewijzing gebeuren op grond van voornoemde algemene
criteria.
In het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap dat wordt opgesteld
overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid juncto artikel 7:197, §1, eerste lid van het WVV in het kader van een
inbreng in natura, zal overigens worden opgenomen welke activa die deel uitmaken van de Datacenter
Activiteiten sinds onderhavig Voorstel zijn gewijzigd.
Catch-all	(B)
Zonder afbreuk te doen aan de algemene en gedetailleerde opsomming hierboven onder 3.1 tot en met 3.6,
de MSA en de TSA, en slechts voor zover deze paragraaf (B) in overeenstemming is met de overige bepalingen
van dit Voorstel en de gezamenlijke bedoeling van de Vennootschappen, zullen volgende
vermogensbestanddelen - voor dat gedeelte van dergelijke vermogensbestanddelen dat verband houdt met de
Datacenter Activiteiten - inbegrepen zijn in de Bedrijfstak:
dewelke verband houden met de Datacenter Activiteiten van de Inbrengende Vennootschap;
-alle materiële vaste activa die verbonden zijn aan (de exploitatie van) de Datacenter Activiteiten van de
Inbrengende Vennootschap, andere dan degene die in punt 3.2(a) van onderhavig Voorstel reeds zijn opgelijst;
-alle overeenkomsten en addenda die met eender welke partij werden gesloten met betrekking tot de huidige
en vroegere Datacenter Activiteiten (ongeacht of deze schriftelijk dan wel mondeling werden aangegaan), met
inbegrip van zowel de rechten en verplichtingen onder die overeenkomsten; en
-alle rechten en schuldvorderingen op clienteel en op leveranciers die bestaan op het tijdstip waarop de
Inbreng van Bedrijfstak in werking treedt en die verband houden met de Datacenter Activiteiten.
Als gevolg van de voorgestelde Inbreng van Bedrijfstak zullen alle Activa en Passiva worden overgedragen
aan de Verkrijgende Vennootschap.
(C) Gemengde overeenkomsten
Zonder afbreuk te doen aan de algemene en gedetailleerde opsomming hierboven onder 3.1 tot en met 3.6,
de MSA en de TSA, en slechts voor zover deze paragraaf (C) in overeenstemming is met de overige bepalingen
van dit Voorstel en de gezamenlijke bedoeling van de Vennootschappen, erkennen de Vennootschappen dat
er bepaalde (kader)overeenkomsten bestaan die de inbrengende Vennootschap in eigen naam gesloten heeft
en waarbij
-hetzij leveranciers, dienstverleners, onderaannemers aan de Inbrengende Vennootschap goederen of
diensten verstrekken, ten behoeve van diverse bedrijfsactiviteiten van de Inbrengende Vennootschap,
waaronder ook de Datacenter Activiteiten;
-hetzij de Inbrengende Vennootschap in het kader van haar diverse bedrijfsactiviteiten, waaronder de
Datacenter Activiteiten aan bepaalde klanten een geheel van goederen of diensten verstrekt en factureert (de
Gemengde Overeenkomsten).
Ten gevolge van de Inbreng van Bedrijfstak zal de afname of verstrekking van bepaalde goederen of
diensten c.q. de bedrijfsactiviteiten niet langer als geheel door de Inbrengende Vennootschap worden verricht.
Bijgevolg zullen de verkopen, dienstverlening en bevoorrading van goederen onder zulke Gemengde
Overeenkomsten gesplitst worden in functie van enerzijds de Datacenter Activiteiten van de Verkrijgende
Vennootschap en anderzijds de overige activiteiten die achterblijven bij de Inbrengende Vennootschap. Voor
zover mogelijk, en steeds in overleg met de relevante tegenpartij, zullen bijgevolg:
-de rechten en verplichtingen onder deze Gemengde Overeenkomsten die betrekking hebben op de
Datacenter Activiteiten overgedragen worden aan de Verkrijgende Vennootschap, terwijl deze die betrekking
hebben op de overige activiteiten, zullen achterblijven bij de Inbrengende Vennootschap; en
-de Gemengde Overeenkomsten zelf gesplitst worden, waarbij desgevallend een addendum bij de
bestaande Gemengde Overeenkomst wordt aangegaan door de Verkrijgende Vennootschap, de Inbrengende
Vennootschap en de betrokken tegenpartij, dan wel twee aparte overeenkomsten zullen worden aangegaan
tussen enerzijds de Verkrijgende Vennootschap en de betrokken tegenpartij voor wat betreft het gedeelte van
de Gemengde Overeenkomst dat betrekking heeft op de Datacenter Activiteiten, en tussen anderzijds de
Inbrengende Vennootschap en de betrokken tegenpartij voor het gedeelte van de Gemengde Overeenkomst
dat betrekking heeft op de overige activiteiten, welke nieuwe overeenkomsten de Gemengde Overeenkomst
zullen vervangen.
Voor wat betreft (rechten en verplichtingen onder of voortvloeiend uit) Gemengde Overeenkomsten die niet
of niet volledig gesplitst kunnen worden (bijvoorbeeld omdat een overdracht of toewijzing niet mogelijk is) zullen
de Vennootschappen het nodige doen om - zonder bijkomende vergoeding ten laste van de Verkrijgende
Vennootschap - (rechten en verplichtingen onder of voortvloeiend uit) , deze overeenkomsten te alloceren aan
de Verkrijgende Vennootschap in functie van de exploitatie van de respectieve activiteiten.
In voorkomend geval blijven deze (rechten en verplichtingen onder of voortvloeiend uit) Gemengde
Overeenkomsten gealloceerd bij de Inbrengende Vennootschap totdat, indien mogelijk, deze kunnen worden
overgedragen aan of overgenomen door de Verkrijgende Vennootschap. De Inbrengende Vennootschap
verbindt zich er uitdrukkelijk toe om tot dan de (rechten en verplichtingen onder of voortvloeiend uit) Gemengde
Overeenkomsten die in functie van de exploitatie van de respectieve activiteiten zouden toekomen aan de
Verkrijgende Vennootschap de facto te splitsen door vanaf het tijdstip van de juridische inwerkingtreding van de
Inbreng van Bedrijfstak (de Datum van Overdracht), zonder bijkomende vergoeding ten laste van de
Verkrijgende Vennootschap, een gebruiksrecht en/of sub-dienstverlening toe te kennen aan de Verkrijgende
Vennootschap met betrekking tot deze diensten en goederen (bijvoorbeeld door tussen de Vennootschappen
(een) overeenkomst(en) te sluiten omtrent de doorrekening van de kosten voor het gebruik of verbruik van
diensten, grondstoffen of goederen door de Verkrijgende Vennootschap), met dien verstande dat (i) de
Inbrengende Vennootschap gebonden blijft door de rechten en verplichtingen onder of voortvloeiend uit deze
Gemengde Overeenkomsten en (ii) de Verkrijgende Vennootschap instemt met de wijze waarop de
Inbrengende Vennootschap dit gebruiksrecht en/of deze sub-dienstverlening voorstelt te verlenen.
toewijzing van deze (rechten en verplichtingen onder of voortvloeiend uit) Gemengde Overeenkomsten zo snel
als mogelijk na de Datum van Overdracht tot stand te brengen en, indien nodig"en voor zover wettelijk
toegestaan, alternatieve regelingen te treffen opdat de Verkrijgende Vennootschap in dezelfde positie wordt
geplaatst als wanneer de (rechten en verplichtingen onder of voortvloeiend uit) Gemengde Overeenkomsten
afgestaan, toegewezen of anderszins overgedragen zouden zijn geweest aan de Verkrijgende Vennootschap
vanaf de Datum van Overdracht.
(D)Restclausule
Initiële allocatie
Teneinde betwistingen te vermijden over de initiële toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen op de
Datum van de Overdracht, brengen de Vennootschappen in herinnering dat de Inbrengende Vennootschap alle
activiteiten die niet binnen de Bedrijfstak vallen en alle vermogensbestanddelen, rechten en verplichtingen
gerelateerd aan zulke andere activiteiten zal behouden (voor alle duidelijkheid, met inbegrip van
vermogensbestanddelen die op basis van het voorgaande niet met zekerheid deel uitmaken van de Bedrijfstak).
Wrong pockets
Indien na de Datum van Overdracht één van de Vennootschappen zou ontdekken of kennis krijgen van het
gegeven dat er bij de implementatie of uitvoering van de Inbreng van Bedrijfstak een allocatie is gebeurd die
niet overeenstemt met de algemene en gedetailleerde opsomming hierboven onder 3.1 tot en met 3.6, de MSA
en de TSA, de bepalingen van dit Voorstel en de gezamenlijke bedoeling van de Vennootschappen, stelt die
Vennootschap de andere Vennootschap daarvan onverwijld in kennis en zorgen beide Vennootschappen te
goeder trouw in onderling overleg voor een rechtzetting van de (verkeerde) allocatie. Het voorgaande geldt
onverminderd artikel 13.12.2 van de SPA.
4 FISCAAL REGIME
De Inbreng van Bedrijfstak zal worden verwezenlijkt in toepassing van artikel 46, §1, 2° Wetboek van de
Inkomensbelastingen 1992 juncto artikel 2, §1, 6°/2, b) en c) Wetboek van de Inkomensbelastingen 1992 en
dus kan plaatsvinden onder het belastingneutraal regime zoals bedoeld in artikel 46, §1, 2° van het Wetboek
van de Inkomstenbelastingen 1992.
De Inbreng van Bedrijfstak zal worden verwezenlijkt in toepassing van artikel 117, §2 van het Wetboek van
Registratierechten, artikel 46, §1, 2° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en de artikelen 11 en
18, §3 van het BTW Wetboek.
KOSTEN	5
De kosten voortvloeiend uit de Inbreng van Bedrijfstak worden gedragen door de Inbrengende
Vennootschap, met uitzondering van (a) de kosten van de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap voor
het opmaken van een verslag overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid juncto 7:197, §1, tweede lid van het
WVV en (b) de kosten van de instrumenterende notaris voor het verlijden van de authentieke akte van de
buitengewone algemene vergadering betreffende de goedkeuring van de Inbreng van Bedrijfstak van de
Verkrijgende Vennootschap, die gedragen worden door de Verkrijgende Vennootschap.
6 VOLMACHT
De Vennootschappen zullen onderhavig Voorstel - uiterlijk 6 weken vóór de datum van de buitengewone
algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap die zal beslissen over de Inbreng van Bedrijfstak -
neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, ter bekendmaking bij
uittreksel in het Belgisch Staatsblad. Te dien einde verlenen de raden van bestuur van de Vennootschappen
hierbij volmacht, elk alleen handelend en met recht van de indeplaatsstelling, aan de volgende personen:
(a) elk van de leden van de raden van bestuur van de Vennootschappen;
(b) Olivia Rolin en Guillaume Boutin, allen medewerkers van de Inbrengende Vennootschap, met kantoor
te Koning Albert II laan 27, 1030 Schaarbeek, België; en
(c) Stefan Odeurs, Nina Coussement, Sanne van Esch, Laura Hofströssler, Marcos Lamin-Busschots en
elke advocaat of medewerker van Stibbe BV, met kantoor te Loksumstraat 25, 1000 Brussel
Laura Hofströssler
Bijzondere volmachthouder
Tegelijkertijd neergelegd: ezamenlijk voorstel tot inbreng van bedrijfstak overeenkomstig artikel 12:93 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen d.d. 10 januari 2025.