Ondernemingsnr : 0807150559
Naam
(voluit) : DE PAMEI
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pameiblok 8
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een procesverbaal van buitengewone algemene vergadering opgesteld voor notaris Ellen Van
Riet te Grimbergen op 30 oktober 2023, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering ondermeer volgende beslissingen heeft genomen :
1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2) De algemene vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met
name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij veertienduizend tweehonderdzestig euro (€ 14 260,00), en dat het nog niet
gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6 200,00), omgezet wordt in
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen.
3) De algemene vergadering besluit onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort.
4) De algemene vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Vlaams Gewest.”
5) De algemene vergadering besluit de huidige statutair zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te
geven uit haar functie;
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als statutair bestuurder voor
een onbepaalde duur :
- mevrouw De Ridder Maria, wonende te 1730 Asse, Pameiblok 8, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering beslist de heer ROOSELEER Ward Karl, geboren te Asse op 29 maart
1993, wonende te 1730 Asse, Terlindenweg 34, te benoemen tot opvolgend statutair bestuurder.
                Treedt de opvolger werkelijk in functie dan wordt zulks openbaar gemaakt door
neerlegging van een verklaring in het vennootschaps¬dossier en publicatie in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
6) De algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn
met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de
brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
NAAM
De vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een besloten vennoot¬schap heeft als
naam "De Pamei". Deze benaming zal steeds worden voorafgegaan of onmiddellijk gevolgd door de
woorden “Besloten Vennootschap” of door de afkorting “BV”.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verachtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren
en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn inzoverre zij nuttig of
noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de
vennootschap.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals
ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen
uitrusten, opschikken, verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest
brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen.
Behoudens uitdrukkelijke machtiging door de Commissie voor het Bank-, Financie- en
Assurantiewezen zal de vennootschap geen activiteiten mogen uitoefenen welke voorbehouden zijn
voor ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels,
fiscale, juridische en sedate aangelegenheden;
Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consultancy en opleiding,
personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching, bedrijfsorganisatie en algemeen
bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van
ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het
waarnemen en behartigen van belangen van derden in de ruimste zin van het woord.
De agentuur, het optreden als tussenpersoon in de handel, het bevorderen van het internationaal
handelsverkeer in het algemeen en het indekken van latente risico's in het bijzonder als daar zijn het
wissel-risico, het debiteurenrisico, het kredietrisico, het transportrisico enzovoort.
Het behartigen van commerciële belangen en financiële belangen van derden op de internationale en
Belgische markten. Dit alles voor zover de wet het toelaat en voor zover voor betreffende operaties
machtigingen werden bekomen waar nodig,
Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden
De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële roerende en onroerende
verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot hot verwezenlijken van
haar voorwerp of van aard zijn haar handel on nijverheid te bevorderen.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren. in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen- als in buitenland.
DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit
van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven met een
waarde van elk één honderdzesentachtigste (1/186ste) van het vermogen, die gelijke rechten
hebben, inclusief stemrecht en recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over geen statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de omvorming zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Volstorting
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig besluiten over
de opvraging van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt het bestuursorgaan de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van artikel 10 van de statuten.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Enige aandeelhouder
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen."
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder mevrouw De Ridder Maria, voornoemd.
Wordt aangesteld als opvolgend statutair bestuurder de heer Rooseleer Ward, voornoemd.
BEVOEGDHEID
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan derden tenzij bewezen wordt dat deze laatsten hiervan kennis hadden of, gelet op
de omstandigheden, hiervan niet onwetend konden zijn ; bekendmaking van de statuten in de Bijlage
tot het Belgisch Staats¬blad is evenwel hiertoe geen voldoende bewijs.
ALGEMENE VERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand november om elf (11:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
TOELATINGSVOORWAARDEN
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
WINSTVERDELING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de blote eigenaar en de
vruchtgebruiker, heeft de vruchtgebruiker recht op alle dividenduitkeringen, ongeacht of deze
betrekking hebben op bestaande dan wel toekomstige reserves en ongeacht of deze reserves al dan
niet werden aangelegd in het kader van de liquidatiereserve.
Aan het bestuursorgaan is de bevoegdheid gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6) De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen..
7) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1730 Asse,
Pameiblok 8.
8) De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling te
verlenen aan Marel, te 8800 Roeselare, Izegemsestraat 52A, vertegenwoordigd door één van haar
bestuurders, bedienden of aangestelden, elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden,
teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder
de B.T.W., alsook tegenover de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank, de
administratie van het handelsregister of het register der burgerlijke vennootschappen en de kamer
van ambachten en neringen teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
VOOR EENSLUIDENDE ANALYTISCH UITTREKSEL
Ellen Van Riet, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, lijst vennootschapsakten en gecoordineerde tekst der statuten