N° d'entreprise : 0889541369
Nom
(en entier) : AUTO.IT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Poire d'Or(C.) 22
 : 7033 Mons
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un procès-verbal dressé par Pierre NICAISE, notaire associé à la résidence de Grez-Doiceau,
exerçant sa fonction dans la SRL « NICAISE, COLMANT ET LIGOT », Notaires associés, ayant son
siège à 1390 Grez-Doiceau, Allée du Bois de Bercuit, 14 le 28.12.2022, portant à la suite «
Enregistré au Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-la-Neuve le 30.12.2022, Référence ACP
(5) Volume 0 Folio 0 Case 20056. Droits perçus : cinquante euros (€ 50,00). Le receveur», il résulte
que l’assemblée de la société « AUTO.IT » ayant son siège à 7033 Mons (Cuesmes), Rue de la
Poire d'Or 22, dont le numéro d’entreprise est le BE0889.541.369 a pris les résolutions dont il est
extrait ce qui suit :
 
 
L’assemblée aborde l’ordre du jour et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Suite à l’entrée en vigueur de la deuxième phase d’introduction du Code des sociétés et des
associations en date du 1er janvier 2020, l’assemblée générale constate que, depuis cette date :
- le mandat des gérants est converti de plein droit en mandat d’administrateurs ;
- le capital effectivement libéré de la société ainsi que la réserve légale sont convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Démission
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guy-Fernand André, de Madame Patricia
Remacle et de la société RMGA (dont le mandat du représentant permanent prend fin également) de
leurs fonctions d’administrateurs de la société, en raison de la transforma-tion de la société en
société anonyme.
Le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions de l’article 14:12 du Code des
sociétés et des associations en cas de différence entre l’actif net de la société après transformation
et le capital minimum prescrit par le Code des sociétés et des associations.
 
TROISIEME RESOLUTION
Transformation
a) A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration justifiant la proposition de transformation de la société ainsi que du rapport du
commissaire, la société « DELVAUX ASSOCIES, Réviseurs d’Entreprises », ayant ses bureaux à
1380 Lasne, chaussée de Louvain, 428/1, représentée par Monsieur Vincent MISSELYN, sur l’état
résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30 septembre 2022. Chaque
actionnaire présent ou dûment représenté reconnaît avoir reçu copie de ces deux rapports .
Le rapport du commissaire, daté du 26 décembre 2022, conclut dans les termes suivants :
Volet B
« Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive au 30 septembre 2022 de la Société « AUTO IT » établi par l’
organe d’administration n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au
référentiel comptable et que l’actif net, repris dans cet état pour un montant de 1.009.949,42 Euros
est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu des articles 14 :3 et 14 :4 du Code des
sociétés et des associations dans le cadre de la transformation d’une Société à Responsabilité
Limitée en une Société Anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Un exemplaire de ces deux rapports demeurera ci-annexé.
b) L’assemblée décide de transformer la société en une société anonyme.
La transformation a lieu sur base d'une situation active et passive remontant à moins de trois mois,
soit en l’occurrence la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2022 sur base de laquelle
le rapport du réviseur a été établi. Tous les actes qui ont été posés depuis lors par la société à
responsabilité limitée « AUTO.IT » sont réputés avoir été exécutés au nom et pour le compte de la
société anonyme. Toutes les obligations courantes de quelle que nature que ce soit, en particulier
pour ce qui concerne l'établissement des comptes annuels, l'ont été à charge ou au profit de la
société anonyme.
Suite à la décision de transformation, le capital est de 570.000,- euros repré-senté par 570 actions
sans désigna-tion de valeur nominale.
Chaque actionnaire recevra une action de la SA en échange d’une action de la SRL.
La SA conservera la comptabilité et les livres de la SRL « AUTO.IT».
La société conservera le numéro sous lequel la SRL était immatriculée auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises.
La transformation a lieu sur base :
a. de l'article cent vingt et un du Code des droits d'en-registre-ment;
b. de l’article 211 du Code des Impôts sur les revenus.
 
c) Après avoir approuvé chaque article séparément, en ce compris les dispositions qui modifient l’
objet, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société issue de la transformation : (EXTRAIT)
FORME-DENOMINATION
La société adopte la forme de la société anonyme.
Elle est dénommée " AUTO.IT ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne .
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale en Belgique, pour
autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
FORME
La société a pour objet l'achat et la vente de voitures neuves et d'occasion, pièces de rechange
neuves et d'occasions, pneus et chambres, postes radio et tous accessoires pour automobiles,
batteries, huiles et lubrifiants, carburants, tous produits généralement quelconques se rapportant à
l'automobile, l'achat et la vente de camions et camionnettes, neufs ou d'occasions, la location de tous
véhicules sans chauffeur, tous travaux de réparations et d'entretien ainsi que le carrossage, le
dépannage, le remorquage, le gardiennage de tous véhicules, la location d'emplacements, de
chapiteaux ou autres surfaces pour l'exposition de tous véhicules, la location de matériel et outillage
ainsi que le financement et le leasing.
L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus
large.
La société pourra, plus généralement, faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles
ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l’une ou l’autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Elle pourra, soit par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par
voie d’achat, de vente, d’échange de toutes valeurs mobilières, soit par toute voie de droit, s’
intéresser à toutes sociétés, entreprises ou associations dont l'objet est similaire, analogue, connexe
ou simplement utile à la réalisation ou à lui procurer des débouchés, tant en Belgique qu’à l’étranger,
de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Volet B
CAPITAL - TITRES
Le capital est fixé à cinq cent septante mille euros (€ 570.000,00).
Il est représenté par 570 actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part
qu’elle représente dans le capital.
ADMINISTRATIONSURVEILLANCE.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au
moins, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut être constitué
de deux administrateurs. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale, peut, dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux
membres de l’organe d’administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme ou non le mandat de l’
administrateur coopté.
L'administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son
prédécesseur.
A moins que l'assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non.
Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.
Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président
ou de deux administrateurs.
Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout
administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été
régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-sion, à
un de ses collè-gues, déléga-tion pour le représ-enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte
des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d’être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
Volet B
public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur-délégué agissant seul, soit par
deux adminis-trateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant
dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-nistration.
CONTRÔLE
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions du
Code des Sociétés et des associations. Conformément à l'article 3:72 du Code des sociétés et des
associations, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code
des sociétés et des associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Aussi longtemps qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire a individuellement le droit
de contrôle et d'investigation conformément aux dispositions des articles 3:101 et 3:102 du Code des
Sociétés et des associations.
ASSEMBLEES GENERALES.
Il est tenu chaque année, au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le 2ème jeudi de juin à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assem-blée est remise au
premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration, et
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
Les assemblées se réunissent au siège ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l’
organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément au Code des sociétés et des associations.
Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.-
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une
personne désignée par l'assemblée.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Chaque action donne droit à une voix.
ECRITURES  AFFECTATION DES RESULTATS.
L'exercice social commence le 1erjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de
réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du
capital.
Le conseil d’administration peut distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué
sur les résultats de l’exercice par prélèvement sur le bénéfice de l’exercice en cours ou sur le
Volet B
bénéfice précédent si les comptes annuels de cet exercice n’ont pas encore été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l’exclusion de tout prélèvement
sur des réserves existantes et en tenant compte des réserves à constituer en vertu de la loi ou des
statuts.
DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale prise dans les conditions prévues pour les modifications aux statuts.
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la
demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l’assemblée générale. L’assemblée
générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation.
S’il résulte de l’état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à l’
article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal de l’entreprise. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de cet
état résumant la situation active et passive que la société n’a de dettes qu’à l’égard des actionnaires
et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord
concernant cette nomination. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs de l’organe d’
administration.
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les
actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-tis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre
avant de pro-céder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en
inscrivant des verse-ments supplémen-taires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment
libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions
supérieu-res.
 
QUATRIEME RESOLUTION
Nomination
L’assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 3 et appelle à cette fonction, pour un
terme de six ans à dater des présentes :
        •  Monsieur GuyFernand ANDRE ;
        •  Madame Patricia REMACLE ;
        •  La société anonyme « RMGA » ayant son siège à 1472 Genappe (VieuxGenappe), chaussée
de Bruxelles 26, dont le numéro d’entreprise est le BE0878.302.831, qui désigne conformément à l’
article 2 :55 du Code des sociétés et des associations en qualité de représentant permanent,
Monsieur Steve Monfort, qui accepte.
Tous préqualifiés, présents ou représentés et qui acceptent ou ont accepté.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de
l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonc-tions de président, Monsieur Guy-Fernand
ANDRE, préqualifié, qui accepte et d'administrateur-délégué, la société RMGA, préquali-fiée, ici
présente et qui accepte.
En sa qualité d'administrateur-délégué, elle est chargée de la gestion journalière de la société et de
la représen-tation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Pour extrait analytique conforme,
Pierre NICAISE, Notaire associé.
 
Déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec annexes, statuts coordonnés.