N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Merlinco
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 288
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-quatre, le vingt-huit février.
A Etterbeek, en l’étude.
Par devant Nous, Maître Damien COLLON, Notaire à Etterbeek remplaçant Maître Alexis
CRUYSMANS, Notaire à Auderghem, légalement empêché.
Comparait :
            Monsieur DU BUS DE WARNAFFE Jérôme Arthur Louis Sabine, né à Etterbeek le 19 juillet
1992, époux de Madame LOHEST Margaux Catherine Arlette, domicilié à 1040 Etterbeek, Rue de
Theux 76. 
Qui déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.  
Ci-après dénommés ensemble « les comparants ».
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
    1.  CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de
dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Merlinco », ayant son siège à
1160 Auderghem, Boulevard du Souverain 288, aux capitaux propres de départ de cinq mille euros
(5.000,00 €). 
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé ce jour et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les 100 actions, en espèces, au prix de 50,00 euros chacune,
comme suit :
 - par Monsieur Jérôme du Bus de Warnaffe, précité : 100 actions, soit pour cinq mille euros
(5.000,00 €), ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérées
par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq mille euros (5.000,00
€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la
Banque Belfius.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille euros
(5.000,00 €). 
    2.  STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
    1.  Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
1006550687
        1.  Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Merlinco ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots «société à responsabilité limitée», écrits sous cette
forme ou par l'abréviation « SRL », avec l'indication précise du siège, suivi du numéro d'entreprise et
la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
    1.  Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. 
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que
pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
    1.  Objet
La société a pour objet la gestion en tant que gérant ou administrateur d'une société professionnelle
notariale, à l'exclusion de toute activité en dehors de cette société professionnelle notariale dont elle
est gérant ou administrateur et cela, dans le respect des dispositions légales, réglementaires et
déontologiques régissant le notariat.
Elle peut également, à titre accessoire, gérer son patrimoine mobilier et immobilier de manière
rationnelle et efficace. Dans les limites de cette gestion, la société pourra, pour son propre compte et
sous forme de placements, acquérir, aliéner, prendre et donner en location, grever de droits
personnels et réels tous biens mobiliers et immobiliers, pourvu que le caractère civil de la société ne
soit pas mis en cause.
    1.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
    1.  Capitaux propres et apports
        1.  Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. 
    1.  Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf lorsqu’il n’y a qu’un seul actionnaire-
administrateur.  Dans ce cas, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées. 
    1.  Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. 
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe de gestion,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
    1.  TITRES
        1.  Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    1.  Cession d’actions
Sauf modification statutaire préalable, les actions ne pourront être cédées entre vifs qu'à des
personnes visées à l'article 50, § 2, de la loi contenant organisation du notariat.
Elles devront être cédées dans leur totalité.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal d'un an :
- soit céder les actions de la société à une des personnes visées à l'article 50, § 2, de la loi contenant
organisation du notariat ;
- soit opérer une modification de l'objet de la société, dans le respect des dispositions du Code des
sociétés et des associations ; 
- soit mettre la société en dissolution.
    1.  ADMINISTRATION – CONTRÔLE
        1.  Organe d’administration
La société est administrée par un administrateur, notaire titulaire ou associé, lequel a seul la direction
des affaires sociales.
    1.  Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’organe d’administration a le pouvoir de distribuer des acomptes sur dividendes. 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
    1.  Distribution du bénéfice
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et association, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
    1.  Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements..
    1.  Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
    1.  ASSEMBLEE GENERALE
        1.  Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 12 mai, à 12 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
    1.  Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
        1.  Séances – procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
    1.  Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§ 2. Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de
l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
    1.  Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
    1.  EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
        1.  Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
    1.  Affectation du résultat - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
    1.  DISSOLUTION – LIQUIDATION
        1.  Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
    1.  Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à moins que l’assemblée générale
ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments
éventuels.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus, comme prévu dans le Code des sociétés et
des associations.   L’assemblée générale peut toutefois limiter ces pouvoirs à tout moment, à la
majorité simple.
    1.  Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion. 
    1.  DISPOSITIONS DIVERSES
        1.  Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    1.  Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    1.  Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
    3.  DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
    1.  Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 12 du mois de mai de l’année 2025.
    1.  Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 1160 Auderghem, Boulevard du Souverain 288
    1.  Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Jérôme du Bus de
Warnaffe, ici présent et qui accepte.
Son mandat est rémunéré. 
    1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
    1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2024 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
    1.  Pouvoirs
Monsieur Jérôme du Bus de Warnaffe, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en
qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
    1.  Capacité des parties
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une
incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un
administrateur ou autre.
    1.  Droits d’écriture (Code des droits et taxes divers)
Le droit s’élève à cent euros (100,00€).
    1.  Élection de domicile
Pour l'exécution des présentes, les comparants élisent domicile en leur domicile respectif susindiqué.
    1.  État civil Et identité
Le notaire certifie l'état civil des parties conformément à la loi et plus précisé-ment par le registre
national moyennant leur accord exprès.
Conformément à l’article 11 de la loi de Ventôse, le notaire certifie les : nom, prénoms, lieu et date de
naissance et domicile des parties, au vu de leur registre national.
    1.  Envoi de l’expédition de l’acte aux comparants
Les comparants demandent expressément au notaire instrumentant de leur envoyer la copie de leur
acte par e-mail.
    1.  Loi contenant organisation du notariat
Les parties reconnaissent que leur attention a été attirée sur le droit de chaque partie de désigner
librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en particulier quand l'existence
d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés est constatée.
    1.  Réception du projet d’acte.
Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte le 02 décembre
2023 et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
DONT ACTE. 
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par
la loi, et partiellement des autres dispositions, les parties ont signé avec nous, Notaire.
 
SUIVENT LES SIGNATURES POUR EXPEDITION CONFORME