Ondernemingsnr : 0865301168
Naam
(voluit) : FUN FOR ALL, ALL FOR FUN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Monnikenwerve 17- bus 19
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ALGEMENE VERGADERING,
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal, verleden voor ons, Meester Lieselot VERDIN, notaris te Beernem, op 26
maart 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “FUN
FOR ALL, ALL FOR FUN”, met zetel te 8000 Brugge, Monnikenwerve 17, bus 19 en met
ondernemingsnummer BE 0865.301.168, geldig beraadslagend, met eenparig goedvinden
vastgesteld heeft en beslist.
1. voor zoveel als nodig te bevestigen dat de vennootschap overeenkomstig artikel 39, §1 lid 1 en 3
Wet tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen van 23 maart 2019 onderworpen is aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en te dien einde de statuten aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
2. kennis te nemen van het schrijven de dato 23 maart 2020 inhoudende het ontslag van de huidige
bestuurder, te weten de voornoemde heer Stefan KLEYSMAN, met ingang vanaf 23 maart 2020, dit
ontslag te aanvaarden en de heer Kleysman décharge te geven voor het door hem gevoerde beleid.
3. tot benoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur met ingang vanaf 23 maart 2020:
- de heer CARRON Joost, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daartoe anders beslist.
4. de naam van de vennootschap “FUN FOR ALL, ALL FOR FUN” te wijzigen in “MANDATUS” vanaf
heden. Tengevolge van de genomen beslissing wordt artikel één van de statuten geschrapt en
vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MANDATUS”
5. In toepassing van artikel 39, §2, lid 2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vast te stellen dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij achttienduizend
zeshonderd euro (€18.600,00) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en onmiddellijk overeenkomstig de vormen en meerderheden van een
statutenwijziging om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen
en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen
van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet
werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
6. bij toepassing van artikel 5:120, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
inbreng ten bedrage van éénentachtigduizend vierhonderd euro (€ 81.400,00) te aanvaarden mits
creatie en uitgifte van achthonderd veertien (814) nieuwe aandelen.
De achthonderdveertien aandelen zijn volledig gelijk aan de bestaande aandelen, valt bijgevolg niet
onder de toepassing van artikel 5: 102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
zullen deelnemen in de resultaten van het opende boekjaar pro rata temporis.
Luik B
Op deze totaliteit van achthonderdveertien aandelen werd onmiddellijk ingetekend in geld voor de
prijs van honderd euro per aandeel door de heer CARRON Joost voornoemd, hetzij voor
éénentachtigduizend vierhonderd euro, hetgeen laatstgenoemde aanvaardt.
Hij verklaarde en erkende dat elk aandeel waarop werd ingetekend volledig volgestort werd door
storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, hetzij éénentachtigduizend vierhonderd
euro (€ 81.400,00), overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gedeponeerd werd op een bijzondere rekening met nummer BE92 7350 5605 0123,
geopend namens de vennootschap bij de bank KBC.
Ondergetekende Notaris bevestigde dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van honderdduizend
euro (€ 100.000,00).
De algemene vergadering beslist overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen afstand te doen van de verplichting tot opmaken van het
bestuurdersverslag bedoeld in artikel 5:121 §1 van hetzelfde wetboek.
Ingevolge voormelde inbreng in speciën met uitgifte van nieuwe, gelijksoortige aandelen werd de
tekst van artikel vijf van de statuten aangepast als volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000,00) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
7. de voorzitter te ontslaan tot het voorlezen van het verslag van de bestuurder aangaande de
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, opgemaakt in datum van 26 maart 2020. De
aanwezige aandeelhouder verklaarde en erkende een afschrift van dit verslag te hebben otnvangen
en er kennis van te hebben genomen. In de mate nuttig en nodig, verklaarde de aandeelhouder te
verzaken aan de toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in zijn belang ingesteld.
Het verslag werd neergelegd ter griffie.
Tengevolge van voormelde beslissing werd artikel drie van de statuten vervangen door volgende
tekst:
“Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren onder om het even welke vorm: in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen kapitalisatieondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
meest ruime zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen gen geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of nemen van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in voordeel van deren.
II. Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
A/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
Luik B
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, er mee
verwant of verkocht zijn of er de verwezenlijking van zouden kunnen bevorderen.
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wet van vijfentwintig oktober tweeduizend zestien betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als het buitenland, op alle
wijzen en mandieren die haar het meest geschikt of nuttig lijkt
8. de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen naar de eerste zaterdag van de
maand juni om elf uur. Tengevolge van voormelde beslissing werd de eerste zin van artikel vijftien
van de statuten vervangen door volgende tekst:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand juni om elf uur.”
9. volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van
de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "MANDATUS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
I. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren onder om het even welke vorm: in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen kapitalisatieondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
meest ruime zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen gen geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven of nemen van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Luik B
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in-en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in voordeel van deren.
II. Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
A/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen;
B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, er mee
verwant of verkocht zijn of er de verwezenlijking van zouden kunnen bevorderen.
Zij mag deze activiteiten uitvoeren voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming
met derden, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk
of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wet van vijfentwintig oktober tweeduizend zestien betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als het buitenland, op alle
wijzen en mandieren die haar het meest geschikt of nuttig lijkt.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000,00) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, benoemd deze onder haar
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij het college der bestuurders. Dit college kan slechts
geldig beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen
worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, en bij
onthouding van één of meerdere onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij
Luik B
staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Iedere bestuurder mag volmacht geven aan een andere bestuurder om hem te vertegenwoordigen
en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen op een vergadering van dit college.
Indien er meerdere bestuurders zijn, zal elke bestuurder, afzonderlijk handelend, de bevoegdheid
hebben om alle akten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp, te verrichten, met
uitzondering van deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurders samen handelend kunnen een deel van hun bevoegdheden ten titel van bijzondere
volmacht aan een derde persoon van hun keuze overdragen. Ingeval er slechts één bestuurder is,
zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand juni om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
…
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
10. het adres van de zetel te wijzigen zodat deze thans gevestigd is te 8370 Blankenberge,
Masereellaan 10.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Meester Lieselot VERDIN.
Samen hiermee neergelegd: verslag van de bestuurder inhoudende wijziging van voorwerp en
uitgifte van proces-verbaal houdende statutenwijziging inclusief gecoördineerde tekst van de
statuten.
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging,
overeenkomstig artikel 3.12.3.0.5§2,3°VCF