Ondernemingsnr : 0722607834
Naam
(voluit) : R&R AUTOBEKLEDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Maastrichtersteenweg 260
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Rembert VAN BAEL te Tongeren op 18/12/2023, vóór
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van "R&R
AUTOBEKLEDING”, besloten vennootschap met zetel te 3700 Tongeren, Maastrichtersteenweg 260,
ondernemingsnummer (RPR Antwerpen afdeling Tongeren) 0722.607.834 - BTW-nummer BE0722.
607.834, is bijeengekomen en dat zij onder meer volgende beslissingen heeft genomen:
(bij uittreksel)
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING – Aanpassing statuten conform WVV en behoud rechtsvorm van de BV.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING – Volledige opheffing van de onbeschikbaarheid.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLISSING – Vaststelling adres zetel
De vergadering stelt vast dat het adres van de zetel gevestigd is te 3700 Tongeren,
Maastrichtersteenweg 260.
VIERDE BESLISSING – Schrapping zetel
De vergadering besluit de zetelvermelding te schrappen uit de statuten.
VIJFDE BESLISSING – Elektronisch aandelenregister
De vergadering besluit de mogelijkheid in te voegen om het aandelenregister elektronisch bij te
houden.
ZESDE BESLISSING – Elektronische algemene vergadering en besluitvorming
De vergadering besluit de mogelijkheid te voorzien om via elektronische weg te vergaderen en te
besluiten.
ZEVENDE BESLISSING – Interim-dividenden
De vergadering besluit de mogelijkheid in te voegen voor het bestuursorgaan om te beslissen tot
uitkeringen van interim-dividenden uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar waarvan de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd (artikel 5:141, § 2 WVV).
ACHTSTE BESLISSING – Aanneming nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “R&R AUTOBEKLEDING”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, alleen of in participatie met derden, willekeurige diverse activiteiten die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
1) het importeren, exporteren, kopen en verkopen, in groot- of kleinhandel van allerlei soorten
voertuigen, waaronder auto’s, motoren en vrachtwagen, en meer in het bijzonder de aankoop,
verkoop, import en export van tweedehandsvoertuigen, alsmede ieder onderdeel afzonderlijk van
voorgenoemde voertuigen;
2) Elke activiteit die betrekking heeft op:
- Het vervoer van goederen in de meest ruime zin van het woord.
- het schoonmaken en het onderhoud van onroerende goederen, het schoonmaken van vensters en
van bureaus, het uitvoeren van kleine bureauwerkjes, alsmede het leveren van interim-diensten,
zowel zelfstandig als in onderaanneming;
- de levering van brieven en pakketten;
- algemeen onderhoud van gebouwen, schilderwerk, metselwerk, elektriciteit, dakbedekking,
- algemene ondernemingswerken;
- leveren van elke dienst of prestatie ten voordele van private of commerciële klanten;
- personentransport
3) verkoop in groot- en kleinhandel, invoer en uitvoer van:
- bouwmateriaal, elektrisch en elektronisch materiaal, sanitaire installaties en loodgieterij;
- voedingsproducten zoals fruit, groenten, ingeblikte voedingswaren, melkproducten, zeevruchten,
vissen, vleesproducten, huishoudartikelen en geschenken;
- textiel in het algemeen, diverse kledingstukken, schoenen, schoenmakerij, slotenmakerij,
lederwaren in de ruimste zin van het woord;
- artisanale producten in het algemeen, behangsel inclusief artikels uit de wereld;
- alle mogelijke artikelen van parfumerie, toilet, cosmetica, schoonheidsproducten, maquillage
evenals zeep en detergenten;
- alle tuinbouwartikelen zoals bloemen, planten, tuingerief, inrichting en onderhoud van tuinen en
boomkwekerij;
- alle soorten antiquiteiten, brocanterie, decoratievoorwerpen, industriële machines;
- juwelen en edelsmeedkunst;
- alle huishoudartikelen, films in magnetische banden, DVD, cassettes, alle uitgeprinte of
geregistreerde artikelen die bekeken of beluisterd kunnen worden, boeken;
- alle bureau- en informaticamaterieel, telefoons, gsm’s, faxen;
- alle nieuwe – en/of occasievoertuigen, met inbegrip van afzonderlijke onderdelen;
4) de uitbating van:
- confectiewerkplaatsen en verkoop van traditionele en artisanale kledingstukken;
- werkplaatsen voor vervaardiging van bakkerij- en banketbakkerijproducten, en tevens van voeding
en niet-voedingswaren;
- boekhandel;
- alle snackbars, brouwerijen, eetsalons, hotels, restaurants, herbergen, cafés, discotheken,
buffetten, publiekvestiaires, verhuur van zalen, organisatiezalen, van banket en traiteurs;
- besteldiensten, faxdiensten, telefooncellen en fotokopiecentra, nachtwinkels, Photo-
ontwikkelaarslabo’s, werkplaatsen voor draaierij, het slijpen en het bijwerken van mechanische
stukken;
- taxivennootschap, carwash, pompstations (elke brandstof zoals mazout, diesel, gas,…), garage met
werkplaats voor herstelling, onderhoud en takelen,
- kapsalon en zonnebank installatie;
- rondtrekkende handel;
5) De perceptie, verdeling en het beheer van alle auteursrechten, schrijfrechten, uitgaverechten of
gebruiksrechten;
6) De oprichting en waardering van een onroerend patrimonium, zowel in onroerende goederen als
onroerende zakelijke rechten, zoals appartementen of onroerende rechten, zoals aankoop, verkoop,
transactie, beheer, leasing, verhuur, verkoop, promotie, van onroerende goederen, gelegen in België
of daarbuiten;
7) De verwerving, verkoop van alle roerende waarde, zoals de oprichting en het beheer van een
waardenportefeuille voor eigen gebruik;
8) De winstdeelname, hetzij direct of indirect, in het kapitaal van alle rechtspersonen in België of
daarbuiten, bestaand of nog op te richten, op eender welke manier, door inbreng, door fusie,
onderschrijving of bij commandite.
De vennootschap kan eveneens:
- Leningen, kredieten en voorschotten toekennen, onder welke vorm ook en voor eender welke duur,
aan alle aangesloten vennootschappen of in eender welke waarin de vennootschap een participatie
heeft.
- onder welke vorm ook en voor eender welke duur, zich leningen, kredieten en voorschotten zien
toekennen door iedere fysieke of morele persoon in het kader van zijn activiteiten.
- Borg, ondersteuning of garantie geven, zowel voor haar eigen verplichtingen als voor de
verplichtingen van een derde, onder andere door zijn goederen in hypotheek te geven, met inbegrip
van zijn handelszaak;
- een mandaat van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, vereffenaar of lasthebber
uitoefenen in enige andere Belgische of buitenlandse rechtspersoon, of op enige andere wijze
deelnemen aan het bestuur van enige dergelijke rechtspersoon.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen han-delszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovenge-noemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig volstort zijn, kan/kunnen de bestuurder(s) zelfstandig beslissen
over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling
van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen, ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling,
onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Door eenvoudige beslissing van de bestuurders kan het register van aandelen in elektronische vorm
worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder wordt de uitoefening van de aan de aandelen
verbonden rechten geschorst tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van
de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
A. Overdrachtsregeling zo er slechts een aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een aandeelhouder kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder gaan de rechten verbonden aan zijn aandelen tot aan de
verdeling of de legaatsaflevering, over op de regelmatig in het bezit getreden of gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap; waar-bij ingeval het
eigendomsrecht gesplitst wordt in vruchtge-bruik en bloot eigendom, de vruchtgebruiker de lidmaat-
schapsrechten uitoefent verbonden aan de aandelen waarvan het eigendomsrecht is gesplitst.
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn
Indien de aandelen op naam van meerdere aandeelhouders zijn ingeschreven in het register van
aandelen kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden dan met
instemming van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierde bezitten van
het aantal aandelen verminderd met het getal van de aandelen waarvan de overdracht of overgang is
voorgesteld.
Deze goedkeuring is niet vereist voor overdrachten onder de levenden en overgangen ingevolge
overlijden aan mede-aandeelhouders.
B.1. Overdracht onder de levenden
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, zijn medeaandeelhouders bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van
de over-dracht.
Ingeval van overdracht van aandelen ingevolge overname van de alge-heelheid van goederen,
tengevolge van fusie of splitsing van de vennootschap-aandeelhouder, is huidige procedure
strekkende tot goedkeuring van de overdracht onvermin-derd van toepassing.
Indien de aandeelhouders binnen de maand na toezending van het verzoek tot goedkeuring van de
overdracht, nalaten hier-op te antwoorden, worden zij geacht akkoord te gaan met de vervreemding.
Als de voorgestelde overdracht niet de vereiste instem-ming bekomt is tegen het verzet van een of
meer der aandeelhouders, zelfs al wordt dit niet gemotiveerd geen be-roep op de rechter open, doch
de aandeelhouder die zijn aande-len wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders
verplich-ten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de
voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen een door hem gestelde termijn ten vroegste drie
maanden na de aan hen daartoe bij aan-getekende brief verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op voet van de
werkelijke waarde, te bepalen door een expert, door beide partijen aange-steld.
Raken de partijen het niet eens over de aanduiding van één deskundige, dan geven zij elk opdracht
aan een ex-pert van hun keuze om deze waarde te bepalen.
Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde
deskundige.
Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de veertien dagen na dat zij hiertoe werd
verzocht bij aangetekende brief, of komen de experts van beide partijen niet tot éénzelfde resultaat,
dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar binnen de zetel van de vennoot-schap is
gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve
vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op
voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, zal moeten betaald zijn binnen de vijf
jaar na het verstrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte
overname door de weige-rende aandeelhouders en indien hij niet meteen volledig wordt gekweten
moet hij worden vereffend in jaarlijks betaal-bare fracties van ten minste één/vijfde per jaar.
Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het
schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wette-lijke rentevoet en jaarlijks
betaalbaar op de gestelde vervaldag.
B.2. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfge-namen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen de drie maanden na het overlijden, bij aangetekende brief ge-richt aan de
bestuurder van de vennootschap, de mede-aandeelhouders inlichten over de identiteit van de
persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder toevallen met
vermelding van hun erfrechten.
Indien de medeaandeelhouders nalaten binnen de dertig dagen, na toezending van deze
kennisgeving hun verzet tegen de overgang aan de bestuurder te laten kennen, worden zij geacht de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgen-den, als aandeelhouder te aanvaarden.
Zijn er meerdere rechthebbenden dan moeten zij, indien zij in onverdeeldheid blijven binnen de vijf
maanden aan de bestuurder meedelen wie van hen zij aanduiden om tegenover de vennootschap te
gelden als eigenaar of gevolmachtigde.
Indien een aangewezen erfgenaam of legataris niet als aandeelhouder wordt aanvaard bij gebrek
aan de vereiste in-stemming van de medeaandeelhouder of aandeelhouders, moet(en) deze laatste
(n) een overnemer aanwijzen, die aan de afgewezen erfgenaam of legataris de waarde van de over
te nemen aandelen zal vergoeden.
Deze waarde wordt behoudens minnelijke overeenkomst, bepaald en uitbetaald op de wijze als
hiervoor vastge-steld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden.
Zolang de aangewezen erfgenaam of legataris niet is aanvaard als aandeelhouder of zolang de door
de weigerende aandeelhouder of aandeelhouders aangewezen overnemer zich niet ak-koord heeft
verklaard met de overname, wordt de uitoefe-ning van de rechten verbonden aan de aandelen van
een overleden aandeelhouder opgeschort.
C. Voorkeur- en voorkooprecht
1/ Wanneer een of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit de
nalatenschap van een overleden aandeelhouder omdat de erfgenaam of legataris niet als
aandeelhouder wordt toegelaten of wanneer een aandeelhouder een of meer aandelen wenst over te
dragen onder de levenden wordt aan de bestaande aandeelhouders de voorkeur gegeven tot
aankoop in verhouding tot hun aandelenbezit.
2/ Indien sommige medeaandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht dan
kunnen de andere medeaandeelhouders na de uitoefening van hun voorkooprecht met betrekking tot
het hen toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun
nieuw aandelen-bezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden
toegewezen, dan ge-schiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde
medeaandeelhouders, door loting georgani-seerd door de bestuurder(s).
3/ Indien geen der aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de
vennootschap, met inachtne-ming van de wettelijke voorschriften terzake, de over te nemen
aandelen zelf inkopen.
4/ Ingeval van kapitaalverhoging waarop in geld wordt inge-tekend wordt aan de bestaande
aandeelhouders, met uit-sluiting van alle andere personen, de voorkeur toegekend om in te tekenen
op de nieuw uitgegeven aandelen, in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
5/ Indien de bestaande aandeelhouders bij voorkeur mogen inteke-nen op aandelen of aandelen bij
voorkeur mogen overne-men, hetzij ingevolge een wetsbepaling of ingevolge een statutair beding,
dan komt ingeval van splitsing van een of meerdere aandelen in bloot eigendom en vruchtgebruik,
als de betrokkenen het niet eens zijn over de toekenning van de nieuw te verwerven aandelen, het
recht op inteke-ning of het recht om de aandelen over te nemen vooreerst toe aan de bloot eigenaar
die naar keuze ofwel de aande-len verwerft in bloot eigendom en bezwaard met een zelf-de
vruchtgebruik als de bestaande aandelen, ofwel de aandelen verwerft in volle eigendom op last het
inteken-recht of het recht op overname te vergoeden aan de vruchtgebruiker.
Laat de bloot eigenaar het voorkeurrecht onbenut dan komt het intekenrecht of overnamerecht toe
aan de vruchtge-bruiker die de aandelen verwerft in volle eigen-dom zonder gehouden te zijn tot
enige vergoeding jegens de bloot ei-genaar.
Indien de waarde van dit recht niet bepaald is en daar-over geen akkoord tot stand komt tussen
vruchtgebruiker en bloot eigenaar wordt deze waarde vastgesteld door een of meer deskundigen
aangesteld conform hetgeen hiervoor is bedongen met betrekking tot de waardering van de
aandelen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de 28 juni om 19 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten vijf dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste vijf dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen vijf dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt mogen de aandeelhouders op afstand
deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet de
aandeelhouder in staat stellen:
- om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en om het stemrecht uit te oefenen;
- om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de vergadering bepaalt op welke wijze de vennootschap de hoedanigheid van
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de algemene vergadering wenst deel te
nemen, zal controleren en waarborgen, alsook op welke wijze zij zal vaststellen dat een
aandeelhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal beschouwd worden.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel
van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Behoudens andersluidende overeenkomsten tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker worden
alle dividenden (inclusief liquidatiereserves) als vruchten beschouwd en komen zij toe aan de
vruchtgebruiker.
Het bestuursorgaan is gemachtigd conform artikel 5:141, tweede lid WVV om binnen de grenzen van
de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLISSING -  Ontslag als zaakvoerder en herbenoeming als bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, de heer Rafik AVETISYAN, voornoemd,
ontslag te geven uit zijn/haar functie als niet-statutaire zaakvoerder en onmiddellijk over te gaan tot
de herbenoeming van de heer Rafik AVETISYAN, voornoemd, als niet-statutaire bestuurder voor
onbepaalde duur.
De algemene vergadering zal op de jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
TIENDE BESLISSING -  Machtiging - Coördinatie.
De vergadering beslist om de bestuurder te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de
instrumente-rende notaris te machtigen om de statuten te coördineren.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Notaris Rembert Van Bael
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de volmacht
- de gecoördineerde statuten