Ondernemingsnr : 0699739489
Naam
(voluit) : SOLVATO IT SOLUTIONS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Padbroekweg 24
 : 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte :
DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, BOEKJAAR,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING
In een proces-verbaal, opgemaakt door Luc TOURNIER, notaris met standplaats te Beringen
(Beverlo), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tournier & Despiegelaere, geassocieerde notarissen”, met zetel te Beverlo (Beringen), Koolmijnlaan
386 op 17 mei 2019, staat onder meer het volgende:
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “SOLVATO IT SOLUTIONS”, met maatschappelijke zetel gevestigd te 3550
Heusden-Zolder, Padbroekweg 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0699.739.489, opgericht bij akte verleden voor geassocieerd notaris
Véronique DESPIEGELAERE te Beverlo op 6 juli 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 11 juli 2018 onder referentie 18321453. Waarvan de statuten sedertdien niet
meer gewijzigd werden.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende;
Eerste besluit.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede besluit.
Rechtsvorm
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg besluit de vergadering dat de eerste zin in artikel 1 van de statuten wordt vervangen als
volgt: “De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.”
Kapitaal
Als gevolg van de voorgaande besluiten, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (12.400 euro),
van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (6.200 euro), omgezet
wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39,
§2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De vergadering besluit dat artikel 6 van de statuten wordt vervangen als volgt:
“Artikel 6 statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Luik B
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
twaalfduizend vierhonderd euro (12.400 euro).
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Derde besluit.
De algemene vergadering beslist om de maatschappelijke naam van de vennootschap te wijzigen in
“Eco-Trading Heat Company”, afgekort “EHC.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de tweede zin in artikel 1 van de statuten wordt vervangen als
volgt: “zij draagt de benaming “Eco-Trading Heat Company”, afgekort “EHC”.”
Vierde besluit.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin in artikel 2 van de statuten wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Vlaams Gewest.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 3520 Zonhoven,
Senator Alfons Jeurissenlaan 1156. Dit is geen statutair gegeven.
Vijfde besluit.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk doel te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming van derden:
1/ het leveren en plaatsen van sanitaire toestellen en/of installaties
2/ het leveren en plaatsen van individuele gastoestellen
3/ het leveren en installeren van centrale verwarming en elektronische installaties
4/ het leveren en plaatsen van verwarmingstoestellen van warme lucht en luchtairconditionering
5/ het uitvoeren van alle lood- en zinkwerken
6/ het onderhouden en herstellen van alle hierboven vermelde toestellen en installaties
7/ het plaatsen van ecologisch verantwoorde verwarming (zonnepanelen, zonneboilers,
warmtepompboilers, warmtepompen,…)
8/ het plaatsen van verluchting conform EPB-normen (ventilatie, luchtconditionering, klimaatregeling,
…)
9/ het nazicht/onderhoud/herstellen van mazout/gas en allerhande verwarmingsketels
10/ totale renovaties en totale projecten bij nieuwbouw of renovaties
11/ het plaatsen van isolatiematerialen
12/ het leveren en plaatsen van alle toekomstige energie installaties en materialen
13/ groot- en kleinhandel in centrale verwarming en sanitaire apparaten en al de toebehoren bij deze
apparaten
14/ het optreden als manager van alle zakelijke dienstverleningen
15/ het optreden als tussenpersoon in de handel, welke de aard ook mogen wezen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel, zowel in België als in het buitenland.
Zij kan tevens de functie van bestuurder of vereffenaar in een andere vennootschap uitoefenen”
Overeenkomstig artikel 5:101 van het wetboek van vennootschappen heeft de bestuurder in het
kader van deze doelwijziging het bijzon-der verslag opgemaakt op datum van 13 mei 2019. In dit
verslag wordt de doelwijziging omstandig verantwoord.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voor-lezen van het verslag van de bestuurder. De
vennoten erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van genomen te
hebben.
Een origineel van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal worden
neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Zesde besluit.
De algemene vergadering beslist om het boekjaar te wijzigen en het vanaf nu te laten lopen van één
januari tot eenendertig december van het daaropvolgend jaar, en het huidige boekjaar aldus te
verlengen tot eenendertig december 2019.
Zevende besluit.
De algemene vergadering beslist om de jaarvergadering te houden op 30 mei om 18.00u. Indien die
dag een zondag of een wettelijke feestdag is wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
Luik B
gehouden.
Achtste besluit.
De vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van de niet-statutaire bestuurder, de heer
Vanlommel Geoffrey Monique Augustin Maria, geboren te Leuven op 7 augustus 1984,
rijksregisternummer 84.08.17-305.35, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Padbroekweg 24, vanaf 10
mei 2019.
De vergadering besluit dit ontslag te aanvaarden en verleent onmiddellijk volledige décharge aan de
ontslagnemende bestuurder voor de volledige periode van zijn bestuur.
Negende besluit.
De vergadering neemt kennis van de beslissing van de algemene vergadering van de benoeming tot
niet-statutair bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 10 mei 2019 van de heer Fritsche
Davy, voornoemd, voor een onbepaalde duur en dit tot herroeping van zijn mandaat.
De heer Fritsche Davy, voornoemd, is alhier verschenen en verklaart zijn mandaat te aanvaarden.
De vergadering stelt vast, dat de voornoemde heer Fritsche Davy verder als bestuurder het bestuur
van de vennootschap zal waarnemen. Hij beschikt over de meest uitgebreide macht voorzien bij de
wet en de statuten.
Tiende besluit.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
besluiten:
“STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Eco-Trading Heat Company », afgekort « EHC». De volledige en afgekorte
benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot doel, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
deelneming van derden:
1/ het leveren en plaatsen van sanitaire toestellen en/of installaties
2/ het leveren en plaatsen van individuele gastoestellen
3/ het leveren en installeren van centrale verwarming en elektronische installaties
4/ het leveren en plaatsen van verwarmingstoestellen van warme lucht en luchtairconditionering
5/ het uitvoeren van alle lood- en zinkwerken
6/ het onderhouden en herstellen van alle hierboven vermelde toestellen en installaties
7/ het plaatsen van ecologisch verantwoorde verwarming (zonnepanelen, zonneboilers,
warmtepompboilers, warmtepompen,…)
8/ het plaatsen van verluchting conform EPB-normen (ventilatie, luchtconditionering, klimaatregeling,
…)
9/ het nazicht/onderhoud/herstellen van mazout/gas en allerhande verwarmingsketels
10/ totale renovaties en totale projecten bij nieuwbouw of renovaties
11/ het plaatsen van isolatiematerialen
12/ het leveren en plaatsen van alle toekomstige energie installaties en materialen
13/ groot- en kleinhandel in centrale verwarming en sanitaire apparaten en al de toebehoren bij deze
apparaten
14/ het optreden als manager van alle zakelijke dienstverleningen
15/ het optreden als tussenpersoon in de handel, welke de aard ook mogen wezen.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar doel, zowel in België als in het buitenland.
Zij kan tevens de functie van bestuurder of vereffenaar in een andere vennootschap uitoefenen
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Luik B
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening 12.400 euro.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
30 mei om 18.uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Luik B
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Elfde besluit.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde
statuten en het verslag van de bestuurder met de staat van aktief en passief.
Notaris Luc Tournier