N° d'entreprise : 0892302901
Nom
(en entier) : OKDO BUILDING MAINTENANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Tubize 487
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, CAPITAL, ACTIONS,
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D'un acte reçu le 19/06/2019 par le notaire associé Matthieu VAN MOLLE, de résidence à Ittre, en
cours d'enregistrement, il résulte que:
- l'Assemblée générale extraordinaire de la Société privée à responsabilité limitée OKDO Building
Maintenance dont le siège social est sis 487 chaussée de Tubize, 1420 Braine-l’Alleud , inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0892.302.901 , a adopté les résolutions suivantes
:
1-Première résolution-Augmentation du nombre de parts sociales, sans augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le nombre de parts sociales, sans augmentation de capital, et de
multiplier le nombre de parts par 10 afin de les remplacer par deux mille (2.000) parts identiques aux
parts sociales existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, de sorte que le nombre de
parts détenues par chacun des associés sera multiplié par 10.
Le capital sera donc représenté comme suit :
- Monsieur Olivier Dewulf : cinq cents (500) parts sociales
- Monsieur Géry Dohmen : cinq cents (500) parts sociales
- Monsieur Marc Hollander : cinq cents (500) parts sociales
- Monsieur Philippe Vanschoubroek : cinq cents (500) parts sociales.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
2-Deuxième résolution-Augmentation de capital par apport en espèces de 180.000 euros
 
1°Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent quatre-vingt mille euros
(180.000,00 €) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à cent nonante-huit mille
six cents euros (198.600,00 €) par la création de deux cent vingt-deux (222) parts nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts
existantes.
Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de huit cent dix euros
quatre-vingt-un centimes (810,81 euros) chacune, et entièrement libérées à la souscription.
La valeur de souscription est ventilée comme suit :
    •  Neuf euros trente-six centimes (9,36 euros) par part, soit deux mille septante-neuf euros
(2.079,00 euros) pour l’ensemble de la présente augmentation de capital, à titre de capital, et
    •  Huit cent un euros quarante-cinq centimes (801,45 euros) par part, soit cent septante-sept mille
neuf cent vingt-et-un euros (177.921,00 euros) pour l’ensemble de la présente augmentation de
capital, à titre de prime d’émission, immédiatement incorporée au capital social par l’effet de la
Volet B
présente opération.
La répartition de la valeur de souscription et la fixation de la prime d’émission sont établies sur base
des documents comptables mis à la disposition de l’assemblée.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2° Droit légal de souscription préférentielle - Souscription et libération.
A l’instant, interviennent :
-Monsieur Olivier Dewulf,
-Monsieur Géry Dohmen,
-Monsieur Marc Hollander,
-Monsieur Philippe Vanschoubroek,
 
qui déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de
souscription préférentielle et à son délai d’exercice consacré par l’article 309 du Code des Sociétés,
tel qu’applicable à la présente société, réservant tout ou partie du bénéfice de l’augmentation de
capital à un tiers.
 
Et à l’instant interviennent :
-Monsieur Jean-Paul SERNEELS, né à Ixelles, le 10 avril 1960, domicilié à 9660 Everbeek,
Reepstraat 24,
qui déclare souscrire 74 parts nouvelles en espèces au prix de huit cent dix euros quatre-vingt-un
centimes (810,81 euros) chacune, soit pour un total de soixante mille euros (60.000,00 euros) ;
 
-Monsieur Laurent Marie IDE, né à Uccle, le 30 juin 1967, domicilié à 1630 Linkebeek, Dwersbos 34,
qui déclare souscrire 74 parts nouvelles en espèces au prix de huit cent dix euros quatre-vingt-un
centimes (810,81 euros) chacune, soit pour un total de soixante mille euros (60.000,00 euros) ;
 
-Monsieur Stephan Henri RAYMAKERS, né à Wilrijk, le 24 août 1961, domicilié à 1330 Rixensart,
Rue du Baillois 38,
qui déclare souscrire 74 parts nouvelles en espèces au prix de huit cent dix euros quatre-vingt-un
centimes (810,81 euros) chacune, soit pour un total de soixante mille euros (60.000,00 euros) ;
 
Les parts sociales ainsi souscrites voient leur valeur ventilée comme suit :
    •  Neuf euros trente-six centimes (9,36 euros) par part, soit deux mille septante-neuf euros
(2.079,00 euros) pour l’ensemble de la présente augmentation de capital, à titre de capital, et
    •  Huit cent un euros quarante-cinq centimes (801,45 euros) par part, soit cent septante-sept mille
neuf cent vingt-et-un euros (177.921,00 euros) pour l’ensemble de la présente augmentation de
capital, à titre de prime d’émission, immédiatement incorporée au capital social par l’effet de la
présente opération.
 
Les souscripteurs déclarent avoir parfaite connaissance des documents comptables sur base
desquels la prime d’émission a été fixée, et déclarent l’accepter.
 
Lesdits souscripteurs, ainsi que tous les membres de la société le reconnaissent, déclarent que la
totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par plusieurs versements en espèces
effectués, chacun pour ce qui le concerne, au compte numéro BE08 0018 6179 0213 ouvert au nom
de la société auprès de BNP Paribas Fortis SA, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à
sa disposition une somme de cent quatre-vingt mille euros.
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 7 mai 2019 est déposée au notaire
instrumentant, qui le confirme.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3°Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à 198.600,00 euros, représenté par 2.222 parts, entièrement libérées.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Accueil des nouveaux membres
Volet B
L’assemblée accueille les nouveaux associés précités ayant souscrit les parts nouvelles comme dit à
la résolution précédente. Ceux-ci intègrent l’assemblée.
Ces nouveaux membres déclarent être suffisamment informés de la suite de l’ordre du jour pour en
avoir pris connaissance préalablement, ainsi que des rapports dont question ci-après, et déclarent
dispenser l’organe de gestion de justifier de l’accomplissement des éventuelles formalités de
convocation.
 
3-Troisième résolution-Adaptation de l’article 6 des Statuts
Suite aux décisions intervenues, l’assemblée décide d’adapter l’article 6 des statuts et de remplacer
celui-ci par le texte suivant :
 
« Le capital social est fixé à cent nonante-huit mille six cents (198.600,00) euros. II est divisé en
deux mille deux cent vingt-deux (2.222) parts sociales nominatives, sans valeur nominale,
entièrement libérées. »
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4-Quatrième résolution-Transformation en société anonyme
 
1° Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du gérant justifiant la
proposition de transformation et de l’expert-comptable, Philippe CHAROT, représentant la société
PhC-expert, à Chaumont-Gistoux, rapports établis conformément aux articles 776 et suivants du
Code des sociétés, chaque associé présent reconnaissant en outre avoir reçu un exemplaire de ces
rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport de l’expert-comptable conclut dans les termes suivants :
 
« Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné
dans la situation active et passive au 31/03/2019 dressée par l’organe de gestion de la société.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la
transformation de la société ont fait apparaître des surévaluations de l’actif net dont le montant net s’
élève à 33.841,11 €.
Après correction, l’actif net, tenant compte de l’augmentation de capital de 180.000 €, est de
176.473,58 euros pour un capital social de 198.600, soit une différence de 22.126,42 euros. Ce
montant n’est pas inférieur au capital social minimum requis par le Code des Sociétés.
Nous n’avons pas eu connaissance de faits postérieurs à la date de la situation active et passive qui,
s’ils avaient été connus avant cette date, auraient entraîné une modification significative de cet état.
Enfin, Nous n’avons pas d’autres renseignements que nous jugeons indispensables à fournir à l’
assemblée générale dans le contexte de l’opération de transformation envisagée. »
 
Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de l’entreprise du Brabant wallon, en même temps
qu'une expédition du présent procèsverbal.
 
2° Transformation de la société en une société anonyme
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité
juridique, et d’adopter la forme de la société anonyme ; l’activité et l’objet social demeurent
inchangés.
Le capital et les réserves, compte tenu des augmentations de capital qui viennent d’intervenir,
demeurent intacts, de même que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les
moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité
tenues par la société privée à responsabilité limitée.
La société anonyme conserve le numéro d’immatriculation de la société privée à responsabilité
limitée au Registre des Personnes Morales ainsi qu’à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, soit le numéro
0892.302.901.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée à la date du
31 mars 2019, dont un exemplaire demeure annexé au rapport de l’expert-comptable.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont
réputées réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3° Adoption des statuts de la société anonyme
Volet B
L’assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme, en les adaptant au nouveau Code
des Sociétés et des Associations et en conservant les éléments de la société privée à responsabilité
limitée précédente, à l’exception de la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
dorénavant le deuxième mardi du mois de juin à 18h00 :
 
 
TITRE I  CARACTERES DE LA SOCIETE
 
ARTICLE 1  DENOMINATION
§ 1. La société adopte la forme de la Société anonyme.
 
§ 2. Elle est dénommée "OKDO BUILDING MAINTENANCE", en abrégé "OKDO". Les
dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
 
ARTICLE 2  SIEGE
Le siège social est établi à 1420 Braine-l’Alleud, chaussée de Tubize, 487.
II peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de
BruxellesCapitale par simple décision de l’organe d'administration qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales
ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE 3  OBJET
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
Toutes activités combinées de soutien liées aux bâtiments, c’est-à-dire la fourniture aux entreprises
comme aux particuliers, de prestations de services pour la réalisation de travaux de maintenance et
de services qui ne nécessitent pas d’accès à la profession, sous forme de fourniture, à l’heure, des
services d’hommes à tout faire ou d’ouvriers. Ces services correspondent au code Nacebel 81.100.
Cette activité est considérée comme du facility management.
Toutes activités de consultance, d’étude, d’expertise, de recherche, prospection, gestion,
coordination, de suivi de chantier, de mise en œuvre et suivi de tous services et prestations dans les
secteurs tant publics que privés, à l’échelle locale, régionale, nationale ou internationale, des
domaines touchant aux techniques spéciales du bâtiment.
Toutes activités d’intermédiaire commercial en tous domaines et toutes matières non réglementées à
ce jour.
Toutes activités d’études et de conseils en matière commerciale et de management.
Ces diverses activités seront autorisées si les accès à la profession nécessaires sont octroyés et
respectés.
Cette énonciation n’est pas limitative mais simplement exemplative.
La société peut, d’une façon générale, accomplir en Belgique et à l’étranger tous actes, transactions
ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation, d’acquisition, de
cession ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, belges
ou étrangères, créées ou à créer, ayant un objet identique, analogue, complémentaire ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers.
Elle peut exercer tout mandat d’administrateur ou liquidateur de sociétés.
 
ARTICLE 4  DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
TITRE II  CAPITAL
 
ARTICLE 5  MONTANT ET REPRÉSENTATION
Le capital est fixé à la somme de CENT NONANTE-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (198.600,00
€).
Volet B
II est divisé en deux mille deux cent vingt-deux actions sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un/deux-mille-cent-vingt-deuxième (1/2.222e) de l'avoir social, entièrement
libérées.
 
ARTICLE 6  MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
ARTICLE 7  APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L’organe
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas de transfert d’une action non entièrement libérée, tant le cédant que le cessionnaire sont
solidairement tenus de la libération envers la société et les tiers.
 
TITRE III – TITRES
 
ARTICLE 8  NATURE DES TITRES
§ 1. Les actions sont nominatives ou dématérialisées. Si elles sont nominatives, elles portent un
numéro d’ordre ; les propriétaires de titres dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la
conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
 
§ 2. Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique par l’organe d’administration.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
par l’organe d’administration.
 
ARTICLE 9  INDIVISIBILITÉ ET DÉMEMBREMENT DES ACTIONS
§ 1. Les actions sont indivisibles.
 
§ 2. La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque action.
Si l’action fait l’objet d’une indivision, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
 
§ 3. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, les droits y afférents sont exercés
par l’usufruitier, sauf disposition contraire du titre constitutif de l’usufruit.
 
Volet B
ARTICLE 10 - OBLIGATIONS
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes au-tres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
 
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
§ 1. Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
1. Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
2. À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par courrier
électronique à l’adresse e-mail de la société, une demande indiquant les noms, prénoms,
professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par la même
voie, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément.
Cette réponse devra être envoyée par la même voie.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
3. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
4. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Dans ce cas, le
prix sera déterminé selon la seule méthode dite de l’actif net telle que décrite à l’article 7 :212 du
Code des Sociétés et des Associations, en se basant sur la situation arrêtée à la date de la demande
d’agrément par le cédant ; la société disposera d’un délai d’un mois pour arrêter ses comptes à
compter de la demande de rachat.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
5. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV – ADMINISTRATION ET CONTROLE.
 
ARTICLE 12  ORGANE D’ADMINISTRATION
La société peut être administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur
unique.
L’assemblée générale qui désigne l’organe d’administration décide d’opter pour l’une ou l’autre forme
d’administration.
 
ARTICLE 13 - ADMINISTRATEUR UNIQUE
Volet B
§ 1. Si l’assemblée générale opte pour une administration par un administrateur unique, la société
est administrée par un administrateur, personne physique ou morale, actionnaire ou non, nommé
avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’il est nommé dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L’administrateur unique est en tout temps révocable par elle.
 
§ 2. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction,
se faire représenter par une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne
morale étant suffisante.
 
§ 3. L’administrateur unique n’est pas tenu responsable des obligations de la société, sauf dans les
cas exigés par la loi.
 
§ 4. Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite et la liquidation de l’administrateur unique
emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
 
§ 5. Lorsque l’administrateur unique est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature
patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il soumet cette décision ou cette opération à l’
assemblée générale; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’
administration peut l’exécuter.
Lorsque l’administrateur unique, personne morale, est doté d’un organe d’administration collégial et
est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une opération à propos de laquelle un
membre de cet organe d’administration a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est
opposé à l’intérêt de la société, l’article 7:96 du Code des sociétés et associations est d’application.
Lorsque tous les administrateurs de l’organe d’administration de l’administrateur unique ont un intérêt
opposé, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale; en cas d’approbation de la
décision ou de l’opération par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Si l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou réaliser l’
opération lui-même.
 
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
§ 1. Si l’assemblée générale opte pour la constitution d’un conseil d’administration, la société est
administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, personne physique ou
morale, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale.
Les administrateurs sont en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil
d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra
subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a statué sur le remplacement. À moins que l’assemblée en ait décidé autrement, leur
mandat court à tout le moins jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année
comptable durant laquelle le mandat prend fin.
 
§ 2. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction,
se faire représenter par une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la
justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant permanent de la personne
morale étant suffisante.
 
§ 3. En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause,
les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions cidessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
 
§ 4. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
§ 5. Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
Volet B
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d’administration qui doit prendre cette décision. Le conseil d’
administration ne peut déléguer sa décision.
Le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération
visée à l’alinéa 1er et les conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été
prise. Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans
une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal de la réunion lui est communiqué. Dans son
rapport visé à l’article 3:74 du Code des sociétés et associations, le commissaire évalue dans une
section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d’
administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un intérêt opposé tel que visé
à l’alinéa 1er.
L’administrateur ayant un conflit d’intérêts tel que visé à l’alinéa 1er ne peut prendre part aux
délibérations du conseil d’administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part
au vote sur ce point. Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d’intérêts, la décision ou l’
opération est soumise à l’assemblée générale; en cas d’approbation de la décision ou de l’opération
par celle-ci, l’organe d’administration peut l’exécuter.
Le présent paragraphe n’est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du
conseil d’administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l’
une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres
émis par l’autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres
émis par chacune d’elles sont détenus par une autre société. De même, il ne s’applique pas lorsque
les décisions du conseil d’administration concernent des opérations habituelles conclues dans des
conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
 
ARTICLE 15  FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
§ 1. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président
ou, en cas d'empêchement de celuici, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
§ 2. Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents
ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
 
§ 3. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
II ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
 
§ 4. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir
compte des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
 
§ 5. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procèsverbaux signés
par la majorité au moins des membres présents.
Ces procèsverbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial,
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme télex, télécopie ou autres
documents imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil
d'administration ou par un administrateur délégué.
 
ARTICLE 16 - REMUNERATION
Volet B
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, l’
organe d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
 
ARTICLE 17  POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet
social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
ARTICLE 18  GESTION JOURNALIERE
§ 1. L’organe d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
- soit à un ou plusieurs administrateur qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration fixe
les attributions respectives.
 
§ 2. En outre, l’organe d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
§ 3. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précèdent.
 
§ 4. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
ARTICLE 19 - REPRESENTATION – ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
-soit par l’administrateur unique ;
-soit, en cas de mise en place d’un conseil d’administration, par deux administrateurs agissant
conjointement, ou par un administrateur-délégué ;
-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne
seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
ARTICLE 20  CONTROLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés au Code des sociétés et associations, il
n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celuici
incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
 
TITRE V  ASSEMBLEES GENERALES
 
ARTICLE 21  COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
 
ARTICLE 22  REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 18 heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
 
ARTICLE 23  CONVOCATIONS
Volet B
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l’organe d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Cette communication peut avoir lieu par courrier électronique, à l’adresse électronique communiquée
par le détenteur de titre à la société, sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de cette
formalité.
Les détenteurs de titres communiquent à la société tout changement d’adresse.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE 24  ADMISSION A L'ASSEMBLEE
L’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit
(lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
 
ARTICLE 25  REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
 
ARTICLE 26  BUREAU
L'assemblée générale est présidée, selon le cas, par l’administrateur unique ou le président du
conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué.
 
ARTICLE 27  PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour, Elle statue définitivement.
 
ARTICLE 28  DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
 
ARTICLE 29  DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
§ 1. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un
scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au
scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
 
§ 2. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide
autrement à la majorité des voix.
 
§ 3. Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
§ 4. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée
par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 
ARTICLE 30  MAJORITE SPECIALE
Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la
Volet B
fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre
modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est
spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la
moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des
droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif
net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société,
l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et
de majorités requises par la loi.
 
ARTICLE 31  PROCESVERBAUX
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
TITRE VI  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS
 
ARTICLE 32  EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
 
ARTICLE 33  VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
 
ARTICLE 34 - DISTRIBUTION
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
 
ARTICLE 35  PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions
légales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
TITRE VII  DISSOLUTION  LIQUIDATION
 
ARTICLE 36  LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de
pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de
comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
ARTICLE 37  REPARTITION
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Volet B
TITRE VIII  DISPOSITIONS GENERALES
 
ARTICLE 38  ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
ARTICLE 39  COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
 
ARTICLE 40  DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Vote : cette résolution, votée article par article, est adoptée à l’unanimité.
 
4° Démission des gérants de l’ancienne société privée à responsabilité limitée
La sprl Domimo présente sa démission, à compter de ce jour, de ses fonctions de gérante de l’
ancienne société privée à responsabilité limitée.
L’assemblée donne pleine et entière décharge à la gérante démissionnaire pour l’exécution de son
mandat jusqu’à ce jour.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5-Cinquième résolution. — Nomination des Administrateurs
L’assemblée générale décide d’opter pour une formule d’administration fonctionnant avec un conseil
d’administration.
Et de fixer le nombre d’administrateurs à quatre et appelle à ces fonctions :
- la société privée à responsabilité limitée CARTONEX, TVA BE 0400.376.606 RPM Nivelles, ayant
son siège social à Ittre, rue Cardinal Mercier 3, ayant pour représentant permanent Monsieur Olivier
DEWULF, précité
- la société privée à responsabilité limitée DOMIMO, TVA BE 0880.946.971 RPM Nivelles, ayant son
siège social à Ittre, rue Haute 63, ayant pour représentant permanent Monsieur Géry DOHMEN,
précité
- la société privée à responsabilité limitée MHO Concept, TVA BE 0877.031.537 RPM Nivelles, ayant
son siège social à Waterloo, avenue Reine Astrid 29, ayant pour représentant permanent Monsieur
HOLLANDER Marc, précité
- la société privée à responsabilité limitée Moving in a Box, TVA BE 0879.312.720 RPM Nivelles,
ayant son siège social à Genappe, rue du Château 58C, ayant pour représentant permanent
Monsieur VANSCHOUBROEK Philippe, précité.
 
Tous ici présents ou représentés le cas échéant et acceptant.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin après l’expiration d’une période de six
années à compter de ce jour, mais pas avant l’assemblée générale ordinaire de l’année comptable
considérée.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale annuelle.
 
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société n’y étant pas tenue.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6-Sixième résolution. — Divers
1° Tous pouvoirs sont donnés à l’organe d’administration pour exécuter les résolutions prises aux
présentes.
 
2° L’ensemble des actionnaires conviennent que, si une nouvelle augmentation de capital devait se
faire dans les 24 mois du présent acte, elle devrait s’opérer aux mêmes conditions de valorisation de
Volet B
la société (et certainement pas à une valeur plus élevée).
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
D’un même contexte, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir
valablement aux fins de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués.
A l’unanimité, le conseil appelle aux fonctions de :
- président : la société CARTONEX, précitée, représentée par son représentant permanent Monsieur
Olivier DEWULF, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit.
- administrateurs délégués :
- la société privée à responsabilité limitée CARTONEX, précitée, représentée par son représentant
permanent Monsieur Olivier DEWULF,
- la société privée à responsabilité limitée DOMIMO, précitée, représentée par son représentant
permanent Monsieur Géry DOHMEN,
Tous ici présents et qui acceptent. Leur mandat est gratuit. Les administrateurs délégués peuvent
agir ensemble ou séparément.
Les administrateurs délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la
représentation de celle-ci, avec pouvoir d’agir conformément aux statuts.
Matthieu VAN MOLLE, Notaire
 
Documents déposés en même temps:
- expédition de l'acte authentique
- rapport du gérant avec état bilantaire et rapport du réviseur d'entreprise
- statut coordonnées