Ondernemingsnummer :
0400924952
Benaming :
(voluit) :
OLYMPIA
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Steenweg Asse(HN) 183
1540 Herne
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, vijfentwintig april tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "OLYMPIA", waarvan de
zetel gevestigd is te 1540 Herne, Steenweg Asse 183, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - Creatie nieuwe klasse van aandelen en vaststelling van de rechten en
plichten verbonden aan deze nieuwe klasse van aandelen, waaronder een wijziging van de
overdrachtsregeling van aandelen.
(...)
Beslissingen
De vergadering beslist om de rechten verbonden aan de verschillende klassen van aandelen, zijnde
de klasse A-aandelen en de klasse B-aandelen, te wijzigen door middel van creatie van een nieuwe
klasse van aandelen, zijnde de klasse C-aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de nieuwe klasse van aandelen, zijnde
de klasse C-aandelen, vast te leggen in artikel 5 en 7 van de statuten van de Vennootschap zoals
deze hierna door onderhavige vergadering aangenomen zullen worden. Deze vaststelling heeft een
wijziging van de overdrachtsregeling van aandelen tot gevolg.
TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met honderdtachtigduizend
zevenenzestig euro vijfenveertig cent (€ 180.067,45), om het te brengen van vijf miljoen
achthonderdnegentienduizend vierenzestig euro zeventig cent (€ 5.819.064,70) op vijf miljoen
negenhonderdnegenennegentigduizend honderdtweeëndertig euro vijftien cent (€ 5.999.132,15).
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 443 klasse C-aandelen die de rechten en voordelen
zullen bieden zoals hierboven vastgesteld door onderhavige vergadering, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de
nieuwe aandelen, tegen de (afgeronde) prijs van 558,8153 EUR elk, waarvan:
(i) (afgerond) 406,4728 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in
totaal honderdtachtigduizend zevenenzestig euro vijfenveertig cent (€ 180.067,45); en,
(ii) (afgerond) 152,3425 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij
in totaal zevenenzestigduizend vierhonderdzevenentachtig euro drieënzeventig cent (€ 67.487,73).
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %).
Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
Luik B
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE38 7350 5297 0472 op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 1
april 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies" - Tweede
kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde zevenenzestigduizend
vierhonderdzevenentachtig euro drieënzeventig cent (€ 67.487,73), te boeken op een onbeschikbare
rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor
derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal
kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van
vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met
zevenenzestigduizend vierhonderdzevenentachtig euro drieënzeventig cent (€ 67.487,73), om het te
brengen van vijf miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend honderdtweeëndertig euro vijftien
cent (€ 5.999.132,15) op zes miljoen zesenzestigduizend zeshonderdnegentien euro achtentachtig
cent (€ 6.066.619,88), door incorporatie van het volledige bedrag van de uitgiftepremie in het kapitaal
en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
(...)
ZEVENDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot creatie van een nieuwe
klasse van aandelen, wijziging van de overdrachtsregeling van aandelen en kapitaalverhoging die
voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 en 7 van de statuten te wijzigen als volgt :
- artikel 5:
"Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen zesenzestigduizend
zeshonderdnegentien euro achtentachtig cent (€ 6.066.619,88). Het is verdeeld in veertienduizend
zevenhonderdnegenenvijftig (14.759) aandelen zonder nominale waarde, waarvan achtduizend
negenhonderdzevenenveertig (8.947) A-Aandelen, vijfduizend driehonderdnegenenzestig (5.369) B-
Aandelen en vierhonderd drieënveertig (443) C-Aandelen.
De aandelen van een bepaalde klasse die nadien worden verkregen door een aandeelhouder van
een andere klasse, worden automatisch omgezet in aandelen van de klasse waartoe de verkrijgende
aandeelhouder behoort. Tenzij anders bepaald in (i) aandeelhoudersovereenkomsten, van tijd tot tijd
gewijzigd of aangevuld of in (ii) onderhavige statuten van de vennootschap, blijven aandelen van een
bepaalde Klasse die verkregen worden door een derde met naleving van de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomsten, behoren tot deze klasse.".
- artikel 7, eerste alinea:
"Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht en hetgeen bepaald in onderhavig
artikel en in aandeelhoudersovereenkomsten, van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, is de overdracht
van aandelen aan geen enkele beperking onderworpen.".
- artikel 7.2.2:
"In afwijking van de in voormeld artikel 7.2.1. vermelde regel dat de Volgrecht Begunstigden het recht
hebben om een aantal aandelen, in dezelfde verhouding als de Volgrecht Aandelen tegenover het
totaal aantal aandelen gehouden door de Volgrecht Overdrager(s) aan te bieden aan de Volgrecht
Overnemer(s) zullen, indien de overdracht door de Volgrecht Overdrager(s) aan de Volgrecht
Overnemer(s) ertoe zou leiden dat de heren VAN IMPE Marc en Luc als gevolg van een dergelijke
overdracht van aandelen, niet meer rechtstreeks en/of onrechtstreeks minstens vijftig (50) procent
van de aandelen zullen bezitten, de B-Aandeelhouders en de C-Aandeelhouders evenwel het recht
hebben om al hun aandelen aan te bieden en te verkopen aan de Volgrecht Overnemer(s).".
- artikel 7.4.2:
"Elke overdracht overeenkomstig artikel 7.4.1. wordt gedaan onder de volgende modaliteiten:
(i) De overnemer van de aandelen verbindt zich er schriftelijk toe, toe te treden tot de
aandeelhoudersovereenkomsten waarbij de overdragende aandeelhouder partij is, overeenkomstig
artikel 7.5.;
(ii) De overdragende aandeelhouder blijft hoofdelijk instaan voor de verbintenissen onder voormelde
overeenkomsten; en
De overdragende aandeelhouder blijft verbonden met de overnemer in de zin van artikel 11 van het
Wetboek van vennootschappen en van zodra dit niet langer het geval is, neemt de overdragende
aandeelhouder de overgedragen aandelen terug over of zorgt die ervoor dat deze aandelen worden
overgenomen op grond van een conform deze statuten en voormelde overeenkomsten toegelaten
overdracht van aandelen.".
- artikel 7.5:
"Ingeval van overdracht zal de overdrager, onverminderd hetgeen hierboven werd bepaald, slechts
Luik B
tot dergelijke overdracht kunnen overgaan op voorwaarde dat (i) de verwerver heeft aanvaard alle
rechten en plichten die voor de overdrager uit aandeelhoudersovereenkomsten voortvloeien over te
nemen en dat (ii) deze tot de voormelde overeenkomsten als partij is toegetreden.
Elke overdracht uitgevoerd in strijd met het bepaalde in dit artikel 7 en in
aandeelhoudersovereenkomsten, van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, is nietig en blijft zonder
gevolg.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Eric SPRUYT
Notaris