Ondernemingsnr : 0845548901
Naam
(voluit) : GLOBAL SEA MINERAL RESOURCES
(verkort) : GSR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Slijkensesteenweg 2
 : 8400 Oostende
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig mei tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Global Sea Mineral
Resources", waarvan de zetel gevestigd is te 8400 Oostende, Slijkensesteenweg 2, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
                (…)
                Conclusies
                De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 14 mei 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 1831 Diegem (Machelen),
Kouterveldstraat 7B bus 1, vertegenwoordigd door Wim Van Gasse*, Partner, *handelend in naam
van een BV, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Global Sea Mineral Resources (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in
het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
22 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 19 april 2024,
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
                - de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
                - de toegepaste waardering
                - de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 8 mei 2024, worden vermeld, in
voorkomend geval, verhoogd met de uitgiftepremie.
De inbreng bestaat in een vordering waarvoor het bestuursorgaan voorstelt om deze in te brengen
aan nominale waarde. Deze waardering is in overeenstemming met het advies van de Commissie
van Boekhoudkundige Normen 2021/7. Gezien het schuldbevrijdend karakter van de inbreng in
natura en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving dienen de schulden gewaardeerd te
worden aan hun nominale waarde.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 11 nieuwe aandelen zonder nominale waarde. De nieuw uit te
geven aandelen van de Vennootschap hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen van de Vennootschap en geven recht op dividenden vanaf 17 mei 2024.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
                - het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
                - de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
                - het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
                - de verantwoording van de uitgifteprijs; en
                - de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
                - het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
                - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
                - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
                - het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
                - de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Global Sea Mineral Resources door middel van
een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Diegem, 14 mei 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Wim Van Gasse*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
                De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
53.261,30 EUR, om het van 56.611.917,86 EUR te brengen op 56.665.179,16 EUR, door uitgifte van
11 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
                De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de vennootschap naar Schots recht “Transocean Drilling U.K. Ltd”, voornoemde aandeelhouder,
van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die hij heeft ten laste van de
Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
                Uitgiftepremie
Aangezien de totale waarde van de inbreng van de schuldvordering gelijk is aan een bedrag van
533.712,74 EUR, zal het saldo van 480.451,44 EUR geboekt worden op een beschikbare rekening
"Uitgiftepremies". De uitgiftepremie zal worden gestort ten belope van 100,00%.
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.        
(…)
                Na deze uiteenzetting verklaart de voornoemde aandeelhouder, deze schuldvordering ten
belope van 533.712,74 EUR in de Vennootschap in te brengen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
                (…)
VIJFDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 480.451,44 EUR, zal
worden geboekt op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate als
het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zesenvijftig miljoen zeshonderdvijfenzestigduizend
honderdnegenenzeventig euro zestien cent (€ 56.665.179,16).
Het wordt vertegenwoordigd door elfduizend zevenhonderdendrie (11.703) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.".
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de commissaris
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris