Ondernemingsnummer :
0400886449
Benaming :
(voluit) :
Levi Strauss Continental
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Leonardo da Vincilaan 19
1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negen november tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Levi Strauss Continental",
waarvan de zetel gevestigd is te Leonardo Da Vincilaan 19, Airport Plaza, Rio Building, 1831
Diegem, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de commissaris bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze
verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 5 november 2018, opgesteld door de
burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe,
Woluwedal 18, vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde BVBA, vast vertegenwoordigd door de
heer Peter Van den Eynde, luiden letterlijk als volgt:
    •  4. Besluit
De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Levi Strauss Continental NV,
bestaat uit de inbreng in natura door Levi Strauss Nederland Holding BV van een deel van de
eigendom, ten belope van EUR 697.046,67 die zij aanhoudt in het enige quota dat het kapitaal
vertegenwoordigt van Levi Strauss Italia S.r.l., waarbij 14.384 nieuwe aandelen zonder vermelding
van de nominale waarde worden uitgegeven en waarbij het kapitaal en uitgiftepremies respectievlijk
worden verhoogd met EUR 3.300.212,75 en EUR 13.698.714,22.
Wij zijn van oordeel dat:
- de raad van bestuur van Levi Strauss Continental NV verantwoordelijk is voor de waardering van de
inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
Luik B
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en met de uitgiftepremies van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
Als vergoeding voor de inbreng ontvangt de vennootschap Levi Strauss Nederland Holding BV,
14.384 aandelen van Levi Strauss Continental NV zonder vermelding van de nominale waarde met
een uitgifteprijs van EUR 16.998.926,97, zijnde EUR 3.300.212,75 kapitaal aan een factiewaarde van
afgerond EUR 229,44 per aandeel, verhoogd met een uitgiftepremie van EUR 13.698.714,22.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Antwerpen, 5 november 2018
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren bcvba
Vertegenwoordigd door
(hierna volgt de handtekening)
Peter Van den Eynde
Bedrijfsrevisor"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met drie miljoen
driehonderdduizend tweehonderdentwaalf euro vijfenzeventig cent (€ 3.300.212,75), om het te
brengen van drieënvijftig miljoen honderdnegenenveertigduizend achthonderdtweeënvijftig euro
vierennegentig cent (€ 53.149.852,94) op zesenvijftig miljoen vierhonderdvijftigduizend vijfenzestig
euro negenenzestig cent (€ 56.450.065,69) door de uitgifte van veertienduizend
driehonderdvierentachtig (14.384) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen voor het gehele
boekjaar van de Vennootschap gestart op 1 december 2017.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
eigendom in het kapitaal van de vennootschap naar Italiaans recht "Levi Strauss Italia S.r.l." door de
vennootschap naar Nederlands recht "Levi Strauss Nederland Holding B.V.", aandeelhouder. Deze
eigendom is uitvoerig omschreven in het verslag van de commissaris.
Uitgiftepremie
Aangezien de reële marktwaarde van de ingebrachte eigendom in het kapitaal van de vennootschap
naar Italiaans recht "Levi Strauss Italia S.r.l." zestien miljoen negenhonderdachtennegentigduizend
negenhonderdzesentwintig euro zevenennegentig cent (€ 16.998.926,97) bedraagt, wordt een
bedrag van dertien miljoen zeshonderdachtennegentigduizend zevenhonderdveertien euro
tweeëntwintig cent (€ 13.698.714,22) geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie". Deze
uitgiftepremie wordt volledig gestort.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de vennootschap naar Nederlands recht "Levi Strauss
Nederland Holding B.V.", de veertienduizend driehonderdvierentachtig (14.384) nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend.
(...)
VIERDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde dertien miljoen
zeshonderdachtennegentigduizend zevenhonderdveertien euro tweeëntwintig cent (€
13.698.714,22), te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als
het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
VIJFDE BESLISSING - Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 en 6 van de statuten te wijzigen.
- de tekst van artikel 5 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst :
Luik B
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesenvijftig miljoen vierhonderdvijftigduizend vijfenzestig euro
negenenzestig cent (€ 56.450.065,69).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdzesenveertigduizend achtendertig (246.038)
aandelen, zonder nominale waarde.".
- er wordt in artikel 6 van de statuten volgende alinea toegevoegd:
"Bij akte verleden voor meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel, op 9 november 2018,
werd het kapitaal verhoogd met drie miljoen driehonderdduizend tweehonderdentwaalf euro
vijfenzeventig cent (€ 3.300.212,75), met uitgifte van veertienduizend driehonderdvierentachtig
(14.384) aandelen. Daarnaast werd een uitgiftepremie geboekt ten belope van dertien miljoen
zeshonderdachtennegentigduizend zevenhonderdveertien euro tweeëntwintig cent (€
13.698.714,22).".
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan William Hollanders de Ouderaen, Anne Tilleux,
Henri-Simon Vande Vyver en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor LAGA, allen
woonstkeuze gedaan hebbende te Gateway building. Luchthaven Brussel Nationaal 1 J 1930
Zaventem, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de aanvulling van het aandelenregister en alle
formaliteiten die daarmee gepaard gaan te verwezenlijken.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig
artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris