Ondernemingsnr : 0765251410
Naam
(voluit) : Protealis
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 94
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negen januari tweeduizend vierentwintig,
(…)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN" BV, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Protealis", waarvan de
zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 94, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
Kapitaalverhoging door middel van een inbreng in geld
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van EUR
10.000.003,75, om het van EUR 14.080.000,00 op EUR 24.080.003,75, door een inbreng in geld en
met de uitgifte van 8.000.003 Bevoorrechte A Aandelen, die de rechten en voordelen bieden zoals
vastgesteld in de onder beslissing éénentwintigste nieuw aan te nemen statuten, die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van EUR 1,25 elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope
van 100%.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe Bevoorrechte A Aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van EUR 10.000.003,75.
(…)
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in geld.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"5.          Kapitaal
5.1         Het kapitaal bedraagt vierentwintig miljoen tachtigduizend en drie euro vijfenzeventig cent (€
24.080.003,75).
5.2          Het wordt vertegenwoordigd door tweeëntwintig miljoen tachtigduizend en drie (22.080.003)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan twee miljoen (2.000.000) Gewone Aandelen en twintig miljoen
tachtigduizend en drie (20.080.003) Bevoorrechte A Aandelen zijn.".
Kapitaalvermindering door aanzuivering van geleden verliezen
ACHTSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van EUR
3.897.840,41, om het te brengen van EUR 24.080.003,75 op EUR 20.182.163,34, zonder
vernietiging van aandelen.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de formele kapitaalvermindering.
(…)
TIENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"5.          Kapitaal
5.1         Het kapitaal bedraagt twintig miljoen honderdtweeëntachtigduizend honderddrieënzestig
euro vierendertig cent (€ 20.182.163,34).
5.2          Het wordt vertegenwoordigd door tweeëntwintig miljoen tachtigduizend en drie (22.080.003)
aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan twee miljoen (2.000.000) Gewone Aandelen en twintig miljoen
tachtigduizend en drie (20.080.003) Bevoorrechte A Aandelen zijn.".
Vernietiging van de bestaande Anti-Dilutie Warrants en uitgifte van nieuwe Series B Anti-Dilutie
Warrants
ELFDE BESLISSING: Vernietiging van Anti-Dilutie Warrants.
De vergadering beslist (i) 40 toegekende Anti-Dilutie Warrants, uitgegeven bij beslissing van de
buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 16 maart 2021 waarvan het proces-
verbaal werd opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 maart daarna, onder het nummer 21318880, (ii) 20
toegekende Anti-Dilutie Warrants, uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene
vergadering van 19 juli 2021 waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door Meester Tim
Carnewal, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9
september daarna, onder het nummer 21352981, en (ii) 5 toegekende Anti-Dilutie Warrants,
uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 20 januari 2022 waarvan
het proces-verbaal werd opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 januari daarna, onder het nummer 22306302, te
vernietigen.
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van nieuwe Series B Anti-Dilutie Warrants.
De vergadering beslist 65 Series B Anti-Dilutie Warrants uit te geven overeenkomstig de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur
overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
uitgifte van Series B Anti-Dilutie Warrants.
DERTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Series B Anti-Dilutie Warrants.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
65 Series B Anti-Dilutie Warrants, over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Series B Anti-Dilutie
Warrants met de uitoefeningsprijs van deze Series B Anti-Dilutie Warrants, en met uitgifte van een
aantal Bevoorrechte A Aandelen en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
Bevoorrechte A Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
van de Series B Anti-Dilutie Warrants.
Vernietiging van bestaande en niet-toegekende stock optie inschrijvingsrechten en uitgifte van Stock
Optie Warrants 2024
ZESTIENDE BESLISSING: Vernietiging van stock optie inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 281.909 bestaande en niet-toegekende stock optie inschrijvingsrechten
uitgegeven bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 10
maart 2023 waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te
Brussel, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 maart daarna, onder het
nummer 23323626, te vernietigen.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Stock Optie Warrants 2024.
De vergadering beslist 1.170.798 nieuwe Stock Optie Warrants 2024 uit te geven in het kader van
het Stock Optie Plan 2024 overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in
het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:180, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de uitgifte van Stock Optie Warrants 2024
ten gunste van "key" managers, werknemers, bestuurders en/of externe consultants en adviseurs
van de Vennootschap van 22 december 2023.
Het voormeld Stock Optie Plan 2024 blijft hieraan gehecht.
ACHTTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden
en het aantal aangeboden Stock Optie Warrants 2024.
De vergadering beslist met betrekking tot de 1.170.798 nieuwe Stock Optie Warrants 2024, alle
machten te verlenen aan de raad van bestuur teneinde de identiteit van de begunstigen vast te
stellen en het aantal aan hen aangeboden Stock Optie Warrants 2024, zoals voorzien in de
uitgiftevoorwaarden van de Stock Optie Warrants 2024, zoals hoger omschreven.
TWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
1.170.798 Stock Optie Warrants 2024, over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Stock Optie Warrants
2024 met de uitoefeningsprijs van deze Stock Optie Warrants 2024, en met uitgifte van maximaal
1.170.798 ESOP Gewone Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden van de Stock Optie Warrants 2024.
Statutenwijzigingen
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het derde addendum aan de
Inschrijvings- en Aandeelhoudersovereenkomst van 12 maart 2021.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het derde addendum aan de
Inschrijvings-en Aandeelhoudersovereenkomst van 12 maart 2021.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP
1.            Rechtsvorm en naam
1.1          De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij heeft de naam Protealis.
2.            Zetel
2.1 De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag worden overgebracht naar iedere andere
plaats in België bij beslissing van de raad van bestuur mits inachtneming van de taalwetgeving. De
vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur in België of in het buitenland
administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots oprichten of opheffen.
3.            Voorwerp
3.1 De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door het nemen van participaties:
a.            Het exploiteren van peulgewassen, micro-organismen voor nuttige associaties met
peulgewassen, micro-organismen voor zaadbehandeling en micro-organismen voor gewassen meer
in het algemeen. Onder "exploiteren" wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot het
onderzoek, de identificatie, de ontwikkeling, het veredelen, het kweken, de productie, de marketing
en de commercialisering;
b.            Het ontwerpen en maken van instrumenten met betrekking tot het toepassen van de
producten van de vennootschap en andere aanverwante gebieden;
c.            het exploiteren van biologische, biochemische of andere producten, processen en
technologieën in de life sciences sector in het algemeen en in de agrarische sector in het bijzonder.
Onder "exploiteren" wordt mede verstaan activiteiten met betrekking tot het onderzoek, de
identificatie, de ontwikkeling, het veredelen, het kweken, de productie, de marketing en de
commercialisering;
d.            De studie, adviesverlening, het opbouwen en aanbieden van expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hierboven vermelde activiteiten;
e.            Het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken
met vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op
andere wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en
ondernemingen;
f.             Het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
g.            Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
h.            Het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen; en
i.             Het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen,
knowhow en andere industriële eigendomsrechten.
3.2 Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
3.3 Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die van aard kunnen zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
3.4 Zij kan de functies binnen bestuursorganen of van vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen.
3.5 De vennootschap mag leningen en alle vormen van krediet aangaan of verstrekken.
3.6 De vennootschap mag zich borg stellen of persoonlijke of zakelijke zekerheden, in de meest
ruime zin, verstrekken ten voordele van enige welke derde.
3.7 In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
4.            Duur
4.2.        De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
HOOFDSTUK II: KAPITAAL
5.            Kapitaal
                5.1          Het kapitaal bedraagt twintig miljoen honderd tweeëntachtigduizend honderd
drieënzestig euro vierendertig cent (€ 20.182.163,34).
                5.2          Het wordt vertegenwoordigd door tweeëntwintig miljoen tachtigduizend en drie
(22.080.003) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen, waarvan twee miljoen (2.000.000) Gewone Aandelen en twintig miljoen
tachtigduizend en drie (20.080.003) Bevoorrechte A Aandelen zijn.
(…)
HOOFDSTUK IV: BESTUUR
10.          Samenstelling van de raad van bestuur
10.1       De raad van bestuur is samengesteld uit minimaal drie (3) en maximaal acht (8) bestuurders
(waarvan maximaal vier (4) als Investeerders Bestuurders), benoemd door de algemene vergadering
van de vennootschap, waarbij:
a.            één (1) bestuurder benoemd zal worden op voordracht van het management van de
vennootschap;
b.            twee (2) onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders benoemd zullen worden op voordracht
van de meerderheid van de andere bestuurders;
c.            één (1) bestuurder benoemd zal worden op gezamenlijk voordracht van de Oprichtende
Entiteiten (de Oprichtende Entiteit Bestuurder);
d.            vier (4) bestuurders benoemd zullen worden op voordracht van de Series B Investeerders
(zoals gedefinieerd in de Overeenkomst), waarvan één (1) benoemd zal worden op voordracht van
de coöperatie Innovation Industries Fund II Cooperatief U.A. (IIF), één (1) benoemd zal worden op
voordracht van de besloten vennootschap Agri Investment Fund (AIF), één (1) benoemd zal worden
op voordracht van de naamloze vennootschap V-Bio Fund 2 (V-BIO), en één (1) benoemd zal
worden op voordracht van de naamloze vennootschap Korys Investments (Korys) (samen de
Investeerders Bestuurders).
10.2       Zolang zij aandeelhouder is van de vennootschap, heeft de naamloze vennootschap
Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV) het recht om één waarnemer zonder stemrecht aan te
duiden voor het bijwonen van de vergaderingen van de raad van bestuur (de Waarnemer).
10.3 De voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd door de raad van bestuur, bij voorkeur uit
de onafhankelijke bestuurders.
10.4 Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer er
minstens twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen.
10.5 De aandeelhouder gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat zal, ten minste
een week voor de algemene vergadering op dewelke de bestuurder(s) zullen worden benoemd, de
andere aandeelhouders inlichten over de identiteit van hun genomineerden.
10.6 Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op de
datum waarop dit mandaat vacant werd. Indien een aandeelhouder, een groep van aandeelhouders
of de raad van bestuur, gerechtigd om kandidaten voor te dragen voor een mandaat, er niet in slaagt
om een bestuurder te benoemen om de vrijgekomen plaats in te vullen binnen voormelde periode
van één (1) maand, mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder benoemen om het
mandaat, voor dewelke geen bestuurder was voorgedragen, op te vullen, tot dat die aandeelhouder
of groep van aandeelhouders een bestuurder heeft voorgedragen  voor het betreffende mandaat. Het
nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in, en de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders is/zijn gerechtigd om te eisen dat een nieuwe
algemene vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaat te benoemen
die hoor hem of hen is voorgesteld.
10.7 Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder of groep van
aandeelhouders, de raad van bestuur of het management van de vennootschap die initieel de
bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld.
10.8 De aandeelhouder of groep van aandeelhouders, de raad van bestuur of het management van
de vennootschap zal het recht hebben om de verwijdering te eisen van de bestuurder(s) verkozen op
zijn/haar voordracht, en om, in voorkomend geval, een nieuwe kandidaat voor te dragen om de
bestuurder te vervangen. In een dergelijk geval zullen de andere Investeerders snel en in elk geval
voorafgaand aan de volgende vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat met hun
aandelen wordt gestemd in het voordeel van een dergelijke verwijdering en, indien van toepassing,
dergelijke vervanging.
10.9 In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de
aandeelhouder of groep van aandeelhouders, het management of de raad van bestuur die de
bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht
hebben.
10.10 De vennootschap zal alle redelijke uitgaven aangegaan door de bestuurders in het bijwonen
van bestuursvergadering vergoeden, inclusief comité vergaderingen, of andere activiteiten die
verband houden met de vennootschap. De vennootschap zal geen kosten opgelopen door de
Waarnemers betalen.
10.11 Er zal geen bedrijfsadvies-, toezichts- of andere (bestuurders)vergoeding worden betaald aan
de Investeerders Bestuurders of de Oprichtende Entiteit Bestuurder, maar in de mate dat de
vennootschap ermee instemt een vergoeding te betalen aan een Investeerders Bestuurders of
Oprichtende Entiteit Bestuurder, zullen alle andere Investeerders Bestuurders / Oprichtende Entiteit
Bestuurder dezelfde (bestuurders)vergoeding ontvangen. De onafhankelijke niet-uitvoerende
bestuurders zullen een redelijke vergoeding ontvangen, overeen te komen door de raad van bestuur.
10.12 De Waarnemer zal dezelfde informatie ontvangen as de informatie die wordt gecommuniceerd
naar de bestuurders, en is onderworpen aan verplichting om deze informatie confidentieel te
behandelen.
(…)
12.          Bestuursbevoegdheid
12.1 De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
12.2 De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of
meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
12.3 De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader
van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun
keuze toekennen.
13.          Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
13.1 De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
13.2 De raad van bestuur zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of buitenlandse)
administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de bevoegdheden
van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte ervan kunnen
bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend de (Belgische
en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
13.3 Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-
woordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
(…)
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
15.          Gewone algemene vergadering – buitengewone algemene vergadering
15.1 De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste woensdag van de maand
mei, om 10 uur. Valt de hierboven bepaalde datum niet op een werkdag dan wordt de algemene
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
15.2 Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden
bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
15.3 De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
18.          Toelating tot de vergadering
18.1 Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
19.          Vertegenwoordiging
19.1 Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een
handtekening te dragen.
19.1 De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door haar
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergade-ring.
(…)
23.          Stemrecht
23.1 Ieder aandeel geeft recht op één stem.
23.2 Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
23.3 Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
23.4 Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten
de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
23.5 De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig
en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn
stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
23.6 Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel
van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING
26.          Boekjaar
26.1 Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
27.          Bestemming van de winst
27.1 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen.
27.2 De raad van bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
27.3 Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING EN VEREFFENING
28.          Ontbinding
28.1 De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene
vergadering, in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
29.          Vereffening
29.1 Behoudens in geval van ontbinding met onmiddellijke sluiting van de vereffening, worden bij
ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
29.2 De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in het artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
30.          Liquidatiepreferentie
30.1 In geval opbrengsten of activa aan de aandeelhouders worden verdeeld als gevolg van: (i) een
dividenduitkering, een kapitaalvermindering die geen formele kapitaalvermindering is om de
opgelopen verliezen aan te zuiveren zonder terugbetaling aan de aandeelhouders, of een inkoop van
eigen aandelen, (ii) een faillissement, vereffening, ontbinding of herstructurering van de
vennootschap, (iii) een verkoop van alle of nagenoeg alle activa (inclusief intellectuele
eigendomsrechten) van de vennootschap, (iv) iedere fusie, consolidatie of overname van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen waarbij de vennootschap of haar
dochtervennootschappen niet de overblijvende entiteit zijn, (v) enige andere gebeurtenis waarbij de
controle over de vennootschap wordt gewijzigd met in het bijzonder de verkoop van alle of nagenoeg
alle aandelen van de vennootschap of (vi) enige uitkering aan de aandeelhouders of enige andere
gebeurtenis met wezenlijk hetzelfde economische effect als de gebeurtenissen uiteengezet in (i) tot
(v) hierboven (individueel en collectief een Liquidatiegebeurtenis), zullen alle houders van
Bevoorrechte A Aandelen gerechtigd zijn om — bij voorrang ten aanzien van de houders van enige
andere soorten van aandelen — per Bevoorrechte A Aandeel gehouden ten tijde van de
Liquidatiegebeurtenis, een bedrag te ontvangen (de Liquiditeitspreferentie) gelijk aan het laagste van
(i) de inschrijvingsprijs voor elk respectievelijk Bevoorrecht A aandeel, effectief volgestort,
vermeerderd met een bedrag gelijk aan een interest van acht procent (8%) per jaar, jaarlijks
gekapitaliseerd  (de Liquiditeitsrente) op een dergelijke inschrijvingsprijs, effectief volgestort, voor de
periode vanaf de Liquiditeitsrente Gewogen Gemiddelde Startdatum (zoals gedefinieerd in de
Overeenkomst) tot de effectieve datum van betaling aan de houder van Bevoorrechte A Aandelen bij
de Liquidatiegebeurtenis, of (ii) één punt acht (1,8) keer de inschrijvingsprijs voor  elk respectievelijk
Bevoorrecht A Aandeel, effectief volgestort. Indien de opbrengst niet toereikend is om te voldoen aan
alle bedragen die op grond van artikel 30.1 moeten worden betaald, dan zal de volledige opbrengst
worden uitgekeerd aan de houders van Bevoorrechte A Aandelen pro rata de inschrijvingsprijs voor
elk respectievelijk Bevoorrechte A Aandeel, effectief volgestort. Voor de berekening van de
Liquiditeitspreferentie moet de inschrijvingsprijs voor elk respectievelijk Bevoorrecht A Aandeel
mogelijk worden aangepast voor aandelensplitsingen of soortgelijke gebeurtenissen die de
aanpassing van de aandelenprijs rechtvaardigen.
30.2 Indien het bedrag dat per Bevoorrecht A Aandeel wordt betaald aan de houders van
Bevoorrechte A Aandelen bij gelegenheid van een eerdere Liquidatiegebeurtenis (de Voorafgaande
Betaling) lager is dan de Liquiditeitspreferentie berekend op de effectieve datum van de
Voorafgaande Betaling, dan hebben de houders van Bevoorrechte A Aandelen recht op, bij een
volgende Liquidatiegebeurtenis per Bevoorrecht A Aandeel  dat zij bezitten,  vóór de houders van
enige andere soorten van Aandelen, een bedrag te ontvangen gelijk aan het verschil tussen de
Liquiditeitspreferentie (berekend op de effectieve datum van de Voorafgaande Betaling, maar steeds
beperkt tot één punt acht (1,8) keer de inschrijvingsprijs voor elk respectievelijk Bevoorrecht A
Aandeel, effectief volgestort) en de Voorafgaande Betaling, waarbij het resulterende verschil wordt
aangepast met de Liquiditeitsrente voor de periode vanaf de effectieve datum van de Voorafgaande
Betaling tot de effectieve datum van betaling bij de volgende Liquidatiegebeurtenis (de Uitstaande
Liquiditeitspreferentie). Dit proces zal worden herhaald totdat volledig is voldaan aan de Uitstaande
Liquiditeitspreferentie in het geval van gefaseerde Liquidatiegebeurtenissen.
30.3 In het geval dat er een positief saldo is na volledige vervulling van de Liquiditeitspreferentie (of
na volledige vervulling van de laatste Uitstaande Liquiditeitspreferentie in het geval van gefaseerde
Liquidatiegebeurtenissen), heeft elk van de houders van (ESOP) Gewone Aandelen recht om per
(ESOP) Gewoon Aandeel gehouden op het moment van de Liquidatiegebeurtenis (met uitzondering
van de Gewone Aandelen gehouden door de In Gebreke Blijvende Investeerders (zoals gedefinieerd
in de Overeenkomst) een bedrag te ontvangen dat gelijk aan de Investeerdersinschrijvingsprijs
(zijnde één euro (EUR 1)) (het Catch-Up Bedrag). Dit proces zal worden herhaald tot volledige
vervulling van het Catch-Up Bedrag in geval van gefaseerde Liquidatiegebeurtenissen.
30.4 In het geval dat er een positief saldo is na volledige vervulling van de Liquiditeitspreferentie (of
de laatste Uitstaande Liquiditeitspreferentie in het geval van gefaseerde Liquidatiegebeurtenissen)
en na volledige vervulling van het Catch-up Bedrag, zullen de resterende opbrengsten en activa
worden verdeeld onder alle Aandeelhouders pro rata hun effectenbezit op een alsof geconverteerde
basis (1:1).
30.5 In het geval dat de totale opbrengst die moet worden betaald naar aanleiding van een
Liquidatiegebeurtenis (desgevallend samen met eventuele Voorafgaande Betalingen (in welk geval
de volgende paragrafen van toepassing zijn)) hoger is dan de Pro Rata Drempel (waarbij de Pro
Rata Drempel gelijk is aan de totale opbrengst  die  indien uitgekeerd aan alle Effecten op een pro
rata alsof geconverteerde basis (1:1), om twijfel te voorkomen zonder rekening te houden met
eventuele liquidatiepreferenties, zou leiden tot een prijs per Effect gelijk aan drie (3) keer de WASP
(zoals gedefinieerd in de Overeenkomst)), wordt een dergelijke Liquidatiegebeurtenis gedefinieerd
als een Pro Rata Drempel Liquidatiegebeurtenis, dan zal de totale opbrengst worden uitgekeerd aan
alle Aandeelhouders op basis van hun pro rata bezit van Aandelen.
In het geval dat er een of meer uitkeringen aan de Aandeelhouders zijn geweest voorafgaand aan de
Pro Rata Drempel Liquidatiegebeurtenis (de Pro Rata Drempel Voorafgaande Betaling(en)), en in het
geval dat het totale bedrag van de opbrengsten dat beschikbaar is om te verdelen  tijdens de Pro
Rata Drempel Liquidatiegebeurtenis hoger is dan het Pro Rata Drempel Catch-Up Bedrag (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst), dan zullen de uitkeringen tijdens de Pro Rata Drempel
Liquidatiegebeurtenis in de volgende  volgorde worden gedaan (en voor de volgende bedragen):
(i) allereerst aan de Aandeelhouders die houder zijn van de Drempel Catch-Up Aandelen: een
bedrag per Drempel Catch-Up Aandelen gelijk aan het verschil tussen de Hoogste Bevoorrecht A
Aandeel Voorafgaande Betalingen en de totale betalingen voor een dergelijk Drempel Catch-Up
Aandeel (betekent een Aandeel waarvoor de totale betalingen per Aandeel, ontvangen ter
gelegenheid van de Pro Rata Drempel Voorafgaande Betaling(en), lager zijn dan de Hoogste
Bevoorrechte A Aandeel Voorafgaande Betalingen) ontvangen ter gelegenheid van de Pro Rata
Drempel Voorafgaande Betaling(en), als gevolg waarvan elke Drempel Catch-Up Aandelen een
bedrag zal hebben ontvangen dat gelijk is aan de Hoogste Bevoorrechte A Aandeel Voorafgaande
Betalingen (rekening houdend met de totale betalingen die een dergelijk Drempel Catch-Up Aandeel
al heeft ontvangen bij de Pro Rata Drempel Voorafgaande Betaling(en)); en
(ii) ten tweede aan alle Aandeelhouders op basis van hun pro rata bezit van Aandelen.
In het geval dat er Pro Rata Drempel Voorafgaande Betaling(en) zijn geweest, en in het geval dat het
totale bedrag aan opbrengsten dat beschikbaar is om te verdelen bij de Pro Rata Drempel
Liquidatiegebeurtenis lager is dan het Pro Rata Drempel Catch-Up Bedrag, dan zullen uitkeringen
tijdens de Pro Rata Drempel Liquidatiegebeurtenis alleen worden gedaan aan de Aandeelhouders
die de Drempel Catch-Up Aandelen bezitten. De uitkeringen aan elk Drempel Catch-Up Aandeel zijn
gelijk aan het Pro Rata Drempel Gedeelte (zoals gedefinieerd in de Overeenkomst) van het verschil
tussen de Hoogste Bevoorrechte A Aandeel Voorafgaande Betalingen (dit betekent de hoogste totale
betalingen per Bevoorrecht A Aandeel ontvangen ter gelegenheid van de Pro Rata Drempel
Voorafgaande Betaling(en)) en de totale betalingen voor een dergelijk Drempel Catch-Up Aandeel
ontvangen ter gelegenheid van de Pro Rata Drempel Voorafgaande Betaling(en). 
In het geval dat er Pro Rata Drempel Voorafgaande Betaling(en) zijn geweest waarbij alle Aandelen
dezelfde totale betalingen per Aandeel hebben ontvangen, dan zal de opbrengst die zal worden
uitgekeerd tijdens de Pro Rata Drempel Liquidatiegebeurtenis worden uitgekeerd aan alle
Aandeelhouders op basis van hun pro rata bezit van Aandelen.
In ieder geval zullen er geen intrekkingen zijn van uitkeringen aan effectenhouders die mogelijk
hebben plaatsgevonden op Pro Rata Drempel Voorafgaande Betaling(en).
30.6 In het geval van een Liquidatiegebeurtenis waarbij de opbrengst van een dergelijke
Liquidatiegebeurtenis door de Vennootschap wordt ontvangen, zullen de Aandeelhouders ervoor
zorgen dat de Vennootschap de opbrengst uitkeert aan de effectenhouders zoals hierboven
beschreven, rekening houdend met alle bestaande en toekomstige verplichtingen van de
Vennootschap om haar verder te zetten als een going concern. Voor de duidelijkheid, dit is niet van
toepassing op de opbrengsten die de Vennootschap ontvangt in het kader van haar normale
bedrijfsvoering.
30.7 In dit artikel hebben de begrippen en uitdrukkingen met een hoofdletter dezelfde betekenis als
de gelijknamige begrippen gedefinieerd in de Overeenkomst.
(…)
Benoeming van één bestuurder
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming van één bestuurder.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder van de Vennootschap: de naamloze
vennootschap "Korys Management", met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96, ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0885.971.571, vast vertegenwoordigd door de
heer DE SMET Vincent Camille.
Haar mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2029.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Volmacht
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan de bestuurders.
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, afzonderlijk
handelend, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden
genomen door de buitengewone algemene vergadering.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister en het register der
inschrijvingsrechten bij te werken.
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder van de vennootschap, elk afzonderlijk
bevoegd en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de aandelenoptieplan 2024, het verslag van de raad van bestuur en het verslag
van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de
commissaris overeenkomstig artikel 7:180 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris