Ondernemingsnr : 0643887978
Naam
(voluit) : House of HR
(verkort) : HOHR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beversesteenweg 576
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, tien augustus tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "House of HR", in het kort
"HOHR", waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanzuivering van geleden verliezen.
De vergadering beslist tot aanzuivering van geleden verliezen, zonder vernietiging van aandelen,
naar analogie met artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ten belope
van 34.552.458,73 EUR, waarvan 1.003.889,35 EUR zal worden aangerekend op de wettelijke
reserve en 33.548.569,38 EUR zal worden aangerekend op de onbeschikbare rekening
"uitgiftepremies".
(...)
VIERDE BESLISSING: Principiële beslissing tot reële vermindering van het kapitaal door inkoop van
eigen aandelen.
De vergadering beslist principieel tot reële vermindering van het kapitaal, in toepassing van de
artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inkoop van
23.750.746 eigen aandelen van de Vennootschap die worden gehouden door DutchCo House of HR
BV (8.607.557 Klasse C Gewone Aandelen, 350.000 Preferente Aandelen met een cumulatief
preferent dividendpercentage van 8% en 70.000 Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8.5%), Stichting Administratiekantoor HOHR (95.000 Preferente Aandelen
met een cumulatief preferent dividendpercentage van 8%), Zaquensis MPP GmbH & Co KG (53.331
Klasse C Gewone Aandelen), Sokrates Investments AG (1.449.462 Klasse C Gewone Aandelen en
7.783.991 Preferente Aandelen met een cumulatief preferent dividendpercentage van 8%), Philos
Investments AG (1.449.409 Klasse C Gewone Aandelen en 3.891.996 Preferente Aandelen met een
cumulatief preferent dividendpercentage van 8%) met het oog op hun onmiddellijke vernietiging, voor
een totaal bedrag van (i) maximaal 23.994.226,82 EUR voor de Klasse C Gewone Aandelen, dat
volledig zal worden aangerekend op de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" en (ii) een bedrag
gelijk aan de nominale waarde vermeerderd met de opgebouwde preferentierechten tot datum van
betaling voor voormelde Preferente Aandelen, onder voorbehoud van de daadwerkelijke inkoop van
de aandelen.
Van het totale bedrag wordt (i) de nominale waarde van 1,00 EUR per Preferent Aandeel, hetzij in
totaal 12.190.987,00 EUR, aangerekend op het kapitaal, om het te brengen van 226.254.239,03
EUR op 214.063.252,03 EUR (de "Kapitaalvermindering"), en (ii) het saldo aangerekend op de
onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".
Luik B
(...)
ZESDE BESLISSING: Principiële beslissing tot inkoop van eigen aandelen in uitvoering van de
Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist principieel tot inkoop van 23.750.746 eigen aandelen in uitvoering van de
Kapitaalvermindering. De inkoopprijs per aandeel werd bepaald overeenkomstig de
aandeelhoudersovereenkomst waartoe de Vennootschap op 9 december 2019 is toegetreden (de
"Aandeelhoudersovereenkomst"), naargelang het soort leaver event (good/intermediate/bad leaver)
waarin de onderliggende aandeelhouder zich (onrechtstreeks) bevindt.
(...)
Het maximaal totaal bedrag voor de inkoop, berekend zoals hierboven vermeld, zal worden
aangerekend op het kapitaal ten belope van 12.190.987,00 EUR en op de onbeschikbare rekening
"uitgiftepremies" voor het saldo.
Overeenkomstig artikel 7:216, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen
deze eigen aandelen na de effectieve inkoop onmiddellijk vernietigd worden, met dien verstande dat
de eigendomsoverdracht van de aandelen en dus de inkoop pas verwezenlijkt wordt op het ogenblik
van betaling door de Vennootschap.
De vergadering verklaart zich uitdrukkelijk akkoord met de inkoopprijs en de inkoopmodaliteiten.
ZEVENDE BESLISSING: Na de effectieve inkoop, wijziging van artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 5 van de statuten, na de effectieve inkoop, te wijzigen om het in
overeenstemming te brengen met de nieuwe aandelen- en kapitaalstoestand.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van bepaalde artikelen van de statuten.
De vergadering beslist bepaalde artikelen van de statuten te wijzigen om deze overeenstemming te
brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, als volgt:
- vervanging van de hoofdingen "besluitvorming", "Notulen - afschriften" en "Voorbehouden
bevoegdheden" van artikel 15 van de statuten.
(...)
- vervanging van artikel 16, §3 van de statuten door de volgende tekst:
"De Raad van Bestuur zal 1 (één) of 2 (twee) Gedelegeerd Bestuurders benoemen op gezamenlijk
voorstel van (i) ten minste één A Bestuurder, met dien verstande dat zolang Pro-Ceed BV, Pro-Fund
BV of één van hun Verbonden vennootschappen is benoemd als A Bestuurder, de goedkeuring van
dergelijke A Bestuurder steeds vereist zal zijn en (ii) de B Bestuurders. Aan de Gedelegeerd
Bestuurders zal het dagelijks bestuur van de Vennootschap worden toevertrouwd. Zij zijn bevoegd
om alleen en zelfstandig handelend alle beslissingen te nemen in het kader van het dagelijks
bestuur. Zij zullen gerechtigd zijn de titel van "CEO" en "gedelegeerd bestuurder" te gebruiken.
De hoger opgesomde beslissingen en materies waarvoor steeds de goedkeuring van een A
Bestuurder en een B Bestuurder vereist is, kunnen in geen geval worden aangemerkt als
handelingen van dagelijks bestuur en vereisen steeds de voorafgaande goedkeuring van de Raad
van Bestuur.".
- vervanging van artikel 23 en 24 van de statuten door de volgende tekst:
"Iedere Aandeelhouder, houder van converteerbare obligaties, houder van inschrijvingsrechten of
houder van een certificaat dat met medewerking van de Vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen
overlegging van zijn effect, op de zetel van de Vennootschap kosteloos een afschrift van deze
stukken verkrijgen.".
- vervanging van artikel 23 en 24 van de statuten door de volgende tekst:
"Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de Raad van Bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie Werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 24. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de Algemene Vergadering deel te nemen, zijn de Aandeelhouders of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en
de woonplaats of de naam en de statutaire zetel van de Aandeelhouders en van het aantal Aandelen
dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
- vervanging van 32 van de statuten door de volgende tekst:
"Van de nettowinst van de Vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.".
Luik B
- vervanging van 36 van de statuten door de volgende tekst:
"a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de Algemene Vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De Raad van Bestuur verantwoordt zijn
voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de Algemene Vergadering op de zetel van
de Vennootschap ter beschikking van de Aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto actief gedaald is tot minder dan één vierde van het kapitaal, kan de ontbinding
van de Vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte
van de ter vergadering uitgebrachte stemmen
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.".
- vervanging van 39 van de statuten betreffende de definities van de statuten.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Delphine Penninck, Benjamin Louwaege en ieder
ander advocaat of medewerker van Lydian, te 1000 Brussel, Havenlaan 86c bus 113, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, het correcte overzicht, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in
toepassing van artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Daisy DEKEGEL
Notaris