N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Elix Assets Belgium
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Avenue du Port 86C bte boîte 204
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Il résulte d'un acte reçu le seize avril deux mille dix-neuf, par Maître Eric SPRUYT, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) La société de droit des Bermudes "Prop 2017-1 Limited", ayant son siège social à Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, et
2) La société de droit irlandais "Elix Assets 7 Limited", ayant son siège social à Unit J Block 1,
Shannon Business Park, Shannon, County Clare, Irlande,
ont constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "Elix Assets
Belgium".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 204.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte:
Exercer l'ensemble ou une partie des activités de propriété, de financement, de location, de gestion,
de travail, de réception, de commerce, d'échange, d'affrètement, de location, d'acquisition,
d'aliénation, d'équipement, d'entretien, de réparation, d'amélioration ou de modification des aéronefs,
hélicoptères, véhicules aériens, de transport, navires, bateaux, véhicules spatiaux, embarcations,
moteurs ou véhicules de toutes sortes. En particulier, louer un (1) aéronef ATR 42-200 portant le
numéro de série 633 ("l'Aéronef") d'Elix Assets 7 Limited et louer l'Aéronef à Afrijet Business Service.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre
compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les
opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits
immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la
décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général,
toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de
biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les
opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la
vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation
de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et
pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la
négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
0724973149
Volet B
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du seize
avril deux mille dix-neuf.
CAPITAL.
Le capital est entièrement souscrit et est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (€ 18.550,00).
Il est représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales sans mention de
valeur.
Les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit:
- par la société de droit des Bermudes "Prop 2017-1 Limited", à concurrence de 18.549 parts
sociales ;
- par la société de droit irlandais "Elix Assets 7 Limited", à concurrence de 1 part sociale;
Total : 18.550 parts sociales
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE22 7340 4733 9847 ouvert au nom de la société en formation
auprès de KBC Bank SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
quinze avril deux mille dix-neuf. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son
dossier.
ASSEMBLEE GENERALE.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de
juin à dix (10.00) heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les convocations.
REPRESENTATION
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci sont divisés en deux catégories, dénommés respectivement "
gérants de catégorie A " et " gérants de catégorie B ".
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
Volet B
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Les termes en majuscules utilisés mais non définis, dans le reste du présent article 26 ont le sens qui
leur est donné dans la Convention entre Créanciers datée du 16 février 2017 entre Prop 2017-1
Limited, à titre d'emprunteur, Phoenix American Financial Services, Inc. à titre d'agent général, Wells
Fargo Bank, N.A., à titre de fiduciaire et agent de facilité, et DVB Bank SE, à titre de fournisseur de
facilité de trésorerie (la "Convention Entre Créanciers").
Au moins la majorité des gérants doit être qualifiée comme Gérant Indépendant, remplissant à tout
moment les conditions fixées dans la définition qui en est donnée. "Gérant Indépendant" désigne une
Personne ayant de l'expérience en affaires et en finances (étant entendu que chacun des premiers
Gérants Indépendants nommés possède l'expérience et les connaissances requises) et qui n'est pas
au moment de sa nomination ou à tout moment où cette personne agit en tant que Gérant
Indépendant et n'a pas été pendant une période de cinq ans avant ladite nomination:
(a) un employé, créancier, fournisseur, gérant, entrepreneur, dirigeant ou directeur du Vendeur,
Serviteur, tout Investisseur ou tout Affilié de ces personnes, ou le conjoint ou une personne liée
(mais pas plus éloignée que des cousins germains) d'une personne décrite aux alinéas a),
b) le véritable propriétaire (directement ou indirectement) de Toute Participation (à l'exclusion des
participations de propriété de minimis) du Vendeur, Serviteur, tout Investisseur ou tout détenteur d'un
intérêt bénéficiaire direct ou indirect dans tout Investisseur ou tout Affilié de ces personnes, ou le
conjoint ou une personne du même groupe de ceux-ci, ou personne liée (mais pas plus éloignée que
des cousins germains) à une personne décrite dans la présente clause (b),
(c) une personne qui Contrôle (directement, indirectement ou autrement) le Vendeur, Serviteur, tout
Investisseur ou tout détenteur d'un intérêt bénéficiaire direct ou indirect dans tout Investisseur ou tout
Affilié de ces personnes, ou un employé, dirigeant, administrateur ou dirigeant de ces personnes, ou
un conjoint de, ou personne liée (mais pas plus éloignée que des cousins germains) à une personne
décrite dans la présente clause (c) ou
(d) une personne qui Contrôle (directement, indirectement ou autrement) un créancier, fournisseur
ou entrepreneur ) du Vendeur, Serviteur, tout Investisseur ou tout détenteur d'un intérêt bénéficiaire
direct ou indirect dans tout Investisseur ou tout Affilié de ces personnes, ou un employé, dirigeant,
administrateur ou dirigeant d'une telle personne, ou un conjoint, ou personne liée, mais pas plus
éloigné que les cousins germains, une personne décrite dans cette clause (d) ;
à condition, toutefois, qu'une telle Personne puisse agir à titre de fiduciaire indépendant, de
gestionnaire indépendant ou d'administrateur indépendant d'une autre structure d'accueil qui est un
Affilié de l'Emprunteur, du Vendeur, de tout Investisseur ou du Serviteur.
Les gérants veilleront à ce que la société exerce ses activités de manière à ce qu'elle soit une
entreprise distincte et facilement identifiable de toute Personne qui n'est pas une filiale de Prop 2017-
1 Limited (la " Société Mère"), y compris les vendeurs, les fournisseurs de services, les investisseurs
et leurs filiales respectives (collectivement, les "Parties Non Apparentées"), et qu'elle soit
indépendante de celles-ci, et ils conviennent également que l'emprunteur et chaque filiale émettrice :
(a) observera toutes les formalités corporatives nécessaires pour demeurer une entité juridique
distincte, distincte et indépendante de chaque Partie Non Apparentée;
(b) doit maintenir son actif et son passif séparés et distincts de ceux de chaque Partie Non
Apparentée, et ne doit pas mélanger son actif avec celui d'une Partie Non Apparentée;
c) tient ses comptes et ses fonds séparément et distinctement des comptes et des fonds de chaque
Partie Non Apparentée et reçoit, dépose, retire et débourse ses fonds séparément des fonds de
toute Partie Non Apparenté ;
d) tient des registres, livres, comptes et procès-verbaux distincts de ceux de toute Partie Non
Apparentée;
e) exerce ses propres activités en son propre nom et non au nom d'une Partie Non Apparentée;
(f) n'a aucun lien de dépendance avec ses Affiliées;
g) doit tenir des états financiers distincts, le cas échéant, de chaque Partie Non Apparentée ou, si
elle fait partie d'un groupe consolidé, elle doit être présentée comme un membre distinct de ce
groupe ;
(h) s'acquittera de ses propres dettes et obligations sur ses propres fonds, que ce soit dans le cours
normal de ses activités ou non, en tant qu'entité juridique distincte de chaque Partie Non Apparentée,
sauf dans les cas expressément autorisés par les Documents Connexes;
(i) doit utiliser des articles de papeterie, des factures et des chèques distincts de ceux de chaque
Partie Non Apparentée;
Volet B
j) doit se présenter comme une entité distincte et corriger tout malentendu connu concernant son
statut d'entité distincte;
k) n'accepte pas de payer ou de devenir responsable de toute Dette d'une Partie Non Apparentée,
sauf pour effectuer des paiements sous forme d'indemnité et comme l'exigent les modalités
expresses de la présente Convention, la Convention de Service, tout Bail, la Convention de Gestion
ou tout autre Document Connexe;
l) ne doit pas prétendre qu'il s'agit d'une division d'une Partie Non Apparentée ou qu'une Partie Non
Apparentée en est une division ;
(m) ne doit pas inciter un tiers à se fier à la solvabilité d'une Partie Non Apparentée pour que ce tiers
soit incité à conclure un contrat avec elle ;
n) ne doit pas conclure d'opérations entre elle et une Partie Non Apparentée qui sont plus favorables
à la Partie Non Apparentée que celles que les parties auraient pu conclure à ce moment sans lien de
dépendance avec un tiers non apparenté, sauf les ententes en vigueur à la date des présentes ;
(o) observera toutes les procédures corporatives ou autres requises en vertu de la Loi Applicable et
de ses documents constitutifs ; et
(p) doit s'assurer que chaque gestionnaire agira conformément à ses obligations légales, y compris
d'agir au mieux des intérêts de l'Emprunteur et d'exercer un jugement indépendant, et ne doit pas, en
violation de ces obligations, agir uniquement en conformité avec toute directive ou instruction du
Serviteur et/ou de l'Investisseur ou tout Affilié de ces personnes relativement à l'approbation ou au
rejet, ou à l'exercice du vote, de toute question concernant le Conseil (comme défini dans la
Convention de Service).
Les décisions prises par la société (y compris en sa qualité d'actionnaire) relativement à l'une ou
l'autre des questions suivantes sont des "Questions de Consentement " nécessitant le vote affirmatif
unanime de tous les dirigeants :
a) les liquidations, liquidations, dépôts volontaires, réorganisations, regroupements, dissolutions,
fusions ou fusions auxquels la société ou une de ses filiales est partie ;
b) toute augmentation, réduction ou reclassement du capital de la société ou d'une filiale de la
société ou toute émission d'actions par la société ou une filiale de la société ;
c) toute modification des présents statuts ou de tout acte constitutif ou organisationnel d'une filiale de
la société ;
d) le transfert d'actions ou d'intérêts bénéficiaires dans la société ou dans une filiale de la société ou
d'intérêts dans ces actions ou intérêts bénéficiaires), sauf dans la mesure permise par les
Documents de Sécurité;
e) toute cession par la société ou une filiale de la société de la totalité ou de la quasi-totalité de leurs
actifs, à l'exception de toute cession autorisée par les Documents de Sécurité ; et
(f) toute activité commerciale de la société ou d'une filiale de la société autre que celle permise à une
filiale de l'Emprunteur en vertu de la Convention Entre Créanciers.
La société ne peut contracter de dettes autres que des dettes aux termes des documents connexes
ou de la manière permise pour une filiale de l'Emprunteur aux termes des Documents Connexes.
REPRESENTATION.
La société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
Volet B
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION D'UN GERANT NON-STATUTAIRE
Ont été nommés à la fonction de premiers gérants non statutaires, et ceci pour une durée illimitée:
- Monsieur SOMMERVILLE Niall Charles, domicilié à 25 Ailesbury Park, Ballsbridge, Dublin 4,
Irlande, en tant que gérant de catégorie A;
- Monsieur LOQUET Mathieu Eric R., domicilié à Rue Eugène Smits 37, 1030 Schaerbeek, en tant
que gérant de catégorie B; et
- Madame DE BRABANDER Gitte, domiciliée à 2500 Lier, Maaikeneveld 74, en tant que gérant de
catégorie B.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire : la société coopérative à responsabilité limitée "Deloitte
Reviseurs d'Entreprises", établie à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, qui
conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme représentant Monsieur Maurice
VROLIX, et ce pour une durée de trois ans à compter du seize avril deux mille dix-neuf.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le seize avril deux mille dix-neuf et prend fin le 31 décembre
2019.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
REPRISE DES ENGAGEMENTS
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 14 février 2019 par les fondateurs, au nom et pour compte de la société en formation, sont
repris par la société présentement constituée, conformément à l'article 60 du Code des sociétés.
Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale, soit à partir du
dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de l'entreprise compétent. PROCURATION
REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR
DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Tiffany Philips, Charlotte Blijweert ou un de ses collègues de TMF
BELGIUM NV, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, boîte 204
, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations resteront annexées à l'acte
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire