N° d'entreprise : 0891118115
Nom
(en entier) : Celyad Oncology
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, vingt-deux juillet deux mille vingt et un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNI
le conseil d'administration de la société anonyme "Celyad Oncology", ayant son siège à 1435 Mont-
Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2, ci-après dénommée la "Société".
(...)
RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions
suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil
d'administration.
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
(...)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de
1.038.000,00 EUR, pour le porter de 53.912.224,33 EUR à 54.950.224,33 EUR.
Le conseil d'administration décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en
numéraire et par l'émission de 300.000 actions dématérialisées de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis
à partir de la souscription.
Lesdites nouvelles actions seront livrées sous la forme d'ADS. Chaque ADS représentera une action
ordinaire de la Société.
Le conseil d'administration décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en
numéraire au prix de 3,46 EUR chacune, dont la totalité du montant sera comptabilisé sur un compte
"Capital", soit au total 1.038.000,00 EUR. Aucune prime d'émission sera payée dès lors que le prix
de souscription par action, soit 3,46 EUR, est inférieur au pair comptable (lequel était jusqu'à ce jour
de 3,48 EUR).
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir au total 1.038.000,00 EUR.
Le prix de souscription par action correspond au cours de clôture de l'action au jour de la notification
de tirage, et ce conformément aux termes et conditions du Purchase Agreement conclu entre la
Société et la société "LINCOLN PARK CAPITAL FUND, LLC".
QUATRIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Volet B
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à cette réunion reconnaissent que chacune
des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée en capital, à concurrence de 100%, soit au total 1.038.000,00 EUR.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(...).
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, le conseil d'administration
décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital de la société est fixé à cinquante-quatre millions neuf cent cinquante-mille deux cent
vingt-quatre euros trente-trois cents (€ 54.950.224,33), représenté par quinze millions sept cent
nonante-trois mille neuf cent cinquante-six (15.793.956) actions sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, la liste des présences à la
réunion du Conseil d'administration, le rapport du Conseil d’administration, le rapport du
commissaire, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Peter Van Melkebeke
Notaire