N° d'entreprise : 0895 385 719
Nom
(en entier) : BERBEN ORTHO
(en abrégé) : B.O.
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4452 Juprelle, rue de la seigneurie 8
Objet de l'acte : APPORT EN NATURE
D'un acte reçu par Maître Marc Topff, Notaire associé à 3910 Pelt, Boseind 23, le 19 décembre 2024,
enregistré le 24 décembre 2024 ACP (5) volume 000 folio 000 case 17172, reçu cinquante euro, signé le
receveur, il résulte que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "BERBEN ORTHO", ayant son siège à 4452 Juprelle, rue de la Seigneurie 8, a pris les décisions
suivantes :
Première décision - Rapports préalables
a) Le rapport établi par monsieur Karel Nijs, réviseur d'entreprises au cabinet de révision FINVISION
BEDRIJFSREVISOREN ANVERS BV, ayant son siège à 2600 Anvers, Potvlietlaan 4, RPM Anvers, division
Anvers, le 19 décembre 2024 désigné par l'administrateur conformément à l'article 5:133, §1er, alinéa 2 du
Code des Sociétés et des Associations.
Les conclusions du rapport dudit réviseur, désigné par l'administrateur en ce qui concerne l'apport en nature
d'un bien immeuble, sont reproduites in extenso ci-après :
"4.CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DE LA SOCIETE BERBEN ORTHO SRL
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la Berben Ortho SRL dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 9 octobre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «Responsabilités du réviseur
d'entreprises relative à l'apport en nature».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial d'Organe d'Administration.
L'Apport en Nature concerne l'apport de la nue-propriété de biens immobiliers, pour un montant total de
349.466,20 EUR.
Nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter
-l'évaluation appliquée
-les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à l'apport supplémentaire mentionné dans le (projet)
d'acte.
Aucune nouvelle action ne sera émise en contrepartie de l'apport en nature.
No fairness opinion
Conformément au article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée Générale Extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société
15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à l'Apport en Nature
L'Organe d'Administration est responsable :
-d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
-de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
-de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'Apport en Nature
Le réviseur d'entreprises est responsable:
-d'examiner la description fournie par l'Organe d'Administration de chaque apport en nature ;
-d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
-d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu d'article 5 :133 CSA dans le cadre d'Apport en Nature et ne peut être utilisé
à d'autres fins. "
b) Le rapport établi par l'administrateur le 17 décembre 2024, conformément à l'article 5 :121, §1er, alinéa
1 et l'article 5:133, §1er, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.
Deuxième décision - Apport en nature d'un bien immobilier
a) Proposition d'apport en capitaux propres
1/ Décision
Sur la base des rapports susmentionnés, l'assemblée décide d'augmenter le capital propred'un montant
de trois cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-six euros vingt centimes (349.466,20 €) afin d'augmenter
le capital apporté (précédemment le capital versé réel) de quatorze mille deux cent soixante euros (14.260,00
€) à un montant de trois cent soixante-trois mille sept cent vingt-six euros vingt centimes (€ 363.726,20) par
apport de la nue-propriété du bien immobilier visé ci-après par madame Cornelia Berben.
Cet apport est effectué sans émission de nouvelles actions.
VILLE DE TONGRES (1ère division) :
Dans l'immeuble d'appartements « Residentie De Schaetzengaarde », situé Sint-Truidersteenweg 32-34,
cadastré selon titre section D numéro 251/N, anciennement section D numéro 251/M et une partie des numéros
246/N, 246/E, 246/P, 246/V, 247/A/3, 247/Z/2 et 250/T, avec une superficie de cinquante-huit acres quatre-
vingt-deux centiares (58a 82ca), et selon extrait de cadastre récent section D numéro 0251N avec une
superficie de cinquante-huit ares quatre-vingt-deux centiares (58a 82ca) :
I. dans le bloc « GAARDE A » :
1) Magasin A1 : situé au rez-de-chaussée au milieu, Sint-Truidersteeenweg 32, connu au cadastre sous le
numéro 0251NP0132 composé de :
a) en propriété privative:
- Au rez-de-chaussée : entrée, local commercial 1, wc/cv ;
- souterrain : une cave avec numéro 7 ;
b) en copropriété et indivision forcée : deux cent dix/dix millièmes (210/10000) des parties communes de
l'ensemble.
2) Magasin A2 : situé au rez-de-chaussée à droite, Sint-Truidersteeenweg 32, connu au cadastre sous le
numéro 0251NP0134 composé de :
a) en propriété privative:
- au rez-de-chaussée : local commercial 2, wc/cv ;
- souterrain : une cave avec numéro 10 ;
b) en copropriété et indivision forcée : cent soixante/dix millièmes (160/10000) des parties communes de
l'ensemble.
Il dans le bloc « GAARDE B » :
3) Parking 21 dans le parking souterrain, Sint-Truidersteeenweg 34, connu au cadastre sous le numéro
0251NP0219 composé de :
a) en propriété privative: le parking ouvert numéroté « P21 » délimité par des marques de peinture au sol ;
b) en copropriété et en indivision forcée : dix/dix millièmes (10/10000) des parties communes de l'ensemble.
III. Conformément aux dispositions de l'acte de base mentionné ci-dessous, seront ajoutés à la propriété
visée au l. et apporté à la société :
Sur le parking, entre la chaussée devant les bâtiments et les bâtiments mêmes, sur laquelle sont indiqués
douze places de parking faisant partie des parties communes de l'ensemble : le droit exclusif d'usage de quatre
(4)emplacements de parking au niveau « Gaarde A », indiqués par les numéros 1, 2, 3 et 4 sur le plan
d'implantation annexé à l'acte de base, connu au cadastre sous le numéro 0251NP0064.
b) Realisation de l'apport en capitaux propres
Madame Cornelia BERBEN, prénommée, qui, après avoir pris connaissance de ce qui précède, déclare
apporter la nue-propriété desdits biens pour un montant de trois cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-
six euros vingt centimes (349.466,20 €) à la société, après avoir déclaré qu'elle connaît parfaitement tant les
statuts que la situation financière de la société ainsi que les propositions qui sont inscrites à l'ordre du jour de
cette assemblée.
c) Constatation de la réalisation de l'apport en capitaux propres
Le président constate et demande au notaire soussigné de constater que, conformément aux décisions
prises, l'apport en capitaux propres est définitif, de sorte que le capital apporté (anciennement le capital versé
réel) de quatorze mille deux cent soixante euros (14.260,00 €) est porté à trois cent soixante-trois mille sept
cent vingt-six euros vingt centimes (363.726,20 €) et est représenté par cent (100) actions.
Troisième décision - Procurations
A .- Procuration aux administrateurs
L'assemblée générale donne procuration à l'administrateur pour mettre en œuvre les décisions prises.
B .- Procuration pour les formalités administratives
La procuration est donnée à la SA Van Havermaet, ayant son siège à 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
représentée par Mme Dagmar Willems et/ou Mme Stephanie Casado, choisissant toutes deux leur résidence à
l'adresse susmentionnée de la SA Van Havermaet, avec la possibilité de substitution, d'effectuer toutes les
formalités d'inscription, de modification ou de suppression auprès du Guichet d'Entreprises et de la Banque-
Carrefour des Entreprises (BCE) ainsi qu'auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et à cet
effet signer également tous documents et actes, y compris tous les documents nécessaires et formulaires
auprès des autorités compétentes et du Tribunal de l'entreprise, ainsi que l'ouverture d'un registre électronique
des actions (eStox) au nom de la société et d'exécuter et signer toutes les inscriptions futures dans celui-ci et
d'entreprendre toutes les actions requises à cet effet, ainsi que l'inscription et les modifications des données
juridiques imposées au registre UBO, ainsi que d'accomplir toutes les formalités (notamment signature des
formulaires) d'affiliation à la caisse d'assurance sociale tant pour l'entreprise que pour les représentants de
l'entreprise, éventuellement avec une demande d'exemption.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Marc Topff,
Notaire associé à Pelt
Acte et documents déposés en même temps :
- expédition de l'acte