Ondernemingsnr : 0882459577
Naam
(voluit) : PENTAHOLD
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Xavier De Cocklaan 72
 : 9831 Sint-Martens-Latem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 4 november 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze
vennootschap "PENTAHOLD", met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Xavier De Cocklaan
72, bus 8, ondernemingsnummer 0882.459.577, RPR Gent afdeling Gent en heeft volgende
besluiten genomen:
KENNISNAME VERSLAG BESTUURSORGAAN
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 29 oktober 2020
inzake de voorgenomen wijziging van de rechten verbonden aan de preferente B-aandelen,
opgesteld in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het verslag.
WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN SOORT B-AANDELEN
De vergadering besluit de winstverdeling van de vennootschap te wijzigen door de B-aandelen tot
preferente aandelen te maken.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 33 van de statuten te wijzigen.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING ZIJN MET DE GENOMEN
BESLUITEN EN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering beslist een nieuwe versie van statuten aan te nemen om in overeenstemming te zijn
met de hiervoor genomen beslissingen en het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten zullen luiden als volgt:
“RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"PENTAHOLD".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, in eigen naam en voor eigen rekening, alle handelingen te
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het investeren, aanhouden en
desinvesteren in (deelnemingen van) ondernemingen. De vennootschap zal hierbij, in België en in
het buitenland, alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband
staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij kan
optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen en allerlei beheers- en andere
mandaten opnemen, alsook managementdiensten en consultancy diensten leveren. Zij kan zich borg
stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders en hen leningen, voorschotten en kredieten
toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en desgevallend mits de wettelijk
voorgeschreven goedkeuringen. Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het
voorwerp.
Luik B
DUUR.
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duurtijd.
KAPITAAL
Het kapitaal wordt vastgesteld op tweehonderdeenenvijftig miljoen zevenhonderdzeventigduizend
zevenhonderdvijftig euro (€ 251.770.750,00), vertegenwoordigd door vijfennegentigduizend
zeshonderdvierenzestig (95.664) aandelen op naam, waaronder vijfennegentigduizend
vierhonderdvierennegentig (95.494) aandelen van soort A (“Soort A Aandelen”) en honderdzeventig
(170) aandelen van soort B (“Soort B Aandelen”), elk zonder vermelding van waarde, die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen .
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
die bestaat uit maximum zes leden, waarbij
1. elke Subsoort van A Aandelen recht heeft op de bindende voordracht van respectievelijk één
bestuurder (respectievelijk de A1, A2, A3, A4 en A5 Bestuurder, en gezamenlijk de A Bestuurders);
en
2. de Soort B Aandeelhouders hebben gezamenlijk recht op de bindende voordracht van één
bestuurder (de “B Bestuurder”).
De kandidaat-bestuurder van elke Subsoort wordt aangeduid met gewone meerderheid van
stemmen binnen de betrokken Subsoort. Het bovenvermeld voordrachtrecht van een Subsoort A
Aandeelhouder vervalt van rechtswege in het geval de betrokken Subsoort van aandelen minder dan
vijf procent (5%) van het kapitaal vertegenwoordigt. De bijzondere goedkeuringsmeerderheid hierna
vermeld in artikel 11 van deze statuten wordt in dergelijk geval tevens naar analogie gereduceerd.
Bestuurder-rechtspersoon. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze
verplicht een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger, aan te duiden die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van benoeming en openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Herbenoeming. De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Vacature. Bij een vacature in de raad van bestuur, ten gevolge van overlijden, ontslag of andere
reden, heeft de raad van bestuur niet de bevoegdheid tijdelijk in de vervanging te voorzien doch
zullen alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege geacht worden ontslagnemend te zijn
en dient de aldus ontslagnemende raad van bestuur onmiddellijk over te gaan tot de samenroeping
van een buitengewone algemene vergadering van de vennootschap (te houden binnen de maand na
het zich voordoen van de vacature) die conform de statutaire voordrachtregeling in een nieuwe
samenstelling van de raad van bestuur zal voorzien.
Voorzitter. De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter en desgevallend een
ondervoorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
ondervoorzitter.
Gedelegeerd bestuurder. De B Bestuurder wordt gemachtigd met de bevoegdheden van dagelijks
bestuur.
Bijzitters. De Soort B Aandeelhouders hebben het recht (zonder daartoe verplicht te zijn) om, naast
de B Bestuurder bijkomend niet-stemgerechtigde bijzitters af te vaardigen in de raad van bestuur, ten
belope van het aantal Subsoorten B (de B Bestuurder mee ingerekend).
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Aantal bijeenkomsten. De raad van bestuur komt minstens viermaal per jaar samen, alsook op
verzoek van de gedelegeerd bestuurder, de voorzitter of twee A Bestuurders.
Bijeenroeping. De oproeping geschiedt per brief of per e-mail.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie werkdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij in
uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap
zulks vereisen.
De oproeping geschiedt geldig per brief en per e-mail. Elke oproeping bevat een gedetailleerde
agenda van de vergadering en een afschrift van alle geschikte documentatie die redelijkerwijze is
vereist om te debatteren en te beslissen over de onderwerpen die zijn vermeld in de agenda.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Luik B
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Notulen. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend
worden door de voorzitter van de vergadering, de door de raad van bestuur aangeduide secretaris en
de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten
worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Aanwezigheidsquorum. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens drie
(3) van de vijf (5) A Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld wordt een nieuwe vergadering samengeroepen die rechtsgeldig kan beraadslagen en
besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste
twee (2) van de vijf (5) A Bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval een Subsoort van aandelen minder dan vijf procent (5%) van het kapitaal nog
vertegenwoordigt en derhalve het bindend voordrachtrecht overeenkomstig artikel 10 van huidige
statuten vervalt, wordt het huidig aanwezigheidsquorum overeenkomstig gereduceerd. De raad van
bestuur is gemachtigd tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten.
Goedkeuringsmeerderheden. Beslissingen kunnen enkel geldig worden genomen met meerderheid
van stemmen van minstens drie (3) van de vijf (5) A Bestuurders. Indien de bovenvermelde
aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, vereist een besluit over de punten die op de agenda van
de vorige vergadering voorkwamen in ieder geval een meerderheid van stemmen van minstens twee
(2) van de vijf (5) A Bestuurders.
In het geval een Subsoort van aandelen minder dan vijf procent (5%) van het kapitaal nog
vertegenwoordigt en derhalve het bindend voordrachtrecht overeenkomstig artikel 10 van huidige
statuten vervalt, wordt de hogervermelde goedkeuringsmeerderheid overeenkomstig gereduceerd.
De raad van bestuur is gemachtigd tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijziging van de
statuten.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Onverminderd het voorgaande, vereisen alle beslissingen omtrent (i) investeringen in, en
desinvesteringen van deelnemingen, ongeacht de waarde daarvan, en (ii) eventuele co-investeringen
door Aandeelhouders (zoals hierna bepaald), de goedkeuring van de B Bestuurder.
Artikel 12. TAKEN - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Taken. De raad van bestuur heeft alle bevoegdheden, behoudens deze die krachtens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, dan wel huidige statuten toebehoren aan de algemene
vergadering van aandeelhouders. De raad van bestuur zal onder meer bevoegd zijn voor de
beslissingen betreffende investeringen in, en desinvesteringen van deelnemingen, ongeacht de
waarde daarvan, het toezicht op het investeringsbeleid en op de uitvoering van de
beheersovereenkomst die de vennootschap met derden sluit. De raad van bestuur evalueert jaarlijks
de door de vennootschap gedane of geplande investeringen aan de hand van de door de beheerder
verschafte informatie. De raad van bestuur kan daartoe alle documenten opvragen en medewerking
vereisen die zij redelijkerwijze nodig heeft voor de vervulling van deze toezichtstaak.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid. De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het
gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar
ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door de gedelegeerd bestuurder of
twee bestuurders samen optredend. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun
mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in
het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door
de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het
boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies, of vermeerderd met de overgedragen
winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd
Luik B
zijn of moeten worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid aan de hand
van een staat van activa en passiva, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de beslissing. Deze
staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een verificatieverslag
opmaakt dat aan zijn verslag wordt gehecht.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit
terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.
COMITES.
Audit comité. De raad van bestuur is gemachtigd om een auditcomité (het “Auditcomité”) op te
richten overeenkomstig de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
met als bevoegdheden:
1. toezicht op de uitbouw van een adequaat controlesysteem op de operationele organisatie (in de
meest ruime zin),
2. toezicht op het opstellen van de rekeningen en de gehanteerde waarderingsregels.
Deze bevoegdheden kunnen gewijzigd en/of uitgebreid worden door de raad van bestuur.
Het Auditcomité komt minstens éénmaal per jaar bijeen en is samengesteld uit de commissaris en
minimaal 2 tot maximaal 5 leden, waarbij iedere bestuurder van de categorie A 1 tot A5 aandelen
één vertegenwoordiger kan aanduiden. De gedelegeerd-bestuurder stelt zich steeds ter beschikking
van het Auditcomité.
Adviserende comités. De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of
meer andere adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van juni te elf uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders de raad van
bestuur ten minste drie (3) werkdagen voor de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daaraan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief of langs elektronisch weg stemt
is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 22 van onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
VERLIEZEN.
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn
gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over
andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen
Luik B
in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de
vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt
goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook
de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden
van de bestuurders.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vereffening kan zowel in geld als in natura geschieden. Indien er wat de waardering betreft geen
unanimiteit bestaat bij de vereffenaars, wordt in gemeen overleg een deskundige aangesteld die de
prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan
bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die
uitspraak doet in kort geding.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de CVBA “Accountancy & Tax Solutions”, met
zetel te 9810 Nazareth, Oudenaardseheerweg 129, ondernemingsnummer 0886.497.351, evenals
aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen
en allen woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;