N° d'entreprise : 0782410512
Nom
(en entier) : DRUART & DELEUZE, ETATS DES LIEUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Crombouly(THN) 64
 : 6530 Thuin
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 15 novembre
2022, en cours d’enregistrement que l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires DRUART & DELEUZE, ETATS DES LIEUX Société à
responsabilité limitée Rue Crombouly 64 6530 Thuin, a pris les resolutions suivantes :
 
“Première résolution
Rapport :
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet, les actionnaires reconnaissant
avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
Deuxième résolution : Modification de l’objet.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’objet et de remplacer l’article 4 des statuts par le texte
suivant :
 
«Article 4. OBJET
La société a pour objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou comme intermédiaire,
toutes activités d’agent-représentant d’usines, de commercialisation import-export et distribution, de
tous matériel électrique, électronique et informatique, ainsi que les logiciels, de tous accessoires de
voitures, systèmes d’alarme, machine et outillage d’entretien à usage professionnel et/ou privé, ainsi
que de tous matériels et produits permettant la mise en œuvre de ceux-ci.
Elle a également pour objet :
- la gestion de bureau d’études en éclairage ;
- Les travaux de terrassement ;
- L’achat, la vente et l’installation de piscines ;
- L’achat, la vente d’accessoires et de produits de piscines ;
- La réparation et l’entretien de piscines ;
- La représentation commerciale.
- Vente, en gros, au détail ou en ligne, de vélos, motos et trottinettes, équipés ou non d’une
assistance électrique ; de hoverboards et de gyropodes et de quelconques équipements et articles
électriques liés au sport et à la mobilité.
- Réparations et entretiens des articles susmentionnés
- Location des articles susmentionnés
La société a également pour objet toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement aux activités suivantes :
- la fourniture de tous services et prestations de services au sens large relatifs au marché immobilier
Volet B
locatif, et notamment la gestion locative générale de tous biens immeubles, la rédaction de baux, l’
établissement de tous états des lieux d’entrée ou de sortie,… ;
- la fourniture de toutes prestations de coaching, conseils, consultance et études à aspect
commercial, technique, financier et administratif dans les domaines touchant à l’immobilier locatif ;
- l’organisation, la gestion, et la réalisation au sens large de tous évènements quelconques liés aux
activités qui précèdent, et notamment séminaires, recyclages… Elle pourra à cet effet, promouvoir
ces évènements sur tous types de supports en ce compris le support informatique ;
- l’achat et la vente, en gros et au détail, l’importation ou l’exportation, la location, le catering et le
transport de tout matériel nécessaire à l’organisation de ces évènements ainsi que de tous produits
et tout matériel audio-visuels ainsi que de tous dérivés tels que disques, lecteurs de disques, baffles,
DVD, lecteurs DVD, amplificateurs, spots et autres, sans que cette liste soit limitative ;
- le commerce de gros ou de détail, sous toutes ses formes, l’importation, l’exportation, le marché
intérieur en ce compris l’achat, la vente, de tous produits et/ou marchandises dont le commerce est
libre et non réglementé, et ce en vente directe ou à distance (notamment par voie électronique).
De même la société pourra effectuer la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard
elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et
immeubles, consentir toutes aliénations
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement ou I'extension
de ses activités.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés et
se porter caution pour autrui. »
 
Troisième résolution : Modification de la dénomination.
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination et de remplacer l’article 2  des statuts par
le texte suivant :
 
   « Elle est dénommée « panHorama Benelux ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes:
a) la dénomination sociale,
b) précédant ou suivant immédiatement le nom de la société, la mention de la forme de la société, en
entier ou en abrégé,
c) l'indication précise du siège social,
d) l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
et e) le numéro de BCE (registre des personnes morales). »
 
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions qui
précèdent
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Article 1 – Forme
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
Elle est dénommée « panHorama Benelux »
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les documents écrits émanant de la société doivent contenir les indications suivantes:
a) la dénomination sociale,
b) précédant ou suivant immédiatement le nom de la société, la mention de la forme de la société, en
entier ou en abrégé,
c) l'indication précise du siège social,
d) l'indication du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social,
et e) le numéro de BCE (registre des personnes morales).
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
Volet B
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 – Objet de la société
La société a pour objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers ou comme intermédiaire,
toutes activités d’agent-représentant d’usines, de commercialisation import-export et distribution, de
tous matériel électrique, électronique et informatique, ainsi que les logiciels, de tous accessoires de
voitures, systèmes d’alarme, machine et outillage d’entretien à usage professionnel et/ou privé, ainsi
que de tous matériels et produits permettant la mise en œuvre de ceux-ci.
Elle a également pour objet :
- la gestion de bureau d’études en éclairage ;
- Les travaux de terrassement ;
- L’achat, la vente et l’installation de piscines ;
- L’achat, la vente d’accessoires et de produits de piscines ;
- La réparation et l’entretien de piscines ;
- La représentation commerciale.
- Vente, en gros, au détail ou en ligne, de vélos, motos et trottinettes, équipés ou non d’une
assistance électrique ; de hoverboards et de gyropodes et de quelconques équipements et articles
électriques liés au sport et à la mobilité.
- Réparations et entretiens des articles susmentionnés
- Location des articles susmentionnés
La société a également pour objet toutes activités généralement quelconques se rapportant
directement ou indirectement aux activités suivantes :
- la fourniture de tous services et prestations de services au sens large relatifs au marché immobilier
locatif, et notamment la gestion locative générale de tous biens immeubles, la rédaction de baux, l’
établissement de tous états des lieux d’entrée ou de sortie,… ;
- la fourniture de toutes prestations de coaching, conseils, consultance et études à aspect
commercial, technique, financier et administratif dans les domaines touchant à l’immobilier locatif ;
- l’organisation, la gestion, et la réalisation au sens large de tous évènements quelconques liés aux
activités qui précèdent, et notamment séminaires, recyclages… Elle pourra à cet effet, promouvoir
ces évènements sur tous types de supports en ce compris le support informatique ;
- l’achat et la vente, en gros et au détail, l’importation ou l’exportation, la location, le catering et le
transport de tout matériel nécessaire à l’organisation de ces évènements ainsi que de tous produits
et tout matériel audio-visuels ainsi que de tous dérivés tels que disques, lecteurs de disques, baffles,
DVD, lecteurs DVD, amplificateurs, spots et autres, sans que cette liste soit limitative ;
- le commerce de gros ou de détail, sous toutes ses formes, l’importation, l’exportation, le marché
intérieur en ce compris l’achat, la vente, de tous produits et/ou marchandises dont le commerce est
libre et non réglementé, et ce en vente directe ou à distance (notamment par voie électronique).
De même la société pourra effectuer la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard
elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et
immeubles, consentir toutes aliénations
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement ou I'extension
de ses activités.
Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés et
se porter caution pour autrui.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Titres
En rémunération des apports, cent (100,-) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Ces actions sont nominatives.
En cas de création de nouvelles actions, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être
offertes, par préférence, aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils
détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 15
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
Volet B
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les actionnaires ne disposant pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les courriers électroniques. Si ce droit n’a pas été entièrement
exercé, les actions restantes sont offertes, suivant les mêmes dispositions, aux actionnaires ayant
déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA. Elles
portent un numéro d’ordre. Le registre des titres pourra, être tenu en la forme électronique dans le
respect des dispositions légales.
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre.
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée nomme le ou les administrateurs, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas
de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Volet B
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième mercredi du mois de juin à dix-
huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion actions représentées
et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il
assurance la publication conformément à la loi.
Article 18 - Procédure de sonnette d’alarme
1. Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d'administration doit
convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de dispositions légales en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de
la société.
L’administrateur expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. En cas d'absence du rapport visé à
l'alinéa précédent la décision de l'assemblée générale est nulle.
2. Il est procédé de la même manière que celle visée au point 1. lorsque l'organe  d'administration
constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut
raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant au moins les douze mois suivants.
3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément à l’article 5:153 du Code des
Volet B
sociétés et des associations, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé
résulter de cette absence de convocation.
4. Après que l'organe d'administration ait rempli une première fois les obligations visées aux alinéas
ci-avant repris, il n'est plus tenu de convoquer une nouvelle assemblée générale pour les mêmes
motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale
Article 19 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 20 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 21 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 22 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 23 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution – adresse internet
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est
contact@panhoramabenelux.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Sixième résolution. Pouvoirs à conférer
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Olivier THOMAS, domicilié à 6530 THUIN, rue
Crombouly 64 pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les
formalités subséquentes.
 
CLOTURE
Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.”
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, le rapport de l’organe de
gestion, ainsi que les statuts coordonnés,