Ondernemingsnr : 0560884781
Naam
(voluit) : Local Energy Saving Solutions 1
(verkort) : LESS 1
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nieuwewandeling 62 bus 18
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 13 juli 2023 voor meester Jeroen Parmentier, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een
buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van “de naamloze vennootschap "Local
Energy Saving Solutions 1", met zetel te 9000 Gent, Nieuwewandeling 62 bus 18,
ondernemingsnummer 0560.884.781, RPR Gent afdeling Gent” en volgende bekend te maken
besluiten heeft genomen:
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De algemene vergadering besluit om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
AFSCHAFFING DIRECTIECOMITÉ
De vergadering beslist om alle statutaire bepalingen aangaande het directiecomité te schrappen,
gezien deze mogelijkheid niet meer geboden wordt door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal te vervangen door een nieuwe versie om ze
in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten. De tekst van deze statuten luidt
als volgt:
“(…)
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam " Local Energy
Saving Solutions 1", in het kort “LESS 1”.
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting “NV” worden
voorafgegaan of gevolgd.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
- de investering in, de studie, de bouw, het beheer, het onderhoud, de uitbating, de ontwikkeling en
de financiering van projecten en infrastructuur in de sector van energie-efficiëntie, hernieuwbare
energie of energieproductie in het algemeen met het oog op het besparen van energie in onroerende
goederen of industriële processen, alsook de levering van alle mogelijke diensten die hierop
betrekking hebben;
- alle onroerende verrichtingen;
- alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen, die in de
ruimste zin, direct of indirect, verband houden met haar voorwerp of die van die aard zijn dat ze de
verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen;
- de deelneming in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst
of anderszins;
- het waarnemen van het mandaat van bestuurder, directeur of vereffenaar in andere
vennootschappen.
De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de
verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met
inbegrip van haar handelsfonds.
De vennootschap mag in alle plaatsen in binnen- en buitenland exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, verkoopburelen, bijhuizen, opslag- en bewaarplaatsen, agentschappen of hoe dan ook
genaamd oprichten. Deze opsomming is bepalend en geenszins beperkend.
(…)
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) Aandelen met stemrecht, zonder nominale
waarde, die elk één driehonderdste (1/300) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De Aandelen zijn verdeeld in dertig (30) Aandelen van soort A (“A-Aandelen”),  honderdvijfendertig
(135) Aandelen van soort B (“B-Aandelen”) en honderdvijfendertig (135) van soort C (“C-Aandelen”).
Iedere persoon die titularis is van één of meer A-Aandelen, wordt hierna “A-Aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die titularis is van één of meer B-Aandelen, wordt hierna “B-
Aandeelhouder” genoemd en iedere persoon die titularis is van één of meer C-Aandelen, wordt
hierna “C-Aandeelhouder” genoemd.
(…)
Raad van Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit maximaal 3 leden, al
dan niet Aandeelhouders van de vennootschap.
Zolang Wattson, of haar rechtsopvolgers, minstens 10% van de Aandelen bezit, heeft ze het recht
om twee (2) kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuursmandaat, waarbij de Algemene
Vergadering één (1) bestuurder van de voorgedragen lijst van kandidaten zal benoemen (“de A-
Bestuurder(s)”).
Zolang Impact Capital, of haar rechtsopvolgers, minstens 20% van de Aandelen bezit, heeft zij het
recht om twee (2) kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuursmandaat, waarbij de Algemene
Vergadering één (1) bestuurder van de voorgedragen lijst van kandidaten zal benoemen (“de B-
Bestuurder(s)”).
Zolang PMV, of haar rechtsopvolgers, minstens 20% van de Aandelen bezit, heeft zij het recht om
twee (2) kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuursmandaat, waarbij de Algemene Vergadering
één (1) bestuurder van de voorgedragen lijst van kandidaten zal benoemen (“de C-Bestuurder(s)”).
De functie van bestuurder wordt kosteloos uitgeoefend, behoudens een andere beslissing door de
Algemene Vergadering.
Minstens één gedelegeerd bestuurder van de vennootschap zal te allen tijde gekozen worden onder
de A-Bestuurders.
De voorzitter van de Raad van Bestuur zal gekozen worden onder de B-Bestuurders.
De vennootschap zal voorzien in een afdoende verzekering voor bestuurdersaansprakelijkheid voor
alle bestuurders.
Indien een Aandeelhouder(s) die overeenkomstig hetgeen hiervoor gemeld gerechtigd is om
kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen,
zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid
dergelijke Aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog
ten volle uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de
bestuurdersmandaten van de vennootschap, zal de Algemene Vergadering de verplichting hebben
naar eigen goeddunken een bestuurder aan te duiden voor de openblijvende mandaten.
Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder(s) die tijdelijk nagelaten zou hebben om
overeenkomstig hetgeen hiervoor gemeld een kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit
recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de andere
Aandeelhouders en de voorzitter, zullen de Aandeelhouders zo spoedig mogelijk na voornoemd
verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurders,
hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering.
Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig
de voorgaande alinea (i) gebeurlijk naar eigen goeddunken door de Algemene Vergadering zouden
zijn aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de betrokken Aandeelhouder(s). In zulke
gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen
totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
Indien één of meer van de overeenkomstig hetgeen hiervoor gemeld benoemde bestuurders hun
mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden
ophouden hun mandaat te vervullen, zullen de vacante bestuursmandaten overeenkomstig het in
voormelde regeling bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit
overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij bij
wege van een bijzondere Algemene Vergadering. In zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen
andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig
het voorgaande.
 Indien een Aandeelhouder(s) die overeenkomstig hetgeen hiervoor gemeld gerechtigd is om
kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is
benoemd op basis van een door hem voorgestelde kandidaat, zullen de Aandeelhouders
samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat overeenkomstig hetgeen
hiervoor gemeld worden ingevuld.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
Algemene Vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de Raad van Bestuur, om welke reden ook,
hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de
Algemene Vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende Algemene Vergadering geplaatst.
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
van de aanwezige bestuurders.
Bijeenkomsten – beraadslaging – besluitvorming
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel, volmacht geven aan een ander lid van de
Raad van Bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder
mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de Raad van Bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien
tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de Raad van Bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
In de besluitvorming van de Raad van Bestuur wordt in de mate van het mogelijke gestreefd naar
een zo groot mogelijke consensus.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer de meerderheid van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens de B-Bestuurder(s) en de C-Bestuurder(s).
Dergelijk quorum zal evenwel niet van toepassing zijn op een tweede vergadering van de Raad van
Bestuur met dezelfde agenda die rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen indien tenminste de helft van
de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
Beslissingen in de Raad van Bestuur worden genomen met een gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, mits (i) instemming van de B-Bestuurder(s) en (ii) instemming van de C-
Bestuurder(s).
Bestuursbevoegdheid – taakverdeling binnen de Raad van Bestuur
§ 1.        Algemeen
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de Algemene Vergadering voorbehouden door de wet.
§ 2.        Adviserende comités
De Raad van Bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3.        Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer
sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij
één of meer bestuurders of volmachtdragers, al dan niet Aandeelhouders. De Raad van Bestuur,
evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen
eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 16: Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur
Zonder afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur, wordt
de vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen,
overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de
goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere
openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders van een verschillende soort, samen handelend;
- hetzij, voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks
bestuur van de vennootschap, door de persoon (al dan niet een bestuurder) aan wie de Raad van
Bestuur het dagelijks bestuur heeft opgedragen, individueel handelend. Indien deze persoon een
bestuurder is, zal deze aangewezen worden als de gedelegeerd bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur.
(…)
Jaarvergadering – buitengewone Algemene Vergadering
De Algemene Vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand november
om 16.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
(…)
Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de Raad van Bestuur of de certificaten van zijn Aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de  bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de Raad van Bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
Aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de Algemene Vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
Werkdagen beschouwd.
(…)
Boekjaar – jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar begint op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder
of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de
Raad van Bestuur.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Daarna zal, op voorstel van de Raad van Bestuur, de Algemene Vergadering beslissen over de
toewijzing van het saldo van de netto winst en de verdeling van andere beschikbare cash
overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten beschreven in de aandeelhoudersovereenkomst
van 7 juli 2017.
Uitkering
De uitkering van de dividenden toegekend door de Algemene Vergadering geschiedt op de
tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de Raad van Bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Interimdividenden
De Raad van Bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
(…)
Ontbinding en vereffening
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 2:83 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene Vergadering. De
Algemene Vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de Algemene Vergadering anders
beslist.
Indien niet alle Aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Het vereffeningsaldo wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit,
onverminderd andersluidende aandeelhoudersovereenkomsten (o.a. de overeenkomst van 7 juli
2017).
(…)
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan “Ernst & Young Accountants” met zetel te
1831 Machelen, De Kleetlaan 2, ondernemingsnummer 0423.360.260, RPR Brussel, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en
allen woonplaats kiezende op de van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en
akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles
zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met
betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties,
ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de coördinatie van de Statuten toe te vertrouwen aan de ondergetekende
notaris.
 
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten