Ondernemingsnr : 0429255979
Naam
(voluit) : DE ACACIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wetstraat 26 bus 11
 : 1040 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 17 december 2019, door meester Stijn RAES, notaris te
Gent, neergelegd ter registratie,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"DE ACACIA", waarvan de zetel gevestigd is te B-1040 Brussel, Wetstraat 26 bus 11, met
ondernemingsnummer BTW BE0429.255.979 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, volgende
beslissingen genomen heeft:
1/ dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda genomen werden onder de
opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing door de buitengewone
algemene vergadering van de vennoten van de verkrijgende vennootschap. De vergadering
verleende, voor zoveel als nodig, bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de vennootschap,
alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om het verwezenlijken van boven
vermelde opschortende voorwaarde en de daaruit voortvloeiende verwezenlijking van de partiële
splitsing te laten vaststellen.
2/ het haar voorgelegde voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen goed te keuren en,
overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing, en overeenkomstig de wettelijke
voorwaarden en modaliteiten, met ingang op 17 december 2019, tot goedkeuring van de partiële
splitsing, zonder ontbinding en vereffening, van de naamloze vennootschap "DE ACACIA", met zetel
te Brussel (B-1000 Brussel), Wetstraat 26 bus 11, met ondernemingsnummer BTW BE0429.255.979
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de "gesplitste vennootschap"), bij wijze van inbreng in en
overgang te algemene titel naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"LEREAX", met zetel te Brussel (B-1000 Brussel), Wetstraat 26 bus 11, Brussel, Nederlandstalige
afdeling 0823.708.063 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling (de "verkrijgende vennootschap"),
van de (…) activa en passiva: (…) van de af te splitsen vennootschap, zoals meer in detail
beschreven en volgens de toewijzing en verdeling zoals bepaald in voormeld voorstel tot partiële
splitsing en haar bijlagen.
De verrichtingen van de gesplitste vennootschap sinds (en met inbegrip van) 1 juli 2019 en die
betrekking hebben op het naar aanleiding van de splitsing in te brengen gedeelte van het vermogen
van de af te splitsen vennootschap (zoals meer in detail beschreven in het voorgelegde voorstel tot
partiële splitsing) zullen worden beschouwd als zijnde boekhoudkundig verricht voor rekening van de
verkrijgende vennootschap.
De toewijzing van de activa, passiva, rechten en verplichtingen die verband houden met het naar
aanleiding van de splitsing in te brengen gedeelte van het vermogen van de af te splitsen
vennootschap, die het voorwerp uitmaken van de partiële splitsing, gebeurt zoals nader beschreven
en volgens de toewijzing en verdeling, zoals bepaald in voormeld voorstel tot partiële splitsing en
haar bijlagen. Meer in het algemeen, zullen alle activa, passiva, rechten en verplichtingen, daarbij
inbegrepen enige latente schuld of verplichting van "DE ACACIA", voornoemd, die verband houden
met het naar aanleiding van de splitsing in te brengen gedeelte van het vermogen van de af te
splitsen vennootschap, overgaan naar "LEREAX", voornoemd.
De inbreng van het naar aanleiding van de splitsing in te brengen gedeelte van het vermogen van de
af te splitsen vennootschap wordt verwezenlijkt op basis van de balans per 30 juni 2019.
Luik B
Als vergoeding voor de inbreng van de naar aanleiding van de splitsing in te brengen gedeelte van
het vermogen van de af te splitsen vennootschap in de verkrijgende vennootschap, zoals meer in
detail beschreven en volgens de toewijzing en verdeling bepaald in voormeld voorstel van partiële
splitsing en haar bijlagen, worden tweeduizend honderdvierentwintig (2.124) nieuwe aandelen van de
verkrijgende vennootschap aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap toegekend, te
weten elk duizend tweeënzestig (1.062) aandelen
Gelet op de specifieke aard van een partiële splitsing waarbij het naar aanleiding van de splitsing in
te brengen gedeelte van het vermogen van de af te splitsen vennootschap wordt afgesplitst
(overgedragen) aan de verkrijgende vennootschap zonder dat de af te splitsen vennootschap
ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de af te splitsen vennootschap niet te
worden geruild.
Er werd geen bijkomende vergoeding in geld (opleg) betaald.
De nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen aandelen op naam zijn,
zullen volledig volgestort zijn en zullen zonder aanduiding van nominale waarde zijn. Zij zullen delen
in de winsten van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 juli 2019 en gedurende het volledige
boekjaar waarin zij worden uitgegeven.
De toekenning van deze aandelen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap zal
geschieden door het bestuursorgaan of een volmachthouder van de verkrijgende vennootschap door
de inschrijving van deze aandelen onder de naam van de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap in het register van aandelen op naam van de verkrijgende vennootschap.
VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT
    1.  De vergadering verzocht de notaris de hierna volgende beschrijving van de naar aanleiding van
de splitsing in te brengen gedeelte van het vermogen van de af te splitsen vennootschap vast te
stellen.
    2.  De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de af te splitsen vennootschap bestaan uit alle
activa, passiva, rechten en verplichtingen, daarbij inbegrepen enige latente schuld of verplichting, die
verband houden met het naar aanleiding van de splitsing in te brengen gedeelte van het vermogen
van de af te splitsen vennootschap, zoals vermeld en nader beschreven in het voorstel tot partiële
splitsing en haar bijlagen.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de af te splitsen
vennootschap die worden toebedeeld aan de verkrijgende vennootschap, verwijst de vergadering
naar het voormelde voorstel tot partiële splitsing en haar bijlagen.
    1.  Het vermogen van de gesplitste vennootschap, dat naar aanleiding van de partiële splitsing
overgaat, wordt feitelijk en juridisch overgebracht in de staat waarin het zich bevindt op heden. De
vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de samenstelling van dit vermogen en
ontslaat de notaris deze hier te beschrijven.
    2.  De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van
de gesplitste vennootschap met betrekking tot het ingebrachte vermogen, zoals nader bepaald in het
voorstel van partiële splitsing.
    3.  De vergadering van de gesplitste vennootschap heeft verklaard dat er zich in het overgedragen
actief geen onroerende goederen bevinden, noch enige andere zakelijke rechten en dat het
overgedragen vermogen geen andere elementen bevat, waarop enig decreet of ordonnantie
betreffende de bodemsanering van toepassing is.
3/ als gevolg van de partiële splitsing, en naar aanleiding van de overdracht van "de naar aanleiding
van de splitsing in te brengen gedeelte van het vermogen van de af te splitsen vennootschap" van de
vennootschap, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met
eenenveertigduizend honderdvierentachtig euro tachtig cent (41.184,80 EUR), om het van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) te brengen op twintigduizend
driehonderdvijftien euro twintig cent (20.315,20 EUR), zonder vernietiging van aandelen.
4/ dat het eigen vermogen van de vennootschap, als gevolg van onderhavige partiële splitsing,
afneemt met vijfhonderdnegenenzeventigduizend driehonderddrieënveertig euro drie cent
(579.343,03 EUR) (welk bedrag inclusief het bedrag is van de kapitaalvermindering, waartoe werd
besloten onder het derde besluit hierboven), door toerekening van voornoemd bedrag aan de
relevante boekhoudkundige posten van de vennootschap.
5/ het maatschappelijk kapitaal te verhogen om het van twintigduizend driehonderdvijftien euro
twintig cent (20.315,20 EUR) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) te brengen,
zonder nieuwe inbrengen en zonder creatie van nieuwe aandelen, door vermenging met het kapitaal
van een som van eenenveertigduizend honderdvierentachtig euro tachtig cent (41.184,80 EUR),
afgenomen van de beschikbare reserves van de vennootschap, zoals deze reserves voorkomen in
de balans van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2018, goedgekeurd door de
jaarvergadering gehouden op 1 juni 2019.
Luik B
6/ alle machten te verlenen aan de bestuurder van de vennootschap voor de uitvoering van de
genomen besluiten en aan ondergetekende notaris, om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van
vennootschappen. Alle machten, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, werden bovendien verleend
aan de heer HARDEMAN Willem, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar
aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, alle nuttige of noodzakelijke stappen te
ondernemen met het oog op de aanpassing van identificatiegegevens en basisinformatie van de
vennootschap bij de administratie van de belasting over de toegevoegde waarde en, voor zoveel als
nodig, bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één (1) volmacht(-
en), verslag bestuursorgaan, verslag bedrijfsrevisor).
 
Uitgereikt vóór registratie.
 
Stijn RAES,
Notaris.