N° d'entreprise : 0454492807
Nom
(en entier) : PACKAGING RECOVERY ORGANISATION EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue de Cortenbergh 271
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L'an deux mille vingt-trois.
Le vingt-deux décembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, s'est réunie
l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires (…)
1. Forme légale
L’assemblée générale confirme que la société prend la forme légale d’une société à responsabilité
limitée.
(…)
2. Confirmation de l’adresse du siège
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est établie à Evere (1140
Bruxelles), avenue des Olympiades 2.
(…)
4. Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société pour remplacer l’article 3 par le texte
suivant :
(1) La société a pour objet :
-           la jouissance des droits relatifs aux marques et logos « Der Grüne Punkt », conformément
aux règles uniformes aux organisations nationales établies conformément aux principes définis par la
Directive du Conseil numéro 94/02 CE du vingt décembre mil neuf cent nonante-quatre, relative aux
emballages et déchets d'emballages, telle que modifiée au fil du temps ;
-           le développement et le contrôle des conditions de l’octroi des licences des marques « Der
Grüne Punkt » aux producteurs et distributeurs d'emballages en liaison avec les autorités
compétentes en matière de règles de concurrence ;
-           la coopération des systèmes nationaux. principalement concernant la représentation verbale
et graphique de la marque « Der Grüne Punkt », pour en faire une marque européenne symbolisant
les participations financières à une organisation établie conformément aux principes définis par la
Directive du Conseil numéro 94/62 CE du vingt décembre mil neuf cent nonante-quatre, relative aux
emballages et déchets d’emballages, telle que modifiée au fil du temps.
(2) La Société peut effectuer toutes opérations et prendre toutes mesures se rapportant directement
ou indirectement à son objet.
(…)
5. Capital et réserve légale
(…)
L’assemblée générale décide de maintenir ce compte de capitaux propres statutairement
indisponible en ce qui concerne le capital de la société (actuellement « l’apport indisponible ») et la
réserve légale (actuellement « réserves statutairement indisponibles »)..
(…)
6. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide de tenir l’assemblée générale ordinaire au mois de mai de chaque
année.
(…)
7. Modification des statuts
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1 : Forme Juridique – Dénomination
La Société adopte la forme d’une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée
"PACKAGING RECOVERY ORGANISATION EUROPE".
Article 2 : Siège
    1.  Le siège social est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(…)
Article 3 : Objet
    1.  La Société a pour objet:
    •  la jouissance des droits relatifs aux marques et logos « Der Grüne Punkt », conformément aux
règles uniformes aux organisations nationales établies conformément aux principes définis par la
Directive du Conseil numéro 94/02 CE du vingt décembre mil neuf cent nonante-quatre, relative aux
emballages et déchets d'emballages, telles que modifiée au fil du temps.
    •  le développement et le contrôle des conditions de l’octroi des licences des marques « Der Grüne
Punkt » aux producteurs et distributeurs d'emballages en liaison avec les autorités compétentes en
matière de règles de concurrence;
    1.  la coopération des systèmes nationaux. principalement concernant la représentation verbale et
graphique de la marque « Der Grüne Punkt », pour en faire une marque européenne symbolisant les
participations financières à une organisation établie conformément aux principes définis par la
Directive du Conseil numéro 94/62 CE du vingt décembre mil neuf cent nonante-quatre, relative aux
emballages et déchets d’emballages, telle que modifiée au fil du tempsLa Société peut effectuer
toutes opérations et prendre toutes mesures se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Article 4 : Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 6: Actionnaires
(1) Ne sont admis comme actionnaires que des organisations exploitant, dans un Etat Membre de l’
Union Européenne ou de l’Espace Economique Européen, un système autorisé conformément aux
règles de la Directive du Conseil numéro 94/62 CE du vingt décembre mil neuf cent nonante-quatre,
relative aux emballages et déchets d’emballages, telle que modifiée au fil du temps.
(…)
Article 8 : Apports - Actions - Classes
(…)
    1.  Les actions sont réparties en deux classes, respectivement les actions de classe A (« Classe d’
Actions A ») et les actions de classe B (« Classe d’Actions B ») :
    •  La Classe d’Actions A comprend les actions numérotées de 1 à 2;
    •  la Classe d’Actions B comprend les actions numérotées de 3 à 24.
Toutes les actions confèrent à leurs titulaires les mêmes droits et avantages, sauf dans les cas
prévus par les présents statuts.
(…)
Article 9 : Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur
une même action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’un représentant
commun de tous les titulaires ait été désigné par ces derniers à l’égard de la Société, avec pouvoir
de faire toutes déclarations ayant force obligatoire et d’en recevoir, et ce au nom et pour compte de
tous les titulaires.
Article 10 : Cession des actions
(1) La cession des actions aux tiers, qui remplissent les conditions pour être actionnaire de la Société
conformément à l’article 6, et actionnaires de la Société, à titre onéreux ou à titre gratuit, est soumise
à 1’approbation de l’Assemblée générale, comme prévu à l’article 14.
(2) L’actionnaire qui souhaite céder ses actions, doit en avertir l’organe d’administration par lettre
recommandée en indiquant l’acquéreur, le nombre des actions dont la cession est envisagée, les
conditions de ladite cession et son prix. L’organe d’administration doit alors convoquer une
Assemblée générale dans un délai d’un mois, afin que celle-ci puisse donner ou refuser son
approbation. La cession ne sera approuvée que par une décision de l’Assemblée générale qui
répond aux conditions prévues en vertu de l’article 14.
Dans l’hypothèse où l’Assemblée générale ne marquerait pas son accord sur la cession, la Société
est tenue, endéans un délai de trois mois, d’acquérir les actions concernées conformément aux
dispositions légales gouvernant l’acquisition par la Société de ses propres actions, pour annulation
de ces actions. Le prix d’achat des actions sera égal au montant réellement libéré et non encore
remboursé de ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces
actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés de la Société. Si les actions ne
sont pas acquises par la Société dans ce délai de trois mois, elles peuvent être cédées à l’acquéreur
cité, aux conditions et au prix mentionnés dans la lettre recommandée adressée à l’organe d’
administration.
(…)
Article 11 : Administrateurs
(1) La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l’Assemblée
générale ; s’il y a plusieurs administrateurs, ils constituent un organe collégial (l’organe d’
administration).
(2) Au moins un administrateur est nommé et révoqué par l’Assemblée générale sur proposition de
Der Grüne Punkt – Duales System Deutschland GmbH. Si la Société souhaite nommer plus d’un
administrateur, tout administrateur additionnel sera nommé et révoqué par l’Assemblée générale, à
la majorité du trois quart des voix au sein de chacune des Classe d’Actions A et Classe d’Actions B.
Article 12 : Pouvoirs et obligations
(1) L’organe d’administration est investi de tous les pouvoirs pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts
réservent à l’Assemblée générale.
(…)
Article 13 : Recommandation préalable - Approbation
Dans les cas visés ci-après, l’organe d’administration est tenu d’obtenir préalablement à la réalisation
d’une opération l’avis du Comité des actionnaires, sauf si l’opération en question concerne une
mesure urgente à prendre afin de protéger la marque « Der Grüne Punkt » :
    •  Les engagements dont le montant dépasse cinquante mille euros (50.000 €) chacun, ou deux
cent cinquante mille euros (250.000 €) cumulés en une année ;
    •  la conclusion, la modification ou la résiliation de tous types de contrats dont la durée excède une
année ;
    •  la conclusion d’opérations d’une importance particulière pour la Société, ou représentant un
risque considérable.
Si le Comité des actionnaires rend un avis négatif sur l’opération proposée par l’organe d’
administration, celui-ci peut, dans un délai d’un mois, convoquer une Assemblée générale
extraordinaire. L’Assemblée générale peut, avec une majorité simple, approuver l’opération proposée
par l’organe d’administration. L’organe d’administration ne peut entreprendre une opération pour
laquelle le Comité des actionnaires n’a pas rendu un avis favorable et que l’Assemblée générale n’a
pas approuvée.
Article 14 : Approbation préalable de l’Assemblée générale
L’organe d’administration ne peut conclure les affaires suivantes qu’avec l’accord préalable de l’
Assemblée générale :
    •  la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats de licence principale d’utilisation de la
marque « Der Grüne Punkt » avec des organisations visées à l’article 6 ou 6bis des présents statuts ;
    •  la modification ou la résiliation du contrat de licence générale d’exploitation conclu avec « Grüne
Punkt – Duales System Deutschland GmbH » portant sur la représentation graphique et vocale de la
marque « Der Grüne Punkt » visée à l’article 5 des présents statuts ;
- une cession d’actions telle que prévue à l’article 10.
L’Assemblée générale ne donnera son accord que moyennant un vote à la majorité des trois quarts
des voix exprimées au sein de la Classe d’Actions A et de la Classe d’Actions B. L’actionnaire
concerné par la décision à prendre ne peut participer au vote.
Article 15 : Représentation
La Société est représentée à l’égard des tiers et en justice par l’organe d’administration.
Si un seul administrateur est nommé, il représente valablement la Société seul ; si plusieurs
administrateurs sont nommés, deux administrateurs représentent valablement la Société
conjointement.
Article 16 : Gestion journalière – Mandataires
(1) L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes de la gestion journalière de la
Société, ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’
administration détermine son fonctionnement.
(2) L’organe d’administration peut aussi nommer des mandataires particuliers pour certaines
opérations afin de représenter la Société dans le cadre de la procuration qui leur est octroyée.
(…)
Article 18 : Définition – Règlement d’ordre intérieur
(1) L’Assemblée générale nomme un Comité des actionnaires en tant qu’organe consultatif de l’
organe d’administration.
(…)
Article 21 : Autres comités
L’Assemblée générale peut nommer d’autres comités consultatifs et y convoquer toute personnalité
particulièrement compétente pour promouvoir l’objet de la Société.
(…)
Article 22 : Date - lieu
(1) L’Assemblée générale annuelle comprenant les actionnaires ainsi que les actionnaires assimilés
se réunit le dernier vendredi du mois de mai à 14 heures au siège de la Société ou en tout autre
endroit mentionné dans la convocation adressée aux actionnaires et aux actionnaires assimilés par l’
organe d’administration.
(…)
Article 24 : Convocation
(1) La convocation à l’Assemblée générale mentionne l’ordre du jour et sera communiquée au moins
quinze jours avant l’Assemblée générale par lettre ou e-mail conformément à l’article 2:32 du Code
des sociétés et des associations à tous les actionnaires et actionnaires assimilés.
(2) Tous les actionnaires ou actionnaires assimilés peuvent se faire représenter par un mandataire,
actionnaire, actionnaire assimilé ou non. Les procurations peuvent seulement être données par écrit
et doivent au préalable être déposées à la Société ou remises au Président de l’Assemblée générale.
Le vote par lettre ou par e-mail avant l’assemblée est admis.
(3) L'Assemblée générale ne peut pas valablement délibérer sur un point ne figurant pas à l’ordre du
jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés et donnent leur consentement à l’
unanimité. Les procurations des mandataires doivent expressément le permettre.
(4) L’actionnaire ou l’actionnaire assimilé qui participe à l’Assemblée générale ou qui y est
représenté, est considéré comme ayant été valablement convoqué. Un actionnaire ou actionnaire
assimilé peut également, avant ou après l’Assemblée générale à laquelle il n’était pas présent,
renoncer à l’obligation de l’envoi d’une convocation et aux formalités y associées.
Article 25 : Compétences de l’Assemblée Générale - votes
(…) Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires assimilés ne sont pas titulaires d’actions
et sont par conséquent exclus du vote.
(…)
Article 26 : Exercice social
(1) L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l’année
civile.
(…)
Article 28 : Distributions
L'Assemblée générale décide du moment et de la manière des distributions à effectuer.
(…)
Article 32 : Liquidation
(1) En cas de dissolution, la liquidation est opérée par l’organe d’administration, qui dispose des
pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des
associations, à moins que l’Assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle
fixe les pouvoirs et les émoluments.
(2) Le solde positif de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la Société, est partagé
entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions dont ils disposent.
(…)
8. Changement du statut de l’administrateur
L’assemblée générale constate qu’en application du Code des sociétés et des associations, le terme
"Gérant" doit, depuis le 1er janvier 2020, être lu comme étant "Administrateur".
L’assemblée générale confirme que la société Der Grune Punkt - Duales System Deutschland GmbH
(numéro d’entreprise : 0521.718.854) est l’administrateur unique et non-statutaire de la société,
nommée pour une durée indéterminée. Elle est représentée dans l’exercice de son mandat par son
représentant permanent, Madame Ursula Denison.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations ; une coordination des
statuts