Ondernemingsnr : 0718742086
Naam
(voluit) : INTERMASSA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Heirweg(STE) 112
 : 9190 Stekene
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Sarah De Jonghe te Hamme op 18
maart 2021, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
Commanditaire Vennootschap “INTERMASSA” met zetel te 9190 Stekene, Heirweg 112, met
ondernemingsnummer 0718.742.086, de volgende besluiten heeft genomen:
1.            Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van  het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
2.            Tweede besluit
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag
opgemaakt door de zaakvoerders/bestuurders de dato 23 februari 2021 dat het voorstel tot omzetting
van de vennootschap toelicht, alsook van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor de dato 25
februari 2021, Finvision Bedrijfsrevisoren Waasland BV, 9100 Sint-Niklaas, Plezantstraat 8b,
vertegenwoordigd door de heer Van Hemelryck Geert, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en
passiva van de vennootschap afgesloten per 31 december 2020.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het besluit van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“(…)
6. Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de staat van activa en passiva per 31 december 2020, opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de commanditaire vennootschap "INTERMASSA",
aan een controle onderworpen, dit met het oog op de omzetting van voornoemde
vennootschapsvorm in een besloten vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt EUR 57.356,69 wat groter is dan het eigen vermogen
dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is.
Bij onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, blijkt dat de staat van activa en passiva, afgesloten per 31
december 2020 de vermogenstoestand van de vennootschap weergeeft op die datum. Dit verslag is
enkel bedoeld om de vennoten een beter inzicht te verschaffen in de werkelijkheid van het netto-
Luik B
actief en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.(…)”
3.            Derde besluit
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de vergadering de rechtsvorm van de vennootschap  te
wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten
vennootschap aan te nemen, zonder ontbinding noch gehele of gedeeltelijke vereffening.
De omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap wordt gedaan onder de volgende
voorwaarden:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van vennoten.
b) De naam van de vennootschap wordt niet gewijzigd en blijft “INTERMASSA”.
c) De zetel van de vennootschap wordt niet verplaatst.
d) Het kapitaal van de vennootschap blijft ongewijzigd en blijft aldus achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, met
een fractiewaarde van elk één/honderste van het kapitaal.
e) De aandelen van de vennootschap worden toegekend aan de vennoten a rato van één (1)
aandeel in de besloten vennootschap voor één (1) aandeel in de oude commanditaire vennootschap.
f) Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, voortzetten.
g) De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de vennootschap op
heden is gekend.
4.            Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij tezamen achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) van rechtswege omgezet worden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit dienaangaande echter onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de
wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
De vergadering beslist bijgevolg dat de artikelen 5 en 6 van de statuten als volgt zullen luiden:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen (100) aandelen uitgegeven.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
5.            Vijfde besluit
De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerders/bestuurders de dato 23 februari
2021 inzake het voorstel tot uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap. De vergadering
keurt, met eenparigheid van stemmen, dit verslag goed.
Aldus wordt besloten, met eenparigheid van stemmen, het voorwerp van de vennootschap uit te
breiden, met volgende tekst:
 “Fokken van andere dieren
Gemengd bedrijf
Vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan
Vervaardiging van overige artikelen van metaal, n.e.g.
Algemene bouw van residentiële gebouwen
Algemene bouw van kantoorgebouwen
Algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen
Bouw van autowegen en andere wegen
Schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen
Bouw van bruggen en tunnels
Bouw van water- en gasdistributienetten
Bouw van rioleringen
Aanleg van waterdistributienetten en rioleringen
Luik B
Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en
telecommunicatie
Baggerwerken
Bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, enz
Grondverkavelingen
Slopen
Bouwrijp maken van terreinen
Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van
Kabels en kanalisaties
Loodgieterswerk
Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
Isolatiewerkzaamheden
Stukadoorswerk
Plaatsen van vloer- en wandtegels
Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van
gebouwen
Uitvoeren van metsel- en voegwerken
Restaureren van bouwwerken
Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden
Optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms
Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met
bedieningspersoneel
Handelsbemiddeling in auto's en lichte best.wagens (<=3,5 ton)
Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (<=3,5 ton) Handelsbemiddeling in andere
motorvoertuigen (> 3,5 ton) Detailhandel in andere motorvoertuigen (> 3,5 ton)
Handel in aanhangwagens, opleggers en caravans Handelsbemiddeling in nieuwe of gebruikte
motorrijwielen, inclusief bromfietsen
Kleinhandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen Kleinhandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen
Handelsbemiddeling in meubelen, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren
Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen Groothandel in bloemen en planten
Groothandel in levende dieren, m.u.v. levend vee Groothandel in huiden, vellen en leer
Kleinhandel in bloemen (incl. snijbloemen) en planten Detailhandel in nieuwe kunstvoorwerpen in
gespecialiseerde winkels
Detailhandel in antiquiteiten en tweedehandsgoederen in winkels, m.u.v. Tweedehandskleding
Detailhandel in andere tweedehandsgoederen in winkels, m.u.v. tweedehandskleding
Markt- en straathandel in voedings- en genotsmiddelen Markt- en straathandel in andere artikelen
Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt-en straathandel
Verhuur van vrachtwagens met bestuurder
Verhuisbedrijven
Exploitatie van autowegen, tunnels, bruggen,
parkeerterreinen of -garages en rijwielstallingen
Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van
informatie,
Holdings
Vermogensbeheer
Handel in eigen onroerend goed
Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel
onroerend goed, exclusief sociale woningen
Verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel
onroerend goed, exclusief terreinen
Verhuur en exploitatie van terreinen
Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van
Onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
Schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast
bedrag of op contractbasis
Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
Beheer van niet-residentieel onroerend goed voor een vast
bedrag of op contractbasis
Adviesbureaus op het gebied van public relations en
communicatie
Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
Verhuur en lease van sport- en recreatieartikelen
Luik B
Verhuur en lease van bloemen en planten
Verhuur en lease van speel-, amusement- en
verkoopautomaten
Verhuur en lease van tenten
Verhuur en lease van caravans en motorhomes
Arbeidsbemiddeling
Uitzendbureaus
Andere vormen van arbeidsbemiddeling
Diverse ondersteunende activiteiten ten behoeve van
voorzieningen
Algemene reiniging van gebouwen
Overige reiniging van gebouwen, industriële reiniging
Andere reinigingsactiviteiten
Landschapsverzorging
Snoeien van bomen en heggen
Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene
gedeelte van sportvelden
Pensions voor huisdieren
Diensten in verband met de verzorging van huisdieren, m.u.v. veterinaire diensten.”
6.            Zesde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voorgaande beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «INTERMASSA».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-              Aan- en verkoop en verhuren van machines (bouw- en landbouwmachines),
kantoorbenodigdheden, materialen, gereedschappen, elektro, ... uit falingen, stopzettingen en
particulier;
Aan- en verkoop en verhuren van nieuwe machines;
-              Aankoop defecte machines om deze na eigen herstelling door te verkopen of te
verhuren;
Verhuren van motorvoertuigen en aanhangwagens;
-              Vervoer over de weg van goederen en personen; Tussenpersoon in vervoer
(vervoerscommissionair); Verhuisbedrijf;
Opslag van goederen;
-              Vervoerondersteunende activiteiten/logistiek;
-              Tussenpersoon in de handel/handelsbemiddeling;
-              Gespecialiseerde ondernemer in motorvoertuigen en reparatie en onderhoud;
-              Detailhandel via postorderbedrijven en/of via internet; Vervaardigen van metalen
constructiewerken, producten, herstellen, ...;
-              Productie van elektriciteit (na plaatsen zonnepanelen);
-              Alle mogelijke advies- en/of diensten functies op het vlak van management, consultancy en
marketingadvies.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Luik B
- Fokken van andere dieren
- Gemengd bedrijf
- Vervaardiging van metalen constructiewerken en delen daarvan
- Vervaardiging van overige artikelen van metaal, n.e.g.
- Algemene bouw van residentiële gebouwen
- Algemene bouw van kantoorgebouwen
- Algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen
- Bouw van autowegen en andere wegen
- Schilderen van markeringen op wegen en parkeerplaatsen
- Bouw van bruggen en tunnels
- Bouw van water- en gasdistributienetten
- Bouw van rioleringen
- Aanleg van waterdistributienetten en rioleringen
- Bouw van civieltechnische werken voor elektriciteit en
telecommunicatie
- Baggerwerken
- Bouw van speel- en sportterreinen, zwembaden, enz
- Grondverkavelingen
- Slopen
- Bouwrijp maken van terreinen
- Uitvoeren van horizontale boringen voor het leggen van kabels en kanalisaties
- Loodgieterswerk
- Installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie
- Isolatiewerkzaamheden
- Stukadoorswerk
- Plaatsen van vloer- en wandtegels
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van
gebouwen
- Uitvoeren van metsel- en voegwerken
- Restaureren van bouwwerken
- Overige gespecialiseerde bouwwerkzaamheden
- Optrekken en afbreken van steigers en werkplatforms
- Verhuur van machines voor de bouwnijverheid met bedieningspersoneel
- Handelsbemiddeling in auto's en lichte best.wagens (<=3,5 ton)
- Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (<=3,5 ton)
- Handelsbemiddeling in andere motorvoertuigen (> 3,5 ton)
- Detailhandel in andere motorvoertuigen (> 3,5 ton)
- Handel in aanhangwagens, opleggers en caravans
- Handelsbemiddeling in nieuwe of gebruikte motorrijwielen, inclusief bromfietsen
- Kleinhandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen
- Kleinhandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen
- Handelsbemiddeling in meubelen, huishoudelijke artikelen en ijzerwaren
- Handelsbemiddeling gespecialiseerd in andere goederen
- Groothandel in bloemen en planten
- Groothandel in levende dieren, m.u.v. levend vee
- Groothandel in huiden, vellen en leer
- Kleinhandel in bloemen (incl. snijbloemen) en planten
- Detailhandel in nieuwe kunstvoorwerpen in gespecialiseerde winkels
- Detailhandel in antiquiteiten en tweedehandsgoederen in winkels, m.u.v. Tweedehandskleding
- Detailhandel in andere tweedehandsgoederen in winkels, m.u.v. tweedehandskleding
- Markt- en straathandel in voedings- en genotsmiddelen
- Markt- en straathandel in andere artikelen
- Overige detailhandel, niet in winkels en exclusief markt- en straathandel
- Verhuur van vrachtwagens met bestuurder
- Verhuisbedrijven
- Exploitatie van autowegen, tunnels, bruggen, parkeerterreinen of -garages en rijwielstallingen
- Overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van
informatie,
- Holdings
- Vermogensbeheer
- Handel in eigen onroerend goed
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale
woningen
Luik B
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen
- Verhuur en exploitatie van terreinen
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis
- Schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast
bedrag of op contractbasis
- Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
- Beheer van niet-residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis
- Adviesbureaus op het gebied van public relations en
communicatie
- Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
- Verhuur en lease van sport- en recreatieartikelen
- Verhuur en lease van bloemen en planten
- Verhuur en lease van speel-, amusement- en verkoopautomaten
- Verhuur en lease van tenten
- Verhuur en lease van caravans en motorhomes
- Arbeidsbemiddeling
- Uitzendbureaus
- Andere vormen van arbeidsbemiddeling
- Diverse ondersteunende activiteiten ten behoeve van voorzieningen
- Algemene reiniging van gebouwen
- Overige reiniging van gebouwen, industriële reiniging
- Andere reinigingsactiviteiten
- Landschapsverzorging
- Snoeien van bomen en heggen
- Aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
- Pensions voor huisdieren
- Diensten in verband met de verzorging van huisdieren, m.u.v. veterinaire diensten
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap zal deze verschillende werkzaamheden mogen uitvoeren voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of als tussenpersoon of commissionair, en dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij mag deelnemen bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst aan alle
bestaande of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland en waarvan het
voorwerp gelijkaardig of aanverwant is aan het hare.
De vennootschap zal mandaten als bestuurder of zaakvoerder of opdrachten als vertegenwoordiger
of lasthebber mogen waarnemen in of voor andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap zal voorschotten of leningen kunnen toestaan aan haar zaakvoerders of haar
vennoten, of aan derden binnen het kader van het voorwerp.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van haar onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en het uitbaten van
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derden aangegaan, die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende zaken.
Deze opsomming is niet limitatief.
Zij mag tevens om het even welk burgerlijke, industriële, commerciële en financiële, landbouw,
roerende en onroerende, en alle welk danige andere verrichtingen doen die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen, door inbreng, afstand,
fusie, beschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of om het even welke andere
wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig,
of samenhangend voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Inbrengen en statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen (100) aandelen uitgegeven.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al
dan niet geboekt worden op de onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op de onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens niet op de
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien (15)
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam, dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Bis Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
Luik B
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
besloten BV: aandelen zijn beperkt overdraagbaar:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op
het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan,
alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de zaakvoerders de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Luik B
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
Luik B
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders  die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van datzelfde
kalenderjaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is de
bestuurder in functie aangewezen als vereffenaar krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan Sarah De Jonghe en/of Ellen Flies,
geassocieerde notarissen, om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in
overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder/bestuurder, hierna vermeld, ontslag te
geven uit diens functie:
- de heer Willaert Peter,-
- mevrouw De Zweemer Wendy,-
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders/bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
- de heer Willaert Peter, voornoemd,-
- mevrouw De Zweemer Wendy, voornoemd,-
Hun mandaat is bezoldigd.
Beiden alhier aanwezig en die, ieder individueel, voormeld mandaat aanvaarden.
9. Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9190 Stekene, Heirweg
Luik B
112,-
10. Tiende besluit
Er wordt thans bijzondere volmacht verleend aan VDS Consulting BV, te 9220 Hamme, Geemstraat
4, en diens aangestelden, gemachtigd afzonderlijk te handelen om:
- al het nodige te doen voor de inschrijving van de vennootschap in het Handelsregister ter Griffie
van de bevoegde Rechtbank, en alle latere wijzigingen;
- inschrijving en alle latere wijzigingen, vertegenwoordiging tegenover de administratie van de BTW,
de Directe Belastingen en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Te dien einde alle verklaringen te doen en alle documenten te ondertekenen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Sarah De Jonghe
geassocieerd notaris te Hamme