Ondernemingsnr : 0450223322
Naam
(voluit) : WESTERSTRAND - EUROPE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Waterven(Heu) 18
 : 8501 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal (D2220485) opgemaakt door Daphné Verbauwhede, geassocieerde notaris te
Kortrijk, tweede kanton, op 6 oktober 2023, blijkt dat:
A. de enige aandeelhouder, geldig vertegenwoordigd ingevolge onderhandse volmacht, handelend
als buitengewone algemene vergadering van de voornoemde vennootschap, onder meer besloten
heeft:
1° om ten gevolge van de invoering van de euro, het bedrag van het kapitaal, thans nog in de
statuten vastgesteld op twee miljoen vijfhonderdduizend Belgische frank (2.500.000,00 BEF), te
schrappen en te vervangen door eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro drieëndertig
cent (€ 61.973,33).
2° in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met behoud van de
rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
3° om de bestuursvorm van het monistisch bestuur aan te nemen overeenkomstig de artikelen 7:85 -
7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg besluit de vergadering om de statutaire regeling inzake het bestuur te wijzigen en te
herformuleren.
4° teneinde de tekst van de statuten na het besluit tot aanpassing van de statuten aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in overeenstemming te brengen met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot (her)
formulering van de statutaire bepalingen inzake de duur; de zetel; kapitaalverhoging in geld en recht
van voorkeur; de aard van de aandelen en de registers van aandelen en andere effecten; de
aandelen in onverdeeldheid, met vruchtgebruik bezwaard of in pand gegeven; de samenstelling en
werking van het bestuursorgaan; de vertegenwoordiging van de vennootschap; de beraadslagingen
van de algemene vergadering; de schriftelijke algemene vergadering en de schriftelijke stem; de
elektronische algemene vergadering; de ontbinding en vereffening; het gemeen recht.
5° tevens de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6° vast te stellen:
- dat de statuten moeten worden aangepast ingevolge de gewijzigde wetgeving met betrekking tot de
afschaffing van de effecten aan toonder en de dematerialisering van effecten (Wet van 14 december
2005 - Belgisch Staatsblad 23 december 2005);
- dat alle aandelen aan toonder reeds werden omgezet in aandelen op naam; en
- dat dientengevolge de aandelen aan toonder werden vernietigd en werden vervangen door een
inschrijving op naam van de aandeelhouders in het register van aandelen op naam.
Daarbij aansluitend besluit de vergadering:
- dat de aandelen en andere effecten op naam zijn;
- de regeling inzake de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering te wijzigen, door de
verwijzingen naar titels aan toonder te schrappen.
Dientengevolge besluit de vergadering om de statuten aan te passen.
7° de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, alle overbodig geworden bepalingen te schrappen en de statuten te (her)formuleren
en actualiseren door het aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig de genomen
besluiten. 
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm – naam – gewest: 
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“WESTERSTRAND - EUROPE”.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel: 
De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaamse
Gewest of in het Brusselse Hoofdstedelijke Gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, die alle
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, filialen,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits inachtneming van alle wetten en taaldecreten die daaromtrent bestaan.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
3. Duur: 
De vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
4. Bedrag van het kapitaal: 
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro drieëndertig cent (€
61.973,33), vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één tweehonderdste (1/200ste) van het kapitaal.
5. Begin en einde van het boekjaar: 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
6. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: 
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke
reserve. De verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de)
van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve
wordt aangesproken.
De aanwending van het overschot der winsten wordt door de jaarvergadering, op voorstel van het
bestuursorgaan bij gewone meerderheid van stemmen geregeld.
Bij gebrek aan dergelijke meerderheid wordt de helft (1/2de) van het saldo uitgekeerd en de andere
helft (1/2de) gereserveerd.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van dit artikel wordt het niet afgeschreven gedeelte
van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar
gestelde reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
De uitkering van de dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
De raad van bestuur zal, op haar verantwoordelijkheid, kunnen besluiten om, overeenkomstig de
wet, voorschotten op de dividenden uit te keren, betaalbaar in geld of op een andere wijze. De raad
van bestuur stelt het bedrag van die voorschotten en de datum voor de betaling vast. 
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: 
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verde(e)l(t)(en) de vereffenaar(s) het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moet(en) de vereffenaar(s), alvorens
over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening
houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet
voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de
in een hogere verhouding volgestorte effecten.
In geval van ontbinding en vereffening in één akte, gebeurt de terugname van het resterend actief
door de aandeelhouders zelf.
7. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap
te besturen en te vertegenwoordigen: 
- Raad van bestuur 
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste 3 leden, al
dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering. 
Evenwel, indien de vennootschap werd opgericht door 2 personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan 2
aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot 2
bestuurders.
Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet.  
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Buiten het geval van herbenoeming en zolang dit in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen niet gewijzigd is, mag de duur van hun opdracht 6 jaren niet te boven gaan. Het
mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de (her)verkiezing.
- Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer andere personen, die dan de titel dragen van directeur.
De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. 
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
- Bijzondere volmachten
De vennootschap, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, kan bijzondere volmachten verlenen aan
één of meer lasthebbers en stelt de vergoedingen vast voor de perso(o)n(en) aan wie zij
bevoegdheden heeft toevertrouwd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever(s) in geval van overdreven volmacht.
8. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen: 
- Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
- Vertegenwoordiging van de vennootschap bij haar handelingen en in rechte
De vennootschap wordt in haar handelingen en in rechte 
vertegenwoordigd ofwel door de raad van bestuur als college (handelend door de meerderheid van
zijn leden) ofwel door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ten aanzien van derden
rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd
en door ieder gedelegeerde indien er meerdere zijn.
Zij wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen
van hun volmacht.
9. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /. 
10. Voorwerp: 
De activiteit zal zich richten tot het aankopen, vervaardigen, verdelen, verkopen, verhuren en
onderhouden op de Europese Markt van producten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de volgende activiteiten:
Uurdistributie, tijdsregistratie, toegangscontrole, productiecontrole, display-systemen voor diverse
toepassingen en scoreborden met alle randapparatuur die verband houden met sport en eender
welke vorm van verhandeling van informaticamateriaal.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die haar
onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren. In deze ondernemingen of
vennootschappen, en in haar eigen dochtervennootschappen, mag de vennootschap
bestuursmandaten waarnemen alsook hulp en bijstand verlenen inzake management.
11.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders: 
De gewone algemene vergadering der aandeelhouders, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar bijeengeroepen worden op vijftien april om 11.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden telkens als de
maatschappelijke belangen het vereisen. Zij moet worden bijeengeroepen wanneer dit aangevraagd
wordt door aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproeping.
11.B. Voorwaarden van toelating: 
Het bestuursorgaan kan in de oproepingen eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te
kunnen deelnemen de houders van aandelen op naam, tenminste 5 werkdagen vóór de datum van
de algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk moeten inlichten van hun intentie aan de
algemene vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen meedelen waarmee zij aan de
stemming wensen deel te nemen.
Zaterdagen, zondagen en/of wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
De houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene
vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem, indien zij de formaliteiten hebben vervuld
zoals voormeld.
11.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht:
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen door de wet of onderhavige statuten voorzien, worden de besluiten
genomen met gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde
aandelen.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
8° over te gaan tot de herbenoeming van de huidige niet-statutaire bestuurders, hierna vermeld:
- de heer Erik, Johan JOHANSSON, met woonplaats te Kabblagardsgatan 28, 541 66 Skovde
(Zweden); en
- de heer Patrick LIVEYNS, met woonplaats te 8501 Kortrijk (Bissegem), Debustraat 3.
De vergadering besluit tevens te benoemen tot niet-statutaire bestuurder:
Mevrouw JOHANSSON, Anna, met woonplaats te Ormesta 506, Södra Gården, 70595 Örebro
(Zweden).
De bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. 
Hun mandaat zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2028. 
9° opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
B. de vergadering van de raad van bestuur van de voornoemde vennootschap, besloten heeft te
herbenoemen tot gedelegeerd bestuurders van de vennootschap: 
- de heer Erik, Johan JOHANSSON, voornoemd,; en
- de heer Patrick LIVEYNS, voornoemd,
Hun opdracht zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2028.
Hun opdracht is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Dienvolgens worden aan de gedelegeerd bestuurders de machten van het dagelijks bestuur verleend
overeenkomstig artikel 17 van de statuten en in het bijzonder de bevoegdheden om, binnen het
kader van het dagelijks bestuur, ieder afzonderlijk optredend:
- alle rekeningen te openen bij de banken, op de geopende rekeningen alle verrichtingen te doen tot
een maximumbedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) per verrichting, alle
rekeninguittreksels ter goedkeuring te ondertekenen, de rekeningen opzeggen of afsluiten. Alle
verrichtingen hoger dan dit bedrag dienen te worden goedgekeurd door alle bestuurders, samen
handelend; 
- alle zendingen, aangetekend of niet, in ontvangst te nemen en alle briefwisseling te voeren. 
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- drie volmachten, aangehecht;
- de gecoördineerde tekst van de statuten. 
Daphné Verbauwhede
Geassocieerde Notaris