Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Huisarts Dr. Sarah Daelemans
(verkort) :
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Ruisbroek-Dorp 7 bus A
2870 Ruisbroek
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc De Backer te Mechelen op 12 oktober 2018, ter
registratie aangeboden, dat een professionele burgerlijke vennootschap onder de vorm van een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht door:
1. Mevrouw DAELEMANS, Sarah, geboren te Mechelen op eenentwintig april negentienhonderd
zevenentachtig, wonende te 2870 Puurs, Ruisbroek-dorp 7A.
Het kapitaal wordt volledig onderschreven door voornoemde mevrouw Sarah Daelemans, doch
slechts volstort tot beloop van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00).
De gelden werden gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap in oprichting.
Als vergoeding voor de inbreng worden de aandelen toegekend als volgt: aan voornoemde mevrouw
Sarah Daelemans: honderd (100) aandelen.
De comparanten verklaren de statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt:
Hoofdstuk 1: RECHTSVORM - NAAM  ZETEL – DUUR  DOEL
Artikel 1: RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap is een professionele burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de benaming “Huisarts Dr. Sarah
Daelemans”.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en het
uitgeoefende specialisme.
De naam van de vennootschap wordt steeds voorafgegaan of gevolgd door de woorden: "burgerlijke
vennootschap onder de rechtsvorm van een BVBA" of afgekort "BV ow BVBA".
Artikel 2: Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 2870 Puurs, Ruisbroek-Dorp 7A.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder mag de zetel naar elke andere plaats in het
Nederlandse taalgebied of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad overgebracht worden.
De overbrenging van de zetel van de vennootschap moet bekendgemaakt worden in de bijlage tot
het Belgisch Staatsblad en voorafgaandelijk aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen
meegedeeld worden.
Artikel 3: Duur
De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de datum van neerlegging van de
oprichtingsakte of een uittreksel daaruit op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Zij mag verbintenissen aangaan voor een termijn die de datum van haar eventuele ontbin-ding
overtreft.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone
algemene vergadering met inachtname van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 4: Doel
De vennootschap heeft tot doel de uitoefening van de geneeskunde, meer bepaald het uitoefenen
van de activiteiten van huisarts, door de arts-vennoot of arts-vennoten, in naam en voor rekening van
de vennootschap, en rekening houdend met de bepalingen van de Geneeskundige Plichtenleer qua
uitoefening van de geneeskunst, onder meer betreffende het beroepsgeheim. De geneeskunde
0708972604
Luik B
wordt uitgeoefend door artsen onder de specifieke aansprakelijkheid van de veno(o)t(en) en de
bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap. De activiteit omvat impliciet de inning van de
erelonen door en voor de vennootschap en de betaling aan de arts-veno(o)t(en) van een vergoeding
in verhouding tot de prestaties die hij voor rekening van de vennootschap geleverd heeft.
Ten dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig
zijn te stellen. Dit omvat:
Het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de arts/artsen die tot de vennootschap zijn
toegetreden: het inrichten van de praktijk voor de geneeskunde; de uitvoering van technische,
medische, radiografische en laboratoriumprestaties, het inrichten van algemene diensten en een
medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van de voornoemde
activiteiten, de aankoop, het huren of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodatie voor voornoemde activiteiten, het aanleggen van reserves teneinde alle nodige
apparaten en gebouwen aan te schaffen, nodig of nuttig om voormeld doel te bereiken; de
mogelijkheid scheppen om de arts-vennoot of artsen-vennoten toe te laten zich verder te bekwamen
ten einde in hun discipline aan de spits van de evolutie te blijven.
Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen.
De arts-vennoot verbindt zich ertoe zijn volledige medische activiteit in de vennootschap te brengen.
De uitoefening van de geneeskunde zal uitsluitend worden toevertrouwd aan personen die als
dusdanig door en de beroepsorganisaties en het RIZIV erkend zijn en die voldoen aan de
voorwaarden om vennoot te worden.
De vennootschap mag, met in acht name van de bepalingen van de Medische plichtenleer, onder
meer alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die zij nodig of nuttig acht om haar doel
rechtstreeks of onrechtstreeks te bereiken.
De vennootschap kan, als bijkomstig doel, beleggen in roerende en onroerende goederen met eigen
of vreemd kapitaal, mag haar middelen investeren, zakelijke rechten vestigen en beheren, en
rechtshandelingen dienaangaande stellen, onder voorwaarde dat:
- deze handelingen niet van aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen;
- deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook,
noch een regelmatig karakter krijgen;
- tussen de vennoten een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het investeringsbeleid
wordt vastgelegd. De beslissingen in verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met
unanimiteit van stemmen, en dienen aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen te worden
meegedeeld.
De vennootschap waakt erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de
deontologische en administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en de
eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in
hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid alsook het respect voor het
medisch beroepsgeheim behouden blijven.
De vennootschap waakt erover dat de onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening van zijn
beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding ontstaat tot commerciële beoefening van de
geneeskunde.
De vennootschap mag op om het even welke wijze samenwerken met alle ondernemingen die een
gelijkaardig doel nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het
maatschappelijk doel. Evenwel zullen overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere
artsen of met derden, ook niet door de vennootschap mogen afgesloten worden.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen, op voorwaarde dat deze handelingen niet van
aard zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
Dit alles rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake en na voorafgaande goedkeuring
door de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Hoofdstuk 2: KAPITAAL - AANDELEN
KAPITAAL
Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro
(€ 18.550,00), verdeeld in honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Kapitaalverhoging
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de buitengewone algemene vergadering volgens
de regels gesteld voor een wijziging van de statuten.
Luik B
Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met het
bedrag van de geplaatste inschrijvingen, mits de emissievoorwaarden zulks uitdrukkelijk bepalen.
-kapitaalverhoging door inbreng in geld
Behoudens wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, moeten, bij kapitaalsverhoging door
inbreng in geld, de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd (voorkeurrecht), en dit volgens de
voorschriften voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. Het relatieve aandelenbezit dient zich
steeds te verhouden tot de respectieve activiteit van de vennoten in de vennootschap.
Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven zoals bepaald in de vorige alinea van dit artikel, kan
slechts worden ingeschreven door hetzij vennoten, hetzij door artsen van dezelfde of een
aanverwante discipline, die in het kader van deze vennootschap hun beroep willen uitoefenen en
mits unaniem akkoord van alle artsen-vennoten.
-kapitaalverhoging door inbreng in natura
Indien een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt een commissaris, of voor de
vennootschappen waar er geen is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan, een
verslag op. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura
en de toegepaste waarderingsmethoden. Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin
het bestuursorgaan uiteenzet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van
belang zijn voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van
het bijgevoegde verslag. Het verslag van de bedrijfsrevisor en het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel. Deze verslagen
worden vermeld in de agenda van de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moet
beslissen. Deze beide verslagen zijn niet vereist in de gevallen die als uitzondering zijn voorzien in
het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 7: Kapitaalvermindering
Tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buitengewone algemene
vergadering op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten waarbij de aandeelhouders die
zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld. In de oproeping tot de algemene
vergadering die over een vermindering van het kapitaal moet beslissen, wordt het doel van de
vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.
Inzake de kapitaalvermindering door terugbetaling aan de vennoten of door vrijstelling van de
verplichting tot volstorting, wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 8: Stortingsplicht
De aandelen, waarop naar aanleiding van de oprichting of van een kapitaalsverhoging in geld werd
ingeschreven en die niet onmiddellijk volledig werden volgestort moeten worden volgestort op
vordering van de zaakvoerder volgens de noodwendigheden van de vennootschap en op de
tijdstippen die hem passend voorkomen, op voorwaarde van gelijke behandeling van de vennoten.
De zaakvoerder mag ook de vervroegde volstorting van de aandelen toelaten.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de vennoot
titularis is.
De vennoot die na een aanmaning van één maand betekend bij aangetekende brief, achterstaat met
zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd
per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der
stortingen.
Indien een tweede aanmaning van de zaakvoerder bij aangetekend schrijven gedurende een maand
zonder gevolg is gebleven zal het de zaakvoerder vrij staan de aandelen van de in gebreke zijnde
vennoot over te nemen of deze aandelen te laten overnemen door een derde persoon, na eventuele
aanvaarding van deze laatste, overeenkomstig de statuten.
Indien de in gebreke zijnde vennoot weigert de overdracht van zijn aandelen te ondertekenen in het
register van de vennoten, zal de zaakvoerder hem bij aangetekend schrijven aanmaning doen om
deze formaliteit te vervullen binnen acht dagen. Bleef deze aanmaning zonder gevolg, dan zal de
zaakvoerder, na afloop van de gestelde termijn, mogen ondertekenen in de plaats van de ingebreke
zijnde vennoot.
Niettemin zal de overdracht slechts dan ingeschreven worden in het vennotenregister, wanneer de
zaakvoerder heeft vastgesteld dat de vennootschap de overdrachtprijs heeft ontvangen alsmede het
bedrag met bijkomende kosten, van de storting welke op de aandelen van de in gebreke zijnde
vennoot moesten worden gedaan. Na inschrijving van de overdracht stelt de zaakvoerder de
overdrachtprijs ter beschikking van de in gebreke zijnde vennoot.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
AANDELEN
Luik B
Artikel 9:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.
Zij kunnen slechts verworven worden door artsen van dezelfde of aanverwante discipline, die op de
lijst van de Orde der Artsen ingeschreven zijn en die in het kader van de vennootschap hun beroep
uitoefenen of zullen uitoefenen, en die voldoen aan de voorwaarden gesteld door de deontologische
regels inzake professionele artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
Het aandelenbezit dient in het aandelenregister bijgehouden te worden, hetwelk wordt gehouden op
de zetel van de vennootschap, waarbij elke houder van aandelen in de vennootschap vermeld wordt
met opgave van diens volledige identiteit, het aantal aandelen waarvan hij houder is, de gedane
stortingen op de aandelen, en met vermelding van de data van verwerving en overdracht,
ondertekend door de overdrager en de overnemer.
De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register,
van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
Elke wijziging aan het aandelenregister dient voorafgaand medegedeeld te worden aan de Orde der
Artsen.
De verdeling der aandelen onder de artsen-vennoten mag niet beletten dat elke arts-vennoot een
normale vergoeding krijgt voor het als bedrijfsleider gepresteerde werk.
Indien de vennootschap meerhoofdig is, erkent zij slechts één enkele eigenaar per titel voor de
uitoefening van de eraan verbonden rechten.
Indien verscheidene personen eigenaar zijn van een titel, wordt de uitoefening van de eraan
verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon wordt aangeduid als eigenaar van de titel
ten overstaan van de vennootschap.
Splitsing van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de naakte
eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden en de uiteindelijke
vennoot dient te voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld door de deontologische regels
betreffende de professionele vennootschappen om vennoot te kunnen zijn.
Artikel 10: Overdracht/overgang van aandelen
Bij overdracht of overgang van aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Elke overdracht
of overgang moet onderworpen worden aan de voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale
Raad van de Orde der Artsen.
Onverminderd deze goedkeuring gelden bovendien volgende bepalingen:
10.1. Overdracht van aandelen onder levenden
- Overdrachtsregeling onder levenden zo er slechts één vennoot is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één vennoot, kan deze ze enkel overdragen
onder levenden, aan artsen-huisartsen die hun praktijk in het kader van de vennootschap uitoefenen
of zullen uitoefenen, die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde der Artsen en die voldoen aan de
voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
-Overdrachtsregeling onder levenden zo er meerdere vennoten zijn
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten, dan kunnen zij, op straf van
nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle medevennoten.
Bovendien moet de overnemer eveneens arts-huisarts zijn die in het kader van de vennootschap zijn
praktijk uitoefent of zal uitoefenen en die ingeschreven is op de Lijst van de Orde der Artsen en die
voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsen-
vennootschappen om vennoot te kunnen worden.
De vennoot die aldus één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
vennoten kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen
en de voorwaarden van de overdracht. Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te
antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te
verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Nochtans, indien de
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig
toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de
overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden
vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De
deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een
derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen
door de bevoegde rechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing
Luik B
van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand komen binnen drie maand na de dag waarop de
waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap
vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze
termijn. De overnameprijs zal moeten betaald worden binnen de vijf jaar na het verstrijken van de
termijn, bedongen in de aanmaning door de overlater tot verplichte overname door de weigerende
vennoten; indien de prijs niet meteen gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties
van tenminste één vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn berekend aan
de wettelijke rentevoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
10.2 Overgang van aandelen bij overlijden
De erfgenamen of legatarissen en de schuldeisers van een vennoot zullen de zegels op de goederen
en waarde van de vennootschap niet mogen leggen, noch hiervan de inventaris eisen. Voor de
uitoefening van hun rechten zullen zij zich moeten gedragen naar de jaarrekening, rekeningen en
geschriften alsmede de statuten van de vennootschap.
In geval van overlijden van een vennoot moet dit onverwijld worden gemeld aan de Provinciale Raad
van de Orde der Artsen. Ook in geval van overlijden moet elke overdracht onderworpen worden aan
de voorafgaandelijke goedkeuring van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Onverminderd deze goedkeuring gelden bovendien volgende bepalingen:
-Overgangsregeling bij overlijden zo er slechts één vennoot is
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden wordt. De
aandelen van de enige vennoot mogen echter op straffe van nietigheid niet overgaan wegens
overlijden dan aan een andere arts van dezelfde of aanverwante discipline die in het kader van de
vennootschap zijn beroep zal uitoefenen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen vennoot kunnen worden omdat ze niet
voldoen aan de voorwaarden, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen. De waarde
van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals hiervoor in artikel 10.1 bepaald.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door systematische
wijziging van de statuten, en inzonderheid van de naam, het doel en de overige specifieke statutaire
bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen
uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd. De procedure tot wijziging van
de statuten dient gestart te worden binnen de maand na het overlijden van de enige vennoot en dient
ten laatste te worden beëindigd binnen de vijf maanden na het overlijden.
-Overgangsregeling bij overlijden zo er meerdere vennoten zijn
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere vennoten dan mogen zij, op straffe van
nietigheid, enkel overgedragen worden aan een andere arts van dezelfde of aanverwante discipline
die in het kader van de vennootschap zijn beroep zal uitoefenen, mits instemming van alle
medevennoten.
Artikel 11: Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap kan haar eigen aandelen verkrijgen, mits onmiddellijke vernietiging.
In geen geval mag de vennootschap middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen
met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden.
Artikel 12: Voorkeurrecht
Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden vennoot
omdat de erfgenamen of legatarissen niet als vennoot worden toegelaten of wanneer een vennoot
één of meer aandelen wenst over te dragen onder de levenden, dan wordt aan de bestaande
vennoten een voorkeurrecht tot aankoop gegeven en dit in verhouding tot hun aandelenbezit.
Indien sommige medevennoten er geen gebruik van maken, dan kunnen de andere medevennoten
de overblijvende aandelen verwerven in verhouding tot hun aandelenbezit.
Hoofdstuk 3: VENNOTEN - AANSPRAKELIJKHEID
Artikel 13: Vennoten
Enkel artsen van dezelfde of aanverwante discipline als deze vermeld in de doelomschrijving van de
vennootschap die op de lijst van de Orde der Artsen ingeschreven zijn en die hun medische activiteit
in de vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen kunnen vennoot zijn.
Elke arts-vennoot oefent zijn beroep uit in alle onafhankelijkheid met eerbiediging van de wettelijke
en deontologische bepalingen, inzonderheid deze met betrekking tot het medisch geheim en de
diagnostische en therapeutische vrijheid van de arts, hun taak dient derhalve als leidinggevend
beschouwd te worden.
De arts-vennoot onthoudt zich van alle daden die de keuzevrijheid van de patiënt in gevaar brengt.
Luik B
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-vennoten uitgeoefend in naam en voor rekening
van de vennootschap en in geen geval door de vennootschap.
Artikel 14: Beroepsaansprakelijkheid – verzekering
De beroepsaansprakelijkheid van elke arts-vennoot is steeds onbeperkt. De geneeskunde wordt
uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten en de bijkomende
aansprakelijkheid van de vennootschap. Zowel de vennoot als de vennootschap dient hiervoor
verzekerd te zijn. Elke arts-vennoot staat bijgevolg in voor zijn eigen onbeperkte professionele
aansprakelijkheid voor dewelke hij dient verzekerd te zijn bij een als voldoende solvabel
bekendstaande verzekeringsmaatschappij.
Artikel 15: Schorsing - veroordeling
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening en verliest de voordelen van
de vennootschap voor de duur van de schorsing. De geschorste arts moet bovendien maatregelen
treffen om de continuïteit van de zorgen te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode
van het verbod laten vervangen door één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De
maatregelen worden vooraf schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Elke arts-vennoot moet de andere vennoten inlichten over elke opgelopen disciplinaire, correctionele
of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeen-schappelijke beroepsuitoefening. Noch
de vennootschap, noch de vennoot mogen in zijn plaats gedurende de straftijd een vervanger
aanstellen, onverminderd de verplichting voor de continuïteit van zorgen.
Hoofdstuk 4: BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
Artikel 16: Zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer-ders, tevens arts en vennoot, benoemd
door de algemene vergadering.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt en er geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige
vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder.
Het mandaat van zaakvoerder is beperkt in de tijd. Indien de vennootschap slechts één vennoot telt,
wordt deze benoemd voor de duur van diens medische activiteiten binnen de vennootschap. Indien
er meerdere vennoten zijn wordt de duur van het mandaat van de zaakvoerders herleid tot een
herkiesbare periode van zes jaar, voor zover de zaakvoerder op medisch vlak actief blijft binnen de
vennootschap.
De zaakvoerders moeten de regels van de behoorlijke beroepsuitoefening naleven. De benoeming
evenals de ambtsbeëindiging van een zaakvoerder die geen statutair zaakvoerder is, hetzij in de akte
van oprichting, hetzij in een akte van statutenwijziging benoemd, worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een uittreksel uit het benoemingsbesluit en van een
afschrift daarvan bestemd om te worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Een niet-statutaire zaakvoerder kan ten allen tijde worden ontslagen bij besluit van de algemene
vergadering, met eenvoudige meerderheid van stemmen van de aanwezige vennoten.
Artikel 17: Bevoegdheid - vertegenwoordiging
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook al zijn er meerdere, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, in en buiten rechte als eiser of als verweerder, en beschikt over de
handtekeningbevoegdheid om de vennootschap te verbinden.
Indien er meer dan een zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verde-len.
Zodanige verde-ling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
De zaakvoerder(s) kan/kunnen niet vennoten volmachtigen voor bepaalde opdrachten, doch enkel
voor niet-medische zaken. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun
verleende volmacht.
Artikel 18: Tegenstrijdig belang
Is er slechts één zaakvoerder en heeft deze bij een verrichting een tegenstrijdig belang met de
vennootschap, dan moet hij de vennoten daarvan op de hoogte brengen en mag de verrichting
slechts door een lasthebber ad hoc voor rekening van de vennootschap worden gedaan.
De enige vennoot-zaakvoerder die bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft, kan de
verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden, ten aanzien zowel van de vennootschap als van
derden, tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de
vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd.
Zijn er verscheidene zaakvoerders en heeft één van hen bij een verrichting een tegenstrijdig belang
met de vennootschap, dan moet hij de andere zaakvoerders daarvan op de hoogte brengen en zijn
verklaring doen opnemen in de notulen van de vergadering. Hij mag aan de behandeling van dat
Luik B
punt niet deelnemen.
De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben
plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels, indien de wederpartij bij die
beslissingen of verrichtingen van die overtreding op de hoogte was of had moeten zijn.
Artikel 19: Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Aan de zaakvoer-der(s) kan de algemene vergadering buiten en boven de emolumenten door haar
bepaald en de represen-tatie, reis en andere kosten, vaste vergoedingen toeken-nen, in te schrijven
op rekening van de algemene kosten.
Indien er meerdere vennoten zijn, moet de werkverdeling, alle vergoedingen voor het gepresteerde
werk – inclusief de eventuele bezoldigingen als zaakvoerder- en terugbetalingen van kosten en
vacaties worden vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst die is onderworpen aan de bepalingen
van de Code van Geneeskundige Plichtenleer.
Artikel 20: Controle van de vennootschap
De controle op de financiële toestand en de jaarrekening wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen tenzij de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet om geen commissarissen te
moeten benoemen, in dat geval heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris, onverminderd het recht van de algemene vergadering
om toch één of meer commissarissen te benoemen.
Indien er geen commissaris werd aangeduid en de vennoot bijgevolg zelf de onderzoeks- en
controlebevoegdheid heeft, kan hij zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De
vergoeding van deze accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing.
Als geen commissaris is benoemd, wordt van dit feit melding gemaakt in de uittreksels van akten en
stukken die de commissaris betreffen, en welke worden bekend gemaakt.
Hoofdstuk 5: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21:
De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen
die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 22:
De gewone algemene vergade-ring wordt ieder jaar gehouden op de laatste vrijdag van de maand
juni om negentien uur (19u00), ten maatschappelijke zetel of op een ander uur en plaats vermeld in
de oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergade-ring de eerstvolgen-de
werkdag gehouden worden op hetzelfde uur.
Artikel 23:
De zaakvoerder en in voorkomend geval de commissaris, kunnen een gewone, buitengewone, of
bijzondere algemene vergadering bijeenroepen.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per aangetekend schrijven gericht aan de vennoten,
aan de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, aan de commissarissen. Iedere persoon kan
verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als
hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De zaakvoerder(s) of in voorkomend geval de commissaris(sen) moeten een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist. Zij
moeten tevens een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen wanneer één of meer
vennoten die alleen of geza-menlijk één/vijfde van het maat-schappelijk kapitaal vertegenwoor-digen,
het vragen. In dit laatste geval zullen de vennoten hun verzoek en de agendapunten aangeven. De
zaakvoerder(s) zullen de algemene vergadering bijeenroepen ten minste vijftien dagen na de
aanvraag.
Artikel 24:
Iedere vennoot brengt zijn stem uit in persoon of bij gemachtigde, al dan niet vennoot, doch die arts
dient te zijn. Iedere vennoot kan slechts één volmacht uitoefenen.
Artikel 25:
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, behoudens de wettelijke
beperkingen.
Artikel 26:
Behalve in de gevallen waarin de wet, de medische deontologie of deze statuten een bijzonder
aanwezigheid- en/of meerderheidsquorum oplegt, worden de besluiten van de algemene
vergadering, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten, bij gewone
Luik B
meerderheid van stemmen genomen.
In geval van statutenwijziging gelden de wettelijke vereisten inzake aanwezigheid- en
meerderheidsquorum. Iedere statutenwijziging dient voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd te
worden aan de Provinciale Raad van de Order der Artsen.
Artikel 27:
Van elke algemene vergaderingen worden notulen gemaakt.
De processenverbaal van de algemene vergade-ring worden door de aanwezige vennoten, die dit
wensen, ondertekend. De af-schriften of uittreksels voor te leggen in en buiten rechte, worden door
een zaakvoerder ondertekend.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt als algemene vergadering, worden vermeld in een
register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 28:
De aandeelhouders kunnen evenwel eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden.
Hoofdstuk 6: BOEKJAAR  JAARREKENING  WINSTVERDELING
Artikel 29:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari om telkens te eindigen op eenendertig
december van elk jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt de
zaakvoerder een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerder en, indien van de toepassing, de commissarissen, te verlenen kwijting. Zelfs
wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is, kan hem kwijting worden verleend overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Artikel 30:
Het te bestemmen resultaat van het boekjaar wordt, na aftrek van de overgedragen verliezen,
verdeeld als volgt :
- ten minste vijf ten honderd wordt voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve totdat die
één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt ;
-over het saldo wordt op voorstel van de zaakvoerder door de algemene vergadering beslist, dit alles
met inachtname van de wettelijke bepalingen betreffende de voor uitkering vatbare bedragen, van de
normale vergoeding voor het door de artsen-vennoten gepresteerde werk, en rekening houdend met
het doel van de vennootschap.
Voor het aanleggen van een bijkomende reserve is de eenparigheid van stemmen van alle artsen-
vennoten vereist.
Hoofdstuk 7: ONTBINDING  VEREFFENING
Artikel 31:
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, of van de enige vennoot, beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de vennoten.
Artikel 32:
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergade-ring bijeenko-men binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om in voorkomend geval, te beraadslagen en te beslui-
ten over de ontbinding van de vennoot-schap, en eventueel over andere in de agenda aangekondig-
de maatregelen.
De zaakvoerder verantwoordt zijn voorstellen in een bijzon-der verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt
gesteld. Indien de zaakvoerder voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatre-gelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift ervan wordt, samen
met de oproe-pings-brief, toegezon-den aan de vennoten.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/-vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro, kan
iedere belanghebbbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In
Luik B
voorkomend geval kan de rechtbank de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 33:
De vennootschap wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor haar vereffening.
In geval van ontbinding benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars (onder de
opschortende voorwaarde van bevestiging of homologatie door de bevoegde rechtbank) en bepaalt
hun bevoegdheid en hun vergoeding.
Werden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoer-ders die op het tijdstip van de
ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffe-naars.
De vereffenaars hebben de verplichting jaarlijks rekenschap te geven en de jaarrekening ter
goedkeuring voor te leggen.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk kunnen verdeeld worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
Hoofdstuk 8: OVERIGE BEPALINGEN
Artikel 34: Keuze van woonplaats
De vennoten, de zaakvoerders, commissarissen, de directeurs en de vereffenaars die in het
buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de huidige statuten keuze van woon-plaats in de zetel
van de vennootschap, waar hen geldig alle kennisgevingen, aanmanin-gen, dagvaardingen en
betekeningen kunnen worden gedaan.
Artikel 35: Toepasselijkheid van het Wetboek van Vennootschappen
Alle bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan niet op geldige wijze is
afgeweken, worden geacht in de statuten te zijn ingeschreven.
Bovendien zijn de vennoten gehouden de bepalingen van de code van geneeskundige plichtenleer te
eerbiedigen.
Artikel 36: Geschillen
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
der Artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
Artikel 37: Professionele vennootschap
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische activiteiten
in een professionele vennootschap, hij geen andere professionele vennootschap kan oprichten. Hij
verbindt er zich toe elke wijziging aan de statuten van deze vennootschap voorafgaandelijk ter
goedkeuring voor te leggen aan de Provinciale Raad van de Orde der artsen.
Artikel 38:
Overeenkomstig de wet kan de oprichter slechts van één enkele besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid de enige vennoot zijn. De natuurlijke persoon die enige vennoot is van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt geacht hoofdelijk borg te staan
voor de verbintenissen van iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die
hij nadien alleen zou oprichten of waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer
de aandelen wegens overlijden aan hem overgaan.
Hoofdstuk 9: OVERGANGSBEPALINGEN
Het eerste boekjaar loopt vanaf één juli tweeduizend achttien tot eenendertig december tweeduizend
negentien.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend twintig.
Wordt voor de duur van diens medische activiteiten in de vennootschap tot niet statutaire
zaakvoerder aangesteld, mevrouw Sarah DAELEMANS, voornoemd, onder bevestiging dat zij niet
getroffen werd door enig verbodsbe-paling die zich daartegen verzet.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij anders bepaald door de algemene vergadering.
Deze benoeming heeft plaats onder de opschortende voorwaarde dat de bij deze opgerichte
vennootschap, rechtspersoonlijkheid verkrijgt.
Volmacht
De zaakvoerder heeft bij deze volmacht verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm
van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “ACCOUNTANTS- EN
BELASTINGCONSULENTENKANTOOR JO VERMEULEN”, met maatschappelijke zetel te
Puchelstraat 39, 9120 Beveren, of aan één van haar medewerkers, elk bevoegd om alleen op te
treden en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen
betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de
zaakvoerder(s)/bestuurder(s), van de algemene vergadering of van personen belast met het
dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen.