Ondernemingsnummer :
0553877423
Benaming :
(voluit) :
THANKSYS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Kempische steenweg 309 bus 2
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, eenendertig augustus tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOT ARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Thanksys", waarvan de
zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 309 bus 2, hierna "de Vennootschap"
genoemd.
(...)
BESLISSING OVER HET VERDERZETTEN VAN DE ACTIVITEITEN:
De vergadering beslist de activiteiten van de Vennootschap verder te zetten.
TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.141.532,55 euro, om het
te brengen van 4.942.009,79 euro op 6.083.542,34 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 551.465 Klasse C aandelen. De nieuwe aandelen
hebben dezelfde aard en dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Ze zullen in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven
worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 3,00 euro elk, waarvan:
(i) 2,07 euro per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 1.141.532,55
euro; en,
(ii) 0,93 euro per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
512.862,45 euro.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 100%. Het bedrag van de
uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op twee bijzondere rekeningen, te weten:
- rekeningnummer BE03 7460 2127 5784 ten belope van 827.194,90 euro; en
- rekeningnummer BE53 7360 5067 1753 ten belope van 827.200,10 euro.
Beiden rekeningen zijn op naam van de Vennootschap en beiden bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit
twee attesten afgeleverd door deze kredietinstelling, beiden getekend op 30 augustus 2018 , die aan
de notaris werden overhandigd en in zijn dossier bewaard zullen blijven.
(...)
ZESDE BESLISSING - Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 512.862,45 euro, te boeken
op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
Luik B
De vergadering beslist de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ZEVENDE BESLISSING - Verplaatsing maatschappelijke zetel.
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 2000 Antwerpen, Orteliuskaai 2
bus 8.
De vergadering beslist de eerste alinea van artikel 2 van de statuten te wijzigen door de tekst te
vervangen door volgende tekst:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Orteliuskaai 2 bus 8. De zetel van
de vennootschap kan bij besluit van de raad van bestuur overal in België worden gevestigd en
overgebracht mits inachtname van de taalwetgeving en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
ACHTSTE BESLISSING - Statutenwijziging.
- Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat en de aandelenoverdrachten, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te
vervangen door de volgende tekst :
"Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt zes miljoen drieëntachtigduizend
vijfhonderdtweeënveertig euro vierendertig cent (€ 6.083.542,34) en is verdeeld in twee miljoen
negenhonderdeenenveertigduizend negenhonderdenzes (2.941.906) aandelen, die elk een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn verdeeld over vier Klassen, te weten:
- geen Klasse A Aandelen,
- een miljoen honderdachtenveertigduizend driehonderdzestien (1.148.316) Klasse B Aandelen,
- zeshonderdvijfenveertigduizend tweehonderdvijfenzeventig (645.275) Klasse C Aandelen; en
- een miljoen honderdachtenveertigduizend driehonderdvijftien (1.148.315) Klasse D Aandelen.".
- de vergadering beslist artikel 7bis van de statuten "Overdracht van effecten" te vervangen.
(...)
- de vergadering beslist artikel 8 "Benoeming en ontslag van bestuurders" te vervangen door
volgende tekst:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximaal zeven (7)
bestuurders. In de gevallen en onder de voorwaarden gesteld door de wet kan de raad van bestuur
ook worden samengesteld uit twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
De voorzitter van de raad van bestuur, die geen doorslaggevende stem zal hebben, zal de
Onafhankelijke Bestuurder (zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst) zijn indien een
Onafhankelijke Bestuurder werd benoemd. In het geval meer dan één Onafhankelijke Bestuurder
werd benoemd, zal de voorzitter, die geen doorslaggevende stem zal hebben, de oudste
Onafhankelijke Bestuurder zijn. In het geval geen Onafhankelijke Bestuurder werd benoemd, zal de
voorzitter, die geen doorslaggevende stem zal hebben, worden benoemd door de raad van bestuur,
in welk geval de functie van voorzitter elke twee (2) jaar zal roteren.
De duur van de opdracht van de bestuurders mag de zes jaar niet te boven gaan.
Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Deze vaste vertegenwoordiger moet een natuurlijke persoon zijn en aandeelhouder, lid van het
bestuur of werknemer van de rechtspersoon-bestuurder.".
- de vergadering beslist artikel 9bis "Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders" te
vervangen.
(...)
- de vergadering beslist artikel 12 van de statuten "Besluitvorming" te vervangen door volgende tekst:
" Indien de raad van bestuur is samengesteld uit zeven (7) bestuurders, kan de raad van bestuur
slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste vijf (5) van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien de raad van bestuur is samengesteld uit minder dan
zeven (7) bestuurders, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten
minste vijf (5) van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Zijn er slechts twee
bestuurders, dan dienen zij beiden aanwezig te zijn en stellen zij ter zitting in overleg de agenda
samen, rekening houdend met de door elk van hen geformuleerde voorstellen zoals die vervat zijn in
het verzoek tot bijeenkomst.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax, e-mail of telex, volmacht geven
aan een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor één vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts één medelid van de raad vertegenwoordigen.
Luik B
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of voor de
aanwending van het toegestane kapitaal.
Beslissingen of handelingen worden door de raad van bestuur genomen bij bijzondere meerderheid,
waarmee wordt bedoeld dat ten minste vijf (5) bestuurders goedkeuring dienen te geven (met dien
verstande dat indien, op welk ogenblik dan ook, één klasse van aandeelhouders (met uitzondering
van de klasse E aandeelhouders) over meer dan vijftig procent (50%) van de aandelen (zonder
rekening te houden met de klasse E aandelen) van de vennootschap beschikt, de meerderheid van
de stemmen vereist is.
De volgende beslissingen of handelingen vereisen een gekwalificeerde meerderheid, waarbij (i) ten
minste vijf (5) bestuurders goedkeuring dienen te geven en (ii) de voormelde vijf (5) bestuurder
minstens één (1) bestuurder voorgedragen door elke klasse van aandeelhouders (met uitzondering
van de klasse E aandeelhouders) moet omvatten:
- Het aangaan, amenderen of beëindigen van enige contractuele verhouding tussen de
vennootschap (en/of één van haar dochtervennnootschappen) enerzijds en Joyn International NV
(KBO: 0578.946.577) (en/of één van haar dochtervennootschappen) anderzijds;
- Een overdracht van enige intellectuele eigendomsrechten, know-how, software of soortgelijke
rechten (of het afsluiten van een licentie overeenkomst), die van wezenlijk belang zijn voor de
vennootschap (of één van haar dochtervennootschappen), aan derden; en
- Enige wijziging of verandering aan het Globaal Warrantenplan.
Het uitvoeren, aangaan, amenderen of beëindigen van enige transactie, overeenkomst of andere
handeling (met inbegrip van contractuele of buitencontractuele vorderingen), ongeacht de aard van
een dergelijke transactie, overeenkomst of andere handeling, tussen de vennootschap enerzijds en
(i) een aandeelhouder of (ii) een verbonden persoon van een aandeelhouder, zoals gedefinieerd in
de Aandeelhoudersovereenkomst, met uitzondering van Bancontact Payconiq Company NV en
Payconiq International S.A. (RCS: B169621) (met inbegrip van Klasse E Aandeelhouders)
anderzijds, zal ervoor zorgen dat er in hoofde van de bestuurder(s) benoemd op voordracht van de
klasse van aandelen van zulke aandeelhouder een belangenconflict zal ontstaan, ten gevolge
waarvan zulke bestuurder(s) niet zal/zullen mogen deelnemen aan de besluitvorming met betrekking
tot de goedkeuring van de betrokken transactie, overeenkomst of andere handeling.".
- de vergadering beslist artikel 29 van de statuten "Stemrecht" te vervangen door volgende tekst:
"Elk aandeel geeft recht op één stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht
verbonden aan aandelen.
Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen
betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de
strengere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen.
De volgende beslissingen vereisen - naast de gemeenrechtelijke aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten - de goedkeuring van elke klasse van aandeelhouders (met uitzondering van
de klasse E aandeelhouders) die minstens vijftien procent (15%) van de aandelen (zonder rekening
te houden met de klasse E aandelen) van de vennootschap bezit:
a) Iedere wijziging van de statuten van de vennootschap of van haar vennootschapsstatus;
b) iedere fusie, consolidatie, reorganisatie (met inbegrip van een omzetting) of andere zakelijke
combinatie (voor alle duidelijkheid, een zakelijke combinatie betekent of omvat niet de overdracht
van effecten, dewelke te allen tijde wordt beheerst door artikel 9 van de
Aandeelhoudersovereenkomst) die de vennootschap betreft.
c) iedere vrijwillige liquidatie, ontbinding of vereffening van de vennootschap; en
d) iedere creatie, verlaging, verhoging van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal of de uitgifte
van kapitaalsaandelen van de vennootschap anders dan door middel van toegestaan kapitaal.".
(...)
TIENDE BESLISSING - Ontslag en benoeming van bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van het ontslag van volgende bestuurders met ingang vanaf 30
augustus 2018:
1. de heer VAN GAEL Jan Theresia, wonende te 3000 Leuven, Ooiendonk 8 bus 204; en
2. de heer BEKKERS Frans Pierre, wonende te 3500 Hasselt, Kleinstraat 13.
De vergadering verleent hen voor zoveel als mogelijk kwijting in afwachting van een gewone
algemene vergadering die een definitieve kwijting kan verlenen.
II. De vergadering beslist te benoemen tot bestuurder met ingang vanaf eenendertig augustus
tweeduizend achttien: de heer DELESTRE Benoit Francois, wonende te 10 rue Rodier, 75009
Luik B
Parijs (Frankrijk).
Zijn zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Hun mandaat duurt tot de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in het jaar 2024.
(...)
TWAALFDE BESLISSING - Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Wuyts Charlotte, De Winter Laura en Heene
Michael, woonstkeuze gedaan hebbende ten kantore van Linklaters te 2000 Antwerpen, Graanmarkt
2, en Anneleen Vander Elstraeten, Toon Michielsen en Lize Van Looy, woonstkeuze gedaan
hebbende ten kantore van Four & Five Law te 2000 Antwerpen, Meir 30, allen individueel bevoegd,
evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en
de aanpassing van het aandelenregister.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris