Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
STONE HC
(en entier) :
(adresse complète)
STONE HOLDING COMPANY
Avenue Louise 366
1050 Ixelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 29
septembre 2015, en cours d’enregistrement au bureau de l’enregistrement de Bruxelles 5-AA, il est
extrait ce qui suit :
1.- La société anonyme « JPSeven », ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue René Gobert 33,
RPM 0897.003.441.
2.- Comte DE LIMBURG-STIRUM Christophe Charles Thierry François Xavier, né à Uccle le seize
septembre mil neuf cent soixante-sept, domicilié à 1050 Ixelles, avenue Jeanne 21, b6.
3.- La société privée à responsabilité limitée « STALUSA », ayant son siège social à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Avenue des Fleurs 9, RPM 0477.445.282.
Déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire soussigné de dresser les
statuts d'une Société Anonyme, dénommée «Stone Holding Company» , au capital de deux cent
cinquante mille euros (€ 250.000,00), divisé en cent (100) actions, sans mention de valeur nominale
représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
I. CONSTITUTION
Souscription par apports en espèces
Les comparants déclarent que les cent (100) actions représentant le capital social de la société à
constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de deux mille cinq cents euros (€ 2.500,00)
chacune, comme suit:
- par la société anonyme « JPSeven », préqualifiée : cinquante (50) actions B, soit pour cent vingt-
cinq mille euros (€ 125.000,00) ;       
- par Comte DE LIMBURG-STIRUM Christophe, prénommé : quarante (40) actions A, soit pour cent
mille euros (€ 100.000,00) ;
- par la société privée à responsabilité limitée « STALUSA » : dix (10) actions B, soit pour vingt-cinq
mille euros (€ 25.000,00) ;
Ensemble : quarante (40) actions A et soixante (60) actions B, soit pour deux cent cinquante mille
euros (€ 250.000,00)     
Les comparants déclarent que chacune des actions souscrites est libérée à concurrence de sa
totalité, soit deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00) par un versement en espèces qu'ils ont
effectué à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque
BELFIUS de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de deux
cent cinquante mille euros (€ 250.000,00). Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 25
septembre 2015 demeurera ci-annexée.
II. STATUTS
TITRE I   -   CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « Stone Holding Company »
ou « Stone HC » en abrégée.
Les dénominations complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément.
0639904842
Volet B
Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou
suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 366.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d’établissement,
sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique
ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers:
- Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
- Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble
dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les
membres de leur famille à titre de résidence principale.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
Volet B
ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
Le conseil d’administration a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE II   -   CAPITAL
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à  deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,00).
Il est représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale.
Le capital social est souscrit comme suit :
-          Par 40 actions de classe A avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, ci-après
dénommées « actions A ».
-          Par 60 actions de classe B avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, ci-après
dénommées « actions B ».
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote
déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à
convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce
qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
TITRE III   -   TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la
forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la
loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de
leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.
Article 9bis -  CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Les actionnaires peuvent fixer par contrat des conditions concernant la cession d’actions, y compris
des restrictions à la libre cessibilité des actions, des droits de préemption ou autres droits et
obligations de type cession conjointe et cession forcée. Ces dispositions contractuelles s’ajouteront à
celles expressément prévus dans les présents statuts. La société est fondée à refuser de régulariser
toute cession d’actions qui n’aurait pas été faite en conformité avec les présents statuts ou avec les
contrats conclus entre les actionnaires auxquels la société serait partie.
Volet B
DROIT DE PREEMPTION
Les actionnaires se consentent réciproquement un droit de préemption à l’occasion de tout projet de
cession à un actionnaire ou à un tiers de tout ou partie des actions.
Le droit de préemption ne s’appliquera pas en cas de transmission des actions en cas de décès d’un
actionnaire.
A l’effet de permettre l’exercice des droits de préemption réciproques ci-dessus conférés,
 l’actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses Actions devra notifier au conseil d’administration
son projet de cession, en spécifiant :
-       le nombre d’actions à céder;
-       le prix unitaire souhaité et ;
-       les conditions et modalités de cession.
A compter de la date de réception de la notification de cession, le conseil d’administration disposera
de 5 jours ouvrables pour transmettre par courriel électronique cette notification de cession aux
autres actionnaires. Les actionnaires intéressés par ladite cession devront manifester leur intention
d’acquisition desdites actions dans les 20 jours ouvrables suivant la date de réception du courriel
électronique mentionné.
Si le nombre des actions que les actionnaires entendent acquérir est supérieur au nombre d’actions
à céder, le nombre d’actions à céder sera divisé proportionnellement au nombre d’actionnaires qui
entendent acquérir lesdites actions.
Les actionnaires disposeront de 20 jours ouvrables pour finaliser par écrit la cession desdites
actions.
En cas de renonciation totale au droit de préemption, les actionnaires ne pourront plus prétendre au
droit de préemption et l’actionnaire cédant aura la possibilité de s’adresser à un tiers.
Avant toute finalisation entre l’actionnaire cédant et un tiers, l’actionnaire cédant aura l’obligation de
communiquer au conseil d’administration :
-       L’identité du tiers        
-       Les prix et conditions de la cession des actions.
Le conseil d’administration disposera d’un délai de 40 jours ouvrables pour convoquer une
assemblée générale extraordinaire qui décidera souverainement
-       D’acquérir lesdites actions aux mêmes conditions ; alors la société rachètera ses propres
actions ou ;
-        De permettre la cession desdites actions au tiers.
Toute cession qui interviendrait sans que les actionnaires aient été mises en mesure d’exercer leur
droit de préemption conformément au présent article 9bis sera nulle de plein droit.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et
l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de
l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 12 : RACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la
totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles.
TITRE IV   -   ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de 3 membres au moins.
Respectivement, un (1) administrateur A sera désigné parmi les candidats proposés par les titulaires
des Actions A et deux (2) administrateurs B par les candidats proposés par les titulaires des Actions
B.
Les administrateurs seront désignés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six (6) ans et, en tout temps, révocables par elle. Ils sont rééligibles.
Toutefois, si, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
Volet B
membres, un administrateur A et un administrateur B, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des
pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation
en qualité de représentant.
Article 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Article 15 : PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
Article 16 : CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur la
convocation du président ou d’un administrateur-délégué.
Il doit être convoqué à la demande d’un administrateur A et un administrateur B.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Les convocations, sauf en cas d’urgence à motiver dans le procès-verbal de la réunion, sont faites
au moins cinq jours francs à l’avance. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les administrateurs
A et B consentent à se réunir.
Article 17 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un
administrateur A et un administrateur B sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les
administrateurs participant à la réunion du conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion du conseil d'administration peut entendre et parler avec les autres
participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct et (iv) les membres
du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à
une telle réunion.
Les résolutions du conseil sont prises par la majorité d’au moins un administrateur A et un
administrateur B. Le président n’a pas de voix prépondérante.
Article 18 : PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux transcrits dans
un registre spécial et signés par les membres qui ont pris part à la délibération.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou
par un administrateur A et un administrateur B conjointement.
Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 20 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales:
-        soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;
-        soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette
gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il
confère les délégations.
Volet B
Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
Sans préjudice aux délégations en matière de gestion journalière et à tous les mandats spéciaux
conférés par le conseil d’administration, la société est également représentée tant dans les actes
publics que privés à l’égard des tiers et en justice, par un administrateur-délégué agissant seul ou
par un administrateur A et un administrateur B, agissant conjointement.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Article 22 : INDEMNITES
Le mandat d’administrateur sera rémunéré.
Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE V   -   ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les
actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à dix-huit
(18) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, l’assemblée générale statue à la majorité des trois
quart des voix valablement exprimées si plus de la moitié des actions A et plus de la moitié des
actions B sont représentées à l’assemblée.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour.
Une liste de présences indiquant le nombre d’actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d’eux ou par leurs mandataires avant d’entrer en séance.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra
délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée,
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées
déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des
établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes
agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée
générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils
ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 27 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs,
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs
gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
 Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
Volet B
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes:     
-        les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège
social;
-        sa signature;
-        le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
-        la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
-        l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions
de décisions;
-        le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
-        le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil
d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Article 30 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies
pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-
ci statue définitivement.
Article 31 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Article 32 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
TITRE VI   -   EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 33 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence      le premier janvier et se clôture le  trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
Sociétés.
Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le
conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément
aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.       
TITRE VII   -   DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à
cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés  par le Code des
Sociétés.
Volet B
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs.
Article 37 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré
des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII   -   DISPOSITIONS GENERALES
Article 38 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 39 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 40 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A- ASSEMBLEE GENERALE
A l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et
ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment où la société sera
dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du
tribunal de commerce compétent:
1. Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2016.
2. Première assemblée générale ordinaire :
La première assemblée générale ordinaire est fixée en juin 2017.
3. Administrateurs :
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3)
Sont appelés à ces fonctions:
Administrateurs A :
    •  Comte DE LIMBURG-STIRUM Christophe, domicilié à 1050 Ixelles, avenue Jeanne 21, b6. ;
Administrateurs B :
    •  La société anonyme « JPSeven » prénommée, représentée par la société en commandite
simple « PATRICK KUBORN SCS », prénommée, représentée par son représentant permanent
Monsieur KUBORN Patrick, domicilié à 1180 Uccle, Avenue René Gobert 33 ;  ;
    •  La société privée à responsabilité limitée « STALUSA », prénommée, représentée
conformément à ses statuts par son gérant Monsieur EMSENS Jacques, domicilié à 3920
Lommel, Stevensvennen 101,  
Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de 2021.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est rémunéré.
4. Commissaires :
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation :
La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements contractés au
nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le 1er juillet 2015.
La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant le dépôt
du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition suspensive dudit
dépôt; elle donne tout mandat au conseil d’administration, désigné par ailleurs, à l’effet d’
Volet B
entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant de plein droit reprise de ces
engagements par la société.
II.- CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins
de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président:
- Comte DE LIMBURG-STIRUM Christophe, prénommé
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateur(s)-délégué(s):
- Comte DE LIMBURG-STIRUM Christophe, prénommé
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion.
Ils peuvent agir ensemble ou séparément.
Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé est rémunéré.
Procuration
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée
« Reynders&Co », ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Tervueren 252-254,
RPM 0840.398.991, pour effectuer toutes les formalités requises pour l'inscription de la société
auprès d’un guichet d’entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à
la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d’assurance sociale pour
travailleurs indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte