Ondernemingsnr : 0475387397
Naam
(voluit) : ADVOCATENKANTOOR LEYS - PRIEM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Ezelpoort 6
 : 8000 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door meester Christian Van Damme, notaris met
standplaats te Brugge (Sint-Andries), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "VVD
notarisvennootschap", met zetel te Brugge (Sint-Andries), Gistelsesteenweg 225, vervangende zijn
confrater meester Isabelle Raes, notaris met standplaats te Sint-Jans-Molenbeek, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "Depuyt, Raes & de Grave, geassocieerde notarissen", met
zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, territoriaal belet, op 26 januari 2021 en
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge, vóór de vervulling
van de formaliteit van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de besloten vennootschap Advocatenkantoor Leys – Priem, waarvan de zetel gevestigd is te
8000 Brugge, Ezelpoort 6, beslist heeft :
1. de naam van de vennootschap te wijzigen in “Advocatenkantoor Leys-Stubbe”.
2. in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om de
statuten aan te passen aan de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en verenigingen
en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort bv) te behouden.
3. in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen :
- vast te stellen dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00)
en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderd zestig euro (€ 1.860,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00), omgezet
werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
- de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
4. volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (weergegeven per uittreksel ) :
“Rechtsvorm en naam. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij
verkrijgt de naam Advocatenkantoor Leys-Stubbe.
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams gewest.
Duur. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Voorwerp. De vennootschap heeft tot voorwerp :
a) de uitoefening in haar naam en voor haar rekening van het beroep van advocaat, waarin begrepen
de functie van curator, vereffenaar, scheidsrechter, en alle mogelijke mandaten en opdrachten van
juridische aard, daartoe aangesteld door de rechtbanken of particulieren en die deontologisch
Luik B
verenigbaar zijn met het beroep van advocaat.
Het beroep zal uitgeoefend worden door de aandeelhouders-advocaten of geassocieerde advocaten
bij middel van de organen van de vennootschap en onder toepassing van de reglementeringen
geldend in de balie West-Vlaanderen en van de wettelijke erkende ordes van advocaten.
Alle bepalingen vervat in de huidige statuten die strijdig zouden zijn met de bovenvermelde
reglementeringen moeten als nietig beschouwd worden.
Het ereloon, betreffende de prestaties van de aandeelhouders-advocaten en de geassocieerde
advocaten, wordt bijgevolg geïnd in naam en voor rekening van de vennootschap.
Aan de aandeelhouders-advocaten en de geassocieerde-advocaten wordt een vergoeding
uitgekeerd a rato van de geleverde prestaties voor rekening van de vennootschap.
De vennootschap kan instaan voor de materiële gevolgen van de beroepsverantwoordelijkheid van
de aandeelhouders-advocaten en geassocieerde-advocaten.
De vennootschap is ook gerechtigd samenwerkingsverbanden aan te gaan, hetzij door deelneming in
andere vennootschappen of maatschappen om het beroep van advocaat zoals hoger omschreven in
samenwerking met andere advocaten of advocaat-vennootschappen uit te oefenen.
b) het ter beschikking stellen van alle nodige middelen aan de advocaten.
c) het inrichten van algemene diensten en een secretariaat in het bijzonder, die nodig of nuttig zijn
voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
d) alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer en verhandeling van de eigen onroerende en roerende goederen; zij mag ondermeer
onroerende goederen verwerven en vervreemden, huren en verhuren, bouwen, verbouwen,
renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen; zij mag de beschikbare middelen beleggen in
roerende goederen en waarden.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen aan de aandeelhouders-
advocaten en de geassocieerde-advocaten mits vergoeding.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en op het even
welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig voorwerp
nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
Inbrengen. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen
uitgegeven. ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Bestuur. De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
Ieder bestuurder beschikt individueel over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder en de vennootschap is geldig verbonden door de handtekening van één van hen, met
uitzondering van de verhandeling van onroerende goederen. In dat laatste geval dienen de
bestuurders gezamenlijk te handelen.
Dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, in zoverre de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen
zijn aan het beroep van advocaat.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
Luik B
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Jaarvergadering. Jaarlijks op de voorlaatste vrijdag van de maand december wordt de
jaarvergadering gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de
oproeping om achttien uur. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is
zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.
Boekjaar. Het boekjaar begint op één juli en eindigt op 30 juni van ieder jaar.
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in
de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
Ontbinding – vereffening - ontbinding wegens verlies - alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over
de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen hij voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat
het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Luik B
Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.”
4. de bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie en onmiddellijk over te gaan tot
hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur :
* de heer Leys Pascal Eugène Malvina, wonende te 8000 Brugge, Ezelpoort 6 ; en
* de heer Stubbe Koenraad Gerard Robert, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Legeweg 377,
Hun mandaat is bezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
5. dat het adres van de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Ezelpoort 6.
6. de besloten vennootschap hjd accountants & belastingconsulenten, te 8210 Loppem, Autobaan 2f
1.01, vertegenwoordigd door de heer Marnix De Muynck, aan te stellen als bijzondere
gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen bij de
kruispuntbank van ondernemingen (K.B.O.), bij het rechtspersonenregister, bij het
ondernemingsloket en bij de B.T.W.-administratie ingevolge hetgeen voorafgaat.
gelijktijdige neerlegging : uitgifte, historiek + coördinatie.
 
Christian Van Damme, notaris te Brugge (Sint-Andries)