N° d'entreprise : 0783769304
Nom
(en entier) : C.F. PARTNER
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Robert Delange(VSA) 74
 : 7812 Ath
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu le 28 décembre 2023 par le notaire Laurence CAMBIER, Notaire à la résidence d’Ath
(Ormeignies), enregistré au bureau Sécurité Juridique à Tournai, le 9 janvier 2024, sous la référence
ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 0807, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale
extraordinaire de la société en nom collectif « C.F. PARTNER », dont le siège est à 7812 Ath (Villers-
Saint-Amand), Rue Robert Delange, 74, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0783.769.304, constituée suivant acte sous seing privé du 23 mars 2022, publié par extrait
aux annexes du Moniteur Belge du 28 mars suivant, sous le numéro 2022-03-28 / 0319953.
L’assemblée a pris les résolutions suivantes (extrait de l’acte) :
« Première résolution
            A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture :
    •  du rapport de l’organe d’administration du 12 décembre 2023 justifiant la proposition de
transformation de la société ;
    •  du rapport de l’expertcomptable externe la SRL « Christian NEVEUX, Julien ROGER &
Associés, Réviseurs d’Entreprises », représentée par son administrateur, Monsieur ROGER Julien,
membre ITAA, dont le siège est à 7970 Beloeil, Première Rue Basse, 52, avec le numéro d’
entreprise 0472.565.984, en date du 27 décembre 2023, désigné par l’organe d’administration, ainsi
que de l’état résumant la situation active et passive arrêté au 30 septembre 2023, soit à une date
remontant à moins de trois mois de de la décision de transformation de la société en nom collectif en
société à responsabilité limitée.
            Chaque actionnaire présent reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.
            Le rapport de l’expert-comptable externe conclut dans les termes suivants :
            « Conclusion sans réserve
            Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’
état résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
            Autre point
            Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l’organe d’administration et de
notre rapport n’ont pas pu être respectés. Nous avons été cependant en mesure d’effectuer les
travaux nécessaires.
            Responsabilités de l’organe d’administration
            L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation
active et passive clôturé le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa du CSA, et du calcul de l’actif
net, ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
            L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne
décharge ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et
comptables de leurs responsabilités.
            Responsabilités du réviseur d’entreprises
            Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la
situation active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé au 30 septembre
2023 dont le total du bilan s’élève à 92.876,86 EUR et l’actif net positif de 1.471,41 EUR, dans le
cadre de la transformation de la Société.
            Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en
Belgique.
            Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à
penser que l’actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’
organe d’administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
          Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf
cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
            Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des
personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de
procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est
considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance
raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé
tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous
n'exprimons pas d'opinion d’audit.
            Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et
appropriés pour formuler notre conclusion.
            Restriction à l’utilisation de notre rapport
            Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés
et des associations dans le cadre de la transformation d’une société en nom collectif en une société
à responsabilité limitée comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins. ».
            Les rapports de l’organe d’administration et du Réviseur seront déposés, en même temps qu’
une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’Entreprise compétent.
            L’assemblée décide de transformer la forme de la société en nom collectif, sans changement
de personnalité juridique, en société à responsabilité limitée.
            Tous les éléments d’actif et de passif de la société demeurent intacts, ainsi que les
amortissements, les moins-values, et les plus-values ; et la société à responsabilité limitée
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en nom collectif.
            La société à responsabilité limitée conserve le numéro d’immatriculation de la société en nom
collectif au registre des personnes morales.
            La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30
septembre 2023, dont un exemplaire est annexé au rapport de l’organe d’administration.
            Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées
réalisées pour la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
            Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts de la société à
responsabilité limitée est rédigé comme suit :
STATUTS
                TITRE I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
    1.  1. - Forme et dénomination
                La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée (SRL).
                Elle est dénommée « C.F. PARTNER ».
                Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites
internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant la société, doivent contenir
la dénomination de la société, précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à
responsabilité limitée » ou des initiales « SRL », l'indication précise du siège, le numéro d'entreprise,
les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de l’association, ainsi que le numéro d'au moins un compte de paiement dont est
titulaire la société, ouvert auprès d'un établissement bancaire établi au sein de l'Espace économique
européen. Le cas échéant, ces documents mentionneront l'adresse électronique et le site internet de
la société, ou encore l'indication que la société est en liquidation.
    1.  2. - Siège de la société
                Le siège social est établi en Région Wallonne.
                L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale
ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui
a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui
en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
                La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
                La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
    1.  3. - Objet de la société
                La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    •  l’entreprise de chauffage, de sanitaire, d’électricité, de climatisation, de ventilation, de panneaux
solaires, de plomberie zinguerie ;
    •  le placement, la réparation, l’entretien, le remplacement de tous matériels de chauffage, de
sanitaire, d’électricité, de climatisation, de ventilation, de panneaux solaires, de plomberie zinguerie,
de brûleurs à mazout et au gaz ;
    •  l’achat, la vente, le commerce en gros ou en détail de tous matériaux, appareils et articles
relatifs aux activités susmentionnées ;
    •  les activités d’entreprise de ventilation, d’aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement
d’air et de tuyauterie industrielle ; d’entreprise d’installation d’échafaudage, de rejointoyage, de
nettoyage de façade ; d’entreprise de cimentage, d’enduits extérieurs et crépit, d’hydrofuges et d’
étanchéité ; d’entreprise d’installation de faux plafonds et cloisons, d’entreprise d’isolation thermique
et acoustique, d’entreprise de nettoyage et démoussage de toits et corniches ; d’entreprise de pose
de câbles et de canalisations diverses ; d’entreprise de terrassement et de fondations ; d’entreprise
de peinture industrielle et de sablage ; de dépannage à domicile de tous appareils et machines.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
    1.  4. - Durée
                La société a une durée illimitée.
                La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts.
                TITRE II. Capitaux propres et apports
    1.  5. - Apports
                En rémunération des apports, cinquante (50) actions ont été émises.
                Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
    1.  6. - Appels de fonds
                Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission.
                Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement.
                L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
                L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait
pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté
de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
                L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
                L’actionnaire exclu pour le motif qui précède ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
                L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
                En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
    1.  7. - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
                Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. Titres
    1.  8. - Natures des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations en son article 5:25. Les titulaires d’actions
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Indivisibilité des titres
                Les titres sont indivisibles.
                La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
                S’il y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à
cette action est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote à l’égard de la société.
                Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la
convention à l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
                En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
    1.  9. - Cession et transmission des actions
                § 1. Cession libre
                Par dérogation aux dispositions qui suivent, au cas où la société ne compterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
                §2 Cession entre vifs à des tiers :
                Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne non actionnaire
devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
                A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
                Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par e-mail à l’adresse électronique de la société ou par pli recommandé.
                Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. 
                Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-
propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’
acquisition d’actions.
                § 3 Cession entre vifs à des actionnaires.
                Les actions peuvent être cédées entre vifs sans agrément, à un actionnaire.
                Toutefois, aucun actionnaire ne pourra céder tout ou partie de ses droits entre vifs à titre
gratuit ou onéreux, à un autre actionnaire, sans en avoir offert au préalable, le rachat à tous les
autres actionnaires. Ceux-ci auront un délai de trois mois, à partir du jour où ils auront été prévenus
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par par lettre recommandée à la poste, pour se prononcer sur l’offre qui leur a été faite.
                Sauf convention contraire, ce rachat aura lieu dans la proportion des actions possédées
par les actionnaires acceptant, au prix fixé à l’article 10, §1er et suivants les délais de paiements
prévus audit article 10, §2.
                § 4 Transmission pour cause de mort.
                En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de
l'actionnaire décédé devront être agréés suivant les mêmes modalités que celles des cessions entre
vifs à des tiers.
                Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir actionnaires, ont droit à la valeur
des actions transmises. Ils peuvent en demander le rachat suivant les mêmes modalités que celles
prévues à l’article 10.
    1.  10. - Valeur des actions cédées ou transmises et délais de paiement
§ 1er Valeur des actions cédées ou transmises
                Sauf convention contraire, la valeur des parts cédées ou transmises suivant les modalités
prévues à l’article 9, paragraphe 3 et 4, est déterminée par l’assemblée générale annuelle, d’après le
dernier bilan et est censé tenir compte forfaitairement des profits et des pertes, des réserves et plus-
values, ainsi que des moins-values éventuelles.
Ladite valeur servira de base jusqu’à modification par une assemblée ultérieure à toutes les cessions
ou transmissions de parts qui seraient effectuées ultérieurement.
Toutefois, si par suite de circonstances exceptionnelles rendant possible une augmentation ou
diminution de valeur de vingt pour cent au moins, l’une des parties pourra demander la révision de la
dernière valeur établie par l’assemblée générale ; l’organe d’administration, à la diligence d’une des
parties, convoquera une assemblée générale extraordinaire qui fixera une nouvelle valeur.
Celle-ci ne sera prise en considération que dans l'éventualité où la variation constatée serait de vingt
pour cent au moins.
§ 2 Délais de paiement
Sauf convention contraire, le prix des actions cédées ou transmises suivant les modalités prévues à
l’article 9, paragraphes 3 et 4, se paiera dans un délai de trois ans, à compter du jour de la cession
ou du décès, à concurrence d’un/cinquième à l'expiration de la première année ; un/cinquième à l’
expiration de la deuxième, et ainsi de suite, jusqu’à la fin de la cinquième année.
Le taux des intérêts à courir au profit des vendeurs sur le solde du prix d’achat, | sera fixé à chaque
échéance annuelle, et sera de un et demi pour cent au-dessus du taux de la Banque Nationale de
Belgique, pour prêts et avances en compte courant sur effets publics.
    1.  11. - Démission
    §1      Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
                Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
                1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’
exercice social ;
                2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre
recommandée au siège de la société ;
                3° Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit
démissionner pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
                4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la
part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
                5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné
demande sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
ces actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’
elle résulte des derniers comptes annuels approuvés ;
                6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la
distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la
distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de
moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant
toute autre distribution aux actionnaires.
    §2.     En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire,
celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
                L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la
valeur de sa part de retrait conformément au paragraphe 1er.
    1.  12. - Exclusion
    §1.     La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
    §2.     L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
    §3.     Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion est communiquée à l’actionnaire concerné par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
    §4.     L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la
décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
                TITRE IV. Administration - Contrôle
    1.  13. - Organe d’administration
                La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
                L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
                Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
qui peut accorder une indemnité de départ.
                L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
                Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de
nommer un nouvel administrateur.
                Si un administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.  Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
                Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
    1.  14. - Organe collégial
                Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un
collège.
                Ils nomment un président en leur sein.
                Le conseil d’administration se réunit sur convocation aussi souvent que l’intérêt de la
société l’exige. Les séances se font au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
En cas d’absence du Président ou à défaut, la réunion de l’organe d’administration sera présidée par
le plus ancien des administrateurs.
                En cas de nécessité, la réunion peut avoir lieu par vidéo-conférence, conférence
téléphonique ou tout autre moyen technique qui garantit une participation aux débats ainsi qu’au
vote.
L’organe d’administration ne délibère valablement sur les points repris à l'ordre du jour que si la
moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Toutefois, si lors d'une première
réunion, le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion sera convoquée dans un délai de huit
jours avec le même ordre du jour. En ce cas, le conseil délibérera et décidera valablement quel que
soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.
                Les convocations sont faites par simples lettres, courriers électroniques ou tout autre
moyen de communication, envoyés au moins quatre jours avant la réunion sauf urgence à motiver au
procès-verbal de la réunion. Les convocations doivent contenir l'ordre du jour, sauf extrême urgence
à motiver au procès-verbal de réunion.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner, par écrit, par télex, par télégramme ou par tout
moyen ayant un support matériel, à un de ses collègues ou un actionnaire, délégation pour le
présenter à une réunion et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun délégué ne peut représenter plus d’un administrateur.
Les décisions au sein de l’organe d’administration collégial doivent être prises à la majorité absolue.
En cas d’égalité, la voix du Président de l’organe d’administration est prépondérante.
                Le Conseil d’Administration peut également inviter à ses réunions toute personne,
actionnaire ou pas, dont la présence lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif.
    1.  15. - Pouvoirs de l’organe d’administration
                S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. Il représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
                Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
                Lorsque la société est administrée collégialement, l’organe d’administration est investi des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de gestion et de disposition entrant dans le cadre
de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée générale.
                Dans ce cas, sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement
représentée vis-à-vis des tiers, y compris en justice, soit en demandant, soit en défendant, et dans
les actes requérant la présence d’un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son
concours, spécialement les actes de vente, d’achat ou d’échange d’immeubles, les actes de
constitution ou d’acceptation d’hypothèques, de constitution de sociétés civiles ou commerciales, les
procès-verbaux d’assemblées de ces sociétés, les mainlevées avec ou sans paiement, avec
renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires et les pouvoirs ou
procurations relatifs à ces actes sont valablement signés par deux administrateurs qui n’ont pas à
justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable de l’organe d’administration.
                L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
                Le conseil est ainsi compétent à propos de la stratégie de l’entreprise, l’élaboration et la
présentation des comptes annuels en ce compris la politique de distribution de dividende et des
ristournes, la nomination des personnes en charge de la gestion journalière et l’élaboration et la
présentation d’un budget annuel prévisionnel. 
                Le Conseil d’administration peut établir un projet de Règlement d'Ordre Intérieur de la
Société en prolongation de ses statuts, qu’il soumet à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions des présents statuts. Il peut aussi lui soumettre des propositions de modification du
règlement d’ordre intérieur.
                Le Conseil d'administration peut adopter lui-même un Règlement d'Ordre Intérieur
décrivant ses propres modalités internes de fonctionnement.
    1.  16. - Procès-verbaux
                Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par les membres présents.
                Ces procès-verbaux sont enliassés ou consignés dans un registre spécial. Les délégations
y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’
administrateur unique, le cas échéant, par deux administrateurs ou par le président de l’organe d’
administration.
    1.  17. - Rémunération des administrateurs
                L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
                Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle.
                Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels
de représentation, voyages et déplacements.
    1.  18. -  Gestion journalière
                L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
                L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
                Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
                L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
    1.  19. - Contrôle de la société
                Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
                TITRE V. Assemblée Générale
    1.  20. -  Pouvoirs - Tenue et convocation
                L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le
Code des sociétés et des associations. Régulièrement constituée, elle représente l’universalité des
actionnaires.
                L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de
juin, à 18 heures 30.
                Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
                Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la
requête d’actionnaires représentant un/dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
                Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à
l’initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
                Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
    1.  21. -  Admission à l’assemblée générale - Représentation
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
    1.  22. -  Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique, le président de l’organe d’
administration, ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs. Le président désignera le secrétaire
qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
    1.  23. -  Délibérations
    §1       A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
    §2       Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
    §3       Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
                Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’
assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le
jour de l’assemblée générale.
                Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
    §4       Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    §5       Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
    1.  24. - Prorogation
                Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante,
prorogée à trois semaines au plus par la gérance.
                Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
                TITRE VI. Exercice social – Répartition - Réserves
    1.  25. -  Exercice social
                L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
                A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
    1.  26. -  Répartition – réserves
                Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.
    1.  27. - Test de Solvabilité
                L’actif net de la Société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou
d’un état plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, sauf autre stipulation
légale, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
                Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait
à la suite d'une telle distribution.
    1.  28. - Test de liquidité
                La décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après
que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à
compter de la date de la distribution. La décision de l’organe d'administration est justifiée dans un
rapport qui n'est pas déposé.
    1.  29. - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
                Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’
administration.
                L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
                En application de l’article 5:141 du CSA, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder,
dans les limites du double test (solvabilité et liquidité) dont questions aux articles 24 et 25, ci-avant, à
des distributions de dividendes provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté
                TITRE VII. Dissolution - Liquidation
    1.  30. -  Dissolution - Liquidation
                La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
    1.  31. -  Liquidateurs
                En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
    1.  32. - Répartition de l’actif net
                Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
                TITRE VIII. Dispositions diverses
    1.  33. -  Election de domicile
                Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
    1.  34. - Compétence judiciaire
                Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
    1.  35. - Droit commun
                Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées
faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées
non écrites.
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                Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
- Monsieur GOFFINET Fabrice, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur GOFFINET Boris, ici présent et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leurs mandats pourront être rémunérés ou seront exercés à titre gratuit, suivant la décision de l’
assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
gérants démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats.
                Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7812 Ath (Villers-Saint-Amand),
Rue Robert Delange, 74
                Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au notaire soussigné pour l’exécution des résolutions
prises notamment aux fins d’opérer les modifications nécessaires auprès des registres et notamment
auprès du registre des personnes morales
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CLOTURE ET DISPOSITIONS FINALES
            1.  Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
            2.  Les comparants déclarent que la présente transformation se fait sous le bénéfice de l’
article 121 du Code des droits d’enregistrement et de l’article 214 et suivants du code des impôts sur
les revenus.
            3.  Les comparants reconnaissent que le Notaire a attiré leur attention sur la législation anti-
blanchiment (loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du
financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces et arrêté royal du trente juillet
deux mil dix-huit relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO) et plus spécifiquement sur
leur obligation de compléter le registre des bénéficiaires effectifs (registre UBO) sur le site du SPF
Finances.
                Toutes informations à cet égard sont disponibles sur le site du SPF https://finances.
belgium.be/fr/E-services/ubo-register.
            1.  Les actionnaires déclarent que le montant des frais, dépenses et charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte,
s'élève à 1.774,55 euros TVAC.
            2.  Les parties confirment que le notaire instrumentant les a éclairées à suffisance concernant
les droits, obligations et charges résultant du présent acte et les a conseillées en impartialité. Ils
déclarent que le présent acte est équilibré et accepter tous les droits et obligations y découlant.
L’assemblée est clôturée à 10 heures »
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Laurence CAMBIER à Ath (Ormeignies)
Déposé en même temps : expédition de l'acte du Notaire Laurence Cambier à Ath le 27 décembre
2023, un rapport de l’organe d’administration auquel est joint une situation active et passive arrêtée
au 30 septembre 2023 conformément à l’article 14 : 5 du CS&A, un rapport d’un expert-comptable
externe établi en application de l’article 14 : 4 du CS&A, et les statuts coordonnés.