Griffie
Ondernemingsnr 0674.443.176
Naam
(voluit):	FISCAL
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Poelstraat 222
9820 Merelbeke-Melle
Onderwerp akte : Ontbinding en sluting van de vereffening
Uit het proces-verbaal verleden op 13 december 2024 voor meester Geertrui Van der Paal, notaris met
standplaats te Gavere, die haar ambt uitoefent in de BV "Notaris Van der Paal, Notarisvennootschap", met zetel
'te 9890 Gavere, Warande 17, eerstdaags neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "FISCAL", met zetel te 9820 Merelbeke,
Poelstraat 222, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0674.443.176 en die volgende besluit heeft genomen:
ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING VAN DE VENNOOTSCHAP
Voorlegging, lezing en onderzoek van de verslagen
Verslag van het bestuursorgaan betreffende de ontbinding
De voorzitter wordt vrijgesteld voorlezing te geven van het voormeld verslag van het
bestuursorgaan de dato 12 december 2024. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording
van de voorgestelde ontbinding van de vennootschap.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd vastgesteld op
5 december 2024.
:Verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de ontbinding
De vergadering onderzoekt vervolgens het voormeld verslag de dato 13 december 2024 van
de voormelde bedrijfsrevisor over de voormelde staat van activa en passiva.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Autobaan 22 bus 0202, 8210 Brugge (Loppem), (ondernemingsnummer 0453.925.059),
vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet Vandenabeele, in onze hoedanigheid van
bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap FISCAL BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 17 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
FISCAL BV, met zetel te Poelstraat 222, 9820 Merelbeke, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0674.443.176, gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat
van activa en passiva van de vennootschap FISCAL BV, die werd opgesteld volgens het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor
het oordeel met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit
per 5 december 2024 met een balanstotaal van € 17.956,94 en eigen vermogen van €
317.956,94 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap FISCAL BV, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
o alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en
eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de
vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de
bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle
van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd
werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
· de presentatie van het voorschot aan de aandeelhouders op de verdeling van het
nettoactief ten belope van € 300.000,00 betreft per 5 december 2024 eigenlijk een
vordering die niet in mindering van de passiva dient te worden gepresenteerd, maar
die als actiefbestanddeel bij de vorderingen op korte termijn had dienen te worden
opgenomen. Deze herclassificatie heeft bijgevolg geen impact op het bedrag van het
eigen vermogen per 5 december 2024 van € 317.956,94.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief
kader. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van
toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is
als basis voor ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders,
vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot
instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni,
die zal ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de
algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen
controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om
de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 5 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
geeft, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding
van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen op 13 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In
deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige
toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage
bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige
gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk
voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of
derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende
hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een
redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag
waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
» alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te
voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva;
» er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80,
eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Brugge, 13 december 2024
Moore Audit BV,
Vertegenwoordigd door
Liesbet Vandenabeele
Bedrijfsrevisor"
Neerlegging verslagen
De voormelde verslagen en de staat van activa en passiva worden samen met een uitgifte van
dit proces-verbaal neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering stelt vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders en beslist zich aan te sluiten bij de conclusies die erin vervat
zijn.
Ontbinding van de vennootschap
Na kennisname en bespreking van de voormelde verslagen, besluit de vergadering de
vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen.
Goedkeuring van de jaarrekening
De voorzitter stelt de jaarrekening van de vennootschap met betrekking tot het boekjaar, dat
begonnen is op 1 januari 2024 en door de ontbindingsbeslissing vervroegd is afgesloten op
heden, voor aan de vergadering.
Na onderzoek keurt de vergadering eenparig de voormelde jaarrekening goed.
Kennisname beëindiging mandaat van de bestuurders - Kwijting
Ten gevolge van de ontbinding neemt de vergadering kennis van de van rechtswege
beëindiging van het mandaat van de voornoemde bestuurders.
De vergadering besluit om kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat dat
gelopen heeft van 1 januari 2024 tot op heden.
Vervulling voorwaarden voor sluiting van de vereffening in één akte
De vergadering verklaart vervolgens uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten en
termijnen voorzien in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en te willen overgaan tot de onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap in
toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn of de
nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd met toepassing van de voorwaarden
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap geen onroerende goederen bezit en dat
het vermogen van de vennootschap uitsluitend bestaat uit actief- en passiefbestanddelen, die
bij wijze van overgang onder algemene titel overgaan naar de aandeelhouders a rato van hun
aandelenbezit.
De vergadering stelt vast dat met betrekking tot de ontbinding van deze vennootschap aan alle
voorwaarden van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is
voldaan.
Goedkeuring verdeling netto liquidatiesaldo en terugname resterend actief
De vergadering besluit om over te gaan tot de toebedeling aan en de terugname door de
aandeelhouders, van alle nog resterende activa die zich thans in het patrimonium van de
vennootschap bevinden, onder last om eventuele nog opduikende vereffeningskosten te
dragen en te betalen.
Bewaring van de stukken en consignatie van gelden- sluiting van de vereffening en
vaststelling beëindiging rechtspersoonlijkheid
De vergadering besluit nog dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en gedurende de bij wet verplichte termijn bewaard worden op volgend adres:
Poelstraat 222 te 9820 Merelbeke.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moesten worden genomen voor de
consignatie van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden
worden afgegeven.
De vergadering verklaart de vereffening voor gesloten, waardoor de rechtspersoon "FISCAL"
definitief opgehouden heeft te bestaan.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen hiermee neergelegd:
- Expeditie van het proces-verbaal;
- Verslag bestuursorgaan;
- Verslag bedrijfsrevisor.
Notaris Geertrui Van der Paal