N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Belgian Recovery Fund
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 166 bte 25
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'an deux mille vingt-et-un.
Le sept décembre.
Devant Tim Carnewal, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU :
1) la société anonyme "BRF Management", dont le siège est situé à Chaussée de la Hulpe 166 boîte
25, 1170 Bruxelles, et dont le numéro d’entreprise est 0778.360.167;
2) la société anonyme "Relaunch for the Future", dont le siège est situé à Avenue Louise 32, boîte 4,
1050 Bruxelles, et dont le numéro d’entreprise est 0769.411.720;
3) la société en commandite par actions "Tikehau Capital", dont le siège est situé à Rue de Monceau
32, 75008 Paris, et dont le numéro du commerce et des sociétés est 477 599 104;
Les comparants ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les
statuts de la société nommée ci-après.
Désignation de l'Associé Commandité et des Associés Commanditaires
Le comparant sub 1) participera à la société en commandite en tant qu'Associé Commandité.
L'Associé Commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la
Société, ce qu'il accepte expressément par la présente.
Le comparant sub 2) participera à la société en commandite en tant qu'Associé Commanditaire.
Le comparant sub 3) participera à la société en commandite en tant qu'Associé Commanditaire.
L'Associé Commanditaire n'est responsable pour les dettes et pertes de la Société qu'à concurrence
du montant de son apport, à condition qu'il ne commette aucun acte de gestion.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME - DENOMINATION - SIEGE.
La Société est constituée sous la forme d'une so-ciété en commandite, qui sera dénommée "Belgian
Recovery Fund".
Le siège est établi pour la première fois à Chaussée de la Hulpe 166 boîte 25, 1170 Bruxelles.
APPORTS – PARTS - LIBERATION.
Les apports à la constitution s'élèvent à sept mille euros (€ 7.000,00).
Il est représenté par sept mille (7.000) parts nominatives sans valeur nominale, représentant chacun
un sept millièmes (1/7.000), dont 5.000 Parts de Catégorie X, 2.000 Parts de Catégorie Y.
Le patrimoine social sera souscrit comme suit:
- par la société anonyme "BRF Management", prénommé sub 1), à hauteur de cinq mille (5.000)
Parts de Catégorie X;
- par la société anonyme "Relaunch for the Future", prénommé sub 2), à hauteur de mille (1.000)
Parts de Catégorie Y;
- par la société commandite par actions "Tikehau Capital", prénommé sub 3), à hauteur de mille
(1.000) Parts de Catégorie Y;
Total: sept mille (7.000) Parts
Les souscripteurs s'engagent à libérer la totalité des parts.
(…)
0778407578
Volet B
CHAPITRE II.- STATUTS.
TITRE I: FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1: Forme juridique - Dénomination
1.1. La Société est une société en commandite de droit belge (en abrégé "SComm"). La Société est
contractée par le Gérant Statutaire, en tant que seul associé commandité qui est indéfiniment et
solidairement responsable, et les Associés Commanditaires qui, en tant que associés
commanditaires, ne sont responsables des dettes et des pertes de la Société qu'à concurrence du
montant de leur apport.
1.2. La Société est dénommée "Belgian Recovery Fund". La dénomination de la Société ainsi que
tous les documents qui en émanent, doivent contenir les mots "société en commandite de droit
belge" ou ces mots doivent suivre immédiatement le nom de la Société.
Article 2: Siège
2.1. Le siège de la Société est établi en Région bruxelloise.
(…)
Article 3: Objet
3.1. La Société a pour objet de fonctionner comme une société d'investissement et donc d'investir les
ressources qu'elle a attirées. La Société peut tout faire en vue de, directement ou indirectement,
effectuer, gérer, faire le suivi, valoriser et monétiser, au sens le plus large, des investissements en
actions, en instruments ou droits attachés aux actions (tels que, mais non limités aux, warrants et
obligations convertibles), dans d’autres instruments financiers ou droits, en prêts, en obligations et en
autres titres de créance ou droits attachés aux dettes.
Sans limiter la portée générale de ce qui précède, la Société peut également, en tout temps, (i)
détenir des placements à terme ou des actifs liquides, et (ii) détenir des titres cotés.
3.2. Dans le cadre de ses investissements, la Société a également pour objet:
(i) la participation, directe ou indirecte, à la constitution, à la gestion, à l'administration, aux organes
d'administration, aux opérations d'exploitation, au contrôle et à la liquidation des sociétés,
entreprises, activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou
un investissement;
(ii) de fournir conseils et assistance, à tous les niveaux possibles, en ce qui concerne les opérations
d'exploitation, la gestion, l'administration et les organes d'administration des sociétés, entreprises,
activités, associations et personnes dans lesquelles elle a un intérêt, une participation ou un
investissement et, d'une manière générale, d'accomplir tous actes qui sont en tout ou partie,
directement ou indirectement, inhérents aux activités d'un fonds d'investissement, au sens le plus
large;
(iii) de fournir des sûretés ou des garanties en faveur d'autres sociétés, entreprises, activités,
associations et personnes, ou garantir leurs obligations, agir à titre de leur agent ou représentant,
leur accorder des avances, crédits, prêts ou autres formes de financement, ainsi accorder des
hypothèques ou autres sûretés; et
(iv) de contracter des dettes pour la poursuite de son objectif.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive et doit être interprétée dans son sens le plus large.
3.3. En vue d'atteindre son objectif, la Société peut, dans le respect du droit applicable (et de ses
éventuelles modifications), accomplir généralement tous actes qui se rapportent directement ou
indirectement à son objectif ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation en tout ou partie.
Article 4: Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée limitée, commençant à compter de sa constitution et
se terminant au dixième anniversaire de la date de sa constitution.
La durée de la Société peut être prorogée de deux (2) ans.
La durée de la Société peut, après avoir été prolongée d'une période supplémentaire de deux ans
conformément au paragraphe précédent, être encore prolongée avec l'approbation au préalable de
l'Assemblée Générale et dans le respect des dispositions applicables du droit belge.
4.2. En dehors de la dissolution judiciaire, la Société ne peut être dissoute prématurément que par
décision de l'Assemblée Générale.
 4.3. La Société ne sera pas dissoute par la nullité de la participation, l’annulation, la démission, l’
expulsion, la révocation, la rétractation, l'empêchement, la réorganisation ou la dissolution d'un
Associé (y compris l'unique Associé Commandité, qui est la même personne que le Gérant
Statutaire). L'article 4:16, troisième tiret, du Code des sociétés et des associations ne s'applique pas
à la Société.
4.4. La Société ne sera pas dissoute par la nullité de la participation, l’annulation, la démission, l’
expulsion, la révocation, la rétractation, l'empêchement, la réorganisation ou la dissolution d'un
Associé (y compris l'unique Associé Commandité, qui est la même personne que le Gérant
Statutaire). L'article 4:16, troisième tiret, du Code des sociétés et des associations ne s'applique pas
à la Société.
Titre ii: Patrimoine social
Volet B
Article 5: Patrimoine social
5.1. Patrimoine social
Lors de la constitution de la Société, le patrimoine social est représenté par sept mille (7.000) Parts
sans mention de valeur nominale, dont  cinq mille (5.000) Parts de Catégorie X et deux mille (2.000)
Parts de Catégorie Y.
5.2. Catégories de Parts
Lors de la constitution de la Société, les Parts ont été divisées en deux (2) catégories, à savoir les
Parts de Catégorie X et les Parts de Catégorie Y:
(i) Il existe cinq mille (5.000) Parts de Catégorie X, numérotés de 1 à 5.000. Les Parts de Catégorie
X ne peuvent être détenues que par le Gérant Statutaire.
(ii) Il existe deux mille (2.000) Parts de Catégorie Y, numérotés de 5.001 à 7.000.
Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou dans le Limited Partnership Agreement, les Parts de
toutes les catégories bénéficieront des mêmes droits et avantages.
Sauf dispositions contraires dans les Statuts ou dans le Limited Partnership Agreement, les Parts ne
peuvent pas changer de catégorie.
(…)
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 15: Nomination du Gérant Statutaire
15.1. La Société est gérée par un Gérant Statutaire. Le Gérant Statutaire est nécessairement
l'unique Associé Commandité de la Société au sens de l'article 4:22 du Code des sociétés et des
associations et est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la Société
sans préjudice à l'article 5.3 des Statuts.
Les Associés Commanditaires ne sont pas autorisés à commettre des actes de gestion.
15.2. La société anonyme "BRF Management" dont le siège social est situé à Chaussée de la Hulpe
166 boîte 25, 1170 Bruxelles, et dont le numéro d’entreprise est 0778.360.167 est nommée Gérant
Statutaire pour la durée de la Société.
15.3. Lorsque le Gérant Statutaire est une personne morale, celui-ci doit désigner une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution du mandat de gestion au nom et
pour le compte de cette personne morale. Le Gérant Statutaire ne peut mettre fin à la représentation
permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Le Gérant Statutaire peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant permanent
suppléant agissant en cas d'empêchement du représentant permanent, conformément à l'article 2:55
du Code des sociétés et des associations.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
15.4. Tant que le Gérant Statutaire est et reste en fonction, il doit détenir au moins une (1) Part de
Catégorie X de la Société.
Article 16 : Fin de mandat du Gérant Statutaire
16.1. Le mandat de Gérant Statutaire de l'Associé Commandité prendra fin dans l'éventualité de la
révocation de son mandat par l'Assemblée Générale. Si la Société compte plus de deux Associés, la
décision de révocation d'un Gérant Statutaire doit être prise à l'unanimité de tous les Associés, y
compris le Gérant Statutaire lui-même s'il est associé.
16.2. La fin du mandat de Gérant Statutaire de l'Associé Commandité n'entraîne pas la dissolution
automatique de la Société.
16.3. Le nouvel Associé Commandité doit être désigné par l'Assemblée Générale.
16.4. La fusion, la scission, la conversion ou toute autre forme de réorganisation du Gérant
Statutaire, personne morale, au terme de laquelle la personnalité juridique est maintenue en vertu du
droit applicable, n’entraîne pas la révocation ni le remplacement de l'Associé Commandité.
Article 17 : Pouvoirs du Gérant Statutaire
17.1. Le Gérant Statutaire est chargé de la gestion de la Société et est autorisé à accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objectif de la Société. Le Gérant Statutaire est
autorisé à accomplir tous les actes qui ne sont pas explicitement réservés par la loi ou les Statuts à
l'Assemblée Générale. Sans préjudice à la portée générale de ce qui précède, le mandat statutaire
du Gérant Statutaire implique notamment que celui-ci puisse prendre les mesures suivantes:
    1.  représenter la Société dans tous les domaines;
    2.  chercher, rechercher, analyser, structurer, négocier et contracter des opportunités
d'investissement relevant de la politique d'investissement de la Société;
    3.  évaluer et suivre les investissements effectués par la Société;
    4.  exercer tous les droits et avantages associés aux investissements effectués par la Société ou
aux conventions conclues par la Société;
    5.  exécuter toutes les obligations souscrites au nom de la Société;
    6.  chercher, rechercher, analyser, structurer, négocier et contracter des opportunités de
Volet B
désinvestissement en ce qui concerne les investissements effectués par la Société;
    7.  exercer tous les mandats ou toutes les missions au nom de la Société;
    8.  suivre et exécuter toutes les tâches et obligations administratives, sociales et comptables de la
Société;
    9.  planifier, préparer et tenir toutes les réunions des organes de la Société;
    10.  planifier, préparer et exécuter toutes les obligations de rapport de la Société;
    11.  prendre des dispositions en matière d’indemnisation et souscrire des assurances de
responsabilité.
17.2. Le Gérant Statutaire prend toutes les décisions à sa propre discrétion.
Article 18 : Représentation de la Société
Le Gérant Statutaire représente la Société dans tous les actes juridiques et non juridiques.
Article 19 : Pouvoirs spéciaux - Comités spéciaux
19.1. Le Gérant Statutaire peut accorder des pouvoirs spéciaux et spécifiques à une ou plusieurs
personnes de son choix.
19.2. Le Gérant Statutaire peut créer des comités dans le contexte de la Société. Les comités mis en
place, le cas échéant, par le Gérant Statutaire ne seront pas chargés du contrôle ou de la gestion de
la Société et n'auront pas l'autorité ou pouvoir pour agir pour le compte ou au nom de la Société.
Pour éviter tout doute: toutes les décisions d'investissement ainsi que la responsabilité pour
l'administration de la Société incombent exclusivement au Gérant Statutaire. Aucun des conseils ou
comités constitués, le cas échéant, et aucun de leurs membres, ne sera considéré comme un
Associé Commandité et aucune action des conseils ou des comités constitués, le cas échéant, et
aucune action de leurs membres, ne s'étendra à une participation dans le contrôle des
investissements ou des autres activités de la Société.
(…)
TITRE V: CONTROLE
Article 21 : Commissaires
Le contrôle de la situation financière de la Société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations devant figurer dans les comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes ou à chaque Associé, si aucun commissaire aux comptes n'a été et/ou
ne doit être désigné.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 22 : Assemblée Générale ordinaire, spéciale et extraordinaire
22.1. L’Assemblée Générale représente tous les Associés de la Société, en ce compris les Associés
Commanditaires et l'Associé Commandité.
L’Assemblée Générale dispose des pouvoirs suivants : (i) approbation des comptes annuels, (ii)
modification des Statuts excepté celles qui impliquent une modification du patrimoine social, (iii)
révocation de l'Associé Commandité, (iv) les autres pouvoirs explicitement accordés à l'Assemblée
Générale par les présents Statuts. L'Assemblée Générale n'a aucun pouvoir concernant les
investissements de la Société et ne peut pas donner des instructions au Gérant Statutaire ou limiter
ses pouvoirs, sauf prévu expressément dans les présents Statuts et/ou le Limited Partnership
Agreement.
22.2. L'Assemblée Générale ordinaire doit être convoquée chaque année par l'Associé Commandité
le troisième jeudi du mois de juin à 10:00 heures. Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche
l'Assemblée Générale est déplacée au Jour Ouvrable suivant.
22.3. L'Associé Commandité soumet les comptes annuels de l'exercice écoulé à l'approbation de
l'Assemblée Générale ordinaire, dans les formes prévues par la loi.
22.4. Chaque Assemblée Générale a lieu au siège de la Société ou à un autre endroit indiqué dans
la convocation.
(…)
Article 26 : Représentation des Associés
26.1. Chaque Associé peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, Associé
ou non, auquel l’Associé a donné procuration écrite. La procuration doit contenir une signature.
L'Associé Commandité peut exiger que celles-ci soient déposées un (1) Jour Ouvrable avant
l'Assemblée Générale à l'endroit qu’il indique.
26.2. Les personnes morales sont représentées par l'organe chargé de la représentation en vertu de
leurs statuts, ou par toute autre personne, associé ou non, à laquelle une procuration a été donnée
conformément aux dispositions du présent article.
(…)
Article 28 : Liste de présence
Avant de participer à l'Assemblée Générale, les Associés ou leurs mandataires sont tenus de signer
la liste de présence en indiquant pour chaque Associé présent ou représenté, les nom, prénom(s) et
domicile ou dénomination sociale et siège, et le nombre de Parts (y compris leur catégorie) qu'ils
représentent.
Volet B
(…)
Article 31 : Droit de vote
31.1. Chaque Part donne droit à une voix.
31.2. Si la Part appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, le droit de vote y afférent est
exercé par l'usufruitier et ce, tant lors de l'Assemblée Générale ordinaire que lors des Assemblées
Générales spéciales et extraordinaires.
31.3. Le droit de vote attaché aux Parts qui font l'objet d'un droit de gage est exercé par le
propriétaire-gageur.
(…)
33.2. Les copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Gérant Statutaire.
TITRE VII: CLOTURE DE L'EXERCICE - COMPTES ANNUELS
Article 34: Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
TITRE VIII: AFFECTATION DES BENEFICES - DIVIDENDES - DISTRIBUTIONS
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice net de chaque exercice est réparti annuellement entre les Associés conformément aux
dispositions pertinentes du Limited Partnership Agreement.
Article 37 : Acompte sur dividendes, dividendes intercalaires et autres dividendes
Le Gérant Statutaire est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, et/ou des dividendes
intercalaires et/ou tout autre dividende.
Article 38: Distributions
38.1. Toute Distribution aux Associés doit toujours être effectuée conformément aux dispositions
pertinentes du Limited Partnership Agreement.
38.2. Toute Distribution aux Associés s'effectue sous la forme, aux moments et aux lieux déterminés
par le Gérant Statutaire.
38.3 Les Distributions sont en principe effectuées en espèces.
38.4 Si une Distribution est effectuée en nature, cette Distribution est évaluée selon la méthode
déterminée par le Gérant Statutaire.
TITRE IX: DISSOLUTION - LIQUIDATION
(…)
Article 42: Répartition du solde de liquidation
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de décision antérieure de dissolution de la Société,
le liquidateur fera tous les efforts nécessaires et raisonnables afin de réaliser tout l'actif de la Société,
payer toutes les dettes de la Société et distribuer le solde de liquidation.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
sommes nécessaires à cette fin, le liquidateur distribue le solde de la liquidation aux Associés.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
(…)
NOMINATION REPRESENTANT PERMANENT
L'administrateur "BRF Management" décide de nommer en tant que représentant permanent de la
société anonyme "BRF Management":
- Monsieur CHATENOUD Edouard, né à Paris (France) le 2 janvier 1983.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE
La première Assemblée Générale ordinaire se tiendra en 2022.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, décident de conférer tous pouvoirs à
Hymad Ghazal, Marie Vandenbrande et Quinten Saey, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Baker
McKenzie, Bolwerklaan 21, 1210 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu’à ses employés,
préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre
des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données dans la Banque
Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire