Naam
(voluit) :	Limlo
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Stationssteenweg 230A bus 201, 2560 Nijlen
Onderwerp akte : Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Uittreksel uit het fusievoorstel van 20 november 2024.
2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 12:50, 1 WVV)
2.1 De Overnemende vennootschap
Optiek Windsor NV
Sionkloosterlaan 7 - 2930 Brasschaat
Ondernemingsnummer: 0434.396.286
Artikel 3 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:
De vennootschap heeft tot doel de aankoop, verkoop, groot- en kleinhandel, fabricatie, het nemen van
brevetten en licenties, import en export, alsmede ruiling van:
-Alle goederen welke verband houden met optiek, en onder meer brilmonturen, brilglazen, contactlenzen,
barometers, thermometers, verrekijkers, lenzen en andere optische toestellen, zonder dat deze opsomming
beperkt is,
-Alle onroerende verrichtingen, namelijk, huren, verhuren aan- en verkopen van alle onroerende goederen,
zowel in binnen- als buitenland, het uitvoeren van alle verkavelingen en bouwwerken, alle verrichtingen welke
eigen zijn aan de landbouw en hoveniersbedrijven, alle beheer en onroerende goederen;
-Het verlenen van adviezen op technisch , organisatorisch, administratief en financieel valk bij het beheer
van industrieel, commercieel en privé-vastgoed;
-Het verwerven, beheren en vervreemden van beleggingsgoederen allerhande, zo onroerende als roerende
voor eigen rekening,
-Het uitbaten van en adviesbureel met ondermeer marktstudie en aanverwanten, de commissiehandel, de
makelaardij en de tussenhandel in het algemeen;
-De organisatie van bedrijven, alsmede het beheer en de vertegenwoordiging van bedrijven;
-De handel, in- en uitvoer fabricage voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle medische
apparaten en hun onderdelen en toebehoren, steriel materiaal, alsmede alle benodigdheden voor opticiens,
laboratoria en geneeskundige inrichtingen in het algemeen; alsmede de groot- en kleinhandel in alle
farmaceutische producten.
Zij kan alle hoegenaamde handel-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is
met het hare.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
2.2De Over te nemen Vennootschappen
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen")
Oogheelkundeg Kabinet Dokter F. Goes BV
Sionkloosterlaan 7 - 2930 Brasschaat
Ondernemingsnummer: 0435.063.707
Artikel 3 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:
De bevordering van de uitoefening van de geneeskunde door de oogartsen-vennoten, met inachtname van
de regels van de geneeskundige plichtenleer.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De oogartsen-vennoten verbinden zich ertoe om volledige medische activiteiten in gemeenschap te
brengen.
En
Limlo BV
Stationssteenweg 230A bus 201 - 2560 Nijlen
ondernemingsnummer: 0474.307.828
Artikel 3 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:
Het behouden en in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium
gevormd door de inbrengen en inkomsten van roerende en onroerende goederen, het nemen van deelnemingen
onder om het even welke vorm in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen en alle andere
beleggingsvormen, de verwerving door aankoop, onderschrijving of elke andere wijze alsook de vervreemding
door verkoop, ruil of elke wijze van roerende waarden van alle aard, het beheer, de controle over en de
tegeldemaking van deze participaties.
Het optreden als dienstcentrum inzake administratieve, financiële commerciële, sociale, personeels- en
andere aangelegenheden ten dienste van derden en in het algemeen tegen vergoeding, het waarnemen van
het beheer van andere vennootschappen en dit in de ruimste zin van het woord.
Zij mag eveneens alle fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voorvloeiende of aanvullende rechten
verwerven en te gelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer van alle
vennootschappen.
Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder verstaan
makelaarsactiviteiten commissiehandel en agentuur zowel in binnen als buitenlandse handel.
Zij kan het mandaat van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waarnemen in andere
vennootschappen.
In het algemeen zal de vennootschap alle roerende, onroerende of financiële verrichtingen mogen stellen,
die nodig of nuttig kunnen zijn oor de verwezenlijking van haar doel.
Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voor behouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies. De vennootschap mag daarenboven belangen
nemen hetzij door deelneming, inbreng o elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een
gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven dof die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap (art. 12:50, 2 WVV)
De verrichting zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden retroactief in werking treden op 1 juli 2024
voor de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 12:7 iuncto 12:55 WVV.
Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschappen met betrekking
tot de door de Overnemende vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode
vóór de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht
in naam en voor rekening van de Overnemende vennootschap.
4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 12:50, 3° en 4° WVV)
Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten
dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschappen.
Aan bestuurders van de Overnemende vennootschap en de Over te nemen Vennootschappen worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
5. Toepassing van het Vlaams bodemdecreet
In het vermogen van Limlo BV zijn er geen onroerende goederen. In het vermogen van Oogheelkundeg
Kabinet Dr. Goes F. bevindt zich de naakte eigendom van de appartementen gelegen op de eerste verdieping,
type A en B samengevoegd tot één appartement gemerkt "2 AB", alsmede de auto staanplaatsen nummers 24,
25, 26 en de bergingen 5, 6 en 7 in het appartementsgebouw "The Cambridge Residence" op en met grond
gelegen op het domein Eikendaal, Bredabaan 42-44 te Brasschaat ten kadaster gekend Wijk E nummer
0413FP0000.
6.Algemene beschrijving van de activiteit van de overnemende Vennootschap
De hoofdactiviteit van OPTIEK WINDSOR NV bestaat op heden uit het beheer van haar roerend en
onroerend vermogen.
7.Fiscale verklaringen
De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden onder het
stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het
Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf
1 en artikel 120, lid 3 van het Federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel
2.9.1.0.3., lid3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13
december 2013. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen
aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
8.Rechten van de aandeelhouders van OPTIEK WINDSOR NV
ledere aandeelhouder van OPTIEK WINDSOR NV heeft het recht ten minste één maand voordat de fusie
door overneming van kracht wordt, op de zetel van OPTIEK WINDSOR NV kennis te nemen van: (i) het
fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de
fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van het bestuur over de laatste drie boekjaren. Bovendien kan iedere
vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (iii).
Zoals hierboven reeds vermeld, zal het bestuur van OPTIEK WINDSOR NV , dit voorstel tot een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren.
Dit fusievoorstel wordt door het bestuur van de Over te nemen vennootschappen en de bestuurder van de
Overnemende vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank in
Antwerpen één exemplaar per betrokken vennootschap.
Opgemaakt op 20 november 2024 in negen (9) exemplaren waarvan telkens twee exemplaren bestemd zijn
voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschappen respectievelijk de
Overnemende vennootschap, en één exemplaar voor de Over te nemen Vennootschappen, respectievelijk de
Overnemende vennootschap.
Het bestuursorgaan geeft hierbij de volmacht aan de besloten vennootschap Etac, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Mechelen, met zetel te 2560 Nijlen, Stationssteenweg 230a/201 en ondernemingsnummer
BE0458.292.534, vertegenwoordigd door Annie Van Regenmortel, de vennootschap te vertegenwoordigen bij
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten
teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te
leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen en in het algemeen, alles te doen wat nog of nuttig is voor de uitvoering van
deze opdracht.
Tergelijkertijd neergelegd het verslag.
Gevolmachtigde Etac BV
vertegenwoordigd door
Annie Van Regenmortel