Ondernemingsnr : 0682547725
Naam
(voluit) : Red Corpo Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mergelweg 21
 : 1730 Asse
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Uittreksel uit het notulen van de algemene vergadering van 19 maart 2024. 
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:
1° Eerste beslissing: Vaststelling van de omvorming van de vennootschap in Comm. V
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de commanditaire vennootschap (afgekort
Comm. V) te behouden.
2° Tweede beslissing: Verplaatsing van de zetel
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar de volgende adres: 9310
Aalst (Meldert), Nedermolenstraat, 40.
3° Derde beslissing: Wijziging van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen en het wetboek van vennootschappen en verenigingen
Bijgevolg en ingevolge de voormelde beslissingen, besluit de vergadering de statuten van de
vennootschap te vervangen zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar essentiële
bepalingen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1: Rechtsvorm – Benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van een commanditaire vennootschap onder de benaming
“Red Corpo Consulting”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
“commanditaire vennootschap” of afgekort “CommV”.
In die stukken moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het
woord “rechtspersonenregister” of de initialen “RPR” vermeld worden, samen met de
ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het
ondernemingsnummer.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandse taalgebied
of het tweetalige gebied Brussel Hoofdstad, zonder dat hiertoe een statutenwijziging vereist is, door
een beslissing van de zaakvoerder. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander taalgebied,
dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1) Levering van professionele IT consultancy services;
2) De dienstverlening qua hardware en software, advies, consulting omtrent gebruik van computers
en computerprogramma's, algemeen genoemd hardware- en software support
3) Het analyseren en ontwikkelen van alle mogelijke computertoepassingen in de meest ruime zin;
4) Het ontwikkelen, de productie en handel in informaticasystemen, kantoormachines, communicatie-
en beveiligingssystemen, besturings-, meet- en regeltechnieken en -apparatuur;
5) Het adviseren inzake internettoepassingen, e-commerce en webpagina's;
6) Het beheer van informaticanetwerken voor bedrijven als voor particulieren;
7) De import en export van, de groot- en kleinhandel in softwareproducten, Informatica en
telecommunicatieapparatuur en alle aanverwante toestellen, producten en goederen
8) Het onderhouden, herstellen en assembleren van informatica- en telecommunicatieapparatuur;
9) Het organiseren van en de deelname aan voordrachten, opleidingen, trainingen, demo's,
workshops, cursussen, seminaries, beurzen en gespreksgroepen met betrekking tot de voornoemde
doelen;
10) Het organiseren van opleidingen, trainingen en demo's in het algemeen;
11) Algemeen management, in de ruimste zin van zijn betekenis;
12) Financieel en administratief management, in de ruimste zin van zijn betekenis;
13) E-commerce ;
14) Alle handel voor details of grossisten; eender welke manier.
15) Aankoop, verkoop, import, export van goederen.
16) Uitbating en Raad in het horeca domein: café, restaurants, snacks enz.
17) Alle verrichtingen in verband met de inrichting en uitbating van kinderonthaal, zoals bijvoorbeeld
(mini-) crèche, kinderdagverblijf, onthaalmoeder, (naschoolse) opvang van (schoolgaande) kinderen,
alsmede alle verrichtingen die eraan verbonden zijn, de voorbereiding van kindermaaltijden en het
verlenen van opvangadvies en -opleidingen.
18) Het uitoefenen van mandaten in andere vennootschappen.
19) Het verwerven, de bouw, het beheer en de huur van alle onroerende goederen, met inbegrip van
zakelijke rechten op onroerende goederen, voor eigen rekening
De vennootschap mag alle handelingen stellen die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan
met haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende of onroerende
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband kunnen staan met haar
maatschappelijk doel of kunnen bijdragen aan de uttbreiding of ontwikkeling ervan.
De vennootschap mag tevens door inbreng of fusie, inschrijving op effecten of op enige andere wijze
een belang nemen in elke andere onderneming, vereniging of vennootschap met een gelijkaardig,
analoog of verwant doel, of die kan bijdragen aan de verwezenlijking van het doel van de
vennootschap
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II VERMOGEN
Artikel 5: Vermogen - Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 744 (zevenhonderd vierenveertig) aandelen uitgegeven,
zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, die elk 1/744ste
(één/zevenhonderdvierenveertigste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Artikel 6: Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door één
gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens vennoot, is aangewezen blijven alle aan de
betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 7: Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een vennoot kunnen
onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch inventaris doen
opmaken van de goederen en waarden, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van
de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van
haar vermogen nastreven.
Ze moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen en inventarissen
van de vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
TITEL III VENNOTEN
Artikel 8 : Gecommanditeerde vennoot – commanditaire vennoot
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen
van de vennootschap.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet
krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar
zullen het echt hebben op het adres van de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle
registers en geschriften van de vennootschap en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de
vennootschap.
TITEL IV OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 9: Overdracht van aandelen
Artikel 9.1 : Overdracht bij leven
Een vennoot die zijn aandelen wil overdragen (onder overdracht wordt onder meer begrepen, zonder
dat dit een limitatieve opsomming betreft: een koop-verkoop, een ruil, een schenking onder levenden,
een inpandgeving of een inbreng) moet bij aangetekende brief een kennisgeving hiertoe aan de
zaakvoerder(s) richten met opgave van:
· De identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
· Het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen;
· De voor ieder aandeel geboden prijs;
· De overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
De kandidaat-overdrager dient in zijn kennisgeving mee te delen of hij, in geval van weigering, wenst
dat de weigerende vennoten in dat geval verplicht worden de participatie zelf in te kopen. Binnen de
twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij aangetekend brief
een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot (andere dan de kandidaat-
overdrager).
De zaakvoerder(s) onderstre(e)p(t)(en) daarbij dat de vennoten binnen een termijn van één maand
hun (positief of negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s).
Daarenboven benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) nogmaals dat bij gebreke aan antwoord binnen de
maand, de vennoot zal geacht worden de overdracht aan de kandidaat-overdrager te weigeren.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing
dienden over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager per
aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig kopie aan de andere
vennoten. In geval van weigering tot goedkeuring van de overdracht, en indien de kandidaat-
overdrager dit aangaf in zijn kennisgeving, zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf
in te kopen en dit binnen de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de
datum van de poststempel geldt). Indien verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen,
zullen zij het inkooprecht uitoefenen, ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat
ogenblik reeds bezitten in de vennootschap.
De koopprijs zal geschieden aan de prijs die door de vennoot-overdrager is aangegeven in de
oorspronkelijke kennisgeving of, in geval van betwisting over het eerlijke karakter van deze prijs, aan
de prijs die gelijk is aan de intrinsieke waarde op de dag van de oorspronkelijke kennisgeving door
de vennoot-overdrager.
In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen
deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de bevoegde rechtbank een
deskundige aan op verzoek van één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn
van drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
De eigendom van de aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kan de kandidaat-
overdrager en de overige vennoten hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven
moeten gebeuren, ook vervangen door een e-mailbericht.
Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de overige vennoten per e-
mail contacteren, in plaats van per aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een
officieel emailadres hebben meegedeeld.
Artikel 9.2 : Overdracht bij overlijden
De erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden ten gevolge van het overlijden van een vennoot
(of ontbinding van een rechtspersoon-vennoot) worden niet van rechtswege vennoot van de
vennootschap. Zij dienen het overlijden onmiddellijk ter kennis te brengen aan de zaakvoerder(s) en
dit per aangetekend brief. In deze brief delen zij:
· Hun identiteit;
· Hun hoedanigheid;
· Het aantal aandelen dat de overleden vennoot bezat, mee.
Binnen de twee weken na ontvangst van deze kennisgeving, moet(en) de zaakvoerder(s) bij
aangetekend brief een kopie van de kennisgeving gelijktijdig overmaken aan elke vennoot.
In deze brief onderstre(e)p(t)(en) de zaakvoerder(s) dat de vennoten binnen een termijn van één
maand hun (positief of negatief) antwoord schriftelijk dienen over te maken aan de zaakvoerder(s).
Daarenboven benadruk(t)(ken) de zaakvoerder(s) dat bij gebreke aan antwoord binnen de maand,
de vennoot zal geacht worden de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgende te weigeren als
vennoot.
Binnen de twee weken nadat de termijn van één maand (waarbinnen de vennoten hun beslissing
dienden over te maken) is verstreken, breng(t)(en) de zaakvoerder(s) de erfgenamen, legatarissen
en rechtverkrijgenden per aangetekende brief op de hoogte van het antwoord, met een gelijktijdig
kopie aan de vennoten.
In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie zelf in te kopen en dit
binnen de maand na de datum van kennisgeving van de weigering (waarbij de datum van de
poststempel geldt). Indien verscheidene vennoten de participatie dienen in te kopen, zullen zij het
inkooprecht uitoefenen, ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik reeds
bezitten in de vennootschap.
In geval van betwisting wordt de koopprijs bepaald door een bij onderling overleg gekozen
deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank een deskundige aan op verzoek van één van de partijen.
De uitkering van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand ko men binnen een termijn
van drie maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
De eigendom van de aandelen zal overgaan op datum van betaling van de koopprijs.
Zolang de voormelde erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende niet is aanvaard als vennoot of de
aandelen nog niet werden gekocht door de weigerende venno(o)t(en), wordt de uitoefening van de
rechten verbonden aan de overleden vennoot opgeschort.
Indien de vennootschap een e-mailadres heeft conform artikel 2:31 WVV, dan kunnen de vennoten
hun kennisgevingen die hierboven per aangetekend schrijven moeten gebeuren, ook vervangen door
een emailbericht. Omgekeerd kan/kunnen de zaakvoerder(s) de vennoten per e-mail contacteren, in
plaats van per aangetekend schrijven, indien zij conform artikel 2:32 WVV een officieel e-mailadres
hebben meegedeeld.
Indien de overleden vennoot de enige zaakvoerder was van de vennootschap, en er nog geen
nieuwe zaakvoerder is gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op het moment dat de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden het overlijden ter kennis wensen te brengen, dan zijn
de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden gehouden om rechtstreeks aan de overblijvende
vennoten de toestemming te vragen om vennoot te worden.
Dezelfde formaliteiten en voorwaarden zijn van toepassing als in huidig artikel, doch mits volgende
aanpassingen. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden brengen het overlijden
onmiddellijk en rechtstreeks ter kennis aan de overblijvende vennoten. Binnen de termijn van één
maand na ontvangst van deze kennisgeving, moeten de vennoten hun (positief of negatief) antwoord
schriftelijk overmaken aan de erfgenaam, legataris of rechtverkrijgende van wie zij de kennisgeving
ontvingen, met een gelijktijdig kopie aan de eventuele medevennoten. Bij gebreke aan antwoord
binnen de maand zal de vennoot geacht worden de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgende te
weigeren als vennoot. In geval van weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de participatie
zelf in te kopen en dit binnen de twee maanden na de datum van de kennisgeving door de
erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van het overlijden van de vennoot aan de
overblijvende vennoten (waarbij de datum van de poststempel geldt).
Artikel 10: Overlijden van een vennoot
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de vennoten. De erfgenamen van de
overledene of hun vertegenwoordigers nemen als vennoot gezamenlijk en onverdeeld de plaats in
van hun rechtsvoorganger behoudens de mogelijkheid van één of meer van de overblijvende
vennoten om na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven de erfgenamen of
rechtsopvolgers te weigeren als vennoot (cf. art. 9)
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke
inventaris laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren.
Artikel 11: Overlijden, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of
meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de
algemene vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of
enig ander persoon als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te
stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand
te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
algemene vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
Artikel 12 : Uittreding
Een vennoot die de intentie heeft niet langer deel te nemen aan de vennootschap heeft het recht om
uit te treden. Dit evenwel op voorwaarde dat er minstens twee vennoten overblijven. Indien dit niet
het geval zou zijn, dan heeft de beslissing van een vennoot om niet langer tot de vennootschap te
behoren niettemin de ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
De beslissing om uit te treden moet per aangetekend schrijven ter kennis worden gebracht aan de
zaakvoerder(s) en de overige vennoten. Indien de vennootschap en/of de medevennoten een e-
mailadres hebben conform artikel 2:31 e.v. WVV, dan kan de kennisgeving ook per e-mail gebeuren.
De kennisgeving gebeurt dan op dezelfde dag als deze waarop de aangetekende brie(f)(ven) word(t)
(en) overgemaakt ten aanzien van de vennootschap en/of venno(o)t(en) die geen e-mailadres
hebben opgegeven conform artikel 2:31 e.v. WVV.
De uitgetreden vennoot heeft recht op vergoeding van zijn aandelen door de vennootschap middels
een scheidingsaandeel. Het scheidingsaandeel is gelijk aan de intrinsieke waarde van de aandelen
van de uitgetreden vennoot op de dag van de kennisgeving van uittreding.
In geval van betwisting wordt het scheidingsaandeel bepaald door een in onderling overleg gekozen
deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming stelt de voorzitter van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank een deskundige aan op verzoek van één van de partijen. Indien de andere
vennoten schade of verlies lijden ten gevolge van de uittreding kan er een opzeggingsvergoeding
verschuldigd zijn door de uitgetreden vennoot (die verantwoord is in het licht van deze schade of het
verlies). De opzeggingsvergoeding komt dan in mindering van het scheidingsaandeel. De uitkering
van de waarde van de aandelen moet in elk geval tot stand komen binnen een termijn van drie
maanden na de dag waarop de waarde van de aandelen definitief is komen vast te staan.
Artikel 13: Individuele onderzoeksbevoegdheid
Iedere vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel de
onderzoeks-en controlebevoegdheid. Hij kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de
boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Iedere vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern gecertificeerd
accountant.
TITEL V BESTUUR – TOEZICHT
Artikel 14: Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerders, welke derden
of gecommanditeerde vennoten kunnen zijn, en die al dan niet statutair worden benoemd.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
Artikel 15: Vergoedingen - Kosten en uitgaven
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
zaakvoerder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt
door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de
vennootschap.
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopende boekjaar
voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap. Bovendien kan de algemene
vergadering tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan
in de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 16 : Machten - Bevoegdheden
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur
te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te
gaan om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten
geen bijzondere regels opleggen. De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen,
hetgeen evenwel niet tegenstelbaar is aan derden, zelfs niet na publicatie in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
Artikel 17: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
TITEL VI ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering bestaat uit alle gecommanditeerde en commanditaire vennoten.
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt ieder
jaar bijeengeroepen op de laatste donderdag van juni, op de zetel van de vennootschap of op gelijk
welke andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. Indien dit een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het vermogen vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
Artikel 19 : Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld.
Artikel 20 : Bevoegdheid
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om over onder meer de volgende aangelegenheden te
beraadslagen en te besluiten:
· Het goedkeuren en bekrachtigen van de jaarrekening;
· Het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris;
· Het verlenen van kwijting aan de zaakvoerder(s) en de eventuele commissaris Het wijzigen van de
statuten;
· Het vastleggen van de bezoldiging van de zaakvoerders
· Vermindering of verhoging van het ingebrachte vennootschapsvermogen;
· De ontbinding van de vennootschap;
· De herstructurering van de vennootschap in de zin van boek 14 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen;
· De aangelegenheden die de wet of statuten voorbehouden aan de algemene vergadering, die
onttrokken worden aan de bevoegdheid van de zaakvoerder.
Artikel 21 : Stemrechten en aanwezigheidsquorums
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Deze erkent slechts één enkele
eigenaar per effect voor de uitoefening jegens haar van de rechten eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van een effect, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan de effecten geschorst totdat de belanghebbenden het eens geworden
zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden
alle beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde aandelen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en
besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en
wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede
bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht
het door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten vertegenwoordigde aantal aandelen. Een
wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Volgende beslissingen op de buitengewone algemene vergadering kunnen slechts rechtsgeldig
genomen worden met éénparigheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, en dit met een
aanwezigheidsquorum zoals voor een statutenwijziging :
· de wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
· de benoeming en het ontslag van een statutair zaakvoerder;
· de omzetting van de rechtsvorm;
· een fusie, splitsing, of andere in boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde
vorm van reorganisatie van de vennootschap;
· de ontbinding van de vennootschap.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 22 : Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint telkens op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op.
Behoudens onder de vrijstellingsvoorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, waarin zij onder meer rekenschap geven
over het beleid, commentaar op de jaarrekening, informatie betreffende belangrijke gebeurtenissen
na het einde van het boekjaar en informatie omtrent de werkzaamheden van onderzoek en
ontwikkeling, alles overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 23 : Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de
statutaire bepalingen, over de bestemming van de nettowinst.
Artikel 24 : Winst/verliesverdeling
De winst kan onder de vennoten verdeeld worden en in voorkomend geval gebeurt dit naar
evenredigheid van hun aandelenbezit. De algemene vergadering kan beslissen een reservefonds te
vormen. Zij kan eveneens beslissen de gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk
uit te keren.
Onverminderd de persoonlijke, hoofdelijke en onbeperkte gehoudenheid van de gecommanditeerde
vennoten ten aanzien van derden, zullen de verliezen, bij beslissing van de algemene vergadering,
onder de vennoten verdeeld worden in verhouding tot hun aandelenbezit.
TITEL VIII VEREFFENING
Artikel 25 : Vereffening
De vennootschap wordt vrijwillig ontbonden middels een besluit van de algemene vergadering
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen. Behoudens
een vereenvoudigde ontbinding en vereffening conform artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, zal bij de ontbinding van de vennootschap de vereffening geschieden door de zorg
van één of meer vereffenaars, al dan niet vennoten, die worden aangesteld door de algemene
vergadering die eveneens hun bevoegdheden en vergoedingen vaststelt. Deze beslissingen worden
genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig vertegenwoordigde stemmen. Na betaling
van de schulden van de vennootschap zal het saldo naar evenredigheid van het aandelenbezit onder
de vennoten verdeeld worden. De vereffening van de vennootschap wordt gesloten middels een
besluit van de algemene vergadering genomen met eenparigheid van de aanwezige en geldig
vertegenwoordigde stemmen.
TITEL IX DIVERSEN
Artikel 26: Bevoegde rechtbank
Alle geschillen ter zake van deze vennootschap tussen de vennootschap en haar vennoten, of
zaakvoerders (gecommanditeerde vennoten) en gewezen zaakvoerders (gecommanditeerde
vennoten), tussen zaakvoerders (gecommanditeerde vennoten) en vennoten, tussen vereffenaars en
vennoten, zullen definitief beslecht worden door de rechtbanken en hoven van het gerechtelijk
arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Artikel 27: Keuze van woonplaats
Iedere zaakvoerder (gecommanditeerde vennoot), commissaris, of vereffenaar die in België geen
woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij van rechtswege geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel
van de vennootschap, waar alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan.
Deze woonplaatskeuze geldt niet voor oproepingen, dagvaardingen, betekeningen en alle andere
briefwisseling die uitgaat van de vennootschap zelf.
Artikel 28 : Wettelijke bepalingen
Voor alles wat in deze statuten niet uitdrukkelijk is geregeld, is het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en haar uitvoeringsbesluiten van toepassing. De bepalingen van de wet waarvan niet is
afgeweken, worden geacht te zijn openomen in deze statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van de wet worden voor niet geschreven gehouden.”
4° Vierde beslissing: Opdracht aan notaris Charles Huylebrouck om de coördinatie van de statuten
op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan de notaris Charles HUYLEBROUCK, te
Brussel, om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5° Vijfde beslissing: Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de enige zaakvoerder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
6° Zesde beslissing: Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Notaris Charles HUYLEBROUCK, voornoemd, en
aan zijn medewerkers en lasthebbers, met macht van indeplaatsstelling, om alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
 
 
EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Charles Huylebrouck, Notaris te Brussel