Ondernemingsnr : 0428980916
Naam
(voluit) : JUSTIMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vriesedonklei 26
 : 2930 Brasschaat
Onderwerp akte :
DIVERSEN
SPLITSINGSVOORSTEL
met betrekking tot de
PARTIËLE SPLITSING
 
 
 
 
VAN
 
 
 
 
JUSTIMO
 
naamloze vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
ondernemingsnummer 0428.980.916
Met zetel te
Vriesedonklei 26, 2930 Brasschaat
 
(Partieel Te Splitsen Vennootschap)
 
 
 
 
NAAR
 
 
 
 
SERRIEN INVESTMENT
 
besloten vennootschap
gekend onder de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen
ondernemingsnummer 0636.801.139
Met zetel te
Vriesedonklei 26, 2930 Brasschaat
 
(Verkrijgende Vennootschap)
 
 
 
 
 
 
Neergelegd ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen
SPLITSINGSVOORSTEL in verband met een PARTIËLE SPLITSING
 
Bij toepassing van art. 12:8, 1° jo. 12.59 e.v van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
 
I.  JURIDISCH KADER
 
De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een
partiële splitsing door overneming tot stand te brengen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
JUSTIMO die de overdracht van een deel van het vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
aan de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT tot gevolg heeft en dit overeenkomstig
de beschikkingen van de artikelen 12:8, 1° jo. 12:59 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna: “WVV”), zonder dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO ophoudt
te bestaan:
 
    •  De Partieel Te Splitsen Vennootschap, naamloze vennootschap JUSTIMO, met zetel te
Vriesedonklei 26, 2930 Brasschaat en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0428.980.916;
 
    •  De Verkrijgende Vennootschap, besloten vennootschap SERRIEN INVESTMENT, met zetel te
Vriesedonklei 26, 2930 Brasschaat en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Antwerpen met ondernemingsnummer 0636.801.139.
 
Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het
oog op de verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en
leggen bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring
van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.
 
De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen m.b.t. de splitsing van vennootschappen en meer bepaald de
bepalingen met betrekking tot de splitsing door overneming.
 
Onder “partiële splitsing” moet worden begrepen, zoals hierna vermeld en gedefinieerd door artikel
12:8, 1° WVV, de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of
door haar opgerichte vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of
vennootschappen, in de gesplitste vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschap of
vennootschappen als de gesplitste vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet meer
mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van
de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals
die blijkt uit de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in
geld of in natura, met uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd
met de reserves die op grond van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of
aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het
aantal aandelen.
 
Dienaangaande wordt opgemerkt dat de voorgenomen splitsing moet worden begrepen als een
 disproportionele partiële splitsing door overneming waarbij een deel van het vermogen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO, te weten  het onroerend goed gelegen te 2930
Brasschaat, Fortsebaan 40, schuldenvrij zal worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap
SERRIEN INVESTMENT in het kader van een geplande gedeeltelijke uitonverdeeldheidtreding van
de aandeelhouders.
II.  FISCAAL KADER
 
De geplande splitsing is ingegeven vanuit de volgende overwegingen.
 
De Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO doet op heden dienst als patrimoniumvennootschap
van de familie SERRIEN en houdt in die hoedanigheid een aantal onroerende goederen aan.
 
Voormeld onroerend vermogen bestaat uit drie onroerende goederen, waaronder het onroerend
goed gelegen te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40 dat op heden wordt verhuurd aan en wordt
bewoond door Mevr. Barbara Serrien.
 
Aangezien Mevr. Barbara Serrien al jaar en dag voormelde woning betrekt, is zij emotioneel
verknocht aan deze woning waardoor zij de wens heeft uitgedrukt om de eigendom van het
onroerend goed gelegen te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks, te
verwerven.
 
Ingevolge de interesse van Mevr. Barbara Serrien om de eigendom van voormeld onroerend goed te
verwerven, bestaat de wens van de betrokken partijen om met betrekking tot voormeld onroerend
goed uit onverdeeldheid te treden zodat dit onroerend goed naar de toekomst toe uitsluitend
toebehoort aan Mevr. Barbara Serrien of een door haar gecontroleerde vennootschap.
 
Gelet op het voorgaande werd binnen de familie een akkoord bereikt om voormeld onroerend goed
toe te bedelen aan Mevr. Barbara Serrien of een door haar gecontroleerde vennootschap, zonder dat
ingevolge deze toebedeling de overige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
JUSTIMO zouden worden benadeeld.
 
Gelet op het voorgaande is beslist om deze gedeeltelijke onuitverdeeldheidtreding te kaderen binnen
de bredere successieplanning van Dhr. Luc Serrien en Mevr. Danielle Six.
 
De ouders hebben in het verleden reeds sommen uit hun privévermogen geschonken aan Dhr.
Kenneth Serrien.
 
Ter compensatie van deze voorafgaande schenking wensen de ouders op heden de aandelen die zij
aanhouden in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO  (met uitzondering van één aandeel in
vruchtgebruik per ouder) te schenken aan Mevr. Barbara Serrien.
 
Ingevolge deze schenking zal Mevr. Serrien recht hebben op een groter deel van het vermogen van
JUSTIMO zodat zij, conform de eerder gemaakte afspraken, aanspraak maakt op de, rechtstreekse
of onrechtstreekse toebedeling van het onroerend goed gelegen te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40.
 
Gelet op het gegeven dat deze schenking echter een iets lagere economische waarde heeft dan het
toe te bedelen onroerend goed, zal Dhr. Kenneth Serrien nog een deel van zijn aandelen in blote
eigendom van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO voor het verlijden van de notariële
splitsingsakte schenken aan Mevr. Barbara Serrien.
 
Gelet op het voorgaande, heeft het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
JUSTIMO in overleg met haar adviseurs de juridische pistes onderzocht waarop het onroerend goed
gelegen te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO
kan worden afgezonderd van het overige vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
JUSTIMO.
 
Uit dit onderzoek, waarbij de diverse herstructureringsmodaliteiten zijn onderzocht, is gebleken dat
de vooropgestelde economische doelstellingen/wensen het best kunnen worden gerealiseerd
middels het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij de Partieel Te Splitsen Vennootschap
JUSTIMO het onroerend goed gelegen te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40 overdraagt naar de
Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT, waarvan de aandelen op datum van de
splitsingsakte integraal zullen worden aangehouden door Mevr. Barbara Serrien.
 
Terzake wordt evenwel opgemerkt dat de geplande partiële splitsing zal worden doorgevoerd met
een specifieke bijzonderheid ten einde het onroerend goed ineens integraal toe te bedelen aan Mevr.
Barbara Serrien.
 
Aangezien de bedoeling voorligt om voormeld onroerend goed enkel toe te bedelen aan Mevr.
Barbara Serrien of een door haar gecontroleerde vennootschap, hebben de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen de intentie uitgedrukt om de splitsing door te voeren middels een
disproportionele verdeling van aandelen.
 
Naast het gegeven dat voormelde herstructureringsmodaliteit kan geschieden met gesloten beurzen,
kan de gedeeltelijke uitonverdeeldheidtreding van de aandeelhouders middels het doorvoeren van de
 splitsingsverrichting op deze wijze worden gerealiseerd in één handeling, te weten de notariële
splitsingsakte, waardoor er na de transactie geen bijkomende handelingen moeten worden gesteld
(wat een kostenbesparing met zich meebrengt).
 
De bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen merken bovendien
op dat de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO per 30/06/2023 (datum waarop de verrichting
boekhoudkundig en fiscaal haar uitwerking zal krijgen) en de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT per 31/12/2022 (datum laatste afgesloten boekjaar voorafgaand aan de splitsing) niet
over fiscale aftrekposten beschikken die in het kader van deze partiële splitsingsverrichting zullen
worden beperkt overeenkomstig de bepalingen van artikel 206, §2 WIB 1992.
 
Gelet op het voorgaande zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen van mening
dat de voorgenomen partiële splitsing is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen en dat er geen
fiscale motieven aan de grondslag liggen van de voorgenomen herstructurering, zodat kan worden
aangenomen dat de splitsing neutraal zal geschieden op het vlak van de directe belastingen (art. 183
bis jo. 211, § 1, 4e lid WIB 1992).
 
Op het vlak van registratierechten verklaren de betrokken bestuursorganen dat de over te dragen
onroerende zakelijke rechten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO in het kader van
deze verrichting schuldenvrij zullen worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT overeenkomstig artikel 115bis jo. 120 in fine W. Reg. (art. 2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3
Vlaamse Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht van € 50,00.
 
Deze splitsingsverrichting zal buiten het toepassingsgebied van de btw geschieden aangezien de
Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO en de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT niet btw-plichtig zijn, waardoor deze transactie neutraal zal geschieden op btw-vlak.
 
Tot slot zal de verrichting op het vlak van de verkeersbelasting eveneens neutraal geschieden,
aangezien in het kader van de partiële splitsing geen rollend materieel, onderworpen aan de
verkeersbelasting, zal worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT.
 
 
III.  WETTELIJKE VERMELDINGEN
 
3.1. Identificatie van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (art. 12:59, 2e lid, 1° WVV)
 
3.1.1. Identificatie van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
 
De naamloze vennootschap JUSTIMO, met zetel te Vriesedonklei 26, 2930 Brasschaat en gekend bij
de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer
0428.980.916.
 
(i)         Kapitaal en aandeelhouders
 
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden € 100.000,00 en is vertegenwoordigd
door 3.778 aandelen op naam en zonder nominale waarde.
 
De aandelen van de vennootschap zullen op datum van de notariële splitsingsakte als volgt worden
aangehouden:
 
Aandeelhouder
# aandelen
%
Dhr. Luc Serrien
Mevr. Danielle Six
Mevr. Barbara Serrien
Mevr. Barbara Serrien
Dhr. Kenneth Serrien
1 VG
1 VG
2.117 VE
1.659 VG
1.661 VE
0,03% VG
0,03% VG
56,06% VE
43,91% VG
43,97% BE
Totaal
3.778 VE
100,00% VE
 
 
 (ii)       Voorwerp en activiteiten
 
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
 
“Het voorwerp:
 
    •  De administratieve dienstverlening in de ruimste zin.
    •  De uitbating van een kantoor van mechanografische werken, de publiciteitsonderneming, studie,
organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.
    •  Beheer en beleggen van roerende en onroerende goederen.
    •  De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen mogen stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken."
 
 (iii)       Organen
 
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar bestuurders, te weten:
 
    •  Mevr. Barbara Serrien;
    •  Dhr. Kenneth Serrien;
    •  Dhr. Luc Serrien.
3.1.2. Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap
 
De besloten vennootschap SERRIEN INVESTMENT, met zetel te Vriesedonklei 26, 2930 Brasschaat
en gekend bij de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0636.801.139.
 
 
(i)         Inbreng en aandeelhouders
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden er 100 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
De aandelen van de vennootschap zullen op datum van de notariële splitsingsakte integraal worden
aangehouden door Mevr. Barbara Serrien.
 
 
(ii)        Voorwerp en activiteiten
 
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
 
“Voor eigen rekening, voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of
tussenpersoon, of in deelneming met derden, Zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of
rechtspersoon, In België of in het buitenland:
 
    •  De activiteit van een binnenhuisarchitect, interieur decorateur en een interieuradviseur, hierin
inbegrepen maar niet beperkt tot
1. de algemene coördinatie van de werkzaamheden m.b.t. de inrichting en afwerking van onroerende
goederen.
2. De adviesverlening op het vlak van de inrichting en afwerking van onroerende goederen.
3. Het ontwerpen van plannen of advisering hieromtrent m.b.t. de inrichting en afwerking van
onroerende goederen.
4. Het adviseren van architecten en de ondersteuning bieden aan architecten betreffende de
inrichting en afwerking van onroerende goederen voor plannen die zij opmaken.
5. Advies en begeleiding van kopers die hun onroerend goed willen afwerken, inrichten en dergelijke
meer.
6. De kleinhandel, de in- en uitvoer, de transithandel, meubelen, tapijten, wandbekleding,
accessoires, hun onderhoud en herstellingen, alsmede alle handelingen die hiermede rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan.
7. Het schrijven en publiceren m.b.t. bovenvermelde activiteiten. De organisatie van events en
workshops hierover.
 
    •  De activiteit van schoonheidsverzorging en alle activiteiten m.bt. welzijn in de meest brede zin,
zowel rechtstreeks als onrechtstreeks.
    •  Het verlenen van alle mogelijke diensten op het gebied van management, het beheer en het
bestuur van en dienst en adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen;
    •  Het verlenen van bijstand en diensten, in de ruimste zin, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het
vlak van administratie en financiën, verkoop, marketing, productie en algemeen beheer;
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, bedrijfseconomische, commerciële of
administratieve aard, rechtstreeks of onrechtstreeks;
    •  Het aanleren van managementtechnieken, het geven van commerciële en
managementtrainingen, het organiseren van cursussen en seminaries;
    •  Het commercialiseren, aan en verkopen, verdelen, verhandelen, importeren en exporteren van
allerhande roerende en onroerende goederen, het voeren van de nodige publiciteit met het oog op
deze handelingen, het verrichten van trendwatching en marktonderzoek en alle handelingen in de
ruimste zin van het woord die hiermee verband houden;
    •  Het voeren van handelsbemiddeling in allerhande roerende en onroerende goederen;
    •  Het verhandelen van goederen en diensten via ecommerce waarbij al dan niet gebruik gemaakt
wordt van de hiervoor beschreven technieken;
    •  De aankoop, het opschikken, het uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren, in leasing geven,
verhandelen of in huur nemen van alle roerende en onroerende goederen. Het verwerven van alle
mogelijke terreinen, het bouwen van openbare en particuliere gebouwen, de aankoop, de verkoop,
de verhuur, de verdeling en de verkaveling van alle mogelijke onroerende goederen. Het uitvoeren
van alle studies en het verrichten van alle operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en
rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de
bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het
algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op
het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende
eigendommen;
    •  Het rationeel en oordeelkundig beheer en behoud in de ruimste zin van het woord, van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen;
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen, ondernemingen of
particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, haar aval
verlenen of, in de meest ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  Voor eigen rekening of voor rekening van derden bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling
van ondernemingen;
    •  Het uitoefenen van functies van bestuurder, vereffenaar of andere mandaten, opdrachten en
functies in (andere) vennootschappen of verenigingen;
 
De vennootschap mag daarenboven belang nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of
elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande
of op te richten zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk
voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
 
De vennootschap mag alle burgerlijke, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die kunnen
bijdragen de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken.
 
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle andere ondernemingen die een gelijkaardig
of aanverwant voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig voor haar zijn.
De vennootschap zal haar voorwerp kunnen verwezenlijken door alle ondernemingen, daden of
verrichten die er rechtstreeks of onrechtstreeks in verband mee staan, dit zowel in eigen naam als
door hun vertegenwoordiging, deelneming of lastgeving, evenals door middel van een bijhuis, filiaal,
agentschap of kantoor.
 
De vennootschap zal tenslotte door middel van inbrengen, inschrijvingen, financiële tussenkomsten
of op gelijk welke andere wijze kunnen deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen –
zowel Belgische of buitenlandse – die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig voorwerp hebben of van
die aard zijn om de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken.”
 
(iii)        Organen
 
De vennootschap wordt op heden bestuurd door haar enige bestuurder Mevr. Barbara Serrien.
 
 
3.2. Over te dragen vermogen (artikel 12:59, 2de lid, 9° WVV)
 
3.2.1. Algemeen
 
Middels deze partiële splitsing zal het onroerend goed van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
JUSTIMO gelegen te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40 schuldenvrij worden afgesplitst naar de
Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT.
 
Aan de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT zullen bijgevolg de hiernavolgende
vermogensbestanddelen worden overgedragen (zoals blijkt uit de illustratieve cijfers van de Partieel
Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO per 30/06/2023).
 
Met betrekking tot de ACTIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap JUSTIMO ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT:
 
    •  Terreinen en gebouwen                                                                                               €
493.820,93   
 
Samenvattend betreft het onroerend vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO
dat wordt afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT het onroerend
goed gelegen te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40 (kadastrale afdeling Brasschaat 1 AFD, sectie H,
nummer 0231/00Z000 P0000, met een oppervlakte van 19a 93ca).
 
Balansmatig kunnen de verschillende bestanddelen die betrekking hebben op voormeld onroerend
goed als volgt worden samengevat (zie ook illustratieve splitsingsbalans per 30/06/2023 in bijlage):
 
    •  220030 Terrein Fortsebaan (30% ) 40                                                   €             156.401,00
    •  221030 Gebouw Fortsebaan 40                                                            €             545.365,40
    •  221039 Afschrijving Gebouw Fortsebaan                                              €           207.945,57
 
Met betrekking tot de PASSIVA worden de volgende bestanddelen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap JUSTIMO ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT:
 
A. Het eigen vermogen
 
Ingevolge deze splitsing zal het eigen vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
JUSTIMO worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT in
overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 WIB 1992. De boekhoudkundige verdeling
van het eigen vermogen zal geschieden volgens de principes van de fiscale verdeling.
 
Het eigen vermogen zal per bestanddeel worden toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap
SERRIEN INVESTMENT overeenkomstig het aandeel dat zij verkrijgt van de fiscale nettowaarde van
de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO.
 
Met betrekking tot de vrijgestelde reserves wordt evenwel opgemerkt dat de verdeling op basis van
artikel 213 WIB 1992 slechts dient te worden gerespecteerd op het niveau van de totale vrijgestelde
reserves.
 
In hoofde van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO werden de volgende twee vrijgestelde
reserves aangelegd:
 
    •  de gespreid te belasten meerwaarde met betrekking tot de realisatie van immateriële vaste
activa;  en
    •  de gespreid te belasten meerwaarde met betrekking tot de verkoop van  het onroerend goed te
Groendalstraat.
 
Deze gespreid te belasten meerwaardes zijn samengesteld uit 2 bestanddelen, te weten enerzijds de
gespreid te belasten meerwaarde zelf en anderzijds de hierop betrekking hebbende uitgestelde
belastingen.
 
Hierbij wordt opgemerkt dat de uitgestelde belasting evenwel te betalen is door de vennootschap die
het herbeleggingsactief in het kader van de splitsing zal toebedeeld krijgen, waardoor deze
uitgestelde belastingen in de mate van het mogelijke toebedeeld worden aan de vennootschap die
het herbeleggingsactief ontvangt.
 
De herbeleggingsverplichting inzake de gerealiseerde meerwaarde op immateriële vaste activa werd
integraal voldaan middels investering in bepaalde vermogensbestanddelen die ingevolge de splitsing
integraal behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO, waardoor de
uitgestelde belasting, en in de mate van het mogelijke ook de vrijgestelde reserve zelf, met
betrekking tot de gerealiseerde meerwaarde op immateriële vaste activa integraal zal worden
toebedeeld/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO.
 
De herbeleggingsverplichting inzake de gespreid te belasten meerwaarde met betrekking tot het
onroerend goed te Groendalstraat werd als volgt voldaan:
 
    •  44,85% werd geherinvesteerd middels aankoop van het onroerend goed te Heilig-Hartlaan 7,
8300 Knokke-Heist
    •  55,15% werd geherinvesteerd middels aankoop onroerend goed te Fortsebaan 40, 2930
Brasschaat
 
Gelet op het gegeven dat de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT ingevolge deze
splitsing het onroerend goed gelegen te Brasschaat zal toebedeeld krijgen, zullen de uitgestelde
belastingen met betrekking tot de gerealiseerde meerwaarde op het onroerend goed te
Groendalstraat voor 55,15% worden toegewezen  aan de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT en voor 44,85% behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO.
 
Het saldo van het aan de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTEMENT toe te bedelen deel
van de vrijgestelde reserves zal vervolgens worden aangerekend op de gespreid te belasten
meerwaarde met betrekking tot het onroerend goed gelegen te Groendalstraat zelf zodat zij in
totaliteit een bedrag aan vrijgestelde reserves zal toegewezen krijgen dat in overeenstemming is met
de principes zoals opgenomen in artikel 213 WIB 1992.
 
B. Er worden in het kader van deze verrichting geen schulden overgedragen.
 
 
3.2.2. Huurovereenkomsten
 
Het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO merkt op dat het onroerend
goed te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40 op heden wordt verhuurd aan Mevr. Barbara Serrien en
benadrukt dat het uitdrukkelijk de bedoeling is om deze huurovereenkomst over te dragen aan de
Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT.
 
Bovendien verbindt het bestuursorgaan van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO zich
ertoe om voor de overdracht van deze overeenkomst de nodige formaliteiten te ondernemen.
 
3.2.3. Restbepaling
 
Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO wordt uitdrukkelijk bedongen dat de partiële splitsing
uitsluitend tot doel heeft om het onroerend goed van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO
gelegen te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40 schuldenvrij af te splitsen naar de Verkrijgende
Vennootschap SERRIEN INVESTMENT.
 
Alle activa- en passivabestanddelen (en desgevallend niet in de balans opgenomen rechten en
verplichtingen), die geen betrekking hebben op voormelde activa- en passivabestanddelen die
expliciet worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT zullen
derhalve toekomen aan/behouden blijven in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO.
Evenwel wordt opgemerkt dat nooit enige schuld zal worden afgesplitst naar de Verkrijgende
Vennootschap SERRIEN INVESTMENT.
 
Niettegenstaande de voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de voorwaarden van de
artikelen 183bis jo. 211, §1, 4de lid WIB 1992 en de artikelen 115bis jo. 117 in fine W. Reg. (art.
2.9.1.0.1 jo. 2.9.1.0.3 Vlaamse Codex Fiscaliteit), zullen de bijkomende belastingen die de partiële
splitsing per impossible toch zou teweegbrengen, worden gedragen door de Partieel Te Splitsen
Vennootschap JUSTIMO.
 
 
        1.        De ruilverhouding van de aandelen en het criterium waarop de verdeling van de
aandelen is gebaseerd (art. 12:59, 2e lid, 2° en 10° WVV)
 
3.3.1. De gehanteerde waarderingsmethode(n)
 
Ingevolge de partiële splitsing zal een deel van het vermogen van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap JUSTIMO, te weten het onroerend goed gelegen te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40,
worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT.
 
Bijgevolg zal middels de afsplitsing een werkelijke waarde van afgerond € 590.000,00 ingebracht
worden in de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT.
 
De waarde van het naar de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT overgedragen
vermogen is vastgesteld op basis van de gecorrigeerde eigenvermogenswaarde van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap JUSTIMO per 30/06/2023, waarbij rekening werd gehouden met de latente
meerwaarde die rust op het voormelde onroerend goed te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40 van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO (verminderd met een disconto van 12,50% voor de op
voormelde latente meerwaarde rustende belastinglatentie).
 
De waarde van de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT wordt conventioneel
vastgesteld op € 1,00 aangezien de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT op heden
over een negatief eigen vermogen beschikt, geen enkele activiteit uitoefent en over geen enkel
vermogensbestanddeel beschikt.
 
 
 
Bovendien wordt opgemerkt dat alle aandelen de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT zowel voorafgaand als na de splitsing zullen toekomen aan Mevr. Barbara Serrien
waardoor de betrokken bestuursorganen van mening zijn dat een uitgebreide waardering van de
Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT in casu geen enkele meerwaarde zal bieden.
 
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn, op basis van hun kennis van de
vennootschappen, de mening toegedaan dat voormelde waarderingen het meest in
overeenstemming zijn met de werkelijkheid, waardoor enkel voormelde waarderingen zullen
weerhouden worden en er geen bijkomende waardering zal worden opgemaakt.
 
De bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen beslissen dan ook dat de
ruilverhouding van de aandelen zal worden berekend op basis van deze waarderingsmethoden voor
de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
 
Voor meer detail inzake de waardering en de hierop gebaseerde disproportionele verdeling van
aandelen, wordt verwezen naar de illustratieve splitsingsstaat per 30/06/2023 in bijlage.
 
 
3.3.2. De ruilverhouding
 
Ingevolge de voorgenomen splitsingsverrichting zal het voormeld onroerend goed van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap JUSTIMO gelegen te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40 worden afgesplitst
naar de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT.
 
Middels voormelde overdracht wordt op grond van bovengenoemde waarderingsmethode een
afgeronde gecorrigeerde eigenvermogenswaarde van € 590.000,00 ingebracht in de Verkrijgende
Vennootschap SERRIEN INVESTMENT.
 
De conventionele waarde van de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT bedraagt per
31/12/2022 € 1,00 verdeeld over 100 aandelen waardoor de waarde per aandeel € 0,01 (€ 1,00 /
100) bedraagt.
 
Ingevolge deze splitsingsverrichting wordt een waarde ingebracht van € 590.000,00 waarvoor
aandelen zullen worden uitgegeven tegen een gelijke waarde als de bestaande aandelen, te weten €
0,01.
 
Gelet op het voorgaande zouden ingevolge de splitsingsverrichting normaliter 59.000.000 (€
590.000,00 / € 0,01) nieuwe aandelen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap JUSTIMO ter vergoeding van hun inbreng.
 
Evenwel wordt door de betrokken partijen bepaald dat het aantal uit te geven aandelen door de
Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT conventioneel wordt vastgesteld op 100, welke
normaliter zullen moeten worden toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap JUSTIMO evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap JUSTIMO
 
Ingevolge de wens van de betrokken partijen om onderhavige splitsing door te voeren met een
disproportionele uitgifte van aandelen, zullen de door de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT nieuw uit te geven aandelen echter integraal worden toebedeeld aan de op datum van
de notariële splitsingsakte enige aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT, te weten Mevr. Barbara Serrien (reden waarom deze conventionele beperking van
het aantal uit te geven aandelen in concreto geen impact zal hebben aangezien Mevr. Serrien zowel
voorafgaand als na de transactie 100,00 % van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap
SERRIEN INVESTMENT zal aanhouden).
 
De vermogensrechtelijke belangen van de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap JUSTIMO kunnen op datum van ondertekening van de splitsingsakte als volgt worden
weergegeven:
 
Aandeelhouder
# aandelen
   %
Waarde (€)
Luc Serrien
Danielle Six
Barbara Serrien
Barbara Serrien
Kenneth Serrien
           1 VG                 
           1 VG
    2.117 VE
    1.659 VG
    1.661 BE
0,01% VG
  0,01% VG
56,03% VE
14,05% VG
29,90% BE
€ 124,35
€ 124,35
€ 822.626,32
€ 206.309,18
€ 438.935,50
Totaal
    3.778
 100,00%
€ 1.468.119,70
 
 
Zoals hoger toegelicht, hebben de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
JUSTIMO de intentie uitgedrukt om gedeeltelijk uit onverdeeldheid te treden voor wat betreft het
onroerend goed gelegen te 2930 Brasschaat, Fortsebaan 40 dat wordt aangehouden door de
Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO.
 
Concreet ligt de bedoeling voor om het door de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO af te
splitsen vermogen integraal toe te kennen aan Mevr. Barbara Serrien hetgeen zal worden
geconcretiseerd door alle door de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT nieuw uit te
geven aandelen uitsluitend toe te bedelen aan Mevr. Barbara Serrien.
 
Ter financiële compensatie van de toekenning van alle nieuw uit te geven aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT aan Mevr. Barbara Serrien, zal Mevr. Barbara
Serrien een deel van haar op datum van de notariële splitsingsakte aangehouden participatie in de
Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO overdragen aan de op datum van de notariële
splitsingsakte overige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO.
 
Op datum van de notariële splitsingsakte zal Mevr. Barbara Serrien een vermogensrechtelijk belang
van 70,09% hebben in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO (bestaande enerzijds uit
2.117 aandelen in volle eigendom, ofwel een belang van 56,03%, en anderzijds uit 1.659 aandelen in
vruchtgebruik, ofwel een belang van 14,05%).
 
Gelet op het voorgaande is Mevr. Barbara Serrien vanuit vermogensrechtelijk oogpunt gerechtigd op
70,09%, ofwel € 1.028.936,50 (70,09% x € 1.468.119,70) van het af te splitsen vermogen van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, hetgeen ook als volgt kan worden samengevat:
 
Soort aandeel
Waarde/aandeel
Aandelen Barbara
Waarde (€)
Waarde per aandeel BE (68%)
264,25
0
€ 0,00
Waarde per aandeel VG (32%)
124,35
1.659
€ 206.309,18
Waarde per aandeel VE
388,60
2.117
€ 822.626,32
 
 
Totale waarde
€ 1.028.935,50
 
Ingevolge de splitsing zal door de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO een gecorrigeerde
eigenvermogenswaarde van € 590.000,00 worden ingebracht in de Verkrijgende Vennootschap
SERRIEN INVESTMENT tegen uitgifte van 100 nieuwe aandelen door de Verkrijgende
Vennootschap SERRIEN INVESTMENT.
 
Gelet op het voorgaande zal Mevr. Barbara Serrien een deel van haar op datum van de notariële
splitsingsakte aangehouden aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO verdelen
over de op datum van de notariële splitsingsakte overige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap JUSTIMO.
 
Het aantal aandelen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO dat Mevr. Barbara Serrien
ingevolge de disproportionele splitsing zal verdelen over de op datum van de notariële splitsingsakte
overige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO, is vastgesteld als
volgt.
 
Ingevolge het doorvoeren van de splitsing zal de gecorrigeerde eigenvermogenswaarde van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO afnemen met € 590.000,00 en bijgevolg dalen van €
1.468.119,70 naar € 878.119,70 verdeeld over 3.778 aandelen waardoor de waarde per aandeel zal
worden beperkt tot € 232,43 (€ 878.119,70 / 3.778).
 
Zoals hierboven weergegeven heeft Mevr. Barbara Serrien recht op een totale vermogenswaarde
van € 1.028.935,50 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO waarvan € 590.000,00
ingevolge de splitsing zal worden toebedeeld aan de door haar gecontroleerde Verkrijgende
Vennootschap SERRIEN INVEST en waarbij alle nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap integraal worden toebedeeld aan Mevr. Barbara Serrien.
 
Bijgevolg zal Mevr. Barbara Serrien na splitsing nog recht hebben op een vermogenswaarde van €
438.935,50 (1.028.935,50 - € 590.000,00) in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO.
 
Zonder de financiële compensatie zoals hierboven opgemerkt, zou de totale vermogenswaarde van
Mevr. Barbara Serrien in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO na de splitsing, als volgt
kunnen worden weergegeven:
 
Soort aandeel
Waarde/aandeel
Aandelen Barbara
Waarde (€)
Waarde per aandeel BE (68%)
158,05
0
€ 0,00
Waarde per aandeel VG (32%)
74,38
1.659
€ 123.398,76
Waarde per aandeel VE
232,43
2.117
€ 492.033,71
 
 
Totale waarde
€ 615.432,47
 
Gelet op het voorgaande, zal de compensatie voor het teveel aan vermogen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap JUSTIMO dat ingevolge de disproportionele splitsing wordt toebedeeld aan
Mevr. Barbara Serrien worden aangerekend op een deel van de door haar op datum van de notariële
splitsingsakte aangehouden aandelen in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO.
 
Concreet zal Mevr. Barbara Serrien ingevolge de splitsing met disproportionele uitgifte van aandelen
een waarde van € 176.496,97 (€ 615.432,47 - € 438.935,50) meer aanhouden in de Partieel Te
Splitsen Vennootschap JUSTIMO dan waar zij gerechtigd op is op basis van haar
aandeelhouderschap in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO op datum van de notariële
splitsingsakte.
 
Bijgevolg zal Mevr. Barbara Serrien een deel van haar bestaande aandelen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap JUSTIMO ter waarde van € 176.496,97 verdelen over de op datum van de
notariële splitsingsakte overige aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
JUSTIMO, in functie van de ingevolge de splitsing veroorzaakte waardedaling van het
vermogensrechtelijk belang van de respectievelijke overige aandeelhouders in de Partieel Te
Splitsen Vennootschap JUSTIMO.
 
Meer bepaald zal de overcompensatie van Mevr. Barbara Serrien ten bedrage van € 176.496,97
ingevolge de disproportionele verdeling worden rechtgezet als volgt:
    •  1.659 aandelen in vruchtgebruik in handen van Mevr. Barbara Serrien zullen ingevolge de
splitsing worden omgeruild voor 1 aandeel in blote eigendom in handen van Dhr. Kenneth Serrien
 
    •  229 aandelen in volle eigendom in handen van Mevr. Barbara Serrien zullen ingevolge de
splitsing worden toebedeeld aan Dhr. Kenneth Serrien
 
Hierbij wordt uitdrukkelijk bepaald dat, gelet op de wens van de ouders om elk slechts één aandeel in
vruchtgebruik aan te houden in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO, Dhr. Luc Serrien en
Mevr. Danielle Six, ongeacht de waarde, elk één aandeel in vruchtgebruik in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap JUSTIMO wensen toebedeeld te krijgen.
 
Hoewel Dhr. Luc Serrien en Mevr. Danielle Six bijgevolg elk afzonderlijk recht hebben op een
vermogenswaarde van € 124,35 in de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO, is het vanuit
praktisch oogpunt aangewezen hen slechts één aandeel in vruchtgebruik in de Partieel Te Splitsen
Vennootschap JUSTIMO na de splitsing toe te bedelen, met een waarde van € 74,38 (32,00% * €
232,43).
 
Gelet op het gegeven dat één aandeel in vruchtgebruik in de Partieel Te Splitsen Vennootschap €
74,38 waarde heeft, zullen Dhr. Luc Serrien en Mevr. Danielle elk afstand doen van een beperkte
waarde van € 49,97 (€ 124,35 – € 74,38) ten voordele van hun kinderen.
 
Aangezien de blote eigendom van deze twee aandelen in vruchtgebruik van Dhr. Luc Serrien en
Mevr. Danielle toekomen aan hun kinderen, zullen Mevr. Barbara Serrien en Dhr. Kenneth Serrien
ingevolge onderhavige disproportionele verdeling elk een waarde van € 49,97 meer toebedeeld
krijgen dan waar zij op basis van hun aandelenbezit in de Partieel Te Splitsen Vennootschap
JUSTIMO recht op zouden hebben.
 
Gelet op het voorgaande, zal de aandeelhoudersstructuur van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
JUSTIMO volgend op deze disproportionele splitsing als volgt kunnen worden weergegeven:
 
Aandeelhouder
# aandelen
   %
Waarde (€)
Dhr. Luc Serrien
Mevr. Danielle Six
Mevr. Barbara Serrien
Mevr. Barbara Serrien
Dhr. Kenneth Serrien
Dhr. Kenneth Serrien
         1 VG                  
         1 VG
   1.888 VE
          1 BE
   1.888 VE
          1 BE
0,01% VG
  0,01% VG
49,97% VE
0,02% BE
49,97% VE
0,02% BE
€ 74,38
€ 74,38
€ 438.827,42
€ 158,05
€ 438.827,42
€ 158,05
Totaal
   3.778 VE
       100,00% VE
€ 878.119,70
 
 
Voor een gedetailleerde waardering van het naar de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT af te splitsen vermogen en de daaropvolgende disproportionele verdeling van
aandelen, wordt verwezen naar de toepasselijke bepalingen in de illustratieve splitsingsbalans in
bijlage.
 
De aandeelhouderstructuur van de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT kan
volgend op deze verrichting als volgt worden weergegeven:
 
Aandeelhouder
# aandelen
   %
Waarde (€)
Mevr. Barbara Serrien
       200 VE
100,00%
€ 590.000,00
Totaal
       200 VE
             100,00%
€ 590.000,00
 
 
Er zal in het kader van deze splitsingsverrichting geen opleg in geld geschieden.
 
 
        1.  De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 12:
59, 2de lid, 3° WVV)
 
De uitreiking van de aandelen door de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT zal
worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van haar bestuursorgaan.
 
Na publicatie van het besluit tot splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT Mevr. Barbara Serrien
uitnodigen om de uitgifte van de aandelen in te schrijven in het aandelenregister.
 
 
        1.        De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven op winstdeelname, evenals
elke bijzondere regeling betreffende dit recht vanaf wanneer de aandelen deelnemen in de winst
(artikel 12:59, 2de lid, 4° WVV)
 
De nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT nemen
deel in de resultaten van de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT vanaf 1 juli 2023.
Betreffende dit recht zal niet voorzien worden in enige bijzondere regeling.
 
 
        1.        De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschapp
(artikel 12:59, 2de lid, 5° WVV)
           
De verrichtingen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO zullen boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT vanaf 1 juli 2023, in de mate dat deze verrichtingen betrekking hebben op het
gedeelte van het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO dat in de
Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT wordt ingebracht.
 
 
        1.  De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de
Partieel Te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van
andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:59, 2de lid, 6°
WVV)
 
Alle aandelen die het vermogen van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO vormen zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de
Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Partieel Te
Splitsen Vennootschap JUSTIMO.
 
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
 
 
        1.  Bezoldiging bedrijfsrevisor, commissaris of gecertificeerd accountant en verslag van het
bestuursorgaan (artikel 12:61 in fine jo. 12:62 in fine jo.12:59, 2de lid, 7° WVV)
 
De aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO en de Verkrijgende
Vennootschap SERRIEN INVESTMENT hebben, overeenkomstig artikel 12:62, § 1, 6de lid WVV, de
intentie uitgedrukt om af te zien van de controleverslagen voorzien bij artikel 12:62 WVV.
 
Er zal bijgevolg geen verslag, zoals bedoeld in artikel 12:62 WVV, worden opgesteld door een
commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant waardoor in dit verband dan ook geen
bezoldiging zal worden toegekend.
 
Overeenkomstig artikel 12:65, 1ste lid WVV, hebben de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen
Vennootschap JUSTIMO en de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT bovendien de
intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag dat overeenkomstig artikel 12:61 WVV dient te
worden opgesteld door de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
 
Een door de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT aangestelde bedrijfsrevisor en het
bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT zullen wel worden
verzocht de nodige verslagen op te stellen in toepassing van artikel 5:121 jo. 5:133 WVV in verband
met de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT.
 
Indien de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO en de Verkrijgende
Vennootschap SERRIEN INVESTMENT alsnog de intentie zouden uitdrukken om de
bovengenoemde splitsingsverslagen op te laten maken, dan zal de vergoeding voor de verslagen
opgesteld door de bedrijfsrevisor worden geraamd op een bedrag tussen € 2.750,00 en € 3.250,00
per verslag.
 
 
        1.  Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen
van de bij de splitsing betrokken vennootschappen (artikel 12:59, 2de lid, 8° WVV)
 
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
splitsing betrokken vennootschappen.
 
 
        1.  Bepalingen met betrekking tot onroerende goederen
 
            1.  Bodemattest
 
De Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO is in het bezit van een onroerend vermogen dat
ingevolge deze verrichting deels zal worden overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap
SERRIEN INVESTMENT.
 
In toepassing van artikel 2, 18°, f van het bodemdecreet wordt als een overdracht van grond
gekenmerkt: “de fusie van rechtspersonen, de splitsing van rechtspersonen en de met fusie of
splitsing gelijkgestelde verrichtingen waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen waarvan het
vermogen zal overgaan, eigenaar is van grond”.
 
In toepassing van artikel 2,19°,b en van artikel 101 van het bodemdecreet dient in het fusievoorstel of
het splitsingsvoorstel waarbij de rechtspersoon of de rechtspersonen, waarvan het vermogen zal
overgaan, eigenaar is van grond, de inhoud van de bodemattesten te worden opgenomen.
 
Aangezien het bodemattest op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel nog niet
voorhanden is, merken de betrokken bestuursorganen op dat de splitsing zal worden doorgevoerd
onder voorwaarde van het verkrijgen van het vereiste bodemattest aangaande het onroerende goed
uiterlijk op datum van de akte.
 
 
 
            1.  Asbestattest
 
De Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO is in het bezit van een onroerend vermogen met
risicobouwjaar dat ingevolge deze verrichting zal worden overgedragen naar de Verkrijgende
Vennootschap SERRIEN INVESTMENT.
 
Overeenkomstig artikel 3, §2, 2° van het materialendecreet wordt een constructie met risicobouwjaar
als volgt gedefinieerd: “de constructie met inbegrip van al wat onroerend is geworden door
bestemming of incorporatie, met bouwjaar 2000 of ouder, met uitsluiting van de openbare
ondergrondse infrastructuur die bestemd is voor de transit, het transport, de transmissie of de
distributie van vaste, vloeibare of gasvormige stoffen, energie of informatie. Een constructie is een
gebouw, een bouwwerk, een vaste inrichting, een verharding met uitzondering van steenslag, al dan
niet bestaande uit duurzame materialen, in de grond ingebouwd, aan de grond bevestigd of op de
grond steunend omwille van de stabiliteit, en bestemd om ter plaatse te blijven staan of liggen, ook al
kan het goed uit elkaar genomen worden, verplaatst worden, of is het goed volledig ondergronds.”
 
In toepassing van artikel 3, §2, 8° van het materialendecreet wordt als een overdracht gekenmerkt:
“het onder levenden overdragen van een eigendomsrecht, het onder levenden vestigen of
overdragen van een recht van vruchtgebruik, een erfpacht, een opstalrecht of een zakelijk recht van
gebruik. Een onteigening en een erfenis worden niet beschouwd als een overdracht.”
 
Hierbij wordt opgemerkt dat een splitsing van een vennootschap cfr. de FAQ zoals opgenomen op de
website van OVAM dient te worden beschouwd als een overdracht in de zin van artikel 3, §2, 8° van
het materialendecreet en bijgevolg onderhevig is aan de asbest-attestverplichting.
 
In toepassing van artikel 33/14, §1 van het materialendecreet geldt bij de overdracht van een
eigendomsrecht met risicobouwjaar de volgende verplichting inzake het asbestattest:
 
    •  “§1. De eigenaar deelt de inhoud van een geldig asbestinventarisattest mee aan de
kandidaatverwerver bij het sluiten van een onderhandse akte of overeenkomst voor de overdracht
van een toegankelijke constructie met risicobouwjaar. […]
    •  §2. De onderhandse akte of de overeenkomst die de modaliteiten van de overdracht van een
toegankelijke constructie met risicobouwjaar vastlegt, vermeldt of de inhoud van het geldige
asbestinventarisattest voorafgaandelijk is meegedeeld aan de verwerver, alsook de datum,
samenvattende conclusie en de unieke code van het attest.
    •  §3. In alle authentieke akten voor de overdracht van een toegankelijke constructie met
risicobouwjaar vermeldt de instrumenterend ambtenaar of een geldig asbestinventarisattest is
overhandigd aan de verwerver. Hij neemt ook de datum, samenvattende conclusie en unieke code
van dat attest op in de akte.”
 
De betrokken bestuursorganen merken op dat op datum van ondertekening van het splitsingsvoorstel
het vereiste asbestattest nog niet voorhanden is, en dat alle betrokken partijen hieromtrent zijn
ingelicht evenals de mogelijkheid van de verkrijgende partij om de nietigheid in te roepen van de
overdracht van de onroerende goederen indien de verkrijgende partij voormeld asbestattest slechts
krijgt toegezonden tussen de datum van onderhavig splitsingsvoorstel en de datum van de notariële
akte.
 
Terzake wordt door de betrokken bestuursorganen opgemerkt dat de opmaak voor het asbestattest
is opgestart door de deskundige en dat dit uiterlijk op datum van de akte zal worden aangeleverd.
 
 
IV.bijkomende vermeldingen
 
 
        1.     Samenstelling van het aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen vermogen
 
De bestuursorganen van de bij deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen hebben ter
illustratie van de cijfermatige impact van de beoogde splitsing op het vermogen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap JUSTIMO en de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT een
cijfermatige voorstelling uitgewerkt onder de vorm van een illustratieve splitsingsstaat op basis van
enerzijds de balanscijfers per 30/06/2023 van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO en
anderzijds de balanscijfers per 31/12/2022 van de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT.
 
Uit deze splitsingsstaat blijkt onder meer voor elke betrokken vennootschap de samenstelling van het
vermogen vóór en ná de splitsingsverrichting, alsook de informatie aangaande de voorgestelde
boekhoudkundige en fiscale verwerking van de splitsingsverrichting.
 
Een exemplaar van de voormelde illustratieve splitsingsstaat wordt als bijlage 1 aan dit
splitsingsvoorstel aangehecht.
 
 
        1.     Belangrijke wijzigingen in actief en passief (artikel 12:63 WVV)
 
Overeenkomstig artikel 12:63 WVV hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen de intentie uitgedrukt om af te zien van de informatieverplichting die op de
respectievelijke bestuursorganen rust, zoals voorzien in artikel 12:63 WVV.
 
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap JUSTIMO en de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT die tot
de splitsing zullen besluiten, niet op de hoogte stellen van enige eventuele belangrijke wijziging die
zich in de activa en passiva van de respectievelijke vennootschappen zou voordoen tussen de datum
van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de vergadering die tot de splitsing zal
besluiten.
 
 
        1.     Tussentijdse cijfers (artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV)
 
De betrokken bestuursorganen merken op dat de laatst neergelegde jaarrekening van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap JUSTIMO betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 30/09/2022
en dat de laatst neergelegde jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT betrekking heeft op het boekjaar met als afsluitdatum 31/12/2022 waardoor op datum
van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel voormelde jaarrekeningen betrekking hebben op
een boekjaar dat meer dan zes maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.
 
Gelet op het voorgaande hebben de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen overeenkomstig artikel 12:64, §2, 6de lid WVV de intentie uitgedrukt om af te zien
van de verplichting tot opmaak van tussentijdse cijfers die op de respectievelijke bestuursorganen
rust, zoals voorzien in artikel 12:64, §2, 1ste lid, 5° WVV.
 
Bijgevolg zullen de respectievelijke bestuursorganen de algemene vergaderingen van de Partieel Te
Splitsen Vennootschap JUSTIMO en de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT die tot
de splitsing zullen besluiten, niet moeten voorzien van tussentijdse cijfers zoals voorzien in artikel 12:
64, §2, 1ste lid, 5° WVV.
 
 
        1.     Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden (artikel 12:66, §1 WVV)
 
Mevr. Barbara Serrien, één van de aandeelhouders van de Partieel Te Splitsen Vennootschap
JUSTIMO zal op datum van de notariële splitsingsakte de enige aandeelhouder zijn van de
Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT. Gelet op het voorgaande en de
disproportionele uitgifte van aandelen, waardoor alle nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende
Vennootschap SERRIEN INVESTMENT zullen toekomen aan Mevr. Barbara Serrien en zij dus ook
na het doorvoeren van de splitsing enige aandeelhouder zal zijn van de Verkrijgende Vennootschap
SERRIEN INVESTMENT, zal Mevr. Barbara Serrien op datum van de notariële splitsingsakte aan
alle voorwaarden voldoen om aandeelhouder te zijn/blijven van de Verkrijgende Vennootschap
SERRIEN INVESTMENT.
 
 
        1.     Wijziging van de statuten van de betrokken vennootschappen
 
Ingevolge deze splitsingsverrichting zullen normaliter geen wijzigingen worden doorgevoerd aan de
statuten van de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN INVESTMENT, behoudens een actualisatie
naar aanleiding van deze splitsingsverrichting (oa. wijziging van het artikel inzake het aantal
aandelen van de vennootschap).
 
De statuten van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO zullen eveneens worden
geactualiseerd naar aanleiding van deze splitsingsverrichting (oa. wijziging van het artikel inzake het
kapitaal van de vennootschap). Tevens wordt opgemerkt dat eventueel de bestuursvorm, en
bijgevolg de statutaire bepalingen terzake, van de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO zal
worden gewijzigd zodat deze vennootschap naar de toekomst toe kan worden bestuurd door een
enige bestuurder.
 
 
        1.     Kosten van de splitsingsverrichting
 
De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen voor een gelijk deel door
de Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO en de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT en dit ongeacht of de partiële splitsing wordt goedgekeurd of niet.
 
 
        1.     Verbintenissen
 
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht
ligt om de partiële splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud
van goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de
verrichting betrokken vennootschappen en met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
 
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen
verstrekken op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
 
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te
respecteren.
        1.     Buitengewone algemene vergadering
 
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van
de bij deze splitsingsverrichting betrokken vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, conform de bepalingen
zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de
bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring
 zo snel mogelijk zal geschieden.
 
De Partieel Te Splitsen Vennootschap JUSTIMO en de Verkrijgende Vennootschap SERRIEN
INVESTMENT verlenen hierbij uitdrukkelijk een mandaat aan Mtr. Gert-Jan Van Der Gucht, Mtr.
Christophe Schits, Mtr. Betül Belkiran, Mtr. Elien Rousseeuw en Mtr. Yorick Vanderlinden, advocaten
bij Moore Law Belgium BV (ondernemingsnummer 0555.651.236), met mogelijkheid tot subdelegatie,
om onderhavig splitsingsvoorstel neer te leggen en om alle nodige formaliteiten in dit verband te
vervullen, inclusief het ondertekenen van de publicatieformulieren.
 
Onderhavige tekst werd opgesteld op 7 november 2023 te Brasschaat in 4 originelen, elke versie
zijnde gelijkwaardig, waarvan 2 exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, overeenkomstig de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Voor de Partieel Te Splitsen Vennootschap, JUSTIMO NV
 
De meerderheid van de bestuurders
 
 
 
 
 
_______________________________                                      
_______________________________
Mevr. Barbara Serrien                                                               Dhr. Luc Serrien          
 
 
Voor de Verkrijgende Vennootschap, SERRIEN INVESTMENT BV
 
De bestuurder
 
 
 
 
_______________________________                                      
Mevr. Barbara Serrien    
 
 
Bijlage 1:    Illustratieve splitsingsstaat per 30 juni 2023 en 31 december 2022