N° d'entreprise : 0847704972
Nom
(en entier) : AGADOPHY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Respois 21 bte A
 : 5537 Anhée
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, DENOMINATION,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu en date du 8 décembre 2023 par Maître Pablo DE DONCKER, notaire à
Bruxelles (deuxième canton), déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège (division Dinant)
avant enregistrement qu’une société à responsabilité limitée a été modifiée avec les statuts suivants :
RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
1° Démission-décharge-nomination
Il est proposé à l’assemblée générale d’accepter la démission du gérant de la société à partir de ce
jour à savoir : Mademoiselle WAUTHIER Alexandra Christine Josèphe, née à Anderlecht le 05
septembre 1973, de nationalité belge, inscrite au registre national sous le numéro *****-***-**,
domiciliée à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue des Coccinelles 84. L’assemblée générale donne
décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’exécution du mandat.
Ensuite il a été proposé à l’assemblée générale de nommer en qualité d’administrateur de la société
à partir de ce jour pour une durée illimitée sauf révocation par l’assemblée générale : Mademoiselle
WAUTHIER Alexandra Christine Josèphe, née à Anderlecht le 05 septembre 1973, de nationalité
belge, inscrite au registre national sous le numéro ******-***-** domiciliée à 1170 Watermael-Boitsfort,
avenue des Coccinelles 84. Ici présent et qui accepte le mandat.
2° Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (et éventuellement la réserve légale) de la société, à concurrence de 14.260€
(quatorze mille deux cent soixante euros) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit 6.200€ (six
mille deux cents euros) a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en
application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses. L’assemblée générale décide
immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer
le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société. Les actionnaires sont
dispensés de leur obligation de libération du capital qui n’a pas encore été appelé disponible. Cette
décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres
“apports non appelés”.
3° Transfert du siège
Il est proposé à l’assemblée générale de transférer le siège de la société vers 1170 Watermael-
Boitsfort, avenue des Coccinelles 84 et en conséquence de modifier l’article des statuts y relatif.
4° Modification de la dénomination
Il est proposé à l’assemblée générale de modifier la dénomination de la société en "CORPS &
GRAPHIE" et en conséquence de modifier l’article des statuts y relatif.
5° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations tenant compte des décisions prises ci-avant.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) tenant compte des décisions
prise ci-avant.
6° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations. L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "CORPS &
GRAPHIE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale. L’adresse du siège peut être transférée en tout
endroit de la Région de Bruxelles Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par
simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse
entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’
organe d’administration, des sièges et/ou cabinets, tant en Belgique qu'à l'étranger. En cas d’
établissement d’un siège à l’étranger le Conseil national de l’Ordre des Médecins émet la double
condition suivante :
-le siège sera en tout état de cause établi au sein de l’Union Européenne
Et
-une juridiction belge sera désignée compétente pour le traitement des litiges éventuels.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine, et notamment la pédopsychiatrie par le ou les
associés qui la compose(nt), le(s)quel(s) est (sont) exclusivement des médecins inscrits au Tableau
de l'Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Le(s)
associé(s) doive(nt) apporter à la société la totalité ou une partie de leur activité médicale.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
l'indépendance professionnelle du praticien.
La société peut également, à titre accessoire, accomplir toute opération civile, mobilière ou
immobilière, même indépendante d’une activité professionnelle. Ces opérations ne peuvent pas
porter atteinte au caractère civil de la société et ne peuvent en aucune façon conduire au
développement d’une quelconque activité commerciale.
Les modalités d’investissements doivent être approuvées au préalable par les associés à une
majorité des 2/3 minimum.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée et sera assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine, inscrites à l'Ordre des Médecins.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription
préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la
souscription. L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions
données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’
ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou
conformément les statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’
une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans
le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’
effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des
certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
En tout état de cause, les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins qui exercent ou exerceront leur profession
dans le cadre de la société. Les médecins doivent être habilités à exercer l’art de guérir en Belgique.
En outre, les cessions et transmissions des actions sont soumises aux règles suivantes :
A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) La cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions à qui il l'entend, pour autant qu'il s'agisse d'un docteur en médecine habilité à exercer l'art de
guérir en Belgique.
b) La transmission pour cause de mort
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours
du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois:
1. Soit opérer une modification de l'objet social en excluant toute activité médicale dans le respect du
Code des Sociétés et associations ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.
B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédés entre vifs ou
transmises pour cause de mort que conformément au premier alinéa du présent article. Un nouvel
actionnaire ne pourra être admis qu'avec l'accord unanime des membres de la société. En aucun
cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne
pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des
biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
CESSION DES ACTIONS ENTRE LA CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ET
L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute cession d’actions intervenant entre la convocation à une assemblée générale et la réunion de
celle-ci est interdite.
Article 9bis : Exclusion d’un actionnaire
A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ACTIONNAIRE
Si l'actionnaire unique était radié du tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de
céder ses actions à un autre médecin, soit de faire constater la dissolution de la société ou encore de
modifier l’objet social en excluant toute activité médicale de celle-ci.
B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ACTIONNAIRES
Si un des actionnaires était radié du tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder
ses actions à un autre médecin et les dispositions de l'article 9 des statuts seraient applicables.
En outre, le règlement d'ordre intérieur dont question ci-après déterminera les conditions et effets
d'une exclusion temporaire d'un médecin actionnaire. Dans le cas d’une société unipersonnelle, la
rédaction d’un règlement d’ordre intérieur n’est pas indispensable.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) parmi les
associés et nommé(s) par l’Assemblée Générale. Si la société ne comporte qu’un associé, l’associé
unique est nommé gérant pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d’associés, le mandat
de gérant sera réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs, chaque administrateur peut agir séparément sans limitation et peut accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les
statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à
tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
La rémunération sera octroyée en contrepartie des prestations d’administration réellement
effectuées.
- Ladite rémunération ne pourra être octroyée au détriment des autres actionnaires, le cas échéant.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs s’engagent, dans le cadre de l’
accomplissement de leurs missions, à faire preuve d’un strict devoir de réserve et s’engagent en
outre par écrit au respect des principes déontologiques médicaux, en particulier concernant le secret
professionnel. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les
délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations
éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le gérant ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir
des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à 14heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du
jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute
personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 bis. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 15 ter. Assemblée générale électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique selon les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 8ième jour qui précède la date de l’
assemblée générale.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 22. Comptes de résultats-bénéfice
Les honoraires du ou des médecins actionnaires de la société seront facturés et perçus au nom et
pour le compte de la société, tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.
L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales,
amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Sur ce bénéfice net il est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour
cent du capital social.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de l’administrateur,
en détermine l'affectation à l'unanimité.
A partir du moment où la réserve légale est constituée, une réserve supplémentaire ne pourra être
constituée qu'avec l'accord unanime des médecins actionnaires en respectant les directives du
Conseil National de l’Ordre des Médecins. L'importance de la réserve ne pourra dissimuler des buts
spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains actionnaires.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’administrateur.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel
qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires
de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le liquidateur,
s’il n’est pas médecin, devra se faire assister par un médecin habilité à exercer en Belgique et inscrit
au Tableau de l’Ordre pour le traitement des problématiques à portée médicale auxquelles sa
mission le confrontera telles que (de façon non limitative) la gestion des dossiers médicaux, les
questions touchant à la vie privée des patients, les questions touchant au secret professionnel des
actionnaires, etc.
Article 25. Répartition de l’actif net
Le bénéfice net de l’exercice comptable est établi conformément à la loi.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
En application de l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions de dividendes
provenant du bénéfice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES ET GENERALES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. Tout litige d’ordre déontologique est de
la compétence exclusive du Conseil provincial de l’Ordre des médecins, sauf voies de recours
Article 29: Règlement d’ordre intérieur
Le ou les actionnaires établiront un règle-ment d'ordre intérieur qui sera soumis à l'approba-tion
préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Méde-cins. Ce règlement d'ordre intérieur
déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, la clé de répartition
des honoraires, la répartition des activités et les condi-tions et effets d'une exclusion temporaire d'un
médecin actionnaires.
Article 30 : Conseil de l’ordre des Médecins
Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout projet de convention, statuts et règlement
d'ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces docu-ments, peut être soumis à
l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent.
Article 31 : Litiges-compétence
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressé-ment. Les litiges d'ordre
déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins sauf voies de recours.
Article 32 : Article déontologie
Les statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir reçu l'approbation du Conseil de l'Ordre des
Médecins. Toute modification concernant l'activité médicale, le mode de collaboration, la cession
d'une pratique ou d’actionnaires est soumise à l'accord préalable du Conseil de l'Ordre des
Médecins.
Si un ou plusieurs actionnaires entraie(nt) dans la société, il faudrait que ceux-ci présentent
également les statuts au Conseil Provincial duquel ils dépendent.
Les honoraires perçus par la société sont mis en pool et distribués en parts égales à travail égal.
La répartition du travail et la clé de répartition du pool doivent être clairement indiqués et soumis au
Conseil Provincial.
L'attribution de actions doit toujours être proportionnelle à l'activité des actionnaires.
La décision de la suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette décision la perte des avantages du contrat pour la durée de cette mesure. Tout
médecin travaillant au sein de la société devra avertir les autres membres ou actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptibles de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles. L’assemblée générale décidera à la majorité simple des suites à
donner à ces décisions. L’interdiction de remplacement consécutive à une condamnation à une
suspension du droit d’exercer l’art de guérir ne dispense pas le médecin de prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où
prend cours la décision précitée. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du
Conseil Provincial duquel ressortit ce médecin.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie Médicale. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée. Les actionnaires veilleront
à assurer distinctement la responsabilité de la société. La société et/ou ses actionnaires ne peuvent
conclure aucune convention ni aucun accord qui seraient contraires aux normes déontologiques
encadrant l’exercice de l’art de guérir et, partant, dont la conclusion par les médecins est proscrite. L’
administrateur/ l’actionnaire ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès qu’il
s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tous temps, notamment en
ce qui concerne le secret professionnel et la continuité des soins. Les actionnaires veilleront à ce que
rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le patient. Toute modification aux statuts de
la société sera en temps opportun portée à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des
Médecins concerné. Lorsqu’un ou plusieurs membres intègrent la société, ils peuvent présenter les
statuts et leurs contrats au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits. Toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation est interdite. Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son
service dans le domaine médical. Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret
professionnel qui ne sera partagé que dans la mesure où les soins l’exigent.
7° Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1170 Watermael-Boitsfort,
avenue des Coccinelles 84.
8° Pouvoirs.
Il est proposé à l'assemblée de donner tous pouvoirs au Notaire soussigné pour la rédaction et le
dépôt du texte coordonné des statuts au greffe francophone du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles.
Pour extrait analytique conforme
Notaire Pablo De Doncker
Déposé en même temps : une expédition de l’acte +coordination des statuts