N° d'entreprise : 0699936657
Nom
(en entier) : Titan Cement International
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 37
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le cinq mai deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE :
l’assemblée générale extraordinaire (ci-après « l’Assemblée ») de la société anonyme "Titan Cement
International", une société cotée belge ayant son siège à 1000 Bruxelles, Square de Meeûs 37, ci-
après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'Assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION (premier point à l’ordre du jour) : Approbation du changement de
dénomination de la Société et modification des articles 1 et 2 des statuts de la Société.
L’Assemblée décide d’approuver le changement de dénomination de la Société de « Titan Cement
International » en « Titan » et de modifier les articles 1 et 2 des statuts de la Société comme suit :
« Article 1. FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Titan ».
Article 2. SIÈGE – ADRESSE ÉLECTRONIQUE – SITE INTERNET
Le siège de la société est établi dans la Région bruxelloise.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d’administration, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d’administration, un ou plusieurs sièges d’exploitation,
sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l’étranger.
L’adresse électronique de la société est info@titanmaterials.com et le site internet de la société est
www.titanmaterials.com. La société peut modifier, par décision du conseil d’administration, l’adresse
du site internet de la société et l’adresse électronique de la société, même si elles figurent dans les
statuts. »
(…)
Deuxième point à l’ordre du jour : Prise de connaissance du rapport spécial du Conseil d’
Administration dans le cadre du capital autorisé.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION (troisième point à l’ordre du jour): Renouvellement des autorisations au
Conseil d’Administration dans le cadre du capital autorisé.
L’Assemblée décide de renouveler les autorisations suivantes accordées au Conseil d’Administration
par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 mai 2022 et énoncées à l’article 6 des
statuts de la Société. Premièrement, l’Assemblée décide de renouveler l’autorisation accordée au
Conseil d’Administration d’augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, en
une ou plusieurs tranches, à concurrence d’un montant maximal (cumulé) de 959.347.807,86 EUR,
avec la possibilité d’incorporer les réserves, d’émettre des droits de souscription et des obligations
convertibles et de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants, y compris au profit d’une ou plusieurs personnes spécifiques autres que les membres du
personnel de la Société ou de l’une quelconque de ses filiales, pour une période de cinq ans à
compter de la publication de la modification des statuts au Moniteur Belge. Deuxièmement, l’
Assemblée décide de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’Administration de procéder à
une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, y compris, mais sans s’y limiter, une
augmentation de capital accompagnée de la limitation ou de la suppression du droit de souscription
préférentielle, même après la réception par la société d’une communication de l’Autorité des
Services et Marchés Financiers selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition
visant les actions de la Société, pour une période de trois ans à compter de la publication de la
modification des statuts au Moniteur Belge.
En conséquence, l’Assemblée décide de remplacer l’article 6 des statuts par le texte suivant :
« §1. Le conseil d’administration peut augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois, à
concurrence d’un montant maximal (cumulé) de 959.347.807,86 EUR.
Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur. Le conseil
d’administration peut exercer ce droit pendant une période de cinq (5) ans à compter de la
publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents statuts telle qu’
approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025.
§2. Toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente autorisation sera réalisée
conformément aux modalités déterminées par le conseil d’administration, et pourra être effectuée (i)
par un apport en numéraire ou en nature (le cas échéant comprenant une prime d’émission non-
distribuable), (ii) par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles à la distribution, et des
primes d’émission. Dans ces derniers cas, l’augmentation de capital pourra également être effectuée
avec ou sans émission de nouvelles actions.
Le conseil d’administration peut également utiliser cette autorisation pour émettre des obligations
convertibles, des droits de souscription ou des obligations convertibles auxquelles sont attachées
des droits de souscription ou d’autres valeurs mobilières, ou d’autres titres.
Lorsqu’il exerce cette autorisation dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration est
autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l’intérêt
de la société, dans le respect des limites et des conditions prévues par le Code des sociétés et
associations. Cette limitation ou annulation peut également avoir lieu au profit des membres du
personnel de la société ou de ses filiales ou au bénéfice d’une ou plusieurs personnes spécifiques
même si ces personnes ne sont pas membres du personnel de la société.
§3. Si, à la suite d’une augmentation de capital décidée dans le cadre du capital autorisé, une prime
d’émission est versée, le montant de celle-ci est affecté au compte « Primes d’émission ». Le conseil
d’administration peut aussi utiliser les autorisations susmentionnées afin d’émettre de nouvelles
actions sous la valeur nominale.
§4. Le conseil d’administration est expressément habilité par la présente à procéder à une
augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris, mais sans s’y limiter, une
augmentation de capital accompagnée de la limitation ou de la suppression du droit de souscription
préférentiel, même après la réception par la société d’une communication de l’Autorité des Services
et Marchés Financiers selon laquelle elle a été saisie d’un avis d’offre publique d’acquisition visant
les actions de la société. En pareil cas cependant, l’augmentation de capital doit respecter les
conditions supplémentaires fixées dans le Code des sociétés et associations. Les pouvoirs conférés
par la présente au conseil d’administration restent en vigueur pour une période de trois ans à
compter de la date de la modification des présents statuts approuvée par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés pour une
période supplémentaire de trois ans par le biais d’une décision de l’assemblée des actionnaires
délibérant et statuant dans le respect des règles en vigueur. Si le conseil d’administration décide de
procéder à une augmentation de capital conformément à cette autorisation, cette augmentation sera
déduite de la partie restante du capital autorisé mentionné au premier paragraphe.
§5. Le conseil d’administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à modifier les statuts après
chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé afin de les faire
correspondre à la nouvelle situation du capital et des actions. »
(…)
TROISIEME RESOLUTION (quatrième point à l’ordre du jour): Renouvellement de l’autorisation
accordée au Conseil d’Administration d’acquisition d’actions propres.
L’Assemblée décide de renouveler l’autorisation accordée à l’article 15 paragraphe 1 des statuts de
la Société en vertu de laquelle la Société peut, sans autorisation préalable de l’assemblée des
actionnaires, acquérir ses propres actions conformément aux dispositions des articles 7:215 et suiv.
du Code belge des sociétés et associations et des statuts de la Société, pendant une nouvelle
période de cinq ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification
pertinente des statuts décidée par la présente Assemblée, et de modifier l’article 15 paragraphe 1
des statuts de la Société comme suit:
« §1. La société peut, sans autorisation préalable de l’assemblée générale et conformément aux
articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et associations et dans les limites fixées par ces
dispositions, acquérir, sur un marché réglementé ou en dehors de celui-ci, ses propres actions,
correspondant à 20 % au maximum des actions émises, pour un prix confirme aux dispositions
légales mais ne pourra en tout état de cause pas être inférieur de plus de 20 % au cours de clôture le
plus bas des trente derniers jours de bourse précédant la transaction ni supérieur de plus de 20 % au
cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de bourse précédant la transaction. Cette
autorisation est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de publication aux
Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents Statuts telle qu’approuvée par l’
Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025.
Cette autorisation couvre l’acquisition sur ou en dehors d’un marché réglementé par une filiale
directe au sens et dans les limites des articles 7:221 et suivants du Code des sociétés et
associations. »
(…)
QUATRIEME RESOLUTION (cinquième point à l’ordre du jour): Renouvellement de l’autorisation
accordée au Conseil d’Administration d’acquisition d’actions propres si cette acquisition est
nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent menaçant la Société.
L’Assemblée décide de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’Administration en vertu de l’
article 15 paragraphe 2 des statuts de la Société pendant une nouvelle période de trois ans aux fins
d’acquérir les actions propres de la Société pour le compte de celle-ci si cette acquisition est
nécessaire pour éviter un préjudice grave et imminent menaçant la Société, sous réserve du respect
des dispositions du Code belge des sociétés et associations, pendant une nouvelle période de trois
ans à compter de la publication, aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification pertinente des
statuts décidée par la présente Assemblée, et de modifier l’article 15 paragraphe 2 des statuts de la
Société comme suit:
« §2. Sous réserve du respect des dispositions du Code des sociétés et associations, le conseil d’
administration est autorisé à acquérir les actions propres de la société pour le compte de celle-ci si
une telle acquisition est nécessaire afin d’éviter un dommage grave et imminent pour la société.
Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à compter de la date de publication aux
Annexes du Moniteur Belge de la modification des présents Statuts telle qu’approuvée par l’
Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 2025. »
(…)
CINQUIEME RESOLUTION (sixième point à l’ordre du jour): Autorisation au Conseil d’Administration
d’annuler des actions propres.
L’Assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration (i) à annuler à tout moment les actions
propres acquises conformément à l’article 15 des statuts de la Société et (ii) à modifier les statuts de
la Société de manière à refléter la réduction du nombre total d’actions de la Société. En
conséquence, l’Assemblée décide d’ajouter à l’article 15 des statuts de la Société un nouveau
paragraphe 4 rédigé comme suit :
« §4. Le conseil d’administration est également autorisé à annuler les actions acquises en vertu du
présent article conformément à l’article 7:217, §1 du Code des sociétés et associations et il est
autorisé, avec pouvoir de substitution, à modifier les statuts de manière à refléter la réduction du
nombre total d’actions de la société. »
(…)
SIXIEME RESOLUTION (septième point à l’ordre du jour): Modification du premier paragraphe de l’
article 32 des statuts de la Société concernant l’assemblée générale ordinaire.
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 32 des statuts de la Société
comme suit :
« L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le deuxième jeudi du
mois de mai d à 10h00 CET, à Bruxelles (Belgique) ou à Nicosie (Chypre) ou à tout autre endroit et à
toute autre date et heure qui peuvent être indiqués dans les documents de convocation de
l'assemblée générale ordinaire annuelle. Si ce jour est un jour férié en Belgique (lorsque l’assemblée
se tient à Bruxelles) ou à Chypre (lorsque l’assemblée se tient à Nicosie), l’assemblée générale a
lieu à la même heure le jour ouvrable précédant ou suivant, tel que décidé par le conseil d’
administration. »
(…)
SEPTIEME RESOLUTION (huitième point à l’ordre du jour): Procuration pour la coordination des
statuts de la Société.
(…)
HUITIEME RESOLUTION (neuvième point à l’ordre du jour): Pouvoirs conférés au Conseil d’
Administration pour mettre en œuvre les décisions prises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de presences, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire