N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SeedsM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Esplanade 1 bte 85
 : 1020 Laeken
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DU LUXEMBOURG VERS LA BELGIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Christophe WERBROUCK notaire associé à
Mouscron, exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde
notarissen" dont le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 7 novembre 2023
déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " SeedsM " ayant son siège à
2430 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) rue Michel Rodange, 18 a pris les décisions
suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Transfert de la direction effective et du siège statutaire.
L’assemblée générale constate que le siège de la direction effective et le siè--ge statutaire sont
établis, avec effet à compter de la date de l’immatriculation de la société dans le registre des
personnes morales belge, à 1020 Bruxelles, Esplanade, 1/85 et ce en vertu d’une décision prise par
l’assemblée générale extraordinaire, le 19 octobre 2023.
Par conséquent, l’assemblée générale prend acte que la société sera soumise aux dispositions du
droit belge et décide de mettre en conformité la forme juridique de la société avec le droit belge. 
 
En outre l’assemblée générale :
1) constate que le siège de la société est établi en Région Bruxelles Capitale;
2) décide que dès à présent, le siège pourra être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-
Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue
des statuts, et établir ou supprimer des sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’
entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Nationalité de la société
L’assemblée générale ratifie le changement de la nationalité de la société, suite au transfert du siège
décidé le 19 octobre 2023.
L’assemblée générale ratifie l’adoption par la société de la nationalité belge, le changement de
nationalité et le transfert de siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à
la constitution d’une nouvelle société.
1002075029
TROISIÈME RÉSOLUTION : Forme de la société.
L’assemblée générale décide d’adopter la forme de société anonyme de droit belge, laquelle existera
pour une durée indéterminée.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Exercice social en cours
L’assemblée générale décide que l’exercice actuel ayant pris cours le 1er janvier 2023 pour se
terminer le 31 décembre 2023, sera soumis à la législation belge, conformément à l’avis 2011/2 de la
Commission des normes comptables du 8 décembre 2010.
 
En conséquence, la société continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société de droit
luxembourgeois. Ainsi, l’exercice social commencé sous l’empire de la loi luxembourgeois le 1er
janvier 2023 se poursuit normalement sous l’empire de la loi belge à dater du jour de l’
immatriculation de la société dans le registre des personnes morales belge jusqu’à sa clôture prévue
le 31 décembre 2023.
Conformément à l’avis du 8 décembre 2010 de la Commission des Normes Comptables (Avis
2011/2), la société, de droit belge à compter de la date d’immatriculation dans le registre des
personnes morales, va tenir sa comptabilité selon les normes belges avec effet depuis le 1er janvier
2023, en vue de la continuité des opérations comptables et de la fidélité des écritures comptables
envers la législation qui lui est désormais applicable.
 
 
CINQUIEME RÉSOLUTION : Fixation de la prochaine assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide que la prochaine assemblée générale ordinaire devant se prononcer
sur les comptes du premier exercice sous la législation belge, se tiendra le deuxième mardi du mois
de juin 2024 à onze heures.
 
SIXIÈME RÉSOLUTION : Date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale décide qu’il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le
deuxième mardi du mois de juin à onze heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans
la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
 
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Statuts.
L’assemblée générale décide d’arrêter les statuts de la société anonyme « SeedsM » comme suit : 
 
Titre I : Nom – Forme – Siège – Objet - Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « SeedsM ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Bruxelles-Capitale.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège social de la société en Belgique dans la
mesure où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des
statuts, sauf si le siège social est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’
administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
 (a)     La prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit et notamment par souscription ou rachat de
titres dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou à constituer sous quelque forme que ce soit,
industrielle, commerciale, financière, agricole, immobilière ou autres, ainsi que le transfert de tels
titres,
 (b)     Toutes prestations de services, conseils, études en faveur des sociétés ou entreprises, sur les
plans administratif, comptable, technique, commerciale, financier ou autres,
 (c)     De prêter des fonds y compris, de manière non limitative, résultant d’emprunts de la société ou
de l’émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à ses filiales,
sociétés affiliées ou toute autre société ou entreprise qu’elle juge appropriée,
 (d)     De donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et
engagements ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la
société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel la société appartient ou toute
autre société, entreprise ou personne qu’elle juge appropriée et généralement pour son propre
intérêt ou dans l’intérêt de ces sociétés, entreprises ou personnes,
 (e)     Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières ou
mobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets
similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
La société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en
location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et/ou
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale dans les
conditions et formes prévues par les statuts pour la modification des statuts.
 
Titre II: Capital social
 
Article 5. Capital
Le capital de la société est fixé à la somme de trois millions quatre cent cinquante-cinq mille sept
cent dix-sept euros (3.455.717,00 EUR), représenté par trois millions quatre cent cinquante-cinq
mille sept cent dix-sept (3.455.717) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR),
chacune souscrite en totalité et intégralement libérées. 
 
Chaque action donne droit à un droit de vote.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation. 
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits
et obligations attachés à l’action suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
La contribution aux pertes de chaque actionnaire est proportionnelle à sa quotité dans le capital
social.
La société pourra procéder à l’acquisition ou au rachat de ses propres actions et pourra détenir ses
propres actions, chaque fois dans les limites de la loi. Les actions rachetées par la société peuvent
être annulées ou détenues par cette dernière comme actions propres. 
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées d'un quart lors de leur émission, étant entendu que le capital libéré
doit toujours être au moins égal à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 EUR).
Si les actions n'ont pas été entièrement libérées, l'organe d’administration détermine librement, selon
les besoins de la société et aux époques qu'il fixe, les versements ultérieurs à effectuer, dans le
respect de l'égalité de traitement.
Les souscripteurs d'actions sont engagés pour le montant total que leurs actions représentent dans
le capital. L'engagement de libérer intégralement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée appartient indivisiblement à plusieurs personnes, chacune
d'elles est solidairement responsable du paiement de la totalité des versements exigés.
La demande de paiement est notifiée aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication d'un
compte bancaire sur lequel le paiement doit être effectué par virement ou dépôt, à l'exclusion de tout
autre moyen de paiement.
Tant que les versements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice des droits
de vote attachés aux actions concernées est suspendu.
L'actionnaire qui n'a pas effectué ses versements dans le mois de la notification par lettre
recommandée est tenu de verser à la société un intérêt égal, calculé à partir de la date d'exigibilité
du versement.
Les versements complémentaires anticipés ou les versements intégraux sur les actions ne peuvent
être effectués qu'avec l'accord préalable de l'organe d’administration.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Lors d'une augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire, les obligations convertibles
et les droits de souscription doivent d'abord être offerts aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital représentée par leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que le nu-propriétaire obtient avec des fonds propres, sont grevées du même usufruit.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire
Toutes les actions sont uniquement nominatives, elles peuvent porter un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. 
Si une action est détenue de manière conjointe ou si la propriété de cette action est contestée, toutes
les personnes revendiquant un droit à cette action doivent nommer un seul mandataire pour
représenter cette action envers la société. A défaut de nommer ledit mandataire, les droits attachés à
cette action seront suspendus.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
 
Article 9. Transfert d’actions
9.1 Transfert entre vifs – autorisation préalable des administrateurs
Tout transfert d’actions, à titre gratuit ou onéreux, en ce inclus toute mutation (i) par voie d’apport,
apport partiel d’actif, fusion ou scission, (ii) réalisée par voie de vente privée ou aux enchères
publique ordonnée par une décision judiciaire (iii) par voie de démembrement de propriété, (iv)
résultat de toutes donations, liquidations de communautés ou de succession, attributions et de façon
générale toutes formes combinées de ces types de mutation, ou d’autre titre entre vifs (hors transfert
par dévolution successorale) nécessite l’agrément préalable des membres du conseil d’
administration qui décidera à l’unanimité.
A cette fin, les membres de l’organe d’administration donnent leur avis par lettre sous pli
recommandé à la société et aux actionnaires dans les huit jours de la réception de cette lettre.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
9.2 Transfert des actions pour cause de décès
Dans les quatre mois suivant le décès de l'actionnaire, les héritiers, légataires ou cessionnaires
doivent déclarer avec précision à l'autre ou aux autres actionnaires la manière dont la succession a
été assurée. Ils doivent également déclarer les noms, prénoms, profession et domicile des ayants
droit ainsi que leurs droits successoraux respectifs.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un organe collégial d’administration, appelé conseil d'administration,
composé d'au moins trois administrateurs qui sont des personnes physiques ou morales. Les
membres du conseil d’administration sont nommé par l’assemblée générale à la majorité prévue à l’
article 18 § 6 des statuts.
Si et tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
composé de deux administrateurs.
Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale de six ans. Leur mandat peut être
renouvelé indéfiniment.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
administrateurs et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur.
Organisation et convocation de l'organe collégial d’administrateurs
L'organe collégial d’administration élit un président parmi ses membres. 
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par un autre administrateur désigné par
ses pairs ou, à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par voie électronique, par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre
moyen aboutissant à un document écrit, au plus tard cinq jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont indiqués dans la
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient à l'endroit désigné dans l'avis de convocation et, en l'absence d'une telle
désignation, au siège social de la société. 
Les administrateurs peuvent participer à distance à la réunion du conseil d'administration par des
moyens de communication électroniques (y compris, mais sans s'y limiter, la conférence
téléphonique, l'appel vidéo, etc.) Les administrateurs qui participent ainsi à la réunion sont réputés
présents pour ce qui est du respect des conditions de présence et de majorité. Il appartient au
président du conseil d'administration de déterminer si un administrateur participe valablement à la
réunion via le moyen de communication électronique et peut donc être considéré comme présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et décider valablement que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée. Deux administrateurs au moins doivent toujours être
présents.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration - Pluralité d’administrateurs
Les administrateurs forment un organe d’administration collégial.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des membres
présents ou représentés et nécessitent dans tous les cas le vote favorable du représentant légal de
la société CONNANGLES INVESTISSEMENTS, à l’exception de la décision du conseil d’
administration autorisant le transfert d’actions ou d’autre titres (hors transferts par dévolution
successorale) qui requerra l’unanimité des membres du conseil d’administration. 
Les décisions ci-après listées devront avoir été approuvées préalablement par le conseil d’
administration, qu’elles relèvent de la compétence du président ou des actionnaires :
 -     La nomination, la rémunération et la révocation du président ou d’un membre du conseil d’
administration ;
 -     La validation du budget de recherche d’investissements présenté par un actionnaire ;
 -     La réduction, ou l’amortissement du capital social (sous réserve des stipulation de l’article 18 § 7
des statuts) ;
 -     La réalisation de tout investissement de quelque nature que ce soit par la société ;
 -     La cession de tout actif mobilier ou immobilier par la société ;
 -     Le transfert d’actions ou d’autre titres (hors transfert par dévolution successorale) ;
 -     La modification des stipulations des statuts relatives aux transfert de titres et aux règles de
gouvernance,
 -     L’émission de nouveaux titres ;
 -     La fusion, la scission, le transfert d’actifs, de branche d’activités et d’universalité, ainsi que le
transfert de patrimoine professionnel, 
 -     La transformation de la société en société d’une autre forme ;
 -     Le changement de nationalité de la société.
En cas de refus du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires est en mesure de
prendre la décision avec une majorité de ¾ des actions. 
Chaque conseil d'administration peut également adopter par écrit toutes les décisions relevant de sa
compétence, sous réserve de l'unanimité des voix.
Un administrateur ne pouvant assister à une réunion de l’organe d’administration ne peut se faire
représenter que par un autre administrateur. Le mandat peut être conféré par écrit, par télégramme,
par télécopie, par courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication qui se matérialise
par un document écrit chez le destinataire et la preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur. 
Les délibérations de l’organe d’administration sont consignées dans un registre spécial. Les procès-
verbaux sont signés par les administrateurs ayant pris part à la délibération. Les copies ou extraits à
produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs signant conjointement.
 
Représentation
La société est représentée en justice, soit en demanderesse, soit en défenderesse, par le président
du conseil d’administration de la société.
S’il y a plusieurs administrateurs, la société est représentée à l’égard des tiers par le président du
conseil d’administration de la société, ou par chaque administrateur agissant seul.
De plus, la société sera valablement engagée par la signature seule de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) un mandat spécial aura été accordé par le président ou tout administrateur,
mais seulement dans les limites de tel pouvoir.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide, à la majorité comme prévue en article 18 § 6 des statuts, si le mandat
d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Les administrateurs ont néanmoins droit au
remboursement des frais raisonnables. 
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Nonobstant toute disposition légale en
la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-
comptable. 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à onze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l’organe d’administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
La société peut éventuellement mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée
générale par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration. L’organe d’
administration fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, l’organe d’administration peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies par l’organe d’administration. 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président ou, à défaut, elle élit son président de
séance. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Toutefois, les mineurs et autres incapables sont valablement représentés par leurs représentants
légaux et les personnes morales par leurs organes statutaires ou mandataires conventionnels, même
si ces représentants et mandataires ne sont pas personnellement actionnaires.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique. Toute abstention exprimée lors de la consultation
écrite ainsi que l’absence d’indication de vote ou le fait pour l’actionnaire de ne pas faire parvenir sa
réponse dans le délai susvisé seront assimilés à un vote défavorable à l’adoption de la résolution.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§ 6. Décisions collectives des actionnaires
Les décisions suivantes devront être prises par décision collective des actionnaires ou, le cas
échéant, par décision de l’actionnaire unique :
 (a)   La dissolution de la société, la nomination d’un liquidateur et d’un commissaire à la liquidation
ainsi que la liquidation de la société ;
 (b)   La nomination/démission/révocation des membres du conseil d’administration ;
 (c)   La nomination des commissaires aux comptes ou réviseur d’entreprises ;
 (d)   L’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat ;
 (e)   Les décisions expressément visées par la loi comme devant être prises par les actionnaires.
Les décisions collectives prises en assemblée générale des actionnaires ou par consultation écrite
ne peuvent être adoptées que si les actionnaires présents, représentés ou prenant part au vote par
tout autre moyen possèdent plus de la moitié des droits de vote.
Sauf stipulation contraire des statuts ou de la loi, les décisions collectives des actionnaires doivent
être adoptées à la majorité des trois quarts (3/4) des voix dont disposent les actionnaires présents,
représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen. Tout actionnaire qui s’abstient d’émettre
un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas
de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
 
§ 7. Pas exception à l’article 18 § 6, l’augmentation du capital des actionnaires  requerra un vote à l’
unanimité.
 
§ 8. En cas d’actionnaire unique, l’actionnaire unique aura tous les pouvoirs conférés à l’assemblée
générale. Dans les présents status, tant que la société n’a qu’un seul actionnaire, toute référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par les actionnaires sera considérée comme référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire unique. Les décisions prises par l’
actionnaire unique sont inscrite sur des procès-verbaux ou établies par écrit.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition 
Le bénéfice net annuel est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième (1/20e) au moins pour la constitution d'un fonds de
réserve. Cette obligation cesse lorsque le fonds de réserve atteint le dixième (1/10e) du capital
social. L'obligation renaît en cas de prélèvement sur le fonds de réserve, jusqu'à ce que celui-ci
atteigne à nouveau le dixième (1/10e) du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est décidée par l'assemblée annuelle à la majorité prévue dans l’
article 18 § 6 des statuts, sur proposition de l'organe d’administration, chaque action donnant droit à
une part égale dans la répartition des bénéfices.
L'organe d’administration est habilité à verser des acomptes sur dividendes, sous sa propre
responsabilité et conformément aux dispositions statutaires.
Aucune distribution ne peut avoir lieu si, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite de la distribution, inférieur au montant du
capital libéré ou, s'il est plus élevé, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou
les statuts ne permettent pas de distribuer.
Pour l'application de cette disposition, la partie non amortie des plus-values de réévaluation est
assimilée à une réserve rendue indisponible par la loi.
L'actif net s'entend comme le montant total des actifs diminué des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la majorité prévue dans l’article 18
§ 6 des statuts.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 25. Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des
associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent, la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Lorsque les communications entre la société et les actionnaires sont réalisées par courrier
électronique, il appartient à l’actionnaire de notifier à la société toute nouvelle adresse électronique
en veillant à obtenir un accusé de réception de la notification. A défaut, l’actionnaire est supposé
utiliser la dernière adresse électronique à laquelle une communication lui a été effectuée avec
succès.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 29. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre, relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
HUITIÈME RÉSOLUTION : Démission de Président et du Commissaire de la société
luxembourgeoise
L’assemblée générale ratifie, sous réserve de l’acception de l’immigration de la société en Belgique
par les autorités compétentes belges, la démission des administrateurs précités, la démission du
président et la démission du Commissaire de la société par actions simplifiée en fonction jusqu’au
jour de l’immatriculation de la société dans le registre des personnes morales belge, telles que
décidées lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 19 octobre 2023.
 
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Nomination des administrateurs.
L’assemblée générale décide la nomination comme administrateurs, de la société anonyme de droit
belge, de :
 Ø  CONNANGLES INVESTISSEMENTS, une société anonyme constituée et organisée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège 11, rue de l’Industrie, L-8399 Windhof, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B272904, laquelle pour l’exercice de cette fonction sera représentée
par son représentant permanent, Monsieur Philippe Bayet, prénommé ; 
 Ø  Monsieur Alain Stolz, prénommé ; et
 Ø  Monsieur Jérôme de Bertoult d’Hautecloque, prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est fixé pour une durée de six années, prenant fin à l’
issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2029.
Les administrateurs ont le pouvoir de représenter la société conformément à l’article 11 des statuts.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit.
DIXIÈME RÉSOLUTION : Mandat spécial.
L’assemblée générale déclare donner tous pouvoirs spé----ciaux, avec droit de substitution, à
VANDELANOTTE, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à 8500 Courtrai, President
Kennedypark 1A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0876.286.023, avec
tous pouvoirs de subdélégation, afin de remplir tou-tes les for-ma-lités ad-mi-ni-stra--tives les-quelles
s’imposent en rai--son de la modification des sta-tuts auprès d’un ou plu-sieurs gui-chets d’
entreprises agréés et/-ou de l’Ad-mi-ni-stra-tion de la TVA.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l’instant, les administrateurs :
 Ø  CONNANGLES INVESTISSEMENTS, une société anonyme constituée et organisée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, précitée, représentée par son représentant permanent,
Monsieur Philippe Bayet, prénommé, (...); 
 Ø  Monsieur Alain Stolz, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus ; et
 Ø  Monsieur Jérôme de Bertoult d’Hautecloque, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus ;
déclarent se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination :  du président du conseil d’
administration, et en qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Jérôme de Bertoult d’Hautecloque,
prénommé, ici valablement représenté et qui accepte. 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procurations, certificat du Notaire ELVINGER (Lux),
AGE du 19.10.2023 (Lux) et statuts coordonnés
Le Notaire Christophe WERBROUCK