Ondernemingsnr : 0462529949
Naam
(voluit) : J.A.P.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ravensteingalerij 4 bus 9
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, KAPITAAL,
AANDELEN, BENAMING, DIVERSEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “J.A.P.”, met zetel te 1000 Brussel, Ravensteingalerij 4 bus 9, ingeschreven
in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel onder
nummer 0462.529.949 en onderworpen aan de belasting over de toegevoegde waarde onder
nummer BE0462.529.949, gehouden voor mij, Jan BOEYKENS, notaris te Antwerpen, notaris te
Antwerpen (zesde kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap “BOEYKENS &
GULDEMONT, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te 2018 Antwerpen, Van Breestraat 7,
op 22 april 2021, blijkt dat de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende
beslissingen heeft genomen:
 
BESLUIT 1.- WIJZIGING VAN DE NAAM VAN DE VENNOOTSCHAP EN AANPASSING VAN
ARTIKEL 1 VAN DE STATUTEN OM HET IN OVER-EENSTEMMING TE BRENGEN MET HET
GENOMEN BESLUIT
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “BESSENVELD 3”.
Artikel 1 der statuten wordt in deze zin aangepast, zodat het voortaan zal luiden als volgt:
“Artikel 1 : Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt :
“BESSENVELD 3”.”
 
BESLUIT 2.- BESLUIT OM HET PRECIEZE ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN TE
HOUDEN EN AANPASSING VAN ARTIKEL 2 VAN DE STATUTEN OM HET IN
OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET HET GENOMEN BESLUIT
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat het huidig artikel wordt vervangen naar:
“Artikel 2 : Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur – mits inachtneming van de
taalwetgeving - overgebracht worden naar om het even welke andere plaats in België. Elke
overbrenging van de zetel van de vennootschap dient bekend gemaakt te worden in de bijlagen bij
het Belgisch Staats-blad. De vennootschap kan eveneens bij eenvoudige beslissing van de raad van
bestuur in België of in het buitenland dochtervennootschappen, administratieve zetels, bedrijfszetels,
kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten.”
 
BESLUIT 3.- WIJZIGING VAN DE REGELING AANGAANDE DE WERKING VAN HET BESTUUR
EN DE VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De algemene vergadering beslist de regeling aangaande de werking van het bestuur en de
Luik B
vertegenwoordiging van de vennootschap aan te passen in volgende zin:
- De raad van bestuur zal steeds bestaan uit maximum zes (6) bestuurders. Op niveau van Project
Bessenveld NV, de moedervennootschap van de vennootschap, is het bestuursorgaan
samengesteld uit A-bestuurders (benoemd op voordracht van de aandeelhouders van aandelen van
klasse A (de ‘A-Aandeelhouders’)) en B-bestuurders (benoemd op voordracht van de
aandeelhouders van aandelen van klasse B (de ‘B-Aandeelhouders’)). Er werd beslist op het niveau
van Project Bessenveld NV om deze samenstelling over te nemen doorheen de verschillende
dochtervennootschappen. Om deze beslissing voor de vennootschap toe te passen, worden twee
categorieën van bestuurders gecreëerd, namelijk categorie A en categorie B.
- De helft van de bestuurders wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
vertegenwoordigers van de A-Aandeelhouders op het niveau van Project Bessenveld NV (de ‘A-
Bestuurders’), de andere helft wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
vertegenwoordigers van B-Aandeelhouders op het niveau van Project Bessenveld NV (de ‘B-
Bestuurders’).
- De notulen en verslagen van de raad van bestuur rechtsgeldig zijn ondertekend indien zij door
minstens twee bestuurders, waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder,
werden ondertekend.
- Zonder afbreuk aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV en in onderhavige statuten, is
de raad van bestuur geldig samengesteld om te beraadslagen en te beslissen over de punten op de
agenda indien een gewone meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering van de raad van bestuur, waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-
Bestuurder.
Met uitzondering van de beslissingen voorzien in het hierna-volgend lid, worden alle besluiten van de
raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, waarbij minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder
moeten voorstemmen. Elke bestuurder heeft één stem. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter
noch ondervoorzitter een doorslaggevende stem.
In afwijking van voorgaand lid, kunnen volgende beslissingen enkel worden genomen door de raad
van bestuur met unanimiteit van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waaronder
minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder:
(i) het aangaan, wijzigen, beëindigen of verlengen van financieringsovereenkomsten;
(ii) het vestigen van lasten op alle of een deel van de activa van de Vennootschap;
(iii) enige beslissing met betrekking tot de timing en fasering van de ontwikkeling van het
vastgoedproject op een grondschotel gelegen aan de Bessenveldstraat en Holidaystraat te 1831
Diegem (België) (hierna ‘het Project’);
(iv) enige beslissing met betrekking tot de drempel inzake verkochte units van het Project alvorens
de bouw ervan kan worden gestart;
(v) enige beslissing met betrekking tot de fasering, financiering en doorverkoop van de
infrastructuurwerken in het kader van het Project;
(vi) het goedkeuren, aangaan, wijzigen, beëindigen of verlengen van de PPS-overeenkomst;
(vii) het goedkeuren, aangaan, wijzigen, beëindigen of verlengen van overeenkomsten met het
bouwteam (aannemer, architect, ingenieur stabiliteit) en architecten in het kader van het Project;
(viii) enige beslissing met betrekking tot de vaststelling van verkoopprijzen in het kader van het
Project;
(ix) enige beslissing met betrekking tot de overdracht van het opstalrecht in het kader van het
Project;
(x) het uitwerken van het masterplan betreffende het Project en RUP;
(xi) het opstellen en wijzigen van het programma van eisen in het kader van het Project;
(xii) het indienen van aanvragen tot het bekomen van omgevingsvergunningen (bv. verkavelen van
gronden en stellen van stedenbouwkundige handelingen) in het kader van het Project;
(xiii) de goedkeuring van het jaarlijks budget van de Vennootschap evenals de wijziging daarvan;
(xiv) de goedkeuring van de waarderingsregels van de Vennootschap evenals de wijziging daarvan;
(xv) het aangaan van een overeenkomst of verbintenis tot het doen van één van de bovenstaande
zaken.
(xvi) Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegd-heid van de raad van bestuur is de
vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte door:
(i) twee bestuurders, samen handelend, waaronder minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder
voor engagementen tot vijftigduizend Euro (50.000 EUR);
(ii) twee (2) A-Bestuurders en twee (2) B-Bestuurders samen handelen voor engagementen die meer
dan vijftigduizend Euro (50.000 EUR) bedragen;
(iii) één A-Dagelijks Bestuurder en één B-Dagelijks Bestuurder samen handelend voor handelingen
die vallen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;
(iv) bijzondere lasthebbers, benoemd door de raad van bestuur, binnen de grenzen van hun
Luik B
mandaat.
(xv) De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap onder haar
verantwoordelijkheid toekennen aan een even aantal bestuurders (die de titel van “gedelegeerd
bestuurder” zullen dragen) of aan een even aantal andere personen (die de titel van “algemeen
directeur” zullen dragen). De helft daarvan wordt benoemd uit een lijst van kandi-daten voorgedragen
door de A-Bestuurders (de ‘A-Dagelijks Bestuurders’), de andere helft uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de B-Bestuurders (de ‘B-Dagelijks Bestuur-ders’). Indien meerdere personen met
het dagelijks bestuur be-last zijn, zul-len zij gezamenlijk bevoegd zijn.
De algemene vergadering bevestigt dat deze aanpassing geen creatie van diverse categorieën van
aandelen inhoudt, maar enkel een reflectie is van de regeling dienaangaande op het nieuwe van de
moedervennootschap, zijnde de naamloze vennootschap “Project Bessenveld”.
De nieuwe regeling is opgenomen in de artikels 7, 9, 10, 13 en 15 van de hierna geciteerde statuten.
 
BESLUIT 4.- BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
BESLUIT 5.- AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN OVEREENSTEMMING
ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en tevens het gewijzigd voorwerp van de vennootschap bevat.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten als volgt luidt:
STATUTEN
I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1 : Rechtsvorm en benaming.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en haar naam luidt :
“BESSENVELD 3”.
Artikel 2 : Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur – mits inachtneming van de
taalwetgeving - overgebracht worden naar om het even welke andere plaats in België. Elke
overbrenging van de zetel van de vennootschap dient bekend gemaakt te worden in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad. De vennootschap kan eveneens bij eenvoudige beslissing van de raad van
bestuur in België of in het buitenland dochtervennootschappen, administratieve zetels, bedrijfszetels,
kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten.
Artikel 3 : Voorwerp.
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
    1.  Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de oprichting, bouw,
investering, inrichting, exploitatie, marketing, promotie, verwerving, beheer, verkoop, verhuring,
terbeschikking-stelling in/van ho-tels, accommodatie voor short, long en extended stay, apart-hotels,
logies in de meest ruime zin, en alle daarmee verbonden activiteiten - zonder hierbij limitatief - te zijn
bijvoorbeeld tentoonstellingen, recepties, feest-, congresen vergaderzalen, boetieks, fitnessruimten,
zwembaden en well-ness, kapsalons, Horeca (zoals catering, restaurants, ver-bruikssalons, bars,
bistro’s etc..) zonder enige beperking op vlak van eetwaren, dranken en diensten, evenals aanver-
wante en ondersteunende diensten zoals niet limitatief bij-voorbeeld schoonmaak, wasservice,
vervoer, onthaal, advies etc.
    2.  Alle verrichtingen die betrekking hebben op het aan-ko-pen en verkopen, het bouwen of
verbouwen, inrichten, onder-hou-den, huren, verhuren, verkavelen en beheren van on-roe-rende
goederen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
    3.  Het patrimonium gevormd door de inbrengsten te behou-den, te beheren en oordeelkundig uit
te breiden. Binnen het kader daarvan kan de vennootschap roerende en onroerende goederen
verwerven of vervreemden, zakelijke rechten toe-staan of verkrijgen. De vennootschap mag in België
of in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen die in verband
staan met haar voorwerp.
    4.  Het beheer van ondernemingen en vennootschappen, het waarnemen van
bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks
Luik B
met haar voorwerp verband houden;
    5.  Het verlenen van managementadvies aan bedrijven. Een en ander evenwel met uitzondering
van de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan vermogensbeheerders en
beleggingsadviseurs;
    6.  Technische, commerciële, administratieve en financiële studie van alle vraagstukken
betreffende de oprichting en uitbating van ondernemingen;
    7.  Het ontwikkelen en commercialiseren van goederen en/of diensten;
    8.  Het voorbereiden en geven van trainingen, seminaries, opleiding, lessen, cursussen,
congressen, beurzen, semi-naries, teambuildings en overige vormen van onderwijs
    9.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een onroerend vermogen; alle ver-richtin-gen, al dan niet onder het stelsel van de
BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rech-ten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en ver-huur, de rui-
l, de verdeling of inbetalinggeving en de verkave-ling van alle welkdanige onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, al dan niet met het oog op wederverkoop of verhuring, en de
daaropvolgende vervreemding of overdracht van de gezegde onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten. Het verrichten, uitvoeren, promoten en coördineren voor eigen rekening of voor
rekening van derden van alle onroerende projecten, inzonderheid verkavelingen van alle aard,
appartementsgebouwen en andere complexen. En, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
    10.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen
en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de onderverhuring, de
ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen.
    11.  uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen, het verrichten van onroerende financieringshuur en/of renting en het
aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen.
    12.  De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbin-tenissen als tot waar-borg van
verbintenissen van derden borg stel-len, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handels-zaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen
ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Deze opsomming is niet limitatief en de term advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere
dan deze bedoeld en geregeld door de wet betreffende de uitoefening van de
beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar en van beleggingsbemiddelaars, -ondernemingen
en –adviseurs.
Artikel 4 : Duur.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5 : Kapitaal.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderd eenenzestigduizend
negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€ 561.973,38).
Het is verdeeld in tweehonderd vijftig (250) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de
nominale waarde, genummerd van één tot tweehonderdvijftig, met een fractiewaarde van 1/250ste
van het kapitaal.
(…)
Artikel 7 : Samenstelling van de Raad van Bestuur.
De raad van bestuur van de vennootschap vormt een collegiaal bestuursorgaan in de zin van artikel
7:85, §1 WVV.
De raad van bestuur zal steeds bestaan uit maximum zes (6) bestuurders. Op niveau van Project
Bessenveld NV, de moedervennootschap van de vennootschap, is het bestuursorgaan
Luik B
samengesteld uit A-bestuurders (benoemd op voordracht van de aandeelhouders van aandelen van
klasse A (de ‘A-Aandeelhouders’)) en B-bestuurders (benoemd op voordracht van de aan-
deelhouders van aandelen van klasse B (de ‘B-Aandeel-houders’)). Er werd beslist op het niveau van
Project Bessenveld NV om deze samenstelling over te nemen doorheen de verschillende
dochtervennootschappen. Om deze beslissing voor de vennootschap toe te passen, worden twee
categorieën van bestuurders gecreëerd, namelijk categorie A en categorie B.
- helft van de bestuurders wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
vertegenwoordigers van de A-Aandeelhouders op het niveau van Project Bessenveld NV (de ‘A-
Bestuurders’), de andere helft wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
vertegenwoordigers van B-Aandeelhouders op het niveau van Project Bessenveld NV (de ‘B-
Bestuurders’).
De raad van bestuur kiest een voorzitter en ondervoorzit-ter onder haar leden.
Indien de voorzitter niet aanwezig is op een vergadering van de raad van bestuur, zal de
ondervoorzitter als voorzitter optreden voor het doel van de vergadering. Indien noch de voorzitter,
noch de ondervoorzitter aanwezig is op een vergadering van de raad van bestuur, kunnen de
aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders, bij gewone meerderheid, elke andere bestuurder
aanwijzen om als voorzitter op te treden voor het doel van de vergadering.
Artikel 8 : Vacature.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn ver--vanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de over-blijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn voorganger
Artikel 9 : Vergadering van de raad van bestuur.
De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de bestuurders dan
wel zo vaak als noodzakelijk is, maar in elk geval minstens één (1) maal per kwartaal.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter of ondervoorzitter van de raad van
bestuur die aan elke bestuurder een oproeping verstuurt, per brief, e-mail of op een andere
schriftelijke wijze, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de beraadslaging
noodzakelijke stukken.
De voorzitter of ondervoorzitter zal de raad van bestuur bijeenroepen op verzoek van enige andere
bestuurder en dit binnen drie (3) werkdagen na dergelijk verzoek. De betrokken bestuurder zal de
voorzitter of ondervoorzitter in voorkomend geval samen met zijn/haar verzoek tot bijeenroeping, een
voorstel van te behandelen agendapunten overmaken.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringen-de noodzakelijkheid waarvoor
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan vijf (5) werkdagen na de
oproeping bijeen.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de in de oproeping vermelde
plaats, hetzij in België, het-zij bij uitzondering in het buitenland. De leden van de raad van bestuur
kunnen deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur via alle
telecommunicatiemiddelen die een gezamenlijke discussie mogelijk maken, zoals telefoon-of
videoconferenties.De raad van bestuur kan besluiten nemen met eenparige schriftelijke toestemming
(schriftelijk, per e-mail of op een andere manier) zonder dat er een daadwerkelijke vergadering nodig
is overeenkomstig de Belgische wetgeving.
De notulen en verslagen van de raad van bestuur worden binnen één (1) week na de desbetreffende
vergadering van de raad van bestuur ter goedkeuring en ondertekening gecirculeerd naar de leden
van de raad van bestuur. Deze notulen en verslagen zijn rechtsgeldig ondertekend indien zij door
minstens twee bestuurders, waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder,
werden ondertekend.
Elke bestuurder kan zich laten vertegenwoordigen door een volmacht die aan een andere bestuurder
wordt verleend, op voorwaarde dat één (1) bestuurder slechts twee (2) andere bestuurders op een
welbepaalde vergadering van de raad van bestuur kan vertegenwoordigen.
Artikel 10 : Besluitvorming.
Zonder afbreuk aan strengere quorumvereisten bepaald in het WVV en in onderhavige statuten, is de
raad van bestuur geldig samengesteld om te beraadslagen en te beslissen over de punten op de
agenda indien een gewone meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering van de raad van bestuur, waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-
Bestuurder.
Met uitzondering van de beslissingen voorzien in het hiernavolgend lid, worden alle besluiten van de
raad van be-stuur genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, waarbij minstens één A-Bestuurder en minstens één B-Bestuurder
moeten voor-stemmen. Elke bestuurder heeft één stem. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter
Luik B
noch ondervoorzitter een door-slag-gevende stem.
In afwijking van voorgaand lid, kunnen volgende beslis-singen enkel worden genomen door de raad
van bestuur met una-nimiteit van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waaronder
minstens één A-Bestuurder en één B-Bestuurder
(i) het aangaan, wijzigen, beëindigen of verlengen van financieringsovereenkomsten;
(ii) het vestigen van lasten op alle of een deel van de activa van de Vennootschap;
(iii) enige beslissing met betrekking tot de timing en fasering van de ontwikkeling van het
vastgoedproject op een grond-schotel gelegen aan de Bessenveldstraat en Holidaystraat te 1831
Diegem (België) (hierna ‘het Project’);
(iv) enige beslissing met betrekking tot de drempel inzake verkochte units van het Project alvorens
de bouw ervan kan worden gestart;
(v) enige beslissing met betrekking tot de fasering, financiering en doorverkoop van de
infrastructuurwerken in het kader van het Project
(vi) het goedkeuren, aangaan, wijzigen, beëindigen of verlen-gen van de PPS-overeenkomst;
(vii) het goedkeuren, aangaan, wijzigen, beëindigen of verlengen van overeenkomsten met het
bouwteam (aannemer, architect, ingenieur stabiliteit) en architecten in het kader van het Project;
(viii) enige beslissing met betrekking tot de vaststelling van verkoopprijzen in het kader van het
Project;
(ix) enige beslissing met betrekking tot de overdracht van het opstalrecht in het kader van het
Project;
(x) het uitwerken van het masterplan betreffende het Project en RUP;
(xi) het opstellen en wijzigen van het programma van eisen in het kader van het Project;
(xii) het indienen van aanvragen tot het bekomen van omgevings-vergunningen (bv. verkavelen van
gronden en stellen van stedenbouwkundige handelingen) in het kader van het Project;
(viii) de goedkeuring van het jaarlijks budget van de Ven-nootschap evenals de wijziging daarvan;
(xiv) de goedkeuring van de waarderingsregels van de Vennootschap evenals de wijziging daarvan;
(xv) het aangaan van een overeenkomst of verbintenis tot het doen van één van de bovenstaande
zaken.
Artikel 11 : Salaris - tantièmes.
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen salaris voorzien, evenmin
voordelen in natura.
Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurders en voor welke periode, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste
bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt
vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 12 : Intern bestuur - beperkingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die
door de wet of deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Wanneer de raad van bestuur een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder haar bevoegdheid valt, ongeacht of die beslissing betrekking heeft op één van
de materies opgesomd in artikel 10 in fine, waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de
Vennootschap overeenkomstig artikel 7:96 WVV en waardoor de helft of een meerderheid van de
stemmen op de raad van bestuur niet zullen kunnen uitgeoefend worden m.b.t. deze beslissing of
verrichting, zal de beslissing worden voorgelegd aan de algemene vergadering (in plaats van aan de
niet-geconflicteerde leden van de raad van bestuur).
Artikel 13 : Externe vertegenwoordigingsmacht.
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de ven--nootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Zij han-delt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegd-heid van de raad van bestuur is de
vennootschap geldig vertegenwoordigd tegenover derden en in rechte door:
(i) twee bestuurders, samen handelend, waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-
bestuurder, voor engagementen tot vijftigduizend Euro (50.000 EUR);
(ii) twee (2) A-Bestuurders en twee (2) B-Bestuurders samen handelen voor engagementen die meer
dan vijftigduizend Euro (50.000 EUR) bedragen;
(iii) één A-Dagelijks Bestuurder en minstens één B-Dagelijks Bestuurder samen han-delend voor
handelingen die vallen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur;
(iv) bijzondere lasthebbers, benoemd door de raad van bestuur, binnen de grenzen van hun
mandaat.
Artikel 14 : Bekendmaking van benoeming of ambtsbeëindiging van bestuurders.
De benoeming van de leden van de raad en hun ambtsbeëindiging worden openbaar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de ondernemingsrechtbank van een uittreksel
Luik B
uit het benoemingsbesluit, en van een af-schrift daarvan bestemd om in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad te worden bekendgemaakt.
Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen,
de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college verbinden.
Artikel 15.
a) Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap onder haar verantwoordelijkheid
toekennen aan een even aantal bestuurders (die de titel van “gedelegeerd be-stuurder” zullen
dragen) of aan een even aantal personen (die de titel van “algemeen directeur” zullen dragen). De
helft daarvan wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-Bestuurders (de
‘A-Dagelijks Bestuurders’), de andere helft uit een lijst voorgedragen door de B-Bestuurders (de ‘B-
Dagelijks Bestuurders’). Indien meerdere personen met het dagelijks bestuur belast zijn, zullen zij
gezamenlijk bevoegd zijn.
Het dagelijks bestuur oefent de volgende taken uit:
(i) zij voorziet in het dagelijks beleid binnen de Vennootschap;
(ii) zij voert de beslissingen van de raad van bestuur uit;
(iii) zij brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur en voorziet alle relevante financiële
informatie voor de raad van bestuur;
(iv) zij meldt alle eventuele belangenconflicten aan de raad van bestuur.
(v) Bijzondere volmachten.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Artikel 16 : Controle.
a) De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening, en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te ge-ven in de jaarreke-ning wordt, voor zover de wet het vereist, aan één of
meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de
leden van het Instituut der Be-drijfsrevisoren.
b) commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
c) Dient geen commissaris te worden benoemd, dan heeft niettegenstaande enig andersluidende
statutaire bepaling, ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van de
commissaris. Hij kan zich laten bijstaan door een accountant. Bovendien is de raad van bestuur ertoe
verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot be-noeming van een commissaris voor te
leggen aan de algemene vergadering.
Artikel 17 : Vergoeding.
Aan de commissaris(sen) wordt een vaste bezoldiging toegekend waarvan het bedrag, voor de duur
van de opdracht, bij de aanvang wordt bepaald bij besluit van de algemene vergadering. Dit bedrag
kan slechts met instemming van partijen worden gewijzigd. Daarbuiten mogen de commissarissen
geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Artikel 18 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering - bevoegdheid.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeen-geroepen op de derde dinsdag van de maand mei te tien uur dertig.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Artikel 19 : Plaats van de vergadering.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene verga-deringen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap of in een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 20 : Bijeenroeping - bevoegdheid.
Een algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de commissaris
of, al naar gelang het geval, de vereffenaars, op elk moment dat het belang van de vennootschap dit
vereist.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen indien één of meer aandeelhouders die ten
minste twintig procent (20%) van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, daarom
verzoeken.
Luik B
Artikel 21 : Oproeping - Kennisgeving van deelneming.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt op de wijze als voorgeschreven in het WVV.
Vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen op
naam of hun ver-tegenwoor-digers schriftelijk kennis geven van hun voornemen om aan de ver-
gadering deel te nemen.
Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.
Artikel 22 : Vertegenwoordiging van aandeelhouders.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, hou-der van een geschreven volmacht, mits hijzelf of de ge-vol-
machtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden
toegelaten.
Artikel 23 : Verdaging van de algemene vergadering.
De raad van bestuur heeft het recht elke gewone, bijzon--dere of buitengewone algemene
vergadering een enkele maal drie weken te verdagen, tenzij de algemene vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van een of meer aandeelhouders die ten minste één/vijfde van het
kapitaal vertegenwoordigen, of door de commissarissen.
Artikel 24 : Besluitvorming.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als
alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de
agenda.
Een algemene vergadering kan geldig worden gehouden indien minstens een gewone meerderheid
van de uitgegeven aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Elk besluit van de algemene vergadering wordt genomen met een gewone meerderheid van de op
de vergadering uitgebrach-te stemmen op basis van het principe "één aandeel, één stem", tenzij het
WVV of deze statuten een bijzondere meerderheid vereist.
In afwijking van voorgaande paragraaf, zullen hiernavolgende aangelegenheden slechts geldig
kunnen worden genomen voor zover alle aandeelhouders hiermee instemmen:
(i) het verplaatsen van de zetel van de vennootschap, of het openen, verplaatsen of sluiten van een
vestigingseenheid van de Vennootschap;
(ii) overdracht van algemeenheid of van een bedrijfstak van de vennootschap;
(iii) elke fusie, splitsing, omzetting, ontbinding of vereff-ning of elke gelijkaardige vorm van
herstructurering van de vennootschap;
(iv) enige beslissing tot wijziging van het aantal aandelen in de vennootschap (m.i.v. de uitgifte van
aandelen);
(v) enige beslissing tot wijziging van het kapitaal of de inbrengen van de vennootschap (met inbegrip
van kapitaalverho-gingen en kapitaalverminderingen) en het verlenen van de mogelijkheid tot het
aanwenden van het toegestaan kapitaal of de bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan
overeen-kom-stig artikel 7:198 e.v. WVV;
(vi) elke wijziging van het voorwerp van de vennootschap;
(vii) elke andere wijziging van deze statuten;
(viii) elk besluit over dividendbetalingen of andere uitkeringen aan aandeelhouders;
(ix) het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uit-oefening van hun mandaat;
(x) de bezoldiging van de bestuurders.
Artikel 25 : Notulen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergaderingen worden door de secretaris
onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register en worden aan het eind
van de vergadering ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het
vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, te houden ten overstaan van een notaris, wordt een
authentiek proces-verbaal opgemaakt.
Artikel 26 : Aandelen in onverdeeldheid – Vruchtgebruik op aandelen.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten
aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe
schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten
geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht geschorst totdat de blote eigenaar en de vruchtgebruiker een van hen beiden
of een derde schriftelijk hebben aangewezen om ten aanzien van de vennootschap dat recht uit te
Luik B
oefenen.
Artikel 27 : Boekjaar - jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris en de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenreke-ning en de toelichting en vormt een geheel.
Artikel 28 : Bestemming van het resultaat.
a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt ten-minste één/twintigste vooraf genomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over de bestemming van het saldo zal beslist worden door de algemene vergadering, op voorstel
van de raad van bestuur.
b) Geen uitkering mag geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto
actief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten
niet mogen worden uitgekeerd, en, indien dit hoger is, beneden het bedrag van het opgevraagd
kapitaal.
c) De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op de
wijze die door de raad van bestuur worden vastgelegd.
d) De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, zonder ont-trekking aan de reserves die volgens wettelijke en sta-tutaire
bepalingen dienen te worden gevormd.
(…)
 
 
BESLUIT 6.- VOLMACHT VOOR DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
 
 
BESLUIT 7.- MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN TOT UITVOERING VAN DE TE
NEMEN BESLISSINGEN
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
 
BESLUIT 8. ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
BESLUIT 9.- BENOEMING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op zes.
De algemene vergadering besluit over te gaan tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders voor
een duur van zes jaar te rekenen vanaf heden:
Als A-Bestuurder
    1.  De heer WOUTERS Luk Frieda Marc, geboren te Antwerpen-Deurne op 19 maart 1968, met
rijksregisternummer 68.03.19-377.17, wonende te 2610 Antwerpen, Elsdonklaan 2.
De heer Luk Wouters, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals gezegd, aanvaardt uitdrukkelijk zijn
mandaat.
    2.  De naamloze vennootschap FORTIM, met zetel te 1000 Brussel, Ravensteingalerij 4 bus 9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van
Brussel met ondernemingsnummer 0417.166.811.
Overeenkomstig artikel 2:55 WVV duidt de naamloze vennootschap FORTIM de heer LISMAN
Michaël, geboren te Antwerpen op 30 januari 1992, met rijksregister num-mer 92.01.30-489.65,
wonende te 98000 Monaco, 27, av Princesse Grace “le For-mentor” aan als haar vaste
vertegenwoordiger.
De naamloze vennootschap FORTIM, voornoemd, hier verte-genwoordigd zoals gezegd, aanvaardt
Luik B
uitdrukkelijk haar mandaat.
    3.  De besloten vennootschap FINTEA MANAGEMENT & CONSULTING SERVICES, met zetel te
1750 Lennik, Rosweg 75c, ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige
ondernemingsrechtbank van Brussel met ondernemingsnummer 0895.863.789.
Overeenkomstig artikel 2:55 WVV duidt de besloten vennootschap FINTEA MANAGEMENT &
CONSULTING SERVICES de heer EECKHOUT Tom Luc Arlet, geboren te Gent op 23 april 1975,
met rijksregisternummer 75.04.23-323.08, wonende te 1750 Lennik, Rosweg 75 C, aan als haar
vaste vertegenwoordiger.
De besloten vennootschap FINTEA MANAGEMENT & CONSULTING SERVICES, voornoemd, hier
vertegenwoordigd zoals gezegd, aanvaardt uitdrukkelijk haar mandaat.
Als B-Bestuurder
    4.  De besloten vennootschap REAL ESTATE SOLUTIONS, afgekort R.E.S., met zetel te 9520
Sint-Lievens-Houtem, Halleweg 2A, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer
0460.014.184.
Overeenkomstig artikel 2:55 WVV duidt de besloten ven-nootschap REAL ESTATE SOLUTIONS de
heer PAELEMAN Bart Gustaaf Marc, geboren te Gent op 1 september 1980, met registernummer
80.09.01-193.65, wonende te 9030 Mariakerke, De Campagne 24, aan als haar vaste
vertegenwoordiger.
De besloten vennootschap REAL ESTATE SOLUTIONS, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals
gezegd, aanvaardt uitdrukkelijk haar mandaat.
    5.  De naamloze vennootschap DUCK, met zetel te 1180 Ukkel, Léo Erreralaan 59, ingeschreven
in het rechtspersonenregister bij de Nederlandstalige ondernemings-recht-bank van Brussel onder
nummer 0424.870.886.
Overeenkomstig artikel 2:55 WVV duidt de naamloze vennootschap DUCK de heer CAVENS Jeff
Henri Simonne, geboren te Lier op 15 april 1983, met registernummer 83.04.15-409.39, wonende te
2610 Wilrijk (Antwerpen), Kastanjelaan 13, aan als haar vaste vertegenwoordiger.
De naamloze vennootschap DUCK, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals gezegd, aanvaardt
uitdrukkelijk haar mandaat.
    6.  De besloten vennootschap CEDCO, met zetel te 2610 Antwerpen, Oosterveldlaan 40,
ingeschreven in het rechts-personenregister bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling
Antwerpen, onder nummer 0875.891.291.
Overeenkomstig artikel 2:55 WVV duidt de besloten ven-nootschap CEDCO de heer HEEREN
Cedric Christian Patrick Lucas Nadine, geboren te Antwerpen op 19 februari 1977, met
registernummer 77.02.19-195.90, wonende te 2610 Wilrijk (Antwerpen), Oosterveldlaan 40, aan als
haar vaste vertegenwoordiger.
De besloten vennootschap CEDCO, voornoemd, hier vertegenwoordigd zoals gezegd, aanvaardt
uitdrukkelijk haar mandaat.
Elke bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering in tegengestelde
zin zou bepalen.
 
BESLUIT 10.- PRECIEZE ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1000 Brussel,
Ravensteingalerij 4 bus 9.
 
BESLUIT 11.- VOLMACHT VOOR DE FORMALITEITEN NA AKTE
De vergadering machtigt mevrouw Caroline Beys, wonende te 1030 Schaarbeek, Azalealaan 52, met
recht van substitutie, om de vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de btw-administratie, met het oog op de uitvoering van
de genomen beslissingen en teneinde de nodige wijzigingen ingevolge onderhavige
kapitaalverhoging aan te brengen in het register van aandelen van de vennootschap.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS JAN BOEYKENS
HIERMEE GELIJKTIJDIG NEERGELEGD: UITGIFTE VAN DE AKTE, GECOORDINEERDE
STATUTEN EN VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN TOT WIJZIGING VAN HET
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP