Ondernemingsnr : 0474836576
Naam
(voluit) : HENGALY
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Naamsestraat 37
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Meester Kurt Geysels, notaris te Aarschot, op 14
december 2023, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden
werd van de in hoofding genoemde vennootschap en volgende besluiten genomen werden:
Eerste besluit
De vergadering besluit de bestuursregeling aan te passen derwijze dat zolang de NV DYLS (KBO nr.
0877.573.054) meerderheidsaandeelhouder van de vennootschap is, zal in alle gevallen ten minste
één bestuurder worden benoemd op voordracht van de heer Yves Puttemans en één bestuurder
worden benoemd op voordracht van mevrouw Dominique Van Etterrijk, onverminderd hetgeen hierna
bepaald in geval van een Blokkeringssituatie. Tevens wordt voorzien dat indien een voorstel is
verworpen of er wordt geen beslissing genomen omwille van onenigheid tussen de bestuurders, elke
bestuurder kan verzoeken dat er binnen de week na deze vergadering, een tweede vergadering van
de raad van bestuur wordt gehouden waarbij dit voorstel opnieuw op de agenda staat. Indien
evenwel op deze tweede vergadering opnieuw geen beslissing wordt genomen of het voorstel wordt
verworpen, is er sprake van een blokkeringssituatie op het niveau van de raad van bestuur
("Blokkeringssituatie”) en zal elke bestuurder het recht hebben om de algemene vergadering te
verzoeken om een bijkomende bestuurder te benoemen. Na deze benoeming zal de raad van
bestuur verder beraadslagen en handelen zoals eerder vermeld.
Met betrekking tot de vertegenwoordingsbevoegdheid wordt bepaald dat volgende beslissingen niet
behoren tot het dagelijks bestuur van de vennootschap:
- benoeming en ontslag van bestuurders van de dochtervennootschappen, alsook de aanduiding van
de vertegenwoordigers van de bestuurder- rechtspersoon;
- aan- of verkoop van roerende of onroerende goederen met een waarde van méér dan 750.000
EUR;
- het vestigen van zekerheden op onroerende goederen tot waarborging van een schuld van
minstens 750.000 EUR;
- oprichten van vennootschappen;
- aan- of verkopen van aandelen;
- opening of sluiting van filialen;
- het stellen van zekerheden voor de verbintenissen van derden, andere dan
dochtervennootschappen;
- wijziging van de zetel;
- aangaan of opzeggen van overeenkomsten met een geldelijk belang van minstens 500.000 EUR;
- de waardering van dochtervennootschappen.
Tweede besluit - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen.
Derde besluit – Benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot de benoeming van:
- de naamloze vennootschap DYLS, met zetel te 3000 Leuven, Naamsestraat 37, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister onder nummer 0877.573.054 (Leuven), die voor de uitvoering van deze
opdracht vast wordt vertegenwoordigd door de heer Yves Puttemans, wonend te 3052 Oud-Heverlee
(Blanden), Rooikapelstraat 2, en;
- de besloten vennootschap ODELOU, met zetel te 3000 Leuven, Naamsestraat 37, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister onder nummer 1002.922.887 (Leuven), die voor de uitvoering van deze
opdracht vast wordt vertegenwoordigd door mevrouw Dominique Van Etterijk, wonend te 3052 Oud-
Heverlee (Blanden), Rooikapelstraat 2, die deze benoeming aanvaarden. Zij worden benoemd voor
zes jaar te rekenen van heden. Hun opdracht zal desgevallend moeten herbevestigd worden ter
gelegenheid van de algemene vergadering van 2029. Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend
worden, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Het besluit tot kwijting
van de ontslagen bestuurders zal genomen worden op de eerstvolgende algemene vergadering.
Bestuur en controle
Samenstelling van het bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de
raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de NV DYLS (KBO nr. 0877.573.054)
meerderheidsaandeelhouder van de vennootschap is, zal in alle gevallen ten minste één bestuurder
worden benoemd op voordracht van de heer Yves Puttemans en één bestuurder worden benoemd
op voordracht van mevrouw Dominique van Etterijk, onverminderd hetgeen hierna bepaald in geval
van een Blokkeringssituatie. De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen
tenzij anders bepaald in de benoemingsbeslissing van de algemene vergadering. De bestuurder
wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de
toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet. De raad van bestuur kan onder
zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de
voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de
aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming.
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail. Elke bestuurder die een vergadering van de raad
bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping. Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad
van bestuur, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en
dat zijn handtekening draagt, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in
zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Een
raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van
telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en
stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch
van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren. Elke
beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de
vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden
bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen. Indien een voorstel is
verworpen of er wordt geen beslissing genomen omwille van onenigheid tussen de bestuurders, dan
kan elke bestuurder verzoeken dat er, binnen de week na deze vergadering, een tweede vergadering
van de raad van bestuur wordt gehouden waarbij dit voorstel opnieuw op de agenda staat. Indien
evenwel op deze tweede vergadering opnieuw geen beslissing wordt genomen of het voorstel wordt
verworpen, is er sprake van een blokkeringssituatie op het niveau van de raad van bestuur
("Blokkeringssituatie”) en zal elke bestuurder het recht hebben om de algemene vergadering te
verzoeken om een bijkomende bestuurder te benoemen. Na deze benoeming zal de raad van
bestuur verder beraadslagen en handelen zoals eerder vermeld. De besluiten van de raad van
bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De besluiten
van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van
de vergadering en de leden die dat verlangen.
Bestuursbevoegdheid - dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet. Het bestuursorgaan mag
het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer (rechts)personen, al dan niet
aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van
"gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij
de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid. Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het
dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan
één of meer personen van hun keus toekennen.
Onder meer de volgende beslissingen behoren niet tot het dagelijks bestuur van de vennootschap:
- benoeming en ontslag van bestuurders van de dochtervennootschappen, alsook de aanduiding van
de vertegenwoordigers van de bestuurder- rechtspersoon;
- aan- of verkoop van roerende of onroerende goederen met een waarde van méér dan 750.000
EUR;
- het vestigen van zekerheden op onroerende goederen tot waarborging van een schuld van
minstens 750.000 EUR;
- oprichten van vennootschappen;
- aan- of verkopen van aandelen;
- opening of sluiting van filialen;
- het stellen van zekerheden voor de verbintenissen van derden, andere dan
dochtervennootschappen ;
- wijziging van de zetel;
- aangaan of opzeggen van overeenkomsten met een geldelijk belang van minstens 500.000 EUR;
- de waardering van dochtervennootschappen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder. Indien er
meerdere gedelegeerd-bestuurders benoemd zijn, zijn zij afzonderlijk bevoegd om de vennootschap
te vertegenwoordigen. Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. De vennootschap is bovendien,
binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Controle.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd.
Vierde besluit – Coördinatie van de statuten
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Vijfde besluit - Adres van de zetel
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
3000 Leuven, Naamsestraat 37. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten. Elke communicatie
via dit adres door de aandeelhouders, leden of houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
RAAD VAN BESTUUR
Voornoemde bestuurders, de naamloze vennootschap DYLS en de besloten vennootschap
ODELOU, benoemen tot gedelegeerde bestuurders met ingang vanaf heden, de naamloze
vennootschap DYLS en de besloten vennootschap ODELOU, die aanvaarden. Zij oefenen hun
opdracht onbezoldigd uit, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL.
Kurt GEYSELS, notaris te Aarschot.
Bijlage: Afschrift v/d akte en de gecoördineerde statuten.