Ondernemingsnr : 0777 902 188
Naam
Dairy 21	(voluit) :
{verkort) :
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Diamantstraat 8/214, 2200 Herentals
Onderwerp akte : Uittreksel fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen tussen enerzijds, de overnemende vennootschap Dairy 21
BV, en anderzijds, de over te nemen vennootschap EFF Holding BV.
Uittreksel fusievoorstel dd. 31 oktober 2024
A) de rechtsvorm, naam en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Overnemende vennootschap
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Naam: Dairy 21
Zetel: Diamantstraat 8 bus 214, 2200 Herentals
Voorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met aankoop,
verkoop, huren, verhuren van onroerende en roerende goederen; Immobiliën; Tussenpersoon in de
handel; Projectontwikkeling en promotie van onroerende goederen; Management; Administratieve
taken;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil , de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, leasen, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren
en verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in onroerende
goederen, evenals alle welk danige onroerende verrichtingen in de meest brede zin. De
vennootschap mag tevens de bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en
verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen
- Als makelaar alle geldbeleggingen, alle geldleningen en kredietverrichtingen, alle
spaarverrichtingen te verwezenlijken en te behandelen, met uitzondering van activiteiten door de wet
voorbehouden aan banken.
- Het raadgeven, adviseren en optreden als tussenpersoon voor alle roerende en onroerende
- Het voeren van boekhouding van derden, fiscale en sociale raadgeving en bijstand.
- Het verstrekken van raad en advies, in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften.
- Management en deelname in het bestuur van andere vennootschappen.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, marktonderzoek,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
- Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande
goedkeuringen/of vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen of andere
overheidsinstanties.
- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handelsindustriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
- Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke
aard ook.
- Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
- Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
- De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
- De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
- De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
- In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- Beheersfirma.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
in de meest uitgebreide zin."
Over te nemen vennootschap
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Naam: EFF Holding
Zetel: Ambachtenlaan 3, 3294 Diest
Voorwerp: "De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Alle verrichtingen die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks verband houden met aankoop,
verkoop, huren, verhuren van onroerende en roerende goederen; Immobiliën; Tussenpersoon in de
handel; Projectontwikkeling en promotie van onroerende goederen; Management; Administratieve
taken;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals aan en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de
ruil , de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten.
- Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, leasen, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren
en verhuren, het doen bouwen of doen verbouwen, promotie van en makelen in onroerende
goederen, evenals alle welk danige onroerende verrichtingen in de meest brede zin. De
vennootschap mag tevens de bedrijvigheidoördineren die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan en
verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen
- Als makelaar alle geldbeleggingen, alle geldleningen en kredietverrichtingen, alle
spaarverrichtingen te verwezenlijken en te behandelen, met uitzondering van activiteiten door de wet
voorbehouden aan banken.
- Het raadgeven, adviseren en optreden als tussenpersoon voor alle roerende en onroerende
beleggingen;
- Het voeren van boekhouding van derden, fiscale en sociale raadgeving en bijstand.
- Het verstrekken van raad en advies, in de ruimste zin van de maatschappelijke behoeften. - Management
en deelname in het bestuur van andere vennootschappen.
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, marktonderzoek,
productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest
ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorafgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
- Zijn uitdrukkelijk uitgesloten alle handelingen en activiteiten onderworpen aan een voorafgaande
goedkeuringen/of vergunning van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen of andere
overheidsinstanties.
- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handelsindustriële en financiële
ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze
participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander
middel, van alle deelbewijzen, aandelen, obligaties, waarden en titels.
- Het beheer en toezicht voeren over alle andere vennootschappen en ondernemingen van welke
aard ook.
- Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in consignatie,
in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
- Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle roerende en
onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking
van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
- De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
- De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
- De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
- In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
- Beheersfirma.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden geïnterpreteerd
in de meest uitgebreide zin."
B) Datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
De datum, vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap betreffende de over te dragen
activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
Overnemende vennootschap, is vastgesteld op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen die door de Over te nemen vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende
de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de
Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn aan de activa-
en passivabestanddelen, die aan de Overnemende vennootschap wordt overgedragen.
C) Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen die het kapitaal/het vermogen van de Over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en
kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan als de aandelen van de Overnemende
vennootschap, zodat er binnen de Overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten
toekennen, zullen worden gecreëerd; bijgevolg dient er dienaangaande in geen bijzondere regeling te worden
voorzien.
D) leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuurders van de Over te nemen vennootschap en aan de bestuurders van de Overnemende
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Voor eensluitend verklaard uittreksel
Wim Heylen, Didier Clerx, Seppe Onsea BV vertegenwoordigd door Seppe Onsea
Bestuurders