Ondernemingsnr : 0450.685.754
Naam
(voluit) : CARMO
*	(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3830 Wellen, Overbroekstraat 6
Onderwerp akte : Fusie door overneming
heeft genomen:
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
vermogensrekening.
moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de overnemende vennootschap.
AGENDAPUNT 2: STUKKEN EN VERSLAGEN - ONTSLAG INFORMATIEPLICHT BESTUURDERS
Vaststelling dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten werd voldaan:
De comparanten verklaren wat volgt:
vennootschappen.
neergelegd op 25 juni 2024.
Staatsblad van 3 en 4 juli 2024 daarna onder de nummers respectievelijk 24099546 en 24100713.
aandeelhouders van beide vennootschappen ermee ingestemd om het fusieverslag niet op te maken.
bedrijfsrevisor over het fusievoorstel.
Vennootschappen en Verenigingen.
bestuursorgaan voorgelegd.
nemen.
van de stukken werd aan de aandeelhouders toegestuurd overeenkomstig de voornoemde wettelijke bepaling.
overgenomen vennootschap, de Besloten Vennootschap CARMO, voormeld.
Verslagen - informatieplicht:
sedert de voormelde fusievoorstellen.
weten:
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, op 8 oktober 2024.
Roppesingel 83, op 11 oktober 2024.
C. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
vennootschap VAES
van 6 september 2024.
inbrengen in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbrengen in natura
van 8 oktober 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering	t
de daartoe aangewende methodes van waardering
die in het akteontwerp wordt vermeld.
verantwoording in de wet.
No fairness opinion
=
rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
het uiteenzetten waarom de inbrengen van belang zijn voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.	-
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
de verantwoording van de uitgifteprijs; en	-
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	-
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
aan de aandeelhouders van de Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld te Hasselt,
11 oktober 2024
Jozef Vanhees, bedrijfsrevisor".
D. De aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van alle voormelde verslagen.
met alle gegevens en besluiten erin vervat.
verslag van de bedrijfsrevisor worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
AGENDAPUNT 3: BESLUIT TOT FUSIE
ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten:
gevolg van de ontbinding zonder vereffening, overeenkomstig het voormeld fusievoorstel.
géén onroerende goederen bezit.
3.2 De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer:
1. De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen, die worden bepaald als volgt:
uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen.
afgesloten op 31 december 2023.
vennootschap geboekt worden.
Verenigingen ook op fiscaal vlak doorwerkt.
vennootschap is 1 januari 2024.
4. Overgang van vermogens - ontbinding zonder vereffening
titel over op de overnemende vennootschap, de Besloten Vennootschap VAES, voormeld.
bedrijfsrevisor.
onderhavige akte.
5. Lasten en voorwaarden van de overgang
onder de volgende lasten en voorwaarden:
en lasten.
nauwkeuriger beschrijving van te eisen.
of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.
het even welke debiteur.
behoud van rechten en ancienniteit, door de overnemende vennootschap.
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap om deze te bewaren.
de overnemende vennootschap.
benadering duizend negenhonderd vijftig euro (1.950,00 EUR), exclusief BTW.
AGENDAPUNT 4: VERHOGING VERMOGEN - NIEUWE AANDELEN
achthonderd zevenennegentig euro zestig cent (1.692.897,60 €).
voormeld, aan de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap CARMO, voormeld, zonder opleg in geld.
vennootschap, op de wijze als hierboven gezegd.
VAES, voormeld.
AGENDAPUNT 5: UITVOERING BESLUITEN
uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de agenda.
AGENDAPUNT 6: ONTSLAGEN EN KWIJTING
hen kwijting:
- Mevrouw VAES Katleen, wonende te Zonhoven, Helstraat 3;
- De heer VAES Kristof Jean, wonende te Zonhoven, Waardstraat 97.
STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP VAES
de overdracht van aandelen te schrappen en aan te passen als volgt:
"Artikel 9 - overdracht van aandelen.
is de aandelenoverdracht geregeld als volgt:
drie vierden van het vermogen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
aanduiding van de naam, voomamen, het beroep en de woonplaats van de erfgenamen.
worden.
betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
de verwerving van aandelen.
van zijn aandelen vrij overdragen.
geen eigen aandelen verkrijgen dan op grond van een besluit van de algemene vergadering van de aandeelhouders.
rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld.
verkrijging van haar aandelen door derden."
BESLISSINGEN
rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) te behouden.
AGENDAPUNT 9: NIEUWE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP VAES
inzake boekjaar en algemene vergadering
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN.
A. RECHTSVORM - NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP.
Artikel 1 - naam en rechtsvorm.
De vennootschap is als Besloten Vennootschap opgericht onder de naam VAES.
Artikel 2 - duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
Artikel 3 - zetel.
De zetel zal gevestigd worden in het Vlaams Gewest.
stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4 - voorwerp.
heeft	De vennootschap	tot	voorwerp, zowel	eigen	rekening	voor rekening	als	voor
het	en/of	België	derden	buitenland	tussenpersonen,	alle	verrichtingen	in	in	en
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
kleinhandel,	Groot-	geslacht	im-	export	vlees	voet,	en	en	van	do	-
artikelen.
- Groot- en kleinhandel in vee en vers vlees;
- De uitbating van een landbouwbedrijf, in het bijzonder het kweken en opfokken van
runderen, paarden en varkens;
· Runder-, varkens- en veeteelt in het algemeen;
- De uitbating van beenhouwerijen en supermarkten;
vlees,
handel	in	vleeswaren	bijkomende	activiteiten	Alle	in	verband	met	de
slachtafval;
en buitenland voor
van vervoer van vee
vormen
in	binnen-	Alle	vlees	en	-
rekening;
- Het telen van voeder- en landbouwgewassen;
- Het telen van energiegewassen voor commerciële doeleinden;
- Het afsluiten van beheersovereenkomsten in de breedste zin.
achten.
Bovenvermelde	opsomming	beperkend,	is	niet	zodat	de	vennootschap
handelingen	kan	stellen,	die	welke	bijdragen	tot	wijze	ook	kunnen	op
verwezenlijking van haar voorwerp.
verwezenlijking	van
bijdragen	opbrengst	haar	goederen	voorwerp	kan	aard	is	de	van	van	en
bevorderen.
mag	onder	goederen	opschikken,	Zij	onroerende	verwerven,	bouwen,	meer
onroerende	het	opbouwen;	de	gebouwen	vervreemden	met	en	oog
en	in	hypotheek	wederbelegging	opbrengst;	haar	goederen	stellen	onroerende	en
haar	andere	goederen,	in	pand	aval	alle	stellen	verlenen	voor	en
en
kredietopeningen
haarzelf	andere	verbintenissen	als	alle	zowel	voor	voor
participaties	beheren	in	zowel	verwerven	vennootschappen,	andere	en
als buitenlandse; ter vervulling van haar voorwerp, alle leningen afsluiten en waarborgen verlenen.
alle
mag	financiële,	Zij	commerciële,	industriele,	burgerlijke,	roerende	en
vergemakkelijken	verwezenlijking	of	te	te	ervan
inbreng,
De	vennootschap	betrokken	zijn	wijze	bij	van	mag
inschrijving	of	elke	wijze,	in	de	ondernemingen,	andere	op
verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5 - inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd achtenzeventig (178) gelijke aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6 - stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7 - inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur.
naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
dag van de openstelling van de intekening.
tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
de aandelen bezitten.
C. EFFECTEN.
Artikel 8 - aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
van hun respectieve rechten.
inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9 - overdracht van aandelen.
is de aandelenoverdracht geregeld als volgt:
drie vierden van het vermogen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
aanduiding van de naam, voornamen, het beroep en de woonplaats van de erfgenamen.
worden.
betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
de verwerving van aandelen.
van zijn aandelen vrij overdragen.
geen eigen aandelen verkrijgen dan op grond van een besluit van de algemene vergadering van de aandeelhouders.
rekening van de vennootschap handelt, wordt met een verkrijging gelijkgesteld.
verkrijging van haar aandelen door derden.
D. BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 10 - bestuursorgaan.
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
onbepaalde duur te zijn.
van alle aandeelhouders, met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 11 - bevoegdheden van het bestuursorgaan.
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De enige bestuurder, vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap in en buiten rechte.
bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 12 - vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13 - dagelijks bestuur.
meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
iedere lasthebber.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14 - controle van de vennootschap.
aan één of meer commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 15 - organisatie en bijeenroeping.
van de maand juni om twintig uur (20u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
oproepingen.
hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16 - toegang tot de algemene vergadering
dient een effectenhouder te voldoen aan volgende voorwaarden:
betrekking tot zijn categorie van effecten;
stemming.
Artikel 17 - zittingen - processen-verbaal.
secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18 - beraadslagingen.
statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
te stemmen.
betrokken aandelen.
algemene vergadering.
de betrokken aandelen.
voorwaarde dat de volmachten uitdrukkelijk vermelden dat ook mag gestemd worden over andere punten.
van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19 - schriftelijke algemene vergadering.
moeten worden verleden.
§2. Wat de	van de jaarvergadering betreft, wordt	datering
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit,	al of	niet in	met	meerdere	aangevuld	exemplaren, wordt
gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
besluit, opgenomen in	Het schriftelijk	één	goedgekeurde	of meerdere
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende
op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk
besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
die besluiten kennis nemen.
Artikel 20 - verdaging.
andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
F. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES.
Artikel 21 - boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar.
verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22 - bestemming van de winst - reserves.
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te keren.
G. ONTBINDING - VEREFFENING.
de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24 - vereffenaars.
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
indien zij de vennootschap wenst te ontbinden en vereffenen in één akte overeenkomstig de wettelijke voorwaarden.
Artikel 25 - verdeling van het netto-actief.
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE MAATREGELEN.
Artikel 26 - woonstkeuze.
betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27 - gerechtelijke bevoegdheid.
verzaakt.
Artikel 28 - gemeen recht.
Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
AGENDAPUNT 10: ONTSLAG EN HERBENOEMING BESTUURDERS
bestuurders voor een onbepaalde duur:
- mevrouw VAES Katleen;
- de heer VAES Kristof,
beiden voornoemd, die hier aanwezig zijn en aanvaarden.
de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
beroepsverbod.
AGENDAPUNT 11: ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te Zonhoven, Waardstraat 93.
AGENDAPUNT 12: VOLMACHT BOEKHOUDER
aanzien van alle al dan niet fiscale administraties.
STATUTEN OP TE MAKEN EN NEER TE LEGGEN.
de bevoegde Ondernemingsrechtbank(en).
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Bovend'aerde, te Zonhoven
Tegelijk hiermee neergelegd :
en het verslag van de bedrijfsrevisor dd. 11 oktober 2024.
-