Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
SBS
(en entier) :
(adresse complète)
Smart Belgium Services
Place Charles Rogier 11
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Er blijkt uit een akte verleden op zesentwintig oktober tweeduizend zeventien, voor Meester Peter
VAN MELKEBEKE, Notaris te Brussel,
dat :
1-) De naamloze vennootschap "Belfius Bank" met zetel te 1000 Brussel, Boulevard Pachéco, 44, en
2-) De naamloze vennootschap "Belfius Insurance" met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node,
Galileelaan, 5,
volgende vennootschap hebben opgericht :
BENAMING, RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. De naam luidt " Smart Belgium
Services ", in afgekort "SBS".
ZETEL, KANTOREN
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Charles Rogierplein 11.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van of in samenwerking
met derden, zelf of door de tussenkomst van elk andere natuurlijke of rechtspersoon, als
dienstverlener of middels de uitoefening van mandaten of anderszins, in België of in het buitenland in
de meest ruime zin diensten te verlenen van research & development en daaraan verwante diensten
van consultancy, advisering, begeleiding inzake ecosystemen betreffende onder meer energy,
mobility, circular economy, urban development, city services, education, health & prevention,
environment en dit ten bate van natuurlijke personen en privaatrechtelijke of publiekrechtelijke
rechtspersonen, en meer in het algemeen, ten bate van om het even welke onderneming,
organisatie, vereniging of instelling van welke aard dan ook.
Bovenstaande opsomming is niet exhaustief, met dien verstande dat de vennootschap alle
handelingen mag stellen die op welke wijze ook rechtstreeks of onrechtstreeks leiden tot het
verwezenlijken van haar maatschappelijke doelstelling.
De vennootschap kan bovendien zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden of in participatie met derden, alle commerciële, financiële, roerende en
onroerende transacties doen die (1) hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk
verband houden met de verwezenlijking van haar maatschappelijke doelstelling of (2) die de
verwezenlijking ervan ten goede komen.
De vennootschap kan borg staan voor derden en een mandaat uitoefenen van bestuurder,
zaakvoerder en vereffenaar in elke vennootschap of vereniging.
Zij beschikt in het algemeen ten volle over de volledige rechtsbekwaamheid om alle handelingen te
stellen en verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel, of die van die aard zouden zijn dat ze de verwezenlijking van dat doel
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
De vennootschap kan eveneens zowel in België als in het buitenland op welke manier en in welke
0683827729
Volet B
vorm ook investeren in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en in alle andere
rechtspersonen, ongeacht hun rechtsvorm, onder meer door te beleggen in aandelen, obligaties en
andere financiële instrumenten van welke aard ook.
Zij kan elke nuttige bijstand verstrekken in welke vorm ook aan vennootschappen en aan andere
rechtspersonen waarin zij geïnvesteerd heeft.
Indien het stellen van bepaalde handelingen onderworpen zou zijn aan bepaalde voorafgaande
voorwaarden inzake de toegang tot het beroep, moet de vennootschap in verband met het stellen
van die handelingen zich voorafgaand onderwerpen aan die voorwaarden.
DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van
zesentwintig oktober tweeduizend zeventien.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt zevenhonderdvijftigduizend euro (€
750.000,00).
Het is vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen op naam, zonder vermelding van
waarde, die ieder één/zevenhonderdvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de naamloze vennootschap "Belfius Bank", voornoemd sub 1), ten belope van 749 aandelen;
- door de naamloze vennootschap "Belfius Insurance", voornoemd sub 2), ten belope van 1 aandeel.
Totaal: 750 aandelen.
Ieder aandeel waarop werd ingeschreven, werd volgestort ten belope van een derde (1/3).
Het kapitaal is volgestort ten belope van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00).
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van
het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE17 0689
0803 5821  bij Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 24 oktober
2017 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal
blijven.
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van minimum drie leden die door de
algemene vergadering van aandeelhouders voor maximaal vier jaar worden benoemd en die door
haar te allen tijde kunnen worden ontslagen.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
slechts twee leden bestaan.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn houdt onmiddellijk op na
afloop van de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
In geval de opdracht van een bestuurder openvalt kan de raad van bestuur voorlopig in de
vervanging voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering gaat over tot een definitieve
benoeming; het mandaat van de aldus benoemde persoon duurt maximaal vier jaar.
VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door en vergadert onder het voorzitterschap van de
voorzitter, of, indien deze verhinderd is, van een bestuurder die door zijn collega's wordt aangesteld,
telkens wanneer het belang van de vennootschap zulks vereist en telkens wanneer twee bestuurders
hierom verzoeken.
De oproepingen geschieden schriftelijk of via elk ander communicatiemiddel uiterlijk vierentwintig uur
vóór de bijeenkomst, behoudens in geval van hoogdringendheid, alsdan worden de aard en de
redenen van de hoogdringendheid vermeld in het oproepingsbericht en in de notulen van de
bijeenkomst.
De vergaderingen hebben plaats op de dag, het uur en de plaats vermeld in de oproeping.
BERAADSLAGINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien ten minste de meerderheid
van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder die verhinderd is, kan per brief of door middel van ieder ander
communicatiemiddel waarbij de volmacht in een document wordt vastgesteld, een andere bestuurder
machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige en
vertegenwoordigde bestuurders; bij staking van stemmen is die van de voorzitter of van de
bestuurder die hem vervangt, beslissend.
Als de hoogdringendheid of het belang van de vennootschap dat vereisen, kan de raad van bestuur
plaatsvinden via telefoon- of videoconferentie. De bestuurders die deelnemen aan de beraadslaging
moeten vooraf bij unanimiteit instemmen met deze wijze van beraadslaging.
Volet B
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van de bestuurders, mail inbegrepen. Die procedure kan echter niet worden
gevolgd voor het vaststellen van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De notulen van de raad van bestuur worden goedgekeurd door de raad en ondertekend door de
voorzitter of door de bestuurder die de vergadering van de raad van bestuur heeft voorgezeten. De
notulen worden bijgehouden in een speciaal register. De volmachten worden aan de notulen
gehecht.
De raad van bestuur kan, al dan niet onder haar leden, een secretaris aanstellen.
Afschriften en uittreksels van de notulen van de raad worden getekend hetzij door de voorzitter van
de raad, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend.
BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, behoudens die welke door de
wet aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur mag bijzondere machten verlenen aan zijn voorzitter, aan één of meerdere van
zijn leden, aan één of meerdere leden van het personeel of aan elke andere persoon. Hij kan de
subdelegatie toelaten.
DAGELIJKS BEHEER
De raad van bestuur kan het dagelijks beheer van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap in verband met dat dagelijks beheer toevertrouwen aan:
-        hetzij een of meer van zijn leden die de titel voeren van gedelegeerd bestuurder;
-        hetzij een of meer personen die de titel voeren van directeur.
De raad kan op elk moment het mandaat van de in het vorige lid aangestelde personen herroepen.
De raad van bestuur bepaalt hun bezoldiging.
De gedelegeerde(n) tot het dagelijks bestuur kan (kunnen) in het kader van dat beheer bijzondere
machten, eventueel met de bevoegdheid tot subdelegatie, delegeren aan eender welke lasthebber.
VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap wordt zowel in rechte als jegens derden vertegenwoordigd hetzij door twee
bestuurders, gezamenlijk handelend, hetzij binnen de limieten van het dagelijks beheer, door de
gedelegeerde(n) tot het dagelijks beheer, alleen handelend.
De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd door een of meer bijzondere lasthebbers
binnen de perken van de hun verleende bevoegdheden.
BOEKJAAR  
Het boekjaar begint op een januari en eindigt op eenendertig december.
WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst van de vennootschap wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Van de winst wordt vijf procent voorafgenomen voor het aanleggen van de wettelijke reserve. Deze
voorafname is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap bereikt.
Het surplus wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die op voorstel van de raad
van bestuur jaarlijks beslist over de bestemming ervan.
Indien er dividenden uitgekeerd worden, geschiedt dit op het ogenblik en op de plaatsen die de raad
van bestuur aanduidt.
INTERIMDIVIDEND
Binnen de perken en overeenkomstig de in wet bepaalde voorwaarden kan de raad van bestuur
beslissen tot de uitkering van één of meer interimdividenden.
JAARVERGADERING
De jaarvergadering der aandeelhouders komt samen op de tweede dinsdag van mei om 11 uur 30,
op de zetel van de vennootschap of op eender welke in de oproeping vermelde plaats. Wanneer die
dag een wettelijke of bankfeestdag is, wordt de vergadering op de daaropvolgende bankwerkdag
gehouden.
ONTBINDING, VERDELING
In geval van ontbinding van de vennootschap benoemt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars, bepaalt zij hun bevoegdheden en vergoedingen en stelt zij de wijze van vereffening
vast.
De raad van bestuur is van rechtswege met de vereffening belast tot de vereffenaars zijn aangesteld.
De opbrengst van de vereffening wordt, na betaling van de schulden en de lasten van de
vennootschap, in gelijke delen verdeeld over alle aandelen, desgevallend in verhouding tot hun
volstorting.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.
Volet B
Werden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:
1/ De heer SMET Dirk Alfons Emiel, wonende te 1570 Galmaarden, Ninoofsesteenweg, 120 ;
2/ De heer BENOIT Steven Jaak, wonende te 3400 Landen, Filips de Goedelaan, 18 ;
3/ Mevrouw WIJNANT Karmen, wonende te 9404 Ninove, Nederhasseltstraat, 323.
Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2021.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.
Werd benoemd tot commissaris : de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve met
beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen Deloitte Bedrijfsrevisoren gevestigd te 1930
Zaventem, Brussel Nationaal Luchthaven 1J, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van
vennootschappen als vertegenwoordiger de heer Bart Dewaele aanduidt en dit voor drie jaar vanaf
zesentwintig oktober tweeduizend zeventien.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van zesentwintig oktober tweeduizend zeventien
en zal worden afgesloten op 31 december 2018.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2019.
OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 januari 2017
worden, conform artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, overgenomen door de bij
onderhavige akte opgerichte vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van
Koophandel te Brussel.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van
ONDERNEMINGEN.
Bijzondere volmacht werd verleend aan Belfius Fiduciaire, die te dien einde woonstkeuze doet te
1000 Brussel, Pachecolaan 44, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het
rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte).
Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris