Ondernemingsnr : 0643887978
Naam
(voluit) : House of HR
(verkort) : HOHR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beversesteenweg 576
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, eenendertig juli tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "House of HR", in het kort
"HOHR", waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 576, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. CONVERSIE VAN TRACKING AANDELEN NAAR GEWONE KLASSE C AANDELEN
(...)
De vergadering beslist vervolgens 3.897.218 Abylsen Converteerbare Tracking Aandelen,
aangehouden door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "DutchCo House of HR", met
maatschappelijke zetel te Flight Forum 40, 5657 DB Eindhoven, Nederland en ingeschreven in de
Kamer van Koophandel onder nummer 71189017, te converteren in 4.365.455 Klasse C Gewone
Aandelen in overeenstemming met artikel 5bis, §2 van de statuten;
De vergadering beslist 1.063.772 Ripa Holding (vroeger Continu) Converteerbare Tracking
Aandelen, aangehouden door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "DutchCo House of
HR", voornoemd, te converteren in 1.595.324 Klasse C Gewone Aandelen in overeenstemming met
artikel 5bis, §2 van de statuten;
De vergadering beslist 159.814 Tec Alliance Converteerbare Tracking Aandelen, aangehouden door
de stichting naar Nederlands recht "Stichting Administratiekantoor HOHR", met maatschappelijke
zetel te Flight Forum 40, 5657 DB Eindhoven, Nederland en ingeschreven in de Kamer van
Koophandel onder nummer 71192697, te converteren in 76.270 Klasse C Gewone Aandelen in
overeenstemming met artikel 5bis, §2 van de statuten;
De vergadering beslist 31.694 Vialegis Converteerbare Tracking Aandelen, aangehouden door de
stichting naar Nederlands recht "Stichting Administratiekantoor HOHR", voornoemd, te converteren
in 33.158 Klasse C Gewone Aandelen in overeenstemming met artikel 5bis, §2 van de statuten;
De vergadering beslist 69.557 Accent Converteerbare Tracking Aandelen, aangehouden door de
stichting naar Nederlands recht "Stichting Administratiekantoor HOHR", voornoemd, te converteren
in 71.633 Klasse C Gewone Aandelen in overeenstemming met artikel 5bis, §2 van de statuten;
De vergadering beslist 11.525 Abylsen Converteerbare Tracking Aandelen, aangehouden door de
stichting naar Nederlands recht "Stichting Administratiekantoor HOHR", voornoemd, te converteren
in 12.909 Klasse C Gewone Aandelen in overeenstemming met artikel 5bis, §2 van de statuten;
De vergadering beslist 3.046.622 TimePartner Converteerbare Tracking Aandelen, aangehouden
Luik B
door de vennootschap naar Duits recht "Sokrates Investments AG", met maatschappelijke zetel te
Am Leuchtturm 8D, 22559 Hamburg, Duitsland, en geregistreerd in het handelsregister van
Hamburg, Duitsland, onder nummer HRB 147361, te converteren in 143.767 Klasse C Gewone
Aandelen in overeenstemming met artikel 5bis, §2 van de statuten;
De vergadering beslist 3.046.510 TimePartner Converteerbare Tracking Aandelen, aangehouden
door de vennootschap naar Duits recht "Philos Investments AG", met maatschappelijke zetel te
Ellerbrookswisch 14, 22397 Hamburg, Duitsland, en geregistreerd in het handelsregister van
Hamburg, Duitsland, onder nummer HRB 147294, te converteren in 143.762 Klasse C Gewone
Aandelen in overeenstemming met artikel 5bis, §2 van de statuten;
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het kapitaal van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd
is door 502.879.996 aandelen, waarvan:
- 125.892.154 Klasse A Gewone Aandelen;
- 240.404.524 Klasse B Gewone Aandelen;
- 43.834.925 Klasse C Gewone Aandelen;
- 5.780.934 Klasse D Gewone Aandelen;
- 9.114.993 Abylsen Converteerbare Tracking Aandelen;
- 3.333.586 Accent Converteerbare Tracking Aandelen;
- 6.946.857 Ripa Holding (vroeger Continu) Converteerbare Tracking Aandelen;
- 2.624.928 Covebo Converteerbare Tracking Aandelen;
- 415.838 Tec Alliance Converteerbare Tracking Aandelen;
- 4.628.534 TimePartner Converteerbare Tracking Aandelen;
- 1.464.289 Vialegis Converteerbare Tracking Aandelen;
- 2.950.028 Zaquensis Converteerbare Tracking Aandelen;
- 4.135.210 Redmore Converteerbare Tracking Aandelen;
- 28.608.666 Preferente Aandelen met een cumulatief preferent dividendpercentage van 8% (de PA
8);
- 21.070.109 Preferente Aandelen met een cumulatief preferent dividendpercentage van 8,5% (de
PA 8,5);
- 1.674.421 Partieel Terugbetaalde Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8% die partieel zijn terugbetaald op 14 oktober 2019 (PTPA 8).
 
B. CONVERSIE VAN AANDELEN IN EEN ANDERE CATEGORIE
(...)
DERDE BESLISSING: Conversie Accent Tracking Shares in Tec Alliance Tracking Aandelen.
De vergadering beslist 476.139 Accent Converteerbare Tracking Aandelen, aangehouden door
"Stichting Administratiekantoor HOHR", voornoemd, te converteren in 911.789 Tec Alliance Tracking
Aandelen.
VIERDE BESLISSING: Conversie Gewone Klasse C Aandelen in Tec Alliance Tracking Aandelen.
De vergadering beslist 1.036.316 Gewone Klasse C Aandelen, aangehouden door "DutchCo House
of HR BV", voornoemd, te converteren in 1.411.122 Tec Alliance Tracking Aandelen.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het kapitaal van de Vennootschap voortaan vertegenwoordigd
is door 503.690.452 aandelen, waarvan:
- 125.892.154 Klasse A Gewone Aandelen;
- 240.404.524 Klasse B Gewone Aandelen;
- 42.798.609 Klasse C Gewone Aandelen;
- 5.780.934 Klasse D Gewone Aandelen;
- 9.114.993 Abylsen Converteerbare Tracking Aandelen;
- 2.857.447 Accent Converteerbare Tracking Aandelen;
- 6.946.857 Ripa Holding (vroeger Continu) Converteerbare Tracking Aandelen;
- 2.624.928 Covebo Converteerbare Tracking Aandelen;
- 2.738.749 Tec Alliance Converteerbare Tracking Aandelen;
- 4.628.534 TimePartner Converteerbare Tracking Aandelen;
- 1.464.289 Vialegis Converteerbare Tracking Aandelen;
- 2.950.028 Zaquensis Converteerbare Tracking Aandelen;
- 4.135.210 Redmore Converteerbare Tracking Aandelen;
- 28.608.666 Preferente Aandelen met een cumulatief preferent dividendpercentage van 8% (de PA
8);
- 21.070.109 Preferente Aandelen met een cumulatief preferent dividendpercentage van 8,5% (de
PA 8,5);
- 1.674.421 Partieel Terugbetaalde Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8% die partieel zijn terugbetaald op 14 oktober 2019 (PTPA 8).
Luik B
 
C. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG VAN AANDELEN:
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 30 juli 2020, opgesteld door de besloten
vennootschap "Pricewaterhouse Coopers Bedrijfsrevisoren", te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, vertegenwoordigd door de heer LOZIE Filip, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid, en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
4. Besluit
De inbrengen in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap House of HR NV bestaan uit
schuldvorderingen, preferente aandelen in Covebo Group B.V. en gewone aandelen in Covebo
Group B.V. die de minderheidsaandeelhouders aanhouden.
De effectieve realisatie van de vooropgestelde inbreng voor wat betreft enerzijds de
schuldvorderingen van Schie Invest B.V. en anderzijds wat betreft de aandelen Covebo Group B.V.
is voorwaardelijk aan het bestaan van deze schuldvorderingen en aandelen. De Vendor Loans van
Schie Invest B.V. zullen pas ontstaan op het moment van inbreng van deze Vendor Loans in Schie
Invest B.V., welke gepland is op 30 juli 2020. De inbreng van de aandelen VNOM in ruil voor Covebo
Group B.V. aandelen is gepland op dezelfde dag als inbreng in de Vennootschap. Pas op dat
moment zullen er schuldvorderingen ontstaan ten opzichte van Schie Invest B.V. en aandelen in
Covebo Group B.V. Op datum van dit verslag bestaan deze schuldvorderingen en aandelen nog niet.
Wij zijn van oordeel dat:
- De raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, aangezien het ruimere kader waarbinnen deze inbrengen tot
stand zijn gekomen en deze overeengekomen waren tussen beide partijen in de
Aandeelhoudersovereenkomst en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering
leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen verhoogd met
de uitgiftepremie zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
- Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van de Raad van bestuur, niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van de Raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 6.524.806 aandelen van de vennootschap House
of HR NV zonder nominale waarde (1.223.291 gewone Klasse C aandelen, 1.056.615 Covebo
Tracking Aandelen, 744.900 Preferente Aandelen 8 en 3.500.000 Preferente Aandelen 6).
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 7:197 en 7:179 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.
Gent, 30 juli 2020
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Filip Lozie
Bedrijfsrevisor".
(...)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 7.365.340,46
euro, om het van 213.030.898,57 euro te brengen op 220.396.239,03 euro, door uitgifte van door
uitgifte van 3.024.806 aandelen, waarvan 1.223.291 Gewone Klasse C Aandelen, 1.056.615 Covebo
Tracking Shares en 744.900 Preferente Aandelen 8. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en
Luik B
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de desbetreffende categorie.
De nieuwe aandelen zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng van
aandelen in de vennootschap Covebo Group B.V., een besloten vennootschap, met
maatschappelijke zetel te Nijkerk, Nederland, met adres 3861 RH Nijkerk, Nederland,
Ambachtsstraat 13, geregistreerd in de Kamer van Koophandel onder nummer 63558939 en welke
uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de Inbrenger, de 3.024.806 nieuwe volledig gestorte
aandelen toegekend.
(...)
D. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG VAN EEN SCHULDVORDERING:
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 30 juli 2020, opgesteld door de besloten
vennootschap "Pricewaterhouse Coopers Bedrijfsrevisoren", te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, vertegenwoordigd door de heer LOZIE Filip, opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179,
§1, tweede lid, en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden zoals opgenomen in de vijfde beslissing.
(...)
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
I. De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 3.500.000,00
euro, om het van 220.396.239,03 euro te brengen op 223.896.239,03 euro, gepaard met de
beslissing tot creatie van een nieuwe klasse van Preferente Aandelen met een preferentieel dividend
van 6% (genaamd: "Preferente Aandelen 6") en vervolgens de uitgifte van 3.500.000 Preferente
Aandelen 6.
II. De 3.500.000 nieuwe Preferente Aandelen 6 hebben de aard en de rechten en voordelen zoals
uiteengezet in de statuten. Ze delen in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
III. De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
Schie Invest B.V., van twee zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij heeft ten
laste van de Vennootschap heeft en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de
commissaris.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan Schie Invest B.V., de 3.500.000 Preferente
Aandelen 6 toegekend.
(...)
E. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD:
(...)
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 2.358.000,00
euro, om het van 223.896.239,03 euro te brengen op 226.254.239,03 euro, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 1.133.237 aandelen, waarvan 384.594 Gewone Klasse C Aandelen, 469.440 Ripa
Holding (vroeger Continu) Tracking Shares, 19.379 Redmore Tracking Aandelen en 259.824
Preferente Aandelen 8. De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de desbetreffende klasse, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,64 euro per Gewone Klasse C Aandeel, 2,98 euro per Ripa Holding (vroeger
Continu) Tracking Share, 3,61 euro per Redmore Tracking Share en 1,00 euro per Preferente
Aandeel 8 en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden ten belope van 100%.
(...)
III. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE52 7360 6950
4709 op naam van de Vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze
kredietinstelling op 24 juli 2020, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal
blijven.
(...)
ACHTTIENDE BESLISSING: Wijziging van artikelen 5 en 31 van de statuten.
I. Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 en artikel 33 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
" Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Luik B
Het maatschappelijk kapitaal werd volledig geplaatst en bedraagt tweehonderd zesentwintig miljoen
tweehonderdvierenvijftigduizend tweehonderdnegenendertig euro en drie cent (226.254.239,03
EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd en elf miljoen driehonderd achtenveertigduizend
vierhonderdvijfennegentig (511.348.495) Aandelen. Alle aandelen behalve de Preferente Aandelen
zijn zonder vermelding van nominale waarde en vertegenwoordigen een gelijk deel van het kapitaal.
De PA8, de PA 8,5 en de PA 6 hebben een nominale waarde van 1,00 EUR. De PTPA 8 hebben een
nominale waarde van 0,36 EUR.
De Aandelen zijn verdeeld in Klasse A Gewone Aandelen, Klasse B Gewone Aandelen, Klasse C
Gewone Aandelen, Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen (de Klasse C Gewone Aandelen en
de Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen worden hierna gezamenlijk de Klasse C Aandelen
genoemd), Klasse D Gewone Aandelen, Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8% (de PA 8), Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8,5% (de PA8,5), Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 6% (de PA6) en Preferente Aandelen met een cumulatief preferent
dividendpercentage van 8% die partieel zijn terugbetaald op 14 oktober 2019 (de PTPA 8) (de PA 8 ,
de PA 8,5 en de PTPA 8 worden hierna gezamenlijk de Preferente Aandelen genoemd).
De Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen bestaan uit Abylsen Converteerbare Tracking
Aandelen, Accent Converteerbare Tracking Aandelen, Ripa Holding Converteerbare Tracking
Aandelen, Covebo Converteerbare Tracking Aandelen, Redmore Converteerbare Tracking
Aandelen, TEC Alliance Converteerbare Tracking Aandelen, TimePartner Converteerbare Tracking
Aandelen, Vialegis Converteerbare Tracking Aandelen en Zaquensis Converteerbare Tracking
Aandelen.
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Abylsen
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Newco Abylsen SAS, een vennootschap naar Frans recht met registratienummer 810 001 883 R.
C.S. Parijs, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Newco Abylsen SAS, zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Accent
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de gezamenlijke
Eigenvermogenswaarde van Accent Jobs For People NV, een vennootschap naar Belgisch recht met
ondernemingsnummer 0455.069.956 en Accent Construct NV, een vennootschap naar Belgisch
recht met ondernemingsnummer 0887.120.626, in verhouding tot de gezamenlijke Referentie
Eigenvermogenswaarde van Accent Jobs For People NV en Accent Construct NV, zoals verder
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Ripa Holding
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Ripa Holding B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer 63798689,
in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Ripa Holding B.V., zoals verder
uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Covebo
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Accent Covebo Group B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer
63558939, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Accent Covebo Group B.V.,
zoals verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Redmore
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Redmore Holding B.V., een vennootschap naar Nederlands recht met registratienummer
70131945, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaardevan Redmore Holding B.V., zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Tec Alliance
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Tec Alliance NV, een vennootschap naar Belgisch recht met ondernemingsnummer
0661.737.265, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Tec Alliance NV, zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een TimePartner
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van TP Group Service GmbH, een vennootschap naar Duits recht met registratienummer HRA
121309, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van TP Group Service GmbH, zoals
verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Vialegis
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Vialegis International NV, een vennootschap naar Belgisch recht met ondernemingsnummer
Luik B
0897.890.693, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Vialegis International NV,
zoals verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst;
De rechten op dividenduitkering en liquidatie-opbrengsten verbonden aan een Zaquensis
Converteerbaar Tracking Aandeel zullen worden bepaald in functie van de Eigenvermogenswaarde
van Zaquensis Holding GmbH, een vennootschap naar Duits recht met registratienummer HRA
108370, in verhouding tot de Referentie Eigenvermogenswaarde van Zaquensis Holding GmbH,
zoals verder uiteengezet in de Aandeelhoudersovereenkomst.
In geval van Overdracht van Aandelen, zullen de overgedragen Aandelen tot dezelfde Klasse blijven
behoren, tenzij anders bepaald in de Statuten.
Elke Overdracht van Aandelen van een bepaalde Klasse aan een Aandeelhouder van een andere
Klasse of aan een met een Aandeelhouder van een andere Klasse Verbonden persoon, zal van
rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen Aandelen in Aandelen van de Klasse als
welke de verkrijger of de met de verkrijger Verbonden persoon bezit, behalve wat betreft de
Preferente Aandelen, die steeds Preferente Aandelen blijven ingevolge een Overdracht naar een
andere bestaande Aandeelhouder. In ieder geval van een Overdracht van Tracking Aandelen als
gevolg van de uitoefening van een OPCO Call Optie, zal de klasse van de overgedragen Tracking
Aandelen steeds ongewijzigd blijven.
Elke Overdracht van Aandelen aan een derde partij, zijnde een persoon die geen Aandeelhouder is
en die evenmin met een Aandeelhouder Verbonden is, veroorzaakt in principe geen verandering van
Klasse, met dien verstande dat vanaf het ogenblik van deze Overdracht aan een derde partij, de
overgedragen Aandelen, in voorkomend geval, hun dubbel stemrecht zullen verliezen en nog slechts
recht zullen geven op den (1) stem per Aandeel.
De Aandelen van de verschillende Klassen hebben dezelfde rechten behoudens andersluidende
bepalingen in de Statuten en onverminderd eventuele bijzondere rechten, voorrechten, voordelen en
beperkingen verbonden aan de verschillende Klassen van Aandelen zoals overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst of in enige andere overeenkomst afgesloten tussen de
Aandeelhouders die ook aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor zover de Vennootschap bij
die overeenkomsten partij is.".
II.- de nieuwe tekst van artikel 33 van de statuten luidt als volgt:
"Artikel 33. UITKERING.
Met inachtneming van §1 en §2 hieronder, geschiedt de uitkering van de dividenden toegekend door
de Algemene Vergadering op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de Raad van Bestuur.
§1. Preferente Aandelen
De houders van de PA 8, PA 8,5 en PA6 zijn, met betrekking tot ieder boekjaar van de
Vennootschap, gerechtigd op de uitkering van een cumulatief preferentieel dividend uit de
(eventuele) winst en reserves beschikbaar voor uitkering binnen de Vennootschap en waarover van
tijd tot tijd beslist wordt om deze uit te keren, aan het jaarlijks vast percentage van 8% voor de PA 8,
8,5% voor de PA 8,5 en 6% voor de PA 6, dat aangroeit op de nog niet terugbetaalde inbreng vanaf
de uitgiftedatum van het Preferente Aandeel tot op de datum van de terugbetaling (het Preferentieel
Dividend).
De houders van de PTPA8 zijn, met betrekking tot ieder boekjaar van de Vennootschap, gerechtigd
op de uitkering van een cumulatief preferentieel dividend uit de (eventuele) winst en reserves
beschikbaar voor uitkering binnen de Vennootschap en waarover van tijd tot tijd beslist wordt om
deze uit te keren, aan het jaarlijks vast percentage van (i) 8%, dat aangroeit op 1 euro vanaf de
uitgiftedatum van het Preferente Aandeel tot 14 oktober 2019 en (H) 8%, dat aangroeit op 0,36 euro
vanaf 15 oktober 2019 tot op de datum van de terugbetaling (het Partieel Terugbetaalde
Preferentieel Dividend).
De Preferentiële Dividenden en de Partieel Terugbetaalde Preferentiële Dividenden zijn volledig
uitkeerbaar op het moment van de beslissing van de Algemene Vergadering.
De Preferentiële Dividenden en de Partieel Terugbetaalde Preferentiële Dividenden scheppen geen
bijkomend recht om deel te nemen in de winsten van de Vennootschap (of de Groep als geheel)
andere dan de Preferentiële Dividenden en de Partieel Terugbetaalde Preferentiële Dividenden.
Bij iedere uitkering van activa door de Vennootschap zullen de houders van Preferente Aandelen
prioritair op elke terugbetaling aan elke andere houder van Aandelen de nog niet terugbetaalde
inbreng vermeerderd met de nog niet uitgekeerde Preferentiële Dividenden of Partieel Terugbetaalde
Preferentiële Dividenden, worden terugbetaald met intrekking van het Preferent Aandeel.
Voorafgaand aan een IPO, zal de Vennootschap het recht hebben om alle Preferente Aandelen
(door middel van een asymmetrische kapitaalverlaging of een aankoop van eigen aandelen) in te
trekken, te annuleren en te vernietigen. In dergelijk geval zal de Vennootschap de houders van
Preferente Aandelen de nog niet terugbetaalde inbreng vermeerderd met de nog niet uitgekeerde
Preferentiële Dividenden of Partieel Terugbetaalde Preferentiële Dividenden, terugbetalen.
§2 Gewone Aandelen - Converteerbare Tracking Aandelen
Het recht op dividenduitkering van een Converteerbaar Tracking Aandeel wordt vastgesteld als volgt:
Luik B
Totale Dividenduitkering x Waarde Tracking Aandeel op Datum van de Dividenduitkering /
Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Dividenduitkering
De Waarde Tracking Aandeel op Datum van de Dividenduitkering wordt vastgesteld als volgt:
Referentie Waarde per Aandeel x (Eigenvermogenswaarde OPCO op Datum van de
Dividenduitkering / Referentie Eigenvermogenswaarde OPCO) - de som van alle voorafgaandelijk
uitgekeerde dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot het Tracking Aandeel
Het recht op dividenduitkering van een Gewoon Aandeel wordt vastgesteld als volgt:
Totale Dividenduitkering x Waarde Gewoon Aandeel op Datum van de Dividenduitkering /
Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Dividenduitkering
De Waarde Gewoon Aandeel op Datum van de Dividenduitkering wordt vastgesteld als volgt:
[Eigenvermogenswaarde van de Vennootschap op Datum van de Dividenduitkering - (de som van
alle Waarden Tracking Aandelen op Datum van de Dividenduitkering, te berekenen door het
volgende op te tellen voor alle OPCOs: [aantal uitstaande Tracking Aandelen x Waarde Tracking
Aandeel op Datum van de Dividenduitkering])] / aantal uitstaande Gewone Aandelen op Datum van
de Dividenduitkering
Niet-geinde dividenden vervallen door verloop van vijf (5) jaar."
NEGENTIENDE BESLISSING: Wijziging van de relevante artikelen van de statuten ten gevolge van
de wijziging van de benaming van de "Tec Alliance Converteerbare Tracking Aandelen" naar de
"Gritt Converteerbare Tracking Aandelen".
Ten gevolge de naamswijziging van de vennootschap Tec Alliance NV naar Gritt NV vanaf 19
december 2019, besluit de vergadering bijgevolg om de benaming van de "Tec Alliance
Converteerbare Tracking Aandelen" te wijzigen naar "Gritt Converteerbare Tracking Aandelen".
Bijgevolg zal de verwijzing naar "Tec Alliance NV" in artikel 5 van de statuten gewijzigd worden naar
"Gritt NV", en zal de verwijzing naar "Tec Alliance Converteerbare Tracking Aandelen" worden
gewijzigd naar "Gritt Converteerbare Tracking Aandelen" in artikel 5 van de statuten en in de definitie
van "Klasse C Converteerbare Tracking Aandelen", opgenomen in de lijst van definities in de
statuten.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal,
aanwezigheidslijst, acht volmachten, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van de
artikelen 7:155, 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:155, 7:
179, §1, tweede lid, en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris