Ondernemingsnr : 0717600654
Naam
(voluit) : GORILLINI
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldestraat 11
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL,
AANDELEN
Op heden, acht november tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "GORILLINI", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Scheldestraat 11, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. VERSLAGGEVING
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
(…)
 Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 8 november 2022, opgesteld door de
besloten vennootschap “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren”, te Leuven, vertegenwoordigd
door de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:
197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
GORILLINI NV
Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap GORILLINI NV (hierna genoemd “de Vennootschap) onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 17 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen.
De inbreng ten bedrage van in totaal € 350.056,03 bestaat:
Luik B
• uit de overdracht van een saldo per 4 november 2022 van de schuldvordering van
P.M.V. NV (inclusief gelopen intresten) bestaande uit de converteerbare lening overeenkomst met
PMV/z-Leningen NV d.d. 15 juni 2020 en geamendeerd op 22 december 2021, en overgedragen aan
P.M.V. NV d.d. 19 oktober 2022 die vergoed zal worden met 6.795 preferente A aandelen
GORILLINI NV. De schuldvordering wordt gewaardeerd aan haar nominale waarde.
• uit de overdracht van een saldo per 4 november 2022 van de schuldvorderingen van 8
aandeelhouders (inclusief gelopen intresten) uit de converteerbare leningovereenkomst d.d. 19 juni
2020, die vergoed zullen worden met 3.779 preferente A aandelen GORILLINI NV. De
schuldvordering wordt gewaardeerd aan haar nominale waarde. Er zullen 303 preferente A aandelen
worden uitgereikt aan Guy Casteels, 3.165 preferente A aandelen aan 1105 VENTURES I BV en 50
preferente A aandelen elk aan Vincent Bruyneel, AORUN CommV, Tom Vroemans, Thomas Van
Sundert, Nick Verbaendert en Vincent Pauwels.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 8 november 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde
van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 10.563 nieuwe preferente A aandelen van GORILLINI NV aan
een uitgifteprijs van (afgerond) € 33,12.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De inbrenger aanvaardt het gegeven vergoed te worden met aandelen met een eigen
vermogenswaarde, zoals blijkt uit de laatst neergelegde jaarrekening voor het boekjaar eindigend per
31 december 2021, die lager is dan de fractiewaarde en de uitgifteprijs.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Luik B
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 in het kader van de inbreng in natura in
GORILLINI NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”.
(…)
B. KAPITAALVERHOGING DOOR MIDDEL VAN INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIES
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door middel van incorporatie van uitgiftepremies.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 4.290,56 EUR,
om het te brengen van 1.462.753,02 EUR op 1.467.043,58 EUR, door incorporatie in het kapitaal van
het volledige bedrag van de uitgiftepremie zoals deze werd gestort naar aanleiding van de
uitoefening van inschrijvingsrechten die het voorwerp heeft uitgemaakt van de notariële akte
verleden voor Yorik Desmyttère, notaris te Brussel, op 8 november 2022 en die spoedig zal
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling
Antwerpen).
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven.
(…)
C. CREATIE SOORTEN AANDELEN
VIERDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de “Gewone
Aandelen” en de “Preferente A Aandelen”, waarbij:
- de bestaande aandelen, met uitzondering van de 27.058 bestaande aandelen die worden
aangehouden door (...), zullen behoren tot de Gewone Aandelen;
- de 27.058 bestaande aandelen die worden aangehouden door (...), zullen behoren tot de
Preferente A Aandelen
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging in natura zoals bepaald
onder agendapunt 5 zullen behoren tot de Preferente A Aandelen;
- de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging in geld zoals bepaald
onder agendapunt 8 zullen behoren tot de Preferente A Aandelen.
D. KAPITAALVERHOGING IN NATURA
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 350.056,03
EUR, om het van 1.467.043,58 EUR te brengen op 1.817.099,61 EUR, door uitgifte van 10.563
Preferente A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door
verschillende aandeelhouders van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij
respectievelijk hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in
voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor deze inbreng worden de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
E. KAPITAALVERHOGING IN GELD
(…)
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 5.499.981,92
EUR, om het van 1.817.099,61 EUR te brengen op 7.317.081,53 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 124.545 Preferente A Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en
voordelen bieden als de bestaande aandelen van die soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 44,1606 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort
worden ten belope van 100%.
(…)
4. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap bij ING België, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 8
november 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
F. ESOP INSCHRIJVINGSRECHTEN
DERTIENDE BESLISSING: Vernietiging van Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om de 3.640 bestaande, niet toegekende ESOP inschrijvingsrechten
uitgegeven onder het Globaal Inschrijvingsrechtenplan 2020 bij beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 20 november 2020 waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door
notaris Daan Dierickx, te Antwerpen-Berchem, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 30 november daarna, onder het nummer 20357680, te vernietigen.
VEERTIENDE BESLISSING: Uitgifte van "ESOP" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 36.307 "ESOP" Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal
Inschrijvingsrechtenplan 2022 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslagen
van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid en artikel 7:155, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de "ESOP" Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader
van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"ESOP" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
G. STATUTENWIJZIGINGEN
ACHTTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
NEGENTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en waarbij tevens onder andere de
bepalingen inzake (i) de overdrachtsregeling van effecten, (ii) de besluitvorming en samenstelling
van het bestuursorgaan, (iii) de besluitvorming van de algemene vergadering en (iv) de verdeling van
het liquidatiesaldo worden gewijzigd
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(…)
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Haar naam luidt: "Gorillini".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin:
1/ alle handelingen te stellen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de exploitatie en ontwikkeling van rechten op
softwareprogramma’s en daartoe alle handelsverrichtingen te stellen in de ruimste zin van het woord.
Daarnaast kan de vennootschap alle andere exclusieve of niet-exclusieve verdelingen van
softwarelicenties en software- en hardware-producten overnemen, zowel voor eigen rekening als
voor rekening van derden, naarmate de mogelijkheden zich voordoen.
2/ Design, ontwikkeling, integratie, onderhoud en hosting van softwaretoepassingen voor bedrijven,
voor integratie in andere bedrijfstoepassingen en voor gebruik op laptops, desktops, servers en
mobiele devices met een internetverbinding.
3/ Het verlenen van adviezen en consultancy op het gebied van bedrijfsvoering en beheer,
Luik B
waaronder onder meer, maar niet uitsluitend: het verlenen van adviezen en hulp aan het
bedrijfsleven, particulieren en de overheid op gebied van dataopslag, dataverwerking, data-
architectuur, integratie tussen bedrijfstoepassingen en cloud- en softwaretoepassingen in het
algemeen, evenals planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, investeringen, management,
marketing, productlanceringen, financiële materies, bank technische materies,
financieringstechnieken, financiële producten;
4/ het verwerven van participaties en samenwerkingsverbanden in eender welke vorm in alle
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de
coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan
niet een participatie aanhoudt;
5/ het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
6/ business analyse, functionele analyse, technische analyse, projectmanagement,
procesoptimalisatie en organisatieontwikkeling, training en coaching, interimmanagement,
veranderingsbeheer, applicatieondersteuning en change management in de meest brede zin van het
woord en in alle mogelijke sectoren;
7/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen, zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp:
8/ het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het
management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het
optreden als vereffenaar;
9/ het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan alle Belgische en
buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;
10/ haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in
de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden; alle onroerende
verrichtingen, inclusief onroerende leasing;
11/ de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten
behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten
materieel, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;
12/ het aanvragen, verwerven, verhandelen en exploiteren van licenties, octrooien, merken en
dergelijke.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt 7.317.081,53 euro, en wordt vertegenwoordigd door 433.346
aandelen zonder vermelding van waarde. De aandelen zijn ingedeeld in twee soorten, zijnde 271.180
Gewone Aandelen en 162.166 Preferente A Aandelen.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van maximum vijf bestuurders, al dan niet
aandeelhouders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op basis van de volgende
voordrachtrechten, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouder ten minste 7% van de aandelen
houdt:
a. Eén lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door Beringea
Fondsen (de “Beringea Bestuurder”);
b. Eén lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door PMV (de
“PMV Bestuurder”);
c. Eén lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door de heer
Ruben Van den Bossche (de “Manager Bestuurder”);
d. Eén lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door 1105
Ventures (de “1105 Bestuurder”);
Luik B
e. Eén lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door de heer
Ruben Van den Bossche en 1105 Ventures gezamenlijk (de “Gemeenschappelijke Manager en 1105
Bestuurder”).
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag het bestuursorgaan
bestaan uit twee leden. Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een
lid van het bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De Beringea Fondsen hebben het recht één waarnemer zonder stemrecht te benoemen. De
waarnemer heeft het recht om alle vergaderingen van het bestuursorgaan bij te wonen in een
adviserende rol. De vennootschap zal de waarnemer vooraf en tijdig oproepen voor alle
vergaderingen onder dezelfde voorwaarde als de bijeenroeping van het bestuursorgaan. De
waarnemer zal dezelfde fiduciaire plichten ten opzichte van de vennootschap hebben als een
bestuurder.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes (6) jaar.
Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming overeenkomstig het voordrachtrecht houdt
geen afstand in van het recht om kandidaten voor benoeming voor te dragen. De betrokken
aandeelhouder heeft te allen tijde het recht te verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering
wordt bijeengeroepen om één of meer bestuurders te benoemen uit de door de betrokken
aandeelhouder(s) voorgedragen kandidaten.
Bij beëindiging van de managementovereenkomst tussen Ruben Van den Bossche en de
vennootschap (om gelijk welke reden), zal het voordrachtrecht van Ruben Van den Bossche zoals
uiteengezet in artikel 13.1, tweede lid, c, van de statuten vervallen.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, heeft de aandeelhouder die de te vervangen
bestuurder aanvankelijk had voorgedragen, het recht om deze bestuurder te vervangen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
(…)
Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
(…)
Bijeenroeping
Het bestuursorgaan vergadert minstens acht (8) keer per jaar en zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt. Elke bestuurder is gerechtigd een vergadering bijeen te roepen.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
De bijeenroepingen om de vergadering van het bestuursorgaan bij te wonen, de agenda en al de
relevante informatie vereist voor de vergadering worden aan elk lid verzonden ten laatste vijf (5)
werkdagen voor de vergadering. Het bestuursorgaan kan geldig beraadslagen en besluiten zonder
het bewijs te moeten leveren dat deze oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat
alle bestuurders aanwezig zijn of afstand hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering te
worden uitgenodigd.
Het bestuursorgaan kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
De notulen van de vergaderingen van het bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Besluitvorming
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is (met inbegrip van de Beringea Bestuurder, de PMV Bestuurder en de 1105
Bestuurder).
Indien de vereiste meerderheid niet aanwezig of vertegenwoordigd is of blijft gedurende de
vergadering, zal een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeen geroepen worden binnen één
week, op dezelfde dag en op hetzelfde uur. De aanwezige bestuurders op de nieuwe vergadering
kunnen geldig beraadslagen, ongeacht van het aantal aanwezige bestuurders of
vertegenwoordigers.
Elke bestuurder kan zich voor elke fysieke vergadering, conferentiegesprek of videoconferentie laten
vertegenwoordigen door (en alleen door) een ander lid van het bestuursorgaan. Volmachten aan
niet-bestuurders zijn niet geldig. De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door het
bestuursorgaan.
Met uitzondering van de wettelijke bepalingen, worden de beslissingen getroffen met een gewone
meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waarbij
Luik B
onthoudingen niet als een uitgebrachte stem beschouwd worden. In afwijking van het voorgaande,
zullen volgende beslissingen onderhavig zijn aan de goedkeuring van (i) de Beringea Bestuurder en
(ii) de 1105 Bestuurder (de "Sleutelbeslissingen”).
i. De goedkeuring van de jaarlijkse begroting en het business plan van de vennootschap of enige
wijziging of amendement van de jaarlijkse begroting en het business plan van de vennootschap;
ii. De verwerving of overdracht van dochterondernemingen of bedrijven en het aangaan van
partnerships, joint ventures, fusies of andere soorten reorganisaties of uitbreidingen of
ontwikkelingen via derde-partijen.
iii. Uitgifte van effecten in het kader van het toegestane kapitaal;
iv. Elk voorstel tot uitgifte van nieuwe effecten of andere wijzigingen aan het kapitaal van de
vennootschap;
v. Elk voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
vi. Elk voorstel tot uitkering van dividenden;
vii. De opening en/of overdracht van bijkantoren, bedrijfszetels of agentschappen;
viii. Het starten van een nieuwe bedrijfsactiviteit of materiële wijzigingen in de bedrijfsstrategie of de
aard van de activiteiten van de vennootschap;
ix. Een overdracht van alle of vrijwel alle activa, technologie of intellectuele eigendomsrechten van de
vennootschap, of een gelijkaardige transactie met dezelfde finaliteit;
x. Het aangaan, overdragen of vervreemden van eigendomsovereenkomsten of materiële activa;
xi. Het doen van investeringsuitgaven van meer dan (i) EUR 115.000 op jaarbasis en (ii) EUR 60.000
op eenmalige basis;
xii. De goedkeuring van het ontwerp van de jaarrekening en, in voorkomend geval, van het
jaarverslag dat aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd;
xiii. Het aangaan van schuldfinancieringsovereenkomsten van meer dan EUR 150.000 en het stellen
van zekerheden in verband daarmee;
xiv. Het bezwaren van activa (andere dan pandrechten in het kader van de gewone
bedrijfsuitoefening), factoring van schulden, het verlenen van schadeloosstellingen of garanties, het
verstrekken van leningen of voorschotten aan personen;
xv. Het opzetten, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen of
het wijzigen van het bestaande inschrijvingsrechtenplan;
xvi. Het opzetten, beheren en uitvoeren van een pensioenregeling of een winst- of
bonusdelingsregeling;
xvii. Het aangaan, wijzigen of beëindigen van transacties tussen de vennootschap en één of meer
van haar houders van effecten, bestuurders, leden van het management of met filialen van of
partners (direct of indirect) verbonden met één van de houders van effecten, bestuurders of leden
van het management;
xviii. De aanstelling van een investeringsbank of M&A adviseur in toepassing van artikel 8.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
xix. De benoeming en ontslag van de persoon aan wie het dagelijks bestuur is gedelegeerd;
xx. De wijziging van de boekhoudkundige referentiedatum of het boekhoudkundig beleid van de
vennootschap;
xxi. De liquidatie, ontbinding, verkoop, floating of het aantrekken van verdere financiering in fiatvaluta
of cryptocurrency;
xxii. Het aannemen, ontslaan of wijzigen van de aanstellingsvoorwaarden van personeel op
sleutelposities, zoals senior medewerkers en consultants, of het wijzigen van hun
aanstellingsvoorwaarden met een totale bedrijfskost van meer dan EUR 150.000;
xxiii. Iets ondernemen dat een VCT ("Venture Capital Trust") kwalificatiestatus kan schaden;
xxiv. Het aangaan van aangelegenheden buiten de normale bedrijfsvoering van de vennootschap
xxv. Het nemen van een beslissing in overeenstemming met artikel 7 van de
Aandeelhoudersovereenkomst (de Leaver Call Option);
xxvi. Het staken van alle materiële activiteiten van de vennootschap in Vlaanderen, België, met dien
verstande dat de voorafgaande goedkeuring van de PMV Bestuurder ook in dit verband vereist is.
Voor de berekening van genoemde drempelbedragen, worden de overeenkomsten of transacties die
met elkaar verbonden zijn, als één geheel beschouwd. Het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen
wordt voor de desbetreffende drempel in rekening genomen.
In het geval dat, om welke reden ook, geen Beringea Bestuurder benoemd is, verzekeren de
aandeelhouders dat geen Sleutelbeslissing genomen wordt zonder een voorafgaande goedkeuring
van Beringea Fondsen.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het bestuursorgaan, is hij gehouden de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te komen.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
Luik B
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van het bestuursorgaan het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden door:
- twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
- binnen de grenzen van het dagelijks bestuur door de persoon belast me dat dagelijks bestuur,
zijnde als gedelegeerd bestuurder dan wel als persoon belast met dagelijks bestuur.
- Door elke bijzondere gevolmachtigde handelend binnen de grenzen van zijn volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
woensdag van de maand juni, om 20 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(…)
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, het bestuursorgaan tenminste vijf (5) dagen vóór de
vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van
deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
(…)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
(…)
Luik B
Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), wordt het bestuursorgaan bestuur als vereffenaar
beschouwd ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld conform artikel
5bis van deze statuten.
(…)
H. VARIA
TWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:
- Ruben Van den Bossche;
- Guy Casteels; en
- Trumans CommV., vast vertegenwoordigd door Tom Vroemans.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist overeenkomstig het nieuwe artikel 13.1 van de statuten te benoemen als
bestuurder van de Vennootschap, vanaf acht november tweeduizend tweeëntwintig en voor een duur
die zes jaar niet te boven gaat:
- als Beringea Bestuurder: de heer Eyal MALINGER, wonende te 44 St. Luke’s Road, Londen W11
1DH (Verenigd Koninkrijk);
- als PMV Bestuurder: ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV, vast vertegenwoordigd door Lieven
De Jonge, wonende te 3001 Heverlee, Bremstraat 12;
- als 1105 Bestuurder: Trumans CommV., vast vertegenwoordigd door Tom Vroemans;
- als Manager Bestuurder: de heer Ruben VAN DEN BOSSCHE; en
- als Gemeenschappelijke Manager en 1105 Bestuurder: GREENLIGHTS BV, met zetel te Nederweg
5, 9521 Sint-Lievens-Houtem, vast vertegenwoordigd door de heer David Vincent Du Pré, wonende
te 9521 Letterhoutem, Nederweg 5.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. Zij doen allen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
(…)
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de aanpassing van het register van houders van
inschrijvingsrechten.
De vergadering verleent machtiging aan de heer Andrasj Ghyselen en elke andere advocaat van het
kantoor “Four & Five”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat
1/101, elk individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling, om het register van houders
van inschrijvingsrechten aan te passen in het kader van voornoemde vernietiging.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Andrasj Ghyselen en elke andere
advocaat van het kantoor “Four & Five”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan
Van Gentstraat 1/101, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twaalf
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
Luik B
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag
van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179, §1, en 7:197, §1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het
verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris