N° d'entreprise : 0403209303
Nom
(en entier) : ATENOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 11
septembre 2023,  en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-
Neuve, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « ATENOR » a pris les
résolutions suivantes :
 
1. Première résolution : Prise de connaissance du rapport du conseil d’administration relatif aux
circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les
objectifs poursuivis, rédigé conformément à l’article 7:199 du Code des sociétés et des associations
L’assemblée dispense le président de la lecture de ce rapport. Ce rapport demeure ci-annexé.
 
2. Deuxième résolution : Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital dans le cadre
du capital autorisé
L’assemblée examine la proposition faisant l’objet du deuxième point de l’ordre du jour, comme
détaillée dans le rapport susmentionné, à savoir « d’autoriser le conseil d’administration d’augmenter
le capital souscrit en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et
des droits de souscription, dans les limites fixées par l’article 7:198 et suivants du Code des sociétés
et des associations, à concurrence d’un montant maximal (hors prime d’émission) de septante-cinq
millions neuf cent nonante mille trois cent quatre-vingt-huit euros septante-deux cents
(75.990.388,72 EUR), et de modifier l’article 6 des statuts en conséquence.
Le conseil d’administration pourra notamment recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de
capital et les émissions d’obligations convertibles ou de droits de souscription à l’occasion desquelles
le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (art. 7:200, 1° Code des sociétés et
des associations), (ii) les augmentations de capital et les émissions d’obligations convertibles à l’
occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d’une
ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel (art. 7:200, 2° Code des
sociétés et des associations), et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de
réserves (art. 7:200, 3° Code des sociétés et des associations).
Le conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation notamment dans le cadre de l’opération
décrite dans son rapport relatif à une augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de
préférence légal pour les actionnaires existants, rédigé conformément à l’article 7:179 du Code des
sociétés et des associations (voir ci-dessous).
Le conseil d’administration pourra utiliser cette autorisation pour une durée de cinq ans à dater de sa
publication aux Annexes du Moniteur belge. »
Pour éviter tout doute, cette nouvelle autorisation annulera et remplacera l’autorisation (pré)
existante.
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
VOTE :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,43 % (hors les actions détenues par la
Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu)
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.941.978
dont
    •     3.809.633 voix pour ;
    •     131.995 voix contre ;
    •     350 abstentions.
La résolution a dès lors été acceptée.
 
3. Troisième résolution : Prise de connaissance du rapport du conseil d’administration relatif à une
augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires
existants, rédigé conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations
L’assemblée dispense le président de la lecture de ce rapport. Ce rapport demeure ci-annexé.
 
4. Quatrième résolution : Prise de connaissance du rapport du commissaire relatif à une
augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence légal pour les actionnaires
existants, rédigé conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations
L’assemblée dispense le président de la lecture de ce rapport.
Le commissaire a conclu dans son rapport ce qui suit :
« Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée ».
Ce rapport demeure ci-annexé.
 
5. Cinquième résolution : Augmentation de capital par apport en numéraire avec droit de préférence
légal pour les actionnaires existants
L’assemblée examine la proposition faisant l’objet du cinquième point de l’ordre du jour, comme
détaillée dans le rapport susmentionné, à savoir « d’augmenter le capital par apport en numéraire
avec droit de préférence légal pour les actionnaires existants à concurrence d’un montant maximal
de deux cents millions d’euros (200.000.000,00 EUR) (prime d’émission incluse) par la création de
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
La constatation de la réalisation de l’augmentation de capital doit avoir lieu au plus tard le 31
décembre 2023.
Les nouvelles actions à émettre lors de l’augmentation de capital :
    •  Seront de la même nature que les actions existantes ;
    •  Revêtiront la forme nominative ou la forme dématérialisée, et;
    •  Auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participeront notamment au
résultat de la Société pour la totalité de l’exercice en cours.
Les nouvelles actions seront souscrites par apport en numéraire au prix d’émission, en euros, prime
d’émission incluse, qui sera déterminé par (i) le Conseil d’administration ou (ii) un comité ad hoc qui
sera habilité à poursuivre la mise en œuvre de l’opération (voir la composition et pouvoirs ci-
dessous, point 6 de l’ordre du jour) (ci-après le « Comité ») (chacun de (i) et (ii) agissant
individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), mais qui ne peut être inférieur
à dix euros et deux milles trois cents quarante-quatre centimes(10,2344 EUR) par action (soit le pair
comptable des actions existantes).
Les nouvelles actions seront entièrement libérées.
Une partie du prix d’émission de toutes les nouvelles actions égale au pair comptable des actions
existantes (lors de la réalisation de l’augmentation de capital) multiplié par le nombre de nouvelles
actions (et arrondi vers le haut) sera affectée au compte « capital », et le solde sera porté à un ou
plusieurs comptes disponibles distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.
Toutes les actions (actions existantes et nouvelles actions) auront la même valeur représentative du
capital (et le même pair comptable).
La Société demandera l’admission des nouvelles actions aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext Brussels.
Les nouvelles actions seront offertes moyennant une offre publique en Belgique. Sous réserve des
dispositions légales pertinentes, les nouvelles actions peuvent également être offertes par le biais d’
une ou plusieurs offres publiques et/ou placements privés à des investisseurs institutionnels,
qualifiés ou professionnels ou autres en Belgique ou dans d’autres juridictions en dehors de la
Belgique, selon ce que décidera (i) le conseil d’administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii)
agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).
Les actionnaires existants de la Société auront un droit de préférence légal à la souscription des
nouvelles actions conformément aux dispositions des articles 7:188 et 7:189 du Code des sociétés et
des associations.
Chaque action existante conférera à l’actionnaire un droit de souscription de préférence légal.
Le droit de souscription de préférence légal sera représenté par un coupon, qui sera détaché de
chaque action.
Les droits de préférence légaux seront exerçables et négociables, séparément des actions
existantes, en ce compris au bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires,
pendant une période de souscription publique d’au moins 15 jours calendriers, dont les dates de
début et de fin seront déterminées par (i) le conseil d’administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et
(ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution).
La Société demandera l’admission des droits de préférence légaux aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Brussels pendant la période de souscription publique. Sous réserve des
dispositions légales pertinentes, les droits de préférence légaux seront alors librement négociables
sur le marché réglementé d’Euronext Brussels, séparément des actions existantes, en ce compris au
bénéfice de personnes qui ne sont pas actuellement actionnaires, pendant la période de souscription
publique.
Sous réserve des dispositions légales pertinentes,
    •  Les droits de préférence légaux donneront le droit de souscrire aux nouvelles actions au ratio de
souscription qui sera déterminé par (i) le conseil d’administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii)
agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution). Les droits de
préférence légaux ne peuvent pas être utilisés pour souscrire à des fractions de nouvelles actions, le
cas échéant. Il ne sera pas possible non plus de combiner des droits de préférence nominatifs et des
droits de préférence dématérialisés pour souscrire à de nouvelles actions ;
    •  Les actionnaires de la Société ou les personnes ayant acquis des droits de préférence légaux
qui ne détiennent pas un nombre suffisant de droits de préférence légaux pour souscrire à un
nombre rond de nouvelles actions au ratio de souscription applicable, peuvent, pendant la période de
souscription publique, soit acquérir des droits de préférence légaux supplémentaires afin de
souscrire à des nouvelles actions au ratio de souscription applicable, soit céder la totalité ou une
partie de leurs droits de préférence légaux.
Sous réserve de ce qui précède, la Société préparera un prospectus pour l’offre publique en
Belgique des nouvelles actions et l’admission à la négociation des nouvelles actions et des droits de
préférence légaux sur le marché réglementé d’Euronext Brussels, qui devra être approuvé par l’
Autorité belge des services et marchés financiers (ci-après la « FSMA ») conformément à la
législation applicable. Il est reconnu qu’il est possible que les dispositions légales pertinentes dans
des juridictions autres que la Belgique restreignent ou interdisent le droit des actionnaires et des
autres détenteurs de droits de préférence légaux en dehors de la Belgique de souscrire à des
nouvelles actions, de négocier des droits de préférence légaux ou d’exercer des droits de préférence
légaux. Sauf décision contraire (i) du conseil d’administration ou (ii) du Comité (chacun de (i) et (ii)
agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution), la Société ne sera
pas tenue d’offrir des nouvelles actions ou des droits de préférence légaux au public dans des
juridictions en dehors de la Belgique.
Les droits de préférence légaux qui ne sont pas exercés pendant la période de souscription publique
[1] ne seront pas convertis en « scrips » ne seront ni vendus ni placés et deviendront nuls et non
avenus et n’auront donc plus aucune valeur.
Dans la mesure où les droits de préférence légaux ne sont pas exercés pendant la période de
souscription publique, les actions restantes peuvent être souscrites, en tout ou en partie, par 3D NV,
Stéphan Sonneville SA et Luxempart SA (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d’entre eux)
en exécution d’un engagement de souscription, et, le cas échéant, par toute autre partie, désignée
par (i) le conseil d’administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et
avec pouvoir de subdélégation et de substitution), en exécution d’un engagement de souscription
(et/ou par les établissements de crédit ou autres institutions financières organisateurs (ci-après les «
Joint Global Coordinators ») (au nom et/ou pour le compte de ces souscripteurs finaux des nouvelles
actions, et/ou, le cas échéant, en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de distribuer les
nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès de ces souscripteurs finaux des nouvelles
actions). Les conditions et modalités de ces souscriptions peuvent être précisées dans un ou
plusieurs engagements de souscription (« underwriting commitment », « firm commitment » ou «
subscription commmitment ») obtenus par la Société ou accords conclus au nom et pour le compte
de la Société avant ou après la date de l’assemblée générale et/ou avant ou après le lancement de l’
augmentation de capital (ci-après collectivement, les « Engagements de Souscription »).
Le montant des Engagements de Souscription peut être augmenté même après le lancement de l’
augmentation de capital.
La souscription aux nouvelles actions restantes sera en tout cas faite au même prix d’émission que
celui applicable pendant la période de souscription publique, sans considération supplémentaire.
Dans le cadre et en contrepartie de ces Engagements de Souscription, la Société peut accorder un
droit de priorité pour souscrire à tout ou partie des actions restantes. Par conséquent, la Société peut
notamment accorder une priorité aux actionnaires qui signeraient un Engagement de Souscription
(parmi lesquels 3D NV (et/ou des personnes liées à elle) aura la priorité sur les autres actionnaires
qui signeraient un Engagement de Souscription (et/ou des personnes liées à une ou plusieurs d’entre
eux), et ensuite à toute autre partie qui signerait un Engagement de Souscription. L’assemblée
générale marque son accord sur le fait que 3D NV (et/ou des personnes liées à elle) aura la priorité
sur les autres actionnaires et investisseurs.
Dans le cadre de l’opération, 3D NV pourrait augmenter sa participation (directe ou indirecte) au-delà
de trente pour cent (30%) des titres avec droits de vote sans obligation de lancer une offre publique
d’achat envers les autres actionnaires de la Société.
Le Président explique que 3D NV bénéficierait de cette exemption dès lors que cette augmentation
aurait lieu dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital, avec droit de préférence,
d'une société, décidée par l'assemblée générale, comme prévue par l’article 52, §1, 5° de l’arrêté
royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d'acquisition.
La Société ainsi que ses filiales se réservent le droit de négocier les droits de préférence légaux
attachés aux actions qu’elles détiennent pendant la période de souscription publique, en bourse ou
hors bourse, que ce soit ou non aux actionnaires existants.
Des Joint Global Coordinators sont, seront ou pourront être désignés par la Société aux fins de l’
opération et, le cas échéant, de la souscription (« underwriting »), de l’attribution et du placement de
tout ou partie des nouvelles actions. Dans le cadre de l’opération et, le cas échéant, de la
souscription, de l’attribution et du placement des nouvelles actions, les Joint Global Coordinators
seront autorisés à souscrire aux nouvelles actions au nom et/ou pour le compte des souscripteurs
finaux des nouvelles actions, et/ou en leur propre nom et/ou pour leur propre compte afin de
distribuer les nouvelles actions (directement ou indirectement) auprès des souscripteurs finaux des
nouvelles actions. Les conditions et modalités des services et, le cas échéant, de la souscription par
les Joint Global Coordinators seront précisées dans des conventions entre la Société et les Joint
Global Coordinators.
Si l’augmentation de capital n’est pas entièrement souscrite, et si (i) le conseil d’administration ou (ii)
le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de
substitution) le décide, le capital ne sera augmenté qu’à concurrence des souscriptions recueillies et
acceptées par lui (en fonction des demandes qui sont considérées acceptables) (sans préjudice
toutefois du droit de préférence légal des actionnaires existants), conformément à l’article 7:181 du
Code des sociétés et des associations. Même si des demandes de souscription aux nouvelles
actions sont reçues pour un montant égal ou supérieur au montant maximal de l’augmentation de
capital, (i) le conseil d’administration et (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et
avec pouvoir de subdélégation et de substitution) sont autorisés à limiter le nombre de demandes
acceptées et/ou à réduire les demandes acceptées, même jusqu’à un montant inférieur au montant
maximal de l’augmentation de capital (sans préjudice toutefois au droit de préférence légal des
actionnaires existants), conformément à l’article 7:181 du Code des sociétés et des associations.
Sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital susmentionnée, le texte
de l’article 5 des statuts sera mis en conformité avec le nouvel état du capital et des actions. »
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
VOTE :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,43 % (hors les actions détenues par la
Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.941.978
dont
    •    3.939.244 voix pour ;
    •    2.384 voix contre ;
    •    350 abstentions.
La résolution a dès lors été acceptée.
 
6. Sixième résolution : Délégations au conseil d’administration et à un comité ad hoc
L’assemblée examine la proposition faisant l’objet du sixième point de l’ordre du jour, à savoir « de
créer un comité ad hoc composé (des représentants permanents) des administrateurs de la Société,
(ci-après le « Comité »).
Le Comité ne peut valablement délibérer et décider que si la majorité de ses membres participe ou
est représentée à la réunion. Il prendra ses décisions à la majorité des voix émises. Les décisions
peuvent être prises par consentement unanime de ses membres, exprimé par écrit.
(i) Le conseil d’administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement,
et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) se voient accorder la flexibilité et l’autorité
nécessaires pour poursuivre la mise en œuvre de l’augmentation de capital, en tenant compte des
Engagements de Souscription et, le cas échéant, en consultation avec les Joint Global Coordinators,
en ce compris (sans s’y limiter) l’autorité nécessaire pour :
- Déterminer et modifier (a) le nombre des nouvelles actions à émettre, le prix d’émission des
nouvelles actions et le ratio de souscription des nouvelles actions avec droit de préférence légal, (b)
le mécanisme de détermination du nombre de nouvelles actions à émettre, le prix d’émission et le
ratio de souscription et (c) le processus de settlement;
- La mise en œuvre pratique de l’offre et l’attribution des nouvelles actions, en ce compris (mais sans
s’y limiter) (a) les juridictions dans lesquelles l’offre des nouvelles actions aura lieu, (b) la manière
dont l’offre aura lieu dans ces juridictions (publique ou privée), (c) la manière et la mesure dans
laquelle les droits de préférence légaux seront négociables et exerçables, ainsi que (la date et les
autres modalités) du détachement du coupon qui représentera le droit de souscription de préférence
légal, (d) les conditions et modalités de souscription aux actions offertes, en ce compris aux actions
restantes (pour lesquelles aucun droit de préférence légal n’a été exercé pendant la période de
souscription publique), et (e) d’autres mécanismes de réalisation de l’opération, en prenant en
compte les conditions et modalités des Engagements de Souscription ;
- Déterminer et modifier, au nom et pour le compte de la Société, l’étendue, les conditions et
modalités des services à offrir par les Joint Global Coordinators, ainsi que, le cas échéant, l’étendue,
les modalités et les conditions de la souscription par les Joint Global Coordinators, et signer les
accords avec les Joint Global Coordinators au nom et pour le compte de la Société ;
- Déterminer ou confirmer et modifier l’étendue, les conditions et modalités des Engagements de
Souscription et signer des Engagements de Souscription au nom et pour le compte de la Société ;
- Déterminer et modifier le début et la durée de l’offre et de la (des) période(s) de souscription pour
les droits de préférence légaux, qui devra être d’au moins quinze (15) jours calendriers (et les autres
éléments du calendrier de l’offre), et, le cas échéant, déterminer la fin de l’offre (sous réserve des
dispositions légales pertinentes, plusieurs périodes d’offre ou de souscription différentes peuvent être
utilisées) ;
- Déterminer le nombre final de nouvelles actions ;
- Déterminer l’allocation des nouvelles actions ;
- Déterminer le montant final de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse) ;
- Déterminer la forme des nouvelles actions ;
- D’entreprendre toutes les démarches qui pourraient être utiles ou nécessaires auprès des autorités
réglementaires compétentes, d’Euronext Brussels et d’Euroclear Belgium dans le cadre de l’offre et
de l’attribution des nouvelles actions, le détachement du coupon qui représentera le droit de
souscription de préférence légal, et de l’admission aux négociations des droits de préférence légaux
et des nouvelles actions sur le marché réglementé d’Euronext Brussels ;
- La répartition du prix d’émission total de l’augmentation de capital entre les comptes de capitaux
propres au passif du bilan de la Société ;
- Procéder à la réalisation de l’augmentation de capital, à la modification des statuts qui en découle
et, le cas échéant, au montant de la prime d’émission ; et
- Accomplir tout autre acte qui pourrait être utile, approprié ou nécessaire en relation avec ce qui
précède, à la réalisation des décisions prises et/ou pour le bon déroulement de l’opération.
(i) Le conseil d’administration ainsi que (ii) le Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement,
et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) auront le pouvoir de ne pas procéder à l’offre ou,
si l’offre a déjà commencé, de suspendre ou d’annuler la réalisation de l’offre s’il détermine que les
conditions de marché ou autres circonstances ne permettent pas à l’augmentation de capital d’avoir
lieu ou d’être réalisée dans les circonstances qu’il juge appropriées. D’autres conditions suspensives
pour le lancement et la réalisation de l’offre peuvent notamment être énoncées dans les accords
avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.
Conformément à l’article 7:186 du Code des sociétés et des associations, la réalisation de l’
augmentation de capital peut être constatée, en une ou plusieurs fois, le cas échéant en application
de l’article 7:181 du Code des sociétés et des associations, par acte authentique à la requête du
conseil d’administration, d’un ou plusieurs administrateurs, du Comité, d’un ou plusieurs membres du
Comité, des collaborateurs, Hans Vandendael et Pierre-Antoine Gernay ou tout autre mandataire
spécialement délégué à cet effet par (i) le conseil d’administration ou (ii) le Comité (chacun de (i) et
(ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de substitution) (chacun agissant
individuellement avec pouvoir de subdélégation et de substitution), sur présentation des documents
justificatifs de l’opération.
Sous réserve de la réalisation de l’offre et de l’attribution des nouvelles actions, l’augmentation de
capital peut être réalisée en une ou plusieurs tranches. Les modalités d’obtention et d’acceptation
des souscriptions de nouvelles actions seront déterminées par (i) le conseil d’administration ou (ii) le
Comité (chacun de (i) et (ii) agissant individuellement, et avec pouvoir de subdélégation et de
substitution) sous réserve des dispositions légales pertinentes. D’autres dispositions et conditions
préalables à la réalisation de l’offre et de l’augmentation de capital peuvent être énoncées dans les
accords avec les Joint Global Coordinators et les Engagements de Souscription.
Les mandataires (ainsi que les subdélégués et les substituts) dont il est fait référence à ce point à l’
ordre du jour et/ou aux autres points à l’ordre du jour peuvent se porter contrepartie de la Société et
intervenir en cas de conflit d’intérêts (actuel ou futur). »
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
VOTE :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,43 % (hors les actions détenues par la
Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.941.978
dont
    •  3.809.836 voix pour ;
    •  131.792 voix contre ;
    •  350 abstentions.
La résolution a dès lors été acceptée.
 
(7) Septième résolution : Autorisations au conseil d’administration afin d’acquérir, de prendre en
gage ou d’aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents
L’assemblée examine la proposition faisant l’objet du septième point de l’ordre du jour, à savoir «
autoriser le conseil d’administration afin d’acquérir, de prendre en gage ou d’aliéner des actions
propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents telle que décrite plus précisément dans
le texte suivant, qui remplacera le texte existant de l’article 7 des statuts :
« Article 7 – Acquisition, prise en gage et alinéation des actions propres, des parts bénéficiaires ou
des certificats y afférents
A. Acquisition et prise en gage des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y
afférents
1. La société peut, tant directement que par personne agissant en son nom propre mais pour le
compte de la société, acquérir et prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires ou
des certificats y afférents ainsi que souscrire à des certificats postérieurement à l’émission des
actions ou parts bénéficiaires.
2. Le conseil d’administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres et des
certificats y afférents sans que le nombre total d’actions propres et de certificats y afférents (en
comptant chaque certificat au prorata du nombre d’actions auxquelles il se rapporte) détenus ou pris
en gage par la société en vertu de cette autorisation ne puisse excéder 20% du nombre total d’
actions, moyennant une contre-valeur par titre de minimum un centime d’euro et de maximum 10%
supérieure à la moyenne arithmétique du cours de clôture de l’action de la société durant les dix
derniers jours de cotation en bourse précédant soit l’acquisition ou la prise en gage, soit la décision
du conseil d’administration d’acquisition ou de prise en gage, soit l’annonce de l’intention d’acquérir
ou de prendre gage. Cette autorisation est accordée pour une durée de cinq ans à compter de la
publication de l’autorisation, accordée le 11 septembre 2023.
Le conseil d’administration est autorisé à acquérir et prendre en gage des actions propres, parts
bénéficiaires ou des certificats y afférents lorsque cette acquisition ou cette prise en gage est
nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est accordée
pour une durée de trois ans à compter de la publication de l’autorisation, accordée le 11 septembre
2023.
3. Les autorisations visées au paragraphe A.2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose,
conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d’administration d’acquérir ou de
prendre en gage des actions propres, des parts bénéficiaires et des certificats y afférents ou de
souscrire à des certificats postérieurement à l’émission des actions ou parts bénéficiaires si aucune
autorisation statutaire ou de l’assemblée générale n’est requise à cette fin.
4. Les autorisations visées au paragraphe A.2 et les dispositions du paragraphe A.3 s’appliquent au
conseil d’administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales
indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le
compte de ces sociétés.
5. Le droit aux dividendes attachés aux actions, parts bénéficiaires ou certificats détenus par la
société ou une personne agissant en son nom mais pour le compte de la société, ou dont la société
ou une personne agissant en son nom mais pour le compte de la société détient les certificats émis
avec sa collaboration, est frappé de caducité. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le
moment de la détermination du droit au dividende et donc de la caducité des droits au dividende
attachés à ces actions propres est fixé à 23h59, heure belge, du jour précédant la date dite « ex-date
» (telle que stipulée dans le Vade-Mecum d’Euronext 2023, tel que modifié de temps à autre).
6. Si une réserve indisponible doit être constituée, le conseil d’administration est autorisé, en tant
que de besoin, à prélever à cette fin sur tous les fonds propres disponibles (y compris les réserves
disponibles et les primes d’émission).
B. Aliénation des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y afférents
1. La société peut, tant directement que par personne agissant en son nom propre mais pour le
compte de la société, aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des certificats y
afférents.
2. Le conseil d’administration est autorisé à aliéner des actions propres, parts bénéficiaires ou
certificats y afférents à une ou plusieurs personnes déterminées qu’il s’agisse ou non du personnel.
Le conseil d’administration est autorisé à aliéner des actions propres, des parts bénéficiaires ou des
certificats y afférents aux fins d’éviter un dommage grave et imminent pour la société. Cette
autorisation est accordée pour une durée de trois ans à compter de la publication de l’autorisation,
accordée le 11 septembre 2023.
3. Les autorisations visées au paragraphe B.2 sont sans préjudice des possibilités dont dispose,
conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d’administration d’aliéner des actions
propres, des parts bénéficiaires et des certificats y afférents si aucune autorisation statutaire ou de l’
assemblée générale n’est requise à cette fin.
4. Les autorisations visées au paragraphe B.2 et les dispositions du paragraphe B.3 s’appliquent au
conseil d’administration de la société, aux filiales directes et, en tant que de besoin, aux filiales
indirectes de la société et, en tant que de besoin, à tout tiers agissant en nom propre mais pour le
compte de ces sociétés. »
Après avoir constaté qu’elle doit recueillir les trois/quart des voix pour être adoptée, le Président met
cette proposition au vote.
VOTE :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,43 % (hors les actions détenues par la
Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.941.978
dont
    •  3.812.028 voix pour ;
    •  129.600 voix contre ;
    •  350 abstentions.
La résolution a dès lors été acceptée.
 
(8) Huitième résolution : Approbation de clauses de changement de contrôle dans le contexte d’
ouvertures de crédit de 10 millions d’euros avec BNP Paribas Fortis SA, de 18,9 millions d’euros
avec KBC Bank SA et de l’emprunt obligataire en deux tranches (échéances 2023 et 2025) sous le
prospectus d’offre et d’admission approuvé par la FSMA en date du 24 avril 2019
L’assemblée examine la proposition faisant l’objet du huitième point de l’ordre du jour, à savoir « L’
article 20, §2, d) des Conditions Générales des Ouvertures de Crédit aux Entreprises (version
enregistrée à Bruxelles, sixième bureau d’enregistrement, le 4 mars 2014) applicables à l’ouverture
de crédit pour un montant de 10 millions d’euros avec BNP Paribas Fortis NV, l’article 7.3.6 des
Conditions Générales des Crédits (version 27 juin 2022) applicable à l’ouverture de crédit pour un
montant de 18,9 millions d’euros avec KBC Bank NV et l’article 6(b) « Remboursement à l’option des
Détenteurs d’Obligations en cas de Changement de Contrôle » du prospectus d’offre et d’admission
approuvé par la FSMA en date du 24 avril 2019 applicable à l’emprunt obligataire à deux tranches
(échéances 2023 et 2025), contiennent des clauses de changement de contrôle.
Conformément à l’article 7:151 du CSA, l’assemblée décide d’approuver ces clauses de changement
de contrôle introduites dans les documents précités, ainsi que de manière plus générale, toute autre
clause de changement de contrôle présente dans les documents précités conférant à des tiers des
droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à
un engagement substantiel à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d’une
offre publique d’acquisition sur les actions de la Société ou d’un changement du contrôle exercé sur
elle, et autorise les membres du conseil d’administration, Hans Vandendael et Pierre-Antoine Gernay
ou tout autre mandataire spécialement délégué, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de
subdélégation et de substitution, à procéder aux formalités de dépôt et de publicité prévues dans le
Code des sociétés et associations. Le Président met cette proposition au vote.
VOTE :
1/ Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :
2/ Proportion du capital social représentée par ces votes : 55,43 % (hors les actions détenues par la
Société et ses filiales contrôlées détiennent, dont le droit de vote est suspendu) ;
3/ Nombre total de votes valablement exprimés : 3.941.978
dont
    •  3.941.626 voix pour ;
    •  2 voix contre ;
    •  350 abstentions.
La résolution a dès lors été acceptée.
CLOTURE
Tous les points visés à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une délibération et d’un vote, la séance est
levée à 11 heures 35 minutes.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
 
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 11/09/2023
- statuts coordonnés de la société en date du 11/09/2023