N° d'entreprise : 0455030364
Nom
(en entier) : VERLINVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Eugène Flagey 18
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
 
Ce jour, le  vingt-quatre septembre deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Verlinvest", ayant son siège à 1050
Bruxelles (Ixelles), Place Eugène Flagey 18, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l'objet de la Société.         
(...)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société et de modifier par conséquent l'article 4 des
statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE.
Article 1 - Dénomination.
La société est une société anonyme dénommée "VERLINVEST".
Article 2 - Siège.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3 - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 4 - Objet.
La société a pour objet :
-    La prise de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés belges ou étrangères,
le financement, la participation à la direction et à la gestion de ces sociétés, notamment en tant que
membre du conseil d'administration et la prestation de tous services au profit de ces sociétés.
-    La gestion des investissements et des participations, l'exercice de fonctions d'administration, la
fourniture de conseils, management et autres services.  Ces services peuvent être fournis sur une
base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
-    Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou non, ainsi que garantir ou consentir des sûretés en vue de garantir tous les
engagements des mêmes entreprises.
Volet B
-    La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens
immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits
immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles.
Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune
activité réglementée par la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de
services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de
conseil en investissement.
Elle peut, dans le cadre de son objet, seule ou en participation, par elle-même ou par tiers, pour elle-
même ou pour compte de tiers, effectuer toutes opérations civiles, commerciales, industrielles ou
financières, tant en Belgique qu'à l'étranger, prester tous services.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes entreprises, sociétés ou associations, ayant un objet similaire
ou connexe, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société peut donner caution ou autre sûretés, tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tout tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris
son propre fonds de commerce.
CHAPITRE DEUX - CAPITAL.
Article 5 - Capital, nature des titres.
Le capital est fixé à six cent trente-cinq millions cinq cent trente-huit mille neuf cent trente-neuf euros
quatre-vingt cents (635.538.939,80 €) ; il est représenté par un million quarante-trois mille vingt
(1.043.020) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/un million quarante-
trois mille vingtième (1/1.043.020ième) du capital.
(...)
CHAPITRE TROIS -- ADMINISTRATION - SURVEILLANCE - DIRECTION
Article 12 - Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non,
nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Toutefois dès qu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci
compte moins de trois actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit
de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est
composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 16 des présents statuts - octroyant une
voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont rééligibles. La fonction des administrateurs sortants et non réélus prend fin
immédiatement après l'assemblée générale ordinaire, sauf stipulation contraire dans un acte
émanant de l'assemblée générale.
(...)
Article 15 - Réunions.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs.  Le conseil d'administration se réunit sous la présidence de son
président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, sous la présidence de l'administrateur désigné par
ses collègues, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les réunions se tiennent au siège ou au lieu indiqué dans les avis de convocations.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Article 16 - Délibérations.
Sauf en cas de force majeure, notamment guerres, troubles et calamités publiques, auquel cas le
conseil d'administration peut valablement délibérer lorsque deux administrateurs sont présents ou
représentés, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer si la moitié des membres qui le
composent est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
 
Le conseil d'administration peut se réunir et les administrateurs individuels ou leurs délégués
peuvent prendre part aux réunions, délibérations et décisions par conférence téléphonique,
Volet B
visioconférence ou toute autre manière similaire; dans ces cas, tous les administrateurs présents,
participants ou représentés par un délégué, sont censés être présents à la réunion.
Chaque administrateur peut, par simple lettre, télégramme, télécopie ou e-mail, télex ou toute forme
de reproduction d'un écrit, déléguer un autre membre du Conseil pour le représenter et voter en ses
lieu et place.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations. Le membre ainsi représenté sera compté comme
présent.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres votants, les voix de ceux qui
s'abstiennent n'étant pas comptées. En cas de parité de voix, la voix de celui qui préside est
prépondérante.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des Sociétés et des Associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
(...)
Article 18 - Pouvoirs du conseil.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est représentée en justice tant en demandant qu'en défendant,
ainsi que dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, par deux administrateurs agissant conjointement. Elle est en outre valablement engagée
par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
(...)
Article 20 - Contrôle.
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
CHAPITRE QUATRE - ASSEMBLEES GENERALES.
Article 21 - Pouvoirs.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi et par les statuts.
Article 22 - Réunions.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit désigné dans les avis de
convocation. L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit, chaque année, au siège ou en
tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à quinze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi.
(...)
Article 25 - Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix.
L'organe d'administration peut déterminer la formule et le support matériel des procurations et exiger
que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui préalablement à l'assemblée générale et dans le
délai qu'il fixe. Les mineurs, les interdits et les autres incapables sont représentés par leur
représentant légal. Les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes légaux ou
par un mandataire.
Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement. Les copropriétaires, ainsi que les
créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même personne. Les
usufruitiers représenteront les nus propriétaires, sauf convention ou stipulation contraire dans l'acte
constitutif d'usufruit.
Article 26 - Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration ou, à son
défaut, par l'administrateur désigné à cet effet par les membres  de l'organe d'administration.
Le président désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors de l'assemblée. L'assemblée choisit
deux scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
(...)
Article 29 - Décision par écrit.
A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires
Volet B
peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée
générale.
A cette fin, L'organe d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires,
demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire
dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la
circulaire.
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas
approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
(...)
CHAPITRE CINQ - INVENTAIRES ET COMPTES ANNUELS REPARTITION.
Article 32- Inventaires et comptes annuels.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
A la fin de l'exercice, l'organe d'administration dresse l'inventaire et établit les
comptes annuels.
Article 33 - Distributions.
Sur les bénéfices nets, après déduction des frais généraux et des
amortissements, il sera prélevé cinq pour cent au moins pour être affectés à la
réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale
aura atteint le dixième du capital.
L'assemblée générale décidera sur la proposition de l'organe d'administration, de
la destination à donner au surplus du bénéfice net.
Article 34- Paiement de dividendes.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par l'organe d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans. En se conformant aux prescriptions du
Code des Sociétés et des Associations, l'organe d'administration a le pouvoir de décider le paiement
d'acomptes sur dividendes.
CHAPITRE SIX  - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 35. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Dans l'hypothèse où l'assemblée générale ne souhaite pas procéder à une dissolution et une clôture
de la liquidation en un seul acte ou si la dissolution et la clôture de la liquidation en un seul acte ne
sont pas possibles, l'assemblée générale nomme le(s) liquidateur(s) conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation
n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la
société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les
créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2 :87 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.  Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Rafäel Hulpiau, Axelle Henry, Cédric Hulpiau et Anne-Sophie
De Clercq, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles (Ixelles), Place Eugène Flagey 18,
chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.   
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, sept procurations, le texte
Volet B
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire