N° d'entreprise : 0426585907
Nom
(en entier) : L'AMANDIER
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Libramont,Avenue de Bouillon 70
 : 6800 Libramont-Chevigny
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé le huit décembre deux mille vingt par Maître Augustin Fosséprez, Notaire
à la résidence de Libramont-Chevigny, exerçant sa fonction dans la société « Augustin FOSSÉPREZ
- Société notariale » ayant son siège à 6800 Libramont-Chevigny, Rue du Serpont 29A Boîte 1, il
résulte que :
 I.  ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA « L’AMANDIER » dont
le siège est établi à 6800 Libramont-Chevigny, Avenue de Bouillon 70 ; société :
A. (on omet) ;
B.  (on omet);
C. (on omet);
D. (on omet);
E. (on omet);
F. (on omet);
G. inscrite à la BCE (RPM Liège division Neufchâteau) sous le numéro d'entreprise 0426.585.907 et
assujettie à la TVA sous le numéro BE0426.585.907.
 BUREAU - COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE – REPRESENTATION DES TITRES ATTACHES
AU CAPITAL DE LA SOCIETE
 Bureau
 (On omet)
 Composition de l’assemblée – Représentation des titres attachés au capital de la société
 Sont présents :
 1. Monsieur BREITHOF Nicolas Marie Jean Luc, né à Leuven le 31 janvier 1964 (numéro national :
(on omet)), époux de Madame JADOUL Fabienne, domicilié à 6890 Libin, Voie-Gamby 137 A. 
 Lequel déclare au Notaire soussigné :
A. être actionnaire de la SA « L’AMANDIER » puisque détenteur, ainsi que l’atteste le registre des
actions nominatives de la société, de 11.618 actions qui composent le capital souscrit de la SA « L’
AMANDIER »; lesquelles actions portent les numéros d’ordre 1 à 11618.
B. être administrateur, administrateur-délégué et président du Conseil d’administration de la SA « L’
AMANDIER » ; nommé dans ces fonctions jusqu’au 27 octobre 2021 inclus sauf décision ultérieure
ainsi qu’il apparait à la publication aux Annexes au Moniteur belge du 25 novembre 2015, sous le
numéro 20151125-0164904.
 2. Madame JADOUL Fabienne Monique Julia Ghislaine, née à Houyet le 17 novembre 1964
(numéro national : (on omet)), épouse de Monsieur BREITHOF Nicolas, domiciliée à 6890 Libin,
Voie-Gamby 137 A.
 Laquelle déclare au Notaire soussigné :
A. être actionnaire de la SA « L’AMANDIER » puisque détentrice, ainsi que l’atteste le registre des
actions nominatives de la société, de 11.618 actions qui composent le capital souscrit de la SA « L’
AMANDIER »; lesquelles actions portent les numéros d’ordre 11619 à 23236.
Volet B
B. être administrateur de la SA « L’AMANDIER » ; nommée dans cette fonction jusqu’au 27 octobre
2021 inclus sauf décision ultérieure ainsi qu’il apparait à la publication aux Annexes au Moniteur
belge du 25 novembre 2015, sous le numéro 20151125-0164904.
 Afin que le Notaire instrumentant puisse constater les dires, Monsieur Nicolas BREITHOF dépose
sur le bureau du Notaire soussigné :
A. le registre des actions nominatives de la SA « L’AMANDIER ».
B. la publication aux Annexes au Moniteur belge du 25 novembre 2015 pré-vantée.
 Le Notaire soussigné examine le registre susmentionné et reconnaît l’exactitude des propos tenus.
 La comparution devant le Notaire soussigné est arrêtée ainsi qu’il précède.
 COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU PARTIELLE
 (On omet)
 
 DECLARATION PREALABLE
 Le Code des sociétés et des associations remplaçant le Code des sociétés est entré en vigueur le
1er mai 2019.  Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives dudit Code s’appliquent à la
présente société.  En conséquence de quoi, les dispositions statutaires de la présente société qui
sont contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées
ne pas avoir été écrites et les dispositions supplétives dudit Code s’appliquent à la présente société
dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions de ses statuts.
 EXPOSE DU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE
 Le Président de l’assemblée requiert le Notaire soussigné d’acter que :
A. LA PRESENTE ASSEMBLEE A POUR ORDRE DU JOUR LES POINTS SUIVANTS :
 (On omet)
 B. POUR DELIBERER VALABLEMENT sur les points repris à l'ordre du jour, l’article 7:153 du Code
des sociétés et des associations exige que les actionnaires présents ou représentés représentent la
moitié au moins du capital. 
 C. POUR ASSISTER À L'ASSEMBLEE, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales,
le conseil d’administration de la société n’ayant pas fait usage de la disposition contenue dans l’
article 28 des statuts de la société.
 D. IL EXISTE ACTUELLEMENT 23.236 actions en tous points identiques, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune 1/23.236ème  de l’avoir social.
 Au jour de la présente assemblée :
A. le capital souscrit de la SA « L’AMANDIER » s’élève à la somme de 170.000,00€.
B. le montant du capital libéré s’élève à la somme de 170.000,00 €.
C. le montant du capital non appelé s’élève à la somme de 00,00 €.
D. la réserve légale s’élève à la somme de 5.243,87 €.
 Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital.
 Il résulte du point « Composition de l'assemblée – Représentation des titres attachés au capital de la
société » du présent procès-verbal que les 23.236 actions sans désignation de valeur nominale qui
composent le capital souscrit de la société sont toutes représentées à l’assemblée et que celles-ci
sont détenues par 2 actionnaires ; lesquels sont également les administrateurs de la société.
 Aucune clause des statuts de la SA « L’AMANDIER » ne prévoit que la société ne pourra adopter
une autre forme.
 La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points repris à son ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des
formalités relatives aux convocations.
 E. POUR ÊTRE ADMISES, les propositions inscrites à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités
prévues par la Loi pour chacune d'entre elles, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le
numérateur ou dans le dénominateur.
 F. CHAQUE ACTION donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
 
 G.  INFORMATION DES ACTIONNAIRES
  Les actionnaires :
A. reconnaissent soit avoir reçu gratuitement dans un délai suffisant copie des documents sociaux
destinés à être discutés à l’ordre du jour soit avoir eu, dans un délai suffisant, la possibilité de
prendre connaissance des dits documents, conformément à la Loi. 
B. estiment avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance et déchargent
le Notaire soussigné de toute responsabilité à cet effet.
 Pour le reste, il est fait référence au point « COMMENTAIRE DE L'ACTE - LECTURE TOTALE OU
PARTIELLE » du présent procès-verbal.
 
 CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 En suite de ce qui précède, l’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur
Volet B
l’ensemble des points repris à son ordre du jour. 
 DELIBERATIONS - RESOLUTIONS
 En conséquence de quoi, l’assemblée générale aborde l'ordre du jour et requiert le Notaire
soussigné d’acter qu’elle prend les résolutions suivantes chaque fois par vote séparé, à savoir :
 Première résolution
 En application de l’article 39, §1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale :
A. décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA) entré en vigueur le 1er mai 2019 ;
B. décide de conserver la forme légale de la société anonyme, en abrégé SA. 
 Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 Deuxième résolution
 L’assemblée générale décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital souscrit
de la société et ce, comme proposé à l’ordre du jour.  En conséquence de quoi, le capital de la
société, fixé à la somme de 170.000,00 €, est désormais représenté par 700 actions nominatives en
tous points identiques, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept centième
(1/700ème) de l’avoir social ; lesquelles 700 actions :
A. portent les numéros d’ordre 1 à 700 ;
B. sont entièrement libérées ;
C. sont attribuées aux deux actionnaires comme suit :
 * Monsieur Nicolas BREITHOF : 350 actions ; lesquelles actions portent les numéros d’ordre 1 à
350.
 * Madame Fabienne JADOUL : 350 actions ; lesquelles actions portent les numéros d’ordre 351 à
700.
 Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 Troisième résolution
 L’assemblée générale décide de mettre en concordance le registre des actions nominatives de la
société avec la modification du nombre des actions représentatives du capital votée à l’unanimité des
voix et actée à la deuxième résolution du présent procès-verbal.
 Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 Suite à la résolution prise, le registre des actions de la SA « L’AMANDIER » est dûment modifié par
l’administrateur-délégué de la société puis est signé par les 2 actionnaires sur leur folio respectif.
Quatrième résolution
 I. L’assemblée générale décide de réduire le montant du capital souscrit de la SA « L’AMANDIER »
à concurrence de la somme de 100.000,00 € pour le ramener de la somme de 170.000,00 € à la
somme de 70.000,00 €, sans annulation de titres, par remboursement aux deux actionnaires de la
société ; lequel remboursement :
A. sera effectué par inscription au compte-courant ouvert au nom de chacun des deux actionnaires
dans les comptes de la société, en fonction des droits détenus par chacun ;
B. entraînera une réduction du pair comptable des 700 actions représentatives du capital de la
société, suite à la deuxième résolution actée dans le présent procès-verbal;
C. ne pourra être effectué que moyennant le respect de l’ensemble des conditions prescrites par
l'article 7:209, CSA. 
 II. En conséquence de quoi, l’assemblée générale déclare rendre définitive la résolution de réduction
de capital prise ci-avant, tout en spécifiant que le remboursement ne serait effectué que dans les
conditions prévues par l’article 7:209, CSA.
 Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 Cinquième résolution
 L’assemblée générale décide d’opter pour une administration moniste collégiale.
 Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 Sixième résolution
 L’assemblée générale :
A. décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations entré en vigueur au 1er mai 2019 et avec les résolutions actées ci-
avant.
B. déclare par conséquent au Notaire soussigné arrêter comme suit les nouveaux statuts de la
société, à savoir :
«  STATUTS
 Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 Article 1: Dénomination et forme
 La société revêt la forme d’une société anonyme.
 Elle est dénommée « L’AMANDIER ».
  
Volet B
 Article 2: Siège
 Le siège est établi en Région wallonne.
 Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 Article 3: Objet
  La société a pour objet, pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation avec
des tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement – pour autant qu’elle dispose des agréations nécessaires
- aux domaines suivants, à savoir :
A. 1. la gestion et l’exploitation de tous établissements Horeca – restaurants, friteries, sandwicheries,
salons de consommation et de dégustation, snacks, bars, tavernes, brasseries, cafétérias sportives
ou non - ; la gestion et l’exploitation de tout établissement de divertissements, de dance, de loisirs ou
similaires ; la gestion et l’exploitation de toutes plaines de jeux pour enfants, intérieures ou
extérieures ; la gestion et l’exploitation d’hôtels et de toutes autres formes d’hébergement ; la
location de chambres d’hôtes ou autres ; la location de salles pour animations, spectacles, réunions,
cours, conférences, banquets, réceptions, soirées à thèmes et manifestations similaires ; l’
exploitation d’installations sportives, récréatives, de détente et touristiques ; l’organisation et la
gestion de toutes les activités ci avant énoncées et les services hôteliers et de logistique qui s’y
rapportent ; la préparation et la fourniture de repas chauds et froids et le service traiteur dans le
cadre de toutes les activités ci-avant énoncées.
 2. l’achat, la vente, la location ou la sous-location de tout matériel de cuisine et de service de table
et l’équipement professionnel destinés à l’encadrement de cuisinier professionnel ou particulier,
traiteur ou préparateur de repas chauds ou froids ; la vente en gros, semi gros ou au détail de tous
articles, matériels ou marchandises relatifs aux activités ci-avant visées au point 1.
 3. toutes activités et tous commerces en rapport direct ou indirect avec le secteur HORECA dans
son sens le plus large, en ce compris les préparations de plats, la distribution de boissons
alcoolisées et non-alcoolisées, la distribution de nourriture en terrasse, le service traiteur de la
manière la plus étendue ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante y relatives ; l’achat, la
vente et la transformation de tous produits alimentaires dans le cadre de l’exploitation d’une friterie,
d’un snack, d'un restaurant, d'une rôtisserie, d'un grill, de tables d’hôtes, etc…
 4. la location de tout matériel pour tous événements, animations, organisations ou manifestations en
ce compris la location de voitures ;  l’activité de sonorisation, d’animation, de disk jockey ainsi que
toutes activités directement liées ou connexes, existantes ou à venir.
 5. la mise en valeur et la recherche de nouveaux marchés des ou pour les produits fabriqués et/ou
commercialisés, par la participation à diverses foires, marchés et par la publicité.
 6. le commerce (achat, vente, import et export) en gros et/ou au détail de tous articles et
marchandises d’épicerie fine, de toutes boissons alcoolisées ou non, de tous biens de consommation
ainsi que de tous produits alimentaires divers sans transformation aucune ou avec transformation,
ainsi que la fourniture de tous services s’y rapportant.
 7. tout commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé.
 8. la fonction d'intermédiaire commercial ainsi que toutes prestations de service en général.
B. 1. la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles ainsi que
toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec son objet et qui sont de
nature à favoriser l’accroissement d’un patrimoine immobilier propre, tels que l’achat de biens
immobiliers, la vente, la promotion, l’exploitation, l’entretien, le développement, l’administration, l’
embellissement et la location de ces biens ainsi que la possibilité de se porter fort pour la bonne fin
d’engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.
 2. l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs financières et boursières ainsi que de biens
mobiliers, la prise de participation dans toutes sociétés belges ou étrangères et d’une manière plus
générale toutes opérations de gestion du patrimoine mobilier ainsi constitué.
 3. toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d’organisation financière,
administrative ou autre, et de ressources humaines, à l’exclusion des activités réglementées par la
loi du 4 décembre 1990 sur la gestion de fortune ainsi qu’à l'exclusion des activités réglementées au
niveau de l'accès à la profession telles que Comptabilité, Expertise Comptable...
 4. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes affaires, entreprises (commerciales,
Volet B
industrielles, financières, mobilières et immobilières) ou sociétés ; la détention de titres représentatifs
du capital desdites affaires, entreprises ou sociétés, ou de tous droits de souscription, d’options, de
warrants, etc... L’investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l’achat et la
négociation d’actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières
émises par des entreprises belges ou étrangères, qu’elles aient ou non la forme de sociétés
commerciales, bureau d’administration, institutions ou associations et qu’elles aient ou non un statut
juridique (semi-) public.
 5. toute gestion, management, participation, assistance ou prise d’intérêts directs ou indirects dans
des sociétés, entreprises, groupements, associations  existantes ou encore à créer, de quelle que
forme ou objet que ce soit. La société peut prendre le pouvoir, exercer des fonctions d’administration,
exercer un droit de regard et de contrôle sur toutes les sociétés liées, avec lesquelles l’un ou l’autre
lien de participation existe, fournir des conseils et autres services de même nature que les activités
de la société - lesquels services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la
qualité de conseiller externe ou d’organe -.  Elle peut accorder à ces sociétés tous les prêts et
avances sous quelle forme et quelle durée que ce soit.  La société peut également garantir tous les
engagements des mêmes sociétés.
 6. la prestation de tous services dans le cadre de son objet.
 7. toutes opérations relevant du commerce et de l’investissement immobiliers ; la promotion
immobilière ; la prise de participations dans des investissements immobiliers.
 8. l’activité de marchand de biens étant entendu que la société n’exercera pas de mandats pour
compte de tiers ; l’achat, l’échange, la vente, la prise en gage, la prise en location et en sous-
location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’
exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations de financement ; les conseils et études en la matière.
 Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître
de l’ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris la
construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux,
signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change,
commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles.
 Elle pourra exploiter tous entrepôts et magasins, acquérir, louer tous terrains, immeubles ou
installations, transformer lesdits immeubles pour faciliter la réalisation de son objet.
 Elle pourra également : * acquérir et vendre tous fonds de commerce ; * acheter, exploiter et
construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles,
parkings et garages ; * acquérir, créer, concéder ou céder toutes marques de fabrique et de
commerce, brevets, dessins et modèles industriels ; * s’intéresser, dans les limites légales, de toutes
manières et par tous moyens - par voies d’apports, de cession, de fusion, de souscriptions, de prise
de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d’interventions
financières ou par tout autre mode y compris la gestion ou l’exercice de mandat d’administrateur - et
en tous lieux, dans toutes sociétés, associations ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou
à l’étranger, dont l’objet serait, en tout ou en partie, similaire ou connexe au sien ou qui serait
susceptible d’en faciliter l’extension et le développement ;
* conclure d'une façon générale et dans les limites légales, tous contrats et accomplir toutes
opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, le développement ou la
réalisation ; * contracter des emprunts et en accorder également à des tiers, actionnaires,
administrateurs ou non.
 Elle peut prêter, se porter caution – même hypothécairement - et donner toute sûreté personnelle ou
réelle à/en faveur de toute personne ou société liée ou non.
 Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. De manière générale, la société peut faire tout ce
qui est en rapport avec son objet tel que défini ci-dessus ou qui est de nature à le favoriser.  Elle
pourra réaliser toutes activités que l'assemblée générale jugera bénéfique pour accroître le chiffre
d'affaire ou le revenu de la société.
 Les énumérations qui précèdent n’ont rien de limitatif et doivent être interprétées dans le sens le
plus large.
 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la
réalisation de ces conditions.
 La société peut exercer la gestion et le contrôle, en qualité d'administrateur, de liquidateur ou
Volet B
autrement, de toutes entreprises liées ou succursales.
 Seule l’Assemblée générale aura pouvoir pour apprécier l’étendue de l’objet de la société. 
 Article 4: Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 Titre II: Capital
 Article 5: Capital de la société
 Le capital est fixé à la somme de SEPTANTE MILLE EUROS (70.000,00 €).  Il est représenté par
SEPT CENTS (700) ACTIONS avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées
de 1 à 700, représentant chacune UN/SEPT CENTIEME (1/700ème) du capital, libérées à
concurrence de CENT POUR CENT (100%).
 Article 5bis : Historique de la souscription et de la libération du capital de la société
 I. Aux termes du procès-verbal dressé le 29 décembre 1999 par le Notaire Philippe Tilmans ayant
résidé à Wellin et transformant les statuts de la société en statuts de société anonyme, le capital de
la SA « L’AMANDIER » a été fixé à la somme de 21.260.000,00 FRANCS BELGES et a, alors, été
divisé en 23.236 actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale et représentant
chacune 1/23.236ème de l'avoir social. 
 II. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en l’étude
dudit Notaire Tilmans le 8 mars 2001, a décidé :
A. de réduire le capital social souscrit à concurrence de la somme de 6.334.237,00 FRANCS
BELGES pour le ramener de la somme de 21.260.000,00 FRANCS BELGES à la somme de
14.925.763,00 FRANCS BELGES, sans annulation de titres, par voie de remboursement à chacune
des 23.236 actions, sans désignation de valeur nominale qui composent le capital social, d’une
somme en espèces de 272,60 FRANCS BELGES;
B. de convertir, dans les statuts de la société, le montant du capital social en euros, soit 370.000,00
EUROS.
III. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 28 octobre
2015 en l’étude des Notaires associés Fosséprez à Libramont-Chevigny, a décidé :
A. de réduire le capital souscrit de la société à concurrence de la somme de 200.000,00 EUROS,
pour le ramener de la somme de 370.000,00 EUROS à la somme de 170.000,00 EUROS, sans
annulation de titres, par voie de remboursement à chacune des 23.236 actions existantes sans
désignation de valeur nominale qui composent le capital social d’une somme en espèces de 8,60732
EUROS;
B. de rendre définitive la résolution de réduction de capital prise, tout en spécifiant que le
remboursement ne serait effectué que dans les conditions prévues par le Code des Sociétés.
 IV. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 8
décembre 2020 en l’étude du Notaire Augustin Fosséprez à Libramont-Chevigny, a décidé :
A. de modifier le nombre des actions représentatives du capital afin que celui-ci soit désormais
représenté par 700 actions, portant les numéros d’ordre 1 à 700, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/700ème du capital, libérées à concurrence de 100%, soit pour un
montant total de 170.000,00 EUROS.
B. de réduire ensuite le montant du capital à concurrence de la somme de 100.000,00 EUROS pour
le ramener de la somme de 170.000,00 EUROS à la somme de 70.000,00 EUROS, sans annulation
de titres, par remboursement aux deux actionnaires de la société, par inscription au compte-courant
ouvert au nom de chacun d’eux dans les comptes de la société, en fonction de leurs droits respectifs
;
C. de rendre définitive la résolution de réduction de capital prise, tout en spécifiant que le
remboursement ne serait effectué que dans les conditions prévues par l’article 7:209, CSA.
 Article 6: Augmentation et réduction du capital
 Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
 Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
 En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
 Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au- moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
 L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de
titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
 Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
 Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le
droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
 Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription
préférentielle au nu-propriétaire.
 Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
 Article 8: Appels de fonds
 Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital.  L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
 Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
 Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
 L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
 L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
 En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 Titre III: Titres
 Article 9: Nature des actions
 Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 Article 10: Nature des autres titres
 Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.  Ils sont inscrits
dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de
titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
 Article 11: Indivisibilité des actions
 Toute action est indivisible.
 La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Volet B
 Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 Article 12: Cession et transmission des actions
 §1. Les dispositions du présent article s’appliquent, dans le respect de l’article 7 :78 du Code des
sociétés et des associations, à toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou
forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété.  Ces dispositions s’appliquent également, dans le respect de l’article
7 :78 du Code des sociétés et des associations, à la cession ou transmission de titres donnant droit à
l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit
de souscription préférentielle.   
 §2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que
celui-ci soit préalablement agréé par le conseil d’administration.
 L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
 Le conseil d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi
de la demande d’agrément.
 La décision du conseil d’administration est notifiée au cédant dans les 8 jours. Si le cédant n’a pas
reçu de réponse du conseil d’administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d’
administration est réputé avoir donné son agrément.
 Le conseil d’administration ne doit pas justifier sa décision.
 En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d’administration dans les 8
jours à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les
actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
 Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d’administration est tenu de trouver un autre
candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est
trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
 Le candidat-cessionnaire proposé par l’organe d’administration acquiert les actions à la valeur des
actions qui est fixée soit chaque année par l'assemblée générale, après adoption des comptes
annuels soit sur base d'une expertise qui prendra en compte la valeur bilantaire dûment pondérée
par des éléments extrinsèques; ce point doit être porté à l'ordre du jour.   La valeur ainsi fixée est
valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifiée entretemps que par
une décision d'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requises en
matière de modifications aux statuts.
 Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
 §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
 §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort et ce, dans le respect de l’article 7 :78 du Code des sociétés et
des associations. Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité
d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux mois du décès.
 Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 Titre IV: Administration et représentation
 Article 13: Composition du conseil d’administration
 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres
au plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
 L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
 Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont
pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
 Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il
ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Volet B
 Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.  La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
 Article 14: Présidence du conseil d’administration
 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 Le conseil peut également nommer un vice-président.
 En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 Article 15: Convocation du conseil d’administration
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
 La convocation est faite par écrit, au plus tard 72 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
 La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège de la
société.
 Article 16: Délibérations du conseil d’administration
 Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
 Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
 En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société
n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante
jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
 Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
 Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
 Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s).
 Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
 Article 19: Gestion journalière
 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
 Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 Article 20: Représentation de la société
 1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs qui agissent
conjointement.
 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
 3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses(leurs) pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 Article 21: Rémunération des administrateurs
Volet B
 Le mandat d’administrateur est exercé à titre onéreux sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 Titre V: Contrôle de la société
 Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
 Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 Titre VI: Assemblée générale
 Article 23: Tenue et convocation
 L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier lundi du mois de juin de chaque
année à 16 heures.  Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée générale ordinaire se tiendra le
premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
 Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 Article 24: Admission à l’assemblée générale
 Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 Article 25: Représentation à l’assemblée générale
 Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que :
- toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
- ce mandataire soit lui-même actionnaire. Toutefois, les personnes morales peuvent, sous les
mêmes conditions, être représentées par un mandataire qui n’est pas actionnaire. De même, les
actionnaires personnes physiques peuvent, sous les mêmes conditions, être représentés par leur
conjoint ou, en cas d’incapacité, par leur représentant légal.
 Article 26: Vote par correspondance 
 Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
 Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
 Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 3 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
 Article 27: Composition du bureau
 L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Volet B
 En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 Le président désigne un secrétaire.
 Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 Article 28: Délibération
 L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
 1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
 La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
 Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
 La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 Article 30: Droit de vote
 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
 Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
 Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
 Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
 Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
 La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
 Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires qui le demandent.
 Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
 La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué.
 Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
 Article 33: Exercice social – Comptes annuels
 L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
 A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 Article 34: Affectation des bénéfices
 Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
 Au moins cinq pour cent (5%)  est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième (1/10ème) du capital. L’obligation
renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un
dixième (1/10ème) du capital.
 L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 Par dérogation à l’alinéa précédent, l’assemblée annuelle peut, sur proposition du conseil d’
administration, décider qu’une partie ou que la totalité du solde des bénéfices soit prélevée afin de
constituer des fonds de réserves ou de prévision ou soit reportée au prochain exercice social.
 Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
 Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
 Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
 Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 Article 36: Désignation des liquidateurs
 En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
 Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
 L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
 A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
 Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 Article 38: Mode de liquidation
 Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
 Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
 Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 Titre IX: Dispositions diverses
 Article 39: Litiges
 Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 Article 40: Election de domicile
 Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
Volet B
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
 Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 Septième résolution
 L’assemblée générale décide de confier la mission à Maître Augustin Fosséprez, Notaire à
Libramont-Chevigny, d’établir et de signer la coordination des statuts de la société conformément à
la 6ème résolution du présent procès-verbal ainsi que d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 
 Huitième résolution
 L’assemblée générale décide :
A. de mettre fin au mandat des 2 administrateurs en fonction ;
B. que l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
société qui se tiendra en 2021 vaudra décharge aux 2 administrateurs démissionnaires pour l’
exécution de leur mandat respectif au cours de l’exercice social 2020 ;
C. de procéder immédiatement au renouvellement de la nomination des 2 administrateurs précités
comme administrateurs non statutaires de la société ;
D. que les 2 administrateurs ainsi renouvelés dans leurs fonctions exerceront chacun leur mandat
pour une durée de 6 ans, soit jusqu’au 7 décembre 2026 inclus, et à titre onéreux, sauf décision
ultérieure d’une assemblée générale.
 Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 A l’instant interviennent Monsieur Nicolas BREITHOF et Madame Fabienne JADOUL précités ;
lesquels déclarent tous deux accepter le renouvellement de leur mandat d’administrateur et ce, aux
conditions votées par l’assemblée générale.
 Neuvième résolution
 L’assemblée générale décide de désigner Monsieur Nicolas BREITHOF en qualité de représentant
permanent de la SA « L’AMANDIER » dans l’exercice du (des) mandat(s) qui lui serai(ent)
éventuellement octroyé(s) dans le futur.
 Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 Dixième résolution
 Pour autant que de besoin, l’assemblée générale confirme que l’adresse du siège de la société est
située à 6800 Libramont-Chevigny, Avenue de Bouillon 70.
 Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 Onzième résolution
 L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
 Vote : la présente résolution est prise à l’unanimité des voix.
 VOTES 
 Toutes les résolutions qui précèdent ont chaque fois été prises par vote séparé et adoptées,
chacune, à l'unanimité des voix.
 CLÔTURE
 (On omet)
 II. CONSEIL  D'ADMINISTRATION
 Ensuite, les 2 administrateurs de la société nommés à la 8ème résolution du présent procès-verbal
se sont réunis en Conseil d'administration.
 ORDRE DU JOUR
 Le Conseil d'administration a pour ordre du jour le point suivant :
 
 (On omet)
 
  DELIBERATION – RESOLUTION
L'ordre du jour étant épuisé, le Conseil d'administration passe alors au vote et prend la résolution
suivante, à savoir :
 A l’unanimité moins la voix de la personne intéressée qui s’abstient, le Conseil d’administration :
A. décide de nommer Monsieur Nicolas BREITHOF dans les fonctions d’administrateur-délégué et
de président du conseil d’administration pour une durée de 6 ans à compter du 8 décembre 2020,
soit jusqu’au 7 décembre 2026 inclus, sauf décision ultérieure ;
B. décide que Monsieur Nicolas BREITHOF exercera son mandat d’administrateur-délégué à titre
onéreux, sauf décision ultérieure.
A l’instant intervient Monsieur Nicolas BREITHOF prénommé ; lequel déclare accepter les mandats
Volet B
lui conférés, aux conditions définies ci-avant.
CLÔTURE
 (On omet)
 FRAIS – DROITS D’ECRITURE
(On omet)
 Le droit d’écriture prévu par le Code des droits et taxes divers s'élève à nonante-cinq euros (95,00
EUR).  Ce droit est compris dans les frais mentionnés ci-dessus.
POUR COPIE CONFORME
Délivrée avant la formalité de l'enregistrement
Conformément à l'article 173 1°bis du Code des droits d'enregistrement.