N° d'entreprise : 0407676053
Nom
(en entier) : POST HOTEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège En Hurbise 160
 : 4040 Herstal
Objet de l'acte :
OBJET, DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un acte reçu par Jean-Michel GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au
sein de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal,
rue Hoyoux, 87, en date du 29 décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « POST HOTEL »
ayant son siège à 4040 Herstal, En Hurbise 160, T.V.A. numéro 0407.676.053 - RPM Liège (division
Liège).
 
EXPOSE PREALABLE
 
L’acte reçu par Maître Georges DELVAUX, alors Notaire à Wandre, en date du 13 mars 2006 publié
aux annexes du Moniteur Belge le 10 avril suivant, sous le numéro 06064933, modifiant les statuts
de la S.A. « POST HOTEL » contient une erreur matérielle d’addition dans le cadre de l’opération d’
augmentation du capital.
L’augmentation du capital a été réalisée de la manière suivante :
- incorporation des réserves légales à concurrence de quatorze mille deux cent quatorze euros et
septante-et-un cents (14.214,71 €) ;
- apport en nature à concurrence de deux millions deux cents nonante-neuf mille cinq cent cinquante
euros (2.299.550,00 €).
Ainsi, le capital de départ d’un montant de un million six cent septante-deux mille huit cent dix euros
et vingt-neuf cents (1.672.810,29 €) a été augmenté à concurrence d’une somme totale de deux
millions trois cent treize mille sept cent soixante-quatre euros et septante-et-un cents (2.313.764,71
€), pour le porter à trois millions neuf cent quatre-vingt-six mille cinq cent septante-cinq euros
(3.986.575 €).
Le montant du capital de trois millions neuf cent quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-neuf
euros et septante-et-un cents (3.986.589,71 €), tel que repris dans ledit acte, est dès lors erroné.
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- MODIFICATION DE L’OBJET
 
1- Le Président donne connaissance à l'assemblée du rapport établi par le conseil d’administration
en date du 30 novembre 2023 justifiant la modification proposée à l'objet.
2- L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Article 3. Objet.
La société a pour objet l’hôtellerie, la restauration, l’exploitation des motels, snack-bar, de service
traiteur et cocktail bar, le wellness, ainsi que tout ce qui s’y rapporte et toutes activités pouvant
normalement s’exercer dans ce cadre.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières mobilières et immobilières (dont la mise en valeur de son patrimoine immobilier via sa
mise en location) se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle
pourra s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe au sien ou qui seraient simplement de nature à favoriser sa réalisation et son
développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement ».
 
II- MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
 
L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle le dernier vendredi du mois de
juin à 18 heures.
 
III- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 25 septembre 2023 sur l’apport en
nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la SRL « HEYNEN, NYSSEN et C° », représentée par Monsieur Didier
NYSSEN, réviseur d’entreprises, et par la SRL « HN2C », représentée par Madame Virginie
CAMBRON, réviseur d’entreprises, en date du 1er décembre 2023, sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons nos conclusions à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. « POST HOTEL »
(BCE n° 0407.676.053) (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de
réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 26/09/2023.
 
    1.  avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
Les présentes conclusions sont rédigées sous réserve que le solde du compte-courant créditeur s’
élève toujours à ce jour au moins à 2.607.149,45 €, montant nécessaire pour l’opération envisagée.
 
L’apport en nature à la S.A. « POST HOTEL » et le prix d’émission qui en découle sur l’acceptation
duquel vous êtes appelés à vous prononcer consiste en l’apport d’un compte-courant créditeur au
nom de la S.A. « « OPERADA MENORQUINA DE HOTELES », plus amplement décrits au chapitre
3 de notre rapport.
 
Cet apport est effectué avec effet au jour de l’acte notarié constatant l’augmentation du capital.
 
L’apport par la S.A. « OPERADA MENORQUINA DE HOTELES » a été évalué par les parties à
2.607.149,45 €, ce qui permettra ainsi l’augmentation de capital de la société à due concurrence et l’
émission de 2.607.149 nouvelles actions S.D.V.N.
 
Nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet du rapport
spécial de l’Organe d’Administration reçu le 25/09/2023 et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant la description du bien à apporter, l’évaluation appliquée et le mode
d’évaluation utilisé à cet effet.
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
 
La rémunération proposée pour cet apport consiste en la création de 2.607.149 nouvelles actions
sans désignation de valeur nominale au prix d’émission de 1,00 €, sans soulte, ce qui est inférieur au
pair comptable actuel de 25,00 €. Ces 2.607.149 nouvelles actions seront attribuées à l’apporteur, la
S.A. « OPERADA MENORQUINA DE HOTELES », représentée par Monsieur CARRILLO BENITEZ
José-Luis
 
Après l’augmentation de capital par apport en nature pour 2.607.149,45 € et la réduction de capital
pour apurer les pertes comptables accumulées au 31/12/2022, le capital souscrit s’élèvera à
824.455,14 € entièrement libéré (3.986.575,00 €+ 2.607.149,45 € - 5.769.269,31 €), représenté par
2.766.612 actions (159.463 + 2.607.149) S.D.V.N., soit un pair comptable de 0,29 €.
 
Sur la base de notre examen de l’évaluation des données comptables et financières contenues dans
le rapport spécial de l’Organe d’Administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
 
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations, notre mission
ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
 
L’Organe d’Administration de la société est responsable d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour
la société, de la description et de l’évaluation motivée de l’apport, de mentionner la rémunération
attribuée en contrepartie, de la justification du prix d’émission et de la description des conséquences
de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
Le réviseur d’entreprises est responsable d’examiner la description fournie par l’Organe d’
Administration de chaque apport en nature, d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’
évaluation appliqués à cet effet, d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’
évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte, de mentionner la
rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport et de formuler une conclusion sur le fait de
savoir si les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l’Organe d’
Administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’augmentation de capital de la S.A. « POST HOTEL » par apport en nature et ne
peut être utilisé à d’autres fins ».
 
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions six cent sept mille cent
quarante-neuf euros et quarante-cinq cents (2.607.149,45 €) pour le porter de trois millions neuf cent
quatre-vingt-six mille cinq cent septante-cinq euros (3.986.575,00 €) à six millions cinq cent nonante-
trois mille sept cent vingt-quatre euros et quarante-cinq cents (6.593.724,45 €) par l’émission de
2.607.149 actions nouvelles, à souscrire au prix arrondi de un euro (1,00 €) par action, et à libérer
immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport d’une créance détenue par le souscripteur S.
A. « OPERADA MENORQUINA DE HOTELES » et comptabilisée au compte 179500 dans sa
comptabilité, à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
L’assemblée décide d’offrir en souscription les 2.607.149 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale à la S.A. « OPERADA MENORQUINA DE HOTELES », actionnaire précité.
 
A l’instant le souscripteur déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société;
- souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence des actions qui lui sont offertes en
souscription comme dit ci-avant.
- libérer immédiatement la souscription à concurrence de la totalité par l’apport de créance détenue
par le souscripteur à l’encontre de la société, à concurrence de deux millions six cent sept mille cent
quarante-neuf euros et quarante-cinq cents (2.607.149,45 €).
 
Cet apport en nature est plus amplement décrit au rapport du réviseur et au rapport du Conseil d’
administration dont question ci-avant et auxquels l’assemblée se réfère.
 
L'assemblée constate et accepte cette souscription et, en conséquence attribue les 2.607.149
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale entièrement libérées au souscripteur comme
dit ci-avant.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux millions six cent sept mille cent quarante-neuf euros et quarante-
cinq cents (2.607.149,45 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de six millions cinq cent nonante-trois mille sept cent vingt-quatre euros
et quarante-cinq cents (6.593.724,45 €) représenté par 2.766.612 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
IV- REDUCTION DE CAPITAL PAR AMORTISSEMENT DE PERTES
 
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq millions sept cent soixante-neuf mille
deux cent soixante-neuf euros et trente-et-un cents (5.769.269,31 €) pour le ramener de six millions
cinq cent nonante-trois mille sept cent vingt-quatre euros et quarante-cinq cents (6.593.724,45 €) à
huit cent vingt-quatre mille quatre cent cinquante-cinq euros et quatorze cents (824.455,14 €) par
amortissement à due concurrence de la perte reportée telle qu’elle figure dans les comptes annuels
clôturés au 31 décembre 2022, approuvés par l’assemblée générale du 30 août 2023, sans
annulation d’actions.
 
V MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à huit cent vingt-quatre mille quatre cent cinquante-cinq euros et quatorze cents
(824.455,14 €).
Il est représenté par 2.766.612 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune une part égale du capital ».
 
VI- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations et avec les décisions qui précèdent.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « POST HOTEL ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet l’hôtellerie, la restauration, l’exploitation des motels, snack-bar, de service
traiteur et cocktail bar, le wellness, ainsi que tout ce qui s’y rapporte et toutes activités pouvant
normalement s’exercer dans ce cadre.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières mobilières et immobilières (dont la mise en valeur de son patrimoine immobilier via sa
mise en location) se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle
pourra s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe au sien ou qui seraient simplement de nature à favoriser sa réalisation et son
développement.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
 
Le capital est fixé à huit cent vingt-quatre mille quatre cent cinquante-cinq euros et quatorze cents
(824.455,14 €).
Il est représenté par 2.766.612 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale
représentant chacune une part égale du capital
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration ou l’administrateur unique et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de
transmission pour cause de mort.
L’organe d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 9. Cession des actions.
 
On omet.
 
Article 10. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision de l’organe
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
Article 11. Composition de l’organe d'administration.
 
La société est administrée soit par un conseil d’administration, soit par un administrateur unique,
selon une décision de l’assemblée générale qui fixera explicitement le système d’administration
choisi. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est appelé indifféremment l’organe d’
administration.
Si la société est administrée par un conseil d’administration, ce dernier sera composé d'un nombre
de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle.
Si la société est administrée par un administrateur unique, ce dernier sera nommé par l'assemblée
générale et en tout temps révocable par elle. A défaut d'indication, le mandat de l’administrateur
unique sera censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Article 12. Vacance.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, en cas de vacance d'une ou de
plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs
restants ont le droit d'y pourvoir par cooptation.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, confirme le mandat de l’
administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite, la liquidation et la mise sous un régime d’incapacité
de l’administrateur unique emportent de plein droit la cessation de ses fonctions.
L’assemblée générale peut nommer un administrateur suppléant dont le mandat prendra cours le
jour de la survenance d’un des événements cités à l’alinéa précédent.
 
Article 13. Présidence.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, celui-ci élit parmi ses membres un
Président.
 
Article 14. Réunions.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, le conseil se réunit sur la convocation et
sous la présidence de son Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur
désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 15. Délibération.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Toute réunion du Conseil d’administration peut être tenue au moyen de techniques de
télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques
ou en vidéo.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions.
En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se
trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 16. Procèsverbaux.
 
Si la société est administrée par un conseil d’administration, les délibérations du conseil
d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 17. Pouvoirs du conseil.
 
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 18. Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 19. Délégations
 
L’organe d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
L’organe d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 20. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement et qui n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration, soit par l’administrateur
unique, en fonction du système d’administration adopté par l’assemblée générale conformément à l’
article 11.
 
Article 21. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
Article 22. Indemnités.
 
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat
d'administrateur sera rémunéré par une indemnité à charge des frais généraux.
L’organe d'administration peut accorder aux administrateurs, directeurs ou mandataires, chargés de
fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 23. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer le(s) administrateur(s) et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Article 24. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à 18
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 25. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, l’organe d'administration peut exiger que les propriétaires d’
actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant la
date fixée pour cette dernière.
 
Article 26. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 27. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, le(s) administrateur(s) et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
Article 28. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 29. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
L’organe d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l’objet d’un nantissement est exercé
par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. A
défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers)
représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 30. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée soit par le Président du conseil d'administration ou à défaut
par le plus âgé des administrateurs, soit par l’administrateur unique.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 31. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 26 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés, à la majorité des voix, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 32. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 33. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par l’organe d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 34. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par l’
administrateur unique.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 35. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, l’organe d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 36. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge de(s) administrateur(s) et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est
valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées
qui sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les
violations des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
Article 37. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition de l’organe d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 38. Acomptes sur dividendes.
 
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte à
imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 39. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par l’organe d'administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 40. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l’organe
d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à
dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales ou
statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre
du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’assemblée
générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 41. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. L’organe d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 42. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
Article 43. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 44. Code des Sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
VII- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale confirme que l’adresse du siège est située à 4040 Herstal, En Hurbise, 160.
 
VIII- NOMINATIONS
 
L’assemblée générale confirme expressément que la société est actuellement administrée par un
conseil d’administration et décide de renouveler le mandat des administrateurs actuels pour une
durée 6 ans, à savoir :
- Monsieur CARRILLO BENITEZ Jose Luis ;
- Madame CARRILLO SZYMANSKA Susana Maria.
 
Leurs mandats seront exercés gratuitement jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société
Notariale », ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée
- la coordination des statuts.