N° d'entreprise : 0833572666
Nom
(en entier) : Cabinet Dr. WATERLOT Guy
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue des Combattants(M) 6
 : 7070 Le Roeulx
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Aux termes de son assemblée générale extraordinaire reçue devant Vincent Butaye, notaire à
Ecaussinnes, en date du 27 avril 2022, la société en commandite « Cabinet Dr Waterlot Guy » a pris
les résolutions suivantes :
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide de
mettre ses statuts en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations.
A cet effet, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société en commandite.
Elle est dénommée « Cabinet Dr Waterlot Guy ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de la gérance, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge et
porté à la connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
L’établissement d’autres sièges d’activités ou cabinets se fera avec l’accord préalable du Conseil
provincial de l’Ordre des Médecins.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet la pratique de l'art de guérir par un ou plusieurs praticiens habilités à exercer
la profession de médecin en Belgique, inscrit à l’ordre des médecins.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l’indépendance
professionnelle du praticien et le libre choix du patient par l'amélioration et la rationalisation de leur
équipement professionnel notamment :
- en exerçant la fonction de médecin coordinateur ou en assurant la gestion d'un centre médical ou
d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des
biens d'équipement, la facturation el la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de
tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir,
Volet B
- en permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d'un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société.
La société se donne également pour objet de favoriser la recherche scientifique, la formation
continue, l'éducation permanente en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet, s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue
ou annexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière,
n'altérant pas son caractère civil et sa vocation exclusivement médicale.
La société peut faire des investissements en biens mobiliers et immobiliers n'ayant pas de lien avec l’
exercice de l’Art de Guérir aux conditions suivantes :
- il doit apparaître qu'il s'agit d'un objet accessoire ;
- il doit être particulièrement mis en évidence que ces opérations ne peuvent porter atteinte au
caractère civil de la société ;
- rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale ;
- les associés doivent prévoir les modalités d'accord sur les investissements à une majorité des deux
tiers minimum.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet social et pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de
nature à favoriser le développement de ses affaires.
La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci doivent apporter à la société la totalité de leur activité
médicale.
Les honoraires seront perçus par et pour la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin est toujours illimitée.
La médecine est pratiquée par des médecins-associés au nom et pour compte de la société, et en
aucun cas par la société.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute
sanction disciplinaire, civile et pénale ou administrative entrainant des conséquences pour l'exercice
commun de la profession.
Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit
être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 
TITRE II. CAPITAL
 
Article 5. Capital
Le capital est fixé à six mille (6.000) euros, représenté par 60 parts sans désignation de valeur
nominale.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des
droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
 
Article 6. Responsabilité de l'associé commandité et des associés commanditaires
L'associé commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les obligations de la
société, tandis que les associés commanditaires ne sont responsables pour les dettes et pertes de la
société qu'à concurrence du montant de leur apport, à condition qu'ils ne commettent aucun acte de
gestion. La responsabilité solidaire de l'associé commandité ne s'applique pas à la société elle-
même ni aux associés commanditaires.
 
TITRE III. PARTS
 
Article 7. Associés
Ne peuvent être associés que des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Volet B
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le
cadre sociétaire. L'admission d'un nouvel associé requérant l'accord unanime des autres associés.
En cas de démembrement des parts en usufruit et nue-propriété, l’associé usufruitier est toujours un
médecin actionnaire et le nu-propriétaire est une personne physique. Tous les droits résultant de la
qualité d’associé appartiennent exclusivement à l’usufruitier-médecin.
 
Article 8. Nature des parts
               Toutes les parts sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles ne peuvent être données en garantie.
               Elles sont inscrites dans le registre des parts nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires de parts peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La gérance peut décider de tenir le registre sous la forme électronique.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. Les titulaires en indivision ne peuvent exercer les
droits afférents à une part que par l'intermédiaire d'un représentant commun. Aussi longtemps qu'un
représentant commun ne sera pas désigné, les droits afférents aux parts concernées seront
suspendus. L'identité du représentant commun sera indiquée dans le registre des parts de la société.
En cas de démembrement, l’associé usufruitier est toujours un médecin et le nu-propriétaire est une
personne physique. Tous les droits résultant de la qualité d’associé appartiennent exclusivement à l’
usufruitier.
Si en raison du décès de l’usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans délai
céder les actions à un médecin répondant aux conditions de l’article 7 des statuts ou, à défaut, s’il s’
agissait d’une société unipersonnelle, modifier la dénomination et l’objet de la société en y excluant
toute activité médicale.
Toutes les convocations et notifications de la société aux différentes parties ayant des droits portant
sur la même part sont valablement et exclusivement faites au représentant commun désigné.
 
Article 9. Cession d’actions
§1. En tout état de cause, les parts d'un associé ne peuvent à peine de nullité, être détenues que
par, cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à des médecins légalement habilités à
exercer la profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des médecins et
pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans le cadre de la société.
§2. Le transfert des parts s'opère selon les règles du droit commun et n'est opposable à la société et
aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par
un membre de l'organe d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de
transmission à cause de mort.
Le gérant peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui
établissent l'accord du cédant et du cessionnaire. Si le registre est tenu sous forme électronique, la
déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de
données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de
l'intégrité du contenu de l'acte.
§3. Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts
dans le respect du paragraphe 1.
Si la société comprend plusieurs associés, tout transfert de parts, à titre particulier ou à titre
universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, est soumis à l'agrément de
tous les associés. Cet agrément doit être établi par écrit.
Cet agrément est également requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :
1° à un autre associé ;
2° au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ;
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
 
Les cessions réalisées en méconnaissance de cet agrément ne sont pas opposables à la Société ni
aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
 
Le cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
               Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un
écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner
leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par
pli recommandé.
Volet B
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
               Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par l'associé commandité, qui est nécessairement le gérant. Il est nommé
par l’assemblée générale pour une durée déterminée de 6 ans renouvelable.
Aussi longtemps que le gérant est et reste en fonction, il doit détenir au moins une part de la société.
Tant que la Société dure, le gérant ne peut être révoqué que pour de justes motifs par décision des
Associés prise à l'unanimité.
En cas de décès de l’associé commandité unique, si parmi les associés restants ou parmi les
héritiers ou légataires figure un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci
exercera les pouvoirs du gérant.
Le gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par la loi.
Il représente la Société à l’égard des tiers et en justice, tant comme partie demanderesse que
comme partie défenderesse.
Les Associés ne sont liés à l'égard des tiers par un acte du gérant que pour autant que celui-ci ait agi
dans les limites de ses pouvoirs.
S’il devait y avoir plusieurs gérants, chacun d’entre eux pourra exercer ses pouvoirs de manière
indépendante, sous réserve de la délégation éventuelle des pouvoirs, et ils exerceront leurs pouvoirs
à l’égard des tiers et en justice de manière individuelle, sous réserve de la délégation éventuelle des
pouvoirs, laquelle ne peut se faire que si le mandat est spécial et est de nature temporaire.
L'associé commanditaire ne peut, même en vertu d'une procuration, faire aucun acte de gestion. Les
avis et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations données au gérant pour les actes qui
sortent de ses pouvoirs ne constituent toutefois pas des actes de gestion.
L'Associé commanditaire est solidairement tenu, à l'égard de tiers, de tous les engagements de la
Société auxquels il aurait participé en contravention à cette prohibition.
Il est tenu solidairement à l'égard des tiers au même titre que les commandités, de l'ensemble des
engagements de la Société s'il a habituellement géré les affaires de celle-ci ou si son nom fait partie
de la dénomination de la société.
 
Article 12. Rémunération des gérants
               Le montant des rémunérations fixes et variables du gérant (à l’exception toutefois des frais
de représentation, de voyages et de déplacements) sera fixé par les Associés statuant à l’unanimité
des voix.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 12. Tenue et convocation
Une assemblée des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque année
par l’associé-commandité. Elle a lieu au siège de la société ou tout autre lieu à préciser dans la
convocation le dernier vendredi du mois de juin de chaque année. Si ce jour est férié, l'assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant.
La convocation à l’assemblée générale, mentionnant l’agenda se fait par téléphone, par courrier
ordinaire ou par e-mail.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
Si tous les associés, présents ou représentés sont d'accord de se réunir, l'assemblée peut
valablement délibérer à tout moment sans ordre du jour ni convocation préalable.
L’ordre du jour de l’assemblée générale comprendra au moins : la discussion et l’approbation des
comptes annuels, l’affectation des bénéfices et la décharge du/des gérant(s). Une assemblée
générale peut par ailleurs être convoquée à tout moment, afin de délibérer et de décider d’une
éventuelle modification des statuts ou d’autres points.
 
Article 13. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale, les associés ou leurs représentants doivent, si la
convocation l'exige, notifier au moins trois (3) jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée
leur intention de participer à l'assemblée générale à l'associé commandité.
 
Article 14. Séances – procès-verbaux
               §1. L’assemblée générale est présidée par le gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
associés présents qui le demandent.
 
Article 15. Participation à l’assemblée générale à distance
Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de
communication électronique mis à leur disposition par la société. Les associés qui participent par
cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient
pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l’identité de l'actionnaire. L'associé qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque associé peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l'identification de l’associé, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui
doit être prise par l'assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention (oui) ou (non) ou
(abstention) ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
 
Article 16. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque part donne droit à une voix.
Si la part appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, le droit de vote y afférent est exercé
par l'usufruitier et ce, tant lors de l'assemblée générale ordinaire que lors des assemblées générales
spéciales et extraordinaires.
§2. Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre
associé sur présentation d’une procuration écrite ou d’une procuration spéciale désignée à cet effet
par un associé.
§3. Les associés réunis en assemblée générale prennent à l'unanimité toute décision qui intéresse la
Société ou qui a pour objet de modifier ses Statuts.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 17. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 18. Répartition – réserves
Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecins associés
sont perçus au nom et pour compte de la société.
L’excédent favorable du bilan, déduction faites des frais généraux, charges et amortissement,
constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Volet B
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 19. Dissolution - liquidation
En cas de dissolution volontaire de la société ou en cas de dissolution prévue par la loi ou car il n’y a
plus qu’un seul associé, la société est liquidée. Sauf application de la procédure de liquidation
simplifiée de l’article 2:80 CSA, un ou plusieurs liquidateurs seront chargés de la liquidation. Ils
seront désignés par l’assemblée générale à la majorité requise pour une modification des statuts et
sont compétents pour toutes les opérations mentionnées aux articles 2 : 87 -2:92 CSA. Le patrimoine
net de la société sera alors distribué aux associés en fonction du nombre de parts qu’ils détiennent.
Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des
médecins inscrits au Tableau de l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des associés. A défaut de pareille désignation, le gérant
exercera les fonctions de liquidateur.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 20. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
 
Article 21. Compétence judiciaire
               Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 22. Droit commun
               Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
 
Article 23. Déontologie
- La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat, et ce pour toute la durée
de la suspension. Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour
garantir la continuité des soins.
Les dispositions prises peuvent être portées à la connaissance du Conseil provincial auquel ressortit
ce médecin.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir les revenus liés à cet exercice.
- Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à l’unanimité des suites à
donner à cette décision.
- Lors de l’entrée d’un ou plusieurs associés au sein de la société, il est souhaitable que ceux-ci
communiquent au préalable au Conseil provincial compétent la convention de collaboration
envisagée, accompagnée des statuts de la société.
- Toute modification envisagée aux statuts de la société peut être au préalable communiquée au
Conseil provincial compétent, tant pour garantir le bon ordre du dossier du médecin concerné que
pour s’assurer de la conformité déontologique des modifications projetées.
- Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette
dernière et leur contrat au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent.
- Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins, sauf voies de recours.
- Si un associés était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses actions à ses associés médecins. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses actions
Volet B
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet en y excluant
toute activité médicale.
- Une convention conforme à l’article 17 de l’Arrêté Royal n°78 du 10 novembre 1967, et aux règles
de la déontologie médicale sera établie entre la société et le médecin.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de confirmer le mandat de Monsieur WATERLOT Guy en tant que
gérant de la société pour une durée de 6 années, renouvelable.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide :
-             De donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts
et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
-             De conférer au gérant tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
 
Vote
L’assemblée décide d’approuver cette résolution à l’unanimité des voix.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MONITEUR BELGE
Vincent Butaye, Notaire.
 
Déposés en même temps :
    •  Statuts coordonnés ;
    •  Expédition de l'acte.