Ondernemingsnr 0873.135.503
Naam
(voluit):	BAILLY
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Jef Mennekenslaan 8 B13	Volledig adres v.d. zetel:
8300 Knokke-Heist (Knokke)
Onderwerp akte : FUSIE
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 27 augustus 2024 door Meester Francis Lemey, notaris met standplaats te;
¡Gent (vijfde kanton), kantoor houdend te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 106, blijkt dat de buitengewone algemene;
vergadering van de besloten vennootschap "BAILLY", waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist;
(Knokke), Jef Mennekenslaan 8 B13, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
Verzakingen
I.De vergadering stemt er mee in om niet over te gaan tot (i) de opmaak van het verslag van het
ibestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:25 van het Wetboek van vennootschappen en
'verenigingen en aan (ii) de opmaak van het verslag van een commissaris/bedrijfsrevisor/gecertificeerd accountant
van de Vennootschap over het fusievoorstel voorzien in artikel 12:26 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Il. De vergadering stemt ermee in, overeenkomstig artikel 12:27, derde lid van het Wetboek van?
ivennootschappen en verenigingen, dat de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hen;
iniet op de hoogte stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen van de;
ibij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het
fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.
TWEEDE BESLUIT.
Kennisname van documenten en verslagen
I.De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan dei
aandeelhouders, handelend en vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand!
jop de zetel ter beschikking was en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 12 februari 2024 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap:
"BAILLY", waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Jef Mennekenslaan 8/B13 en van de besloten:
vennootschap "JUAN PAT", waarvan de zetel gevestigd is te 9031 Gent, Raapstraat 62, in toepassing van het
¿Wetboek van vennootschappen en verenigingen en werd neergelegd op de griffie van de
:Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent op 15 mei 2024 voor wat de overnemende vennootschap betreft:
en op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Brugge op 26 februari 2024 voor wat dei
¿overgenomen vennootschap betreft.
De neerlegging werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 2024, voor dei
overnemende vennootschap onder nummer 24080154 en voor de overgenomen vennootschap op 5 april 2024:
onder nummer 24056653.
Il.De aandeelhouders bevestigen uiterlijk één maand voor de datum van deze vergadering een afschrift
iontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum
van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en
documenten, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te weten:
1ºhet fusievoorstel;
2°de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
is;
3ºde jaarverslagen over de laatste drie boekjaren.
III.De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen
en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
IV. Er is niet overgegaan - ingevolge de verzaking door alle aandeelhouders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen - tot de opmaak van:
-het fusieverslag door het bestuursorgaan conform artikel 12:25 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
-Het controleverslag door de commissaris/bedrijfsrevisor/gecertificeerd accountant overeenkomstig artikel
12:26 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
V. De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
van de overnemende vennootschap en van het verslag van een door de overnemende verinootschap aangestelde
bedrijfsrevisor omtrent de voorgenomen inbreng in natura, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering erkent vooraf kennis te hebben genomen van deze verslagen, waarvan men kosteloos een
afschrift kon verkrijgen.
De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen op deze verslagen te willen formuleren.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "DEMA CONSULTANCY", met
zetel te 8930 Menen, Basse Censestraat 20, vertegenwoordigd door de heer Maxim Delbeke, bedrijfsrevisor,
luider letterlijk als volgt:
"Conclusie aan de buitengewone algemene vergadering var JUAN PAT BV
Overeenkomstig artikel 12:26 WVV heb ik mijn controlewerkzaamheden, overeenkomstig de normen van het
ITAA, inzake de fusie door overneming van de BV BAILLY door de BV JUAN PAT kunnen uitvoeren. Hieruit kan
ik besluiten dat:
1) Op basis van de waardering gebaseerd op de boekwaarde zoals blijkt uit de staat van actief en passief per
31 december 2023 voor de BV JUAN PAT en de BV BAILLY een waarde per aandeel bekomen wordt van 0,14
EUR. Op basis van de voormelde waarden wordt navolgende ruilverhouding voorgesteld 54 aandelen van de BV
JUAN PAT voor 380 aandelen van de BV BAILLY. Ongeacht de retroactiviteit die zal plaatsvinden en gelet op de
goedkeuring van de aandeelhouders van beide vennootschappen, kan ik mij akkoord verklaren met de toegepaste .
waarderingsmethode.
2) Er zijn geen bijzondere problemen geweest bij de waardering
3) De overige inlichtingen die het fusievoorstel bevat, werden bevestigd door de ingewonnen inlichtingen.
4) De ruilverhouding redelijk is.
Ik maak voorbehoud voor eventuele gevolgen van fiscale en sociale controles die kunnen plaatsvinden en
impact hebben op de waardering.
[volgt de handtekening]
Menen, 13 juni 2024
Getekend
DEMA CONSULTANCY BV
Lidnummer ITAA: 53.254.717
Vertegenwoordigd door haar bestuurder
Maxim DELBEKE
Gecertificeerd fiscaal accountant
Lidnummer ITAA: 10.382.939"
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen worden neergelegd ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT.
1.Besluit tot fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren van de vennootschap "BAILLY" met de vennootschap "JUAN
PAT" door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemeride
vennootschap en dit, overeenkomstig de ir voormeld fusievoorstel opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a)De overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat van de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden
overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap "JUAN PAT", tegen de waarde die blijkt uit
de voormelde staat;
b)Vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januari 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap "JUAN PAT",
zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap "JUAN PAT"
zullen zijn geschied;
c)De overdracht gebeurt door middel van toekenning van vierenvijftig (54) nieuw te creëren en volledig
volstortte aandelen in de overnemende vennootschap "JUAN PAT", zonder opleg.
d)De ruilverhouding van de aandelen wordt als volgt vastgelegd:
a.driehonderdtachtig (380) aandelen in de vennootschap "BAILLY" worden ingeruild tegenover vierenvijftig
(54) nieuw te creëren aandelen in de overnemende vennootschap "JUAN PAT", die van dezelfde aard zijn als de
bestaande aandelen en die worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap naar
verhouding van hun huidig aandelenbezit.
b.Op basis hiervan zullen de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap vierenvijftig (54) aandelen
verkrijgen in de overnemende vennootschap "JUAN PAT" als volgt:
...
c.De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
2. Overdracht en (Boekhoudkundige) toewijzing van de vermogensbestanddelen
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen dat de overdracht van het vermogen
(rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel varı toekenning aarı haar
aandeelhouders van vierenvijftig (54) nieuwe geheel volstortte gewone aandelen in de overnemende
vennootschap "JUAN PAT", zonder opleg, zoals voormeld.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen.
Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen, wordt verwezen naar het
hoger vermelde fusievoorstel de dato 12 februari 2024, waarin de activa er passiva uitvoerig worder beschreveni.
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele orlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op
huurgelden, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen vermogen.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de
algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen
vennootschap ontbonden zonder vereffening.
3.Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten
werden toegekend.
4.Bezoldiging bedrijfsrevisoren
Er werd geen bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor van de betrokken vennootschappen.
5.Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschappen.
6.Eigendomsovergang - algemene voorwaarden varı de overgang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.
De overgang varı het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
verinootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkeriningeri, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merkeri en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, enzovoort). Wat de
voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worder, word verwezen naar de daarop
betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in
onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden
waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- er andere huurovereenkomster op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerker,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
-wat de rechten var intellectuele en industriële eigendorn betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang order algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijri, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers er aangestelden er jegeris haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechter en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maker, uitgenomeri de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met, de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang varı de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.
7.Boekhoudkundige verwerking
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en
passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk
continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV),
geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.
VIERDE BESLUIT.
Verzaking opmaak tussentijdse cijfers
De vergadering beslist, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met unanimiteit
om geen tussentijdse cijfers op te maken.
VIJFDE BESLUIT.
Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat door voormelde fusieverrichting het gehele vermogen van de overgenomen
vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel overgaat op de ovememende
vennootschap en dat, op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot
eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden wordt zonder vereffening.
ZESDE BESLUIT.
Machten tot uitvoering
De vergadering verleent alle machten aan de bestuurders om de voorafgaande besluiten uit te voeren.
VOLMACHT
De aandeelhouders geven bij deze bijzondere volmacht aan
- de ondergetekende notaris voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad en aan
- de besloten vennootschap "Delbeke & Verledens Accountancy", met zetel te 8511 Aalbeke, Lauwsestraat 8
(ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, onder nummer 0722.980.986), evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met recht om alleen op te treden en met recht van
indeplaatsstelling, om:
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen en bij alle
belastingadministraties te verrichten, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een
uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in het elektronisch effectenregister te verrichten, dit onder
opschortende voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in UBO-register te verrichten, dit onder opschortende
voorwaarde van neerlegging van een uitgifte en een uittreksel van de akte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank conform artikel 2:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor ontledend uittreksel vóór registratie
Meester Francis Lemey, notaris te Gent (vijfde kanton)
Samen hiermee neergelegd: afschrift van het proces-verbaal