N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Sama Medical
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Marie de Hongrie 133
 : 1083 Ganshoren
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 25 septembre 2023, ce
qui suit:
A COMPARU :
Madame BOUMESSAOUDI Asmae, née à Nador (Maroc) le 09 juillet 1994, célibataire et déclarant
ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 1083 Ganshoren, Avenue Marie
de Hongrie 133/b020.
Nous déclarant exercer la profession de médecin généraliste.
Ci-après dénommée « le comparant » ou « le fondateur ».
I. CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue seul une société à responsabilité
limitée.
Elle a pour dénomination « Sama Medical ».
Le siège de la société est établi à 1083 Ganshoren, Avenue Marie de Hongrie 133.
Les capitaux propres de départ de la société s’élèvent à cent euros (100,00 €).
Apport par le fondateur
Le fondateur souscrit intégralement et inconditionnellement à un apport en numéraire global de cent
euros (100,00 €), rémunéré par cent (100) actions d’un euro chacune.
Le fondateur décide que cet apport n’est pas libéré au jour des présentes et le sera ultérieurement,
conformément à l’article 5:8 du Code des sociétés et des associations (ci-après, « CSA »). Le
montant des apports devant être encore libéré par le souscripteur s’élève donc à 100,00 euros.
Cet apport est inscrit sur un compte de capitaux propres disponible.
Frais d’acte
Le comparant déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à /.
Plan financier
            Le fondateur remet ensuite au notaire un plan financier dans lequel il justifie le montant des
capitaux propres de départ de la société à constituer, à la lumière de l’activité projetée de la société
pendant une période d’au moins deux ans, conformément au Code des sociétés et des associations.
            Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité du fondateur en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Respect des conditions fixées aux articles 5:3, 5:5 et 5:8 du code des sociétés et des associations
Le comparant requiert le notaire de constater que le présent acte constitutif respecte les conditions
fixées aux articles 5:3 (suffisance de capitaux propres à la lumière des activités projetées), 5:5
(souscription inconditionnelle des actions) et 5:8 (libération des actions) du Code des sociétés et des
associations.
Le comparant déclare ensuite arrêter les statuts de cette société et fixer les dispositions transitoires
comme suit :
II. STATUTS
1000276272
TITRE I. DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme et dénomination
            La société est une société à respon-sabilité limitée. 
            Elle a pour dénomination « Sama Medical ».
Article 2. Région du siège 
            Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
            Il peut, par simple décision de l’organe d’administration être transféré en tout autre endroit de
Belgique pour autant qu’il n’y ait pas, de ce fait, de changement de Région obligeant à modifier la
langue des statuts en application de la législation linguistique existante. Dans ce dernier cas, le
transfert ne pourra se faire que par une décision de l’assemblée générale de même que les
modifications statutaires qui en découlent.
            Tout changement du siège est publié à l'annexe au Moniteur Belge par l’organe d’
administration.
Article 3. Objet
            La société a pour objet de permettre dans les limites et le respect de leur déontologie la
pratique et l'organisation de l'art de guérir et l'exercice de la médecine et plus particulièrement de la
médecine générale, ainsi que l'exercice de toute discipline connexe, l'exécution de tout acte de
médecine en rapport avec cette discipline et la gestion de tous moyens destinés à en améliorer
l'exercice, par un ou plusieurs praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin en
Belgique inscrits au tableau de l'Ordre des Médecins et qui apportent à la société ou mettent en
commun toute ou partie de leur activité médicale.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Les honoraires sont perçus au nom et pour compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée.
La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité dans le respect de la
déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle, par l'amélioration et la rationalisation de leur équipement professionnel, notamment :
- en assurant la gestion d'un centre médical ou d'un cabinet médical, en ce compris l'acquisition, la
location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception
d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de
guérir ;
- en assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant
dans le cadre de la société. La société se donne également pour objet de favoriser la recherche
scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous tes organismes
poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
D'une manière générale, la société pourra exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation
de son objet et moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de 1’Ordre des Médecins,
s'intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un but identique, analogue ou connexe
qui est de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
La société peut d'une manière générale accomplir toutes opérations financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en
faciliter la réalisation mais n'altérant pas sa vocation médicale. 
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical à la liberté diagnostique et
thérapeutique, et au libre choix du patient.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est interdite.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
immeuble dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger son dirigeant et
les membres en ligne directe de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire tant en
Belgique qu'à l'étranger.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet la gestion et la valorisation d'un
patrimoine immobilier, sans lien direct avec l'activité médicale en pleine propriété ou en droits réels,
notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le
plus large, pour autant que n'en soit pas altéré sa vocation prioritairement médicale, et que ces
opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un
caractère répétitif et commercial.
Tant qu'elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous biens meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d'engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans [e cadre d'une saine
gestion patrimoniale ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à faciliter
l'exercice de fa profession.
La société devra souscrire tous contrats visant à couvrir la responsabilité professionnelle du ou des
médecins associés de façon à permettre la réparation de l'éventuel dommage causé.
En cas de pluralité d’actionnaires, les modalités d'investissement doivent avoir été approuvées, au
préalable, par les actionnaires à une majorité de deux/tiers minimum.
Article 4. Durée
            La société est constituée pour une durée illimi-tée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES – ACTIONS
Article 5. Apports
            Les apports sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, sauf indication
contraire lors de leur réalisation.
Article 6. Nombre et nature des actions – Emission et suppression d’actions
            Il existe cent actions, émises en rémunération des apports effectués dans la société.
            Elles donnent droit à une part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
            Les actions sont nominatives.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au siège.
            Les actions peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un
registre à souches et signés par l’organe d’administration.
            L’émission d’actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
            Les actions émises doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites, nonobstant
toute disposition contraire.
            L’assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d’accepter des apports
supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte
authentique.
            L’organe d’administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d’émission et
décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires. 
            Dans les sociétés où un commissaire a été désigné, ce dernier rédige un rapport dans lequel
il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’
administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
            En l’absence de rapport de l’organe d’administration ou de rapport du commissaire contenant
l’évaluation prévue ci-avant, la décision de l’assemblée générale est nulle.
            Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d’un apport en nature, l’assemblée
générale, à laquelle tous les actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une
décision unanime au dit rapport.
Article 7. Qualité d’actionnaire – Responsabilité professionnelle des médecins – Assurances
Qualité d’actionnaire 
Pour être actionnaire, il faut être médecin habilité légalement à exercer l’Art de Guérir en Belgique et
exercer sa profession à titre personnel ou dans une société professionnelle dont la/le ou les
actionnaire(s) sont en droit d’exercer en Belgique l’Art de Guérir et inscrite au Tableau de l’Ordre. 
La qualité d’actionnaire entraîne d’office l’adhésion, sans aucune restriction, aux présents statuts et
au règlement d’ordre intérieur de la société.
Responsabilité professionnelle des médecins et assurances 
Chaque médecin actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique et
s'engage à respecter les règles du Code de Déontologie médicale. 
            La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée. 
Le médecin traitant d'un patient restera donc personnellement responsable en tant que médecin
envers ce dernier tant que la relation thérapeutique perdure. Le médecin doit souscrire une
assurance pour couvrir sa responsabilité. 
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire médical est illimitée. 
            La sanction de la suspension du droit d’exercer l’Art de Guérir en Belgique entraîne pour le
médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la
suspension. 
            Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute
décision disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera dans les conditions à la
majorité simple des voix des suites à donner à cette décision.
Article 8. Cession des actions – Droit de préemption – Démission et exclusion
Restriction à la cession libre
Les actions ne peuvent être détenues que par les médecins-actionnaires qui exercent ou sont
appelés à exercer la profession de médecin dans le cadre de la société.
Si les actions sont cédées, le cessionnaire devra être un Docteur en Médecine habilité à exercer
légalement l’Art de Guérir en Belgique. Si tel n'est pas le cas, la société devra modifier son objet en
excluant toute activité médicale dans le respect du Code des sociétés et des associations.
Droit de préemption
L’associé cessant son activité au sein de la société, quel qu’en soit le motif, s’engage à ne pas
vendre ses actions sans en avoir au préalable proposé la reprise aux autres actionnaires actifs.
Les autres actionnaires seront libres d’exercer ou non leur droit de préemption.
A défaut d’exercice par les autres actionnaires de leur droit de préemption dans le mois qui suit la
notification de l’intention de vendre ainsi que les conditions de la vente, l’actionnaire sortant sera
dégagé de toute obligation envers les autres actionnaires en ce qui concerne la cession de ses
actions, sans préjudice du respect de la clause d’agrément.
Démission et exclusion d’actionnaires
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine, dans le
respect des règles du Code. La démission du fondateur n’est autorisée qu’à partir du troisième
exercice suivant la constitution. Les actionnaires sont autorisés à démissionner après le sixième
mois de clôture de l’exercice. Ils peuvent démissionner pour tout ou partie des actions qu’ils
détiennent. La démission prend effet au jour de sa constatation par l’assemblée générale, sauf
décision contraire de l’assemblée.
            La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Seule l’assemblée générale est
compétente pour prononcer une exclusion.
            L’actionnaire exclu ne peut provoquer la liquidation de la société.
            L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus
précisément : les démissions et les exclusions, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le
montant versé aux actionnaires concernés.
            Les démissions et exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’
administration.      
Article 9. Offre de reprise des actions
            Toute personne qui, agissant seule ou de concert, détient 95 % des actions de la société,
peut faire une offre de reprise afin d’acquérir la totalité des actions conformément à la loi.
Article 10. Indivisibilité des actions vis-à-vis de la société
            Les actions sont indivisibles.
            S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
Le démembrement d’une action entre nue-propriété et usufruit est interdit.
Article 11. Registre des actions
Il est tenu au siège de la société un registre des actions qui contient, conformément au CSA : 
1° le nombre total des actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination et le siège de chaque actionnaire ;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe ;
4° les versements faits sur chaque action ;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission ;
6° les transferts d'actions avec leur date, conformément à l'article 5:61 du CSA. Si le registre est tenu
sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être
signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée
et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
L'organe d'administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés également les
démissions et exclusions d'actionnaires avec leur date ainsi que le montant versé aux actionnaires
concernés.
Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de
transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe d'administration
et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort.
TITRE III. ADMINISTRATION – REPRÉSENTATION
Article 12. Organe d’administration
L’administration est confiée à un ou plusieurs administrateurs dont au moins un est actionnaire,
nommés par l’assemblée générale.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. Pour les affaires non
médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire.
L’administrateur non-actionnaire ne peut pas être une personne morale.
Le mandat de l’administrateur (des administrateurs) est gratuit ou rémunéré. C'est l'assemblée qui, à
la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes et proportionnelles qui
seront allouées aux actionnaires et portées aux frais généraux, indépendamment de tous frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements, en accord avec tous les actionnaires sans
que cette rémunération puisse se faire au détriment d’un ou de plusieurs actionnaires. Ce montant
devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
            Le montant de la rémunération de l’administrateur doit correspondre aux prestations d’
administration réellement effectuées et ne peut pas être verse au détriment des autres actionnaires.
            En cas de décès, démission ou révocation d’un administrateur, il sera pourvu à son
remplacement par l'assemblée générale des actionnaires.
            En cas de décès de l’actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un médecin
inscrit au tableau de l’Ordre des médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’administrateur.
Article 13. Pouvoirs des administrateurs
L’administrateur (chacun d’entre eux séparément, s’il y en a plusieurs) peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le
respect des dispositions légales et déontologiques. II se garde de toute mesure qui entrave le libre
choix du médecin par le patient. II supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s’être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable. L’administrateur veillera à
ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.   
Un administrateur non-actionnaire ne pourra toutefois faire aucun acte à caractère médical et devra
s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Article 14. Représentation de la société
            L’administrateur (et chacun des administrateurs, s’il y en a plusieurs) représente valablement
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en deman-dant, soit en défendant.
Article 15. Gestion journalière
            Tout administrateur peut se faire représenter dans les rapports avec les tiers et sous sa
responsabilité, mais ne peut déléguer la gestion journalière de la société ou des pouvoirs spéciaux
déterminés qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins dès qu’il s’agira
d'accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art de guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
            La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur
intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’
intervention de l’organe d’administration.
Article 16. Contrôle des comptes
            Tant que la société répond, pour le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés par le
Code, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et l'actionnaire unique aura
les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un com-missaire.
            Si la société nomme ou doit nommer un ou plu-sieurs commissaires, ceuxci devront être
choisis par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physi-ques ou morales, de l'Institut
des Réviseurs d'Entre-prises.
            Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
            Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale
des actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat.
Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
            Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
annuelle.
TITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 17. Assemblée générale
            Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui
intéressent la société.
            Il est tenu une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi de juin à 14h00 ; si ce jour
est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant, à la même heure.
            L’organe d’administration peut par ailleurs convoquer l'assemblée générale chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation. 
            Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, au commissaire. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
            Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
            En outre, l’organe d'administration peut prévoir dans le respect des règles inscrites dans le
Code des sociétés et des associations la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité,
les titulaires de titres qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée générale.
            L'assemblée se tient et délibère conformément aux règles du Code.
            Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.  Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
            Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Article 18. Droit de vote
            Chaque actionnaire peut voter par luimême ou par mandataire. 
            Un actionnaire qui ne peut être présent a la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
            En outre, si, dans la convocation, l’organe d’administration en a prévu les modalités dans le
respect des règles inscrites dans le Code des sociétés et des associations, tout actionnaire est
autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
            Chaque action, sur laquelle les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été
effectués, donne droit à une voix.
            L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre actionnaires, dans les
limites fixées par le Code.
Article 19. Procès-verbaux
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. À cette date, l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.        
            Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés
par les soins de l’organe d’administration à la « BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE ».
TITRE V. COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 21. Répartition des bénéfices
            L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net de la société, déduction
faite des frais généraux, charges et amortissements.
            Il est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation.
            L’administrateur a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
            Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à
la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est
réputée indisponible.
            La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que
l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
            La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 22. Procédure de sonnette d'alarme
Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l'organe d’administration doit, sauf
dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir
dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû l'être en vertu de
dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures
annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 5:
157 du CSA, il expose dans un rapport spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité
de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue
conformément l’article 5:84.
En cas d'absence du rapport visé à l'alinéa 2 la décision de l'assemblée générale est nulle.
Il est procédé de la même manière lorsque l'organe d’administration constate qu'il n'est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, sera en
mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
            La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
Elle est aussi dissoute dans les cas prévus par la loi.
            La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un
actionnaire.
Article 24. Liquidateur
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
l'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, confor-mément au Code. 
            Toutefois, la dissolution et la liquidation dans un seul acte sans nomination d'un liquidateur
sont possibles dans les conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés.  
Si le ou les liquidateur(s) n'est (ne sont pas) médecin(s), il(s) devra (ont) se faire assister par un
médecin pour la gestion des dossiers médicaux, les questions impliquant le secret médical ou les
actes qui relèvent de l'exercice de l'Art de guérir.
Article 25. Répartition du boni de liquidation
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 26. Election de domicile
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et
liquidateur élit, par les présentes, domicile au siège, où toutes communications, sommations,
assignations ou signifi-cations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
Article 27. Déontologie médicale
Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer et se
conformer au aux règles de la déontologie médicale.
Toute disposition contraire aux règles de la déontologie médicale doit être considérée comme nulle
et non avenue.
En outre, il est expressément stipulé ce qui suit :
- Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
- Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
- Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Litiges de nature déontologique
            Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des Médecins compétent, sauf voies de recours. L’application des règles de déontologie
médicale est dictée par l’Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un
manquement aux présents statuts.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l’interprétation du présent acte
celles-ci s'efforceront de se concilier à l’initiative du Conseil Médical de la société s'il existe. A défaut
de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord ou par le tribunal civil
du ressort.
Suspension d’un médecin
Chaque médecin actionnaire doit informer les autres actionnaires de toutes condamnations
disciplinaires, correctionnelles ou administratives ayant une incidence sur l'exercice en commun de la
profession. Un médecin qui a été interdit par une autorité légalement compétente d'exercer la
médecine ne reçoit aucun revenu associé à la pratique.
Le médecin suspendu doit également prendre des mesures pour assurer la continuité des soins. À
cette fin, le médecin peut être remplacé pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification juridique.
Les mesures sont préalablement notifiées par écrit au conseil provincial compétent qui les approuve
ou impose des ajustements.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S'il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses actions,
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et 1’objet social en y
excluant toute activité médicale.
Approbation des statuts
A la date des présentes, les règles déontologiques n’exigent aucune approbation des statuts
(modificatifs) par le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
Article 28. Référence au Code des sociétés et des associations
            Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des
associations et, en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement
dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux
dispositions impératives de ce Code, sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Premier exercice social
Le premier exercice social commence le jour où la société acquerra la personnalité juridique et se
terminera le 31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2025.
Nomination d’administrateur
            Les statuts de la société étant arrêtés, le comparant, constituant l’assemblée générale,
décide de fixer le nombre d’administrateur à un et de nommer à ces fonctions pour une durée
indéterminée Madame BOUMESSAOUDI Asmae, prénommée.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision future de l’assemblée générale. 
Procuration
Le comparant décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Abdelhakim BOUMESSAOUDI, expert-
comptable n° ITAA 10.121.241, avec faculté de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
Reprise des engagements pris par le fondateur au nom de la société en formation
            Conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, la présente société,
au jour de l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par le fondateur au nom de la société dans les limites fixées par la loi.
Exercice de l’objet
Le comparant reconnait que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans
l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir
certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Dépôt de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise
            A la demande expresse du comparant, le dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de l’
entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer dans les meilleurs délais.
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
IV. DISPOSITIONS FINALES
Certificat d’identité et d’état civil
a)         Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire Maître David INDEKEU certifie que les noms,
prénoms, numéro de registre national, lieu et date de naissance et le domicile des parties-personnes
physiques correspondent aux données reprises sur le registre national des personnes physiques.
Le comparant confirme l'exactitude de ces données.
b)         Conformément à la Loi Hypothécaire, le notaire instrumentant certifie les nom, prénoms,
numéro d’identification, lieu et date de naissance et domicile des parties sur base des données des
registres de l’état civil.
Expédition de l'acte – copie digitale 
L'original de l’acte sera conservé en l’étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins
cinquante (50) ans. Le comparant a été informé de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en
ligne, soit via www.myminfin.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes. Le notaire
soussigné attire l'attention du comparant sur le fait que ce dernier a un caractère authentique et donc
la même valeur probante qu'une copie signée par le notaire par courrier postale ou par voie
électronique. 
Le comparant déclare que ces options sont suffisantes. 
Le comparant déclare avoir été également informé que le notaire soussigné adressera une copie
officielle à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales
requises) à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera
toujours délivrée gratuitement. 
IZIMI- coffre-fort numérique - accès à NABAN
Le comparant déclare avoir été informé qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition par la
Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'il peut ouvrir via la plateforme www.izimi.be.
Par son coffre-fort numérique, il aura accès à la copie dématérialisée de son acte notarié conservée
dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter par notaire.be).
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 25 septembre 2023 et le texte coordonné des
statuts.
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.