Ondernemingsnr : 0686993986
Naam
(voluit) : Leovic
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Legeweg 173
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), DIVERSEN, DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Filip Maertens, te Brugge (2de kanton), op
13 september 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van "LEOVIC", commanditaire vennootschap, opgericht blijkens onderhandse akte
de dato 2 januari 2018, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari daarna
onder nummer 18300497, overeenkomstig de door de wet en de statuten voorziene meerderheden
volgende beslissingen genomen heeft:
(1) Tot bijkomende inbreng in natura van de winkelruimte W2 te Evergem, Hoeksken 23-25-27 aan
een waarde van vierhonderdentwaalfduizend zeshonderdvijftig euro (€ 412.650,00) door de Heer
Tom Bogaert, met uitgifte van vierhonderdvijfendertig (435) nieuwe aandelen.
(2) Vaststelling van het feit dat de bijkomende inbreng in natura volledig werd verwezenlijkt.
(3) Om de huidige statutair zaakvoerder, de Heer BOGAERT Tom, geboren te Gent op 21 juni 1983,
wonende te 8310 Brugge (Assebroek), Blekerijstraat 107 bus 0101, ontslag te geven uit zijn functie;
en gaat vervolgens onmiddellijk over tot de herbenoeming van de Heer Tom Bogaert als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur. Over de kwijting van zijn bestuur zal beslist worden op de
eerstvolgende jaarvergadering.
(4) Om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen. De aanpassing wordt doorgevoerd bij hierna
vermelde aanname van volledig nieuwe statuten, in het kader van de aanpassing aan de nieuwe
wetgeving.
(5) Ontslag van het bestuursorgaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan bij toepassing van artikel 14:5 WVV en het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor,
de besloten vennootschap Moore Belgium, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0406.878.277,
vertegenwoordigd door Mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, op 12 september 2023,
omtrent de omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap, en van de
daarbij gevoegde staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde aspecten, niet is
opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, eerste lid, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van € 216.361,35 en een nettoactief
van € 86.471,71, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CommV naar een BV
zoals hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Brugge, 12 september 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Liesbet Vandenabeele,
Bedrijfsrevisor”
(6) Aangemerkt zijnde dat de rechtsvorm van de vennootschap reeds sedert 1 januari 2020 van
rechtswege werd omgezet van een “gewone commanditaire vennootschap” in een “commanditaire
vennootschap”, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om, in
toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de rechtsvorm
van de vennootschap te wijzigen, met behoud van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een
besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteiten van de vennootschap zullen ongewijzigd blijven.
Het vermogen en de reserves blijven dezelfde als deze van de omgezette commanditaire
vennootschap, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen.
Het werkelijk gestort kapitaal van de omgezette commanditaire vennootschap, bedragende
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) wordt door de vergadering met de daartoe door de
wet voorziene meerderheid beschikbaar gemaakt voor uitkering.
De vennootschap behoudt onder haar nieuwe rechtsvorm hetzelfde ondernemingsnummer, alsook
haar registratienummer bij de Administratie van de BTW.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief waarvan hoger sprake.
Alle verrichtingen en verbintenissen die sedert de datum van afsluiting van die staat van actief en
passief gedaan werden door de vennootschap, worden geacht gedaan te zijn voor de vennootschap
onder haar nieuwe rechtsvorm.
Alle rechtsgevolgen van die verbintenissen en handelingen zullen onverminderd voortgezet worden
en de vennootschap zal onder haar nieuwe rechtsvorm onverkort er alle gevolgen van dragen en alle
voordelen uit kunnen putten.
De aandeelhouders zullen een evenredig aantal aandelen van de besloten vennootschap ontvangen
in ruil voor de aangehouden aandelen van de omgezette commanditaire vennootschap.
De aanpassing wordt doorgevoerd bij hierna vermelde aanname van volledig nieuwe statuten, in het
kader van de aanpassing aan de nieuwe wetgeving.
(7) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, als volgt (analytisch uittreksel):
“TITEL I - NAAM – RECHTSVORM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP. De vennootschap
draagt als benaming "LEOVIC”.
Artikel 2. Zetel.
De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp.
De vennootschap heeft als voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- het verstrekken van advies en het verlenen van diensten aan ondernemingen, verenigingen en
instellingen, ondermeer inzake productie, commercialisering, marketing, financieel, administratief,
logistiek, operationeel en organisatorisch beleid, zonder dat deze opsomming beperkend weze.
- het uitoefenen van opdrachten en waarnemen van mandaten in ondernemingen, verenigingen en
instellingen (zonder dat deze opsomming beperkend weze: als bestuurder, zaakvoerder, beheerder,
directeur, vereffenaar).
- het geven van opleidingen, training en coaching inzake alle aspecten van de bedrijfsvoering in de
ruimste betekenis.
- het verlenen van enig welke diensten.
- de productie, import, export, aankoop, verkoop, de groothandel en kleinhandel en het verhuren of
ter beschikking stellen van enig welke organische en niet-organische, duurzame en niet duurzame
investerings-, gebruiks- en verbruiksgoederen.
- de handel onder al haar vormen, en meer bepaald de in- en uitvoer, aan- en verkoop, in groot- of
kleinhandel, huur en verhuur, transport, vertegenwoordiging, promotie, installatie, fabricatie,
transformatie van alle goederen en producten, in de meest ruime zin, waaronder meubilair en
aanverwante goederen.
- de handel onder al haar vormen, en meer bepaald de in- en uitvoer, aan- en verkoop, in groot- of
kleinhandel, huur en verhuur, transport, vertegenwoordiging, promotie, installatie, fabricatie,
transformatie van alle goederen en producten, in de meest ruime zin, waaronder horloges en
sierraden en aanverwante goederen.
- het oordeelkundig opbouwen en beheren van een roerend en onroerend patrimonium. De
vennootschap kan om het even welke roerende en onroerende goederen aankopen ter belegging of
speculatie, met inbegrip van kunst en antiek. Inzake het onroerend patrimonium kan de
vennootschap onroerende goederen geheel of gedeeltelijk verwerven of vervreemden, huren of
verhuren, zakelijke rechten verwerven, vestigen en overdragen, kortom alle handelingen stellen om
onroerende goederen te valoriseren en te exploiteren. De vennootschap kan op alle mogelijke
manieren optreden op de beurs en in de financiële markten, en enig welke financiële contracten
afsluiten of instrumenten verwerven, met het oog op het opbouwen en beheren van het roerend
patrimonium.
- Het optreden als tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de
meest ruime zin van het woord.
- het verwerven en beheren van participaties in ondernemingen, het fungeren als holding en het
uitoefenen van het lidmaatschap van verenigingen.
- het verstrekken van risicokapitaal en het verstrekken van leningen en kredieten. Het verlenen van
zakelijke zekerheden en persoonlijke borgstellingen.
- Het verwerven van licenties, brevetten en octrooien, alle rechten op knowhow en ontwikkelde
procédés.
- in het algemeen : alle handelingen en verrichtingen die bijdragen tot het verwezenlijken van wat
hierboven bepaald wordt.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
inzake statutenwijziging.
TITEL II. – EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN.
Artikel 5. Inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend vierhonderdvijfendertig (1.435) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo dat voortkomt uit
alle activiteiten van de vennootschap.
De huidige inbrengen van de aandeelhouders en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst wordt geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
De inbrengen die geschieden na de oprichting worden eveneens geboekt op deze beschikbare eigen
vermogensrekening, tenzij andersluidende bepalingen in de uitgiftevoorwaarden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed op deze beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan anders beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van de
bestaande aandelen, tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen.
Indien de blote eigenaar zijn voorkeurrecht uitoefent, dan worden de nieuwe aandelen die deze met
eigen middelen verkrijgt geacht met hetzelfde vruchtgebruik te zijn bezwaard als de bestaande
aandelen. De vruchtgebruiker is ertoe gehouden de blote eigenaar onverwijld te vergoeden voor de
waarde van het vruchtgebruik van de aandelen, waarbij die waarde, behoudens andersluidend
akkoord tussen partijen, wordt bepaald in functie van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en op
basis van ofwel, indien de vruchtgebruiker een natuurlijke persoon is, de omzettingstabellen van het
vruchtgebruik zoals bedoeld in artikel 4.64, § 3 van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van tijd
tot tijd, ofwel indien de vruchtgebruiker een rechtspersoon is, de looptijd van het vruchtgebruik en de
gemiddelde rentevoet zoals bedoeld in voormeld artikel. Indien de vruchtgebruiker die vergoeding
niet binnen 3 maanden betaalt en behoudens andersluidend akkoord tussen partijen, dan leidt dit tot
het verval van het vruchtgebruik en komen de aandelen in volle eigendom toe aan de blote eigenaar.
Laat de blote eigenaar van de bestaande aandelen het voorkeurrecht onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker het uitoefenen. Indien de vruchtgebruiker het voorkeurrecht uitoefent, dan komen de
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt hem in vruchtgebruik toe en de blote
eigendom wordt geacht toe te komen aan de blote eigenaar. De blote eigenaar is ertoe gehouden de
vruchtgebruiker onverwijld te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van de aandelen,
waarbij die waarde, behoudens andersluidend akkoord tussen partijen, wordt bepaald in functie van
de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en op basis van ofwel, indien de vruchtgebruiker een
natuurlijke persoon is, de omzettingstabellen van het vruchtgebruik zoals bedoeld in artikel 4.64, § 3
van het Burgerlijk Wetboek, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, ofwel indien de vruchtgebruiker een
rechtspersoon is, de looptijd van het vruchtgebruik en de gemiddelde rentevoet zoals bedoeld in
voormeld artikel. Indien de blote eigenaar die vergoeding niet binnen 3 maanden betaalt en
behoudens andersluidend akkoord tussen partijen, dan komen de aandelen in volle eigendom toe
aan de vruchtgebruiker.
Het staat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar evenwel vrij om gezamenlijk in te tekenen op de
nieuwe aandelen waarbij de vruchtgebruiker de waarde van het vruchtgebruik stort en de blote
eigenaar de waarde van de blote eigendom. Het aandeel komt dan in blote eigendom toe aan de
blote eigenaar en in vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN.
Artikel 8. Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister in elektronische vorm gehouden wordt.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen.
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien er meerdere personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, worden de
stemrechten en voorkeurrechten met betrekking tot dit aandeel geschorst totdat een enkele persoon
ten aanzien van de vennootschap als houder van deze rechten is aangewezen. Uitkeringen met
betrekking tot dit aandeel worden pas uitgevoerd nadat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het uitkeringsrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom
worden de eraan verbonden stemrechten en uitkeringsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker,
tenzij indien een andersluidende titel of akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar,
voorafgaand aan de uitoefening van die rechten, ter kennis werd gebracht van de vennootschap. 
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE.
Artikel 11. Bestuursorgaan.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering, die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, die wordt belast met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
De bestuurder of het college van bestuurders heeft de uitgebreidste macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk voorwerp, met
uitzondering van die handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergadering van
aandeelhouders bevoegd is.
Artikel 13. Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De enige
bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur vormen. Indien er drie of meer
bestuurders zijn, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De besluiten van een collegiaal
bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Het bestuur kan via bijzondere delegatie bevoegdheden aan een bijzondere volmachtdrager
toekennen voor specifieke, welbepaalde in de volmacht omschreven handelingen.
De vennootschap wordt in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
- de enige bestuurder, in voorkomend geval;
- twee bestuurders gezamenlijk optredend indien er meerdere bestuurders zijn, onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college of, in voorkomend geval,
van de gedelegeerd bestuurder.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Artikel 14. Handtekening.
De handtekening van de bestuurder(s) moet in alle akten waarbij de verantwoordelijkheid van de
vennootschap in aanmerking komt onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
van zijn hoedanigheid van bestuurder.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders.
(…)
Artikel 16. Dagelijks bestuur.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
met betrekking tot handelingen van dagelijks bestuur, opdragen aan één of meer (rechts)personen,
die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden, tenzij het bestuursorgaan anders beslist.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan een lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 17: Gedelegeerd bestuurder
Het bestuursorgaan mag haar vertegenwoordiging opdragen aan een of meer bestuurders,
“gedelegeerd bestuurders” genoemd. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerd
bestuurders, die gekozen worden binnen haar midden.
De gedelegeerd bestuurders mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, een of meer
rechtshandelingen of een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere
gevolmachtigden.
Artikel 18. Controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping.
Ieder jaar op de voorlaatste woensdag van de maand juni om 19 uur wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Mits instemming van alle aandeelhouders kan deze
vergadering evenwel op een andere datum en andere plaats gehouden worden. Indien er slechts
één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders, die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris(sen) zal (zullen) de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouder(s), aan de
bestuurder(s) en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en aan de ter beschikkingstelling van stukken
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zal in ieder geval als regelmatig
opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij/zij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal.
I. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder, die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
II. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard hetzij op de zetel hetzij elektronisch, evenwel in de mate waarin de
wettelijke bepalingen deze mogelijkheid niet uitsluiten. Zij worden ondertekend door de leden van het
bureau en door de aanwezige aandeelhouders, die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22. Stemrecht.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen.
Artikel 23. Vertegenwoordiging.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
De volmacht dient evenwel vooraf te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 3 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering. Indien geen enkele aandeelhouder zich hiertegen verzet, kan
de volmacht eveneens tot uiterlijk de opening van de algemene vergadering bezorgd worden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder, die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vóór de aanvang van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 24. Beraadslaging.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen, die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden, die aan de
algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
Artikel 25. Verdaging.
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Het door het bestuur aan de aandeelhouders toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring door de aandeelhouders vóór een welbepaalde datum moet gebeuren
om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Indien er vóór die datum geen
unaniem goedgekeurd schriftelijk besluit voorhanden is, in één of meerdere exemplaren, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 27. Deelname op afstand aan de algemene vergadering.
§1. Het bestuursorgaan kan de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen,
geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
Het bestuursorgaan wordt volledig gemachtigd om alle mogelijke voorwaarden en modaliteiten van
dergelijke elektronische algemene vergadering, die overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen worden geregeld, uit te werken en uiterlijk bij de
oproeping ter kennis te brengen.
Artikel 28. Stemmen langs elektronische weg vóór de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan voor elke algemene vergadering apart beslissen om de mogelijkheid te
organiseren om langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering.
Deze stemming dient in dit geval te gebeuren bij middel van een formulier dat door het
bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat minstens de volgende
vermeldingen bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel,
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen,
- de agenda van de vergadering,
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen en
- de handtekening van de aandeelhouder.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het
bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES.
Artikel 29. Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst – reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling
voor een gelijk deel.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142
en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING.
Artikel 31. Ontbinding.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien aan de wettelijk voorziene voorwaarden voldaan is,
is een ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de vereffening in één akte, mogelijk.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s), evenwel zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door volstorting te eisen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN.
Artikel 34. Intern reglement.
Het bestuur kan een intern reglement uitvaardigen binnen de beperkingen voorzien door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het intern reglement en elke wijziging daarvan
worden aan de aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 35. Woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37. Kennisgevingen.
Elke kennisgeving aan de aandeelhouders of bestuurders die overeenkomstig deze statuten per e-
mail moet of kan plaatsvinden, dient te gebeuren op het e-mailadres dat de betrokken
aandeelhouders of bestuurders in toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de vennootschap hebben meegedeeld.
Elke communicatie op het e-mailadres dat de aandeelhouders of bestuurders in die zin hebben
meegedeeld wordt geacht geldig te zijn gebeurd. De vennootschap kan het meegedeeld adres
gebruiken tot aan de mededeling door het betrokken lid van het bestuursorgaan of de aandeelhouder
van een ander e-mailadres of van zijn wens niet meer per e-mail te communiceren.
Met aandeelhouders en leden van het bestuursorgaan voor wie de vennootschap niet over een
dergelijk e-mailadres beschikt, communiceert de vennootschap per gewone post, die hij op dezelfde
dag verzendt als de communicaties per e-mail.
Artikel 38. Gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
(8) Om het adres van de zetel te verplaatsen naar 8000 Brugge, Jules van Praetstraat 70, doch dit
niet in de statuten op te nemen.
(9) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de beslissingen genomen door de
algemene vergadering, aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met
het oog op de neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de zetel van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en te zorgen voor de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad, en aan de
besloten vennootschap VAN REYBROUCK BV, met zetel te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Brugge onder nummer 0875.201.997,
evenals aan haar bestuurders en bijzondere lasthebbers, alsook aan Stefaan Vinck die woonstkeuze
doet te 8200 Brugge, Ten Briele 10/9, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om:
* het register van aandelen aan te passen overeenkomstig de genomen besluiten;
* alle administratieve handelingen en formaliteiten te vervullen met betrekking tot de genomen
besluiten, zoals, doch zonder beperkend te zijn, de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank
van Ondernemingen en, desgevallend, de wijziging van de btw-identificatie.
 
 
Het bestuursorgaan van de BV Leovic heeft - na het verlijden van de voormelde akte - vastgesteld
dat alle aandelen in één hand verenigd zijn en bevestigt de identiteit van de enige aandeelhouder, de
Heer Tom Bogaert, voornoemd, teneinde dit gegeven neer te leggen in het vennootschapsdossier en
deze mededeling te publiceren in toepassing van artikel 2:14 4° Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 13
september 2023;
- Verslag van het bestuursorgaan inzake de omzetting van de rechtsvorm;
- Verslag van de bedrijfsrevisor inzake de omzetting van de rechtsvorm;
- de gecoördineerde versie der statuten.