Afdeling TURNHOUT
0789262472
Ondernemingsnr :
Naam
Pallet Group	(voluit) :	1	(verkort) :
Besloten vennootschap (BV)
Rechtsvorm :
Toemaathoek 117, 2400 Mol
Volledig adres v.d. zetel :
-	-
Onderwerp akte : Neerlegging van voorstel tot fusie
De bestuurders van de ALM Group BV met zetel te 2400 MOL, Toemaathoek 117 en de
bestuurders van Pallet Group BV met zetel te 2400 MOL, Toemaathoek 117 stellen hierbij
het voorstel op tot fusie van de vennootschap overeenkomstig artikel 12:24 tem 12:35 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het gehele vermogen van Pallet
Group BV, zowel rechten als verplichtingen, zal overgaan naar ALM Group BV.
De activiteit van Pallet Group BV is het ophalen, herstellen en leveren van paletten. De
vennoot staat in voor de financiële ondersteuning van Pallet Group BV waardoor er een
rekening courant wordt opgebouwd. Er is geen reden meer om deze activiteit onder te
brengen in een aparte vennootschap. Vandaar het voorstel om beide vennootschappen te
fuseren.
Het voorstel van de bestuurders wordt geformaliseerd in onderhavig fusievoorstel. Het zal
uiterlijk op maandag 4 november 2024 worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank
Antwerpen, afdeling Turnhout.
Tevens wordt door de bestuurders voorgesteld om af te zien van het controleverslag van
de bedrijfsrevisor - externe accountant zoals bedoeld in het artikel 12:26 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen. Ter zake dient eveneens op de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders uitdrukkelijk afstand van het controleverslag
met betrekking tot het fusievoorstel te worden verricht bij afzonderlijke stemming in de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de fusie moet besluiten.
Er zal een inbrengverslag voor de inbreng in natura bijgevoegd worden bij de buitengewone
algemene vergadering conform artikel 5:133 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering die over de fusie zal beslissen, zal plaatsvinden
op 17 december 2024 voor notaris Laureys met standplaats te Mol.
1. Vennootschappen die aan de fusie deelnemen
Identificatie van de overnemende vennootschap - ALM Group BV
De ALM Group BV werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Paul Van Roosbroeck met
standplaats te Mol op 5 oktober 2007, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 12 oktober 2007.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2400 MOL, Toemaathoek 117.
De vennootschap is ingeschreven in de KruispuntBank van Ondernemingen onder het
nummer BE 0892.749.891 en is geregistreerd als BTW-plichtige, onder hetzelfde nummer.
De vennootschap ressorteert onder het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Turnhout.
De onbeschikbare inbreng bedraagt 11.700,88 EUR en is verdeeld in 100 aandelen met
een nominale waarde van 117,01 EUR.
De vennootschap heeft tot voorwerp (doel):
De vennootschap heeft als voorwerp:
-
- Algemene bouwwerken en meer bepaald:
-	- Aannemingen van algemene bouwwerken, grondwerken en vervoer, metsel- en	-
betonwerken	-	-	- Industriebouw en woningbouw, verbouwingen van bestaande woningen, afbraakwerken
- Aan- en verkoop van gronden en gebouwen, handel en fabricatie van alle bouwen
betonmaterialen, aanneming van beton- en wegenwerken
- Algemene onderneming al dan niet met coördinatie met onderaannemers	-
- Consultancy, meer bepaald:
- Het verlenen van adviezen van economische, financiële, sociale en
-
bedrijfsorganisatorische aard, het verrichten van marktstudies, de prospectie en de
-
begeleiding van en voor bedrijven
- Het waarnemen van mandaten, bezoldigd en onbezoldigd, in vennootschappen,
verenigingen en samenwerkingsverbanden, al dan niet met rechtspersoonlijkheid
- Het uitvoeren van opdrachten van interim-management, project-management of
management in het algemeen
- Beheer van goederen:
·- Het beheren van roerende en onroerende vermogens, het huren en verhuren van
roerende en onroerende goederen en rechten, het realiseren van projecten met
onroerend karakter onder welke vorm ook
- Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van zowel Belgische als
buitenlandse , bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een
-	roerend vermogen	-
- Bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of	-
, investeringen
- Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden
-
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en
brevetten, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa
- Het optreden als tussenpersoon of opdrachthouder bij de koop en verkoop van
onroerende goederen en projecten
- Het uitvoeren van investeringen voor eigen rekening of voor rekening van derden
- Holdingmaatschappij en het uitvoeren van holding activiteiten
- Studiewerk, meer bepaald
- Het onderzoeken en studie in verband met de bovenstaande activiteiten met het oog op
de vernieuwing en verbetering van systemen en producten
- De vernieuwing, de uitbating, de concessie, de verkoop en de verhandeling in het
algemeen van alle licenties, brevetten en fabrieksmerken
- Het optreden als franchisenemer en franchisegever
- Onderneming van transport ter land, ter zee en in de lucht
- De handel, productie en verwerking van transportmateriaal en verpakkingsmateriaal in
-	hout, metaal en kunststof.
- De handel in onroerende goederen;
- Het optreden als makelaar voor onroerende goederen
- Het optreden als projectontwikkelaar, het uitvoeren van werfopvolging en
projectcoördinatie;
- Het optreden als bouwpromotor, voor algemene bouwonderneming en coördinatie al
dan niet met onderaannemers, met betrekking tot de bouw, constructie, renovatie- en
restauratiewerken;
- Het optreden als schatter-expert, als vastgoedexpert, als stedenbouwkundige en als
landmeterexpert;
- Het vaststellen van huurschade;
- Het opmaken van stedenbouwkundige plannen, vergunningsaanvragen,
verkavelingsaanvragen;
- Beleggen in onroerend goed;
- Het beheer van immobiliën;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;	-	-
- Het verlenen van advies en het uitvoeren van studie omtrent het voorgaande;
Zij mag deelnemen of zich in andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor al haar
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor
alle derden.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en borg staan voor derden.	-	-	De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of	-
financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle
handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen, eveneens door deelneming in andere vennootschappen of bedrijvighe
onder alle mogelijke vormen.	-	-
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de heer Arnoud Leën, bestuurder.
Identificatie van de over te nemen vennootschap - Pallet Group BV
De Pallet Group BV werd opgericht bij akte verleden voor Notaris Bart Laureys, met
standplaats te Mol op 30 juli 2022, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
van 1 augustus 2022.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2400 MOL, Toemaathoek 117.
De vennootschap is ingeschreven in de KruispuntBank van Ondernemingen onder het
nummer BE 0789.262.472. De vennootschap ressorteert onder het rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Turnhout.
De beschikbare inbreng bedraagt 6.899,12 EUR en is verdeeld in 100 aandelen zonder
nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigd 1/100ste van het kapitaal.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend voor eigen
rekening en in eigen naam:
--
De vennootschap heeft tot voorwerp (doel):
1. Algemene bouwwerken en meer bepaald:
-Aannemingen van algemene bouwwerken, grondwerken en vervoer, metsel- en	-	-	betonwerken
-Industriebouw en woningbouw, verbouwingen van bestaande woningen, afbraakwerken
-Aan- en verkoop van gronden en gebouwen, handel en fabricatie van alle bouwen
betonmaterialen, aanneming van beton- en wegenwerken	-	-
-Algemene onderneming al dan niet met coördinatie met onderaannemers	-	-	-	2. Consultancy, meer bepaald:	-	-	economische, financiële,	-Het verlenen van adviezen	van	sociale	en	-	-	bedrijfsorganisatorische aard, het verrichten van marktstudies, de prospectie en de
begeleiding van en voor bedrijven
-Het waarnemen van mandaten, bezoldigd en onbezoldigd in vennootschappen,	-
verenigingen en samenwerkingsverbanden, al dan niet met rechtspersoonlijkheid -Het
uitvoeren van opdrachten van interim-management, projectmanagement of management	-
in het algemeen
3. Beheer van goederen:
-Het beheren van roerende en onroerende vermogens, het huren en verhuren van roerende	-
en onroerende goederen en rechten, het realiseren van projecten met onroerend karakter
onder welke vorm ook
-Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van zowel Belgische als
buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een	-
roerend vermogen.	-
-Bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen	-
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investeringen
-Het waarnemen van alle bestuurdersopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en
functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden -Het
ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven octrooien en brevetten, know-
how en aanverwante immateriële duurzame activa
-Het optreden als tussenpersoon of opdrachthouder bij de koop en verkoop van onroerende
goederen en projecten
-Het uitvoeren van investeringen voor eigen rekening of voor rekening van derden -
Holdingmaatschappij en het uitvoeren van holding activiteiten
4. Studiewerk, meer bepaald
-Het onderzoeken en studie in verband met de bovenstaande activiteiten met het oog op
de vernieuwing en verbetering van systemen en producten
-De vernieuwing, de uitbating, de concessie, de verkoop en de verhandeling in het
algemeen van alle licenties, brevetten en fabrieksmerken
-Het optreden als franchisenemer en franchisegever
-Onderneming van transport ter land, ter zee en in de lucht
-De handel, productie en verwerking van transportmateriaal en verpakkingsmateriaal in
hout, metaal en kunststof.
-De handel in onroerende goederen;
-Het optreden als makelaar voor onroerende goederen	-
-Het optreden als projectontwikkelaar, het uitvoeren van werfopvolging en
----
projectcoördinatie;
-Het optreden als bouwpromotor, voor algemene bouwonderneming en coördinatie al dan
-	niet met onderaannemers, met betrekking tot de bouw, constructie, renovatie- en	-
restauratiewerken;
-Het optreden als schatter-expert, als vastgoedexpert, als stedenbouwkundige en als
landmeterexpert;
-Het vaststellen van huurschade;	-
plannen,	stedenbouwkundige	vergunningsaanvragen,	-Het	opmaken	van	-	-
verkavelingsaanvragen;	-	-
-Beleggen in onroerend goed;	-	-	-Het beheer van immobiliën;
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
-Het verlenen van advies en het uitvoeren van studie omtrent het voorgaande;
Zij mag deelnemen of zich on andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met
inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor al haar
leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle
derden.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden en borg staan voor derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen
stellen die rechtstreeks of onrechtstreek de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,
eveneens door deelneming in andere vennootschappen of bedrijvigheider alle	-
mogelijke vormen.
De vennootschap wordt vertegenwoordigd door de heer Arnoud Leën, bestuurder.
Il. Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg
ALM Group BV en Pallet Group BV hebben beide dezelfde aandeelhoudersstructuur,
namelijk dezelfde natuurlijke persoon die 100% van de aandelen bezit. De enige
aandeelhouder van Pallet Group BV, die alle 100 aandelen bezit, zal de aandelen, na de
fusie, in totaliteit behouden.
' Er wordt geen opleg in geld voorzien.
Il. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De aandelen van de over te nemen vennootschap, Pallet Group BV, zullen op het moment
van fusie worden vernietigd. In de overnemende vennootschap, ALM Group BV, worden
geen aandelen gecreëerd noch vernietigd. Zowel het aantal aandelen als de
aandelenverhouding blijft ongewijzigd.
Het aandeelhoudersregister van de Pallet Group BV zal na het verlijden van de bijzondere
algemene vergadering van 17 december 2024 vernietigd worden.
Uiterlijk acht dagen na de publicatie van de fusie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad
noteert de bestuurder van de verkrijgende vennootschap in de registers van de aandelen
de volgende gegevens :
· Identiteit van de aandeelhouder van de overnemende vennootschap
· Het aantal aandelen uit de fusie die hen toekomen
· Datum van het fusiebesluit
· Ondertekening door de aandeelhouder
Er zullen geen aandelen of winstbewijzen zijn waaraan bijzondere voorrechten worden
toegekend.
IV. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede
elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De aandelen, uitgegeven door de verkrijgende vennootschappen geven onmiddellijk recht
om te delen in de winst vanaf de datum van beslissing tot fusie van ALM Group BV en
Pallet Group BV, in principe zijnde vanaf 1 juli 2024.
-
V. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap
: boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap
-
Vanaf de beslissing tot fusie van de buitengewone algemene vergadering worden de
verrichtingen in het kader van de commerciële activiteiten in de Pallet Group BV,
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de verkrijgende
-
vennootschappen. In principe eveneens vanaf 1 juli 2024. Alle kosten of opbrengsten die
-
ten goede of te laste komen van Pallet Group BV worden vanaf datum van neerlegging van	-
dit fusieverslag uitdrukkelijk overgenomen door ALM Group BV.
VI. De rechten die de overnemende vennootschappen toekent aan de vennoten van
de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders
van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De statuten van de verkrijgende vennootschappen zullen geen bijzondere rechten
toekennen aan de bestaande aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
VII. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de
bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel
12:26 bedoelde verslag
Zoals hiervoor vermeld wordt door de bestuurder vrijstelling gevraagd van de formaliteiten
zoals opgenomen in de artikel 12:26 en zal enkel voor de inbreng een verslag dienen
opgesteld te worden met betrekking tot de inbreng in natura overeenkomstig de bepaling
van het artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De erelonen
voor dit verslag alsook de erelonen van de revisor zullen ten laste genomen worden door
de overnemende vennootschap.
-
VIII. Jeder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van
-	de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen
-	-
Ter zake wordt uitdrukkelijk door de bestuurder gesteld dat er geen bijzondere voordelen
worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen, zowel van de over te nemen
vennootschap als van de overnemende vennootschap.	-
-	-
IX. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de over te nemen en de
overnemende vennootschap van de activa en passiva van het vermogen	-
De fusie van de vermogensbestanddelen van de te over te nemen en de overnemende	-	-	vennootschappen worden toegewezen op basis van de fusiebalans opgesteld per 30 juni
2024.
Alle vorderingen en schulden worden gewaardeerd aan nominale waarde. De fiscale en
sociale voorzieningen worden vastgesteld door evaluatie van de meest waarschijnlijke	-	schuld.	-	-	-
De vennootschap zal geacht worden de eigendom en het genot te hebben van de
overgenomen goederen en rechten vanaf 1 juli 2024, op last er vanaf dezelfde datum alle
belastingen, taksen en andere genotslasten desbetreffende te dragen.
Zij neemt de overgenomen goederen in de staat waarin zij zich bevinden op voormelde	-
datum, zonder waarborg wat betreft de zichtbare of onzichtbare gebreken, slijtage of	-	-
constructiefouten.
De vennootschap zal alle verzekeringsovereenkomsten tegen brand of andere risico's
betreffende de ingebrachte goederen dienen voort te zetten en de premies en bijdragen
ervan te betalen.
De vennootschap zal alle nodige formaliteiten moeten vervullen om de mutatie te bekomen
op haar naam van alle officiële inschrijvingen, rechten en verbintenissen, (zoals ondermeer	-
-
de inschrijving van voertuigen, brevetten, merken, uitbatingsrechten, ... ) waarvan de
bekendmaking verplicht of nodig is, hetzij tegenover de openbare besturen, hetzij
tegenover derden.
X. De verdeling onder de vennoten van de overnemende vennootschap van de
aandelen van de over te nemen vennootschappen alsmede het criterium waarop
deze verdeling is gebaseerd
De inbreng van de ALM Group BV wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen.
Als gevolg van de sub II. beschreven ruilverhouding, zullen de aandeelhouder van de
verkrijgende vennootschap ongewijzigd blijven.
XI. Bijkomende informatie
Vrijstelling verslaggeving
De bestuurder duidt nogmaals op het voorstel tot vrijstelling van de verplichting om een
omstandig schriftelijk verslag op te stellen en om vrijstelling van de verplichting om een	-	-	controleverslag te laten opstellen door een bedrijfsrevisor of extern accountant	-
overeenkomstig de bepaling overeenkomstig van het artikel 12:26 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vrijstelling formaliteiten
Overeenkomstig het artikel 12:30 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
dienen alle vennoten, naar aanleiding van het verlijden van de buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders, af te zien van de verplichting zoals weergegeven in het	-
artikel 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De afstand van dit	-
recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de buitengewone algemene	-
vergadering van aandeelhouders die over de fusie dient te beslissen. Ter zake dient in de
agenda van de buitengewone algemene vergadering te worden vermeld dat de
vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen.
Beschikbare informatie
-
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:30 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het fusievoorstel alsmede de	-
jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren alsmede de verslagen van de bestuurder, de
verslagen van de algemene vergaderingen en de tussentijdse financiële staat opgesteld
per 30 juni 2024 van de fusionerende vennootschappen ALM Group BV en Pallet Group
BV ter inzage liggen op de zetel van de vennootschap, zijnde 2400 Mol, Toemaathoek 117.
Kosten
De kosten van deze splitsing worden door de overnemende vennootschap gedragen.
Procedure
De streefdatum van de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene
vergadering is 17 december 2024.
Het bovenstaand fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun
hoedanigheid van bestuurders van de fusionerende vennootschappen, neergelegd in bij de
rechtbank van koophandel uiterlijk op 4 november 2024.
De bestuurders geven hierbij uitdrukkelijk de volmacht aan Bart Huybrechts van HB
Accountants BV, Kempenlaan 34 te 2300 Turnhout om de nodige formaliteiten te vervullen
teneinde de fusie kenbaar te maken bij de verschillende overheidsinstanties.
Elk bestuursorgaan erkent de getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er
één bestemd is om in het vennootschapsdossier op de griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout te worden neergelegd en het ander
om op de maatschappelijke zetel te worden bewaard. Het vijfde exemplaar is bestemd voor	-
de instrumenterende notaris.
-
Voor eensluidend afschrift,
Bart Huybrechts
Lasthebber
Bijgevoegd: volledig fusievoorstel.