Ondernemingsnr : 0419342183
Naam
(voluit) : Verdaen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zuidlaan 30
 : 9240 Zele
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Blijkens akte verleden voor notaris Arne Ryssaert, op 29 mei 2020, aangeboden ter registratie, heeft
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "VERDAEN", met maatschappelijke zetel gevestigd te 9240 Zele, Zuidlaan nr.
30, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder nummer
0419.342.183. Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Louis Kesteloot destijds te Zele, op 13
april 1979, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 4 mei daarna, onder nummer
750-6, waarvan de statuten voor de laatste keer werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris
Patrick Lemmerling, destijds te Zele op 11 maart 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 2 mei daarna, onder nummer 14092208, met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen:
A. KAPITAALVERMINDERING DOOR UITBETALING AAN DE AANDEELHOUDERS
Beslissing om het het kapitaal van de vennootschap, in toepassing van artikel 7:208 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen met een bedrag van
driehonderd éénenzeventigduizend zevenhonderd (371.700) EUR, om het te brengen van
vierhonderd zesenveertig duizend achtenzestig komma nul zes (446.068,06) EUR naar
vierenzeventigduizend driehonderd achtenzestig komma nul zes (74.368,06) EUR, zonder
vernietiging van aandelen maar met vermindering van de fractiewaarde van de aandelen naar
evenredigheid van alle aandelen in het maatschappelijk vermogen.
Beslissing in overeenstemming met de bepalingen van artikel 537 WIB dat deze
kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het kapitaal dat werd gevormd naar aanleiding van
de kapitaalverhoging waartoe de algemene vergadering op 11 maart 2014 heeft besloten waarbij na
uitkering van een bruto dividend waarop roerende voorheffing werd betaald, een netto-vordering van
driehonderd éénenzeventig duizend zevenhonderd (371.700) EUR in natura werd ingebracht
(vastklikking van reserves) en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.
Beslissing vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden via een effectieve uitbetaling
aan de aandeelhouders
Beslissing dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het fiscaal werkelijk gestort
kapitaal.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij notaris akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van driehonderd éénenzeventigduizend zevenhonderd (371.700) EUR
daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal van de vennootschap aldus daadwerkelijk
gebracht werd op vierenzeventigduizend driehonderd achtenzestig komma nul zes (74.368,06) EUR.
TOELICHTING VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
De aandeelhouders verklaren door de ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij huidig proces-verbaal besliste
Luik B
kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een
zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van de bekendmaking nog niet zijn
vervallen.
De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar
waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het
kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen
de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen.
De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist, teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, de bestaande tekst van artikel 5 van de
statuten te schrappen en aan te passen als volgt : “Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld
op vierenzeventigduizend driehonderd achtenzestig komma nul zes (74.368,06) EUR,
vertegenwoordigd door tweehonderd vierentwintig (224) gelijke aandelen, met een fractiewaarde.”
B.WIJZIGING VOORWERP
a) Het omstandig verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt naar aanleiding van nagemelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap wordt voorgelezen aan de algemene vergadering,
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
b) De tegenwoordige algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden
door aanname van nieuwe bijkomende activiteiten.
c) De tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist diengevolge het artikel 3 van de
statuten te wijzigen, door het schrappen van de huidige omschrijving van het voorwerp en aanname
van een volledig nieuwe omschrijving van voorwerp. Het artikel 3 zal voortaan als volgt luiden:
“Artikel 3: voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het verwerven, beheren, huren en verhuren, in leasing nemen of geven van onroerende goederen
en zakelijke rechten op onroerende goederen, evenals het aankopen, verkopen en beheren van
roerende goederen of waarden van welke aard ook ,dit alles met het oog op het verwerven, beheren
en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap, zonder commerciële
doeleinden.
- Operationele, functionele en technische consultancy.
-Management consultancy.
-Het geven van training, opleiding, coaching en begeleiding.
-Het organiseren van congressen, seminaries en events.
-Het ontwikkelen en commercialiseren van software.
-Handel in en promotie van multimedia, computermateriaal en alle toebehoren.
-Het optreden als solution-provider of resource-provider.
-Het stimuleren van entrepreneurship.
-De aankoop en verkoop van producten en diensten, de realisatie van meerwaarden in het
algemeen.
-Belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog voorwerp nastreven, of wiens
voorwerp van die aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
-Voor derden, zaakvoerders en vennoten borg staan of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.
-De functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
-Het patrimonium van de vennootschap beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig
uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als
onroerende goederen.
-Het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen.
-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
-Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden;
-Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen;
-Het verwerven, vervreemden en beheren van zowel onroerende als roerende goederen. De
verwerving en vervreemding kan zowel gebeuren in blote eigendom, volle eigendom of/en tijdelijk
vruchtgebruik;
-Het uitoefenen van opdrachten en functies, het waarnemen van alle bestuursopdrachten en
opdrachten van vereffenaar.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Luik B
De vennootschap zal leningen of voorschotten mogen toestaan aan haar bestuurders of haar
aandeelhouders, of aan derden binnen het kader van haar voorwerp.
Zij zal binnen het kader van haar voorwerp alle handelingen van welke aard ook mogen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig zijn of nuttig kunnen zijn voor verwezenlijking van haar
voorwerp en/of met dit voorwerp verband houden.
Bovendien mag de vennootschap handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
Zij mag deelnemen, bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst, aan alle
bestaande en/of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, en waarvan
het voorwerp gelijkaardig en/of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend doch niet beperkend en moet verstaan worden in de meest
uitgebreide zin.”
C. VERPLAATSING ZETEL
a) de tegenwoordige buitengewone algemene vergadering beslist om het adres van de zetel te
wijzigen naar Zele, Zuidlaan nr. 9.
b) De tegenwoordige vergadering beslist het artikel twee (2) van de statuten aan te passen door het
vervangen van het huidig adres van de zetel door het nieuw adres. Het artikel zal voortaan als volgt
luiden:
“Artikel 2: zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9240 Zele, Zuidlaan nr. 9. Deze mag worden
overgebracht naar iedere andere plaats in België bij beslissing van de raad van bestuur, mits
inachtneming van de taalwetgeving terzake.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, bijkantoren en bedrijfszetels, filialen,
dochtervennootschappen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.”
D.OMZETTING
De algemene vergadering ONTSLAAT de voorzitter lezing te geven van het voormeld verslag van de
Raad van Bestuur van 18 mei 2020, betreffende het voorstel tot omzetting in een besloten
vennootschap (met de staat van activa en passiva), en van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor
Marc Wauters (VGD Bedrijfsrevisoren BV), kantoorhoudende te9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan nr.
50, de dato 26 mei 2020, omtrent de staat van activa en passiva vastgesteld op 31 maart 2020,
aangezien alle aanwezigen verklaren van de inhoud ervan op de hoogte te zijn daar zij op voorhand
een exemplaar ervan ontvangen hebben.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor worden alhier uitdrukkelijk overgenomen :
“In uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij, in
overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, de
voorgenomen omzetting van de naamloze vennootschap ‘Verdaen’ in een besloten vennootschap
‘Verdaen’ onderzocht. Uit de staat van activa en passiva per 31-03-2020 blijkt een netto-actief van
830.384,64 EUR.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie;
aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 31-03-2020
uitgevoerd.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31-03-2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd
overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap,
zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel onder voorbehoud dat in het kader
van de auditwerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten, leveranciers,
financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt 830.384,64 EUR. Dit bedrag is hoger dan het in
voormelde staat opgenomen kapitaal vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd ten bedrage van 457.210,55 EUR.
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren die
toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een
volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden
onontbeerlijk achten.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het raam van de omzetting van de vennootschap ‘Verdaen’ en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Sint-Niklaas op 26 mei 2020
VGD Bedrijfsrevisoren CVBA (BV volgens het nieuw WVV) vertegenwoordigd door Marc Wauters,
Luik B
Bedrijfsrevisor”
De vergadering beslist alhier met éénparigheid van stemmen de vorm van de vennootschap te
wijzigen, zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, EN DE VORM VAN EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP AAN TE NEMEN.
De vergadering beslist dat het volstorte kapitaal en de wettelijke reserves worden omgezet in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en waardevermeerderingen
blijven dezelfde. De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de naamloze
vennootschap ingeschreven was in het Rechtspersonenregister evenals het Belasting over de
Toegevoegde Waarde-nummer bij de bevoegde diensten.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31
maart 2020.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen, zonder uitzondering noch voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de hierna vermelde leden van de Raad van Bestuur der omgezette
naamloze vennootschap, aangezien de omzetting van rechtswege een einde stelt aan hun opdracht:
De heer Philip Vercauteren voornoemd.
Mevrouw Hilde Daneels voornoemd.
ONMIDDELLIJK DAARNA
Beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen, overeenkomstig artikel 14:8 van het Wetboek
van Vennootschappen en verenigingen, de statuten van de omgezette vennootschap, als volgt vast
te stellen:
E. AANNAME VAN NIEUWE STATUTEN.
De algemene vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « VERDAEN ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het verwerven, beheren, huren en verhuren, in leasing nemen of geven van onroerende goederen
en zakelijke rechten op onroerende goederen, evenals het aankopen, verkopen en beheren van
roerende goederen of waarden van welke aard ook, dit alles met het oog op het verwerven, beheren
en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium van de vennootschap, zonder commerciële
doeleinden.
- Operationele, functionele en technische consultancy.
-Management consultancy.
-Het geven van training, opleiding, coaching en begeleiding.
-Het organiseren van congressen, seminaries en events.
-Het ontwikkelen en commercialiseren van software.
-Handel in en promotie van multimedia, computermateriaal en alle toebehoren.
-Het optreden als solution-provider of resource-provider.
-Het stimuleren van entrepreneurship.
-De aankoop en verkoop van producten en diensten, de realisatie van meerwaarden in het
algemeen.
-Belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,
verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog voorwerp nastreven, of wiens
voorwerp van die aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
-Voor derden, zaakvoerders en vennoten borg staan of aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.
-De functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
-Het patrimonium van de vennootschap beheren in de ruimste zin van het woord, en oordeelkundig
Luik B
uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te beleggen, zowel in roerende als
onroerende goederen.
-Het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen.
-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
-Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden;
-Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen;
-Het verwerven, vervreemden en beheren van zowel onroerende als roerende goederen. De
verwerving en vervreemding kan zowel gebeuren in blote eigendom, volle eigendom of/en tijdelijk
vruchtgebruik;
-Het uitoefenen van opdrachten en functies, het waarnemen van alle bestuursopdrachten en
opdrachten van vereffenaar.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap zal leningen of voorschotten mogen toestaan aan haar bestuurders of haar
aandeelhouders, of aan derden binnen het kader van haar voorwerp.
Zij zal binnen het kader van haar voorwerp alle handelingen van welke aard ook mogen verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks nodig zijn of nuttig kunnen zijn voor verwezenlijking van haar
voorwerp en/of met dit voorwerp verband houden.
Bovendien mag de vennootschap handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening van
derden.
Zij mag deelnemen, bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving of andere tussenkomst, aan alle
bestaande en/of op te richten vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, en waarvan
het voorwerp gelijkaardig en/of aanverwant is aan het hare.
Deze opsomming is verklarend doch niet beperkend en moet verstaan worden in de meest
uitgebreide zin.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vierentwintig (224) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
Luik B
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm worden gehouden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief (of: bij gewone
brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met aanduiding van de naam,
voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
Luik B
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand mei om 10u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
Luik B
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
De algemene vergadering is bevoegd tot stemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Voor zover aan de wettelijke voorwaarden voldaan is mag de ontbinding en de vereffening van de
vennootschap in 1 akte gebeuren.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Luik B
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TOEWIJZING DER AANDELEN.
Het maatschappelijk vermogen van de besloten vennootschap bestaat uit alle activa en passiva die
afhangen van de omgezette naamloze vennootschap.
De 224 aandelen die het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen worden toegewezen aan de
aandeelhouders in verhouding van hun rechten die zij bezaten in de naamloze vennootschap, als
volgt:
1) aan de heer Philip Vercauteren,  204 aandelen;
2) aan mevrouw Hilde Daneels  5 aandelen;
3) aan de Tim Vercauteren, 5 aandelen;
4) aan mevrouw Astrid Vercauteren, 5 aandelen.
5) aan de heer Jannick Vercauteren, 5 aandelen
Samen 224 aandelen.
Ieder aandeel werd volledig volstort vóór de omzetting van de vennootschap.
F. BENOEMING BESTUURDERS.
Nadat vorengaande omzetting werd gerealiseerd, bevestigt de algemene vergadering van de
besloten vennootschap met éénparigheid van stemmen de benoeming tot niet-statutaire bestuurders
van de besloten vennootschap voor onbepaalde duur:
1) de heer Philip Vercauteren
2) mevrouw Hilde Daneels
Welke beiden alhier verklaard hebben dit mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige
maatregel die zich tegen deze benoeming verzet.
De mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
G. MACHTIGING AAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering heeft machtiging aan de bestuurders om de genomen beslissingen ten
uitvoer te brengen en derhalve alle verrichtingen te doen bij de verschillende instanties in verband
met voornoemde statutenwijziging.
H. BIJZONDERE VOLMACHT – ONDERNEMINGSLOKET.
De algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde:
Verheyden & Co BV, te 9200 Dendermonde, Zeelsebaan nr. 14.
Aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en alle
welkdanige documenten te ondertekenen teneinde alle wijzigingen te kunnen doorvoeren bij het
ondernemingsloket.
Voor ontledend uittreksel.
Arne Ryssaert, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
-uitgifte akte statutenwijziging dd. 29/05/2020
-coördinatie van de statuten.