Ondernemingsnr : 0754561218
Naam
(voluit) : Punch Powertrain PSA e-transmissions
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ondernemerslaan 5429
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, achttien december tweeduizend twintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Punch Powertrain PSA e-
transmissions", waarvan de zetel gevestigd is te 3800 Sint-Truiden, Ondernemerslaan 5429, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen opgesteld ter
aanvulling van de documenten die werden opgesteld in het kader van de inbreng van de bedrijfstak
"DT2" door de naamloze vennootschap "Punch Powertrain", met zetel te 3800 Sint-Truiden,
Ondernemerslaan 5429, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0463.278.829, in
toepassing van artikel 12:10 juncto 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, bij de oprichting van de Vennootschap, waarvan het proces-verbaal werd opgesteld
door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 17 september 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 21 september daarna, onder nummer 20343320:
(...)
- Aanvullend verslag van de commissaris bij diens verslag, opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevattende een beschrijving van de inbreng in
natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding,
opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
(...)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 11 december 2020 opgesteld door de
besloten vennootschap "PwC Bedrijfsrevisoren", met zetel te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, België, met ondernemingsnummer 0429.501.944, vast vertegenwoordigd door de heer
Koen Vanstraelen en de heer Peter D'Hondt, bedrijfsrevisoren, opgesteld in toepassing van de
artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, luiden letterlijk als
volgt:
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"De inbreng in natura tot oprichting van de Vennootschap Punch Powertrain PSA e-transmissions NV
bestaat uit de DT2-activiteit van Punch Powertrain NV (de Bedrijfstak): wij merken op dat de
kapitaalsinbreng ten gevolge van de inbreng van de Bedrijfstak in een eerste fase heeft plaats
gevonden op basis van de geschatte nettoboekwaarde per 31 augustus 2020 (EUR 99,438,825) en
dat nu de inbreng van de Bedrijfstak aangepast wordt teneinde de nettoboekwaarde van de
Luik B
Bedrijfstak op de datum van en onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng van de Bedrijfstak (17
september 2020) weer te geven (EUR 98,762,319).
Wij zijn van oordeel dat:
- De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling
van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- Onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
- De beschrijving van de inbreng in natura, zoals opgenomen in het ontwerp van het rectificerend
bijzonder verslag van de raad van bestuur, beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid zoals is vereist door de Normen inzake controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR);
- De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, zijnde de
boekhoudkundige waarde, is, in de gegeven omstandigheden, bedrijfseconomisch verantwoord en
de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, komt tenminste overeen met het
aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven nieuwe aandelen, zodat de inbreng
in natura niet overgewaardeerd is.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 7:7 WVV, in toepassing
van artikelen 7:179, §1 juncto 7:197, §1 WVV, en is niet bestemd voor gebruik in een andere
context.".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van de definitieve netto-actief waarde van de bedrijfstak "DT2"
en bijgevolg vermindering van het kapitaal.
De vergadering verwijst naar de hogervermelde beslissingen van de oprichters bij de oprichting van
de Vennootschap, waarbij werd beslist tot inbreng in de Vennootschap van de bedrijfstak "DT2" met
een totale boekhoudkundige netto-actiefwaarde van EUR 99.438.825, in toepassing van artikel 12:10
juncto 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door de
naamloze vennootschap "Punch Powertrain", voornoemd, in ruil voor 110.000.000 volledig
volgestorte aandelen, met als boekhoudkundige en fiscale uitvoeringsdatum de datum waarop de
inbreng juridisch inwerking is getreden, zijnde 17 september 2020.
Aangezien de boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de bedrijfstak "DT2" en de daaruit volgende
inbreng in kapitaal werd gebaseerd op een pro forma staat per 31 augustus 2020, en de inbreng van
de bedrijfstak "DT2" vanuit boekhoudkundig en juridisch oogpunt, alsook vanuit het oogpunt van
directe belastingen, effect hadden vanaf 17 september 2020, dat wil zeggen zonder retroactieve
werking, waren waardeschommelingen mogelijk, en diende bijgevolg een buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen te worden teneinde de definitieve boekhoudkundige netto-actiefwaarde
van de bedrijfstak "DT2" vast te stellen.
Inmiddels werd een definitieve staat van activa en passiva per 17 september 2020 opgesteld. De
vergadering stelt vast de definitieve boekhoudkundig netto-actief waarde van de bedrijfstak "DT2"
EUR 98.762.319,00 bedraagt, en dit op basis van de definitief vastgestelde staat van activa en
passiva per 17 september 2020.
De vergadering beslist bijgevolg het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap te corrigeren door
het verschil, zijnde EUR 676.506,00, te verwerken door middel van een vermindering van het
kapitaal, zonder vernietiging van aandelen, ten belope van EUR 676.506,00.
DERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering door overboeking naar de beschikbare rekening
"Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het volgestort gedeelte van het kapitaal, overeenkomstig artikel 7:209 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen, zonder vernietiging van aandelen,
ten belope van EUR 430.503,82 door overboeking naar de beschikbare rekening "Uitgiftepremies"
onder het eigen vermogen op het passief van de balans.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering ertoe strekt het kapitaal van de Vennootschap
in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de Vennootschap.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt honderdeenenzestig miljoen zeshonderdenelfduizend zevenenzestig euro
vijfenveertig cent (EUR 161.611.067,45).
Het wordt vertegenwoordigd door honderdtachtig miljoen (180.000.000) Aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde, die ieder één/honderdtachtig miljoenste (1/180.000.000ste) van
het kapitaal vertegenwoordigen.".
Luik B
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Jan Bogaert, Ilona Remels, Katrien Vansina,
Marcos Lamin-Busschots of ieder ander advocaat of medewerker van het advocatenkantoor "Stibbe",
die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, Central Plaza, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde (i) de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren en
(ii) alle wijzigingen aan het aandeelhoudersregister van de vennootschap zoals vereist in het kader
van voormelde beslissingen te verrichten, en het aandeelhoudersregister te ondertekenen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
het aanvullend verslag van de raad van bestuur bij het bijzonder verslag van de oprichters van de
Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, het aanvullend verslag van de commissaris bij diens verslag, opgesteld
overeenkomstig artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris