N° d'entreprise : 0741789682
Nom
(en entier) : AEIF 2 Belgium CS Holdings
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 489
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Ce jour, le vingt-trois décembre deux mille vingt-deux.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "AEIF 2 Belgium CS
Holdings", ayant son siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 489, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION:    Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 22 décembre 2022, établi par la société à
responsabilité limitée "Deloitte, Réviseurs d’Entreprises", représentée par Monsieur Cédric Bogaerts,
conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l’article 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de AEIF 2 Belgium CS Holdings SRL (« la société
») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre
de mission du 22 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature ».
Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 5:133 § 1 du CSA)
Conformément à l’article 5:133 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 21 décembre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
•    la description des biens à apporter;
•    l’évaluation adoptée;
•    le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport.
No fairness opinion
Conformémement à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
 Autre point
Volet B
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•    d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•    de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
•    de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
•    d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•    d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
•    d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•    de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:133 du Code des sociétés et des
associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de l’apport
en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.".
(…)
DEUXIÈME RESOLUTION:    Apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 50.932.524,39
EUR, par un apport en nature et sans émission de nouvelles actions.
L'assemblée décide que l'apport supplémentaire en nature sera réalisé par apport en nature de
31.230 actions B de la société anonyme « Frilo », prénommé, qui sont plus amplement décrites dans
les rapports précités.
TROISIÈME RESOLUTION:   Souscription et libération de l'apport supplémentaire.
(…)
Conditions de l'apport en nature
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1) la Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour,
avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de l'apporteur;
2) l'apporteur déclare être propriétaire légitime des actions apportées; il déclare par ailleurs qu'elles
ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage;
3) L'apporteur déclare que toutes les éventuelles procédures décrites dans les statuts et/ou dans les
conventions d’actionnaires relatives au transfert d'actions ont été respectées.
QUATRIÈME RESOLUTION:   Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:   Pouvoirs à chaque administrateur.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Kim Stas, Lien Willems, Brian Gielen, Marie Vandenbrande,
Hymad Ghazal et chaque autre  avocat et employé de Baker & McKenzie, qui tous, à cet effet,
élisent domicile à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21, bte 1, chacun agissant séparément,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’
assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L’assemblée (i) renonce à toute action et décharge les mandataires et Baker McKenzie de toute
responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au sein de la présente délégation
de pouvoirs, (ii) s’engage à indemniser les mandataires et Baker McKenzie de tous les coûts, toutes
les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l’exécution des instructions énoncées au sein
de la présente délégation de pouvoirs, et (iii) s’engage à ratifier toute action accomplie par les
mandataires ou toute action que les mandataires sont censés accomplir en exécution de la présente
délégation de pouvoirs. 
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration et le rapport du commissaire en application de l’article 5 :121 et 5 :133
du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
Volet B
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire