Ondernemingsnr : 0476 565 453
Naam
(voluit) : BRYGGIA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel : 8000 Brugge, Kolvestraat 44
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - OMZETTING NAAR EEN
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - ONTSLAG EN HERBENOEMING
BESTUURDER - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET NIEUW
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris François-Xavier Willems, te Brugge (tweede kanton),
op 19 januari 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "BRYGGIA", opgericht bij akte verleden voor notaris Francis
Willems, destijds te Brugge, op 28 december 2001, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 19 januari 2002 onder nummer 20020119-408, waarvan de zetel van de vennootschap is gevestigd te 8000
Brugge, Kolvestraat 44; ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge, onder nummer
0476.565.453; Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE476.565.453, met éénparigheid van de
stemmen besloten heeft:
(1) In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), de statuten aan te passen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(2) In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de "commanditaire
vennootschap op aandelen" niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
heeft de vergadering besloten dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor
haar is aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de naamloze
vennootschap (afgekort "NV").
(3) Om de statutair bestuurder, te weten de besloten vennootschap "RLK-CONSULTING", ontslag te geven
uit haar functie, gevolgd door het verlenen van volledige en algehele kwijting voor de uitoefening van haar
mandaat.
Vervolgens heeft de vergadering besloten tot de benoeming tot "enig statutair bestuurder" van de
vennootschap voor onbepaalde duur, met ingang van heden: de besloten vennootschap "RLK-CONSULTING"
(met ondernemingsnummer 0476.506.758, waarvan de zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Kolvestraat 44), met
vaste vertegenwoordiger, de Heer Johan Landuyt, wonende te 8421 De Haan (Vlissegem), Ter Bieststraat 12,
voornoemd, als statutair bestuurder, voor onbepaalde duur.
De bestuurder en vaste vertegenwoordiger hebben verklaard hun benoeming te aanvaarden en hebben
bevestigd dat er geen reden is die zich tegen deze aanstelling verzet.
Dat de eventuele bezoldiging van de statutair bestuurder zal vastgesteld worden bij een afzonderlijk besluit
van de algemene vergadering.
(4) Om de datum van de jaarvergadering aan te passen van de "derde donderdag van de maand mei om
zeventien uur" naar "de laatste donderdag van de maand juni om zeventien uur".
(5) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, als volgt (analytisch uittreksel):
"ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de benaming
"BRYGGIA".
ARTIKEL 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams Gewest, bij besluit van
het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, zonder dat deze zetelverplaatsing
De zetel mag bovendien verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest. De betrokken zetelverplaatsing vereist een statutenwijziging bij authentieke akte,
waartoe beslist kan worden door het bestuursorgaan met een gewone meerderheid van stemmen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Voor eigen rekening:
A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,
alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die
het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
A. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen
en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken,
en	hypotheekmaatschappijen	houders	deposito's	korte	spaarkassen,	termijn,	van	op
kapitalisatieondememingen;
C. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
D. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
E. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
F. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;
H. het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen;
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van
haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. KAPITAAL.
Het kapitaal is vastgesteld op zestien miljoen euro (€ 16.000.000,00), vertegenwoordigd door duizend en
zesendertig (1.036) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/duizend en zesendertigste
(1/1.036ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN.
Vorm van de aandelen en andere effecten.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder,
doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam
die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degerie die als effectenhouder
is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het bestuursorgaan kan beslissen dat
het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten.
De effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten
opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,
worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij
stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de
vennootschap optreden.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komt het stemrecht
toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht
komt toe aan de vruchtgebruiker.
Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeunecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte
van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten in eerste instantie toe aan de blote eigenaar.
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
Algemeen.
Het bestuursorgaan is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene
minimumaantal leden, natuurlijke of rechts-perso-nen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze
laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming
en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking
alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden
de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt
hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn
vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het
bestuursorgaan.
Zolang het bestuursorgaan minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het voortijdig
openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de vacature te voorzien
totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De eerstvolgende algemene vergadering zal
het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder
het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering,
zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder
te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beeindigen, evenwel rekening houdend
met het vetorecht van de enige bestuurder zoals hierna voorzien. De algemene vergadering kan op elk ogenblik,
hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden,
zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van
het bestuursorgaan kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de
vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
Benoeming enig bestuurder.
Werd benoemd tot enig bestuurder van de vennootschap: de besloten vennootschap "RLK-CONSULTING",
met zetel te 8000 Brugge, Kolvestraat 44; ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge
onder nummer BE0476.506.758.
De enig bestuurder vormt alleen het bestuursorgaan.
De instemming van de enig bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de
aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
ARTIKEL 14. VOORZITTER VAN HET BESTUURSORGAAN.
Voor zover het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders, kan deze onder zijn leden een voorzitter
en een ondervoorzitter kiezen om de vergaderingen van het bestuursorgaan voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter én de ondervoorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Het bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging
van de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of van twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van
hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) vóór de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt
wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met
behulp van communicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar
simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde
vergadertechnieken.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het bestuursorgaan, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven, om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel van een
stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronisch handtekening, waarvan kennis is gegeven
via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. De volmacht mag geldig worden
verleend per e-mail overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Geen
enkele bestuurder mag echter over meer dan twee (2) stemmen beschikken, één (1) voor hem en één (1) voor
zijn lastgever.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden,
die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.
Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen
die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze
tweede vergadering zal minstens drie (3) volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede
vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de
eerste vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
Ingeval van staking der stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer het bestuursorgaan uit twee leden zou bestaan in welk geval bij staking van stemmen het
voorstel is verworpen.
Binnen de perken van de wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan genomen
worden bij eenpanig schriftelijk besluit van alle bestuurders.
ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID.
Algemeen.
Het bestuursorgaan, beslissend met de meerderheid van zijn leden, is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividend.
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling.
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand
worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang.
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen
terzake.
Comités binnen het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID - ALGEMEEN.
De enige bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.
In geval het bestuursorgaan bestaat uit meerdere leden, zal dit bestuursorgaan, handelend met de
meerderheid van zijn leden, de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen. Onverminderd deze
algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan, zal de vennootschap in en buiten rechte tevens
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door een gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één (1) of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel "gedelegeerd-bestuurder".
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van "algemeen directeur" of
elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het
dagelijks bestuur, alleen optredend, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het
bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan
niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen
zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht.
ARTIKEL 22. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste
donderdag van de maand juni om zeventien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde
uur gehouden.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering karı worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap het vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer aandeelhouders die één
tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
Bijeenroeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur waarop
de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukker.
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op
naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de commissaris, een kopie
toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten
worden ter beschikking gesteld.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten
en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap
een kopie krijgen van deze stukken.
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven (7)
dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de
vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben vervuld na dit tijdstip, krijgen een
kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand.
De houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel. Het elektronisch communicatiemiddel moet van dien aard zijn dat het de vennootschap
toestaat de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. Het bestuursorgaan zal bepalen
hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene
communicatiemiddel moet de effectenhouders, onverminderd bij of enige krachtens de wet opgelegde
beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks en gelijktijdig ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
ARTIKEL 23. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen
om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene
vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld, wordt
ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap
op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING.
ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber,
die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel van
een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening,
waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder. Geen enkele bestuurder
mag evenwel meer dan één (1) bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke
lasthebber of vertegenwoordiger.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de Algemene Vergadering. Zaterdagen,
zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 25. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt
de naam, de voornaam en de woonplaats of de maatschappelijke benaming, het ondememingsnummer en de
zetel van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau
verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar
samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 28. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening
drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en binnen
de termijn van drie (3) weken.
De verdaging is slechts één (1) keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening
definitief vast te stellen.
ARTIKEL 29. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID.
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de
vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Schriftelijke besluitvorming.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid.
Behalve in de gevallen uitdrukkelijk in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorzien, worden
de besluiten bij gewone meerderheid van stemmen genomen, ongeacht het aantal van de vertegenwoordigde
aandelen, doch met inbegrip van de instemming van de enig bestuurder die een vetorecht bezit.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
ARTIKEL 30. STEMRECHT.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt.
Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op één
(1) stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op
een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, is
begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen
worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering
In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van
een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de
volgende vermeldingen bevat:
1º de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel en ondernemingsnummer;
2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
3º de vorm van de gehouden aandelen;
4° de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
5° de termijn waarbirinen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand diert te ontvangen;
6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding "ja", "nee" of "onthouding".
7º de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening of een
gekwalificeerde elektronische handtekening.
De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte
stem buiten beschouwing gelaten.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering
worderi betekend aan het bestuursorgaanı per aangetekend schrijven.
ARTIKEL 31. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
OBLIGATIEHOUDERS.
De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te
behandelen agendapunten en de voorstelleri van besluiteri.
Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worderi, moeten de obligatiehouders,
indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering
laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt
de naam, de voornaam er de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de zetel van de obligatiehouders
en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen er wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemer.
De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslager er besluiten indien voldaarı is aan de
voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 32. BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eeneridertig december varı elk jaar.
ARTIKEL 33. INVENTARIS - JAARREKENING.
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening bestaande
uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten worden opgemaakt
overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 §1 van het Wetboek varı
vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid.
Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
ARTIKEL 34. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de in winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds er de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag, en dit als volgt:
1° tien procent (10%) van de wettelijke voor uitkering vatbare winst van het boekjaar dient uitgekeerd te
worden aan de aandeelhouders als vergoeding van het kapitaal.
Hiervan kan slechts afgeweken worden in min bij beslissing van een algemene vergadering varı
aandeelhouders waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn, genomen met éénparigheid van stemmen.
2° over de aanwending van het saldo wordt beslist met inachtneming van gewone regels inzake
aanwezigheid en met een gewone meerderheid van stemmen, rekening houdend met de voorschriften van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten
gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het
opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor
onderzoek en ontwikkeling.
Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 35. VERBODEN UITKERINGEN.
De aandeelhouders er alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel
34 hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle
andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of
daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
ARTIKEL 36. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO,
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat
de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die
schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaarıde.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering, legt
(leggen) de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert
hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met instemming van alle
aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeninger waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die
niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders
schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van
verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 37. OMZETTING."
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt
worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
(6) Bevestiging dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8000 Brugge, Kolvestraat
44, doch niet op te nemen in de statuten.
(7) Machtiging aan:
(a) aan de bestuurder, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren;
(b) aan notaris François-Xavier Willems, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op
de neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de
nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap, en te zorgen voor de publicatie ervan in
het Belgisch Staatsblad; en
(c) aan Mevrouw Els Descamps, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), De Klokke-Noord 35, alsook aan
al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk
afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukkeri en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Afgeleverd op 17 februari 2023
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 19 januari
2023;
- de gecoördineerde tekst der statuten;