N° d'entreprise : 0716909875
Nom
(en entier) : YouRent Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, CAPITAL, ACTIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles, le 5 septembre 2019, il
résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
« YouRentGroup », ayant son siège social à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid 92, laquelle
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les
résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent trente mille euros (€ 130.000,00)
pour le porter de cent trente-six mille deux cents euros (€ 136.200,00) à deux cent soixante-six mille
deux cents euros (€ 266.200,00), par voie de souscription en espèces.
En rémunération de cet apport en espèces, l'assemblée décide d'émettre cent trente mille (130.000)
actions nouvelles de catégorie B avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de catégorie B existantes.
Ces cent trente mille (130.000) actions de catégorie B seront souscrites au pair, au prix d’un euro (€
1,00) l'une et seront libérées intégralement. Elles participeront aux bénéfices prorata temporis à
compter de leur création et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
(…)
SOUSCRIPTION ET LIBERATION
(…)
TROISIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital par
apport en espèces est entièrement souscrite, que les cent trente mille (130.000) actions nouvelles de
catégorie B sont intégralement libérées et que le capital se trouve effectivement porté à un montant
de deux cent soixante-six mille deux cents euros (€ 266.200,00), représenté par sept cent soixante
mille (760.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un sept cent
soixante millième (1/760.000ième) du capital.
Par conséquence, l’assemblée générale constate la réalisation de l’augmentation de capital
effectuée conformément à l’article 4 de la Convention d’investissement et d’actionnaires, telle que
définie à l’article 13 des statuts actuels de la société. L’assemblée décide que toute référence à cette
clause prévue dans les statuts de la société peut être supprimée.
QUATRIEME RESOLUTION : OPTION DE SOUMISSION ANTICIPÉE
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : MODIFICATIONS AUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
Volet B
statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
compte tenu des décisions qui viennent d’être prises :
« STATUTS
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « YouRent Group ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, et ce, dans le respect de la Loi et sous réserve des
agréments légaux nécessaires :
1. Toutes activités ayant trait au service d’automatisation de la gestion de biens immobiliers.
2. La consultance au sens large du terme dans ce domaine.
3. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
4. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
5. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement ;
6. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra également,
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à deux cent soixante-six mille deux cents euros (€ 266.200,00), représenté par
sept cent soixante mille (760.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant
chacune un sept cent soixante millième (1/760.000ième) du capital.
(…)
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives et divisées en deux classes : les actions de classe A et les
actions de classe B. Appartiennent à la classe A les actions détenues par les Fondateurs (les «
Actionnaires de classe A »). Appartiennent à la classe B les actions détenues par les Investisseurs
(les « Actionnaires de classe B »).
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
Volet B
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
(…)
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
(…)
Article 13: Composition du conseil d’administration
    1.  société est administrée par le conseil d’administration. Le conseil est compose au minimum de
trois administrateurs, personnes physiques (ou morales), actionnaires ou non, nommés pour 5 (cinq)
ans au plus par l'assemblée générale. Les administrateurs sont en tout temps révocables par
l'assemblée générale.
    2.  mandats sont renouvelables et chaque administrateur est rééligible.
Le conseil est compose au minimum de :
        1.  deux administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires de classe A;
        2.  un administrateur nomme sur proposition des Actionnaires de classe B ;
L’assemblée générale peut décider sur proposition de nonante pourcent (90%) des droits de vote
des Actionnaires de classe A et des Actionnaires de classe B de nommer un ou plusieurs
administrateur(s) indépendant(s).
Les Actionnaires de classe B disposent du droit de nommer un ou deux observateur(s) au conseil,
assistant à chaque réunion sans droit de vote mais avec une simple voix consultative. Toute
convocation et information envoyée aux administrateurs sera également adressée à l’observateur.
Chaque fois qu'il est procede a une election par l'assemblée générale en vue de pourvoir au
remplacement d'un administrateur dont le mandat a pris fin, le droit de presenter des candidats
appartient exclusivement aux actionnaires qui avaient presente l'administrateur sortant (soit les
Actionnaires de classe A ou B).
S'il y a lieu a débat entre les actionnaires qui ont le droit de présenter des candidats, les candidats
qui sont proposés a l'assemblée générale sont désignés a la majorité simple des voix en leur sein.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux nominations.
Article 13 bis : Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Le droit de
présenter des candidats appartient exclusivement aux actionnaires qui avaient présente
l'administrateur sortant (soit les Actionnaires de classe A ou B).
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
La fonction de Président du conseil sera exercée par un administrateur désigné sur proposition des
Actionnaires de classe B.
Le Président est plus particulièrement charge de la convocation des conseils et des assemblées
générales ainsi que de la communication de toute information ou notification aux actionnaires telle
que prévue par la Convention ou les Statuts. Il ne disposera pas de voix prépondérante en cas de
parité de vote.
(…)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
Volet B
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat,
sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif.
(…)
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de mai à 19
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du capital ou sur la demande d’un titulaire des
parts de fondateur. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour qui comprend l’
indication des sujets à traiter.
Les convocations sont faites aux actionnaires, titulaires de parts bénéficiaire, porteurs d’obligations
ou titulaires de droits de souscription, administrateurs et commissaires, par lettres recommandées
sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la
convocation moyennant un autre moyen de communication (tel que téléfax ou email pour autant que
le destinataire de l’email soit clairement identifié).
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
(…)
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en
décide autrement à la majorité des voix.
4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
5. En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est
Volet B
suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
6. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction
de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
(…)
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour
cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin
lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
Le solde restant sera réparti uniformément entre toutes les actions et les parts de fondateur.
Toutefois, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider qu'avant
toute répartition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira à constituer ou à alimenter des
fonds de réserves ou de prévision ou sera reporté à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et
dettes.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)»
- L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92.
SIXIÈME RÉSOLUTION : DÉMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur VINEL Pascal, prénommé, en tant qu’
administrateur de la société.
L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur : la société à responsabilité
limitée « SeaWare », ayant son siège social à 1332 Genval, avenue des Combattants 163,
0727.375.779, laquelle a nommé Monsieur VINEL Pascal, prénommé, en qualité de représentant
permanent, ici présent, et qui accepte ce mandat.
SEPTIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DES MODIFICATIONS AU PACTE D’
ACTIONNAIRES.
Volet B
L’assemblée décide de modifier l’article 8.7 de la convention d’actionnaires. Cette modification sera
actée par la signature de l’avenant n°1 de la susdite convention.
HUITIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE L’APPROBATION DES CONTRATS DE
PRESTATIONS DE SERVICE DES ADMINISTRATEURS.
L’assemblée prend acte du fait que les contrats de prestations de services des administrateurs
devront être approuvés à l’unanimité par le Conseil.
NEUVIÈME RÉSOLUTION : CONSTATATION DE L’APPROBATION DU POWER OF ATTORNEY
DES ADMINISTRATEURS.
L’assemblée approuve à l’unanimité le Power of Attorney des administrateurs.
DIXIÈME RÉSOLUTION : POUVOIRS À CONFÉRER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE
DE L'EXÉCUTION DES DÉCISIONS À PRENDRE ET AU NOTAIRE EN VUE DE LA
COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’exécution des décisions
prises, et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution des décisions prises et
au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
(…)
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Se sont ici réunis, les administrateurs, ici présents ou représentés qui constate la démission de
Monsieur VINEL Pascal, prénommé, en tant qu’administrateur-délégué de la société, ici présent.
Les administrateurs décident de nommer en tant qu’administrateur-délégué : La société à
responsabilité limitée « SeaWare », ayant son siège social à 1332 Genval, avenue des Combattants
163, 0727.375.779, laquelle a nommé Monsieur VINEL Pascal, prénommé, en qualité de
représentant permanent, ici présent, et qui accepte ce mandat.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Bertrand NERINCX, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 2 procurations