0441 126 997	N d'entreprise
Nom
IMMOGAM	'en enten. :
en abroge)
Forme légale : Société anonyme
Heusière 5, 4650 Herve	Adresse complete du siège
Objet de l'acte : Projet de fusion des sociétés
S.A.F.E. SA	IMMOGAM SA
Heusière, 5	Heusière, 5
4650 HERVE	4650 HERVE
Numéro d'entreprise : BE 0779.716.979	Numéro d'entreprise : BE 0441.126.997
Société absorbée	Société absorbante
Projet de fusion des sociétés
SA SHAREHOLDINGS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE
et
SA IMMOGAM
Établi par les Organes d'Administration de la SA IMMOGAM et de la SA SHAREHOLDINGS AMONGST
FINANCIERS IN EUROPE
En application de l'article 12:50 du CSA
Opérations assimilées à la fusion par absorption
Fusion par absorption de la SA SHAREHOLDINGS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE
par la SA IMMOGAM
Constatant que l'actionnariat de la SA IMMOGAM est identique à celui de la SA SHAREHOLDINGS
AMONGST FINANCIERS IN EUROPE, d'une part,
Et par l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations (C.S.A.) stipulant que :
1º l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans
liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs
actions ou parts et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des
intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société ;
2° l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans
liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, sans émission
d'actions dans la société bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant le droit de :
:	vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une personne ou lorsque les associés ou des
actionnaires dans les sociétés qui fusionnent conservent dans la même proportion leurs titres et actions ou parts
dans toutes les sociétés qui fusionnent,
est assimilée à une fusion par absorption, d'autre part,
Les organes d'administration des sociétés SA SHAREHOLDINGS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE
et SA IMMOGAM ont décidé de proposer à leurs assemblées générales respectives de fusionner de cette
manière les deux sociétés en application du Code des sociétés et des associations (Procédure des opérations
assimilées à la fusion par absorption).
Fusion par absorption
I.Présentation générale
1.1Fusion par absorption
L'organe d'administration de la SA IMMOGAM a décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire
de la société l'absorption de la SA SHAREHOLDINGS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE.
L'organe d'administration de la SA SHAREHOLDINGS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE a décidé de
proposer à l'assemblée générale extraordinaire de la société la fusion par absorption de la société afin de
réaliser le transfert, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine de la société,
activement et passivement, à la société existante SA IMMOGAM.
La fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations
(notamment les articles 12:7 et 12:50 et suivants) aux conditions et selon les modalités décrites ci-après.
1.2.Objectifs poursuivis
Compte tenu d'un volume d'activité réduit au sein de la société absorbée, la SA IMMOGAM et la SA
SHAREHOLDINGS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE peuvent être regroupées au sein d'une même entité
économique et juridique afin de centraliser la gestion comptable, financière et administrative et ainsi rationaliser
ces activités.
Les bénéfices seront notamment une augmentation de l'efficacité, une réduction des coûts de gestion, une
meilleure synergie, une coordination des moyens humains, une meilleure gestion ainsi qu'une simplification
entre les différentes entités permettant une meilleure transparence au niveau de la structure financière.
Par ailleurs, les deux sociétés se caractérisent par un actionnariat entièrement identique et détenu
uniquement par Monsieur Stephane DE BENI.
L'opération se présente donc comme une opération assimilée à la fusion ou fusion dite « silencieuse ».
Elle ne donnera lieu à aucun rapport d'échange de sorte qu'il ne sera pas recouru à l'intervention d'un
réviseur d'entreprises, conformément à l'article 12:7 et aux articles 12:50 et suivants, comme exposé ci-avant.
Il.Mentions prévues par l'article 12:50 du Code des sociétés et associations
a)Forme légale, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, 1°)
Société absorbante :
IMMOGAM, Société anonyme
Siège social : Heusière, 5 à 4650 HERVE
Numéro d'entreprise : BE 0441.126.997
Capital : le capital social est fixé à 2.500.000,00 € représenté par 57.406 actions sans désignation de valeur
nominale.
Actionnariat : Monsieur Stephane DE BENI détient 100 % des actions de la société, soit 57.406 actions.
Objet social :
La société a pour objet tant pour son compte que pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers de contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises belges et étrangères et en
particulier :
1. l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs
mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer ainsi que la gestion de ces valeurs
2. la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements
généralement quelconques ;
3. l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce
soir ; dans ce cadre, la société peut également se porter fort ou se porter caution dans le sens le plus large du
terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées aux banques de
dépôt, détenteur de dépôts à court terme, caisse d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de
capitalisation ;
4. de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme, assister et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des
finances, de la vente, de la production et de gestion en général ;
5. d'agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise totale ou partielle
d'actions, parts sociales ; la participation à des opérations d'émission d'actions et de valeur mobilières à revenus
fixes par le biais de la souscription en se portant caution, en négociant ou de toutes autres manières, ainsi que
la réalisation de toutes opérations en matière de gestion de portefeuille ou de capitaux ;
6. d'exécuter tous mandats d'administrateurs, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant
directement ou indirectement à son objet ;
7. la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement d'un patrimoine immobilier, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la
location de ces biens ainsi que la possibilité de se porter fort pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers
qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers ;
8. le développement, l'achat, la vente, la prise de licence ou l'octroi de licence, de brevets, knowhow et
d'actifs immobiliers apparentés ;
9. l'achat et la vente, le commissionnage et la représentation de tous biens généralement quelconques ;
10. l'exécution de toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui
directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en faciliter la réalisation.
L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations
susceptibles de contribuer à la réalisation de son objet.
La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de toutes les manières qu'elle jugera
les mieux appropriées.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Société absorbée :
SHAREHOLDINGS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE, Société anonyme
Siège social : Heusière, 5 à 4650 HERVE
Numéro d'entreprise : BE 0779.716.979
Capital : le capital social est fixé à 625.000,00 € représenté par 25.000 actions ayant une valeur nominale
de 25 €, entièrement libéré.
Actionnariat : Monsieur Stephane DE BENI détient 100 % des actions de la société, soit 25.000 actions.
Objet social :
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.
La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens
large, la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier pour compte propre,
en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons de SICAV et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la location et la mise en location de biens meubles.
La Société a aussi pour objet la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine
immobilier, pour propre compte et pour ce faire et sans que ce soit exhaustif, l'aliénation, l'acquisition, la
construction, la location, la concession ou la mise à disposition de tout bien ou droit réel immobilier et en général,
l'accomplissement de toutes opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières constituées ou de biens
immobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-
propriété et toutes les possibilités de droits attachées. Elle pourra, pour ce faire, emprunter toutes sommes sous
forme de prêt ou d'ouverture de crédit ou autrement, constituer hypothèque, donner toutes autres garanties
mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l'indivisibilité.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant pour objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à lui
faciliter.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
La Société pourra également agir en qualité d'administrateur, de mandataire ou de liquidateur dans d'autres
sociétés ou entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
b)Date comptable (article 12:50, 2°)
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme
accomplies pour le compte de la société absorbante avec effet à la date du 30/11/2024 à minuit.
c)Droits spéciaux attribués aux actionnaires de la société absorbée (article 12:50, 3°)
La société absorbée n'ayant ni actionnaires ayant des droits spéciaux, ni émis des titres autres que des
actions, il n'y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur de certains actionnaires et/ou porteurs de
titres autres que des actions.
d)Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, 4°)
Il n'est pas prévu d'avantages particuliers à attribuer aux membres des organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner.
Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège par les sociétés
fusionnantes, à savoir la SA IMMOGAM et la SA SHAREHOLDINGS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE.
Fait à Herve, le 14 novembre 2024.
Pour la SA IMMOGAM, société absorbante
DE BENI Stephane
Administrateur
Pour la SA SHAREHOLDINGS AMONGST FINANCIERS IN EUROPE, société absorbée
DE BENI Stephane
Administrateur