N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GROUKS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Saint-Job 247
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
CONSTITUTION
GROUKS
Société à Responsabilité Limitée
A Uccle (1180 Bruxelles) Chaussée de Saint-Job 247
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX.
Le vingt juin.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle, en notre étude, avenue
Brugmann 480.
ONT COMPARU
1/ Baron de JAMBLINNE de MEUX Yves Joseph Carol Rita Ghislain, né à Uccle le 2 avril 1982, 
domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), Chaussée de Saint-Job 247  .
2/ Monsieur DELHAYE Thibaut Jean Pierre Patrick, né à Schaerbeek le 7 août 1980, domicilié à
1060 Saint-Gilles, Rue Antoine Bréart 169/1  .
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
I. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une Société à Responsabilité Limitée, dénommée « GROUKS », ayant son
siège à Uccle (1180 Bruxelles), Chaussée de Saint-Job 247, aux capitaux propres de départ de dix
mille euros (10.000 €).
II. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé ce jour et dans lequel les capitaux
propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Les comparants déclarent que ce plan contient les mentions minimales légalement imposées:
1.une description précise de l’activité projetée;
2.un aperçu de toutes les sources de financement à la constitution en ce compris, le cas échéant, la
mention des garanties fournies à cet égard;
3.un bilan d’ouverture, ainsi que des bilans projetés après douze et vingt-quatre mois;
4.un compte projeté de résultats après douze et vingt-quatre mois;
5.un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d’au moins deux ans à compter de
la constitution;
6.une description des hypothèses retenues lors de l’estimation du chiffre d’affaires et de la rentabilité
prévus;
7.le cas échéant, le nom de l’expert externe qui a apporté son assistance lors de l’établissement du
plan financier.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
III. SOUSCRIPTION
Les comparants déclarent souscrire les 10.000 actions, en espèces, au prix de 1 euro chacune,
comme suit :
- par Monsieur Yves de JAMBLINNE : 7.000 actions, soit pour 7.000 €.
0787518551
Volet B
- par Monsieur Thibaut DELHAYE : 3.000 actions, soit pour 3.000 €.
Soit ensemble :  10.000 actions ou l'intégralité des apports.
IV. LIBERATION
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit dix mille euros (10.000 €), a été
déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius
sous le numéro BE29 0689 4492 9264.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix mille euros (10.000
€).
V. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GROUKS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en toutes régions de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
modifier les statuts dans ce sens et d’en effectuer la publication.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’entreprises, et
notamment par:
- la commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de gestion des ressources
humaines et de management d’entreprises en général;
- la consultance, la prestation de services, la formation et l’expertise dans les domaines de la
conception et la mise au point de modèles numériques, algorithmes et logiciels de tous types;
- la réalisation d’études, la programmation et la mise en route des systèmes d’organisation, de vente,
de publicité, de marketing, la mise en application de systèmes pour traiter des données et toutes
techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d’
entreprises;
- la conception, l’étude, la promotion et la réalisation de tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte;
- le conseil en matière des ressources humaines, prévention burn-out ainsi que l’accompagnement
des sociétés et de leur personnel ;
- le conseil ainsi que la mise en place de stratégies marketing et publicité via les réseaux sociaux et
autres médias numériques ;
- la consultance en ressources humaines, notamment :
*la recherche, la sélection, l'orientation et le placement de personnel à l'intention d'employeurs ;
*la recherche et le placement de cadres et de dirigeants d'entreprise ;
*la consultance en général, et en particulier dans le domaine de l'organisation des ressources
humaines ;
*la sous-traitance de services et la mise à disposition de personnel nécessaire pour la réalisation de
ceux-ci ;
*la formation du personnel.
- l’organisation de trainings, séminaires, formations, ateliers, réunions, évènements, conférences,
soirées, réceptions, symposia et congrès, tant en ce qui précède, que sur le plan, culturel, éducatif et
technologique, au sens le plus large, ainsi que la consultance en la matière. Cette liste étant
énumérative et non limitative
2. la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés, associations ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, et notamment par:
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés, associations ou entreprises;
- l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
Volet B
contrôle et à la liquidation desdites sociétés, associations ou entreprises;
- l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux
et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
3. la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, et notamment par:
- la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location d’immeubles;
- l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location
et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons,
appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière
générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement;
- l’érection de toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l’
ouvrage ou entrepreneur général, et la réalisation, éventuellement aux biens immobiliers, de
transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements; - l’achat de
tous matériaux, la signature de tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires; la réalisation de
toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’immeubles;
- l’achat, l’exploitation et la construction tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou
autrement, de tous parkings, garages, station-service et d’entretien ;
- la conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-
dessus
4. et en outre:
- l’achat, la vente, le courtage, la commission, le développement, la recherche, la commercialisation,
la cession, la concession et la prise de brevets, de droits d’auteur et de tout droit et propriété
intellectuels au sens large, ainsi que tout conseil en la matière;
- la création, le développement, l’édition, la publication et la commercialisation de livres, de
programmes, d’applications mobiles, de pages web, de brochures, d’études, de revues, d’articles sur
tous les supports papiers et électroniques;
- toutes opérations de conseil, lobbying, service, assistance, consultance, formation en matière de
stratégie managériale, commerciale, financière, administrative et industrielle auprès de toutes
entreprises commerciales, industrielles, financières ou de services ;
- la recherche et le développement de tout brevet, licence ou procédé et savoir-faire dans le domaine
de la technologie scientifique, industrielle ou informatique, l'enregistrement, l'exploitation ou la
concession de ceux-ci ainsi que le conseil aux entreprises actives dans le domaine de la recherche
et du développement ou souhaitant mettre en place une cellule de recherche et de développement ;
- la consultance et/ou la prestation de services dans le domaine du graphisme et de l’illustration,
notamment par la prestation de services, la formation, et l’expertise dans ce domaine, la réalisation
d’études, la programmation et la mise en route des systèmes d’organisation, de vente, de publicité,
de marketing liés à ce domaine.
La société pourra également procéder à l’achat, la vente, la location de tous biens meubles ou
immeubles et de tous droits réels, à l’affectation hypothécaire de ceux-ci ; elle pourra procéder à tous
investissements dans tous biens meubles ou immeubles et œuvres d’art.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer toutes fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 10.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
Volet B
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, en cas de
démembrement du droit de propriété de actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, tous les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
§1. Définitions
1.1 Pour les besoins du présent article, les termes ci-après repris reçoivent, sauf stipulation contraire,
Volet B
et sans préjudice d’autres termes définis dans cet article, les définitions suivantes :
 
Actions
signifie selon le cas la totalité ou une partie des actions émises par la Société ;
 
Actionnaire
signifie toute personne détenant des Actions de la Société à un moment donné ;
 
 
Article
 
Signifie le présent article 9 des Statuts
Assemblée Générale
 
toute assemblée générale, ordinaire, extraordinaire ou spéciale des Actionnaires de la Société ;
 
Cédant
reçoit la signification qui lui est donnée au Paragraphe 0 ;
 
Cessionnaire
reçoit la signification qui lui est donnée au Paragraphe 0 ;
 
Cessions Autorisées
désigne les Cessions prévues au Paragraphe 0 ;
 
 
Charge
signifie toute sûreté réelle ou personnelle, en ce compris nantissement, privilège et cautionnement,
ainsi que toute saisie, usufruit constitué entre vifs ou à cause de mort, droit de rétention, droit de
premier refus, droit de préemption, droit d’un tiers, dette, option, demande, restriction légale ou
conventionnelle, ou charge de toute nature, mandat donné à toute personne ou tout autre accord,
arrangement, engagement ou promesse en vue de la création de l’une de ces charges.
 
Conseil d’Administration
signifie l’organe d’administration collégial de la Société ou l’administrateur unique dans la mesure où
un seul administrateur a été nommé par l’Assemblée Générale ;
 
Convention
signifie une convention d’actionnaires relative à la Société en vigueur, en ce compris ses annexes
ainsi que toutes ses  modifications ultérieures ;
 
C.S.A.
abréviation du Code des Sociétés et des Associations belge ;
 
Deuxième Notification
 
reçoit la signification qui lui est donnée au Paragraphe 0 ;
 
 
Expert
 
Signifie l’expert désigné dans le cadre de la procédure d’expertise prévue dans une Convention ;
 
Fondateurs
 
signifie chacun de Y. de JAMBLINNE et T. DELHAYE ;
Jour Ouvrable
signifie tous les jours, à l’exception du samedi, du dimanche et des jours fériés légaux en Belgique
ainsi que tous les jours où les banques ne sont pas ouvertes à Bruxelles (Belgique) ;
 
 
Notification Initiale
reçoit la signification qui lui est donnée au Paragraphe 0 ;
Volet B
 
 
Paragraphe
 
signifie un paragraphe du présent article 9 des statuts de la Société ;
 
Registre des Actions
 
signifie le registre des actions de la Société au sens de l’article 5:25 – 5:27 du Code des sociétés et
associations ;
 
Société
 
signifie la présente société constituée ;
Société Holding
reçoit la signification qui lui est donnée au Paragraphe 0 ;
 
Statuts
signifie les présents statuts de la Société ;
Tiers
signifie toute personne autre qu’un Actionnaire de la Société ;
Titres
 
 
signifie l                                          signifie maintenant et pour l’avenir :
les instruments donnant le droit, immédiatement ou à terme, de souscrire ou d'acquérir des Actions,
y compris, mais sans s'y limiter, les options sur actions, les actions rachetables, les actions gratuites,
les obligations convertibles et les droits de souscription ;
les droits de souscription attachés aux Actions ainsi qu'aux instruments mentionnés au (ii) ci-dessus,
en cas d'émission d'Actions ou de titres donnant le droit, immédiatement ou à terme, de souscrire ou
d'acquérir des Actions ; et
tout droit de recevoir (gratuitement) des Actions ainsi que les titres mentionnés au (ii) ci-dessus, que
l'une des Parties détient ou pourrait détenir, pour quelque raison que ce soit.
 
 
1.2 Lorsque le terme « cession » est employé, ainsi que ses déclinaisons sous d’autres formes, il
vise toute forme de cession de Titres, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, en
pleine propriété ou démembrée, en ce compris mais de manière non limitative lorsque la cession
résulte d’une fusion, d’une scission, d’un échange, d’une donation, d’un apport ou d’un transfert de
branche d’activité ou d’universalité de biens.
§2. Principes
2.1 Les Actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent Article.
Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d’Actions ne sera opposable à la Société et
aux autres Actionnaires, que si elle est conforme au C.S.A. et au présent Article.
2.2 L’Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions devra notifier par écrit aux autres
Actionnaires et au Conseil d’Administration son intention de céder :
(i) en indiquant :
    1.  le nombre d’Actions qu’il entend céder,
    2.  l'identité complète du candidat cessionnaire,
    3.  le prix par Action proposé par le candidat cessionnaire, et
    4.  les autres conditions de la cession envisagée ;
(ii) en joignant :
    1.  une copie de l’offre liante  établie de bonne foi et signée du candidat cessionnaire,
    2.  une description des modalités de financement de cette cession, et
    3.  un engagement irrévocable de chaque candidat cessionnaire qui est un Tiers de respecter la
Convention et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession.
(ci-après la « Notification Initiale »).
2.3 La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions
Autorisées.
Volet B
2.4 La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit du Paragraphe 0 dans l’hypothèse
d’une obligation de suite.
2.5 Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions de la Convention est nulle et non
avenue et toute cession relative à la Notification Initiale irrégulière ou manquante ne sera pas
opposable conformément au Paragraphe 0.
§3. Inaliénabilité temporaire des Actions
Afin de garantir la stabilité de la structure de l’actionnariat de la Société, à l’exception des Cessions
Autorisées et de l’obligation de suite visée au Paragraphe 0, les Actionnaires s’interdisent chacun de
céder tout ou partie de leurs Actions pendant un délai de trois (3) ans à compter de la constitution de
la Société et de chercher un Tiers acquéreur pour lesdites Actions, sauf décision unanime des
Actionnaires.
§4. Agrément
4.1 A l’exception des Cessions Autorisées et de l’obligation de suite visée au Paragraphe 0, toute
cession par un Actionnaire de tout ou partie de ses Actions à un Tiers ne pourra être réalisée qu’
après que l’Actionnaire qui souhaite céder ses Actions ait obtenu l’accord exprès et écrit sur ladite
cession de la moitié (1/2) au moins des Actionnaires, possédant les trois quarts (3/4) au moins des
Actions de la Société, déduction faite des Actions dont la cession est proposée.
4.2 Les autres Actionnaires disposeront d’un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la
Notification Initiale afin de notifier par écrit à l’Actionnaire qui souhaite céder ses Actions et au
Conseil d’Administration leur accord ou leur refus d’agrément quant à la cession proposée.
Le délai prévu à l’alinéa précédent est prévu à peine de déchéance de telle sorte que l’Actionnaire
qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions sera irrévocablement réputé ne pas avoir obtenu l’
agrément de tout Actionnaire qui n’aura pas notifié son agrément conformément à l’alinéa précédent.
4.3 Dans les cinq (5) Jours Ouvrables qui suivent la fin du délai prévu au Paragraphe 0, alinéa 1er, le
Conseil d’Administration adressera une notification écrite aux Actionnaires (la « Deuxième
Notification ») les informant :
a. de l’agrément ou non des autres Actionnaires sur la cession envisagée conformément au
Paragraphe 0, 
b. à défaut d’agrément de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de
préemption conformément au Paragraphe 0 et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
et
c. en cas d’agrément de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer      leur droit de
suite conformément au Paragraphe 0.
§5. Droit de préemption
5.1 Les Actionnaires autres que le cédant disposeront d’un droit de préemption sur les Actions dont
la cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent Paragraphe. Ce droit de
préemption est applicable aux cessions d’Actions à des Tiers non agréés et entre Actionnaires, sans
préjudice toutefois des Cessions Autorisées. Les Tiers cessionnaires spécialement visés dans le
cadre de l’obligation de suite prévue au Paragraphe 0 ne sont pas concernés par le droit d’agrément
prévu au Paragraphe 0 et sont en conséquence réputés non agréés pour les besoins du présent
Paragraphe.
Les Fondateurs disposeront d’un droit de préemption prioritaire, selon les modalités prévues au
présent Paragraphe. En cas de non-exercice du droit de préemption par les Fondateurs, le droit de
préemption sera alors ouvert aux Actionnaires autres que le cédant et les Fondateurs, selon les
modalités prévues au présent Paragraphe.
Pour l’exercice du droit de préemption prioritaire, il y a lieu ci-après de remplacer le terme «
Actionnaire » par « Fondateur ».
5.2 Le droit de préemption est exercé au prix de cession des Actions proposé par le candidat
cessionnaire repris dans la Notification Initiale. Cependant, en cas de désaccord de tout ou partie
des Actionnaires représentant ensemble au moins dix pourcent (10%) des Actions sur le prix de
cession, et en l’absence de détermination d’un prix de cession de commun accord entre les
Actionnaires dans les quinze (15) Jours Ouvrables, le prix de cession sera déterminé conformément
à la procédure d’expertise prévue dans la Convention.
5.3 Les Actionnaires autres que le cédant pourront exercer le droit de préemption durant une période
de quinze (15) Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Deuxième Notification ou
de la réception de la décision de l’Expert en cas de contestation du prix de cession. Toutefois, si le
prix de cession fixé par l’Expert est inférieur de plus de vingt pour cent (20%) au prix indiqué dans la
Notification Initiale, l’Actionnaire cédant aura la possibilité de renoncer à la cession dans ledit délai
de quinze (15) Jours Ouvrables.
L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration.
Le délai prévu au présent Paragraphe 0, alinéa 1er, est prévu à peine de déchéance de telle sorte
que tout Actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera
irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu
Volet B
au Paragraphe 0.
Le droit de préemption n’est pas indivisible et ne porte donc pas sur l’ensemble des Actions dont la
cession est envisagée.
5.4 Dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de
préemption, le droit de préemption de chacun de ces Actionnaires pourra être exercé sur un nombre
d’Actions égal au nombre d’Actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le
numérateur est le nombre d’Actions détenues par ledit Actionnaire et le dénominateur le nombre d’
Actions détenues par l’ensemble des Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette
répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Toutefois, les Actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront convenir entre eux d’une
autre répartition.
5.5 Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à
compter de l’extinction du délai prévu au Paragraphe 0, alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de
préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions
dont la cession est envisagée et le prix de cession.
5.6 En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix de cession a lieu dans les vingt
(20) Jours Ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé au Paragraphe 0, à moins que les
Actionnaires n’en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des Actions cédées ne sera
transférée qu’au paiement intégral du prix de cession à l’Actionnaire cédant.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un Actionnaire ayant exercé son droit de
préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet
Actionnaire défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement
déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
A défaut d’exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les Actions au Tiers cessionnaire,
sans préjudice de la possibilité d’exercer le droit de suite visé au Paragraphe 0.
5.7 Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions résultant de l’exercice du droit de suite
visé au Paragraphe 0 ou de l’obligation de suite prévue au Paragraphe 0.
§6. Droit de suite (« tag along right »)
6.1 Si un ou plusieurs Actionnaires (le « Cédant ») reçoivent l’offre de ou font l’offre à un ou plusieurs
Tiers (le « Cessionnaire ») d’acquérir, en une ou plusieurs transactions successives sur une période
de deux (2) ans, des Actions représentant plus de cinquante pourcent (50%) des Actions, le Cédant
devra, préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du Cessionnaire d’acquérir également,
aux mêmes conditions (et, en cas de transactions successives, au prix le plus élevé) selon les
mêmes modalités (notamment le prix par Actions et les garanties de passif), l’ensemble des Actions
détenues par les Actionnaires exerçant leur droit de suite. Le Cessionnaire sera tenu d’acquérir les
Actions bénéficiant du droit de suite en plus des Actions que le Cédant se propose de céder.
Si le Cédant reçoit l’offre de ou fait l’offre à un Cessionnaire d’acquérir tout ou partie de ses Actions
de la Société, le Cédant devra préalablement à toute cession, obtenir l’engagement du Cessionnaire
d’acquérir également, selon les mêmes modalités (notamment le prix par Actions et les garanties de
passif), un nombre d’Actions égal au nombre total d’Actions détenues par l’Actionnaire exerçant son
droit de suite multiplié par un pourcentage égal au pourcentage que représente les Actions que le
Cédant se propose de céder par rapport à la totalité des Actions détenues par le Cédant.
6.2 Le droit de suite prévu au présent Paragraphe est applicable après la mise en œuvre de
procédure d’agrément visée au Paragraphe 0 et de la procédure de préemption prévue au
Paragraphe 0 de la Convention. Le droit de suite n’est pas applicable aux Cessions Autorisées ni en
cas d’acquisition d’Actions par un Actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption
prévu au Paragraphe 0. Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions qui résultent de l’
exercice du droit de suite prévu au présent Paragraphe.
6.3 Les Actionnaires notifient au Cédant, dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent la
Deuxième Notification, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
A défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent Paragraphe, le Cédant aura le droit
de céder ses Actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale.
6.4 La propriété des Actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du
paiement du prix de cession.
6.5 Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20) Jours
Ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu au Paragraphe 0 ci-avant, le(s) Cédant(s) ayant
cédé ses (leurs) Actions sera (seront) tenu solidairement avec le Cessionnaire, à la demande de tout
Actionnaire ayant exercé son droit de suite, d’acquérir les Actions soumises au droit de suite que
ledit Actionnaire détient aux mêmes conditions que celles fixées pour la cession des Actions cédées.
A peine de déchéance, l’Actionnaire concerné notifiera, dans un délai de trente (30) Jours Ouvrables
à compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent Paragraphe, au candidat
Cessionnaire et au Cédant cette obligation de rachat des Actions ayant bénéficié du droit de suite.
§7. Obligation de suite (« drag along right »)
Volet B
7.1 En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des Actions de la Société, émise
de bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes
liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du C.S.A., un ou plusieurs Actionnaires détenant
des Actions représentant au moins septante pour cent (70%) du total des Actions peuvent exiger,
nonobstant l’inaliénabilité prévue au Paragraphe 0, dans la mesure où le droit de préemption visé au
Paragraphe 0 n'est pas exercé, que tous les Actionnaires de la Société cèdent cent pour cent (100%)
de leurs Actions, aux conditions reprises dans l’offre du Tiers.
7.2 Dans une telle hypothèse, la procédure d’agrément prévue au Paragraphe 0 ne sera pas d’
application de telle sorte que, par exception au Paragraphe 0, la Notification Initiale adressée au
Conseil d’Administration et aux Actionnaires
(i) mentionnera
a. l'identité complète du candidat cessionnaire,
b. le prix par Action proposé par le cessionnaire,
c. les autres conditions de la cession envisagée,
d. l’absence de possibilité des Actionnaires de s’opposer à la cession,
e. la possibilité ouverte aux Actionnaires d’exercer leur droit de préemption          conformément au
Paragraphe 0 et des conditions d’exercice de ce droit de   préemption, et
f. l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption,
(ii) et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de
financement de cette cession.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter
de l’extinction du délai prévu au Paragraphe 0, alinéa 1er, l’exercice ou non du droit de préemption
ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la
cession est envisagée et du prix de cession. Dans une telle hypothèse, le Paragraphe 0 sera d’
application.
7.3 A défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des Actions soumises à l’obligation de
suite sera transférée conformément aux conditions de la cession. Si le paiement du prix de la
cession envisagée n’est pas réalisé conformément aux conditions de la cession, sauf accord entre
les Actionnaires, la cession au(x) Tiers sera considérée comme nulle et non avenue, et l’Actionnaire
qui souhaite céder l’ensemble des Actions de la Société devra recommencer la procédure en
réalisant la Notification Initiale.
§8. Cessions Autorisées
Les cessions suivantes ne sont pas soumises aux limitations prévues aux Paragraphes 0 à 0 :
(i) toute cession de la nue-propriété d’Actions réalisée en faveur du conjoint, cohabitant légal,
ascendant, descendant ou alliés au premier degré, ou, moyennant accord unanime de tous les
Actionnaires, à toute autre personne à condition que le cédant continue de son vivant d’exercer seul
en vertu de son droit d’usufruit les droits de vote liés aux Actions et demeure l’unique intermédiaire
pour l’exécution de la Convention ;
(ii) toute cession à cause de mort d’un Actionnaire personne physique à ses héritiers ou légataires,
sans préjudice de l’application de dispositions particulières ;
(iii) toute cession d’Actions entre les Fondateurs ;
(iv) toute cession d’Actions réalisée dans le cadre de la mise en place d’un plan d’intéressement du
personnel (stock option plan) approuvé par le Conseil d’Administration ;
(v) toute cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité commerciale
ou indépendante, dont le cédant doit détenir avec son conjoint, cohabitant légal, ascendant,
descendant et/ou alliés jusqu’au second degré la totalité des actions (ci-après la « Société Holding »)
pour autant que :
a. préalablement à la cession, la Partie cédante notifie au Conseil d’Administration l’identité du
cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le
lien entre la Partie cédante (notamment la copie de la Convention) et le cessionnaire,
b. préalablement à la cession, la Holding adhère à la Convention conformément à l’Article 0 et s’
engage à en respecter intégralement les dispositions,
c. la Partie cédante demeure solidairement tenue des obligations découlant de la Convention, et
d. la Partie cédante s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les Actions cédées
à la Société Holding dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Holding reprises ci-
dessus ne seraient plus respectées. Cette rétrocession étant considérée également comme une
Cession Autorisée. A défaut de respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant, les Actions cédées
pourront être rachetées par le Fondateur et/ou les Actionnaires au prix d’un euro (1,- EUR) par
Action, la procédure prévue au Paragraphe 0 s’appliquant mutatis mutandis.
§9. Cessibilité des Actions : primauté des clauses
Pour l’application des Paragraphes 0 à 0, les différents principes régissant la cessibilité des Actions
seront appliqués selon la hiérarchie suivante :
(i) dans toute hypothèse de cession d’Actions, notification de la Notification Initiale conformément au
Volet B
Paragraphe 0 (ou au Paragraphe 0) ;
(iii) en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur au moins septante pour cent (70%) des
Actions de la Société, émise de bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne
sont pas une ou des personnes liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du C.S.A., mise
en œuvre éventuelle de l’obligation de suite (Paragraphe 0), sauf exercice du droit de préemption
(Paragraphe 0) ;
(iii) à l’exception des Cessions Autorisées (Paragraphe 0), dans tous les autres cas de cession d’
Actions, les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
    1.  Inaliénabilité (ou “standstill”) (Paragraphe 0) ;
    2.  droit d’agrément (Paragraphe 0) ;
    3.  droit de préemption (Paragraphe 0) ;
    4.  droit de suite (Paragraphe 0).
§10. Adhésion à la Convention et ayant-cause, successeurs et héritiers
10.1 En cas de cession de Titres ou d’attribution de Titres par un Actionnaire - sans préjudice
toutefois du Paragraphe 0 -, le cédant de Titres s’engage à prendre les dispositions afin que le Tiers
candidat cessionnaire adhère irrévocablement à la Convention préalablement à la réalisation de
cette cession.
10.2 En cas de souscription à des Actions nouvellement émises ou en cas d’attribution de Titres par
la Société, le cas échéant de le respect du droit de souscription préférentielle prévue à l’article 5:128
du C.S.A., les Parties et la Société s’engagent à prendre les dispositions afin que ledit Tiers adhère
irrévocablement à la Convention préalablement.
10.3 Les obligations prévues aux Paragraphes 0 et 0 sont des obligations de résultat. A défaut de
respect, les sanctions prévues au Paragraphe 0 seront d’application.
10.4 Toutefois, les bénéficiaires d’un plan de stock-options ne devront pas adhérer à la Convention si
le Conseil d’Administration décide expressément que cela n’est pas nécessaire au regard de la
protection offerte par les dispositions du plan de stock-options et/ou des Statuts.
§11. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cession des Actions
11.1 Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention, si un ou plusieurs
Actionnaires refusent de céder les Actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable, par un ou
plusieurs autres Actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu de la Convention, d’acquérir ces Actions ou
de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
(i) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils détiennent
seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre Actionnaire ou au candidat cessionnaire soit
effectuée ;
(ii) ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs Actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
11.2 Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention, si un ou plusieurs
Actionnaires procèdent à la cession des Actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues
dans la Convention :
(i) cette cession sera inopposable à la Société et aux autres Actionnaires, sans préjudice du droit de
ceux-ci de leur réclamer à eux et aux Tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi
en raison de l’aliénation intervenue ;
(ii) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
§12. Interdiction de constituer une Charge
Chaque Actionnaire s’engage à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une
quelconque Charge ou d’un quelconque droit, sur les Actions qu’il détiendra dans la Société, à l’
exception de toute Charge convenue dans la Convention et de tout éventuel plan d’options sur
Actions existantes approuvé par le Conseil d’Administration.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Pouvoirs de décision
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Volet B
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial ou conseil d’administration, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Les réunions du collège ou conseil d’administration peuvent s’opérer par voie
informatique. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées et,
pour avoir la majorité, il faut au minimum deux voix.
En cas de parité de voix, celle du président emporte la décision.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l’égard des tiers
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers et dans tous les actes
engageant la société et pour agir en justice, tant en demandant qu’en défendant. Il ne devra pas
justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable de l’éventuel organe collégial ou conseil d’
administration.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 juin à 18 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
Volet B
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, en cas de
démembrement du droit de propriété de actions, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Vote par écrit (faculté de l’art. 5 :95 CSA)
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 15 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
VI. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2023.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 15 juin 2024.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : Uccle (1180 Bruxelles), Chaussée de Saint-Job 247
3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.grouks.com.
L’adresse électronique de la société est contact@grouks.com.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
4. Désignation des administrateur(s)
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à DEUX.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
1/ La société à responsabilité limitée « GROUKS ADVISORY », ayant son siège social à Uccle (1180
Bruxelles), chaussée de Saint-Job 247. Société constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 05 février 2016 publié aux annexes du Moniteur Belge du 09 février suivant sous le
numéro16303198, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0647.873.787 et qui sera représentée par son administrateur et représentant permanent,
Monsieur Yves de Jamblinne de Meux, prénommé.
2/ La société à responsabilité limitée « ARENERO », ayant son siège social à Saint-Gilles (1060
Bruxelles), rue Antoine Bréart 169/1. Société constituée suivant acte reçu par le notaire Charles
HUYLEBROUCK à Bruxelles le 11 février 2022, publié aux annexes du Moniteur Belge du 17 février
suivant sous le numéro 22311320 dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0782.221.460 qui sera représentée par son administrateur et représentant permanent,
Monsieur Thibaut DELHAYE, prénommé.
Toutes deux ici représentées comme dit ci-dessus et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit pendant toute la durée de celui-ci à moins qu’une assemblée ultérieure n’en
décide autrement.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis ce jour par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation
sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui
sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
- L’assemblée donne tous pouvoirs au Notaire soussigné aux fins de procéder aux publications
légales auprès du Moniteur belge et à Terwangne & Co BVBA, ayant son siège à 2600 Berchem,
Cogels Osylei numéro 17 ou toute autre personne désignée par lui, en qualité de mandataire ad hoc,
afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès
de l’Administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.