Nº d'entreprise : 0451 196 488
Nom
(en entier) : LEADER EUROPEAN GROUP
(en abrégé) : L.E.G.
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : rue du Vingt-Quatre Août, 49 à 6761 LATOUR
Objet de l'acte : Modification des statuts - adoption de nouveaux statuts
D'un acte reçu le 19 janvier 2023 par le Notaire Nicolas PEIFFER, de résidence à Aubange, en cours:
d'enregistrement, il a été extrait ce qui suit : Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée
adopte les résolutions suivantes à l'unanimité :
-
1.Première résolution : modification de l'objet social de la société
L'assemblée reconnaît avoir reçu lecture du rapport circonstancié de la modification proposée établi par
l'organe d'administration en vertu de l'article 7:154 du CSA.
Une copie de ce rapport a été mis à disposition de l'assemblée générale conformément aux prescrits de:
l'article 7:154 du CSA.
L'assemblée décide donc de modifier l'objet social de la société comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers :
- Toutes opérations d'achat, de vente, d'échange, de leasing, d'aliénation partielle ou totale, de promotion,
d'entretien, de réparation, de location ou de sous-location, ainsi que la cession en location ou en sous-location, ;
le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, l'administration, le lotissement,
de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles, l'exploitation, l'administration et l'entretien de:
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, résidences
hôtelières, hébergements touristiques, gîtes ruraux et chambres d'hôtes et, de manière générale, de tous biens;
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;
- Toutes les opérations d'investissements mobiliers à l'exclusion des activités de gestion de fortune ou de
conseil en placement telles que visées par la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante ou toute autre
réglementation qui viendrait la compléter, la modifier ou la remplacer, notamment la prise de participation dans
des entreprises industrielles, commerciales ou autres, la gestion et la mise en valeur de ces participations ;
- La gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier, ainsi que les opérations se rapportant directement à cet.
objet : l'achat et la vente, la mise en valeur de tous les biens immeubles, les opérations financières de nature à!
favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède, l'estimation et l'évaluation des biens immobiliers ;
l'investissement en valeurs mobilières ;
- L'exploitation de locaux à usage de gîtes ruraux, de chambres d'hôtes, d'hébergements touristiques, de
résidences hôtelières, avec ou sans petit-déjeuner, le tout sous forme de location journalière ou à moyen terme,
et la foumiture de tous les services accessoires ;
- La mise à disposition d'installations d'hydrothérapie, hammam, sauna, piscine, douche, spa-jet, et de
manière générale toutes installations dispensatrices de soins par l'eau et la chaleur ;
- L'exploitation de centre de bien-être, d'instituts de beauté ;
- Toutes activités dans le domaine du bien-être et de l'épanouissement du corps et de l'esprits, et.
notamment sous forme de cours ou d'application de techniques de relaxation, de détente, de massage, etc. ;
Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ou:
encore, s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés, dès lors que ces.
opérations, affaires, entreprises ou sociétés ont un objet identique, analogue ou connexe, ont un rapport direct.
ou indirect avec son activité ou sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, ou tout au moins
à élargir sa clientèle.
De façon générale, la société peut accomplir en Belgique ou à l'Etranger, toutes opérations commerciales,
immobilières, mobilières, financières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
2. Deuxième résolution : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
Comme conséquence de la précédente résolution, l'assemblée décide de mettre en concordance le texte
des statuts avec les dispositions nouvelles et la terminologie du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer le texte existant par le texte suivant, chaque article
ayant été adopté séparément ; la dénomination, l'objet et la durée demeurant inchangés, de même que le siège
qui est établi à 6761 Virton (LATOUR), rue du Vingt-Quatre Août, 49 :
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre I : Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « LEADER EUROPEAN GROUP » ou en abrégé « L.E.G. ». Les deux dénominations
peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la
dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots écrits lisiblement et en toutes lettres
: « Société anonyme » ou des initiales « S.A. », avec l'indication du siège social et du numéro d'entreprise.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers :
- Toutes opérations d'achat, de vente, d'échange, de leasing, d'aliénation partielle ou totale, de promotion,
d'entretien, de réparation, de location ou de sous-location, ainsi que la cession en location ou en sous-location,
le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, l'administration, le lotissement,
de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles, l'exploitation, l'administration et l'entretien de
hôtelières, hébergements touristiques, gîtes ruraux et chambres d'hôtes et, de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;
- Toutes les opérations d'investissements mobiliers à l'exclusion des activités de gestion de fortune ou de
conseil en placement telles que visées par la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante ou toute autre
réglementation qui viendrait la compléter, la modifier ou la remplacer, notamment la prise de participation dans
des entreprises industrielles, commerciales ou autres, la gestion et la mise en valeur de ces participations ;
- La gestion d'un patrimoine immobilier et mobilier, ainsi que les opérations se rapportant directement à cet
objet : l'achat et la vente, la mise en valeur de tous les biens immeubles, les opérations financières de nature à
favoriser le rapport des immeubles qu'elle possède, l'estimation et l'évaluation des biens immobiliers ;
l'investissement en valeurs mobilières ;
- L'exploitation de locaux à usage de gîtes ruraux, de chambres d'hôtes, d'hébergements touristiques, de
résidences hôtelières, avec ou sans petit-déjeuner, le tout sous forme de location journalière ou à moyen terme,
et la fourniture de tous les services accessoires ;
- La mise à disposition d'installations d'hydrothérapie, hammam, sauna, piscine, douche, spa-jet, et de
manière générale toutes installations dispensatrices de soins par l'eau et la chaleur ;
- L'exploitation de centre de bien-être, d'instituts de beauté ;
- Toutes activités dans le domaine du bien-être et de l'épanouissement du corps et de l'esprits, et
notamment sous forme de cours ou d'application de techniques de relaxation, de détente, de massage, etc. ;
Elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ou
encore, s'intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés, dès lors que ces
opérations, affaires, entreprises ou sociétés ont un objet identique, analogue ou connexe, ont un rapport direct
ou indirect avec son activité ou sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, ou tout au moins
à élargir sa clientèle.
De façon générale, la société peut accomplir en Belgique ou à l'Etranger, toutes opérations commerciales,
immobilières, mobilières, financières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de sor entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par dix-huit mille (18.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital, libérées intégralement.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier,
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, le capital
est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-propriétaire, à la
charge pour celui-ci de les placer en vue de l'exercice de l'usufruit par l'usufruitier, sauf convention contraire
entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles où les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentiel pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentiel revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations
convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentiel, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Article 8 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil d'Administration.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux
versements, doit bonifier à la société un intérêt à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'Administration fixe le taux de l'intérêt à bonifier au taux de la banque nationale plus deux pour
cent.
Le Conseil d'Administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et l'obliger à proposer ces actions aux autres actionnaires.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés, est
suspendu aussi longtemps que ces versement, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
L'assemblée générale peut décider que le registre soit tenu sous forme électronique.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
L'assemblée générale peut décider que le registre soit tenu sous forme électronique.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à
ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Article 12 : Cession et transmission des actions
L'actionnaire qui souhaite céder ses actions est tenu de le notifier aux autres actionnaires. La notification
mentionne le nombre d'actions visées, l'identité du candidat cessionnaire et le prix ferme et définitif ainsi que les
conditions de la cession envisagée.
Les autres actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. En
cas d'exercice du droit de préemption, la cession se réalise aux conditions visées dans la notification
susmentionnée. Le droit de préemption peut être exercé sur la totalité des actions dont la cession est envisagée
dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification susmentionnée. Si plusieurs actionnaires exercent
le droit de préemption, chacun acquière les actions offertes proportionnellement à leur participation dans le
capital de la société.
Si le droit de préemption n'est pas exercé, l'actionnaire peut céder ses actions pour autant que le Conseil
d'administration notifie son agrément au candidat cédant dans un délai de trente (30) jours à compter de
l'expiration du délai laissé pour l'exercice du droit de préemption visé dans le présent article.
En cas de refus d'agrément, les actionnaires qui se sont opposés à la cession seront tenus d'acquérir les
actions dont la cession est envisagée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de cession est le montarit le plus bas entre le prix de cession notifié par le candidat cédant et la
valeur réelle actuelle des actions dont la cession est envisagée, déterminée par un réviseur d'entreprise.
L'évaluation est établie dans un délai de soixante (60) jours à compter du refus d'agrément de la cession. Le
paiement du prix de cession et le transfert des actions se réalise dans les trente (30) jours à compter du jour où
l'évaluation du réviseur d'entreprise susmentionnée a été communiquée.
L'agrément devra également être obtenu en cas de transmission entre vifs à titre gratuit ou pour cause de
mort.
En cas de refus d'agrément lors d'une transmission entre vifs à titre gratuit ou pour cause de mort, le prix de
cession sera déterminé par le réviseur.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus,
actionnaires ou non. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la firi de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14 : Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Article 15 : Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les huit (8) jours d'une requête à cet effet émanant
de deux administrateurs.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard un jour avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas,
la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 16 : Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le
conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l'(un des)administrateur(s)-délégué(s).
Article 18 : Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
Ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
Article 21 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat sans préjudice de la
responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
Article 22 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix
détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Titre V : Contrôle de la société
Article 23 : Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 24 : Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier jour ouvrable de juin à dix heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le
même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 25 : Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire,
conformément aux dispositions de la loi, à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont
accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 27 : Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs
titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 28 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Article 29 : Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 31 : Droit de vote
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du
droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 32 : Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33 : Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Titre VII : Exercice social - Comptes annuels - Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution - Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
Article 42 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
4. Quatrième résolution : Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts de la Société, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au
dossier de la Société.
5. Cinquième résolution : Démissions et nomination des administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs-délégués actuels, mentionnés
ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs-délégués
non statutaires pour une durée de six ans :
- Madame THIRY Rachel, ici présente et qui accepte ;
- Monsieur THIRY Daniel, ici présent et qui accepte.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction d'administrateur actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée de six ans :
- Madame BRACKMAN Jeannine, ici présente et qui accepte.
Leur mandat est gratuit.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à
l'exercice de ce mandat.
L'assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires pour
l'exécution de leur mandat.
6.Sixième résolution : Adresse du siège
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 6761 Virton (LATOUR), rue du Vingt-
Quatre Août, 49.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à dix heures.
Pour extrait analytique conforme
(s:) Nicolas PEIFFER , Notaire de résidence à Aubange
Sont également déposées : une expédition conforme de l'acte et la coordination des statuts