Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
LSF8 Invoice Holdings
Avenue Pasteur 2
1300 Wavre
Société en commandite par actions
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le dix-sept juin deux mille quinze, par Maître Tim CARNEWAL, notaire à
Bruxelles,
que :
1) La société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg "LONE STAR CAPITAL
INVESTMENTS S.à.R.L.", ayant son siège social à 8070 Bertrange, Rue du Puits Romain 33, Grand-
Duché du Luxembourg,
2) La société privée à responsabilité limitée "LSF8 Invoice Management", ayant son siège social à
1300 Wavre, Avenue Pasteur 2,
ont constitué la société suivante :
DENOMINATION.
La société adopte la forme d'une société en commandite par actions.
Elle est dénommée "LSF8 Invoice Holdings".
SIEGE SOCIAL.          
Le siège est établi à 1300 Wavre, Avenue Pasteur 2.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou pour des tiers :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat, la négociation et la
détention d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières
émises par des entreprises belges ou étrangères, qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-
publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles.
3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.                                       
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commer-ciales, industrielles,
finan-cières, mobilières ou immobilières se rapportant directe-ment ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter la réali-sation.
DUREE
La société est constituée pour une durée illi-mitée et commence ses opérations à la date du dix-sept
juin deux mille quinze.
CAPITAL
Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante-et-un mille cinq cent euros (61.500,00
EUR).
Il est divisé en soixante-et-un mille cinq cent (61.500) actions de capi-tal nominatives, d'une valeur
d’un euro (1,00 EUR) chacune.
Les actions sont souscrites en espèces, comme suit :
- par la société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg "LONE STAR CAPITAL
INVESTMENTS S.à.R.L.", à concurrence de soixante-et-un mille quatre cent nonante-neuf
0632549569
Volet B
(61.499) actions;            
- par la société privée à responsabilité limitée "LSF8 Invoice Management", à concurrence d’une (1)
action.
Total : soixante-et-un mille cinq cent (61.500) actions.
Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE
Les susdits apports en espèces ont été déposés sur -un compte spécial ouvert au nom de la société
en formation auprès de Citibank International Ltd., ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par
cette institution financière, le 16 juin 2015.
RESPONSABILITÉ DE LA CONSTITUTION
Con-formément à l'article 450, 2° juncto article 657 du Code des sociétés, la société privée à
responsabilité limitée "LSF8 Invoice Management" assume l'entière responsa-bilité de la constitution
actuelle.
La société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg "LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS
S.à.R.L." est par conséquent à con-sidérer comme simple souscrip-teur.
NOMINATION - DEMISSION – VACANCE.
a) La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés de la société. Les associés
commanditaires ne peuvent pas être gérants.
Est nommé au poste de gérant pour la durée de la société : la société privée à responsabilité
limitée"LSF8 Invoice Management", ayant son siège social à 1300 Wavre, Avenue Pasteur 2, et
numéro d’entreprise 0631.924.514, représentée par son représentant permanent Monsieur
THOMSON Michael, domicilié à 75219 Dallas, Texas, États-Unis d’Amérique, Welborn Street 3111,
qui a accepté et a communiqué que rien ne s'y oppose.
b) Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par une assemblée générale extraordinaire, par devant
notaire et dans le respect des prescriptions relatives à la modification des statuts. La nomination d'un
gérant supplémentaire requiert l'accord du ou des autre(s) gérant(s).
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
c) Tout gérant peut à chaque moment donner sa démission.
Le mandat de gérant peut être révoqué par décision d’un juge requis par l'assemblée générale, mais
uniquement pour des motifs graves. L’assemblée générale doit décider de cela à l’unanimité ; le
gérant même ne peut participer à ce vote. Le gérant continue sa fonction jusqu’à ce que sa
révocation ait été décidée par une décision ayant force de la chose jugée.
d) Après sa révocation ou sa démission, un gérant est tenu de continuer à remplir sa mission jusqu'à
ce qu'il puisse être raisonnablement pourvu à son remplacement.
Dans ce cas, l'assemblée générale procédera, dès la réunion suivante, à la nomination d'un nouveau
gérant. Celui-ci achèvera le mandat de son prédécesseur.
e) Au cas où la société est administrée par plus d’un gérant, le décès, l’incapacité, la dissolution, la
démission, la révocation par jugement ou la vacance du mandat de gérant pour quelque raison que
ce soit, dans le chef d’un d’entre eux n’aura pas comme conséquence que la société soit dissoute
mais la société continuera d’exister sous l’administration des gérants restants. Au cas où le décès,
l’incapacité, la dissolution, la démission, la révocation ou la vacance a lieu dans le chef de tous les
gérants, il sera fait application de l’alinéa suivant.
La société ne cesse pas d'exister en cas de décès, de faillite, d'incapacité légale, de démission,
d'empêchement ou de dissolution du gérant statutaire. En pareil cas, un nouveau gérant statutaire
sera immédiatement nommé en remplacement par l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
f) Au cas où le gérant est une personne morale, la fusion, la transformation ou toute autre forme de
réorganisation en droit des sociétés par laquelle la personnalité juridique du gérant continue
d’exister, n’entraîne pas la démission ou le remplacement du gérant.
g) La nomination du ou des gérant(s), ainsi que la fin de leur mandat, sont publiées, par dépôt, dans
le dossier de la société au greffe du tribunal de commerce, d'un extrait de la résolution, et d'une
copie de cette dernière destinée à être publiées aux Annexes au Moniteur Belge. Ces pièces doivent
en tout cas faire apparaître si les personnes qui représentent la société engagent cette dernière
seule, conjointement ou en collège.
POUVOIR DE GESTION DU / DES GERANT(S).
Les gérants ont la compétence pour accomplir tous les actes de gestion interne nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Les gérants peuvent se partager les tâches de gestion. Une telle répartition ne peut être opposée à
ou par des tiers.
Volet B
En cas d’existence d’un gérant, il prend toutes les décisions seul.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui sera soumis aux
règles suivantes. Le collège désigne parmi ses membres un président. A défaut d’une telle
nomination ou au cas où le président est absent ou empêché, l’assemblée est présidé par le plus
âgé des gérants présents.
POUVOIR DE REPRESENTATION EXTERNE.
Le gérant représente la société dans les actes à l'égard des tiers et en justice.
S'il y a plusieurs gérants, la société est également représentée dans les actes à l'égard des tiers et
en justice par la signature individuelle de chaque gérant.
MANDATS SPECIAUX.
Le(s) gérant(s) peut (peuvent) désigner des mandataires de la société. Seuls des mandats spéciaux
et restreints pour certains actes ou une série d'actes déterminés sont autorisés. Les mandataires
engagent la société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du (des)
gérant(s) en cas de mandat excessif.
RESPONSABILITE DES GERANTS.
Le(s) gérant(s) est/sont tenus personnellement, solidairement et indéfiniment, aux engagements de
la société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit annuellement le quinze avril à huit heures
trente.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effec-tuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d’actions
nominatives, au siège soci-al -ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION PAR PROCURATION - DECISION PAR ECRIT.
Tout associé empêché peut donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre,
le(s) gérant(s) peut / peuvent exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque associé peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le le(s) gérant(s), qui
contient les mentions suivantes : (i) identification de l’associé, (ii) le nombre de voix auquel il a droit
et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’assemblée, la mention
« oui » ou « non » ou « abstention ». L’associé qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir
les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 23
des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de chaque année.
AFFECTATION DU BENEFICE – RESERVE.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite de toutes les charges, des frais
généraux, des provisions nécessaires et des amortissements, détermine le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins un vingtième pour constituer la réserve légale
jusqu'à ce que cette dernière atteigne un dixième du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale qui en donnera une destination sur proposition
et moyennant l'accord du (des) gérant(s) présent(s) ou représenté(s).
Volet B
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant
du capital libéré, majoré de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer ; on procèdera ensuite conformément aux prescriptions des articles 617 et 619 du Code
des sociétés.
ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le(s) gérant(s) a/ont le pouvoir de distribuer un acompte sur dividende sur le résultat de l'exercice.   
Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté, à l'exclusion de toute
prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu
d'une disposition légale ou statutaire. On procèdera ensuite conformément aux prescriptions des
articles 618 et 619 du Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'as-semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l’article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
A été nommé à la fonction de commissaire, la société civile « F.C.G. Réviseurs d’entreprises », ayant
emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, établie à Rue de Jausse 49,
5100 Naninne, qui con-formément à l’article 132 du Code des sociétés, désigne comme représentant
Monsieur CREMER Guy, et ce pour une durée de trois ans à compter du dix-sept juin deux mille
quinze.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le dix-sept juin deux mille quinze et prend fin le 31 décembre
2015.
PREMIERE ASSEMBLEE GENE-RALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont été conférés à Madame GONZALEZ MELON Susana, Madame RESSELER
Anouk et tout autre avocat ou paralegal du cabinet “Allen & Overy”, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervuren 268A, chacun agissant séparément, ainsi
qu’à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte).
Deux procurations restent annexées à l’acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire