N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GENEFIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Bois du Dimanche 3
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Dominique
BERTOUILLE, Notaire associé à Bruxelles, en date du dix novembre deux mille vingt-deux.
Que Monsieur de T'SERCLAES de WOMMERSOM Jean, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue Bois du Dimanche 3 ; 
et
Monsieur de T'SERCLAES de WOMMERSOM Everard,  domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue de l'Horizon 25 ; 
Agissant en qualité d’administrateurs de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée «
GENEFIN S.A. », régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège
social à 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 141000.
Agissant dans le cadre des pouvoirs qui leur ont été conférés par l’assemblée générale de ladite
société tenue le 8 novembre 2022 devant le Notaire Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg dont une copie restera ci-annexée.
Lesquels exposent préalablement que l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 8
novembre 2022 devant le Notaire Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-
Duché de Luxembourg a notamment décidé : 
De transférer le siège social, le siège de direction effective et de l'administration centrale de la
Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique, avec effet à la date de l’immatriculation
de la Société dans le registre des personnes morales belge (la « Date d’Effet »), sans dissolution de
la Société, avec pleine continuation de sa personnalité morale et juridique.
D’adopter, sous la condition suspensive de la constatation par un acte notarié en Belgique du
transfert de siège social de la Société en Belgique, la forme d’une société anonyme de droit belge à
compter de la Date d’Effet.
De confirmer que suite au transfert du siège social, du siège de direction effective et de
l'administration centrale de la Société et à son changement de nationalité et sa transformation en
société anonyme de droit belge qui en résulteront à compter de la Date d’Effet, la Société restera
propriétaire de tout son actif et passif sans discontinuité ni limitation, y compris d’un point de vue
fiscal.
De procéder à une refonte complète des statuts de la Société à compter de la Date d’Effet, avec
maintien de la forme juridique et de la dénomination actuelle de la Société « GENEFIN » pour les
mettre en conformité avec les lois belges applicables.
D’acter, sous la condition suspensive de la constatation par un acte notarié en Belgique du transfert
de siège social de la Société en Belgique, la démission des administrateurs de la société de droit
luxembourgeois et la démission du commissaire aux comptes de la société de droit luxembourgeois.
De nommer sous la condition suspensive de la constatation par un acte notarié en Belgique du
transfert de siège social de la Société en Belgique, de nouveaux administrateurs de la société
anonyme de droit belge. 
De donner tous pouvoirs aux comparants, administrateurs, aux fins d’entreprendre toutes les
démarches, actions, procédures et formalités requises ou utiles dans le cadre du transfert du siège
0793604015
social, de l’établissement principal, de l’administration centrale et du lieu de direction effective de la
Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique et en relation avec les résolutions
précédentes, en vertu de tout droit applicable.
CECI EXPOSE
    1.  Les comparants remettent au Notaire soussigné une copie du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la société tenue le 8 novembre 2022 devant le Notaire Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en vue de son dépôt au
rang de ses minutes et qu’il lui soit donné publicité en Belgique. 
    2.  Les comparants actent le transfert du siège social, du siège de direction effective et de l’
administration centrale de la société et confirme la transformation transfrontalière de la société, celle-
ci revêtant la forme d’une société anonyme de droit belge, à dater de la Date d’Effet et confirment à
cet égard que le transfert du principal établissement en Belgique intervient sous le bénéfice de la
continuité de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant désormais soumise au droit belge à
titre de lex societatis, conformément à l’article 2 :139 du code des Sociétés et des Associations.   Il
est précisé, pour autant que de besoin, que la nature commerciale, le capital et les réserves de la
société demeurent intacts et inchangés, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les
amortissements, les moins-values et les plus-values de ladite société. La société anonyme, telle que
soumise au droit belge, continuera les écritures et la comptabilité préalablement tenues sous l’empire
du droit luxembourgeois.
    3.  Les comparants requièrent : 
    •  le notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise et pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise pour
publication dans les Annexes du Moniteur Belge
    •  Maître Jérôme TERFVE, Maître Guillaume CHARLIER ou Maître Eulalie DUPUIS, ou tout autre
avocat de l’association TETRALAW à Bruxelles, avenue Louise 240/3, avec pouvoir de
subdélégation, aux fins de procéder au nom et pour le compte de la société à toutes formalités
juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées, toutes les
formalités de publication légale relatives aux décisions adoptées et, l’activation et l’immatriculation de
la société à la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents,
accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de l’entreprise.
    1.  Les comparants prennent acte, conformément aux décisions de l’assemblée générale
extraordinaire de la société tenue le 8 novembre 2022 devant le Notaire Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, de la démission des administrateurs
suivants de la Société à compter de la Date d’Effet:
    •  Monsieur de T'SERCLAES de WOMMERSOM Jean, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue Bois du Dimanche 3.
    •  Monsieur PONSARD Philippe, faisant élection de domicile au siège de la société
Luxembourgeoise, à 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg. 
    •  Monsieur BEAUCOURT Christian, faisant élection de domicile au siège de la société
Luxembourgeoise, à 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
    •  Monsieur MANEGA Emmanuel, faisant élection de domicile au siège de la société
Luxembourgeoise, à 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Les comparants confirment, conformément aux décisions de l’assemblée générale extraordinaire de
la société tenue le 8 novembre 2022 devant le Notaire Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, que sont nommés administrateurs de la société anonyme
de droit belge à compter de la Date d’Effet et ce pour une durée de 6 ans, renouvelable :
- Monsieur de T'SERCLAES de WOMMERSOM Jean Charles Marie Joseph Ghislain, prénommé ;
- Monsieur de T'SERCLAES de WOMMERSOM Everard, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue de l'Horizon 25.
- Madame de T'SERCLAES de WOMMERSOM Nathalie, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue De Fré
255 A.
- Madame de T'SERCLAES de WOMMERSON Véronique, domiciliée à 1160 Auderghem, Drève des
Madones 5.
Leur mandat est gratuit.
    1.  Conformément à l’article 14 :30 du code des Sociétés et des Associations, la société anonyme
de droit belge déposera un état résumant sa situation active et passive reflétant sa situation
patrimoniale au moment de sa transformation transfrontalière à la Banque Nationale de Belgique
dans les trente jours suivant le présent acte authentique de transformation.
    2.  Les comparants déclarent que l’adresse du siège de la société est en Région de Bruxelles-
Capitale à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue Bois du Dimanche 3.
    3.  Le transfert du siège social de la société en Belgique et sa transformation en société anonyme
de droit belge prend effet au moment de l’immatriculation de la société au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
    4.  Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter les statuts de la société, en conformité
avec les exigences de la législation belge.
STATUTS
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination 
La société revêt la forme d’une société anonyme. 
Elle est dénommée « GENEFIN ». 
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l’
abréviation « SA », avec l’indication précise du siège de la société, suivi du numéro d’entreprise et  la
mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l’indication du tribunal
du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et le site internet de la société
et le cas échéant, si la société est en liquidation.
ARTICLE 2 : Siège 
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil
d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, pour autant que ce transfert n’impose pas
la modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d’exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, belges ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, l’octroi aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d’un projet dans lequel la
société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêt,
avance ou garantie. 
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en
toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’
alinéa précédent. 
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant
mobilières qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement
de son objet.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée. 
ARTICLE 5 : Capital et nature des actions 
Le capital de la société est fixé à quatre millions d’euros (4.000.000 EUR). Il est représenté par cent
soixante mille (160.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), entièrement
souscrites et libérées intégralement. (...)
ARTICLE 11 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. 
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être
limité à deux (2) membres. Tant que le conseil d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre du conseil d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit. 
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.  
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 13 - Présidence
Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins agissant conjointement le demandent. 
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou
e-mail et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion. 
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet. 
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre du conseil afin
de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations. 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, à condition que tous les participants
à la réunion puissent communiquer directement avec les autres. Les administrateurs qui participent
de cette manière à une réunion du conseil d’administration seront considérés comme étant présents.
La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’
un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège. (...) 
ARTICLE 16 – Procès-verbaux des conseils d’administration
Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux ainsi que les
décisions écrites du conseil d’administration sont insérés dans un registre spécial. Les procurations
sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
ARTICLE 17 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 – Gestion journalière 
a) Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 19 – Représentation de la société 
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes, y compris ceux pour
lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis : 
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement, 
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
La société est valablement représentée en justice par le président du conseil d’administration ou par
un administrateur délégué.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et
des associations, conformément à l’article 3:72, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un
commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de
commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 – Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mai de chaque année à
14h30. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. (...) 
ARTICLE 24 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale. 
Les titulaires d’obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des sociétés et des associations, ce pouvoir peut être donné pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 1322, alinéa 2 du Code civil). 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée. 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 26 – Liste des présences et Bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE 30 – Procès-verbaux des assemblées générales 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE 31 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. (...)
Pour extrait analytique conforme :
Dominique BERTOUILLE, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 1 rapport de l'Assemblée Générale Extraordinaire, 4
procurations et statuts coordonnés