Ondernemingsnummer :
0644841746
Benaming :
(voluit) :
SD Worx Holding
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Brouwersvliet 2
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 juni 2019, geregistreerd 15 bladen 0 verzendingen op het
registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID ANTWERPEN 1 op 03-07-2019, Register OBA
(5) Boek 000 Blad 000 Vak 15216. Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00).
De Ontvanger, blijkt het volgende:
1. AFSTAND VAN VERSLAGVERPLICHTING BIJ KAPITAALVERHOGING
De enige aandeelhoudster heeft beslist om uitdrukkelijk toepassing te maken van de mogelijkheid
voorzien in artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus
afstand te doen van de verslagen op te stellen door de Raad van Bestuur en de Commissaris
overeenkomstig artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in geld als hierna zal blijken.
2. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met in totaal één miljoen
tweehonderdachtendertigduizend driehonderdentwaalf euro zesenvijftig cent (€ 1.238.312,56) door
inbreng in geld ten belope van voormeld bedrag van de kapitaalverhoging verhoogd met een
uitgiftepremie van in totaal tweehonderdzevenenzestigduizend achthonderdnegentien euro
vijfendertig cent (€ 267.819,35), tegen uitgifte van in totaal zeventigduizend honderdvierenveertig
(70.144) nieuwe aandelen.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel, inclusief
uitgiftepremie, van eenentwintig komma vier zeven één negen negen negen twee euro (€
21,4719992).
De nieuwe aandelen werden uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde en aan dezelfde
fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen; het stuk van de uitgifteprijs dat de
fractiewaarde overschrijdt, werd geboekt als uitgiftepremie.
De nieuwe aandelen zijn op naam en zijn gewone aandelen van dezelfde soort als de bestaande
aandelen en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
De nieuwe aandelen treden in het genot vanaf de datum van hun uitgifte en zij delen dadelijk en
volledig in de resultaten van de vennootschap en dit zonder enige pro ratering over het volledige
lopende boekjaar.
De kapitaalverhoging werd volledig volgestort.
De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als bleek uit
het attest afgeleverd door BNP Paribas Fortis.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering heeft vastgesteld dat de inbreng in geld ten bedrage van één miljoen
vijfhonderdenzesduizend honderdeenendertig euro éénennegentig cent (€ 1.506.131,91)
Luik B
gerealiseerd is en dat aldus deze kapitaalverhoging ten bedrage van één miljoen
tweehonderdachtendertigduizend driehonderdentwaalf euro zesenvijftig cent (€ 1.238.312,56)
volledig geplaatst en met inbegrip van de uitgiftepremie van tweehonderdzevenenzestigduizend
achthonderdnegentien euro vijfendertig cent (€ 267.819,35) volledig volgestort is.
Dientengevolge is het kapitaal van de vennootschap vastgesteld op zeshonderd miljoen
negenhonderdzesenzeventigduizend driehonderdentwaalf euro zesenvijftig cent (€ 600.976.312,56).
3. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN UITGIFTEPREMIE
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd vervolgens verhoogd met
tweehonderdzevenenzestigduizend zeshonderdzevenentachtig euro vierenveertig cent (€
267.687,44) door incorporatie in het kapitaal ten belope van voormeld bedrag van een gedeelte van
de uitgiftepremie die is betaald en geboekt naar aanleiding van de kapitaalverhoging in het vorige
besluit, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Ook deze kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie is tot stand gekomen en
dientengevolge is het kapitaal van de vennootschap vastgesteld op zeshonderdeneen miljoen
tweehonderdvierenveertigduizend euro (€ 601.244.000,00).
4. AANPASSING STATUTEN
De artikelen 5 en 6 van de statuten van de vennootschap werden gewijzigd teneinde die in
overeenstemming te brengen met de hoger genomen besluiten tot kapitaalverhoging en luiden
voortaan als volgt:
“Artikel 5: kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeshonderdeneen miljoen
tweehonderdvierenveertigduizend euro (€ 601.244.000,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6: aandelen
Het kapitaal is verdeeld in vierendertig miljoen drieënveertigduizend tweehonderddrieënnegentig
(34.043.293) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk aandeel
vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
De aandelen zijn steeds op naam. Ze worden ingeschreven in het register van aandelen van de
vennootschap dat eventueel mag worden aangehouden in elektronische vorm.”
5. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
5.1. De vergadering heeft beslist om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad van
Bestuur – extern optredend zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap en met recht van
indeplaatsstelling - alsook aan iedere Bestuurder - met bevoegdheid afzonderlijk op te treden en met
recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering van alle hoger genomen besluiten en de daarmee
gerelateerde kapitaalverrichtingen en daarmee eventueel gepaarde gaande uitgifte van nieuwe
aandelen, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen en deze kapitaalverrichtingen
boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap, alsook om de nodige
aanpassingen en/of vermeldingen te doen in het register van aandelen van de Vennootschap.
5.2. De vergadering heeft tevens beslist om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan mevrouw
COOTJANS Anne-Marie, mevrouw LALLEMAND Fabienne en mevrouw STAS Sarah,
medewerksters van de SD Worx groep en die allen hiertoe woonstkeuze gedaan hebben op hun
kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, elk met bevoegdheid om alleen en zelfstandig op
te treden en met recht van indeplaatsstelling, tot uitvoering van de nodige aanpassingen,
inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register van aandelen van de Vennootschap uit
hoofde van en in overeenstemming met de hoger genomen besluiten betreffende de
kapitaalverhogingen.
5.3. De vergadering heeft tot slot beslist bijzondere machtiging te verlenen aan de instrumenterende
notaris tot opstelling van de nieuwe gecoördineerde statuten van de Vennootschap overeenkomstig
de genomen besluiten tot statutenwijziging met verzoek om een exemplaar van de nieuwe
gecoördineerde statuten van de Vennootschap neer te leggen in het elektronisch databanksysteem
voor statuten beheerd door de Koninklijke Federatie van het Belgisch Notariaat overeenkomstig de
artikelen 2:7, §2 en 2:8, §1, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank van Statuten)