Ondernemingsnr : 0716649856
Naam
(voluit) : Prato Capital
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kempische steenweg 293/35
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit de akte verleden op 22 december 2021 voor meester Herbert HOUBEN, notaris met
standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Houben & Vanderstraeten
geassocieerde notarissen”, met zetel te Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor
registratie naar analogie van artikel 3.12.3.0.5, § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden
op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, waarbij de buitengewone algemene
vergadering van de voormelde vennootschap, volgende beslissingen genomen heeft :
 
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de naamloze vennootschap JOKKKMOKKK
op 15 december 2021 middels de omboeking van haar rekening-courantvordering ten belope van
tweehonderdnegenenveertigduizend zevenhonderdvijftig euro (€249.750,-) ten aanzien van de
vennootschap is overgegaan tot de volstorting van het niet opgevraagde kapitaal van de
vennootschap ten belope van tweehonderdnegenenveertigduizend zevenhonderdvijftig euro
(€249.750,-)
TWEEDE BESLUIT
Vooraf geeft de voorzitter lezing van het in artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van de raad van bestuur over de
voorgestelde uitgifte van vierduizend vijfhonderd (4.500) nieuwe aandelen van soort A onevenredig
aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke soort, en over de gevolgen daarvan op de rechten
van de bestaande soorten van aandelen, met name A en B.
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld bijzonder verslag
van de raad van bestuur.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beraadslaagt over het voorstel tot de uitgifte van vierduizend vijfhonderd
(4.500) nieuwe aandelen van soort A onevenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort, en over de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten van aandelen, met
name A en B.
De algemene vergadering beslist per soort van aandelen telkens met naleving van de
aanwezigheids-en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging het volgende:
Unanieme beslissing binnen de soort van de A aandelen tot:
uitgifte van vierduizend vijfhonderd (4.500) nieuwe aandelen van soort A en alle eraan verbonden
bijzondere rechten.
Unanieme beslissing binnen de soort van de B aandelen tot:
Aanvaarding van de uitgifte van vierduizend vijfhonderd (4.500) nieuwe aandelen van soort A en alle
eraan verbonden bijzondere rechten, zonder dat er nieuwe aandelen van soort B uitgegeven worden.
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf één van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
Luik B
bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende de voorgenomen kapitaalverhoging door de
inbreng in natura, over de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen van soort A en over de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Een kopie van dit bestuursverslag van 15 december 2021 zal samen met een afschrift van deze akte
neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de integrale lezing van het in paragraaf twee van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder
verslag van de commissaris over de in het in artikel 7:179, paragraaf 1, tweede lid, bedoelde verslag
van de raad van bestuur toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden.
Het besluit van de commissaris zijn verslag luidt als volgt:
“Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Prato Capital NV
in het kader van artikel 7:179 WVV
Conform artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in
onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag gericht
aan de algemene vergadering van de NV Prato Capital over de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan. Zo
maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming tot inbreng in natura.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van
het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een speciaal
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 WVV.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs
en voor het vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis
van zaken.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch
over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opninion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij
bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en
financiële gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet
in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering
die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan
de relevante
deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook
het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een
audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing
ISA’s). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis
zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige
en financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Luik B
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 7:179 juncto artikel 7:197 WVV en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Pelt, 22 december 2021
Moore VMB Bedrijfsrevisoren BV,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Ingrid Vosch,
Bedrijfsrevisor ”
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie
van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap.
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist eenparig om kwijting te verlenen aan de raad van bestuur voor het
niet toezenden van een kopie van alle voormelde verslagen van de raad van bestuur en van de
commissaris samen met de oproepingsbrief conform artikel 7:132 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen door een inbreng in natura ten belope
van twee miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€2.250.000,-) om het kapitaal te brengen van
vijfhonderdduizend euro (€500.000,-) naar twee miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro
(€2.750.000,-). Uitgifte van vierduizend vijfhonderd (4.500) nieuwe aandelen van soort A met een
uitgifteprijs per aandeel ten belope van vijfhonderd euro (€ 500,-). Op al deze nieuwe aandelen zal
onmiddellijk worden ingeschreven en ze zullen volledig worden volgestort in natura. Deze uitgifte van
nieuwe aandelen gebeurt zonder vermelding van de nominale waarde, zodat het totaal aantal
aandelen gebracht wordt van duizend (1.000) naar  vijfduizend vijfhonderd (5.500).
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat voormeld bedragen van de kapitaalverhoging, te weten, twee
miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€2.250.000,-)
volledig volgestort is, als volgt:
1. door een inbreng in natura door de naamloze vennootschap JOKKKMOKKK ten bedrage van twee
miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€2.250.000,-)
De navolgende aandeelhouder verklaart vervolgens door een inbreng in natura in te schrijven op de
hiernavolgende aandelen, waarbij de nieuwe aandelen telkens worden uitgegeven tegen een
uitgifteprijs per aandeel van vijfhonderd euro (€500,-).
Aan de naamloze vennootschap JOKKKMOKKK, voornoemd, worden toegekend, vijfhonderd (4.500)
nieuwe aandelen van soort A zonder nominale waarde, genummerd, met dezelfde rechten en
verplichtingen als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf heden.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging
integraal is onderschreven, dat het in natura volledig volgestort is ten belope van twee miljoen
tweehonderdvijftigduizend euro (€2.250.000,-) en dat het kapitaal effectief wordt gebracht op twee
miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€2.750.000,-).
Uit het voormelde verslag van de commissaris blijkt de navolgende informatie;
“3. Identificatie van de verrichting
Het bestuursorgaan stelt voor het kapitaal van de NV Prato Capital te verhogen door een inbreng in
natura met een waarde van € 2.250.000,00 mits uitgifte van 4.500 nieuwe A-aandelen Prato Capital
NV.
Het betreft in het bijzonder de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering onder de vorm van
een rekening-courant ten aanzien van jokkkmokkk NV, geboekt op lange termijn en korte termijn, met
een saldo per 31 oktober 2021 van € 8.964.029,07. Deze schuld is interest dragend aan 2% op
jaarbasis. De onderneming heeft op 1 januari 2020 een overeenkomst rekening-courant gesloten
betreffende deze schuldvordering (rekening-courant). Hiervan wordt een gedeelte ingebracht, met
name € 2.250.000,00. Tevens zal voorafgaand de inbreng in natura het niet-volstort kapitaal ten
belope van € 249.750,00 volstort worden door jokkkmokkk NV. De rekening-courant, voor en na de
volstorting van het kapitaal en de inbreng in natura is aldus als volgt:
RC Jokkkmokkk NV
Rekening-courant schuld op LT t.a.v.  jokkkmokkk NV
4.593.698,63
Rekening-courant schuld op KT t.a.v. jokkkmokkk NV
4.370.330,44
Volstorting kapitaal
-249.750,00
Inbreng in natura in kapitaal
Luik B
-2.250.000,00
Totaal na volstorting kapitaal en inbreng in natura
6.464.279,07
Kreon Holding NV, vertegenwoordigd door de heer Ruben Peumans, geboren te Genk op 12 juli
1980, rijkregisternummer 80.07.12-081.27, wonende te 3724 Vliermaal, Kersendaelstraat 69, houder
van 100 B-aandelen.
Voor de inbreng in natura met een waarde van € 2.250.000,00 worden 4.500 nieuwe A-aandelen
Prato Capital NV toebedeeld aan de inbrenger, zijnde jokkkmokkk NV.
Het ontwerpverslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 WVV
werd ons voorgelegd. Hierin worden de in te brengen bestanddelen besproken en werd uiteengezet
waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap. Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor de opstelling van het verslag en voor de financiële en boekhoudkundige
gegevens opgenomen in haar verslag voor het vaststellen van de uitgifteprijs alsook voor het
vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor
het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan
nemen met alle kennis van zaken.
Gelet op de negatieve waarde per aandeel, heeft de inbrenger in overleg met de andere
aandeelhouders beslist om de inbreng te vergoeden op basis van de fractiewaarde van 1 aandeel,
met name € 500,00.
Er worden voor het overige geen boekhoudkundige en financiële gegevens toegevoegd aan het
verslag.
Het bestuursorgaan zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering te houden op 20 december
2021 voorstellen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in natura van een
schuldvordering (rekening-courant) ten belope van € 2.250.000,00 ten aanzien van de
aandeelhouder jokkkmokkk NV, voornoemd. Tevens zal voorafgaand aan de inbreng in natura de
volstorting van het niet-volstort kapitaal ten belope van 249.750,00 EUR plaatsvinden.
De notariële akte zal opgesteld worden door notaris Herbert Houben te Genk op 20 december 2021.
3.1. Identiteit van de inbrenger
De inbrenger van de inbreng in natura is jokkkmokkk NV, vertegenwoordigd door de heer Joris
Peumans, geboren te Genk op 11 september 1972, rijksregisternummer 72.09.11-183.92, wonende
te 3740 Bilzen, Biestertstraat 1 bus a.
Een kopie van de laatste gecoördineerde statuten alsook de identiteitskaart van de
vertegenwoordiger werden ons voorgelegd.
3.2. Aanvullende beschouwingen
In het kader van artikel 7:179 juncto artikel 7:197 WVV spreken wij ons in dit verslag uit over:
    1.  de beschrijving van de inbreng in natura;
    2.  de toegepaste methoden van waardering;
        1.  of de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden ten minste
        1.  met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke aan een
        2.  waarde, fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de
        3.  voor de tegen de inbreng uit te geven aandelen;
    1.  de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
    1.   
    1.  de financiële en boekhoudkundige gegevens ter verantwoording van de
    1.   
Van de ontvangende vennootschap, resp. de inbrenger, hebben wij getekende verklaringen
ontvangen. Omwille van de grote omvang wordt de inhoud hiervan in huidig verslag niet
opgenomen.”
TIENDE BESLUIT
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden
ELFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Luik B
waarbij zij onder meer beslist overal in de statuten de termen “doel”, “vennoot” en “zaakvoerder” te
vervangen door respectievelijk de termen “voorwerp”, “aandeelhouder” en “bestuurder” en de
verwijzingen naar het wetboek van vennootschappen te vervangen door overeenkomstige
verwijzingen naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder evenwel een
wijziging aan te brengen in haar voorwerp (voorheen dus haar “doel”), naam, datum van de
jaarvergadering of looptijd van haar boekjaar.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam PRATO CAPITAL.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld
of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op
te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of
andere activiteiten, wat hun doel ook is.
- De verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten.
- Het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het
bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en vennootschappen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van
bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vereffenaar uit te
oefenen.
- Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie -,
advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het
verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische,
commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie.
- Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord.
- Het maken van studies van diverse aard.
- Zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot
de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen.
- Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en
onroerend vermogen.
- Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
- Projectontwikkeling.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland. Zij mag alle beheers, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking
ervan te verge-makkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland.
Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
Luik B
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II:  KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt twee miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€2.750.000,-). Het kapitaal is
volledig geplaatst.
Het kapitaal is verdeeld in vijfduizend vijfhonderd (5.500) aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vijfduizend vijfhonderdste (1/5.500ste) van het
kapitaal, die allen stemrecht hebben.
Al deze aandelen luiden op naam of kunnen worden uitgegeven onder de vorm van
gedematerialiseerde effecten.
De aandelen zijn verdeeld in twee soorten, hetzij:
- vijfduizend vierhonderd (5.400) aandelen vormen de aandelen van soort A;
- honderd (100) aandelen vormen de aandelen van soort B.
Alle aandelen genieten van dezelfde rechten en voordelen, behoudens uitdrukkelijke andersluidende
statutaire, wettelijke of conventionele bepalingen.
…
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
…
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De algemene vergadering zal steeds benoemen:
- één (1) bestuurder voorgedragen door de houders van aandelen van soort B,
- de overige bestuurders voorgedragen door de houders van de aandelen van soort A.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht conform de
toepasselijke wetgeving een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
…
Artikel 20: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
1. De dagelijks bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte en dit  binnen de grenzen van het dagelijks bestuur.
2. De gedelegeerd bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
3. De voorgaande leden doen geen afbreuk aan het feit dat de raad van bestuur als college de
vennootschap vertegenwoordigt jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
…
Luik B
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om veertien uur (14:00). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur. Bovendien
moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben tevens het recht op informatie.
…
Artikel 31: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
…
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
De raad van bestuur mag, op zijn eigen verantwoordelijkheid, overgaan tot de uitkering van
interimdividenden en dit overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Een ontbinding en sluiting
van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 39: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
Luik B
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de
bestuurders die op dat ogenblik in functie zijn.
Artikel 40: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 41: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 42: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten.
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en om de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VEERTIENDE EN LAATSTE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat haar zetel gevestigd is op het volgende adres: 3500 Hasselt,
Kempische Steenweg 293 bus 35, campus corda 6.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, notaris)
 
Tegelijk hierbij neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, verslagen.