N° d'entreprise : BE 0438.116.237
Nom :
(en entier) : JMD BUREAUTIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Privée à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 7020 Mons (Nimy), Avenue des Taillis 12
ERRATTUM- MODIFICATION PUBLICATION	Objet de l'acte :
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2024
de la société à responsabilité limitée « JMD BUREAUTIQUE », ayant son siège à
7020 Mons (Nimy), Avenue des Taillis 12 avec le numéro d'entreprise BE
0438.116.237, constituée suivant un acte du notaire Jacques HAMAIDE, ayant
résidé à Mons, le 09 août 1989, publié aux annexes du Moniteur belge, le 06
septembre suivant sous le numéro 180, et dont les statuts ont été modifiés aux
termes de l'acte du notaire Jeanine DIROSA, à Boussu, le 28 décembre 2023, publié
aux annexes du Moniteur belge, le 15 février 2024, sous le numéro 24028625, il
résulte que l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
« DELIBERATION
L'assemblée, décide à l'unanimité que la publication de la modification de
l'assemblée générale du 28 décembre 2023 au Moniteur belge doit être adaptée
comme suit :
« D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par Maître
Jeanine DIROSA, notaire à la résidence de Boussu, le 28 décembre 2023,
enregistré au Bureau Sécurité Juridique Mons 2, le 02 janvier 2024, Référence ACP
(5) Volume 00000 Folio 0000 Case 0000037, de la société à responsabilité limitée
« JMD BUREAUTIQUE », ayant son siège à 7020 Mons (Nimy), Avenue des Taillis
12 avec le numéro d'entreprise BE 0438.116.237, constituée suivant un acte du
notaire Jacques HAMAIDE, ayant résidé à Mons, le 09 août 1989, publié aux
annexes du Moniteur belge, le 06 septembre suivant sous le numéro 180, et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors, il résulte que l'assemblée a pris les
résolutions suivantes:
1. Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code
des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).	.
2. Deuxième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit vingt mille quatre cent cinquante et un euros vingt et un cents
(20.451,21 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit zéro
euro (0,00 €), a été converti en un compte de capitaux propres "apports non
appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et
majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l'article 39, §2, troisième alinéa de
la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part
non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été
inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non appelés".
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale
décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à
son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est
rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "JMD BUREAUTIQUE".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la
modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner
une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou
supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet la vente de matériel bureaucratique, l'importation,
l'exportation, le négoce en gros et au détail de matériel informatique, la conception
de logiciel, la distribution et l'exploitation des licences de ceux-ci. L'énumération qui
précède n'est pas limitative.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou
Mod Doc 19.01
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières,
à facilité l'écoulement de ses produites ou à élargir sa clientèle.
D'une manière générale, la société pourra réaliser toute opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4. Durée
-
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
Les apports ont été sont inscrits sur le compte de capitaux propre disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible ou disponible. A
défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres disponible.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au
fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les
versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non
entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit
de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par
préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au
moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai
d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la
connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes
dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas
précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que
plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle
revient au nu-propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l'usufruitier en
conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription
préférentielle à l'usufruitier.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
être librement cédées conformément à la loi ou des présents statuts ou par des tiers
moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins
trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété
et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre
des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. L'usufruitier
exercera seul les droits sociaux, sauf accord contraire des personnes concernées
par l'indivision.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions
sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort,
sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de
durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur
statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée,
le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui
est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque
administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent
à l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice,
soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé
gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais
généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 15. Gestion journalière
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de
ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette
gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour
les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société
est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le
dernier vendredi du mois de mai à 19 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre
d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois
semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles
sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux
actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas
d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y
exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre
des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être
suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à
l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou
de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés
peuvent consulter la liste des présences.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous
réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci
exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à
l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale
suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si
la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l'assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus
tard cinq (5) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à
l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou
représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si
l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et
statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe
d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après
approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait
observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 24. Distributions aux actionnaires en cours d'exercice
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du
montant des distributions.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux
propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne
peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres
indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de
cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée
indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels
approuvés ou d'un état plus récent résumant la situation active et passive. Dans les
sociétés dans lesquelles un commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le
rapport d'évaluation limité du commissaire est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des
dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux
comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et
d'expansion et des frais de recherche et de développement.
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets
qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la
société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement
s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est
pas déposé. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport. Le
commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette
mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143, les
membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient
dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en
mesure de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des
sociétés et des associations, ils sont solidairement responsables envers la société et
les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en
violation des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations par les
actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a été
décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s)
en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions
non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions
soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion
de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la
même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent
lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires
et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,
compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société
n'y renonce expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne
serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées
non écrites.
4. Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission à Maître Jeanine DIROSA,
notaire à Boussu d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la
décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
5. Cinquième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel,
mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée : Monsieur
MANTANNUS Jean, prénommé, ici présent et qui accepte.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les
affaires relatives à l'exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'Assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle
sur la décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
6. Sixième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 7020 Mons
(Nimy), Avenue des Taillis 12.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
Le notaire DIROSA déclare avoir reçu des comparants le montant du droit
d'écriture soit cent euros.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Jeanine DIROSA, Notaire.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte. >
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré sur papier libre aux fins de publication aux annexes du Moniteur Belge
Déposé en même temps:
- une copie de la décision de l'assemblée
MANTANNUS Jean
Administrateur