Ondernemingsnr : 0784506702
Naam
(voluit) : Ellimetal Global
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schutterslaan 7
 : 3670 Oudsbergen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de besloten vennootschap “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op vijfentwintig april tweeduizend tweeëntwintig,  vóór registratie
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “Ellimetal Global”,
gevestigd te 3670 Oudsbergen, Schutterslaan 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
Antwerpen (afdeling Tongeren) met ondernemingsnummer 0784.506.702, onder meer beslist heeft
1.tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
VIER MILJOEN VIJFHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 4.550.000,00) door uitgifte van VIER
MILJOEN VIJFHONDERDVIJFTIGDUIZEND (4.550.000) nieuwe aandelen, identiek aan de
bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven door inbreng in geld. De inbreng werd niet onmiddellijk
volstort.
Derhalve geldt voor navolgende personen nog onderstaande volstortingsplicht:
- voor de naamloze vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ”, in het kort “L R
M”, gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311 bus 4.01, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) onder nummer 0452.138.972, een bedrag
van TWEE MILJOEN EURO (€ 2.000.000,00);
- voor de naamloze vennootschap “SW Pro”, gevestigd te 2400 Mol, Bellekensstraat 30 bus 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Turnhout) onder nummer
0672.666.987, een bedrag van EEN MILJOEN VIJFTIGDUIZEND EURO (€ 1.050.000,00);
- voor de besloten vennootschap “NATHOM”, gevestigd te 3900 Pelt, Uitweg 3, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) onder nummer 0784.517.885, een bedrag
van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00);
- voor de heer FRANSSENS Gert, van Belgische nationaliteit, wonende te 3550 Heusden-Zolder,
Heuvelstraat 102, een bedrag van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00);
- voor de heer STRAETEMANS Jan, van Belgische nationaliteit, wonende te 3670 Oudsbergen,
Bergstraat 1 bus 0001, een bedrag van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00);
- voor mevrouw VANDEBROUCK Kristien, van Belgische nationaliteit, wonende te 3520 Zonhoven,
Moverkensstraat 53, een bedrag van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00);
- voor de heer PLESSERS Stijn, van Belgische nationaliteit, wonende te 3670 Oudsbergen,
Gruitroderbaan 67, een bedrag van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00);
- voor de heer VERMEULEN Bram, van Belgische nationaliteit, wonende te 3900 Pelt, Notenlaan 28,
een bedrag van TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00).
2.tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor
in toepassing van 5:121 en 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over de
hierna beschreven inbrengen in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie
Luik B
verstrekte vergoeding.
De heer Gert VANHEES, revisor, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “Deloitte
Bedrijfsrevisoren”, met zetel gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0429.053.863, besluit zijn
verslag met betrekking tot de inbrengen in natura als volgt:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 5:133 § 1 en 5:121 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Ellimetal Global BV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 22 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 5:133 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 25 april 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
•          de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•          de toegepaste waardering;
•          de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 2 449 900 nieuwe aandelen op naam die zullen
delen in de winsten van de vennootschap pro rata temporis vanaf hun uitgifte.
Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 5:121 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgestelde inbreng in natura zal plaatsvinden na de realisatie van
een aantal voorafgaandelijke verrichtingen, die allen ook uitgevoerd worden op 25 april 2022.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•          het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•          de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•          het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•          de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•          de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
•          het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
Luik B
•          het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•          de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•          het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van  artikelen 5:133 en 5:121  van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De bedrijfsrevisor
(getekend)                                                   
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Gert Vanhees
Bijlage:  Ontwerpverslag van het bestuursorgaan”.
3. tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap met een bedrag van
TWEE MILJOEN VIERHONDERDNEGENENVEERTIGDUIZEND NEGENHONDERD EURO (€
2.449.900,00) door uitgifte van TWEE MILJOEN VIERHONDERDNEGENENVEERTIGDUIZEND
NEGENHONDERD (2.449.900) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met
onmiddellijke ingenottreding.
De kapitaalverhoging werd volledig volstort door inbreng in natura.
4. tot goedkeuring van een volledig nieuwe tekst van de statuten waarbij rekening wordt gehouden
met de inmiddels genomen beslissingen en waarbij onder andere de regels met betrekking tot de
overdracht van aandelen, de samenstelling, de werking en de besluitvorming van het
bestuursorgaan, de besluitvorming op de algemene vergadering en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid worden gewijzigd.
De nieuwe tekst van de statuten zal voortaan luiden als volgt:
1. Rechtsvorm
De Vennootschap is een besloten vennootschap, afgekort “BV”.
2. Naam
Haar naam luidt: "Ellimetal Global".
3. Zetel
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
4. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp en dit alles in de meest ruime zin :
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
4. Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer :
Luik B
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over research en over juridische, sociale,
economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import,
het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting
of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen
alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
5. Het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
6. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een
participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Aangaande al het voorgaande handelt de Vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden of in deelneming met derden.
De Vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
5. Duur
De Vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
6. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden ZEVEN MILJOEN (7.000.000) Aandelen uitgegeven.
De Vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
7. Overdracht van Aandelen
Inzake de overdracht van aandelen gelden de in de statuten opgelegde regelingen.
8. Bestuur
Principes. Het Bestuursorgaan zal bestaan uit maximaal vijf (5) bestuurders, die een college vormen,
benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van de Referentie-Aandeelhouders, en met
name als volgt:
-maximaal twee (2) bestuurders (de “A-Bestuurders”) benoemd als volgt:
    1.  één (1) bestuurder op bindende voordracht van de besloten vennootschap “Vilomar”;
    2.  één (1) bestuurder op bindende voordracht van de besloten vennootschap “Unistrix”.
-maximaal twee (2) bestuurders op bindende voordracht van de naamloze vennootschap “L R M” (de
“B-Bestuurders”);
-maximaal één (1) bestuurder op bindende voordracht van de naamloze vennootschap “SW Pro” (de
“C-Bestuurder”).
Voordracht. Een voordracht voor de invulling van een bestuursmandaat is slechts bindend wanneer
er minstens twee (2) kandidaten per bestuursmandaat worden voorgedragen. Indien en zolang voor
Luik B
bepaalde bestuursmandaten geen bindende voordracht wordt ingediend, vult de Algemene
Vergadering de betreffende mandaten naar vrijheid in; met dien verstande evenwel dat de mandaten
in kwestie op eerste verzoek van de voordrachtgerechtigde aandeelhouders door de Algemene
Vergadering zullen worden ingevuld op hun bindende voordracht (in voorkomend geval na
onmiddellijke beëindiging van het mandaat van de bestuurder die het betreffende mandaat tot op dat
ogenblik heeft vervuld).
Vervanging van een bestuurder. Indien een voordrachtgerechtigde aandeelhouder wenst dat een
bestuurder die op zijn/haar voordracht werd benoemd zou worden vervangen, dan zal de te
vervangen bestuurder op eerste verzoek van de betreffende aandeelhouder door de Algemene
Vergadering worden ontslagen en zal het betreffende mandaat opnieuw worden ingevuld op
bindende voordracht van de betreffende aandeelhouder.
Wegvallen van een bestuurder. De aandeelhouders maken zich sterk dat, indien een bestuurder van
de Vennootschap wegvalt, de overige bestuurders een plaatsvervanger zullen co-opteren op
voordracht van de voordrachtgerechtigde aandeelhouder(s) die de weggevallen bestuurder hadden
voorgedragen, en dat de benoeming van de gecoöpteerde bestuurder ter bevestiging zal worden
voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering.
Voorzitter. De leden van het Bestuursorgaan zullen de C-Bestuurder als voorzitter aanduiden (de
“Voorzitter”), behoudens andersluidend akkoord onder de Referentie-Aandeelhouders. De Voorzitter
heeft geen doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Algemeen. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Bevoegdheid
Algemeen. Het Bestuursorgaan, handelend als college, is bevoegd om alle handelingen te verrich-
ten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, tenzij die
waarvoor volgens de wet de Algemene Vergadering bevoegd is.
Voorbehouden materies. Beslissingen inzake de hierna opgesomde aangelegenheden worden
uitdrukkelijk voorbehouden aan het Bestuursorgaan (“Sleutelbeslissingen RvB”):
        1.  verplaatsing van de zetel of de hoofdkantoren van de Vennootschap (belangrijkste exploitatie
van de Vennootschap);
        2.  oprichting van Dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het aangaan van
enige alliantie of samenwerkingsverband met (rechts)personen, de opening en/of verplaatsing van
bijkantoren, uitbatingzetels of agentschappen;
        3.  opstarten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
        4.  goedkeuring van de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten, en goedkeuring van
investeringen en uitgaven die het goedgekeurd budget te boven gaan;
        5.  opstellen en goedkeuren van de ontwerpjaarrekeningen en van desgevallend het
jaarverslag, voor te leggen aan de algemene vergadering;
        6.  goedkeuring van en wijzigingen aan de boekhoudkundige waarderingsregels,
afschrijvingsperiode, dubieuze debiteuren en dergelijke meer;
        7.  beslissing met betrekking tot de uitkering van interim dividenden en goedkeuring van het
voorstel aan de algemene vergadering tot uitkeringen van dividenden en tantièmes;
        8.  overname van, overdracht van of inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties,…),
inzonderheid doch niet beperkt tot de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of
verenigingen;
        9.  instellen, beheren en uitvoeren van aandelenoptieplannen en inschrijvingsrechtenplannen;
beslissingen met betrekking tot de toekenning van inschrijvingsrechten;
        10.  aanwerving, benoeming of ontslag van managers, alsook het bepalen van de toekenning,
criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse)
bonussen en alle wijzigingen dienaangaande;
        11.  aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de gedelegeerd
bestuurder(s);
        12.  delegatie van bevoegdheden aan vertegenwoordigers uit het Bestuursorgaan, die
gemandateerd worden om, in gezamenlijk akkoord desgevallend afzonderlijk, in naam van het
Bestuursorgaan, beslissingen te nemen;
        13.  desgevallend de benoeming en het ontslag en de bezoldiging van de leden van het
Luik B
directiecomité en de delegatie van bevoegdheden aan dergelijk directiecomité;
        14.  desgevallend het voorstel tot benoeming en ontslag en de bezoldiging van de commissaris;
        15.  elke verrichting tussen de Vennootschap en één of meer van haar effectenhouders of
bestuurders of haar management of met partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
één van de effectenhouders of met één van de bestuurders of haar management voor zover
dergelijke verrichting een bedrag van 50.000,00 EUR overschrijdt (anders dan in de normale
bedrijfsuitoefening en anders dan terugbetaling van aangetoonde kosten);
        16.  uitgifte van obligaties, aankoop en verkoop van waardepapieren, het verlenen en het
aangaan van leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of
waarborgen aan derden;
        17.  uitreiken van credit nota’s hoger dan 50.000 EUR;
        18.  overdracht van effecten en activa (waarvan de verkoop- of boekwaarde 50.000 EUR
overschrijdt) van de Vennootschap of haar Dochtervennootschap(pen); met overdracht van activa
wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke fusie, splitsing, inbreng of verkoop van
een algemeenheid of bedrijfstak;
        19.  het overdragen en afstand doen van patenten en/of om het even welke intellectuele
rechten;
        20.  beslissingen inzake toegestaan kapitaal, zo de statuten een toegestaan kapitaal zouden
voorzien;
        21.  het voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap;
        22.  het voorstel tot fusie, (partiële) splitsing en ontbinding van de Vennootschap en de
beslissing tot toepassing van de WCO-procedure;
        23.  het verlenen van toestemming voor het uitoefenen van concurrentiële activiteiten;
        24.  het uitbrengen van persmededelingen en communiqués;
        25.  het aanstellen van bestuurders in Dochtervennootschappen;
        26.  het uitoefenen van stemrecht in Dochtervennootschappen die anders binnen deze lijst
zouden vallen;
        27.  het aanvatten of stopzetten van juridische, administratieve of arbitraire geschillen, ongeacht
van welke aard, en het aangaan van een settlement inzake een bedrag van minimum 50.000 EUR;
de Vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, voor alle hoven en rechtbanken en
in arbitrageprocedures; onderhandelen over alle compromissen en dadingen; alle vereiste
handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze laten
uitvoeren;
        28.  het wijzigen van de bedragen zoals deze desgevallend zijn voorzien bij voormelde
Sleutelbeslissingen RvB.
Om voormelde monetaire drempels te berekenen zal men alle overeenkomsten en verrichtingen, in
voorkomend geval, die nauw verbonden zijn als één geheel beschouwen en met het totaal bedrag
dat zij vertegenwoordigen rekening houden bij het berekenen van de geldelijke drempels.
9. Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Delegatie van machten. Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van
zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het Bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het Bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de
grenzen van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun
keuze. Het Bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de Vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Dagelijks Bestuur. Beslissingen inzake de hierna opgesomde aangelegenheden worden uitdrukkelijk
geacht binnen het dagelijks bestuur (het “Dagelijks Bestuur”) van de Vennootschap te vallen:
        1.  de uitvoering van de besluiten van het Bestuursorgaan;
        2.  de afhandeling van de lopende zaken;
        3.  leiding geven aan en toezicht houden op het personeel;
        4.  het aanwerven, ontslaan en/of bezoldigingen vaststellen van personeel, met uitzondering
van topkadermedewerkers, waarvoor het Bestuursorgaan bevoegd blijft;
        5.  het aangaan van overeenkomsten met derden en/of het overmaken van offertes, ingaan op
aanbestedingen en “requests for proposal” in het kader van de courante commerciële activiteiten van
de Vennootschap wanneer zulks handelt over bedragen tot en met 5.000.000 EUR per
overeenkomst;
Luik B
        6.  investeringen die werden goedgekeurd binnen het investeringsbudget en die afwijken voor
maximaal 10%;
        7.  verkoop van vermogensbestanddelen tot een bedrag van 50.000,00 EUR binnen de gewone
bedrijfsuitoefening;
        8.  het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
        9.  het verbinden van de Vennootschap t.a.v. alle openbare besturen en private administraties,
het ondernemingsloket, het beheer van douane en accijnzen, directe belastingen, met zegel
gelijkgestelde taksen, BTW, posterijen, telefoonmaatschappijen, spoorwegen, rederijen,
luchtvaartmaatschappijen en andere vervoerondernemingen;
        10.  in naam van de Vennootschap per post verzekerde, aangetekende en andere stukken
afhalen, postwissels, kwijtschriften, assignaties, kredietbrieven en andere waarden ontvangen en
daarvoor geldig kwijting of handtekeningen geven;
        11.  het betalen van vervallen en niet-betwiste schulden;
        12.  betalingen ontvangen van vervallen schuldvorderingen en er kwijting voor geven;
        13.  het sluiten van dadingen en het goedkeuren van creditnota’s tot een bedrag van 50.000
EUR;
        14.  het uitvoeren van bankverrichtingen tot een bedrag van 50.000 EUR voor zover deze
passen in het kader van de courante commerciële activiteiten van de Vennootschap; en
        15.  vertegenwoordiging van de Vennootschap in rechtszaken.
10. Vertegenwoordiging
De Vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte vertegenwoordigd door:
    1.  het Bestuursorgaan (handelend als college);
    2.  minstens twee (2) bestuurders samen handelend, waarvan minstens één (1) A-Bestuurder en 1
B-Bestuurder;
    3.  twee (2) gedelegeerd bestuurders samen handelend voor verrichtingen die een bedrag van
10.000 EUR niet overschrijden, ander dan in het kader van het Dagelijks Bestuur; of
    4.  de gedelegeerd bestuurder(s) (individueel handelen in het kader van het Dagelijks Bestuur.
Eén en ander geldt onverminderd de mogelijkheid voor de gedelegeerd bestuurder(s) (binnen de
grenzen van het Dagelijks Bestuur) c.q. het Bestuursorgaan om bijzondere volmachten te verlenen.
11. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de laatste
maandag van de maand mei, om zestien uur dertig (16:30).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
12. Toelating
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
Vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
13. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
14. Bestemming van de winst
De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het Bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk Aandeel deelt gelijk in de winst.
15. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
16. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het Bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de Vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de Vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
Bestuursorgaan van de Vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de Vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de Vennootschap.
5. tot aanvaarding van het ontslag dat vanaf 25 april 2022 dat werd aangeboden door de huidige
bestuurders, met name:
1. de besloten vennootschap “Vilomar”, gevestigd te 3511 Hasselt (Kuringen), Pieter Ballewijnsstraat
6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt), onder nummer
0809.256.449, vast vertegenwoordigd door de heer DE CORTE Karel Antoon Simonne, van
Belgische nationaliteit, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Pieter Ballewijnsstraat 6; en
2. de besloten vennootschap “Unistrix”, gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Heide 4, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt), onder nummer 0809.050.868, vast
vertegenwoordigd door de heer VERHEIJEN Rigobert Jacobus Elisabeth, van Belgische nationaliteit,
wonende te 3800 Sint-Truiden, Heide 4;
in hun hoedanigheid van bestuurders van de vennootschap.
6. om volgende bestuurders te benoemen voor onbepaalde duur van de vennootschap:
1. Op bindende voordracht van Vilomar BV en Unistrix BV tot A-Bestuurders:
- de besloten vennootschap “Vilomar”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE CORTE
Karel, voornoemd; en
- de besloten vennootschap “Unistrix”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VERHEIJEN
Rigobert, voornoemd.
2. Op bindende voordracht van L R M NV tot B-Bestuurders:
- de naamloze vennootschap “LIMBURGSE RECONVERSIE MAATSCHAPPIJ”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer ROUX Dominique Henri Paul, van Belgische nationaliteit, wonende
te 3500 Hasselt, Zestien-Bundersstraat 63; en
- de naamloze vennootschap “LRM Beheer”, gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 311
bus 4.01, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Hasselt) onder nummer
0440.550.442, vast vertegenwoordigd door de heer EVENS Dries, van Belgische nationaliteit,
wonende te 3545 Halen, Winkelbeekstraat 7.
3. Op bindende voordracht van SW Pro NV tot C-Bestuurder:
- de heer LETEN Ronnie Frans Ghislain, van Belgische nationaliteit, wonende te 2400 Mol,
Bellekensstraat 32.
De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, tenzij anders uiteengezet in de
bestuurdersovereenkomsten die op of omstreeks de datum van deze buitengewone algemene
vergadering worden gesloten tussen de besloten vennootschap “Vilomar”, voornoemd, en de
besloten vennootschap “Unistrix”, voornoemd, of in de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals
gedefinieerd in de statuten).
Delegatie van machten
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, in deze akte hun verklaring op te nemen
dat de bestuurders, die zij zo-even hebben benoemd, in het vooruitzicht van hun aanstelling tot be-
stuurders, na beraadslaging volgend besluit hebben getroffen :
1. Wordt aangesteld tot voorzitter van het bestuursorgaan: de naamloze vennootschap “SW Pro”,
vast vertegenwoordigd door de heer LETEN Ronnie, beiden voornoemd
2. Worden aangesteld als gedelegeerd bestuurders:
- de besloten vennootschap “Vilomar”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE CORTE
Karel, voornoemd; en
- de besloten vennootschap “Unistrix”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VERHEIJEN
Rigobert, voornoemd.
Volmacht
Luik B
Aan iedere bestuurder van de vennootschap wordt een volmacht verleent betreffende de
inschrijvingen van de aandelen in het register van Aandelen van de vennootschap en de raad van
bestuur zal aan iedere aandeelhouder een kopie van het register bezorgen.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten
van de btw en/of bij de ondernemingsloketten, zowel voor de in-schrijving van de vennootschap als
voor elke latere wijzi-ging of aanpassing daarvan, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht
gegeven alle advocaten, werknemers, medewerkers en aangestelden van Argo Law BV, met zetel te
2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 (BTW BE 0533.993.314 - RPR Antwerpen) en aan Ad-
Ministerie BV, gevestigd te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 (BTW BE0474.966.438), en al haar
aangestelden (waaronder Adriaan De Leeuw).
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Marc SLEDSENS
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmachten
-gecoördineerde statuten
-verslag van het bestuursorgaan
-verslag van de bedrijfsrevisor