Ondernemingsnr : 0745693042
Naam
(voluit) : BLACKBOXED
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Matadilaan 8
 : 2820 Bonheiden
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING RECHTSVORM,
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Ilse Janssens te Kontich op achtentwintig
oktober tweeduizend éénentwintig, dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen der
aandeelhouders van de besloten vennootschap besloten vennootschap BLACKBOXED gevestigd te
2820 Bonheiden, Matadilaan 8, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling
Mechelen onder het nummer 0745.693.042 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde
Waarde onder het nummer BE0745.693.042, met eenparigheid van stemmen, de hierna vermelde
beslissing heeft genomen:
A. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
De aandeelhouder verklaart te verzaken aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan
inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 5:121,
§2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van honderdvijftigduizend euro (€
150.000,00), om het te brengen van dertigduizend euro (€ 30.000,00) naar honderdtachtigduizend
euro (€ 180.000,00) en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van driehonderd (300) aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van vijfhonderd euro (€ 500,00) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van honderd procent (100%), hetzij
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk heeft de aandeelhouder, zijnde de heer Verschueren Philip, voornoemd, verklaard te
verzaken aan de uitoefening van zijn voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 5:130, §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
1. Is vervolgens tussengekomen:
De naamloze vennootschap GUMPTION, gevestigd te 2550 Kontich, Satenrozen 10, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0847.610.843 en
onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder het nummer BE0847.610.843.
De vennootschap wordt alhier vertegenwoordigd door haar afgevaardigd bestuurder, die krachtens
artikel achtentwintig van de statuten alleen mag optreden:
De besloten vennootschap EMBRECHTS CONSULTING, met zetel te 2150 Borsbeek, Vogelenzang
Luik B
13A, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het
nummer 0476.982.454 en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder het
nummer BE0476.982.454 .
Met als vaste vertegenwoordiger: De heer EMBRECHTS Bart Karel Rosa, geboren te Leuven op vijf
april negentienhonderdzesenzeventig, wonende te 2150 Borsbeek, Vogelenzang 13 A.
Voormelde comparant heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de Vennootschap, en in te schrijven op de alle driehonderd (300) nieuwe aandelen van
de Vennootschap, onder de hoger gestelde prijs en voorwaarden.
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100%), hetzij
honderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00).
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE20 7330 6302 3556 op naam van
de Vennootschap bij KBC, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
vijfentwintig oktober tweeduizend éénentwintig, dat aan de notaris werd overhandigd en in haar
dossier bewaard zal blijven.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
bijkomende inbreng daadwerkelijk verwezenlijkt werd.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderd (300) nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op vierhonderd (400) werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel vijf van de oude statuten te wijzigen en te
vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering zal worden
aangenomen.
B. OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname van verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende verslagen:
7a. Het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omzetting toelicht, waarbij de staat van
activa en passiva van de Vennootschap per éénendertig augustus tweeduizend éénentwintig is
gevoegd, opgesteld in toepassing van artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
7b. Het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Vennootschap betreffende de voormelde
staat van activa en passiva van de Vennootschap, opgesteld in toepassing van artikel 14:4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
De conclusies van het omzettingsverslag opgesteld door de bedrijfsrevisor, zijnde de besloten
vennootschap FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te 9051 Gent, J-B de Ghellincklaan 21,
vertegenwoordigd door de heer Van Der Jeught Erik, bedrijfsrevisor, opgesteld op twaalf oktober
tweeduizend éénentwintig, luiden letterlijk als volgt:
“Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 31
augustus 2021 van de Besloten Vennootschap Blackboxed, in overeenstemming met de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de
omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400
“Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2021 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
    •  Op basis van onze werkzaamheden is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgevonden;
    •  het netto-actief volgens deze staat van 31 augustus 2021 EUR is groter dan het onbeschikbaar
eigen vermogen van 30.000,00 EUR.
Luik B
Overige aangelegenheden
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Overige aangelegenheden
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de Algemene Vergadering die over de
omzetting van de BV Blackboxed beslist.
Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van Besloten
Vennootschap Blackboxed in een Naamloze Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.”
Het omzettingsverslag van het bestuursorgaan waarbij de staat van activa en passiva is gevoegd,
wordt bewaard in het dossier van de notaris.
Alle overige verslagen zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen neergelegd worden op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
ACHTSTE BESLISSING: Omzetting.
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze vennootschap.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0475.0693.042 waaronder de Vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op éénendertig augustus tweeduizend éénentwintig.
De vergadering beslist de beschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in kapitaal.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven
dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten
vennootschap werd gehouden, voortzetten.
NEGENDE BESLISSSING: Wijziging naam
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in ODDBALL DIGITAL.
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, te weten de bijkomende inbreng in geld
met uitgifte van nieuwe aandelen, de omzetting in een naamloze vennootschap en de wijziging van
de naam. Dit alles in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
STATUTEN
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam ODDBALL DIGITAL.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1/ Business coaching met name het opleiden, trainen en coachen van managers en personeelsleden
van bedrijven. Het leveren van IT-services en IT-consultancy, met onder meer het programmeren,
ontwikkelen, onderhouden en commercialiseren van software en software toepassingen allerhande,
het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van eigen programma of een
programma van de klant, uitvoeren en verwerken van gegevens. Het verlenen van adviezen aan
bedrijven en particulieren in verband met informatica toepassingen zowel software als hardware en
netwerken.
Het ontwikkelen en/of te koop aanbieden van ICT hardware en services.
2/ Het uitoefenen van een leidinggevende of adviesfunctie binnen een onderneming of organisatie;
3/ Het ter beschikking stellen van management; het voeren van bedrijfsmanagement in de meest
ruime zin van het woord, daarin begrepen het uitoefenen van de functie van bestuurder of
vereffenaar van vennootschappen; van het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan;
het optreden als mandataris voor alle binnenlandse en buitenlandse vennootschappen; alsook het
waarnemen van beheer op alle niveaus, zowel voor eigen rekening als voor rekening of in
deelneming met derden.
Dit alles voor alle handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even
welke vorm, en dit zonder enige beperking.
4/ Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verscheidene vormen aan derden, en dit op
het vlak van organisatie, informatisering, enzovoort; het verlenen van adviezen en intellectuele hulp
en administratieve hulp, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat, van concrete projecten,
opleidingen en trainingen, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest
verscheidene wetgevingen.
5/ Alle onroerende verrichtingen en verhandelingen inzonderheid de verkrijging, en meer in het
Luik B
bijzonder de aankoop, ruil, verdeling of inbetalinggeving, van alle welk danige onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten, al dan niet met het oog op wederverkoop of verhuring, en de
daaropvolgende vervreemding of overdracht van de gezegde onroerende goederen of onroerende
zakelijke rechten, inzonderheid de verkoop, ruil, verdeling, inbetalinggeving of inbreng in
vennootschap, alsook de vestiging van alle onroerende zakelijke rechten en de verhuring van de
gezegde goederen, het verrichten, het uitvoeren, promoten en coördineren voor eigen rekening of
voor rekening van derden van alle onroerende projecten, inzonderheid verkavelingen van alle aard,
appartementsgebouwen en andere complexen.
Zij mag alle commerciële, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed
verhandelingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of
deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen.
De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving,
deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te
richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt honderdtachtigduizend euro (€ 180.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van
de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/vierhonderdste van het maatschappelijk
kapitaal.
Bestuur en vertegenwoordiging – BEPALINGEN VAN TOEPASSING WANNEER DE
VENNOOTSCHAP BESTUURD WORDT DOOR EEN ENKELE BESTUURDER
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, die een natuurlijke of rechtspersoon
kan zijn, al dan niet aandeelhouder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Ontslag
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Het mandaat van een bestuurder, kan ten allen tijde, herroepen worden door een beslissing van de
algemene vergadering met een gewone meerderheid van stemmen. In het benoemingsbesluit van de
Luik B
bestuurder kan voorzien worden dat het mandaat van een bestuurder enkel kan worden beëindigd
mits toekenning van een vertrekvergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen wegens wettige reden
Bijzondere lasthebber: vordering tot afzetting van de enige bestuurder
Overeenkomstig artikel 7:101. §4, lid 3 en volgenden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kunnen houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % van het kapitaal
vertegenwoordigen, éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die
ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te
stellen. De vordering wordt gebracht voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel
van de vennootschap, zitting houdend zoals in kort geding.
Bestuur en vertegenwoordiging – BEPALINGEN VAN TOEPASSING WANNEER DE
VENNOOTSCHAP BESTUURD WORDT DOOR EEN RAAD VAN BESTUUR
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven die natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee (2) bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofding is, verliest elke bepaling
die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vierentwintig uur vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien de eerste vergadering niet rechtsgeldig kon besluiten
gezien het quorum niet werd bereikt, zal een tweede vergadering bijeengeroepen worden met
dezelfde agenda, welke rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige
Luik B
of vertegenwoordigde bestuurders.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register, welke mag gehouden worden in elektronische
vorm indien de raad van bestuur daartoe beslist.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende
bestuurders of door een bestuurder die van de raad van bestuur de individuele algemene
vertegenwoordigingsbevoegdheden heeft verkregen en die de titel gedelegeerd bestuurder zal
dragen, alleen handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen
3. De bestuurders moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om twintig uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
Luik B
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem gemaakt verslag.
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ELFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van de bestuursorganen – vaststelling samenstelling
bestuurs-orgaan.
I. De vergadering beslist, met ingang vanaf heden, het ontslag te aanvaarden van de hierna
vermelde personen uit hun functie van bestuurder in de besloten vennootschap:
a) de besloten vennootschap VERDUCO, met vaste vertegenwoordiger, de heer Verschueren Philip,
beiden nagenoemd, alhier aanwezig en die het ontslag aanvaardt;
b) Mevrouw DUBOIS Danielle Albertine Jean Luc, geboren te Wilrijk op veertien september
negentienhonderd zesenzeventig, wonende te 2820 Bonheiden, Matadilaan 8. Mevrouw Dubois
Danielle aanvaardt haar ontslag.
II. De vergadering beslist, eveneens met ingang vanaf heden, te benoemen tot bestuurders in de
naamloze vennootschap, voor een periode van zes (6) jaar :
a) De besloten vennootschap VERDUCO, met zetel te 2820 Bonheiden, Matadilaan 8, ingeschreven
in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer 0875.316.320 en
onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder het nummer BE0875.316.320.
Met als vaste vertegenwoordiger: De Heer VERSCHUEREN Philip Eduard Regina, geboren te Duffel
op negentien december negentienhonderdeenenzeventig, wonende te 2820 Bonheiden, Matadilaan
8
Hiertoe aangesteld ingevolge beslissing van de bestuurders van voormelde vennootschap op heden,
te publiceren in het Belgisch Staatsblad.
b) De besloten vennootschap CYCLION, met zetel te 1850 Grimbergen, Winkelveldstraat 15,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0867.212.068 en
onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder het nummer BE0867.212.068.
Met als vaste vertegenwoordiger: De heer VAN ODIJK Nicolas Frederic Albert, geboren te Leuven op
drie oktober negentienhonderddrieënzeventig, wonende te 1850 Grimbergen, Winkelveldstraat 15.
Hiertoe aangesteld ingevolge beslissing van de bestuurders van voormelde vennootschap op heden,
te publiceren in het Belgisch Staatsblad.
c) De naamloze vennootschap GUMPTION gevestigd te 2550 Kontich, Satenrozen 10, ingeschreven
in het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0847.610.843
en onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder het nummer BE0847.610.843.
Met als vaste vertegenwoordiger: De heer EMBRECHTS Bart Karel Rosa, geboren te Leuven op vijf
april negentienhonderdzesenzeventig, wonende te 2150 Borsbeek, Vogelenzang 13A.
Hiertoe aangesteld ingevolge beslissing van de raad van bestuur van voormelde vennootschap op
heden, te publiceren in het Belgisch Staatsblad.
Allen hier aanwezig en verklarende te aanvaarden.
Voormelde bestuursmandaten zullen kosteloos worden uitgeoefend, tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
III. Bijgevolg stelt de algemene vergadering vast dat het bestuursorgaan, in overeenstemming met de
statuten, als volgt is samengesteld:
a) Bestuurder: De besloten vennootschap VERDUCO, met vaste vertegenwoordiger, de heer
Verschueren Philip.
b) Bestuurder: De besloten vennootschap CYCLION, met vaste vertegenwoordiger, de heer Van
Odijk Nicolas.
c) Bestuurder: De naamloze vennootschap GUMPTION, met vaste vertegenwoordiger, de heer
Luik B
Embrechts Bart.
D. WIJZIGING ADRES ZETEL
TWAALFDE BESLISSING: wijziging adres zetel
De algemene vergadering beslist het adres van de zetel te verplaatsen naar 2550 Kontich,
Satenrozen 10.
E. MACHTEN
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene
elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
VEERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap FILOTAX, gevestigd te
2600 Antwerpen (Berchem), Grotesteenweg 616, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te
Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer 0460.051.697, vertegenwoordigd door haar
bestuurders, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
RAAD VAN BESTUUR – BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER
En onmiddellijk komt de raad van bestuur, bestaande uit nagenoemde bestuurders, bijeen:
a) De besloten vennootschap VERDUCO, met vaste vertegenwoordiger, de heer Verschueren Philip.
b) De besloten vennootschap CYCLION, met vaste vertegenwoordiger, de heer Van Odijk Nicolas.
c) De naamloze vennootschap GUMPTION, met vaste vertegenwoordiger, de heer Embrechts Bart.
De raad van bestuur besluit om te benoemen tot gedelegeerd bestuurder met ingang vanaf heden:
De besloten vennootschap VERDUCO, met zetel te 2820 Bonheiden, Matadilaan 8, ingeschreven in
het Rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het nummer 0875.316.320 en
onderworpen aan de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder het nummer BE0875.316.320.
Met als vaste vertegenwoordiger: De Heer VERSCHUEREN Philip Eduard Regina, geboren te Duffel
op negentien december negentienhonderdeenenzeventig, wonende te 2820 Bonheiden, Matadilaan
8
Hiertoe aangesteld ingevolge beslissing van de bestuurders van voormelde vennootschap op heden,
te publiceren in het Belgisch Staatsblad.
Voormelde besloten vennootschap VERDUCO, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, zijnde voornoemde heer Verschueren Philip, is alhier aanwezig en verklaart dit
mandaat de aanvaarden.
Voor uittreksel
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  Een expeditie van de akte van statutenwijziging
    •  Verslag van de raad van bestuur met staat van actief en passief niet ouder dan drie maand
    •  Verslag van de bedrijfsrevisor
NOTARIS ILSE JANSSENS