Ondernemingsnr : 0712875665
Naam
(voluit) : BLIENBERG ADVOCATEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brusselstraat 7
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 augustus 2019, blijkt het volgende:
1. Wijziging boekjaar
De vergadering besliste om de statutaire looptijd van het boekjaar te wijzigen zodat het boekjaar
voortaan zal lopen van 1 januari tot en met 31 december.
Hierop werd beslist om het lopende boekjaar te verlengen en aldus af te sluiten op 31 december
2019 zodat het eerste boekjaar van de Vennootschap aangevangen bij haar oprichting een extra
lang boekjaar zal zijn in plaats van een verkort boekjaar.
2. Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering besliste om ook de datum van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering
(ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op
de vijftiende van de maand mei om veertien uur (14h00 CET), met dien verstande dat indien die dag
een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal in 2020 ná de afsluiting van het
lopende en verlengde boekjaar zoals hiervoor beslist is.
3. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vergadering besliste om, in toepassing van de mogelijkheid voor bestaande vennootschappen
geboden in artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de Vennootschap
vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (“WVV”), met dien verstande dat deze statutenwijziging ingaat vanaf de dag van deze
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Ingevolge deze ‘vrijwillige opt-in’ werd de Vennootschap van rechtswege omgezet in een ‘besloten
vennootschap’ onder het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zodat de
bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn
vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een besloten vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
3.1. De rechtsvorm van de Vennootschap werd aangepast.
3.2. Er werd een terminologische aanpassing doorgevoerd wat betreft het bestaande “doel” van de
Vennootschap (bestaande in de uitoefening van het beroep van advocaat) dat voortaan haar
“voorwerp” wordt en voor zoveel als nodig werd bevestigd dat de Vennootschap geen ander doel
heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen overeenkomstig de nieuwe wettelijke bepalingen ter zake van het WVV.
3.3. De statutaire bepaling inzake kapitaal werd uit de statuten geschrapt ingevolge afschaffing van
Luik B
het kapitaalbegrip door het WVV wat betreft de besloten vennootschap. Daartegenover werden er in
de statuten van nieuwe bepalingen toegevoegd inzake het vermogen van de Vennootschap en het
eventuele statutaire onbeschikbare gedeelte ervan overeenkomstig de nieuwe wettelijke bepalingen
van het WVV dienaangaande alsmede rekening houdend met de vaststellingen en beslissingen
dienaangaande zoals hierna zal blijken.
3.4. De regeling inzake de externe vertegenwoordiging werd bevestigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 12: Vertegenwoordigingsmacht
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer gevolmachtigden. Deze gevolmachtigden dienen zelf
advocaat te zijn, tenzij het handelingen betreft die niet tot de exclusieve bevoegdheid behoren van
advocaten en waarvan de delegatie aan niet-advocaten als dusdanig toegelaten is door de
Stafhouder en/of de Orde van Advocaten. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
delegerende in geval van overdreven volmacht.”
3.5. De statutaire regelingen inzake winstuitkering werden bevestigd en er werd een machtiging aan
het bestuursorgaan in de statuten toegevoegd tot uitkering van interimdividenden overeenkomstig de
nieuwe wettelijke bepalingen ter zake in het WVV, zodat deze regelingen voortaan luiden als volgt:
“Artikel 20: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering rekening houdend
met de volstorting.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de jaarlijkse winst en tot vaststelling van
de uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de wettelijk grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals wettelijk voorgeschreven.”
3.6. De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd bevestigd, en in de nieuwe statuten
hernomen als volgt:
“Artikel 21: Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffe-ning of na consignatie van de nodige
gelden om die te vol-doen, wordt het liquidatiesaldo verdeeld onder de aandeelhouders rekening
houdend met een gelijk recht per aandeel en rekening houdend met hun volstorting.”
4. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
4.1. Als gevolg van het besluit tot statutenwijziging en omzetting van de Vennootschap in een
besloten vennootschap als gevolg van de gekozen opt-in WVV heeft de vergadering de volgende
vaststellingen gedaan in toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
- er is nog geen wettelijke reserve opgebouwd in de Vennootschap zodat enkel het kapitaal van de
Vennootschap ten bedrage van twintigduizend euro (€ 20.000,00) dat volledig volgestort is bij haar
oprichting, van rechtswege werd omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
en dit met ingang van de dag van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de
statutenwijziging ingevolge de opt-in WVV;
- deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap zal aldus met ingang
van de voormelde datum in totaal twintigduizend euro (€ 20.000,00) bedragen;
- vermits het kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen
vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien.
4.2. De vergadering besliste om, met ingang van de dag van bekendmaking in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging ingevolge de opt-in WVV, zijnde tevens de datum van
de omzetting van rechtswege van het kapitaal en de wettelijke reserve in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening van de Vennootschap, het volledige bedrag van die statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening over te zetten op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
De vergadering besliste uitdrukkelijk om in de nieuwe statuten van de Vennootschap die in dezelfde
akte bij afzonderlijke beslissing werden vastgesteld, geen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening te voorzien.
4.3. De vergadering bevestigde voor zoveel als nodig dat alle bestaande tweehonderd (200)
aandelen een gelijk deel van het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigen, elk met
een gelijk recht ingeval van uitkeringen (zowel uitkering van vroeger gedane inbrengen als bij
Luik B
winstuitkering en verdeling van het vereffeningssaldo).
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De vergadering besliste om, met ingang van de dag van bekendmaking van deze statutenwijziging in
de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te
heffen en te vervangen door volledig nieuwe statuten, waarvan de vergadering de tekst heeft
vastgesteld rekening houdend met de nieuwe rechtsvorm van de Vennootschap en alle wijzigingen
aan de statuten ingevolge de genomen beslissingen en welke tekst vanaf haar bekendmaking als
voormeld, als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap geldt.
6. BEVESTIGING BESTUURSMANDATEN
De vergadering bevestigde, voor zoveel als nodig, dat de huidige Zaakvoerders, met ingang van de
dag van bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging ingevolge
de opt-in WVV waartoe hoger is beslist, hun bestuursmandaat in de Vennootschap zonder
onderbreking voortzetten als bestuurders van de Vennootschap die vanaf voormelde datum een
besloten vennootschap is.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank der Statuten)