Ondernemingsnr : 0479 123 679
Naam
(voluit) : OPTIEK KARINE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
BRUGSTRAAT 75 3550 HEUSDEN-ZOLDER
Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : VOORSTEL VAN SPLITSING
De bestuurders van de Vennootschap, mevrouw Karine Bosmans, wonende te 3582 Koersel Burgemeester
Leyssensstraat 36 en de heer Dany Heyvaerts, wonende te 3582 Koersel Burgemeester Leyssensstraat 36
hebben dit splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:75 van het Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV" genoemd).
VOORAFGAANDE UITEENZETTING	A.
Op 6 november 2024 heeft het bestuursorgaan van de Vennootschap beslist onderhavig splitsingsvoorstel,
opgesteld overeenkomstig artikel 12:8, 1º juncto 12:74 en 12:75 WVV , ter goedkeuring voor te leggen aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.
Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing van de Vennootschap door oprichting van een nieuwe
vennootschap tot stand te brengen, waarbij de Vennootschap een deel van haar vermogen, zijnde de exploitatie
van haar handelsfonds, zal overdragen aan de nieuw op te richten verkrijgende besloten vennootschap die de
naam "Optiek Karine Heusden" zal dragen (hierna de "Op te richten Vennootschap"), zonder dat de
Vennootschap ophoudt te bestaan.
De op te richten verkrijgende vennootschap zal de vorm van een besloten vennootschap aannemen.
Voor een toelichting van de rechtmatige economische, financiële en beleidsmatige motieven van de
voorgestelde transactie wordt verwezen naar de notulen van 5 november 2024 van de voornoemde vergadering
van het bestuursorgaan van de Vennootschap.
BEPALINGEN VOORZIEN DOOR DE ARTIKELEN 12:75 WVV	B.
De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de vennootschappen die bij de Splitsing zijn	1.
betrokken
Beschrijving van de te Splitsen vennootschap	1.1
Rechtsvorm:	Besloten vennootschap
Naam: OPTIEK KARINE
Zetel: De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3550 Heusden-Zolder, Brugstraat 75.
Ondernemingsnummer	0479.123.679
Artikel 3 van de statuten luidt letterlijk als volgt:	Voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
De groothandel, de tussenhandel, de kleinhandel in, de herstelling en het onderhoud van optische instrumenten,
brillen, glazen, en het beheer van optiekwinkels waar deze goederen verkocht worden, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen
stellen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met het voorwerp van de
vennootschap of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken of helpen uitbreiden.
De vennootschap zal ook haar beschikbare middelen kunnen beleggen of investeren door het verwerven van
roerende of onroerende activa, het verwerven van gebruiks- of zakelijke rechten op zulke goederen en het
verlenen van gebruiks- of zakelijk rechten op haar roerende en onroerende goederen. De vennootschap zal ook
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen, die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven of die de
verwezenlijking ervan vergemakkelijken.
De vennootschap mag alle daden van zowel burgerlijke als commerciële aard stellen, welke rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met het voorwerp.“
Identificatie van de Op te richten Vennootschap	1.2
Besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Naam: Optiek Karine Heusden
3550 Heusden-Zolder, Brugstraat 75	Zetel:
Voorwerp:
Het voorwerp van de Op te richten Vennootschap zal zijn als volgt :
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
De aan-en verkoop, import en export, groot-en kleinhandel inoptische en medische apparatuur en toestellen,
microscopen, vergrootglazen, thermometers, barometers, hydrostopen, brilmonturen, brilglazen, lenzen,
contactlenzen, zonnebrillen, hoorapparaten, akoestische apparatuur, alle optiek-materialen, fotoapparaten,
cinétoestellen, video-en hifi-apparatuur, alsmede het verrichten van alle labowerk in fotografie en
cinematografie, en dit alles voor zowel industriële als niet industriële doeleinden, alsmede de handel in
onderhoudsproducten en onderdelen voor al het hetgeen hiervoor beschreven.
De vennootschap mag onroerende goederen huren en verhuren, zich borg stellen en onroerende goederen in
pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van haar onroerende goederen, of voor verbintenissen van ondernemingen of vennootschappen waarin zij
belangen bezit.
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids-en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken,
zowel in binnen-als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op elke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die
hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of die de ontwikkeling van haar
onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. "
De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg	2.
Huidige situatie	2.1
Op datum van ondertekening van dit splitsingsvoorstel, heeft de Vennootschap als vergoeding voor de
inbrengen 186 gelijke aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, die ieder een gelijk deel in het eigen
vermogen vertegenwoordigen.
De inbreng is beschikbaar en bedraagt 18.600,00 EUR. De inbreng werd volledig volgestort.
Ruilverhouding	2.2
Ter vergoeding van de inbreng van het afgesplitste vermogen dat overgaat naar de Op te richten Vennootschap
worden aan de aandeelhouders van de Vennootschap aandelen van de Op te richten Vennootschap toegekend
evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van de Vennootschap.
Door de Op te richten Vennootschap zullen in ruil voor de inbreng 186 (honderdzesentachtig) aandelen op
naam worden uitgegeven, volledig volgestort.
De aandeelhouders van de Vennootschap ontvangen voor ieder aandeel dat zij aanhouden in de Vennootschap
één aandeel in de Op te richten Vennootschap.
Het aantal aandelen in de Op te richten Vennootschap zal na de splitsing dus gelijk zijn aan het aantal aandelen
van de Vennootschap voor de Splitsing en de aandelenverhouding in de Op te richten Vennootschap zal
identiek zijn aan de bestaande aandelenverhouding in de Vennootschap voorafgaand aan de splitsing.
In het kader van de partiële splitsing wordt de inbreng door de Vennootschap gewaardeerd tegen de
boekhoudkundige waarde van de af te splitsen bestanddelen zoals blijkt uit de tussentijdse balans per 30
september 2024.
Het eigen vermogen van de Vennootschap bedraagt per 30 september 2024 544.488,62 EUR, hetzij 2.927,36
EUR per aandeel.
2.3	Opleg
De vergoeding voor de inbreng van het afgesplitste vermogen wordt uitsluitend vergoed in aandelen van de Op
te richten Vennootschap.
Er is geen opleg in geld, noch enige andere financiële vergoeding.
De ruilverhouding heeft geen gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Tevens wordt nog vermeld dat
gezien de specificiteit van de partiële splitsing er strikt genomen geen berekening van de ruilverhouding is,
maar enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de Vennootschap van een aandeel in de nieuw Op te
richten Vennootschap voor een aandeel in de partieel te splitsen vennootschap.
De elementen zoals vereist in het artikel 12:77 1ste lid van het WVV zijn overeenkomstig artikel 12:77 2de lid
bij de concrete uitwerking van de voorgenomen partiële splitsing zonder voorwerp aangezien de aandelen van
de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap
evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen deze vennootschap.
3.	De wijze waarop de aandelen in de Op te richten Vennootschap worden uitgereikt
De 186 nieuw uit te geven aandelen in de Op te richten Vennootschap, die aan de aandeelhouders van de
partieel te splitsen vennootschap zullen worden toegekend in ruil voor de inbreng zoals gedetailleerd
omschreven onder punt 9. hierna, zullen op naam en zonder vermelding van nominale waarde zijn.
De nieuw uit te geven aandelen zullen door toedoen van het bestuursorgaan van de Op te richten Vennootschap
worden ingeschreven op naam van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap in het
aandelenregister van de Op te richten Vennootschap.
De ter gelegenheid van de partiële splitsing nieuw uit te geven aandelen in de Op te richten Vennootschap
zullen deelnemen in de winst vanaf de oprichting.
De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere	4.
regeling betreffende dit recht
De nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de afsplitsing, zullen deelnemen in de resultaten vanaf de
oprichting van de Op te richten Vennootschap, inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld
door de te Vennootschap na 30 september 2024 met betrekking tot de aan de Op te richten Vennootschap over
te dragen vermogensbestanddelen.
De datum vanaf welke de handelingen van de te splitsen vennootschap met betrekking tot het	5.
overgedragen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuwe
vennootschappen
De af te splitsen activa- en passivabestanddelen zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap op basis
van de balans per 30 september 2024.
Alle verrichtingen verwezenlijkt na 30 september 2024 door Vennootschap met betrekking tot het over te
dragen vermogen, worden geacht te zijn gedaan voor rekening van de Op te richten Vennootschap.
Derhalve zal de partiële splitsing vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn
verwezenlijkt retroactief vanaf 01 oktober 2024 om 00:00 u.
Rechten die de Op te richten Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de te splitsen	6.
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Alle aandelen van de Vennootschap zijn gewone aandelen waaraan geen bijzondere rechten zijn toegekend,
zonder nominale waarde en zonder onderscheid in categorieën. De Vennootschap heeft bovendien geen andere
effecten uitgegeven.
De uitgifte van aandelen door de Op te richten Vennootschap ingevolge de overneming van de afgesplitste
bestanddelen zal pro rata het aandelenbezit van de aandeelhouders in de Vennootschap geschieden. Elk aandeel
in de Op te richten Vennootschap zal dezelfde economische en lidmaatschapsrechten vertegenwoordigen en zal
stemrecht hebben.
Aan de nieuwe aandelen die in ruil voor de partiële splitsing worden uitgegeven aan de aandeelhouders,
worden geen bijzondere rechten toegekend.
7.	Bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikelen 12:78
bedoelde verslag
Het revisoraal verslag vermeld in artikel 12:78 WVV dient niet te worden opgesteld indien de aandelen van elk
van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap of, als de vennootschap geen
kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen vermogen. Rekening houdende met het feit dat de aandelen van de
nieuw Op te richten Vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap
evenredig aan hun rechten in het vermogen van deze vennootschap, wordt voorgesteld dat, in
overeenstemming met de voormelde bepaling van artikel 12:78 WVV, geen verslag van de bedrijfsrevisor over
het (af)splitsingsvoorstel moet worden opgesteld (en dat het bestuursorgaan conform artikel 12:77 WVV om
dezelfde reden geen omstandig schriftelijk verslag moet opmaken).
Derhalve dient geen bezoldiging aan de commissaris, bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het
opstellen van het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag te worden vastgesteld.
Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die	8.
aan de partiële splitsing deelnemen
In het kader van de partiële splitsing zal er geen enkel bijzonder voordeel toegekend worden, noch aan de
bestuurders van de te splitsen vennootschap, noch aan de bestuurders van de Op te richten Vennootschap.
9.	Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Op te richten Vennootschap over te dragen
delen van de activa en passiva van het vermogen
De Op te Richten vennootschap neemt, op basis van de tussentijdse balans per 30 september 2024, de hierna
opgesomde actief- en passiefbestanddelen van de Vennootschap over:
Activa
Vaste activa	61.912,43
II. Immateriële vaste activa	7,81
211000 - Concessies, octrooien, licenties, knowhow 7.449,00
211909 - Licenties, know-how/Afschrijv. (7.441,19)
212000 - Goodwill	36.000,00
212909 - Goodwill : Afschrijving (36.000,00)
III. Materiële vaste activa 61.904,62
B. Installaties, machines en uitrusting	25.037,97
232000 - Uitrusting	91.515,88
232909 - Uitrusting : Afschrijving (66.477,91)
C. Meubilair en rollend materieel 2.936,36
240000 - Meubilair	20.502,91
240909 - Meubilair : Afschrijving (18.385,34)
241050 - Personenwagens 1.259,74
241959 - Personenwagens / Afschrijvingen (440,95)
D. Leasing en soortgelijke rechten 5.565,76
251030 - Uitrusting in leasing	28.090,99
251939 - Uitrusting in leasing / Afschrijving	(28.090,99)
252050 - Personenwagens in leasing	18.595,05
252959 - Personenwagens in leasing / Afschrijving (13.029,29)
E. Overige materiële vaste activa 28.364,53
263010 - Gebouw in huur 167.078,18
263919 - Gebouwen in huur / Afschrijving (138.713,65)
Vlottende activa 100.204,42
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 90.426,13
A.Voorraden	90.426,13
4. Handelsgoederen	90.426,13
340900 - Handelsgoederen totaal 90.426,13
VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	5.315,02
A. Handelsvorderingen	2.427,56
400000 - Klanten 620,51
1.807,05	400500 - Te ontvangen CN's
B. Overige vorderingen
2.887,46
418600 - Provisie RSZ 2.066,94
412010 - Terug te vorderen belastingen	820,52
X. Overlopende rekeningen	4.463,27
490000 Over te dragen kosten	4.463,27
Totaal: Activa	162.116,85
Passiva
66.233,48	Schulden
IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar 66.233,48
A. Schulden > 1 jaar die vervallen < 1 jaar 2.636,10
422323 - Leasing Ford Puma	2.636,10
C. Handelsschulden	21.859,00
1. Leveranciers 21.859,00
20.036,15	440000 - Leveranciers
444100 - Te ontvangen facturen	1.808,47
444200 - Op te stellen CN's	14,38
E. Schulden belastingen, bezoldigingen en soc. lasten	41.738,38
26.218,92	1. Belastingen
451000 - Te betalen btw 16.759,35
451961 - Te regulariseren BTW	881,90
452000 - Te betalen belg belastingen/taksen 6.971,64
1.606,03	453110 - Ingehouden BV op wedden en lonen
2. Bezoldigingen en sociale lasten 15.519,46
2.511,05	454000 - Rijksdienst sociale zekerheid
455100 - Netto lonen	3.823,44
456000 - Vakantiegeld	9.184,97
Totaal: Passiva 66.233,48
Totaal af te splitsen eigen vermogen	95.883,37
Boekhoudkundig zullen de afgesplitste vermogensbestanddelen aan eenzelfde boekwaarde worden opgenomen
in de balansen van de Vennootschap en van de Op te richten Vennootschap (principe van de boekhoudkundige
continuïteit conform artikel 3:56 KB/WVV).
Er worden geen onroerende goederen overgedragen.
Eigen vermogen
De bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap zullen worden verdeeld
tussen de Vennootschap en de Op te richten Vennootschap conform de fiscale nettowaarde van de respectieve
vennootschappen op het ogenblik van de splitsing door oprichting, zoals in onderstaand overzicht weergegeven
en overeenkomstig artikel 213 WIB'92.
Het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap bedraagt 544.488,62 EUR. De fiscale nettowaarde
van de partieel te splitsen vennootschap bedraagt 606.675,72 EUR, waarvan 95.883,37 EUR zal worden
afgesplitst naar de Op te richten Vennootschap.
Te splitsen vennootschap Af te splitsen
fiscaal kapitaal 18.600,00	2.939,68
belaste reserves 317.755,81	50.220,40
vrijgestelde reserves	270.319,91	42.723,29
Fiscale netto waarde	606.675,72	95.883,37
Restbepaling
Alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de
nieuw Op te richten Vennootschap of binnen de Vennootschap zijn gebleven, worden toegewezen aan de
Vennootschap tenzij deze specifiek betrekking hebben op de door de Vennootschap aan de nieuwe op te
richten verkrijgende vennootschap overgedragen bestanddelen behorende tot de afgesplitste bedrijfstak.
Niettegestaande het voorgaande, zullen belastingschulden en schulden die niet uitdrukkelijk zijn toegewezen in
het splitsingsvoorstel, met inbegrip van enige latente belastingen en schulden steeds toebedeeld worden aan de
Vennootschap.
10. De verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de
verkrijgende vennootschappen alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Aan de aandeelhouders van de Vennootschap worden in vergoeding voor het gedeelte van het vermogen dat
overgaat naar de Op te richten Vennootschap 186 aandelen van deze vennootschap uitgekeerd en dit in
verhouding tot hun aandelenbezit in de Vennootschap.
Deze 186 nieuw uit te geven aandelen van de nieuwe vennootschap worden toebedeeld aan de aandeelhouders
van de Vennootschap als volgt :-
Karine Bosmans: volle eigenaar van 93 aandelen,
Dany Heyvaerts: volle eigenaar van 93 aandelen.	-
C.	OVERIGE INFORMATIE
Wijziging van de statuten van de Vennootschap
De statuten van de Vennootschap zullen worden aangepast ingevolge de geplande partiële splitsing:
Het eigen vermogen van de Vennootschap per 30 september 2024 zal worden verminderd in	-
verhouding tot het afgesplitste vermogen;
Het voorwerp wordt herschreven	-
De statuten zullen worden geactualiseerd waar nodig
De zetel van de Vennootschap zal verplaatst worden naar 3582 Koersel, Burgemeester Leyssensstraat	1
36.
De naam van de Vennootschap zal gewijzigd worden in LaLu.
Fiscale behandeling
De ondergetekenden verklaren dat deze Splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen
117 en 120 van het Registratiewetboek (Vlaams Gewest), de artikelen 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit, de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992,
evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W .- Wetboek.
Neerlegging en bekendmaking - volmacht
Dit Splitsingsvoorstel zal door of namens de bestuurders van de Vennootschap binnen de wettelijk
voorgeschreven termijn ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank worden neergelegd en
bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling overeenkomstig de bepalingen van het WVV.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes (6) weken voor het besluit tot Splitsing vermeld in artikel 12:75 en 12:83
van het WVV.
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV PKF Bofidi Accountants & Advisers,
Kantersteen 47 - Central gate, 1000 Brussel, of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey
Schamp, mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw
Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle nodige
documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de neerlegging van de
formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van
de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer-
en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te
treden.
Tegelijk hiermee neergelegd: Voorstel voor splitsing d.d. 03/12/2024
Gevolmachtigde
Lindsey Schamp