Ondernemingsnr : 0793807814
Naam
(voluit) : ACEG GROUP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ringlaan 39
 : 1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig juni tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "ACEG GROUP", waarvan
de zetel gevestigd is te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Ringlaan 39, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(…)
TWEEDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, met name de “Aandelen
Klasse C”, waarbij de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbreng in geld
zoals bepaald onder agendapunt 4 zullen behoren tot de Aandelen Klasse C;
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan deze nieuwe soort van aandelen vast
te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap.
(…)
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 2.651.636,37 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 14.782 Aandelen Klasse C, die de rechten en voordelen zullen bieden zoals
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van (afgerond) 179,38 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope
van 100%, hetzij 2.651.636,37 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij BNP Paribas
Fortis NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling 27 juni 2023 dossier, dat
aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en vervangen
zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten.
NEGENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot creatie van een nieuwe soort van
aandelen en tot bijkomende inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "ACEG GROUP"
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten
voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
De aandelen zijn onderverdeeld in drie soorten, zijnde de Aandelen Klasse A, de Aandelen Klasse B
en de Aandelen Klasse C.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd veertienduizend zevenhonderd tweeëntachtig
(114.782) aandelen uitgegeven, waarvan zeventigduizend (70.000) Aandelen Klasse A,
dertigduizend (30.000) Aandelen Klasse B en veertienduizend zevenhonderd tweeëntachtig (14.782)
Aandelen Klasse C.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
10.1.1.De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur
genaamd, dat is samengesteld uit maximum drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouders. De leden van de Raad van Bestuur worden als volgt
met een gewone meerderheid door de Algemene Vergadering benoemd:
(A) Elke huidige Aandeelhouder Klasse A, die minstens eigenaar is van minstens 26 % van de
Aandelen van de Vennootschap, heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor één
bestuursmandaat en aldus zal één Bestuurder worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen
door elke Aandeelhouder die eigenaar is van minstens 26 % van de Aandelen van de Vennootschap
(en dit zolang de betrokken Aandeelhouder eigenaar blijft van minstens 26% van de Aandelen van
de Vennootschap).
(B) De Aandeelhouders Klasse B, beslissend bij gewone meerderheid van de Aandelen Klasse B,
hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor één bestuursmandaat en aldus zal één
Bestuurder worden benoemd uit de kandidaten die op die manier zijn voorgedragen door de
Aandeelhouders Klasse B.
10.1.2. Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode
geen gebruik maakt van zijn recht tot voordracht van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
10.1.3. De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals
uiteengezet in dit artikel 10.1.1, zullen dit recht op elk ogenblik kunnen uitoefenen en de Raad van
Bestuur zal overgaan tot de bijeenroeping van een Algemene Vergadering op het eerste verzoek van
zulke Aandeelhouders teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
10.1.4. De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een Bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandidaten voorafgaand aan
de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de Bestuurder(s).
10.1.5. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt het mandaat van een Bestuurder geacht van
onbepaalde duur te zijn. Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen op verzoek van de
Aandeelhouder(s) die de betreffende Bestuurder heeft (hebben) voorgedragen.
10.1.6. In het geval van een vroegtijdige vacature in de schoot van de Raad van Bestuur, zullen de
resterende Bestuurders onmiddellijk een Bestuurder benoemen (door coöptatie) op voorstel van de
Aandeelhouders die de te vervangen Bestuurder hebben voorgedragen. De benoeming zal ter
ratificatie op de agenda van de eerstvolgende Algemene Vergadering worden geplaatst. Een
Bestuurder die op deze wijze door de Algemene Vergadering wordt benoemd, zal het mandaat van
zijn voorganger volbrengen.
10.1.7. De bestuursmandaten worden onbezoldigd uitgeoefend. Indien Aandeelhouders (en/of met
hun Verbonden Personen) een bestuurdersmandaat waarnemen in een vennootschap of vereniging
van de Groep, worden ook deze mandaten onbezoldigd uitgeoefend Prestaties en/of ad hoc
opdrachten van de B-bestuurder zullen worden vergoed aan een af te spreken vergoeding.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
11.1.1. De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, en deze aangeduid in de
aandeelhoudersovereenkomst die tussen de Aandeelhouders werd gesloten op de datum van de
oprichting van de Vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of de aandeelhoudersovereenkomst die tussen de Aandeelhouders werd gesloten
op de datum van de oprichting van de Vennootschap de Algemene Vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
11.1.2. De Raad van Bestuur zal vergaderen zo vaak als in het belang van de Vennootschap vereist
is. De Raad van Bestuur zal minimum één keer per kwartaal bijeenkomen, met uitzondering van het
eerste jaar na de oprichting van de Vennootschap, waar er zes (6) Raden van Bestuur op jaarbasis
zullen plaatsvinden, tenzij het belang van de Vennootschap en/of de Groep een hogere frequentie
vereisen. Elke Bestuurder heeft te allen tijde het recht om een vergadering van de Raad van Bestuur
bijeen te roepen en om de agendapunten van de vergadering te bepalen.
Naast de Raden van Bestuur zal er op frequente basis informeel overleg plaatsvinden. Daarnaast
zullen de Aandeelhouders Klasse B redelijkerwijze inspanningen doen, indien mogelijk, om de Groep
te ondersteunen waar nodig en mogelijk bij commerciële introducties.
11.1.3. Een Raad van Bestuur wordt tenminste vijf dagen voor de datum voorzien voor de
vergadering bijeengeroepen, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle Bestuurders. De oproeping
geschiedt geldig per brief of e-mail. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de hoogdringendheid van de
aangelegenheid en het belang van de Vennootschap het vereisen (zoals geldig gemotiveerd), kan
een vergadering van de Raad van Bestuur worden bijeengeroepen met een kortere
oproepingstermijn, of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving, maar in het laatste geval enkel indien
alle Bestuurders hiermee schriftelijk hebben ingestemd of indien alle Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Elke Bestuurder die een vergadering van de Raad van
Bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
11.1.4. Iedere Bestuurder kan, door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden
weergegeven en dat zijn handtekening draagt, volmacht geven aan een ander lid van de Raad van
Bestuur, om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te
stemmen. Een Bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen. Mits toelating van de
voltallige Raad van Bestuur, kunnen derden, als gast, al dan niet in functie van specifieke
agendapunten, steeds uitgenodigd en toegelaten worden tot de Raad van Bestuur.
11.1.5. Iedere Bestuurder kan deelnemen aan de beraadslagingen van een Raad van Bestuur en
stemmen via telefoonconferentie, videoconferentie of enige ander communicatiemiddel dat
gezamenlijke beraadslaging toelaat, in België of het buitenland.
11.1.6. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden benoemd onder de A-bestuurders, maar
heeft geen doorslaggevende stem.
11.1.7. De Raad van Bestuur kan, onverminderd artikel 11.1.9, geldig beraadslagen en beslissen
wanneer tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, mits daarbij minstens
een A-bestuurder en een B-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
11.1.8. Elke Bestuurder heeft één stem en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, zonder evenwel afbreuk te doen aan het collegiaal
karakter van de Raad van Bestuur. Behoudens zoals vermeld in artikel 11.1.9, worden beslissingen
van de Raad van Bestuur genomen met een gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige
of vertegenwoordigde Bestuurders (en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere Bestuurders).
11.1.9. Sleutelbeslissingen, indien zij goedgekeurd of beslist moeten worden op de Raad van
Bestuur, kunnen enkel geldig genomen worden met instemming van minstens 1 B-bestuurder op de
Raad van Bestuur. Sleutelbeslissingen kunnen ook betrekking hebben op beslissingen binnen de
Groep, in welk geval zij eerst voorgelegd zullen worden aan de Raad van Bestuur van de
Vennootschap.
Onder Sleutelbeslissingen dient het volgende te worden verstaan:
• de goedkeuring van het jaarlijks budget en/of business plan van de Vennootschap of de Groep en
eventuele aanpassingen daarvan;
• de goedkeuring van de jaarrekeningen van de Groep, en het geven van kwijting aan de
bestuurders;
• verkoop of overdracht van belangrijke activa van de Vennootschap of de Groep behalve in het
kader van de normale uitoefening van de ondernemingsactiviteiten als vastgelegd in het door de
Raad van Bestuur goedgekeurde business plan en budget;
• een materiële verandering van de ondernemingsactiviteiten;
• het verwerven, verkopen of bezitten van aandelen of andersoortige belangen in de Groep of andere
bedrijven;
• het uitoefenen van stemrechten verbonden aan aandelen in ondernemingen waarin de
Vennootschap of de Groep een belang heeft,
• het voeren van bestuur over een andere onderneming waarin de Vennootschap of de Groep een
bestuursmandaat of mandaat van dagelijks bestuur heeft (inclusief het recht tot het voordragen van
kandidaten voor een bestuursmandaat), behalve in het kader van de normale uitoefening van de
ondernemingsactiviteiten als vastgelegd in het door de Raad van Bestuur goedgekeurde business
plan en budget;
• investeringen en alle transacties van roerende en onroerende aard door de Groep van meer dan
250.000 EUR, behalve indien voorzien in een goedgekeurd business plan;
• wijziging van de managementovereenkomst gesloten tussen een A bestuurder (of diens
managementvennootschap) en de Vennootschap of de Groep;
• aanwerving en ontslag van "key-personnel" (i.e. personeel dat een bruto kost inhoudt voor de
Vennootschap of de Groep van meer dan 140.000 EUR per jaar);
• het toekennen van een volmacht of delegatie van bevoegdheden aan enige gedelegeerd
bestuurder of persoon belast met het dagelijks bestuur voor zover zulke volmacht of delegatie van
bevoegdheden betrekking heeft op een Sleutelbeslissing; evenals het vaststellen of wijzigen van zijn
vergoeding;
• benoemen van gedelegeerd(e) bestuurder(s), dagelijks bestuurders, revisoren of vereffenaars in de
Groep en het vastleggen van hun vergoeding;
• uitgifte van effecten, obligaties, inschrijvingsrechten of andere financiële instrumenten binnen het
kader van een bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan, evenals het goedkeuren van een
bijkomende inbreng zonder uitgifte van bijkomende effecten in het kader van een
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan, inclusief de modaliteiten van uitgifte en toekenning
van de inschrijvingsrechten in het kader van een optieplan;
• de opheffing of beperking van het voorkeurrecht bij de aanwending van de bevoegdheidsdelegatie
aan het bestuursorgaan tot uitgifte van effecten;
• vaststelling of uitkering van dividenden, tussentijdse dividenden en/of interim-dividenden in de
Groep;
• verstrekken van zekerheden, hypotheken of panden;
• het overeenkomen van arbitrage voor de beslechting van en het beëindigen van juridische
procedures met betrekking tot gedingen met een economische waarde van meer dan 100.000 EUR,
• het aangaan, wijzigen of beëindigen van joint venture-overeenkomsten;
• aangaan van nieuwe leningen, financieringen van meer dan 250.000 EUR;
• transacties met aandeelhouders, direct of indirect;
• vaststelling en wijziging van de waarderingsregels die gebruikt worden voor het opstellen van de
jaarrekening, resultatenrekening, jaarlijks budget of business plan; en
• het doen van een voorstel of het nemen van een beslissing tot fusie, (partiële) splitsing, overdracht
of inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;
• het bezwaren of vervreemden van alle of substantieel alle materiële rechten van intellectuele
eigendom behoudens in het kader van de normale bedrijfsvoering; en
• verzoek tot het bekomen van een maatregel onder boek XX van het WER, of het aangifte doen van
faillissement, of een beslissing over de ontbinding of de vereffening van de Groep en de afwikkeling
van deze;
• beslissing tot creatie van een “Employee Stock Option Plan” of de uitgifte van aandelen
voorbehouden voor het personeel, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal;
• de goedkeuring van de uitgifte van aandelen of effecten, al dan niet in ruil voor enige inbrengen in
de Vennootschap of de Target , met inbegrip van, maar niet beperkt tot, deze gepaard gaand met
een algehele of gedeeltelijke beperking of opheffing van het voorkeurrecht;
• het wijzigen van de statuten van de Vennootschap of enige vennootschap uit de Groep;
11.1.10. De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de Bestuurders. De Raden van Bestuur worden genotuleerd door een secretaris en door
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken ondertekend. De secretaris wordt aangesteld door
de Raad van Bestuur en kan een bestuurder zijn maar kan evenzeer ook een werknemer of
zelfstandige dienstverlener uit de Groep zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
(…)
Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur mag het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de Groep delegeren aan
één of meer (rechts)personen, al dan niet Aandeelhouders en al dan niet Bestuurders. De persoon/
personen belast met het dagelijks bestuur zal de titel “Gedelegeerd Bestuurder” of “CEO” dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
In aanvulling op het tweede lid van artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen kan geen van de beslissingen vermeld in artikel 11.1.9 als aangelegenheden van
dagelijks bestuur worden beschouwd en deze beslissingen vereisen dan ook een voorafgaande
goedkeuring van de Raad van Bestuur.
Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van
Bestuur of aan het besluitvormingsproces binnen de Raad van Bestuur, wordt de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd door twee Bestuurders gezamenlijk handelend, met dien verstande dat de
Vennootschap, voor Sleutelbeslissingen, enkel geldig vertegenwoordigd wordt indien minstens een
van deze Bestuurders, een B-Bestuurder is.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
de Gedelegeerd Bestuurder / CEO.
De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder
gevolmachtigden.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde vrijdag van de maand
juni om 10.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of in de statuten, kan de Algemene Vergadering enkel geldig
beraadslagen en beslissen indien ook minstens een Aandeelhouder van de Klasse B aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Behoudens zoals vermeld in het volgende lid van onderhavig artikel, zijn alle beslissingen van de
Algemene Vergadering van de Vennootschap onderworpen aan de wettelijke meerderheidsvereisten.
Beslissingen met betrekking tot Sleutelbeslissingen (zoals uiteengzet in artikel 11.1.9 van
onderhavige statuten) kunnen, indien zij tot de bevoegdheid horen van de Algemene Vergadering,
bovendien enkel geldig genomen worden met de vereiste meerderheid én de instemming van
minstens de meerderheid van de Aandelen Klasse B. Sleutelbeslissingen kunnen ook betrekking
hebben op beslissingen binnen de Groep.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, onverminderd andere afspraken die
daarover zijn gemaakt in de aandeelhoudersovereenkomst die werd gesloten op de datum van de
oprichting van de vennootschap.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht,het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris