N° d'entreprise : 0704 955 418
3 - MARS 2023
Nom
(en entier) : ROCHEHAUT ATTRACTIONS
BELGISCH STAATSBLAD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la Cense 12 à 6830 ROCHEHAUT
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE
D'un procès-verbal dressé par le Notaire François GILSON de résidence à Paliseul en date du trente janvier
deux mille vingt-trois, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Neufchâteau le trois février deux mille vingt-trois,
volume 000 folio 000 case 742, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme "ROCHEHAUT ATTRACTIONS", dont le siège social est établi à 6830 Rochehaut, Rue de la Cense,
12.
Société inscrite au Registre des personnes morales de Neufchâteau, immatriculée à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0704.955.418. et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE704.955.418.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire François GILSON, soussigné le vingt-quatre
septembre deux mille dix-huit, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-six septembre suivant sous le
numéro 18329355.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire François
GILSON à Paliseul, le trente et un décembre deux mille dix-neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du
vingt janvier suivant sous le numéro 20011007.
A, après délibération, adopté les résolutions suivantes à l'unanimité, chacune séparément.
PREMIERE RESOLUTION - PROJETS DE SCISSION
L'assemblée prend acte du projet de scission partielle par absorption de la société anonyme AUBERGE DE
LA FERME, ayant son siège à 6830 Rochehaut, rue de la Cense, 4, inscrite au registre des personnes morales
de Neufchâteau sous le numéro 0455.129.245, sans cesser d'exister, par voie de transfert de certains éléments
de l'actif et du passif, constitutifs des branches d'activité Musée, Parc animalier et Train touristique.
Ce transfert par voie de scission se réalisera moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée
de cent soixante-sept (167) actions de catégorie A de la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS, qui
seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison de quatre-vingt-quatre (84) actions de
catégorie A à Monsieur Michel BOREUX et quatre-vingt-trois (83) actions de catégorie A à Madame Patricia
BARTHELEMY et sans soulte.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - RAPPORTS DE SCISSION
La société à responsabilité limitée REWISE, dont le siège est établi à Liège, ici représenté par Monsieur
Pascal CELEN, réviseur d'entreprises, rapport relatif aux apports en nature, dressé en date du vingt-six janvier
deux mille vingt-trois, conformément aux articles 7/197 et 7 :179 du Code des sociétés et des associations.
Ledit rapport conclut dans les termes suivants :
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société « ROCHEHAUT ATTRACTIONS » SA (ci-après dénommée « la Société
») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 11/05/2021.
Nous leur présentons également nos conclusions sur l'évaluation des données financières et comptables
reprises dans le rapport de l'organe d'administration.
Il est prévu en date du 30/01/2023 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître François GILSON,
Notaire à Paliseul avec notamment pour ordre du jour une augmentation du capital par apport en nature des
pour le porter de 96.000 € (représenté par 960 actions - 600 actions de catégorie A et 360 actions de catégorie
B) à 113.098,93 € (représenté par 1.127 actions - 767 actions de catégorie A et 360 actions de catégorie B)
par l'émission de 167 actions nouvelles de classe A.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des réviseurs d'entreprises et au projet de
Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l'évaluation du caractère fidèle et suffisant des
données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du
réviseur d'entreprises ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 24/01/2023 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
-la description des biens à apporter ;
-l'évaluation appliquée ;
-le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluations de l'apport en nature conduisent à la valeur de
l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 791.611,53 €, correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se scinde
partiellement et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
L'apport en nature est néanmoins subordonné à l'accord de transfert de l'usufruit sur le bien immeuble par
ING qui détient un mandat hypothécaire.
En rémunération des éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée
la SA AUBERGE DE LA FERME, il sera créé 167 nouvelles actions de classe A de la société absorbante qui
seront attribuées à :
-Madame Patricia BOREUX à concurrence de 83 actions de classe A;
-Monsieur Michel BOREUX à concurrence de 84 actions de classe A.
Aucune autre rémunération n'a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l'apport.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de
l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Autre point
Contrairement aux statuts, la société ne compte que 2 administrateurs alors qu'elle est détenue par plus de
2 actionnaires.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Nous constatons que le dépôt des comptes annuels à la Banque Nationale de Belgique pour l'exercice
couvrant la période du 01/10/2020 au 30/09/2021 a été effectué le 18/05/2022. Le dépôt est donc effectué plus
de 30 jours après l'assemblée générale du 24/03/2022 en infraction avec l'article 3:10 du Code des sociétés et
des associations.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
-l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
-l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
·de l'établissement d'un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
·l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
·la justification du prix d'émission, et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires ;
·du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations foumies afin que
l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
-l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
·d'examiner la description foumie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
-l'émission d'actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et
comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:179 CSA, sur la base de
notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises daris le rapport de l'organe d'administration
consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions
financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examer
limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance raisonnable. En
conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion
d'audit sur les données financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience
ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l'augmentation de capital
par apport en nature, présenté aux actionnaires et nie peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 26/01/2023
« REWISE » SRL
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé »
A l'unanimité l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de scission du conseil
d'administration de la société anonyme AUBERGE DE LA FERME.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - RENONCIATION AUX RAPPORTS DE SCISSION ET DE CONTROLE
En application de l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale décide de
renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration et du rapport de contrôle
du commissaire, prescrits par les articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés et des associations et à leur
communication prescrite par l'article 12 :61 du Code des sociétés et des associations.
De même, en application de son dernier alinéa, les actionnaires rerioncent au rapport prévu à l'article 12:62
du Code des sociétés et des associations.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - SCISSION PARTIELLE
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
L'assemblée générale décide la scission de la société anonyme « AUBERGE DE LA FERME », société à
scinder, aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert de certains éléments de
l'actif et du passif, constitutifs des branches d'activité Musée, Parc animalier et Train touristique à la société
anonyme « ROCHEHAUT ATTRACTIONS », ayant son siège à 6830 Rochehaut, rue de la Cense, 12, société
inscrite au registre des personnes morales de Neufchâteau sous le numéro 0704.955.418.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER
La société anonyme AUBERGE DE LA FERME dont le siège est établi à 6830 Rochehaut, rue de la Cense,
4, société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.129.245, ici représentée par ses
administrateurs :
- Monsieur Michel BOREUX, prénommé,
- Madame Patricia BARTHELEMY, prénommée,
- Madame BOREUX, Eloïse-Martine-Corinne, née à Libramont-Chevigny le trois décembre mil neuf cent
nonante trois, domiciliée à Rochehaut, rue de la Cense, 5, Commune de Bouillon.
- Monsieur BOREUX, Jordan-Frédéric-Véronique, né à Libramont-Chevigny le dix-sept juin mil neuf cent
nonante six, domicilié à Rochehaut, rue du Palis, 39.
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs à eux conférée par l'assemblée générale extraordinaire
de la société anonyme « AUBERGE DE LA FERME », dont le procès-verbal a été dressé par le Notaire
soussigné ce jour préalablement aux présentes.
Lesquels après avoir entendu lecteur de tout ce qui précède, déclarent que les biens transférés à la société
anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS comprennent :
ACTIF
221000 Usufruit	9.500,00 €
211009 Amortissement de l'usufruit	-7.970,50 €
221012 Parc animalier	23.000,00 €
221019 Amortissement/Parc	-23.000,00 €
222230 Hangar de triage	135.165,33 €
-132.456,27 €	222239 Amortissement s/hangar
28.076,32 €	222240 Nouveau hangar
222249 Amortissement s/hangar	-26.756,50 €
619.390,44 €	222300 Aménagement Musée
222390 Amortissement s/Musée	-560.331,22 €
630.120,27 €	222800 Aménagements Parc
222890 Amortissement s/Parc	- 497.440,42 €
222810 Aménagements hangar de triage	42.500,92 €
-42.500,92 €	222819 Amortissement sur hangar
230000/1 Installations / matériel	134.584,29 €
-98.342,05 €	230900 Amortissements sur installations
235300 Petits trains touristiques	89.365,89 €
235390 Amort. Petits trains touristiques	-89.365,89 €
241000 Matériel roulant	138.618,00 €
241900 Amortissement matériel roulant	-124.756,20 €
416120 Créances Rochehaut Attractions	567.006,91 €
TOTAL DES ACTIFS	814.408,40 €
PASSIF
12.595,92 €	168000 Impôts différés
453000 Précompte prof. s/rémunérations	75,36 €
2.688,95 €	454000 ONSS
454500 Fonds social et garantie HORECA	716,47 €
455000 Rémunérations dues	3.041,11 €
456300 Pécule de vacances - ouvriers 3.679,05 €
TOTAL DES PASSIFS	22.796,86 €
791.611,53 €	Actif net apporté
A la suite de cette opération de scission, le capital de la société partiellement scindée, la société anonyme
AUBERGE DE LA FERME s'élèvera à 125.901,05 euros.
En rémunération de l'apport dans la société ROCHEHAUT ATTACTIONS, il sera créé cent soixante-trois
(167) actions de catégorie A qui seront entièrement attribuées aux associés de la Société Anonyme AUBERGE
DE LA FERME proportionnellement à leur pourcentage de détention dans cette société à savoir :
- quatre-vingt-quatre (84) actions de catégorie A à Monsieur Michel BOREUX ;
- quatre-vingt-trois (83) actions de catégorie A à Madame Patricia BARTHELEMY.
Les intervenants déclarent que se trouve compris dans le patrimoine transféré à la présent société les
immeubles suivants :
COMMUNE DE BOUILLON, HUITIEME DIVISION ROCHEHAUT
L'usufruit du fonds d'un musée érigé en lieu-dit « Champs de la Hastrelle », à front de la « rue du Palis »,
où il est côté sous le numéro +62, auparavant cadastré, selon titre et plan de mesurage y afférent, section A
partie d'une contenance mesurée de trente huit ares nonante et un centiares des numéros 586 D, 587 C, 627
E et 627 F et actuellement cadastré, selon extrait de matrice cadastrale récent :
-Musée « Chemin de la Hastrelle, 6 » section A numéro 587 H P0000 pour une contenance de vingt-cinq
ares dix centiares.
-Maison de commerce « Chemin de la Hastrelle, 4 » section A numéro 587 K P0000 pour une contenance
de neuf ares quatre centiares.
-Pâture « Champs de la Hastrelle » section A numéro 587 G P0000 pour une contenance de trois ares
quatorze centiares.
-Chemin « Champs de la Hastrelle » section A numéro 587 F P0000 pour une contenance de un are soixante
trois centiares.
Soit une même contenance totale de trente huit ares nonante et un centiares.
Les constructions érigées sur les biens prédécrits sont la propriété de la société anonyme « Auberge de la
Ferme » en vertu d'un acte sous seing privé contenant renonciation au droit d'accession avec autorisation de
bâtir enregistrée à Paliseul le dix sept janvier deux mil deux, volume 13 folio 36 case 7.
ORIGINE DE PROPRIETE
A l'origine les biens prédécrits appartenaient :
-l'usufruit pour une durée de vingt ans ayant pris cours le onze septembre deux mil sept à la société anonyme
« AUBERGE DE LA FERME »,
-la nue-propriété aux époux Michel BOREUX-Patricia BARTHELEMY, chacun pour moitié,
pour l'avoir acquis, des époux Marc-André-Firmin-Joseph-Ghislain BOREUX et Christine-Marcelle-
Gabrielle-Maria MALAISE, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe VERMER à Bouillon le onze
septembre deux mil sept, transcrit à Neufchâteau le vingt six octobre suivant, référence 5293.
Ledit acte stipule textuellement ce qui suit en ce qui concerne les numéros 587 E, 587 F et 587 G :
«Remarque : les constructions élevées sur ce terrain sont la propriété de la dite société anonyme « Auberge
de la Ferme » en vertu d'un acte sous seing privé contenant renonciation au droit d'accession avec autorisation
de bâtir, acte enregistré à Paliseul le dix sept janvier deux mil deux, volume 13 folio 36 case 7. »
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire François GILSON, soussigné le trente et un décembre deux mille
dix-neuf, transcrit au Bureau Sécurité Juridique Neufchâteau le sept janvier deux mille vingt sous la référence
33-T-07/01/2020-00042, les époux Michel BOREUX - Patricia BARTHELEMY ont cédé la nue propriété sur le
fonds des biens prédécrits à la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS.
SITUATION HYPOTHECAIRE
La société anonyme AUBERGE DE LA FERME garantit que le bien cédé est quitte et libre de tous privilèges,
hypothèques et charges généralement quelconques tant de son chef que de celui des précédents propriétaires
à l'exception d'un mandat hypothécaire conféré par les sociétés anonymes AUBERGE DE LA FERME et
ROCHEHAUT ATTRACTIONS sur les biens prédécrits au profit de la société anonyme ING BELGIQUE pour
sûreté de remboursement des sommes de un million si cent mille euros zéro cent en principal et cent soixante
mille euros zéro cent en accessoires.
Par courrier électronique en date du vingt-sept janvier deux mille vingt-trois, Madame Fabienne GOURMET,
Relation Manager Midcorp, Public Sector & Social Profit, auprès de ING a répondu textuellement ce qui suit au
Notaire soussigné : « Je vous confirme par la présente que la banque ne s'oppose en rien au projet d'acte de
scission tel que présenté en annexe.
Il nous conviendra d'acter ensuite, une fois la scission partielle définitive publiée au Moniteur, dans une
lettre de sûretés que le mandat continue de porter sur la pleine propriété des immeubles, le tréfoncier nu-
propriétaire et dorénavant plein propriétaire du terrain ayant comparu comme mandant à l'acte de mandat. ».
URBANISME
Pour satisfaire aux dispositions du Code de Développement Territorial (CoDT) le Notaire soussigné a
interrogé la Commune de Bouillon en date du seize janvier deux mille vingt-trois.
A ce jour, ladite commune n'a pas répondu.
CONDITIONS DU TRANSFERT
1) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société
à scinder arrêtée au trente juin deux mille vingt-deux.
Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux
éléments actifs et passifs constitutifs de la branche d'activité transférée dans la société absorbante, sont
considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir
du premier juillet deux mille vingt-deux, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société scindée se rapportant auxdits éléments.
3) Le transfert dans la comptabilité de la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS du patrimoine
actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif
et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente juin deux
mille vingt-deux.
4) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de
la société scindée le seront pour compte de la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS, en ce qui
concerne les biens transférés.
5) Les litiges et actions généralement quelconque, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant
seront suivis par la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS, en ce qui concerne les biens transférés,
laquelle sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société
anonyme AUBERGE DE LA FERME.
6) La société ROCHEHAUT ATTRACTIONS, prénommée, prendra en ce qui concerne les biens transférés
dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour
quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des
agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance.
7) Les dettes transférées par la société scindée à la société ROCHEHAUT ATTRACTIONS, passent de
plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie
du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée ; elle assurera le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
8) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission partielle seront supportés par la
société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS, bénéficiaire du transfert par voie de scission.
9) Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire s'effectuent
sans soulte.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - POUVOIRS D'EXECUTION ET DE CONSTATATION
En exécution du transfert qui précède, l'assemblée générale constate que le capital social de la société
anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS est porté à la somme de cent treize mille nonante-huit euros nonante-
trois cents (113.098,93 €) et est représenté par sept cent soixante-sept (767) actions de catégorie A et trois
cent soixante (360) actions de catégorie B.
L'assemblée générale confère la représentation de la présente société aux opérations de scission à son
conseil d'administration et plus spécialement à ses administrateurs, savoir :
- Monsieur Arnaud BOREUX, prénommé,
- Madame Patricia BARTHELEMY, prénommée,
Ici présents et qui acceptent.
L'assemblée générale confère au conseil d'administration les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser
les effets légaux de la scission.
Spécialement le conseil d'administration peut :
- accepter le transfert par la société anonyme AUBERGE DE LA FERME d'une partie de son patrimoine à
savoir certains éléments de l'actif et du passif, constitutifs des branches d'activité Musée, Parc animalier et
Train touristique.
- accepter les actions de catégorie A de la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS et les répartir
entre les actionnaires de la société scindée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise
à jour du registre des actions aux frais de la société anonyme ROCHEHAUT ATTRACTIONS.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission, le conseil d'administration pourra en outre :
- déclarer avoir parfaite connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article
7:197 du Code des sociétés et des associations ;
- dispenser l'administration de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès de la Banque carrefour des Entreprises et de la T.V.A. ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres en général faire le
nécessaire.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION - DECISION D'ADAPTATION DES STATUTS
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION -ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
ARTICLE UN - DENOMINATION ET FORME
La société revêt la forme d'une société anonyme
Elle est dénommée «ROCHEHAUT ATTRACTIONS».
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même soit pour compte de tiers ou
en participation :
- la création et la gestion d'un parc animalier à vocation d'attraction touristique et accessoirement à vocation
d'élevage.
- la gestion d'une organisation d'accueil pédagogique, ludique ou commercial en relation avec la nature en
site naturel externe autorisé.
- soit la création, la maintenance, le développement et la gestion d'attraction touristique dont appellation
touristique exploitée sous la dénomination « agri musée ».
- la création et la gestion d'une activité de brasserie comprenant l'élaboration, la gestion et la
commercialisation de tout produit lié directement ou indirectement, pour compte propre et pour compte de tiers.
- l'activité de type horeca reprenant les activités d'hébergement, de restauration et de brasserie, exploitation
et location de salle de banquet avec les activités annexes.
- commercialisation de la bière produite pour compte propre ou pour compte de tiers.
- l'activité de type agricole comprenant les activités d'exploitant agricole soit la gestion de terres agricoles
pour compte propre et compte de tiers, l'élevage et la vente de produits agricoles et toute activité connexe.
- la gestion immobilière non règlementée soit et notamment la centrale de réservation, location de biens
immobilier et/ou meublés à court terme et activités connexes.
La société pourra également réaliser toute activité de commerce, que ce soit par vente sur site ou par vente
à titre de négociant-grossiste de tout produit dont la vente n'est pas réglementée.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou pouvant en favoriser la
réalisation, et notamment sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner à bail, aliéner,
acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder, céder tous brevets, licences et marques
de fabrique ou de commerce, s'intéresser de toutes façons dans toutes les sociétés ou entreprises existantes
ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien, ou serait susceptible de constituer pour
elle une source ou un débouché.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
.	ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE Il : CAPITAL
ARTICLE CINQ - CAPITAL DE LA SOCIETE
Le capital est fixé à cent treize mille nonante-huit euros nonante-trois cents (113.098,93 €).
Il est représenté par mille cent vingt-sept (1.127) actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/mille cent vingt-septième de l'avoir social, réparties en
- sept cent soixante-sept (767) actions de catégorie A,
- trois cent soixante (360) actions de catégorie B.
Lors de la constitution, le capital avait été fixé à la somme de nonante mille euros zéro cent (90.000,00 €),
représenté par neuf cents (900) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/neuf
centième (1/900ème) de l'avoir social, réparties en :
- six cents (600) actions de catégorie A,
- trois cents (300) actions de catégorie B.
Ces actions ont été entièrement souscrites et libérées.
Aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du trente et un décembre deux mille
dix-neuf, le capital a été augmenté à concurrence de six mille euros zéro cent, pour le porter de nonante mille
euros zéro cent à nonarte six mille euros zéro cent, par la création de soixante actions de catégorie B. Cette
augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée.
Aux termes du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du trente janvier deux mille vingt-trois, le
capital a été augmenté à concurrence de dix-sept mille nonante-huit euros noriante-trois cents (17.098,93 €)
par la création de cent soixante-sept actions de catégorie A.
ARTICLE CINQ BIS : Type d'actions
Il est créé deux catégories d'actions soit
- les actions de catégorie A
- les actions de catégorie B.
Les actions de catégorie A bénéficient des droits ordinaires liés aux titres.
Les actions de catégorie B bénéficient, outre des droits ordinaires liés aux titres, d'un droit préférentiel à la
distribution de dividende.
La distribution préférentielle de dividende devra faire l'objet d'une décision de l'assemblée générale ordinaire
et ce en conformité avec le code des sociétés.
Cette distribution préférentielle de dividendes se terminera au plus tard à la clôture du bilan deux mille vingt-
huit, date à laquelle les actions de catégorie B disposeront exactement des mêmes droits ordinaires que les
actions de catégorie A, sauf décision contraire du conseil d'administration.
ARTICLE SIX - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des
réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions
reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-
propriétaire et usufruitier.
ARTICLE SEPT - DROIT DE PREFERENCE EN CAS DE SOUSCRIPTION EN ESPECES
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les
actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne conceme pas ou pas dans la même mesure chaque classe d'actions existante,
Toutefois en cas d'émission d'actions d'une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d'actions qu'ils détiennent, à concurrence de leur participation
dans l'avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne
serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit
de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits
respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital
ou l'émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède,
l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions
destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission.
ARTICLE HUIT - APPELS DE FONDS
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le
capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par
lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de
tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (augmenté de deux pour cent l'an), à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui
est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions ·
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III : TITRES
ARTICLE NEUF - NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions
nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment,
demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son
détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
ARTICLE DIX - NATURE DES AUTRES TITRES
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
ARTICLE ONZE - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la
société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE DOUZE - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l'actionnaire.
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à condition que celui-ci soit
préalablement agréé par les autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil
d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a
l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d'administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les huit jours de la
réception de la demande d'agrément.
Les actionnaires disposent d'un délai de trente jours, à dater de l'envoi de la demande d'agrément, pour
accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l'agrément sera censé être
donné.
En cas de refus d'agrément, les actionnaires qui s'opposent à la cession doivent, dans les huit jours,
proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires, actionnaires
ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l'exception du cédant, d'un nouveau délai de trente jours à dater de
l'envoi de la demande d'agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la cession
proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l'agrément sera censé être donné.
En cas d'opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires qui
s'opposent aux dits candidats-cessionnaires doivent proposer un ou plusieurs candidats, conformément aux
délais et procédure prescrits dans les alinéas qui précèdent.
En cas d'attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut renoncer
à la cession par lettre recommandée au conseil d'administration, dans les huit jours de la communication de
l'agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-mêmes
acquis les actions à défaut d'accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur
base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par le conseil
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par
lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
au conseil d'administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
ARTICLE TREIZE - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres au plus.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus.
L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de
chaque administrateur.
L'assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d'indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable
aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
ARTICLE QUATORZE - PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président,
par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
ARTICLE QUINZE - CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les vingt (20) jours d'une requête à cet effet
émanant de deux administrateurs.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
ARTICLE SEIZE - DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
ARTICLE DIX-SEPT - PROCES-VERBAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
ARTICLE DIX-HUIT- POUVOIR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE DIX-NEUF- GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE VINGT - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés
par deux administrateurs qui agissent conjointement et/ou par l'administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous
actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Elles ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société
est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat sans préjudice de
la responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.
ARTICLE VINGT ET UN - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.
TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE VINGT-DEUX - NOMINATION D'UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE VINGT-TROIS - TENUE ET CONVOCATION
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement dernier jeudi de mars, à dix-huit heures, au siège
social ou à un autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
ARTICLE VINGT-QUATRE - ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée
générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d'un rapport
qu'il a établi.
ARTICLE VINGT-CINQ - COMPOSITION DU BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le
vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
ARTICLE VINGT-SIX - DELIBERATION
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt
de la société.
ARTICLE VINGT-SEPT - ASSEMBLEE GENERALE PAR PROCEDURE ECRITE
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui conceme la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la demière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
demier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date,
les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE VINGT-HUIT - DROIT DE VOTE
1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l'assemblée générale,
chaque action
-de la classe A donne droit à une voix,
-de la classe B donne droit à une voix.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote
y afférent est exercé par l'usufruitier.
ARTICLE VINGT-NEUF - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENRERALE
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer
sur les comptes annuels.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première
assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités
d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils
ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
ARTICLE TRENTE - PROCES-VERBAUX DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
ARTICLE TRENTE ET UN - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
ARTICLE TRENTE-DEUX - AFFECTATION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
ARTICLE TRENTE-TROIS - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION-LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-QUATRE - DESIGNATION DES LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en
fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
ARTICLE TRENTE-CINQ - POUVOIRS DES LIQUIDATEURS
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
ARTICLE TRENTE-SIX - MODE DE LIQUIDATION
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSTIONS DIVERSES
ARTICLE TRENTE-SEPT - LITIGES
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciers
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE-HUIT - ELECTION DE DOMICILE
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir
élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE TRENTE-NEUF - APPLICATION DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs et des administrateurs-
délégués, savoir :
-Madame Patricia BARTHELEMY, prénommée, qui accepte ;
-Monsieur Arnaud BOREUX, prénommé, qui accepte.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
annuelle de deux mille vingt-neuf.
L'assemblée décide également
- 1. d'appeler aux fonctions de président Monsieur Amaud BOREUX, prénommé, qui accepte.
Le mandat de président ainsi nommé est gratuit.
- 2. D'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués,
oResponsable de la branche d'activité « gestion du parc animalier et activité de type agricole » : Monsieur
Arnaud BOREUX, prénommé, qui accepte.
oPour les autres activités : Monsieur Arnaud BOREUX et Madame Patricia BARTHELEMY, prénommés, qui
acceptent.
L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société, et de la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion.
Les émoluments de l'administrateur-délégué sont fixés suivant les décisions du conseil d'administration.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.	4
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 6830 ROCHEHAUT, Rue de la Cense,
12.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré pour être déposé au Greffe du Tribunal de Commecre
de Liège, division Neufchâteau aux fins de publication au Moniteur Belge.
François GILSON, Notaire à Paliseul
Déposés en même temps:
- expédition de l'acte
- projet de scission partielle
- rapport du conseril d'administration
- rapport du réviseur d'entreprise
- coordination des statuts