Ondernemingsnr : 0743 389 984
Naam
(voluit) : CvH Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3920 Lommel, Gelderhorsten 147
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING - uittreksel
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Katrien EERENS te Geel op 19 december 2024, ter
registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap de volgende
beslissingen heeft genomen.
Eerste besluit - Verslagen van de bestuurders en bedrijfsrevisor over ontbinding en bijkomende info van de
bestuurders.
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van de bestuurders de dato 9
december 2024 over de ontbinding waaraan een staat van activa en passiva gehecht is, afgesloten op 6
december 2024 hetzij minder dan drie maanden oud. De bestuurders verklaren dat deze staat werd opgesteld
conform de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 WVV, gezien de vennootschap heeft
besloten haar activiteiten te beëindigen.
De vergadering stelt de voorzitter eveneens vrij van de voorlezing van het verslag van de hiernavermelde
bedrijfsrevisor over de voormelde staat.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71, §2 derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de BV "CvH GROUP" verslag uit
in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn zoals bepaald in onze
opdrachtbrief van 3 oktober 2024. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding van de vennootschap.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten per 6 december 2024 en opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
6 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteits-veronderstelling in bijlage bij de
staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling van de schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor
het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de gemeenschappelijke IBR-IBA norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden werden betaald of de nodige gelden werden geconsigneerd en/ of dat er een
schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel
2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap "CvH GROUP" BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 6 december 2024 met
een balanstotaal van € 6.965,24 en een netto-passief van (-) € 401,77 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap "CvH GROUP" BV, die in overeenstemming is met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de gemeenschappelijke norm IBR-IBA inzake de opdracht van
de beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel zonder voorbehoud.
Wij kunnen ons niet uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald. Tevens bevestigen wij het bestaan van een schriftelijk
akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Er dient rekening gehouden te worden met het feit dat de vennootschap geen gebruik maakt van
orderrekeningen in haar boekhoudplan zodat wij ons dienen te steunen op de verklaringen van het
bestuursorgaan en van derden inzake de volledigheid en de beoordeling van de verplichtingen buiten balans.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikelen 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Roeselare, 11 december 2024
"VRC Bedrijfsrevisoren" BV
Vertegenwoordigd door Steven T'JOLLYN
Bedrijfsrevisor"
De aandeelhouders verklaren volledig kennis genomen te hebben van voormelde verslagen.
GEEN NIEUWE SCHULDEN - De aanwezige bestuurders verklaren bijkomend dat er sinds het opmaken
van de staat van activa en passiva tot op heden geen nieuwe schulden zijn ontstaan.
Tweede besluit - ontbinding-vereffening.
De vergadering verklaart toepassing te maken van artikel 2:80 WVV:
1/ er wordt geen vereffenaar aangeduid,
2/ op basis van de staat van activa en passiva van 6 december 2024, zijn er geen "schulden aan derden of
aandeelhouders" meer, met uitzondering van een schuld aan de aandeelhouders/bestuurders, dewelke niet
werden betaald of geconsigneerd, maar waarvoor deze aandeelhouders/bestuurders schriftelijk hun akkoord
hebben meegedeeld met de toepassing van artikel 2:80 WVV - hetwelk schriftelijk akkoord eveneens werd
bevestigd in de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor.
3/ alle aandeelhouders zijn op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd,
4/ de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf in verhouding tot hun
aandelenbezit.
Na onderzoek heeft ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigd van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71§2 WVV gehouden is.
Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, verklaren de bestuurders dat de bestuurders ten aanzien
van derden dienen te worden beschouwd als vereffenaar, bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:90 WVV zijn vervuld om te kunnen overgaan tot
ontbinding en vereffening in één akte en beslist, met eenparigheid van stemmen, de vennootschap vroegtijdig
te ontbinden en te vereffenen.
Derde besluit - goedkeuring vereffening - kwijting bestuurders.
De vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële situatie van de vennootschap en
van het voormelde verslag van de bestuurders en van de bedrijfsrevisor.
De vergadering beslist bijgevolg dat het resterend actief wordt overgenomen door de aandeelhouders in
verhouding tot hun aandelenbezit, alhier aanwezig, die dit aanvaarden.
Instrumenterende notaris wijst de aandeelhouders op de aansprakelijkheid zoals voorzien in artikel 2:104
WVV:
in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81, zijn de aandeelhouders van de besloten
vennootschap steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat
tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren,
ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te
zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in
functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt
tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het vereffeningssaldo
zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Vervolgens keurt de vergadering zonder voorbehoud deze vereffening goed.
GOEDKEURING LOPENDE BOEKJAAR - De vergadering keurt de rekeningen en verrichtingen van het
lopend boekjaar tot heden goed.
De bestuurders verklaren dat - over het lopende boekjaar - de vennootschapsbelastingen zijn betaald.
KWIJTING BESTUUR - De vergadering stelt dat naar aanleiding van onderhavige besluiten het mandaat
van de bestuurders is beëindigd en verleent hen kwijting voor de door hen uitgevoerde opdracht (in het bijzonder
voor wat betreft de facto uitgevoerde vereffening).
Vierde besluit - afsluiting vereffening - bewaring stukken.
De vergadering verklaart de vereffening gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden
heeft te bestaan.
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen neergelegd worden en
bewaard worden gedurende ten minste vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de
vereffening, te 3920 Lommel, Gelderhorsten 147.
Vijfde besluit - machtiging bestuurders.
De vergadering verleent aan de bestuurders, met het recht op indeplaatsstelling, de bevoegdheid om de
voorgaande besluiten uit te voeren, in het bijzonder met het oog op
a)al het nodige te doen met het oog op de indiening van een eventuele belastingaangifte en de afhandeling
van enige aangelegenheid inzake directe en/of indirecte belastingen.
b)zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zal hij gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het even welke
banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te beschikken en zich
deze te doen overhandigen;
c)met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
-alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van zijn rechten en eventuele verplichtingen
evenals van deze van zijn rechthebbenden;
-op te treden als eiser of verweerder in rechte.
Zesde besluit - volmacht formaliteiten
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde:
Jouw accountant - kantoor Braet & partners, te 8470 Gistel, Stationsstraat 78, ondernemingsnummer
1000.630.521, zijn medewerkers en bestuurders, elk afzonderlijk met macht van indeplaatsstelling,
aan te stellen ten einde alle nodige formaliteiten te verrichten betreffende de wijziging, stopzetting van de
vennootschap bij de diensten van het ondernemingsloket en BTW. Te dien einde mag de mandataris, in naam
van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, in het
algemeen, het nodige ondernemen.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
(get) Katrien Eerens, geassocieerd notaris te Geel
Tegelijk neergelegd:
-afschrift akte ontbinding en vereffening,
-verslag raad van bestuur en verslag bedrijfsrevisor