N° d'entreprise : 0656724741
Nom
(en entier) : RIVIERA BELLA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Ermitage 19
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
Première résolution : Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de huit cent mille euros (800.000,00 €)
pour le porter d’un million cent cinquante mille euros (1.150.000,00 €) à un million neuf cent
cinquante mille euros (1.950.000,00 €) par apport en numéraire d'un montant total d’un million trois
cents mille euros (1.300.000,00 €), avec création de huit cent mille (800.000) actions, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de
vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire, au-dessus du pair comptable
des actions existantes, au prix de 1,6250 € chacune, et libérées partiellement à la souscription à
concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00 €).
L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital
qui précède et le montant de la souscription, soit cinq cent mille euros (500.000,00 €), à un compte
indisponible dénommé "prime d'émission".
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra
être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les
formes et les conditions requises pour la modification des statuts.
 
Renonciation aux rapports sur l’opération
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité :
- au rapport de l’organe d’administration sur l’opération établi conformément à l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ;
-au rapport d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable externe établi conformément à
l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
 
Intervention et apport en numéraire
Au jour de l'acte, est ici intervenue, après que les actionnaires actuels aient expressément renoncé à
leur droit de souscription préférentielle :
La société anonyme « SYNGULARITY », ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, Avenue Brugmann 16,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0449.872.439, valablement représentée
par son administrateur-délégué le Comte Christophe de Marchant et d’Ansembourg, domicilié à 1640
Rhode-Saint-Genèse, Avenue Lequime 44;
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire
d'un montant total d’un million trois cents mille euros (1.300.000,00 €), dont huit cent mille euros
(800.000,00 €) en capital et cinq cent mille euros (500.000,00 €) en prime d’émission, qu’elle déclare
libérer partiellement à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, huit cent mille (800.000) actions nouvelles lui sont attribuées.
 
Volet B
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré partiellement à concurrence de cinq cent mille euros (500.000,00 €) et que les fonds ont
préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès
de la banque CBC.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Deuxième résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Troisième résolution : Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « RIVIERA BELLA ».
 
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
1. - l’achat, la vente, la fabrication, la transformation et l’exploitation de tous produits de parfumerie,
de produits cosmétiques, d’hygiène, de soins du corps, de la bouche ou du visage, de maquillage,
produits solaires, produits diététiques, de produits dentaires et de tous articles similaires ou
connexes;
- toutes opérations de marketing, de représentation ou de promotion des produits ou activités tels
que précités, qu’ils soient ou non détenus par la société;
- la création, la production, l’acquisition, la vente, le dépôt, l’exploitation et la liquidation de brevets,
licences, marques, modèles et dessins, ainsi que les droits intellectuels au sens large, en Belgique
ou à l’étranger;
- la participation à la gestion, à la direction (quel que soit le mandat ou la fonction), au contrôle et à la
liquidation des sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles elle tient un intérêt ou
une participation, sur une base contractuelle ou statutaire.
2. La société peut acquérir par voie de souscription, apport, fusion, collaboration, intervention
financière ou autrement un intérêt ou une participation dans toutes sociétés, entreprises, activités ou
associations existantes ou à constituer sans distinction, en Belgique ou à l’étranger; la société peut
gérer, valoriser et liquider ces intérêts ou participations.
3. La société se porter caution, donner son aval, accorder des avances ou crédits ou donner des
garanties hypothécaires et autres aux sociétés, entreprises, activités ou associations dans lesquelles
elle tient un intérêt ou une participation.
4. La société pourra acheter, prendre à bail, louer, construire, vendre, souscrire, échanger ou gérer
tous biens meubles et immeubles, matériel et installation.
Volet B
5. De façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme d’un million neuf cent cinquante mille euros (1.950.000,00 €),
représenté par un million neuf cent cinquante mille (1.950.000) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/ un million neuf cent cinquante millième (1/1.950.000ème) du
capital.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
Volet B
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes,
pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Administration de la société
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Quatrième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Cinquième résolution
L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire pour une durée de six ans et à
titre rémunéré. Le Comte de Marchant et d’Ansembourg Antoine, domicilé à 1640 Rhode Saint
Genèse, avenue Lequime 44 qui accepte.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
 
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés