N° d'entreprise : 0452766603
Nom
(en entier) : Compagnie Immobilière S.A.S.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Industrie 46
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Compagnie Immobilière S.A.S. », ayant son siège à 1040 Bruxelles, rue de l’Industrie 46, inscrite au
registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0452.766.603, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le huit mai deux mil vingt-cinq, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes :
 
Résolution : Rapports
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture des rapports suivants:
 
a) Rapports relatifs aux apports en nature et en numéraire :
(i) rapport spécial du conseil d’administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa
1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le
prix d'émission des actions nouvelles décrit les conséquences des opérations sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que les apports en nature et
les apports en numéraire présentent pour la société ;
(ii) rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197,
§ 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la
description faite par le conseil d'administration de chaque apport en nature l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqué.
 
Le rapport du réviseur d’entreprise conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 §1er alinéa 2 et 7:197 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des
Associations, nous présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société
anonyme « COMPAGNIE IMMOBILIERE S.A.S. » dans le cadre de notre mission de réviseur
d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 3 février
2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions»
Conformément à l'article 7:197 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de
l'organe d'administration, et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l'évaluation appliquée
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou,
à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 119.100 actions nouvelles avec un prix d'émission
de 25 EUR par action.
 
Conformément à l'article 7:179 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, sur la base
de notre examen de l'évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;
- de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions
L'organe d'administration est responsable de:
- la justification du prix d'émission; et
- la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable:
- d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
- d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
- les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 §1er alinéa 2 et 7:197 §1er alinéa 2 du Code des
Sociétés et des Associations dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature et en
numéraire présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Bruxelles, le 23 avril 2025
CDP De Wulf & Co SRL représentée par
 
Vincent DE WULF
Réviseur d'entreprises
Administrateur »
 
Vote
Pour : 56.140
Contre : 0
Abstentions : 0
 
Résolution : Augmentation de capital en nature
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux millions neuf cent septante-sept
mille cinq cents euros (2.977.500 €) pour le porter de sept cent quarante-six mille six cent six euros
et trente-quatre cents (746.606,34 €) à trois millions sept cent vingt-quatre mille cent six euros et
trente-quatre cents (3.724.106,34 €) avec création de cent dix-neuf mille cent (119.100) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature
et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apports en
nature par des actionnaires existants de créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent
sur la société, pour un montant total d'apport de deux millions neuf cent septante-sept mille cinq
cents euros (2.977.500 €).
Ces apports en nature de créances se font aux conditions reprises dans les rapports du conseil d’
administration et du commissaire dont mention ci-avant, dont tous les membres de l’assemblée
déclarent avoir parfaite connaissance.
 
Ces actions nouvelles sont immédiatement souscrites au prix de vingt-cinq euros (25 €) chacune et
intégralement libérées à la souscription.
 
Vote
Pour : 35.087
Contre : 21.052
Astentions : 0
 
Il est ici précisé qu’aucun vote n’est exprimé par Mesdames HAAS Karin et Sandrine en ce qui
concerne l’action qu’elles détiennent en indivision.
 
Suite au vote intervenu, l’assemblée constate que la majorité requise pour valider l’augmentation de
capital n’est pas atteinte.
 
A la demande de Madame Dominique STOCLET, Madame Valérie MOUREAU et Madame Karin
HAAS, deux notes reprenant les raisons de leur vote restera ci-annexée à savoir l’une pour Madame
Dominique STOCLET et Madame Valérie MOUREAU et l’autre pour Madame Karin HAAS, sont
parcourues en assemblée.
Suite à cela, les autres actionnaires prennent acte de ces déclarations dont ils contestent le contenu
et qui réécrivent l’histoire. Ils émettent également toutes réserves sur cet abus caractérisé du droit de
vote.
Les titulaires de créances à l’égard de la société à l’exception de Madame Dominique STOCLET,
Madame Valérie MOUREAU et Madame Karin HAAS, confirment qu’ils sont toujours disposés à
apporter les créances dont ils sont titulaires et ce en soutient de la société.
 
Résolution : Augmentation de capital en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent mille euros (400.000 €)
pour le porter de sept cent quarante-six mille six cent six euros et trente-quatre cents (746.606,34 €)
à un million cent quarante-six mille six cent et six euros trente-quatre cents (1.146.606,34€) par
apports en numéraire, par des actionnaires existants, après que les autres actionnaires aient
expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle, d'un montant total de quatre cent
mille euros (400.000 €) avec création de seize mille (16.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites au prix de vingt-cinq euros (25 €) chacune et
intégralement libérées à la souscription.
 
Vote
Pour : 49.122
Contre : 7.017
Abstentions : 0
 
Il est ici précisé qu’aucun vote n’est exprimé par Mesdames HAAS Karin et Sandrine en ce qui
concerne l’action qu’elles détiennent en indivision.
Madame Dominique STOCLET et Madame Valérie MOUREAU souhaitent faire la déclaration
suivante :
« Contraintes, malgré toutes les considérations invoquées, de passer au vote et vu le refus de
réactiver les avances 2022 et 2023, Valérie Moureau participe à l’augmentation de capital par
apports en numéraire envisagée à hauteur de 100.000 EUR puisque la société doit disposer de
fonds à très court terme pour faire face à ses dettes (les comptes bancaires de la société étant
presque vides) et éviter tout dépérissement irréversible du palais. Cette participation se fait sous
toutes réserves et est uniquement envisagée au vu de l’urgence de la situation, sans que cela ne
modifie la position de Dominique Stoclet et Valérie Moureau quant à la mise en œuvre de la
dissolution de la société telle qu’exposée dans la note précédemment déposée ».
 
c) Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque KBC.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital par apports en numéraire
Les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million cent quarante-six mille six cent
et six euros trente-quatre cents (1.146.606,34€) représenté par septante mille cent quarante (70.140)
actions sans désignation de valeur nominale.
 
Vote
Pour : 49.122
Contre : 7.017
Abstentions : 0
 
Il est ici précisé qu’aucun vote n’est exprimé par Mesdames HAAS Karin et Sandrine en ce qui
concerne l’action qu’elles détiennent en indivision.
 
Résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec
les résolutions prises, comme suit :
 
« Article 5 : Le capital est fixé à un million cent quarante-six mille six cent et six euros trente-quatre
cents (1.146.606,34€) représenté par septante mille cent quarante (70.140) actions, représentant
chacune un/ septante mille cent quarantièmes (1/70.140ème) du capital. »
 
Vote
Pour : 56.140
Contre : 0
Abstentions : 0
 
Résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Vote
Pour : 56.140
Contre : 0
Abstentions : 0
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, annexes, rapport spécial du conseil d’
administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du
Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux
articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations,
statuts coordonnés.