N° d'entreprise : 0778668983
Nom
(en entier) : Semois Midco
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Guillemins 129
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le quinze juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Semois Midco", ayant son siège à 4000
Liège, Rue des Guillemins 129, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Rapport sur la justification des modifications proposées aux droits
attachés aux classes d'actions.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 5.078.958,00 EUR, pour
le porter de 17.438.836,00 EUR à 22.517.794,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 953.371 actions ordinaires nouvelles de même nature et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions ordinaires existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir
de leur souscription et de 4.125.587 actions préférentielles nouvelles de même nature et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions préférentielles existantes et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de leur souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
5.078.958,00 EUR.
QUATRIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 5.078.958,00 EUR.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 5 statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à vingt-deux millions cinq cent dix-sept mille sept cent nonante-quatre euros (€
22.517.794,00).
Il est représenté par 22.517.794 actions, toutes intégralement libérées et sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit :
- 4.504.191 actions ordinaires (les Actions Ordinaires), et
- 18.013.603 actions préférentielles, auxquelles est attaché un rendement préférentiel égal à 12%
par an, cumulatif sur une base journalière et capitalisé annuellement, calculé à compter de leur date
d’émission (les Actions Préférentielles).
En cas de cession d’actions, les actions transférées continueront à appartenir à la classe d’actions à
laquelle elles appartenaient avant la cession.".
HUITIÈME RESOLUTION: Modification de l’article 28 des statuts.
L’assemblée décide de modifier l’article 28 des statuts afin de le mettre en concordance avec le
Pacte d’actionnaires.
Le nouvel article 28 des statuts sera rédigé comme suit :
‘‘Si un Evénement de Liquidité, tel que défini dans le Pacte d’Actionnaires, survient dans le cadre d’
une dissolution / liquidation de la société, alors les produits (nets, c’est-à-dire après déduction des
frais convenus dans le Pacte d’Actionnaires) seront affectés et payés dès que possible de la manière
et dans l’ordre de priorité prévus par le Pacte d’Actionnaires. Les principales stipulations applicables
du Pacte d’Actionnaires sont reprises ci-dessous:
Toute distribution dans le cadre d’un événement de liquidité sera d’abord affectée à tous les
détenteurs d’Actions Préférentielles (et non à certains d’entre eux seulement) au prorata du montant
du prix de souscription à l'émission de ces Actions Préférentielles et de tout rendement préférentiel
accumulé mais non payé de toutes les Actions Préférentielles détenues par chacun d'eux par rapport
au montant total du prix de souscription à l'émission et de tout rendement préférentiel accumulé mais
non payé de toutes les Actions Préférentielles avant l’événement de liquidité.
Ensuite, le solde à distribuer restant (le cas échéant) sera distribué entre les détenteurs d'Actions
Ordinaires au prorata du nombre d'Actions Ordinaires détenues par chacun d'entre eux au moment
de ce paiement, à condition que les droits de souscription émis par la société, dans la mesure où ils
peuvent être exercés conformément à leur conditions démission, aient été exercés avant cette
distribution.
Si l’Evénement de Liquidité se produit sous une autre forme que la liquidation / dissolution de la
société, les stipulations du Pacte d’Actionnaires s’appliquent.
Afin d’éviter tout doute : cet article 28 applique le principe d’égalité des actionnaires énoncé à l’article
27 des statuts en ce que au sein de chaque classe d’actions, les actionnaires sont traités de façon
égale.’’.
NEUVIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
DIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, trois
procurations, un rapport de l'organe d'administration établi en application de l'article 7:155 du Code
des sociétés et des associations, un rapport du commissaire établi en application de l'article 7:155 du
Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire