Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
KIWIWHO PRODUCTIONS
Rue du Progrès 4
1400 Nivelles
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par le Notaire CORINNE DUPONT, à Bruxel-les, le 23 octobre 2017, à enregistrer, il
résulte que 1. Monsieur FABI, Alain Uri, né à Ixelles le vingt et un octobre mil neuf cent soixante-cinq
domicilié à 1421 Ophain, avenue de la Tendraie, 7, 2. Monsieur EBSTEIN, Patrick Guy Jules, né à
Uccle le 9 mai 1960, domicilié à C/ Bonn 6 03580 L'Alfas del Pi Alicante (Espagne), 3. Monsieur
COENEN, Philippe Jean Marcel Dieudonné Aimé, né à Liège le 11 août 1958, domicilié à 201 Qinglv
Beijie Shiliyangtai 1-1-1302 Zhuhai 519000 G (Chine), 4. la société par actions simplifiée à capital
variable de droit français « Bioplume SAS », société constituée sous la dénomination « SAS
DARWIN » ayant son siège social à 91650 Breuillet (France), route de Guisseray, 99, inscrite au
registre du commerce et des sociétés le 16 septembre 2015 sous le numéro 813 560 851 RCS Evry,
ayant un numéro bis auprès de la banque Carrefour des Entreprises n°0677.543.614; dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 24 mai 2017, ont constitué une société anonyme
sous la dénomination de « KIWIWHO PRODUCTIONS », dont les statuts stipulent entre autres ce
qui suit :
Article 2 - Siège
Le siège social est établi à 1400 Nivelles, rue du Progrès, 4.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour elle-même que pour le compte de
tiers, seule ou en participation :
La conception, la préparation, le développement, la réalisation, la direction, la production, l’édition, la
promotion, le financement, la distribution, l'achat et la vente, ou l'intermédiation dans l'achat et la
vente, la commercialisation, les spin-off et marchandising y apparentés de toutes œuvres
audiovisuelles, projets, droits ou enregistrements existants ou n'existant pas encore et/ou d'un ou
plusieurs éléments de ceux-ci à n'importe quel stade, de toute nature, entre autre de nature
artistique, créative et récréative, et sur tout support d'image, texte ou son, y compris textile mode et
design, existant ou encore à développer, en ce compris toutes activités créatives, artistiques et de
spectacle et notamment la promotion et l’organisation de spectacles vivants, la conception et la
réalisation de décors, la gestion de salles de spectacles, de théâtre, de concerts et similaires, la
gestion et l’exploitation de centre culturels. La société peut percevoir des droits d'auteur, en donner
quittance et faire fonction d’auteur.
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, l’importation, l’exportation, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication,
la transformation, la location et le transport de toutes marchandises et de tous produits et notamment
de tous produits en rapport avec les secteurs du cinéma et des multimédias au sens large en
compris tous articles de maroquinerie en cuir, plastique, imitation cuir, toiles, tous articles de
voyages, tous articles et accessoires concernant l'habillement, les chaussures et la toilette la
bijouterie et lunetterie de fantaisie, tous produits cosmétiques, de parfumerie et accessoires de la
coiffure, horlogerie, produits de bouche ;  tous articles scolaires, de papeterie, de bureau et de
cadeau en général, en ce compris tous appareils et petit matériel électronique et informatique.
0683722217
Volet B
La société a pour objet la constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier pour compte propre,
notamment l’acquisition par achat ou autrement, l’apport en société, la vente, l’échange, la
construction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement,
l’entretien, la location ou la sous-location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immeubles ainsi que toutes opérations qui directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier.
Sans que cela ne soit limitatif, elle pourra effectuer pour elle-même la constitution de baux
emphytéotiques, contrat de superficie, l’entretien de maisons, appartements, bureaux, terrains ,terres
et domaines, et de manière générale de tous biens immobiliers, ainsi que toute opérations de
financement en relation avec son objet social.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte, en tant que maître de l’ouvrage et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers des transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et
l’aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, acheter tous
matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui seraient nécessaires.
Elle pourra, de même, prêter, emprunter hypothéquer, acquérir ou céder tous biens tant mobiliers
qu’immobiliers, elle pourra également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne physique ou morale.La société peut faire toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation ou
le développement. Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de
participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations,
groupements et entreprises. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 5 – Capital souscrit
Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).
Il est représenté par mille actions (1.000), sans désignation de valeur nominale.
Article 6 - Souscription - Libération
Les six cent vingt actions sont à l'instant souscrites en espèces au prix de cent euros, chacune,
comme suit:
- par Monsieur Alain Fabi      : cinq cent dix  (510) actions ;
- par Monsieur Patrick Ebstein : deux cents (200) actions ;
- par Monsieur Philippe Coenen : deux cents (200) actions ;
- par la société de droit français Bioplume SAS: nonante (90) actions.
Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est immédiatement libérée à
concurrence de la totalité par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la société BNP
PARIBAS FORTIS au compte numéro BE66 0018 2467 1343 ouvert au nom de la société en
formation, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de
soixante-deux mille euros.
Une attestation justifiant ce dépôt est remise à l’instant au Notaire soussignée.
Article 10 : Cession et transmission des titres
A. DISPOSITIONS COMMUNES
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour
cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
B. CESSIONS ENTRE VIFS
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration
en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité
du candidat-cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la
cession.
Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément
du cessionnaire proposé, à la majorité des deux/tiers de ses membres.
La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit
jours.
A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce
Volet B
ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le
conseil d'administration. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant
est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un
droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans les
actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir
à celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre
recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit
céder librement les actions au candidat cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les
actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le
président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les trois mois de sa désignation.
Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de dix % à celui proposé dans
l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
Les frais de procédure sont à charge du cessionnaire.
C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil
d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur
qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
Article 11 : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil com-posé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'as-semblée des actionnaires et toujours
révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à
une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux action-naires,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligi-bles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner une personne physique
pour la représenter dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur, ladite désignation devant être
publiée aux annexes du Moniteur belge. Les tiers ne pourront exiger d’autre justification des
pouvoirs. 
Article 16 : Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'ac-complir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'excep-tion de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 17 : Comité de Direction  Gestion journalière
1. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
Volet B
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
 soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateurdélégué ou
d'administrateur-directeur;
 soit à un ou plusieurs délégués choisis hors ou dans son sein;
 soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non. Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent,
dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
2. Il peut créer tout comité consultatif ou technique, confier la direction d'une ou plusieurs branches
des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondé de pouvoirs choisis hors ou dans son sein
et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
3. Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés cidessus et révoquer en tout temps les
personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
4. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère des délégations.
Article 20 – Représentation – Actes et actions judiciaires
La société est représentée, tant en Belgique qu’à l’étranger, dans tous les actes, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, soit par l’administrateur
délégué, soit par deux administrateurs conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière
par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Article 23 : Réunions des assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit chaque année le quatrième mercredi du mois
du mai à quatorze heures.
Article 30: Ecritures sociales
L'exercice social commence le premier février et se clôture le trente et un janvier de chaque année.
Article 31 : Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la forma-tion
d'un fonds de réserve légale.
Lorsque celuici aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement cessera d'être obliga-toire; il
doit être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée  générale à la majorité des voix, sur
proposi-tion du conseil d'administration.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice l'actif net, tel qu'il
résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et pertes.
Article 37 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et de frais de liquidation ou consignation des sommes
né-cessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libé-ré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des rembour-sements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ASSEMBLEE GENERALE
Tous les comparants, réunis en assemblée générale, décident à l'unanimité ce qui suit:
1. Administrateurs
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés à ces fonctions :
1. Monsieur Alain Fabi, prénommé.
2. Monsieur Patrick Ebstein, prénommé. .
3. Monsieur Philippe Coenen, prénommé.
4. Monsieur Jérémy Bourgain.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale ordinaire de deux mille vingt-quatre.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 20 des statuts.
Volet B
2. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commis-saire car elle ne prévoit pas que la société
remplira les conditions l'y obligeant.
3. Premier exercice social
Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 janvier 2019
4. Première assemblée annuelle
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2019.
CONSEIL D'ADMINISTRATION
A l'instant, s'est réuni le conseil d'administration. Les administrateurs déclarent que le conseil est
valablement constitué et procédera à la nomination de l'administrateur-délégué.
A l'unanimité, le conseil décide de nommer comme administrateur-délégué:
1. Monsieur Alain Fabi, précité.
L'administrateur-délégué dispose de tous les  pouvoirs nécessaires pour assurer la gestion
journalière des affaires de la société et la représentation de la société conformément à l’article 20
des statuts.
Son mandat sera exercé gratuitement.
3.         Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à Securex à 1040 Bruxelles, avenue de
Tervueren 43, avec faculté de substitution, afin d’effectuer toutes les formalités auprès du guichet
d’entreprises.
Rédigé en l’étude du Notaire Corinne Dupont
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte