Nº d'entreprise : 0432 860 718
Nom
(en entier) : VISION-ACTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue du Général Lobau 22 1380 Lasne
Objet de l'acte : Projet de fusion
PROJET DE FUSION concernant LA FUSION ASSIMILÉ À LA FUSION PAR ABSORPTION
Rédigé en application des articles 12:7 jo. 12:50 et suivants du Code des sociétés et associations
I. CADRE JURIDIQUE
Les organes d'administration des sociétés mentionnées ci-dessous ont décidé de soumettre le pré-sent
projet de fusion - établi conformément aux articles 12:7 jo. 12:50 et suivants du Code des sociétés et des
associations - à leurs assemblées générales extraordinaires respectives.
Cette proposition vise à réaliser une fusion assimilée à une fusion par absorption (fusion silen-cieuse)
dans laquelle l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, des droits et obligations de la Société À
Absorber JEKATRANS sont repris par la Société Absorbante VISION-ACTION, sans émission de nouvelles
actions et sans apport supplémentaire dans la Société Absorbante VISION-ACTION, conformément aux
articles 12:7 jo. 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »).
-La Société À Absorber, société anonyme JEKATRANS avec le siège à Hemelstraat 12, 1651 Beersel et
connue au Tribunal de l'entreprise de Bruxelles (Division Néerlandophone) avec numéro d'entreprise TVA BE
0459.843.643;
-La Société Absorbante, société à responsabilité limitée VISION-ACTION, avec le siège à Avenue du
Général Lobau 22, 1380 Lasne et connue au Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon avec numéro
d'entreprise TVA BE 0432.860.718.
Les organes d'administration respectifs des sociétés concernées par la fusion s'engagent à faire tout ce
qui est en leur pouvoir en vue de la réalisation de la fusion aux conditions définies ci-après et, par la présente,
fixent le projet de fusion comme suit.
La fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations
concernant la fusion de sociétés, et plus particulièrement les dispositions relatives aux opérations assimilées
à une fusion par absorption.
Par "fusion", telle que mentionnée ci-après, il faut entendre l' "opération assimilée à une fusion par
absorption" telle que définie à l'article 12:7, 1° du CSA, à savoir l'acte juridique par lequel l'intégralité des
actifs d'une ou plusieurs sociétés, y compris les droits et les obligations, est trans-férée à une autre société à
la suite de sa dissolution sans liquidation, lorsque toutes leurs actions et autres titres donnant droit de vote
sont détenus soit par cette autre société, soit par des intermédiaires de cette société, soit par ces
intermédiaires et cette société.
II. CADRE FISCAL
En résumé, l'opération projetée assimilée à une fusion par absorption peut être décrite comme une fusion
silencieuse dans laquelle l'intégralité des actifs de la Société À Absorber JEKATRANS sera transférée à la
Société Absorbante VISION - ACTION dans le cadre d'une simplification de la structure du groupe.
Pour une explication plus détaillée des motifs économiques sous-jacents à cette transaction, il est fait
référence au rapport séparé de l'organe de gestion.
Les organes de gestion des sociétés concernées estiment que la fusion projetée repose sur des
considérations commerciales et qu'aucun motif fiscal ne sous-tend la restructuration projetée, de sorte qu'il
peut être supposé que cette opération de fusion sera neutre en matière d'impôts directs (art. 183bis jo. 211, §
1, 4e alinéa du Code des impôts sur les revenus 1992).
En ce qui concerne les droits d'enregistrement, les organes de gestion des sociétés impliquées dans
l'opération déclarent qu'aucun bien immobilier ou autre élément soumis à un droit d'enregistrement
proportionnel ne sera transféré à la Société Absorbante VISION-ACTION, de sorte que l'opéra-tion sera
réalisée contre le droit fixe de 50,00 €.
Les organes de gestion déclarent également que les conditions énoncées dans les articles 11 en
combinaison avec l'article 18, § 3 de la loi TVA sont remplies, ce qui permettra de réaliser cette opération de
manière neutre en matière de TVA.
III. MENTIONS LEGALES
3.1.Identification des sociétés qui participent à la fusion (art. 12:50, 2ème alinéa, 1° CSA)
3.1.1.Identification de la Société À Absorber
La société anonyme JEKATRANS, ayant son siège à Hemelstraat 12, 1651 Beersel, connue au Tribunal
de l'entreprise de Bruxelles (Néerlandophone), sous le numéro d'entreprise et de TVA BE 0459.843.643.
(i) Capitaux propres indisponible et actionnaire
Le capital de la Société à absorber s'élève actuellement à € 178.483,34 et il est représenté par sept mille
deux cents (7.200) actions. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
Toutes les actions sont en possession de la Société Absorbante VISION-ACTION.
(ii) Objet et activités
L'objet de la société est le suivant:
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1. Alle transporten, verhuizingen en opslag van meubels, machines, goederen of dieren.
2. De uitbating van garages en mechanische herstellingsbedrijven; de aankoop, ruil, verkoop, verhuur,
ombouw en onderhoud van alle motorvoertuigen; de aankoop en verkoop van alle aan-verwante accessoires.
3 - de aankoop of verkoop, distributie en levering, groot- of kleinhandel, assemblage en installa-tie,
reparatie, service of onderhoud, dienst na verkoop, van airconditioning- of koelsystemen of installaties voor
vervoermiddelen.
De Vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, installaties of uitrustingen toe-eigenen,
schenken of in leasing nemen, oprichten, vervreemden of ruilen, en in het algemeen alle commerciële,
industriële of financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel, met inbegrip van onderaanneming in het alge-meen en de exploitatie van alle
intellectuele, industriële of commerciële eigendomsrechten die daarmee verband houden; zij mag bij wijze van
belegging alle roerende of onroerende goederen verwerven, zelfs indien deze niet rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met het maat-schappelijk doel van de Vennootschap.
De vennootschap mag instaan voor het beheer en de vereffening van alle verbonden vennoot-schappen of
ondernemingen waarmee zij een deelnemingsverhouding heeft en alle leningen toe-staan aan deze
vennootschappen, onder welke vorm en voor welke duur ook.
Zij mag door inbreng in geld of in natura, fusie, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst of
anderszins een belang nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of onderne-mingen in
België of in het buitenland, waarvan het doel identiek, gelijkaardig of verwant is aan het hare of van aard is de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
Deze lijst is indicatief en niet limitatief."
(iii) Organe de gestion:
La société est actuellement dirigée par les administrateurs suivants :
-VISION-ACTION SA (0432.860.718), représentée de manière permanente par M. Vincent Gaillard;
-Mme. Michèle Vanden Broeck
3.1.2. Identification de la Société Absorbante
La société à responsabilité limitée VISION-ACTION, ayant son siège à Avenue du Général Lobau 22,
1380 Lasne, connue au Tribunal de l'entreprise de Brabant Wallon, sous le numéro d'entreprise et de TVA BE
0432.860.718.
(i) Capital social et actionnaire:
En contrepartie des apports, 39 actions ont été émises. Chaque action donne droit à une voix et à une part
égale dans la répartition des bénéfices et dans le solde de liquidation.
La structure de l'actionnariat de la société est actuellement la suivante:
Actionnaire# actions	%
Vincent Gaillard39	100,00%
39 100,00 %	Total
(ii)	Objet et activités
L'objet de la société est le suivant:
"La société a pour objet la réalisation d'études, la fourniture de conseils et de services di-vers,
commerciaux et autres, relatifs à tous les aspects de la banque, de la finance et, en général, de toute activité
commerciale, financière ou industrielle. La société a également pour objet de participer à la gestion d'autres
sociétés et d'investir, de gérer et d'administrer les revenus prove-nant de ces activités, tant en ce qui
concerne les investissements mobiliers qu'immobiliers.
La société peut conclure tous les accords possibles à cet effet.
La société peut réaliser, en Belgique et à l'étranger, toutes opérations industrielles, commer-ciales,
financières, mobilières et immobilières, susceptibles d'étendre ou de favoriser directe-ment ou indirectement
son activité.
Elle peut, par tous moyens, s'intéresser à toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui
poursuivent un but identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à développer ses affaires ou à
faciliter la vente de ses produits ou services, et fusionner avec elles."
(iii) Organe de gestion:
La société est actuellement gérée par:
-M. Vincent Gaillard
3.2.La date à partir de laquelle les opérations de la Société A Absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (art. 12:50, 2ème alinéa, 2º CSA)
À des fins comptables, les opérations de la Société À Absorber seront considérées comme ayant été
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 01/07/2024.
3.3. Les droits attribués par la Société Absorbante au actionnaire de la Société A Absorber qui a des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires d'autres effets qu'actions, ou des mesures proposées à leur égard (art. 12:50,
2ème alinéa, 3° CSA)
Toutes les actions qui constituent le capital propre de la Société A Absorber, sont identiques et don-nent
les mêmes droits et avantages à leurs détenteurs afin qu'aucune action accordant des droits spéciaux ne soit
créée au sein de la Société Absorbante. Il n'y a pas d'autres titres dans la Société À Absorber.
En conséquence, aucun arrangement particulier ne doit être établi à cet égard.
3.4. Avantages particuliers attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art. 12 :50, 2ème alinéa, 4° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux administrateurs de la Société A Absorber, ni à l'organe
d'administration de la Société Absorbante.
Pour cette raison, il n'y aura pas de règlement spécial à élaborer.
3.5.Dispositions concernant les biens immobiliers
La Société A Absorber ne possède pas de biens immobiliers qui seront transférés à la Société Ab-
. sorbante dans le cadre de cette opération, ce qui signifie qu'aucune disposition particulière n'est prévue dans
le présent projet de fusion concernant cet aspect.
IV. MENTIONS SUPPLÉMENTAIRES
4.1.Coûts de l'opération de la fusion
Si le projet de fusion est approuvé, les coûts de l'opération de fusion seront supportés par la Société
Absorbante. En cas de non-approbation du projet, chaque société concernée sera responsable de ses
propres coûts.
4.2.Engagements
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière indiquée ci-dessus, sous réserve de l'approbation de cette pro-position par les
assemblées générales extraordinaires de la Société A Absorber et de la Société Absorbante, et dans le
respect des dispositions légales conformément aux articles 12:50 et suivants du CSA et des dispositions
statutaires des sociétés.
Les soussignés se communiquent mutuellement, ainsi qu'aux actionnaires, toutes les informations utiles,
selon les modalités prescrites par le CSA.
Les éléments et les données échangés dans le cadre du présent projet sont confidentiels. Les sous-
signées s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter le caractère confidentiel.
4.3.	Assemblée générale extraordinaire
Le présent projet sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées au
moins 6 semaines après son dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles division Néerlandophone
et au Greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, comme prévu par le CSA, étant entendu que les
organes d'administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que cette approbation puisse.
La Société A Absorber et la Société Absorbante donnent par le présent expressément mandat à la SRL
MOORE SERVICE FINANCIERS identifiée au Registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le
numéro 0748.770.516, ayant son siège à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161/N Boite 48, représentée par
Madame Valérie DE BRUYN ou Monsieur Guillaume SCHMITZ.à déposer ce projet de fusion au Greffe du
Tribunal de l'entreprise et à accomplir toutes les formalités nécessaires à cet égard, y compris la signature
des formulaires de publication.
Le présent texte a été établi le 12/12/2024 à Lasne en 4 originaux, chaque version étant équivalente, dont
2 exemplaires seront utilisés pour le dépôt au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division
Néerlandophone et au Greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, pour chacune des sociétés
participant à la fusion, conformément aux dispositions du CSA.
Pour la Société À Absorber, JEKATRANS NV,
VISION ACTION BV représentée par Mr Vincent Gaillard & Michèle Vanden Broeck
Les administrateurs
Pour la Société Absorbante, VISION-ACTION BV
Le seul administrateur
Mr Vincent Gaillard
Pour la Société,
Guillaume SCHMITZ,
Mandataire.