N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Graas Maurine Médecine Générale
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Nicolas Reuter 7
6782 Messancy
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Quentin MARCOTTY, notaire à Arlon en date du 29
mai 2018 en cours d’enregistrement, que :
Madame GRAAS Maurine Cyrielle Caroline (NN : 86.08.20-428.58), née à Dudelange (GDL) le 20
août 1986, domiciliée à 6782 Messancy-Guelff, rue Nicolas Reuter, n°7.
Nous a requis, après nous avoir remis le plan financier justifiant le montant du capital social, de
dresser ainsi qu'il suivra les statuts de la société civile mais à forme commerciale qu'elle déclare
constituer de la manière suivante :
- APPORT EN NUMÉRAIRE :
Souscription des 60 parts, au prix de trois cent dix euro (310,00 €) chacune, par Madame GRAAS
Maurine prénommée.
Ensemble: SOIXANTE (60) parts sociales, numérotées de un (1) à soixante (60), soit dix-huit mille
six cents euro (18.600,00 €) représentant l’intégralité du capital social qui se trouve ainsi entièrement
souscrit.
- LIBÉRATION
La fondatrice a libéré chacune des parts à concurrence de deux / tiers par un versement en espèces
qu’elle a effectué à un compte Spécial portant le numéro BE80 0018 3856 5177, ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque BNP Paribas Fortis, de sorte que la société a dès à
présent, de ce chef, à sa disposition une somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EURO
(12.400,00€).
Une attestation de l’organisme dépositaire datée du 23 mai 2018 a été remise au Notaire rédacteur
des présentes qui le certifie en vue d’être annexée à son dossier.
- STATUTS :
Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société, à objet civil, adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est
dénommée "GRAAS MAURINE MEDECINE GENERALE".
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention "Société civile ayant
emprunté la forme d’une société Privée à Responsabilité Limitée" ou les initiales "S.c.P.R.L."
reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale, l'indication
précise du siège social, les termes « registre des personnes morales » ou son abréviation « RPM »
suivis du numéro d’entreprise ainsi que la mention du siège du tribunal dans le ressort territorial
duquel la société a son siège social.
En cas de pluralité d’associés, la dénomination devra être adaptée conformément à l’article 162§6 du
Code de déontologie médicale.
Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 6782 Messancy-Guelff, rue Nicolas Reuter, numéro 7.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout changement de siège social doit être porté à la connaissance de l'Ordre des médecins.
0696970635
Volet B
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet la pratique, par ses associés personnellement, de l’art médical dans le
domaine de la médecine générale.
Les associés sont exclusivement des praticiens habilités à exercer la profession de médecin
généraliste en Belgique et inscrits au Tableau de l’Ordre des médecins.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
A titre accessoire, la société pourra constituer et valoriser un patrimoine immobilier pour compte
propre et le gérer en bon père de famille.
La société pourra d’une manière générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social à condition toutefois que
ces opérations ne conduisent pas au développement d’une quelconque activité commerciale et n’
altèrent dès lors pas le caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale.
L’assemblée générale déterminera les modalités d’accord sur les investissements mobiliers et
immobiliers n’ayant pas un lien direct avec la pratique médicale, une majorité minimale des deux
tiers est exigée.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite aux
médecins.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée, quelle que soit la forme de
la convention.
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci décideront de commun accord s’ils mettent en commun dans
la société la totalité de leur activité médicale ou pas. Dans ce dernier cas, ils préciseront de quelle
partie il s’agit.
Tous les revenus générés par l’activité médicale apportée sont perçus pour et par la société comme
toutes les dépenses découlant de l’activité médicale sont réglées par la société.
Article 4 : DUREE
La société est constituée à dater de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par
décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros. Il est divisé en soixante parts
sociales sans valeur nominale, repré¬sentant chacune un/soixantième de l'avoir social.
Il est libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR).
Article 6 : APPEL DE FONDS
La gérance déterminera au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'elle jugera
utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraires.
Elle pourra autoriser la libération anticipative des parts. Dans ce cas, elle détermine les conditions
auxquelles les versements anticipés sont admis. Ceux-ci ne sont pas considérés comme des
avances faites à la société.
Tout associé, qui après un préavis de trois mois signifié par lettre recommandée de la gérance, sera
en retard de satisfaire un appel de fonds, devra bonifier à la société un intérêt calculé à dix pour cent
l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part indivisible, la société doit suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de
la part.
Article 8 : REGISTRE DES PARTS
Il est tenu au siège social un registre des parts, qui contient:
1. la désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;
2. l'indication des versements effectués;
3. les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmis¬sion pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des parts.
Volet B
Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre sans déplacement
de celui-ci.
Article 9 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
    1.  tout état de cause, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins généralistes inscrits au Tableau de l’Ordre des
médecins qui exercent ou exerceront à brève échéance leur profession dans le cadre de la société.
Les cessions et transmissions des parts sont en outre soumises aux règles suivantes :
A) CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE
a) la cession entre vifs
Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à
qui il l'entend et qui remplit les conditions pour devenir associé conformément à l’article 3 alinéa 2;
b) la transmission pour cause de mort
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas automatiquement la dissolution de la société.
    1.  héritiers peuvent soit dissoudre la société, soit céder les parts sociales, soit transformer l'objet
social mais, en tout état de cause, la procédure est à entamer dans les quinze jours du décès de
l'associé unique et son exécution devra être menée à terme dans un délai de six mois.
B) CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
a) La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises à l'accord
unanime des autres associés.
Si le cessionnaire n’est pas un associé, il doit remplir les conditions pour devenir associé
conformément à l’article 3 alinéa 2.
b) L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par lettre
recommandée ; celle-ci contient la désignation des nom, prénoms, profession et domicile du
cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts que l'associé envisage de céder et le prix
proposé.
La gérance mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, qui devra se tenir dans un délai de deux mois, à compter de la déclaration faite par le
cédant.
c) Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les associés qui se sont opposés à la cession ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs;
faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
d) Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où
il est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors.
Ce prix sera déterminé, à défaut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C. (Institut des
Experts Comptables) dont l'un désigné par l'acheteur et l'autre par le vendeur.
Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la
valeur. A l'expiration de ce délai, les ayants-droit pourront y contraindre les associés opposants par
tous moyens de droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
e) Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts
transmises.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
Article 10 : EXCLUSION D'UN ASSOCIE
A) CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE
Si l'associé unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de céder
ses parts à un autre médecin qui devra modifier la dénomination de la société, soit de faire constater
la dissolution de la société.
L’arrêt de ses activités ne dispense pas ce médecin de prendre les mesures nécessaires pour que la
continuité des soins aux patients soit assurée, de transmettre à leur demande copie des dossiers de
ses patients à leur nouveau médecin, et de veiller à la gestion et la conservation des dossiers, papier
ou autres, qui resteraient en sa possession sauf s’il peut les transmettre à son successeur. Les
dispositions prises doivent être portées à la connaissance du conseil provincial concerné de l’Ordre
des médecins.
B) CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES
Si un des associés était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses
parts à un autre médecin généraliste qui devra modifier la dénomination de la société et les
dispositions de l'article 9 des statuts seraient applicables.
En outre, le règlement d'ordre intérieur dont question à l'article 23 déterminera les conditions et effets
d'une exclusion temporaire d'un médecin associé.
Volet B
Tout associé qui se verrait radier par l’ordre ou serait sujet à une sanction disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession, doit en
informer les autres membres ou associés par lettre recommandée et ce, dans le plus bref délai.
Article 11 : GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, choisis parmi les
associés et nommés pour une durée déterminée par l’Assemblée Générale.
Le gérant associé ne pourra exercer la gérance que durant son activité médicale professionnelle
dans la société.
Lorsque la société ne compte qu’un associé, le gérant peut être nommé pour toute la durée de son
activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou s’il s’agit d’un cogérant, le mandat de
gérant sera réduit à 6 ans maximum, éventuellement renouvelable.
Article 12 : POUVOIRS DES GERANTS
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration ou
de disposition qui intéressent la société, dans le cadre de son objet social, à l'exception de ceux que
la loi réserve à l'Assemblée Générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.
Il a tous les pouvoirs pour agir seul et au nom de la société. Dans tous les actes engageant la
société, la signature du gérant doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en laquelle il
agit.
Il veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
La gérance peut, sous sa responsabilité, déléguer certains pouvoirs spéciaux pour des fins
déterminées (à l'exception des activités spécifiquement médicales) à telles personnes associées ou
non qu'il désignera.
Le gérant-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un médecin associé dès qu'il s'agira
d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art médical et les questions qui concernent la
vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Le délégué non-médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la
déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
S’il y a plusieurs gérants, ceux-ci fonctionnent comme un collège où la voix de l’associé-gérant est
prépondérante. Toutes les décisions sont prises sous la responsabilité de celui-ci.
Article 13 : REMUNERATION DU OU DES GERANTS
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit.
Si le mandat du gérant est rémunéré, le montant de la rémunération du ou des gérants doit
correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
Article 14 : SURVEILLANCE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il ne sera pas
nommé de commissaire, sauf décision de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires ; il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier
n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
Article 15 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale annuelle des associés se réunit chaque année le dernier samedi du mois de
juin à 16 heures au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. S'il n'y a qu'un seul
associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Aussi longtemps que l'assemblée ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées
dans un registre tenu au siège social.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ;
elle doit l'être sur la demande des associés représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées ordinaires et extraordinaires se tiennent au siège social ou dans tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
Toute assemblée générale se réunit sur la convocation d'un gérant.
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations contiennent l'ordre du
jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours francs au moins
avant l'assemblée ; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 16 : DROIT DE VOTE
S'il y a plusieurs associés, l'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle
que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un
quorum de majorité plus important.
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité des voix, à moins que la loi ou les
présents statuts exige(nt) une majorité spéciale.
Volet B
Chaque part donne droit à une voix.
Article 17 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément aux dispositions légales en
la matière.
Article 18 : REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du compte de résultat, déduction faite des frais généraux (dans lesquels sont
comprises les quotes-parts dues à chaque médecin dans le partage des revenus liés à l’activité
médicale professionnelle des associés et l’éventuelle rémunération du ou des gérants), charges
sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est d'abord prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale ; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve dépasse le dixième du capital social. Il
redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
Il est ici rappelé qu’aux termes de l’article 162 § 5 f du Code de déontologie médicale, « le conseil
provincial sera particulièrement attentif aux dispositions concernant notamment la constitution d’une
réserve suffisante compte tenu de l’objet de la société ».
Le solde du bénéfice de l'exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur
participation dans le capital, sous réserve du droit de l'assemblée générale de décider de toute autre
affectation, comme prévu ci-après.
L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus du bénéfice ; elle peut décider d'affecter tout
ou une partie du solde à la formation d'un fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau
ou de lui donner toute autre affectation dans le respect des articles 617 et 619 du Code des sociétés
et de la déontologie médicale.
Les dividendes sont payés aux époques et aux endroits fixés par la gérance.
Article 19 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 20 : LIQUIDATION - PARTAGE
Lors de la dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opérera par les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas un médecin, il devra se faire assister par
un médecin pour la gestion et la conservation légale des dossiers médicaux, les questions qui
concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.
Si les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux
répartitions, rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts
libérées en proportion moindre, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres, au
profit des parts libérées dans une proportion supérieure.
Le surplus de l'actif est remboursé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent,
chaque part conférant un droit égal.
Article 21 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 : DROIT COMMUN
La société entend se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de
la loi et de la déontologie médicale sont censées non écrites.
Article 23 : REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR
Un règlement d’ordre intérieur devra être établi par le ou les associés. Ce règlement d'ordre intérieur
sera soumis par le ou les associés concernés à l'approbation préalable du Conseil Provincial de
l'Ordre des Médecins.
Article 24 : DEONTOLOGIE MEDICALE
Les associés s'engagent à respecter les règles de la déontologie médicale telle qu’elle apparait dans
le Code de déontologie élaboré par le Conseil national de l’ordre des médecins et les différents avis
émis par celui-ci, et, dans le cadre de la présente société, ses dispositions relatives à la collaboration
professionnelle entre médecins, les associations et les sociétés de médecins. Ils acceptent en
particulier que dans ce contexte, la répartition des parts doit toujours tendre à refléter l'importance
des activités respectives des associés, et qu'elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un
médecin pour le travail presté.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
Volet B
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Conformément au Code de déontologie médicale, tout projet de convention, statuts et règlement
d'ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents, doit être soumis à
l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent.
Les présents statuts ont été transmis au Conseil Provincial de l’Ordre des médecins de la Province
de Luxembourg en date du….
Article 25 : LITIGES - COMPETENCE
Pour tous les litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Toutefois, les conflits d'ordre déontologique sont de la compétence exclusive du Conseil Provincial
de l'Ordre des Médecins.
- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
1. Premier exercice social : Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait
du présent acte et se terminera le trente et un décembre deux mil dix-huit.
2. Première assemblée générale. : La première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier
samedi de juin 2019.
3. Nomination d’un gérant non statutaire : Le nombre de gérant est fixé à un.
Est appelé à cette fonction: Madame GRAAS Maurine, de nationalité belge, domiciliée à 6782
Messancy-Guelff, rue Nicolas Reuter 7.
Tant que Madame GRAAS Maurine est associée unique, elle est nommée pour toute la durée de son
activité médicale professionnelle dans la société et elle peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mil dix-huit par le comparant au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance, qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
4. Commissaire
Le comparant décide de ne pas nommer de commissaire.
Frais
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent
à la société en raison de sa constitution s'élèvent à environ mille quatre cents euro (1.400,00 €), Tva
inclus.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
(Signé) Quentin MARCOTTY, Notaire
Déposées en même temps :
- expédition de l’acte ;