Ondernemingsnr : 0789546940
Naam
(voluit) : Innovative Food & Health Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Polderdreef 135
 : 9840 De Pinte
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, tien juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Innovative Food & Health
Solutions", waarvan de zetel gevestigd is te 9840 De Pinte, Polderdreef 135, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort aandelen.
De vergadering beslist een nieuwe soort D-Aandelen te creëren, waarvan de rechten en plichten
zullen worden uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.250.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.093.693 soort D aandelen waarvan de rechten en plichten zullen worden
uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten, die hierna wordt aangenomen en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 0,87 (afgerond) EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij in totaal 1.250.000,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij ING, zoals blijkt
uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 10 juli 2024.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.093.693 nieuwe soort D aandelen uitgegeven, zodat het
totaal aantal aandelen op 22.085.155 werd gebracht.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering tot aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Innovative Food & Health Solutions".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, inschrijvingsrechten, (converteerbare) obligaties,
staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch
statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle functies waar te nemen, alle diensten
te leveren en in het algemeen alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden  tweeëntwintig miljoen vijfentachtig duizend honderd
vijfenvijftig (22.085.155) aandelen uitgegeven, waarvan:
-              twaalf miljoen driehonderdnegentienduizend achthonderdzestig (12.319.860) A-Aandelen;
-              zeven miljoen driehonderdachtentwintigduizend zeshonderdzesenveertig (7.328.646) B-
Aandelen; en
-              een miljoen driehonderdtweeënveertigduizend negenhonderdzesenvijftig (1.342.956) C-
Aandelen.
- een miljoen drieënnegentigduizend zeshonderddrieënnegentig (1.093.693) D-Aandelen
- nul (0) E-aandelen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Aard van de Aandelen
Algemeen
Alle Aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze worden ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de Aandeelhouders kunnen van deze
inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(…)
Samenstelling van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan zal bestaan uit minstens 6 leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan
niet Aandeelhouders, waarvan:
(i) minstens 3 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een
lijst van kandidaten voorgesteld door de A-Aandeelhouders;
(ii) 2 bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van
kandidaten voorgesteld door de B-Aandeelhouders (zolang de B-Aandeelhouders minstens 20% van
de Aandelen aanhouden), met dien verstande dat (i) het aantal B-Bestuurders herleid zal worden tot
één indien en zolang de B-Aandeelhouders minder dan 20% doch minstens 5% van de Aandelen
aanhouden en (ii) het aantal B-Bestuurders herleid zal worden tot nul indien en zolang de B-
Aandeelhouders minder dan 5% van de Aandelen aanhouden; en
(iii) 1 bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten
voorgesteld door de Aandeelhouders C (zolang de Aandeelhouders C minstens 5% van de Aandelen
aanhouden).
De leden van het Bestuursorgaan worden benoemd voor onbepaalde duur.
De voorzitter van het Bestuursorgaan zal worden gekozen onder de A-Bestuurders.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald ogenblik of gedurende een bepaalde periode geen
gebruik maakt van zijn recht tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de
toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de
Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal
bestuurders zoals wettelijk of statutair voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen
goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken zullen dit recht op elk
ogenblik kunnen uitoefenen en het Bestuursorgaan zal overgaan tot de bijeenroeping van een
Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouders teneinde deze toe te laten
dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in het Bestuursorgaan wegens het wegvallen van een A-Bestuurder, een B-
Bestuurder of een C-Bestuurder ten gevolge van overlijden, ontslag of andere reden, zal het
Bestuursorgaan door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere
kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders, de B-Aandeelhouders of C-Aandeelhouders
(naar gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A-Bestuurder, een B-Bestuurder of een
C-Bestuurder  is). In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende Algemene Vergadering tot de
definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de
bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De Aandeelhouders die gerechtigd zijn een bestuurder voor te dragen, zullen de andere
Aandeelhouders informeren omtrent de identiteit van de voorgedragen kandida(a)t(en) voorafgaand
aan de Algemene Vergadering die dient te besluiten over de benoeming van de bestuurder(s).
Bestuurders kunnen, op elk ogenblik, worden ontslagen op verzoek van de Aandeelhouders die de
betreffende bestuurder hebben voorgedragen.
Bevoegdheden, bijeenkomsten en besluitvorming van het Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij deze waarvoor volgens het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, onderhavige statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst de
Algemene Vergadering bevoegd is.
Bijeenkomsten
Het Bestuursorgaan zal minstens 6 maal per jaar vergaderen alsook telkens wanneer het belang van
de vennootschap dit vereist of een lid van het Bestuursorgaan hierom verzoekt, waarbij iedere
bestuurder het recht heeft om punten op de agenda van dergelijke vergaderingen te plaatsen. De
uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de vergaderingen van het
Bestuursorgaan zullen minstens 5 werkdagen ervoor worden verstuurd aan iedere bestuurder. De
vergaderingen worden bijeengeroepen door de voorzitter van het Bestuursorgaan. De bijeenroeping
geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het Bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het Bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het Bestuursorgaan, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Ieder lid van het Bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het Bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Besluitvorming
Zonder afbreuk te doen aan strengere quorumvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kan het Bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen indien de
meerderheid van haar leden – waaronder minstens 1 A-Bestuurder en (zolang de Aandeelhouders B
minstens 5% van de Aandelen aanhouden) 1 B-Bestuurder – aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien voormeld aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal
deze vereiste komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering
met dezelfde agenda (met dien verstande dat op dergelijk vergadering minstens 2 leden van het
Bestuursorgaan aanwezig dienen te zijn).
Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) de hiernavolgende alinea, worden de besluiten van het
Bestuursorgaan genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In geval van
staking van stemmen heeft de voorzitter van het Bestuursorgaan een doorslaggevende stem.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kunnen de hiernavolgende beslissingen – voor zover zij behoren
tot de bevoegdheden van het Bestuursorgaan (met dien verstande dat indien er een (potentieel)
belangenconflict – in de zin van artikel 5:76, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat met betrekking tot een dergelijke aangelegenheid, de beslissing omtrent
dergelijke aangelegenheid zal worden geëscaleerd naar de Algemene Vergadering) – slechts worden
genomen mits instemming van minstens 1 A-Bestuurder en (zolang de B-Aandeelhouders minstens
10% van de Aandelen aanhouden) 1 B-Bestuurder (waarbij onthoudingen als tegenstem zullen
gelden):
1.            de stopzetting van de activiteiten van de Groep;
2.            enige materiële wijziging aan (de aard van) de activiteiten en strategie van de Groep;
3.            de verplaatsing van de (maatschappelijke of bedrijfs-) zetel van een Groepsvennootschap;
4.            enige desinvestering of (andere) overdracht van een materieel deel van de (lichamelijke of
onlichamelijke) activa of activiteiten van de Groep;
5.            de goedkeuring of wijziging van enige optieplan of (ander) incentive plan ten behoeve van
bepaalde managers of werknemers van de Groep;
6.            het aangaan of wijzigen van enige transactie of overeenkomst met een Aandeelhouder of
bestuurder van de Vennootschap;
7.            enige wijziging aan de constitutionele documenten van de Vennootschap, met inbegrip van
enige wijziging aan de rechten verbonden aan (de verschillende soorten van) Aandelen;
8.            enige uitgifte van Aandelen (of andere effecten die recht geven op inschrijving op
Aandelen), waarbij (i) het voorkeurrecht van de Aandeelhouders zoals opgenomen in artikel 7, eerste
lid (i) wordt beperkt of opgeheven of (ii) de uitgifte plaatsvindt op grond van een waardering van de
Groep die afwijkt van hetgeen bepaald in artikel 7, eerste lid (ii); en
9.            de toekenning of uitkering van dividenden en enige andere vorm van uitkeringen gedurende
de eerste 2 jaar volgend op de Datum van Ondertekening.
Inzake beslissingen van de vennootschap in het kader van (i) de Koopsovereenkomst (met inbegrip
van beslissingen met betrekking tot het instellen van vorderingen onder de Koopovereenkomst), (ii)
de Managementovereenkomsten en (iii) het afdwingen van het Niet-Concurrentiebeding, zullen de B-
Bestuurders (die geïnformeerd zullen worden over de te nemen beslissingen) niet deelnemen aan de
beraadslaging en besluitvorming over deze aangelegenheden en zal het Bestuursorgaan steeds
handelen alsof de bepalingen van artikel 5:76, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van toepassing zijn.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuursorgaan,
zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn ten aanzien van derden (i) door 2
bestuurders (gezamenlijk handelend), waaronder minstens 1 A-Bestuurder, (ii) binnen de perken van
het dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend) en (iii) binnen de perken
van hun volmacht, door een bijzonder gevolmachtigde.
(…)
Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders. Wordt een niet-bestuurder belast met
het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum Algemene Vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone Algemene Vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de zestiende van de maand
december om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de Algemene Vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige Aandeelhouder die de meeste Aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk Aandeelhouder moet
zijn.
De notulen van de Algemene Vergadering of van de enige Aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het Bestuursorgaan.
Elke Aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het Bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de Algemene Vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
Algemene Vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
Algemene Vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende Algemene Vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
Aandelen.
De Algemene Vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen en beslissen indien (i) voldaan is aan de
quorumvereisten zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii)
minstens 1 A-Aandeelhouder en (zolang de B-Aandeelhoudersminstens 5% van de Aandelen
aanhouden) minstens 1 B-Aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien voormeld
aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, dan zal deze vereiste
komen te vervallen ter gelegenheid van een geldig bijeengeroepen tweede vergadering met dezelfde
agenda.
Zonder afbreuk te doen aan (i) strengere meerderheidsvereisten zoals bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of (ii) de hiernavolgende alinea, worden de besluiten van de
Algemene Vergadering genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere meerderheidsvereisten bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, kunnen de hiernavolgende beslissingen – voor zover zij behoren
tot de bevoegdheden van de Algemene Vergadering – slechts genomen worden mits instemming van
minstens 1 A-Aandeelhouder en (zolang de B-Aandeelhouders minstens 10% van de Aandelen
aanhouden) 1 B-Aandeelhouder (waarbij onthoudingen als tegenstem zullen gelden):
1.            de stopzetting van de activiteiten van de Groep;
2.            enige materiële wijziging aan (de aard van) de activiteiten en strategie van de Groep;
3.            de verplaatsing van de (maatschappelijke of bedrijfs-) zetel van een Groepsvennootschap;
4.            enige desinvestering of (andere) overdracht van een materieel deel van de (lichamelijke of
onlichamelijke) activa of activiteiten van de Groep;
5.            de goedkeuring of wijziging van enige optieplan of (ander) incentive plan ten behoeve van
bepaalde managers of werknemers van de Groep;
6.            het aangaan of wijzigen van enige transactie of overeenkomst met een Aandeelhouder of
bestuurder van de Vennootschap;
7.            enige wijziging aan de constitutionele documenten van de Vennootschap, met inbegrip van
fusie of splitsing en enige wijziging aan de rechten verbonden aan (de verschillende soorten van)
Aandelen;
8.            enige uitgifte van Aandelen (of andere effecten die recht geven op inschrijving op
Aandelen), waarbij (i) het voorkeurrecht van de Aandeelhouders zoals opgenomen in artikel 7.3.1(i)
wordt beperkt of opgeheven of (ii) de uitgifte plaatsvindt op grond van een waardering van de Groep
die afwijkt van hetgeen bepaald in artikel 7.3.1(ii); en
9.            de toekenning of uitkering van dividenden en enige andere vorm van uitkeringen gedurende
de eerste 2 jaar volgend op de Datum van Ondertekening.
De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de Algemene Vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 juli van elk jaar en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de Algemene
Vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
Algemene Vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de Algemene
Vergadering. De Algemene Vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris