Ondernemingsnummer :
0682851789
Benaming :
(voluit) :
Triginta Real Estate Fund
(verkort) :
TREF of Triginta REF
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Sneeuwbeslaan 20 bus 12
2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte verle-den voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op
28 december 2018, blijkt dat volgende vaststellingen werden gedaan:
1. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering waarvan proces-verbaal verleden voor
notaris Frank Liesse te Antwerpen op 9 juli 2018, het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd
met maximum vijfentwintig miljoen euro (€ 25.000.000,00) om het te brengen op maximum
negenenveertig miljoen vierhonderdentwaalfduizend euro (€ 49.412.000,00), door inbreng in geld
mits aanmaak en uitgifte van maximum vijfentwintigduizend (25.000) nieuwe A- of B-aandelen van
hetzelfde type als de bestaande A- of B-aandelen, die dezelfde rechten en voordelen genieten en die
in het genot treden vanaf datum van uitgifte, en mits betaling van een uitgiftepremie gelijk aan zes (6)
procent per jaar vanaf 15 november 2017, berekend overeenkomstig de modaliteiten vastgelegd in
het Fondsreglement.
Bij dezelfde algemene vergadering werd het voorkeurrecht verbonden aan de bestaande aandelen
opgeheven in voordeel van investeerders conform het Fondsreglement.
Bij dezelfde algemene vergadering werd aan onder meer de heer WELLENS Geert, in zijn
hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap, machtiging verleend om de genomen beslissing
tot kapitaalverhoging uit te voeren en inzonderheid om over te gaan tot de uitgifte van nieuwe
aandelen onder de vastgestelde voorwaarden.
Deze kapitaalverhoging werd in een eerste en tweede ronde reeds deels onderschreven te weten bij
akte de dato 13 juli 2018 voor dertienduizend negenhonderdveertien (13.914) aandelen en bij akte
de dato 30 juli 2018 voor zevenduizend vijfhonderd (7.500) aandelen) (vroeger bekendgemaakt).
Deze kapitaalverhoging werd thans in een derde ronde bijkomend onderschreven ten belope van
tweeduizend honderdvijfentwintig (2.125) aandelen (te weten honderd (100) A-aandelen en
tweeduizend vijfentwintig (2.025) B-aandelen) die ten belope van ¼ werden volgestort met inbegrip
van de uitgiftepremie die volledig werd volgestort.
De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest
afgeleverd door Bank J. Van Breda & C°.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de intekenaars bedraagt in totaal een miljoen
vijfhonderddrieënnegentigduizend zevenhonderdvijftig euro (€ 1.593.750,00).
Dientengevolge werd het kapitaal verhoogd met twee miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€
2.125.000,00) en is het thans vastgesteld op zevenenveertig miljoen
negenhonderdeenenvijftigduizend euro (€ 47.951.000,00).
2. Artikel 5 der statuten werd dienovereenkomstig aangepast, en dit artikel luidt voortaan als volgt:
“ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
5.1. Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zevenenveertig miljoen
negenhonderdeenenvijftigduizend euro (€ 47.951.000,00). Het wordt vertegenwoordigd door
Luik B
zevenenveertigduizend negenhonderdeenenvijftig (47.951) Aandelen zonder vermelding van
nominale waarde, genummerd van 1 tot 47.951.
5.2. Klassen Aandelen
5.2.1. De Aandelen zijn verdeeld in twee (2) Klassen, met name de Klassen A en B, met dien
verstande dat binnen de Klasse B Aandelen subcategorieën B1, B2, B3 enz. kunnen worden
gecreëerd waarvan de houders een bijzonder voordrachtrecht voor de benoeming van Bestuurders
zullen genieten. Tot de eventuele indeling van Klasse B Aandelen in de subcategorieën B1, B2, B3
enz. kan worden beslist zowel bij de uitgifte van zulke Klasse B Aandelen in het kader van een
kapitaalverhoging als later in het kader van een herverdeling en/of nieuwe indeling van bestaande
Klasse B Aandelen door de Raad van Bestuur met inachtneming van het Fondsreglement.
5.2.2. De Aandelen van de verschillende Klassen hebben dezelfde rechten behoudens
andersluidende bepalingen in de Statuten en onverminderd eventuele bijzondere rechten,
voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende Klassen van Aandelen zoals
eventueel opgenomen in het Fondsreglement of in enige andere regeling of overeenkomst afgesloten
tussen de Aandeelhouders en de Vennootschap die aan de Vennootschap tegenwerpelijk zijn voor
zover en zolang de Vennootschap bij zulke regeling of overeenkomst partij is.
5.2.3. In geval van Overdracht van Aandelen, wijzigt de Klasse van de overgedragen Aandelen niet,
behoudens in de gevallen hierna voorzien. Enkel de Klasse B Aandelen kunnen van Klasse wijzigen
als volgt: bij Overdracht van Klasse B Aandelen (gewone Klasse B Aandelen of Klasse B Aandelen
van subcategorie B1, B2, B3 enz.) aan een Klasse B Aandeelhouder wiens Aandelen behoren tot
een andere categorie (gewone Klasse B Aandelen of Klasse B Aandelen van subcategorie B1, B2,
B3 enz.), zullen de overgedragen Klasse B Aandelen automatisch worden omgezet in dezelfde
categorie (gewone, B1, B2, B3 enz.) als de Klasse B Aandelen die de overnemende Klasse B
Aandeelhouder reeds bezit.
5.3. Historiek
De Vennootschap werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van tweeënzestigduizend euro (€
62.000,00), vertegenwoordigd door tweeënzestig (62) Aandelen die bij de oprichting volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst werden en onmiddellijk volledig volgestort door inbrengen in geld zoals
beschreven in de Oprichtingsakte.
In de Oprichtingsakte werden de Aandelen verdeeld in Klassen als volgt:
- eenenzestig (61) Aandelen van Klasse A, zijnde initieel de Aandelen die in de Oprichtingsakte zijn
genummerd van 1 tot en met 61;
- één (1) Aandeel van Klasse B, zijnde initieel het Aandeel dat in de Oprichtingsakte het volgnummer
62 kreeg.
Blijkens akte van een buitengewone Algemene Vergadering verleden voor notaris Frank Liesse te
Antwerpen op 15 november 2017 werd het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap een
eerste maal verhoogd door inbreng in geld ten bedrage van vierentwintig miljoen
driehonderdvijftigduizend euro (€ 24.350.000,00) tegen uitgifte van in totaal vierentwintigduizend
driehonderdvijftig (24.350) nieuwe Aandelen die allemaal onmiddellijk volledig en onvoorwaardelijk
werden geplaatst en ten belope van een vierde (1/4de) gedeeltelijk werden volgestort door inbreng in
geld; deze nieuwe Aandelen werden ingedeeld in Klassen en genummerd als volgt:
- driehonderd (300) Klasse A Aandelen genummerd van 63 tot en met 362; en
- vierentwintigduizend vijftig (24.050) Klasse B Aandelen genummerd van 363 tot en met 24.412.
Blijkens akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 13 juli 2018 werd het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd door inbreng in geld ten bedrage van
dertien miljoen negenhonderdveertienduizend euro (€ 13.914.000,00) tegen uitgifte van in totaal
dertienduizend negenhonderdveertien (13.914) nieuwe Aandelen die allemaal onmiddellijk volledig
en onvoorwaardelijk werden geplaatst en ten belope van een vierde (1/4de) gedeeltelijk werden
volgestort door inbreng in geld; deze nieuwe Aandelen werden ingedeeld in Klassen en genummerd
als volgt:
- tweehonderdveertien (214) Klasse A Aandelen genummerd van 24.413 tot en met 24.626; en
- dertienduizend zevenhonderd (13.700) Klasse B Aandelen genummerd van 24.627 tot en met
38.326.
Blijkens akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 30 juli 2018 werd het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd door inbreng in geld ten bedrage van
zeven miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 7.500.000,00) tegen uitgifte van in totaal zevenduizend
vijfhonderd (7.500) nieuwe B2-Aandelen die allemaal onmiddellijk volledig en onvoorwaardelijk
werden geplaatst en ten belope van een vierde (1/4de) gedeeltelijk werden volgestort door inbreng in
geld; deze nieuwe Aandelen werden genummerd van 38.327 tot en met 45.826.
Blijkens akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 28 december 2018 werd het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap verhoogd door inbreng in geld ten bedrage van twee
miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (€ 2.125.000,00) tegen uitgifte van in totaal tweeduizend
honderdvijfentwintig (2.125) nieuwe Aandelen die allemaal onmiddellijk volledig en onvoorwaardelijk
Luik B
werden geplaatst en ten belope van een vierde (1/4de) gedeeltelijk werden volgestort door inbreng in
geld; deze nieuwe Aandelen werden ingedeeld in Klassen en genummerd als volgt:
- honderd (100) Klasse A Aandelen genummerd van 45.827 tot en met 45.926; en
- tweeduizend vijfentwintig (2.025) Klasse B Aandelen genummerd van 45.927 tot en met 47.951.”
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten