Ondernemingsnr : 0837 733 471
Naam
(voluit) : CITY SPORT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kortrijksestraat 8-10, 8850 Ardooie
Onderwerp akte : Fusievoorstel (Fusie door overneming)
Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel in toepassing van artikel 12:24
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de fusie door overneming,
waarbij de BV DECLERCQ & DECLERCQ (0429.199.264) de BV CITY SPORT (0837.733.471)
overneemt.
Uit het fusievoorstel, opgemaakt door de bestuursorganen van de BV DECLERCQ & DECLERCQ
en de BV CITY SPORT op 28 april 2025, blijkt het volgende:
"Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 12:24 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen door de bestuursorganen van de BV DECLERCQ & DECLERCQ en de BV CITY
SPORT en gedaan aan de aandeelhouders van diezelfde vennootschappen, die in buitengewone
algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te
beraadslagen en te beslissen.
ALGEMEEN
De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming zoals geregeld
door de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de BV CITY SPORT wordt overgenomen door de BV DECLERCQ & DECLERCQ.
Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie
betrokken vennootschappen op geldige wijze wordt goedgekeurd, treden van rechtswege en
gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:
" het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over op de overnemende vennootschap;
voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap;
tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, aan de aandeelhouders van
de over te nemen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de fusie zullen worden toebedeeld aan de overnemende
vennootschap.
1. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN
1.1. De overnemende vennootschap
* NAAM: DECLERCQ & DECLERCQ
* RECHTSVORM: Besloten Vennootschap
* ZETEL: Kortrijksestraat 8-10, 8850 Ardooie
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0429.199.264
* VOORWERP (voorheen 'DOEL'):
'De vennootschap heeft tot doel:
de fabricatie, in- en uitvoer, de aankoop, de verkoop, de vertegenwoordiging, de consignatie en de
commissiehandel van:
* alle petten, hoeden en allerlei hoofddeksels
* alle broeken en kledingartikelen
* alle confectie in het algemeen
* alle textiel- en mercerieartikels
* alle aanverwante producten in de meest ruime zin
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen,
en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriele of commerciële eigendommen die er
betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs
als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van
de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschappen; zij mag de functie van vereffenaar uitoefenen. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere
wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België
of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare,
of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief
en niet beperkend.
Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de
statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de artikelen 535 en 559 van het Wetboek
van vennootschappen.'
Zij wordt hierna genoemd de 'overnemende vennootschap'
Hierbij vertegenwoordigd door haar voltallig bestuursorgaan:
BALANSA NV, met zetel te 8870 Izegem, Europalaan 1 bus 1, ingeschreven in het	0
rechtspersonenregister onder het nummer 0471.789.390, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
Maria De Kerpel, wonende te 8870 Izegem, Europalaan 1 bus 1;
COFFEZ & COFFEZ BV, met zetel te 8870 Izegem, Europalaan 1 bus 1, ingeschreven in het	0
rechtspersonenregister onder het nummer 1003.700.372, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Lowie Coffez, wonende te 9000 Gent, Franklin Rooseveltlaan 298/201;
De heer Artuur Coffez, wonende te 8500 Kortrijk, Boerderijstraat 57.
1.2. De over te nemen vennootschap
* NAAM: CITY SPORT
* RECHTSVORM: Besloten Vennootschap
* ZETEL: Kortrijksestraat 8-10, 8850 Ardooie
* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0837.733.471
* VOORWERP:
'De vennootschap heeft tot voorwerp:
de in- en uitvoer, de aankoop, de verkoop, de vertegenwoordiging, de consignatie en de
commissiehandel van:
* alle petten, hoeden en allerlei hoofddeksels
* alle confectie in het algemeen
* alle textiel- en mercerieartikels
* alle aanverwante producten in de meest ruime zin
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de
uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking
op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze
noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
vennootschappen; zij mag de functie van vereffenaar uitoefenen. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere
wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België
of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van
aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.'
Zij wordt hierna genoemd de 'over te nemen vennootschap'.
Hierbij vertegenwoordigd door haar voltallig bestuursorgaan :
BALANSA NV, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Maria De Kerpel,
voornoemd;
COFFEZ & COFFEZ BV, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Lowie Coffez,
voornoemd;
De heer Artuur Coffez, voornoemd.	0
2. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG
VAN DE OPLEG IN GELD
De aandelen van DECLERCQ & DECLERCQ BV en van CITY SPORT BV zijn (on)rechtstreeks in
handen van dezelfde aandeelhouder. De waardering van de betrokken vennootschappen, die aan de
basis van de ruilverhouding ligt, heeft dan ook enkel belang voor het vaststellen van het aantal nieuw
uit te geven aandelen door DECLERCQ & DECLERCQ BV naar aanleiding van de fusie. De
ruilverhouding heeft verder geen gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak.
Gelet op wat voorafgaat, werd beslist geen geactualiseerde waardering van de betrokken vennoot-
schappen te maken en de waarde van beide vennootschappen vast te leggen op basis van de eigen
vermogenswaarde per 30 november 2024.
Het eigen vermogen van DECLERCQ & DECLERCQ BV zoals blijkt uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening per 30 november 2024 bedroeg 613.397,00 EUR. Gelet op de 23.000 aandelen bedraagt
de eigen vermogenswaarde per aandeel 26,67 EUR (afgerond). Het eigen vermogen van CITY
SPORT BV zoals blijkt uit de nog goed te keuren jaarrekening per 30 november 2024 bedroeg
795.892,06 EUR. Gelet op de 5.000 aandelen bedraagt de eigen vermogenswaarde per aandeel
159,18 EUR (afgerond).
De ruilverhouding is bijgevolg: 1 aandeel in de over te nemen vennootschap = 159,18/26,67 =
5,968570886 ... aandelen in de overnemende vennootschap.
Voor de 5.000 aandelen uitstaand in CITY SPORT BV worden er derhalve in totaal 29.842
aandelen in DECLERCQ & DECLERCQ BV uitgegeven aan de (enige) aandeelhouder van CITY
SPORT BV.
Bijgevolg zal na de fusie de inbreng van DECLERCQ & DECLERCQ BV worden vertegenwoordigd
door 52.842 aandelen (i.e. 23.000 bestaande aandelen en 29.842 nieuwe aandelen uitgegeven naar
aanleiding van de voorgenomen fusie). Er wordt geen oplegsom toegekend.
3. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN
UITGEREIKT
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de
over te nemen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de
zetel van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register
van aandelen op naam van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
[ de identiteit van de aandeelhouder van de over te nemen vennootschap;
het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouders of zijn gevolmachtigde ondertekend.
4. DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE
WINST EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen dezelfde rechten
geven als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.
De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de over te
nemen vennootschap uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, zullen recht geven te
delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1 december 2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
5. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN
VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR
REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De bestuursorganen van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap
stellen voor om als datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig voor rekening van de overnemende vennootschap geacht zullen worden te zijn
verricht, 1 december 2024 te nemen.
6. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEEL-
HOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN,
ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN
Gelet op het feit dat er geen aandeelhouders zijn die bijzondere rechten hebben noch houders van
andere effecten dan aandelen, is de sub 6 vermelde informatieverstrekking zonder voorwerp.
7. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR OF
GECERTIFICEERD ACCOUNTANT VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:26 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant zou moeten worden toegekend voor het opstellen van het in artikel 12:26 § 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde verslag, aangezien zal worden voorgesteld
· aan de aandeel-houders van elke bij de fusie betrokken vennootschappen, om hieraan te verzaken.
8. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de leden van het bestuursorgaan van
de over te nemen vennootschap noch aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap.
9. OVERIGE STATUTENWIJZIGINGEN
Naar aanleiding van de fusieverrichting zullen de statuten van de overnemende vennootschap
worden aangepast aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en zal in het
bijzonder onder meer ook de bepaling inzake het totaal aantal aandelen worden aangepast.
Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elke bij de fusie
betrokken vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge.
Opgemaakt te Ardooie, op 28 april 2025 in vier (4) exemplaren."
Gedaan te Ardooie, op 28/04/2025
Getekend:
BALANSA NV
Bestuurder, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
mevrouw Maria De Kerpel
COFFEZ & COFFEZ BV
Bestuurder, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger
de heer Lowie Coffez
De heer Artuur Coffez
Bestuurder
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel de dato 28 april 2025