Ondernemingsnr . 0834 741 517
Naam
Management Consulting JUNGFRAU
(voluit) :
(verkort)
Rechtsvorm . Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel . 3700 Tongeren, Zakstraat 22
Onderwerp akte : Ontbinding en sluiting vereffening
Uit een akte verleden voor notaris Ann Vranken te Bilzen, op 19 december 2024, ter registratie aangeboden,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Management Consulting
JUNGFRAU volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Met eenparigheid ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van i) het verslag van het
bestuursorgaan de dato 11 december 2024 ter verantwoording van het voorstel van de ontbinding van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig het artikel 2:77 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en van de aangehechte staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2024 - te weten
niet ouder dan 3 maanden vóór heden -, evenals van ii) het verslag van Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor,
vertegenwoordigd door Yannick Boes, bedrijfsrevisor, de dato 18 december 2024, over de staat van activa en
passiva gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva,
om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Besluiten verslag bedrijfsrevisor
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit met volgende woorden:
"BESLUITVORMING
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uitgericht aan de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap MANAGEMENT CONSULTING JUNGFRAU BV
over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit
van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 11 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap
MANAGEMENT CONSULTING JUNGFRAU BV om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap MANAGEMENT CONSULTING JUNGFRAU BV, die werd opgesteld volgens het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30/09/2024 met een
balanstotaal van 440.947,86 EUR, onder voorbehoud van de waarde ingevolge beeindiging van het
vruchtgebruik en eventuele fiscale navorderingen, een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap
MANAGEMENT CONSULTING JUNGFRAU BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor
-eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting en eventuele andere fiscale aanslagen die op
heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor wat betreft de nog niet definitief
afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden
gecontroleerd.
-voor de waarde die wordt weerhouden ingevolge het beeindigen van het vruchtgebruik. MANAGEMENT
CONSULTING JUNGFRAU BV heeft namelijk het vruchtgebruik aangekocht van een onroerend goed gelegen
te Tongeren, Sint-Catharinastraat 29 blijkens akte verleden voor Meester Xavier VOETS op 23 oktober 2012.
Het vruchtgebruik had een waarde bij aankoop van 132.300,00 EUR en werd aangegaan voor een periode van
25 jaar (aldus eindigend in 2037). Door de ontbinding en vereffening in één akte is het vruchtgebruik vervroegd
door de blote eigenaar aan de vennootschap, ingevolge aanwas van het vruchtgebruik bij de naakte eigendom.
Gezien het ontbreken van een extern waarderingsverslag, hebben wij niet voldoende informatie om deze
waardering te onderbouwen en formuleren wij een voorbehoud voor de waarde van dit vruchtgebruik.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering per 19 december 2024
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30/09/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van MANAGEMENT CONSULTING
JUNGFRAU BV om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 19 december 2024, is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een
discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de
nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat
van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald/de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Hasselt, op 18 december 2024
Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor BV
vertegenwoordigd door
de heer Yannick Boes*
Bedrijfsrevisor
* Handelend in naam van een BV"
TWEEDE BESLUIT
De vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
"1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
Het voornoemde verslag van het bestuursorgaan vermeldt dat de vennootschap geen schulden meer heeft
ten aanzien van aandeelhouders of derden. Ook werden de aktekosten en erelonen van de notaris, alsook de
erelonen van de accountant en de bedrijfsrevisor, vereffend.
De aanwezige bestuurders bevestigen dat de vennootschap geen andere schulden ten aanzien van
derden/aandeelhouder-schuldeisers heeft.
De vergadering verklaart dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat
van activa en passiva werd vastgesteld en heden.
De bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
Zuivere en eenvoudige afgifte van het resterende actief:
De vergadering stelt vast dat van dit resterende actief deel uitmaakt: het vruchtgebruik van het verder
omschreven ONROEREND GOED zijnde het HUIS te 3700 Tongeren, Sint-Catharinastraat 29 met grond en
aanhorigheden, zodat dienaangaande ZUIVER EN EENVOUDIGE AFGIFTE wordt gedaan aan de
gezamenlijke aandeelhouders, in verhouding tot ieders aande-len-bezit, die dat aanvaarden, en dus als volgt:
Verhouding van de zuiver en eenvoudige afgifte:
- aan de heer BELLEN Jos, voornoemd, voor negenennegentig (99) procent overeenstemmende met zijn
aandelen;
- aan mevrouw KUYPERS Christel, voornoemd, voor één (1) procent overeenstemmende met haar aandeel.
Omwille van de werking van het huwelijksvermogensstelsel van de aandeelhouders, zullen de
vermogensrechten verbonden aan de door hen aangehouden aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk
vermogen dat bestaat tussen hen beiden. Aldus zal het vruchtgebruik van de ontbonden vennootschap
ingevolge de onderhavige verkrijging van rechtswege toekomen aan de huwgemeenschap BELLEN-KUYPERS
en leiden tot de samenstelling van de volle eigendom in hoofde van voormelde echtgenoten BELLEN-KUYPERS
die thans reeds de blote eigendom van het navermelde onroerend goed bezitten.
Verklaring pro fisco:
De comparanten verklaren dat de afgifte voldoet aan de voorwaarden van artikel 2.9.1.0.4 Vlaamse Codex
Fiscaliteit:
- In onderhavige akte wordt afgifte gedaan van de maatschappelijke goederen aan alle aandeelhouders, die
ingevolge de afsluiting van de vereffening (mede-)eigenaar worden van deze goederen.
Deze afgifte die het louter gevolg is van een juridisch feit is overeenkomstig artikel 2.9.1.0.4 VCF
onderworpen aan het algemeen vast registratierecht.
- De vennootschap heeft haar rechten in het hierboven vermeld onroerend goed verkregen ingevolge akte
zoals hierna bepaald in de titel van eigendom en met betaling van het voor de verkopingen bepaald
registratierecht.
De aandeelhouders in deze waren de enige aandeelhouders van de vennootschap toen deze voormelde
onroerende goederen verkreeg.
De comparanten verklaren omtrent de draagwijdte van voormeld artikel afdoende te zijn geïnformeerd,
dezen afdoende te kennen en erkennen uitdrukkelijk te weten dat zij bij latere wijzigingen in de verhouding in
voor-komend geval de nodige bewijzen dienen voor te leggen teneinde de toepassing van de gunstmaatregelen
van artikel 2.9.1.0.4 VCF in te roepen, voor zover zij onder de toepassingsvoorwaarden van deze
gunstmaatregelen vallen. Dat anderszins bij latere wijziging in de verhouding het verkooprecht van toepassing
zal zijn.
Omstandige omschrijving van het onroerend goed:
Stad TONGEREN - Eerste afdeling
Een woonhuis op en met grond en aanhorigheden gelegen Sint-Catharinastraat 29, gekadastreerd volgens
titel sectie C nummer 225/G en volgens recent kadastraal uittreksel sectie C nummer 0225GP0000, met een
oppervlakte volgens titel en kadaster van vijfenzeventig centiare (75 ca).
Titel van eigendom
( ... )
Gezien de afgifte van de goederen zuiver en eenvoudig is, kan ze niet onderworpen worden aan specifieke
voorwaarden doch deze akte bevat verder wei de gebruikelijke en/of wettelijk voorziene MELDINGEN en
waarvan de opname mogelijk noodzakelijk is ingevolge diverse wetgevingen of waarvan de opname toch
minstens bijdraagt aan een zo volledig moge-lijke informatieverschaffing.
Deze meldingen, welke zich dan ook beperken tot een louter beschrijven van de actuele toestand van de
goederen, voorwerp van de afgifte, doen met andere woorden geen afbreuk aan het zuiver en eenvoudig
karakter van de afgifte.
BEGIN VAN DEZE MELDINGEN:
( ... )
Einde van gezegde meldingen
Vervolg van de beslissingen algemene vergadering.
DERDE BESLUIT
De voorzitter stelt de voormelde verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingaand op 1
januari 2024 en afgesloten op heden voor en geeft toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze verkorte jaarrekening en besluit, na beraadslaging, de rekeningen
en verrichtingen van de vennootschap van het lopende boekjaar tot op heden, zoals blijkt uit de voorgelegde
stukken tot staving, goed te keuren, inclusief de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het
resultaat.
VIERDE BESLUIT
Alle aandeelhouders verklaren hun uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren ieder afzonderlijk afstand te doen van de termijn bepaald in artikel 2:100 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart de vereffening gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden
heeft te bestaan.
VIJFDE BESLUIT
Uit de voorgaande besluiten volgt dat het mandaat van de nagenoemde bestuurder op heden definitief is
beëindigd, met name:
1) De heer BELLEN Jos, voornoemd.
De vergadering beslist rekening houdend met de goedkeuring van de jaarrekening, de ontbinding van de
vennootschap en de afsluiting van de vereffening, en zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan de
bestuurders voor hun beheer als bestuurders van de vennootschap te geven.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
bewaard door de heer BELLEN Jos, wonende te 3700 Tongeren, Zakstraat 22, gedurende de bij de wet
verplichte termijn op zijn voormelde adres.
ZEVENDE BESLUIT
a) De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer BELLEN
Jos, voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
De vergadering verleent aan bovenvermelde lasthebber eveneens om de laatste aangifte in de
vennootschapsbelasting van de vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te ondertekenen en tevens
om de terugvorderbare belastingen terug te vorderen van de belastingadministratie.
b) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap SBB Gecertificeerde
Accountants en Adviseurs met zetel te 3000 Leuven, Diestsevest 32 bus 1a met ondernemingsnummer
0459.609.556 en in het bijzonder de medewerkers van het kantoor te 3620 Lanaken, Molenplein 43 bus 1, met
de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen
met inbegrip van de schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het ondememingsregister en bij de
fiscale administraties.
c) De vergadering geeft bovendien opdracht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot de
neerlegging van de notulen van deze vergadering op de Ondernemingsrechtbank ter bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, verslag van het bestuursorgaan met staat
van activa en passiva, verslag van de bedrijfsrevisor.
Notaris Ann Vranken