Ondernemingsnr : 0776598529
Naam
(voluit) : CARE INVESTCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 41
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, zeventien december tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "CARE INVESTCO",
waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Grote Markt(Kor) 41, met als ondernemingsnummer
0776.598.529, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de inbrengen.
De vergadering beslist de regeling inzake de inbrengen te wijzigen en beslist bijgevolg om artikel 5
van de statuten te vervangen en te wijzigen zoals deze blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die
hierna wordt aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake het quorum en de meerderheid in de
algemene vergadering.
De vergadering beslist de regeling inzake het quorum en de meerderheid in de algemene
vergadering te wijzigen en beslist bijgevolg om artikel 17 van de statuten te vervangen en te wijzigen
zoals deze blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de regeling inzake de uitkering.
De vergadering beslist de regeling inzake de uitkering aan de aandeelhouders te wijzigen en beslist
bijgevolg om artikel 19 van de statuten te vervangen en te wijzigen zoals deze blijkt uit de nieuwe
tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
A.           NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam “Care Investco”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.            het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, andere effecten,
schuldvorderingen, gelden en roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse
ondernemingen van de Cooper Consumer Health-groep (of haar rechtsopvolger) al dan niet onder de
vorm van vennootschappen met of zonder rechtspersoonlijkheid, administratiekantoren, instellingen
en verenigingen;
2.            het beheren van beleggingen en van participaties in Belgische of buitenlandse
ondernemingen van de Cooper Consumer Health-groep (of haar rechtsopvolger), al dan niet onder
de vorm van vennootschappen met of zonder rechtspersoonlijkheid, administratiekantoren,
instellingen en verenigingen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies,
management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de
vennootschap zelf voert;
3.            het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen, leasingcontracten en
voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle ondernemingen van de Cooper Consumer
Health-groep (of haar rechtsopvolger).
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen beheer of advies in deze statuten vermeld zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot
het beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen
voor vermogensbeheer en beleggingsadvies (zoals van tijd tot tijd vervangen of gewijzigd).
B.            EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Categorieën en soorten effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd achtenveertigduizend
(148.000) aandelen op naam, die ieder één/ honderd achtenveertigduizendste (1/148.000ste) van het
vermogen vertegenwoordigen, te weten:
-              eenenvijftigduizend achthonderd (51.800) soort A aandelen (“A-Aandelen” en de houders
ervan “A-Aandeelhouders”); en
-              zesennegentigduizend tweehonderd (96.200) soort B aandelen (“B-Aandelen” en de
houders ervan “B-Aandeelhouders”).
De rechten verbonden aan de verschillende soorten aandelen zijn identiek, tenzij waar uitdrukkelijk
anders bepaald in deze statuten.
Voor de inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op
de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren
stortingen.
In geval van een overdracht van aandelen door een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder
(of aan een verbonden persoon van een andere aandeelhouder), dan zullen de overgedragen
aandelen, op het moment van de overdracht, automatisch worden omgezet in de soort van aandelen
die reeds door de overnemende aandeelhouder (respectievelijk door de aandeelhouder waarmee de
overnemer verbonden is) worden gehouden. Indien aandelen worden overgedragen aan een
persoon die geen aandeelhouder is, noch een verbonden persoon van een bestaande
aandeelhouder is, zullen de overgedragen aandelen van dezelfde soort blijven.
(…)
C.            BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 8 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens vijf (5)
bestuurders, waarvan drie (3) statutaire bestuurders, zijnde:
-              Damier, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Grote Markt 41, 8500
Kortrijk, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0445.703.716
(RPR Gent, afdeling Kortrijk) (hierna “Damier”);
-              Freshwater Bay Management, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
A. Degreeflaan 6, bus 2.02, 8670 Koksijde, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0722.657.720 (RPR Gent, afdeling Brugge) (hierna “Freshwater Bay
Management”); en
-              SCC I, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met zetel te 9052 Gent
(Zwijnaarde), Rijvisschestraat 122, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0776.465.501 (RPR Gent, afdeling Gent) (hierna “SCC I”).
De niet-statutaire bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, opdat de raad van
bestuur in totaal als volgt is samengesteld:
-              Drie (3) bestuurders benoemd op voordracht van Damier (hierna “A- Bestuurders”), welk
voordrachtrecht geldt op voorwaarde en voor zolang dat Damier minstens vijftien procent (15%) van
de aandelen van de vennootschap aanhoudt, en met dien verstande dat de statutaire bestuurder
Damier, beschouwd wordt als een A-Bestuurder;
-              Twee (2) bestuurders benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouders (“B-
Bestuurders”), met dien verstande dat de statutaire bestuurders Freshwater Bay Management en
SCC I beschouwd worden als B-Bestuurders.
De algemene vergadering die de niet-statutaire bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De bestuurders worden aangesteld en ontslagen door de algemene vergadering.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de bestuurders onbezoldigd.
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
(…)
Artikel 10 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. Tenzij het bestuursorgaan anders beslist, is
het mandaat van de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur onbezoldigd.
(…)
Artikel 12 - Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder geldig
vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van minstens twee (2) bestuurders, waarvan ten
minste één A-Bestuurder.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van het dagelijks bestuur, geldig verbonden door
elke gemachtigde tot het dagelijks bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
D.           ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering De gewone algemene
vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen
de derde donderdag van de maand juni om 14 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
(…)
Artikel 14 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Artikel 15 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De aandeelhouders mogen hun stem vooraf schriftelijk uitbrengen.
(…)
F.            INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 20 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op 1 januari en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar.
(…)
Artikel 21 - Bestemming van de winst
De algemene vergadering besluit over de bestemming van de winst, op voorstel van het
bestuursorgaan.
G.           ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 24 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 25 - Verdeling nettoactief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders overeenkomstig de regels neergelegd in artikel 19 en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Hymad Ghyzal, mevrouw Marie
Vandenbrande, mevrouw Eva Claeys en de heer Quinten Saey, die te dien einde allen woonstkeuze
doen te Baker McKenzie BV, Bolwerklaan 21, bus 1, 1210 Sint-Joost-ten-Node, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
De vergadering (i) verzaakt aan elke handeling en verleent de gevolmachtigden en Baker McKenzie
vrijwaring van elke aansprakelijkheid in verband met de uitvoering van de instructies uiteengezet in
deze volmacht en de verrichtingen die hierbij worden overwogen, (ii) stemt ermee in de
gevolmachtigden en Baker McKenzie schadeloos te stellen voor alle kosten, uitgaven en andere
aansprakelijkheden die zijn opgelopen in verband met de uitvoering van de instructies uiteengezet in
deze volmacht en de verrichtingen die hierbij worden overwogen, en (iii) stemt ermee in elke
handeling die door de gevolmachtigden en Baker McKenzie is verricht in verband met de uitvoering
van de instructies uiteengezet in deze volmacht en de verrichtingen die hierbij worden overwogen, te
bekrachtigen.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris