Ondernemingsnr : 0787859041
Naam
(voluit) : Green Hill I
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel de Meeûssquare 35
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertien juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Green Hill I", waarvan de
zetel gevestigd is te 1000 Brussel, De Meeûssquare 35, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
2.000.000,00 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een
inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 2.000.000 aandelen van dezelfde aard
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1,00 EUR elk en dat, in afwijking van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 0%, hetzij 0
EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen of vertegenwoordigden op de vergadering erkennen dat
op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 0%, hetzij 0 EUR.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.000.000 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 87.629.292 werd gebracht.
ZESDE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(...)
- Verslag van de bedrijfsrevisor waarin de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht, opgesteld in
toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van
Luik B
te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 13 juli 2022, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap "Grant Thornton Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Potvlietlaan 6, 2600
Berchem, met ondernemingsnummer 0439.814.826, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan De
Coninck, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Green Hill I BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 12 juli 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura."
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 13 juli 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij wensen te benadrukken dat de schuldvorderingen die beschreven staan in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan afhankelijk zijn van de verwachte closing op 13 juli van de SPA
overeenkomst met betrekking tot de verkoop van de aandelen in T.T. Holdings NV getekend op 18
juni 2022. Daarnaast dienen we ook te benadrukken dat de maatschap Green Hill Partners dient
opgericht te worden en dat de relevante managers de schuldvordering ten aanzien van Green Hill II
BV en 523.462 aandelen in T.T. Holdings NV dienen in te brengen in de maatschap Green Hill
Partners. Bovenstaande zaken dienen gerealiseerd te worden alvorens de voorgenomen transactie
kan uitgevoerd worden.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de
bijkomende inbreng die in de (ontwerp) akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan omschreven "De
Vandeputte Schuldvordering" bestaat uit 24.197.455 nieuwe aandelen met een fractiewaarde van
EUR 1 per aandeel. De werkelijke vergoeding van de in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan omschreven "De Managers Schuldvorderingen" bestaat uit 8.165.568 nieuwe
aandelen met een fractiewaarde van EUR 1 per aandeel. De werkelijke vergoeding van de in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan omschreven "De Inbreng van Aandelen" bestaat uit
2.228.281 nieuwe aandelen met een fractiewaarde van EUR 1 per aandeel.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
• de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
• de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura
o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en
Luik B
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 13 juli 2022
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door
Stefaan De Coninck Bedrijfsrevisor".
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
32.363.023,00 EUR, door een inbreng in natura en door de uitgifte van 32.363.023 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen. 
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de heer VANDEPUTTE Stijn, voormeld, die aanvaardt, 24.197.455 nieuwe volledig
gestorte aandelen toegekend; en aan de maatschap "Green Hill Partners", voormeld, die aanvaardt,
8.165.568 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
NEGENDE BESLISSING: Vaststelling en verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
TIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
2.228.281,00 EUR, door een inbreng in natura en door de uitgifte van 2.228.281 aandelen van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de
winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
(...)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
Tussenkomst - Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen
(...)
2. Na deze uiteenzetting verklaart de maatschap "Green Hill Partners", voornoemd, deze aandelen in
de Vennootschap in te brengen, voor een totale inbrengwaarde van 2.228.281,00 EUR.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrenger, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.228.281 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 122.220.596 werd gebracht.
DERTIENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot uitgifte van
nieuwe aandelen, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
VEERTIENDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van twee soorten van aandelen, met name de "Gewone
Aandelen" en de "Preferente Aandelen".
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot bijkomende inbrengen met uitgifte
van nieuwe aandelen en de onderverdeling van aandelen in soorten en teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst gesloten op 13 juli 2022, in
overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Luik B
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Green Hill I".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van de Raad van Bestuur, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap;
e) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer:
-    adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet
uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied
van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het
gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer
in het algemeen;
-    het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder
meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
-    studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-,
bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële
problemen;
-    het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van (strategisch) management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export
en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in
oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan
zijn.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.     
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, garanties of zekerheden verstrekken, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
Luik B
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen heeft de vennootschap honderdtweeëntwintigmiljoen
tweehonderdtwingtigduizend vijfhonderdzesennegentig (122.220.596) aandelen uitgegeven (de
Aandelen).
De Aandelen zijn onderverdeeld in de volgende soorten: (i) gewone aandelen op naam met
stemrecht (de Gewone Aandelen) en (ii) preferente aandelen op naam met stemrecht (de Preferente
Aandelen).
§1. Gewone aandelen
Er zal één (1) soort Gewone Aandelen zijn.
Ieder Gewoon Aandeel geeft recht op één stem en heeft identieke rechten, tenzij uitdrukkelijk anders
bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten.
§2. Preferente aandelen
Er zal één (1) soort Preferente Aandelen zijn die recht geven op een vast dividend van twaalf procent
(12%) per jaar, dat jaarlijks wordt berekend. De Preferente Aandelen geven geen recht op enige
bijkomende winst, tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst.
Ieder Preferente Aandeel geeft recht op één stem en heeft identieke rechten, tenzij uitdrukkelijk
anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of deze statuten.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De vennootschap zal een Raad van Bestuur hebben (de Raad van Bestuur) bestaande uit ten minste
vier (4) bestuurders (de Bestuurders), waarvan:
(i)  minstens twee (2) Bestuurders zullen worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door de
Investeerder wordt voorgedragen (de Investeerder Bestuurders).
(ii) één (1) Bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door de heer Stijn
Vandeputte wordt voorgedragen, voor zolang hij minstens tien procent (10%) van de Gewone
Aandelen bezit (de Oprichter Bestuurder), met dien verstand dat de heer Stijn Vandeputte de optie
heeft om ofwel het mandaat zelf op zich te nemen ofwel iemand anders het mandaat van Oprichter
Bestuurder te laten opnemen op het niveau van de Raad van Bestuur; en 
(iii)     één (1) Bestuurder die steeds, de op dat moment, actuele CEO van de Groep zal zijn (de
CEO-Bestuurder, en samen met de Oprichter Bestuurder, de Manager Bestuurders).
Naast het minimum van twee (2) Investeerder Bestuurders zoals uiteengezet in artikel 10 hierboven,
zal minstens één (1) onafhankelijke Bestuurder worden benoemd uit een lijst van kandidaten die door
de Investeerder wordt voorgedragen.
Onder voorbehoud van de voordrachtsregeling uiteengezet in artikel 10.1 (a) (i), zullen de
Bestuurders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die beslist bij gewone
meerderheid.
In het geval en zolang het mandaat van de eerste onafhankelijke Investeerder Bestuurder vacant zou
zijn, hebben de Investeerder Bestuurders een beslissende stem hebben op het niveau van de Raad
van Bestuur.
In het geval er een vacature openvalt binnen de Raad van Bestuur kunnen de overige leden van de
Raad van Bestuur, conform artikel 5:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in
die vacature voorzien door één of meer nieuwe Bestuurders te coöpteren:
(i)  indien de te vervangen Bestuurder een Investeerder Bestuurder was, moet dergelijke nieuwe
Bestuurder worden gekozen door de overblijvende Investeerder Bestuurder(s); en
(ii) indien de te vervangen Bestuurder een Manager Bestuurder was, moet dergelijke nieuwe
Bestuurder worden gekozen door de overblijvende Manager Bestuurder(s).
De algemene vergadering die de Bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van de raad van bestuur - Beraadslaging en besluitvorming
Luik B
§1 Algemeen
De Raad van Bestuur zal optreden als collegiaal bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:73 §1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Elke Bestuurder heeft één (1) stem, tenzij anders bepaald in de Aandeelhoudersovereenkomst of in
de statuten.
De Raad van Bestuur benoemt een voorzitter onder de Bestuurders (de Voorzitter). De stem van de
Voorzitter is niet doorslaggevend. Bij afwezigheid van de voorzitter is (een van) de Investeerder
Bestuurder(s) de waarnemend voorzitter.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen ten minste zes (6) keer per jaar worden gehouden en
in ieder geval zo vaak als het belang van de vennootschap dit vereist.
Vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen worden gehouden door middel van fysieke
aanwezigheid, telefoon- of videoconferentie, of op enige andere manier die een effectieve
beraadslaging tussen de Bestuurders mogelijk maakt.
Elke Bestuurder die een vergadering bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd.
De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de Bestuurders.
De vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen schriftelijk (per e-mail, brief of anderszins) worden
bijeengeroepen ten minste vijf (5) Werkdagen voorafgaand aan de dag van de vergadering door twee
(2) Bestuurders, waaronder minstens één (1) Investeerder Bestuurder. De oproeping zal een agenda
bevatten van de zaken die op de betreffende vergadering moeten worden behandeld. Elke
Bestuurder heeft het recht om een punt op de agenda te plaatsen voor bespreking op een
vergadering van de Raad van Bestuur.
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen. De volmacht moet
schriftelijk zijn (per e-mail, brief of anderszins, mits de afzender duidelijk kan worden geïdentificeerd).
Een volmacht kan alleen aan een andere Bestuurder worden gegeven. Een Bestuurder kan niet
meer dan één andere Bestuurder vertegenwoordigen.
De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen wanneer:
(i)  ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, met inbegrip
van minstens twee (2) Investeerder Bestuurders en één (1) Manager Bestuurder;
(ii) indien dit quorum tijdens een eerste vergadering niet wordt bereikt, zal een tweede vergadering
van de Raad van Bestuur met dezelfde agenda worden bijeengeroepen binnen vijf (5) Werkdagen na
de eerste vergadering, die geldig kan beraadslagen en stemmen over alle punten op de agenda
indien ten minste twee (2) Investeerder Bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op
een dergelijke vergadering.
Notulen van elke vergadering van de Raad van Bestuur worden opgesteld en bijgehouden in de
boeken van de vennootschap. Kopieën van dergelijke notulen zullen kort na deze vergadering aan
elke Bestuurder worden bezorgd.
De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om de vennootschap te
besturen, te leiden en te controleren, en om alle handelingen te stellen en alle beslissingen te nemen
inzake de aangelegenheden die, behalve voor aangelegenheden die krachtens dwingend recht of
krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst of de statuten behoren tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering, met dien verstande dat de aangelegenheden vermeld in artikel 11 §2 (of alle
aangelegenheden die gelijkaardig zijn of een substantieel soortgelijk effect hebben) (de
Voorbehouden Aangelegenheden), met betrekking tot elk lid van de Groep, altijd een besluit van de
Raad van Bestuur vereisen.
In het geval dat ofwel (i) een van de Manager Bestuurders of (ii) de meerderheid van de Investeerder
Bestuurders een strijdig belang zou hebben in de zin van artikel 5:76 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zal de relevante beslissing worden geëscaleerd naar de
algemene vergadering, die beslist over de desbetreffende aangelegenheid (het
Escalatiemechanisme).
§2 Voorbehouden Aangelegenheden
De volgende beslissingen, of enige verbintenis om de volgende beslissingen uit te voeren, vereisen
in elk geval een goedkeuring op niveau van de Raad van bestuur:
(i)  goedkeuring of wijziging van de jaarlijkse begroting van de Groep, met inbegrip van de
investeringsbegroting;
(ii) elke wijziging aan het businessplan van de Groep of aan de strategie van de Groep;
(iii)     verbintenis voor capex (of een reeks van gerelateerde capex) voor een bedrag van meer dan
EUR 200.000, of het aangaan, beëindigen of wijzigen van een contract of een beslissing die een
impact kan hebben van 2,5% van de inkomsten, EBITDA, EBIT of capex;
(iv) de verwerving of vervreemding van activa, rechtspersonen of bedrijven (fonds de commerce)
voor een bedrag van meer dan 1% van de verkoopomzet van de Groep;
(v)  de oprichting of verwerving van nieuwe dochterondernemingen, het aangaan van een
Luik B
partnerschap of joint venture overeenkomst met een jaarlijkse verbintenis van meer dan EUR
500.000 en de oprichting van nieuwe kantoren, operationele kantoren en filialen;
(vi) elke deponering, overdracht of afstand van intellectuele eigendomsrechten;
(vii)     substantiële wijzigingen in de bedrijfsactiviteiten ten opzichte van het business plan, inclusief
de beëindiging van een bedrijfsactiviteit die meer dan 1% van de verkoopsomzet van de Groep
bijdraagt;
(viii)    elke beslissing met betrekking tot de indienstneming, afvloeiing of salarisbepaling van een
Manager of andere werknemer of consultant met een daaraan verbonden bruto vergoeding van meer
dan EUR 180.000 per jaar in een dochteronderneming van de Groep;
(ix) nazicht en goedkeuring van de jaarrekeningen van de Groepsvennootschappen en van de
geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap voor elk boekjaar. Elke wijziging van de
boekhoudkundige methodes en principes (behalve voor reglementaire wijzigingen). Toekenning van
het jaarlijks nettoresultaat en de reserves van de Groep (dividenduitkering, enz.);
(x)  goedkeuring en wijziging van elke winstdelingsovereenkomst, pensioenregeling of andere
soortgelijke stimuleringsregeling ten gunste van de werknemers van de Groep op het niveau van elke
Groepsvennootschap of elke wijziging van collectieve overeenkomsten of soortgelijke regelingen, die
een impact zouden hebben op de EBITDA van meer dan EUR 50.000;
(xi) het aangaan of beëindigen van een lening of faciliteit die de schuldenlast van de Groep verhoogt,
of een belangrijke wijziging van de voorwaarden van bestaande leningen en faciliteiten die door de
Groep zijn aangegaan, de uitgifte van schuldinstrumenten, de vervroegde terugbetaling van
aandeelhoudersleningen, evenals elke beslissing of handeling die de voorafgaande toestemming van
de kredietverstrekkers vereist of die een geval van verzuim kan vormen in het kader van een
financieringsovereenkomst, met uitzondering van enige leningen die zijn opgenomen in het budget;
(xii)     het opnemen onder de leningen en faciliteiten in het kader van de Overname, behalve met
betrekking tot de revolving credit facility met ING dewelke welbekend is bij de aandeelhouder,
waardoor de schuldenlast van de Groep meer dan EUR 150.000 bedraagt;
(xiii)    iedere handeling waarbij de Groep een pandrecht, garantie of andere zekerheid of vorm van
waarborg verleent met betrekking tot een onderneming van haarzelf of van een derde voor een
bedrag van meer dan EUR 180.000 voor een bepaald boekjaar;
(xiv)     de aanvang, het beheer of de regeling door een entiteit van de Groep van een geschil of van
een arbitrale of administratieve procedure voor een bedrag van meer dan EUR 200.000;
(xv) elke beslissing die een invloed heeft op het groepsvermogen en quasi-eigen vermogen van de
vennootschap en elke Groepsvennootschap, d.w.z. de uitgifte van elk type effecten (met inbegrip van
aandelen, obligaties, obligaties) door een lid van de Groep, met inbegrip van aandelenopties;
(xvi)     elke beslissing om de verzekeringsdekking aanzienlijk te verminderen;
(xvii)    elke overeenkomst tussen een van de leden van de Groep en een van zijn directe of indirecte
leden, aandeelhouders of partners, evenals elke overeenkomst met een van de Managers of met een
vennootschap gecontroleerd door een van de Managers (waarbij, om twijfel te vermijden, elk
belangenconflict in elk geval achteraf moet worden gemeld aan de Raad, ongeacht de waarde van
het contract);
(xviii)   de beslissing van een eerste openbare aanbieding;
(xix)     het voorstel om de statuten van een Groepsvennootschap te wijzigen en elke transformatie of
herstructureringsoperatie (met inbegrip van fusies, spin-offs, business leasing-management, inbreng,
ontbinding, vereffening);
(xx) de aanstelling van externe adviseurs voor de vennootschap of enige Groepsvennootschap
waarvan de honoraria waarschijnlijk een bedrag van EUR 180.000 zullen overschrijden;
(xxi)     het aangaan, wijzigen of beëindigen van contracten met een derde buiten de normale
bedrijfsuitoefening en met een tegenwaarde van meer dan EUR 100.000 of niet tegen
marktconforme voorwaarden;
(xxii)    elke externe communicatie gedaan door een Beheerder buiten de normale
bedrijfsuitoefening;
(xxiii)   enige beslissing met betrekking tot de SPA of enige andere acquisitie- en/of
financieringsdocumenten in verband met de Overname; en
(xxiv)    enige toezegging om de hierboven genoemde handelingen te verrichten of om een optie toe
te kennen of enige andere overeenkomst waarvan de uitoefening een Manager zou verplichten of
kan verplichten om een van de hierboven genoemde handelingen te verrichten.
§3 Meerderheden
Met uitzondering van de aangelegenheden inzake de Management Vetorechten zoals hieronder
bepaald, beslist de Raad van Bestuur geldig over alle aangelegenheden bij gewone meerderheid van
de stemmen, uitgebracht door de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Bestuurders.
Onderstaande beslissingen of enige verbintenis om de volgende beslissingen uit te voeren, vereisen
in elk geval de goedkeuring van minstens één van de Manager Bestuurders (of de meerderheid van
de Aandelen in het bezit van de Managers in het geval dat de relevante aangelegenheid valt onder
Luik B
de bevoegheid van de algemene vergadering, met inbegrip van diegene krachtens het
Escalatiemechanisme zoals bepaald in artikel 11 §1) (de Management Vetorechten):
(i)  wijziging van de rechten en voorwaarden verbonden aan de Gewone Aandelen of de Preferente
Aandelen, of de creatie van een nieuwe soort van Aandelen, of enige opties of andere rechten om in
te schrijven op aandelen of om aandelen te converteren, voor zover een dergelijke beslissing een
onevenredig negatief effect zou hebben op de rechten van de Managers;
(ii) de uitgifte van obligaties;
(iii)     wijziging in de aard van de bedrijfsactiviteit of stopzetting van de activiteiten van een
belangrijke Groepsvennootschap;
(iv) elke overname van een doelwit met een EBITDA van meer dan EUR 5.000.000;
(v)  elke fusie, splitsing, ontbinding of andere herstructurering van een Groepsvennootschap;
(vi) elke transactie met verbonden partijen tussen de Investeerder (of een met de Investeerder
verbonden persoon) en een Groepsvennootschap (waarbij, om twijfel te vermijden, elk
belangenconflict in elk geval achteraf aan de Raad van Bestuur moet worden gemeld, ongeacht de
waarde van het contract); en
(vii)     elke herkapitalisatie of herfinanciering die zou resulteren in een financiële nettoschuld die zes
(6) keer EBITDA, zou overschrijden.
In het geval dat Incita BV, vast vertegenwoordigd door de heer Pieter Spiesschaert zou worden
vervangen als CEO van de Groep, zullen de Management Vetorechten alleen worden gehouden
door de heer Stijn Vandeputte, in welk geval, voor alle duidelijkheid, de vervangende CEO geen
recht heeft op enige Management Vetorechten.
Indien en voor zover de Managers, direct of indirect, gezamenlijk minder dan tien procent (10%) van
de Gewone Aandelen houden, komen de Management Vetorechten te vervallen en heeft de Raad
van Bestuur het recht om te beslissen over alle aangelegenheden die zijn opgesomd in artikel 11 §3
bij gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de aanwezige of geldig
vertegenwoordigde Bestuurders.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders
samen handelend, met dien verstande dat minstens een van hen een Investeerder Bestuurder moet
zijn, of een dagelijks bestuurder die alleen handelt in het kader van het dagelijks bestuur.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap (met inbegrip van de vertgenwoordiging wat dat bestuur
aangaat) zal door de Raad van Bestuur worden toevertrouwd aan één of meer personen (inclusief de
CEO), al dan niet bestuurder.
De Raad van Bestuur bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De Raad van Bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan in de capaciteit van gedelegeerde tot het
dagelijks bestuur.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede dinsdag van de
maand juni om 15 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen, met
inachtname van artikel 19, laatste lid.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
Het aanwezigheidsquorum voor elke algemene vergadering zal het aanwezigheidsquorum zijn zoals
Luik B
voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Indien het bovenstaande quorum niet wordt bereikt op een eerste algemene vergadering, zal een
tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op een dag die ten minste tien
(10) dagen na de datum van de eerste vergadering ligt.
Indien het bovenstaande quorum niet wordt bereikt op de tweede algemene vergadering, zal een
derde Algemene Vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen op een dag die ten
minste tien (10) dagen na de datum van de tweede vergadering ligt. Deze derde vergadering kan
geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouders.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
Alle besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij een gewone meerderheid van de
stemmen van de aanwezige of geldig vertegenwoordigde Aandelen. Niettegenstaande, is voor de 
aangelegenheden inzake Management Vetorechten zoals opgesomd in artikel 11 §3, die binnen de
bevoegdheden van de algemene vergadering zouden vallen, met inbegrip van diegene krachtens het
Escalatiemechanisme, de positieve stem van de meerderheid vereist van de Aandelen die worden
gehouden door de Managers, op voorwaarde dat de Managers in totaal meer dan tien procent (10%)
van de Gewone Aandelen houden.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping, zoals bepaald in artikel 16,
niet te worden vervuld. De leden van de raad van bestuur, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
De algemene vergadering zal de bevoegdheden hebben die zijn uiteengezet in (i) het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, de Aandeelhoudersovereenkomst en de statuten, met dien
verstande dat (i) de Voorbehouden Materies (of alle aangelegenheden die gelijkaardig zijn of een
wezenlijk soortgelijk effect hebben) die zouden vallen binnen de bevoegdheden van de algemene
vergadering en (ii) de aangelegenheden die binnen de bevoegdheden van de algemene vergadering
vallen krachtens het Escalatiemechanisme uiteengezet, met betrekking tot elk lid van de Groep, altijd
een besluit van de algemene vergadering zal vereisen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de Raad van Bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
(...)
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist overeenkomstig de voordrachtregeling van artikel 10 van de statuten te
benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor onbepaalde duur:
- de heer VANDEPUTTE Stijn, geboren te Kortrijk op 16 oktober 1976, en
- de besloten vennootschap "INCITA", met zetel te 9820 Merelbeke, Bosstraat 135A en met
ondernemingsnummer 0831.572.486, vast vertegenwoordigd door de heer SPIESSCHAERT Pieter,
geboren te Brakel op 24 november 1980.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
ACHTTIENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Grant
Thornton Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Uitbreidingsstraat 72 bus 7, 2600 Berchem, met
ondernemingsnummer 0439 814 826, vast vertegenwoordigd door de heer Stefaan De Coninck,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
 
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Sabine Reusen, Bert Verhoeven en alle andere
advocaten en medewerkers van het advocatenkantoor  Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te
1050 Brussel, Tervurenlaan 268A, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde (i) zorg te dragen voor
de aanvulling van het aandelenregister van de Vennootschap en het stellen van alle nodige of nuttige
handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die
daarmee gepaard gaan en (ii) het verzekeren van de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:121 juncto 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris