N° d'entreprise : 0437 084 077
Nom
(en entier) : PARDIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Gembloux (5032-Corroy-le-Château) - Le Pucet, Bois	Adresse complète du siège :
Chènemont
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - DISSOLUTION (PROCES-VERBAL DE LA
SOCIETE ABSORBEE)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 30 décembre 2022, en cours
d'enregistrement.
RAPPORTS
A l'unanimité, les actionnaires ont renoncé à l'établissement :
·du rapport de l'organe d'administration visé à l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations.
·du rapport de contrôle sur le projet de fusion visé à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations.
En conséquence de quoi, l'organe d'administration et le commissaire de la société absorbante ont établi les
rapports sur l'apport en nature visés à l'article 7:197 juncto 7 :179 du Code des sociétés et des associations.
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance du projet de fusion et des deux rapports;
précités. Ils dispensent le président d'en donner lecture.
APPROBATION DU PROJET DE FUSION
L'assemblée générale approuve le projet de fusion. Dans ce cadre l'assemblée générale a constaté
préalablement au présent acte que, suite à une erreur matérielle (de calcul), le rapport d'échange a été légèrement
revu (2,07 au lieu de 2,01 ce qui entraînera la création de 24.480 actions nouvelles), ce que l'assemblée générale;
approuve expressément.
L'assemblée générale approuve par ailleurs la discordance entre le texte du projet de fusion, indiquant un
effet rétroactif et comptable de la fusion au 1er octobre 2022 et le texte publié aux annexes du Moniteur belge,;
indiquant uri effet rétroactif et comptable de la fusion au 1er septembre 2022. L'assemblée générale confirme la
date du 1er octobre 2022 comme date de rétroactivité fiscale et comptable.
En conséquence, l'universalité du patrimoine actif et passif de la SA PARDIS est transférée à la SA PARDIS
TWO
Ce transfert est réalisé sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2022.
Toutes les opérations de la société absorbée sort considérées, d'un point de vue comptable et fiscal, comme
accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la société absorbante, à partir du 1er octobre 2022, à 00h00,
c'est-à-dire avec effet rétroactif.
La description du patrimoine transféré et les modalités du transfert de celui-ci seront reprises au procès-verbal:
de l'assemblée générale de la société absorbante.
L'assemblée générale décide en outre que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la;
société absorbée de 24.840 actions sans désignation de valeur nominale à créer par la société absorbante lors'
de l'augmentation de son capital.
Ces actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes ; elles participeront
aux résultats et donneront droit aux dividendes de la SA PARDIS TWO, société absorbante, à compter de leur;
date démission.
DISSOLUTION
Sous la condition suspensive de la décision de fusion de la société absorbante, l'assemblée générale constate
la dissolution de plein droit de la société absorbée en conséquence de sa fusion avec la SA PARDIS TWO,
société absorbante.
Cette dissolution a lieu sans liquidation.
REPARTITION DES ACTIONS NOUVELLES
L'assemblée décide de répartir les 24.840 nouvelles actions de la SA PARDIS TWO attribuées aux
actionnaires de la société absorbée à raison de 2,07 (arrondi) actions de la société absorbante pour 1 action de
la société absorbée.
Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront réparties à la diligence et sous la
responsabilité de l'organe d'administration de société absorbante ou de son mandataire.
POUVOIRS
L'assemblée générale confère la représentation de la société absorbée aux opérations de fusion au
mandataire ci-après désigné
· Maître Jean-François MOUCHET, avocat
L'assemblée générale confère aux mandataires désignés ci-dessus les pouvoirs les plus étendus aux fins de
veiller, ensemble ou séparément, au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée et en particulier à l'inscription des divers
éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 1er octobre 2022
à 00h00, dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, chaque mandataire de la société absorbée peut en outre :
-dispenser l'Administration générale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes
inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;
-subroger la société absorbante dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur
ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de
dissolution sans liquidation tels qu'ils figureront dans le procès-verbal dressé par la société absorbante ;
-déléguer, sous sa responsabilité, pour la durée qu'il fixe et pour des opérations spéciales et déterminées, à
un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs, notamment pour accomplir les formalités auprès d'un
guichet, le cas échéant, auprès de l'administration de la T.V.A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise et la
publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
- l'expédition de l'acte.
Notaire
LA
ar