N° d'entreprise : 0448984195
Nom
(en entier) : S.A. JALNA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Edmond Leburton 118
 : 4300 Waremme
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Le vingt-quatre juin deux mille vingt et un.
Devant le notaire Catherine JADIN, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au sein
de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires Associés
», ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A.
Au siège de la société à 4300 Waremme, Avenue Leburton, 118.
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
« S.A. JALNA », dont le siège social est établi à 4300 Waremme, Avenue Edmond Leburton, 118,
inscrite à la Banque carrefour des Entreprises (arrondissement judiciaire de Liège) sous le numéro
0448.984.195.
Société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Etienne MATHY, à Waremme, le
17 décembre 1992, publié aux annexes du Moniteur belge du neuf janvier suivant, sous le numéro
930109-180 ;
Dont les statuts ont été modifiés :
1) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
reçu par le même notaire le 8 août 1994, publié auxdites annexes du 2 septembre suivant, sous le
numéro 940902-18 ;
2) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
reçu par le même notaire le 28 mars 1995, publié auxdites annexes du 15 avril suivant, sous le
numéro 950415-360 ;
3) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
reçu par le notaire Pierre DUMONT, à Waremme, le 8 août 2003, publié auxdites annexes du 6
octobre suivant, sous le numéro 03103110 ;
4) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
reçu par le notaire Catherine JADIN, alors à Waremme, le 26 décembre 2011, publié aux dites
annexes du 26 janvier suivant, sous le numéro 12023916 ;
5) Suivant les termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
reçu par le même notaire JADIN, le 7 février 2012, publié auxdites annexes du 29 dito, sous le
numéro 12047293.
Bureau (On omet)
Composition de l'assemblée
(On omet)
Ces déclarations sont vérifiées au vu du registre des actions.
Le président expose que la société compte un capital de septante-deux mille (72.000) euros,
représenté par soixante-six (66) actions sans désignation de valeur, libérées entièrement.
Exposé du président
(On omet)
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
Volet B
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution - ADHESION AU CSA.
1. Adhésion e de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l’article 39, de la loi du 23 mars 2019, introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adopter à
compter de ce jour les dispositions du Code des sociétés et des associations autres que les
dispositions impératives (en vigueur depuis le premier janvier deux mille vingt.
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations et à la terminologie nouvelle, sans modification de la dénomination, de l’objet de
la société ou d’autres éléments des statuts ; report suite à la volonté de transformation en SRL).
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de confirmer sa volonté d’
adhérer au Code des sociétés et des associations comme tremplin à la résolution à prendre sur le
point suivant à l’ordre du jour, à savoir la transformation en SRL. Dans cette mesure, l’assemblée
décide de suspendre provisoirement l’adoption de statuts nouveaux, en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, pour permettre l’éventuelle transformation et les statuts qui en
découlent visés aux points II et III de l’ordre du jour de la présente réunion. L’assemblée décide enfin
d’extraire l’adresse du siège des statuts, comme la loi le permet désormais.
3. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Compte tenu de ce qui précède et de ce qui suit, l’assemblée décide de suspendre provisoirement la
présente mission mais de donner néanmoins tous pouvoirs supplétifs au notaire soussigné en la
matière pour ce qui ne sera pas réalisé par elle ou par l’organe d’administration.
4. Dispositions transitoires : Adoption de la terminologie du nouveau Code pour désigner la gérante
fraîchement nommée et autres.
L’assemblée décide d’adopter désormais la terminologie du nouveau Code.
L’assemblée décide de maintenir son siège à 4300 Waremme, Avenue Edmond Leburton, 118.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Deuxième résolution - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE.
1. Rapports.
a) Rapport de l’organe d’administration sur la transformation de la société en société anonyme,
auquel est joint un état de situation active et passive ne remontant pas à trois mois à compter de ce
jour.
L’assemblée prend acte du rapport
b) Rapport du Réviseur d’entreprises, la société BDO Réviseurs d’entreprises, à 5032 Les Isnes,
Parc Scientifique Créalys, rue Phocas Lejeune, 30, représentée par Madame Delphine HASTIR,
Réviseur d’entreprises, sur la fidélité et l'exhaustivité de cet état. Ce rapport conclut dans les termes
suivants :
« 6. Conclusion.
Nos travaux ont eu pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net ressortant de l’état résumant
la situation active et passive arrêté au 31 mars 2021 et établi sous la responsabilité de l’organe d’
administration de la SA JALNA.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière de transformation. Ces travaux n’ont pas fait apparaître d’éléments qui nous
laissent à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément
aux principes du référentiel comptable applicable en Belgique.
L’actif net comptable au 31 mars 2021 s’élève à 140.653,17 EUR et, diminué des autres réserves
indisponibles, n’est pas inférieur au capital de la société, repris dans la situation active et passive au
31 mars 2021.
 
 
 
 
Il n’y a pas d’autre information qui nous semble devoir être communiquée aux actionnaires et aux
tiers dans le cadre de la présente transformation.
Le présent rapport a été rédigé en application de l'article 14:4 du CSA dans le cadre de la
transformation de la SA JALNA en SRL. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d’autres fins.
Les Isnes, le 7 juin 2021
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Réviseur d’Entreprises
Représentée par Delphine HASTIR »
Volet B
L'assemblée décide que cet état et ces rapports ne seront pas annexés au présent procèsverbal,
mais déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
2. Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide de transformer la société en société à responsabilité limitée, tout en conservant
la personnalité morale avec tous ses attributs, et ce à dater de ce jour. La société conserve donc
intacts les éléments principaux de ses statuts hormis le capital : la dénomination, la du-rée, elle
poursuit l'activité et la comptabilité de celle-ci. Elle continue la tenue des comptes sans rien modifier
qui ne soit imposé par les décisions interve-nues à ce jour.
Ce faisant, l’assemblée générale décide de fixer les capitaux propres indisponibles à deux mille
(2.000) euros, les septante mille (70.000) euros restants du capital de la société, ainsi que la réserve
légale, pour sept mille quatre cent dix-neuf euros dix-huit eurocentimes (7.419,18) devant participer
aux capitaux propres disponibles à la distribution moyennant le respect des tests requis et l’
établissement du rapport ad hoc.
Aux soixante-six actions nominatives existantes de la Société seront substituées autant d’actions
nominatives de la Société à responsabilité limitée pour rendre compte de la représentation de
chaque actionnaire dans le capital de la société.
Les associés susnommés reconnaissent avoir reçu en temps utile le projet de statuts ainsi que
toutes informations qu’ils souhaitaient concernant le texte de ces nouveaux statuts.
3. Déclaration fiscale.
L'assemblée décide de soumettre l'opération de transformation à toutes les dispositions traduisant la
neutralité fiscale de la transformation, notamment celles de l'article 121 du code des droits
d'enregistrement, 11 du code de la T.V.A. et 210 §1, 3° du code des impôts sur les revenus.
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
Troisième résolution – ETALISSEMENT DE NOUVEAUX STATUTS.
Les dispositions des résolutions qui précèdent étant fixées, l’assemblée générale arrête comme suit
le texte nouveau des statuts de la société :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est connue sous la dénomination : « JALNA
».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne ; son adresse n’est pas inscrite dans les présents statuts,
mais arrêtée dans le cadre des dispositions transitoires qui suivent ceux-ci.
Il pourra être transféré en tout endroit de cette région, ou de toute Région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre que pour le
compte de tiers :
- L'achat, la vente, la gestion, la location, le leasing, la promotion, l'aménagement, la transformation,
la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous biens ou droits immobiliers ainsi que toutes
prestations de services s’y rapportant ;
- La gestion, la supervision, donner des conseils et contrôler toutes sociétés associées ou filiales ;
elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien,
OU de nature à favoriser le développement de son objet social;
- La fourniture de biens et la prestation de services se rapportant directement ou indirectement à son
objet social ;
- Elle peut accepter des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés même si l’objet social
n'est ni identique, similaire ou connexe au sien ;
- Elle peut garantir l’engagement de tiers et notamment ceux de ses actionnaires et administrateurs.
- Elle peut affecter ses biens en hypothèque.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, soixante-six (66) actions ont été émises.
Chaque action donne donc un droit égal tant dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation que dans les votes.
Article 6. Appels de fonds
(On omet)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
(On omet)
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
(On omet)
TITRE III. TITRES
Article 9. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 10. Forme des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
(On omet)
Article 11. Indivisibilité des titres
(On omet)
Article 12. Cession d’actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée
en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
Volet B
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration
de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe
d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou
de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Administration
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale et/ou
désignés dans les statuts.
    1.  Sauf contraire de l'assemblée générale, tout administrateur est nommé pour une période
indéterminée.
    2.  qui a été désigné par les fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après,
autrement que par une modification des statuts, est révocable à tout moment sans préavis ni motif
par l'assemblée générale sans que sa révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’administrateur nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale
extraordinaire et qualifié de ce fait d’administrateur statutaire n'est quant à lui révocable que pour
motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les formes
et conditions requises pour la modification des statuts, ou, moyennant l’accord de l’intéressé, à
l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour
Volet B
apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.
A la constitution, la société ne compte aucun administrateur statutaire, au sens de la loi.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si les administrateurs forment un collège en vertu de l’article suivant et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin du mandat de celui-ci, les administrateurs restants ont le
droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale confirmera ou infirmera le mandat de l’administrateur coopté. En
cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur
coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 13bis. Collège.
1. Si l'assemblée désigne plus de deux administrateurs appelés à exercer leur mandat
simultanément, elle décide et indique si ceux-ci doivent former entre eux un collège.
2. Si la formation d’un collège est décidée, les administrateurs désignent alors un président pour
présider les réunions du collège. En l'absence de ce dernier lors d'une réunion dûment convoquée, l’
administrateur présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président
convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un
administrateur au moins le demande.
3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée. Les administrateurs empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par la
voie d’une procuration explicite. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant d’administrateurs
pour délibérer à la suite d’une convocation, une nouvelle convocation est émise dans les trente jours
qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra
délibérer quel que soit le nombre des administrateurs absents, pourvu que deux d’entre eux au
moins soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le
président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.
Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par
chacun des administrateurs, lorsque la loi ne l’interdit pas.
4. Les décisions arrêtées par le collège sont consignées sur des procès-verbaux signés par les
administrateurs présents et réunis dans un ordre chronologique.
Article 14. Pouvoirs de représentation générale de l’organe d’administration
§1er. Administrateur unique. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de
représentation de l’organe d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
§2. Pluralité d’administrateurs non organisés en collège. Lorsque la société est administrée par
plusieurs administrateurs, lorsque l’assemblée n’a pas installé de collège, chaque administrateur
agissant seul en qualité d’organe peut accomplir au nom et pour compte de la société tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente dans ce cas valablement la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
§3. Pluralité d’administrateurs organisés en collège. Lorsque la société est administrée par plusieurs
administrateurs désignés comme membres d’un collège, ceux-ci forment ensemble un organe d’
administration collégial.
Cet organe représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Par dérogation à la représentation collégiale, la société dirigée par un organe collégial, tel qu’
organisé par l’assemblée en vertu de l’article 13bis, est valablement représentée par deux
administrateurs, agissant en qualité d’organe de représentation générale.
L’organe d’administration collégial peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
(On omet)
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne ladite gestion journalière, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent
le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des mandats spéciaux à toute personne,
Volet B
dans le cadre de son mandat.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière, à défaut de quoi ces délégués disposent chacun du pouvoir d’agir seul et
exercent ce mandat à titre gratuit. L’organe d’administration peut révoquer en tout temps ces
mandats.
Article 17. Contrôle de la société
(On omet)
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année après l’écoulement du premier exercice, au siège, et sinon dans la
commune de celui-ci, en un endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale
ordinaire le quinze mars à vingt heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est tenue le dernier
jour ouvrable précédant ce jour à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
(On omet)
Article 19. Décisions des actionnaires par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
(On omet)
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, selon le cas, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
(On omet)
§ 2. (On omet) Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
§2. Au cas où la société ne comporterait (plus) qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le mandant n’a pas cédé les actions pour
lesquelles le mandataire est appelé à prendre part au vote.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour et où le votant n’a pas cédé les actions pour lesquelles
il entend prendre part au vote.
§ 3. Une assemblée ne peut délibérer sur des propositions ne figurant pas à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations l’autorisent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
Sans préjudice aux dispositions, notamment, de l’article 11,§3, en cas de décès de l’actionnaire
unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au
jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 23. Prorogation
Volet B
(On omet)
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre qui suit,
à l’exception du premier exercice et de celui au cours duquel la dissolution est décidée.
A la date du dernier jour de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Vote : Article par article, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Cinquième résolution – ORGANE D’ADMINISTRATION.
1. Révocation automatique.
En raison de la différence entre le statut d’administrateur de société anonyme et celui de la SRL, l’
assemblée constate la révocation des administrateurs actuels par l’effet de la transformation.
2. Décharge provisoire.
L’assemblée décide de donner à ces derniers la décharge provisoire de leur mandat. La décharge
définitive leur sera accordée au moment du vote d’approbation des comptes de l’exercice en cours,
sous les réserves habituelles.
3. Désignation des administrateurs nouveaux.
L’assemblée décide de désigner deux nouveaux administrateurs :
- Madame BRASSINNE Viviane, Marie, Eve, née à Waremme, le 2 juin 1950, domiciliée à 4300
Waremme, Avenue Leburton, 118.
- Monsieur POELMANS Patrick, Anny, Daniel, né à Liège, le 23 janvier 1984, domicilié à 4300
Waremme, rue Warihet, 5.
Les administrateurs nouveaux sont nommés pour une durée indéterminée à compter de ce jour. Ils
Volet B
exerceront leur mandat chacun individuellement et tous deux à titre gratuit.
Vote : Point par point, l'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
 
Clôture. (On omet)
Déclarations finales
Frais : (On omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit nonante-cinq euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à 4300 Waremme, avenue Edmond Leburton 118.
Les membres du bureau, actionnaires et administrateurs, ont déclaré avoir pris connaissance du
projet de procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour
l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les membres du bureau, les associés présents ont signé ainsi
que Nous, Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition du procès-verbal, coordination des
statuts, rapport du Réviseur d’entreprises, état de situation comptable et rapport de l’organe d’
administration.
Extrait conforme,
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège