Ondernemingsnr : 0427923319
Naam
(voluit) : INTERNATIONAL RESIDENCE SERVICE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Alsembergsesteenweg 1037
 : 1180 Ukkel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Anne RUTTEN, notaris te Sint-Gillis-
Brussel, op zevenentwintig januari tweeduizend tweeëntwintig, geregistreerd, wat volgt :
xxxxxx
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze
vennootschap « INTERNATIONAL RESIDENCE SERVICE », met zetel te Ukkel (1180 Brussel),
Alsembergsesteenweg 1037, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het
nummer 0427.923.319.
Vennootschap opgericht krachtens akte verleden voor Meester Didier Gyselinck, Notaris te Brussel,
op negen oktober negentienhonderd vijfentachtig, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van een november negentienhonderd vijfentachtig, onder nummer 851101-105, en
waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgesteld door
Meester Denis Deckers, Notaris te Brussel, op tien september tweeduizend en zeven,
bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 oktober nadien onder nummer
07144171.
Bureau
De zitting wordt geopend om negen uur onder het voorzitterschap van de Heer Geert Uytterschaut,
hierna verder beschreven.
Samenstelling van de vergadering
 
De vergadering is samengesteld uit de enige aandeelhouder, waarvan de benaming, de zetel en het
ondernemingsnummer, evenals het aantal aandelen waarvan hij verklaart eigenaar te zijn hieronder
zijn vermeld:
De naamloze vennootschap " MEDIBELGE ", met zetel te Ukkel (1180 Brussel),
Alsembergsesteenweg 1037, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer
0888.641.150, eigenaar van honderd en tien (110) aandelen, die het gehele kapitaal
vertegenwoordigen.
Vertegenwoordiging
De comparant is hier geldig vertegenwoordigd ingevolge artikel 25 van de statuten door de naamloze
vennootschap " ORPEA BELGIUM ", gedelegeerde bestuurder, met zetel te Ukkel (1180 Brussel),
Alsembergsesteenweg 1037, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer
0887.690.451, hier vertegenwoordigd als vaste vertegenwoordiger door de Heer Geert Uytterschaut,
wonende te 9270 Laarne, Groenemeersen 26.
Uiteenzetting van de Voorzitter
De voorzitter verklaart dat :
De bestuurders en de commissaris die niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de huidige
vergadering uitdrukkelijk afzien van het feit dat ze opgeroepen zijn.
De dagorde opgesteld werd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De huidige aandelen niet in pand, noch als zekerheid werden gesteld ten voordele van derden.
De vennootschap geen obligaties en geen warrants heeft uitgegeven en dat ze geen winstbewijzen
Luik B
bezit die het maatschappelijk kapitaal niet vertegenwoordigen.
De voorzitter verklaart en verzoek vervolgend de ondergetekende Notaris om het volgende te
akteren:
I/ De huidige vergadering heeft de volgende dagorde:
    1.  A) Verhoging van het kapitaal ten belope van acht miljoen euro (8.000.000,- €), om het te
brengen van tweeënzestig duizend euro (62.000,-€) tot acht miljoen tweeënzestigduizend euro
(8.062.000,-€), door inbreng in speciën, door de enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap
“MEDIBELGE”, voor een bedrag van acht miljoen euro (8.000.000,- €), zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
B) Afstand, overeenkomstig artikel 7:179, § 3 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, van de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris met betrekking tot
de verrichting.
C) Tussenkomst en inbreng in speciën;
D) Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
    1.  Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    2.  Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
    3.  Machten.
II/ Het kapitaal bedraagt tweeënzestig duizend euro (62.000,-€), vertegenwoordigd door honderd en
tien (110) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
III/ Al de aandelen van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de huidige
vergadering, zodat de oproepingen niet dienen te worden gerechtvaardigd.
IV/ Om te worden aangenomen, de voorstellen vervat in de agenda, minstens drie/vierden van de
uitgebrachte stemmen moeten bekomen.
V/ Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ieder aandeel recht geeft
op één stem.
Nadat deze feiten werden nagekeken en als juist erkend door de vergadering, stelt deze vast dat zij
geldig is samengesteld om te beraadslagen over haar dagorde.
Beraadslaging
Na een uiteenzetting van de voorzitter, neemt de vergadering de volgende beslissingen, elk na een
afzonderlijke stemming :
Eerste beslissing: kapitaalverhoging in speciën
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van acht miljoen euro (8.000.000,- €), om
het te brengen van tweeënzestig duizend euro (62.000,-€) tot acht miljoen tweeënzestigduizend euro
(8.062.000,-€), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Afstand van verslagen met betrekking tot de verrichting
Conform artikel 7:179, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, doet de
vergadering bij eenparigheid van de stemmen, afstand van:
    •  Het verslag van het bestuursorgaan over de verrichting conform artikel 7:179, §1, alinea 1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    •  Het verslag van de commissaris conform artikel 7:179, §1, alinea 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tussenkomst – inschrijving – vergoeding
De enige aandeelhouder, de naamloze vennootschap “MEDIBELGE”, na voorlezing van wat
voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het bedrag der kosten,
lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de
vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard heeft een inbreng te doen in speciën ten belope
van acht miljoen euro (8.000.000,- €), dat zij verklaart volledig te volstorten. Geen nieuwe aandelen
worden toegekend in ruil voor deze inbreng.
Volstorting
De comparant verklaart en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag van de
kapitaalverhoging werd onderschreven en integraal volstort door overschrijving op een bijzondere
rekening geopend op naam van de vennootschap bij ING België, onder het nummer BE79 3632 1914
1733.
Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.
Vaststelling
De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge de
voorgaande beslissing het kapitaal thans is vastgesteld op acht miljoen tweeënzestigduizend euro
(8.062.000,-€), vertegenwoordigd door honderd en tien (110) aandelen, zonder aanduiding van
Luik B
nominale waarde.
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede beslissing: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
Derde beslissing: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL ÉÉN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 1 – VORM EN BENAMING
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort NV.
Haar benaming luidt " INTERNATIONAL RESIDENCE SERVICE ".
ARTIKEL 2 - ZETEL
    1.  zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels-Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan naar
overal elders in België worden overgebracht door een besluit van het bestuursorgaan, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de
taal van de statuten. De verplaatsing zal bekend gemaakt worden in de Bijlagen van het Belgisch
Staatsblad. Indien de zetel verplaatst wordt naar een andere gewest, is de raad van bestuur bevoegd
voor het wijzigen van de statuten. Indien echter ten gevolge van de verplaatsing van de zetel, de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering dit besluit nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan, administratieve zetels oprichten, zowel in België als in het buitenland.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, alle hoegenaamde industriële,
commerciële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met :
    •  de aankoop, de verkoop, de verbouwing, het beheer en de uitbating van alle tehuizen,
rusthuizen of seniorwoningen;
    •  het verhuur of de verkoop van diensten met betrekking tot tehuizen, rusthuizen of
seniorwoningen zelfs die niet aan de vennootschap toebehoren;
    •  het presteren van alle paramedische zorgen en sociale hulp, hetzij ten huize, hetzij in de
bovenvermelde instellingen; en
    •  de aflevering, hetzij door haarzelf, hetzij door tussenkomst van derden, van voedingten huize of
in de bovenvermelde instellingen.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondememingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend voorwerp hebben, of die de
ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de
afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
De vennootschap mag door een beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend zoals bij
een statutenwijziging, ontbonden worden.
TITEL TWEE - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op acht miljoen tweeënzestigduizend euro (8.062.000,-€),
vertegenwoordigd door honderd en tien (110) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk
vertegenwoordigend één/honderd en tienste (1/110ste) van het kapitaal.
ARTIKEL 6 - TOEGESTAAN KAPITAAL
De algemene vergadering kan, bij een besluit genomen volgens de regels bepaald voor een
statutenwijziging, het bestuursorgaan machtigen gedurende een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf
de dag door de wet bepaald als startdatum van deze termijn, het kapitaal te verhogen in één of
meerdere keren, met een maximaal bepaald bedrag. Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of
Luik B
meerdere termijnen van maximum vijf jaar.
Deze machtiging kan niet worden verleend voor volgende verrichtingen:
1° de uitgifte van inschrijvingsrechten in hoofdzaak voorbehouden voor één of meerdere bepaalde
personen andere dan personeelsleden;
2° de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte
van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht;
3° de kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura
uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van deze
vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten zijn verbonden;
4° de uitgifte van een nieuwe soort aandelen.
ARTIKEL 7 - KAPITAALVERHOGING
Het kapitaal kan worden verhoogd door beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend
overeenkomstig de vormen en modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het is de vennootschap echter verboden, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, in te schrijven op
haar eigen kapitaalverhoging.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving en worden geboekt op een onbeschikbare rekening die
slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering
genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate
als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
ARTIKEL 8 - VOORKEURRECHT
Ingeval van kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen waarop in speciën wordt
ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het aantal
effecten die ze bezitten, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag
van de openstelling van de inschrijving.
Aan het einde van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht, kan het bestuursorgaan
beslissen over de modaliteiten van het voorkeurrecht voor het bedrag van de kapitaalverhoging
waarvoor geen voorkeurrecht werd uitgeoefend. Bijgevolg kan het bestuursorgaan beslissen dat
derden mogen deelnemen aan de kapitaalverhoging, of dat het geheel of gedeeltelijk afzien van hun
voorkeurrecht door de aandeelhouders tot gevolg heeft dat het proportionele gedeelte van de
aandeelhouders die reeds hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend, wordt verhoogd.
Dit voorkeurrecht kan echter worden beperkt of opgeheven door de algemene vergadering die besluit
in het belang van de vennootschap volgens de modaliteiten voor een statutenwijziging, en in de
gevallen voorzien door de wet.
Er is geen sprake van een opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle
aandeelhouders afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om
nieuwe aandelen uit te geven.
Alle aandeelhouders van de vennootschap moeten tijdens die vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en afstand doen van het voorkeurrecht. De vertegenwoordigde
aandeelhouders moeten in hun volmacht afstand doen van dat voorkeurrecht. De afstand van het
voorkeurrecht van iedere aandeelhouder wordt opgenomen in de authentieke akte met betrekking tot
de uitgifte.
ARTIKEL 9 - KAPITAALVERMINDERING
Tot een kapitaalvermindering kan slechts besloten worden door beslissing van de algemene
vergadering beraadslagend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en
met gelijke behandeling van de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden. De
oproeping tot de algemene vergadering vermeldt het doel van de vermindering en de voor de
verwezenlijking ervan te volgen werkwijze.
TITEL DRIE - AANDELEN EN OVERDRACHT
ARTIKEL 10 - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd. De kosten van
omzetting zijn ten koste van de aandeelhouder die het aanvraagt.
De niet volledig volgestorte aandelen zijn op naam. Op de zetel van de vennootschap wordt een
register gehouden van de aandelen op naam; elke aandeelhouder kan er inzage van nemen. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register elektronisch wordt bijgehouden.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af van het register in de vorm van een certificaat.
De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op
de door het bestuursorgaan bepaalde tijdstippen, met gelijke behandeling onder de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen bij anticipatie te volstorten; in
dit geval bepaalt het de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegestaan. Deze
Luik B
worden beschouwd als een voorschot.
Iedere opgevraagde storting wordt in mindering gebracht op alle aandelen die de aandeelhouder
bezit.
De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van een maand, bij aangetekend
schrijven betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te voldoen, is aan de
vennootschap interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met ingang van de dag
waarop de storting opeisbaar is geworden.
Het stemrecht dat toebehoort aan de aandelen waarvan de storting niet werd voldaan wordt
geschorst zolang als deze stortingen, geldig opgevraagd en opeisbaar, niet worden uitgevoerd.
Bovendien kan het bestuursorgaan, nadat een tweede kennisgeving gedurende één maand zonder
resultaat is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen om de uitsluiting van de
aandeelhouder uit te spreken, volgens de procedure die is voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
In het geval van een enkele aandeelhouder-bestuurder bepaalt deze vrij, wanneer hij dat nodig acht,
welke latere stortingen door hem moeten worden gedaan op de aandelen waarop in geld is
ingeschreven en die niet volledig zijn volgestort.
ARTIKEL 11 - ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn met betrekking tot eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen, totdat slechts één persoon ten opzichte
van de vennootschap eigenaar is geworden van het aandeel.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, worden de aan de effecten verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van de effecten of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze effecten.
Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van de effecten, worden de rechten die eraan
verbonden zijn uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij een testament of een overeenkomst
anders bepaalt.
ARTIKEL 12 - RECHTVERKRIJGENDEN
De rechten en verplichtingen blijven verbonden aan een effect, in welke handen het ook overgaat.
De schuldeisers of erfgenamen van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel, de
verdeling of veiling van de goederen en waarden van de vennootschap vragen, of zich enigerwijze
inlaten met haar bestuur.
Zij moeten zich gedragen, wat de uitoefening van hun rechten betreft, naar de gegevens van de
jaarrekeningen en de beraadslagingen van de algemene vergadering.
 
ARTIKEL 13 - AFSTAND EN OVERDRACHT VAN AANDELEN
Elke overdracht van aandelen is vrij, tenzij er tegenstrijdige overeenkomsten tussen de
aandeelhouders bestaan.
Onder overdracht van aandelen moet men verstaan, iedere overeenkomst, verkoop, aankoop, gift,
inbreng in vennootschap (zowel de klassieke inbrengen evenals degene in het kader van fusies,
splitsingen of opslorpingen), het verlenen van een optie of een optiebepaling, een inbetaling- of
inpandgeving, een verkoop op beslag en in het algemeen alle akten of overeenkomsten met als
doelstelling een onmiddellijke of toekomstige overdracht of vervreemding, zeker of eventueel, van
aandelen of rechten die eraan verbonden zijn.
De vermelde overdrachten omvatten alle vormen van eigendomsoverdracht onder levenden,
bezoldigd of ten kosteloze titel, evenals de overdrachten wegens overlijden, de aandelen, het recht
van inschrijving op alle andere aandelen die recht geven op het verkrijgen van aandelen, met
inbegrip van de converteerbare obligaties, de obligaties met voorkeurrecht en de obligaties
terugbetalend in aandelen, alsook de begunstigde deelbewijzen.
In alle gevallen, worden de rechten verbonden aan de aandelen die voorwerp uitmaken van de
overdracht, opgeschort door een inschrijving ad hoc, tot de volledige betaling van de prijs.
Een overdracht van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de begunstigden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden. Het
bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs
van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer,
niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden
hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle
opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Luik B
ARTIKEL 14 – OBLIGATIES - INSCHRIJVINGSRECHT
De vennootschap mag te allen tijde hypothecaire of andere bons of obligaties creëren en uitgeven bij
beslissing van het bestuursorgaan die de voorwaarden van de uitgifte bepaalt.
Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of obligaties met
inschrijvingsrecht slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met
naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging.
Er wordt op de zetel van de vennootschap een register gehouden van de obligaties op naam en van
de inschrijvingsrechten waarvan elke obligatiehouder kennis kan nemen.
Bij uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties met inschrijvingsrecht en inschrijvingsrecht
verbonden of niet aan een veranderlijke waarde, kan het door de wet erkende voorkeurrecht ter
inschrijving beperkt of opgeschort worden door de algemene vergadering, handelend in het belang
van de vennootschap en zoals bij de wijziging der statuten, of door het bestuursorgaan in het kader
van toegestane kapitaal en in de gevallen voorzien door de wet.
ARTIKEL 15 - UITGIFTE VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES DOOR DE RAAD VAN
BESTUUR
De algemene vergadering kan, beraadslagend volgens de voorwaarden vereist voor de wijziging van
de statuten, het bestuursorgaan de macht verlenen om gedurende een tijdperk van vijf jaar vanaf de
datum bepaald door de wet als vertrekpunt voor dit tijdperk, converteerbare obligaties uit te geven of
met inschrijvingsrecht, in één of meerdere malen, voor een maximaal te bepalen bedrag.
Deze machtiging is hernieuwbaar voor één of meerdere keren voor een periode van maximaal vijf
jaar.
ARTIKEL 16 - AANKOOP DOOR DE VENNOOTSCHAP VAN HAAR EIGEN AANDELEN
De verkrijging door een naamloze vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen of van
certificaten die daarop betrekking hebben, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die
handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, alsmede de inschrijving op
zodanige certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen of winstbewijzen,
moet voldoen aan de voorwaarden voorzien door de wet.
TITEL VIER - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL 17 - SAMENSTELLING
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het
betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag het mandaat van
de vaste vertegenwoordiger niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
 
    1.  Ingeval van één enkele bestuurder, kan deze benoemd worden in de statuten of door de
algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde duur.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval
daartoe wettige redenen bestaan. Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10% van het
kapitaal vertegenwoordigen, kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan
niet aandeelhouder, die ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder
wegens wettige redenen in te stellen.
 
    1.  Indien er meerdere bestuurders zijn, vormen zij een raad van bestuur bestaande uit ten minste
het minimum aantal bestuurders vereist door de wet, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders
worden benoemd voor hoogstens zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders maar
hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De algemene vergadering kan het mandaat van elke
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Wanneer een plaats van een bestuurder openvalt wegens overlijden, ontslag of enige andere reden,
Luik B
hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
In dat geval dient de algemene vergadering, in haar eerste bijeenkomst, over te gaan tot de
bevestiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder; bij bevestiging volbrengt de
gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er
anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 18 - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur mag onder zijn leden een voorzitter kiezen. In geval van afwezigheid of belet
van de voorzitter, mag de raad van bestuur één van zijn leden aanduiden om de voorzitter te
vervangen.
ARTIKEL 19 - VERGADERINGEN
De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter,
of in geval deze is belet, van de vervangende bestuurder, telkens de belangen van de vennootschap
dit vereisen of telkens wanneer ten minste twee bestuurders hierom verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de oproepingsbrief.
De oproepingen worden schriftelijk of via enig ander communicatiemiddel in materiële vorm (brief,
fax, e-mail, enz.) gedaan.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden ofwel fysiek gehouden op de plaats die in de
oproeping is aangegeven, ofwel op afstand door middel van een teleconferentie of videoconferentie,
waarbij gebruik wordt gemaakt van telecommunicatietechnieken die het de bestuurders mogelijk
maken om tegelijkertijd overeenstemming te bereiken en elkaar te raadplegen.
Indien alle leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is het niet noodzakelijk
een voorafgaande oproeping te verantwoorden. De aanwezigheid van een bestuurder bij een
vergadering dekt de eventuele onregelmatigheid van de oproeping en draagt bij tot het weerleggen
van elke klacht dienaangaande.
 
ARTIKEL 20 - BERAADSLAGINGEN
 
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elk bestuurder mag aan één van zijn collega's, schriftelijk of door ieder ander communicatiemiddel
dat over een materiële ondersteuning beschikt, volmacht geven om hem te vertegenwoordigen bij
een bepaalde vergadering van de raad van bestuur en er in zijn naam en plaats te stemmen.
De beslissingen van de raad van bestuur worden met absolute meerderheid van stemmen genomen,
zonder dat er rekening wordt gehouden met de onthoudingen.
Bij staking van stemmen, en voor zover de raad van bestuur wordt bestuurd door minimum drie
bestuurders, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend.
De beslissingen van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de bestuurders.
ARTIKEL 21 - NOTULEN
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de enige bestuurder of door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom
verzoeken.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen die in rechte of op andere wijze worden opgesteld,
worden ondertekend door de enige bestuurder of door twee bestuurders, dan wel door de persoon
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen.
ARTIKEL 22 – MACHTEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide machten om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
ARTIKEL 23 - DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook
de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur, delegeren:
    •  hetzij aan één of meer van haar leden, die elk individueel, gezamenlijk of als college optreden en
die de titel van gedelegeerd bestuurder(s) dragen;
    •  Een of meer gedelegeerden die van buiten zijn leden worden gekozen en die elk individueel,
gezamenlijk of collegiaal optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
Luik B
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertegenwoordigen of omwille van hun spoedeisend
karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
ARTIKEL 24 - VERGOEDINGEN
Behalve indien de algemene vergadering anders beslist, is het mandaat van de bestuurders
onbezoldigd.
ARTIKEL 25 - CONTROLE
De controle van de financiële toestand van de vennootschap, van de jaarrekeningen en van de
conformiteit met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de statuten, wordt aan
één of meerdere commissarissen toevertrouwd, die door de algemene vergadering voor een periode
van drie jaar wordt benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van
de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De bezoldiging van de commissaris(sen) zal door de algemene vergadering bij elke benoeming
worden vastgesteld.
De uittredende commissarissen zijn herbenoembaar.
Nochtans, indien de vennootschap aan de in artikel 3:72 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vermelde criteria voldoet, aangezien zij beschouwd wordt als "kleine onderneming" in
de zin van artikel 1:24 van het Wetboek in kwestie, kan de algemene vergadering beslissen geen
commissaris te benoemen, vermits iedere aandeelhouder individueel de machten van controle en
van toezicht door de wet aan de commissarissen toegekend, bezit.
ARTIKEL 26 - VERTEGENWOORDIGING - AKTEN EN RECHTSVORDERINGEN
De vennootschap wordt in en buiten rechte in alle rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die
akten die de tussenkomst vereisen van een staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar,
vertegenwoordigd :
- hetzij door de enige bestuurder;
- ingeval van een raad van bestuur, hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, hetzij door
een gedelegeerd-bestuurder;
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door elke afgevaardigde belast met het dagelijks
bestuur, alleen handelend.
De vennootschap is daarenboven geldig verbonden door bijzondere lasthebbers voor zover deze
binnen de perken van hun volmacht handelen.
TITEL VIJF - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 27 – SAMENSTELLING EN MACHTEN
De algemene vergadering bestaat uit alle aandeelhouders die het recht hebben om te stemmen,
hetzij zelf, hetzij via een aangestelde, met inachtneming van de wettelijke en statutaire
verplichtingen.
De beslissingen genomen door de vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen en zij die tegenstemmen.
ARTIKEL 28 - VERGADERINGEN
De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de laatste maandag van de maand juni om
zeventien uur.
Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
De algemene vergadering kan bovendien uitzonderlijk bijeengeroepen worden telkens de belangen
van de vennootschap dit vereisen. Zij moet bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders
die ten minste één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats die in
de oproepingsbrief wordt vermeld.
ARTIKEL 29 - OPROEPINGEN
De algemene vergadering, zowel de jaarvergadering als een buitengewone, komt bijeen op initiatief
van het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris.
De oproepingen vermelden de agenda en zij worden gedaan ten minste vijftien dagen voor de
vergadering, per e-mail naar het door de geadresseerde opgegeven e-mailadres of per gewone post
naar het door de vennootschap laatst gekende adres, aan de houders van de aandelen op naam,
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam en met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in
voorkomend geval, de commissaris. Ieder persoon kan aan deze oproeping verzaken, en zal in ieder
geval beschouwd worden als zijnde regelmatig opgeroepen als hij op de vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 30 - TOELATING TOT DE VERGADERING
Luik B
De oproepingsbrieven kunnen voorschrijven dat, om te worden toegelaten tot de algemene
vergadering, de houders van aandelen op naam, de vennootschap, drie volle dagen voor de datum
die bepaald werd voor de bijeenkomst, moeten verwittigen via het emailadres specifiek opgegeven in
de oproeping betreffende hun voornemen aan de vergadering deel te nemen en voor welk aantal
titels zij wensen deel te nemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en
indien de formaliteiten waaraan zij moeten voldoen werden vervuld.
ARTIKEL 31 - VERTEGENWOORDIGING
Elke eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, al dan
niet aandeelhouder, laten vertegenwoordigen, mits laatstgenoemde zelf de voorwaarden opgelegd
door het bestuursorgaan om de vergadering bij te wonen, heeft vervuld; hij kan zelfs zijn stem op
afstand uitbrengen, vóór de vergadering, door briefwisseling of via de website van de vennootschap
door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de vennootschap
De mede-eigenaars, de schuldeisers en de aandeelhouders die hun aandelen in pand hebben
gegeven dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
ARTIKEL 32 - BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder, die een secretaris kan
aanduiden. De vergadering kan een of meerdere stemopnemers onder de aandeelhouders
aanduiden.
ARTIKEL 33 - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen.
In geval van aankoop of inpandneming door de vennootschap van eigen aandelen wordt het aan
deze aandelen verbonden stemrecht geschorst.
ARTIKEL 34 - BERAADSLAGINGEN
    1.  De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten op de agenda,
uitgezonderd indien alle aandeelhouders persoonlijk aanwezig zijn op de algemene vergadering en
indien ze uitdrukkelijk unaniem hun akkoord hiervoor geven.
Behoudens de gevallen door de wet voorzien, worden de beslissingen genomen met de absolute
meerderheid van de stemmen zonder dat er rekening gehouden wordt met de afwezigen, welke ook
het aantal vertegenwoordigde effecten is op de vergadering.
    1.  gewone of buitengewone algemene vergadering mag door het bestuursorgaan ter zitting met
maximum drie weken verlengd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen
besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De volmachten en de
formaliteiten die uitgevoerd werden om de eerste algemene vergadering te kunnen bijwonen blijven
geldig voor de tweede vergadering. Deze laatste beraadslaagt over dezelfde dagorde en beslist
definitief.
    2.  Op voorstel van het bestuursorgaan, kan de vergadering ook op afstand worden gehouden
door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
    3.  De aandeelhouders kunnen éénparig en schriftelijk alle beslissingen nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat
geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
ARTIKEL 35 - NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de
aandeelhouders die het vragen.
Kopieën of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door twee bestuurders of door een afgevaardigde bestuurder.
TITEL ZES - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - WINSTVERDELING
ARTIKEL 36 - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op deze laatste datum, worden de maatschappelijke bescheiden opgesteld en stelt het
bestuursorgaan, overeenkomstig de wet, de inventaris en de jaarrekeningen op; ze legt deze
documenten voor ter beraadslaging aan de aandeelhouders bij de algemene vergadering.
ARTIKEL 37 - JAARREKENINGEN
Indien de vennootschap voldoet aan de voorwaarden vereist door de wet, aanhoort de jaarlijkse
vergadering het bestuursverslag, het verslag van de commissarissen en de andere verslagen
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ze bespreekt de jaarrekeningen en besluit over hun goedkeuring.
Na goedkeuring van de jaarrekeningen spreekt de algemene vergadering zich uit, bij onderscheiden
Luik B
stemming, over de kwijting te geven aan de bestuurders en commissarissen.
De jaarrekeningen en de andere documenten door artikel 3:12 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen vereist, worden door de bestuurders, binnen de dertig dagen na
hun goedkeuring, bij de Nationale Bank van België neergelegd.
ARTIKEL 38 - VERDELING
Van de netto winst, vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt minstens vijf percent
afgehouden voor het aanleggen van het wettelijk reservefonds. Deze afname is niet meer
verplichtend wanneer dit reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt; ze moet worden
hernomen wanneer ze gebruikt begint te worden.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die op voorstel van het
bestuursorgaan, ieder jaar over de aanwending ervan zal beslissen, bij absolute meerderheid van
stemmen en binnen de grenzen bepaald door de wet.
Geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd (“test netto-actief”).
ARTIKEL 39 - INTERIMDIVIDENDEN
Het bestuursorgaan mag, op eigen verantwoordelijkheid en aan de hand van een staat van activa en
passiva van de vennootschap die door de commissaris vooraf werd nagekeken, beslissen om
interim-dividenden uit te keren mits naleving van de voorwaarden vastgesteld door artikel 7:213 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de datum van hun betaling bepalen.
De beslissing van het bestuursorgaan om een interimdividend uit te keren mag niet later worden
genomen dan twee maanden na de dag waarop de staat van activa en passiva is afgesloten.
TITEL ZEVEN - ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 40 - ONTBINDING
Mits naleving van de voorwaarden voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan een ontbinding en een sluiting van de vereffening in één enkele akte plaatsvinden.
Bij gebreke hieraan, in geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook en op
eender welk tijdstip, gebeurt de ontbinding door één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering. Neemt de algemene vergadering hieromtrent geen beslissing, dan zal de
vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurders geschieden, handelend in de
hoedanigheid van vereffeningscomité.
De vereffenaar(s) beschikken daartoe over de meest uitgebreide machten, hun toegekend krachtens
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.
ARTIKEL 41 - VERDELING
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden de netto-activa eerst
aangewend om in geld of effecten het afbetaald bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug
te betalen.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden afbetaald, houden de vereffenaars rekening met
deze situatie en herstellen zij vóór de verdeling het evenwicht, door alle aandelen op gelijke voet te
plaatsen, hetzij door bijkomende opvragingen van stortingen ten laste van de aandelen die
onvoldoende werden afbetaald, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten gunste van de
aandelen die voor een groter gedeelte werden afbetaald.
Het saldo wordt eveneens tussen alle aandelen verdeeld.
TITEL ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL 42 - WOONSTKEUZE
Elk lid van het bestuursorgaan of persoon belast met het dagelijks bestuur kan woonplaats kiezen op
de zetel van de rechtspersoon voor alles wat de uitoefening van zijn mandaat betreft.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke aandeelhouder, bestuurder, persoon belast met het
dagelijks bestuur, commissaris en vereffenaar gedomicilieerd in het buitenland, bij deze, woonplaats
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen geldig kunnen
worden gedaan, betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht, zonder andere verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter
beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 43 - BEVOEGDE RECHTBANK
Voor alle twistpunten tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars betreffende de vennootschapszaken en de uitvoering van deze statuten, is
uitsluitende bevoegdheid toegemeten aan de rechtbanken van de maatschappelijke zetel, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
ARTIKEL 44 - GEMEEN RECHT
De partijen verklaren zich volledig aan de wet te onderwerpen en in het bijzonder aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Bijgevolg worden de wetsbepalingen van dewelke niet op geldige wijze kan worden afgeweken,
aanzien als opgenomen in deze statuten. De bedingen die strijdig zijn met de gebiedende
wetsbepalingen worden voor niet geschreven gehouden.
*
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
Vierde beslissing: Machten
De vergadering geeft alle machten aan:
- elke bestuurder, ten einde de administratieve handelingen te ondernemen in uitvoering van de
huidige vergadering;
- aan ondertekenende Notaris om de gecoördineerde statuten op te stellen en neer te leggen.
Te dien einde mag elk lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle
documenten en stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Stemming
Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met éénparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal, een bankattest en twee PV. 
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Anne RUTTEN ,notaris