Ondernemingsnr : 0757615728
Naam
(voluit) : Kerkhofs Mechanisatie en Loonwerken
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Panisveld 60A
 : 3770 Riemst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 29 december 2020, ter
registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen
genomen heeft:
- Verslag door het bestuursorgaan en de heer Jo François, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigend de
coöperatieve vennootschap Compass Audit, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331,
aangaande de inbrengen in natura, de manier van waardebepaling en de effectieve vergoeding die
daar tegenover wordt gesteld.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit het volgende:
« Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij schrijven dd. 18 november 2020.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door
partijen weerhouden methode van waardering per 8 december 2020 van de Heer KERKHOFS
Markus Joseph Matheus, geboren te Maastricht (Nederland) op 18 juli 1976 en zijn echtgenote,
Mevrouw WINKEL Denise Johannes M. geboren te Maastricht op 28 oktober 1982, gehuwd onder
Nederlands wettelijk stelsel tot op heden ongewijzigd en samenwonende te 3770 RIEMST, Panisveld
60 (hierna “Overzicht”).
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.910 aandelen van de BV KERKHOFS
MECHANISATIE EN LOONWERKEN, waarvan toegekend 955 aandelen aan de Heer KERKHOFS
Markus, voornoemd en 955 aandelen aan Mevrouw WINKEL Denise, voornoemd, samen met een te
verstrekken bijzonder voordeel van € 69.632,40 aan de Heer en Mevrouw Markus-KERKHOFS-
WINKEL Denise.
Naar ons oordeel, onder voorbehoud van het akkoord van de KBC Bank en AGCO FINANCE met
voornoemde transacties,
a. beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b. zijn de methoden van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c. is het Overzicht per 8 december 2020 door de Heer en Mevrouw Markus KERKHOFS-WINKEL
Denise, voornoemd en voor een bedrag van € 344.632,40 in alle van materieel belang zijnde
aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden,
d. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de waarde van de inbreng van de aandelen en de te
verstrekken bijzondere voordelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng
in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons
niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
Luik B
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid — Waarderingsmethoden
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
5:133 WVV is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in
te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die
het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevalland met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de norm van het IBR is uitgevoerd altijd een overwaardering van
materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg
van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden
verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers
op basis van dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
• desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
• het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
Luik B
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. »
- Inbreng in natura van enerzijds (1) de nutswaarde van de in de akte omschreven materialen en
installaties verwerkt in en op de loodsen en infrastructuurwerken errond (Riemst, Panisveld 60),
alsook van de zonnepanelen (gelegen op de loods te Riemst, Waterstraat 58), en anderzijds (2) de
eigendom van de overige in de akte omschreven roerende goederen (omvattende onder meer
tractoren,veewagen, gereedschapswagen, informaticamateriaal, opslagtanks, aardappelrooier,
werkmateriaal, ...), met de erop rustende financiële schulden (investeringskrediet KBC 420-3248104-
66, ecokrediet KBC 726-7777818-50 en contract Agco Finance 91640022676), komende uit de
eenmanszaak met ondernemingsnummer 0890.460.097, toebehorende aan de echtgenoten Markus
Kerkhofs-Winkel Denise, voor een nettowaarde van driehonderd vierenveertigduizend zeshonderd
tweeëndertig euro veertig cent (€ 344.632,40), met creatie van een onbeschikbare
eigenvermogensrekening ten belope van tweehonderd vijfenzeventig duizend euro (€ 275.000,00),
mits uitgifte van duizend negenhonderd en tien (1.910) nieuwe aandelen van dezelfde aard en
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de
resultaten van de vennootschap vanaf hun creatie. Het resterend bedrag van negenenzestig duizend
zeshonderd tweeëndertig euro veertig cent (€ 69.632,40) wordt geboekt als een schuldvordering in
rekening-courant.
- Verwezenlijking van de inbreng door de heer KERKHOFS Markus Joseph Matheus, geboren te
Maastricht (Nederland) op 18 juli 1976, en zijn echtgenote, mevrouw WINKEL Denise Johannes
Maria Leonie, geboren te Maastricht (Nederland) op 28 oktober 1982, wonende te 3770 Riemst,
Panisveld 60, die elk hiervoor 955 aandelen ontvangen, en creatie van een
eigenvermogensrekening. De inbrengen zullen ten bedrage van tweehonderd vijfenzeventig duizend
euro (€ 275.000,00) geboekt worden op een onbeschikbare eigenvermogensrekening. De resterende
negenenzestig duizend zeshonderd tweeëndertig euro veertig cent (€ 69.632,40) wordt geboekt in
een schuldvordering in rekening-courant ten voordele van de huwelijksgemeenschap tussen de
echtgenoten Markus Kerkhofs-Winkel Denise.
- Vaststelling van de daadwerkelijke vervulling van de inbreng, zodat in de vennootschap thans in
totaal tweeduizend negenhonderd en tien (2.910) aandelen bestaan, allen volledig volgestort.
- Wijziging van de volgende artikelen van de statuten:
* artikel 5: om dit artikel in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen.
* artikel 8: om dit artikel in overeenstemming te brengen met de vorming van een onbeschikbare
eigenvermogensrekening.
- Volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen en coördinatie van de statuten.
Voor analytisch uittreksel uitsluitend bestemd voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(get.) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Een eensluidend afschrift van de akte.
- Een uittreksel van de akte;.
- Bijgewerkte versie van de statuten (elektronisch neergelegd).
- Revisoraal verslag betreffende de inbreng in natura.
- Bijzonder verslag van de bestuurder(s) betreffende de inbreng in natura.