Afdeling TURNHOUT
Ondernemingsnr 0883.401.764
Naam
(voluit):	COSPEL
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel:	Corbiestraat 83 2
2400 Mol
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bart Laureys te Mol op 16 december 2024,
geregistreerd op het registratiekantoor van Turnhout 2 op 17 december 2024, register OBA (5) Boek
0 Blad 0 Vak 26791, dat de buitengewone algemene vergaderig van de besloten vennootschap
"COSPEL", met maatschappelijke zetel te 2400 Mol, Corbiestraat 83 bus 2, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Turnhout 0883.401.764, met unanimiteit van stemmen volgende besluiten
genomen heeft:
EERSTE BESLUIT - Kennisname stukken
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap inhoudende een voorstel van
verdelingsplan, en van het verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71 §2
WWV.
Bij het verslag van het bestuursorgaan van 12 december 2024 is een staat van activa en passiva
gevoegd afgesloten per 10 december 2024.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen.
Conclusies verslag revisor
De besluiten van het bijzonder verslag van BALLET C. BV vertegenwoordigd door Carine Ballet-
Bedrijfsrevisor de dato Tielen, 13 december 2024 luiden als volgt:
BESLUIT	“8.
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV), brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Cospel BV over
de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap van 10 december 2024. Onze
opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij hebben op 10 december 2024 de opdracht aanvaard, die ons gevraagd werd door het
bestuursorgaan van de vennootschap BV Cospel, Corbiestraat 83/2 te 2400 Mol met KBO-nummer
0883.401.764, via haar aanstellingsbrief op 7 november 2024, om deze opdracht uit te voeren.
Conclusie van het verslag
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa
en passiva van de vennootschap BV Cospel, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 10/12/2024, met
een balanstotaal van 25.335,19 EUR en een eigen vermogen (of netto-actief) van 25.335,19 EUR,
een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap Cospel BV, onder voorbehoud van (1) de
eventuele gevolgen van de mogelijke niet-naleving van de toepasselijke wettelijke en
bestuursrechtelijke voorschriften die niet onder onze directe controleopdracht vallen, en (2) de
eventuele fiscale of sociale schulden of andere claims die bij een stopzettingscontrole tot uiting zouden
kunnen komen, en dit in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing
zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering die gepland is per 16/12/2024.
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen
wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden
zoals vermeld in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te
voldoen werden geconsigneerd.
In de ons voorgelegde staat zijn er geen schulden van vennoten, aandeelhouders of derden.
Er zijn ook na de opmaak van de staat van 10 december 2024 tot de datum van de bevestigingsbrief
van 13 december 2024 geen nieuwe schulden meer ontstaan volgens deze bevestigingsbrief van de
bestuurder; de bestuurder heeft mij in deze bevestigingsbrief bevestigd dat hij mij onverwijld op de
hoogte zou brengen mochten er toch nog schulden ontstaan tussen de datum van de bevestigingsbrief
van 13 december 2024 en de datum van de notariële akte.
Met betrekking tot dit punt kunnen wij ons ook niet uitspreken over de mogelijke schulden die alsnog
zouden kunnen ontstaan in de periode tussen de datum van de bevestigingsbrief van 13 december
2024 en de datum van de notariële akte, en de schulden die zouden ontstaan ingevolge de sluiting
van de vereffening zelf zoals bijvoorbeeld de roerende voorheffing op de liquidatiebonus.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan konden niet
gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva,
afgesloten op 10/12/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het
opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook
voor de naleving van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 12/12/2024 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen op 10/12/2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk
voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuiteitsveronderstelling. In deze
context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva
op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen
van de schriftelijke bevestiging van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is
opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke
mate van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is
opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of dat de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, of na te gaan dat er
een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid,
2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt."
TWEEDE BESLUIT - Ontbinding en invereffeningstelling
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80
WVV, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan volgende voorwaarden is
voldaan:
1. er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2. alle schulden ten aanzien de aandeelhouder(s) of derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
3. een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2.71 §2 WVV een
verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag;
De terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71 §2 WVV en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing
van artikel 2:80 WVV; de commissaris, de bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig
artikel 2:71 § 2 WVV een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn
verslag;
4. de algemene vergadering van aandeelhouder(s) beslist met eenparigheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder(s) voor zover zij ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
5. de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouder(s) zelf.
Verslag bestuursorgaan
Uit het voornoemde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat er geen andere schulden ten aanzien van
derden zijn dan die voorkomen in de staat van actief en passief. Uit voornoemd verslag blijkt eveneens
dat de schulden ten aanzien van derden inmiddels werden terugbetaald en dat er geen schulden zijn aan
de aandeelhouders.
De bestuurder bevestigt dat deze situatie tot op heden onveranderd is gebleven.
Ook werden de erelonen van de accountant en de notaris, alsmede de aktekosten van de notaris
vereffend. De betalingsbewijzen dienaangaande werden voorgelegd.
Ontbinding
Na vastgesteld te hebben dat er geen schulden meer zijn luidens de staat van activa en passiva en de
voornoemde bevestigende verklaring door de aanwezige bestuurder, beslist de vergadering met
éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling
zonder benoeming van een vereffenaar.
De aanwezige bestuurder verklaart op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2.79 WVV ten
aanzien van derden beschouwd worden als vereffenaar.
DERDE BESLUIT - Goedkeuring van de verdeling van het netto verdelingssaldo en toebedeling
van het resterend actief
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan en beslist dat het resterend netto-actief van de vennootschap zoals bepaald in het verslag
van het bestuursorgaan door de enige aandeelhouders zal worden teruggenomen.
De aandeelhouders verklaren de hen toegekende activa te aanvaarden en verklaren dat zij in voorkomend
geval alle toekomstige activa en alle rechten van de vennootschap zullen overnemen.
VIERDE BESLUIT - Onmiddellijke sluiting vereffening - einde mandaten en kwijting
De vergadering beslist, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat
het mandaat van de bestuurder op heden beëindigd is. De vergadering verleent kwijting aan de bestuurder
voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het lopende boekjaar tot op heden.
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende ten minste vijf jaar op het volgende adres: 2018 Antwerpen, Plantin
en Moretuslei 222 bus 205.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan aandeelhouders en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de bestuurder,
voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo, na afhouding en doorstorting van de verschuldigde
liquidatieheffing, uit te keren aan de aandeelhouder.
VIJFDE BESLUIT - Volmachten
De algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan B-Mol, boekhoudkantoor Moonen Luc
bv te 2400 Mol, Guldensporenlaan 23 bus 1 evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,
te verzekeren.
-Voor ontledend uittreksel-