Ondernemingsnr : 0864712141
Naam
(voluit) : CROES - BAILLEUL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Schippersweg 1
 : 9310 Aalst
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Nicolas Moyersoen te Aalst op 13 december
2023, geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering de volgende beslissingen heeft
genomen, met eenparigheid van stemmen :
Eerste besluit: Aanpassing van de statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (afgekort “WVV”) en de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort “BV”) aan te nemen.
Tweede besluit: Aanpassing (voormalig) kapitaal - Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening(en) in een beschikbare eigen vermogensrekening(en)
a) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
WVV en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering de van rechtswege omzetting vast met
ingang van 1 januari 2020 van:
-           het volgestort (voormalig) kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van   zesduizend
tweehonderd euro (€ 6.200,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
-           de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van duizend achthonderdzestig euro
(€ 1.860,00) in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
-         het niet-gestorte gedeelte van het kapitaal, hetzij   twaalfduizend vierhonderd euro (€
12.400,00) in een eigen vermogensrekening “Niet-opgevraagde andere onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal”.
b) De algemene vergadering besluit vervolgens onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende diverse bepalingen de aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen  ten belope van (totaal)    achtduizend zestig
euro (€ 8.060,00) om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening en deze middelen
aldus beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van
de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de (eventuele) toekomstige bijstortingen van het op heden nog niet
volgestorte deel van het in het verleden geplaatste kapitaal; bij volstorting worden de gestorte
bedragen aldus geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
De uitkering van deze beschikbare eigen vermogensrekening kan slechts gebeuren in functie van de
mogelijkheden van de vennootschap en mits het voldoen aan de voorwaarden opgenomen in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (onder meer de balanstest en de liquiditeitstest).
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of ingeval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Derde besluit: Beslissing om het precieze adres buiten de statuten te laten.
De vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat in de statuten enkel het gewest zal worden opgenomen waarin
de zetel van de vennootschap is gevestigd, meer bepaald het Vlaams Gewest, zoals dit verder zal
blijken uit de tekst van de nieuwe statuten (voorwerp van het negende  besluit).
Vierde besluit: Aanneming van een clausule inzake de mogelijkheid tot het aanhouden van een
elektronisch aandelenregister.  
De vergadering beslist in de statuten de mogelijkheid te voorzien tot het aanhouden van een
elektronisch aandelenregister.
Er wordt beslist om dit op te nemen in de nieuwe tekst van de statuten (voorwerp van het achtste
besluit) meer bepaald in artikel 8, zoals hierna verder blijkt.
Vijfde besluit: Beslissing tot creatie van soorten aandelen.
a) De vergadering ontslaat met eenparigheid van stemmen de voorzitter van het voorlezen van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 12 november 2023 overeenkomstig art. 5:102 WVV
houdende verantwoording van het voorstel tot creatie van soorten aandelen en de gevolgen daarvan
op de rechten van de bestaande soort(en).
Neerlegging
Gemeld verslag van het bestuursorgaan zal samen met het afschrift van onderhavige akte worden
neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering stelt vast dat het vermogen van de vennootschap op heden achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00) bedraagt. Het wordt vertegenwoordigd  door honderdzesentachtig
(186) aandelen die elk een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen en elk recht geven op
één (1) stem.
De vergadering beslist thans deze aandelen onder te verdelen in twee (2) soorten, als volgt:
- honderdzesentachtig (186) aandelen, in het bezit van de bestaande artsen-aandeelhouders, zullen
worden ondergebracht in soort A; deze aandelen zullen enkel kunnen worden aangehouden door de
heer Croes Romaric, mevrouw Bailleul Els of door beiden gezamenlijk;  
- nul (0) aandelen zullen worden ondergebracht in soort B, bestemd voor de toekomstige
aandeelhouders.
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het vermogen en geeft recht op één stem.
De vergadering beslist dat de rechten verbonden aan deze soorten aandelen als volgt zijn:
Inzake de winstverdeling:
- in geval van beslissing tot uitkering van winst aan de aandeelhouders, wordt bij elke uitkering eerst
een (bruto) bedrag van 100.000,00 EUR (honderdduizend euro) uitgekeerd aan de houders van
aandelen van soort A (en in hun onderlinge verhouding pro rata hun aandelenbezit), en wordt het
saldo pro rata uitgekeerd aan alle aandeelhouders (inclusief de houders van aandelen van soort A);
- indien het (bruto) bedrag van de uitkering minder dan 100.000,00 EUR (honderdduizend euro)
bedraagt, dan wordt het bedrag van de uitkering integraal uitgekeerd aan de houders van aandelen
van soort A (en in hun onderlinge verhouding pro rata hun aandelenbezit);
- voormelde winstpreferentie verbonden aan de aandelen van soort A houdt op te bestaan zodra de
houders van aandelen van soort A in totaal gezamenlijk een (bruto) bedrag van 2.500.000,00 EUR
(twee miljoen vijfhonderdduizend euro) ontvangen hebben.
Inzake de verdeling van het liquidatiesaldo:
- Elk aandeel geeft een gelijk recht in het liquidatiesaldo met dien verstande dat de beslissing tot
ontbinding de unanieme instemming van alle aandeelhouders zal vereisen en over de verdeling van
het netto-actief na ontbinding slechts kan worden
beslist mits instemming van de aandeelhouders van soort A.
Inzake voordrachtrecht bestuurders:
- de bestuurders worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de aandeelhouders van soort A met uitsluiting van de aandeelhouders van soort B
- indien een bestuurdersmandaat openvalt, op welke reden dan ook, zal dit mandaat
worden ingevuld door een nieuwe bestuurder (via coöptatie of benoeming) die zal
worden voorgedragen door de aandeelhouders van soort A die de bestuurder
hebben voorgedragen wiens mandaat ten einde kwam.
 
Zesde besluit: Aanpassing statuten aan medische deontologie.
Rekening houdende met het versoepelde standpunt van de Orde der Artsen m.b.t de participatie van
niet-artsen aan een artsenvennootschap, beslist de vergadering tot wijziging van de huidige
bepalingen aangaande de aard en opsplitsbaarheid van de aandelen, het aandelenbezit en de
aandelenoverdracht, de samenstelling van het  bestuursorgaan.enz.
Er wordt beslist om dit als volgt in de nieuwe tekst van de statuten (voorwerp van het achtste besluit)
op te nemen:
“ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders die erom verzoeken,
worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
ARTIKEL 8bis. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN – OPSLITSING
VRUCHTGEBRUIK/BLOTE EIGENDOM
1. De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
Alle personen die door één of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen
de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke
vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijke
vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen
verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar-pandschuldenaar en niet de
pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
2. Wanneer het eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik,
worden alle rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger en behoudens andersluidende bepaling in deze
statuten, of in een testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen.
Een regeling inzake splitsing van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom kan slechts doorgang
vinden voor zover respect voor de medische deontologie in de vennootschap door de arts
gewaarborgd blijft en de arts binnen de vennootschap ook de wettelijke verplichtingen kan naleven.
Desgevallend zal dit een aanpassing van de statuten vergen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
3. Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder, en zolang de aandelen niet verdeeld zijn
tussen de erfgenamen of niet afgeleverd zijn aan de legatarissen van de enige aandeelhouder,
worden de rechten verbonden aan deze effecten uitgeoefend door de regelmatige in het bezit
getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in
de nalatenschap. “
“ ARTIKEL 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN
§1. Algemeen
- De overdracht van de aandelen mag geen invloed hebben op de goede uitoefening en de
waardigheid van het artsenberoep in een aangepaste omgeving, noch inmenging door niet-artsen in
het beroep van de arts mogelijk maken. Respect voor de medische deontologie, in het bijzonder de
professionele onafhankelijkheid van de arts, moet gewaarborgd blijven.
- Wanneer een aandeelhouder van aandelen van soort A overgaat tot overdracht van aandelen aan
een aandeelhouder van aandelen van soort B, dan zullen de overgedragen aandelen automatisch
worden heringedeeld bij de aandelen van soort B, tenzij de overdrachtsvoorwaarden anders bepalen.
Nieuwe aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds aandeelhouder is,
zullen behoren tot dezelfde soort van aandelen als de aandelen die de betreffende partij reeds bezit,
tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
In geval van een overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een derde of in geval van
uitgifte van nieuwe aandelen door de vennootschap waarop door een derde wordt ingeschreven, dan
zullen deze aandelen heringedeeld worden als aandelen van soort B.
§2.       Vereiste goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden, moet, op straffe van
nietigheid, de goedkeuring bekomen van alle mede-aandeelhouders.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van (i) de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), (ii) het aantal
aandelen, en in voorkomend geval welke categorie aandelen, dat hij wenst over te dragen, alsmede
(iv) de voor ieder aandeel geboden prijs en onder welke voorwaarden dezen aandelen worden
overgedragen.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de 15 (vijftien) kalenderdagen en benadrukken dat de
aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen
worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende
brief worden verstuurd.
Binnen 8 (acht) kalenderdagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord
op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen van een overleden aandeelhouder zijn ertoe gehouden de
toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep voor de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders  die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking. De aandeelhouders die zich niet verzetten,
mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling zal dan geschieden a
rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders die zich niet
verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen. In geval
van betwisting van de prijs zoals vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking, zal  de prijs bepaald
worden door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de weigerende aandeelhouder(s). In geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris, zijn de kosten volledig ten laste van
de weigerende aandeelhouders. In beide gevallen moet de betaling van de aandelen plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding)zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, als op de overdracht ingevolge overlijden van
aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande en mits naleving van §1 hiervoor, indien de vennootschap maar één
aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.”
“ARTIKEL 10. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De regeling inzake bestuur kan slechts doorgang vinden voor zover respect voor de medische
deontologie in de vennootschap door de arts gewaarborgd blijft en de arts binnen de vennootschap
ook de wettelijke verplichtingen kan naleven.
De niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering,
mits respect voor gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit
toegekende opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Voordrachtrecht bestuurders:
De bestuurders worden steeds benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van soort A met uitsluiting van de aandeelhouders van soort B.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt, op welke reden dan ook, zal dit mandaat
worden ingevuld door een nieuwe bestuurder (via coöptatie of benoeming) die zal
worden voorgedragen door de aandeelhouders van soort A die de bestuurder hebben voorgedragen
wiens mandaat ten einde kwam.”
“ARTIKEL 11. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN – EXTERNE
VERTEGENWOORDIGING;
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Enkel een bestuurder-arts heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te
verrichten die nodig zijn voor die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten de
algemene vergadering bevoegd is.
Indien de algemene vergadering een bestuurder aanduidt die geen arts is, zijn diens bevoegdheden
beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door de enige bestuurder of door elke bestuurder, alleen optredend, indien er
meerdere zijn benoemd.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Indien deze
mandataris geen arts is, zijn deze volmachten beperkt tot niet-medische aangelegenheden.”
Zevende besluit: Aanneming van een clausule inzake de uitkering van een interimdividend.
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van
een interimdividend.
Er wordt beslist om dit als volgt in de nieuwe tekst van de statuten (voorwerp van het  achtste besluit)
op te nemen: 
“ARTIKEL 21. BESTEMMING VAN DE WINST - INTERIMDIVIDEND
(…)
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkering uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Het bestuursorgaan neemt deze beslissing tot uitkering van een interim-
dividend als collegiaal orgaan met een gewone meerderheid van stemmen.
(…)”
Achtste besluit:  Goedkeuring nieuwe statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en eigen zijn aan de juridische vorm van de besloten vennootschap, die in overeenstemming zijn met
de actuele medische deontologie,  met schrapping van alle overbodige en achterhaalde bepalingen, 
en tevens rekening houden met alle voorgaande wijzigingen, zonder wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de NIEUWE STATUTEN (hierna
volgend bij uittreksel) als volgt luidt:
ARTIKEL 1. NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam: “CROES-
BAILLEUL”.
(…)
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, de uitoefening van de geneeskunde, met als specialisatie -
voor Dokter Croes: pathologische anatomie en voor Dokter Bailleul: klinische biologie - door de
artsen-aandeelhouders in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de
regels van de geneeskundige deontologie, ondermeer betreffende het beroepsgeheim.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, huren of verhuren, en alle financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp. Zij mag verder alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, op voorwaarde dat deze handelingen niet van aard zijn het
burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe hun volledige zelfstandige medische activiteit in
gemeenschap te brengen.
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderdzesentachtig (186) aandelen soort A, die enkel kunnen worden aangehouden door de heer
Croes Romaric, mevrouw Bailleul Els of door beiden gezamenlijk;
- nul (0) aandelen soort B, die enkel kunnen worden aangehouden door toekomstige
aandeelhouders;
Rechten verbonden aan de soorten aandelen
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Inzake de winstverdeling wordt verwezen naar de bepalingen van artikel 22 van deze statuten
(winstpreferentie voor aandelen soort A)
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in het liquidatiesaldo rekeninghoudende met de bepalingen van
artikel 25 van deze statuten.
De bestaande inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar
is voor uitkering aan de aandeelhouders.
ARTIKEL 10. BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De regeling inzake bestuur kan slechts doorgang vinden voor zover respect voor de medische
deontologie in de vennootschap door de arts gewaarborgd blijft en de arts binnen de vennootschap
ook de wettelijke verplichtingen kan naleven.
De niet-statutaire bestuurders zijn ad nutum herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering,
mits respect voor gebeurlijk conventioneel overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit
toegekende opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
Voordrachtrecht bestuurders:
De bestuurders worden steeds benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van soort A met uitsluiting van de aandeelhouders van soort B.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt, op welke reden dan ook, zal dit mandaat
worden ingevuld door een nieuwe bestuurder (via coöptatie of benoeming) die zal
worden voorgedragen door de aandeelhouders van soort A die de bestuurder hebben voorgedragen
wiens mandaat ten einde kwam.
ARTIKEL 11. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN – EXTERNE
VERTEGENWOORDIGING;
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Enkel een bestuurder-arts heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te
verrichten die nodig zijn voor die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten de
algemene vergadering bevoegd is.
Indien de algemene vergadering een bestuurder aanduidt die geen arts is, zijn diens bevoegdheden
beperkt tot de niet-medische aangelegenheden.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door de enige bestuurder of door elke bestuurder, alleen optredend, indien er
meerdere zijn benoemd.
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Indien deze
mandataris geen arts is, zijn deze volmachten beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
ARTIKEL 13. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer niet-leden die dan de titel dragen van (algemeen)
directeur of elke andere hen in het benoemingsbesluit toegekende titel.
Zij kunnen individueel optreden. Indien een niet-arts gelast wordt met het dagelijks bestuur is zijn
bevoegdheid beperkt tot niet-medische aangelegenheden.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan mits respect voor gebeurlijk conventioneel
overeengekomen dan wel in het benoemingsbesluit bepaalde opzegtermijnen en/of -vergoedingen.
ARTIKEL 15. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van mei om 9.00u.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
ARTIKEL 16. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 18. BERAADSLAGINGEN - STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan zich bij schriftelijke volmacht laten vertegenwoordigen op een algemene
vergadering door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, die daar in zijn plaats zal
stemmen. Indien de aandeelhouder door wie de volmacht wordt uitgegeven een arts is, dient de
volmachthebber eveneens een arts te zijn.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon, aan wie een schriftelijke volmacht is
gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Oud Burgerlijk
Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden.
De volmacht moet worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat
deze uiterlijk drie (3) kalenderdagen vóór de datum van de algemene vergadering worden
neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin,
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 21. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 22. BESTEMMING VAN DE WINST - INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Wat de winstverdeling betreft geldt hetgeen hierna volgt:
- in geval van beslissing tot uitkering van winst aan de aandeelhouders, zal bij elke uitkering eerst
een (bruto) bedrag van 100.000,00 EUR (honderdduizend euro) worden uitgekeerd aan de houders
van aandelen van soort A (en in hun onderlinge verhouding pro rata hun aandelenbezit), en zal het
saldo pro rata worden uitgekeerd aan alle aandeelhouders (inclusief de houders van aandelen van
soort A);
- indien het (bruto) bedrag van de uitkering minder dan 100.000,00 EUR (honderdduizend euro)
bedraagt, dan zal het bedrag van de uitkering integraal worden uitgekeerd aan de houders van
aandelen van soort A (en in hun onderlinge verhouding pro rata hun aandelenbezit);
- voormelde winstpreferentie verbonden aan de aandelen van soort A houdt op te bestaan zodra de
houders van aandelen van soort A in totaal gezamenlijk een (bruto) bedrag van 2.500.000,00 EUR
(twee miljoen vijfhonderdduizend euro) ontvangen hebben.
ARTIKEL 25. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Over de verdeling van het netto-actief na ontbinding kan slechts worden beslist mits instemming van
de aandeelhouders van soort A.
Elk aandeel geeft een gelijk recht in het liquidatiesaldo.
Negende besluit: Ontslag en herbenoeming.
a) De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire bestuurders, de heer CROES Romaric
en mevrouw Bailleul Els beiden wonende te Aalst-Baardegem, Schippersweg 1, voor KBO-
doeleinden, ontslag te verlenen uit hun functie vanaf heden.
De algemene vergadering zal op de volgende gewone algemene vergadering beslissen over de
kwijting aan de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun  mandaat.
b) De algemene vergadering beslist onmiddellijk te herbenoemen als (enige) niet-statutaire
bestuurder voor een onbepaalde duur met ingang van heden:  de heer  CROES Romaric en
mevrouw Bailleul Els voornoemd.
Voornoemde bestuurders, verklaarden hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door een
maatregel die zich hiertegen verzet.
De jaarvergadering zal beslissen over de bezoldiging van de bestuurders.
Tiende besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is in
het Vlaams Gewest te: 9310 Aalst-Baardegem, Schippersweg 1.
Elfde besluit - Coördinatie statuten/Machten bestuursorgaan/ Volmacht (administratieve
formaliteiten).
a) De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
genomen beslissingen
b) De vergadering gelast ondergetekende notaris met het opmaken en neerleggen van de
gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
c) De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de coöperatieve vennootschap ‘Baker Tilly
Belgium Accountants & Belastingconsulenten’, ondernemingsnummer 0468.055.484 met zetel te
9000 Aalst, Kareelstraat 122, om de vervulling van de administratieve formaliteiten en, desgevallend,
bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren, alsook om op
eerste verzoek van het bestuursorgaan een elektronisch aandelenregister in eStox aan te leggen,
mits voorlegging van de onderliggende stukken er gevraagde wijzigingen in door te voeren en dit
register desgevallend stop te zetten.
Voor ontledend (electronisch) uittreksel opgemaakt door notaris Nicolas Moyersoen, te Aalst op
13.12.2023
 
Tegelijk hiermede neergelegd : afschrift van het proces-verbaal van BAV 13.12.2023; verslag
bestuursorgaan 12.12.2023 over creatie soorten aandelen; coördinatie van de statuten