Ondernemingsnr : 0860200948
Naam
(voluit) : MDSSOFT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brusselsestraat 312
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick Coppieters ’t Wallant, te Leuven, op 22 augustus
2022, neergelegd alvorens registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap (niet-omgevormde BVBA) MDSSOFT, met zetel te
3000 Leuven, Brusselsestraat 312 en met ondernemingsnummer 0860.200.948, opgericht blijkens
akte verleden voor Notaris Luc Talloen te Leuven, op 19 augustus 2003, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 september 2003 onder nummer 03090693, waarvan de
statuten ongewijzigd bleven, tot op heden, geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft
genomen:
1. Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
2. Tweede besluit: beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen
uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
(eventueel) nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
3. Derde besluit: adres van de zetel.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres
wordt geschrapt uit de statuten en dat dit wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Vlaams Gewest.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 3000 Leuven,
Brusselsestraat 312. Dit is geen statutair gegeven.
Luik B
4. Vierde besluit: wijziging van het voorwerp en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan.
De voorzitter geeft kennis aan de algemene vergadering van het verslag van het bestuursorgaan
opgesteld op 1 augustus 2022 overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen met de verantwoording voor de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Alle leden van de vergadering erkennen kennis genomen te hebben van dit verslag, zodat de
algemene vergadering de voorzitter ervan ontslaat hiervan lezing te geven.
De algemene vergadering besluit vervolgens om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
zoals voorgesteld in de agenda en het verslag van het bestuursorgaan. Bijgevolg besluit de
vergadering dat artikel 3 van de statuten voortaan luidt zoals vermeld in het vijfde besluit.
5. Vijfde besluit : aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam MDSSOFT.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
I. Specifieke activiteiten
Het verstrekken van diensten, bijstand en advies, verbonden of samenhangend met actuariële
activiteiten in de ruimste zin van het woord.
Het leveren van advies en diensten inzake organisatie, informatisering, automatisering en
digitalisering. Het ontwikkelen, testen, implementeren, beheren, commercialiseren en onderhouden
van softwaretoepassingen. Het aankopen, verkopen, exploiteren en distribueren van licenties,
octrooien en andere al dan niet auteursrechtelijk beschermde werken.
Het ontwikkelen, begeleiden, realiseren, coördineren en opvolgen van projecten. Het inrichten, het
(uit)geven en het distribueren van cursussen en het lesgeven in het algemeen.
Het ontwerpen en ontwikkelen van digitale toepassingen en diensten in het algemeen (service
design).
De (groot- en klein)handel in speelgoed en aanverwante artikelen.
II. Algemene activiteiten
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het leveren van diensten
onder de vorm van beheer (management), bestuur en advies, in de meest ruime betekenis, aan
vennootschappen en alle andere ondernemingen en organisaties, waaronder zijn begrepen:
Commercieel beheer: het uitwerken, sturen en opvolgen van de verkoopstrategie, het bepalen van
verkooptargets, het leiden van het verkoopteam, het onderhouden van contacten met het cliënteel,
het ontwikkelen van nieuwe bedrijfsactiviteiten en het positioneren van deze activiteiten op de markt,
het organiseren en coördineren van sales en marketing acties en events;
Operationeel beheer: het organiseren van de werkuitvoering, het uitwerken en opvolgen van
werkwijzen en methodieken met het oog op het verbeteren van de kwaliteit, de klantgerichtheid en
het rendement;
Financieel beheer: het bepalen van de financiële strategie, het beheer van de thesaurie, het
bewaken van de betalingspositie, de liquiditeiten en de investeringen, het onderhouden van de
contacten met de bank;
HR beleid: het aantrekken van geschikte medewerkers (werknemers, consultants, freelancers), het
uitwerken van een beloningsbeleid, het motiveren en evalueren van medewerkers, het uitbouwen
van de organisatie en de functies naar gelang de behoefte.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen.
Het deelnemen in de oprichting, de verdere ontwikkeling, de herstructurering en de controle van
ondernemingen en organisaties, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere.
Het verlenen van bijstand aan ondernemingen en organisaties, hetzij technisch, industrieel,
commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van borgstellingen, toestaan van
kredieten, of in hypotheek geven van onroerende goederen en/of in pand geven van roerende
goederen. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan particulieren, onder om het even
Luik B
welke vorm.
Het waarnemen van bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaar, het uitoefenen van
mandaten en functies. Het verlenen van administratieve ondersteuning.
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van concessies, octrooien, knowhow,
merken en aanverwante immateriële activa. De exploitatie van de vermogensrechten verbonden aan
auteursrechtelijk beschermde werken.
Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger
en als commissionair; het zelf produceren en handel drijven zonder enige beperking.
Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Het verlenen van onderricht en opleiding, het voeren van onderzoek, het promoveren van kunst, het
inrichten van seminaries en tentoonstellingen, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de
valorisatie, de huur en verhuur, het in leasing geven of nemen, de ruiling, de procuratie en het
makelen in kunstobjecten.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verlenen en ontvangen van opstalrecht,
erfpacht en vruchtgebruik, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en
onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een beleggingsportefeuille, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand maart, om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Artikel 15bis. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de
beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6. Zesde besluit : wijziging van de benaming van zaakvoerder naar bestuurder en benoeming
bestuurder-opvolger.
De algemene vergadering stelt vast, voor zoveel als nodig, dat de zaakvoerder van de
vennootschap, te weten de heer DE SMET Mathieu, voornoemd, sinds 1 januari 2020 aangemerkt
wordt als bestuurder.
In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de bestuurder, wordt vanaf deze
dag benoemd als bestuurder-opvolger voor een onbepaalde duur:
Mevrouw BRUGHMANS Goedele An, geboren te Brecht op 2 mei 1972, echtgenote van de heer DE
SMET Mathieu, wonende te 3000 Leuven, Brusselsestraat 312, vertegenwoordigd door de heer DE
SMET Mathieu ingevolge onderhandse volmacht van 22 augustus 2022 en die aanvaardt.
Haar mandaat is onbezoldigd.
7. Zevende besluit: machtiging.
a) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werden in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan ACTA Consult BV, te 1030 Schaarbeek, Auguste
Reyerslaan 80, ondernemingsnummer 0413.789.528, evenals aan haar bedienden, aangestelden of
lasthebbers, met de macht om afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen,
teneinde alle nog nood-zake-lijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale admi-nis-tra-tie, de
BTW, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte en gecoördineerde statuten.
Notaris Patrick Coppieters ’t Wallant.