Ondernemingsnr : 0462 485 211
Naam
(voluit) : PURACOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Frankrijkstraat 13B,
1755 Pajottegem
Onderwerp akte : Voorstel partiële splitsing
Het bestuursorgaan van BV PURACOS heeft het initiatief genomen een partiële splitsing van BV PURACOS
tot stand te brengen, die de overdracht van een deel van het vermogen van BV PURACOS aan een nieuw op te'
richten vennootschap tot gevolg heeft, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:8, 1° en 12:13, jo. 12:74;
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna steeds aangeduid als "WVV"), en!
dit zonder dat BV PURACOS ophoudt te bestaan.
Hiertoe werd dit voorstel van partiële splitsing opgemaakt, overeenkomstig artikel 12:75 WVV, om te worden
voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van BV PURACOS, met zetel te 1755 Pajottegem;
Frankrijkstraat 13B, ingeschreven in het Nederlandstalig rechtspersonenregister van Brussel, met
ondernemingsnummer 0462.485.211, hierna steeds aangeduid als de "Partieel te splitsen vennootschap".
Het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen vennootschap verklaart dat het kennis heeft van de verplichting
om het voorstel van partiële splitsing op de Griffie van de ondernemingsrechtbank neer te leggen en bekend te
maken bij uittreksel. De neerlegging moet uiterlijk zes weken voor de Algemene Vergadering van de
vennootschap, die over de partiële splitsing besluit, gebeuren (art. 12:75, laatste lid WVV).
De vennootschap, aan wie een deel van het vermogen van BV PURACOS wordt overgedragen zal mede
worden opgericht door NV ECOMAR, met zetel te 7882 Ath (Ghislenghien), Chemin du Fundus 10B, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Henegouwen, afdeling Doornik, met ondernemingsnummer 0445.988.677, naar
aanleiding van een partiële splitsing van NV ECOMAR.
Het bestuursorgaan verbindt zich ertoe om alles te doen wat in zijn macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de partiële splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het volgende
voorstel van partiële splitsing vast, dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de Algemene
Vergadering.
1. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:75, 1° WWV)
1.1.1. Identificatie van de Partieel te splitsen vennootschap
Oprichting
De besloten vennootschap PURACOS werd opgericht op 20 januari 1998, bij akte verleden voor notaris Yves
Vanden Eycken te Geraardsbergen.
Statutenwijziging
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd op 29 augustus 2023, bij akte verleden
voor notaris Paul De Man, notaris te Geraardsbergen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
4 september 2023 onder het nummer 23386967.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1755 Pajottegem, Frankrijkstraat 13B.
Ingebracht eigen vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven. De vennootschap
heeft geen onbeschikbare eigenvermogensrekening.
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
· De aankoop, verkoop, de import, export, de fabrikatie, de commercialisering, de vertegenwoordiging van
cosmetica en distributieprodukten.
· Het geven van trainingen, workshops, coaching inzake cosmetica en aanverwante producten.
· Het geven, organiseren en/of begeleiden van opleidingen, evenementen en congressen inzake cosmetica
en aanverwante producten.
· De handel via het internet van cosmetica producten en aanverwanten producten.
· Het uitbaten van een webshop in cosmetica en aanverwante producten. Dit alles zowel op nationaal als
internationaal vlak.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriele of
financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp, met
inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met
dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk
welke duur aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag alle mogelijke intellectuele prestaties leveren welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het voorgaande.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of
beperkt door middel van een wijziging van de statuten.“
Bestuur en vertegenwoordiging
Werden benoemd tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap:
- de heer Jean Welsch;
- mevrouw Maria Nijssen;
- de heer Dries Welsch.
Boekjaar
Het boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december.
Rechtspersonenregister
Het ondernemingsnummer van de vennootschap is 0462.485.211.
De bevoegde ondernemingsrechtbank is de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel.
1.1.2. Identificatie van de nieuw op te richten Overnemende vennootschap (hierna steeds aangeduid als de
"Overnemende vennootschap")
Oprichting
De besloten vennootschap CAPITAAL zal worden opgericht naar aanleiding van de partiële splitsing.
Zetel
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn te 7882 Ath (Ghislenghien), Chemin de Fundus 10B.
Ingebracht eigen vermogen
Het ingebracht eigen vermogen van de Overnemende vennootschap zal bij aanvang eenendertigduizend
vierenvijftig euro negenennegentig (€ 31.054,99) bedragen. Als vergoeding voor de inbrengen worden
zevenhonderd tweeënvijftig (752) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningssaldo.
Voorwerp
"La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
1. la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives
aux biens immobiliers et aux droits immobiliers tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation,
l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en
général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens
immobiliers ou de droits réels immobiliers.
2. la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à
des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise
en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'Etat.
3. l'acquisition de tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise et opération ayant un objet similaire,
lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.
4. l'exercice de mandats d'administrateur ou de gérant de sociétés belges ou étrangères.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre
autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter la réalisation."
Bestuur en vertegenwoordiging
Zullen worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap:
- de heer Jean Welsch;
- mevrouw Maria Nijssen;
- de heer Dries Welsch.
Boekjaar
Het boekjaar zal lopen van 1 januari tot 31 december, waarbij het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december
2025.
Rechtspersonenregister
De vennootschap zal worden ingeschreven in het rechtspersonenregister van Henegouwen, afdeling Doornik.
1.2. Ruilverhouding van de aandelen - opleg (art. 12:75, 2° WVV)
De aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap zullen naar aanleiding van de voorgenomen
partiële splitsing worden vergoed door toekenning van zevenhonderd tweeënvijftig (752) nieuwe aandelen van de
Overnemende vennootschap of één komma nul nul twee zeven (1,0027) nieuw aandeel voor één (1) bestaand
aandeel.
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
1.3. Wijze van uitreiking van de aandelen (art. 12:75, 3° WVV)
De uitreiking van de nieuwe aandelen in de Overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap.
De aandelen van de Overnemende vennootschap, die worden toegekend naar aanleiding van de partiële
splitsing, zijn aandelen op naam en zullen bij toekenning worden ingeschreven in het register van aandelen van
de Overnemende vennootschap op naam van de eigenaars van deze nieuwe aandelen.
1.4. Afspraken inzake winstdeelname (art. 12:75, 4° WVV)
De naar aanleiding van de partiële splitsing uitgereikte aandelen zullen recht geven op deelname in de winst
van de Overnemende vennootschap vanaf de oprichting, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
1.5. Boekhoudkundige datum (art. 12:75, 5° WVV)
De verrichtingen van de Partieel te splitsen vennootschap betreffende de overgedragen activa en passiva
zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap vanaf 1
januari 2025, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de
Partieel te splitsen vennootschap dat in de Overnemende vennootschap is ingebracht.
1.6. Bijzondere rechten (art. 12:75, 6° WVV)
Alle aandelen, die het ingebracht eigen vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap vormen, zijn
identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende
vennootschap geen aandelen, die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen
andere effecten binnen de Partieel te splitsen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
1.7. Bezoldiging bedrijfsrevisor voor het opstellen van het in artikel 12:78 WVV vermelde verslag (art. 12:75,
7° WVV)
Aangezien de aandelen van de Overnemende vennootschap zullen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het eigen vermogen van
deze vennootschap, is artikel 12:78 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet van toepassing
(art. 12:78, laatste lid WVV), waardoor deze vermelding zonder voorwerp is.
Volledigheidshalve kan worden meegedeeld dat de heer Alain De Quick, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger
van Forvis Mazars Bedrijfsrevisoren, kantoorhoudend te 9051 Gent, Raymonde de Larochelaan 15 -B 104, zal
worden aangesteld door het bestuursorgaan van de Partieel te splitsen vennootschap om een verslag op te stellen
over de inbreng in natura, in toepassing van artikel 5:7, §1, tweede lid WWV.
1.8. Bijzondere voordelen (art. 12:75, 8° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Partieel te
splitsen vennootschap, noch aan de leden van het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap.
1.9. Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva van het vermogen van de Partieel te
splitsen vennootschap (art. 12:75, 9° WVV)
1.9.1. Cijfermatige uitwerking van de partiële splitsing
Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen de over te dragen activa en passiva van de Partieel te splitsen
vennootschap worden overgenomen in de boekhouding van de Overnemende vennootschap tegen de waarde,
waarvoor zij in de jaarrekening van de Partieel te splitsen vennootschap voorkomen op 31 december 2024 en dit
op basis van het principe van boekhoudkundige continuïteit vervat in de artikelen 3:56 en 3:78 van het Koninklijk
Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV.
Er wordt verwezen naar Bijlage 1 bij dit voorstel van partiële splitsing, waarin de betreffende activa en passiva
van de Partieel te splitsen vennootschap volgens de boekhoudkundige staat per 31 december 2024 worden
verdeeld.
Voor de boekhoudkundige verdeling van de bestanddelen van het eigen vermogen van de Partieel te splitsen
vennootschap over de Partieel te splitsen vennootschap en de Overnemende vennootschap worden de fiscale
verdelingsregels gevolgd (art. 3:56 KB WVV, jo. art. 3:77 KB WVV, jo. art. 3:78 KB WVV).
De bestanddelen van het eigen vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap worden verdeeld over de
Partieel te splitsen vennootschap en de Overnemende vennootschap, evenredig met de fiscale nettowaarde van
de vermogensbestanddelen die aan elk van beide vennootschappen worden toegewezen (art. 213 W.I.B. 1992).
1.9.2. Nadere beschrijving
a) Het aan de Overnemende vennootschap over te dragen vermogen
Het aan de Overnemende vennootschap over te dragen vermogen is als volgt te beschrijven.
1. Activa
Volgend onroerend goed:
Stad Ath - zesde afdeling, Ghilenghien
- Een kantoorgebouw, op en met grond, gelegen Chemin du Fundus 10B, kadastraal bekend, sectie A,
nummer 435M10P0000, met een oppervlakte van 33 are 68 centiare;
- De tréfonds van een magazijn, gelegen Chemin du Fundus 10A, kadastraal bekend, sectie A, nummer
435L10P0000, met een oppervlakte van 10 are 8 centiare, bezwaard met een recht van opstal ten voordele van
NV Ecomar, voormeld, ingevolge akte d.d. 10 juni 2009, voor een duur van twintig jaar, ingaande op 1 augustus
2009.
De totale boekwaarde per 31 december 2024 van de af te splitsen activa bedraagt: € 214.311,01 en is in de
boekhoudkundige staat van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt opgesplitst.
220000 Terreinen	€ 126 697,24
220900 Afschrijvingen / Waardeverminderingen	€ -17 297,24
221000 Gebouwen	€ 393 156,31
221100 Aanschaffings- en installatiekosten	€ 57 090,37
221900 Afschrijvingen Gebouwen	€ -289 064,86
221901 Afschrijvingen Inrichting gebouwen	€ -56 270,81
€ 214.311,01	Totaal
De activa zijn vrij van zekerheden en hypotheken.
2. Schulden
De Overnemende vennootschap neemt de rechten en plichten over van de achtergestelde lening ten opzicht
van NV Novalia; het openstaand saldo van de schuld ten opzichte van NV Novalia per 31 december 2024
bedraagt € 20.088,59:
173080 Krediet Novalia	€ 16.998,03
423080 Kredit Novalia	€ 3.090,56
€ 20.088,59	Totaal
3. Eigen vermogen
Het nettoactief dat wordt overgedragen aan de Overnemende vennootschap bedraagt € 194.222,42 volgens
de boekhoudkundige staat op 31 december 2024.
De toewijzing van de eigen vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap aan de
Overnemende vennootschap gebeurt pro rata de fiscale nettowaarde, volgens de toepasselijke fiscale en
boekhoudkundige regels ter zake, als volgt:
Inbreng buiten kapitaal	€ 31.054,99
Belastingvrije reserves	€ 1	8.281,33
Beschikbare reserves	€	3.105,50
Overgedragen winst	€ 151.780,59
Nettoactief	€ 194.222,42
4. Overeenkomsten, rechten en verplichtingen
In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de
Partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het aan de Overnemende vennootschap overgedragen
gedeelte van haar vermogen geniet of om enigerlei reden titularis van is ten overstaan van derden, de
administraties inbegrepen.
De Overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de Partieel
te splitsen vennootschap met betrekking tot het aan haar overgedragen gedeelte van het vermogen van de
Partieel te splitsen vennootschap.
b) Niet toegewezen vermogen
Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor
zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie
vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in
de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat
alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven
toekomen aan de Partieel te splitsen vennootschap, tenzij zij uitsluitend verband houden met de afgesplitste
activa en passiva.
1.10. Bodemattesten
[ ... ]
Een kopie van de betreffende bodemattesten wordt aan dit voorstel van partiële splitsing aangehecht als
Bijlage 2.
Het bestuursorgaan verklaart dat de partiëel te splitsen vennootschap geen verplichtinghouder is in de zin van
artikel 2,39° van het Decreet van 1 maart 2018 betreffende bodembeheer en bodemsanering - hierna "Waals
bodemdecreet" -, dit wil zeggen verantwoordelijk voor een of meer verplichtingen opgesomd in artikel 19, eerste
lid van voornoemd decreet, die, naargelang de omstandigheden, kunnen bestaan uit een onderzoeksfase
gematerialiseerd door één of twee onderzoeken (oriënteringsonderzoek, kenmerkenonderzoek of gecombineerd
onderzoek) en een behandelingsfase van de verontreiniging, bestaande uit een saneringsproject,
saneringshandelingen en -werken, opvolgingsmaatregelen en veiligheidsmaatregelen in de zin van het Waals
bodemdecreet.
1.11. Verdeling van de aandelen van de Overnemende vennootschap, alsmede het criterium waarop deze
verdeling is gebaseerd (art. 12:75, 10° WVV)
Overeenkomstig artikel 12:71 WVV zullen de nieuwe aandelen, die door de Overnemende vennootschap
worden uitgegeven naar aanleiding van de oprichting in het kader van de partiële splitsing, aan de
aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap worden toegekend in functie van het aantal aandelen,
dat zij bezitten in de Partieel te splitsen vennootschap.
1.12. Voorstel van statutenwijziging in de Partieel te splitsen vennootschap in het kader van de partiële
splitsing
Ten gevolge van de partiële splitsing zal het ingebrachte eigen vermogen van de Partieel te splitsen
vennootschap worden verminderd.
2. BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1. Kosten van de partiële splitsing
De kosten van de partiële splitsing zullen worden gedragen door de Partieel te splitsen vennootschap.
2.2. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich ertoe om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de partiële splitsing
te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel
door de Buitengewone Algemene Vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het WWV.
2.3. Buitengewone Algemene Vergadering
Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Partieel te splitsen
vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging op de griffie van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank van Brussel, zoals voorzien bij artikel 12:75, laatste lid WVV, met dien verstande dat het
bestuursorgaan alles zal doen wat binnen haar macht ligt opdat de goedkeuring uiterlijk op 31 juli 2025 zou
kunnen plaatsvinden.
De partiële splitsing vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van de partiële splitsing van NV Ecomar,
voormeld.
De akte zal worden verleden voor notaris Paul De Man, notaris te Geraardsbergen.
Deze tekst werd opgesteld op 14 april 2025, te Pajottegem, in twee originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig,
met de bedoeling door de Partieel te splitsen vennootschap te worden neergelegd op de griffie van de
Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel, overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid WVV.
Voor de Partieel te splitsen vennootschap,
Dries WELSCH
Bestuurder
Tegelijk neergelegd: voorstel van partiële splitsing d.d. 14 april 2025