Ondernemingsnr : 0437 278 077
Naam
(voluit) : REYNAERS ALUMINIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 2570 DUFFEL, OUDE LIERSEBAAN 266
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - GOEDKEURING NIEUWE STATUTEN AANGEPAST
AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Harold DECKERS, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen
(tweede kanton), handelend voor rekening van de BV "Deckers notarissen", met zetel fe 2000 Antwerpen (district,
Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op negen maart tweeduizend;
drieëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de;
ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
"REYNAERS ALUMINIUM", gevestigd te 2570 Duffel, Oude Liersebaan 266, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Mechelen) met ondernemingsnummer 0437.278.077 onder meer
beslist heeft:
1.om artikel 5 van de statuten van de vennootschap aan te passen rekening houdend met de vernietiging van
vierhonderd (400) eigen aandelen categorie B.
2.om de statuten van de vennootschap aan te passen aan a) de bepalingen van het Wetboek van!
vennootschappen en verenigingen van toepassing op de naamloze vennootschap (afgekort NV) en b) aan de in
de agenda opgesomde voorstellen van aanpassingen.
3. om als gevolg van voorgaand besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te!
nemen, die in overeenstemming zijn met a) het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en b) de:
genomen besluiten.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Naam
Haar naam luidt: "REYNAERS ALUMINIUM".
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) het fabriceren in de ruimste zin van het woord bij middel van alle grondstoffen en alle technieken en in alle!
stadia van afwerking van alle soorten aluminium, aluminiumproducten, aluminiumconstructies, ijzerwaren,
kunststoffen, alsmede van alle aanverwante of afgeleide grondstoffen, materialen en constructies;
2) de handel in het groot en in het klein, in binnen- en buitenland, met inbegrip van import en export in al de!
bovengemelde grondstoffen, producten, waren en constructies, evenals in alle soorten computerproducten, zowel
hardware, onderdelen, toebehoren als software, programma's en alle	daarmee verbonden
onderhoudscontracten, dit alles in de ruimste zin genomen, dit alles als hoofdhandelaar dan wel als
onderaannemer, als hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar, agent, commissionaris, concessionaris of
depositaris.
-- -
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende enį
onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden!
of bevorderen.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondememingen of vennootschappenį
die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de!
afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken en ze kan ermee fusioneren.
De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborg stellen voor derden, dit alles in de meest
ruime zin.
Kapitaal
ZES	NEGENHONDERD-	bedraagt	MILJOEN	Het	kapitaal	vennootschap	de	van
NEGENENVEERTIGDUIZEND ZESHONDERDEENENZESTIG EURO DRIE CENT (€ 6.949.661,03).
Het is vertegenwoordigd door ACHTHONDERDENVIJFDUIZEND VIERHONDERDENVIJF (805.405)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan er tweeduizend zeshonderdenvijf (2.605) aandelen
categorie B zijn, terwijl de overige aandelen categorie A zijri.
Samenstelling van de raad van bestuur
1. Aantal bestuurders
De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens tien (10) leden, al dan niet aandeelhouders,
tenzij de algemene vergadering var de Vennootschap, waarop alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, eenparig beslist een lager aantal bestuurders te benoemer.
2. Voordracht en benoeming
2.1. Elke Holding die eigenaar is var minstens veertien procent (14%) van de totaliteit var aandelen in de
Vennootschap heeft recht op één vertegenwoordiger in de raad van bestuur van de Vennootschap die door de
algemene vergadering zal worden benoemd onder de kandidaten voorgesteld door zulke Holding (de
"Voorbehouden Bestuurders"). Elke bijkomende schijf van veertien procent (14%) van de totaliteit var aandelen
in de Vennootschap geeft de desbetreffende Holding recht op een bijkomende vertegenwoordiger in de raad varı
bestuur.
2.2. Naar de overige bestuurders van de Vennootschap, zijnde het saldo tot tien (10) bestuurders, wordt
verwezen als de "Overige Bestuurders".
2.3. Personer, andere dan een Familiale Eigenaar, kunnen slechts worden voorgedragen als en benoemd tot
Voorbehouden of Overige Bestuurder indien zij aan de volgende vereisten beantwoorden:
- voldoende professionele betrouwbaarheid;
- ervaring op het gebied van bedrijfsorganisatie, -bestuur en -controle; en
- goede reputatie inzake strikte naleving van discretieplicht.
Behoudens in het uitzonderingsgeval bepaald in de Overeenkomst, dienen de Holdings uiterlijk drie weken
voor de algemene vergadering elkaar schriftelijk op de hoogte te stellen van de lijst van de fysieke of
rechtspersonen (en diens vaste vertegenwoordiger) die zij voornemens zijn voor te drager als kandidaat
bestuurder op de algemene vergadering.
2.4. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vast
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
3. Vervanging varı bestuurders
3.1. Voorbehouden Bestuurders
Het recht om een Voorbehouden Bestuurder te vervangen berust bij de Holding die aanvankelijk de te
vervangen Voorbehouden Bestuurder voorstelde, op voorwaarde dat zulke Holding nog steeds eigenaar is van
minstens veertien procent (14%) van de totaliteit van aandelen in de Vennootschap. Deze Holding zal het recht
hebben de kandidaten voor te stellen voor het mandaat van de te vervangen Voorbehouden Bestuurder.
Indien het mandaat van een Voorbehouden Bestuurder voortijdig vacant wordt zal de nieuwe Voorbehouden
Bestuurder ook verkozen diener te worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door dezelfde Holding als
deze die de lijst van kandidaten heeft voorgedragen waaruit de te vervangen Voorbehouden Bestuurder in
overeenstemming met punt 2.1 van dit artikel verkozen werd, op voorwaarde dat zulke Holding nog steeds
eigenaar is van minstens veertien procent (14%) van de totaliteit van aandelen in de Vennootschap.
Deze Voorbehouden Bestuurder kan en zal gecoöpteerd worden door de overblijvende leden van de raad van
bestuur volgens dezelfde modaliteiten als bepaald in het voorgaande lid."
De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene
vergadering anders beslist, doet de Voorbehouden Bestuurder die onder bovenvermelde voorwaarden wordt
aangesteld, doet de tijd uit van degene die hij vervangt.
3.2. Overige Bestuurders
Wanneer eer plaats van een Overige Bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebber de overblijvende
bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien (cooptatie).
De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene
vergadering anders beslist, doet de nieuwe beroemde Overige Bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervarigt.
Interri bestuur - dagelijks bestuur - beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuter alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur karı het dagelijks bestuur vanı de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging varı de
vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk alleen, gezamenlijk
of als college moeten optreden, met dier verstande dat handelingen met een financiële implicatie van meer dan
een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00) niet onder dagelijks bestuur worden begreperi. Deze
bevoegdheidsbeperking tot een miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00) kan, in de mate dat zij
het dagelijks bestuur niet overschrijdt, niet aan derden worden tegengeworpen.
Externe vertegenwoordigingmacht
Met behoud vanı de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap bij alle rechtshande-lingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder,
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de vennootschap
enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, "jaarvergadering" genoemd, moet ieder jaar
worden gehouden op de derde woensdag van de maand juni, om elf (11.00 u.) uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit
te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht hebben de
vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste drie dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen
indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan
geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar. Elk jaar, op het
einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Winstverdeling en interimdividenden
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de nettowinst
van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke reserve. Deze
voorafne-ming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het kapitaal bereikt heeft. Over het saldo
wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door
verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
De raad van bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen van
interimdividenden.
Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met
het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande
reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden
gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen
en vereniginger.
Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), worden de in functie zijnde bestuurders als vereffenaars
beschouwd ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen
om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de
aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn
volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van de raad van bestuur, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele
activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de
ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of het laatst bekendgemaakt
postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan de raad van bestuur van de vennootschap per e-
mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
4.dat het adres van de zetel is gevestigd te 2570 Duffel, Oude Liersebaan 266.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Harold DECKERS
Worden neergelegd
-afschrift van de akte
-volmachten
- gecoördineerde tekst van de statuten en historiek van de statutenwijzigingen - neergelegd in de elektronische
Databank van Statuten van de Federatie van het Belgisch Notariaat