Ondernemingsnummer :
0831251891
Benaming :
(voluit) :
MercLin Institutional Fund
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Guimardstraat 18
1040 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op
30 juli 2018, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “MercLin Institutional Fund”, Institutionele beleggingsvennootschap
met veranderlijk kapitaal (BEVEK), met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Guimardstraat 18,
de volgende beslissingen werden genomen :
EERSTE BESLUIT : CREATIE VAN EEN NIEUWE AANDELENKLASSE
De algemene vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe aandelenklasse, aandelenklasse “C”,
naast de bestaande aandelenklassen “R” en “F”, en over te gaan tot de statutenwijzigingen die
daaruit voortvloeien, welke worden genomen onder het tweede besluit.
(…)
TWEEDE BESLUIT : STATUTENWIJZIGING
Met het oog op de creatie van een nieuwe aandelenklasse, het aanpassen van de statuten en zich
aan te passen aan de wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve instellingen voor collectieve
belegging en hun beheerders, beslist de algemene vergadering de statuten als volgt te wijzigen;
1. Vervanging van de verwijzingen naar de artikelen van de wet van 3 augustus 2012 met betrekking
tot bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles door verwijzingen naar de
artikelen van de wet van 19 april 2014 betreffende alternatieve instellingen voor collectieve belegging
en hun beheerders (artikelen 1, 4, 6, 7, 14, 25 en 30).
2. Vervanging van “institutionele of professionele belegger” door “in aanmerking komende belegger”
(artikel 4 en 6):
    1.  Naar aanleiding van de creatie van de nieuwe aandelenklasse “C”, beslist de algemene
vergadering om de tekst van artikel 6 « Aandelen » gedeeltelijk aan te passen :
« […]Elke natuurlijke of rechtspersoon die inschrijft op de aandelen van de Vennootschap of die
dergelijke aandelen verwerft, heeft de wettelijke verplichting schriftelijk te bevestigen aan de
Vennootschap dat hij een in aanmerking komende belegger is en zich er ten aanzien van de
Vennootschap toe te verbinden de aandelen enkel over te dragen aan een overnemer die op zijn
beurt formeel en schriftelijk bevestigt aan de Vennootschap dat hij een in aanmerking komende
belegger is en zich ertoe verbindt om dezelfde bevestiging te vragen aan de volgende overnemer. De
Vennootschap heeft het recht een aanvraag tot inschrijving te weigeren indien de initiële vraag tot
inschrijving niet vergezeld is van een dergelijke schriftelijke bevestiging.
De Raad van Bestuur kan beslissen om het aandeelhouderschap van de Vennootschap (dan wel van
een compartiment) te beperken tot bepaalde in aanmerking komende beleggers (hierna “de
toegelaten in aanmerking komende beleggers”). In voorkomend geval zal de lijst van toegelaten in
aanmerking komende beleggers bijgehouden worden op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap. […]
[…]Binnen elk compartiment heeft de Raad van Bestuur eveneens de mogelijkheid om klassen van
aandelen te creëren in functie van met name de deviezen waarin de netto-inventariswaarde van de
aandelen is uitgedrukt, de aanvragen tot uitgifte of inkoop van aandelen of de vragen tot wijziging
van compartiment worden uitgevoerd of de eventuele uitkeringen aan de aandeelhouders worden
Luik B
uitgevoerd, alsook elk ander criterium opgenomen in artikel 15 van het Koninklijk besluit van 7
december 2007 met betrekking tot alternatieve instellingen voor collectieve belegging met een
veranderlijk aantal rechten van deelneming die als uitsluitend doel hebben de collectieve belegging in
de in artikel 183, eerste lid, 1° van de Wet van 19 april 2014. […]
[…]Klassen “R”, “F” en “C”
Het verschil in stelsel voor deze drie aandelenklassen ligt in het initiële inschrijvingsbedrag en de
toegepaste kosten. […] » ;
4. Gedeeltelijk aanpassing van artikel 7:
« […]De reële waarde van de tegoeden en verbintenissen van de Vennootschap wordt bepaald
overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 10 november 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en
de periodieke verslagen van bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging met een
veranderlijk aantal rechten van deelneming. […] »
5. Gedeeltelijk aanpassing van artikel 12:
« […]De Raad van Bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden voor het beheren van
de zaken van de Vennootschap en om de daden van beschikking en administratie te stellen die
binnen het maatschappelijk doel vallen. […] »
6. Vervanging van “Bank Degroof” door “Bank Degroof Petercam” in artikel 16.
7. Gedeeltelijk aanpassing van artikel 17:
« […]Een commissaris benoemd door de Algemene Vergadering, die zijn vergoeding vaststelt, zal de
taken van commissaris uitoefenen zoals bepaald door het Wetboek van Vennootschappen. Enkel
revisoren en revisorenvennootschappen erkend door de Autoriteit voor Financiële Diensten en
Markten overeenkomstig het reglement van 14 mei 2013, kunnen door de Algemene Vergadering als
commissaris benoemd worden. […] »
8. Gedeeltelijk aanpassing van artikel 19:
« […]De Jaarlijkse Algemene Vergadering kan in het buitenland worden gehouden indien de Raad
van Bestuur op soevereine wijze vaststelt dat uitzonderlijke omstandigheden het vereisen. […] »
9. Gedeeltelijk aanpassing van artikel 28:
« […]De ontbinding van de Vennootschap of een compartiment van de Vennootschap wordt beslist
door de bevoegde Algemene Vergadering van aandeelhouders. Als de ontbinding betrekking heeft
op een compartiment van de Vennootschap dan is de Algemene Vergadering van aandeelhouders
van het betreffende compartiment bevoegd en de beslissing tot ontbinding van dit compartiment
wijzigt in voorkomend geval, de statuten. De ontbinding van het laatste bestaande compartiment van
de Vennootschap leidt tot de vereffening van de Vennootschap. […] »
De vergadering kent alle machten toe aan de raad van bestuur van de vennootschap met het oog op
de uitvoering van de genomen beslissingen en aan de instrumenterende notaris met het oog op de
coördinatie van de statuten.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
 
Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel
 
Terzelfdertijd neergelegd:
 
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 1 aanwezigheidslijst