Ondernemingsnr : 0730804631
Naam
(voluit) : Arcaterra Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kleinvleeshuissteeg 2A
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL,
AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 4 september 2019 voor notaris Jeroen Parmentier, geassocieerd
notaris in de CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, eerstdaags
neer te leggen ter registratie, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering heeft
plaatsgevonden van de naamloze vennootschap "Arcaterra Holding", met maatschappelijke zetel te
9000 Gent, Kleinvleeshuissteeg 2A, ondernemingsnummer 0730.804.631, RPR Gent afdeling Gent,
en heeft volgende besluiten genomen:
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:197, § 1 juncto
artikel 7:179, § 1 WVV
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat
80, werd op 19 juli 2019 aangesteld door de enige bestuurder van ARCATERRA HOLDING NV om
verslag uit te brengen in toepassing van artikel 7:197 § 1 2° lid io. 7:179, §1, 2° lid van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in
natura bij kapitaalverhoging in ARCATERRA HOLDING NV door Triginta Real Estate Fund NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
-de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de enige bestuurder van ARCATERRA
HOLDING NV verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng
in natura;
-de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid beantwoordt en de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden
van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn;
-het resultaat van de toegepaste waarderingsmethoden ten minste overeenkomt met het aantal en
de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en met de uitgiftepremie van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura omvat de uitgifte van 10.200 nieuwe categorie B
aandelen ARCATERRA HOLDING NV. De uitgifteprijs van één aandeel van (afgerond) 98,04 Euro is
een conventionele waarde. De nieuwe aandelen zullen ingeschreven worden op naam van Triginta
Real Estate Fund NV.
De in het verslag van de enige bestuurder opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens zijn
in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende om de algemene vergadering
voor te lichten.
Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 § 1 2° lid io. 7:179, §1, 2° lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld teneinde aan de buitengewone
algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura.
Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenslotte wil ik er tevens op
Luik B
wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen omtrent de rechtmatigheid en
billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dit verslag bevat geen ‘fairness opinion’.”.
-Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vijfhonderdvierenzeventigduizend
honderdvijfentwintig euro zesendertig cent (€ 574.125,36), om het kapitaal te brengen van
vijfhonderdeenenvijftigduizend zeshonderdenelf euro (€ 551.611,00) naar een miljoen
honderdvijfentwintigduizend zevenhonderdzesendertig euro zesendertig cent (€ 1.125.736,36).
STATUTENWIJZIGINGEN OM DEZE ONDER MEER IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET
DE INVESTERINGS- EN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST VAN 2 SEPTEMBER 2019
- Kennisname van de verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel
7:155 WVV
- Creatie van twee soorten van aandelen
- Statutenwijziging
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt honderdvijfentwintigduizend zevenhonderdzesendertig euro
zesendertig cent (€ 1.125.736,36), vertegenwoordigd door twintigduizend (20.000) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde.
Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit het aantal leden zoals hieronder
bepaald.
Zolang de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal de raad van bestuur bestaan uit twee
bestuurders en zal het voordrachtrecht voor de invulling van deze twee bestuursmandaten aan de
verschillende soorten van aandeelhouders toekomen als volgt:
- één bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder soort
A (“A-aandeelhouder”), zolang deze A-aandeelhouder minstens vijfentwintig procent (25 %) van het
totaal aantal uitgegeven aandelen aanhoudt (de “A-Bestuurder”), waarbij de heer Van Audenhove
Paul, zolang hij rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen aanhoudt in de vennootschap en de
naamloze vennootschap "ART-C", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Kleinvleeshuissteeg 2A,
ondernemingsnummer 0729.643.995, RPR Gent afdeling Gent, als kandidaat-bestuurder en/of vaste
vertegenwoordiger van de kandidaat-bestuurder zal optreden;
- één bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder soort
B (“B-aandeelhouder”), zolang deze B-aandeelhouder minstens vijfentwintig procent (25 %) van het
totaal aantal uitgegeven aandelen aanhoudt (de “B-bestuurder”).
Van zodra de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, zal de raad van bestuur bestaan uit
vier bestuurders en zal het voordrachtrecht voor de invulling van deze vier bestuursmandaten aan de
verschillende soorten van aandeelhouders toekomen als volgt:
- twee bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de (meerderheid
van de) aandeelhouders soort A (“A-aandeelhouders”), zolang deze A-aandeelhouders minstens
vijfentwintig procent (25 %) van het totaal aantal uitgegeven aandelen van de vennootschap
aanhouden (de “A-Bestuurders”), waarbij de heer Van Audenhove Paul, geboren te Zottegem op 11
juni 1959, gedomicilieerd en verblijvende te 9820 Merelbeke, Ruiterstraat 15, zolang hij rechtstreeks
of onrechtstreeks aandelen aanhoudt in de vennootschap en de voornoemde naamloze
vennootschap ART-C, als kandidaat-bestuurder en/of vaste vertegenwoordiger van één van de
kandidaat-bestuurders zal optreden;
- twee bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de (meerderheid
van de) aandeelhouders soort B (“B-aandeelhouders”), zolang deze B-aandeelhouders minstens
vijfentwintig procent (25 %) van het totaal aantal uitgegeven aandelen van de vennootschap
aanhouden (de “B-bestuurders”).
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, doch hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene vergadering
waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun
mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
Vacature
Bij een vacature van een mandaat van een A- of een B-bestuurder, komt het voordrachtrecht toe aan
de aandeelhouders van de soort op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Luik B
Er zal zo spoedig mogelijk voorzien worden in de invulling van het opengevallen mandaat.
Enkel de algemene vergadering heeft het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
De raad van bestuur kan niet rechtsgeldig worden gehouden zolang de vacature van een
opengevallen mandaat van een A- of B-bestuurder niet is ingevuld.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Vergadering van het bestuursorgaan
De raad van bestuur komt telkens samen als de belangen van de vennootschap het vereisen en
tenminste één keer per kwartaal.
De raad van bestuur wordt samengeroepen op verzoek van iedere bestuurder.
De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van
dringende noodzakelijkheid waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering, tenminste drie volle werkdagen voor de vergadering aan de bestuurders toegestuurd.
Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering en worden gedaan
per brief, e-mail of op enige andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn op de eerstvolgende werkdag na hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
Over punten die in de oproepingsbrief niet zijn vermeld, kan slechts dan rechtsgeldig worden
beraadslaagd en besloten indien alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee
instemmen om over de betreffende punten te beraadslagen en te besluiten. Deze instemming wordt
geacht te zijn gegeven wanneer blijkens de notulen geen bezwaar is gemaakt.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Bestuur
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet of de Overeenkomst alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er slechts één bestuurder is, oefent hij het geheel van de bestuursbevoegdheden uit.
Adviescomité
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "directeur" voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van "dagelijks bestuurder".
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 23. Externe vertegenwoordiging
Ingeval er slechts één bestuurder is, zijn alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Ingeval er meer dan één bestuurder is, vertegenwoordigt de raad van bestuur, als college, de
vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in alle handelingen alsook in rechte geldig vertegenwoordigd ten overstaan van
derden en zijn al de akten die de vennootschap verbinden, met inbegrip van deze waarin een
openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt, door:
Luik B
- hetzij een A-bestuurder en een B-bestuurder samen handelend;
- hetzij een persoon belast met het dagelijks bestuur, binnen de perken van het dagelijks bestuur;
- hetzij door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
ONTSLAG BESTUURDER EN BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering neemt kennis van het ontslag aangeboden door naamloze vennootschap "ART-C",
vast vertegenwoordigd door de heer Van Audenhove Paul, gedomicilieerd en verblijvende te 9820
Merelbeke, Ruiterstraat 15 in hoedanigheid van bestuurder op heden.
De vergadering besluit op voordracht van de A-aandeelhouder te benoemen tot bestuurder van de
vennootschap voor een termijn van zes jaar (A-bestuurder), die eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van 28 april 2025, de naamloze vennootschap "ART-C", vast vertegenwoordigd door
de heer Van Audenhove Paul, hier aanwezig en die aanvaardt.
De vergadering besluit op voordracht van de B-aandeelhouder te benoemen tot bestuurder van de
vennootschap voor een termijn van zes jaar (B-bestuurder), die eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van 28 april 2025, de heer Lambertyn Jan, gedomicilieerd en verblijvende te 8755
Ruislede, Aaltervoetweg 3 hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering besluit het aantal commissarissen vast te stellen op één en besluit als commissaris
te benoemen voor een termijn van drie boekjaren, de besloten vennootschap "Moore Stephens
Audit", met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel (Laken), Buro & Design Center Esplanade 1 bus
96, ondernemingsnummer 0453.925.059, RPR Brussel, vast vertegenwoordigd door de heer Van
Mieghem Johan.
Zij zal haar mandaat uitoefenen gedurende de eerste drie boekjaren.
Dit mandaat wordt vergoed door een jaarlijkse vergoeding die later zal worden vastgesteld door de
algemene vergadering.
MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan het bestuursorgaan, evenals aan haar
lasthebbers, allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot
het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte noodzakelijk zijn,
bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
- VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Jeroen Parmentier
Samen hiermee neergelegd:
-expeditie van het proces-verbaal
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197, § 1 juncto artikel 7:179, § 1 WVV
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:197, § 1 juncto artikel 7:179, § 1 WVV
- verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 WVV
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 7:155 WVV