Ondernemingsnr : 0798088779
Naam
(voluit) : TLG Innovations
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esperantolaan 4
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
“Er blijkt uit proces-verbaal verleden voor notaris Alexis Brusselmans, met standplaats te Leuven
(Heverlee), op 31 augustus 2023, neergelegd ter registratie, dat is samengekomen de Besloten
vennootschap “TLG Innovations met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee),
Esperantolaan 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het
ondernemingsnummer 0798.088.779, en met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen
werden genomen:
EERSTE BESLUIT – CREATIE VAN SOORTEN AANDELEN
De algemene vergadering verzaakt aan het verslag conform artikel 5:102 Wetboek vennootschappen
en verenigingen. De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen om soorten
aandelen te creëren, nl. dertigduizend (30.000) aandelen A, waar één stemrecht aan verbonden is en
achtduizend zevenhonderd vijftien (8.715) aandelen B waar één stemrecht aan verbonden is.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING BESTAANDE AANDELEN IN A-AANDELEN
De algemene vergadering besluit de bestaande dertigduizend (30.000) aandelen met een waarde
van tien eurocent (€ 0,10) per aandeel om te zetten in dertigduizend (30.000) A-aandelen, zodat het
aantal aandelen van dertigduizend (30.000) aandelen wordt bereikt, die de vergoeding van de
inbrengen bij de oprichting van de vennootschap vertegenwoordigen.
DERDE BESLUIT - VOORAFGAANDE VERSLAGEN IN VERBAND MET DE VERHOGING VAN
HET VERMOGEN
De algemene vergadering besluit af te zien van het opstellen van de verslagen van het
bestuursorgaan en in voorkomend geval van de commissaris van de vennootschap, over de
verhoging van de inbrengen van de vennootschap in geld, zoals voorzien in artikel 5:121, lid 1 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, overeenkomstig artikel 5:121, lid 2 van dat
Wetboek.
VIERDE BESLUIT – VERHOGING VAN HET VERMOGEN
De algemene vergadering beslist om het beschikbaar eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen met een bedrag van tweehonderd en tien duizend euro (€ 210.000,00), zodat het
vermogen verhoogd zal worden van drieduizend euro (€ 3.000,00) tot tweehonderd dertien duizend
euro (€ 213.000,00).
De algemene vergadering beslist dat deze verhoging zal verwezenlijkt worden door de creatie van
achtduizend zevenhonderd vijftien (8.715) nieuwe B-aandelen, met dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande A-aandelen en deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf hun
creatie.
Op deze 8.715 nieuwe aandelen zal onmiddellijk in geld worden ingeschreven, tegen een prijs van
vierentwintig euro tien eurocent (€ 24,10) elk, en volledig volgestort bij inschrijving.
De algemene vergadering beslist dat deze nieuwe inbrengen niet op een statutair onbeschikbare
vermogensrekening van de vennootschap zullen worden ingeschreven.
VIJFDE BESLUIT - Afstand van het voorkeursrecht bedoeld in de artikelen 5:128 en 5:129 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen - Goedkeuring van derde inschrijvers - Inschrijving
en storting van de nieuwe aandelen
1) Op heden komen alle voornoemde actuele aandeelhouders van de vennootschap tussen,
namelijk:
- de heer VAN BAELEN Jan, voornoemd;
- de heer COONE Elliot, voornoemd;
- de heer HESSELLUND JOHANSEN Daniel, voornoemd.
De partijen, aanwezig zoals vermeld, verklaren:
- dat zij volledig op de hoogte zijn van de huidige verhoging van de inbrengen van de vennootschap,
van de termijn voor de uitoefening van de inschrijving, van de financiële en boekhoudkundige
gegevens van de verrichting en van de financiële gevolgen die voortvloeien uit de afstand van het
voorkeurrecht ten gunste van de inschrijvers hierna vermeld en verklaren dat zij individueel en
uitdrukkelijk en onherroepelijk afstand doen van hun voorkeurrecht en van de termijn voor de
uitoefening ervan voorzien in de artikelen 5:128 en 5:129 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, ten gunste van de inschrijvers hierna vermeld.
- zich ten volle bewust te zijn van het feit dat op aandelen waarop niet wordt ingeschreven krachtens
het voorkeurrecht van de artikelen 5:128 en 5:129 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen slechts kan worden ingeschreven overeenkomstig artikel 5:123 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, d.w.z. door personen die voldoen aan de voorwaarden om
aandeelhouder te worden als bedoeld in artikel 5:63 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen
- volledig op de hoogte te zijn van de voorwaarden van artikel tien (10) van de statuten betreffende
de overdraagbaarheid van effecten en de voorwaarden waaraan moet worden voldaan om
aandeelhouder te worden.
- voor zover nodig, hun goedkeuring te verlenen aan de hierna genoemde inschrijvers om
aandeelhouder te worden en af te zien van de in voornoemd artikel tien (10) van de statuten
opgenomen voorwaarden inzake vorm en termijn met betrekking tot de goedkeuring van de hierna
genoemde inschrijvers.
2) De volgende nieuwe inschrijvers zijn bij deze handeling betrokken:
- De heer DHOOGE Dirk Romaan Clara, (…).
- Mevrouw DE TURCK Karlien Lora Katrien Margriet, (…).
- De heer SLEURS Jan Albert (…).
- De besloten vennootschap "THEYS-WILLEMARCK" (…).
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door de statutaire zaakvoerder, te weten:
De heer THEYS Thierry Marcel Marie, (…).
(…)
Vervolgens verklaren zij in te schrijven op de achtduizend zevenhonderd vijftien (8.715) nieuwe
aandelen in geld, tegen een prijs van vierentwintig euro tien eurocent (€ 24,10) per stuk, en wel als
volgt:
- De heer DHOOGE Dirk Romaan Clara, voornoemd duizend tweehonderd eenentachtig (1.281)
aandelen B, hetzij dertigduizend achthonderd tweeëntachtig euro vijfendertig eurocent (€ 30.882,35).
- Mevrouw DE TURCK Karlien Lora Katrien Margriet, voornoemd: achthonderd zesenvijftig (856)
aandelen B, hetzij twintigduizend vijfhonderd achtentachtig euro vierentwintig eurocent (€ 20.588,24).
- De heer SLEURS Jan Albert, voornoemd: tweeduizend driehonderd en zeven (2.307) aandelen B,
hetzij voor vijfenvijftig duizend vijfhonderd achtentachtig euro drieëntwintig eurocent (€ 55.588,23).
- De bovengenoemde besloten vennootschap "THEYS-WILLEMARCK", zoals hiervoor vermeld:
vierduizend tweehonderd zeventig (4.270) aandelen B toegewezen, hetzij voor honderd en twee
duizend negenhonderd eenenveertig euro achttien eurocent (€ 102.941,18).
Samen: achtduizend zevenhonderd vijftien (8.715) aandelen, ofwel voor tweehonderd en tien
duizend vijfhonderd euro (€ 210.000,00).
De inschrijvers verklaren, en alle leden van de vergadering erkennen, dat elk van de aldus
onderschreven aandelen volledig is volgestort door een storting in contanten die zij hebben verricht
op rekening nummer BE25 7310 5513 5882 ten name van de vennootschap bij bank KBC, zodat de
vennootschap thans beschikt over een bedrag van tweehonderd en tien duizend euro (€ 210.000,00).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ZESDE BESLUIT
Alle leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de verhoging
van de inbrengen van de vennootschap volledig is onderschreven, dat elk nieuw aandeel volledig is
volgestort en dat de inbrengen van de vennootschap aldus effectief worden verhoogd met
tweehonderd en tien duizend euro (€ 210.000,00) en worden vertegenwoordigd door achtduizend
zevenhonderd vijftien (8.715) aandelen.
ZEVENDE BESLUIT - wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
De algemene vergadering beslist om artikel vijf (5) van de statuten te wijzigen om het in
overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen die worden uitgegeven als
tegenprestatie voor voormelde inbrengen, door het te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achtendertig duizend zevenhonderd vijftien (38.715)
aandelen, uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld in 2 categorieën als volgt:
• dertigduizend  (30.000) aandelen soort A, aan dewelke één stem per aandeel zijn toegekend,
• achtduizend zevenhonderd vijftien (8.715) aandelen soort B, aan dewelke één stem per aandeel is
toegekend.
Ieder aandeel (elke categorie) geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elke wijziging van de rechten verbonden aan één of meerdere soorten vereist de naleving van de
bijzondere voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (artikel 5:
102 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) en/of enige vervangende bepalingen en een
statutenwijziging, waarbij de beslissing binnen elke soort moet worden genomen met naleving van de
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, en moet elke
houder van ondereffecten worden toegelaten tot de besluitvorming en de stemming in de betrokken
soort, waarbij de stemmen worden geteld op basis van één stem voor het kleinste ondereffect.”
De aandelen zullen worden toegewezen  als volgt:
- De heer VAN BAELEN Jan, voornoemd, zal vijftienduizend zeshonderd (15.600) A-aandelen
bezitten;
- De heer COONE Elliot, voornoemd, zal zevenduizend tweehonderd (7.200) A-aandelen bezitten;
- De heer HESSELLUND JOHANSEN Daniel, voornoemd, zal zevenduizend tweehonderd (7.200) A-
aandelen bezitten;
- De heer DHOOGE Dirk Romaan Clara, (…).
Zal duizend tweehonderd eenentachtig (1.281) B-aandelen toegewezen krijgen.
- Mevrouw DE TURCK Karlien Lora Katrien Margriet, (…).
Zal achthonderd zesenvijftig (856) B-aandelen toegewezen krijgen.
- De heer SLEURS Jan Albert, (…).
Zal tweeduizend driehonderd en zeven (2.307) B-aandelen toegewezen krijgen.
De besloten vennootschap "THEYS-WILLEMARCK", (…)
Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig de statuten, door de statutaire zaakvoerder, te weten:
De heer THEYS Thierry Marcel Marie, (…).
Zal vierduizend tweehonderd zeventig (4.270) B-aandelen toegewezen krijgen.
ACHTSTE BESLUIT – Ontslagen en benoemingen.
De algemene vergadering besluit de volgende bestuurder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie:
- De heer COONE Elliot, voornoemd en hier aanwezig;
- De heer HESSELLUND JOHANSEN Daniel, voornoemd en hier aanwezig.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder
(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor een onbepaalde duur:
- De heer SLEURS Jan Albert, voornoemd, hier vertegenwoordigd door de heer VAN BAELEN Jan
Ludo Lief, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 30 augustus 2023, welke
hieraangehecht zal blijven, en die aanvaardt.
- Mevrouw DE TURCK Karlien Lora Katrien Margriet, voornoemd, hier vertegenwoordigd door de
heer VAN BAELEN Jan Ludo Lief, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht de dato 30
augustus 2023, welke hieraangehecht zal blijven, en die aanvaardt.
- De heer VAN BAELEN Jan, voornoemd, hier aanwezig was reeds bestuurder en blijft bestuurder.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT - Benoeming door het bestuursorgaan van het dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan besluit de volgende personen te benoemen tot gedelegeerd bestuurders:
- De heer COONE Elliot, voornoemd en hier aanwezig;
- De heer HESSELLUND JOHANSEN Daniel, voornoemd en hier aanwezig.
Zij kunnen alleen optreden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TIENDE BESLUIT - De bevoegdheid verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de te
nemen besluiten en aan de notaris voor de opmaak van de gecoördineerde statuten.
De vergadering verleent de bestuurders alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten.
De vergadering verleent aan het kantoor van notaris Alexis Brusselmans alle machten om de
gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ELFDE besluit - Volmachten
Het bestuursorgaan zal overgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geeft volmacht aan het
kantoor van ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen
op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Alexis Brusselmans
Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte akte en gecoördineerde statuten.