N° d'entreprise : 0676 819 577
Nom
(en entier) : Juxtapose
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue Joseph Wauters 29 à 4257 Berloz
Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS - ADOPTION DES STATUTS CF. CODE DE
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Selon le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2024, il a été:
- décidé de modifier explicitement les statuts pour les rendre conformes aux dispositions du Code des
sociétés et des associations et à la forme juridique de la société en commandite.
- décidé d'optimiser et de modifier la description de l'objet de la société comme suit en de modifier les
status en conséquence:
"La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'au nom et
pour le compte de tiers, en collaboration ou en participation avec des tiers, en qualité de représentant,
d'intermédiaire ou de commissionnaire, seul ou avec des tiers :
A. Activités spécifiques
- Le conseil et les services en technologie de l'information ;
- La conception de l'expérience utilisateur ;
- La conception des interfaces utilisateur ;
- Outils de recherche utilisateur ;
- Conception et mise en œuvre de l'expérience client Omnichannel ;
- Innovation et transformation digital ;
- Stratégies du marketing et de commerce électronique ;
- Gestion des sites web ;
- Administrateur web ;
- Développement de logiciels ;
- L'analyse des données basées sur les technologies d'intelligence artificielle ;
- Gestion de projets ;
- La gérance des communautés des médias sociaux ;
- Stratégie corporative de marque ;
- Illustration, publicité, communication et commercialisation ;
- Photographie ;
- Publication des livres ;
- L'organisation ou la participation directe ou indirecte à l'organisation de colloques, séminaires,
symposiums, journées d'études et de congrès ;
- Décoration d'intérieur ;
- Etalagiste ;
- La vente du travail artistique ;
- Impression 3D ;
- Animation 3D ;
- Production vidéo ;
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
- La société pourra exercer toutes activités et opérations directement ou indirectement, à la remise de
services, i) de consultance, de renseignements dans le domaine de la gestion et conseil, le management,
la communication et ii) de l'audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du e-commerce, du
projet de management et coaching, d'organisation d'entreprises, de formations ou services de ente, de
marketing, dans le sens le plus large, aux sociétés et toutes autres entreprises et organisations ;
- L'exploitation d'un bureau d'étude, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment mais non
exclusivement : de conseil en matière de management et gestion journalière de sociétés, commerce,
marketing, affaires sociales, financières, économiques, juridiques et fiscales, informatiques ou
organisation. Toutes activités de conseils, d'études et de services en matière d'analyse de besoins,
d'études techniques et scientifiques, d'études et analyses de marché, études de sécurité, de méthode de
marketing et de commercialisation de services ou de produits, mais «également en matière de création,
d'administration et de gestion d'entreprises, restructuration d'entreprise, gestion des ressources
humaines, administrative, mise en place de structure financière, opération de restructuration de type
venture capital, fusion et acquisition, politique d'investissement ;
- La société a également pour objet toutes activités (notamment de consultance et les services qui en
découlent), de communication et de graphisme et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout concept,
image, logo et publication, faire de la mise en page, de l'édition, de l'impression et de l'imprimerie,
nécessaire à l'exercice de son objet ;
- Toutes opérations ou activités liées, directement ou indirectement, à la création, mise en place et
exécution de la publicité, y compris la participation et l'assistance, dans le sens le plus large. Les activités
de publicité, de promotion et de relation publiques ;
- La conception, la réalisation, l'organisation, la commercialisation de tout événement médiatique et de tout
système d'information en relation avec les activités de la société ;
- Le conseil et la formation en communication ;
- La gestion et la conception de budgets publicitaires, direct marketing, promotionnels, nouveaux médias et
relations publiques, l'étude et l'exécution de telles actions ;
- La création, la production et la diffusion de matériel publicitaire et promotionnel ainsi que la vente de biens
et services relatifs à la publicité au sens large ;
- La lettrage, la décoration et tout type d'activités connexes ;
- La fourniture à tous tiers d(une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens, fussent-ils
financiers ;
B. Activités générales
- L'acquisition pour son propre compte de participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
constitution, le développement, la transformation et le contrôle de toute entreprise, belge ou étrangère,
commerciale, industrielle ou d'autres sociétés ;
- L'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits ou valeurs mobilières par voie de participation,
d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de négociation, ou par tout
autre moyen ;
- Entreprise spécialisée en mobilières physiques et non-physiques ce qui comprend entre autre: l'acquisition,
la cession, la gestion, la valorisation, la location et la mise en location, la mise en leasing ou leasing,
l'échange, la procuration et le courtage d'une part en installations, machines, outillages, mobilier et matériel
roulant et d'autre part en concessions brevets, licences, knowhow, marques et droits similaires, ainsi que
toutes autres opérations mobilières dans le sens le plus large.
- Société immobilière, qui comprend notamment :
1. la construction, le développement judicieux, la gestion et la négociation d'un patrimoine immobilier ;
2. l'acquisition, l'aliénation, la gestion, l'exploitation, la valorisation, le lotissement, la division en parcelles,
l'aménagement, la location et la mise en location, la mise en copropriété, la construction, la démolition, la
transformation et la promotion de biens immobiliers, l'octroi de tout droit personnel ou réel de jouissance
ou d'usage de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations et conduites immobilières de quelque
nature que ce soit et au sens le plus large, y compris le leasing immobilier. Dans ce contexte, la conclusion
et la négociation, dans le cadre de son objet, de toutes les conventions, accords ou contrats, la passation
de tous les actes, la demande de tous les permis et autorisations, tant pour son propre compte que pour
le compte d'un tiers ou en qualité de mandataire, de courtier ou d'intermédiaire ;
3. la réalisation de transactions, d'études et d'opérations relatives à la production et à la distribution d'énergie
(durable), telles que l'investissement et la mise en place d'installations énergétiques (panneaux solaires,
bornes de recharge, réseaux de chaleur, etc.), le cas échéant l'achat et la vente d'énergie et de titres ou
certificats y afférents, la demande des primes ou subventions nécessaires, la participation à des
communautés énergétiques ou la prise de participations ou d'abonnements dans des initiatives
(partielles);
4. toutes les opérations destinées directement ou indirectement à gérer ou à rendre productifs des biens
immobiliers ou des droits immobiliers ;
- Stratégies du marketing et de commerce électronique ;
- Gestion des sites web ;
- Administrateur web ;
- Développement de logiciels ;
- L'analyse des données basées sur les technologies d'intelligence artificielle ;
- Gestion de projets ;
- La gérance des communautés des médias sociaux ;
- Stratégie corporative de marque ;
- Illustration, publicité, communication et commercialisation ;
- Photographie ;
- Publication des livres ;
- L'organisation ou la participation directe ou indirecte à l'organisation de colloques, séminaires,
symposiums, journées d'études et de congrès ;
- Décoration d'intérieur ;
- Etalagiste ;
- La vente du travail artistique ;
- Impression 3D ;
- Animation 3D ;
- Production vidéo ;
- La société pourra exercer toutes activités et opérations directement ou indirectement, à la remise de
services, i) de consultance, de renseignements dans le domaine de la gestion et conseil, le management,
la communication et ii) de l'audiovisuel, les télécommunications et des multimédias, du e-commerce, du
projet de management et coaching, d'organisation d'entreprises, de formations ou services de ente, de
marketing, dans le sens le plus large, aux sociétés et toutes autres entreprises et organisations ;
- L'exploitation d'un bureau d'étude, de gestion et d'organisation d'entreprises, notamment mais non
exclusivement : de conseil en matière de management et gestion journalière de sociétés, commerce,
marketing, affaires sociales, financières, économiques, juridiques et fiscales, informatiques ou
organisation. Toutes activités de conseils, d'études et de services en matière d'analyse de besoins,
d'études techniques et scientifiques, d'études et analyses de marché, études de sécurité, de méthode de
marketing et de commercialisation de services ou de produits, mais «également en matière de création,
d'administration et de gestion d'entreprises, restructuration d'entreprise, gestion des ressources humaines,
administrative, mise en place de structure financière, opération de restructuration de type venture capital,
fusion et acquisition, politique d'investissement ;
- La société a également pour objet toutes activités (notamment de consultance et les services qui en
découlent), de communication et de graphisme et dans ce cadre elle pourra créer et exploiter tout concept,
image, logo et publication, faire de la mise en page, de l'édition, de l'impression et de l'imprimerie,
nécessaire à l'exercice de son objet ;
- Toutes opérations ou activités liées, directement ou indirectement, à la création, mise en place et exécution
de la publicité, y compris la participation et l'assistance, dans le sens le plus large. Les activités de publicité,
de promotion et de relation publiques ;
- La conception, la réalisation, l'organisation, la commercialisation de tout événement médiatique et de tout
système d'information en relation avec les activités de la société ;
- Le conseil et la formation en communication ;
- L gestion et la conception de budgets publicitaires, direct marketing, promotionnels, nouveaux médias et
relations publiques, l'étude et l'exécution de telles actions ;
- La création, la production et la diffusion de matériel publicitaire et promotionnel ainsi que la vente de biens
et services relatifs à la publicité au sens large ;
- La lettrage, la décoration et tout type d'activités connexes ;	1
- La fourniture à tous tiers d(une assistance intellectuelle ou matérielle par tous moyens, fussent-ils
financiers ;
B. Activités générales
- L'acquisition pour son propre compte de participations, sous quelque forme que ce soit, dans la
constitution, le développement, la transformation et le contrôle de toute entreprise, belge ou étrangère,
commerciale, industrielle ou d'autres sociétés ;
- L'acquisition pour son propre compte de tous titres, droits ou valeurs mobilières par voie de participation,
d'apport, de souscription, de placement, de garantie, d'achat, d'option d'achat, de négociation, ou par tout
autre moyen ;
- Entreprise spécialisée en mobilières physiques et non-physiques ce qui comprend entre autre :
l'acquisition, la cession, la gestion, la valorisation, la location et la mise en location, la mise en leasing ou
leasing, l'échange, la procuration et le courtage d'une part en installations, machines, outillages, mobilier
et matériel roulant et d'autre part en concessions brevets, licences, knowhow, marques et droits similaires,
ainsi que toutes autres opérations mobilières dans le sens le plus large.
- Société immobilière, qui comprend notamment :
1. la construction, le développement judicieux, la gestion et la négociation d'un patrimoine immobilier ;
- La mise en location ou la location, l'achat et la vente de biens mobiliers au sens le plus large du terme ;
- Le développement, l'achat, la vente, l'obtention ou l'octroi de licences de brevets, de savoir-faire et d'actifs
incorporels à long terme connexes ;
- La contraction et la conclusion de prêts, de crédits et de financements ainsi que l'octroi de prêts, de crédits
et de financements à des sociétés, des particuliers, des organisations, des tiers, affiliés ou non, au sens le
plus large du terme ;
- La réalisation d'études et de recherches, l'exécution d'analyses, la fourniture d'avis, la proposition et la
mise en œuvre de solutions et de services connexes ;
- L'organisation, la supervision et/ou la participation à des journées d'étude, des conférences, des
événements et des activités connexes ;
- L'instruction et l'éducation en groupe ou individuellement par le biais de formations, d'ateliers, de
conférences et de séminaires ; l'édition d'articles, de contributions, de livres, de cours, au sens le plus large
du terme.
La société peut également, de manière générale, accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation en tout ou en partie, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou est de nature à favoriser la poursuite de son objet.
La société peut fournir des sûretés tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, en se portant caution ou en établissant des sûretés réelles telles que, entre autres,
mais sans s'y limiter, l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens, y compris de son propre fonds de
commerce.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée toutes les ressources, exercer ou faire exercer
les fonctions d'administrateur et fournir les services qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet. Ces services peuvent être fournis dans le cadre d'une nomination contractuelle ou statutaire et en
qualité de conseil externe ou d'organe du client. Pour l'exercice de ses fonctions et pour l'observation des
mandats d'administrateur, la société peut être représentée par son administrateur ou par tout autre
représentant tiers délégué par la société pour agir en son nom propre mais pour le compte de la société. La
société peut également agir en tant que mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.'
- décide d'adopter des statuts entièrement nouveaux, qui sont conformes au Code des sociétés et des
Associations et décide que le texte des nouveaux statuts est le suivant:
Article 1 - Forme juridique et dénomination
La société prend la forme d'une société en commandite, abrégée SComm.
Elle porte la dénomination « Juxtapose ».
Article 2 - Siège social
Le siège social est situé en Région wallonne.
Le siège social peut être transféré en tout lieu de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue néerlandaise par simple décision de l'organe d'administration, à publier aux annexes du Moniteur
belge, sans qu'il en résulte un changement de la langue des statuts.
La société peut, par une seule décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs, des
agences, des ateliers, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
La société peut, par une seule décision de l'organe d'administration, créer ou dissoudre des sièges
d'exploitation quand et où elle l'estime nécessaire, à condition que cela n'entraîne pas de modification du
régime linguistique applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant en son nom et pour son compte qu'au nom et pour
le compte de tiers, en collaboration ou en participation avec des tiers, en qualité de représentant,
d'intermédiaire ou de commissionnaire, seul ou avec des tiers :
A. Activités spécifiques
- Le conseil et les services en technologie de l'information ;
- La conception de l'expérience utilisateur ;
- La conception des interfaces utilisateur ;
- Outils de recherche utilisateur ;
- Conception et mise en œuvre de l'expérience client Omnichannel ;
2. l'acquisition, l'aliénation, la gestion, l'exploitation, la valorisation, le lotissement, la division en parcelles,
l'aménagement, la location et la mise en location, la mise en copropriété, la construction, la démolition, la
transformation et la promotion de biens immobiliers, l'octroi de tout droit personnel ou réel de jouissance ou
d'usage de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations et conduites immobilières de quelque nature
que ce soit et au sens le plus large, y compris le leasing immobilier. Dans ce contexte, la conclusion et la
négociation, dans le cadre de son objet, de toutes les conventions, accords ou contrats, la passation de tous
les actes, la demande de tous les permis et autorisations, tant pour son propre compte que pour le compte
d'un tiers ou en qualité de mandataire, de courtier ou d'intermédiaire ;
3. la réalisation de transactions, d'études et d'opérations relatives à la production et à la distribution d'énergie
(durable), telles que l'investissement et la mise en place d'installations énergétiques (panneaux solaires,
bornes de recharge, réseaux de chaleur, etc.), le cas échéant l'achat et la vente d'énergie et de titres ou
certificats y afférents, la demande des primes ou subventions nécessaires, la participation à des
communautés énergétiques ou la prise de participations ou d'abonnements dans des initiatives (partielles);
4. toutes les opérations destinées directement ou indirectement à gérer ou à rendre productifs des biens
immobiliers ou des droits immobiliers ;
- La mise en location ou la location, l'achat et la vente de biens mobiliers au sens le plus large du terme ;
- Le développement, l'achat, la vente, l'obtention ou l'octroi de licences de brevets, de savoir-faire et d'actifs
incorporels à long terme connexes ;
- La contraction et la conclusion de prêts, de crédits et de financements ainsi que l'octroi de prêts, de crédits
et de financements à des sociétés, des particuliers, des organisations, des tiers, affiliés ou non, au sens le
plus large du terme ;
- La réalisation d'études et de recherches, l'exécution d'analyses, la fourniture d'avis, la proposition et la
mise en œuvre de solutions et de services connexes ;
- L'organisation, la supervision et/ou la participation à des journées d'étude, des conférences, des
événements et des activités connexes ;
- L'instruction et l'éducation en groupe ou individuellement par le biais de formations, d'ateliers, de
conférences et de séminaires ; l'édition d'articles, de contributions, de livres, de cours, au sens le plus large
du terme.
La société peut également, de manière générale, accomplir tous actes commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation en tout ou en partie, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou
entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou
connexe au sien, ou est de nature à favoriser la poursuite de son objet.
La société peut fournir des sûretés tant pour garantir ses propres engagements que pour garantir les
engagements de tiers, en se portant caution ou en établissant des sûretés réelles telles que, entre autres,
mais sans s'y limiter, l'hypothèque ou la mise en gage de ses biens, y compris de son propre fonds de
commerce.
La société peut fournir elle-même ou par personne interposée toutes les ressources, exercer ou faire exercer
les fonctions d'administrateur et fournir les services qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet. Ces services peuvent être fournis dans le cadre d'une nomination contractuelle ou statutaire et en
qualité de conseil externe ou d'organe du client. Pour l'exercice de ses fonctions et pour l'observation des
mandats d'administrateur, la société peut être représentée par son administrateur ou par tout autre
représentant tiers délégué par la société pour agir en son nom propre mais pour le compte de la société. La
société peut également agir en tant que mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société ne peut être dissoute que par la volonté des associés, par une résolution unanime de l'assemblée
générale.
En cas de décès de l'un des associés, la société se poursuit avec l'/les associé(s) survivant(s). .
Les héritiers et/ou légataires de l'associé décédé n'ont droit qu'à la valeur patrimoniale des actions au
moment de son décès.
Article 5 - Actions
A. Actions
En contrepartie des apports, vingt (20) actions ont été émises, toutes égales et toutes nominatives. Chaque
action dispose des mêmes droits, y compris le droit de vote.
Tous les apports ont été entièrement libérés et constituent le patrimoine social.
Le patrimoine de la société est augmenté ou diminué, respectivement, par l'affiliation ou la démission
d'associés, par le versement ou la reprise d'apports, respectivement.
Ces opérations ont lieu sans modification des statuts, sous réserve de l'approbation de l'organe
d'administration par un vote à la majorité. Toutefois, si le nombre d'actions de la société change, une
modification des statuts sera nécessaire.
Les actions peuvent être scindées en nue-propriété et en usufruit.
Si la propriété d'une action est démembrée en nue-propriété et en usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire
sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Sauf disposition contraire dans les présents statuts ou dans le testament ou la convention constituant
l'usufruit, en cas de démembrement de la propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits qui y
sont attachés, y compris mais non limités aux droits de vote, sont exercés par l'usufruitier.
B. Du transfert et de la cession des actions
§1. Libre transférabilité
Les parts d'un associé peuvent être cédées sans agrément entre vifs ou transmises par décès, à un associé,
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants et descendants en ligne directe des associés.
§2. Transmission soumise à agrément
L'associé qui veut céder ses parts sociales du vivant d'une personne autre que celles visées ci-dessus doit,
à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins
des parts sociales, sous déduction des droits dont la cession est envisagée.
A cet effet, il doit adresser à l'organe de gestion une demande par lettre recommandée ou par courrier
électronique avec accusé de réception à l'adresse électronique de la société, indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions qu'il envisage de céder, ainsi
que le prix offert pour chaque action.
Dans les huit jours suivant la réception de cet avis, l'organe de gestion doit en communiquer le contenu à
chaque actionnaire, par lettre recommandée ou par courrier électronique (en cas de communication formelle
à la société), en demandant une réponse négative ou positive par écrit dans un délai de 15 jours et en
soulignant que les actionnaires qui n'auront pas envoyé leur réponse dans le délai imparti seront réputés
avoir donné leur accord. Cette réponse des associés doit être envoyée par lettre recommandée.
Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision, l'organe
de direction notifie la réponse au futur cédant.
Les dispositions du présent article s'appliquent à toute transmission entre vifs, à titre onéreux ou gratuit,
volontaire ou forcée (exclusion et retrait) tant en usufruit qu'en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
§3. Décès
En cas de décès de l'un des associés, la clause de résidence de l'article 4 des présents statuts s'applique.
Article 6 - Associés
Les associés commandités sont solidairement et de manière illimitée responsables de tous les engagements
de la société.
Les associés commanditaires ne sont responsables des dettes et des pertes de la société qu'à concurrence
de leur apport, à condition qu'ils n'accomplissent aucun acte de gestion, même en vertu d'une procuration.
Les associés commanditaires ne peuvent pas s'immiscer dans la gestion de la société, mais ils ont le droit
de prendre connaissance de tous les documents au siège social de la société. Les associés commanditaires
n'ont pas droit à une rémunération ou à une indemnité.
Chaque associé, qu'il s'agisse d'un associé commandité ou d'un associé commanditaire, dispose d'un
pouvoir d'investigation et de contrôle individuel. Il peut prendre connaissance des livres, lettres, procès-
verbaux et, en général, de toutes les écritures de la société au siège de celle-ci.
Article 7 - Mise en gage des actions
Les actions ne peuvent pas être mises en gage, sauf accord unanime des associés.
Article 8 - Administration
A. Composition - Révocation - Nomination - Représentant permanent
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour une durée déterminée ou indéterminée. La nomination et la
révocation d'un gérant se font par un vote à la majorité simple de l'assemblée générale.
Lorsqu'une personne morale est désignée en tant que gérant, ce dernier nomme comme représentant
permanent une personne physique chargée d'exécuter la mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce dernier ne peut révoquer son représentant sans lui nommer en même temps un successeur. La
nomination et la cessation de la mission du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de
publicité que s'il exerçait cette mission en son nom propre et pour son propre compte.
C. Réunions - délibération et prise de décision
Le gérant unique voit tous les pouvoirs d'administration réunis en sa personne. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et, en outre, dans les quatorze
(14) jours qui suivent la demande de deux gérants au moins ou, si la société n'a que deux gérants, la
demande d'un seul gérant.
L'organe d'administration est présidé par le président ou, en son absence, par le plus âgé des gérants
présents, qui est chargé, entre autres, des convocations.
L'assemblée se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation à une réunion de l'organe d'administration est envoyée, sauf en cas d'urgence, au moins
cinq (5) jours francs avant l'assemblée. La convocation contient l'ordre du jour ; les points qui n'y sont pas
mentionnés ne peuvent être valablement délibérés et décidés que si tous les gérants sont présents ou
valablement représentés et y consentent.
S'il y a plusieurs gérants, l'organe d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins
la majorité de ses membres sont présents ou représentés à l'assemblée.
Le gérant empêché peut donner procuration à un autre gérant, mais seulement pour une assemblée. Si
l'assemblée concernée, donc avec le même ordre du jour que celui pour lequel la procuration a été octroyée,
est reportée, la procuration concernée restera valable pour l'assemblée reportée avec le même ordre du
jour. Chaque gérant ne peut représenter qu'un seul autre gérant.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par accord écrit unanime de tous les gérants.
L'organe d'administration est compétent pour établir un règlement intérieur.
D. Réunion électronique de l'organe d'administration
Chaque gérant peut participer à distance à la réunion de l'organe d'administration par le biais d'un moyen
de communication électronique fourni par la société, sauf dans les cas non autorisés par la loi.
Les gérants qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents au lieu où se tient
l'assemblée en ce qui concerne le respect des conditions de majorité et de présence.
Le moyen de communication électronique visé ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la qualité et
l'identité du gérant. Le gérant qui souhaite y recourir doit, au minimum, pouvoir prendre connaissance
directement, simultanément et sans interruption des discussions de l'assemblée et exercer son droit de vote
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Chaque gérant peut également
voter par courrier ou par voie électronique au moyen d'un formulaire établi par l'organe d'administration et
comportant les mentions suivantes : (i) l'identification du gérant, (ii) le nombre de voix dont il dispose et (iii)
pour chaque décision à prendre par l'organe d'administration conformément à l'ordre du jour, les mentions
« oui », « non » ou « abstention » ; le formulaire est envoyé à la société et doit parvenir au siège social au .
plus tard un jour ouvrable avant l'assemblée.
E. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière à une ou plusieurs personnes, gérants ou non,
qui portent alors le titre de personne chargée de la gestion journalière.
L'organe d'administration décide s'il agit seul ou conjointement.
Les personnes chargées de la gestion journalière peuvent donner des procurations spéciales à tout
mandataire dans le cadre de cette gestion. Seules les procurations spéciales ou limitées concernent certains
actes juridiques ou une série d'actes juridiques autorisés.
L'organe d'administration détermine les attributions et la rémunération éventuelles des personnes chargées
de la gestion journalière.
F. Compétence interne et représentation externe
Interne
Chaque gérant peut prendre individuellement toutes les décisions et tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont réservés à l'assemblée générale par la loi ou
les statuts.
L'organe d'administration peut octroyer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. S'il y a plusieurs gérants,
cette procuration doit être donnée conjointement.
Seules les procurations spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à une série d'actes juridiques
sont autorisées. Les mandataires spéciaux engagent la société dans les limites de la procuration qui leur a
été donnée.
Externe
La société est valablement représentée à l'égard des tiers et en droit en tant que demandeur et défendeur
par chaque gérant individuellement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par la personne
chargée de la gestion journalière, selon les modalités déterminées par l'organe d'administration.
La société est également valablement engagée par le(s) représentant(s) susmentionné(s) désigné(s) par
procuration spéciale.
Article 9 - Assemblée générale
A. Assemblée annuelle
L'assemblée annuelle se tient le trente et un mars au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué
dans la convocation. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée se réunira le
jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent au jour et à l'heure indiqués dans les
convocations.
B. Convocation
L'assemblée générale se réunit sur invitation du (des) gérant(s).
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation à l'assemblée générale se fait par lettre recommandée adressée à chaque associé, gérant
et commissaire, s'il y en a un, quinze jours au moins avant l'assemblée, en précisant l'ordre du jour, ainsi
que le jour, l'heure et le lieu de l'assemblée et en mentionnant les rapports.
Toutefois, la convocation peut être faite par un autre moyen de communication si le destinataire y consent
individuellement, expressément et par écrit. Les documents prévus par la loi sont envoyés avec l'avis de
convocation aux associés, au gérant (et au commissaire aux comptes, s'il y en a un), ainsi qu'à toute autre
personne qui en fait la demande.
Le gérant est tenu de convoquer une assemblée générale dans un délai de trois semaines à compter de la
demande, lorsqu'un ou plusieurs associés représentant conjointement au moins un cinquième des parts
sociales en font la demande.
C. Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque associé peut donner à toute autre personne, qu'elle soit associé ou non, par tout moyen de transfert,
une procuration écrite pour se faire représenter à l'assemblée générale et voter à sa place. Une procuration
donnée reste valable pour chaque assemblée générale ultérieure dans la mesure où les mêmes points de
l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un transfert des actions concernées.
Un associé qui ne peut pas être présent aura également la possibilité de voter à l'avance par écrit. Ce vote
écrit doit être remis à la société au plus tard cinq (5) jours avant la date de l'assemblée générale. Un vote
exprimé par écrit reste valable pour toute assemblée générale ultérieure dans la mesure où les mêmes
points de l'ordre du jour y sont traités, à moins que la société ne soit informée d'un transfert des actions
concernées.
D. Délibération et prise de décision
L'assemblée générale ne peut délibérer et décider valablement que si les associés présents ou représentés
représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une seconde convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d'actions représentées par les associés
présents ou représentés.
Une décision de l'assemblée générale requiert une majorité simple des votes présents, les abstentions ne
comptant ni dans le numérateur ni dans le dénominateur. En cas de partage des voix, la proposition est
rejetée.
Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire modifiant les statuts ainsi que les décisions relatives
à l'acceptation et à l'exclusion d'associés et à la dissolution anticipée de la société sont adoptées à
l'unanimité des voix ..
E. Prise de décision écrite
§1. Les associés peuvent, dans les limites légales, adopter par écrit et à l'unanimité toutes les décisions qui
relèvent de la compétence de l'assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale annuelle, la date de la décision signée par tous les
associés est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que les décisions écrites signées par tous les associés soient parvenues à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de décision ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire déterminera la date de la décision,
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration, datée et signée par
l'organe d'administration, attestant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la
société 20 jours au moins avant la date statutaire de l'assemblée générale annuelle et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard 20 jours avant la date fixée par les statuts pour
la tenue de l'assemblée générale annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
L'envoi de la décision écrite au plus tard 20 jours avant la date fixée par les statuts ne s'applique que dans
la mesure où un commissaire a été nommé dans la société. Si aucun commissaire n'a été désigné dans la
société, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par
tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de décision ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, contenue dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être complétée par une
déclaration, datée et signée par l'organe d'administration, attestant que la décision signée par tous les
associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes
les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer clairement si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour que la décision écrite soit valable, ou si l'approbation écrite est
demandée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut prévoir que l'approbation doit parvenir au siège social de
la société avant une date déterminée pour être considérée comme une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas parvenue à temps avant cette
date, les approbations signées perdent toute valeur juridique.
F. Assemblée générale par voie électronique
1) Les associés peuvent participer à distance à l'assemblée générale par le biais d'un moyen de
communication électronique fourni par la société. En ce qui concerne le respect des conditions de présence
et de majorité, les associés qui participent ainsi à l'assemblée générale sont réputés présents au lieu où se
tient l'assemblée générale.
La qualité d'associé et l'identité de la personne souhaitant participer à l'assemblée sont vérifiées et garanties
de la manière déterminée par l'organe d'administration ou dans un règlement intérieur établi par l'organe
d'administration. L'organe d'administration ou le règlement intérieur détermine également la manière dont il
est établi qu'un associé participe à l'assemblée générale par le biais du moyen de communication
électronique et peut donc être considéré comme présent.
Pour assurer la sécurité du moyen de communication électronique, l'organe d'administration ou le règlement
intérieur peut imposer des conditions à l'utilisation du moyen de communication électronique.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, des
présents statuts et le règlement d'ordre intérieur, et de déterminer si un associé participe valablement à
l'assemblée générale par le moyen de communication électronique et peut donc être considéré comme
présent.
2) Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre aux
associés de prendre connaissance directement, simultanément et en continu des discussions de
l'assemblée et d'exercer le droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se
prononcer.
Le moyen de communication électronique doit également permettre à l'associé de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
3) La convocation à l'assemblée générale comprend une description claire et précise des procédures
établies en vertu du point 1), des procédures adoptées par l'organe d'administration ou du règlement
intérieur concernant la participation à distance.
Ces procédures seront accessibles à tous sur le site web de la société, si celle-ci dispose d'un site web par
le biais duquel les associés peuvent communiquer.
Article 10 - Exercice
L'exercice de la société débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
À cette dernière date, les comptes de la société sont clôturés et l'organe d'administration établit un
inventaire et les comptes annuels dont il assure la publication, après approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale, par vote séparé, se prononce sur la
décharge de l'organe d'administration.
Article 11 - Distribution des bénéfices et des pertes
Les bénéfices sont indiqués dans les écritures comptables, après déduction des frais généraux et des
amortissements.
La répartition des bénéfices et des réserves est décidée par l'assemblée générale à l'unanimité. Si des
bénéfices sont répartis, ils seront répartis entre les associés au prorata de la participation de chacun à l'actif
de la société.
Les associés peuvent également décider à l'unanimité de constituer un fonds de réserve, prélevé en tout ou
en partie sur les bénéfices. Ils pourront également décider que les bénéfices réservés des années
précédentes, en tout ou en partie, seront répartis soit en plus des bénéfices de l'année clôturée, soit en
l'absence de bénéfices.
Les pertes seront réparties entre les associés au prorata de la participation de chacun dans les actifs de la
société. Toutefois, la contribution des commanditaires aux pertes ne pourra jamais dépasser leur apport.
Article 12 - Dissolution - liquidation
A. Dissolution
La société est dissoute si l'assemblée générale le décide à l'unanimité, cf. articles 4 et 9.D des présents
statuts.
B. Liquidation
Après la dissolution, la société continue d'exister pour les besoins de sa liquidation. En cas de dissolution
de la société, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs désignés conformément aux articles
2:82 et suivants du Code des sociétés et des associations. Le pouvoir des liquidateurs est régi par les
dispositions légales susmentionnées.
Lors de la dissolution de la société, les actifs de la société seront distribués entre les associés en fonction
de leur participation. L'éventuelle perte nette sera répartie entre les associés suivant la même proportion.
L'assemblée générale des associés décide de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte,
sous réserve du consentement unanime de tous les associés et du respect des dispositions de l'article 2:80
juncto 2:71 §5 du Code des sociétés et des associations.
Article 13 - Élection de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant et mandataire domicilié à l'étranger doit, pendant
la durée de ses fonctions, faire élection de domicile au siège social de la société, où toutes notifications,
convocations, assignations ou significations peuvent être valablement effectuées.
Article 14 - Applicabilité du droit commun
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales en vigueur,
notamment au Code des sociétés et des associations.
- conféré aux administrateurs délégués tous les pouvoirs pour rédiger et signer le texte coordonné des
statuts de la société en pour le déposer au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent, conformément
aux dispositions légales en la matière.
- conféré aux gérants tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions prises.
- accordée une procuration spéciale avec droit de subrogation à la SA Van Havermaet, dont le siège social
est établi à 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, représentée par Mme Dagmar Willems et/ou Mme
Stephanie Casado (toutes deux domiciliées à l'adresse susmentionnée de la SA Van Havermaet) avec
possibilité de droit de subrogation à accomplir toutes les formalités d'enregistrement, de modification ou
de cessation auprès du Guichet d'entreprises et de la Banque-carrefour des entreprises (BCE) ainsi
qu'auprès de l'Administration de la taxe sur la valeur ajoutée et à signer à cet effet tous les documents et
actes y compris tous les documents et formulaires nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes et du
Tribunal de l'entreprise, ainsi que l'ouverture d'un registre électronique des actions (eStox) au nom de la
société et d'y effectuer et signer toutes les inscriptions futures et d'accomplir tous les actes nécessaires à
cette fin, ainsi que l'inscription et les modifications des données légalement requises dans le registre UBO,
et également d'accomplir toutes les formalités (notamment la signature de formulaires) relatives à
l'affiliation à la caisse d'assurance sociale tant pour la société que pour les mandataires de société,
éventuellement avec une demande d'exonération.
Getekend, Dagmar WILLEMS, mandataire.
Déposé en méme temps que le présent document:
- Procès-verbal original signé de l'Assemblée Générale Extraordinaire d.d. 23 juli 2024;
- L'original signé des statuts coordonnés d.d. 23 juli 2024.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes