N° d'entreprise : 0473452050
Nom
(en entier) : RE INVEST REAL ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Emile Francqui 9
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Première RÉSOLUTION: Constatation de la soumission de la société au code des sociétés et des
associations
L'assemblée constate la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, et décide d'adopter un nouveau texte des statuts, en concordance avec les dispositions
du Code des sociétés et des associations, comme suit :
« STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « RE INVEST REAL ESTATE ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers, par elle-même, à l’intervention ou par l’intermédiaire de toute autre personne physique ou
morale, en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations immobilières et mobilières généralement
quelconques et notamment :
            1) l’achat, la vente, l’échange, la réalisation, la mise en valeur, la construction, le
parachèvement, l’entretien, la transformation, l’exploitation, l’expropriation, la location, le leasing, la
gestion, la gérance, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée, la
promotion sous toutes ses formes, de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, l’acquisition et la
concession de tous droits réels immobiliers, ainsi que toutes opérations généralement quelconques
de marchand de biens ;
            2) la conception, la réalisation, l’organisation, la coordination et la gestion de tous projets de
promotion immobilière sous forme d’assistance commerciale, technique ou financière ;
            3) l’expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en
matière de développement immobilier, l’établissement de plans d’exécution et de devis, la conclusion
de tous marchés et le contrôle de leur exécution et en général, toutes activités et devoirs relevant
des bureaux d’études ;
            4) toutes opérations de mandat, de gestion, d’administration ou de commission relatives à
tous biens et droits immobiliers et en général, aux opérations et prestations de services se rapportant
directement ou indirectement à l’objet, en ce compris l’assistance dans la recherche de crédit
immobilier ;
            5) le commerce et l’industrie de matériaux de construction et de tout ce qui se rapporte à l’
industrie de la construction ; elle peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout
matériel, tous matériaux et toutes marchandises généralement quelconques s’y rapportant ;
            6) tous travaux d’ameublement, de décoration, d’installation et d’aménagement d’immeubles
ou parties d’immeubles, d’installation, d’exploitation, de sous-traitance dans les domaines de
chauffage, d’éclairage, d’ascenseurs, monte-charge et autres travaux de parachèvement de la
construction ;
            7) la prestation de services de conseil en organisation et gestion d’entreprises ;
            8) la prise de participation dans toutes sociétés commerciales ou autres, belges ou
étrangères, ainsi que l’accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l’
émission de tous types d’effets mobiliers ou immobiliers, à l’exception des activités réglementées par
la loi ;
            9) la gestion pour compte propre d’un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières,
incluant notamment mais non exclusivement : des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou
non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisses, droits de souscription
(warrants), options et titres analogues, des terrains et constructions, en général toute valeur
mobilière et immobilière.
            Elle peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres et consentir tous prêts à celles-ci,
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
            Elle peut emprunter avec ou sans garantie pour l’exécution des travaux entrepris par elle ;
elle peut également prêter occasionnellement des fonds dans le cadre de l’exécution de travaux.
            Elle peut accepter des mandats d’administrateur et garantie les engagements de tiers et
notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l’intérêt social et dans le respect des
prescriptions légales.
            La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement, y compris la sous-traitance en
général.
            La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue
ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.
            De manière générale, la société peut réaliser son objet directement ou indirectement et
notamment conclure toutes conventions d’association, de rationalisation, de collaboration, tout
contrat de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit,
exécuter tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle ne sera
intéressée ou à laquelle elle aura apporté con concours financier, vendre, acheter, cautionner,
donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner
à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR).
Il est représenté par dix (10) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 10,
représentant chacune un/dixième (1/10ème) du capital.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-pro-
priétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions ainsi souscrites seront grevées du même usufruit que les anciennes. Si le nu-pro-priétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, ce-lui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appar-tiendront à ce dernier en pleine
propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires  via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire ou par courrier ordinaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des titres
Sans préjudice aux effets que pourraient avoir entre les parties concernées tous arrangements,
actes, conventions d’actionnaires, pactes syndicataires et autres accords que les actionnaires ou
certains d’entre eux ont conclu ou pourraient conclure à l’avenir, accords qui ne sont pas opposables
à la société sauf s’ils ont été notifiés à cette dernière - sans préjudice de la faculté pour la société de
la considérer comme contraire aux statuts - , la cession des actions, telles que définies ci-après, est
réglée comme suit :
I. Définitions
1. Sont visées sous le vocable de « cession » toutes aliénations, généralement quelconques (ou
mises en gage), même conditionnelles ou à terme, en pleine propriété ou non, à titre particulier ou
universel, entre vifs ou à cause de mort, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y compris, notamment
et non exclusivement, les cas de certification des actions, de transmission à la suite de la dissolution
d’une société, d’apports en société, de fusion, de scission, de partage ou de constitution d’une
indivision ou d’une communauté résultant d’un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur
saisie, de la mise en gage ou de la réalisation d’un gage, de la mise en fiducie ou de la constitution d’
un trust ou de toutes autres opérations ayant un effet similaire.
2. Est visé sous le terme « cédant » l’actionnaire candidat à une cession.
3. Est visé sous le terme « cessionnaire » le candidat cessionnaire en ce compris les héritiers ou
légataires.
4. Pour les besoins du présent article sont qualifiées de « actions » les actions, les coupons ou les
manteaux d’actions, les droits de propriété vis-à-vis des actions, ainsi que les droits, même non
matérialisés par des titres, à l’acquisition (par quelque mode que ce soit : souscription, conversion,
achat, échange, etc.) d’actions de la société.
Sont assimilés aux actions, tous les droits attachés aux actions en ce compris le droit de vote.
II. Cessions libres d’actions
Les cessions d’actions sont libres et ne sont pas soumises à l’agrément des actionnaires
conformément aux dispositions ci-après, entre un actionnaire et
    1.  ses descendants en ligne directe ;
    2.  une société dont les seuls associés ou actionnaires sont le cédant et ses descendants en ligne
directe;
Toute cession autorisée par le présent article doit être notifiée au conseil d’administration, aux fins d’
information, dans les huit jours de la cession, avec indication du nom du cessionnaire et du nombre
d’actions cédées.
III. Principes généraux
Les cessions d’actions autres que celles visées au point II sont soumises à l’agrément du
cessionnaire par la moitié au moins des actionnaires représentant au moins les trois-quarts du
capital, déduction faite des droits dont la cession est envisagée et ce conformément à la procédure
suivante.
A défaut d’agrément les actions font l’objet d’un droit de préemption en deux tours et d’un droit de
suite.
IV. Agrément
1.a. Le cédant notifie au conseil d’administration l’offre ferme et irrévocable du cessionnaire
reprenant son identité complète, le nombre d’actions dont la cession est envisagée ainsi que les
conditions complètes de l’opération à intervenir.
L’offre du cessionnaire doit être valable pour un délai de cinq mois à compter de la notification
initiale.
Dans l’hypothèse où la cession doit intervenir au profit d’une personne morale autre qu’une société
cotée sur un marché boursier d’un pays membre de l’Union européenne (et pour autant que cette
société ait une notoriété suffisante), la notification indique l’identité des personnes physiques qui la
contrôlent directement ou indirectement ou qui exercent directement ou indirectement une influence
notable sur la gestion ou la désignation des membres du conseil d’administration de celle-ci.
Dans l’hypothèse où la cession doit intervenir au profit d’une personne physique ou morale qui agit
pour compte d’un tiers, la notification précise l’identité du donneur d’ordre, mandant ou fiduciant et, s’
il s’agit d’une personne morale, les indications prévues à l’alinéa précédent.
1.b. En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au litera a ci-dessus est effectuée
par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les deux mois du décès.
1.c. Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non avenue.
La régularité de la notification est vérifiée par le conseil d’administration qui, en cas de défaut, invite
la partie notifiante à procéder à une nouvelle notification régulière.
2. Dans les huit jours de la notification régulière visée aux points 1.a ou b (ci-après « notification
initiale »), le conseil d’administration notifie le cas échéant en cas de pluralité d’administrateurs, à l’
ensemble de ceux-ci et aux actionnaires une copie de cette notification et de l’offre y annexée et
 invite les actionnaires à notifier leur décision quant à l’agrément du cessionnaire et, le cas échéant,
sur la désignation de l’expert chargé de l’évaluation des actions cédées.
3. Les actionnaires notifient leur décision quant à l’agrément du cessionnaire, dans les quinze jours
de la notification visée au point 2 ci-dessus. Les actionnaires fondent leur décision notamment sur le
caractère honorable du cessionnaire. La décision des actionnaires est discrétionnaire et ne doit pas
être motivée. A défaut de décision positive de la moitié au moins des actionnaires représentant au
moins les trois-quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est envisagée, l’agrément
est censé refusé. Le conseil d’administration dépouille les réponses des actionnaires et détermine si
la majorité requise pour l’agrément du candidat-cessionnaire est atteinte. En aucun cas le silence d’
un actionnaire, ou une notification hors délai, ne peut  être assimilé à un agrément de sa part.
4. En cas de défaut d’agrément, le conseil d’administration désigne immédiatement, à la majorité
simple, parmi les réviseurs d’entreprises de premier plan, l’expert chargé d’évaluer les actions.
A défaut de désignation, l’expertise sera réalisée par un collège de trois réviseurs d’entreprises de
premier plan, l’un désigné par le candidat vendeur, l’autre par les bénéficiaires du droit de
préemption, le troisième de commun accord par les deux premiers.
A défaut pour les parties de désigner leurs experts dans les huit jours de la délibération du conseil d’
administration ou pour les experts des parties de se mettre d’accord dans les huit jours de leur
désignation sur un troisième expert, la désignation sera effectuée à la requête de la partie la plus
diligente par le président de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Par dérogation aux trois alinéas qui précèdent, le conseil d’administration peut toutefois, en cas de
cession à titre onéreux au sens du paragraphe V, 5 ci-dessous, décider à la majorité susdite de
renoncer à l’expertise.
5. Le conseil d’administration notifie sans délai aux actionnaires le résultat de la procédure d’
agrément  et, le cas échéant, l’ouverture immédiate de la procédure de préemption. Il notifie de
même à l’expert sa désignation.
En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des conditions
au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les douze mois au plus tard de la notification
initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
6. L’expert visé au point 4 ci-dessus évalue la valeur vénale des actions cédées dans les six
semaines de la notification de sa désignation.
Cette évaluation est faite sur base de l’actif net réévalué de la société et sur base de sa rentabilité
future.
7. Le conseil d’administration notifie sans délai aux actionnaires le rapport d’expertise et l’ouverture
de la procédure de préemption.
V. Droit de préemption
1. Dans les huit jours de la notification visée au point IV.7, lui faisant part du rapport d’expertise, le
cédant peut notifier sa décision de renoncer à la cession projetée pour autant que le prix fixé par l’
expert soit inférieur à nonante-cinq pour cent du prix offert par le cessionnaire.
L’absence de cette notification vaut offre irrévocable de vente aux autres actionnaires aux conditions
prévues aux alinéas suivants et pour toute la durée de la procédure de préemption.
Le conseil d’administration avise les actionnaires sans délai d’une éventuelle renonciation.
2. Procédure de préemption
2.1. Dans les quinze jours de la notification visée au point IV, 7, ou le cas échéant, au point IV, 5 si le
conseil d’administration a renoncé à l’expertise, et sans nouvel avis du conseil d’administration, les
actionnaires notifient au conseil d’administration le nombre d’actions qu’ils désirent acquérir.
S’ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre d’actions excédant celui de l’offre, celles-ci sont
réparties entre eux au prorata du nombre d’actions dont ils sont propriétaires, à moins qu’ils n’en
conviennent autrement.
2.2. Dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours visé au point V, 2.1 ci-dessus, le
conseil d’administration notifie aux actionnaires l’identité des actionnaires-acquéreurs et le nombre d’
actions offertes que chacun acquiert.
2.3. Dans les quinze jours de cette notification, les actionnaires notifient au conseil d’administration le
nombre d’actions qu’ils désirent acquérir parmi celles qui n’auraient pas été acquises à l’issue de la
procédure visée au point V, 2.1. et 2.2. ci-avant.
S’ils exercent ce droit ensemble sur un nombre d’actions excédant celui qui reste offert, celles-ci sont
réparties entre eux, à moins qu’ils n’en conviennent autrement, au prorata du nombre d’actions dont
ils sont propriétaires.
2.4. Dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours prévu pour le deuxième tour de
préemption, le conseil d’administration notifie aux actionnaires la liste complète des actionnaires-
acquéreurs et le nombre de actions qui leur sont attribuées.
3. Le droit de préemption est globalement indivisible. A peine de déchéance, il devra être exercé
globalement sur l’ensemble des actions offertes.
4. A l’issue de la procédure de préemption, si les actions concernées n’ont pas été acquises par les
actionnaires, les intéressés disposeront d’un recours auprès du tribunal compétent.
Le prix des actions sera dans ces cas fixé conformément aux présents statuts.
5. Le droit de préemption ou le rachat décidé par le tribunal en cas de recours visé au point 4 ci-
dessus s’exerce au prix d’expertise ou, si elles sont inférieures et que la cession est à titre onéreux,
aux conditions mentionnées dans la notification initiale.
Le droit de préemption s’exerce aux conditions mentionnées dans la notification initiale, si le conseil
d’administration a décidé de renoncer à l’expertise.
6. Sans préjudice des conditions plus favorables éventuelles contenues dans la notification initiale, le
prix visé au point V, 5 ci-dessus est payable dans les six mois de la notification visée au point V, 2.2.
ou au point V, 2.4. selon qu’à l’issue du premier tour l’ensemble des actions offertes ont été
préemptées ou non.
Sans préjudice de conditions plus favorables éventuelles contenues dans la notification initiale, le
prix sera, de plein droit et sans mise en demeure, productif d’un intérêt au taux légal augmenté de
deux pour-cent à compter de l’expiration du troisième mois suivant la notification initiale.
Frais d’expertise
7. Les frais d’expertise sont supportés par le cédant s’il use de la faculté de repentir qui lui est
reconnue par le point 1 ci-dessus.
Les frais d’expertise sont à charge de la société si le prix fixé par l’expert est supérieur ou égal au
prix offert et que la cession est à titre onéreux au sens du point V, 5 ci-dessus.
Dans les autres cas, les frais d’expertise sont soit supportés par le cédant en l’absence de
préemption des actions, soit partagés par moitié entre le cédant et les actionnaires ayant exercé leur
droit de préemption.
VI. Droit de suite
1. En cas de cession, autre qu’une cession libre, d’actions conférant la majorité simple les
actionnaires minoritaires bénéficient d’un droit de suite leur permettant de vendre au cessionnaire la
totalité de leurs actions.
Tout cessionnaire devra indiquer dans son offre qu’il étendra le cas échéant cette dernière aux
actionnaires précités.
2. A l’issue de la procédure d’agrément (en cas d’agrément) ou de la procédure de préemption (en
cas de refus d’agrément), dans les huit jours de la notification par le conseil d’administration aux
actionnaires de la décision des actionnaires d’agréer le cessionnaire ou de la dernière notification
faite dans le cadre de la procédure de préemption (en cas de non-exercice du droit de préemption) –
notification qui rappellera le présent droit de suite, les actionnaires bénéficiant du droit de suite
notifieront au cédant s’ils souhaitent ou non vendre leurs actions au cessionnaire.
A défaut de notification dans ce délai, ils seront censés vouloir conserver leurs actions.
3. La vente aura lieu en même temps que la cession des actions par le cédant au cessionnaire, et
aux mêmes conditions, sous la seule réserve du prix, qui sera le prix fixé par l’expert dans le cadre
de la procédure de préemption ou, si le prix est inférieur et que la cession est à titre onéreux, ou
encore si le conseil d’administration a décidé de renoncer à l’expertise, au prix mentionné dans la
notification initiale.
4. Si, en méconnaissance des clauses qui précèdent, le cessionnaire n’acquérait pas leurs actions,
les actionnaires qui souhaitent vendre leurs actions en exécution du droit de suite vendront celles-ci
au cédant, qui est tenu de les acheter.
5. Ce droit de suite ne s’applique pas en cas de cession des actions à un ou plusieurs actionnaires
conformément à la procédure statutaire de préemption.
VII. Sanctions
Sans préjudice des autres sanctions du droit commun, les cessions d’actions faites en violation du
présent article sont inopposables à la société et à ses actionnaires.
VIII. Notifications
1. Les notifications à effectuer en vertu de ce qui précède seront faites, à peine de nullité, par lettre
recommandée à la poste ou par lettre remise contre accusé de réception. Elles prendront date, dans
le premier cas à celle du dépôt du pli à la poste, dans le second cas à celle de l’accusé de réception.
Par dérogation à l’alinéa précédent, la notification initiale faite au président du conseil pendant la
période de fermeture annuelle des bureaux de la société ne prendra date que le premier jour
ouvrable suivant cette période.
Les notifications faites au conseil d’administration seront adressées au siège.
Les notifications aux administrateurs et actionnaires, à leur domicile ou à l’adresse qu’ils auront
notifiée à la société.
2. L’absence d’une quelconque notification à un administrateur ou à un actionnaire dont l’identité ou
le domicile serait inconnu et qui n’aurait pas notifié l’adresse ne saurait en aucun cas vicier la
procédure visée au présent article.
IX. Publicité
Aux fins d’assurer la plus grande publicité au présent article et aux conventions passées entre
actionnaires, les certificats d’actions nominatives émises par la société porteront la mention suivante
:
« Les actions visées par le présent certificat ne peuvent être ni cédées ni mises en gage, sauf
respect des statuts et/ou pactes syndicataires et/ou accords particuliers ». »
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard huit (8) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué
agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de novembre, à
onze heures trente minutes. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Article 28: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 31. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies par le conseil d’administration. Le conseil d’
administration fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire
participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le conseil d’administration peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le conseil d’administration et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 32: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 33: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 34: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 35: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 36: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 37: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 38: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 41: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 42: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 43: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
Deuxième RÉSOLUTION : RENOMINATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide la démission de Madame Brigitte Gouder de Beauregard, Monsieur Eric Gouder
de Beauregard, Monsieur Gérard Philippson, et Monsieur Georges Venet, de leurs fonctions
d'administrateur et ce, avec effet au 10 octobre 2024. La décharge pour l'exercice de leur mandat,
tant pendant l'exercice social clôturé le 30 juin 2023, que depuis le début de l'exercice en cours
jusqu'à la date susvisée, sera soumise aux assemblées annuelles appelées à approuver les comptes
annuels relatifs auxdits exercices.
L'assemblée décide ensuite renommer à la fonction d'administrateur Madame Brigitte Gouder de
Beauregard, Monsieur Eric Gouder de Beauregard, Monsieur Gérard Philippson, et Monsieur
Georges Venet, prénommés.
Sauf réélection, leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2029, approuvant les
comptes relatifs à l’exercice social se clôturant le 30 juin 2029.
Leur mandat n'est pas rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et annexes :
    •  2 procurations;
-    statuts.