N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
Médical Système Solution et Services
(en abrégé) : MediSys
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Château Kieffelt 28
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu le 12 mars 2019 par Maître Isabelle Leclercq, Notaire associé de la société privée à
responsabilité limitée « Mottard, Hugé & Leclercq – Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à
Liège, en cours d’enregistrement, il apparaît que :
Monsieur VANDER VELDE Serge Laurent, né à Ixelles, le 23 mars 1971, divorcé, non remarié,
déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 1325 CHAUMONT-
GISTOUX, Avenue du Quatorze Juillet, Corroy, 11.
A constitué une société privée à responsabilité limitée dénommée « Médical Système Solution et
Services », en abrégé « MediSys » ayant son siège social à 1200 WOLUWE SAINT LAMBERT, Rue
Château Kieffelt, 28, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), divisé en cent
quatre-vingt-six (186) parts, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-
vingt-sixième (1/186) de l'avoir social.
SOUSCRIPTION-LIBERATION
Les cent quatre-vingt-six parts sociales sont à l’instant souscrites en numéraire par Monsieur
VANDER VELDE Serge
Le comparant déclare et reconnait que les cent quatre-vingt-six parts sociales ont été intégralement
souscrites.
Elles sont libérées à concurrence de deux-tiers, de sorte qu'une somme de douze mille quatre cents
euros (12.400,00 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.
Forme - dénomination
La société est une société privée à responsabilité limitée.
La société a pour dénomination « Médical Système Solution et Services », en abrégé « MediSys ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir:
1. la dénomination sociale;
2. la mention " Société Privée à responsabilité Limitée " reproduite lisiblement et placée
immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
3. l'indication précise du siège de la société;
4. les mots écrits en toutes lettres " Registre du Commerce" accompagnés de l'indication du siège du
Tribunal de l’Entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis du
numéro d'immatriculation.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
 
Siège social
Le siège de la société est établi à 1200 WOLUWE SAINT LAMBERT, Rue Château Kieffelt, 28.
 
Il pourra être transféré en toute localité par décision de la gérance régulièrement publiée aux
Annexes du Moniteur Belge. Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance des
Conseils Provinciaux de l’Ordre des Médecins concernés.
0722708594
Volet B
 
La société pourra établir des lieux d’activité supplémentaires moyennant l’accord préalable du
Conseil de l’Ordre des Médecins.
 
Objet social
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la composent, lesquels
sont exclusivement des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins.
La médecine est exercée, par chaque médecin-associé, au nom et pour le compte de la société. La
responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Les honoraires sont perçus
au nom et pour le compte de la société.
L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l'indépendance
professionnelle du praticien.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, de la pleine propriété ou
de droits réels, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large,
pour autant que n’en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation première exclusivement
médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille »
n’aient pas un caractère répétitif ou commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord
préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements
ainsi réalisé, une majorité des deux tiers des voix sera requise.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie
ou de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est toujours illimitée et doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Les associés s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
 
Capital
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR). Il est
représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale,
libérées à concurrence de deux tiers.
Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, dont un au moins des
gérants est associé, nommés par l’assemblée générale et toujours révocables par elle. En cas d’
associé unique, celui-ci peut être nommé gérant pour toute la durée de son activité médicale dans la
société. En cas de pluralité d’associés ou si un des gérants n’est pas médecin, le mandat de gérant
sera réduit à six ans maximum. Le mandat peut être reconduit.
Le co-gérant non médecin ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager à
respecter la déontologie médicale, et il sera tenu à un devoir de réserve dont les obligations sont
similaires au secret professionnel auquel est tenu un médecin.
Si le co-gérant non médecin a une fonction qui a fait l’objet d’une convention séparée (notamment un
contrat de travail), ladite convention prévoira expressément un devoir de discrétion absolue par
rapport aux faits médicaux dont il pourrait avoir connaissance dans le cadre de son activité.
Les gérants sont rééligibles.
Les gérants sont révocables en tout temps par l’Assemblée Générale, conformément à l’article 18
des présents statuts.
Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
 
Pouvoir des gérants
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout gérant a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la Loi à l'Assemblée
Générale.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération,
est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la Société que par un mandataire
ad hoc.
Volet B
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
 
Signatures
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d'une autorisation spéciale de
l'Assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Réunions - composition - pouvoirs
- lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
- en dehors de cette hypothèse, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérant(s), de le(s)
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
L'Assemblée Générale Ordinaire est tenue chaque année le deuxième jeudi de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou
sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et
la gérance convoquera l'Assemblée Générale dans les huit jours de la demande.
Les Assemblées Générales se tiennent au siège social ou à un autre endroit en Belgique indiqué
dans les convocations.
 
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, et qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de Règlement d'Ordre Intérieur peut être soumis à l'approbation préalable du Conseil de
l'Ordre des Médecins compétent.
 
Les convocations pour toutes Assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par la
gérance quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale et par lettre recommandée.
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
 
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux Assemblées
Générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister
à l'Assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'Assemblée.
 
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus
âgé ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les associés le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l'Assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un gérant et par
tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des procès-
verbaux sont signés par un gérant.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
 
Sous réserve d'application de l'article deux cent soixante-sept du Code des Sociétés, toute
Assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Volet B
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'Assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) gérant(s).
En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la Loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
portion du capital représenté et à la majorité des voix.
 
ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU BENEFICE
Année sociale - bilan
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la Loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée Générale, à la Banque Nationale
où tout intéressé peut en prendre connaissance.
 
Répartition des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital
social. Une réserve ne peut être constituée que de l'accord unanime des associés, et ne peut
dissimuler des buts spéculatifs ou compromettre les intérêts de certains associés.
L'importance de la réserve doit coïncider avec l'objet social et ne peut dissimuler les buts spéculatifs
ou compromettre les intérêts de certains associés.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel qu'il est défini par la Loi est ou deviendrait
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la Loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale se prononcera par un vote distinct sur
la décharge à donner au gérant.
 
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés
au siège de la société, quinze jours avant l'Assemblée Générale. Si la gérance propose la poursuite
des activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser
la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des
voix émises à l'Assemblée.
 
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l’Assemblée Générale désignant un ou plusieurs liquidateur(s)
qui feront appel à un ou des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour régler les
questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles cent quatre-vingt-
trois et suivants du Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office.
L’Assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l’actif à une
Volet B
nouvelle société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l’équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l’actif sera réparti de manière égale entre
toutes les parts sociales.
 
NOMINATION DE GERANT
L’associé unique fixe le nombre de gérant à UN et appelle à ces fonctions Monsieur VANDER
VELDE Serge.
 
CONTROLE DE LA SOCIETE
Le comparant constate que la société remplit les conditions légales dérogatoires lui permettant de ne
pas nommer de commissaire réviseur et décide que, jusqu’à constatation du contraire par l’
assemblée, aucun réviseur ne sera nommé.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social débute ce jour pour se clôturer le 31 décembre 2019.
En conséquence, la première assemblée générale se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin 2020.
 
REPRISE D’ENGAGEMENTS
En vertu de l'article 60 du Code des sociétés, le fondateur de la société déclare que la société
présentement constituée reprend en son nom tous les engagements pris au nom de la société en
formation à partir du premier janvier 2019.
Ces engagements sont réputés avoir été contractés par la société présentement constituée dès
l'origine.
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés en même temps que les présentes : l’expédition de l’acte constitutif.