N° d'entreprise : 0766913078
Nom
(en entier) : BRASSERIE ARDENTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place des Guillemins 5/1A
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
            L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt et un décembre.
            Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire de résidence à Liège (deuxième canton).
            En son étude.
S'est réunie en séance extraordinaire l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
« BRASSERIE ARDENTE », ayant son siège à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5/1A, inscrite à la
Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0766.913.078 (RPM Liège-division Liège).
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Catherine JADIN, à Liège, le 20 avril
2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 avril suivant, sous le numéro 0325406.
Dont les statuts sont inchangés à ce jour.
 
Bureau
            (on omet)
           
Composition de l’assemblée générale
(on omet)
 
            Le président rappelle que la société compte un capital de deux cent mille euros (200.000,00
€) représenté par deux cent mille (200.000) actions nominatives, sans désignation de valeur,
entièrement libérées.
 
            Le président expose enfin que la société compte actuellement deux administrateurs  en
fonction qui ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l’ordre du jour et ont
renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 7 :129 du Code
des sociétés et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées à l’article 7 :
132 dudit Code, ainsi qu’à demander la nullité des présentes sur le fondement de l’article 2 :42 du
même Code.
                       
Exposé du président
(on omet)
 
            Constatation de la validité de l'assemblée
            L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Première résolution : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE SANS
EMISSION D’ACTIONS
 
            1. Augmentation du capital.
            L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un million huit cent mille euros
(1.800.000,00 €) pour le porter de deux cent mille euros (200.000,00€) à deux millions euros
(2.000.000,00 €) sans émission d’actions nouvelles , pour renforcer les fonds propres de la société.
 
            2. Souscription et libération
Intervient ici l’actionnaire unique, la société anonyme ARDENT INVEST, susnommée ;
Laquelle société fait alors les déclarations suivantes :
Elle a assisté à la présente réunion depuis l’ouverture de celle-ci en qualité d’actionnaire unique et
candidate souscriptrice de l’augmentation du capital sans émission d’actions et a parfaite
connaissance des décisions arrêtées, des points encore à l’ordre du jour, des dispositions statutaires
et de la situation financière de la société.
Elle déclare être seule actionnaire de la société, ainsi qu’il résulte du registre des actions, et
souscrire à ce titre seule à l’augmentation du capital pour une somme totale d’un million huit cent
mille euros (1.800.000,00 €).
En libération de cette souscription, ARDENT INVEST déclare avoir anticipativement viré la somme d’
un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €) sur le compte spécial de la société comme précisé
ci-après, soit la somme d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €) en capital, restant donc
redevable envers la société d’une somme de trois cent mille euros (300.000,00 €).
Ces montants ont été virés sur le compte spécial dédié à ladite augmentation du capital, ouvert dans
la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE87 0019 6639 3494. Une attestation de ladite
banque établit ce dépôt pour ladite somme. Cette attestation a été présentée au Notaire soussigné et
est annexée au présent procès-verbal.
Le compte spécial est à la disposition exclusive de la société. Seules les personnes habilitées à
engager la société peuvent disposer des sommes qui s'y trouvent déposées, et seulement après que
le notaire soussigné aura informé la banque de la passation de l'acte.
Le capital est ainsi porté à deux millions euros (2.000.000,00 €), toujours représenté par deux cent
mille (200.000) actions sans désignation de valeur nominale.
             
 3. Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital.
L’assemblée générale intervient alors en qualité d’organe social et requiert le notaire soussigné de
prendre acte de la déclaration suivante :
Elle constate que sa décision d'augmenter le capital sans émission d’actions dans les conditions
fixées ci-dessus a été mise en œuvre par la souscription intervenue, que l’actionnaire unique existant
de la société et souscripteur de l’augmentation du capital, la société anonyme ARDENT INVEST,
susnommée, a dûment libéré sa souscription à concurrence d’environ 83,33 % par le virement de la
somme d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €), que le montant du capital a été ainsi porté
à deux millions euros (2.000.000,00 €), toujours représenté par deux cent mille (200.000), l’
augmentation du capital ayant été effectuée sans émission d’action.
L'assemblée constate encore que la société a donc dès à présent à sa disposition une somme d’un
million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €) en contrepartie de l'apport en capital.
Certification.
Le notaire soussigné certifie, au vu de l’attestation émise par ladite banque, que ladite somme d’un
million cinq cent mille euros (1.500.000,00 €) se trouve déposée sur ledit compte ouvert au nom de la
société pour tenir lieu d’apport en augmentation du capital de la société.
 
4. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1) à 3)
de la présente résolution, mais décide d’en reporter la rédaction dans le cadre de la deuxième
résolution ci-dessous.
 
Vote : Point par point, l'assemblée, comprenant tous les actionnaires, arrête cette résolution à
l'unanimité des voix.
 
Deuxième résolution : Réduction du capital
 
            1. Réduction de capital.
            L'assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence d’un million trois cent
quatre-vingt mille euros (1.380.000,00 €) pour le ramener de deux millions euros (2.000.000,00 €) à
six cent vingt mille euros (620.000,00 €) par apurement à due concurrence de la perte reportée d’un
montant d’un million trois cent vingt-sept mille neuf cent quarante-quatre euros trente-trois cents
(1.327.944,33 €) selon situation comptable intermédiaire au 31 octobre 2023 et en vue de constituer
une réserve d’un montant de cinquante-deux mille cinquante-cinq euros soixante-sept cents
(52.055,67 €) pour couvrir une perte prévisible, le tout tel que proposé par le conseil d’administration
par sa décision écrite du 19 décembre 2023 comprenant le rapport établi conformément à l’article 7 :
228 du Code des Sociétés et des Associations.
            Cette réduction de capital s’impute indistinctement sur toutes les actions. Cette réduction
permettra une présentation des comptes libérée de la perte reportée qui la grevait et la constitution d’
une réserve pour couvrir une perte prévisible.
            Conformément à l’article 7 :210 du Code des Sociétés et des Associations (CSA), l’
assemblée générale déclare que la réserve constituée pour couvrir une perte prévisible n’excède pas
10 % du capital souscrit après réduction.
            L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, représenté au besoin par un
administrateur délégué, de procéder aux inscriptions jugées utiles au registre des actions
nominatives.
 
            2. Mise en concordance des statuts.
            L’assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec la décision qui précède, en
remplaçant :
1/ le texte de la première phrase de l’article 5 par le suivant :
« Le capital social s’élève à six cent vingt mille euros (620.000,00 €). »
2/ le texte du dernier paragraphe de l’article 5 par le suivant :
« A la date de la dernière modification des statuts, le capital souscrit en numéraire est libéré à
concurrence d’un montant de trois cent vingt mille euros (320.000,00 €) »
 
Vote : Point par point, l’assemblée arrête cette résolution à l’unanimité des voix.
 
            Clôture
            (on omet)
 
Dispositions transitoires.
            1. Frais.
            (on omet)
            2. Déclarations finales.
            Le notaire soussigné a perçu immédiatement, au nombre des dits frais, le droit d’écriture
afférent au présent acte, soit cent euros, dont quittance d’autant.
 
            Dont procèsverbal
            Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
            Date que dessus.
            L’actionnaire unique a déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal
antérieurement à ce jour, le délai à lui accordé lui ayant paru suffisant pour un examen utile.
            Lecture intégrale et commentée faite, l’actionnaire unique a signé avec le notaire.
(suivent les signatures)
           
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version coordonnées des
statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège