Ondernemingsnr : 0841 970 985
Naam
(voluit) : VOEG- EN GEVELWERKEN VAN TRIER
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : 2870 Puurs-Sint-Amands, Flierke 64
Onderwerp akte : ONTBINDING EN VEREFFENING IN ééN AKTE
Uit een akte, verleden voor notaris Jan Eekhaut te Puurs op 20 december 2022, blijkt dat er werd
gehouden een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de BV VOEG- EN
GEVELWERKEN VAN TRIER.
Er werden volgende besluiten genomen:
Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten
De voorzitter verklaart vervolgens :
1) dat de vennootschap niet meer actief is en ook in de toekomst geen activiteiten meer zal heb-ben. Dat
de vroegtijdige ontbinding ervan derhalve wenselijk is.
2) dat de vereffening van gemelde vennootschap "de facto" bewerkstelligd werd door het bestuursorgaan
en dat gemelde vennootschap als volledig vereffend beschouwd moet worden.
3) overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 §6, laatste lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen luiden de conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor, MOORE AUDIT BV,
kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, voor wie ondertekent, de heer Stijn Van Hout,
bedrijfsrevisor, opgemaakt op 16 december 2022, als volgt:
"Conclusies
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2º van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengt ondergetekende, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schalienstraat 3, 2000
Antwerpen, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Stijn Van Hout, in
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering
van de BV VOEG- EN GEVELWERKEN VAN TRIER, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva
van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 23 september 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV VOEG- EN
GEVELWERKEN VAN TRIER, met zetel te 2870 Puurs-Sint-Amands, Flierke 64, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0841.970.985, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Mechelen, om deze opdracht uit te voeren.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat per 30 september 2022 van de
vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
die rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap een balanstotaal
opgeeft van € 19 514,42 en een nettoactief van € 19 514,42.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto
artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt
dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting
over te gaan omwille de stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 september 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap VOEG- EN GEVELWERKEN VAN TRIER BV, die werd opgesteld volgens het
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 september 2022 met
een balanstotaal van € 19 514,42 en een nettoactief van € 19 514,42 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap VOEG- EN GEVELWERKEN VAN TRIER BV, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele
andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend (voor wat betreft de nog
niet definitief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties
definitief werden gecontroleerd);
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties;
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Uit de staat van activa en passiva per 30 september 2022 blijken geen schulden aan derden of aan
aandeelhouders.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nà 30 september 2022 tot op heden, met uitzondering van de
geleverde prestaties verbonden aan de vereffening en ontbinding van de vennootschap, die reeds werden
betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid/bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op
het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk
besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen
hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheid
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag,
noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te
gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het
nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend."
Notariele wettigheidsverklaring
Overeenkomstig artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de Vennootschap krachtens artikel 2:71 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gehouden is.
In aansluiting daarbij zullen volgende documenten door ondergetekende notaris bewaard worden:
- het verslag van het bestuursorgaan van 11 oktober 2022 met een staat van activa en passiva van 30
september 2022;
- het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor van 16 december 2022.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
De vergadering besluit goedkeuring te verlenen over de rekeningen van het lopende boekjaar, hetwelk liep
van 1 januari 2022 tot en met 20 december 2022 (conform artikel 2:70 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, hetwelk stelt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg
heeft).
Tweede besluit
De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
en van het verslag van de bedrijfsrevisor, die zijn opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71 § 2 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van het bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd van 30 september
2022.
De vergadering ontslaat het bestuursorgaan van de verplichting om een verklarende nota op te stellen,
waarin de staat van activa en passiva vanaf 30 september 2022 tot op heden wordt samengevat en toegelicht.
De bestuurders bevestigen en verklaren uitdrukkelijk dat er zich geen wijzigingen hebben voorgedaan
tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd vastgesteld, hetzij op 30 september 2022, en de
datum van heden, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten verschijnen, en/of dat alle schulden
werden betaald of geconsigneerd.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van deze verslagen en de staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen en verklaart geen opmerkingen
te formuleren.
Derde besluit
Aangezien de vennootschap geen commissaris heeft, verklaren de aandeelhouders te weten dat zij een
individueel onderzoeksrecht hebben over de rekeningen, waarbij zij zich kunnen laten bijstaan door een
bedrijfsrevisor of een externe accountant, en dit overeenkomstig artikel 2:100 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren hiervan geen gebruik te willen maken.
Aangezien:
-er geen vereffenaar wordt benoemd;
-alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders en derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die
te voldoen werden geconsigneerd, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en zoals blijkt uit het verslag
van de bedrijfsrevisor;
-alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op onderhavige algemene vergadering;
-de aandeelhouders met éénparigheid van stemmen besluiten;
besluit de vergadering conform artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen de
vennootschap vervroegd te ontbinden met het oog op haar vereffening en dit te rekenen vanaf heden.
Uit de voormelde staat van activa en passiva stelt de vergadering vast dat alle schulden ten aanzien van
de aandeelhouders of derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd
en de kosten van vereffening in het resultaat werden opgenomen, hetwelk door beide aandeelhouders en de
enige bestuurder wordt erkend en onherroepelijk wordt aanvaard, en dat aldus de ontbinding en onmiddellijke
vereffening krachtens artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan gerealiseerd
worden zonder aanstelling van een vereffenaar, aangezien er geen vereffeningsverrichtingen meer dienen
opgemaakt te worden en de aandeelhouders het resterend actief en passief zullen terugnemen in verhouding
tot hun aandelenbezit.
De aandeelhouders en de enige bestuurder verklaren uitdrukkelijk dat zij door de instrumenterende notaris
erop werden gewezen dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80 1° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), het bestuursorgaan ten aanzien van derden als
vereffenaars wordt beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Vierde besluit
De vergadering verklaart, voor zoveel als nodig, aan de heer Wim Van Trier, voornoemd, met mogelijkheid
tot in de plaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van
de vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die zij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die zij
nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan
derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die zij nodig of nuttig acht in dit verband,
en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor
te bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
De aandeelhouders verklaren dat het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen, bij toepassing
van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in verhouding tot hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren dat alle (toekomstige) activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van
de vennootschap door henzelf integraal zullen worden overgenomen, in verhouding tot hun aandelenbezit.
De gelden en waarden toekomende aan voormelde aandeelhouders en waarvan de afgifte hen nog niet
kon worden gedaan, zullen, binnen de tien dagen na ontvangst, afgegeven worden aan de aandeelhouders
en, ingeval van onmogelijkheid van afgifte, gestort worden op een rubriekrekening op naam van de
gerechtigde.
Vijfde besluit
De vergadering beslist tot de definitieve sluiting van de vereffening van de vennootschap.
De vergadering verklaart aldus de afrekening gesloten en stelt vast dat de besloten vennootschap "VOEG-
EN GEVELWERKEN VAN TRIER" definitief opgehouden heeft te bestaan.
Zesde besluit
Gezien de voorgaande verrichtingen, geeft de heer Wim Van Trier zijn ontslag als bestuurder en
vervolgens geeft de vergadering zonder enig voorbehoud algehele kwijting en décharge aan voormelde heer
Wim Van Trier voor zijn mandaat.
Overeenkomstig artikel 2:102 paragraaf 1 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beslist de vergadering dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op volgend adres: 2870 Puurs-Sint-Amands, Flierke 64.
Achtste en laatste besluit
Volmacht
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Accountant Patricia Daelemans, kantoorhoudende te
2830 Willebroek, Groene Laan 31, en haar medewerkers, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij het
: Ondernemingsloket, de Kruispuntbank, de diensten van de BTW en eventuele andere administraties, alle
formaliteiten te vervullen en alle documenten te tekenen voor de doorhaling van inschrijving, aangifte van
stopzetting en neerlegging van stukken en alle nodige formaliteiten te vervullen om de sluiting van de
vereffening te registreren bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
Neerlegging op de ondernemingsrechtbank - publicatie in het Staatsblad
De vergadering verleent aan notarisassociatie Verhaegen-Eekhaut-Verlinden alle machten om het
onderhavig verslagschrift neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig de wet-telijke bepalingen terzake.
Voor wie ondertekent, notaris Jan Eekhaut te Puurs.
Samen neergelegd met: afschrift akte, verslag bestuurders, verslag bedrijfsrevisor.