N° d'entreprise : 0891950236
Nom
(en entier) : FMG HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève du Prieuré 19
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL
Il résulte d’un acte reçu par Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, associé de la société
privée à responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés», ayant son
siège à 1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 19 juillet
2019, que l’assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée
dénommée « FMG HOLDING », ayant son siège social à 1160 Bruxelles, Drève du Prieuré, numéro
19, a adopté les résolutions suivantes :
(…) On omet.
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1. Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés les associés suivants, lesquels déclarent être les seuls associés et
posséder la totalité des parts sociales existantes, savoir :
1) Monsieur de la CHEVALERIE Amaury Tanguy Régnier Jean Servais Baudouin, né à Bruxelles, le
7 mai 1965 (…), époux de Madame PRINGIERS Fabienne, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
avenue de l’Escrime, numéro 65 : 118.175 parts sociales ;
2) Monsieur OLLIEUZ Guy Emiel Gerard, né à Ostende, le 3 juin 1950 (…), époux de Madame LEVY
Batya, domicilié à 5310 Eghezée (section de Noville-les-Bois), rue du Village, numéro 10 : 900.575
parts sociales ;
3) Monsieur JUCKLER Philippe Marie José Ghislain, né à Louvain, le 21 décembre 1961 (…), époux
de Madame ANTHOINE Sophie, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux (section de Dion-Valmont),
chaussée de Huy, numéro 119 : 900.575 parts sociales ;
4) Monsieur MEURMANS Benoit Claude Louis Joseph Marie Pierre, né à Liège, le 20 avril 1964 (…),
époux de Madame ROBIN Marie-Thérèse, domicilié à Wavre, chaussée de la Verte Voie, numéro
103 : 360.575 parts sociales ;
5) la société privée à responsabilité limitée ATC CONSULT, ayant son siège social à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, avenue de l’Escrime, numéro 65, RPM 0873.223.494, représentée par son gérant, étant
Monsieur de la CHEVALERIE Amaury, prénommé : 782.400 parts sociales ;
6) la société privée à responsabilité limitée TAX & FINANCE CONSULTING, ayant son siège social à
1160 Auderghem, Drève du Prieuré, numéro 19, RPM 0464.164.794, représentée par son gérant,
étant Madame ROBIN Marie-Thérèse, née à Etterbeek le 7 mai 1966, domiciliée à 1300 Wavre,
chaussée de la Verte Voie, numéro 103 : 540.000 parts sociales.
Soit ensemble : 3.602.300 parts sociales ou la totalité des parts émises par la société.
PROCURATIONS :
Les associés sub 4) et 6) sont ici représentés par l’associé sub 2, en vertu de procurations sous
seing privé qui resteront ci-annexées.
2. Ordre du jour
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Transfert du siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, numéro 177/20 avec
effet à la date de ce jour, avec pour conséquence de modifier l’article 2 de ses statuts, comme il est
Volet B
autorisé à le faire en vertu dudit article des statuts, comme suit, savoir remplacer l’alinéa 1er de cet
article par le texte suivant :
« Le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, numéro 177/20 ».
2. Rapports prescrits par l’article 313 du Code des Sociétés, à savoir :
a) le rapport spécial du gérant, établi conformément à l’article 313, alinéa 3, du Code des Sociétés,
exposant l'intérêt que présentent pour la société l’apport en nature et l’augmentation de capital, dont
question ci-après ;
b) le rapport du réviseur d’entreprises, établi conformément à l’article 313, alinéas 1 et 2, du Code
des Sociétés, sur l’apport ci-après décrit, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération
attribuée en contrepartie.
3. Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent mille euros (900.000,00 €), pour le
porter de trois millions cinq cent nonante mille euros (3.590.000,00 €) à quatre millions quatre cent
nonante mille euros (4.490.000,00 €), avec création de de 900.000 parts sociales nouvelles au prix
de 1 euro chacune
4. Apport et libération des actions nouvelles
La présente augmentation du capital social est effectuée au moyen de l’apport de la pleine propriété
de mille huit cent septante-cinq (1875) parts sociales de la société à responsabilité limitée
dénommée « FIDUCIAIRE MONTGOMERY », dont le siège social est établi à 1170 Watermael-
Boitsfort, chaussée de La Hulpe, numéro 177/20, par la société privée à responsabilité limitée «
BEST FISCAL MANAGEMENT », dont le siège social est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve,
Boucle des Métiers, numéro 21, RPM 0632.925.790.
5. Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du capital.
6. Modification des statuts afin de mettre ceux-ci en conformité avec la nouvelle situation du capital.
7. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec le nouveau Code des Sociétés et
Associations.
8. Nomination
9. Pouvoirs.
II. Il existe actuellement 3.602.300 parts sociales sans mention de valeur nominale, numérotées de 1
à 3.602.300, représentant chacune un/trois millions six cents deux mille trois centièmes (1/3.602.300
ième) du capital social, entièrement libérées.
Il n'existe pas d'autres titres donnant le droit de vote aux assemblées générales ou dont les titulaires
doivent être convoqués aux assemblées générales conformément à l'article 268 du Code des
Sociétés.
Il résulte de la liste des présences que toutes les parts sociales sont représentées ; l'assemblée est
donc en nombre pour délibérer et statuer valablement sur les propositions à l'ordre du jour sans qu'il
doive être justifié des formalités relatives aux convocations.
III. Les gérants, Messieurs de la CHEVALERIE Amaury et OLLIEUZ Guy, tous deux prénommés,
sont tous présents à la présente assemblée.
IV. Chaque part sociale donne droit à une voix.
V. Pour être admises, les propositions sub 2 à 7 à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des
voix pour lesquelles il est pris part au vote ; les autres propositions à l’ordre du jour doivent réunir la
simple majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
III. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
1. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
L’assemblée décide de transférer le siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe,
numéro 177/20 avec effet à la date de ce jour, avec pour conséquence de modifier l’article 2 de ses
statuts, comme elle est autorisée à le faire en vertu dudit article des statuts, comme suit, savoir
remplacer l’alinéa 1er de cet article par le texte suivant :
« Le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, numéro 177/20 ».
2. RAPPORTS
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
a) le rapport spécial du gérant, établi conformément à l’article 313, §1, alinéa 3, du Code des
Sociétés, exposant l'intérêt que présentent pour la société l’apport en nature et l’augmentation de
capital, dont question ci-après;
b) le rapport du réviseur d’entreprises désigné à cet effet par le gérant, étant Monsieur Michaël DE
RIDDER, agissant pour la SPRL « DGST & Partners – Réviseurs d’entreprises » dont les bureaux
sont situés à 1170 Bruxelles, avenue E. Van Becelaere, numéro 28A/71, établi conformément à l’
article 313, §1, alinéas 1 et 2, du Code des Sociétés, sur l’apport ci-après décrit, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit :
Volet B
« CONCLUSIONS
Sous réserve du fait que la société apporteuse, la SPRL « BEST FISCAL MANAGEMENT » à
Ottignies Louvain-la-Neuve (BCE 632.925.790) ne sera propriétaire et titulaire des 1.875 parts
sociales de capital de la SPRL « FIDUCAIRE MONTGOMERY - OPR» à 1160 Auderghem (BCE
464.532.406) apportées qu’à l’issue de la fusion entre les sociétés « GTI FIDUCIAIRE, société civile
d’experts-comptables » (société absorbée) et « FIDUCIAIRE MONTGOMERY- OPR » (société
absorbante), laquelle est prévue préalablement au présent apport, et que la réalisation de cette
fusion selon les conditions prévues est une condition sine qua non à la réalisation du présent apport,
nous pouvons conclure que :
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1) l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
2) la description de l’apport en nature à la SPRL « FMG HOLDING » répond à des conditions
normales de précision et de clarté. Il s’agit en l’occurrence de l’apport d’une participation de 1.875
parts sociales détenue dans le capital de la SPRL « FIDUCAIRE MONTGOMERY - OPR » à 1160
Auderghem (BCE 464.532.406) ;
3) le mode d'évaluation de l’apport en nature, arrêté par les parties, est justifié par les principes de
l'économie d’entreprise et conduit à une valeur d'apport de 900.000,00 EUR qui correspond au moins
au nombre et au pair comptable des 900.000 parts sociales à émettre en contrepartie, soit un
montant de 900.000,00 EUR, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué ;
4) la rémunération de l’apport en nature, telle que proposée par l’organe de gestion sous sa
responsabilité, consiste en 900.000 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale de
la SPRL « FMG HOLDING » attribuées à la SPRL « BEST FISCAL MANAGEMENT pour son apport
de 900.000,00 EUR.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Bruxelles, le 25 juin 2019.
Pour la SPRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé.».
Chaque associé, représenté comme il est dit, reconnaît avoir reçu une copie de ces rapports
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces deux rapports demeure ci-annexé.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3. AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent mille euros
(900.000,00 €), pour le porter de trois millions cinq cent nonante mille euros (3.590.000,00 €) à
quatre millions quatre cent nonante mille euros (4.490.000,00 €), avec création de 900.000 parts
sociales nouvelles au prix de 1 euro chacune.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4. APPORT – CONDITIONS GÉNÉRALES - REMUNERATION
a) Apport :
A l’instant, intervient la société privée à responsabilité limitée « BEST FISCAL MANAGEMENT »,
ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Boucle des Métiers, numéro 21,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro BE0632.925.790, elle-même
représentée par Monsieur LABARRE Bernard Eugène Daniel Nicolas Ghislain, né à Louvain le 26
mai 1969, célibataire, domicilié à 1360 Perwez, Riège du Bois Chapelain, numéro 34, qui déclare
faire apport de mille huit cent septante-cinq (1875) parts sociales de la société à responsabilité
limitée dénommée « FIDUCIAIRE MONTGOMERY », dont le siège social est établi à 1170
Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 177/20, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro BE0464.532.406 RPM Bruxelles ;
La description précise des titres transférés est plus amplement reprise dans le rapport du gérant et
dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question au point 2. ci-avant.
L’ensemble des titres apportés, décrits ci-dessus, est estimé pour une valeur globale de neuf cent
mille euros (900.000,00 €).
b) Rémunération
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à la société privée à responsabilité limitée « BEST FISCAL
MANAGEMENT », prédésignée, 900.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale,
Volet B
jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices à partir de leur création.
c) Conditions générales
1) La présente société bénéficiaire a la propriété et la jouissance des titres apportés à partir de ce
jour. Lesdits titres sont apportés avec le droit au dividende de l'exercice social 2019.
La présente société déclare avoir parfaite connaissance des titres apportés et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à la présente société aux fins de rectifier la description
de l'apport, s'il y a lieu, en cas d'erreur ou d'omission.
2) La présente société bénéficiaire prendra les titres apportés dans l'état où ils se trouvent
actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre les apporteurs pour quelque cause que ce
soit, notamment pour vices cachés ou erreur.
3) Les titres sont nominatifs et intégralement libérés. Ils sont apportés quittes et libres de toutes
charges et oppositions généralement quelconques.
4) La présente société bénéficiaire supportera, à dater de son entrée en jouissance, tous impôts,
contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, et généralement toutes les charges
quelconques, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les titres apportés et qui
sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance.
5) Les titres sont apportés quittes et libres de toute caution, gage ou nantissement.
6) La présente société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs
dans la mesure où ils se rapportent à l'apport et notamment en matière de la taxe sur la valeur
ajoutée.
7) Sur interpellation du notaire soussigné, le président déclare que la présente société bénéficiaire a
été autorisée à acquérir les titres apportés de la société responsabilité limitée dénommée «
FIDUCIAIRE MONTGOMERY », par l’agrément de la moitié au moins des associés, possédant
ensemble au moins les trois/quarts des parts sociales.
8) Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à
charge de la présente société bénéficiaire.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5. CONSTATATION DE LA RÉALISATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Les membres du bureau constatent et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire
soussigné d'acter que l'augmentation du capital est intégralement réalisée, souscrite et libérée et que
le capital est effectivement porté à quatre millions quatre cent nonante mille euros (4.490.000,00 €),
avec création de de 900.000 parts sociales nouvelles.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
6. ADAPTATION DES STATUTS A LA NOUVELLE SITUATION DU CAPITAL
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec les
résolutions prises sur les points qui précèdent :
- l’article 5 comme suit :
« Le capital social est fixé à la somme de quatre millions quatre cent nonante mille euros
(4.490.000,00 €), divisé en quatre millions cinq cent deux mille trois cents parts sociales (4.502.300)
sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ quatre millions cinq cent deux mille trois
centièmes du capital social.
Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à quatre cent mille euros représenté par
quatre cents parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Bernard HOUET, résidant à
Wavre, le 23 décembre 2013, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital
social à concurrence d’un million neuf cent mille euros (1.900.000,00 €) pour le porter de quatre cent
mille euros (400.000,00 €) à deux millions trois cent mille euros (2.300.000,00 €), par la création de
mille neuf cents parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la
société à partir de leur création, suite à un apport de créance.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Jacques WATHELET, résidant à Wavre, le 16
mars 2017, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social, à
concurrence de trois millions six cent mille euros (3.600.000,00 €), pour le porter de deux millions
trois cent mille euros (2.300.000,00 €) à cinq millions neuf cent mille euros (5.900.000,00 €), par la
création de trois millions six cent mille parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et
participant aux résultats de la société à partir de leur création, suite à un apport de titres. Ces parts
ont été émises sous le pair comptable au prix d’un euro chacune.
Aux termes du même procès-verbal, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le
Volet B
capital social, à concurrence de deux millions trois cent dix mille euros (2.310.000,00 €), pour le
ramener de cinq millions neuf cent mille euros (5.900.000,00 €) à trois millions cinq cent nonante
mille euros (3.590.000,00 €), par apurement à due concurrence des pertes.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Edouard-Jean NAVEZ, soussigné, le 19 juillet
2019, l’assemblée générale extraordinaire a décidé d’augmenter le capital social, à concurrence de
neuf cents mille euros (900.000,00 €) pour le porter de trois millions cinq cents nonante mille euros
(3.590.000,00 €) à quatre millions quatre cents nonante mille euros (4.490.000,00 €), par la création
de neuf cent mille (900.000) parts sociales nouvelles, sans mention de valeur nominale du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et participant aux
résultats de la société à partir de leur création, suite à un apport de titres. Ces parts ont été émises
sous le pair comptable au prix d’un euro chacune. »
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7. REFONTE DES STATUTS
L’assemblée décide de mettre les statuts en conformité avec le nouveau Code des sociétés et des
associations, adopté aux termes de la loi du 23 avril 2019 et par conséquent de refondre les statuts
pour adopter le nouveau texte suivant :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FMG HOLDING ».
La société est une société à laquelle les qualités d’expert-comptable et de conseil fiscal sont
octroyées au sens de l’article 4, 2°, de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales (art. 29 de la loi relative aux professions d’expert-comptable et de conseiller fiscal).
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice des activités d’expert-comptable et de conseil fiscal telles que
décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales
ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualités visées à l’
article 6, § 1, 7°, troisième alinéa, de l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’institut des Experts-
comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au numéro 6 ou
auprès desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1°à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales :
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles :
* la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable ou de conseil
fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse
partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal,
* la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions,
Volet B
* la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte. La société
peut, sous les conditions fixées par la loi du 22avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et des
lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables externes.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme à la
déontologie des professions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients. Elle
peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception de
ses clients. Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des
dispositions internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que :
* des sociétés reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux
* Des personnes morales membres de l’institut des Réviseurs d’Entreprises ou des cabinets d’audit
visés è l’article 2 de la loi du 22juillet1953 créant un Institut des Réviseurs d’Entreprises et organisant
la supervision publique de la profession de réviseur d’entreprises, coordonnée le 30 avril 2007,
* Des personnes morales membres de l’institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés,
ou des personnes morales visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’
exercice de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
Elle ne peut exercer de fonctions d’administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou de
sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu’avec l’
autorisation préalable et toujours révocable de l’institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 4.502.300 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement disponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, qui est susceptible de distribution
aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres disponible comprend quatre millions quatre cent nonante
mille euros (4.490.000,00 €).
Pour les apports effectués postérieurement au 19 juillet 2019, les conditions d’émission
détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
Volet B
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
QUALITÉ
Seuls des experts-comptables et des conseils fiscaux membres de l’Institut des Experts-comptables
et des Conseils fiscaux peuvent légalement détenir la majorité des droits de vote, et exercer de la
sorte une influence déterminante sur l’orientation de la gestion de la société.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne détient, directement ou indirectement, une partie du
capital et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession ou l’
indépendance des experts-comptables et des conseils fiscaux qui accomplissent des missions au
nom de la société, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à leur statut et à leur
déontologie.
Les associés et/ou détenteurs de droits de vote qui ne sont pas membres de l’Institut ne peuvent se
trouver, en tant que personne physique dans les situations suivantes :
• avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
• avoir été déclaré en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation ;
• avoir encouru une peine d’emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins pour l’une
des infractions mentionnées à l’article 19, 2° de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales.
Lorsqu’il s’agit d’une personne morale, celle-ci ne peut pas se trouver dans les situations suivantes :
• être déclarée en faillite ;
• faire l’objet d’une mesure judiciaire ou administrative similaire en Belgique ou à l’étranger ;
• faire l’objet d’une condamnation pénale coulée en force de chose jugée pour des infractions visées
à l’article 19, 2° de la loi, même avec sursis, à une amende d’au moins 1.500 euros, le cas échéant,
à majorer des décimes additionnels, ou de condamnation similaire à l’étranger.
Ils ne peuvent compromettre, par leur ingérence dans l’exécution des travaux, l’indépendance de l’
expert-comptable et/ou conseil fiscal qui accomplit les missions au nom de la société.
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables et/ou des
conseils fiscaux qui soient membres de l’Institut.
Le Conseil de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux est informé de toute
modification dans les droits de vote et dans la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion
dans les quinze jours à dater du moment où cette modification est effective.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable et/ou de conseil fiscal et être inscrite sur la sous-liste des membres externes de l’Institut
des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
Les sociétés d’experts-comptables et/ou de conseils fiscaux qui sont nommées administratrices sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
Volet B
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Lorsque le conseil d’administration ne compte que deux membres, au moins l’un d’entre eux a la
qualité d’expert-comptable ou d’expert-comptable et conseil fiscal ; l’autre peut être :
- un conseil fiscal ;
- une personne physique ou morale qui a obtenu à l’étranger une qualité reconnue équivalente à
celle d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ;
- un membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises ;
- un contrôleur légal ou un cabinet d’audit visé à l’article 3 de la loi du 7 décembre 2016 portant
organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprise ;
- un membre de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés, ou une personne
physique ou morale visée aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté royal du 15 février 2005 relatif à l’exercice
de la profession de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé dans le cadre d’une personne
morale.
- un stagiaire expert-comptable ou un stagiaire conseil fiscal
Sauf si la société ne compte qu’un seul administrateur, un membre au moins du conseil d’
administration doit avoir la qualité d’expert-comptable et un membre au moins du collège de gestion
doit avoir la qualité de conseil fiscal.
Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur, qui peut (nécessairement) poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l’objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des sociétés et
des associations à l’assemblée générale), cet administrateur doit avoir les qualités d’expert-
comptable et de conseil fiscal.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il en est notamment ainsi dans tous les actes qui requièrent la présence d’un
fonctionnaire ou officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
§ 1. Administrateur ou délégué de l’administrateur qui ne possède pas la qualité d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal
L’e(s) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal ne peu(ven)t en particulier poser aucun acte ou prendre aucune décision qui
compromettrait, directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable ou du conseil
fiscal dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal,
telles que décrites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables
et fiscales. Cette limitation n’est pas applicable à l’ (aux) administrateur(s) qui dispose(nt) d’une
qualité mentionnée à l’article X, 3e alinéa qui les autoriserait à réaliser cette(ces) mission(s) en nom
personnel.
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable
et/ou de conseil fiscal, ne peuvent pas porter le titre d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal.
§ 2. Direction effective des activités
Les activités que la société effectue conformément à l’article 34 de la loi du 22 avril 1999 doivent être
exercées par ou sous la direction effective d’une personne physique qui détient la qualité d’expert-
comptable.
Les activités que la société effectue conformément à l’article 38 de la loi du 22 avril 1999 doivent être
exercées par ou sous la direction effective d’une personne physique qui détient la qualité de conseil
fiscal.
Les activités compatibles que la société effectue peuvent être exercées par ou sous la direction
effective d’une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut des Experts-Comptables et des
Conseils fiscaux.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 21 juin, à 18 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Volet B
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession de conseil fiscal, ou qui ont trait au port du titre de conseil fiscal, le(s) liquidateur(s) qui n’a
(n’ont) pas cette qualité fera(feront) appel à une personne qui jouit de la(des) qualité(s) requise(s).
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TITRE IX. DISPOSITIONS D’APPLICATION AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPTE QU’UN
ACTIONNAIRE
QUALITÉ DE L’ASSOCIÉ
L’actionnaire unique doit être expert-comptable et conseil fiscal et être inscrit sur la sous-liste des
membres externes de l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux.
TITRE X. DROIT DES SOCIETES - DEONTOLOGIE
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations, à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables
et fiscales (loi du 17 mars 2019) ou aux règles déontologiques de l’Institut des Experts-comptables et
des Conseils fiscaux seront tenues pour non écrites.
8. NOMINATION
Volet B
L’assemblée confirme le mandat des administrateurs, à savoir Monsieur Amaury de la Chevalerie et
Monsieur Guy Ollieuz, prénommés.
L’assemblée désigne comme nouvel administrateur Monsieur LABARRE Bernard précité.
Son mandat prend effet à dater de ce jour et est attribué pour une durée indéterminée.
Conformément aux statuts, chaque administrateur peut à lui seul accomplir tous les actes d’
administration et représenter la société.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
9. POUVOIRS
L’assemblée confère aux administrateurs, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoir de
subdélégation, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions qui précèdent.
(…) On omet.
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, ses annexes, les procurations et les statuts
coordonnés.