N° d'entreprise : 0664878481
Nom
(en entier) : TERCOFIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Renory 501 bte A
 : 4031 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D'un acte reçu par Maître Ophélie LALLEMEND, Notaire associé à Flémalle, le 21 décembre 2021,
en cours d'enregistrement, il résulte que :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « TERCOFIN », ayant son
siège à 4031 Liège (Angleur), rue de Renory, 501/A, constituée aux termes d’un acte reçu par le
Notaire Jean DENYS, de résidence à Flémalle le dix-neuf octobre deux mille seize, publié aux
Annexes du Moniteur belge du vingt-cinq octobre suivant sous le numéro 16321820, inscrite au
registre des personnes morales sous le numéro 0664.878.481.
L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
La société anonyme « TERCOFIN », comparante aux présentes, a acquis en date du 30 août 2021
trois mille deux cent huit (3.208) actions de catégorie B appartenant à la société anonyme «
NOSHAQ », ayant son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard 3, inscrite au registre des
personnes morales de Liège, division Liège sous le numéro 0426.624.509.
L’assemblée générale décide de supprimer lesdites actions sans réduction de capital et, en
conséquence, de supprimer la catégorie d’action de type B.
Troisième résolution
Afin de mettre ses statuts en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés
et des associations, l’assemblée générale décide de refondre les statuts comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « TERCOFIN ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi à 4031 Angleur, rue de Renory, 501/A.
Il peut être transféré partout en Province de Liège sur simple décision de l’organe d'administration à
publier aux Annexes du Moniteur Belge.
L’organe d'administration ou les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet principal d'entreprendre en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte
ou pour le compte de tiers, toutes opérations de gestion de portefeuille.
Elle pourra à cet effet concourir à la création, au développement ou à la reconversion de toutes
Volet B
entreprises; à ces fins, prendre des participations dans toutes entreprises existantes ou à créer.
La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
Toutes prestations, connexes, subsidiaires ou utiles dans le cadre des activités suivantes :
a) Toutes opérations d'affrètement et de transports par utilisation de tous les modes de transport.
b) Les transports, manutentions, conditionnements et magasinages de tout genre, de tout produit et
de toute nature.
c) Les lavages, entretiens, réparations et toutes autres prestations de services pour tout matériel ou
moyen de transport.
Elle pourra prendre tous brevets ou licences susceptibles de favoriser la réalisation de son objet ou
de celui des entrepri-ses dans lesquelles elle possède directement ou indirectement une
participation, accorder toutes licences ou sous-licences.
Elle pourra effectuer toutes études et prêter son assistance technique, juridique, comptable,
financière, commercia-le, administrative ou de gestion à toutes sociétés ou organismes dans
lesquels elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour le compte de tiers.
Elle pourra en outre entreprendre toutes opérations d’ordre technique ou, en d’autres termes, liées à
l’entretien, la réparation, la maintenance, la rénovation et le nettoyage de tout matériel roulant ainsi
que de tout équipement, bâtiment, installation, machine et outillage, meuble ou immeuble, de nature
industrielle, commerciale ou bureautique.
Elle pourra également réaliser toutes opérations immobilières au sens le plus large et notamment : l’
achat, la vente, le leasing, l’échange, la location, la réalisation, l’exploitation, la mise en valeur, la
gestion, l’administration, l’entretien, la réparation, la gérance de tous biens immobiliers ou mobiliers.
D'une manière générale, la société pourra réaliser par elle-même ou par intermédiaires toutes
opérations financières, commerciales ou civiles, industrielles, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation, l'extension ou
le développement.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés belges ou
étrangères , ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à
favoriser directement ou indirectement le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou faciliter le développement de ses activités.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes
prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société : montant et représentation
§1. Le capital est fixé à trois millions cinquante mille euros (3.050.000,00€), représenté par six mille
sept cent nonante-deux (6.792) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
1/6792 ème de l’avoir social.
Les six mille sept cent nonante-deux (6.792) actions sont réparties en cinq mille une (5.001) actions
de catégorie A, mille quatre cent nonante et une (1.491) actions de catégorie C et trois cents (300)
actions privilégiées de catégorie D.
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux
présents statuts.
§2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la catégorie
A.
§3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule
catégorie d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote
cesseront de s’appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
Volet B
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de préférence.
Article 7 : Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par l’organe d'administration.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L’organe
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de
l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Titre III: Titres
Article 8 : Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives.
Article 9 : Cession et transmission des actions
Définition
Pour les besoins de la présente, les termes qui suivent auront la signification suivante :
 
Action(s) :
Les actions sociales qui composent le capital de la Société.
Actionnaire :
Toute personne qui détient des Actions à un moment quelconque.
Céder :
Toute action portant sur une Cession d’Actions ou d’autres titres émis par la Société.
Cession :
Signifie (i) toutes formes d’aliénation ou de transfert entre vifs ou pour cause de mort, directe ou
indirecte, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété, d’Actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou les obligations remboursables en actions ainsi que tout transfert de titres émis par la
Société, représentatifs ou non du capital, ou (ii) la constitution d’une Charge ou d’une Sûreté ou d’un
droit réel comme l’usufruit ou la mise en gage d’Actions ou autre titres émis par la Société, à un tiers,
y compris à la suite d’une fusion, scission, apport à une société, ou liquidation, ou (iii) la conclusion
avec une Partie Tierce d’une convention, une vente, un achat, un échange, une cession (à titre
gratuit ou onéreux), un apport, une dation ou une acceptation en paiement ou en gage, ou, en
général, tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou
éventuel, des Actions de ou d’autres titres émis par la Société.
Charge(s) :
Toute charge ou restriction, en ce compris toute demande, engagement, Sûreté ou cession de
Sûreté, impôt, acte d’achat, option ou droit de préemption, droit de propriété (y compris l’usufruit, le
droit d’usage ou tout autre droit), et tout autre droit ou demande qui pourrait être invoqué par un
Partie Tierce par rapport aux Actions, et toute limitation et toute autre restriction de droit privé
concernant la liberté de décision, gestion, jouissance, usage, exercice ou recouvrement de ces
Actions.
Contrôler ou Contrôle :
Signifie le pouvoir, juridique ou de fait, d’exercer seul ou conjointement une influence décisive sur la
nomination de la majorité des administrateurs d’une société ou sur l’orientation de sa gestion
Volet B
(conformément à l’Article 5 du Code des Sociétés).
Partie Tierce :
Signifie toute personne ou entité qui n’est pas partie à la Convention à l’exception des Sociétés
Liées.
Société Liée :
Signifie toute société liée au sens de l’article 11 du Code des Sociétés.
Sûreté :
Signifie tout droit de quelque nature que ce soit, en ce compris, sans limitation aucune, toute
hypothèque ou mandat hypothécaire, tout gage ou mandat de gager, droit de préemption, droit réel
sur un bien, nantissement, mise en garantie, sûreté, cautionnement, privilège ou toute autre charge.
 
1. Principes généraux
1.1. Principe
Dans l’intérêt des parties et pour mieux assurer l’exécution de leurs intentions communes, les
actionnaires s’engagent mutuellement à ne pas céder, sous quelque forme que ce soit, leurs actions
à des parties tierces sans respecter la procédure prévue ci-après.
Ces dispositions ne trouvent pas à s’appliquer en cas de cession (à titre gratuit ou onéreux) des
actions par l’une des parties à une société liée lesquelles peuvent intervenir librement.
A cet égard, un simple reclassement, à savoir le transfert d'une participation au sein d'une autre
société du groupe auquel appartient une partie sera autorisé pour autant que :
- le transfert porte sur l'intégralité de la participation du cédant dans la Société ;
- le cédant contrôle le cessionnaire, directement ou non, ou l'inverse ;
- le cessionnaire s'engage à rétrocéder sa participation en cas de changement de contrôle sur lui-
même et démontre aux autres parties avoir rempli, avant la cession, toutes les formalités
nécessaires à la validité et à l'opposabilité d'un tel engagement ;
- le cessionnaire adhère aux contrats conclus entre les parties, en lieu et place du cédant et soit
substitué aux droits et obligations de ce dernier ;
- le cédant s'engage à reprendre la participation concernée en cas de changement de contrôle sur le
cessionnaire.
1.2. Sûreté
Aucun des actionnaires ne pourra mettre en gage ou créer une sûreté sur ses actions ou tout autre
titre émis par la société ou une partie de celles-ci sans avoir obtenu l’accord préalable des autres
actionnaires.
1.3. Caractéristiques de l’offre initiale
Toute offre initiale par un candidat-acheteur doit être irrévocable et faite de bonne foi.
1.4. Sanctions
Toute cession d’actions pour laquelle les dispositions de la présente disposition n’auraient pas été
respectées sera considérée comme nulle et non opposable à la société et à l’actionnaire ou aux
autres actionnaires, sans préjudice des droits à faire valoir contre le candidat-vendeur. Le
cessionnaire ne sera pas reconnu ni inscrit comme actionnaire et ne sera pas autorisé à exercer les
droits attachés aux actions cédées irrégulièrement et ne pourra, entre autres, pas participer aux
assemblées générales ni percevoir de dividendes.
En cas de cession réalisée par un actionnaire en violation de la présente disposition, ce dernier sera
redevable envers les autres actionnaires (au prorata de leur participation), sans préjudice du droit
pour les autres actionnaires de réclamer une indemnité supplémentaire pour couvrir le dommage
effectivement subi ou de faire valoir tout autre droit contre le candidat-vendeur en vue de contester la
cession d’actions effectué en violation des dispositions de cette convention, d’une indemnité fixe et
forfaitaire de 15.000,00 EUR.
2. Droit de préemption
2.1. Les actionnaires ne peuvent céder tout ou partie de leurs actions à une partie tierce, sans les
avoir préalablement offertes aux actionnaires de catégorie C, s’il en existe.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions (« le candidat-vendeur ») doit notifier au
conseil d'administration, par courrier recommandé ou email avec accusé de réception, en précisant
le nombre d'actions dont la cession est envisagée, l'identité du candidat-acheteur, le prix ainsi que
toutes les autres conditions de la cession projetée (« l’offre initiale »).
2.2. Dans les (8) jours de la réception de l’offre initial, le conseil d’administration notifiera l’offre
initiale, par courrier recommandé ou email avec accusé de réception, aux actionnaires de catégorie
C (ci-après la « première notification »).
2.3. 1er tour :
a. Les actionnaires de catégorie C disposent pendant une durée de [15] jours calendrier à compter
de la première notification d’un droit de préemption pour acquérir les actions que le candidat-vendeur
souhaite transférer et ceci en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent, compte non tenu des
actions du candidat-vendeur.
Volet B
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre maximal de titres qu’ils souhaitent acquérir.
A défaut de notification dans le délai prévu, les actionnaires de catégorie C seront présumés avoir
renoncé à se porter acquéreur des titres cédés.
b. Dans les 8 (huit) jours calendrier de l’expiration du délai visé ci-dessus, le président du conseil d’
administration notifiera par courrier recommandé ou email avec accusé de réception au candidat
vendeur et à tous les actionnaires l’identité des actionnaires qui auront exercé leur droit de
préemption prioritaire et le nombre total de titres concernés et ceux qui seront attribués à chacun d’
eux.
Si les actionnaires de catégorie C ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité des
titres offerts, ces derniers sont répartis entre eux jusqu’à concurrence du nombre de titres qu’ils ont
déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit
de préemption excède le nombre de titres offerts par le candidat vendeur, proportionnellement au
nombre de titres qu’ils détiennent au jour de la notification du candidat vendeur de son intention de
céder tout ou partie de ses titres.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
2.4. Deuxième tour
a. S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration conformément à l’
article 2.3,b, que le nombre total de titres sur lesquels le droit de préemption a été exercé est
inférieur au nombre de titres offerts, ces derniers pourront être préemptés par les autres
actionnaires, qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent, au prorata de leur
participation.
b. Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration, les autres actionnaires notifient par courrier recommandé ou email avec accusé de
réception au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption. En cas d’exercice
de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir.
c. A défaut de réponse dans le délai fixé, les autres actionnaires sont présumés renoncer à se porter
acquéreur de tout titre.
2.5. Si les autres actionnaires ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la totalité des titres
offerts non encore préemptés, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci, jusqu’à concurrence du
nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres pour lequel ils ont
exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non encore préemptés,
proportionnellement au nombre d’actions que chaque actionnaire de cette autre catégorie détient au
jour de la notification du candidat vendeur de son intention de céder tout ou partie de ses actions.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort.
2.6. Dans les 15 (quinze) jours calendrier de l’expiration du délai visé à l’article 3.2.4,b, le président
du conseil d’administration notifie par courrier recommandé ou email avec accusé de réception au
candidat vendeur et à tous les autres actionnaires, la liste complète de tous les actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption dans chaque catégorie d’actions et pour chacun, le nombre de titres
qu’ils souhaitent acquérir et le nombre de titres qui leur sont attribués (les résultats finaux).
2.7. L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer sur la totalité des titres offerts. Dès lors, à
défaut pour les actionnaires d’avoir exercé le droit de préemption sur la totalité des titres offerts par
le candidat vendeur, le candidat vendeur pourra, à son choix, soit (i) céder toutes les titres offerts au
candidat cessionnaire, soit (ii) accepter l’offre des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption
et céder au candidat cessionnaire les titres n’ayant pas été préemptés, soit (iii) retirer son offre et ne
pas réaliser la cession.
2.8. Toute cession en application de la procédure du droit de préemption et au candidat cessionnaire
devra être effectuée aux conditions convenues avec ce candidat et décrites dans l’offre initiale au
président du conseil d’administration visée à l’article 2.1. ci-dessus. Cette cession devra intervenir
endéans les 60 (soixante) jours calendrier à compter de la notification par le président du conseil d’
administration des résultats finaux de la procédure de préemption. A défaut de cession dans ce délai,
la procédure de préemption devra être renouvelée.
2.9. Le candidat vendeur notifie son choix par courrier recommandé au président du conseil d’
administration dans un délai de 15 (quinze) jours calendrier à dater de la notification des résultats
finaux de la procédure de préemption.
2.10. Dans les 8 (huit) jours calendrier de la notification effectuée par le Candidat vendeur de sa
décision conformément à l’article 2.9, le président du conseil d’administration informe par courrier
recommandé l’ensemble des actionnaires des cessions opérées ou le cas échéant de la décision
prise par le Candidat vendeur de ne pas réaliser la cession.
2.11. En cas d’exercice du droit de préemption, le prix doit être payé par les actionnaires ayant
Volet B
exercé leur droit de préemption, dans le mois calendrier de la notification par le président du conseil
d’administration des résultats finaux de la procédure. Le transfert de propriété et de jouissance
interviendra, en tout état de cause, au jour du paiement complet du prix et sera constaté par l’
inscription dans le registre de parts nominatives.
2.12. La présente disposition s’applique à toute vente d’actions ainsi qu’à toute opération qui a pour
objet ou effet qu’un droit réel sur actions soit transféré, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou
à cause de mort, en ce compris les apports, les échanges, les donations, les transferts effectués
dans le cadre d’une transmission à titre universel, ou consécutives à la réalisation d’un gage, les
liquidations et toutes opérations similaires.
Dans tous les cas de transfert sans contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en
numéraire, le prix à payer en cas d’exercice du droit de préemption est, en l’absence d’accord entre
les parties, déterminé par un réviseur d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil. A
défaut pour les parties de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours
calendrier à compter de la demande de la partie la plus diligente, ce réviseur sera désigné par le
président de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le réviseur désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2
(deux) mois de sa désignation. Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière. Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par l’actionnaire cédant
et pour moitié par les actionnaires qui exercent le droit de préemption.
3. Droit de suite (‘Tag Along’)
Par cession, il convient d'entendre, au sens du présent article, tout transfert entre vifs ou à cause de
mort, qu'il soit immédiat ou futur, certain ou éventuel, à titre gratuit ou onéreux, de la propriété ou d’
un droit réel démembré sur des actions, par vente, donation ou à quelque autre titre que ce soit.
Si un ou plusieurs actionnaires cèdent à un tiers tout ou partie de leurs actions, ils se portent fort que
le candidat cessionnaire achètera, aux mêmes prix et conditions, toutes les actions offertes en vente
par tout actionnaire de catégorie C.
A défaut pour le tiers d’accepter de racheter les actions offertes en vente par l’actionnaire de
catégorie C, celle(ceux)-ci disposera(ont) d’une option de vente de ces actions contre l’actionnaire
cédant, aux mêmes prix et conditions, sauf à celui-ci à renoncer à la cession qui ouvre le droit de
suite, auquel cas il n’est plus tenu en vertu du présent article.
Si un actionnaire de catégorie C conteste le prix de cession susmentionné, ou si la cession est
réalisée sans contrepartie ou avec une contrepartie autre qu’un prix en numéraire, le prix à payer à
un actionnaire de catégorie C est, en l’absence d’accord entre les parties, fixé à la valeur réelle des
actions, déterminée par un réviseur d’entreprise, conformément à l’article 1592 du Code civil. A
défaut pour les parties de se mettre d’accord sur cette désignation dans un délai de 30 (trente) jours
calendrier à compter de la demande de la partie la plus diligente, ce réviseur sera désigné par le
président de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Le réviseur désigné, après avoir entendu les
parties en leurs explications et examiné tous les documents pertinents, rendra sa décision dans les 2
(deux) mois de sa désignation. Cette décision sera insusceptible de recours, sauf fraude ou erreur
grossière. Les (avances sur) honoraires et frais seront supportés pour moitié par un actionnaire de
catégorie C et pour moitié par les actionnaires cédants.
En aucun cas, le prix de cession ne pourra être inférieur au prix de souscription de ses actions
augmenté d'un intérêt annuel de 5% (cinq pourcents), déduction faite, jusqu’à concurrence du total
des intérêts, des éventuels dividendes qui auront été perçus par l’actionnaire de catégorie C.
Article 10 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents,
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.
Article 11 : Emission d’obligations
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision de l’organe
d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
Titre IV : Administration et représentation
Article 12: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
Volet B
actionnaires détenteurs des actions de catégorie C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de la catégorie C, et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
catégorie A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de la catégorie C, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, et l’
administrateur élu sur la liste des candidats de catégorie C sera qualifié d'administrateur de catégorie
C. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Article 13 : Vacance
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement, en respectant les
règles de présentation énoncées à l’article 12 ci-dessus, par cooptation, jusqu’à ce que la prochaine
Assemblée générale procède à l'élection définitive.
Sauf décision contraire de l'Assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la catégorie A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins
quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Article 15 : Réunions – Délibérations et résolutions
§ 1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de la catégorie C par l’article 12 des présents
statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des catégories existantes soit présent ou représenté.
Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§ 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout
autre support écrit ou assimilé à un écrit conformément à l’article 1422, alinéa second du Code civil,
à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter
en ses lieu et place. Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
§ 3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
* Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de la
société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités.
* La détermination des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’exploitation
prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu’aux
éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.
* Toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévues aux
budgets visés au point qui précède.
Volet B
* Tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'emprunt obligataire, à court, moyen ou long terme;
toute décision d'accorder des garanties, sûretés ou avals au-delà d’un montant de 100.000 euros.
* L'octroi de prêt, crédit, avance (notamment directes et fournisseur/débiteur) garantie, quel qu'en
soit le montant ou la forme pour ou sous lesquels ils pourraient être accordés, ou conditions
exceptionnelles de paiement à accorder aux débiteurs dans le cadre des créances commerciales, en
faveur d'une ou de plusieurs des personne(s) énumérée(s) ci-après :
- un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou à des membres de leurs familles);
- une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs (ou des membres de leur
(s) famille)s)) possède(nt) un intérêt quelconque ou détien(nen)t directement ou indirectement, une
participation au capital, ou y exerce(nt), directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif,
sur une base contractuelle ou autre;
- une société apparentée ou liée à une ou plusieurs des personnes physiques ou morales visées aux
lignes qui précèdent;
- une société dont la présente société ou l’une de ses filiales détient ou détiendra, directement ou
indirecte-ment, une participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement
ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celle-
ci;
* Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus
tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis,
relative aux agences ou succursales.
* Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
* La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une
rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces
rémunérations.
* La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
* Le choix des membres et la détermination des pouvoirs du comité de Direction s’il en est créé un.
Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par
l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les circonstances prévues par
la loi notamment, pour l'arrêt des comptes annuels.
Article 16 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de
l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 17 : Gestion journalière – délégations
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres
agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les)
personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des
pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée
par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la
marche des affaires sociales.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels
pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Article 18 : Représentation de la société, actes et actions judiciaires
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie C, lesquels n'auront, en
aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de catégorie C ont souhaité ne pas être représentés au conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
Volet B
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
Titre V: Contrôle de la société
Article 19 : Contrôle
Si la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale
conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu
égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination
obligatoire d’un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à
une telle nomination conformément à l’alinéa 1.
S’il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d’
investigation et de contrôle des commissaires.
Titre VI : Assemblée générale
Article 20 : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par
eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires,
même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 21 : Réunion
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois d’août à dix heures.
S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Article 22 : Convocations
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23 : Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient
inscrits dans le registre des associés.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont
effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.
Article 24 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par
une seule et même personne.
Article 25 : Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par
l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'Assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 26 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des
assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’
annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Dans les
assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf
décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas
échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
Volet B
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 27 : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 28 : Délibérations de l’assemblée générale
Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'Assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou les présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement
prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou
scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au
moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des catégories d’actions existantes.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 29 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30 : Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin.
Article 31 : Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Article 32 : Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),
affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil
d'administration dans le respect de la loi.
En cas de distribution de dividendes, il sera alloué en priorité 0,05% du dividende total à chaque
action de catégorie D (soit un montant de 5% du dividende pour 100 actions de catégorie D).
Les actions de catégorie A et C sont des actions ordinaires, donnant droit au solde restant dû du
dividende (c’est-à-dire après allocation du dividende aux actions de catégorie D) au prorata de leur
pourcentage dans le capital.
Il est précisé que le caractère privilégié des actions de catégorie D revêt un caractère intuitu
personae. En conséquence, toute cession d’actions privilégiées entrainera automatiquement et de
plein droit une reclassification de ces dernières en actions ordinaires de catégorie C, et la perte aux
droits aux dividendes préférentiels y relatifs.
Article 33 : Paiement des dividendes – Acomptes sur dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 34 : Liquidation
En cas de proposition de dissolution de la société, l'organe de gestion doit se conformer à l'article
2.71 du code des sociétés et des associations. En cas de dissolution de la société pour quelque
cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opèrera par les soins du Conseil
d'Administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs
liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu.
Cette désignation devra être confirmée par le Tribunal de l’Entreprise qui sera tenu également
informé de l’état d’avancement de la liquidation.
L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.
Article 35 : Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Volet B
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 37 : Litiges – compétence judiciaire
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 38 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 39 : Dispositions transitoires
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4031 Angleur, rue de Renory,
501/A.
Cinquième résolution
L’assemblée confère à l’organe d’administration, tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
prises comme actées ci-avant.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposés en même temps : copie certifiée conforme du procès-verbal et statuts coordonnés.
Ophélie LALLEMEND, Notaire associé à Flémalle