Ondernemingsnr : 0401030860
Naam
(voluit) : LOTUS BAKERIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gentstraat 1
 : 9971 Kaprijke
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, acht mei tweeduizend twintig.
Te 9971 Kaprijke (Lembeke), Gentstraat 1.
Voor mij, Meester Frank DE RAEDT, geassocieerd notaris ter standplaats Lievegem (Waarschoot),
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "DE RAEDT - PAUWELS, geassocieerde notarissen", met
zetel te 9950 Lievegem (Waarschoot), Schoolstraat 60, Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent,
ondernemingsnummer 0667.672.576 vervangende zijn ambtgenoot Meester Eric SPRUYT, notaris te
Brussel (eerste kanton), belet ratione loci,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap die
de hoedanigheid heeft van genoteerde vennootschap "LOTUS BAKERIES", waarvan de zetel
gevestigd is te 9971 Kaprijke (Lembeke), Gentstraat 1, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLUITEN
De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan
de aandeelhouders.
EERSTE BESLUIT (agendapunt 11): Voorstel tot opname van de website en het e-mailadres van de
vennootschap in de statuten en wijziging van artikel 1 van de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit om de website en het e-mailadres van de vennootschap op te
nemen in de statuten bij wijze van invoeging van een tweede en derde zin in artikel 1 van de statuten
van de vennootschap, welke zal lezen als volgt:
"De website van de vennootschap is "https://www.lotusbakeries.com". Het e-mailadres van de
vennootschap is "corporate@lotusbakeries.com".
(...)
DERDE BESLUIT (agendapunt 13): Voorstel tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap en
bijgevolg wijziging van artikel 3 van de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en uit te breiden
(...)
VIERDE BESLUIT (agendapunt 14): Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aangaande (i) de
bevoegdheid van de raad van bestuur in verband met het verwerven en vervreemden van eigen
aandelen, (ii) de bevoegdheid van de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te
verwerven en te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap,
en (iii) de bevoegdheid van de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap te vervreemden
door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan
personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, en bijgevolg opname van
een nieuw artikel 6/bis in de statuten van de vennootschap (en schrapping van het huidige artikel
18/bis en overgangsbepaling A/).
De algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur in verband met het
Luik B
verwerven en vervreemden van eigen aandelen alsook de bevoegdheid van de raad van bestuur om
aandelen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden ter vermijding van een ernstig
dreigend nadeel voor de vennootschap, te hernieuwen voor een periode van vijf (5) respectievelijk
drie (3) jaar, en tevens de raad van bestuur te machtigen om aandelen van de vennootschap te
vervreemden door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen
andere dan personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. In dit opzicht
besluit de algemene vergadering om het huidige artikel 18/bis en overgangsbepaling A/ te schrappen
in de statuten en een nieuw artikel 6/bis toe te voegen in de statuten
(...)
ZESDE BESLUIT (agendapunt 16): Voorstel tot hernieuwing van de machtiging aangaande (i) de
bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen
het kader van het toegestaan kapitaal tot een maximum bedrag van EUR 4.788.244,87, en (ii) de
bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na een kennisgeving van de
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar overnamebod en bijgevolg
opname van een nieuw artikel 7/bis in de statuten van de vennootschap (en schrapping van de
huidige overgangsbepaling B/).
De algemene vergadering besluit om de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te
verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal tot een maximum bedrag van EUR
4.788.244,87, alsook de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen na een
kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake een openbaar
overnamebod, te hernieuwen voor een periode van vijf (5) respectievelijk drie (3) jaar, en deze
bepaling tevens aan te passen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. In dit opzicht besluit de algemene vergadering om de huidige overgangsbepaling B/ te
schrappen in de statuten en een nieuw artikel 7/bis toe te voegen in de statuten
(...)
ZEVENDE BESLUIT (agendapunt 17): Voorstel tot invoering van een dubbel stemrecht
overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang
onmiddellijk na afloop van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 8 mei
2020.
De algemene vergadering besluit om, met ingang onmiddellijk na afloop van de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van 8 mei 2020, aan de volgestorte aandelen die ten
minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de
aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht te verlenen, overeenkomstig artikel 7:53
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en besluit bijgevolg om, met ingang
onmiddellijk na afloop van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 8 mei
2020, artikel 26 van de statuten te vervangen
(...)
ACHTSTE BESLUIT (agendapunt 18): Voorstel tot aanname van de aangepaste tekst van de
statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met (i) de beslissingen genomen onder de
punten 11., 13., 14., 16. en 17. hierboven (voor zover aangenomen door de algemene vergadering)
en (ii) de bepalingen van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, waarbij wordt geopteerd voor
een monistisch bestuursmodel.
De algemene vergadering besluit de aangepaste tekst van de statuten aan te nemen teneinde deze
in overeenstemming te brengen met de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en waarbij rekening wordt
gehouden met de inmiddels genomen beslissingen inzake (i) de toevoeging van de website en het e-
mailadres van de vennootschap, (ii) de wijziging van het voorwerp, (iii) de hernieuwing van de
machtiging inzake toegestaan kapitaal, (iv) de hernieuwing van de machtiging tot het verkrijgen en
vervreemden van eigen aandelen en (v) de invoering van het dubbel stemrecht (dit punt met ingang
onmiddellijk na afloop van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 8 mei
2020), en waarbij wordt geopteerd voor een monistisch bestuursmodel. De voorgestelde aangepaste
tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I: VORM, NAAM, ZETEL, VOORWERP en DUUR.
Artikel 1:
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft de hoedanigheid
van genoteerde vennootschap; zij draagt de naam "LOTUS BAKERIES".
De website van de vennootschap is "https://www.lotusbakeries.com". Het e-mailadres van de
vennootschap is "corporate@lotusbakeries.com".
Artikel 2:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Luik B
Artikel 3:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
a/ de productie, de handel, de invoer en uitvoer van alle voedingswaren, diepvrieswaren en dranken
van gelijk welke aard of oorsprong;
b/ het beleggen in, het onderschrijven van, het kopen en verkopen van aandelen en andere effecten
van ondernemingen en vennootschappen;
c/ het oprichten van, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en
vennootschappen; en
d/ het lenen en uitlenen van gelden, inclusief het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere
waardepapieren.
Zij kan verder alle burgerlijke, industriële, handels-, roerende of onroerende verrichtingen doen, in
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp, of die van aard
zouden zijn de verwezenlijking ervan uit te breiden of te vergemakkelijken. Zij kan onder andere alle
uitrustingsgoederen zoals gebouwen, materiaal, machines, transportmiddelen, verwerven, huren of in
leasing nemen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4:
De vennootschap, opgericht op 30 maart 1934 voor een duur van dertig jaar, werd op 21 maart 1964
verlengd voor een nieuwe termijn van dertig jaar.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, gehouden op 30
december 1987, werd zij verlengd voor onbepaalde tijd. De vennootschap bestaat bijgevolg voor
onbepaalde tijd.
Zij kan slechts ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering mits naleving van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
TITEL II: KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES.
Artikel 5:
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderd eenennegentig duizend honderd drieëntachtig euro
vijfenzestig cent (EUR 3.591.183,65) en is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6:
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door achthonderd zestien duizend en dertien (816.013)
aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde die elk één/achthonderd zestien
duizend en dertiende (1/816.013de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6/bis:
A/ Het is de vennootschap toegestaan, door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt en stemt overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake quorum en
meerderheid, eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te
verkrijgen of te vervreemden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen inzake deze
verkrijging of vervreemding.
Wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen of certificaten verkrijgt met het oog
deze aan te bieden aan haar personeel of aan het personeel van de met haar verbonden
vennootschappen, is er geen besluit van de algemene vergadering nodig. Deze verkrijging kan
slechts geschieden conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
B/ Ingevolge besluit van de algemene vergadering dd. 8 mei 2020 werd machtiging verleend aan de
raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de bekendmaking van de
statutenwijziging, om binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs,
rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere
wijze van verkrijging, aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te
verkrijgen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene
vergadering vereist is, met als vergoeding de gemiddelde slotkoers van het effect van de
vennootschap over de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de inkoop
verminderd met 20 procent als minimumvergoeding en verhoogd met 10 procent als
maximumvergoeding; deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de
vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse
Luik B
dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De vennootschap en haar rechtstreekse
dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap
verkregen aandelen, winstbewijzen of certificaten op of buiten de beurs te vervreemden door middel
van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet
onder bezwarende titel), aan te bieden aan het personeel, hierover anderzijds te beschikken, steeds
in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, of deze aandelen of winstbewijzen te vernietigen,
zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is
en zonder beperking in de tijd.
C/ Daarnaast is de raad van bestuur gemachtigd om, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of
onrechtstreeks, effecten van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng, of
om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil,
inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder
bezwarende titel)) voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging of vervreemding
noodzakelijk is om te vermijden dat de vennootschap een ernstig dreigend nadeel zou lijden. Deze
machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van
8 mei 2020. Deze machtiging kan voor periodes van 3 jaar verlengd worden. Deze machtiging van de
raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of vervreemding van aandelen in de zin van artikel
7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D/ Bovendien is de raad van bestuur gemachtigd om, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van
de vennootschap te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of
enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) door middel van een aanbod
tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de
vennootschap of haar dochtervennootschappen. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt
tevens voor de vervreemding van aandelen in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7:
Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels
gesteld voor de wijziging van de statuten.
Onverminderd de rechten van derden, zal het kapitaal door een besluit van de algemene vergadering
verminderd kunnen worden.
Dit alles mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorzien in de wet.
De algemene vergadering kan eveneens het aantal aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen,
wijzigen en de bestaande aandelen doen omruilen tegen andere aandelen waarvan het aantal groter,
gelijk of kleiner is.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering of, wanneer tot verhoging wordt besloten in het kader van het toegestane
kapitaal, door de raad van bestuur.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die
verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op
het effect waaraan het recht is verbonden.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging kan met
inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor de wijziging van de
statuten in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig
de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Over dit voorstel wordt beraadslaagd en besloten door de buitengewone algemene vergadering met
inachtneming van de voorwaarden die voor een statutenwijziging zijn voorgeschreven.
De raad van bestuur kan, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire beschikkingen en onder
de voorwaarden die hij zelf bepaalt, overeenkomsten afsluiten om de inschrijving van het geheel of
een deel van de nieuwe uit te geven aandelen te verzekeren.
Er is geen opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer de aandelen bij kredietinstellingen
of andere financiële instellingen worden geplaatst om aan de aandeelhouders te worden
aangeboden met inachtname van hun voorkeurrecht.
Artikel 7/bis:
A/ Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om het geplaatste kapitaal in één of
meer maal te verhogen tot een maximumbedrag van vier miljoen zevenhonderd achtentachtig
duizend tweehonderd vierenveertig euro en zevenentachtig cent (EUR 4.788.244,87).
Luik B
Die bevoegdheid die slechts toegestaan wordt gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de
bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2020 in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kan worden hernieuwd door een besluit van de algemene
vergadering, aangenomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.
De verhoging van het kapitaal welke krachtens die bevoegdheid wordt besloten kan geschieden bij
wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of door omzetting van reserves. De raad van
bestuur kan binnen het kader van dit toegestane kapitaal overgaan tot de uitgifte van converteerbare
obligaties of inschrijvingsrechten.
Het bestuursorgaan is uitdrukkelijk gemachtigd om het toegestane kapitaal te gebruiken voor (i) de
kapitaalverhoging of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het
voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten en (ii) de kapitaalverhogingen of de
uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de
aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan leden van het personeel.
B/ Bij toepassing van dit toegestane kapitaal is de raad van bestuur tevens gemachtigd om, binnen
een periode van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van 8 mei 2020, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling
door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten van een openbaar overnamebod op de
effecten van de vennootschap, het kapitaal van de vennootschap - bij toepassing van het toegestane
kapitaal - te verhogen voor zover:
- de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn
volgestort;
- de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en
- het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien
procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen
(in welk geval artikel 7:200, 2°, tweede zin, niet van toepassing is).
Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Artikel 9:
De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of
gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet. De niet volgestorte aandelen zijn
op naam. De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in
effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten. Het gedematerialiseerd effect wordt
vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een
erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Op de vennootschapszetel wordt voor elke
categorie effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennisnemen
van het register met betrekking tot zijn effecten. In de zetel van de vennootschap wordt een register
van de aandelen op naam in elektronische vorm aangehouden overeenkomstig de toepasselijke
wettelijke voorwaarden.
Artikel 10:
De rechten en verplichtingen aan een aandeel of een ander effect verbonden volgen het in welke
handen het ook mag overgaan.
De effecten zijn ondeelbaar; de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
TITEL III: BESTUUR en CONTROLE.
Artikel 13:
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, met name een raad van
bestuur, samengesteld uit minstens drie bestuurders, al of niet aandeelhouders; ze worden door de
algemene vergadering der aandeelhouders benoemd, die hun aantal bepaalt.
De benoeming van de bestuurders geschiedt door de algemene vergadering bij eenvoudige
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. De bestuurders worden
benoemd voor hoogstens zes jaar. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De opdracht der
uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering.
De opdracht van bestuurder is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over besluit.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuw benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Luik B
Artikel 14:
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder zijn leden; hij zit de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor.
Artikel 15:
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist, op uitnodiging
van de voorzitter of van de bestuurder die hem vervangt.
Hij moet bijeengeroepen worden telkens twee bestuurders het vragen.
De vergaderingen worden gehouden op de in de oproepingen aangeduide plaats.
De bestuurder die verhinderd is kan door middel van elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan
worden weergegeven een andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn
plaats te stemmen. In dat geval wordt de volmachtgever, voor wat de stemming betreft, geacht
aanwezig te zijn.
Elke bestuurder kan deelnemen aan de vergadering van de raad van bestuur door middel van
telefoon, videoconferentie of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor al de personen die
deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De bestuurders die door zulke technische
middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op die
vergadering.
Artikel 16:
De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen
aangenomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij
staking van stemmen, zal de voorzitter van de raad van bestuur geen beslissende stem hebben en
zal het besluit verworpen worden. De besluiten van de raad van bestuur kunnen tevens bij eenparig
schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.
Behoudens overmacht is geen enkel besluit geldig indien niet de helft van de leden van de raad
aanwezig of vertegenwoordigd is. Nochtans indien op een zitting de leden niet in voldoende aantal
aanwezig zijn, mag de raad tijdens een tweede vergadering, gehouden ten laatste 15 dagen na de
eerste, beraadslagen en besluiten over de onderwerpen die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde leden.
Bij de berekening van het quorum waarvan sprake in voorgaande paragraaf zal geen rekening
worden gehouden met de leden van de raad van bestuur die niet aan de beraadslaging en stemming
mogen deelnemen wegens toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op voorwaarde dat op deze vergadering de meerderheid van de overige bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien op deze vergadering de overige leden niet in voldoende
aantal aanwezig zijn, mag de raad tijdens een tweede vergadering, gehouden ten laatste 15 dagen
na de eerste, beraadslagen en besluiten over de onderwerpen die op de agenda van de vorige
vergadering voorkwamen ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde leden.
De bestuurders dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de artikelen 7:96 en 7:97 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen worden de notulen van de vergaderingen van de raad van
bestuur ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden
worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 17:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18:
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan (i) één of meerdere bestuurders, die
alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder (ook "CEO" genoemd) zullen voeren en/of (ii) aan één of
meerdere personen die geen bestuurder zijn, en die alsdan de titel van algemeen directeur zullen
voeren. Elke persoon aan wie het dagelijks bestuur werd opgedragen kan alleenhandelend de
vennootschap vertegenwoordigen inzake het dagelijks bestuur.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur mogen, binnen de grenzen van
dit bestuur, bijzondere volmachten verlenen aan de personen van hun keuze.
De raad van bestuur richt in zijn midden adviserende comités op in de zin van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19:
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders of één (1) gedelegeerd bestuurder ("CEO"). De vennootschap wordt
eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat door
enige persoon aan wie het dagelijks bestuur werd opgedragen. Bovendien wordt de vennootschap
rechtsgeldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden binnen de perken
Luik B
van de hun verleende volmacht.
Artikel 20:
De controle in de vennootschap, op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de
regelmatigheid, ten aanzien van de geldende wettelijke bepalingen en onderhavige statuten van de
in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen,
benoemd onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren
of onder de geregistreerde auditkantoren, door de algemene vergadering.
Ze worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar.
Zij kunnen tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering opgezegd
worden.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen.
Bij ontstentenis van commissarissen of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid
bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering
bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
Artikel 21:
De commissarissen kunnen op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven,
notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen
van de bestuurders, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap alle
ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten.
De bevoegdheden bedoeld in de vorige leden kunnen door de commissarissen, alleen of gezamenlijk
handelend, worden uitgeoefend.
Tenminste halfjaarlijks bezorgt de raad van bestuur hun een boekhoudkundige staat, opgesteld
volgens het schema van de balans en resultatenrekening.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
De commissarissen stellen met het oog op de algemene vergadering een omstandig verslag op
overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
In hun verslag vermelden en rechtvaardigen de commissarissen nauwkeurig en duidelijk het
voorbehoud en de bezwaren die zij menen te moeten maken. Zoniet, dan vermelden zij uitdrukkelijk
dat zij geen voorbehoud noch bezwaar te maken hebben.
De commissarissen mogen noch in de vennootschap die aan hun controle onderworpen is, noch in
een daarmee verbonden onderneming, een andere taak, mandaat of opdracht aanvaarden die zal
worden vervuld tijdens de duur van hun opdracht of erna, en die van aard zou zijn de onafhankelijke
uitoefening van hun taak als commissaris in het gedrang te brengen.
Bij de aanvang van de opdracht van de commissarissen wordt een bezoldiging vastgesteld door de
algemene vergadering. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat de naleving van de
controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren waarborgt. De bezoldiging
kan niet worden gewijzigd dan met instemming van partijen.
De commissarissen wonen de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen hebben op
grond van een verslag door hen opgemaakt.
De commissarissen zijn jegens de vennootschap aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in de
uitoefening van hun taak begaan.
Dit alles overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
TITEL IV: ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 22:
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid der
aandeelhouders.
Alle door haar regelmatig aangenomen besluiten zijn bindend voor alle aandeelhouders, inbegrepen
de afwezigen, diegenen die tegenstemmen en de onbekwamen.
Artikel 23:
De algemene vergaderingen, zowel de gewone als de bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris(sen). Zij moeten
bijeengeroepen worden wanneer aandeelhouders die één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen. In dit geval moeten deze aandeelhouders in hun vraag het voorwerp
van de agenda aanduiden. De oproepingen voor de algemene vergadering worden gedaan conform
de bepalingen van de wet.
De bijzondere en buitengewone algemene vergadering moet bijeengeroepen worden binnen de drie
weken na het verzoek.
Artikel 24:
De gewone algemene vergadering heeft ieder jaar plaats op de tweede vrijdag van de maand mei
om 16 uur 30 minuten in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Indien die dag op of na een wettelijke feestdag valt, zal de vergadering gehouden worden de eerst
Luik B
daaropvolgende dinsdag. Indien de daaropvolgende dinsdag eveneens een wettelijke feestdag is zal
de vergadering gehouden worden de eerste daaropvolgende werkdag.
Artikel 25:
Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen,
wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van
de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de betreffende algemene vergadering, om vierentwintig
uur, zijnde de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het aandeelhoudersregister van de
vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of
vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de
algemene vergadering. De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de algemene
vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil
nemen aan de algemene vergadering via het e-mailadres van de vennootschap of het in de
oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke e-mailadres, in voorkomend geval door
middel van de volmacht bedoeld in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouder bezorgt de vennootschap of een door de raad van bestuur
aangestelde persoon, ingeval hij gedematerialiseerde aandelen aanhoudt, overeenkomstig de door
de raad van bestuur vastgestelde procedure, een attest van de erkende rekeninghouder of
vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de
aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits
naleving van de voormelde toelatingsvoorwaarden die worden voorzien voor aandeelhouders die
alsdan mutatis mutandis dienen te worden toegepast.
In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens
om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of de
zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft
aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de
stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
derde, drager van een bijzondere volmacht overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur stelt in de oproeping, binnen
de grenzen bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de procedure vast
voor het stemmen bij volmacht en bepaalt een formulier dat voor het geven van de volmacht kan
worden gebruikt. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering ontvangen overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde
procedure. Er wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan
de toelatingsformaliteiten zoals uiteengezet in artikel 25 van deze statuten hebben voldaan.
Het uitvoerend management (te weten de uitvoerende bestuurders en, in voorkomend geval, de
leden van een uitvoerend comité) wordt op de vergadering toegelaten op uitnodiging van de
voorzitter van de raad van bestuur; indien zij geen eigenaar zijn van aandelen, hebben zij nochtans
geen stemrecht.
Artikel 25/bis:
In de gevallen waarin de oproeping zulks uitdrukkelijk bepaalt, hebben de houders van aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten het recht om op afstand deel te nemen aan een algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
Dit elektronische communicatiemiddel moet de betrokken effectenhouder in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, waar van toepassing, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Indien het recht wordt verleend om op afstand aan een algemene vergadering deel te nemen,
bepaalt de oproeping tevens op welke wijze(n) de vennootschap de hoedanigheid van houder van de
betrokken effecten en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, zal
controleren en waarborgen, alsook op welke wijze(n) zij zal vaststellen dat een betrokken
effectenhouder aan de algemene vergadering deelneemt en als aanwezig zal worden beschouwd.
Teneinde de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping
alsdan tevens bijkomende voorwaarden stellen.
De oproeping bevat in voorkomend geval een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures die de betrokken effectenhouders dienen na te leven om op afstand deel te nemen aan
de vergadering. De betrokken effectenhouders die aldus op afstand willen deelnemen aan de
algemene vergadering, dienen de formaliteiten te vervullen om tot de algemene vergadering te
Luik B
worden toegelaten. Wanneer de betrokken effectenhouders op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering, worden zij geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt
gehouden.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris kunnen
de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 26:
Overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen zullen de volgestorte aandelen die ten
minste twee (2) jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van
aandelen op naam zijn ingeschreven recht geven op twee (2) stemmen. Alle andere aandelen geven
recht op één (1) stem.
(...)
TITEL V: INVENTARIS, JAARREKENING, BALANS, WINSTVERDELING, RESERVE.
Artikel 31:
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 32:
Voor het bepalen van de nettowinst, alsook voor het bepalen van het bedrag vatbaar voor de
uitkering van de dividenden en tantièmes, zal rekening gehouden worden met de beschikkingen en
beperkingen voorzien in de wet.
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen,
rekening houdende met de wettelijke beperkingen terzake.
Datum en modaliteiten van uitbetaling van de dividenden worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is gemachtigd om uit het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren mits naleving van de wettelijke voorschriften.
TITEL VI: ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 33:
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet de raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen binnen een termijn van
ten hoogste 2 maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Tenzij de raad van bestuur de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie
ervan kan worden verkregen overeenkomstig de wet. Een kopie wordt ook overgemaakt aan
diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de
algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Wanneer het verslag bedoeld in de tweede paragraaf ontbreekt is het besluit van de algemene
vergadering nietig.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft
wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een oproeping voort
te vloeien.
Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag vastgesteld door de wet, kan
ieder belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de
rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende
termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Ingeval van ontbinding met vereffening van de vennootschap zal de algemene vergadering de
uitgebreidste macht hebben de vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden of hun vergoedingen
vast te stellen en de wijze van vereffening te bepalen.
Luik B
Artikel 34:
Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap zullen met het saldo van het
vennootschapsvermogen, in de eerste plaats de aandelen, a pari van hun volstorting terugbetaald
worden.
Indien niet alle aandelen in dezelfde verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars, alvorens tot
de in het voorgaande lid voorziene verdeling over te gaan, rekening houden met die verschillen en
het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te plaatsen, hetzij door een aanvullende
storting op te vragen betreffende de effecten die in mindere mate werden volgestort, hetzij door een
voorafgaande terugbetaling in geld, betreffende de effecten die in meerdere mate werden volgestort.
Het overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
(...)
TITEL VIII: INTERN REGLEMENT.
Artikel 36:
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen. Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders
meegedeeld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Indien er een intern reglement wordt
opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar
de laatst goedgekeurde versie van het intern reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
(...)
ELFDE BESLUIT (agendapunt 21): Volmacht voor de formaliteiten.
De algemene vergadering besluit volmacht te verlenen aan mevrouw Brechtje HAAN en/of mevrouw
Ann-Charlotte LANGERAET, die te dien einde elk woonstkeuze doen ter zetel van de vennootschap,
elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket, teneinde
alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en
teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(...)
 
 
Er blijkt uit de notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op acht
mei tweeduizend twintig dat onder andere volgende beslissingen werden genomen :
- kennisname van het einde van het bestuursmandaat van Concellent NV, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Sofie Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van de
vennootschap en beslissing tot herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2024.
- kennisname van het einde van het bestuursmandaat van Beneconsult BV, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw
Benedikte Boone, als niet-uitvoerend bestuurder van de vennootschap en beslissing tot
herbenoeming voor een mandaat van vier jaar dat zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van 2024
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van de
buitengewone algemene vergadering de dato 8 mei 2020, een aanwezigheidslijst, het verslag van de
raad van bestuur de dato 2 april 2020 opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het verslag van de raad van bestuur de dato 2 april 2020
opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 juncto 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten, de notulen van de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders de dato 8 mei 2020)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frank DE RAEDT
Notaris