Ondernemingsnr : 0867573542
Naam
(voluit) : LANXESS Performance Materials
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Scheldelaan 420
 : 2040 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris te Antwerpen, op
20 maart 2023;
 
BLIJKT DAT:
 
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “LANXESS Performance
Materials”, gevestigd in het Vlaams Gewest met adres te 2040 Antwerpen, Scheldelaan 420 (Haven
507), RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0867.573.542.
 
De volgende documenten heeft onderzocht:
-           het aanvullend verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in
verband met de inbreng in natura, opgemaakt in toepassing van de artikelen 7:179, § 1, lid 1 juncto
artikel 7:197, § 1, lid 1 van het WVV;
-           het aanvullend verslag van de commissaris van de overnemende vennootschap, opgemaakt
in toepassing van de artikelen 7:179, § 1, lid 2 juncto artikel 7:197, § 1, lid 2 van het WVV.
Aangezien alle partijen erkennen een kopie van gezegde documenten te hebben ontvangen, en er
kennis van te hebben genomen, wordt de voorzitter ervan vrijgesteld er hier lezing te geven.
De besluiten van het verslag opgemaakt door de commissaris van de overnemende vennootschap,
zijnde PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Machelen,
RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling, onder het nummer 0429.501.944, vertegenwoordigd door
mevrouw Eva Van Wonterghem, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap Lanxess Belgium NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 31 augustus 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het rectificerend bijzonder verslag van het bestuursorgaan op
datum van 17 maart 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Luik B
Wij merken op dat de kapitaalinbreng ten gevolge van de inbreng in natura in een eerste fase heeft
plaatsgevonden op basis van de geschatte nettoboekwaarde en dat nu de inbreng in natura
aangepast wordt teneinde de nettoboekwaarde van de inbreng in natura op datum van en
onmiddellijk voorafgaand aan de inbreng in natura (31 december om 12u) weer te geven.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde, of bij gesprek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Inzake de uitgifte van aandelen
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV hebben wij op basis van onze beoordeling van de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerp van het rectificerend bijzonder
verslag van het bestuursorgaan niets te melden dat onder onze aandacht gekomen is dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
    •  De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het nderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  de beordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
inbreng in natura van de Lanxess Belgium activiteiten voorgesteld aan de aandeelhouders en mag
Luik B
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 17 maart 2023”.
 
De vergadering neemt akte van de verklaring van de enige aandeelhouder en beslist op basis van de
aanvullende verslagen en de splitsingsstaat per 31 december 2022 om 12:00 uur (middag), dat
-           het over gegane vermogen per 31 december 2022 om 12:00 uur (middag) definitief blijkt uit
de voormelde splitsingsstaat van 31 december 2022 om 12:00 uur (middag), een en ander zoals
hierna toegelicht;
-           het bedrag van de nettowaarde van de overgedragen activa en passiva waarvan sprake in
het negende besluit van voormelde akte van 29 december 2022 dient te worden aangepast van
honderdtweeënzestig miljoen tweehonderdentienduizend en vier euro drieëntwintig cent (€
162.210.004,23) naar tweehonderdvijfenzestig miljoen vijfhonderdveertienduizend
honderdvijfentachtig euro (€ 265.514.185,00);
-           de ruilwaarde behouden blijft en dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven;
-           het bedrag van de kapitaalvermindering waarvan sprake in het tiende besluit van voormelde
akte van 29 december 2022 dient te worden aangepast van negenenzeventig miljoen
honderdenzevenduizend zeshonderddrieëntwintig euro vierentwintig cent (€ 79.107.623,24) naar
drieënnegentig miljoen tweehonderdnegentienduizend vierhonderdenéén euro zevenenzestig cent (€
93.219.401,67) en het kapitaal van de vennootschap aldus wordt gebracht op tweeënvijftig miljoen
zevenhonderdvijfenzeventigduizend achthonderdvierendertig euro negenentwintig cent (€
52.775.834,29);
-           het bedrag van de vermindering van de uitgiftepremie waarvan sprake in het elfde besluit van
voormelde akte van 29 december 2022, dient te worden aangepast naar honderdvijfenveertig miljoen
achthonderdtweeënveertigduizend honderdzesentachtig euro zesendertig cent (€ 145.842.186,36);
-           de boekingen op bladzijde 36 en 37 van voormelde akte van 29 december 2022 als volgt
dienen te worden gelezen:
            1.         tot beloop van drieënnegentig miljoen tweehonderdnegentienduizend
vierhonderdenéén euro zevenenzestig cent (€ 93.219.401,67) op de rekening “Kapitaal”;
2.         tot beloop van honderdvijfenveertig miljoen achthonderdtweeënveertigduizend
honderdzesentachtig euro zesendertig cent (€ 145.842.186,36) op de beschikbare rekening
“Uitgiftepremies”;
3.         tot beloop van negen miljoen honderdvijfentachtigduizend achthonderddertien euro
vierenzeventig cent (€ 9.185.813,74) op de rekening “Wettelijke reserve”;
4.         tot beloop van twintigduizend honderdzestien euro zesentwintig cent (€ 20.116,26) op de
rekening “Onbeschikbare reserve”;
5.         tot beloop van twee miljoen driehonderdachtentachtigduizend honderdeenentachtig euro
drieënveertig cent (€ 2.388.181,43) op de rekening “Beschikbare reserve/belastingvrije reserve”;
6.         tot beloop van veertien miljoen honderdenzevenduizend driehonderdachtennegentig euro
zesennegentig cent (€ 14.107.398,96) op de rekening “Overgedragen resultaat”; en
7.         tot beloop van zevenhonderdeenenvijftigduizend zesentachtig euro negenenvijftig cent (€
751.086,59) op de rekening “Kapitaalsubsidies”.
-           waar toepasselijk in voormelde akte van 29 december 2022, alle waarden als hiervoor
vermeld dienen te worden gelezen
en om tenslotte de statuten van de vennootschap dienovereenkomstig en waar nodig aan te passen.
De vergadering beslist voorts om Artikel 5: Kapitaal aan te passen aan de nieuwe toestand van het
kapitaal en dienvolgens de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënvijftig miljoen
zevenhonderdvijfenzeventigduizend achthonderdvierendertig euro negenentwintig cent (€
52.775.834,29).
Het is verdeeld in vijf miljoen (5.000.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
            Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan
mevrouw MELLADO SANCHEZ Claudia, de heer VAN CAUWENBERGE Gunther , mevrouw
DELTOUR Maya, mevrouw ROGMANS Karin, de heer VOLCKAERT Florent, de heer BRANT Sepp,
de heer DE VOS Wouter en alle advocaten en aangestelden van Stibbe BV (met kantoren te
Loksumstraat 25, 1000 Brussel, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder het nummer 0429.914.688), teneinde alle administratieve formaliteiten te vervullen en in het
bijzonder om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de Administratie van de Directe
Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke andere administratieve
Luik B
instanties.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Frederik Vlaminck, geassocieerd notaris,
 
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de notulen van 20 maart 2023, tekst van de statuten,
volmacht, en uittreksel.