Ondernemingsnr : 0445325020
Naam
(voluit) : OLBRECHTS BVBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Klemlei 9
 : 2861 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Sofie Van Biervliet te Putte op 31 juli 2019, neergelegd ter
registratie, is gebleken dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders is bijeen
gekomen van OLBRECHTS B.V.B.A. en volgende beslissingen heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit: kennisname verslagen inbreng in natura
De aandeelhouders beraadslagen en nemen onder andere kennis van de in de agenda
aangekondigde verslagen, waarvan het originele verslag aan onderhavige akte gehecht zal blijven:
- Het besluit van het verslag opgesteld op zesentwintig juli tweeduizendnegentien door de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De Roover & Partners Bedrijfsrevisoren”,
vertegenwoordigd door de heer André Schouteet, met maatschappelijke zetel te 3150 Haacht,
Rijmenamsesteenweg, dat hierna letterlijk wordt weergegeven:
    •  6. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 219 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn op datum
van 1 december 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 1/7/2019 van de vennootschap BVBA
OLBRECHTS (hierna “Overzicht”) De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 25.353
aandelen van de vennootschap BVBA OLBRECHTS, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
    3.  is het Overzicht per 31/12/2018, door de heer Patrick Olbrechts en mevrouw Rosita Van Der
Auwera en voor het bedrag van € 633.825,00, in alle van materieel belang zijnde aspecten,
opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden,
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Luik B
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht
op het bijzonder verslag van de zaakvoerders waarin vermeld staat dat de voorgestelde inbreng in
natura kadert in de voorgenomen versteviging van de toestand van het eigen vermogen van de
vennootschap en is gericht op de continuïteit van de onderneming. Deze omstandigheden tezamen
met het van toepassing zijn van artikel 333 van het Wetboek van Vennootschappen, wijzen op het
bestaan van een onzekerheid van materieel belang die significante twijfel kan doen ontstaan over het
vermogen van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij wensen bovendien te benadrukken dat de goederen in opstal werden gegeven voor achttien jaar
door de inbrengers aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “OLBRECHTS B.
V.B.A.”, ingevolge akte verleden voor notaris André Costa te Onze-Lieve-Vrouw-Waver (Sint-
Katelijne-Waver) op negentien juli tweeduizend en tien, overgeschreven op het hypotheekkantoor te
Mechelen. Door het uitvoeren van de voorgenomen transactie zal de B.V.B.A. Olbrechts de volle
eigendom verkrijgen van het onderliggend onroerend goed ingevolge de vermenging van
opstalhouder en opstalgever in één hand.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
219 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter
indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude
Luik B
sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties
vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Haacht, 26 juli 2019,
(handtekening)
De Roover & Partners bedrijfsrevisoren bvba
Vertegenwoordigd door de heer
André Schouteet
Bedrijfsrevisor ”
- Het besluit van het verslag van de zaakvoerder, de dato één juli tweeduizend negentien, dat hierna
letterlijk wordt weergegeven:
“Geachte vergadering,
De voorgestelde inbreng in natura kadert in de voorgenomen versteviging van de toestand van het
eigen vermogen van de vennootschap en is gericht op de continuïteit van de onderneming.
De niet-geldelijke inbreng bestaat uit een tuinbouwgrond waarop een tuinbouwkas en loods met
aanbehoren is gebouwd, gekend te kadaster met volgende kenmerken: Een serre, gelegen Klemlei
nummer 10+, gekadastreerd volgens titel sectie B nummers 457/P, 445 en 446/A en volgens recent
kadastraal uittreksel sectie B, nummer 0445BP0000, met een oppervlakte van vier hectare
tweeëntwintig are vijfenvijftig centiare (4 ha 22 a 55 ca) op naam van de heer Patrick Olbrechts en
mevrouw Van Der Auwera Rosita. De waarde van het perceel bouwgrond werd door het
bestuursorgaan bepaald op € 633.825,00 en zij hebben zich hiervoor gebaseerd op het
taxatierapport dat door de heer Dirk Coucke, taxateur bij DLV, kantoorhoudende te Beringen,
Koolmijnlaan 201, werd opgemaakt op datum van 5 mei 2019. Het ligt in de bedoeling het kapitaal te
verhogen met € 633.825,00 om het te brengen tot € 727.425,00 door creatie van 25.353 nieuwe
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De inbrengers bevestigen dat de fractiewaarde van € 25,00 per aandeel weerhouden wordt voor de
waardering van de aandelen. De heer Patrick Olbrechts en Van Der Auwera Rosita zijn op de hoogte
van de financiële situatie van de vennootschap.
Wij verzoeken U dan ook bovenvermelde transactie goed te keuren.
Gelieve tevens kennis te nemen van het verslag van de bedrijfsrevisor waarmede wij ons volledig
akkoord verklaren.
Sint-Katelijne-Waver, 1 juli 2019
        1.   
Zaakvoerder Zaakvoerder
Patrick Olbrechts Rosita Van Der Auwera”
Vervolgens neemt de vergadering volgende besluiten:
Tweede besluit: kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Kapitaalverhoging door inbreng
Op basis van voornoemde verslagen beslist de algemene vergadering om het kapitaal te verhogen
met zeshonderd drieëndertig duizend achthonderd vijfentwintig euro (€ 633.825,00) door inbreng in
natura ter waarde van zeshonderd drieëndertig duizend achthonderd vijfentwintig euro (€
633.825,00) het hierna beschreven onroerend goed door de alhier mede verschenen partijen, te
weten mevrouw Rosita Van der Auwera en de heer Patrick Olbrechts, beiden voornoemd.
b) Vergoeding
Luik B
Deze inbreng ten belope van zeshonderd drieëndertig duizend achthonderd vijfentwintig euro (€
633.825,00), wordt vergoed door de creatie van vijfentwintig duizend driehonderd drieënvijftig
(25.353) nieuwe aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde, van OLBRECHTS B.V.B.
A.. Aan deze aandelen zijn dezelfde rechten en voordelen verbonden als aan de thans bestaande
drieduizend zevenhonderdvijfenzeventig (3.775).
De aandelen worden verdeeld als volgt :
- twaalfduizend zeshonderd zevenenzeventig (12.677) aandelen aan de heer Olbrechts Patrick,
voornoemd;
- twaalfduizend zeshonderd zesenzeventig (12.676) aandelen aan mevrouw, Van der Auwera Rosita,
voornoemd ;
c) Verwezenlijking inbreng
De inbrengers, zijnde mevrouw Rosita Van der Auwera en de heer Patrick Olbrechts, beiden
voornoemd, verklaren het hierna beschreven onroerend goed ter waarde van zeshonderd
drieëndertig duizend achthonderd vijfentwintig euro (€ 633.825,00) in de vennootschap in te brengen,
nadat zij verklaard heeft volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële
toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn
ingeschreven.
Derde besluit: Vaststelling van de kapitaalverhoging
De leden van de vergadering verzoeken mij, notaris, te acteren, dat de kapitaalverhoging in natura
integraal is onderschreven en volstort, zodat het kapitaal effectief verhoogd is met zeshonderd
drieëndertig duizend achthonderd vijfentwintig euro (€ 633.825,00) en gebracht op zevenhonderd
zevenentwintig duizend vierhonderd vijfentwintig euro (€ 727.425,00).
Vierde besluit: Wijziging van artikel vijf van de statuten
De algemene vergadering beslist om de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen
beslissingen als volgt:
Artikel 5 van de statuten zal vanaf heden luiden als volgt: “Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zevenhonderd zevenentwintig duizend
vierhonderd vijfentwintig EURO (€ 727.425,00). en is volledig geplaatst. Het is verdeeld in
negenentwintig duizend honderd achtentwintig (29.128) gelijke aandelen zonder vermelding van de
nominale waarde ; ieder aandeel hebbende een fractiewaarde van één/negenentwintig duizend
honderd achtentwintigste (1/29.128ste) van het maatschappelijk kapitaal.
Vijfde besluit: vervroegd onderwerpen vennootschap aan bepalingen WVV
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Zesde besluit: aanpassen rechtsvorm en kapitaal van de vennootschap aan de bepalingen van het
WVV
In aansluiting bij het vijfde besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
 
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij zevenhonderd zesendertig duizend zevenhonderd vijfentachtig euro (€
736.785,00), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij nul euro (€ 0,00),
omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van
artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
Zevende besluit: opheffing onbeschikbare eigen vermogensrekening en beschikbaarmaking voor
toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de
bekendmaking van deze akte, waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
Achtste besluit: aanneming nieuwe statuten conform WVV
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
Luik B
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “OLBRECHTS B.V.B.A.”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
a) de uitoefening van een landbouw- en tuinbouwbedrijvigheid, in de ruime zin van het woord, zoals
onder meer: het kweken en telen van tuinbouwgewassen, groenten, fruit, landbouwproducten,
bloemen, sierplanten en andere gewassen, zowel in open lucht als in serres, evenals de verkoop, de
verwerking, de in- en uitvoer dezer.
b) het investeren, beheren, bedrijven en onderhouden van één of meerdere decentrale productie-
installaties waaronder WKK (warmtekrachtkoppeling) en hernieuwbare energieproducten of
participeren in een functie van een gelijklopend doel;
c) de exploitatie, de opwekking, de aan- en verkoop van energieproducten zoals onder meer
elektriciteit, diverse olieproducten, wind- en zonne-energie.
Deze opsomming is exemplatief en geenszins beperkend. En in dit verband ook volgende
verrichtingen stellen: het aan- en verkopen van alle materialen, goederen, producten en
grondstoffen, het aan- en verkopen van alle materieel en voorwerpen die dienaangaande dienstig
kunnen zijn.
De vennootschap kan alle voormelde verrichtingen stellen zo in eigen naam als voor rekening van
derden, zo alleen als in samenwerking met derden.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële
verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle han- delingen stelien die
rechtstreeks of onrechtstreeks de venuezenlijking van haar doel bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met een gelijkaardig of verwant doel of die een dergelijke activiteit
uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte
vennootschap nuttig of dienstig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, participatie of op gelijk
welke andere wijze.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenentwintig duizend honderd achtentwintig (29.128)
aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
Luik B
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen onder de levenden
De afstand onder de levenden van aandelen is aan geen enkele beperking onderwor-pen indien zij
geschiedt aan de echtgenoot van de afstanddoener of aan zijn bloedver-wanten in opgaande of
neerdalende lijn.
In alle andere gevallen is de afstand onder de levenden van aandelen onderworpen, ten eerste, aan
het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, en ten tweede, indien het voorkooprecht niet of
slechts gedeeltelijk uitgeoefend wordt, aan de aanvaarding van de afstandhouder door de
bestuurder.
In de gevallen bedoeld in de voorgaande alinea, kan een aandeelhouder aldus zijn aandelen in de
vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een medeaan-deelhouder of aan een
derde, na alle andere aandeelhouders vooraf de mogelijkheid te hebben geboden zijn aandelen in de
vennootschap over te nemen, tegen een prijs te be-palen in onderling akkoord of, bij gebrek aan
akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige aangewezen in gemeen overleg door de
partijen. Indien er geen overeenstemming wordt bereikt over zijn aanstelling, dan zal de deskundige
aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarin
de vennootschap haar zetel heeft.
Indien meerdere aandeelhouders de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen
ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik be-zitten in de vennootschap.
Wanneer geen van de aandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn inkooprecht, kan de
aandeelhouder zijn aandeel slechts overdragen aan een derde mits deze derde vooraf aanvaard
wordt door de bestuurder.
Indien de afstandhouder niet aanvaard wordt door de bestuurder, mag de bestuurder zelf een
afstandhouder in de plaats stellen van degene die door de afstand-doener werd voorgesteld.
De toepassing van voormelde voorkoop- en goedkeuringsclausules moet betrekking hebben op alle
aandelen die de afstanddoener wenst over te dragen en mag niet tot ge-volg hebben dat de
onoverdraagbaarheid van de aandelen verlengd wordt met meer dan zes maanden te rekenen van
de datum van uitnodiging om het recht van voorkoop of het verzoek om goedkeuring uit te oefenen.
Wordt aan de vereisten gesteld in voorgaande alinea niet voldaan, dan is de aandeel-houder-
afstanddoener vrij, zonder enig voorkooprecht noch verplichting tot goedkeuring, in de loop van het
jaar volgend op het verstrijken van gezegde zes maanden, zijn aan-delen over te dragen onder
dezelfde voorwaarden aan de persoon of personen van zijn keuze.
Artikel 10. - Overdracht en overgang van aandelen ingevolge overlijden
De overgang van aandelen wegens overlijden is aan geen enkele beperking onderwor-pen indien hij
geschiedt aan de echtgenoot van de overleden aandeelhouder of aan zijn bloedverwanten in de
opgaande of neerdalende lijn.
In alle andere gevallen is de overgang wegens overlijden van aandelen onderworpen aan het
inkooprecht van de andere aandeelhouders of, indien het inkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend wordt, aan de aanvaarding als aandeelhouders van de erfgenamen of legatarissen door
de bestuurder.
De erfgenamen en/of de legatarissen van een overleden aandeelhouder moeten de bestuurder in
kennis stellen van het overlijden en van het aanbod tot inkoop en het verzoek tot eventuele
aanvaarding. Dit moet gedaan worden bij aangetekend schrijven binnen de drie maanden na het
Luik B
overlijden.
De bestuurder zal de medeaandeelhouders onverwijld inlichten over het aan-bod tot inkoop. De
medeaandeelhouders zullen over een termijn van twee maanden be-schikken om zich uit te spreken
over het aanbod dat hen gedaan wordt. Deze termijn gaat in op de dag waarop zij bij ter post
aangetekende brief door de bestuurder verwittigd werden.
De inkoop zal geschieden in verhouding tot het aantal aandelen dat elke aandeelhou-der bezit.
Indien bepaalde aandeelhouders het inkooprecht niet verlangen uit te oefenen, zal dit recht overgaan
op de aandeelhouders die dit wel verlangen uit te oefenen, waarbij dezelfde verhouding in acht
genomen wordt.
De prijs van de inkoop zal bepaald worden in onderlinge overeenstemming, bij gebrek aan akkoord,
tegen een prijs vast te stellen door een deskundige aangewezen in gemeen overleg door de partijen.
Indien er geen overeenstemming wordt bereikt over zijn aanstelling, dan zal de deskundige
aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarin
de vennootschap haar zetel heeft.
Wanneer geen van de medeaandeelhouders gebruik wenst te maken van zijn inkoop-recht of niet
alle aangeboden aandelen ingekocht worden, kan de bestuurder een overnemer voorstellen voor de
aandelen die nog beschikbaar zijn.
De inkoop moet in ieder geval betrekking hebben op alle aandelen die het voorwerp zijn van de
overgang wegens overlijden.
De toepassing van voormelde bedingen mag niet tot gevolg hebben dat de over-draagbaarheid van
de betrokken aandelen zou verhinderd worden voor een termijn lan-ger dan zes maanden te rekenen
van de datum van de uitnodiging om het recht van inkoop uit te oefenen. Het overschrijden van die
termijn heeft voor gevolg dat de erfge-namen en/of de legatarissen van de overleden aandeelhouder
geacht worden als aan-deelhouder te zijn aanvaard.
Artikel 11. - Verbod tot verzegeling - verdeling.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een vennoot, mogen onder geen voorwendsel
de zegels doen leggen op het bezit van de vennootschap of inventaris eisen, noch er de verdeling of
de verkoop van vorderen.
Om hun rechten te doen gelden zullen zij zich moeten houden aan de jaarlijkse inventarissen van de
vennootschap.
Artikel 12. - Vereniging van alle aandelen in één hand.
De vereniging van alle aandelen in één hand heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden. De enige vennoot, natuurlijke persoon, blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere Besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte
aansprakelijk-heid voor de tweede en iedere volgende Besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem
zijn overgegaan.
Indien de vennootschap eenhoofdig geworden is en de enige vennoot een rechtspersoon is, en
indien binnen het jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of de vennoot-schap
niet is ontbonden, wordt die enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenis-sen
van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe
vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Het mandaat van een statutair bestuurder kan, anders dan om ernstige redenen, slechts herroepen
worden door eenparig besluit van de aandeelhouders, hemzelf inbegre-pen indien hij op dat ogenblik
vennoot is.
Het overlijden, ontslag, afzetting, onbekwaam-verklaring, faillis-sement of kennelijk onvermogen van
een bestuurder, brengt van rechtswege het einde van zijn ambt mede, maar heeft niet de ontbinding
van de vennootschap tot gevolg; in dat geval worden door de algemene vergadering het aantal
bestuurders opnieuw vastge-steld, de nodige benoemingen gedaan en de duur van hun mandaat
bepaald.
Niettegenstaande het bestaan van statutaire bestuurder(s), kan de algemene vergadering steeds
overgaan tot de benoeming van zoveel niet-statutaire bestuurder(s) als zij goedvindt.
Luik B
De bestuurder kan een natuurlijke persoon zijn of een rechtspersoon.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur (20u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel
de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 19. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Luik B
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
Luik B
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Negende besluit: Opdracht coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Tiende besluit: Ontslag, kwijting en bevestiging herbenoeming niet-statutair zaakvoerder als niet-
statutair bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- De heer OLBRECHTS Patrick, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Elfde besluit: benoeming tot niet-statutair zaakvoerder
De algemene vergadering besluit de heer OLBRECHTS Jeroen Henri, wonende te 2861 Sint-
Katelijne-Waver, Bosstraat 96, te benoemen als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur
te rekenen vanaf heden, zoals voorzien in artikel 13 van de statuten:
- De heer OLBRECHTS Jeroen, hier aanwezig en die verklaart te aanvaarden en bevestigt dat hij
niet getroffen is door een besluit dat zich daartegen verzet.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
Twaalfde besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2861 Sint-Katelijne-
Waver, Klemlei 9
Dertiende besluit: Machtiging bestuurders uitvoering beslissingen
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Sofie Van Biervliet
Notaris