N° d'entreprise : 0872739880
Nom
(en entier) : ZM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Croix du Maïeur(S-B) 21
 : 7110 La Louvière
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
D’un acte du notaire Léopold DERBAIX, à Binche, le 07/06/2021, en cours d’enregistrement, il
résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « ZM », ayant son siège social à Strépy-Bracquegnies, rue de la Croix Maïeur,
21.
Société constituée suivant acte du Notaire Frédéric Debouche à Le Roeulx le neuf mars deux mille
cinq, publié aux annexes du Moniteur belge du quatre avril suivant numéro 0048974 et dont les
statuts ont été modifiés par acte du Notaire Frédéric Debouche, prénommé, le seize septembre deux
mille huit, publié aux annexes du Moniteur belge du deux octobre suivant, numéro 0156939, et pour
la dernière fois, aux termes d’un acte reçu par Maître Léopold DERBAIX, Notaire à Binche, le trente
et un mars deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur belge du 19.04.2010, sous le numéro
10056050.
Inscrite au registre des personnes morales de Mons sous le numéro 0872.739.880 – TVA BE872.
739.880.  
 
Sont présents :
1/ Monsieur CALI Salvatore , né à Piazza Armerina (Italie) le 18.06.1961, célibataire, domicilié à
Morlanwelz, Avenue Winston Churchill, numéro 76.
Propriétaire de                             25 actions,
2/ Monsieur MARRANO Médéric Ayrton Cosimo , né à La Louvière le 24.09.1990, célibataire,
domicilié à Manage, Quartier Claessens, numéro 55.
Propriétaire de                             75 actions,
Les comparants déclarent détenir les 100 actions de la société, représenter la totalité du capital
social et se dispensent de toute convocation.
     La séance est ouverte à 11H30.
 
   La présente assemblée générale a pour ordre du jour :
   ORDRE DU JOUR:
    1.  Décision de modifier l’objet de la société.
    2.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
    3.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations (maintien du
compte de capitaux propres statutairement indisponible).
    4.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
    5.  Démission - Nomination.
 
   RESOLUTIONS:
Volet B
Première résolution : modification de l’objet social
Conformément à l’article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations, après avoir pris
connaissance du rapport justificatif sur la modification de l'objet, ce rapport sera produit au greffe du
Tribunal de l’Entreprise compétent en même temps qu'une expédition des présentes, l'assemblée
décide de modifier l’objet de la société qui devient, à partir de ce jour :
« La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
Le  transport de marchandises et de matériel sous toutes ses formes, la location de machines et
équipements pour la construction, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux
travaux de terrassements en ce compris les travaux de déblayage de chantiers, la pose de chape, l’
ouverture de tranchée, le comblement, le nivellement de chantier, le rabotage de routes, les travaux
de maçonnerie, de coffrage, de ferraillage, les travaux liés à la construction de gros œuvre de tous
types de bâtiments, hangars et entrepôts, les travaux de cimentage, la pose de châssis, l’entreprise
d’électricité générale, le montage et démontage d’échafaudages et plates-formes de travail, les
travaux de rejointoiement, les travaux d’isolation, le montage de cloisons, le plafonnage, la réparation
et le montage de chaudières, les prestations de services, le négoce de matériel lié à la construction,
le dépannage de véhicule, et l’entreprise générale de construction.
L’installation de chauffage central, l’entreprise de plafonnage-cimenterie, de peinture, de maçonnerie
et de béton, coffrage, ferraillage, de carrelage, de vitrage, l’installation électrique, l’installation de
sanitaire et de plomberie, l’installation de chauffage au gaz par appareil individuel, l’entreprise de
zinguerie et de couvertures métalliques de constructions, l’entreprise de couverture non métalliques
de constructions, l’entreprise d’étanchéité de constructions, l’entreprise de travaux de démolition, l’
entreprise de placement, de montage et démontage, d’entretien et de réparation d’enseignes
lumineuses et publicitaires, le commerce de détail et de tout matériel se rapportant à ses activités.
L’activité de nettoyage industriel et privé, tel que le nettoyage de bureaux, maisons, usines et, en
général, de tout bien immeuble et de toute installation industrielle.
Le transport national et international sous toutes ses formes et par tous moyens, de toutes
marchandises et produits dont la charge nette n’excède pas cinq cents kilogrammes.
   L’exploitation d’une agence de publicité, distribution et imprimerie, etc…
Tout commerce de marché ambulant.
La négociation, la commission et la représentation.
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la vente à tempérament, la location à court et à long
terme sous toutes modalités, ainsi que le commerce sous toutes ses formes, de véhicules
automobiles, de quelque nature qu’ils soient, neufs et d’occasion et de tout article se rattachant à l’
industrie automobile ou mécanique.
L’exploitation de garages, d’ateliers d’entretien et de réparation de ces véhicules, de même que l’
exploitation de magasins de pièces de rechange et d’accessoires pour l’automobile, ainsi que l’
exploitation d’un ou plusieurs car-wash.
L’exploitation de restaurant, snack, friterie, pizzéria, salon de consommation, taverne, brasserie,
débit de boissons, ainsi que l’importation, l’achat, la vente et le commerce en général de denrées
alimentaires et de boissons alcoolisées ou non alcoolisées ; accessoirement et éventuellement, l’
exploitation d’hôtels et de tout ce qui est relatif à pareilles activités.  La société peut donc avoir pour
objet tout ce qui touche à l’Horeca, l’importation et l’exportation.
L’intermédiation commerciale.
- l’entreprise de parcs et jardins et notamment l’emménagement et la création de pelouse,
plantations, clôtures, bordures, terrasses, pièces d’eau, etc. ;
- l’achat, la vente, la location, la réparation et l’entretien de tous matériels horticoles et de jardinage ;
- le commerce de détail d’articles ayant un lien direct ou indirect avec l’activité de jardinage et d’
horticulture ;
- le commerce de produits phytos ;
- la construction de réseaux de distribution d’eau et de gaz ;
- la construction de réseaux d’évacuation des eaux usées ;
- la construction de réseaux pour fluides ;
- le forage et construction de puits d’eau, fonçage de puits ;
- la construction de réseaux d’adduction, de distribution et d’évacuation des eaux ;
- la construction de lignes de transport et de distribution d’énergie électrique ;
- le curage des cours d’eau, fossés, etc. ;
- tous travaux de terrassement : creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, décrochement, destruction à l’explosif, etc. ;
- l’abattement de la nappe aquifère et drainage des chantiers de constructions ;
- le drainage des terrains agricoles et sylvicoles ;
- les services d’aménagement paysager ;
- l’élagage des arbres et des haies ;
Volet B
- la création et entretiens des jardins, parcs, et d’espaces verts pour installation sportives ;
   L’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des
activités prédécrites.
L’exploitation, la diffusion, le commerce de gros et de détail et la fabrication et la vente de tous
produits vestimentaires et y assimilés, ainsi que tous autres produits susceptibles de contribuer à la
vente de ceux-ci, tels que disques, montres, boissons, gadgets, etc… et tous accessoires de mode
généralement quelconque.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion d'un patrimoine
mobilier et immobilier. A cet égard, elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou
donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou
consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques
de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de
capitalisation, être administrateur de société.
Elle peut également effectuer toutes opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières,
industrielles et financières et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant à l'une ou
l'autre branche de son objet ou de nature à la développer.
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie
d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait
analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source
d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
La société peut également fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés, toutes
garanties généralement quelconques dans le respect du Code des Sociétés.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui,
en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées. »
 
Deuxième résolution : décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39§1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Troisième résolution : adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
(maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible)
En application de l’article 39§2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600€), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
Quatrième résolution : adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une nouvelle modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ZM ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne de langue française.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
Le  transport de marchandises et de matériel sous toutes ses formes, la location de machines et
équipements pour la construction, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux
travaux de terrassements en ce compris les travaux de déblayage de chantiers, la pose de chape, l’
ouverture de tranchée, le comblement, le nivellement de chantier, le rabotage de routes, les travaux
de maçonnerie, de coffrage, de ferraillage, les travaux liés à la construction de gros œuvre de tous
types de bâtiments, hangars et entrepôts, les travaux de cimentage, la pose de châssis, l’entreprise
d’électricité générale, le montage et démontage d’échafaudages et plates-formes de travail, les
travaux de rejointoiement, les travaux d’isolation, le montage de cloisons, le plafonnage, la réparation
et le montage de chaudières, les prestations de services, le négoce de matériel lié à la construction,
le dépannage de véhicule, et l’entreprise générale de construction.
L’installation de chauffage central, l’entreprise de plafonnage-cimenterie, de peinture, de maçonnerie
et de béton, coffrage, ferraillage, de carrelage, de vitrage, l’installation électrique, l’installation de
sanitaire et de plomberie, l’installation de chauffage au gaz par appareil individuel, l’entreprise de
zinguerie et de couvertures métalliques de constructions, l’entreprise de couverture non métalliques
de constructions, l’entreprise d’étanchéité de constructions, l’entreprise de travaux de démolition, l’
entreprise de placement, de montage et démontage, d’entretien et de réparation d’enseignes
lumineuses et publicitaires, le commerce de détail et de tout matériel se rapportant à ses activités.
L’activité de nettoyage industriel et privé, tel que le nettoyage de bureaux, maisons, usines et, en
général, de tout bien immeuble et de toute installation industrielle.
Le transport national et international sous toutes ses formes et par tous moyens, de toutes
marchandises et produits dont la charge nette n’excède pas cinq cents kilogrammes.
   L’exploitation d’une agence de publicité, distribution et imprimerie, etc…
Tout commerce de marché ambulant.
La négociation, la commission et la représentation.
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la vente à tempérament, la location à court et à long
terme sous toutes modalités, ainsi que le commerce sous toutes ses formes, de véhicules
automobiles, de quelque nature qu’ils soient, neufs et d’occasion et de tout article se rattachant à l’
industrie automobile ou mécanique.
L’exploitation de garages, d’ateliers d’entretien et de réparation de ces véhicules, de même que l’
exploitation de magasins de pièces de rechange et d’accessoires pour l’automobile, ainsi que l’
exploitation d’un ou plusieurs car-wash.
L’exploitation de restaurant, snack, friterie, pizzéria, salon de consommation, taverne, brasserie,
débit de boissons, ainsi que l’importation, l’achat, la vente et le commerce en général de denrées
alimentaires et de boissons alcoolisées ou non alcoolisées ; accessoirement et éventuellement, l’
exploitation d’hôtels et de tout ce qui est relatif à pareilles activités.  La société peut donc avoir pour
objet tout ce qui touche à l’Horeca, l’importation et l’exportation.
L’intermédiation commerciale.
- l’entreprise de parcs et jardins et notamment l’emménagement et la création de pelouse,
plantations, clôtures, bordures, terrasses, pièces d’eau, etc. ;
- l’achat, la vente, la location, la réparation et l’entretien de tous matériels horticoles et de jardinage ;
- le commerce de détail d’articles ayant un lien direct ou indirect avec l’activité de jardinage et d’
horticulture ;
- le commerce de produits phytos ;
- la construction de réseaux de distribution d’eau et de gaz ;
- la construction de réseaux d’évacuation des eaux usées ;
- la construction de réseaux pour fluides ;
- le forage et construction de puits d’eau, fonçage de puits ;
- la construction de réseaux d’adduction, de distribution et d’évacuation des eaux ;
- la construction de lignes de transport et de distribution d’énergie électrique ;
- le curage des cours d’eau, fossés, etc. ;
- tous travaux de terrassement : creusement, comblement, nivellement de chantiers de construction,
ouverture de tranchées, décrochement, destruction à l’explosif, etc. ;
- l’abattement de la nappe aquifère et drainage des chantiers de constructions ;
- le drainage des terrains agricoles et sylvicoles ;
- les services d’aménagement paysager ;
- l’élagage des arbres et des haies ;
- la création et entretiens des jardins, parcs, et d’espaces verts pour installation sportives ;
   L’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des
activités prédécrites.
L’exploitation, la diffusion, le commerce de gros et de détail et la fabrication et la vente de tous
produits vestimentaires et y assimilés, ainsi que tous autres produits susceptibles de contribuer à la
Volet B
vente de ceux-ci, tels que disques, montres, boissons, gadgets, etc… et tous accessoires de mode
généralement quelconque.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion d'un patrimoine
mobilier et immobilier. A cet égard, elle peut acquérir ou construire des immeubles, prendre ou
donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes aliénations, contracter ou
consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques
de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de
capitalisation, être administrateur de société.
Elle peut également effectuer toutes opérations civiles et commerciales, mobilières et immobilières,
industrielles et financières et de recherche, directement ou indirectement, se rapportant à l'une ou
l'autre branche de son objet ou de nature à la développer.
En vue de la réalisation de son objet social, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets,
licences et marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie
d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet serait
analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de constituer pour elle une source
d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.
La société peut également fournir au nom et pour compte de ses gérants ou associés, toutes
garanties généralement quelconques dans le respect du Code des Sociétés.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui,
en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 100 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS
(18.600€).
 
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
Volet B
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
Volet B
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de décembre à 18H00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1.
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
Volet B
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2.
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 19. Délibérations
§ 1.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année
suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
Volet B
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution : nominations
L’assemblée générale décide de procéder à la nomination comme administrateurs non statutaires,
administrateurs-délégués et représentants permanents de la société, avec pouvoir d’agir seul :
1/ Monsieur CALI Salvatore, prénommé,
2/ Monsieur MARRANO Médéric, prénommé,
Leurs mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME