Nº d'entreprise : 0502 480 487
Nom
CZ05 CONSULTING	(en entier) :
(en abregé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Place du Champs de Mars 5 1050 Ixelles
Objet de l'acte : Arrivée d'un nouvel associé- capital- Mise en conformité au nouveau code
des sociétés et des associations
Il appert d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 28/8/2024 que les décisions suivantes ont
été prises à l'unanimité:
1/L'assemblée générale ratifie à l'unanimité l'arrivée de Monsieur Jérome Dubois domicilié rue de la Gare
nº16/201, 1450 Chastre (Belgique) en tant que nouvel associé commanditaire à la place de Mr Chafik
ZOUGAGH et ce depuis le 28/08/2024
2/ L'assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le capital pour le porter à 200.000€. Cette augmentation de
capital entraine la création de 100 parts supplémentaires. Le capital est désormais composé de 200 parts d'une!
valeur de 1000€.
La répartition des parts est la suivante :
Jérôme Dubois détient 1 part
La société de droit anglais CZ205 Consulting Limited, enregistrée à la Banque carrefour des	-
entreprises avec le numéro 0502.480.784 siège social à First Floor, 2 Woodberry Grove, North Finchley (
N120DR) Londres ( Grande Bretagne), ici représentée par son représentant ZOUGAGH Chafik détient 199
parts
3/ Les statuts de l'association sont remplacés pour les mettre en conformité au nouveau code des Sociétés et
des Associations par le texte suivant:
Les parties suivantes ont comparu :
1) La société de droit anglais CZ205 Consulting Limited, enregistrée à la Banque carrefour des entreprises avec'
le numéro 0502.480.784 siège social à First Floor, 2 Woodberry Grove, North Finchley ( N120DR) Londres (
Grande Bretagne), ici représentée par son représentant ZOUGAGH Chafik, dénommée ci-après Associé 1;
2) DUBOIS Jérôme domicilié à rue de la Gare nº16/201, 1450 Chastre (Belgique), dénommé ci-après Associé
2;
Les parties souhaitent modifier les statuts de la société et les mettre en conformité au nouveau code des
sociétés et des associations.
TITRE II. STATUTS DE LA SOCIETE
CHAPITRE I. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 1. Définitions
Les termes suivants auront la signification telle que définie ci-dessous.
1. Par "Actif", on entend les sommes d'argent, les biens et/ou les droits que les Associés apporteront dans la
Société conformément à l'article 6 du présent Contrat.
2. Par "Assemblée Générale", on entend l'assemblée générale des Associés, qui sera convoquée de temps en
temps conformément à l'article 11 du présent Contrat.
3. Par "Part", "Parts", on entend la participation totale d'un Associé dans le capital de la Société, qui entraîne les
droits, obligations et intérêts tels que définis dans les présents statuts et dans la législation applicable.
4. Par "Société", on entend la collaboration entre les parties sous la forme d'une société en vertu de la
législation du Royaume de Belgique.
5. Par "Contrat", on entend le présent contrat de société, tel qu'adapté, modifié ou complété par écrit le cas
échéant, conformément aux procédures définies dans les présents statuts et dans la législation applicable en
matière de sociétés.
6. Par "Associé(s)", "Actionnaire(s)" ou "Partie(s)", on entend chacune des parties au présent Contrat et chacun
des Associés de la Société.
7. Par "Associé Commandité" ou "Commandité", on entend tout Associé qui est solidairement et indéfiniment
responsable de toutes les obligations de la Société.
8. Par "Commanditaire", on entend tout Associé qui n'est personnellement responsable que des sommes et
actifs qu'il a promis d'apporter, à condition qu'il n'accomplisse aucun acte de gestion, même par procuration.
Toutefois, le fait de donner des conseils et des avis, des actes de contrôle et des autorisations aux
gestionnaires pour des actes qui ne relèvent pas de leur compétence ne constitue pas des actes de gestion.
Article 2. Forme Juridique - Nom - Mentions
§ 1. Les Associés conviennent que la société prend la forme d'une société en commandite conformément et en
vertu des dispositions du Code belge des Sociétés et des Associations (CSA).
§ 2. La société est dénommée 'CZ05 Consulting'.
§ 3. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la Société, doivent contenir les indications suivantes:
1º la dénomination de la Société;
2º la forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la Société;
4º le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du tribunal du
siège de la Société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la personne morale;
7º le cas échéant, l'indication que la personne morale est en liquidation.
Toute personne qui interviendra pour la Société dans un acte ou sur un site internet qui ne respecterait pas les
mentions prescrites ci-dessus pourra, suivant les circonstances, être déclarée responsable des engagements
qui y sont pris par la Société.
Article 3. Siège, adresse électronique, site internet et communications
§ 1. Le siège de la Société est situé en Région de Bruxelles-Capitale.
§ 2. L'organe d'administration, statuant à la majorité des voix, a le pouvoir de déplacer le siège de la Société en
Belgique, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Cette décision de l'organe
d'administration n'impose pas de modification des statuts, même si l'adresse de la Société figure dans les
statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans le dernier cas, l'organe d'administration
a le pouvoir de modifier les statuts.
L'organe d'administration est tenu de transmettre la décision de modifier l'adresse du siège au greffe du tribunal
de l'entreprise en vue de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
§ 3. L'adresse électronique de la Société est cz05consulting@gmail.com. Toute communication vers cette
adresse par les Associés, les gérants ou les mandataires de la Société est réputée être intervenue valablement.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication équivalent.
L'organe d'administration peut modifier à tout moment l'adresse électronique sans qu'une modification des
statuts soit requise. Cette modification est communiquée aux Associés, gérants et mandataires.
§ 4. Un Associé, un gérant, un mandataire ou tout autre intéressé peut à tout moment communiquer une
adresse électronique à la Société aux fins de communiquer avec elle. Toute communication à cette adresse
électronique est réputée être intervenue valablement. La Société peut utiliser cette adresse jusqu'à ce que
l'intéressé communique une autre adresse électronique ou son souhait de ne plus communiquer par courrier
électronique.
Le cas échéant, l'adresse électronique peut être remplacée par un autre moyen de communication équivalent.
La personne morale communique par courrier ordinaire, qu'elle envoie le même jour que les communications
électroniques, avec les Associés, les gérants, les mandataires ou les autres intéressés pour lesquels elle ne
dispose pas d'une adresse électronique.
Article 4. Objet de la société
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit directement, soit en tant qu'intermédiaire, tant
pour compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, et pour autant que les activités
mentionnées ci-dessous soient conformes aux dispositions légales ou aux réglementations : la consultance en
général
- les activités de gestion de holdings: intervention dans la gestion journalière, représentation des entreprises sur
base de la possession ou du contrôle du capital social, etc
- autres services d'information n.c.a.
- services administratifs combinés de bureau
- autres activités de soutien aux entreprises n.c.a.
- consultance et services aux particuliers et aux entreprises
- l'entreprise générale de Construction, maçonnerie générale, travaux de transformation, de construction, de
peinture, fenêtres, intermédiaires de commerce en meubles, matériel de décoration, articles de ménage et
quincaillerie, intermédiaires du commerce en bois et matériaux de construction, location de machines pour
l'industrie du bâtiment avec et sans operateurs, autres travaux se rapportant à la finition de bâtiments, peinture
de vitrerie, pose de revêtements de sol en bois ou en d'autres matériaux, pose de carrelages de sol ou muraux,
pose de papier peint, décoration intérieure, menuiserie métallique, menuiserie en bois ou en matières
plastiques, plâtrerie, autres travaux d'installation, autres travaux de plomberie, installation de systèmes de
chauffage, de climatisation et de ventilation, travaux d'isolation, installation électrique, autres travaux de
construction, autres travaux hydrauliques, construction de voies ferrées, chaussées, pistes d'aviation et
installations sportives, réalisation de charpentes et de couvertures de toiture, réalisation de canalisations,
construction de réseaux de télécommunications et construction de lignes à haute tension, construction de
bâtiments à usage industriel ou commercial ou agricole, construction d'autres immeubles résidentiels et
immeubles de bureaux, construction de maisons individuelles, démolition d'immeubles, plâtrerie, intermédiaires
non-spécialistes du commerce, travaux généraux d'électricité, rénovation et nettoyage de bâtiments.
- l'import-export en général.
- Consultance et services financiers aux particuliers et aux entreprises, conseil en systèmes informatiques,
aménagement intérieur intégral, tout ceci dans le sens le plus large du terme, l'achat, la vente, la fabrication, la
transformation, l'exportation, l'importation, la distribution, la représentation, le courtage, la commission,
l'échange et le commerce sous toutes ses formes d'animaux domestiques et de bassecour, de chevaux, de
bétail, de matériel de sellerie, de matériel d'écuries, de matériel informatique, de mobiliers et meubles, de
voitures, camions, engins de génie civil, motos, vélos, bateaux, caravanes, mobil homes, remorques et autres
véhicules automobiles neufs et d'occasion, de pneus et chambres à air, de carburants, de lubrifiants, de métaux
ferreux et non ferreux, de biens d'occasion ou de seconde main, d'accessoires et pièces de rechange pour
voitures et véhicules automobiles et autres, le graissage et l'entretien, la location avec ou sans chauffeur, la
construction desdites voitures et véhicules, véhicules et pièces de rechange, l'exploitation d'un garage ou de
stations de services, la représentation de firmes beiges ou étrangères de l'industrie automobile, la construction,
l'aménagement, l'exploitation, l'achat, la vente et la location de parkings, garages, magasins, entrepôts et
dépôts, l'organisation d'une salle de vente de biens de seconde main, et de marchandises et biens détériorés
totalement ou partiellement par le temps et l'usage, le commerce sous toutes ses formes, en gros ou en détail,
partout mode de distribution, de tout bien de consommation, d'entretien et d'équipement et de toute
marchandise générale quelconque ; de procéder à toute recherche, étude et travail visant à promouvoir, réaliser
ou faciliter l'adaptation et l'introduction d'entreprises industrielles et commerciales, ainsi que d'entreprises
privées, sur le marché européen et le marché mondial ; de traiter pour le compte d'autrui ou en qualité de
commissionnaire ou de courtier, toute opération de nature à intensifier l'activité économique des pays
européens ainsi que leur relations économiques entre eux et avec les territoires d'outre-mer ou les pays
d'autres continents, en ce compris la recherche de débouchés ou de sources d'approvisionnement, de brevets,
licences ou autres droits intellectuels ; l'offre de service de quelle que nature qu'ils soient, notamment
l'installation de bureaux,
- la traduction, la production, le conseil et les services aux utilisateurs en matière de publicité et dans les
domaines ayant trait à la promotion et à la communication sous toutes leurs formes, rechercher, concevoir,
créer, étudier, développer, organiser et mettre en oeuvre tous les programmes ou toutes les
campagnes publicitaires : effectuer en général toutes prestations utiles à la bonne marche d'une
entreprise, soit tout(e) seul(e), soit en collaboration avec des tiers en quelle que qualité que ce
soit ;
- toutes opérations de transports nationaux et internationaux, de messagerie et de distribution
de petits colis
- tous les travaux du bâtiment non protégés à ce jour, tous travaux de construction métallique et d'ouvrages
d'art métalliques, ateliers de charpentes métalliques et de chaudronnerie, travaux hydrauliques et installations
de tuyauteries industrielles, pose de différentes canalisations, soudage autogène, montage, démontage et
maintenance d'équipements électromécaniques, étude, fourniture et montage d'installations électriques
industrielles, placement d'échafaudages, d'isolation thermique et acoustique, installation de clôtures, travaux de
terrassement, pose d'objets en fer forgé, de valets et de fenêtres et de portes en menuiserie métallique et
plastique, équipement de stations de pompage et centrifuges, entreprise de pavage ;
- tous travaux de manutention dans quelque domaine que ce soit, de chargement et déchargement, de
démolition.
- L'exploitation d'établissements entre autres : cafés, restaurants, tavernes, dancings, hôtels, salons de
consommation, bars, snack-bars, établissements où l'on propose des pitas et pizzerias. .
Location de main d'oeuvre pour la sous-traitance,
A cet effet, la Société peut collaborer avec d'autres entreprises, prendre des participations ou, de quelque
manière que ce soit, prendre directement ou indirectement des intérêts dans d'autres entreprises.
La Société peut se porter caution tant en garantie de ses propres engagements qu'en garantie d'engagements
de tiers, notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de
commerce.
La Société peut également intervenir en qualité d'administrateur, de mandataire ou de liquidateur dans d'autres
entreprises.
La Société peut, d'une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières et poser tout acte se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui serait de nature à en faciliter la réalisation.
Article 5. Durée - Dissolution
§ 1. La Société a été constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment:
(a) par une décision de l'Assemblée Générale, prise aux mêmes conditions que celles prévues pour la
modification des statuts;
(b) de plein droit, à la suite d'un fait ou événement prévu par la loi ou les statuts;
(c) par une décision judiciaire.
§ 2. Dans la mesure où la Société peut être poursuivie avec au moins deux autres Associés, les événements
suivants n'entraînent pas nécessairement la dissolution de la Société:
(a) Le décès d'un Associé : la procédure prévue à l'article 8 doit être suivie.
(b) Le retrait volontaire ou involontaire ou l'exclusion d'un des Associés : la procédure prévue à l'article 7 doit
être suivie.
(c) L'insolvabilité, l'incapacité légale, la dissolution ou la liquidation d'un Associé : la procédure prévue à
l'article 7 peut être suivie
La Société continuera d'exister avec les autres Associés.
CHAPITRE II. ASSOCIES - CAPITAL - APPORTS
Article 6. Capital - Registre des associés
§ 1. Associé 1 participe à la Société en tant qu'Associé Commandité.
Associé 2 participe en tant qu'Associé Commanditaire.
§ 2. Le capital de la Société s'élève à 200.000 EUR. Le capital est représenté par 200 Parts égales. Chaque
part a une valeur nominale de 1000 EUR.
§ 3. Les Associés apporteront les sommes d'argent et/ou les actifs suivants au capital de la Société :
Associé 1 détient 199 Parts de la Société.
Associé 2 détient 1 Part de la Société.
§ 4. Les parts sont nominatives et sont inscrites dans le registre des associés visé au § 6.
§ 5. Le capital de la Société, ainsi que l'apport peuvent être modifiés par décision de l'Assemblée Générale.
Tout apport supplémentaire doit être effectué dans les soixante jours qui suivent la prise de cette décision. En
cas d'apports supplémentaires, la part proportionnelle des intérêts peut être sujette à modifications.
§ 6. Il sera tenu au siège de la Société un registre des associés mentionnant pour chaque Associé : le nom,
l'adresse, la date à laquelle il est devenu associé, le montant de son apport ou de l'apport auquel il s'est
engagé. Toute modification dans le registre doit être signée par l'Associé concerné. Le registre tiendra lieu de
preuve suffisante, à moins que les Associés n'en conviennent autrement.
Article 7. Ajout ou retrait des Associés
§ 1. Aucun Associé ne peut, totalement ou partiellement, céder, grever ou aliéner de toute autre manière ses
Parts dans la Société sans (a) l'approbation écrite préalable de tous les autres Associés, ou (b) conformément à
la procédure fixée au § 2.
§ 2. Tout Associé peut, totalement ou partiellement, céder, grever ou aliéner de toute autre manière ses Parts
dans la Société dans les conditions et circonstances suivantes:
(a) L'Associé informera les autres Associés de son intention par lettre recommandée;
(b) Dans les quatorze (14) jours qui suivent la communication visée en (a), le cachet de la poste faisant foi, les
autres Associés peuvent proposer un nouvel Associé ou décider de reprendre eux-mêmes les Parts. L'Associé
cédant est tenu de céder ses droits dans un délai de trente (30) jours à compter de la communication visée
dans la phrase précédente.
(c) Si les Associés n'ont pas proposé de nouvel Associé dans le délai fixé en (b) ou s'ils ne souhaitent pas
reprendre eux-mêmes les Parts, l'Associé cédant pourra:
(1) céder ses Parts au tiers qu'il aura lui-même proposé et qui adhérera au présent Contrat le jour de la
signature du contrat entre le tiers et l'Associé cédant.
(2) proposer ses Parts à un autre Associé ..
Les droits de l'Associé sortant de cette manière sont déterminés conformément à l'article 9.
§ 3. En cas d'incapacité légale, d'insolvabilité, de dissolution, de liquidation ou en cas d'empêchement d'un
Associé, pour quelque raison que ce soit, les autres Associés peuvent décider qu'il cessera de faire partie de la
Société. Ils pourvoient à son remplacement dans les fonctions spéciales qui lui étaient confiées. Les droits de
l'Associé exclu de la sorte sont déterminés conformément à l'article 9.
§ 4. Toute cession, ou toute démission volontaire ou involontaire, qui aurait pour conséquence que la Société
ne dispose plus que d'un seul Associé, est nulle et non avenue. Si la continuité de la Société se trouve mise en
péril par la mauvaise volonté d'un Associé (candidat) démissionnaire, ce dernier indemnisera l'autre Associé ou
les autres Associés pour le préjudice subi.
§ 5. Le transfert de Parts ne produit ses effets à l'égard de la Société et des tiers que si ce transfert leur a été
notifié ou a été reconnu par ces derniers.
§ 6. Le transfert de Parts fera l'objet d'une publication sous forme d'extrait ou de communication aux Annexes
du Moniteur belge, en vue de son opposabilité vis-à-vis de tiers.
Article 8. Décès d'un Associé
§ 1. Le décès d'un Associé commandité n'entraîne pas la dissolution de la Société. La Société sera poursuivie
avec les héritiers et légataires de l'Associé décédé. Ceux-ci exercent tous les intérêts et droits de l'Associé
décédé, proportionnellement à leurs droits dans sa succession. Ils sont tenus, dans la même proportion, à
respecter tous les engagements pris par l'Associé décédé.
Le décès d'un Associé commanditaire n'entraîne pas la dissolution de la Société. La Société continuera ses
activités avec les héritiers et légataires de l'Associé décédé dans les conditions suivantes :
(a) Dans les nonante (90) jours suivant le jour du décès de l'Associé, les autres Associés peuvent proposer un
nouvel Associé ou déterminer qu'ils reprendront les Parts. Les héritiers et légataires ont alors droit - au prorata
de leurs droits dans la succession - à la valeur patrimoniale des Parts de l'Associé décédé au moment de son
décès, calculée conformément à l'article 9. Ils ne participent pas à l'augmentation patrimoniale ultérieure de la
Société, sauf si celle-ci est la conséquence nécessaire de ce qui a été réalisé avant le décès de leur testateur.
(b) Si les Associés n'ont pas proposé de nouvel Associé ou ne souhaitent pas reprendre eux-mêmes les Parts
dans le délai précisé sous (a), la Société est poursuivi avec les héritiers et légataires de l'Associé décédé.
Ceux-ci exercent tous les intérêts et droits de l'Associé décédé, proportionnellement à leurs droits dans sa
succession. Ils sont tenus, dans la même proportion, à respecter toutes les obligations de l'Associé décédé.
§ 2. Toute cession qui aurait pour conséquence que la Société ne dispose plus que d'un seul Associé, est nulle
et non avenue.
§ 3. En aucun cas, à aucun moment et pour aucune raison, la veuve, le veuf, le conjoint, les héritiers ou les
légataires d'un Associé décédé ne seront autorisés à faire apposer les scellés, à faire procéder à un inventaire
ou à entraver les activités de la Société, de quelque manière que ce soit.
Article 9. Continuation de la Société
§ 1. L'Associé sortant, que cette sortie soit volontaire ou involontaire, a droit à la valeur patrimoniale de sa Part
sous les conditions suivantes :
(a) La valeur patrimoniale de cette Part est fixée librement et de bonne foi par les parties concernées, sur la
base des données telles qu'elles ressortent des derniers comptes annuels établis, fixées l'année de la sortie ou
du décès de l'Associé.
(b) À défaut d'accord sur la valeur, celle-ci est fixée par deux experts dont un est désigné par les Associés
restants et l'autre par l'Associé sortant ou ses ayants droit.
(c) Si les experts ne parviennent pas à un accord, la valeur est, à la demande d'une des parties, fixée
définitivement par le réviseur d'entreprises qui est désigné par le président du tribunal de l'entreprise et dont la
décision n'est susceptible d'aucun recours.
§ 2. Les Associés visés au § 1 qui poursuivent la Société, sont autorisés à poser tous les actes nécessaires
pour assurer la continuité de la Société et mettre en œuvre les dispositions du présent Contrat. Ils pourront
également continuer à utiliser la dénomination commerciale de la Société
§ 3. Dans les cas visés au § 1, les démarches suivantes seront entreprises en ce qui concerne l'actif et le passif
de la Société :
(a) les biens et droits apportés par l'Associé sortant resteront propriété de la Société;
(b) les biens et droits appartenant à la propriété privée de l'Associé sortant mais qui font partie de l'actif
économique de la Société, peuvent être acquis par celle-ci à des conditions conformes au marché;
(c) tous les droits et obligations appartenant à la Société restent acquis et seront assumés par la Société.
CHAPITRE III. ADMINISTRATION ET ASSEMBLEE GENERALE
Article 10. L'administration des affaires sociales
§ 1. Organe d'administration - Gérants
La Société est administrée par un organe d'administration, constitué d'un ou plusieurs gérants, ayant la qualité
de mandataires, Associés ou non, nommés par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale fixe le nombre de
gérants et la durée de leur mandat. L'Assemblée Générale peut révoquer à tout moment un gérant en tant que
simple mandataire.
§ 2. Pouvoirs
Les gérants peuvent agir séparément, agissant au nom de la Société, pour toutes les actions nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des opérations ou décisions pour lesquelles seule
l'Assemblée Générale est compétente en vertu de la loi ou des statuts.
§ 3. Gestion journalière
Les gérants peuvent, sans préjudice de leur responsabilité, déléguer la gestion journalière de la Société à une
personne de leur choix, qui agit dans les limites des pouvoirs qui lui sont confiés, sous la surveillance et selon
les directives du (des) gérant(s) à qui elle rend compte.
§ 4. Rémunération
L'Assemblée générale peut, à la majorité simple des voix, accorder une rémunération aux gérants et /ou aux
autres Associés, qui sera déterminée pour chaque personne en fonction des services fournis à la Société.
Article 11. Assemblée générale
§ 1. Réunion annuelle
L'organe d'administration convoquera au moins une fois par an l'Assemblée Générale. Cette Assemblée
Générale ordinaire se tiendra le premier vendredi du mois de juin à l'heure indiquée dans la convocation.
§ 2. Assemblée Générale extraordinaire
En outre, chaque Associé ou gérant a le droit de convoquer l'Assemblée Générale extraordinaire chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige. Ces réunions ont lieu le jour et à l'heure indiqués dans la convocation.
§ 3. Convocation
L'organe d'administration envoie la convocation au moins 15 jours avant la date de l'Assemblée Générale, à
l'aide des moyens de communication tels que fixés à l'article 3. La convocation contient l'ordre du jour, le lieu, le
jour et l'heure où l'Assemblée Générale se tiendra.
§ 4. Compétences
L'Assemblée générale dispose de toutes les compétences qui lui sont attribuées par la loi et/ou les statuts, en
ce compris l'approbation des comptes annuels.
§ 5. Participation à distance
Les Associés peuvent participer à l'Assemblée Générale par appel, conférence ou vidéo conférence ou par tout
moyen de communication similaire permettant à chaque participant d'entendre les autres et de participer aux
conversations. Les Associés qui participent à l'Assemblée Générale par le biais de tels moyens de
communication sont réputés être présents en personne.
§ 6. Représentation
Tout Associé peut autoriser un autre Associé de le représenter à une réunion de l'Assemblée. A cet effet, il
délivrera un mandat écrit signé par l'Associé concerné. Aucun associé ne peut toutefois avoir plus d'un mandat.
§ 7. Quorum
L'Assemblée Générale ne pourra délibérer valablement que si la majorité des Associés est présente ou
représentée. Si, lors d'une première réunion la majorité des Associés n'est pas présente, il sera fait une
nouvelle convocation et la nouvelle Assemblée Générale délibérera valablement quel que soit le nombre des
Associés présents.
§ 8. Délibération - Droit de vote - Décisions
L'Assemblée Générale sera présidée soit par le gérant unique, soit par le président de l'organe d'administration
ou, en son absence, par l'ainé des Associés présents.
Chaque Part donne droit à une voix. Sauf dans les cas fixés dans le présent Contrat, les décisions sont prises à
la majorité simple des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est déterminante.
§ 9. Processus décisionnel écrit
Les Associés sont autorisés à prendre une décision par le biais d'une procédure écrite. A cet effet, l'organe
d'administration enverra, à l'aide des moyens de communication tels que fixés à l'article 3, l'ordre du jour et les
propositions de décision à l'ensemble des Associés, en leur demandant d'approuver les propositions de
décision et de les renvoyer signées dans un délai de vingt jours à compter de la réception du courrier à l'organe
d'administration.
A défaut de réception de l'approbation de tous les Associés dans ce délai, la décision sera réputée ne pas avoir
été prise. Si seules certaines décisions ont été approuvées par l'ensemble des Associés, seules ces décisions
seront réputées avoir été prises. Les autres décisions seront réputées ne pas avoir été prises.
La signature précitée est soit une signature manuscrite, soit une signature électronique ordinaire, avancée ou
qualifiée au sens de l'article 3 du règlement (UE) nº 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet
2014.
À moins que la convocation ne mentionne une adresse (électronique) spécifique, l'envoi précité se fait soit à
l'adresse du siège de la Société, soit à l'adresse électronique de la Société le cas échéant.
§ 10. Procès-verbal
Le président ou son suppléant établira le procès-verbal de l'Assemblée Générale. Chaque Associé signera le
procès-verbal à titre d'approbation. Ce procès-verbal sera conservé dans un registre spécial. Une copie ou un
résumé de ce procès-verbal sera envoyé à tous les Associés.
CHAPITRE IV. CONTRÔLE - EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES
BENEFICES ET DES PERTES
Article 12. Contrôle
Chaque Associé dispose d'un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société.
Il peut prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes les écritures de la Société. Chaque Associé peut se faire assister ou représenter par un
expert-comptable externe et ce, aux frais de la Société. Un commissaire-réviseur peut être désigné moyennant
accord unanime de l'ensemble des Associés
Article 13. Exercice comptable
L'exercice comptable commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de la même année.
Article 14. Comptes - Inventaire - Reporting
§ 1. L'organe d'administration conservera et tiendra à jour des documents corrects et suffisants ainsi que les
comptes de la Société, sous la forme et dans les détails fixés régulièrement par les Associés. Tous les comptes
et documents de la Société pourront être consultés par tous les Associés au siège de la Société et ce, à des
heures raisonnables.
§ 2. A la fin de chaque exercice comptable, l'organe d'administration préparera un inventaire ainsi que les
comptes annuels. Les comptes annuels comprendront le bilan, les comptes de pertes et profits ainsi que les
notes explicatives.
§ 3. Les livres et documents seront conservés pendant une période minimale de dix ans.
§ 4. Les pièces mentionnées au § 2 seront signées, à titre d'approbation, par tous les Associés, dans les sept
mois qui suivent la fin de l'exercice comptable considéré, ou dans les quatre mois de la dissolution de la
Société. Si un des Associés, après avoir été mis en demeure par l'autre (les autres) Associé(s), ne signe pas
dans le mois de la mise en demeure, sans avoir communiqué par écrit les motifs de ses réserves à l'autre (aux
autres) Associé(s), les pièces en question lient tous les Associés.
Article 15. Répartition des bénéfices et des pertes
§ 1. Sous la condition du § 4, le bénéfice net peut être distribué aux Associés au prorata de leurs Parts
respectives.
§ 2. Les bénéfices ne seront distribués que moyennant l'approbation unanime de tous les Associés et à la
condition que l'actif net de la Société ne soit pas négatif ou devienne négatif suite à cette distribution. Chaque
Associé peut, à sa discrétion, décider de bonne foi de la pertinence - sur le plan financier - de ces distributions
à cette date.
§ 3. Les pertes éventuelles seront supportées au prorata par les Associés, en fonction de leurs Parts
respectives. Elles seront déduites du compte de capital de chaque Associé et pourront entraîner des comptes
de capital négatifs. Tout compte de capital négatif d'un Associé doit être entièrement apuré par des allocations
de bénéfices avant que l'Associé puisse prétendre à un quelconque versement de bénéfices acquis au cours
d'exercices ultérieurs, auquel il a droit conformément au § 1.
§ 4. L'Assemblée Générale peut, à la simple majorité des voix, décider d'accorder à chaque Associé, outre sa
part du bénéfice, une rémunération qui sera déterminée pour chacun en fonction de la nature de ses activités
dans la Société. Ces indemnités seront prises en compte comme appointements ou frais de représentation et
ajoutées aux frais généraux. Une fois octroyée, l'indemnité ne peut plus être modifiée ultérieurement par
l'Assemblée Générale, sans accord de l'Associé concerné.
CHAPITRE V. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 16. Liquidation
§ 1. En cas de dissolution de la Société, les affaires de la Société seront liquidées le plus rapidement possible
par le(s) liquidateur(s) qui sera (seront) désigné(s) par l'Assemblée Générale. À défaut d'une telle nomination,
la liquidation sera effectuée par le seul gérant ou par les gérants agissant en qualité de comité de liquidation.
Sauf décision contraire, les liquidateurs ou le comité de liquidation agissent conjointement. L'Assemblée
Générale détermine la rémunération du/des liquidateur(s).
§ 2. Le liquidateur ou le comité de liquidation établira à l'issue de la liquidation un compte de liquidation qu'il
soumettra à l'approbation des Associés. L'approbation du compte de liquidation donne décharge au(x)
liquidateur(s).
§ 3. Les Associés sont autorisés à (faire) contrôler la liquidation au moins une fois par semestre. Les frais
éventuels liés à ce contrôle sont à charge des Associés qui effectuent le contrôle.
§ 4. Lors de la dissolution de la Société, l'actif (comprenant le goodwill éventuel) et le passif seront pris en
considération à leur valeur marchande.
§ 5. En ce qui concerne le bénéfice de liquidation ou la perte de liquidation, les dispositions de l'article 15
s'appliquent.
§ 6. Lors de la liquidation de la Société, les Actifs ayant fait l'objet d'un apport seront affectés de la manière
suivante :
(a) Chaque actif apporté sera attribué à l'Associé qui l'a apporté dans la Société;
(b) Le bonus de liquidation sera distribué au prorata en fonction des Parts respectives de chaque Associé
dans la Société.
§ 7. A l'issue de la liquidation, les livres et documents de la Société seront conservés par la personne qui doit
être désignée à cet effet par les Associés, pendant la durée de conservation légale en vigueur pour ce type de
documents ou, si ce délai est plus long, pendant la durée de prescription légale.
CHAPITRE VI. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 17. Responsabilité
Les Associés commandités sont solidairement et indéfiniment responsables, sur leur patrimoine personnel, de
tous les engagements contractés par la Société. Il ne peut être dérogé à cette responsabilité que moyennant
une stipulation expresse dans la convention conclue avec le créancier concerné.
Article 18. Non-concurrence
Les Associés acceptent de s'abstenir de toute activité et de toute participation en concurrence directe ou
indirecte avec les activités de la Société, sauf en concertation commune avec l'ensemble des Associés et
moyennant une autorisation écrite.
Article 19. Droit applicable et litiges
§ 1. La validité du présent Contrat ainsi que les droits, obligations et relations des Associés découlant du
présent Contrat seront interprétés et fixés en vertu et conformément au droit belge.
§ 2. En cas de litige entre les Associés à propos de l'exécution ou de l'interprétation du présent Contrat, les
Associés s'engagent à tout mettre en œuvre pour parvenir à une solution d'un commun accord. Au cas où ces
tentatives échouent, le conflit sera soumis aux tribunaux de l'arrondissement où la Société a son siège.
Article 20. Contrat complet
Le présent Contrat remplace l'ensemble des contrats, oraux ou écrits, des accords ou déclarations précédents
relatifs à la matière visée dans le présent Contrat. Tout ajout ou modification au présent Contrat doit être
confirmé par écrit par les deux parties.
Article 21. Nullité
En cas de caducité ou de nullité d'une ou de plusieurs clauses ou parties de clauses, ces clauses seront
réputées non écrites, sans que leur caducité ou nullité n'entraîne la nullité de l'ensemble du Contrat ou des
autres parties de ces clauses.
TITRE III. DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Le siège non statutaire de la Société est situé à la Place du Champ de Mars nº5, 1050 Ixelles, Belgique.
La société de droit anglais CZ205 Consulting Limited, enregistrée à la Banque carrefour des entreprises avec le
numéro 0502.480.784 siège social à First Floor, 2 Woodberry Grove, North Finchley ( N120DR) Londres (
Grande Bretagne), ici représentée par son représentant ZOUGAGH Chafik occupe le poste de gérant non
statutaire.
Le gérant désigné déclare accepter son mandat et ne pas être affecté par une interdiction d'exercer un mandat
d'administration.
Le mandat du gérant est non rémunéré, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale.
CZ205 Consulting Limited
représentée par ZOUGAGH Chafik
Gérant