Nº d'entreprise : 0717 563 636
Nom
(en entier) : SOLUSOL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur
Objet de l'acte : Dépôt projet de fusion
Dépôtde projetde fusion de R-Group SA et Solusol SRL conformémentaux dispositions 12 : 50 et suivantes
du Code belge des sociétés et des associations (« CSA »)
L'organe d'administration de R-Group, société anonyme dont le siège social est situé Rue de Tilff 277 à
4031 Angleur (la "Société absorbante" ou « R-Group »), d'une part, et l'organe d'administration de Solusol,
société à responsabilité limitée dont le siège social est situé Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur (la "Société à
absorber" ou « Solusol »), d'autre part, ont chacun, après concertation, arrêté, sur base de l'article 12:50 CSA,
le présent projet de fusion (le "Projet de fusion"), et ce en date du 24 octobre 2024 dans le chef de la Société
absorbante et du 24 octobre 2024 dans le chef de la Société à absorber, conformémentaux dispositions 12:50
et suivantes CSA.
1 Exposé préalable
1.1 Identification des sociétés participant à la fusion proposée
La Société absorbante : R-Group, une société anonyme dont le siège social est situé Rue de Tilff 277 à
4031 Angleur, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE 0829.094.335.
La Société à absorber : Solusol, une société à responsabilité limitée, dontle siège social est situé Rue de
Tilff 277 à 4031 Angleur, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro TVA BE 0717.563.636.
1.2 Opération visée
a. Préambule
R-Group et Solusol fonctionnent opérationnellement comme une seule et même entité, sur base de règles
identiques de gouvernance, mais sous des entités juridiques distinctes.
Afin d'optimaliser la structure et de pouvoir réaliser des synergies, la Direction de chaque société entend
procéder à une fusion par absorption de Solusol par R-Group. En effet, les organes d'administration des
sociétés concernées sont d'opinion que l'opération de fusion proposée répond aux besoins légitimes de nature
économique et financière, entre autres, compte tenu des considérations suivantes :
·Suite à la fusion, les activités de la Société absorbante etde la Société à absorber pourrontse développer
davantage et mieux se profiler sur le marché (sous la Société absorbante) ;
·En outre, une optimalisation financière aura lieu grâce à cette rationalisation de l'organisation juridique et
administrative, elle permettra de réaliser certaines économies et de créer un potentiel d'investissement
supplémentaire.
b.Opération visée
La Société Absorbante et la Société à absorber sont détenues par le même actionnaire, R-Group Holding
SA. Ainsi, conformément à l'article 12 :7 CSA, estassimilée à la fusion par absorption, (1) l'opération par laquelle
une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine,
activementet passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions ou parts et autres titres conférant
le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces
intermédiaires et à cette société et (2) l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite
d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre
société, sans émission d'actions dans la société bénéficiaire lorsque toutes leurs actions ou parts etautres titres
conférant le droit de vote sont directement ou indirectement entre les mains d'une personne ou lorsque les
associés ou des actionnaires dans les sociétés qui fusionnentconserventdans la même proportion leurs titres
et actions ou parts dans toutes les sociétés qui fusionnent.
La Société absorbante et la Société à absorber ont l'intention de procéder à une opération assimilée à la
fusion par absorption, en vertu de laquelle l'intégralité du patrimoine (tant les droits que les obligations) de la
Société à absorber par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à la Société absorbante,
conformémentà l'article 12 :7 CSA. Il est précisé que la présente fusion fait partie d'une opération plus large
de simplification impliquant l'absorption simultanée par la Société absorbante de six autres sociétés sœurs,
égalementdétenues à 100% par le même actionnaire unique, et que par conséquentla séquence de ces fusions
aura une influence sur le capital de la Société absorbante au moment de la présente fusion.
Les organes d'administration des sociétés à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est
en leur pouvoir pour réaliser une fusion selon les conditions mentionnées ci-après et y joignent le Projet de
fusion qui sera soumis pour approbation à l'Assemblée générale respective de l'actionnaire unique des sociétés
concernées.
Les organes d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation
légale qui s'applique à toute société participant à la fusion et selon laquelle, au moins 6 semaines avant
l'Assemblée générale extraordinaire qui doitse prononcer sur la fusion, le Projet de fusion doit être déposé et
publié en résumé ou sous la forme d'une communication, qui comprend un hyperlien vers un site web propre,
aux annexes du Moniteur belge (article 12 :50, dernier alinéa, CSA).
2 La forme, la dénomination, l'objetetle siège social des sociétés appelées à fusionner - article 12 :50, 1°,
CSA.
1.Société absorbante
·Dénomination de la société : R-Group
Forme :	société anonyme	.
Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur	· Siège social :
· Objet social :	Article 3 des statuts
La société a pour objettant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en
participation avec ceux-ci, toutes activés de nature civile, commerciale, industrielle, financière ou technique, en
relation directe ou indirecte avec les travaux de la construction et plus spécifiquement ceux permettant
l'amélioration énergétique des bâtiments. De manière non exhaustives, il s'agit des travaux d'isolation sous
toutes ses formes, l'installation de système de chauffage, les travaux électrotechniques mais aussi les travaux
plus généraux de type démolition, terrassement, aménagements, revêtements, couverture et entretien divers.
La société aura égalementpour but la commercialisation ou la distribution de tout produit avec une dimension
énergétique ou bien permettant d'augmenter le volume de l'activité directement ou indirectement. La société
aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à ce qui suit:
-Le conseil énergétique ;
-l'audit énergétique ;
-la négociation de contrat d'énergie ou de construction pour des tiers ;
-l'entreprise générale ;
-l'optimisation énergétique ;
-la formation au respect de l'environnement au sein des entreprises ;
-la gestion des déchets ;
-l'automatisation de procédures économes en matière et en énergie ;
-la mise au point de logiciels facilitant le monitoring de la consommation en matière et en énergie ;
-la mise en place de technologies réductrices de consommation ou productrices d'énergie renouvelable ;
-les achats groupés ;
-les prestations de service et de conseils en général;
-le management et la gestion de sociétés, notamment les fonctions d'administrateur, de gérant ou de
liquidateur ;
-le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers ;
-la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l'acquisition, la construction, l'aménagement, la
location, la location-vente, la sous-location, l'échange, l'entretien, la réparation, la concession de tout droit réel
et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue propriété et qu'en pleine propriété;
-la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes;
-la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes
-sociétés belges et étrangères, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pur et simple de mandat
d'administration;
-l'achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et
l'emphytéose de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles;
-la location et l'entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations;
-l'exploitation de toutes licences, brevets et marques;
-la valorisation de toutes licences, brevets et marques;
-la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées;
-la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères;
-l'octroi de tous crédits;
-les activités d'import-export de tous objets mobiliers et/ou matériaux.
Elle peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
industrielles, financières, mobilières etimmobilières se rapportant directementou indirectement à son objet ou
qui seraientde nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayantun objetidentique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de
son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut agir pour elle-même et/ou pour son compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la
prise de participations. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription de prise de
toutes participations nationales et/ou internationales, interventions financières, ou de toutautre manière et sous
quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet social
serait similaire, analogue connexe ou utile à la réalisation, l'extension et/ou le développement de tout ou partie
de son objet social.
2.Société à absorber
·Dénomination de la société : Solusol
Société à responsabilité limitée	Forme :	·
Rue de Tilff 277 à 4031 Angleur	· Siège social :
Article 3 des statuts	· Objet social :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, toute opération commerciale se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, aux
activités suivantes
-La vente, l'installation, l'entretien, la maintenance et la réparation de matériel électrique, d'équipements
électriques et/ou électronique au sens le plus large
-Les travaux d'installation électrotechnique de bâtiment
- L'installation de câbles et appareils électriques
- Les travaux d'installation électrotechnique autres que de bâtiment
-Les autres travaux d'installation n.c.a.
-Intermédiaires du commerce en produits divers
-La vente, l'installation et la réparation de produits électroniques grand public
-La réalisation de tranchées
-La pose de câbles électriques, d'énergie et de télécommunication
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, ou civiles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et
s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à
favoriser la réalisation de son objet social.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou
par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes
sociétés ou entreprises en Belgique et à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement
L'objet social de la Société absorbante est suffisamment général pour inclure l'objetsocial de la Société à
absorber et les activités effectivement exercées par la Société à absorber.
3 La date à partir de laquelle les opérations de la Société à absorber sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société absorbante - article 12 :50, 2°, CSA.
À partir du 1er janvier 2025 à 00h00, date d'effet juridique de la fusion, les opérations de la Société à
absorber seront considérées du point de vue comptable et du point de vue des impôts directs, comme
accomplies pour le compte de la Société absorbante, c'est-à-dire sans effet rétroactif comptable.
À partir du 1erjanvier 2025 à 00h00, les données financières de la Société à absorber serontintégrées dans
les comptes de la Société absorbante.
4 Les droits attribués par la Société absorbante aux associés ou actionnaires des Sociétés à absorber, qui
ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard - article 12 :50, 3°, CSA.
La Société à absorber ne compte aucun actionnaire disposant de droits spéciaux et aucun porteur de titres
autres que les actions.
5 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner - article 12 :50, 4°, CSA.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux organes d'administration des sociétés concernées par la
fusion.
6 Modifications statutaires de la Société absorbante
Étant donné qu'il s'agit d'une opération assimilée à la fusion par absorption, il n'y a pas d'émission d'actions
nouvelles et donc pas d'augmentation de capital à acter dans les statuts.
7 Neutralité fiscale
Les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société absorbée ont l'intention de procéder
à une opération assimilée à la fusion par absorption en vertu de l'article 12 :7 du CSA, avec la neutralité fiscale
de l'opération. Ainsi, lors de l'Assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société à absorber et de la
Société absorbée, il sera proposé à l'actionnaire unique de reconstituer les réserves immunisées de la Société
absorbée dans les réserves immunisées de la Société absorbante.
8 Agréation
Conformément à l'article 15 de l'Arrêté royal du 26 septembre 1991 fixant certaines mesures d'application
de la loi du 20 mars 1991 organisant l'agréation d'entrepreneurs de travaux, il est procédé, dans le cadre du
Projet de fusion, au transfert de l'ensemble des agréations détenues par la Société absorbée à la Société
absorbante pour autant que cette dernière remplisse les conditions en matière de fonds propres et de ratio de
solvabilité.
Les organes d'administration de la Société absorbée renoncent par conséquent définitivement aux
agréations accordées ainsi qu'aux références réalisées dont les organes d'administration de la Société
absorbante pourront désormais, au jour de la publication du Projet de Fusion au Annexes du Moniteur Belge,
exclusivement se prévaloir.
9 Formalités
Le présent Projet de fusion sera déposé par les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner
au plus tard le 08 novembre 2024 auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège.
Si le Projet de fusion n'est pas approuvé par les assemblées générales concernées, tous les frais en rapport
avec la fusion seront à la charge des sociétés concernées à part égale et tous les documents originaux qui ont
été échangés par rapport à la fusion entre les sociétés appelées à fusionner seront restitués, afin que chaque
société récupère ses propres documents.
10 Procuration
Par la présente, les organes d'administration de la Société absorbante et de la Société à absorber désignent
comme mandataire, Monsieur Robin Nossin ou Monsieur Damien Carnero Mayo, afin de procéder au dépôt du
présent Projet commun de fusion auprès du greffe du tribunal de l'entreprise de Liège et à sa publication en
résumé, conformément à l'article 12 :50 CSA., aux annexes du Moniteur belge.
Fait le 24 octobre 2024 à Angleur en cinq (5) exemplaires. L'organe d'administration de R-Group reconnaît
avoir reçu deux (2) exemplaires signés par ou au nom des organes d'administration des entreprises concernées
par la fusion, dont un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du tribunal de de l'entreprise compétent et
l'autre, à être conservé au siège social. L'organe d'administration de Solusol reconnaît avoir reçu deux (2)
exemplaires signés par ou au nom des organes d'administration des entreprises concernées par la fusion, dont
un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du tribunal de l'entreprise compétent et l'autre, à être conservé
au siège social. Un exemplaire est destiné au notaire.
R-GROUP HOLDING SA, administrateur, représentée par Clément Hannequart.