Ondernemingsnr : 0782601344
Naam
(voluit) : EXPLOITATIE CASINO MIDDELKERKE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leopoldlaan 115
 : 8430 Middelkerke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Annelies Vanquathem, notaris, te Brugge (eerste
kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV “MOEYKENS & VANQUATHEM,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, van 6
maart 2023, ter registratie houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
naamloze vennootschap "EXPLOITATIE CASINO MIDDELKERKE" , waarvan de zetel gevestigd is
te 8430 Middelkerke, Leopoldlaan 115, hierna “de vennootschap” genoemd.
…
Eerste besluit
De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig
of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze verslagen te
hebben ontvangen, met name:
–het verslag opgesteld door Bv Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises,
kantoorhoudende te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022 bus 2, vertegenwoordigd door Monika
Lenaerts, commissaris, overeenkomstig overeenkomstig artikel 7:179 en artikel 7:197 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door het bestuursorgaan aangesteld.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan, worden
hierna letterlijk weergegeven:
«IV. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 en artikel 7:179, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de Nv Exploitatie
Casino Middelkerke onze conclusie uit in het kader van deze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 februari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.  Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197, §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
Luik B
De werkelijke vergoeding bestaat uit 496.600 nieuwe aandelen met een fractiewaarde van € 17,50
per aandeel.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:197, §1 en 7:179, §1 WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het vermelden van de als tegenprestatie te verstrekken werkelijke vergoeding;
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders;
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  het vermelden of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding, die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt;
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197, §1 en 7:179, §1 WVV in het kader
van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden
gebruikt worden.
Wemmel, op 1 maart 2023
Bv Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d’Entreprises
Commissaris
Vertegenwoordigd door Monika Lenaerts, Bedrijfsrevisor»
–het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig overeenkomstig artikel 7:179 en
artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit verslag zal, samen met
het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel.
In de mate nuttig en nodig, verklaren de vennoten individueel en unaniem te verzaken aan de
toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.
Luik B
 
 
TWEEDE besluit
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaart te verzaken aan de uitoefening
van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze kapitaalverhoging zoals voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE besluit
I.Beslissing
Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met
acht miljoen zeshonderdnegentigduizend vijfhonderd euro (8.690.500,00 EUR) te verhogen om het
van één miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (€ 1.750.000,00) te brengen op tien miljoen
vierhonderdveertigduizend vijfhonderd euro (10.440.500,00 EUR) door inbreng van navermelde
afname van schuld in rekening courant door de naamloze vennootschap BELCASINOS, voornoemd
en vertegenwoordigd als gezegd:
De inbreng in natura bestaat uit de afname van de overige schulden op minder dan 1 jaar, met name
door een afname van de schuld in rekening courant ten overstaande van de NV “Belcasinos”, met
zetel te 8430 Middelkerke, Leopoldlaan 115, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Oostende onder nummer BE0458.233.542, voor een bedrag van acht miljoen
zeshonderdnegentigduizend vijfhonderd euro (8.690.500,00 EUR).
Op het passief van de balans per 31 januari 2023 van de NV “Exploitatie Casino Middelkerke” komt
een schuld in rekening courant op minder dan 1 jaar voor ten bedrage van
acht miljoen zeshonderdéénennegentigduizend zeshonderd tweeënveertig euro drieëndertig cent
(8.691.642,33 EUR), dewelke voor een bedrag van acht miljoen zeshonderdnegentigduizend
vijfhonderd euro (8.690.500,00 EUR) wordt ingebracht in het kapitaal.
Bijgevolg wordt heden inbreng gedaan voor een totaal bedrag van acht miljoen
zeshonderdnegentigduizend vijfhonderd euro (8.690.500,00 EUR).
II. Voorwaarden van de inbreng
1.De vennootschap verwerft voormelde inbreng door afname van de schuld in rekening courant ten
overstaande van de NV “Belcasinos”, met zetel te 8430 Middelkerke, Leopoldlaan 115, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende onder nummer BE0458.233.542, voor een
bedrag van acht miljoen zeshonderdnegentigduizend vijfhonderd euro (8.690.500,00 EUR) en dit met
ingang vanaf heden.
2.De inbrenger verklaart dat de ingebrachte schuld niet bezwaard zijn met enig pandrecht voor zover
dit zou mogelijk zijn. Bovendien verklaart de inbrenger vrij tot de overdracht van deze schuld te
kunnen overgaan en dat er in haar hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit eventuele
voorkooprechten, goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de
vennootschappen en/of in de aandeelhoudersovereenkomsten.
III. Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor voormelde inbrengen ten belope van acht miljoen zeshonderdnegentigduizend
vijfhonderd euro (8.690.500,00 EUR) worden aan de inbrenger voornoemd,
vierhonderdzesennegentigduizend zeshonderd (496.600) volledig volgestorte aandelen van
onderhavige vennootschap toebedeeld.
IV. Verwezenlijking van de inbreng
Vervolgens komt tussen: NV “Belcasinos”, vertegenwoordigd als voornoemd, die, na voorlezing van
het voorafgaande, verklaart de inbreng in natura door afname van de schuld in rekening courant ten
overstaande van de NV “Belcasinos”, voor een bedrag van acht miljoen zeshonderdnegentigduizend
vijfhonderd euro (8.690.500,00 EUR) in deze vennootschap in te brengen, nadat hij heeft verklaard
volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de
vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.
V. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op
tien miljoen vierhonderdveertigduizend vijfhonderd euro (10.440.500,00 EUR) wordt gebracht en is
vertegenwoordigd door vijfhonderdzesennegentigduizend zeshonderd (596.600) identieke en volledig
volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
…
VIERDE besluit
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzigen: .
“Het kapitaal bedraagt tien miljoen vierhonderdveertigduizend vijfhonderd euro (10.440.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdzesennegentigduizend zeshonderd (596.600) aandelen
op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/vijfhonderdzesennegentigduizend
Luik B
zeshonderdste (1/596.600ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.”
VIJFDE besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "EXPLOITATIE CASINO MIDDELKERKE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De uitbating, onder alle vormen, van casino’s, kansspelinrichtingen, kursalen,
ontspanningsgelegenheden, verstrooiingen van allerlei aard, toonzalen en concertzalen, hotels,
cafés en restaurants, sportinrichtingen en winkels, alsmede alle handelszaken en het stellen van
verrichtingen van eender welke aard, inclusief immobiliaire of financiële, die zich rechtstreeks of
onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten;
- De uitbating, onder alle vormen, van kansspelen, weddenschappen, bingo’s, loterijen of
aanverwanten via elk mogelijk distributiekanaal, waaronder ook via internet of andere instrumenten
van de informatiemaatschappij;
- De verkoop, de verhuur, de leasing, de levering, de terbeschikkingstelling, de invoer, de uitvoer en
de productie van kansspelen, de diensten inzake onderhoud, herstelling en uitrusting van
kansspelen, weddenschappen, bingo’s, loterijen of aanverwanten, en dit zowel voor de werkelijke
wereld als voor instrumenten van de informatiemaatschappij;
- De levering van enigerlei soort dienst die betrekking heeft op kansspelen, weddenschappen, bingo’
s, loterijen of aanverwanten;
- Advisering en analyse inzake financiële, technische, commerciële of administratieve zaken die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of kunnen houden met de uitbating van kansspelen,
casino’s, horeca, of aan kansspelen, casino’s en horeca verbonden activiteiten, zowel in de
werkelijke wereld als via instrumenten van de informatiemaatschappij;
- Het voeren van eender welke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks batig kan zijn voor de
uitbating van kansspelen, casino’s, horeca, of aan kansspelen, casino’s en horeca verbonden
activiteiten;
- Holding en beheer van andere vennootschappen, en daartoe alle mogelijke vergoedingen en
commissies ontvangen;
- Het uitvoeren van administratief-organisatorische opdrachten, bijstand bij de leiding van
vennootschappen, het verstrekken van advies en verlenen van bijstand aan het beheer op het gebied
van onder andere administratieve organisatie, interne audit, het verbeteren van bestaande en nieuwe
beheerstechnieken en managementsystemen, het verstrekken van informatie,
het selecteren, opleiden en vormen van personeel;
- Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder, vereffenaar of aanverwante functies;
- Het voeren van publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het
uitvoeren van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en
algemene communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
- Het beheer (inclusief de verhuur, uitbating, valorisatie, maar ook onderhoud etc.) van onroerende
en roerende goederen, alsook de verwerving en de huur van onroerende en roerende goederen, dit
alles alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor rekening van derden;
Luik B
- Het ontwikkelen, coachen, organiseren en uitvoeren van opleidingen, seminaries, business
meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als buitenland en alles wat
daarmede verband houdt, met uitzondering van activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn;
- Het verzamelen, aanmaken, ter beschikking stellen, beheren en onderhouden van allerhande
informatie en databanken. Het samenstellen en uitgeven van alle informatie op alle beschikbare
dragers;
- Het optreden als tussenpersoon, of eender welk soort commercieel agent, in de handel, ongeacht
de sector en de producten;
- Het voeren van activiteiten in verband met commerciële, publicitaire dienstvertrekking, marketing,
tussenkomsten en vertegenwoordiging in alle mogelijke handelsaangelegenheden alsook de ter
beschikkingstelling van personeel;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen en/of het participeren in bestaande of nog
op te richten rechtspersonen of vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de
ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een
participatie aanhoudt;
- De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële
tussenkomst of afspraak deelnemen aan andere Belgische of buitenlandse vennootschappen,
instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk voorwerp gelijk,
verwant of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of
deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.
Zij is gerechtigd alle handelingen te stellen die nodig zijn in het kader van haar werkzaamheden en
expansie, dit zowel in België als in het buitenland. De vennootschap mag deelnemen, participeren of
tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan deze toestaan tussen te komen,
deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze ondernemingen of vennootschappen
een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant maatschappelijk voorwerp hebben dan wel van
aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich onledig houden met alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende aard, alsmede alle verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct, hetzij indirect,
verband houden met het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap.
Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard.
- Voor elke activiteit waarvoor de vennootschap een vergunning, toestemming, goedkeuring,
accreditatie, of dergelijke vereist om ze te kunnen voeren in overeenstemming met toepasselijke
wetgeving, zal zij steeds trachten houder te zijn en blijven van dergelijke vergunning. De
vennootschap kan alle handelingen stellen om zulke vergunningen te bekomen, ook indien het
slechts onrechtstreeks werkzaam is tot het verkrijgen ervan;
- Bovenstaande bepalingen zijn niet beperkend doch opsommend, zodat de vennootschap alle
daden kan stellen, behalve deze verboden door de wetgeving ter zake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II. KAPITAAL
Artikel 5. Inbrengen
Het kapitaal bedraagt tien miljoen vierhonderdveertigduizend vijfhonderd euro (10.440.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfhonderdzesennegentigduizend zeshonderd (596.600) aandelen
op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/vijfhonderdzesennegentigduizendzeshonderdste
(1/596600ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
…
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam.
Luik B
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar. De
algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste zeven (7) dagen vóór de vergadering, behoudens
in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
Luik B
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden:
- hetzij twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
- hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder;
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van de maand april,
om 14.00 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
Luik B
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
…
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één november en eindigt op éénendertig oktober van
het daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
…
ZESDE besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8430 Middelkerke,
Leopoldlaan 115.
ZEVENDE besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
…
Voor beredeneerd analytisch uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Annelies Vanquathem
met zetel te Brugge (Sint-Kruis), dd. 8 maart 2023.
Bijlage:
    •  Afschrift van de akte
    •  Gecoördineerde statuten
Luik B
    •  Verslag bestuursorgaan
    •  Verslag commissaris/bedrijfsrevisor