N° d'entreprise : 0716789715
Nom
(en entier) : KLAY CARO GYNECO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Clos des Cerisiers(VD) 10
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Paul KREMERS, Notaire à Liège (2ième canton), le 10 mai 2023,
en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "KLAY CARO GYNECO" s'est réunie pour prendre les résolutions suivantes : 
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital libéré et
la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents (18.600,00€) euros ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible. Le capital de la société
étant entièrement libéré, il n’y a de compte de capitaux propres « apport non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39,§2, deuxième alinéa de la loi précitée et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « KLAY CARO GYNECO ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, site internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou
des initiales « SRL », reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l’indication précise du siège de la société, du numéro d’
entreprise, suivi des mots « Registre des Personnes Morales » ou des lettres abrégées « RPM »,
ainsi que de l’indication du siège du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son
siège. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société doivent aussi être
indiqués.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, moyennant l’accord préalable du Conseil de l’Ordre des Médecins de la Province de
Namur et pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société. Ce transfert sera publié à l’annexe au Moniteur Belge.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice de la médecine, et plus spécialement la gynécologie par le ou les
actionnaires qui la composent, lesquels sont exclusivement des médecins inscrits au tableau de l’
Ordre des Médecins. La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité au sein de la
société.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celle relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toute opération civile, mobilière ou immobilière.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
La société a également pour objet, à titre accessoire, pour son compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, la réalisation, principalement en Belgique mais également dans
tout pays quelconque, de toutes opérations foncières et immobilières et notamment : la constitution,
la gestion du patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers,
notamment l’acquisition par achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
reconstruction, la transformation, l’amélioration, l’équipement, l’aménagement, l’embellissement, l’
entretien, l’exploitation, la location, la prise en location, le lotissement, la prescription et l’exploitation
de biens immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation
avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine
immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui
auraient la jouissance de ces biens immeubles.
La société pourra, d’une façon générale, accomplir toutes les opérations financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social mais n’altérant pas le
caractère civil de la société et sa vocation exclusivement médicale. En cas de pluralité d’
actionnaires, les modalités d’accord sur les investissements seront pris à l’unanimité.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Ce registre est tenu au siège de la société ; il
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, du nombre d’actions lui appartenant, ainsi
que l’indication des versements effectués. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de
ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur exerçant ou appelés à exercer la gynécologie ou une discipline apparentée dans le cadre de
la société.
Article 10. Cession d’actions
1/Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, dans le respect de l’article 9 ci-dessus.
2/ Dès que la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre vifs
ou transmises pour cause de mort comme suit :
-tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à quelque personne que ce soit devra, à
peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à l’article 9, obtenir l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des
actions dont la cession est proposée.
-l’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des anciens
actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger dans un délai de
six mois des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification
initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à
la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’
actions acquises s’ils sont plusieurs. Le prix est payable au plus tard dans l’année à compter du jour
du rachat.
Les héritiers et légataires d’un actionnaire ont quant à eux six mois pour opter pour une des
propositions suivantes et la réaliser :
-soit opérer une modification de l’objet de la société ;
-soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article (habilités à exercer la gynécologie en Belgique) ;
-soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
-à défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
En cas de cession d’actions d’un actionnaire unique dans l’hypothèse d’une poursuite des activités
de la société sans modification d’objet, le cessionnaire ne pourra être qu’un médecin exerçant ou
appelés à exercer la gynécologie ou une discipline apparentée dans le cadre de la société.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Article 11. Exclusion
Tout médecin travaillant au sein d’une association conformément à l’article 159 du Règlement de
déontologie doit informer les autres membres ou actionnaires de toute sanction disciplinaire,
correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la
profession.
Un actionnaire peut être exclu de la société par les autres unanimement, pour faute professionnelle
ou manquement grave aux règles de déontologie constaté par le Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins. Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s’il n’a pas été notifié par recommandé à l’
actionnaire concerné dans les trois jours de sa survenance ou de la révélation. En cas d’exclusion d’
un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions par voie de réduction de
capital. Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d’expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l’actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans tous les cas intervenir dans les six mois de l’exclusion.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les médecins
actionnaires par l’Assemblée Générale à la majorité simple des voix et pour la durée qu’elle
détermine.
Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers qu’il s’agisse d’une
personne physique ou d’une personne morale. Dans ce second cas, l’identité et les coordonnées du
représentant doivent être communiquées en temps opportun au Conseil provincial concerné. L’
administrateur non-médecin devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en
particulier concernant le secret professionnel.
Si la société compte plus de deux administrateurs, ils constituent un collège au sein duquel les
décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Les administrateurs sont révocables en tout temps par l’Assemblée Générale.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de
son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à une durée de six années
maximums, mandat éventuellement renouvelable.
Article 13. Vacance
En cas de vacance de la place d’un administrateur, l’Assemblée générale pourvoit à son
remplacement.
Article 14. Pouvoir d’administration
Tout administrateur est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les
actes d’administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout administrateur a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi à l’
assemblée générale. Les restrictions qui seraient apportées par les statuts ou autrement aux
pouvoirs des administrateurs, mêmes publiées, ne seraient toutefois pas opposable aux tiers.
Le membre d’un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération,
est tenu d’en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de séance.
Il ne peut pas prendre part à cette délibération.
L’opération sera alors effectuée par les autres administrateurs ou, à défaut, par un mandataire ad
hoc désigné par l’Assemblée Générale.
S’il n’y a qu’un administrateur et qu’il se trouve placé dans cette dualité d’intérêts, il en référera aux
actionnaires et l’opération e pourra être effectuée pour le compte de la société que par un
mandataire ad hoc.
Lorsque l’administrateur est également l’actionnaire unique et qu’il se trouve dans cette dualité d’
intérêt, il pourra conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document
à déposer en même temps que les comptes annuels.
Article 15. Signatures
Sauf procuration ou délégation spéciale, tous les actes engageant la société, autres que ceux de
gestion journalière, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours, sont valablement signés par un administrateur, s’il est seul, ou par deux
administrateurs agissant conjointement s’ils sont plusieurs.
Les administrateurs n’auront pas à se justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation spéciale de l’
assemblée.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Article 16. Gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à l’un ou plusieurs directeurs fondés de pouvoirs ou
mandataires, actionnaires ou non, pour la durée qu’il fixe, l’accomplissement d’actes déterminés de
gestion journalière ou l’exécution de décisions, étant entendu que seuls les actes sans portée
médicale peuvent être réalisés par les délégués non-médecins de l’administrateur.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d’un an que moyennant l’accord
de l’assemblée générale, laquelle indiquera l’étendue des pouvoirs délégués et leur durée ;
moyennant cet accord de l’assemblée générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur non-médecin tout comme le délégué non-médecin, sont tenus à un strict devoir de
réserve dans l’accomplissement de leurs missions.
L’administrateur médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’
il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements. Le montant de la rémunération de l’administrateur doit
également correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées, et ne peut pas être
versé au détriment des autres actionnaires.
Article 18. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 19. Composition et pouvoirs
Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’
Assemblée Générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu et place de l’Assemblée générale sont
consignées dans un registre tenu au siège.
En dehors de cette hypothèse, l’Assemblée générale régulièrement constituée, représente l’
universalité des actionnaires.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateurs, de
le ou les révoquer, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion, ainsi que d’
approuver les comptes annuels.
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations,
une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois de décembre, à 20 heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 22. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Les
paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes qui seront déterminées par l’organe d’administration.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
4. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux
assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société pour l’assemblée générale
des actionnaires.
Article 23. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 24. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 25. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 26. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 27. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 28. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 29. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 30. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par les soins du ou des administrateurs agissant en qualité de liquidateur et à
défaut, par des liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister
par un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre pour le traitement des
problématiques à portée médicale telle que, de façon non limitative, la gestion des dossiers
médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 2 :87 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l’actif à une
nouvelle société.
Article 31. Décès de l’actionnaire unique
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession jusqu’au partage
desdites actions ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de l’Entreprise désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d’application.
En cas de décès de l’actionnaire unique, la société ne pourra poursuivre son objet aussi longtemps
que les héritiers et légataires ne seront pas soumis aux dispositions des articles 9 et 10 des présents
statuts.
Article 32. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 33. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 35. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 36. Règlement d’ordre intérieur
L’assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d’ordre intérieur à effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins.
Article 37.
Toute modification aux statuts, règlement d’ordre intérieur ou autre convention, peut être soumise à l’
autorisation préalable du Conseil Provincial de l’Ordre et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
Article 38.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert.
Si une solution n’est pas trouvée à la conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en
aviser le Conseil provincial du médecin. »
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, lui
donne décharge pour l’exécution de son mandat et procède immédiatement au renouvellement de sa
nomination comme administrateur non statutaire pour la durée de son activité médicale au sein de la
société avec tous les pouvoirs prévus par les statuts :
- Madame KLAY Caroline, docteur en médecine, née à Genève (Suisse) le 30 août 1963, domiciliée
à 5020 Namur, Clos des Cerisiers, 10.
Ici présente qui accepte.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 5020 Namur, Clos des Cerisiers,
10.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. (Déposés en même temps que l'extrait : une
expédition du procès-verbal et le texte coordonné des statuts). Cet extrait est délivré avant
enregistrement conformément à l'article 173, 1° du Code des Droits d'Enregistrement.
Paul KREMERS, Notaire.