Ondernemingsnr : 0897045706
Naam
(voluit) : SALLEMEYN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg 12 bus C
 : 9870 Zulte
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Elien Turpyn te Zwevegem (Sint-Denijs), op 19
december 2023, ter registratie blijkt dat is bijeengekomen:
de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap " Sallemeyn", te 9870 Zulte, Rijksweg 12 C en met ondernemingsnummer
0897.045.706.
De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt de volgende beslissingen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Dit besluit geldt eveneens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet zou zijn gestort en dat zou
zijn geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Bij volstorting zullen
deze bijstortingen zullen eveneens geboekt worden op voormelde beschikbare eigen
vermogensrekening.
Bijgevolg moet de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Een beslissing tot daadwerkelijke uitkering van deze sommen kan evenwel slechts genomen worden
nadat de uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteitstest en liquiditeitstest, is uitgevoerd.
Derde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 9870 Zulte, Rijksweg
12 C en zij beslist dat dit niet langer vermeld dient te worden in de statuten.
Vierde besluit
Matthias, Jolien en Michiel Sallemeyn, allen voornoemd, werden benoemd tot niet-statutair
zaakvoerder. Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering hun benoeming in de
hoedanigheid van niet-statutaire bestuurders.
Het bevoegd orgaan verklaart dat er lastens de voornoemde functionarissen geen gekend
bestuursverbod werd uitgesproken (onder meer door een buitenlands rechtscollege van de Europese
Economische Ruimte).
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « Sallemeyn ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de
zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. De statuten wijken dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De onderneming heeft tot voorwerp: alle daden te stellen, zowel commerciële, industriële, financiële,
roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
    •  Onderhouds en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden;
    •  De vervaardiging van metalen wisselstukken voor rekening van derden door toepassing van
diverse technieken;
    •  De vervaardiging, de herstelling en het onderhoud van machines voor de landbouw, de tuinbouw
en de bosbouw;
    •  Het uitvoeren van alle werkzaamheden met betrekking tot de exploitatie van een garagebedrijf in
de breedste zin van het woord, zoals daar zijn het aan en verkopen van alle soorten voertuigen en
aanhangwagens, zowel nieuw als tweedehands, het herstellen van alle soorten voertuigen en
aanhangwagens, dit alles in de meest ruime zin genomen, zomede alles wat hiermede rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houdt, de bouw en ombouw, het slopen, het onderhoud van motoren,
aanhangwagens, koetswerk, de aan- en verkoop van wisselstukken, toebehoren voor de voertuigen,
werven, lakken, vetten en smeermiddelen;
    •  De opslag en aan en verkoop van alle brandstoffen, zowel voor alle transportmiddelen als voor
industriële aanwending;
    •  De verhuur van landbouwmachines en werktuigen;
    •  De verhuur van alle soorten transportmiddelen voor het vervoer te land, op het water en in de
lucht, met of zonder chauffeur;
    •  De verhuur van alle soorten sport en kampeerartikelen, met inbegrip van fietsen, moto’s,
bromfietsen en pleziervaartuigen;
    •  Het ter beschikking stellen van faciliteiten voor recreatiedoeleinden, zoals fietsen, waterfietsen,
rooiebootjes, pony’s enzovoort.
    •  Het vervoer van goederen en alle vervoersondersteunende activiteiten;
    •  Het vervoer van personen door middel van alle soorten transportmiddelen;
    •  De uitbating van garages en stallingen voor alle soorten transportmiddelen, machines en
werktuigen;
    •  Aankoop en verkoop, import, export, verdeling en levering van alle producten en artikelen die
verband houden met het uitvoeren van het voorwerp van de vennootschap, dit alles in de ruimste zin
van de voorgaande opsomming en niet limitatief;
    •  Uitbating van winkels en verkooppunten voor alle producten en artikelen die verband houden
met het uitvoeren van het voorwerp van de vennootschap, met inbegrip van alle handelingen die
daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten;
    •  Het verschaffen van informatie en advies over reizen;
    •  Organiseren en promoten van evenementen;
    •  Organiseren en geven van onderricht;
    •  Managementactiviteiten van holdings;
    •  Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding,
zowel in eigen beheer als in deelname met derden;
    •  Het verlenen van advies en praktisch hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
    •  Het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel;
    •  Diverse administratieve activiteiten ten behoeve van bedrijven.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 3.534 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Paragraaf 1- Goedkeuring
Behoudens in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels.
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch
overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten die ten
minste drie/vierden (3/4den) van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de
overdracht is voorgesteld.
Deze goedkeuring is tevens vereist bij overdrachten onder levenden en overgangen wegens
overlijden aan:
- een aandeelhouder;
- de echtgeno(o)t(e) van de overdrager/erflater;
- de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn.
Paragraaf 2 Overdracht van aandelen onder levenden
Indien niet het vereiste aantal medevennoten instemmen met de betrokken overdracht onder de
levenden, is de hiernavolgende procedure van toepassing.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan kan deze vrij beslissen over de overdracht
van alle of een geheel van zijn aandelen, mits in voorkomend geval de regels na te leven van zijn
huwelijksvermogensstelsel.
 
Telt de vennootschap twee leden, en bij gebreke aan een andere overeenkomst tussen de
aandeelhouders, dan moet diegene onder hen, die een of meerdere aandelen wil afstaan, zijn
voornemen laten kennen bij aangetekende brief aan zijn mede-aandeelhouder, met aanduiding van
naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen waarvan de afstand wordt voorgesteld, alsmede van de aangeboden prijs voor elk aandeel.
De andere aandeelhouder heeft de mogelijkheid, krachtens het voorkooprecht, alle aangeboden
aandelen persoonlijk aan te kopen. Binnen vijftien dagen na ontvangst van de brief moet de mede-
aandeelhouder aan de overdragende aandeelhouder een aangetekende brief sturen, waarin hij zijn
beslissing kenbaar maakt, te weten: ofwel dat hij zijn voorkooprecht uitoefent, ofwel dat hij bij niet-
uitoefening van dit voorkooprecht, met de afstand instemt. Hij is niet verplicht zijn beslissing te
motiveren. Indien zijn antwoord binnen de hierboven vastgestelde termijn en op de hierboven
voorgeschreven wijze niet is verstuurd, wordt de mede-aandeelhouder geacht in te stemmen met de
afstand.
Telt de vennootschap meer dan twee leden en zo hieromtrent geen andere schikking genomen wordt
door de aandeelhouders, dan zullen de hiernavolgende regelen worden toegepast. De
aandeelhouder die één of meerdere aandelen wil afstaan, moet zijn voornemen omtrent de
voorgenomen afstand aan de bestuurder laten kennen bij aangetekende brief: hij geeft omtrent de
voorgenomen afstand alle inlichtingen zoals voorzien in de voorafgaande alinea. Binnen de acht
dagen na ontvangst van dit bericht moet de bestuurder bij aangetekend schrijven elke
aandeelhouder inlichten omtrent de ontworpen afstand, met aanduiding van naam, voornamen,
beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen waarvan de
afstand is gepland, alsmede van de aangeboden prijs per aandeel, en aan iedere aandeelhouder
vragen of hij bereid is alle of een deel van de aangeboden aandelen aan te kopen en of hij bij
gebreke zulks te doen de overdracht toestaat aan de voorgestelde overnemer(s) door de eventuele
overlater. Binnen vijftien dagen na ontvangst van dit schrijven moet elke aandeelhouder aan de
bestuurder een aangetekende brief sturen waarin hij zijn beslissing laat kennen. Hij is niet verplicht
zijn beslissing te motiveren. Bij gebreke van het versturen van zijn antwoord in de vormen en
termijnen zoals voormeld, wordt hij geacht in te stemmen met de afstand. De bestuurder moet de
uitslag van de raadpleging van de vennoten betekenen aan de eventuele overdrager alsmede aan
iedere aandeelhouder die verklaard heeft zijn voorkooprecht te willen uitoefenen, en zulks bij
aangetekende brief binnen drie dagen nadat de termijn, waarin de aandeelhouders hun beslissing
moesten laten kennen, verstreken is. Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht gelijktijdig
uitoefenen, en voor zover zij geen andere schikkingen treffen onder elkaar, zullen de aan te kopen
aandelen verdeeld worden naar verhouding van het aantal aandelen die zij reeds bezitten. Indien er
echter te weinig gegadigden zijn om de totaliteit van de over te dragen aandelen over te nemen,
worden de aandelen in een tweede ronde gedurende een week aangeboden aan de kandidaat-
overnemers die reeds de wil hebben uitgedrukt aandelen over te nemen; blijven er na deze tweede
ronde nog aandelen over, dan worden zij proportioneel verdeeld over de kandidaat-overnemers die
reeds de wil hebben uitgedrukt aandelen over te nemen, en dit in verhouding tot hun oorspronkelijk
aandelenbezit.
De aandelen zullen worden overgedragen tegen de prijs:
- die de oorspronkelijke kandidaat-overnemer (derde) had geboden;
- die, voor het geval er geen bod van een derde voorhanden was, de kandidaat-overdrager en
kandidaat-overnemer bij onderling akkoord zullen vaststellen, en, bij gebreke daaraan, tegen de prijs
die zal worden vastgesteld door een deskundige, aangeduid in gemeen overleg tussen partijen, of bij
gebreke daaraan, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waar
de vennootschap haar zetel heeft; de deskundige zal gehouden zijn deze prijs vast te stellen op
basis van de volgende criteria: de laatste goedgekeurde balans, omzet, rendement, enzovoort.
De eigendom van de aandelen die het voorwerp uitmaken van onderhavige voorkoopprocedure, gaat
slechts over bij integrale betaling van de verkoopprijs. Deze verkoopprijs dient uiterlijk binnen de drie
maanden na de definitieve toebedeling van de aandelen door de zaakvoerder te worden betaald aan
de verkoper.
Paragraaf 3 - Volgrecht
Bij de overdracht door een aandeelhouder van alle of een deel van zijn aandelen, in één of meerdere
keren, is deze aandeelhouder verplicht voor de aandelen van alle andere aandeelhouders dezelfde
voorwaarden van overdracht te bedingen. Bij gebreke daaraan, kan de overdragende aandeelhouder
verplicht worden binnen het jaar na zijn overdracht, de aandelen van de andere aandeelhouders over
te nemen aan dezelfde voorwaarden.
De eigendom van de aandelen die het voorwerp uitmaken van onderhavige voorkoopprocedure, gaat
slechts over bij integrale betaling van de verkoopprijs. Deze verkoopprijs dient uiterlijk binnen de drie
maanden na de definitieve toebedeling van de aandelen door de bestuurder te worden betaald aan
de verkoper.
Paragraaf 4 - Overgang van aandelen bij overlijden
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder, zullen de rechten met betrekking tot zijn
aandelen worden uitgeoefend door de erfgenamen en/of de legatarissen, verhoudingsgewijs met hun
rechten in de nalatenschap, tot op het ogenblik van de verdeling van de voormelde aandelen of tot
de afgifte van het legaat met betrekking tot deze aandelen.
Zijn er verschillende aandeelhouders, en bij overlijden van één van hen, dan zijn de erfgenamen en
legatarissen van de overleden aandeelhouder ertoe gehouden, binnen de kortst mogelijke termijn en
uiterlijk binnen de drie (3) weken, aan de bestuurder(s) hun naam, voornamen, beroep en
woonplaats te laten kennen, hun erfrechten, hetzij ten algemenen titel, hetzij ten bijzonderen titel, te
doen blijken door regelmatige akten, en eventueel deze erfgenamen aan te duiden die hen als
gemeenschappelijke lasthebber zal vertegenwoordigen.
Zolang de rechtverkrijgenden van de overledene niet hebben doen blijken van hun rechten zoals
hierboven bepaald, zullen zij tegenover de overlevende aandeelhouders geen rechten mogen
uitoefenen die aan de overledene toebehoorde. De vennootschap zal namelijk de betaling schorsen
zowel van de dividenden op de aandelen van de overledene als van de intresten der
schuldvorderingen van deze laatste jegens de vennootschap.
De erfgenamen en vertegenwoordigers van de overleden aandeelhouder mogen zich onder geen
voorwendsel inlaten met daden van maatschappelijk beheer. Voor de uitoefening van hun rechten
zullen zij zich moeten houden aan de jaarrekeningen en de regelmatig genomen beslissingen van de
algemene vergadering.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouders  van rechtswege zouden worden krachtens
deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming te vragen van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie/vierden (3/4den) van de aandelen bezitten, na aftrek van de
aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen en legatarissen dienen uiterlijk drie weken na het overlijden de bestuurder(s) in te
lichten van het overlijden van de aandeelhouder. De bestuurder(s) dient/dienen uiterlijk drie weken
na deze kennisgeving de mede-aandeelhouders in vergadering bijeen te roepen waarop
beraadslaagd en besloten zal worden over de toestemming met de overdracht van de aandelen aan
de erfgenamen en legatarissen.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouders kunnen worden, omdat zij
niet als dusdanig aangenomen werden, hebben recht op de waarde der overgelaten aandelen.
Zij mogen daarvan de afkoop vragen, bij ter post aangetekend schrijven aan de bestuurder(s) van de
vennootschap gericht, waarvan onmiddellijk door de bestuurder(s) aan de verschillende
aandeelhouders een afschrift wordt gezonden eveneens bij aangetekend schrijven.
 
Binnen acht dagen na ontvangst van de aanvraag tot afkoop gericht door de erfgenamen of
legatarissen aan de bestuurder(s) bepaalt/bepalen deze, in overeenstemming met deze erfgenamen
of legatarissen, de waarde en de voorwaarden van afkoop van elk aandeel. Bij gebreke aan akkoord
tussen de partijen wordt de afkoopwaarde bepaald door deskundigen, zoals hiervoor bepaald in
geval van overdracht van aandelen onder levenden.
Binnen de vijftien dagen na de verzending door de bestuurder(s) van het aangetekend schrijven van
de aanvraag tot afkoop, laten de aandeelhouders bij een ter post aangetekend schrijven, aan de
bestuurder(s) kennen of zij al dan niet gebruik maken van hun voorkooprecht op de aandelen van
hun overleden mede-aandeelhouder. Indien zij hun antwoord niet verstuurd hebben in de hierboven
bepaalde vorm en termijn, worden zij geacht aan hun voorkooprecht te hebben verzaakt.
Indien meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht gelijktijdig uitoefenen, en voor zover zij geen
andere schikkingen treffen onder elkaar, zullen de af te kopen aandelen verdeeld worden naar
verhouding van het aantal aandelen die zij reeds bezitten. Indien er echter te weinig gegadigden zijn
om de totaliteit van de aandelen af te kopen, worden de aandelen in een tweede ronde gedurende
een week aangeboden aan de kandidaat-overnemers die reeds de wil hebben uitgedrukt aandelen
over te nemen; blijven er na deze tweede ronde nog aandelen over, dan worden zij proportioneel
verdeeld over de kandidaat-overnemers die reeds de wil hebben uitgedrukt aandelen over te nemen,
en dit in verhouding tot hun oorspronkelijk aandelenbezit.
De eigendom van de aandelen die het voorwerp uitmaken van onderhavige voorkoopprocedure, gaat
slechts over bij integrale betaling van de verkoopprijs. Deze verkoopprijs dient uiterlijk binnen de drie
maanden na de definitieve toebedeling van de aandelen door de bestuurder te worden betaald aan
de verkoper.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zullen zij handelen overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen van artikel 5:76 WVV.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuursbevoegdheid:
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere zijn, heeft de meest uitgebreide
bevoegdheid om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap
aanbelangen, te stellen, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De
gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurder in geval van overdreven volmacht.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid:
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, is de handtekening van de
meerderheid van de bestuurders vereist voor elke rechtshandeling die de vennootschap verbindt
voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (100.000,00 EUR).
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen
de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders.
Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt de jaarvergadering gehouden de laatste vrijdag van de maand mei om achttien uur
(18u).
Valt de hierboven bepaalde datum op een feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de
vruchtgebruiker uitgeoefend.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij
de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Elektronische algemene vergadering
§ 1. Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid bedoelde
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende
voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te
stellen, tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de
vennootschap niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Als de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2 :31 worden die procedures voor diegene die het
recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op de
vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór
de algemene vergadering, op een in de oproeping nader te bepalen wijze.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
§3. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan
de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,
voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld,
wist of, gezien de omstandigheden, behoorde te weten dat de vennootschap ten gevolge van de
uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk
aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de enige aandeelhouder
terugvorderen, ongeacht zijn goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde Besluit
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
-VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL-
 
Bijlage:
- Uitgifte
- Gecoördineerde statuten
 
Opgemaakt door Michaël Mullie, geassocieerd notaris te Zwevegem (Sint-Denijs).