Ondernemingsnr : 0737818127
Naam
(voluit) : Arvesta
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Aarschotsesteenweg 84
 : 3012 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick COPPIETERS ‘t WALLANT, te Leuven, op 29
december 2021, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten
Vennootschap ARVESTA, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, en met
ondernemingsnummer 0737.818.127, opgericht bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters ’t
Wallant, te Leuven, op 14 november 2019, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 21 november 2019 daarna onder nummer 19344301, waarvan de statuten verscheidene keren
gewijzigd werden ingevolge akten verleden voor notaris Patrick Coppieters ’t Wallant, te Leuven, op
29 juni 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van respectievelijke 20 juli
2020, nummer 20082728 en van 22 juli 2020, nummer 20083472, waarvan de statuten voor het
laatst gewijzigd werden ingevolge akte inhoudende partiële splitsing door overneming met uitgifte
van nieuwe aandelen, verleden voor notaris Patrick Coppieters ’t Wallant, te Leuven op heden,
voorafgaand dezer, bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, geldig
vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT :  KENNISNAME VERSLAGEN
A. De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan van 17 december 2021
opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura.
Dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
B. De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris van 27 december 2021
opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 WVV met betrekking tot de inbreng in natura.
De conclusie van het verslag van EY Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Wim Van
Gasse, besluit als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij hierna
aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap Arvesta BV (hierna
genoemd: «de Vennootschap») onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 december 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
«Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan op datum van 17 december 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
Luik B
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 27.510 aandelen. De nieuwe aandelen die worden uitgegeven
hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven
recht op dividenden vanaf 1 januari 2022.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in overeenstemming met artikel 5:121 WVV, is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die
de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is («no fairness opinion»).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Deze inbreng in natura van de aandelen van Aveve BV in Arvesta BV door M.R.B.B. CVBA kadert in
een reorganisatie binnen de groep Arvesta en zal in dat opzicht worden voorafgegaan door een
partiële splitsing van de financiële vaste activa van Aveve BV naar Arvesta BV en gevolgd worden
door een partiële splitsing van Aveve BV naar Arvesta BV waarbij een gedeelte van het vermogen
van Aveve BV wordt afgesplitst naar Arvesta BV. Deze kapitaalverhoging is slechts mogelijk onder
voorbehoud van de bovenvermelde geplande transacties.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Arvesta BV en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Diegem, 27 december 2021
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Luik B
Vertegenwoordigd door Wim Van Gasse”
Dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde verslagen te kennen en zij ontslaat de
instrumenterende Notaris en de voorzitter van de voorlezing ervan.
De vergadering verklaart deze verslagen goed te keuren.
 
TWEEDE BESLUIT :   VERHOGING VAN HET BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN DOOR
INBRENG IN NATURA
Deze inbreng in natura kadert in een reorganisatie binnen de groep ARVESTA en zal in dat opzicht
plaatsvinden onmiddellijk na een voorafgaande partiële splitsing waarbij de BV AVEVE met zetel te
3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0403.552.464
vermogensbestanddelen (financiële vaste activa) afsplitst en overdraagt aan de verkrijgende
vennootschap BV ARVESTA, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84,
ondernemingsnummer 0737.818.127.
 
De vergadering stelt vast dat ingevolge processen verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris
Patrick Coppieters ’t Wallant, te Leuven, op heden, voorafgaand dezer, neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekend te maken in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, de buitengewone algemene vergadering van de BV AVEVE met zetel te 3012 Leuven
(Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0403.552.464 en de buitengewone
algemene vergadering van de BV ARVESTA, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele),
Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer 0737.818.127, de partiële splitsing hebben
goedgekeurd waarbij een deel van het vermogen, onder de vorm van financiële vaste activa, van de
BV AVEVE werd afgesplitst en overgedragen aan de verkrijgende vennootschap BV ARVESTA.
De inbreng in natura zal in het kader van de reorganisatie binnen de ARVESTA groep ook gevolgd
worden door een partiële splitsing waarbij een gedeelte van het vermogen van de BV AVEVE,
voornoemd, zal afgesplitst worden naar de BV ARVESTA, voornoemd.
De vergadering beslist daarop tot verhoging van het beschikbaar eigen vermogen door inbreng in
natura van tweeënveertigduizend achthonderd zevenenzeventig (42.877) aandelen van de besloten
vennootschap AVEVE, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84,
ondernemingsnummer 0403.552.464, met een waarde van honderd en twee miljoen euro
(102.000.000,00€), om het beschikbaar eigen vermogen te brengen van honderd
tweeënzestigduizend zeshonderd achtentwintig euro (162.628,00€) naar honderd en twee miljoen
honderd tweeënzestigduizend zeshonderd achtentwintig euro (102.162.628,00€), met creatie van
zevenentwintigduizend vijfhonderd en tien (27.510) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die vanaf 1 januari
2022 zullen delen in de winst.
 
DERDE BESLUIT : REALISATIE VAN DE INBRENG IN NATURA
De enige aandeelhouder van de vennootschap, de CV M.R.B.B, voornoemd, hier vertegenwoordigd
door mevrouw POELS Ils, voornoemd, verklaart de verhoging van het beschikbaar eigen vermogen
van de BV ARVESTA door te voeren ten belope van honderd en twee miljoen euro (102.000.000,00
€) door inbreng van tweeënveertigduizend achthonderd zevenenzeventig (42.877) aandelen van de
BV AVEVE, met zetel te 3012 Leuven (Wilsele), Aarschotsesteenweg 84, ondernemingsnummer
0403.552.464.
Ter vergoeding van deze inbreng worden zevenentwintigduizend vijfhonderd en tien (27.510)  nieuwe
aandelen toegekend.
De vergadering stelt vast dat de voorgenomen inbreng in natura zo volledig gerealiseerd is.
 
De vergadering verduidelijkt dat, gelet op het feit dat deze inbreng in natura kadert in de gehele
reorganisatie van de ARVESTA groep en zoals hierboven uiteengezet volgt op de partiële splitsing
van de financiële vaste activa van de BV AVEVE naar de BV ARVESTA die boekhoudkundig pas in
werking zal treden vanaf 1 januari 2022, de inbreng in natura bij onderhavige akte reeds juridisch
doorgevoerd wordt, doch fiscaal en boekhoudkundig slechts in werking zal treden vanaf 1 januari
2022, na het in werking treden van de partiële splitsing van de financiële vaste activa van de BV
AVEVE naar de BV ARVESTA.
 
VIERDE BESLUIT :  AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.
De vergadering beslist artikel 5 van de statuten aan te passen om het in overeenstemming te
brengen met de genomen beslissingen, namelijk de uitgifte van nieuwe aandelen.
Artikel 5 luidt voortaan als volgt:
Luik B
 “Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd tweeënveertigduizend vijfhonderd
zevenennegentig (142.597) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
 
VIJFDE BESLUIT : MACHTIGING TOT VERVULLEN VAN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN.
a) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot neerlegging van het dossier op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan mevrouw Ils Poels, de heer Alexander El Galai,
mevrouw Sara Trooskens, mevrouw Ilse Winters en de heer Paul Deleu, kantoor houdende te 3001
Leuven, Philipssite 5, bus 3, evenals aan hun bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de macht
om afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog nood-zake-lijke
stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale admi-nis-tra-tie, de Belasting over de Toege-voegde
Waarde, het handelsre-gister, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Patrick Coppieters 't Wallant te Leuven.