Nº d'entreprise : 0423 764 987
Nom
(en entier) : DECORAMA SCHAUSS
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy, Avenue du Pont de Warche 5
Objet de l'acte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION PAR ABSORPTION!
DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « C.T.M. » (0463.765.908)
PAR LA SOCIETE ANONYME « DECORAMA-SCHAUSS » (0423.764.987)
D'un procès-verbal dressé par Maître Catherine CREMER, notaire de résidence à Stavelot, exerçant sa
fonction au sein de la SRL « NOTALIS, notaires associés >, ayant son siège à 4900 Spa, rue Xhrouet 47, le
19 décembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
de la société à responsabilité limitée "DECORAMA-SCHAUSS", ayant son siège à 4960 Malmedy, Avenue du
Pont de Warche 5, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Verviers, sous le numéro
0423.764.987, a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Déclarations préalables
1.1. Projet de fusion
Le conseil d'administration de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée ont
établi un projet de fusion, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège - Division Verviers, le 29
juillet 2024 et publié conformément audit article aux Annexes du Moniteur belge du 7 août suivant sous le
numéro 20240807-118515 pour la société absorbée et sous le numéro 20240807-118514 pour la société
absorbante, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale.
1.2. Le projet de fusion étant postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice comptable auquel se
rapporte les derniers comptes annuels tant de la société absorbée que de la société absorbante, l'assemblée
générale décide la dispense de la rédaction d'un état comptable arrêté moins de trois mois avant la date du
projet de fusion, conformément à l'article 12 : 51, §2, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
1.3. Modification importante du patrimoine
L'actionnaire unique déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société
absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, et que d'autre part, il n'a pas
été informé par les administrateurs de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif et
passif de cette dernière intervenues depuis la même date.
1.4. Décision de la société absorbée
L'assemblée générale de la société absorbée « C.T.M. » (0463.765.908) a décidé, aux termes d'un
procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire
soussigné, dont une copie est annexée aux présentes, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par
absorption par la présente société, le tout conformément au projet de fusion dont question ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION : FUSION
2.1. Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert,
l'assemblée générale décide de la fusion par absorption par la présente société de la société à responsabilité
limitée « C.T.M. », par voie de transfert par ladite société absorbée, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation
arrêtée au 30 septembre 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er octobre 2024 seront considérées, du
point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette
dernière de payer tout le passif de ladite société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les garantir
contre toutes actions.
Compte tenu du fait que la société absorbée et la société absorbante sont détenues par le même
actionnaire unique, la société « DECOGES », qui détient l'ensemble des actions représentatives des capitaux
propres des deux société, aucune action ne pourra être attribuée en échange des actions de la société
absorbée, conformément à l'article 12 : 57 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, il n'y a
pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la société absorbée et les actions de la
société absorbante.
2.2. Description des patrimoines transférés et conditions du transfert
L'assemblée dispense le notaire instrumentant de reprendre aux présentes la situation comptable de la
société absorbée arrêtée à la date du 30 septembre 2024.
Immeubles
Néant
Conditions générales du transfert de patrimoine de la société absorbée :
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare avoir parfaite
connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2024, étant entendu
que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er octobre 2024 sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter de ce jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er octobre 2024.
Les apports disponibles de la société absorbée, d'un montant de vingt et un mille sept cent cinq euros
trente-deux cents (21.705,32 €), seront intégrées au poste « réserves disponibles » dans les comptes de la
société absorbante.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, « C.T.M. », et la
société « DECORAMA-SCHAUSS », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations
de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est
titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
·supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, et exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée ;
·respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure, même
intuitu personae, soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi
que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
·comme dit ci-avant, supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances,
généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens
transférés.
6. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes de la
société absorbée ne sont pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement
ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard
dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
TROISIÈME RESOLUTION : Objet
L'assemblée constate le caractère idoine de l'objet de la société absorbante et de l'objet de la société
absorbée.
QUATRIÈME RESOLUTION : Avantages particuliers
L'assemblée confirme que, conformément au projet de fusion, aucun avantage particulier visé à l'article 12
: 50 alinéa 2, 4°du Code des sociétés et des associations n'est attribué aux membres des organes
d'administration des sociétés concernées par la fusion.
CINQUIÈME RESOLUTION : Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution
définitive de la société absorbée
L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues
au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-la société à responsabilité limitée « C.T.M. » (0463.765.908) a cessé d'exister ;
-les actions de la société absorbée détenues par le même actionnaire que la présente société absorbante
seront annulées et conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations, aucune action
de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée « C.T.M. » est transféré à la société «
DECORAMA-SCHAUSS ».
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de la société pour l'exécution des résolutions
prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Catherine CREMER
Déposés en même temps que les présentes, une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire dressé par le notaire Catherine CREMER, notaire de résidence à Stavelot, le 19 décembre
:
2024 ; ainsi que le procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société C.T.M ..