Ondernemingsnr : 0500905525
Naam
(voluit) : CACAOLAB
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Bevegemstraat 4
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR,
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE
VERGADERING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Fabienne Fevery ter standplaats Gent (1e
kanton) op 30 april 2021, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van “ CACAOLAB” , besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid), met maatschappelijke zetel te 9620 Zottegem, Bevegemstraat 4 RPR Gent,
afdeling Oudenaarde, ondernemingsnummer 0500.905.525 volgende beslissingen heeft genomen : 
Eerste besluit - Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zonder aanpassing van het voorwerp) – Beslissing
rond beschikbaarheid van het vroegere kapitaal en wettelijke reserve en nieuwe inbrengen.
 
De vennootschap neemt op heden de rechtsvorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid (oud statuut).
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april
2019) besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
De algemene vergadering beslist om het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap en de
wettelijke reserve van de vennootschap beschikbaar te maken, in afwijking van artikel 39, §2, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen (BS, 4 april 2019). Deze zijn derhalve vatbaar voor
uitkering aan de aandeelhouders conform de wettelijke bepalingen.
Voor nieuwe inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij al dan niet geboekt worden op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening (en dus al dan niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders). Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, wordt deze inbreng vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
 
Tweede besluit – Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot
soortvorming in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en beslissing tot indeling van de aandelen in de soorten A, B en C
 
De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap vertegenwoordigd wordt
door duizend (1.000) aandelen waarvan :
Luik B
    •  900 aandelen met name de nummers 1 tot en met 900 toebehoren aan de heer Dewettinck
Koen.
    •  100 aandelen met name de nummers 901 tot en met 1000 toebehoren aan de heer Benedikt
Sas
 
De vergadering heeft kennis genomen van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan met
betrekking tot soortvorming in toepassing van artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, opgemaakt op 30.04.2021 en overhandigd aan ondergetekende notaris, in hetwelk
het bestuursorgaan voorstelt om de aandelen van de vennootschap in te delen in de soorten A, B en
C.
 
Dit verslag wordt neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
Na beraadslaging beslist de vergadering om de aandelen van de vennootschap in te delen in de
soorten A, B en C, waarbij:
    •  de 900 aandelen (met name de nummers 1 tot en met 900) toebehorend aan de heer
Dewettinck Koen aandelen van soort A zullen zijn, en
    •  de 100 aandelen (met name de nummers 901 tot en met 1000) toebehorend aan de heer
Benedikt Sas aandelen van soort B zullen zijn.
 
De soorten aandelen zullen de respectievelijke rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in
het hogergenoemd bestuursverslag en zoals bepaald in de statuten (gewijzigd conform wat in
onderhavige akte wordt uiteengezet). De eraan verbonden rechten en verplichtingen zijn gelijk,
behoudens waar uitdrukkelijk anders wordt bepaald.
 
De aandeelhouders machtigen het bestuursorgaan en verbinden er zich toe hun medewerking te
verlenen om het aandelenboek aan te passen in uitvoering van dit besluit.
 
Derde besluit – Beslissing tot uitgifte van 325 aandelen van de nieuwe soort C tegen inbreng in geld
ten belope van in totaal honderdvijfenzestigduizend negenhonderdendrie euro en vijftig cent
(165.903,50 €) voor het geheel van de 325 nieuwe aandelen van soort C,, met afstand van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:121 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
 
De vergadering beslist 325 nieuwe aandelen (zonder nominale waarde) uit te geven. Deze aandelen
zullen aandelen van soort C zijn, en dragen de nummers 1001 tot en met 1.325.
 
De vergadering beslist dat deze nieuwe aandelen soort C zullen toegekend worden als vergoeding
voor de nieuwe inbrengen in geld ten bedrage van in totaal honderdvijfenzestigduizend
negenhonderdendrie euro en vijftig cent (165.903,50 €) voor het geheel van de 325 nieuwe aandelen
van soort C, onmiddellijk volledig te volstorten (d.w.z. ongeveer vijfhonderdentien euro en
zevenenveertig cent (510,47 €) per aandeel).
Deze bijkomende inbrengen zullen niet geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en derhalve beschikbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouders conform de
wettelijke bepalingen terzake.
 
Derhalve zullen er als vergoeding voor de inbrengen (aanvangsvermogen en nieuwe inbrengen)
1.325 aandelen uitgegeven zijn, waarvan :
 
    •  900 aandelen A met name de aandelen genummerd 1 tot en met 900
    •  100 aandelen B met name de aandelen genummerd van 901 tot en met 1000
    •  325 aandelen C met name de aandelen genummerd van 1001 tot en met 1.325
 
In toepassing van artikel 5:121 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist
de vergadering met eenparigheid van stemmen afstand te doen van de in § 1 van zelfde artikel
bedoelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
 
Vierde besluit – Vrijwillige verzaking aan het voorkeurrecht door elk van de bestaande
aandeelhouders
 
Luik B
De vergadering stelt vast dat alle bestaande aandeelhouders van de vennootschap, elk aanwezig of
vertegenwoordigd op de huidige algemene vergadering,
    •  erkennen op de hoogte te zijn van het gegeven dat zij beschikken over een voorkeurrecht voor
inschrijving op de nieuw uit te geven aandelen van soort C, in toepassing van artikel 5:128 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
    •  individueel, vrijwillig en uitdrukkelijk afstand doen van de uitoefening van hun voorkeurrecht.
 
Vijfde besluit – Vaststelling van inschrijving op de 325 nieuwe aandelen van soort C, van
verwezenlijking van de inbrengen in geld en van de uitgifte van de 325 nieuwe aandelen van soort C
 
Aanbieding nieuwe aandelen soort C:
Bij gebreke van uitoefening van het voorkeurrecht door de bestaande aandeelhouders, worden de
nieuwe 325 aandelen van soort C aangeboden aan Puratos Group, naamloze vennootschap naar
Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0461.959.233 en maatschappelijke zetel te 1702 Dilbeek
(Groot-Bijgaarden), Industrialaan 25.
 
Inschrijving:
De vergadering stelt vast dat Puratos Group NV, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart in geld in
te schrijven op de 325 nieuwe aandelen soort C tegen een prijs van honderdvijfenzestigduizend
negenhonderdendrie euro en vijftig cent (165.903,50 €) voor het geheel van de 325 nieuwe aandelen
van soort C, onmiddellijk volledig te volstorten (d.w.z. ongeveer vijfhonderdentien euro en
zevenenveertig cent (510,47 €) per aandeel).
 
Volstorting:
De vergadering verklaart en erkent dat op elk aandeel waarop werd ingeschreven een storting in
speciën werd gedaan ten bedrage van honderd procent (100%) hetzij aldus samen
honderdvijfenzestigduizend negenhonderdendrie euro en vijftig cent (165.903,50 €) voor het geheel
van de 325 nieuwe aandelen van soort C.
Dit bedrag van honderdvijfenzestigduizend negenhonderdendrie euro en vijftig cent (165.903,50 €) is
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE65 1043 8924 6596 (29/04/2021).
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over deze som van
honderdvijfenzestigduizend negenhonderdendrie euro en vijftig cent (165.903,50 €).
 
Uitgifte 325 nieuwe aandelen van soort C:
 
De vergadering stelt vast dat de bijkomende inbrengen zijn verwezenlijkt. Dientengevolge stelt de
vergadering vast dat de aandelen C volledig volgestort zijn.
 
De vergadering bevestigt vervolgens de uitgifte van de 325 nieuwe aandelen van soort C, op naam
van Puratos Group NV.
 
De aandeelhouders machtigen het bestuursorgaan en verbinden er zich toe hun medewerking te
verlenen om het aandelenboek aan te passen in uitvoering van dit besluit.
 
Zesde Besluit - Beslissing tot wijziging van het boekjaar om dit gelijklopend te maken met het
kalenderjaar, en beslissing tot verlenging van het lopende boekjaar tot 31 december 2021
 
De vergadering beslist om het boekjaar van de vennootschap te wijzigen om dit te laten gelijklopen
met het kalenderjaar, zodat het dus start op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 
Het lopende boekjaar wordt dan ook verlengd tot 31 december 2021.
 
Zevende Besluit - Wijziging van de statuten door aanneming van een volledige nieuwe tekst,
teneinde (i) de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (ii) de statuten in overeenstemming te brengen met de door de vergadering genomen
beslissingen, alsook (iii) wijzigingen door te voeren onder meer op het vlak van de overdracht van
aandelen, de aan de (soorten van) aandelen verbonden rechten, de algemene vergadering, en het
bestuur van de vennootschap
Luik B
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering om volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en in overeenstemming met de hoger genomen beslissingen.
De algemene vergadering besluit ook met deze nieuwe tekst van statuten wijzigingen door te voeren
onder meer op het vlak van de overdracht van aandelen, de aan de (soorten van) aandelen
verbonden rechten, de algemene vergadering, en het bestuur van de vennootschap.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
 
STATUTEN
 
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
 
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam « CACAOLAB».
 
Artikel 2. Zetel
 
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
 
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
 
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
 
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel 3. Voorwerp
 
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp (doel) :
- het verstrekken van dienstverlening, advies, management, raadgeving, expertises en diensten in de
ruimste zin van het woord aan het bedrijfsleven, onderzoekscentra, universiteiten en overheid, in het
bijzonder met betrekking tot voeding- en gezondheidsector waaronder, doch niet beperkt tot,
chocolade, chocoladeproducten, aan chocolade gerelateerde producten, bisquiterie, koekjes, degen,
vullingen en zoetwaren in het algemeen;
- het uitvinden, het onderzoeken en ontwikkelen van producten en diensten voor de bedrijfsleven,
onderzoekscentra, universiteiten en overheid, in het bijzonder met betrekking tot de hierboven
vermelde voeding- en gezondheidsector;
- het organiseren van congressen, seminaries enz en het inrichten van cursussen, trainingen en
opleidingen voor zowel particulieren als vennootschappen of organisaties;
- de aan- en verkoop van, groot- en kleinhandel in, import en export van en de handelsbemiddeling in
producten, toestellen en apparaten, in het bijzonder met betrekking op de hierboven vermelde
voeding- en gezondheidsector;
- het verlenen van managementprestaties en het vervullen van interimopdrachten in andere
ondernemingen, het deelnemen aan het toezicht op ondernemingen;
 
Zij kan alle facetten van koop en verkoop, huur, leasing, verbouwing, restauratie, afbraak en
Luik B
dergelijke verrichten en alle handelingen die noodzakelijk zijn tot optimaliseren van het onroerend
patrimonium in bezit, in huur of in leasing.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende
en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp (doel), of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. Zij mag alle
roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze rechtstreeks, noch onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp (doel) van de vennootschap.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen, bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of de afzet van haar producten of diensten
kunnen vergemakkelijken. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere
vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, zaakvoerders en vennoten. Zij kan hen
eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter
zake.
Dit alles in de meest ruime zin.
 
Artikel 4. Duur
 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
 
Artikel 5. Het vermogen van de vennootschap – Inbrengen
 
Het vermogen van de vennootschap is beschikbaar en derhalve voor uitkering aan de
aandeelhouders vatbaar, conform de wettelijke bepalingen. Voor de latere inbrengen zullen de
uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op een beschikbare eigen
vermogensrekening, dan wel op een onbeschikbare eigen vermogenrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden de inbrengen vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
wordt deze inbreng vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. Vergoeding van de inbrengen – Aandeel in de winsten, de verliezen en het
vereffeningssaldo
 
Als vergoeding voor de inbrengen werden volgende aandelensoorten met stemrecht uitgegeven:
 
    •  900 aandelen A met name de aandelen genummerd 1 tot en met 900
    •  100 aandelen B met name de aandelen genummerd van 901 tot en met 1000
    •  325 aandelen C met name de aandelen genummerd van 1001 tot en met 1.325
 
Artikel 7. Stortingsplicht
 
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
 
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt de raad van bestuur vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door haar bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
 
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
 
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan alle
bestaande aandeelhouders (ongeacht de soort aandelen die ze houden) naar evenredigheid van het
aantal aandelen dat zij bezitten.
De aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste
vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De termijn wordt bepaald
door de algemene vergadering. De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak
waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-
mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
Luik B
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
 
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe
gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe
aandelen.
 
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
 
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
 
TITEL III. EFFECTEN
 
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
 
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat wordt gehouden op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het WVV. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
 
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
 
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
 
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen op hun eerste
verzoek.
 
Hij die in het aandelenregister staat ingeschreven, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed
houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is ingeschreven.
 
Een overdracht of overgang van aandelen kan (zonder afbreuk te doen aan de verdere bepalingen in
deze statuten in verband met de Overdracht van aandelen) aan de vennootschap en aan derden
slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het
aandelenregister en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun
gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het bestuursorgaan
en de rechtsverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.
Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het
bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.
 
Indien het register in elektronische vorm wordt aangehouden, kan de verklaring van overdracht een
elektronische vorm aannemen en worden ondertekend door middel van een geheel van
elektronische gegevens dat aan een bepaalde persoon kan worden toegerekend en het behoud van
de integriteit van de inhoud van de akte aantoont.
 
Artikel 10. Soorten – Rechten verbonden aan de aandelen
 
De aandelen van de vennootschap zijn ingedeeld in de soorten A, B en C.
 
De soorten aandelen hebben de respectievelijke rechten en verplichtingen hebben zoals bepaald in
deze statuten. De eraan verbonden rechten en verplichtingen zijn gelijk, behoudens waar
uitdrukkelijk anders wordt bepaald.
 
In geval van uitgifte van nieuwe aandelen zullen de nieuwe aandelen behoren tot dezelfde soort als
de soort tot dewelke de aandelen behoren die de inschrijver reeds vóór de nieuwe inbreng hield.
Indien de inschrijver niet reeds aandeelhouder was vóór de nieuwe inbreng, zal de algemene
Luik B
vergadering die beslist over de uitgifte van de nieuwe aandelen bepalen tot welke soort deze nieuwe
aandelen behoren (een bestaande of een nieuwe soort).
 
In geval van Overdracht van aandelen aan een aandeelhouder die (reeds vóór deze Overdracht)
aandelen houdt van een andere soort dan de soort tot dewelke de aandelen behoren die het
voorwerp uitmaken van de Overdracht, dan zullen de aandelen die het voorwerp van de Overdracht
uitmaken van dezelfde soort worden als de soort tot dewelke de aandelen behoren die de betrokken
aandeelhouder reeds hield voor de betrokken Overdracht. Indien de verwervende aandeelhouder
niet reeds aandeelhouder was vóór de betrokken Overdracht, blijven de aandelen die het voorwerp
van de Overdracht uitmaken niet wijzigen van soort en dus blijven behoren tot de soort tot dewelke
ze behoorden vóór de Overdracht.
 
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
 
De effecten zijn ondeelbaar.
 
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
 
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen schorsen totdat
een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen,
behoudens hetgeen hieronder bepaald wordt in verband met splitsing van het eigendomsrecht van
een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom.
 
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden, in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht van aandelen
 
Definitie
 
Voor de doeleinden van dit artikel 12 betekent “Overdracht” of “Overdragen”: elke transactie met als
doel of gevolg de rechtstreekse of onrechtstreekse overdracht van het eigendomsrecht (of van enig
ander zakelijk recht) met betrekking tot aandelen, ten bezwarende titel of ten kosteloze titel (met
inbegrip van koop-verkoop, inbreng, ruil, overdracht van algemeenheid of activa, fusie, splitsing,
vereffening, overgang ingevolge overlijden, of gelijkaardige transacties), eveneens het toekennen
van opties tot aankoop of verkoop van aandelen, inpandgeving of een andere Bezwaring van
aandelen, of enige andere transactie die kan leiden tot zulke overdracht. Een wijziging van de
Controle over een aandeelhouder-rechtspersoon kwalificeert als een Overdracht van de aandelen in
de vennootschap gehouden door die aandeelhouder aan de (rechts)persoon die deze Controle over
de aandeelhouder-rechtspersoon verwerft.
 
Met “Bezwaring” wordt hierboven bedoeld: elk(e) last, pandrecht, zekerheid, beslag, bezwaring,
vordering, voorkooprecht, vruchtgebruik of ander zakelijk recht, optie, eigendomsvoorbehoud,
onvolmaakte of gebrekkige titel of enige andere beperking of persoonlijk of zakelijk recht van welke
aard ook, of elke verbintenis, overeenkomst of volmacht om enige van de voorgaande te creëren of
om de creatie ervan toe te staan.
 
“Controle” heeft de betekenis bepaald in artikel 1:14 tot 1:18 van het WVV.
 
Algemeen
 
De Overdracht van aandelen aan welke partij ook kan gebeuren zonder goedkeuring, zodat artikel 5:
63 tot en met artikel 5:65 van het WVV niet van toepassing zijn. Alle Overdrachten van aandelen zijn
echter wel onderworpen aan de bepalingen van dit artikel 12.
 
Elke Overdracht van aandelen moet betrekking hebben op alle aandelen van de Overdragende
aandeelhouder. Een Overdracht van aandelen kan niet plaatsvinden wanneer deze louter betrekking
heeft op een gedeelte van de aandelen van een aandeelhouder.
 
Luik B
Een Overdracht van aandelen van soort A zal altijd een Overdracht van aandelen van soort B
impliceren (met uitzondering van de gevallen van “Vrije Overdracht” zoals hierna gedefinieerd). Het
lot van de aandelen van soort B is onlosmakelijk verbonden met het lot van de aandelen van soort A.
 
Een Overdracht van aandelen van soort A (met uitzondering van de gevallen van “Vrije Overdracht”
zoals hierna gedefinieerd) kan alleen gebeuren mits vervulling van de volgende voorwaarde: er werd
van de intentie tot Overdracht van de aandelen kennis gegeven aan de andere aandeelhouders ten
minste drie maanden vóór de voorgenomen Overdracht.
 
Vrije Overdracht
 
De bepalingen van de volgende paragrafen “Onvervreemdbaarheid”, “Voorkooprecht” en “Volgrecht”
zijn niet van toepassing op
    1.  een Overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap of entiteit waarvoor hij
Controle heeft, op voorwaarde dat de Overnemer partij wordt aan de tussen de aandeelhouders
geldende aandeelhoudersovereenkomst en de bepalingen daarin voorzien onderschrijft, en
        •  p voorwaarde dat de Overnemer niet gevestigd is in een land dat als belastingparadijs wordt
beschouwd en/of dat de Overnemer niet de begunstigde is van een bijzonder belastingregime en niet
gevestigd is in een land buiten de Europese Economische Ruimte; en
        •  met dien verstande dat de Overdrager dor deze Overdracht niet zal bevrijd zijn van de
verplichting om de bepalingen en voorwaarden van de tussen de aandeelhouders geldende
aandeelhoudersovereenkomst na te leven voor wat betreft de aandelen die werden Overgedragen;
of
    1.  een Overdracht dewelke door alle aandeelhouders unaniem en schriftelijk werd goedgekeurd,
of
    1.  een Overdracht ingevolge en in overeenstemming met de exit afspraken zoals opgenomen in
de tussen de aandeelhouders geldende aandeelhoudersovereenkomst.
 
In deze gevallen wordt de Overdracht beschouwd als een “Vrije Overdracht”.
 
Een Overdracht in overeenstemming met paragraaf (i) hierboven moet aan de andere
aandeelhouders worden meegedeeld, ten laatste vijftien dagen voorafgaand aan de Overdracht,
welke mededeling de identiteit van de voorgestelde Overnemer zal omvatten, alsook een kopie van
het door die Overnemer geldig ondertekende verklaring van toetreding (waarnaar hieronder
verwezen onder titel “Verklaring van toetreding”).
 
Onvervreemdbaarheid
 
Met het oog op het bijdragen tot de ontwikkeling en groei van de vennootschap en in het belang van
de vennootschap, verbindt elke aandeelhouder zich ertoe om geen van zijn aandelen Over te Dragen
(anders dan in geval van een Vrije Overdracht”) gedurende een periode die eindigt op 30 april 2024
(hierna de “Onvervreemdbaarheidsperiode”).
 
Deze onvervreemdbaarheid is van toepassing op alle bestaande aandelen maar ook op alle nieuwe
aandelen die de aandeelhouders op enig ogenblik gedurende deze Onvervreemdbaarheidsperiode
zouden verwerven door inschrijving op nieuwe aandelen of op enige andere manier.
 
Voorkooprecht
 
Algemeen
 
Indien een aandeelhouder zijn aandelen wenst Over te Dragen (anders dan in het geval van een
Vrije Overdracht) (de “Overdrager”) aan een bona fide (derde) partij (de “Overnemer”), dan zullen de
andere aandeelhouders (dus met uitsluiting van de Overdrager zelf) een voorkooprecht hebben voor
wat betreft de aandelen die het voorwerp uitmaken van de voorgenomen Overdracht (de
“Aangeboden Aandelen”), en dit in overeenstemming met de bepalingen van deze titel
“Voorkooprecht” (het “Voorkooprecht”).
 
Procedure
 
Luik B
Indien een voorgenomen Overdracht aanleiding geeft tot het Voorkooprecht in toepassing van titel
“Algemeen” hierboven, zal de Overdrager eerst een kennisgeving doen van de voorgenomen
Overdracht (de “Kennisgeving van Overdracht”) aan de raad van bestuur en aan de andere
aandeelhouder(s) (die laatsten hierna de “Begunstigden”).
 
De Kennisgeving van Overdracht moet:
    1.  de volledige identiteit van de Overnemer bevatten;
    2.  het aantal aanduiden van de Aangeboden Aandelen (dit moet 100% zijn van de aandelen
aangehouden door de Overdrager); en
    3.  een volledige omschrijving bevatten van de prijs (of in geval van een andere tegenprestatie een
voorstel van equivalent in cash geformuleerd door de Overdrager) (de “Voorgestelde Prijs”) en de
andere modaliteiten en voorwaarden geboden door de Overnemer voor de Overdracht van de
Aangeboden Aandelen (de “Voorgestelde voorwaarden”), alsook een kopie bevatten van dat
schriftelijk bod van die derde partij.
 
De Kennisgeving van Overdracht zal een bod uitmaken van de Overdrager aan de Begunstigden om
de Aangeboden Aandelen te verwerven tegen de Voorgestelde Prijs en de Voorgestelde
Voorwaarden. Dit bod kan niet worden herroepen zolang de procedure die onder deze titel
“Procedure” werd voorzien niet volledig werd doorlopen.
 
Indien een Begunstigde de Aangeboden Aandelen wenst te kopen tegen de Voorgestelde Prijs en de
Voorgestelde Voorwaarden, zal hij de raad van bestuur en de Overdrager daarvan in kennis stellen
(de “Kennisgeving van Uitoefening”) binnen zestig dagen volgend op de datum van de Kennisgeving
van Overdracht (de “Aanvaardingsperiode”). Zonder afbreuk te doen aan de hieronder uiteengezette
principes, zal elke Begunstigde zijn Voorkooprecht slechts kunnen uitoefenen op het geheel van de
Aangeboden Aandelen (en dus niet slechts op een gedeelte daarvan).
 
In geval van een Overdracht die zou gebeuren tegen een tegenprestatie voor de Aangeboden
Aandelen die geen aankoopprijs volledig in geld is, en de Begunstigden van het Voorkooprecht zijn
het niet eens met de voorgestelde equivalente prijs in geld zoals aangegeven in de Kennisgeving van
Overdracht, dienen de Begunstigden van het Voorkooprecht in hun Kennisgeving van Uitoefening
aan te geven dat zij wensen dat de equivalente prijs in geld wordt bepaald door een Deskundige in
toepassing van titel “Uitoefenprijs van het Voorkooprecht bepaald door een Deskundige” hierna.
 
Indien meer dan één Begunstigde een Kennisgeving van Uitoefening heeft gedaan binnen de
Aanvaardingsperiode, dan wordt elk van deze Begunstigden geacht zijn of haar Voorkooprecht te
hebben uitgeoefend voor het aantal Aangeboden Aandelen dat resulteert uit de toepassing van de
Aanbod Ratio, van toepassing in hoofde van de betrokken Begunstigde op de totaliteit van de
Aangeboden Aandelen. De “Aanbod Ratio” is een percentage dat wordt bekomen op basis van de
breuk, met als teller het totaal aantal aandelen gehouden door de betrokken Begunstigde (ongeacht
de soort tot dewelke deze aandelen behoren) en met als noemer het totaal aantal aandelen
gehouden door de Begunstigden die een Kennisgeving van Uitoefening hebben gedaan.
 
Binnen tien dagen volgend op de afloop van de Aanvaardingsperiode, zal de raad van bestuur elk
van de Begunstigden en de Overdrager in kennis stellen van (i) de inhoud van de Kennisgevingen
van Uitoefening die ze heeft ontvangen (of het feit dat ze geen Kennisgeving van Uitoefening heeft
ontvangen) en (ii) indien van toepassing, van het gereduceerde aantal van de Aangeboden Aandelen
voor hetwelk een Begunstigde wordt geacht zijn of haar Voorkooprecht te hebben uitgeoefend (de
“Kennisgeving van Resultaat”).
 
Indien het Voorkooprecht werd uitgeoefend, moet de Voorgestelde Prijs worden betaald door de
Begunstigde(n) die zijn/haar/hun Voorkooprecht heeft/hebben uitgeoefend, zonder enige interest
verschuldigd te zijn, binnen dertig dagen volgend op de datum van de Kennisgeving van Resultaat.
Het eigendomsrecht met betrekking tot de Aangeboden Aandelen zal pas overgaan op een
Begunstigde mits volledige betaling van (zijn deel in) de Voorgestelde Prijs.
 
Indien de raad van bestuur en de Overdrager geen Kennisgeving van Uitoefening hebben ontvangen
binnen de Aanvaardingsperiode, mag de Overdrager alle Aangeboden Aandelen Overdragen aan de
in de Kennisgeving van Overdracht aangeduide Overnemer tegen de Voorgestelde Prijs en mits
vervulling van de Voorgestelde Voorwaarden (waarvan bewijs moet worden afgeleverd), onder de
Luik B
voorwaarde dat deze Overdracht gerealiseerd wordt niet later dan drie maanden vanaf de afloop van
de Aanvaardingsperiode. Indien de Aangeboden Aandelen niet op die manier zijn Overgedragen aan
de Overnemer binnen dergelijke periode van drie maanden, moet de procedure van het
Voorkooprecht, zoals uiteengezet in deze titel “Procedure” opnieuw worden toegepast.
 
Uitoefenprijs van het Voorkooprecht bepaald door een Deskundige
 
(a) In geval van een Overdracht die zou gebeuren tegen een tegenprestatie voor de Aangeboden
Aandelen die geen aankoopprijs volledig in geld is, en de Begunstigden van het Voorkooprecht
hebben aangegeven in hun Kennisgeving van Uitoefening dat zij wensen dat de equivalente prijs in
geld wordt bepaald door een derde partij, dan zal de uitoefenprijs voor het Voorkooprecht worden
bepaald door een gereputeerd auditkantoor gevestigd in België dat aangeduid wordt in onderling
akkoord tussen de Overdracht en de Begunstigde. Bij gebreke van akkoord binnen tien dagen vanaf
de afloop van de Aanvaardingsperiode, wordt het auditkantoor aangeduid door de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank te Brussel, zetelend zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede
partij (de “Deskundige”). De Deskundige zal onafhankelijk moeten zijn van de betrokken partijen
alsook van de voorgestelde Overnemer.
 
Er wordt voor alle duidelijkheid bevestigd dat indien meerdere partijen hebben aangegeven dat zij
een bindende derdenbeslissing wensen, er slechts één Deskundige zal worden aangeduid, op
verzoek van de meest gerede partij.
 
De opdracht van de Deskundige bestaat in de waardering van de Aangeboden Aandelen en, op
basis van deze waardering, in de bepaling van de prijs per aandeel (de “Prijs Deskundige”).
 
De Overdrager en de Begunstigden verbinden zich ertoe om aan de Deskundige alle documenten of
informatie mee te delen die redelijkerwijze nodig zijn ter vervulling van zijn opdracht, opdat de
Deskundige zijn verslag aan de Overdrager en de Begunstigden meedeelt binnen dertig dagen vanaf
zijn aanstelling.
 
(b) Binnen tien dagen vanaf de mededeling van het verslag met daarin de Prijs Deskundige, zal de
Overdrager bevestigen dat hij wenst door te gaan met de voorgenomen Overdracht van de
Aangeboden Aandelen door het verzenden aan de Begunstigden van een nieuwe Kennisgeving van
Overdracht, met daarin de modaliteiten en voorwaarden identiek aan degene opgenomen in de
oorspronkelijke Kennisgeving van Overdracht, met uitzondering van de prijs per aandeel die wordt
vervangen door de Prijs Deskundige (de “Kennisgeving van Bevestiging”), met in de bijlage een
kopie van de waardering van de Deskundige. Bij gebreke van deze Kennisgeving van Bevestiging zal
de Overdrager worden geacht afstand te hebben gedaan van zijn voornemen tot Overdracht.
 
In geval van verzending van een Kennisgeving van Bevestiging, zullen de Begunstigden de
uitoefening van hun Voorkooprecht bevestigen, door het verzenden aan de Overdrager binnen tien
dagen vanaf de verzending van de Kennisgeving van Bevestiging, van nieuwe Kennisgevingen van
Uitoefening die worden geacht de aanvaarding te zijn van het nieuwe (en onherroepelijke) bod van
de Overdrager om de Aangeboden Aandelen vermeld in hun respectievelijke Kennisgevingen van
Uitoefening te verkopen tegen de prijs per aandeel gelijk aan de Prijs Deskundige. De Begunstigden
van het Voorkooprecht worden geacht afstand te hebben gedaan van de uitoefening van hun
Voorkooprecht indien ze in gebreke blijven om nieuwe Kennisgevingen van Uitoefening te versturen
binnen de hierboven vermelde periode.
 
Ingeval er nieuwe Kennisgevingen van Uitoefeningen worden verstuurd, zijn de bepalingen van titel
“Procedure” hierboven, opnieuw van toepassing.
 
(c) De kosten gerelateerd aan de opdracht van de Deskundige zullen exclusief worden gedragen
door (i) de Begunstigden die hebben verzocht om een bindende derdenbeslissing in hun
Kennisgeving van Uitoefening in het geval waarin de Prijs Deskundige zich situeert tussen 90% en
110% van de waardering aangeleverd door de Overdrager en de Overdrager een Kennisgeving van
Bevestiging heeft gedaan, of (ii) de Overdrager, wanneer de Prijs Deskundige zich niet situeert
tussen 90% en 110% van de waardering aangeleverd door de Overdrager of wanneer de Overdrager
geen Kennisgeving van Bevestiging heeft gedaan. In het geval (i) de kost moet worden gedragen
door de Begunstigden en (ii) meerdere Begunstigden om de bindende derdenbeslissing hebben
verzocht, zullen die Begunstigden delen in de kosten in verhouding met de door hen te betalen of te
ontvangen prijs in het kader van de voorgenomen Overdracht, ongeacht of de Overdracht doorgaat
of niet.
Luik B
 
Volgrecht
 
Algemeen
 
Indien één of meerdere Overdragers de intentie hebben om aandelen Over te Dragen aan een
Overnemer (anders dan in het geval van een Vrije Overdracht, en in elk geval steeds onder
voorbehoud van het Voorkooprecht uiteengezet in titel “Voorkooprecht” hierboven), waarbij deze
aandelen meer dan 50% vertegenwoordigen van de aandelen, dan hebben de andere
aandeelhouders (samen de “Begunstigden van het Volgrecht”) het recht om al hun aandelen (de
“Volgrecht Aandelen”) te verkopen aan de Overnemer(s) (het “Volgrecht”).
 
Procedure
 
Indien een Begunstigde van het Volgrecht zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, zal hij hiervan kennis
geven aan de Overdrager(s) en de raad van bestuur binnen twintig dagen vanaf de datum van de
Kennisgeving van Overdracht (de “Kennisgeving van Uitoefening Volgrecht”).
 
Het Volgrecht zal worden uitgeoefend aan de Voorgestelde Prijs per aandeel en onder dezelfde (of
gelijkwaardige) voorwaarden en modaliteiten als de Voorgestelde Voorwaarden. Deze prijs moet
worden betaald aan de Begunstigde van het Volgrecht ten laatste op de datum (of data) waarop de
prijs voor de Aangeboden Aandelen betaald wordt aan de Overdrager(s).
 
In geval van een Overdracht die zou gebeuren tegen een tegenprestatie voor de Aangeboden
Aandelen die geen aankoopprijs volledig in geld is, en de Begunstigden van het Volgrecht zijn het
niet eens met de voorgestelde equivalente prijs in geld zoals aangegeven in de Kennisgeving van
Overdracht, dienen de Begunstigden van het Volgrecht in hun Kennisgeving van Uitoefening
Volgrecht aan te geven dat zij wensen dat de equivalente prijs in geld wordt bepaald door een
Deskundige in overeenstemming met titel “Uitoefenprijs van het Voorkooprecht bepaald door een
Deskundige” hierboven. De bepalingen van die titel zijn mutatis mutandis van toepassing.
 
Het eigendomsrecht met betrekking tot de Volgrecht Aandelen zal pas overgaan mits volledige
betaling van de prijs.
 
In geval van schending van het Volgrecht zoals beschreven onder deze titel “Volgrecht”, is/zijn de
Overdrager(s) verplichting om de Volgrecht Aandelen van de Begunstigden van het Voorkooprecht
aan te kopen tegen de Voorgestelde Prijs en de Voorgestelde Voorwaarden.
 
Voorrang
 
Het voorgaande is van toepassing voor de doeleinden van dit artikel 12:
    1.  De bepalingen van titel “Vrije Overdracht” hebben voorrang ten aanzien van de bepalingen van
titel “Onvervreemdbaarheid”, titel “Voorkooprecht” en titel “Volgrecht”;
    2.  De bepalingen van titel “Onvervreemdbaarheid” hebben voorrang ten aanzien van de
bepalingen van titel “Voorkooprecht” en titel “Volgrecht”; en
    3.  De bepalingen van titel “Voorkooprecht” hebben voorrang ten aanzien van de bepalingen van
titel “Volgrecht”.
 
Verklaring van toetreding
 
Geen enkele aandeelhouder zal aandelen Overdragen aan enige derde partij en geen enkele derde
partij zal het toegestaan zijn om in te schrijven op nieuwe aandelen (of equivalenten van aandelen),
tenzij die dergelijke derde partij is geworden aan de tussen de aandeelhouders geldende
aandeelhoudersovereenkomst en heeft toegezegd om de erin voorziene bepalingen en rechten en
verplichtingen die eruit voortvloeien te onderschrijven, en dit door ondertekening van een verklaring
van toetreding, in de vorm en met de inhoud zoals bepaald bij de aandeelhoudersovereenkomst.
 
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
 
Artikel 13. Bestuursorgaan en samenstelling
 
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiale raad van bestuur. De raad van bestuur kan alle
Luik B
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
 
De leden van de raad van bestuur kunnen natuurlijke of rechtspersonen zijn, en zijn al dan niet
aandeelhouder.
 
Onder voorbehoud van wat hierna wordt bepaald, bestaat de raad van bestuur uit drie bestuurders,
waarvan:
    1.  Twee bestuurders worden benoemd op voordracht van de meerderheid van de houders van de
aandelen van soort A (de “A-Bestuurders”); en
    2.  Één bestuurder wordt benoemd op voordracht van de meerderheid van de houders van de
aandelen van soort C (de “C-Bestuurder”).
 
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van
drie jaar; hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen.
 
Indien een bepaalde soort aandeelhouders hun bindend voordrachtrecht, zoals hoger bepaald, niet
uitoefent, zal deze niet-uitoefening niet worden geacht een afstand in te houden van zulk recht. Het
zal deze aandeelhouders evenmin verhinderen om dit recht op een later ogenblik uit te oefenen.
 
Ingeval het mandaat van een bestuurder openvalt, om welke reden ook, zullen de overblijvende
bestuurders een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgesteld door de
aandeelhouders van de betrokken soort (afhankelijk van welke soort initieel de bestuurder had
voorgesteld die moet worden vervangen). De bevestiging van het mandaat van een gecoöpteerde
bestuurder wordt op de agenda geplaatst van de eerstvolgende algemene vergadering. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
 
Indien een soort van aandeelhouders voorstelt om de bestuurder te ontslaan die door hen werd
voorgedragen, zullen de andere soorten van aandeelhouders de nodige medewerking verlenen voor
dergelijk ontslag, en het opengevallen mandaat zal ingevuld worden in overeenstemming met dit
artikel 13.
 
De raad van bestuur benoemt een voorzitter. De voorzitter zal niet beschikken over een
doorslaggevende stem in geval van gelijkheid van stemmen.
 
Het mandaat van bestuurders is onbezoldigd (met uitzondering van de dagelijks bestuurder),
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, die daarover beslist met
unanimiteit van stemmen.
 
Artikel 14. Werking van de raad van bestuur
 
Algemeen
 
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen worden bijeengeroepen door elke bestuurder,
telkens het belang van de vennootschap dat vereist. In elk geval zal de raad van bestuur minstens
vier keer per jaar worden bijeengeroepen.
 
Bestuurders kunnen fysiek aanwezig zijn op een vergadering of deelnemen via telefoon of video
conferentie.
 
De bestuurders zullen bij de oproeping voor een vergadering van de raad van bestuur een
gedetailleerde agenda ontvangen, ondersteunende documentatie en informatie/verslaggeving
ontvangen, en dit ten minste vijf dagen voor de datum op dewelke de vergadering van de raad van
bestuur zal gehouden worden, behalve in geval van dringendheid. Die ondersteunende documentatie
omvat minstens de volgende informatie:
    1.  Een rapport over de recente ontwikkelingen binnen de vennootschap (commercieel, research &
development, sales & marketing, senior/key HR, etc.);
Luik B
    2.  Financiële, commerciële en technische prognoses van de vennootschap; en
    3.  Updates van de overzichten van kasstromen.
 
Beslissingen kunnen geldig door de raad van bestuur genomen worden indien minstens één A-
Bestuurder en één C-bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Echter, indien op een eerste
vergadering van de raad van bestuur dat quorum niet wordt behaald, zal een tweede vergadering
met dezelfde agenda worden bijeengeroepen ten vroegste tien dagen volgend op de eerste
vergadering, welke tweede vergadering geldig kan beslissen over de agendapunten indien tenminste
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn (ongeacht of er al dan niet één A-Bestuurder en
één C-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn).
 
Bestuurders kunnen in persoon stemmen of bij volmacht verleend aan een andere bestuurder, en dit
ter gelegenheid van elke vergadering van de raad van bestuur. Zonder afbreuk te doen aan de
principes rond de collegialiteit, mag een bestuurder meer dan één bestuurder als volmachthouder
vertegenwoordigen.
 
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij éénparige schriftelijke
besluitvorming.
 
De raad van bestuur zal jaarlijks de volgende punten bespreken (gedurende de zomerperiode):
    •  Salary benchmarks;
    •  Aanwervingen;
    •  Algemeen budget;
    •  Kasstromen;
    •  Specifieke acties te ondernemen voor wat betreft het Open Innovation Center.
 
Gewone beslissingen
 
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van titel “Sleutelbeslissingen” hierna, zal de raad van
bestuur zijn besluiten nemen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet
meegerekend). In geval van gelijkheid van stemmen is het voorstel verworpen.
 
Sleutelbeslissingen
 
De volgende beslissingen (voor zover ze behoren tot de bevoegdheid van de raad van bestuur),
vereisen de unanieme goedkeuring van alle bestuurders (de “Sleutelbeslissingen”):
 
    1.  Wijziging van de aard of de omvang van de activiteiten van de vennootschap of enige materiële
wijziging van de portefeuille van producten of diensten die aangeboden worden door de
vennootschap;
    2.  Jaarlijkse goedkeuring van de financiële, operationele en investeringsbudgetten en business
plan, en elke beslissing die afwijkt van het goedgekeurde budget of business plan;
    3.  Aanwerving, ontslag of wijziging van de arbeidsvoorwaarden van (i) de dagelijks bestuurders
en (ii) alle werknemers met een bruto jaarloon van meer dan 50.000 euro of zelfstandige
dienstverleners met een jaarlijkse vergoeding van meer dan 75.000 euro (exclusief BTW);
    4.  Kapitaalinvesteringen of verwerving/verkoop van activa met een waarde afwijkend van het
business plan of de jaarlijks budgetten;
    5.  Aangaan van of beëindiging van enige joint ventures of partnerschappen of winst- of
verliesdelingsovereenkomsten met derde partijen;
    6.  Deelnemingen in andere ondernemingen of overdracht van een bestaande deelneming;
    7.  Oprichten van een dochteronderneming;
    8.  Voorstel of beslissing tot fusie, (partiële) splitsing, ontbinding of andere herstructurering van de
vennootschap en enige wijzigingen aan de statuten van de vennootschap;
    9.  Het lenen van geld, het aangaan van enige lening of het toekennen van krediet (anders dan in
de normale bedrijfsvoering);
    10.  Het geven van enige garantie of schadeloosstelling (anders dan in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening), het vestigen of afkopen van enige hypotheek of andere zekerheid met betrekking
tot de activa van de vennootschap;
    11.  Het aangaan van een samenwerkingsovereenkomst met een partij die concurreert met een
vennootschap die behoort tot de Puratos-groep of met enige derde partij die een belangenconflict
creëert op vlak van onderzoek met het bestaande of het geplande onderzoek voor Puratos;
Luik B
    12.  Enige beslissing met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten (bijvoorbeeld overdracht of
commercialisatie van de intellectuele eigendom van de vennootschap anders dan beslissingen met
betrekking tot het voorkooprecht van Puratos op de intellectuele eigendom van de vennootschap
zoals uiteengezet in de tussen de aandeelhouders geldende aandeelhoudersovereenkomst) of
aankoop of licentie van de intellectuele eigendom van een derde partij;
    13.  Enige beslissing met betrekking tot de relatie met of een overeenkomst met de Universiteit
Gent;
    14.  Voorstel of beslissing om uitkeringen te doen aan enige van de aandeelhouders
(winstuitkering, terugbetaling van inbrengen, enz.);
    15.  Beslissingen met betrekking tot het huren, aankopen of verkopen van onroerend goed;
    16.  Enige transactie met een partij die verbonden is aan enige van de aandeelhouders en/of de
bestuurders van de vennootschap;
    17.  Enige beslissing opgelijst onder punt (i) tot (xvi) (inclusief) hierboven en onder punt (i) tot (iv)
(inclusief) van artikel 21 § 5 van deze statuten met betrekking tot een dochtervennootschap, welke
beslissingen altijd moeten worden voorgelegd aan de raad van bestuur van de vennootschap.
 
In het geval van een Sleutelbeslissing en in het geval dat beide A-Bestuurders of de C-Bestuurder
hun/zijn stem niet kan uitbrengen omwille van een belangenconflict, kan de beslissing door de raad
van bestuur enkel worden genomen indien ze voorafgaand unaniem werd goedgekeurd door de
algemene vergadering van aandeelhouders.
 
Artikel 15. Vertegenwoordiging
 
De vennootschap kan geldig worden vertegenwoordigd ten aanzien van derde partijen, voor de
rechtbanken en in akten, met begrip van degene die de tussenkomst van een ambtenaar of notaris
vereisen, door twee bestuurders gezamenlijk, waaronder de C-Bestuurder.
 
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, kan de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd
worden door een persoon aan wie het dagelijks bestuurder werd opgedragen samen met een andere
bestuurder, dagelijks bestuurder of bijzondere volmachthouder.
 
Bovendien kan de vennootschap ook geldig vertegenwoordigd worden door bijzondere
volmachthouders, binnen het kader van dergelijke bijzondere volmacht.
 
Artikel 16. Dagelijks bestuur
 
Er worden één of meerdere dagelijks bestuurders van de vennootschap aangeduid (elk een
“Dagelijks Bestuurder”), aan dewelke het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, wordt opgedragen.
 
Elke Dagelijks Bestuurder wordt individueel belast met het dagelijks bestuur (zonder evenwel afbreuk
te doen aan wat is bepaald in artikel 15 in verband met de vertegenwoordiging van de
vennootschap).
 
Alle zaken die de bevoegdheid rond het dagelijks bestuur van de vennootschap overschrijden,
worden voorgelegd aan de raad van bestuur voor goedkeuring. In elk geval zullen de
Sleutelbeslissingen nooit geacht worden zaken van dagelijks bestuur te zijn.
 
De raad van bestuur houdt toezicht op de Dagelijks Bestuurders, dewelke op elk ogenblik kunnen
worden ontslaan. Het mandaat van de Dagelijks Bestuurders is bezoldigd, over welke bezoldiging
wordt beslist door de raad van bestuur.
 
Artikel 17. Controle
 
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
 
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
 
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
Luik B
de derde vrijdag van de maand mei om 14 uur. Valt de hiervoor bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
 
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard
op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
 
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
 
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
 
Artikel 21. Beraadslagingen en besluitvorming
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
 
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
 
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, die zelf niet noodzakelijk aandeelhouder
dient te zijn een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Luik B
 
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste twee (2) dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
 
§ 5. Onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering beraadslagen en
beslissen ongeacht het aantal aandelen dat ter vergadering vertegenwoordigd is.
 
Onverminderd dwingende wettelijke bepalingen, beslist de algemene vergadering bij meerderheid
van de op de vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend), met dien
verstande dat voor de volgende besluiten een meerderheid van 85% van de op de vergadering
uitgebrachte stemmen vereist is (onthoudingen niet meegerekend):
 
    1.  Beslissingen die een gekwalificeerde meerderheid van 3/4de of 4/5de vereisen overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (bv. wijziging van de statuten, fusie, ontbinding,
enz.);
    2.  Bijkomende inbrengen, de uitgifte van aandelen of de toekenning van inschrijvingsrechten;
    3.  Benoeming of ontslag van de commissaris;
    4.  Sleutelbeslissingen (zoals hierboven opgesomd) voor zover ze behoren tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering.
 
Artikel 22. Schriftelijke algemene vergadering
 
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
 
Artikel 23. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
 
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
 
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig
december van datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
Onverminderd het voorgaande is het bestuursorgaan bevoegd om, binnen de grenzen van het WVV,
over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
Luik B
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
 
Elk aandeel deelt op gelijke wijze in de winsten en het vereffeningssaldo, met uitzondering van wat
volgt. Aan de aandelen van soort A en soort B is een preferentieel winstrecht verbonden, met name
voor wat betreft de vóór de datum van huidige akte reeds opgebouwde liquidatiereserves.
 
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
 
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
 
Artikel 27. Ontbinding en dadelijke sluiting van de vereffening in één akte
 
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte van de vennootschap zijn mogelijk
onder de voorwaarden opgenomen in het WVV.
 
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
 
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
 
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
 
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
(dagelijks) bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
 
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het WVV, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van dit WVV
worden geacht niet te zijn geschreven.
 
Achtste Besluit – Ontslag en (her)benoeming van bestuurder(s)
 
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
 
De BV(BA) Octanto, met zetel te 8670 Koksijde, Leopold II-laan 217 bus 112 alhier
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Dewettinck Koen, voornoemd.
 
De vergadering beslist kwijting te verlenen voor het gevoerde beleid.
 
De vergadering gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutair bestuurders op voordracht van
Luik B
de onderscheiden soorten aandeelhouders :
 
    •  De BV(BA) Octanto, met zetel te 8670 Koksijde, Leopold IIlaan 217 bus 112 met vaste
vertegenwoordiger de heer Dewettinck Koen, voornoemd, als A-Bestuurder, op voordracht van de
meerderheid van de houders van de aandelen van soort A, hier aanwezig of vertegenwoordigd,
    •  Mevrouw Delbaere Claudia Maria, geboren te Kortrijk op 17 juni 1985, wonende te 8540 Deerlijk,
Hoogstraat 1 Identiteitskaart nummer 5924432517-86 Nationaal nummer 85.06.17-232.18, A-
Bestuurder, op voordracht van de meerderheid van de houders van de aandelen van soort A, hier
aanwezig of vertegenwoordigd,
    •  De heer Arnaut Filip, voornoemd, CBestuurder, op voordracht van de meerderheid van de
houders van de aandelen van soort C, hier aanwezig of vertegenwoordigd.
 
Die allen persoonlijk aanwezig zijn en verklaren hun mandaat te aanvaarden.
 
De bestuurders worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar; hun mandaat kan op
elk ogenblik worden herroepen. Het mandaat loopt tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar 2024.
 
Hun mandaat is onbezoldigd.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Voor notaris Fabienne Fevery
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de tekst van de nieuwe statuten.
Afzonderlijk worden neergelegd: een bankattest, bijzonder verslag van het bestuursorgaan van
Cacaolab bv, de onderhandse volmachten door de nv PURATO GROUP en de heer Sas Benedikt dd
29.04.2021