Ondernemingsnr : 0438592824
Naam
(voluit) : VAREC
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpsesteenweg 106
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc De Backer te Mechelen op 12 december 2023, ter
registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “VAREC”, met zetel te 2800 Mechelen, Antwerpsesteenweg 106 en met
ondernemingsnummer 0438.592.824, met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen
heeft genomen:
 
    1.  Eerste besluit - (Her)formulering modaliteiten
Ingevolge de inwerkingtreking van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen besluit de
vergadering de tekst van de statuten hiermee in overeenstemming te brengen en bijgevolg tot (her)
formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de
vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten
aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en
uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen en andere effecten
onder levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en
bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening en de omzetting, en dit zoals voorzien in
het tweede besluit hierna.
 
    1.  Tweede besluit – Wijziging van de datum van de algemene vergadering
De algemene vergadering besluit om de datum van de jaarvergadering aan te passen zodat deze
voortaan gehouden zal worden op eerste vrijdag van de maand juni. De vergadering zal bijgevolg
artikel 24 van de statuten aanpassen in deze zin.
Bij wijze van overgangsmaatregel zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden op vrijdag
28 juni 2024.
 
    1.  Derde besluit - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met het
voorgaande besluit, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle
overbodige en/of onjuist geworden bepalingen en na verwijdering van alle verwijzingen naar (de
artikelen van) het Wetboek van vennootschappen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt.
 
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
“VAREC”.
Artikel 2: Zetel
1. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
2. Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
1. De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
de aankoop, de vervaardiging, de herstelling, de verkoop en de handel in het algemeen, de invoer en
de uitvoer:
    •  Van alle artikelen of voorwerpen waarin rubber of synthetische producten verwerkt zijn, hetzij als
grondstof, hetzij eenvoudig als bijstof;
    •  Van alle producten en artikelen die betrekking hebben op deze nijverheid of handel, alsook van
alle voorwerpen of goederen die de verwerking van deze stoffen vereisen of waarin de producten van
de vennootschap hun gebruik hebben;
    •  Van alle wisselstukken en alle bijhorigheden, van welke aard ook, en voor alle voertuigen van
allerlei aard.
2. Zij zal hiertoe alle verrichtingen mogen doen, zowel van handels-, financiële-, nijverheids-,
burgerlijke, roerende of onroerende aard, zowel in het binnenland als in het buitenland.
4. Zij kan zich interesseren in alle zaken, bedrijven of vennootschappen die een voorwerp hebben
welke identiek, analoog of samenhangend is, of die de uitbreiding van de onderneming kunnen
begunstigen, haar toeleveringen kan verzekeren of de verkoop van haar producten bevorderen.
Artikel 4: Duur
1. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
2. De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
1. Het kapitaal bedraagt vierhonderdentweeduizend euro (€ 402.000,00).
2. Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend vierhonderdnegennegentig (5.499) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde met een fractiewaarde van 1/5.499 van het
maatschappelijk kapitaal.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
1. Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: Opvraging van stortingen
1. De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
2. Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
3. Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
4. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
5. Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
6. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8: Aflossing van kapitaal
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten tot aflossing van het geplaatst
kapitaal, met het gedeelte van de voor uitkering vatbare winst. De aandeelhouders wier aandelen zijn
afgelost, behouden hun rechten in de vennootschap met uitzondering van het recht op uitkering van
een
eerste dividend op niet-afgeloste aandelen, vastgesteld op vijf procent (5%) van het volstorte kapitaal
dat zij vertegenwoordigen, en verkregen bewijzen van deelgerechtigdheid.
Artikel 9: Inkoop van eigen aandelen en aanverwante verrichtingen
1. De vennootschap mag niet op haar eigen aandelen inschrijven, noch rechtstreeks, noch door een
dochtervennootschap, noch door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap of de dochtervennootschap.
De persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of de dochtervennootschap
op aandelen heeft ingeschreven, wordt geacht voor eigen rekening te hebben gehandeld.
Alle rechten verbonden aan aandelen waarop de vennootschap of haar dochtervennootschap heeft
ingeschreven, blijven geschorst zolang die aandelen niet zijn vervreemd.
2. De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen en behouden door
aankoop of ruil zonder over te gaan tot kapitaalvermindering, rechtstreeks of door een persoon die
handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, na een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de bijzondere meerderheid en aanwezigheidsvereisten
bepaald in artikel 7.154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Wanneer de vennootschap haar eigen aandelen of winstbewijzen verkrijgt met het oog deze aan te
bieden (binnen de termijn van twaalf maanden vanaf de verkrijging van de effecten) aan haar
personeel, is het voornoemde besluit niet vereist.
De inkoop is niet toegelaten indien hij tot gevolg heeft dat het eigen vermogen minder bedraagt dan
het maatschappelijk kapitaal, vermeerderd met de niet-beschikbare reserves en dat de vennootschap
daardoor een eigen aandelenpakket zou bezitten dat meer dan tien procent vertegenwoordigt van
het geplaatste kapitaal.
De vennootschap kan de aldus verkregen aandelen of winstbewijzen vervreemden op grond van een
besluit van een algemene vergadering genomen met inachtneming van de in artikel 7.154 bepaalde
voorschriften inzake quorum en meerderheid en op de door die vergadering vastgestelde
voorwaarden. Wanneer deze effecten krachtens artikel 7.215, paragraaf 1 zesde lid zijn verkregen,
moeten zij aan het personeel worden aangeboden binnen een termijn van twaalf maanden te
rekenen van de verkrijging van de effecten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 10: Aard van de aandelen
1. Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11: Aard van de andere effecten
1. Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
2. De vennootschap kan te allen tijde kasbons of obligaties, hypothecaire of andere, opmaken en
uitgeven bij besluit van de algemene vergadering. De raad van bestuur bepaalt het type, de
voorwaarden der uitgifte, het percent van de intrest, de wijze en het moment van de terugbetaling der
bons of obligaties.
Artikel 12: Ondeelbaarheid van de aandelen
1. Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar voor elk aandeel ten aanzien van de daaraan
verbonden rechten.
2. Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht
de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen
is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
3. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 13: Overdracht van aandelen
1. Alle aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14: Samenstelling van het bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit 5 leden. Evenwel, in de gevallen bepaald
door de wet mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
2. De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering mag geen
opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
3. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
4. Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
5. Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 15: Voorzitterschap van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
2. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16: Bijeenroeping van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter (of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s) of door twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 17: Besluitvorming van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de
meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
2. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit een beslissende stem.
Artikel 18: Notulen van de raad van bestuur
1. De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige
leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
2. Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 19: Bevoegdheden van de raad van bestuur
1. De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 20: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zodanige verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als
college, wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door:
    •  De gedelegeerd bestuurder, die alleen optreedt;
    •  Door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.
3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
1. Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging
worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en
dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap. Bovendien kan de algemene
vergadering hun tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
De algemene vergadering kan aan de bestuurders toestaan om tijdens het lopend boekjaar
voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap.
Artikel 23: Directiecomité
1. Overeenkomstig artikel 7.104 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de
raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité. Taken die verband
houden met het algemeen beleid of die wettelijk zijn voorbehouden aan de raad van bestuur kunnen
niet overgedragen worden. Het aangestelde directiecomité staat onder het toezicht van de raad van
bestuur.
Het directiecomité moet bestaan uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. De
voorwaarden voor de aanstelling van de leden van dit comité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur
van hun opdracht en de werkwijze van het comité worden bepaald door de raad van bestuur.
2. De raad van bestuur kan daarenboven de bevoegdheid verlenen aan één of meerdere leden van
het directiecomité om de vennootschap hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, te vertegenwoordigen.
3. De besluiten van de raad van bestuur met betrekking tot de aanstelling van het directiecomité en
de vertegenwoordigingsbevoegdheid van haar leden moeten met het oog op de tegenwerpelijkheid
aan derden neergelegd worden op de bevoegde griffie van de rechtbank en bekendgemaakt worden
in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Deze bekendmaking moet uitdrukkelijk verwijzen naar
artikel 7.104 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 24: Benoeming van één of meer commissarissen
1. In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
1. De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand
juni om zestien uur op de zetel of op een andere plaats aangeduid in de oproepingsbrieven. Indien
deze dag een wettelijke feestdag is, komt de algemene vergadering bijeen op de eerstvolgende
werkdag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
2. Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
3. Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 26: Toelating tot de algemene vergadering
1. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 27: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
1. Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door
een gevolmachtigde (die geen aandeelhouder moet zijn) op voorwaarde dat alle in het vorige artikel
bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
2. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. In ieder geval moet de
vertegenwoordigingsopdracht schriftelijk gegeven zijn zodat sterkmaking voor een afwezige
aandeelhouder niet geoorloofd is, evenmin als het handelen bij wijze van zaakwaarneming of
naamlening.
3. De mede-eigenaar, de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar, de pandhoudende schuldeiser en
schuldenaar moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere
bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
2. De voorzitter duidt een secretaris aan.
3. De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoordt.
Artikel 29: Bevoegdheden van de algemene vergadering
1. De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te
besluiten ter zake van:
    •  de vaststelling van de jaarrekening;
    •  de bestemming van de beschikbare winst;
    •  de benoeming en het ontslag van de bestuurders en eventuele commissaris;
    •  het instellen van de vennootschapsvordering tegen bestuurders en eventuele commissaris;
    •  het verlenen van kwijting. Overtredingen van clausules van deze akte, die naar hun inhoud aan
wettelijke bepalingen beantwoorden, en die derhalve hun karakter van wettelijke bepaling behouden,
worden voor de toepassing van dit artikel niet als extra-statutaire verrichtingen beschouwd.
2. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten,
met name om te besluiten tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, in voorkomend geval
verlenging van haar duur, verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, de
mogelijkheid van een toegstaan kapitaal door besluit van de Raad van Bestuur, de aflossing van het
kapitaal, de uitkering van interimdividenden, de uitgifte van converteerbare obligaties of obligaties
met voorkeurrecht, fusie met één of meer vennootschappen, wijziging van het voorwerp van de
vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm
Artikel 30: Beraadslaging
1. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
2. Wanneer de vergadering moet beslissen over een verhoging of verlaging van het kapitaal, over de
fusie van de vennootschap met andere vennootschappen, de ontbinding van de vennootschap of
over elke andere wijziging van de statuten, kan zij slechts beraadslagen indien het voorwerp van de
voorgestelde wijziging bijzonder aangeduid werd in de oproepingen en dat zij die de vergadering
bijwonen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Wanneer deze laatste voorwaarde niet vervuld is, is een nieuwe bijeenroeping nodig; de nieuwe
vergadering beraadslaagt op geldige wijze welk deel van het kapitaal ook vertegenwoordigd is.
Geen enkele dergelijke beslissing wordt op geldige wijze genomen, indien zij niet de drie/vierden van
de stemmen heeft bekomen.
Artikel 31: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 33: Verdaging van de algemene vergadering
1. De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
2. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 34: Notulen van de algemene vergadering
1. De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
2. Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 35: Boekjaar – jaarrekening
1. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari om te eindigen op eenendertig
december van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
1. De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
2. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
3. De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 37: Uitkering van dividenden en interimdividenden
1. De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
dan wel de enige bestuurder aanduidt.
2. Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 38: Benoeming van de vereffenaars
1. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
2. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
3. Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars
Artikel 39: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 40: Wijze van vereffening
1. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
2. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
3. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Artikel 41: Verlies van netto-actief
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de raad van bestuur, binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld , een buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van notaris doen samenkomen om te beraadslagen en te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda
aangekondigde maatregelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 42: Geschillen
1. Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap
en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 43: Keuze van woonplaats
1. Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats
heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle
betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de
zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 44: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1. De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
    1.  Vierde besluit – Ontslag en herbenoeming van bestuurders in functie
1. De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurder:
    •  De heer VAN ASSCHE Ferdinand, geboren te Brussel op 5 maart 1943, weduwnaar van
mevrouw Vierstraete Jacqueline Hélène Françoise, wonende te 3080 Tervuren, Cypressenlaan 35,
hier vertegenwoordigd en zijn benoeming uitdrukkelijk aanvaard bij volmacht de dato 6 december
2023 die aan onderhavige akte wordt gehecht.
    •  De heer VAN ASSCHE Ludwig, geboren te Etterbeek op 26 januari 1950, gehuwd met mevrouw
de Meurichy Anne Marie, wonende te 5360 Hamois, Chaussée de Namur, Natoye 6, hier
vertegenwoordigd en zijn benoeming uitdrukkelijk aanvaard bij volmacht de dato 13 november 2023
die aan onderhavige akte wordt gehecht.
    •  De heer VAN ASSCHE Didier, geboren te Etterbeek op 11 april 1971, gehuwd met mevrouw
Maselis Virginie Marie, wonende te 3080 Tervuren, Cypressenlaan 43.
De algemene vergadering besluit de huidige personen gelast met het dagelijks bestuur, hierna
vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als persoon
gelast met het dagelijks bestuur:
    •  De heer VAN ASSCHE Ferdinand, geboren te Brussel op 5 maart 1943, weduwnaar van
mevrouw Vierstraete Jacqueline Hélène Françoise, wonende te 3080 Tervuren, Cypressenlaan 35,
hier vertegenwoordigd en zijn benoeming uitdrukkelijk aanvaard bij volmacht de dato 6 december
2023 die aan onderhavige akte wordt gehecht.
    •  De heer VAN ASSCHE Didier, geboren te Etterbeek op 11 april 1971, gehuwd met mevrouw
Maselis Virginie Marie, wonende te 3080 Tervuren, Cypressenlaan 43.
2. Aan de bestuurders kan, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging
worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en
dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap. Bovendien kan de algemene
vergadering hun tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
De algemene vergadering kan aan de bestuurders toestaan om tijdens het lopend boekjaar
voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap.
3. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
(gedelegeerde) bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
V. Vijfde besluit – Adres van de zetel
De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest, te 2800 Mechelen,
Antwerpsesteenweg 106.
 
IV. Zesde besluit – Volmacht
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in
deze vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, CROWE SPARK Bornem BV ,
vertegenwoordigd door de heer Bart Apers, Tom Zajtmann en/of Nadine Ringoot, RPR Antwerpen
0420 495 592, met zetel te 2880 Bornem, Puursesteenweg 390 bus c, evenals haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of
noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het bijhouden van het UBO-
register, alle formaliteiten inzake de BTW, het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, het Sociaal verzekeringsfonds en de directe belastingen.
 
Voor ontledend uittreksel;
Marc De Backer, notaris
Samen hiermee neergelegd:
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Uitgifte van de akte