N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
CHARLIN
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Place Charles Rogier 11
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date de cinq juillet deux mille dix-huit.
Que la société anonyme dénommée"Belfius INSURANCE" en anglais, "Belfius ASSURANCES" en
français, "Belfius VERZEKERINGEN" en néerlandais, "Belfius VERSICHERUNGEN" en allemand, en
abrégé "BELINS", ayant son siège social à 1210 Bruxelles (Saint-Josse-ten-Noode), Place Charles
Rogier 11,
Immatriculée dans le Registre des Personnes morales de Bruxelles sous le Numéro d’Entreprise
0405.764.064 et à la T.V.A. numéro BE405.764.064
Et
La société anonyme dénomme Belfius Banque, dont le siège social est établi à 1210 Bruxelles, Place
Charles Rogier 11,
Immatriculée dans le Registre des Personnes morales de Bruxelles sous le Numéro d’Entreprise et
assujettie à la TVA sous le numéro NA BE0403.201.185
ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés et l'ont
requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme
suit.
Article 1 : Forme - Dénomination
La Société est une société anonyme. Elle est dénommée « CHARLIN».
Article 2 : Siege social
Le siège social de la Société est établi à 1210 Bruxelles (Saint-Josse-ten-Noode), Place Charles
Rogier 11
Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, dans le respect des réglementations
régionales sur l’emploi des langues, par simple décision du Conseil d’administration qui a tous
pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La Société peut établir, par simple décision de son conseil d’administration, des sièges administratifs
ou d’exploitation et des succursales en Belgique ou à l’étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de mettre sur pied et de gérer une
infrastructure ayant pour objectif de mettre en contact de façon rapide les personnes isolées ou en
difficulté et une centrale téléphonique avec laquelle elles peuvent dialoguer.
Elle offre une solution de famille, permettant de maintenir une qualité de vie définie, en informant la
famille, grâce à un système de monitoring et d’alertes en cas d’anomalies ou d’urgence.
La société offre ses services aux personnes isolées et/ou fragilisées par leur âge, leur état de santé
physique ou psychique, ainsi qu’à leurs proches. Elle fournit les services d’aides aux personnes
âgées, leur permettant de vivre plus longtemps à la maison grâce à un système d’alerte.
En outre, la société peut monitorer les habitations en général. Elle fournit un ensemble d’objets
connectés tels que détecteurs de fumée, de mouvement, montres qui sont connectés à l’application
des proches de l’utilisateur. Ce monitoring des habitations permet d’informer les habitants sur le
statut de leur habitation mais également en cas d’anomalies. L’utilisation de ce monitoring peut
apporter également une information sur le statut des habitants.
0699693959
Volet B
La société a également pour objet le développement, la diffusion et la commercialisation, notamment
au travers de canaux digitaux et par l’intermédiaire d’abonnements, de ces opérations et activités,
ainsi que de tous produits afférents, matériels, logiciels ou autres.
Les activités de recherche et la création, l’acquisition, l’exploitation et la vente de tous procédés, de
brevets, de licences, de savoir-faire et plus généralement de droits de propriété intellectuelle se
rapportant auxdites activités.
La Société peut aussi s'intéresser, par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou entités
déjà constituées ou à constituer ayant un objet identique, lié ou connexe à son propre objet social ou
qui seraient de nature à favoriser de quelque manière que ce soit la poursuite de son objet social.
La Société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.
Dans le cadre des activités précitées, la Société peut veiller au développement de la personne
humaine, la formation individuelle, l'organisation et l'animation de stages et de séminaires et la
participation à des conférences, des cours, et des journées d'études.
Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social et participer
à telle activité, de quelque façon que ce soit.
La Société peut procéder, pour compte propre ou pour compte de tiers, à toutes opérations
financières, même si elles n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’objet de la société, telles
qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières ou immobilières, créances,
parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales,
tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou
garanties généralement quelconques.
La Société peut émettre tout type de valeurs mobilières, instruments de dette, sans que ces termes
ne soient limitatifs, afin de financer le développement de son activité, sa restructuration, sans que la
cause de ces opérations ainsi reprise ne soit limitative.
La Société peut accomplir tous les actes et opérations nécessaires ou utiles ou se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement
ou indirectement la réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la Société.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession ou d’agrément spécifique, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La Société est constituée pour une durée illimitée. (...)
ARTICLE 5 : Capital social et nature des actions
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par mille actions sans mention de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.000,
représentant chacune 1/1.000ème du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.(...)
ARTICLE 9 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée
générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le
conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2)
administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation,
par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les
administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de
leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
ARTICLE 12 - Réunions
Volet B
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le
demandent.
La convocation doit être effectuée au moins trois (3) jours avant la date prévue pour la réunion. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou e-mail.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d’administration peut se
réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
ARTICLE 15 – Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 16 – Gestion journalière et Comité de direction
Gestion journalière
a) Le conseil d'administration, ou si un comité de direction a été institué et que le conseil d’
administration ne s’est pas réservé la compétence de déléguer la gestion journalière, le comité de
direction, peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;
- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de
délégué à la gestion journalière.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
fixe les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas
qui précédent.
d) Le conseil d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou
variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
Comité de direction
Conformément à l’article 524bis du Code des sociétés, le conseil d’administration peut déléguer ses
pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservés au conseil d’administration en vertu d’
autres dispositions de la loi.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les conditions
de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de
leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est chargé de la surveillance du comité de direction.
Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité de direction, il doit le
communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l’
article 524ter du Code des sociétés doivent être respectées.
ARTICLE 17 – Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux
pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
Volet B
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément ;
- soit, mais dans les limites des compétences déléguées au comité de direction, par deux (2)
membres du comité de direction agissant conjointement.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 18 - Contrôle
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés,
conformément à l’article 141, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se
faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ARTICLE 20 – Réunion - Quorum
(...) L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois d’avril à dix heures. (...)
ARTICLE 23 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 24 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par
deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de
la qualité en vertu de laquelle ils agissent.(...)
ARTICLE 25 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.(...)
ARTICLE 27 - Répartition
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et
paieront toutes les dettes conformément à l’article 190 du Code des sociétés. Après règlement du
passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert
d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne
sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,
tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou
par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal
de commerce dans l’arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l’actif
entre les différentes catégories de créanciers.(...)
TITRE IX : SOUSCRIPTION LIBERATION
Les mille (1.000) actions sont à l’instant souscrites en espèces, au prix de soixante et un euros
cinquante cents (€ 61.50) chacune, soit au pair comptable comme suit (...)
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est intégralement
libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la Banque Belfius au compte
numéro BE05 0689 1034 9875 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a,
dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00) en espèces.
Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 03 juillet 2018 demeure conservée par le
notaire.
TITRE X DISPOSITIONS TRANSITOIRES ENTRANT EN VIGUEUR AU MOMENT DU DEPOT VISE
PAR L’ARTICLE 68 DU CODE DES SOCIETES
Ensuite les comparants, représentés comme dit est, ont déclaré, de manière unanime, prendre les
dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la
personnalité juridique par le dépôt d’un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de
Volet B
commerce compétent.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et
sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille vingt
3. Mandats des administrateurs
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
    1.  les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois
modificatives et arrêtés d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités
professionnelles indépendantes;
    2.  les dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent
trente-quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil
neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
    3.  les différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés
commerciales;
    4.  les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de
l'entreprise indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en
matière de connaissances de base de gestion.
4. Administration – Gestion journalière - Contrôle
    1.  Le nombre des administrateurs est fixé à trois
Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement après
l'assemblée annuelle de deux mille vingt-quatre, approuvant les comptes annuels arrêtés au trente
juin deux mille dix-vingt-quatre :
    •  Madame Cécile SCALAIS
    •  Monsieur Filip DE NIL
    •  Madame Clémence CROCHELET
Le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré.
4.2. Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire
5. Reprise d’engagements
5.1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif
Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités qui furent entreprises au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le 1er
mai 2018 sont repris par la société présentement constituée.
Les comparants, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance desdits
engagements et activités et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux
présentes.
5.2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité
juridique - Mandat
Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du
tribunal compétent, les comparants, représentés comme dit est, déclarent constituer pour
mandataires les personnes précitées désignées comme administrateurs, et donner à chacune
d'elles, avec faculté de substitution, le pouvoir, au nom de la société en formation et conformément à
l'article 60 du Code des sociétés, d'accomplir tous actes et prendre tous engagements nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet social et l'exercice de ses activités.
    1.  Prise d'effet des reprises
Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les
conditions visées sub 5.1. et 5.2. seront réputés avoir été contractés et effectuées dès l'origine par la
société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
6. Formalités administratives - Procuration
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à la société anonyme Belfius Fiduciaire qui, à cet
effet, élit domicile à 1210 Bruxelles, Place Charles Rogier , 11 ainsi qu’à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des
personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,
ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises.
Pour extrait analytique conforme
Volet B
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps: 1 expéition, 2 procurations.