N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : 3F SUPPORTER FOUNDATION
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège rue du Morimont 33
 : 1341 Céroux-Mousty
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles, faisant
partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le dix-neuf octobre deux mil vingt-et-un, a été constituée la
Fondation Privée dénommée « 3F Supporter Foundation » (la « Fondation »), dont le siège sera
établi en Région wallonne, Rue du Morimont 33, à 1341 Céroux-Mousty.
 
 
FONDATEURS
La société à responsabilité limitée « PCUBE-LAB », dont le siège est situé rue du Morimont, 33,
1341 Céroux-Mousty (Belgique), et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises au numéro
750.746.841 (ci-après dénommée la « Société »).
 
 
Les statuts de la Fondation Privée sont arrêtés comme suit :
 
TITRE 1er - CONSTITUTION
 
Article 1er : Fondateur(s) - La Fondation est créée par la Société, préqualifée.
 
Article 2 : Dénomination - La Fondation prend la dénomination de « 3F Supporter Foundation » (la «
Fondation »).
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant d’une fondation
privée mentionnent la dénomination de la fondation, précédée ou suivie immédiatement des mots «
fondation privée », ainsi que de l’adresse du siège de la fondation.
 
Article 3 : Siège - Le siège de la Fondation est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
l’organe d’administration a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
 
Article 4 : Objet - La Fondation a pour but désintéressé de détenir des actions de la Société («
Actions ») et d’émettre des certificats de ces Actions afin d’en préserver la continuité stratégique,
administrative et organisationnelle et de permettre aux détenteurs de certificats de voir leurs intérêts
uniformément représentés au sein de la Société.
 
Article 5 : Activités - Dans le cadre de la réalisation de son but, la Fondation exercera les activités
0776529639
Volet B
suivantes :
 
a) Procéder à la certification des Actions de la Société en application de l’article 5 :49 du Code des
sociétés et des associations et conformément aux conditions de certification fixées par les présents
statuts et les conventions à conclure avec les parties qui se sont engagées à réaliser cette opération;
b) En exécution de ladite certification des Actions:
- exercer les droits attachés aux Actions auxquelles se rapportent les certificats en vue d’assurer au
sein de la Société une exploitation cohérente ;
- rétrocéder aux titulaires de certificats tous les avantages patrimoniaux éventuels versés par la
Société à ses actionnaires ;
 
La Fondation pourra également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement
à son but, notamment prendre toutes initiatives, susciter toutes collaborations, recueillir toutes
libéralités ou tous prêts, en nature ou en espèces, organiser toutes opérations ou prendre toutes
mesures susceptibles de contribuer à la réalisation de son but, dans le respect de la loi.
 
L’émission de certificats doit intervenir dans le respect des dispositions suivantes, qui seront
précisées et complétées, ainsi que toutes autres conditions spécifiques, dans un document distinct
intitulé « Conditions de certification» :
 
- Chaque Action est représentée par un certificat, émis par la Fondation en collaboration avec la
Société ;
- Tous les certificats sont numérotés et portent le nom et l’adresse de leurs titulaires respectifs ;
- Les certificats numérotés, de même que le nom et l’adresse de leurs titulaires respectifs sont repris
dans le registre des certificats ;
- Les certificats sont indivisibles et incessibles en dehors des conditions fixées par les Conditions de
certification. Les certificats seront en tout cas cessibles entre titulaires de certificats ;
- La Fondation a l’obligation de rétrocéder immédiatement aux titulaires de certificats et au plus tard
dans les quinze jours de leur mise en paiement par la Société, les éventuels avantages patrimoniaux
attachés aux actions auxquelles se rapportent les certificats ;
- Les certificats ne sont pas échangeables en Actions auxquelles ils se rapportent sous réserve de l’
application des articles 29 et 30 des présents statuts (dissolution de la fondation) et de dispositions
contraires contenues dans les Conditions de certification.
 
Article 6 : Durée - La Fondation est créée pour une durée indéterminée.
 
TITRE II. – ADMINISTRATION
 
Administration – composition et pouvoirs
 
Article 7 : Organe d’administration
La fondation est administrée par un organe d’administration composé de trois administrateurs
(physiques et/ou morales), dont deux administrateurs, dits « administrateurs certificateurs », et la
Société, membre de droit. A l’exception de la Société, les administrateurs qui composent l’organe d’
administration doivent obligatoirement être des investisseurs de la Société. Ils exercent leur mandat
de manière collégiale.
 
Article 8 : Président, secrétaire et trésorier
L’organe d’administration peut élire parmi ses membres un président, qui devra être administrateur
certificateur et/ou un trésorier et/ou un secrétaire. Ce dernier est chargé notamment d’effectuer la
rédaction des procès-verbaux des réunions du conseil et de procéder aux formalités requises par le
Code des sociétés et des associations.
 
Article 9 : Pouvoirs
L’organe d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
du but de la Fondation.
 
L’exercice du droit de vote afférant aux Actions sera soumis par l'organe d'administration aux
détenteurs de certificats au moyen d'un formulaire mentionnant la proposition de décision sur
laquelle le vote est requis et les instructions relatives au vote à exprimer (approbation, rejet ou
abstention) ainsi que la possibilité de poser une question à soumettre lors de l'assemblée générale
de la Société. L'organe d'administration devra exercer le droit de vote conformément aux instructions
émises. La demande adressée à cet égard aux détenteurs de certificats et leurs instructions de vote
Volet B
sont adressées par lettre, télécopie, courrier électronique ou de toute autre manière par écrit. En cas
d’urgence établie par le conseil d’administration à sa libre appréciation, ce dernier se réserve le droit
de déroger totalement ou partiellement aux modalités de vote énoncées ci-avant, et/ou de fixer des
modalités alternatives.
 
Nomination, cessation et révocation des administrateurs
 
Article 10 : Mode de nomination
Les administrateurs sont nommés pour la première fois aux termes de l’acte constitutif.
 
Les administrateurs certificateurs sont ultérieurement nommés sur une liste présentée par les
détenteurs de certificats agissant à la majorité absolue.
 
La Société est membre de droit de l’organe d’administration.
 
Article 11 : Durée du mandat
Les administrateurs certificateurs sont nommés pour une durée de deux ans, renouvelable. Leur
mandat est exercé à titre gratuit.
 
Article 12 : Mode de révocation et de cessation de leurs fonctions
Le mandat d’administrateur prend fin par l’expiration de la durée du mandat, décès, démission,
incapacité civile ou révocation par au moins soixante pourcent des titulaires de certificats. Le mandat
d’un administrateur certificateur prend également fin si celui-ci cesse d’être titulaire de certificats d’
Actions.
 
Les administrateurs certificateurs sont libres de se retirer à tout moment de la Fondation en
adressant par écrit leur démission à l’organe d’administration. Sa démission sera effective lorsque
les titulaires de certificat auront nommé un nouvel administrateur certificateur pour le remplacer, en
accord avec l’article 10.
 
La révocation d’un administrateur peut également avoir lieu par décision du Tribunal de première
instance dans les cas prescrits par l’article 11 :13 du Code des sociétés et des associations et
notamment en cas de négligence grave.
 
Réunions de l’organe d’administration
 
Article 13- L’organe d’administration se réunit sur convocation du président et du secrétaire, le cas
échéant, aussi souvent que l’intérêt de la Fondation l’exige, ou lorsqu’au moins cinq titulaires de
certificats en font la demande par écrit au Président. Il doit se réunir au moins une fois par an. Les
réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation qui doit être envoyée, avec
l’ordre du jour, aux administrateurs au plus tard quinze jours avant la réunion, sauf en cas d’extrême
urgence dûment motivée dans le procès-verbal de la réunion. Ces convocations sont adressées par
lettre, télécopie, courrier électronique ou de toute autre manière par écrit. Lorsque tous les
administrateurs sont présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l’envoi de convocations.
 
En cas de déplacement d’un administrateur résidant à l’étranger, déplacement requis par la
Fondation, celle-ci couvrira, aux tarifs d’usage, lesdits frais de déplacement et de séjour.
 
Article 14 : Procurations
Tout administrateur empêché peut donner procuration à un autre administrateur pour le représenter
lors des délibérations de l’organe d’administration et y voter en ses lieu et place. Les procurations
doivent être établies par écrit et un mandataire ne peut disposer de plus d’une procuration.
 
Article 15 : Délibérations
Sauf disposition contraire dans ces statuts, l’organe d’administration, formant un collège, ne peut
valablement délibérer que si les deux tiers de ses membres sont présents ou représentés, dont les
administrateurs certificateurs.
 
Sauf disposition contraire des présents statuts, les résolutions sont adoptées à l’unanimité des voix
des administrateurs certificateurs. Sauf dispositions contraires dans les présents statuts, la Société
aura une voix consultative uniquement.
 
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par consentement des administrateurs
Volet B
exprimé par écrit.
 
Article 16 : Procès-verbaux
Les délibérations et les décisions du conseil sont consignées dans des procès-verbaux rédigés par le
secrétaire et signés par lui et par le président de la séance. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial, lequel peut être tenu de façon électronique. Le président, ou celui qui le
remplace, est habilité à délivrer des expéditions, extraits ou copies de ces procès-verbaux, étant
entendu que lesdits expéditions, extraits ou copies de procès-verbaux peuvent être signés et délivrés
électroniquement. Le président veillera à en faire parvenir un exemplaire aux administrateurs dans le
mois de la réunion.
 
Conflit d’intérêts
 
Article 17 : Conflit d’intérêts
1. Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Fondation, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que l'organe d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion de l'organe d'administration qui doit prendre cette décision. Il n'est pas permis à
l'organe d'administration de déléguer cette décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts au sens du premier alinéa ne peut prendre part aux
délibérations de l'organe d'administration concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre
part au vote sur ce point.
 
2. Lorsqu'il n'y a qu'un administrateur et que celui-ci a un conflit d'intérêts, ou si tous les
administrateurs ont un conflit d'intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou accomplir
l'opération.
 
3. Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque les décisions de l'organe d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
du marché pour des opérations de même nature.
 
Gestion journalière
 
Article 18 : Délégation
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière avec l’usage de la signature afférente à
cette gestion à un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) ou délégué(s) à la gestion journalière)
choisi en son sein (ou même en dehors) et dont il fixera les pouvoirs (éventuellement : et
éventuellement le salaire ou les appointements. S’ils sont plusieurs, ils agissent individuellement.
 
Article 19 : Nomination, révocation et cessation de leurs fonctions
Les délégués à la gestion journalière sont nommés par l’organe d’administration pour la durée
déterminée lors de leur nomination à la majorité (moitié plus un) des voix de l’ensemble des
administrateurs en fonction. Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à un refus.
En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Par dérogation à ce qui précède, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) à la gestion 
journalière sera nommé au terme de l’acte constitutif.
Leurs fonctions prendront fin par décès, démission, incapacité civile, révocation ou expiration du
terme pour lequel lesdites fonctions ont été conférées.
La révocation des personnes déléguées a lieu suivant les règles de délibérations établies à l’article
15 (La personne concernée ne peut prendre part à la délibération mais a le droit d’être entendue
préalablement).
 
Article 20 : Vacance
En cas de vacance d’une place de délégué, celui-ci sera remplacé par une autre personne -
administrateur ou non - désigné à la majorité (moitié plus un) des voix de l’ensemble des
administrateurs en fonction. Pour le calcul des voix, une abstention est assimilée à un refus. En cas
de partage des voix, celle du président est prépondérante.
 
Article 21 : Publicité
Les actes relatifs à la nomination ou à la cessation des fonctions des personnes déléguées à la
gestion journalière sont déposés au greffe sans délai et publiés par extraits aux annexes du Moniteur
Volet B
belge comme dit à l’article 2 :18 du Code des sociétés et des associations.
 
Représentation
 
Article 22 : Pouvoir général
La Fondation est représentée dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, par deux administrateurs
certificateurs agissant conjointement.
 
Article 23 : Délégation du pouvoir de représentation
Sans préjudice du pouvoir de représentation déterminé à l’article 22, la fondation est dûment
représentée dans les actes judiciaires et extrajudiciaires, en ce compris dans ses démarches avec l’
administration, dans les limites de la gestion journalière, par la personne chargée de la gestion
journalière.
 
En conséquence, ces signataires n’auront pas à justifier envers les tiers des pouvoirs conférés à
cette fin et/ou d’une décision préalable de l’organe d’administration.
 
TITRE III. - CONTRÔLE
 
Article 24 : Contrôle
Le contrôle de la situation financière de la Fondation, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans par l’organe d’administration parmi les membres de l’Institut
des réviseurs d’entreprises.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’organe d’administration à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la Fondation répond aux critères énoncés par l'article 3:51, § 2 du Code des
sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite fondation" au sens de
l'article 1:30 dudit Code, l’organe d’administration peut décider de ne pas nommer de commissaire,
chaque administrateur ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle
dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
 
TITRE IV. – EXERCICE COMPTABLE – COMPTES ANNUELS ET BUDGET
 
Article 25 : Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
 
Article 26 : Comptes et budget
Chaque année et au plus tard six mois après la date de clôture de l’exercice social, l’organe d’
administration établit les comptes annuels de l’exercice social écoulé, conformément à l’article 3 :51
du Code des sociétés et des associations, ainsi que le budget de l’exercice suivant.
 
TITRE V. – MODIFICATION, DISSOLUTION
 
Article 27 : Modifications statutaires
Sauf dispositions contraires, l’organe d’administration ne peut délibérer sur les modifications
statutaires de la Fondation que si les deux tiers des administrateurs sont présents ou représentés,
dont la Société. Les modifications proposées devront recueillir la majorité absolue des voix des
membres de l’organe d’administration présents ou représentés.
 
La Société aura en tout état le pouvoir de s’opposer, par l’exercice d’un droit de veto, à toute
décision portant la modification des statuts ou des conditions de certification qui résulterait en i) la
modification de l’objet  et de la nature de la fondation, ii) une modification de la position du Société
au sein de la fondation et iii) du nombre d’administrateurs.
 
Le Société aura seule le pouvoir de modifier les conditions de certification.
 
Les modifications statutaires relatives aux éléments suivants doivent être constatées par acte
authentique :
1°) la description du but désintéressé que la Fondation poursuit et des activités qui constituent son
objet;
2°) a) le mode de nomination, de révocation et de cessation de fonctions des administrateurs;
Volet B
b) le mode de nomination, de révocation et de cessation de fonctions des personnes habilitées à
représenter la Fondation, et la manière d'exercer leurs pouvoirs;
c) le mode de nomination, de révocation et de cessation de fonctions des personnes déléguées à la
gestion journalière de la Fondation, et les modalités d'exercice de ces derniers;
3°) les conditions de modification des statuts;
4°) la destination du patrimoine de la fondation en cas de dissolution.
 
Article 26 : Dissolution
Seul le tribunal de l'arrondissement dans lequel la Fondation a son siège pourra prononcer, à la
requête du fondateur ou d'un de ses ayants droit, d'un ou de plusieurs administrateurs, d’un tiers
intéressé ou du ministère public, la dissolution de la Fondation :
1° dont le but ou l’objet a été réalisé;
2° qui n'est plus en mesure de poursuivre le but ou l’objet en vue duquel elle a été constituée- ceci
inclut en tout état de cause la situation de faillite ou de dissolution de la Société.
3° qui affecte son patrimoine ou les revenus de celui-ci à des buts autres que celui en vue duquel
elle a été constituée;
4° qui viole l’interdiction de distribuer ou de procurer un quelconque avantage patrimonial direct ou
indirect à ses fondateurs, ses administrateurs ou à toute autre personne, ou contrevient gravement à
ses statuts;
5° qui est restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les comptes annuels conformément
à l'article 2:11, § 1er, 8°, pendant trois exercices consécutifs, à moins que les comptes annuels
manquants ne soient déposés avant la clôture des débats;
6° dont la durée est venue à échéance.
 
 Même s'il rejette la demande de dissolution, le tribunal pourra prononcer l'annulation de l'opération
incriminée.
 
Le tribunal prononçant la dissolution peut soit ordonner la clôture immédiate de la liquidation, soit
désigner un ou plusieurs liquidateurs. Dans ce dernier cas, le tribunal définit les pouvoirs des
liquidateurs et le mode de liquidation.
Lorsque la liquidation est terminée, les liquidateurs font rapport au tribunal et lui soumettent une
situation des valeurs sociales et de leur emploi ainsi que la proposition d'affectation de l’actif. Le
tribunal autorise l'affectation des biens dans le respect des statuts.
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation.
 
L'action en dissolution fondée sur  le point 5° ci-dessus, ne peut être introduite qu'à l'expiration d'un
délai de sept mois suivant la date de clôture du troisième exercice comptable.
 
L'affectation de l'actif ne peut préjudicier aux droits des créanciers. L'action des créanciers est
prescrite par cinq ans à compter de la publication de la décision relative à l'affectation de l'actif.
 
Toutes les pièces émanant de la Fondation ayant fait l'objet d'une décision de dissolution doivent
mentionner qu’elle est en liquidation.
 
Article 27 : Destination du patrimoine
La liquidation consistera à attribuer les Actions détenues par la Fondation suite à leur certification
aux titulaires de certificats, contre remise par ces derniers des certificats y afférents. Les certificats
remis sont annulés, cette annulation mettant fin de plein droit à la certification.
 
L’actif net doit obligatoirement être affecté à la fin désintéressée suivante : versement aux titulaires
de certificat au prorata de leur participation dans la Société.
 
Lorsque le but désintéressé de la Fondation sera réalisé, le fondateur ou ses ayants droit pourront
reprendre une somme égale à la valeur des biens ou les biens mêmes que le fondateur a ou aura
affecté à la réalisation de ce but.
 
TITRE VI. – DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28 : Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut adopter un règlement d’ordre intérieur conforme à la loi et aux
présents statuts.
 
 
Volet B
Article 29 : Caractère supplétif du Code des sociétés et des associations
Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions du
Code des sociétés et des associations.
 
 
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 
Le fondateur prend les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au
greffe des statuts et des actes relatifs à la nomination des administrateurs.
 
Exercice social : Par exception à l’article 26, l’exercice social de la première année d’existence de la
Fondation débutera le jour du dépôt au greffe de l’acte de constitution et se terminera le 31
décembre 2022.
Ensuite, chaque exercice social commencera le premier janvier pour se terminer le trente et un
décembre de la même année.
 
Administrateurs :
 
Est membre de droit de l’organe d’administration : la Société.
 
Sont nommés administrateurs certificateurs :
 
1) Monsieur Olivier LEGRAIN, domicilié Bois de Fa 3, à 1390 Grez-Doiceau.
 
2) Monsieur Thibault de JONCKHEERE, domicilié avenue Crockaert, 134, à Woluwe-Saint-Pierre
(1150 Bruxelles).
 
Est nommé Président de l’organe d’administration : Monsieur Olivier LEGRAIN, prénommé.
 
Est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière : Monsieur Olivier LEGRAIN, prénommé.
 
Est nommé comme secrétaire : Monsieur Thibault de JONCKHEERE, prénommé.
 
Commissaire :
 
Compte tenu des critères légaux, le fondateur décide de ne pas nommer pour l’instant de
commissaire.
 
Reprise des engagements pris au nom de la fondation en formation :
 
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 15 juillet 2020 par le fondateur au nom et pour compte de la fondation en formation sont
repris par la fondation présentement constituée.
Cependant, cette reprise n’aura d’effet qu’au moment où la fondation aura la personnalité juridique.
Les engagements contractés pendant la période intermédiaire devront être entérinés conformément
à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations dès que la Fondation sera dotée de la
personnalité juridique.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés, procuration.