Ondernemingsnr 0845.048.855
Naam
(voluit): Proles
(verkort):
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Bijenhof 2, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
hebben de bestuursorganen van Proles BV, de overnemende vennootschap en Zhiva BV, de over te nemen;
vennootschap, huidig fusievoorstel goedgekeurd.
Bij de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen zal het
fusievoorstel ter goedkeuring worden voorgelegd.
VOORGENOMEN VERRICHTING
De bestuursorganen van:
(1) PROLES BV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Bijenhof 2,
met ondememingsnummer 0845.048.855;
en
(2) ZHIVA BV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd 8300 Knokke-Heist, Bijenhof 2, met
;ondernemingsnummer 0659.916.437;
wensen huidig voorstel tot fusie door overneming van BV ZHIVA door BV PROLES voor te leggen aan hun:
respectievelijke algemene vergaderingen, dit in toepassing van artikel 12:50 van het Wetboek van
'vennootschappen en verenigingen ("WVV").
De fusie betreft een verrichting als bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van vennootschappen en;
verenigingen, aangezien BV PROLES alle aandelen van BV ZHIVA aanhoudt, als gevolg waarvan het gehele
vermogen van BV ZHIVA, zowel de rechten als de verplichtingen, zal overgaan naar BV PROLES.
RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel
12:50, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
(1) De overnemende vennootschap:
BV Proles, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Bijenhof 2, ondernemingsnummer 0845.048.855
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Paul Lommée te Zedelgem op 2 april 2012, gepubliceerd in de:
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblade van 13 april 2012 onder nummer 12078366.
Blijkens haar statuten heeft de BV Proles navolgend voorwerp (voorheen doel):
"De vennootschap heeft tot doel, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam:
1/ het bestuur als zaakvoerder van een professionele notarisvennootschap, met uitsluiting van enige activiteit
buiten de professionele notarisvennootschap waarvan zij zaakvoerder is
2/ met het oog op een rendabel beheer als "goed huisvader" van haar vermogen een onroerend patrimonium
beheren en dit patrimonium valoriseren door het stellen van alle beheersdaden zoals onder meer aankoop,
verkoop, verwerven van zakelijke rechten, met persoonlijke en zakelijke rechten bezwaren, verkavelen, verhuren,
in huur nemen, ruilen, leasingcontracten afsluiten, bouwwerken laten uitvoeren, verbouwings- en
verbeteringswerken laten uitvoeren, dit alles in de ruimste zin.
Daartoe kan de vennootschap of kredieten, leningen of andere soorten van financieringen aangaan.
3/ een roerend vermogen aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren en alle verrichtingen uitoefenen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook.
Haar vermogen mag geen onlichamelijke roerende bestanddelen bevatten die verband houden met de
organisatie van het kantoor dat gevoerd wordt in de professionele notarisvennootschap waarvan zij zaakvoerder
is.
Alsmede al hetgeen daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mede houdt."
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door 186 aandelen op naam, zonder aanduiding
van nominale waarde, die ieder 1/186 van het vermogen vertegenwoordigen.
(2) De overgenomen vennootschap:
BV Zhiva, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Bijenhof 2, ondernemingsnummer 0659.916.437
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Paul Lommée te Zedelgem op 18 juli 2016, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 augustus 2016 onder nummer 16111183.
Blijkens haar statuten heeft de BV Zhiva navolgend voorwerp (voorheen doel):
"De vennootschap heeft tot doel:
I. Specifieke activiteiten
Voor eigen rekening, voor rekening van derden en/of in deelneming met derden, prestaties te verrichten in
België en het buitenland die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
Het verlenen van verpleegkundige, paramedische en technische prestaties in de verpleegsector,
thuisverzorging overeenkomstig de normen van het RIZIV en volgens de Nationale overeenkomst tussen de
verpleegkundigen en de verzekeringsinstellingen.
Het verstrekken van lichaamsverzorgingen, revalidatietraining, pedicure, manicure enz.
Dienstverlening in het kader van de gezondheidszorg in de meest ruime zin van het woord.
Toedienen van verzorgingen, voorgeschreven door een geneesheer, aan niet gehospitaliseerde patiënten.
Het geven van onderricht in verband met bovenvermelde vakgebieden.
De uitbating van een secretariaat en een raadgevend bureau ten dienste van de verpleegkundige en andere
medische beroepen.
Op wetenschappelijke basis studiewerk verrichten in opdracht van alle overheidsinstanties, universiteiten of
andere instanties die betrokken zijn bij het beleid inzake voorziening en organisatie voor gezondheids - en
welzijnszorg, overlegplatforms, zelfhulpgroepen, regionale of federale overlegstructuren, enz .
Ondersteunende vorming organiseren, gericht op de beroepsvervolmaking en de permanente bijscholing van
de individuele personeelsleden en personen werkzaam in hoger vermelde instellingen, voorzieningen en
organisaties en dit door het inrichten van onder meer studiedagen, seminaries, conferenties, vormingscursussen
en trainingen.
Il. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Ill. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk
doel.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door duizendhonderd zeventig (1170) aandelen
op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder 1/1170 van het vermogen vertegenwoordigen.
Zoals hierboven reeds uiteengezet behoren alle aandelen van BV Zhiva toe aan de overnemende
vennootschap, zijnde de BV Proles
DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP (artikel 12:50, 2° WVV)
Alle handelingen verricht vanaf 1 januari 2023 door BV Zhiva worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van BV Proles.
Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2023 door de over te nemen vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten, zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Deze datum van boekhoudkundige retroactiviteit is niet eerder dan de eerste dag na de afsluiting van het
boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen.
DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS
VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
(artikel 12:50, 3° WVV)
Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen en er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE
FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:50, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Stefaan Buylaert
Bestuurder van BV Proles
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel de dato 12/02/2023