Ondernemingsnr : 0633948844
Naam
(voluit) : THE GLUE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ter Sneeuw 38
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op
23 september 2020, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "THE GLUE" volgende besluiten genomen heeft:
BERAADSLAGING
De buitengewone algemene vergadering vat de agenda aan, en neemt na beraadslaging de
volgende beslissingen :
EERSTE RESOLUTIE – Onderwerping statuten aan WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het WVV en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten van de
Vennootschap te onderwerpen aan de bepalingen van het WVV.
Deze beslissing wordt genomen met unanimiteit.
TWEEDE RESOLUTIE – Kapitaalverhoging door inbreng in speciën
2.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van negentienduizend tweehonderddertig komma veertig euro (€ 19.230,40) om het
te brengen tweehonderd eenentwintigduizend zeshonderd tweeënvijftig komma zeventig euro (€
221.652,70) op tweehonderdveertigduizend achthonderddrieëntachtig komma tien euro (€
240.883,10) door uitgifte van honderdtweeënnegentigduizend driehonderdenvier (192.304) Soort B
Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop
boven pari wordt ingetekend door een inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één miljoen
negenhonderddrieëntwintigduizend veertig euro (€ 1.923.040,00) zijnde een uitgifteprijs van tien euro
(€ 10,00) per Soort B Aandeel, waarvan nul komma tien euro (€ 0,10) per Soort B Aandeel wordt
geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van negen komma negentig euro (€ 9,90) per Soort B
Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke Soort B Aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal
als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volstort.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.2. Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging alsook
verzaking aan bijzondere verslagplicht.
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging vermeld
onder resolutie 2.1. alsook te verzaken aan de verslagplicht uit artikel 7:179, §1 van het WVV,
conform artikel 7:179, §3 van het WVV.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.3. Intekening op de kapitaalverhoging – Boeking uitgiftepremie – Vaststelling verwezenlijking
kapitaalverhoging.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat de hierna vermelde
personen en entiteiten, die na kennis te hebben genomen van het voorgaande, verklaren volledig te
zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap hebben ingeschreven
Luik B
op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in speciën:
(...)
2.4 Bankattest.
De voormelde inbrengen in geld met name voor een totaalbedrag van één miljoen negenhonderd
drieëntwintig duizend veertig euro (€ 1.923.040,00) werd voorafgaandelijk, in toepassing van het
WVV, gedeponeerd op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap met nummer IBAN
BE65 7360 7336 4396 bij KBC bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 23
september 2020 afgeleverd bankattest, dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd en in
diens dossier bewaard zal blijven.
2.5 Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
De buitengewone algemene vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten belope van het volledige
bedrag van één miljoen negenhonderd drie duizend achthonderd negen euro zestig cent (€
1.903.809,60) te boeken op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door WVV gesteld voor een statutenwijziging.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
2.6 Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging door inbreng in speciën.
De buitengewone algemene vergadering verzoekt mij notaris bij authentieke akte vast te stellen dat
door voormelde inbreng in speciën en toekenning van Soort B Aandelen de plaatsing en afbetaling
bij wijze van kapitaalonderschrijving door geldelijke inbreng definitief en volledig verwezenlijkt is.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
DERDE RESOLUTIE - Kapitaalverhoging door inbreng in speciën onder opschortende voorwaarde
3.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speciën onder opschortende voorwaarde.
De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen
met een bedrag van vijfduizend zevenhonderdachtenzestig komma zestig euro (€ 5.768,60) om het
te brengen van tweehonderdveertigduizend achthonderddrieëntachtig komma tien euro (€
240.883,10) op maximaal tweehonderdzesenveertigduizend zeshonderdeenenvijftig komma zeventig
euro (€ 246.651,70) door uitgifte van maximaal zevenenvijftigduizend zeshonderdzesentachtig
(57.686) Soort B Aandelen, zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun
onderschrijving, waarop boven pari zal worden ingetekend door een inbreng in speciën voor een
totaal maximaal bedrag van vijfhonderdzesenzeventigduizend achthonderdzestig euro (€
576.860,00) zijnde een uitgifteprijs van tien euro (€ 10,00) per Soort B Aandeel, waarvan nul komma
tien euro (€ 0,10) per Soort B Aandeel zal worden geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van
negen komma negentig euro (€ 9,90) per Soort B Aandeel zal worden geboekt als uitgiftepremie,
onder opschortende voorwaarde en in de mate van intekening op deze Soort B Aandelen door
bepaalde personen en/of entiteiten, waarop binnen een termijn die aanvangt op de datum van
onderhavige vergadering en eindigt op 15 december 2020 om 23.59 uur, wordt ingeschreven. De
nieuw uitgegeven Soort B Aandelen worden zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte
uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volstort.
3.2. Individuele afstand aan het voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging alsook
verzaking aan bijzondere verslagplicht.
De aandeelhouders, allen aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij elk
individueel afstand te doen van hun voorkeurrecht om in te tekenen op de kapitaalverhoging vermeld
onder resolutie 3.1. alsook te verzaken aan de verslagplicht uit artikel 7:179, §1 van het WVV,
conform artikel 7:179, §3 van het WVV.
Zij gaan akkoord met de intekening op de kapitaalverhoging zoals deze hierna is uiteengezet.
3.3. Machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling,
gezamenlijk handelend, om het volgende bij authentieke akte vast te stellen: (i) de totstandkoming
van de kapitaalverhoging weergegeven onder agendapunt 3.1. en de dienovereenkomstige
inschrijving op Soort B Aandelen, (ii) de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iii) de wijziging van de statuten van de Vennootschap
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap.
De algemene vergadering beslist om twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk
handelen, met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om, gezamenlijk handelend, bij authentieke
akte vast te stellen: de totstandkoming van de kapitaalverhoging weergegeven onder agendapunt
3.1. en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort B Aandelen, de boeking van de eventuele
uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en de wijziging van de statuten van de
Vennootschap welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten van de Vennootschap.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
VIERDE RESOLUTIE – Aanneming volledig nieuwe statuten conform het WVV
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders besluit de vergadering de statuten van
Luik B
de Vennootschap integraal aan te passen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten en de bepalingen van het WVV, zonder wijziging van het voorwerp van de
Vennootschap, waarbij de huidige tekst van de statuten integraal wordt vervangen door de hierna
volgende tekst van statuten, substantieel in de vorm bezorgd aan iedere houder van aandelen of
andere effecten, tezamen met de ontwerpvolmacht betreffende deze buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders (dewelke elke houder van aandelen of andere effecten erkent, door
de ondertekening van voormelde ontwerpvolmacht, voldoende op voorhand te hebben ontvangen,
teneinde dergelijke volmacht op een volledig geïnformeerde basis te kunnen verlenen). (...)
VIJFDE RESOLUTIE - Bijzondere volmacht KBO en BTW
De buitengewone algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van
substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot mevrouw Anouck Van Elsen, de
heer Yannick Verrycke of mevrouw Laura Rosseel, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018
Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtin¬gen te
stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de
Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW
belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
ZESDE RESOLUTIE – Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
 de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen, en na te gaan en vast te stellen dat de
voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn;
 de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle
met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
 de statuten te coördineren; en
 in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering + revisoraal verslag art. 7:155 WVV dd. 8/09/2020 + bijzonder verslag raad van bestuur
art. 7:155 WVV+ gecoördineerde statuten