N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NEVA HOLDING
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 480
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet,
Notaire associé à Bruxelles en date du dix février deux mille vingt et un.
Que la société anonyme « WINDEIKA S.A. », ayant son siège au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange, R.C.S. Luxembourg B205040, Laquelle déclare agir en sa qualité d’actionnaire unique de
la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée « NEVA HOLDING SARL »,
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège au 27B, bd Marcel
Cahen, L–1311  Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 249166, Et laquelle déclare être la seule
propriétaire de toutes les dix mille (10.000) actions existantes représentant l’intégralité des actions de
ladite société « NEVA HOLDING SARL ».
Laquelle expose préalablement que l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 9
février 2021 devant le Notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg) a décidé :
De transférer le siège et le siège effectif de direction de la Société du Grand-Duché de Luxembourg
vers la Belgique, avec effet à la date du dépôt de l’acte belge au greffe du Tribunal de l’Entreprise de
Bruxelles (la « Date d’Effet »), sans dissolution de la Société, avec pleine continuation de sa
personnalité morale et juridique.
D’adopter, à compter de la Date d’Effet., sous la condition suspensive de la constatation par un acte
notarié en Belgique du transfert de siège de la Société en Belgique, les statuts belges d’une société
à responsabilité limitée de droit belge, nouvellement dénommée « NEVA HOLDING ».
De confirmer que suite au transfert du siège de la Société et à son changement de nationalité et sa
transformation en société à responsabilité limitée de droit belge qui en résulteront à compter de la
Date d’Effet, ces changements de nationalité et transfert de siège ne donnent lieu, ni légalement, ni
fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du
17 juillet 1969.
De modifier la date de clôture de la société en vue d’adopter une année sociale débutant le premier
juillet et se terminant le dernier jour de juin de l’année suivante. L’exercice comptable en cours se
clôturera au 30 juin 2022.
De confirmer, sous la condition suspensive de la constatation par un acte notarié en Belgique du
transfert de siège de la Société en Belgique, le mandat des administrateurs de la société à
responsabilité de droit belge.
D’autoriser Monsieur Jean-Louis WAUCQUEZ, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec
faculté de délégation, d’effectuer toutes les formalités administratives relatives à l'enregistrement de
la Société en Belgique, d’accomplir toutes les formalités administratives nécessaires au transfert et à
la continuité de la Société en Belgique.
CECI EXPOSE
1. L’actionnaire unique remet au Notaire soussigné une copie du procès-verbal de l’assemblée
générale extraordinaire de la société tenue le 9 février 2021 devant le Notaire Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en vue de son dépôt au rang de ses
minutes et qu’il lui soit donné publicité en Belgique.
0763721778
Volet B
2. L’actionnaire unique acte le transfert du siège de la société et confirme la transformation
transfrontalière de la société, celle-ci revêtant la forme d’une société à responsabilité limitée de droit
belge, à dater des présentes et confirme à cet égard que le transfert du principal établissement en
Belgique intervient sous le bénéfice de la continuité de la personnalité juridique de la société, celle-ci
étant désormais soumise au droit belge à titre de lex societatis, conformément à l’article 14 :16 du
code des Sociétés et des Associations.   Il est précisé, pour autant que de besoin, que la nature
commerciale, le capital et les réserves de la société demeurent intacts et inchangés, de même que
tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values de
ladite société. La société à responsabilité, telle que soumise au droit belge, continuera les écritures
et la comptabilité préalablement tenues sous l’empire du droit luxembourgeois.
L’actionnaire unique confirme que l’exercice comptable de la société se clôturera le 30 juin 2022.
3. L’actionnaire unique requière :
- le notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise
- le notaire soussigné de publier le présent acte aux Annexes du Moniteur belge.
- La SRL dénommée « Fiduciaire Montgomery », en abrégé « FMG », ayant son siège à 1170
Bruxelles, Chaussée de La Hulpe, 177/20, RPM Bruxelles 0464.532.406 , avec pouvoir de
subdélégation, aux fins de procéder au nom et pour le compte de la société à toutes formalités
juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées, toutes les
formalités de publication légale relatives aux décisions adoptées et, l’activation et l’immatriculation de
la société à la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents,
accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de l’entreprise.
4. L’actionnaire unique confirme, conformément aux décisions de l’assemblée générale
extraordinaire de la société tenue le 9 février 2021 devant le Notaire Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), que les administrateurs actuels restent
administrateurs de la société à responsabilité de droit belge avec effet à ce jour, à savoir :
- la société anonyme de droit belge « Next Generation Development», en abrégé « NEXGENDEV »,
ayant son siège au Av. Georges Benoidt 21, B-1170 Watermael-Boitsfort, inscrite à la Banque-
Carrefour des Entreprises et au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0446.888.995, dont le représentant permanent est Monsieur Gaëtan Jacques M. Piret, domicilié 86
avenue de l’Observatoire à 1180 Bruxelles
- La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée « WINDEIKA S.A. » , ayant son siège au
10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, R.C.S. Luxembourg B205040, (numéro BIS :
0675.668.049  -  PM) dont le représentant permanent est Monsieur Gabriel René E. Jean, domicilié
57 route de Longwy à 8080 Bertrange (GD de Luxembourg)
Leur mandat court pour une durée indéterminée et son exercés à titre gratuit.
5. Conformément à l’article 14 :30 du code des Sociétés et des Associations, la société à
responsabilité de droit belge déposera un état résumant sa situation active et passive reflétant sa
situation patrimoniale au moment de sa transformation transfrontalière à la Banque Nationale de
Belgique dans les trente jours suivant le présent acte authentique de transformation.
6. L’actionnaire unique déclare que l’adresse du siège de la société est en Région de Bruxelles-
Capitale à 480 avenue Louise (17e étage) – 1050 Bruxelles.
7. Le transfert du siège de la société en Belgique et sa transformation en société à responsabilité de
droit belge prend effet au moment de l’immatriculation de la société au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise.
8. L’actionnaire unique requière le Notaire soussigné d’acter les statuts de la société, en conformité
avec les exigences de la législation belge.
STATUTS
ARTICLE PREMIER : DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « NEVA
HOLDING ».
ARTICLE DEUX : SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La décision de transfert du siège prise par l’organe d’administration au sein de la même région ne
modifie les statuts que si l’adresse précise du siège y figurait. Dans ce dernier cas, la décision de
transfert sera constatée par acte authentique.
Si le siège est transféré vers une autre Région, même sans changement de régime linguistique, la
décision prise par l’organe d’administration modifie les statuts et doit être constatée par acte
authentique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région linguistique implique une traduction des
statuts et relève de la compétence de l’assemblée générale constatée par acte authentique.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
Volet B
succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
ARTICLE TROIS : OBJET
La société a pour objet tant au Belgique qu'à l'étranger l'acquisition d'immeubles, de droits
immobiliers, de fonds de commerce ainsi que d'actions ou parts de sociétés immobilières, la gestion,
la mise en valeur de son patrimoine immobilier, la revente de ces mêmes biens, l'activité de
marchand de biens.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
d'autres sociétés belges ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute
autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des
participations directes ou indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales,
industrielles, et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet.
ARTICLE QUATRE : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.(…)
ARTICLE CINQ : CAPITAUX PROPRES
A la constitution de la Société, les capitaux propres de départ s’élèvent à soixante-sept millions huit
cent mille euros (€ 67.800.000,00) constitués des apports en nature intégralement libérés par les
fondateurs et inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires. (…)
ARTICLE TREIZE : ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non.
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
ARTICLE QUATORZE : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre
raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE QUINZE : POUVOIRS
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, à l’exception de ceux qui sont réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale.
Chaque administrateur est chargé de la gestion journalière de la société. Il peut la déléguer.
ARTICLE SEIZE : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par un administrateur agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE DIX-SEPT - CONTRÔLE
Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 1 :24 du Code des sociétés et
des Associations, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de
l'assemblée générale. S’il n’a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement
les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par
un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son
accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les
Volet B
observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3)
ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par
l'assemblée générale et pour de justes motifs.
CHAPITRE CINQ
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-HUIT : COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
La Société veille à traiter de manière égale tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE DIX-NEUF : ASSEMBLEE ORDINAIRE
Il est tenu chaque année le troisième mardi du mois de novembre à onze heures une assemblée
générale ordinaire des actionnaires. (…)
ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION À L’ASSEMBLÉE
Tout actionnaire est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des
actionnaires.
ARTICLE VINGT-TROIS : REPRÉSENTATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration écrite.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes
doivent se faire représenter par une seule et même personne.
ARTICLE VINGT-QUATRE : LISTE DES PRÉSENCES ET BUREAU
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par l’administrateur le plus âgé ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs. (…)
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCÈS-VERBAUX DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un administrateur ou par l'administrateur délégué. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
ARTICLE VINGT-HUIT : ANNEE SOCIALE
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
(…)
Pour extrait analytique conforme
Sophie Maquet, Notaire associé
Déposés en même temps : 1 expédition, 4 procurations, copie de l’acte Luxembourgeois et statuts
coordonnés.