Antweps: :
Ondernemingsnr 0404.907.395
Naam
Rent-All België	(voluit):
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Kelderveld 17
2500 Lier
Onderwerp akte : Partiële splitsing
'Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van geassocieerd notaris
Catherine Goossens te Grobbendonk op 3 december 2024 blijkt dat de vennootschap de volgende beslissingen
heeft genomen:
1. Kennisname van de stukken.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat de splitsing zal gebeuren met toepassing
van artikel 12:81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Guy Parmentier, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2900 Schoten, Brechtsebaan 200, heeft op het verslag,
:opgesteld voorgeschreven door artikel 7:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het splitsingsvoorstel, voormeld verslag van de
bedrijfsrevisor en het verslag van de oprichters.
Alle leden van de vergadering erkennen vooraf een exemplaar van voormelde stukken te hebben ontvangen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
KELDERVELD VASTGOED onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het
bijzonder verslag van de oprichter.
Overeenkomstig artikel 7:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in
'het bijzonder verslag van de oprichter op datum van 11 november 2024 onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake:
-De beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-De toegepaste waardering
-De daartoe aangewende methodes van waardering
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarde
van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een
nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Tot besluit van het onderzoek dat ik gevoerd heb in toepassing van art. 7:7 WVV bij gelegenheid van de oprichting
van de Naamloze Vennootschap KELDERVELD VASTGOED kan ik verklaren:
1.Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te
geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2.Dat de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
volledigheid;
3.de partijen hebben de inbreng in natura volgens de boekwaarde gewaardeerd.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk
1.183.924,96 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te partieel splitsen vennootschap Rent-All België NV en vindt de weerhouden
methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
4.dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch
verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt
met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en
desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd
is.
5.Dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding onder vorm van:
10.000 aandelen zonder vermelding van waarde, met een fractiewaarde van 1/10.000ste van het kapitaal
6.Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no fairness opinion"). Het behoort noch tot de opdracht
van de bedrijfsrevisor om in zijn verslag alternatieven ter vervolledigen van de beschrijving van de inbreng in
natura aan te bevelen.
7.Wij maken voorbehoud met de voorziening voor uitgestelde belastingen die wordt afgesplitst daar deze niet pro-
rata het eigen vermogen werd toegekend aan de op te richten vennootschap. Tevens merken wij op dat enkel de
uitgestelde belasting wordt afgesplitst, maar dat de bijhorende belastingvrije reserve niet in zijn totaliteit overgaat
naar de nieuw op te richten vennootschap waardoor er in casu een discrepantie ontstaat tussen de belastingvrije
reserve en de bijhorende uitgestelde belasting - wij maken eveneens hiervoor een voorbehoud en expliciet voor
de (eventuele) fiscale implicaties hiervan.
8.Wij wensen uitdrukkelijk te benadrukken dat de onroerende leasing eveneens partieel zal worden afgesplitst
echter heeft KBC IMMOLEASE NV en KBC BANK NV bevestigd dat zij akkoord zijn met de voorgenomen partiële
splitsing.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en voor
de oprichter opgenomen in de opdrachtbrief van 11 november 2024.
Paragraaf inzake overige aangelegenheden:
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone Algemene
Vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de (buitengewone) Algemene Vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij wensen uitdrukkelijk te verwijzen naar de opgenomen verantwoordelijkheden voor de bedrijfsrevisor en voor
de oprichter opgenomen in de opdrachtbrief van 11 november 2024 :
De oprichter is verantwoordelijk voor :
oHet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
oDe beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
oHet melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
oDe verantwoording van de uitgifteprijs; en
oDe beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
oHet onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
oHet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
oDe melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
oHet vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
oDe beoordeling of de in het verslag van de oprichters opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens -
opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde
opzichten getrouw zijn en voldoen zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te
lichten.
Beperking van verspreiding van onze conclusie:
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Bij deze verklaart ondergetekende revisor dat het verslag opgesteld werd conform de wettelijke vereisten terzake.
Schoten, 3 december 2024
PARMENTIER GUY BV
Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en bestuurder Guy Parmentier
Bedrijfsrevisor."
Het verslag van de bedrijfsrevisor wordt aan deze akte gehecht.
Tevens wordt aan deze akte het bijzonder verslag van de oprichters gehecht, waarin zij uiteenzetten waarom de
inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.
2. Besluit tot partiele splitsing.
De vergadering keurt het splitsingsvoorstel goed met toepassing van artikel 12:81 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en betuigt haar instemming met de verrichting van partiële splitsing waarbij
bepaalde activa en passivabestanddelen, van onderhavige vennootschap overgaan op de nieuw op te richten
vennootschap, die zal genoemd worden "Kelderveld Vastgoed" en waarbij alle overige activa- en
passivabestanddelen worden toebedeeld aan de bestaande vennootschap "Rent-All België".
Overeenkomstig artikel 12:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijft onderhavige
vennootschap bestaan.
1) Modaliteiten van de gedeeltelijke splitsing
Deze gedeeltelijke splitsing heeft plaats overeenkomstig volgende modaliteiten:
- in afwijking van hetgeen bepaald in voormeld splitsingsvoorstel heeft de overdracht plaats op basis van een
staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2024;
- in afwijking van hetgeen bepaald in voormeld splitsingsvoorstel zullen vanaf 1 oktober 2024 alle verrichtingen,
gesteld door onderhavige vennootschap met betrekking tot de overgedragen vermogensbestanddelen,
boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap;
- er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de nieuw op te richten vennootschap,
noch aan de aandeelhouders van onderhavige vennootschap;
- aan de bestuurders van onderhavige vennootschap en aan de bestuurders van de nieuw op te richten
vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend;
- de overdracht omvat alle elementen, zowel actieve als passieve, waarvan sprake in het splitsingsvoorstel en
hierna meer uitvoerig beschreven;
- teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te
splitsen vennootschap, indien de hierna weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte
toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij
onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden
vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva, waarvan niet met zekerheid kan worden
vastgesteld of zij aan onderhavige vennootschap dan wel aan de nieuw op te richten vennootschap verblijven,
zullen geacht worden toe te behoren aan de bestaande vennootschap;
- overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de nieuw op te richten
vennootschap hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op datum
dat de akte houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de splitsing wordt bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Haar aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat haar wordt
toegekend;
- de partiële splitsing zal slechts gerealiseerd zijn na het besluit tot splitsing en na goedkeuring door deze
algemene vergadering van de statuten van de nieuwe vennootschap.
2) Omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen
Ingevolge de goedkeuring van de partiële splitsing verzoekt de vergadering mij, notaris, akte te verlenen van de
omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen.
Aan de nieuw op te richten vennootschap "Kelderveld Vastgoed" worden volgende activa en passiva toebedeeld:
Activa.
* Gebouw, ten belope van zeshonderdnegenenvijftigduizend zeshonderdzesenzeventig euro zevenenzeventig
cent (€ 659.676,77);
* Afschrijving gebouw, ten belope van tweeënnegentigduizend zeshonderdnegentig euro tweeënvijftig cent
(€ 92.690,52);
* Annulatie zonnepanelen, ten belope van zesennegentigduizend honderdzesennegentig euro (€ 96.196,00);
* Annulatie bijkomende investering FY24
- levering en montage hekwerk, ten belope van drieduizend tweehonderdveertig euro vijftig cent (€ 3.240,50);
- airco server, ten belope van tweeduizend achthonderdtweeënnegentig euro drie cent (€ 2.892,03);
- scheidingswand onthaal, ten belope van drieduizend vierhonderdeenendertig euro zeventig cent (€ 3.431,70);
* gebouwen (leasing), ten belope van acht miljoen vierhonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdzestig euro
(€ 8.477.260,00);
* afschrijving gebouw (leasing), ten belope van een miljoen zevenhonderdzevenendertigduizend zevenenveertig
euro twintig cent (€ 1.737.047,20).
TOTAAL ACTIVA: zeven miljoen tweehonderdeneenduizend vierhonderdachtendertig euro tweeëntachtig
cent (€ 7.201.438,82).
Passiva.
* KBC Lease onroerend goed, ten belope van vijf miljoen vierhonderdentweeduizend vijfhonderddrieënzeventig
euro vier cent (€ 5.402.573,04);
* VPB Latentie, ten belope van zeshonderdveertienduizend negenhonderdveertig euro tweeëntachtig cent
(€ 614.940,82).
TOTAAL PASSIVA: zes miljoen zeventienduizend vijfhonderddertien euro zesentachtig cent
(€ 6.017.513,86).
Aan de bestaande vennootschap Rent-All België, worden de overige activa en passiva toebedeeld.
Dit alles ruimer omschreven in het splitsingsvoorstel en het revisoraal verslag.
Voorwaarden van de overgang onder algemene titel
1. De nieuw op te richten vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing.
Zij zal hiervan het genot hebben vanaf 1 oktober 2024.
2. De nieuw op te richten vennootschap zal vanaf zelfde datum alle belastingen, bijdragen, taksen,
verzekeringspremies en in het algemeen alle lasten dragen die de haar overgedragen goederen belasten of
zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan.
3. De nieuw op te richten vennootschap zal de overgegane goederen nemen in de staat waarin ze zich nu
bevinden, zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen onderhavige vennootschap voor welke reden dan ook.
4. De overgedragen schulden van onderhavige vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de nieuw op
te richten vennootschap die in dat opzicht, zonder dat hieruit schuldvernieuwing voortvloeit, in de plaats zal
gesteld zijn in de rechten en plichten van onderhavige vennootschap.
Bijgevolg zal ze in de plaats van onderhavige vennootschap instaan voor het ganse passief dat betrekking heeft
op de gedane inbreng; zij zal meer bepaald de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle
overeengekomen en door de overgedragen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles
op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zullen niet
getroffen worden door deze partiële splitsing, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving
voor pand op het handelsfonds.
5. De nieuw op te richten vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren met betrekking tot de haar overgedragen activa en passiva bestanddelen, zoals de contracten
en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van de partiële splitsing.
6. De nieuw op te richten vennootschap zal alle betwistingen en rechtsvorderingen, gerechtelijke of niet, zowel in
hoedanigheid van eiser als van verweerder vervolgen en zal hieruit voordeel trekken of er de nadelige gevolgen
van dragen met volledige en gehele ontheffing van de verkrijgende vennootschap.
7. De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a.alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, persoonlijke waarborgen en
waarborgen waarvan om welke reden dan ook onderhavige vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen
de openbare administraties, geniet of titularis is;
b.de last van het overgedragen passief van onderhavige vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen;
c.de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende de ingebrachte bestanddelen, met last voor de
nieuw op te richten vennootschap om ze te bewaren, gedurende de wettelijk voorziene termijn.
8. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze splitsing en de overgangen van de
vermogens, zullen door de bestaande vennootschap gedragen worden.
3) Overdracht onroerend goed
Er wordt akte van genomen dat ingevolge voormelde overgang van vermogen, volgende onroerende goederen,
toebehorende aan de vennootschap Rent-All België, eigendom worden van de vennootschap Kelderveld
Vastgoed:
STAD LIER, tweede afdeling te LIER
Een magazijn op en met grond en aanhorigheden, gelegen Kelderveld 17, volgens titel kadastraal bekend sectie
A, nummers 396/B_P0000, 396/02/A_P0000, 387/H_P0000 en deel van nummers 376/E_P0000, 381/M_P0000
met een gezamenlijke oppervlakte van elfduizend vijfhonderd achtenzeventig vierkante meter, thans kadastraal
bekend, sectie A, nummer 376/L_P0000, met eenzelfde oppervlakte.
Voorschreven goed is belast met een erfpachtrecht voor een periode van 27 jaar, ingaande op 16 juli 2018,
verlengbaar tot maximum 99 jaar, in het voordeel van KBC Immolease, te Leuven, ingevolge akte verleden
voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot notaris Christophe Werbrouck te
Dottenijs, met tussenkomst van notaris Jan Boeykens te Antwerpen, op 16 juli 2018, overgeschreven op
het kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 30 juli nadien, nummer 56-T-30/07/2018-11130.
KBC Immolease, voornoemd, heeft vervolgens voormelde goederen waarop zij een erfpachtrecht heeft
bekomen in leasing gegeven aan de naamloze vennootschap Phlippo Showlights (thans Rent-All België),
voornoemd, voor een onopzegbare periode van 15 jaar ingaande op 16 juli 2018 ingevolge akte verleden
voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot notaris Christophe Werbrouck te
Dottenijs, met tussenkomst van notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 16 juli 2018, overgeschreven op
het kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 30 juli nadien, nummer 56-T-30/07/2018-11131.
Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap - ruilverhouding
De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op één aandeel in de
op te richten vennootschap.
3. Oprichting van de naamloze vennootschap KELDERVELD VASTGOED
4. Benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap "Kelderveld Vastgoed".
5. Vergadering raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Kelderveld Vastgoed".
6. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal ten gevolge van de partiele splitsing
De vergadering beslist in het kader van voormelde partiële splitsing door oprichting tot de vermindering van het
maatschappelijk kapitaal van een miljoen vijfhonderdtweeënzestigduizend euro (€ 1.562.000,00) met
driehonderdzesenveertigduizend honderdtweeëntwintig euro achtenzeventig cent (€ 346.122,78) om het te
brengen van een miljoen vijfhonderdtweeenzestigduizend euro (€ 1.562.000,00) tot een miljoen
tweehonderdvijftienduizend achthonderdzevenenzeventig euro tweeëntwintig cent (€ 1.215.877,22).
7. Aanpassing van de statuten aan de door de vergadering getroffen beslissingen.
De vergadering beslist éénparig de volgende wijzigingen aan de statuten te brengen:
Artikel 5: wordt vervangen door volgende tekst:
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen tweehonderdvijftienduizend
achthonderdzevenenzeventig euro tweeëntwintig cent (€ 1.215.877,22).
8. Coordinatie van de statuten.
De vergadering gelast ondergetekende notaris over te gaan tot de coördinatie van de statuten overeenkomstig
de vigerende wetgeving.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte, gecoördineerde statuten.