N° d'entreprise : 0681502303
Nom
(en entier) : Spentys
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Franklin Roosevelt 148
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le dix-sept mars deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Marie-Pierre GERADIN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Spentys", ayant son siège à 1050
Bruxelles, avenue Franklin Roosevelt 148, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Rapports
(…)
Conclusions du rapport du réviseur d’entreprises établi en application des articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations
Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 9 mars 2020, établi par la société à responsabilité
limitée "B.S.T. REVISEURS D’ENTREPRISES", à 1050 Ixelles, rue Gachard 88, boîte 16,
représentée par Monsieur Olivier Vertessen, réviseur d’entreprises, conclut littéralement dans les
termes suivants:
"L'apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme SPENTYS consiste en une
créance de 200.000 EUR détenue par la société anonyme BRUSTART.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
a) L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est
responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou
de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
b) La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
c) L'utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l'apport est justifiée par le
caractère libératoire de l'apport des créances en capital et l'absence d'autre législation applicable ;
d) L'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués de l'apport en nature arrêtés par les
parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport
qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au
pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en
contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 10.582 actions de la société anonyme
SPENTYS, préférentielles de classe A, soit des actions jouissant de séniorités différentes en cas de
"Liquidity Event", par rapport aux actions ordinaires, tels que plus amplement définis dans la
Convention d'Actionnaires.
Volet B
En outre, sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser
que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe
d'administration du 6 mars 2020, lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et
suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter
sur l'opération proposée.
Notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l'Assemblée Générale des actionnaires,
étant donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte
d'augmentation du capital reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
adéquat et opportun de l'opération ni sur la question de savoir si l'opération est légitime et équitable
(« no fairness opinion »).
Fait à Bruxelles, le 9 mars 2020.
BST Réviseurs d’Entreprises S.R.L.
Représentée par
Olivier VERTESSEN
Réviseur d’Entreprises.".
(…)
Modification des classes d’actions
TROISIEME RESOLUTION: Suppression des classes d’actions A, B et C. Création de deux
nouvelles classes d’actions. Allocation des actions existantes à la classe d’actions ordinaires.
L’assemblée décide de supprimer les trois classes existantes d’actions A, B, et C et décide de créer
deux nouvelles classes d’actions, étant la classe d’actions ordinaires et la classe d’actions
préférentielles A.
L'assemblée décide que la totalité des 102.644 actions existantes appartiennent aux actions de
classe ordinaire.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
Augmentation de capital en nature
QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 200.000,00 pour le
porter de EUR 688.550,00 à EUR 888.550,00, par l’émission de 10.582 nouvelles actions
préférentielles de classe A jouissant des droits et avantages des actions préférentielles de classe A.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société anonyme
"BRUSTART", ayant son siège à 1050 Ixelles, rue de Stassart 32, titulaire du numéro d’entreprise
0448.925.797, de sa créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient à l’encontre de la Société et
qui est décrite plus amplement dans le rapport du réviseur d’entreprises.
(…)
Rémunération de l’apport
En rémunération de cet apport sont attribuées à la société "BRUSTART", les 10.582 nouvelles
actions préférentielles de classe A, entièrement libérées.
(…)
Augmentation de capital en numéraire
SEPTIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 1.668.000,00, pour
le porter de EUR 888.550,00 à EUR 2.556.550,00.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 61.772 actions préférentielles de classe A jouis-sant des droits et avantages des actions
préférentielles de classe A et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il
sera procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire desdites actions nouvelles, au prix de
EUR 27,00 (arrondi) chacune et chaque action sera libérée à concurrence de 100%.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformé-ment à l'article 7:195 du Code
des sociétés et des associations, -sur un compte spécial numéro BE88 0018 8074 6841 au nom de
la Société, auprès de la banque BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet
établissement de crédit, le 16 mars 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la
gardera dans son dossier.
(…)
ONZIEME RESOLUTION: Transfert du siège de la Société.
L’assemblée décide de transférer le siège de la Société à 1190 Forest, Rue Saint-Denis 120.
L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 2 des statuts, tel que repris dans le nouveau
texte des statuts.
Volet B
DOUZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec la convention d’actionnaires et avec le Code des sociétés et des
associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Spentys".
SIEGE.
Le siège est établi dans la Région bruxelloise.
(…)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- La mise à disposition d’une solution permettant l’impression 3D de contentions orthopédiques ; à
destination de l'ensemble des parties du corps;
- Développement de nouveaux produits de types Medical device (scanner 3D à usage médical,
contentions orthopédiques, softwares de modélisation é softwares d’acquisition d’images) ;
- La création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la
prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,
en rapport, notamment, mais pas exclusivement à l’une ou l’autre des activités spécifiées ;
- Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers,
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut, par n’importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.
Elle peut octroyer des prêts, être partie à des financements, notamment dans le cadre d’opérations
intra-groupe, se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en sa faveur ou en faveur
de toute personne ou société, liée ou non.
DUREE.
La société existe pour une durée illi-mitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions cinq cent cinquante-six cinq cent cinquante euros (€ 2.556.550,00).
Il est représenté par cent septante-quatre mille neuf cent nonante-huit (174.998) actions, sans
mention de valeur nominale représentant chacune un/cent septante-quatre mille neuf cent nonante-
huitième (1/174.998ième) du capital.
(…)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRA-TION.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, la société est administrée par
un organe d’administration collégial, appelé le conseil d'administration, composé de minimum trois
administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des
actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a
pas plus de deux actionnaires, la composi-tion du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Volet B
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit,
les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-soirement au poste vacant. La première
assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté; en cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend
fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses mem-bres un président. A défaut d'élection, ou en
cas d'absence du prési-dent, celui-ci sera remplacé par le doyen des admi-nistrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTI-ONS.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, le conseil se réunit sur
convocation de son prési-dent, d'un administrateur-délégué ou de deux administra-teurs, effectuée
cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'ab-sence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, le conseil d'admi-nist-ration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convo-
quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera
et statuera valable-ment sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, toute décision du conseil est
prise à la majo-rité simple des administrateurs présents ou repré-sentés, et en cas d'absten-tion de
l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administra-teurs.
Les décisi-ons du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
admini-strateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoni-ale à une décision ou une
opération relevant du conseil d'administrati-on, doit le communi-quer aux autres administrateurs
avant la délibération du conseil d'admi-nistration; le conseil d'administrati-on et la société doivent s'en
référer aux prescripti-ons de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affai-res de
la société, ou l'exécution des décisions du con-seil, à un ou plusieurs administrateurs, direc-teurs ou
fondés de pou-voirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journa-lière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
Volet B
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs person-nes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justi-ce et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, vala-blement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(…)
CONTROLE.
Conformément à la Convention d'Actionnaires, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un
ou plusieurs commissaires. Le(s) commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des
actionnaires parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises ou parmi les bureaux d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un
terme renouvelable de trois ans conformément à l'article 3:61 du Code des sociétés et des
associations. Sous peine de dommagesintérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat
que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dix-huit mai à quatorze heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, menti-onné dans la convo-cation.
(…)
ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, tout prop-riétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et
ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par écrit adressé au
conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effec-tuer le dépôt de ses
certificats d’actions nominatives, au siège de la société -ou dans les établissements désignés dans
les avis de convocati-on.
Les titulaires d’obligations, de droits de souscriptions et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
repré-senter à une réunion de l'assem-blée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assem-blée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'applica-ti-on de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des
actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représen-tent.
(…)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l’assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’
administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de
voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’
assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié,
le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale
Volet B
conformément à l’article 23 des statuts.
(…)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se ter-mi-ner le trente et un décembre de chaque
année.
(…)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effec-tué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélève-ment cesse d'être obliga-
toire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, sur la proposition du conseil
d'administration, l'assem-blée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
DISTRIBUTION.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, le paiement des dividendes
déclarés par l'as-semblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés
par elle ou par le conseil d'administ-ration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distri-bué sur les résultats de l'exercice, con-formément aux conditi-ons prescrites par l'article 7:213
du Code des sociétés et des associations.
DISTRIBUTION IRREGULIERE.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
PERTES.
a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la dispo-sition
des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assem-blée générale.
b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, la dissolution
aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à soixante et un mille cinq cents euros (€
61.500,00), tout in-téressé ou le ministère public peut demander au tribu-nal la dissolution de la
société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régula-riser sa
situation.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as-
semblée générale.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Sans préjudice de ce qui est prévu dans la Convention d'Actionnaires, tous les actifs de la société
seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(…)
Emission de Warrants SOP et annulation de droits de souscription
(…)
QUATORZIEME RESOLUTION: Annulation de droits de souscription existants non attribués.
L’assemblée décide d'annuler 3.172 droits de souscription émis par l'assemblée générale
extraordinaire de la Société le 20 décembre 2019, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, et publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 janvier 2020,
sous le numéro 20304017.
Lesdits 3.172 droits de souscription ont été souscrits par la Société et n’ont pas été octroyés.
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare que, suite à l’annulation des droits de souscription
précités, l’augmentation de capital potentielle relative à ces droits de souscription, décidée le 20
Volet B
décembre 2019 sous condition suspensive et pour autant que les droits de souscription soient
exercés, ne pourra plus être réalisée pour les droits de souscription ainsi annulés.
QUINZIEME RESOLUTION: Émission de Warrants SOP.
(…)
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, 8.749 Warrants
SOP donnant chacun le droit à souscrire à une (1) nouvelle action ordinaire de la Société
conformément aux conditions et modalités des Warrants SOP reprises dans le rapport précité du
conseil d’administration, et ce en faveur principalement des employés, dirigeants, prestataires de
services externes et mandataires sociaux rémunérés de la Société ou d’une autre société du groupe.
L’assemblée décide de conférer au conseil d'administration de la Société tous pouvoirs afin
notamment (i) de rédiger un plan de Warrants SOP, (ii) de prendre toutes les mesure nécessaires ou
utiles à la gestion du plan de Warrants SOP, (iii) d’attribuer les Warrants SOP émis ce jour aux
bénéficiaires, conformément aux conditions d’émission et d’exercice des Warrants SOP, telles que
mentionnées dans le rapport précité du conseil d’administration et (iv) de déterminer, au moment de
l'offre de Warrants SOP, le prix d'exercice, conformément aux conditions d’émission et d’exercice
des Warrants SOP, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d’administration ci-annexé.
SEIZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Warrants SOP, l'assemblée décide
d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix d'exercice des
Warrants SOP multiplié par le nombre de Warrants SOP exercés, moyennant l’émission d’une
nouvelle action ordinaire par Warrant SOP exercé, et ce conformément aux conditions des Warrants
SOP reprises en annexe du présent procès-verbal.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l’augmentation de capital.
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement afin de faire
constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice de Warrants SOP (i)
l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des Warrants SOP, la réalisation effective de l’
augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission y relative, et
(ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède, en ce compris
le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
Démission et Nomination
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Démission et nomination d’un administrateur.
L’assemblée prend acte de la démission de l'ensemble des administrateurs de la Société: à savoir:
- Monsieur BROZE Louis-Philippe Fabien Stéphane, domicilié à 1390 Archennes, Bruyère des Monts
5;
- Monsieur DE BOECK Florian Laurent Joël, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue des Lilas 81;
- Monsieur DUCHATEAU Antoine;
- Monsieur ZENNER Denis; et,
- Monsieur GERRITZEN Franciscus Hermannus, domicilié à CH-1936 Verbier (Suisse), Chemin d’
Amon 20.
L’assemblée décide de nommer en tant qu’administrateur de la Société, et ce à partir du dix-sept
mars deux mille vingt:
- Monsieur BROZE Louis-Philippe;
- Monsieur DE BOECK Florian;
- Monsieur DUCHATEAU Antoine;
- Monsieur ZENNER Denis; et,
- Madame COUNE Edith Monique Marie, domiciliée à 1410 Waterloo, Avenue du Zodiaque 2.
Leur mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2025.
Pouvoirs
(…)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Louis-François du Castillon, Dorothée Vanderhofstadt ou tout
autre avocat du cabinet Fieldfisher (Belgium) LLP, qui tous, à cet effet, élisent domicile dans les
bureaux du cabinet Fieldfisher (Belgium) LLP, situés à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29
et/ou à Corpoconsult SPRL, dont le siège est établi à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier 15,
représentée par David Richelle, chacun agissant séparément, ainsi qu’à leurs employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et afin de réaliser les
inscriptions nécessaires dans le registre d'actionnaires de la Société et le registre de droits de
souscription.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, dix
procurations, une subdélégation, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur
d'entreprises établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, le
rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'entreprises établi en application des
articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, le rapport du conseil
d'administration établi en application de l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire