Ondernemingsnr :
Benaming :
(voluit) : GT & Co
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel : 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus b3
Onderwerp akte : Oprichting
Uit een akte, verleden voor ons, meester Muyshondt Hendrik, geassocieerd notaris te Halle, 
op 21 december 2010, blijkt dat:
I. a) De heer Guido Raphael Antoon Marie Joseph VANDERMARLIERE, van Belgische
nationaliteit, geboren te Heestert
op vijfentwintig juli duizend negenhonderdeenenveertig, 
(rijksregisternummer 410725-337-17) en zijn echtgenote 
b) Mevrouw Marie-Thérèse Lia MALYSSE, van Belgische nationaliteit,, geboren te Sint-Eloois-
Winkel op eenentwintig juli duizend negenhonderdvierenveertig, (rijksregisternummer 440721-300-
43), gehuwd onder een Belgisch stelsel van gemeenschap van goederen blijkens huwelijkscontract 
verleden op vijf juni negentienhonderd vijfenzestig voor notaris Yvan Denys-Wymeersch te Avelgem 
en laatst gewijzigd bij akte dd. vierentwintig december tweeduizend en drie voor notaris Baudouin 
Moerman te Kortrijk, samenwonende te BELGIË, 8570 Anzegem (Vichte), Bosstraat 10;
II. a) Mevrouw Katrien Rika Elisabeth_VANDERMARLIERE, van Belgische nationaliteit, geboren te 
Kortrijk op tweeëntwintig april duizend negenhonderdzevenenzestig, (rijksregisternummer 670422-
340-47), wonende te BELGIË, 8570 Anzegem (Ingooigem), Sint Antoniusstraat 1, gehuwd met de 
heer Devaere Wouter, onder het wettelijk stelsel bij gebreke aan huwelijkscontract. 
b) Mevrouw Sofie_Caroline Angèle VANDERMARLIERE, van Belgische nationaliteit, geboren te 
Kortrijk op zeventien mei duizend negenhonderdeenenzeventig, (rijksregisternummer 710517-358-
76), wonende te BELGIË, 1653 Beersel (Dworp), Lotsesteenweg 220, ongehuwd en niet 
geregistreerd als samenwonende partner.
c) De heer Frederik Maurits Michel Paul Marc_VANDERMARLIERE, van Belgische nationaliteit, 
geboren 
te 
Kortrijk
op 
zeventien 
december 
duizend 
negenhonderdeenentachtig, 
(rijksregisternummer 811217-259-46), wonende te BELGIË, 9000 Gent, Kouter 33, gehuwd met 
mevrouw Vernimmen Annick onder het stelsel van scheiding van goederen, ingevolge 
huwelijkscontract verleden voor notaris Pierre Moulin te Destelbergen, niet gewijzigd tot op heden zo 
verklaard .
een BVBA hebben opgericht als volgt:
Artikel één - NAAM
De vennootschap is opgericht onder de rechtsvorm van een Besloten vennootschap met 
beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt GT & Co.
Artikel twee - ZETEL
De zetel is gevestigd te Optimismelaan 1b3 | 1140 Brussel
De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in België bij eenvoudig besluit van 
de zaakvoerder(s) die zorgt (zorgen) voor de bekendmaking hiervan in de bijlage tot het Belgisch 
Staatsblad.
Artikel drie - DOEL
De vennootschap heeft tot doel:
– het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en 
verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, 
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al 
0832433907
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en 
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut;
– het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het 
waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan 
of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen 
worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van 
externe raadgever of orgaan van de cliënt;
– het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle 
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het 
waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle 
studies en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten, welke daaruit 
voortvloeien zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, 
onroerende leasing, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de verkaveling en 
in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer 
of het productief maken voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde 
onroerende eigendommen;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, 
onder meer op het vlak van het management, marketing, productie, ontwikkeling, processing en 
besturen van vennootschappen in de meest ruime zin;
- het verlenen van diensten aan bedrijven, privépersonen en instellingen, onder meer maar 
geenszins beperkt tot diensten op het vlak van het management, IT, boekhouding, …
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van merken, octrooien, 
brevetten, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten 
vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd 
vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de 
beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, 
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van 
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te 
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of 
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of 
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar 
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te 
vergemakkelijken.
Artikel vijf - KAPITAAL
Het kapitaal bedraagt driehonderd tweeënzestig miljoen vijfhonderd zesenzeventig duizend 
en vijf euro (362.576.005 EUR) vertegenwoordigd door driehonderd tweeënzestig miljoen vijfhonderd 
zesenzeventig duizend en vijf (362.576.005) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die 
elk één/362.576.005de van het kapitaal vertegenwoordigen.
Voor de inbreng in natura luiden de conclusies van de revisor:
“De inbreng in natura tot oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 
‘GT & CO‘ bestaat uit de inbreng van  :
•
1.258 aandelen van de naamloze vennootschap IMMO V.D.M. voor inbrengwaarde van 
27.457.108,00 €;
•
727.730 aandelen van de commanditaire vennootschap op aandelen V.D.M. INVEST voor 
een inbrengwaarde van  241.970.225,00 €;
•
181.931 aandelen van de commanditaire vennootschap  op aandelen CIGARS HOLDING 
worden ingebracht voor een waarde van  93.148.672,00 €.
Bij het beëindigen van onze kontrolewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
1.
de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der 
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap 
verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de 
bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de 
inbreng in natura ;
2.
de beschrijving van de inbrengen in natura beantwoordt aan de normale vereisten van 
nauwkeurigheid en duidelijkheid ;
3.
de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering 
bedrijfseconomisch verantwoord zijn, onder voorbehoud dat de exploitatie-omstandigheden 
van de vennootschappen waarvan de aandelen ingebracht worden niet fundamenteel 
gewijzigd worden en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering 
leiden  tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de 
inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbrengen in natura bestaat in 362.576.005 aandelen van de besloten 
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘ GT & C° ‘ zonder vermelding van nominale waarde 
voor een kapitaal van 362.576.005,00 €.
We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te 
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Het verslag werd opgesteld door ondergetekende overeenkomstig de bepalingen van artikel 
219 van het Wetboek vennootschappen en kan enkel voor dit doel aangewend worden.”
Artikel negen - BESTUUR
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer zaakvoerder(s), 
natuurlijke personen of rechtspersonen, vennoten of niet.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar 
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt 
met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Artikel tien - BEVOEGDHEDEN
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij het college van zaakvoerders.  Dit college 
kan slechts geldig beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De 
beslissingen worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, 
en bij onthouding van één of meerdere onder hen met de meerderheid van de andere zaakvoerders.  
Bij staking van stemmen, wordt het voorstel verworpen.  Iedere zaakvoerder mag volmacht geven 
aan een andere zaakvoerder om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te 
stemmen op een vergadering van dit college. De vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle 
akten, inbegrepen akten met openbare ambtenaren alsmede handelingen in rechte, door de 
zaakvoerder, wanneer er maar één is, of door twee zaakvoerders gezamenlijk optredend, zo er 
meerdere zijn.
Zij kunnen de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte, als 
eiser of als verweerder.
De zaakvoerders samen handelend kunnen een deel van hun bevoegdheden ten titel van 
bijzondere volmacht aan een derde persoon van hun keuze overdragen.
Ingeval er slechts één zaakvoerder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan 
hij dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.
Het mandaat van zaakvoerder wordt niet vergoed behoudens andersluidend beding van de 
algemene vergadering.
Artikel tien bis – BENOEMING
De heer Guido Vandermarliere, voornoemd wordt aangesteld als statutair zaakvoerder voor 
de duur van zijn leven. Hij zal dit mandaat in persoonlijke naam of via een vennootschap waarvan hij 
als vaste vertegenwoordiger optreedt uitoefenen.
Als opvolgend statutair zaakvoerder wordt mevrouw Marie-Thérèse Malysse, voornoemd 
aangeduid als statutair zaakvoerder voor de duur van haar leven. Zij zal dit mandaat in persoonlijke 
naam of via een vennootschap waarvan zij als vaste vertegenwoordiger optreedt uitoefenen.
Het mandaat van de statutaire zaakvoerder kan enkel worden herroepen met een éénparig 
besluit van alle vennoten, inclusief de zaakvoerder-vennoot.
Artikel twaalf - ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op de 3de donderdag van de maand mei om 10.00 uur
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de 
eerstvolgende werkdag.
De zaakvoerder(s) mag (mogen) de vergadering bijeenroepen telkens het belang van de 
vennootschap dit vereist.
Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke 
andere plaats aangeduid in de oproeping.
Vermits alle aandelen op naam zijn, kan met oproeping bij aangetekende brief, bevattende 
de dagorde, worden volstaan. Deze brieven worden, minstens vijftien dagen voor de algemene 
vergadering, aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, 
gezonden.
Samen met de oproepingsbrief wordt aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in 
voorkomend geval, de commissaris, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het 
Wetboek van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.
De vennoot, zaakvoerder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet 
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een vennoot, zaakvoerder of 
commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet 
bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de 
oproepingsbrief.
Artikel dertien - AANTAL STEMMEN
a) Indien er meerdere vennoten zijn, kan ieder vennoot zelf of bij volmachtdrager, die al dan 
niet vennoot is, stemmen.
Een stem kan tevens schriftelijk uitgebracht worden. Elk aandeel geeft recht op één stem. 
De aandeelhouder die meerdere aandelen heeft, beschikt over hetzelfde aantal stemmen als zijn 
aantal aandelen.
b) Indien er slechts één vennoot is, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene 
vergadering zijn toegekend en hij kan ze niet overdragen.
Artikel veertien - BERAADSLAGING
Geen enkele vergadering mag beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld 
zijn, tenzij alle personen die opgeroepen dienen te worden, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, de 
volmacht dit toelaat en de beslissing wat deze punten betreft met unanimiteit van stemmen genomen 
wordt.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten 
worden verleden.
Artikel vijftien - NOTULEN
Indien er meerdere vennoten zijn, worden de notulen van de vergadering ondertekend door 
alle aanwezige vennoten en indien er slechts één vennoot is, door deze laatste.
De notulen van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van 
de vennootschap wordt bijgehouden.
De expedities of uittreksels die in en buiten rechte moeten worden voorgelegd, worden 
ondertekend door een zaakvoerder.
Artikel zestien - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 december en eindigt op dertig november van het daaropvolgend 
jaar.
De maatschappelijke bescheiden worden opgemaakt en gepubliceerd conform de van kracht 
zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel zeventien - VERDELING
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor 
de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het 
reservefonds één/tiende van het kapitaal heeft bereikt.
De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering haar zal geven beslissend bij 
meerderheid van stemmen op voorstel van de zaakvoerder(s).
Artikel achttien - ONTBINDING
Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden 
worden bij besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der 
statuten.
In geval van vereffening wordt deze gedaan door de zaakvoerder(s) in functie op dat 
ogenblik, of door de zorgen van één of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene 
vergadering, en dit tengevolge van een besluit van de algemene vergadering.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide 
bevoegdheden, zoals bepaald in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van 
Vennootschappen.
De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de 
vereffenaar(s).
OVERGANGSBEPALINGEN 
1. Eerste boekjaar:
Bij uitzondering gaat het eerste boekjaar in op de datum dat de vennootschap de 
rechtspersoonlijkheid verkrijgt, en eindigt het op dertig november tweeduizend twaalf.
2. Eerste jaarvergadering:
De eerste jaarvergadering wordt gehouden in mei 2013, overeenkomstig de statuten.
IV. SLOTBEPALINGEN
De 
verschijners 
stellen 
aan 
als 
bijzondere 
gevolmachtigden 
met 
macht 
van 
indeplaatsstelling, Securex, aan wie de macht verleend wordt om de nodige formaliteiten te vervullen 
voor de inschrijving van de vennootschap bij de B.T.W.-administratie, de Kruispuntbank voor 
Ondernemingen en het ondernemingsloket.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Hendrik.