Nº d'entreprise : 0451 992 086
Nom
(en entier) : CONTRASTE EUROPE
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Avenue Ariane, nº 5 à 1200 BRUXELLES	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt en application des articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et associations, du projet de fusion par
absorption de la Société Anonyme "CONTRAST CONSULTING" qui a son siège à 1200 BRUXELLES,
Avenue Ariane, nº 5, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0882.716.826 ( ci-
après la société absorbée) par la Société anonyme CONTRASTE EUROPE qui a son siège à 1200
BRUXELLES, Avenue Ariane, nº 5, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro
0451.992.086 (ci-après, la société absorbante), par les organes d'administration en date du 13 novembre 2024.
2.1 La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner
Société Absorbante
Forme juridique : Société anonyme
Dénomination :CONTRASTE EUROPE
Siège :Avenue Ariane, 5 à 1200 Bruxelles
Numéro d'entreprise : 0451.992.086
RPM :RPM Bruxelles division francophone
Objet :La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation : toute opération commerciale et de services en Belgique et à l'étranger se rapportant de près ou
de loin aux technologies de l'information, l'informatique dans ses aspects matériels, logiciels, de service et de
conseil, le traitement, le stockage et la communication d'informations, les télécommunications et toutes
technologies se rapportant à la communication.
Elle a également pour objet :
-le conseil aux entreprises en matière de processus et de gestion, ainsi que la prestation de services liés à
ces matières.
-le conseil en matière de taxation directe et indirecte, d'opérations de douane, de réglementation
communautaire et de traitement de ces sujets sur support informatique ; la mise à la disposition d'experts pour
l'ensemble de ces matières.
-l'achat, la vente, le louage, la gestion et l'administration de tous biens mobiliers et immobiliers et de sociétés,
et de tout ce qui s'y rapporte directement ou indirectement.
-l'engineering, les conseils et l'expertise, en ces matières.
La société pourra effectuer en général toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec sa raison sociale ou qui pourraient en faciliter entièrement
ou partiellement la réalisation.
Elle peut participer par mise de fonds, fusion, souscription ou autres interventions auprès de toutes sociétés
existantes ou à constituer, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut en assurer la gestion.
Cette énumération est explicative et non limitative et doit être comprise dans le sens le plus large.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui »
Société Absorbée :
Forme juridique : Société Anonyme
Dénomination :CONTRAST CONSULTING
Siège :Avenue Ariane, nº 5 à 1200 Bruxelles
Numéro d'entreprise : 0882.716.826
RPM :RPM Bruxelles division francophone
Objet : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour le compte de d'autrui
ou en participation :
La fourniture de services informatiques, en ce compris la gestion de projet et la consultance (« Advisory
Services »), la conception, la réalisation et la maintenance d'applications informatiques (« Application Services
»), et les services d'infrastructure (« Infrastructure Services »), incluant le conseil, la mise en place ou le support
d'infrastructures.
Cette énumération est explicative et nullement limitative.
La société peut, en Belgique et à l'étranger, en son nom propre et pour son propre compte, effectuer le
développement, l'achat, la vente, l'importation, la production, la distribution, la commercialisation, la conception,
la correction et la représentation en général, de logiciels, ainsi que la prestation de tous les services possibles
qui sont en rapport avec les activités susmentionnées. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à
des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces
prestations, à la réalisation de ces conditions.
A cette fin, la société peut collaborer, participer, ou prendre des intérêts, sous toute forme, directement ou
indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés dont l'objet social est identique, semblable ou similaire
ou connexe au sien, ou dont l'objet social est de nature d'une quelconque manière à promouvoir la réalisation de
son propre objet social ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui.
La société peut effectuer en général toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou
immobilière, qui est directement ou indirectement en lien avec son objet social ou qui est de nature à contribuer
d'une quelconque manière à son objet social.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. »
2.2 Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, montant de la soulte en espèces
Il est proposé de procéder à la fusion sur la base des comptes des sociétés arrêtés au 30 septembre 2024.
Les actions de la Société Absorbée étant détenues en totalité par la Société Absorbante, il ne sera pas créé
de nouvelles actions.
Il n'y aura pas de soulte en espèces.
La société absorbée ne détient aucun droit réel immobilier. Elle a conclu des contrats de travail qui seront
transférés dans le cadre du présent projet de fusion.
2.3 Les modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Aucune action n'étant créée, il n'y a pas de modalité à prévoir. Le registre des actions de la Société Absorbée
sera, quant à lui, annulė.
2.4 La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit
Il n'y aura donc pas de nouvelles actions créées.
2.5 La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante, cette date ne pouvant remonter avant
le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par
l'opération ont déjà été approuvés
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 0h00.
D'un point de vue juridique la fusion sera effectuée avec un terme suspensif et sera effective au 1er janvier
2025 à 00h00.
2.6 Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires des Sociétés Absorbées qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
Toutes les actions émises par la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages
à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
2.7 Les émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 du CSA
Conformément aux dispositions du CSA, aucun rapport n'est requis dans le cadre d'une opération assimilée
à fusion.
Par conséquent, il n'a pas été demandé à un réviseur d'entreprises de procéder à l'établissement dudit
rapport.
2.8 Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner.
3 Mentions complémentaires
3.1 Registre UBO
Les informations du registre UBO relatives aux sociétés participant à la fusion devront être confirmées dans
le mois de la réalisation de celle-ci.
3.2 Coûts liés à l'opération de fusion
Au cas où le Projet ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront
supportés par la société absorbante.
En cas d'approbation de l'opération de fusion, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre société
seront pris en charge par la Société Absorbante.
3.3 Engagements
Les soussignées s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation du Projet par leurs
assemblées générales respectives, en respectant le prescrit du CSA.
Les soussignées se communiqueront toutes informations utiles, de même qu'à leurs actionnaires, de la
manière prescrite par les dispositions légales applicables aux fusions.
Les éléments et données communiqués dans le cadre du Projet sont confidentiels. Au cas où l'opération de
fusion ne serait pas approuvée, toutes ces données devront être restituées à la société concernée.
3.4 Déclaration finale
Le Projet sera déposé par chaque société concernée par la fusion au greffe du tribunal de l'entreprise de son
siège par les soins des signataires de celui-ci ou des mandataires désignés à cet effet et publié par extraits à cet
effet. Ce dépôt doit avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer
sur la fusion.
3.5 Procuration
Sans préjudice du pouvoir de représentation générale statutaire, l'organe d'administration de chacune des
sociétés participant à la fusion donne tous pouvoirs à l'étude notariale INDEKEU -de CRAYENCOUR à Bruxelles,
avenue Louise 126, avec pouvoir de substitution, afin de pourvoir aux formalités de dépôt du Projet auprès du
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, en vue de sa publication par extrait aux
Annexes du Moniteur Belge et afin d'établir les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires
devant décider de l'opération assimilée à fusion par absorption.
Les mandataires sont autorisés à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces
formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : projet de fusion.