Ondernemingsnr : 0760347069
Naam
(voluit) : Time Smiles
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Auguste Reyerslaan 104 bus 7
 : 1030 Schaarbeek
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Op heden, zestien maart tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Marie-Pierre GERADIN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Time Smiles", waarvan de
zetel gevestigd is te 1030 Schaarbeek, Auguste Reyerslaan 104 bus 7, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Zetelverplaatsing en wijziging van het taalregime.
De vergadering beslist de zetel te verplaatsen naar het Vlaamse Gewest, te 3090 Overijse,
Metsijsdreef 48.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de beslissing tot zetelverplaatsing de taal van de
Vennootschap voortaan het Nederlands zal zijn.
TWEEDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de toepasselijke taalwetgeving.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Time Smiles".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen,
- de uitoefening van de tandheelkunde in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van
tandheelkundige deskundigheid, het verrichten, leveren en uitvoeren van alle medische en
chirurgische handelingen, en in het algemeen alle specialisaties in de tandheelkunde, zoals, maar
niet beperkt tot endodontie, orthodontie, implantologie, kaakchirurgie, parodontologie, stomatologie
en elke andere praktijk in verband met tandheelkunde, in privé consult of in een polikliniek, alsook in
een ziekenhuis;
- de beoefening van de tandheelkunde, onderzoek, ontwikkeling en alle daarmee verband houdende
of daaraan verwante therapeutische praktijken, alsmede alle met de tandheelkunde verband
Luik B
houdende activiteiten, in het bijzonder de vervaardiging en het aanbrengen van alle tandheelkundige
accessoires;
- de beoefening van de tandheelkunde, het onderzoek en de ontwikkeling van de tandheelkundige
wetenschappen door beoefenaars die gerechtigd zijn het beroep van tandarts in België en in het
buitenland uit te oefenen;
- de uitoefening van de medische beeldvorming, alsmede alle medische en chirurgische handelingen
die met deze discipline verband houden;
- in het kader van bovengenoemde activiteiten en de ontwikkeling van de mens, individuele opleiding,
het organiseren en leiden van cursussen en studiebijeenkomsten en deelname aan conferenties,
cursussen en studiedagen;
- de organisatie, de uitrusting, het beheer en de exploitatie van een of meer tandartspraktijken of -
centra, met inbegrip van de aankoop, de huur en het onderhoud van medische apparatuur, de
facturering en de inning van honoraria, de terbeschikkingstelling aan de in het kader van de
vennootschap werkzame tandartsen van apparatuur en, in het bijzonder, van al hetgeen noodzakelijk
is voor de uitoefening van het beroep van tandarts;
De honoraria voor de diensten van de geassocieerde tandarts(en) worden geïnd in naam en voor
rekening van de vennootschap.
De onderneming onthoudt zich van elke commerciële exploitatie van de tandheelkunde, elke vorm
van directe of indirecte collusie, dichotomie of overconsumptie.
Dit doel kan slechts worden nagestreefd met inachtneming van de bepalingen van de deontologie
van de tandheelkunde betreffende met name het medisch beroepsgeheim, de vrije keuze van de
tandarts door de patiënt, de diagnostische en therapeutische onafhankelijkheid, alsmede de
waardigheid en de professionele onafhankelijkheid van de beoefenaar.
Alle activiteiten op het gebied van sport, kunst en cultuur en meer in het bijzonder de ontwikkeling
van sport en alle lichamelijke activiteiten, de danskunst en de verschillende wijzen van kunstzinnige
expressie.
De vennootschap kan met name alle soorten cursussen, opleidingen, seminars, wedstrijden,
voorstellingen en manifestaties organiseren; dansscholen en sportcentra exploiteren en beheren; alle
goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel en met name dans- en
sportkleding, op de markt brengen;
Het opzetten, organiseren en promoten van evenementen, alsmede alle commerciële en
administratieve activiteiten die met voornoemde activiteiten verband houden.
In bijkomende orde kan de vennootschap eveneens tot doel hebben het samenstellen, beheren en
ontwikkelen van onroerende goederen, met name het verkavelen, afbreken, verwerven, bouwen,
ontwikkelen, renoveren, verbouwen, huren, huurkopen, huurkredieten, onderverhuren, ruilen,
onderhouden en herstellen, de concessie, de overdracht of de inbreng van elk geheel of gedeeltelijk
onroerend recht en de verkoop van elk geheel of gedeeltelijk oud of nieuw gebouw, alsmede de
uitvoering van alle herstellings-, onderhouds-, verbouwings- en ontwikkelingswerken aan de
beheerde gebouwen en de recuperatie van de kosten die met deze verrichtingen verband houden;
de inning van alle ontvangsten uit het beheer, met inbegrip van de inning en verdeling van de
huurgelden.
In het algemeen heeft zij de volledige rechtsbevoegdheid om alle handelingen en verrichtingen te
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele, de verwezenlijking van dat doel kunnen vergemakkelijken.
Zij mag door vereniging, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of anderszins een belang nemen in
iedere vennootschap, vereniging of onderneming waarvan het doel identiek of analoog is aan het
hare, of daaraan verwant, dan wel van aard is de ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen of voor
haar een bron van afzetmogelijkheden te vormen.
Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap kan zich borg stellen of zekerheid stellen voor vennootschappen of particulieren in
de ruimste zin.
Indien het verrichten van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorwaarden voor de toegang
tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden met betrekking tot het verrichten van die
handelingen afhankelijk stellen van de vervulling van die voorwaarden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
§2 Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
§3 Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
Luik B
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(...)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste maandag van de
maand juni om 18 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(...)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(...)
Artikel 19. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(...)
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Artikel 22. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
(...)
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
Luik B
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
DERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
VIERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Noémie Tellier, voornoemd, evenals aan
zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Marie-Pierre GERADIN
Notaris