Ondernemingsnr : 0871743255
Naam
(voluit) : JAZZTRO
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Tiensestraat 82
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN,
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
STATUTENWIJZIGINGEN
ZETELVERPLAATSING - DOELSWIJZIGING – OMZETTING NAAR EEN BVBA
OPT-IN (BV) – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN - ONTSLAG, KWIJTING &
BENOEMINGEN
 
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Jurgen De Meutter, notaris te Leuven (eerste kanton), op
20 december 2019, uitgereikt voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de aandeelhouders van de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “JAZZTRO”, met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Tiensestraat 82,
hebbende het ondernemingsnummer BE 0871.743.255.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Joz Werckx te Kessel-Lo op 4
februari 2005, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 februari 2005 onder
nummer 0028382.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten met algemene stemmen:
De algemene vergadering vat de agenda aan als volgt:
EERSTE besluit -  VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
De algemene vergadering besluit de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen
naar (3110) Rotselaar, Berkenlaan 57.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE besluit - VERSLAGEN
Alle aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan
samen met een staat van activa en passiva per 30 september 2019 te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen. De vergadering ontslaat de voorzitter ervan, met eenparigheid van
stemmen, om er lezing van te geven.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE besluit - UITBREIDING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL
De vergadering besluit het maatschappelijk doel van de vennootschap uit te breiden met de
activiteiten vermeld in punt 3 van de agenda.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIERDE besluit -  WIJZIGINGEN STATUTEN
4.1. De maatschappelijke zetel
In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit beslist de vergadering om artikel 3 van de
statuten als volgt te wijzigen :
Luik B
“Artikel 3.- De zetel van de vennootschap is gevestigd te (3110) Rotselaar, Berkenlaan 57.
Deze zetel mag, rekening houdend met de taalwetgeving, bij besluit van het bestuursorgaan
overgebracht worden naar elke andere plaats in België.
Iedere zetelverplaatsing wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.”
4.2. Het maatschappelijk doel
In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit beslist de vergadering om artikel 4 van de
statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel4.- De vennootschap heeft tot doel :
    •  het uitbaten van een horecainrichting, café, restaurant, tea-room, snack-bar of gelijkaardige
inrichting, met inbegrip van een al dan niet aanpalende ruimte voor biljartspelen of andere
vrijetijdspelen en —activiteiten, evenals het stellen van alle ondersteunende, voorbereidende,
aanvullende of bijkomstige activiteiten bij deze uitbatingsactiviteit;
    •  het organiseren van seminaries, bijeenkomsten, congressen, vergaderingen, beurzen,
vrijetijdsactiviteiten in de lokalen gebruikt voor de uitbating van horecaactiviteiten of elk ander lokaal,
evenals het verlenen van diensten, het adviseren en het ter beschikkingstellen van personen aan
derden met betrekking tot deze activiteiten of horeca-actviteiten in het algemeen;
    •  het verkopen, het leveren, het verhuren, het ter beschikkingstellen van horecagoederen,
uitrustingsgoederen voor biljartspelen of vrijetijdspelen enactiviteiten, uitrusting of enig ander
materieel;
    •  het uitbaten van een handel, onder meer de aankoop, verkoop en de levering, van dranken,
snacks en andere benodigdheden voor het uitbaten van een horecagelegenheid;
    •  het nemen en verlenen van participaties en deelnemingen in de vorm van een inbreng in, lening
aan, het verstrekken van voorschotten aan of inschrijven op aandelen van ondernemingen, al dan
niet rechtspersonen, ongeacht de zetel van deze ondernemingen met hetzelfde doel of een
gelijkaardig doel als dat van de onderneming;
    •  het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, doen
bouwen en verbouwen, makelen evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest
brede zin van onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen;  het importeren,
exporteren, verkopen, kopen, verhandelen, het optreden als tussenpersoon in de handel van textiel,
servies-, porselein- en bestekgoederen, evenals het uitoefenen van deze activiteiten in de
autohandel;  tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair;
    •  het verlenen aan derde ondernemingen, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch,
industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling,
avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen.
    •  De organisatie van evenementen, concerten, seminaries, sportactiviteiten, vergaderingen,
testactiviteiten. Het verstrekken van advies en alle diensten met betrekking tot deze activiteiten en
optreden als adviseur en coördinator bij de uitvoering ervan.
    •  De productie, de aankoop, verkoop van alle soorten dranken in alle mogelijke verpakkingen; de
invoer, de uitvoer, het assembleren, het verdelen van deze dranken; groot, tussen- en kleinhandel
van bieren, wijnen, alcoholen, waters, fruitsiropen, confiserie, van alle andere producten en alle
materiaal in verband met de hotelsector, restaurants, drankhuizen, tavernes, verenigingen,
groeperingen en andere verbruikers, de aankoop van alle bestanddelen die de productie en de
handel van deze dranken mogelijk maken, evenals de aankoop en verkoop van alle verpakkingen,
vaten, kratten, en flessen, onder welke vorm ook
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar
maatschappelijk doel te bevorderen.”
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFDE besluit - VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
Alle aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan te
hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan, met eenparigheid van stemmen, om er lezing van te
Luik B
geven.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESDE besluit - WIJZIGING VAN DE RECHTEN VERBONDEN AAN DE AANDELEN CATEGORIE
A EN AAN DE AANDELEN CATEGORIE B
Alle aandeelhouders van aandelen van categorie A en alle aandeelhouders van aandelen van
categorie B, hier aanwezig, hebben beslist alle onderscheiden tussen de aandelen van categorie A
en de aandelen van categorie B af te schaffen.
Bijgevolg stellen zij vast dat alle aandelen vanaf heden dezelfde rechten hebben.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENDE besluit - NIET UITOEFENING VAN HET RECHT VAN UITTREDING VOORZIEN IN
ARTIKEL 781 §6 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
Op dit ogenblijk zijn de voormelde aandeelhouders tussengekomen die verklaren volledig kennis te
hebben van de huidige agenda, van beide voormelde verslagen en van de staat van activa en
passiva per 30 september 2019, van de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de
vennootschap, van de termijn gedurende dewelke zij kunnen uittreden uit de vennootschap en die
verklaren, individueel en op uitdrukkelijke en formele wijze, oefenen hun recht bepaald in artikel 781
§6 van het wetboek van vennootschappen niet uit.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTSTE besluit - VERSLAGEN
Alle aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan
samen met een staat van activa en passiva per 30 september 2019, alsook een het verslag van de
bedrijfsrevisor de dato 16 december 2019 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen zoals voorzien in artikels 776 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De
vergadering ontslaat de voorzitter ervan, met eenparigheid van stemmen, om er lezing van te geven.
Het verslag van voormelde bedrijfsrevisor besluit overeenkomstig artikel 783 van het wetboek van
vennootschappen met volgende woorden :
“5. BESLUIT
Ondergetekende, Steven Vanderhaegen, bedrijfsrevisor te Korbeek-Lo, verklaart inzake de
hogervermelde verrichting van omzetting van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid Jazztro in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen:
Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 september 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. De controle werd
uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.
Het eigen vermogen van de vennootschap per 30 september 2019 zoals opgenomen in de staat van
activa en passiva, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, en rekening
houdend met het positief resultaat van het boekjaar ad € 6.175,62, bedraagt € 37.591,67. Bij de
bepaling van het resultaat van het boekjaar is geen rekening gehouden met de kosten van de
omzetting van de vennootschap.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat ad € 37.591,67 is hoger dan het in de
staat opgenomen maatschappelijk kapitaal (vast gedeelte en variabel gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal) ad € 23.600,00. Het netto-actief is hoger dan het bij het Wetboek van
Vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal voor de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ad € 18.550,00.
Overeenkomstig artikel 779 van het Wetboek van Vennootschappen dient de bedrijfsrevisor zijn
verslag inzake de omzetting over te maken aan de vennootschap, ten minste 15 dagen voor de
algemene vergadering die moet beslissen over de omzetting.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter informatie van de aandeelhouders en derden onontbeerlijk
acht.
Leuven, 16 december 2019
(volgt de handtekening)”
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENDE besluit - OMZETTING NAAR BVBA
De algemene vergadering besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van een Besloten
Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid aanneemt.
Ten eerste stelt de algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal dat
Luik B
drieëntwintigduizendzeshonderd euro (€ 23.600,00) bedraagt hoger is dan het door het artikel 214
van het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk
kapitaal voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.  
Bovendien stelt de algemene vergadering vast dat het aantal van toekomstige vennoten 3 is,
overeenkomstig artikel 210 van het Wetboek van vennootschappen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TIENDE besluit - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt :
STATUTEN
A. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1. Naam.
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid en draagt als naam “JAZZTRO”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, die van de vennootschap uitgaan, zullen deze naam moeten
bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid” of de initialen “BVBA”. Ze moeten ook de nauwkeurige aanduiding
bevatten van de zetel van de vennootschap, en melding maken van het ondernemingsnummer,
gevolgd door de afkorting “RPR” en de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft. Indien de vennootschap BTW-plichtig is, dient het
ondernemingsnummer te worden voorafgegaan door de vermelding “BTW BE”.
Artikel 2. Maatschappelijke zetel.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3110 Rotselaar, Berkenlaan 57.
Deze kan door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) verplaatst worden binnen de grenzen
van of naar het Vlaamse Gewest of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad.
Tot een zetelverplaatsing naar een ander taalgebied, gewest of naar het buitenland wordt besloten
door de algemene vergadering die besluit volgens de vereisten van statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudige besluit van de zaakvoerder(s), in België of in het buitenland,
bijkomende administratieve zetels en/of bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
Artikel 3. Doel.
De vennootschap heeft als doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België
als in het buitenland :
    •  het uitbaten van een horecainrichting, café, restaurant, tea-room, snack-bar of gelijkaardige
inrichting, met inbegrip van een al dan niet aanpalende ruimte voor biljartspelen of andere
vrijetijdspelen en —activiteiten, evenals het stellen van alle ondersteunende, voorbereidende,
aanvullende of bijkomstige activiteiten bij deze uitbatingsactiviteit;
    •  het organiseren van seminaries, bijeenkomsten, congressen, vergaderingen, beurzen,
vrijetijdsactiviteiten in de lokalen gebruikt voor de uitbating van horecaactiviteiten of elk ander lokaal,
evenals het verlenen van diensten, het adviseren en het ter beschikkingstellen van personen aan
derden met betrekking tot deze activiteiten of horeca-actviteiten in het algemeen;
    •  het verkopen, het leveren, het verhuren, het ter beschikkingstellen van horecagoederen,
uitrustingsgoederen voor biljartspelen of vrijetijdspelen enactiviteiten, uitrusting of enig ander
materieel;
    •  het uitbaten van een handel, onder meer de aankoop, verkoop en de levering, van dranken,
snacks en andere benodigdheden voor het uitbaten van een horecagelegenheid;
    •  het nemen en verlenen van participaties en deelnemingen in de vorm van een inbreng in, lening
aan, het verstrekken van voorschotten aan of inschrijven op aandelen van ondernemingen, al dan
niet rechtspersonen, ongeacht de zetel van deze ondernemingen met hetzelfde doel of een
gelijkaardig doel als dat van de onderneming;
    •  het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, doen
bouwen en verbouwen, makelen evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest
brede zin van onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen;  het importeren,
exporteren, verkopen, kopen, verhandelen, het optreden als tussenpersoon in de handel van textiel,
servies-, porselein- en bestekgoederen, evenals het uitoefenen van deze activiteiten in de
autohandel;  tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair;
    •  het verlenen aan derde ondernemingen, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch,
industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling,
Luik B
avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen.
    •  De organisatie van evenementen, concerten, seminaries, sportactiviteiten, vergaderingen,
testactiviteiten. Het verstrekken van advies en alle diensten met betrekking tot deze activiteiten en
optreden als adviseur en coördinator bij de uitvoering ervan.
    •  De productie, de aankoop, verkoop van alle soorten dranken in alle mogelijke verpakkingen; de
invoer, de uitvoer, het assembleren, het verdelen van deze dranken; groot, tussen- en kleinhandel
van bieren, wijnen, alcoholen, waters, fruitsiropen, confiserie, van alle andere producten en alle
materiaal in verband met de hotelsector, restaurants, drankhuizen, tavernes, verenigingen,
groeperingen en andere verbruikers, de aankoop van alle bestanddelen die de productie en de
handel van deze dranken mogelijk maken, evenals de aankoop en verkoop van alle verpakkingen,
vaten, kratten, en flessen, onder welke vorm ook
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar
maatschappelijk doel te bevorderen
Deze opsomming is niet beperkend maar ruim te interpreteren.
De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel.
De vennootschap kan, op gelijk wijze, deelnemen in, samenwerken met of financieel tussenkomen in
andere vennootschappen of bedrijven.
De vennootschap zal leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over andere vennootschappen.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en vangt haar activiteiten aan vanaf het
verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid.
B. KAPITAAL EN AANDELEN.
Artikel 5. Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op drieëntwintigduizend zeshonderd euro (€ 23.600,00)
vertegenwoordigd door tweeduizenddriehonderdenzestig (2360) aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde, die elk één/honderd zesentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Artikel 6. Aard van de effecten.
Er kunnen zowel aandelen als obligaties bestaan.
Die effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden alsook, indien wordt
besloten tot de uitgifte ervan, een register van obligaties.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
    •  nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsook de hem toebehorende
aandelen;
    •  de gedane stortingen;
    •  de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van aandelen en obligaties wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende
register naar aanleiding waarvan tevens certificaten zullen worden afgegeven.
Artikel 7. Oproeping van stortingen.
Tot oproeping van stortingen wordt soeverein door de zaakvoerder(s) besloten.
De vennoot die na een bij aangetekende brief betekende aanmaning nalaat de opgevraagde storting
te verrichten, zal aan de vennootschap een verwijlintrest moeten betalen gelijk aan de wettelijke
interestvoet, en dit vanaf de eisbaarheid van de storting.
De uitoefening van de lidmaatschapsrechten verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden gedaan, wordt geschorst, zolang die stortingen, behoorlijk opgevraagd en eisbaar, niet zijn
verricht.
Artikel 8. Ondeelbaarheid van de aandelen.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Hetzelfde geldt voor obligaties,
tenzij bij de uitgifte ervan anders is beslist.
Indien een aandeel of ondeelbare obligatie aan verscheidene eigenaars toebehoort, wordt het recht
Luik B
tot uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als eigenaar is aangewezen.
Indien de eigendom van een aandeel of ondeelbare obligatie verdeeld is in blote eigendom en
vruchtgebruik, zal, behoudens andersluidende overeenkomst, de vruchtgebruiker de rechten
verbonden aan de aandelen uitoefenen.
Artikel 9. Overdracht van de aandelen.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, mogen de aandelen van een vennoot op straffe van
nietigheid niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de
instemming van tenminste de helft van de vennoten in het bezit van minstens drie vierde (3/4de) van
het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Voor wat betreft de weigering van toelating tot overdracht onder levenden of overgang bij overlijden,
wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 10. Eénhoofdigheid van de vennootschap.
Een natuurlijk persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid. Hij wordt evenwel geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van
iedere andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij nadien zou oprichten of
waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden behalve wanneer de aandelen wegens overlijden
aan hem zijn overgegaan.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot zal de vennootschap blijven voortbestaan en worden de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend zoals voorzien in de relevante wettelijke
bepalingen.
C. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. Zij
vermelden steeds deze hoedanigheid wanneer zij namens de vennootschap ondertekenen.
Artikel 12. Bevoegdheid van de zaakvoerder(s).
Elke zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het
doel van de vennootschap, behoudens deze die de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De zaakvoerder(s) kunnen bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Ingeval er twee of meer zaakvoerders aangeduid worden, zullen er minstens twee van hen handelen
voor alle rechtshandelingen inzake de aan- of verkoop van onroerende goederen, de vestiging van
een hypotheek en het aangaan van kredieten en financieringen.
Wanneer de vennootschap optreedt als zaakvoerder of bestuurder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 13. Bezoldiging van de zaakvoerder(s).
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Artikel 14. Strijdig belang.
Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van
zaakvoerders voorgelegde verrichting, moet handelen zoals is voorgeschreven door de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
D. CONTROLE.
Artikel 15. Controle van de vennootschap.
Elke vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
voorzover de vennootschap, overeenkomstig de wet, niet is gehouden een commissaris te
benoemen en voorzover de algemene vergadering geen gebruik heeft gemaakt van haar recht om
een commissaris te benoemen. De vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
accountant.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 16. Bijeenkomst.
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van juni om 14 uur. Indien die dag een
wettelijke feestdag is, vindt de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van de vennootschap dit
vereist of op vraag van de vennoten, die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Artikel 17. Oproeping.
Luik B
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering bij een per post aangetekende brief verzonden aan de
vennoten, de zaakvoerder(s) en de commissaris(sen) en obligatiehouder(s) alsook de houder(s) van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.
Een afschrift van de bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden
aan de vennoten, zaakvoerder(s) en eventuele commissaris(sen) alsook aan de andere personen die
erom verzoeken.
Artikel 18. Deelname aan de algemene vergadering.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de voorwaarden waaraan moet worden
voldaan om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering door een lasthebber laten vertegenwoordigen op
voorwaarde dat hij alle voorschriften om tot die vergadering te worden toegelaten heeft nageleefd.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, kan deze de bevoegdheden die hij uitoefent
namens de algemene vergadering niet delegeren.
Artikel 19. Verloop van de algemene vergadering.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De zaakvoerder(s) geven antwoord op de vragen die hen door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of de agendapunten voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet
van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het
personeel van de vennootschap.
Desgevallend geven de commissaris(sen) antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden
gesteld met betrekking tot hun verslag, zoals hiervoor vermeld.
Artikel 20. Stemming per brief op algemene vergadering.
In de mate dat de zaakvoerder(s) de mogelijkheid heeft/hebben voorzien in de oproeping, is het de
vennoten toegestaan per brief te stemmen door middel van een formulier waarvan de inhoud en de
vermeldingen door de zaakvoerder(s) zijn bepaald en die door deze laatste(n) ter beschikking van de
vennoten wordt gesteld.
Er wordt geen rekening gehouden met formulieren die niet ten laatste drie werkdagen voor de
vastgestelde datum van de algemene vergadering op het door zaakvoerder(s) aangeduide adres zijn
toegekomen.
De gebeurlijk opgelegde toelatingsformaliteiten moeten zijn vervuld.
Artikel 21. Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen inzake de
aandelen zonder stemrecht.
Artikel 22. Verdaging van de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening met drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering hieromtrent. De volgende vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist
definitief.
Artikel 23. Verslag van de algemene vergadering.
De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige vennoten.
De verslagen worden bijgehouden in een bijzonder register.
De volmachten en stemmen die schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor blijft
zijn uitgebracht, worden aan de verslagen gehecht.
De uitgiften, kopies of uittreksels die bij een rechtspleging of elders zijn voor te leggen, worden
ondertekend door een zaakvoerder.
F. BOEKJAAR – WINSTVERDELING.
Artikel 24. Boekjaar - bescheiden.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december ieder jaar.
Op de laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten.
Vervolgens worden door de zaakvoerder(s) de wettelijke vereiste bescheiden opgesteld en gebeurlijk
gepubliceerd.
Artikel 25. Winstverdeling.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na de door de wet voorgeschreven voorafneming voor de wettelijke reserve, beslist de algemene
vergadering met gewone meerderheid van stemmen over de bestemming van het saldo van de
winst, dit op voorstel van de zaakvoerder(s).
Het tijdstip en de wijze van betaling van dividenden wordt eveneens door de zaakvoerder(s) bepaald.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het volstorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
Luik B
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding.
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, onbekwaamverklaring, faillissement,
kennelijk onvermogen of overlijden van een vennoot.
Artikel 27. Vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
verricht door vereffenaar(s) die door de algemene vergadering worden benoemd.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheid, hen toegekend door de wet. De
algemene vergadering bepaalt de gebeurlijke vergoeding van de vereffenaars.
Het batig saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
H. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 28. Verzegeling.
In geen geval en onder geen enkel voorwendsel mogen de vennoten, de schuldeisers, erfgenamen
of rechthebbenden van een vennoot de zegels doen leggen op de goederen en waarden van de
vennootschap.
Artikel 29. Woonstkeuze.
Voor al wat de uitvoering van de statuten betreft, kiest elke vennoot, zaakvoerder, directeur,
commissaris en vereffenaar woonplaats in de maatschappelijke zetel van de vennootschap,
voorzover hij geen andere woonplaats in België heeft.
Artikel 30. Toepasselijkheid van de wettelijke bepalingen.
De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van wettelijke bepalingen worden enkel
vermeld ter inlichting en verwerven niet het karakter van statutaire bepaling.
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
De wettelijke bepalingen, waarvan in huidige akte niet geldig wordt afgeweken, worden geacht te zijn
opgenomen in huidige akte.
De bedingen in huidige akte die strijdig zouden zijn of worden met de dwingende bepalingen van de
toepasselijke wetgeving worden voor niet geschreven gehouden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ELFDE besluit - ONTSLAG EN KWIJTING
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie.
De algemene vergadering besluit tevens zonder enig voorbehoud, algehele kwijting aan de huidige
bestuurders voor hun beheer als bestuurders van de vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWAALFDE besluit - BENOEMING VAN ZAAKVOERDER
De algemene vergadering besluit de hierna vermelde vennoot te benoemen als niet-statutair
zaakvoerder voor een onbepaalde duur :
de heer HEELEN Jaak Henri Clement, uit de echt gescheiden, wonende te 3110 Rotselaar,
Berkenlaan 57,
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De heer Jaak HEELEN voornoemd verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen
te zijn door een verbod om het mandaat van zaakvoerder uit te oefenen ingevolge een veroordeling
of een faillissement.
Ondergetekende notaris wijst op de wettelijke vereisten opgelegd aan de zaakvoerder bij uitoefening
van bepaalde activiteiten door de vennootschap alsook op hun aansprakelijkheid voor het gevoerde
bestuur.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DEERTIEN besluit - MACHTEN AAN DE ZAAKVOERDER EN AAN DE NOTARIS
De algemene vergadering besluit aan de zaakvoerder en/of hun gevolmachtigde(n) de nodige
machten te verlenen om over te gaan tot de uitvoering van de genomen beslissing en aan de notaris
om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VEERTIEN besluit - VERVROEGDE ONDERWERPING AAN DE BEPALINGEN VAN HET
(NIEUWE) WVV
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
Luik B
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) (hierna “WVV”), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
VIJFTIENDE besluit - AANPASSING VAN DE RECHTSVORM EN HET KAPITAAL VAN DE
VENNOOTSCHAP AAN HET WVV : OMZETTING BVBA NAAR BV
In aansluiting bij het eerste besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het WVV zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze
van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vijfentwintigduizendnegenhonderdzestig euro (€ 25.960,00), van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van het WVV.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZESTIENDE besluit - BESLISSING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE OM DE
STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGENVERMOGENSREKENING TE SCHRAPPEN UIT DE
STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van WVV aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit
wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte, datum
waarop het WVV en de in deze akte aangenomen nieuwe statuten van kracht zullen worden op de
vennootschap.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ZEVENTIENDE besluit - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging aan het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "Jazztro".  
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, die van de vennootschap uitgaan, moeten volgende gegevens
bevatten:
- de naam en rechtsvorm “Besloten Vennootschap” of de initialen “BV”;
- nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
- het ondernemingsnummer;
- het woord “rechtspersonenregister” of afkorting “RPR”, gevolgd door vermelding van de rechtbank
van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;  
- indien de vennootschap BTW-plichtig is, dient het ondernemingsnummer te worden voorafgegaan
door de vermelding “BTW BE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, de zetel verplaatsen, voor zover dit
geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijk taalregime.
De vennootschap kan tevens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp  
In het bijzonder :
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
    •  het uitbaten van een horecainrichting, café, restaurant, tea-room, snack-bar of gelijkaardige
inrichting, met inbegrip van een al dan niet aanpalende ruimte voor biljartspelen of andere
vrijetijdspelen en —activiteiten, evenals het stellen van alle ondersteunende, voorbereidende,
Luik B
aanvullende of bijkomstige activiteiten bij deze uitbatingsactiviteit;
    •  het organiseren van seminaries, bijeenkomsten, congressen, vergaderingen, beurzen,
vrijetijdsactiviteiten in de lokalen gebruikt voor de uitbating van horecaactiviteiten of elk ander lokaal,
evenals het verlenen van diensten, het adviseren en het ter beschikkingstellen van personen aan
derden met betrekking tot deze activiteiten of horeca-actviteiten in het algemeen;
    •  het verkopen, het leveren, het verhuren, het ter beschikkingstellen van horecagoederen,
uitrustingsgoederen voor biljartspelen of vrijetijdspelen enactiviteiten, uitrusting of enig ander
materieel;
    •  het uitbaten van een handel, onder meer de aankoop, verkoop en de levering, van dranken,
snacks en andere benodigdheden voor het uitbaten van een horecagelegenheid;
    •  het nemen en verlenen van participaties en deelnemingen in de vorm van een inbreng in, lening
aan, het verstrekken van voorschotten aan of inschrijven op aandelen van ondernemingen, al dan
niet rechtspersonen, ongeacht de zetel van deze ondernemingen met hetzelfde voorwerp of een
gelijkaardig voorwerp als dat van de onderneming;
    •  het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, doen
bouwen en verbouwen, makelen evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest
brede zin van onroerende goederen of zakelijke rechten op onroerende goederen;  het importeren,
exporteren, verkopen, kopen, verhandelen, het optreden als tussenpersoon in de handel van textiel,
servies-, porselein- en bestekgoederen, evenals het uitoefenen van deze activiteiten in de
autohandel;  tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en als commissionair;
    •  het verlenen aan derde ondernemingen, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch,
industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling,
avalgeving of inpandgeving van onroerende goederen.
    •  De organisatie van evenementen, concerten, seminaries, sportactiviteiten, vergaderingen,
testactiviteiten. Het verstrekken van advies en alle diensten met betrekking tot deze activiteiten en
optreden als adviseur en coördinator bij de uitvoering ervan.
    •  De productie, de aankoop, verkoop van alle soorten dranken in alle mogelijke verpakkingen; de
invoer, de uitvoer, het assembleren, het verdelen van deze dranken; groot, tussen- en kleinhandel
van bieren, wijnen, alcoholen, waters, fruitsiropen, confiserie, van alle andere producten en alle
materiaal in verband met de hotelsector, restaurants, drankhuizen, tavernes, verenigingen,
groeperingen en andere verbruikers, de aankoop van alle bestanddelen die de productie en de
handel van deze dranken mogelijk maken, evenals de aankoop en verkoop van alle verpakkingen,
vaten, kratten, en flessen, onder welke vorm ook
De vennootschap mag alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en
roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling.
De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of
anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en
dochtervennootschappen. De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie,
onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland,
waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard haar
maatschappelijk doel te bevorderen
Deze opsomming is niet beperkend maar ruim te interpreteren.
In het algemeen :
De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap kan, op gelijk welke wijze, deelnemen in, samenwerken met of financieel
tussenkomen in andere vennootschappen of bedrijven.
De vennootschap zal leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins,
kunnen uitoefenen over andere vennootschappen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die
aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzet te vormen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
Artikel 4. Duur
Luik B
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizenddriehonderdenzestig (2360) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidende beslissing bij de
uitgifte van nieuwe aandelen.
Tot eventuele oproeping van stortingen wordt soeverein door het bestuursorgaan besloten.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
7.1. Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
7.2. Procedure
De bestaande aandeelhouders kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn
van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige bepalingen eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan, zoals de wet bepaalt, worden ingeschreven door:
    1.  personen waaraan volgens de wet of de statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen;  
    2.  derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
8.1. Aandelen op naam en aandelenregister
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door de wet. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register
betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
8.2. Ondeelbaarheid van de aandelen
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Hetzelfde geldt voor obligaties,
tenzij bij de uitgifte ervan anders is beslist.
Indien een aandeel of ondeelbare obligatie aan verscheidene eigenaars toebehoort, wordt het recht
tot uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als eigenaar is aangewezen.
Indien de eigendom van een aandeel of ondeelbare obligatie verdeeld is in blote eigendom en
vruchtgebruik, zal, behoudens andersluidende overeenkomst of legaat, de vruchtgebruiker de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen – besloten karakter van de vennootschap
9.1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden aan of overgaan door overlijden, naar:
1) een aandeelhouder;
2) de echtgenoot van de overdrager of van de erflater;
3) de bloedverwanten in de rechte opgaande of nederdalende lijn van een aandeelhouder.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
Luik B
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
9.2. Procedure
Daartoe, moet de aandeelhouder-overdrager een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap), met
aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van
het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
9.3. Weigering van toelating
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel 9.2. zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
9.4. Vrije overdraagbaarheid indien één aandeelhouder
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan de enige aandeelhouder, in afwijking van
wat voorgaat, vrij het geheel of een deel van de aandelen aan elke derde overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Indien een bestuurder wordt benoemd in de statuten heeft hij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 12. Externe vertegenwoordiging door de bestuurders
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Ingeval er twee of meer bestuurders aangeduid worden, zullen er minstens twee van hen handelen
voor alle rechtshandelingen inzake de aan- of verkoop van onroerende goederen, de vestiging van
een hypotheek en het aangaan van kredieten en financieringen.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Luik B
Artikel 13. Bezoldiging van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Elke vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,
voorzover de vennootschap, overeenkomstig de wet, niet is gehouden een commissaris te
benoemen en voorzover de algemene vergadering geen gebruik heeft gemaakt van haar recht om
een commissaris te benoemen. De vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
accountant.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag de maand juni om 14 uur. Valt die datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere
plaats vermeld in de oproeping.
Artikel 17. Buitengewone algemene vergadering
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Artikel 18. Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-    de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-    de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
    1.  De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
    2.  De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
    3.  Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd
kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
    1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
    2.  Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
    3.  Volmacht
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
     4. Schriftelijk uitgebrachte stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste een dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
5. Alle algemene vergaderingen mogen enkel  beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Verslag van de algemene vergadering.
De verslagen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige
aandeelhouders.
De verslagen worden bijgehouden in een bijzonder register.
De volmachten en stemmen die schriftelijk of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor blijft
zijn uitgebracht, worden aan de verslagen gehecht.
De uitgiften, kopies of uittreksels die bij een rechtspleging of elders zijn voor te leggen, worden
ondertekend door een bestuurder.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, onbekwaamverklaring, faillissement,
kennelijk onvermogen of overlijden van een vennoot.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering die beslist in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap om welke reden ook en op welk tijdstip ook, wordt de vereffening
verricht door vereffenaar(s) die door de algemene vergadering worden benoemd.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de ondernemingsrechtbank is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming.
De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheid, hen toegekend door de wet. De
algemene vergadering bepaalt de gebeurlijke vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Het batig saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
Luik B
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 29. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van de statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan; dit voorzover hij
geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van de statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, is de
bevoegde rechtbank deze van het rechtsgebied waar de zetel van de vennootschap is gevestigd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig wordt
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte.
De clausules in huidige akte die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van de toepasselijke
wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
ACHTTIENDE besluit -  OPDRACHT NOTARIS COÖRDINATIE STATUTEN
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
NEGENTIENDE besluit - ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot benoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde
duur:
de heer HEELEN Jaak Henri Clement, uit de echt gescheiden, wonende te 3110 Rotselaar,
Berkenlaan 57,
Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De heer Jaak HEELEN voornoemd verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen
te zijn door een verbod om het mandaat van zaakvoerder uit te oefenen ingevolge een veroordeling
of een faillissement.
Ondergetekende notaris wijst op de wettelijke vereisten opgelegd aan de zaakvoerder bij uitoefening
van bepaalde activiteiten door de vennootschap alsook op hun aansprakelijkheid voor het gevoerde
bestuur.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWINTIGSTE besluit - ADRES VAN DE ZETEL.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te: (3110) Rotselaar,
Berkenlaan 57.
Stemming
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
EENENTWINTIGSTE besluit - VOLMACHTEN – LASTHEBBER AD HOC
De comparanten geven bijzondere volmacht aan de heer Steven Vanderhaegen, met recht van
indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de opgerichte vennootschap alle formaliteiten te
verrichten in verband met de oprichting bij een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en/of bij elke andere administratieve dienst, waaronder de
BTW administratie.
Stemming
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Jurgen De Meutter.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.