N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
THE ARTIST
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 489
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt juillet deux mil huit, a été constituée la Société
anonyme dénommée "The Artist", dont le siège social sera établi à Bruxelles (1050 Bruxelles),
Avenue Louise 489 et au capital de deux millions cent dix-sept mille huit cent quarante et un euros
(2.117.841,00 €), représenté par mille actions (1.000) sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
1) La société anonyme « EAGLESTONE INVESTMENT », ayant son siège social à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise 489, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0670.687.593.
2) La société anonyme « FEDERALE REAL ESTATE », en abrégé « F.R.E. », ayant son siège social
à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue de l’Etuve 12, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0403.353.120.
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée "THE ARTIST".
 
Siège social
Le siège social est établi à Bruxelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 489.
 
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte d’autrui
ou en participation, ce qui est prévu ci-après :
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l’emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l’acquisition, l’aliénation, l’acte de grever, l’
échange, la rénovation, la transformation, l’aménagement, l’entretien, le lotissement, la prospection,
l’exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location,
la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom
de tiers d’immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération ne soit limitative, l’
exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant
un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou
indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce pour ses propres engagements et celui de ses filiales.
Elle peut effectuer toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en
0700349007
Volet B
matière économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l’
acquisition, la gestion, l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier, en ce
compris notamment procéder à l’achat, la vente, l’échange, la location, la transformation, l’
aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et
immobiliers (en ce compris l’acquisition, la constitution et la vente de droits réels démembrés), bâtis
et non bâtis, situés en Belgique tant pour son compte propre que pour le compte d’autrui.
Elle peut également – en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques au bénéfice des filiales. Au cas où la prestation de
certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut également prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit,
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, en ce compris toutes opérations susceptibles de
favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.
La société pourra également :
• consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées
que ce soit, à toutes filiales;
• se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour quelques durées que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités;
• donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques pour ses propres
engagements, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce;
• exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère;
• la société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de deux millions cent dix-sept mille huit cent quarante et un
euros (2.117.841,00 €), représenté par mille actions (1.000) sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/millième (1/1.000ième) du capital social souscrit et libéré intégralement de
la manière suivante :
La société anonyme « EAGLESTONE INVESTMENT », prénommée et représentée comme dit est, à
concurrence de huit cent cinquante actions (850), pour un apport d’un million huit cent mille cent
soixante-cinq euros (1.800.165,00 €), libéré intégralement.
La société anonyme « FEDERALE REAL ESTATE », prénommée et représentée comme dit est, à
concurrence de cent cinquante actions (150), pour un apport de trois cent dix-sept mille six cent
septante-six euros (317.676,00 €), libéré intégralement.
Total : mille actions (1.000).
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition du Conseil d'administration.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou
consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces
ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Volet B
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à
l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au
siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de
liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions
dématérialisées.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec
voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum
d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une
délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des
Hypothèques;
- soit, par l’administrateur-délégué, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
- la société privée à responsabilité limitée « E-State », ayant son siège social à Uccle (1180
Bruxelles), avenue Molière 262, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0466.809.530, représentée par son représentant permanent Monsieur Gaëtan CLERMONT,
domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Molière 262;
- Monsieur MAYEUR Jean-Marc, domicilié à 1652 Beersel, Kasteelstraat 80.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2024.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
 
2. Commissaires
Les comparants décident, conformément à l'article 142 du Code des Sociétés, de nommer un
commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions : la société civile à forme de
société privée à responsabilité limitée « ECOGEST », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-
Guibert, rue du Bosquet 8/A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0435.309.373, représentée par Monsieur Joseph MARKO, Réviseur d’entreprises.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
annuelle de 2021.
Volet B
Le mandat du commissaire ainsi nommé est exercé à titre rémunéré. Les honoraires du commissaire
seront établis à la plus prochaine assemblée générale.
 
3. Première assemblée générale annuelle
Les comparants décident que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution
se clôturera le 31 décembre 2019.
 
4. Clôture du premier exercice social
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2020.
 
5. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur : la société privée à responsabilité limitée « E-State », préqualifiée,
représentée par son représentant permanent Monsieur Gaëtan CLERMONT, prénommé.
L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre rémunéré.
 
6. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de
substitution la société privée à responsabilité limitée « KREANOVE », ayant son siège social à Uccle
(1180 Bruxelles), avenue Kersbeek 308, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0479.092.007, et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire
toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de
toute administration et société généralement quelconque.
 
7. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et
homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations
effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le 17 juillet
2018 et notamment la convention d’acquisition d’actions de la société Royaner signée au nom de la
société en formation en date du 18 juillet 2018.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.