DE GRIFFIER
Ondernemingsnr 0627.685.614
Naam
(voluit):	Kint Invest
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Marktstraat 45
8530 Harelbeke
Onderwerp akte : Fusie
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Notaris Patrick TORRELLE te Harelbeke op 21 december 2022,
inhoudende de buitengewone algemene vergaderingen van de in hoofde vermelde vennootschap en van de!
jovernemende naamloze vennootschap "JUHA".
Dat onder meer de volgende besluiten genomen werden:
EERSTE BESLUIT: VERZAKING
De aandeelhouder van elk van beide vennootschappen besluit om te verzaken aan de opmaak van het omstandig!
schriftelijk verslag van het bestuursorgaan van elke bij de fusie betrokken vennootschap, zoals bedoeld in artikel!
:5:133 juncto artikel 12:25, voorlaatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
;De aandeelhouder van elk van beide vennootschappen besluit tevens om te verzaken aan de opmaak van het
'schriftelijk verslag over het fusievoorstel door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, zoals;
bedoeld in artikel 5:121 juncto artikel 12:26, §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en;
;Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT: FUSIE
De voorzitter van de vergaderingen wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
¿De vergaderingen keuren het hen voorgelegde fusievoorstel goed.
Zij besluiten aldus tot de fusie van de besloten vennootschap "JUHA", voormelde overnemende vennootschap,
'met de besloten vennootschap "KINT INVEST", voormelde overgenomen vennootschap, door de overgang van;
het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen besloten vennootschap "KINT!
„INVEST" naar de overnemende besloten vennootschap "JUHA" overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.
Deze overgang is gebaseerd op een staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2021 voor wat betreft;
'de besloten vennootschap "KINT INVEST", en op 31 december 2021 voor wat betreft de besloten vennootschap;
'"JUHA"; al de verrichtingen gedaan door de overgenomen besloten vennootschap "KINT INVEST" vanaf 1 januari;
2022 zijn boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen voor rekening en risico van de;
overnemende besloten vennootschap "JUHA".
De overgang wordt vergoed door de uitreiking aan de aandeelhouder van de overgenomen besloten
vennootschap "KINT INVEST" van vijfhonderdvierenzestig (564) volgestorte nieuwe aandelen van de:
overnemende besloten vennootschap "JUHA".
De vergadering neemt dit besluit bij eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT: VERHOGING VAN HET VERMOGEN
Verslagen:
De vergaderingen besluiten de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het bijzonder schriftelijk verslag over het
belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de toename van het vermogen, opgesteld
door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "JUHA" overeenkomstig artikel 5:133 juncto artikel 12:25,
laatste lid van Vennootschappen en Verenigingen op datum van 21 december 2022.
De vergaderingen besluiten de voorzitter tevens te ontslaan van het voorlezen van het schriftelijk verslag door de CV
"Callens, Pirenne & Co", met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 31 B/2, vertegenwoordigd door de
heer ADINS Günther, bedrijfsrevisor, op datum vanı 21 december 2022, bevattende een beschrijving van de inbreng
in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig
artikel 5:121 juncto artikel 12:26, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De enige aandeelhouder van beide vennootschappen erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvanger
en er kennis van te hebben genomen.
De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Juha BV
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering
van vennootschap (hiema genoemd: "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 16 november 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 21 december 2022, onderzocht
en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden
van de bijkomende inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk EUR
204.117,73, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te fuseren vennootschappen en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 564 gewone aandelen. Er worden geen ander bijzondere rechten of
voordelen toegekend aan deze aandelen of aan de inbrengers
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn
dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid, fiscaliteit of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap
15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke
invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- De inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
o De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
o Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- De uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
o De verantwoording van de uitgifteprijs; en
o De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- De inbreng in natura
o Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
o Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- Uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
o De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 en 5:121 van het WVV in het kader van de inbreng
in natura Ingevolge de fusie door overneming voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 21 december 2022
(get)
Callens, Pirenne
Callens, Pirenne & C°
vertegenwoordigd door
Günther Adins
Bedrijfsrevisor“
Na beraadslaging keurt de algemene vergadering van de overnemende besloten vennootschap "JUHA" de verslagen
van de commissaris en van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "JUHA" integraal goed.
De verslagen van de commissaris en van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "JUHA" zullen
neergelegd worden in het vennootschapsdossier bij de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling
Kortrijk).
Verhoging van het vermogen:
Als gevolg van de fusie door overneming van de besloten vennootschap "KINT INVEST" wordt het vermogen van
de besloten vennootschap "JUHA" verhoogd met een totaal bedrag van tweehonderdenvierduizend
honderdzeventien euro drieënzeventig cent (€ 204.117,73), namelijk het bedrag van het ingebrachte vermogen
van de overgenomen besloten vennootschap "KINT INVEST", met uitgifte van in totaal vijfhonderdvierenzestig
(564) volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende besloten vennootschap "JUHA" aan de aandeelhouder
van de besloten vennootschap "KINT INVEST", zonder aanduiding van de nominale waarde, van dezelfde aard
en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen in de overgenomen besloten vennootschap
"KINT INVEST".
De vergaderingen hebben hierop vastgesteld en ons notaris verzocht akte ervan te nemen dat voornoemde verhoging
volledig verwezenlijkt is en dat het vermogen van de overnemende besloten vennootschap "JUHA" thans
vertegenwoordigd wordt door achthonderdtweeënnegentig (892) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
Teneinde de statuten aan te passer, besluit de vergadering van de besloten verinootschap "JUHA" artikel vijf van de
statuten te vervanger als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden achthonderd tweeënnegentig (892) aandelen uitgegeven.
leder aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo."
VIERDE BESLUIT
De vergaderingen van de besloten vennootschap "JUHA" en de besloten vennootschap "KINT INVEST" besluiten
dat de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende besloten vennootschap "JUHA" aan de enige
aandeelhouder van de overgenomen besloten vennootschap "KINT INVEST" worden uitgereikt als volgt:
Onmiddellijk na de respectieve besluiten tot fusie zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in
het register van aandelen de toekenning van de aandelen aan de aandeelhouder van de overgenomen
vennootschap inschrijven.
Na de fusieverrichting nodigt het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de aandeelhouder van de
overgenomen vennootschap uit om het register van aandelen op naam, bevattende de inschrijving van de
betrokken aandelen, te ondertekenen. Het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap vernietigt na de
fusie het aandelenregister van de overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd".
VIJFDE BESLUIT
De vergaderingen besluiten dat de datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst
ingaat op 1 januari 2022, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van
de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de
overnemende vennootschap geboekt worden.
ZESDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN
De vergaderingen verzoeken de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de	1.
overgenomen besloten vennootschap "KINT INVEST" overgaat ONDER ALGEMENE TITEL naar de
overnemende besloten vennootschap "JUHA" volgens het fusievoorstel.
In het door de overgenomen besloten vennootschap "KINT INVEST" aan de overnemende besloten
vennootschap "JUHA" overgedragen vermogen zijn volgende onroerende goederen begrepen:
EERSTE GOED
De geheelheld in volle eigendom van:
STAD KORTRIJK - vierde afdeling
Een woonhuis, met alle aanhorigheden, op en met grond, gelegen te Kortrijk, St-Rochuslaan 72, volgens titel en
huidig kadaster, sectie C, nummer 91Z3 P0000, met een oppervlakte van één are twintig centiare (01a 20ca).
Kadastraal inkomen: vijfhonderdzevenenzeventig euro (€ 577,00)
[ ... ]
TWEEDE ONROEREND GOED
De blote eigendom van:
STAD HARELBEKE - eerste afdeling
Een kantoorgebouw (volgens titel en kadaster), met alle aanhorigheden, op en met grond, gelegen te Harelbeke,
eerste afdeling, Marktstraat 41 (met uitweg naar de Ballingenweg), volgens titel sectie A, nummer 633K en volgens
huidig kadaster, sectie A, nummer 633K P0000, met een oppervlakte van acht are negenenzeventig centiare (08a
79ca).
Kadastraal inkomen: duizend zeshonderdendrie euro (€ 1.603,00)
[ ... ]
BEPALINGEN GEMEEN AAN BEIDE GOEDEREN
INGENOTTREDING
De overnemende vennootschap bekomt vanaf heden de volle eigendom over de voormelde onroerende
goederen. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari 2022 mits er vanaf zelfde datum de
onroerende voorheffingen en alle andere zakelijke lasten welke door de overheid zouden geheven worden van te
dragen en te betalen.
De ovememende vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van de gebruikssituatie/verhuurde situatie
van de overgenomen goederen.
ALGEMEEN
[ ... ]
ALGEMENE VOORWAARDEN
De overgang gebeurt op grond van een staat afgesloten per 31 december 2021 voor wat betreft de besloten
vennootschap "KINT INVEST".
De handelingen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap "KINT INVEST", met betrekking tot
de overgegane activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe
belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap "JUHA" vanaf 1 januari 2022.
1. De inbreng vindt plaats vrij van alle voorrechten, hypotheekrechten, pandrechten, beslagen, schulden en
ontbindende rechtsvorderingen, met uitzondering van eventuele in te brengen passiva.
2. De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de over te nemen vennootschap betreffende
alle rechten en verplichtingen in verband met de in te brengen bestanddelen.
3. Alle goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op heden bevinden, zonder waarborg voor
zichtbare en/of verborgen gebreken en met alle erfdienstbaarheden en/of bijzondere voorwaarden.
4. Alle taksen en belastingen die de in te brengen bestanddelen bezwaren, worden door de overnemende
vennootschap betaald en gedragen vanaf 1 januari 2022.
5. Vanaf de datum van ingenottreding neemt de overnemende vennootschap alle contracten over die door de
over te nemen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen. Vanaf dat
ogenblik betaalt en draagt zij alle vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het
verbruik.
6. De overnemende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de over te nemen
vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen over te nemen en de premies
te betalen vanaf de datum van ingenottreding, behoudens opzegging op haar kosten en risico.
7. Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de overnemende
vennootschap.
8. De over te nemen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen
van haar zaken en haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stellen en aan te
bevelen.
9. De overnemende en de over te nemen vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle
boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van
elkaar.
L ...
FISCALE VERKLARINGEN
[ ... ]
De verschijners verklaren - voor zoveel als nodig - dat de fusie door overneming geschiedt onder het
voordeel van de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211
§1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992, van artikel 117 §1 van het Wetboek van
registratierechten en van artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. Met
betrekking tot de levering van diensten is de vrijstelling voorzien bij de derde paragraaf van artikel 18 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde van toepassing.
L ... ]
ACHTSTE BESLUIT: ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN BESTUURDER OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overgenomen besloten vennootschap "KINT INVEST" stelt ingevolge het fusiebesluit dat
haar ontbinding tot gevolg heeft, vast dat haar bestuurder ontslagnemende is: de heer KINT Harold, voornoemd.
Aan voormelde bestuurder wordt reeds tussentijds kwijting verleend voor de uitoefening van zijn mandaat tot op
heden. De algemene vergadering van de overnemende besloten vennootschap "JUHA" zal definitief besluiten
over de te verlenen kwijting naar aanleiding van de goedkeuring van de laatste jaarrekening van de overgenomen
besloten vennootschap "KINT INVEST". De vergadering van de BV JUHA benoemt als bestuurder voor
onbepaalde duur de heer Harold KINT, voomnoemd, die aanvaardt.
NEGENDE BESLUIT: MACHTIGING
De vergaderingen verlenen alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "JUHA"
om de voorgaande besluiten uit te voeren overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
De vergaderingen verlenen hierbij tevens een bijzondere volmacht aan MACA Consulting (BE0836 223 439),
ailen alleen handelend en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving
en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-Administratie, de Administratie var de
Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke andere administratieve instanties.
TIENDE BESLUIT: COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering neemt kennis van de tekst van de gecoördineerde statuten en keurt deze goed.
STEMMING:
De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens genomen met eenparigheid van
stemmen.
WETTIGHEIDSVERKLARING
De ondergetekende notaris stelt vast dat als gevolg van hetgeen hierboven uiteengezet en beslist werd, de fusie door
ovememing verwezenlijkt is en dat de besloten vennootschap "KINT INVEST" opgehouden heeft te bestaan.
Daarenboven heeft de ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de
wet voor een fusie door overneming zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als
de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:31 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get.) Patrick TORRELLE, Notaris te Harelbeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 21/12/2022