N° d'entreprise : 0452802037
Nom
(en entier) : MANDRAGORE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Brouez 18
 : 7390 Quaregnon
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DENOMINATION, CAPITAL, ACTIONS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un procès-verbal dressé par le notaire Karel Vandeputte, à Roulers, le 22 décembre 2020, il
résulte que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « Mandragore », ayant son siège à 7390 Wasmuel (Quaregnon), Place Brouez 18 avec le
numéro d’entreprise BE 0452.802.037, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
L’assemblée générale décide de remplacer le nom de la société par “PHARMACIE MANDRAGORE”.
Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle jusqu’au premier vendredi
du mois d’avril, à 16 heures.
Troisième résolution
L'assemblée générale décide de ré-exprimer le nombre d'actions en multipliant leur  nombre. Alors
que jadis il y avait sept cent cinquante (750) actions, il y a désormais sept mille cinq cent (7.500)
actions.
Par conséquent, chaque actionnaire voit sa participation augmenter proportionnellement.
Quatrième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital et la
réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été converti en un compte
de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
Volet B
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé, entre autre,
comme suit:
Article 1. Nom et forme
La société est dénommée "PHARMACIE MANDRAGORE".
Elle a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Article 3. Objet  
La société a pour objet
    •  L’exploitation d’officines de pharmacie
    •  La fabrication, le commerce en gros et en détail de tous produits, préparations et spécialités
pharmaceutiques, homéopathiques, de tous produits chimiques, d’articles de droguerie, de
parfumerie, d’hygiène et d’une manière générale tout ce qui se rapporte à la pharmacie ou à la
parapharmacie.
Elle pourra de plus faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
de nature à favoriser celui de la société.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept mille cinq cent (7.500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
§1. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cas, tous les actes
engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés par deux
administrateurs agissant conjointement, dont au moins un est président ou administrateur délégué.
§2. Néanmoins, les administrateurs devront obtenir l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires pour les décisions concernant l’ aliénation, le loyer et/ou grever de quelque manière d’
une licence de pharmacie, conformément à l’article 18, §6 des présents statuts.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
Volet B
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Néanmoins l’assemblée générale a toujours le droit de désigner un commissaire, quels qui soient les
critères de la loi.
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois d’
avril, à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
ou par courriel ordinaire envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15bis. Assemblée générale électronique
Lors de la convocation d'une assemblée générale, il peut être décidé de donner aux détenteurs
d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats de dépôt émis avec la
coopération de la société, la possibilité de participer à distance à l'assemblée générale au moyen
d'un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. En ce qui concerne le
respect des conditions de présence et de majorité, les détenteurs de titres participant ainsi à
l'assemblée générale sont réputés présents au lieu où se tient l'assemblée générale.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite participer à l'assemblée sont vérifiées
et garanties de la manière prévue dans la convocation. Cette convocation détermine également la
manière dont il est établi qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale par des moyens de
communication électroniques et peut donc être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité des moyens de communication électroniques, la convocation peut fixer
des conditions d'utilisation des moyens de communication électroniques.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes:
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales et statutaires régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Volet B
§6. Majorités spéciales.
Toutes les décisions concernant l’aliénation, le loyer et/ou grever de quelque manière d’une licence
de pharmacie, doivent être approuvées au préalable par l’assemblée générale à l’unanimité. Cet
accord n’est valable que si toutes les actions sont représentées.
Les décisions concernant la modification du contenu des articles 7, 9, 11 §2 et 18 §6 des présents
statuts, ne peuvent être prises qu’à l’unanimité. La modification n’est valable que si toutes les actions
sont représentées.
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Septième résolution
L’assemblée générale décide que ce n’est pas nécessaire que le notaire fait une coordination des
statuts, comme conséquence du sixième résolution concernant l’adaptation des statuts
complètement nouveaux.
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de démettre les présents administrateurs, mentionnées ci-après, de
leur fonction :
 1. la société coopérative à responsabilité limitée “SOCIAAL DIENSTBETOON AAN APOTHEKERS”,
en abrégé "SODIAP", dont le siège social est sis à 8870 Izegem, Noordkaai 9, inscrite au registre
des personnes morales à Gand, division Courtrai sous le numéro d’entreprise 0405.366.364,
représentée par son représentant permanent, monsieur GODERIS Tom Karel Rogier, domicilié à
8840 Staden, Kleine Veldstraat 25 A ;
2. monsieur COENE Frank Philip Cornelius, domicilié à 8830 Hooglede (Gits), Gitsbergstraat 88/B ;
L’assemblée générale décide de nommé des administrateurs, mentionnées ci-après, pour une durée
indéterminée :
1. la société coopérative à responsabilité limitée “SOCIAAL DIENSTBETOON AAN APOTHEKERS”,
en abrégé "SODIAP", dont le siège social est sis à 8870 Izegem, Noordkaai 9, inscrite au registre
des personnes morales à Gand, division Courtrai sous le numéro d’entreprise 0405.366.364,
représentée par son représentant permanent, monsieur GODERIS Tom Karel Rogier, domicilié à
8840 Staden, Kleine Veldstraat 25 A ;
2. la société à responsabilité limitée «ARISTO », dont le siège social est sis à 8830 Hooglede,
Gitsbergstraat 88/B, inscrite au registre des personnes morales à Gand, division Courtrai sous le
numéro d’entreprise 0434.718.564, représentée par son représentant permanent, monsieur COENE
Frank Philip Cornelius, domicilié à 8830 Hooglede (Gits), Gitsbergstraat 88/B.
ici présents et acceptent ce mandat.
 Les administrateurs choisissent domicile au siège de la société pour toutes les questions liées à l’
exercice de ce mandat.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 7390 Wasmuel (Quaregnon),
Volet B
Place Brouez 18.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration s’est réuni avec l’intention de nommé un président et des administrateurs-
délégués.
Le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer:
-  comme président : la société à responsabilité limitée «ARISTO », dont le siège social est sis à
8830 Hooglede, Gitsbergstraat 88/B, inscrite au registre des personnes morales à Gand, division
Courtrai sous le numéro d’entreprise 0434.718.564, représentée par son représentant permanent,
monsieur COENE Frank Philip Cornelius, domicilié à 8830 Hooglede (Gits), Gitsbergstraat 88/B;
- comme administrateur-délégué: la société coopérative à responsabilité limitée “SOCIAAL
DIENSTBETOON AAN APOTHEKERS”, en abrégé "SODIAP", dont le siège social est sis à 8870
Izegem, Noordkaai 9, inscrite au registre des personnes morales à Gand, division Courtrai sous le
numéro d’entreprise 0405.366.364, représentée par son représentant permanent, monsieur
GODERIS Tom Karel Rogier, domicilié à 8840 Staden, Kleine Veldstraat 25 A ;
ici présents et acceptent ce mandat.
           
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Maître Karel VANDEPUTTE, Notaire à Roulers.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte
une coordination des statuts