Ondernemingsnr : 0442184891
Naam
(voluit) : D.A.N. ROGER DOBBELAERE - BONTE & CO
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Galgenveldstraat 31
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Herlinde BAERT, notaris te Ruiselede, geassocieerd
in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met maatschappelijke zetel te Ruiselede,
Poekestraat 47, op 9 juni 2020, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering
van de vennoten van de commanditaire vennootschap op aandelen “D.A.N. ROGER DOBBELAERE
– BONTE & C°”, is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit: Verplaatsing zetel
De vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar “8700 Tielt, Hof te
Perremans 12”.
Tweede besluit: Aanpassing statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit: Aanpassing rechtsvorm
In aansluiting bij het tweede besluit, gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en gelet op het feit dat sedert 1 januari laatstleden de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen die op naamloze vennootschappen van toepassing
zijn (met uitzondering van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1), ook van toepassing geworden zijn op
commanditaire vennootschappen op aandelen, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap.
Vierde besluit: Voorstel tot omzetting van de naamloze vennootschap in een vennootschap onder
firma.
Vervolgens stelt de vergadering voor de naamloze vennootschap om te zetten in een vennootschap
onder firma.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van volgende verslagen:
- het verslag van het bestuursorgaan de dato 9 juni 2020 dat het voorstel tot omzetting toelicht;
- het verslag van de bedrijfsrevisor, VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
berijfsrevisoren CVBA, te Roeselare, vertegenwoordigd door de heer Bart ROOBROUCK, de dato 9
juni 2020, over de staat van actief en passief van de vennootschap de dato 11 mei 2020, die
gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan, dit in overeenstemming met artikel 14:4 van
het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
 
De aanwezige aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van beide verslagen.
Luik B
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Bart ROOBROUCK, luiden als volgt:
“Onze werkzaamheden in het kader van onze verslaggeving van de omzetting van de naamloze
vennootschap “D.A.N. ROGER DOBBELAERE-BONTE & C°” in een vennootschap onder firma zijn
er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief of passief, zoals blijkt
uit de boekhoudkundige staat per 11 mei 2020, heeft plaatsgehad.
Wij stellen vast dat er in de klantenbalans voor € 4.819,40 vervallen vorderingen open staan waarvan
de inbaarheid onzeker is. De eventuele voorzieningen inzake vakantiegeld, eindejaarspremie en
geraamde belastingen werden niet geboekt gezien de tussentijdse resultaten. Wij ramen deze last op
een gezamenlijk bedrag van circa € 20.000,00.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-
actief heeft plaatsgehad, rekening houdende met de onzekerheden vermeld in voorgaande
paragraaf.
Het netto-actief volgens deze staat van 11 mei 2020 bedraagt € 1.991.803,08 en is € 1.851.803,08
hoger dan het maatschappelijk kapitaal van € 140.000,00.
Dit verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor en is bestemd om voorgelegd te worden bij de
akte van omzetting van de naamloze vennootschap “D.A.N. ROGER DOBBELAERE-BONTE & C°”.
Het wordt gedagtekend en ondertekend op de dag dat de controlewerkzaamheden zijn beëindigd.
Roeselare, 9 juni 2020
“VANDER DONCKT – ROOBROUCK – CHRISTIAENS
Bedrijfsrevisoren” CVBA
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank; de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor worden
gepubli-ceerd in het Belgisch Staatsblad.
Vijfde besluit: Omzetting van de naamloze vennootschap in een vennootschap onder firma.
De vergadering beslist de naamloze vennootschap “D.A.N. ROGER DOBBELAERE - BONTE & C°”
(voorheen de commanditaire vennootschap op aandelen “D.A.N. ROGER DOBBELAERE - BONTE
& C°”) om te zetten in een vennootschap onder firma “D.A.N. ROGER DOBBELAERE - BONTE &
C°”, met ingang van heden, met een inbreng van honderdveertigduizend euro (€ 140.000,00),
verdeeld in 3.950 aandelen.
De vennootschap onder firma “D.A.N. ROGER DOBBELAERE - BONTE & C°” is de voortzetting van
de naamloze vennootschap, die op haar beurt een voortzetting is van de commanditaire
vennootschap op aandelen, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging
aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap “D.A.N.
ROGER DOBBELAERE - BONTE & C°”.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 11 mei 2020,
waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de vennootschap onder firma “D.A.N. ROGER
DOBBELAERE - BONTE & C°”.
De inbreng en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De vennootschap onder firma zal de boekhouding en de
boeken die door de commanditaire vennootschap op aandelen (blijkens onderhavige akte een
naamloze vennootschap geworden) gehouden werden, voortzetten.
De 3.950 aandelen zonder nominale waarde die de inbreng vertegenwoordigen, worden aan de
vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette commanditaire
vennootschap op aandelen (blijkens onderhavige akte een naamloze vennootschap geworden).
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de vennoten, is de naamloze
vennootschap “D.A.N. ROGER DOBBELAERE - BONTE & C°” (voorheen de commanditaire
vennootschap op aandelen “D.A.N. ROGER DOBBELAERE - BONTE & C°”) omgezet in een
vennootschap onder firma, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat, overeenkomstig artikel 14:13 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van
vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering verklaart op de hoogte te zijn van hetgeen bepaald is in artikel 14:12 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en verklaart te weten dat, niettegenstaande
andersluidende bepaling, de beherende vennoten van een commanditaire vennootschap op
aandelen jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden zijn tot hetgeen in genoemd artikel is vermeld.
Zesde besluit: Wijziging naam
Luik B
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “DAN”.
De comparanten erkennen door ondergete-kende notaris ingelicht te zijn over de eventuele gevolgen
bij het gebruik van een naam die gelijk is aan een bestaande of die door gelijkenis verwarring met
een bestaande naam kan doen ontstaan.
Zevende besluit: Uitbreiding voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap uit te breiden zoals vermeld onder punt 7
van de agenda.
Achtste besluit: Wijziging datum jaarvergadering
De vergadering beslist dat de jaarvergadering zal worden verplaatst naar de derde dinsdag van de
maand oktober om 11 uur.
Negende besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN
Artikel 1: Rechtsvorm – Benaming
De vennootschap is een vennootschap onder firma en draagt de benaming “DAN”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
“vennootschap onder firma” of afgekort “VOF”. In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de Ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan door het bestuursorgaan verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen
voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander
taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht,
bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) het verwerven en beheren van participaties in vennootschappen;
b) het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van haar onroerende patrimonium
met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, de bebouwing en verhuring ervan;
c) het beheer van haar roerend patrimonium;
d) het beheren van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben,
het uitoefenen van de functie van bestuurder en vereffenaar in dergelijke vennootschappen; het
verwerven, beheren en inwaardestellen van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele
rechten.
Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met
derden, ondermeer onder de vorm van technoconsult, assistentie op het gebied van engineering,
technisch, commercieel, fiscaal, financieel en industrieel advies.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende of
andere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in
verband staan met haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn of de verwezenlijking van dit voorwerp
vergemakkelijken.
Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen,
doch alleen met het oog op beheer en valorisatie en dus niet met het oog op verkoop en
wederverkoop; zij mag echter onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en
opbrengst; zij mag beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden (inclusief
beleggingen in nautische goederen); zij mag belangen nemen door middel van inbreng, aankoop van
maatschappelijke rechten of op een andere wijze in ondernemingen en vennootschappen met een
gelijkaardig of aanverwant voorwerp of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten kunnen
vergemakkelijken.
De vennootschap mag tevens onroerende en roerende goederen verwerven met het oog op
Luik B
terbeschikkingstelling ervan aan derden, ongeacht de juridische vorm van deze
terbeschikkingstelling.
De vennootschap mag persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen ten behoeve van derden, hierbij
rekening houdend met de bepalingen van het vennootschapsrecht.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Artikel 5: Vermogen
Het statutair vermogen van de vennootschap werd gevormd door volgende inbrengen:
Een inbreng in geld en in natura van honderdveertigduizend euro (€ 140.000,00), vertegenwoordigd
door 3.950 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/3.950ste van dit vermogen
vertegenwoordigen.
Deze inbreng wordt geboekt als ‘Statutair beschikbare inbreng”.
Artikel 6: Deelname in de winst
De vennoten zullen als volgt delen in de winst en in het verlies:
– De heer Danny DOBBELAERE zal voor 3.949/3.950 delen in de winst en het verlies;
– Mevrouw Annick VANTIEGHEM zal voor 1/3.950 delen in de winst en het verlies.
Artikel 7: Hoofdelijke aansprakelijkheid
De vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
Artikel 8: Bestuur
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of verscheidene zaakvoerders, al dan
niet vennoten.
Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde duur of zonder beperking van
duur.
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking.
Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene vergadering door de wet,
vallen onder zijn bevoegdheid.
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als
verweerder.
Wanneer er verscheidene zaakvoerders zijn, dienen zij hun machten gezamenlijk uit te oefenen,
onverminderd de eventuele delegatie van machten en dienen zij jegens derden en in rechte
eveneens gezamenlijk te handelen, onverminderd de eventuele delegatie van machten, welke
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat het mandaat speciaal en van tijdelijke aard is.
Artikel 12: Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 juli van elk jaar en eindigt op 30 juni van hetzelfde jaar.
Artikel 13: Algemene vergadering
Een algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering – jaarvergadering -
genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op derde dinsdag van de maand oktober om 11 uur, in de
zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, aangeduid in het bericht van
bijeenroeping.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en
op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats
aangewezen in de uitnodigingen.
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerders. De oproepingen
geschieden bij aangetekende brief, gewone brief of email, toegezonden aan de vennoten minstens
acht dagen vóór de vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die
door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een
andere vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming
overeenkomstig de artikelen 489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 14: Stemrechten en aanwezigheidsquora
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Deze erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening jegens haar van de
rechten eraan verbonden.
Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van aandelen, wordt de uitoefening
van de rechten verbonden aan de aandelen geschorst totdat de belanghebbenden het eens
geworden zijn over de aanduiding ten overstaan van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Luik B
De blote eigendom van het aandeel zal tegenover de vennootschap vertegenwoordigd worden door
de vruchtgebruiker.
Behoudens de hierna bepaalde uitzondering en behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden
alle beslissingen genomen met absolute meerderheid van stemmen, dit ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Een onthouding, een blanco- of ongeldige stem wordt
als een negatieve stem gerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De algemene vergadering van de vennoten kan besluiten tot vermindering van de “inbreng”, met
inachtneming van het hierna bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen
vermeld, alsmede het doel van de vermindering van de “inbreng” en de voor de verwezenlijking
ervan te volgen werkwijze. De algemene vergadering kan slechts vergaderen en geldig besluiten ten
aanzien van de vermindering van de “inbreng” indien de vennoten die tenminste vijftig procent (50 %)
van de stemmen houden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Indien aan de
hiervoor vermelde voorwaarde niet is voldaan, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen
waarin het betreffende besluit kan worden genomen, ongeacht het gedeelte van het de stemmen dat
vertegenwoordigd is. Het besluit tot vermindering van de “inbreng” kan slechts worden genomen met
een meerderheid van vijfenzeventig procent (75 %) van de stemmen. Een onthouding van stemmen
zal ten aanzien van deze besluit(en) geacht worden een stem tegen te zijn. De betaling ter uitvoering
van de vermindering van de “inbreng” zal niet eerder plaatsvinden dan twee maanden na de datum
waarop het besluit tot vermindering van de “inbreng” is genomen.
Artikel 15: Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat zal beslist worden door de gewone algemene vergadering
overeenkomstig artikel 13 en 14.
Artikel 16: Ontbinding en vereffening
§ 1. De algemene vergadering regelt de wijze van de ontbinding en de vereffening bij de
meerderheid zoals bepaald in de wet. De vereffenaars worden benoemd door de algemene
vergadering, die de machten van de vereffenaars en desgevallend de bezoldigingen vaststelt.
De benoeming van de vereffenaars moet aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank ter
bevestiging of homologatie worden voorgelegd overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars de zuivere opbrengst van de vereffening onder de aandelen, elk een gelijk recht
gevend, na, in voorkomend geval, gelijkmaking van de aandelen wat betreft hun afbetaling.
§ 2. In afwijking van voorgaande paragraaf kan een ontbinding en vereffening in één akte
plaatsvinden indien voldaan is aan de wettelijke voorwaarden daartoe.
(…)”
Tiende besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit: Bevestiging benoeming zaakvoerders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie van zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen en gaat onmiddellijk over
tot hun herbenoeming als niet-statutaire zaakvoerders van de vennootschap onder firma voor
onbepaalde duur):
. de heer DOBBELAERE Danny;
. mevrouw VANTIEGHEM Annick;
Beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Twaalfde besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8700 Tielt, Hof te
Perremans 12.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. H. Baert, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 9/6/2020, met
gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan mbt omvorming en verslag bedrijfsrevisor mbt
omvorming.