N° d'entreprise : 0635749480
Nom
(en entier) : ALIVE & K
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard d'Avroy 116
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Namur, le trente
juin deux mille vingt, en cours d'Enregistrement, s’est tenue l'assemblée générale extraordinaire de
la SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « ALIVE & K », ayant son siège à 4000 Liège, boulevard
d’Avroy, 116, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0635.749.480
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0635.749.480. Société constituée par
acte du notaire Delwart, à Dinant, le 24 août 2015, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 27 août
2015, sous le numéro 15313931.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
Première résolution : Création d’une nouvelle classe d’actions
L’assemblée générale décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts :
1. Création d’une nouvelle classe d’actions et modification de l’article 5, § 2 des statuts
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’administrateur et
du réviseur d’entreprises désigné par celui-ci, rapports établis dans le cadre de l’article 5:102 du
Code des sociétés et associations, chaque actionnaire reconnaissant avoir reçu un exemplaire de
ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises, daté du 30 juin 2020, conclut dans les termes suivants :
« Sur base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée ».
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, §2 des statuts comme suit : « Les actions sont
réparties en deux classes : les actions de la classe A et les actions de la classe B. Ces différentes
classes d’actions confèrent, le cas échéant, des prérogatives spéciales dans le fonctionnement des
organes de la société et sont soumises à un régime de cessibilité propre, définis soit dans les statuts,
soit dans une convention d’actionnaires. ».
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apport en especes
1/ Renonciation au Droit légal de souscription préférentielle
A l'instant interviennent les actionnaires sub 1 et 2, prénommés, et déclarent renoncer, à titre
individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle.
2/ Décision d’augmentation des fonds propres par apport en espèces
L'assemblée décide d'augmenter les fonds propres par apport en espèces, à concurrence de
quarante-quatre mille cinq cents euros (44.500,00 EUR), par la création de cent cinquante (150)
nouvelles actions de classe A, sans mention de valeur nominale et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, sauf qu’elles ne participeront aux résultats de la société qu’à
partir de ce jour.
Il est précisé que cet apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres indisponibles, qui n’est
pas susceptible de distribution aux actionnaires.
3/ Réalisation de l'apport
Volet B
Et à l'instant intervient la société anonyme « LA NICHE », ayant son siège à 5000 Namur, rue de l’
Evêché, 10, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0741.538.472
et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0741.538.472, représentée
conformément aux statuts par un administrateur de classe A, un administrateur de classe B et un
administrateur de Classe C agissant conjointement, à savoir :
1. La Société à responsabilité limitée «IfThenElse», ayant son social à 5000 Namur, rue des Noyers,
40, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0832.892.379 et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE832.892.379 ; Ici représentée
conformément à l’article 12 des statuts par son administrateur, Monsieur BAZELAIRE Mathieu
précité, nommé à cette fonction aux termes de l’acte de constitution précité, en qualité d’
administrateurs de classe A ;
2. La Société anonyme « WALLIMAGE - ENTREPRISES », ayant son siège social à 4000 Liège,
avenue Maurice Destenay 13, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d’
entreprise 0865.277.018 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
865.277.018 ; ici représenté par son représentant permanent Madame NOUVELLE Virginie, omciiliée
à 7022 Hyon, rue des Canadiens, 53, (NN : 81.12.25.114-48), elle-même représenté par Monsieur
BAZELAIRE Mathieu, précité, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 30 juin, dont une
copie restera ci-annexée, en qualité d’administrateur de classe B ;
3. La « NOSHAQ PARTNERS », dont le siège social est à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3,
inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0808.219.836, et assujettie à la Taxe sur
la Valeur Ajoutée sous le numéro BE808.219.836; ici représenté par son représentant permanent
2020Monsieur PETERS Xavier, domicilié à 4140 Sprimont, rue des Hadrènes, 40 (NN : 80.05.23-
149.03), lui-même représenté par Monsieur BAZELAIRE Mathieu, précité, en vertu d’une procuration
sous seing privé datée du 30 juin 2020, en qualité d’administrateur de classe C ;
Tous trois nommés à cette fonction aux termes de l’acte de constitution prérappelé,
Laquelle déclare souscrire cent cinquante (150) actions nouvelles, de classe A sans désignation de
valeur nominale.
Les souscripteurs déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des
actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte
numéro BE33 0882 7186 7046 ouvert auprès de Belfius Banque, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de quarante-quatre mille cinq cents euros (44.500,00
EUR). Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 30 juin 2020 reste ciannexée.
Représentation :
Les souscripteurs sub 2 et 3 sont ici représentés suivant procuration sous seing privé datée du 30
juin 2020, par Monsieur Mathieu Bazelaire.
4/ Constatation de la réalisation effective de l’apport en espèces
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné de constater que l'augmentation de capital est
intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Modification de l’articles 5 des statuts pour les mettre en concordance avec le
nouveau montant du capital
Suite aux décisions intervenues, l’assemblée générale décide d’apporter la modification suivante aux
statuts :
    •  Les deux premiers alinéas de l’article 5 sont modifiés comme suit :
« 5.1 La société a émis 250 actions, en rémunération des apports.
5.2 Ces actions, toutes bénéficiaires du droit de vote et conférant les mêmes droits au bénéfice et
dans le boni de liquidation, se répartissent comme suit :
    •  150 actions de classe A,
    •  100 actions de classe B
Ces différentes classes d’actions confèrent, le cas échéant, des prérogatives spéciales dans le
fonctionnement des organes de la société et sont soumises à un régime de cessibilité propre, définis
soit dans les statuts, soit dans une convention d’actionnaires. ».
quatrième résolution : application du Code des sociétés et associations - adoption des nouveaux
statuts
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale constate l’entrée
en vigueur du nouveau Code, décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et
des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé «
SRL »).
Par conséquent, l’assemblée décide que la première phrase de l’article 1 des statuts est remplacée
comme suit : « La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée ».
Volet B
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adapter et par voie de
conséquence de refondre les statuts de la société, pour les mettre en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, et en conséquence de réécrire les statuts comme suit, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Alive & K ».
Dans tous les actes, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale
sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SRL » ou de ces mots écrits en toutes lettres
« Société à responsabilité limitée », avec l'indication du siège, du ou des numéros d'entreprise,
suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a
son siège.
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Belgique, par simple décision de l’organe d’
administration, pour autant que ce déplacement n’entraine pas de modification du régime
linguistique.
OBJET
La société a pour objet,
tant en Belgiuqe qu’à l’étranger, soit seule, soit par ou avec autrui,
pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à :
    •  L'activité d'intermédiaire en commerce, d'agence commerciale, d'aide à la prestation de contrats,
de prestataire de services.
    •  L'achat, la vente, le commerce de gros ou détail ou de porte-à-porte de tous produits ou objets.
    •  L'achat et la vente de biens immeubles.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. L'assemblée générale peut,
en se conformant aux dispositions du Code des sociétés étendre ou modifier l'objet social.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans
d'autres sociétés. Elle peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle
en faveur de toute personne ou morale, liée ou non.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
EMISSION DES ACTIONS
La société a émis 250 actions, en rémunération des apports.
Ces actions, toutes bénéficiaires du droit de vote et conférant les mêmes droits au bénéfice et dans
le boni de liquidation, se répartissent comme suit :
    •  150 actions de classe A,
    •  100 actions de classe B,
Ces différentes classes d’actions confèrent, le cas échéant, des prérogatives spéciales dans le
fonctionnement des organes de la société et sont soumises à un régime de cessibilité propre, définis
soit dans les statuts, soit dans une convention d’actionnaires.
ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, rémunérés ou
gratuits, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir
la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
POUVOIRS
L’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de
Volet B
la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et elle représente la société à l'égard
des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Chaque administrateur est plénipotentiaire dans les limites prévues par la loi, à moins que la décision
de nomination ne comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi,
limités à la sphère interne.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un officier public ou
ministériel et en justice, par chaque administrateur, à moins que la décision de nomination ne
comporte une réserve dont les effets sont, sauf à l’égard des tiers de mauvaise foi, limités à la
sphère interne.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature du ou des administrateurs
et des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en vertu de laquelle ils
agissent.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la société, la première est obligée de
désigner parmi ses actionnaires, administrateurs, administrateurs ou travailleurs, une ou
exceptionnellement, plusieurs personnes physiques, en qualité de « représentant permanent ». Ce
représentant permanent est nommé jusqu’à la désignation de son successeur. La preuve de l’
acceptation de cette mission est établie par écrit ou déduite de la volonté claire du représentant
permanent. Cette nomination, de même que le contrôle de l’exercice de la mission du représentant
permanent sont le fait de l’organe de gestion. Le représentant permanent a individuellement ou
conjointement, s’ils sont plusieurs, le pouvoir exclusif de représenter la société administrateur pour
tous les actes relatifs à cette administration. Si dans l’exercice de ce pouvoir, le représentant
permanent rencontre un conflit d’intérêts, il est tenu d’observer la loi.
En cas de cessation de ses fonctions par suite d’un décès ou d’une démission, ou en cas d’
interruption temporaire par suite d’une incapacité physique ou mentale, même temporaire, l’
administrateur unique est remplacé de plein droit par un administrateur suppléant, nommé pour une
durée limitée ou illimitée. Le mandat de l’administrateur suppléant est gratuit, sauf décision contraire
de l’assemblée générale.
MANDATS SPECIAUX
L’administrateur ou s'ils sont plusieurs, chaque administrateur, peut, dans leurs rapports avec les
tiers, se faire représenter, sous leur responsabilité, par un ou des manda-taires de leur choix,
employés ou non de la société, le cas échéant, pour l’administration journalière.
ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 1er mardi du mois de mai à dix-huit
heures de chaque année au siège.
L'assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier janvier de chaque année, l’organe d’administration dressera un inventaire et établira les
comptes annuels.
DIVIDENDES ET DISSOLUTION
La mise en payement des dividendes a lieu annuellement aux époques fixées par l'assemblée
générale ordinaire, moyennant le respect du double test.
Toutefois, l’organe d’administration peut, moyennant le respect de celui-ci, consentir des acomptes
sur dividende.
L'assemblée générale a le pouvoir de dissoudre la société aux conditions énoncées par la loi. Elle
désigne, s’il y a lieu, un ou plusieurs liquidateurs et sollicite, s’il y a lieu, la confirmation du président
du tribunal compétent.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif est réparti au prorata des attributs dont chaque classe d’actions est
bénéficiaire.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements
partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
La société a son siège à 4000 Liège, Boulevard d’Avroy, 116.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix
Cinquieme résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Volet B
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Namur.