Ondernemingsnr : 0675 799 691
Naam
(voluit) : Partners in Accountancy
(verkort) :
Rechtsvorm : Economisch samenwerkingsverband
Volledig adres v.d. zetel : 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
Uittreksel uit het fusievoorstel van 14 februari 2023 houdende een fusie van ESV Partners in Accountancy,
vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0675.799.691 (hierna de
"Over te nemen Vennootschap") door NV PIAGroup Belgium, vennootschap naar Belgisch recht met zetel
gevestigd te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent
(afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0718.884.618 (hierna de "Verkrijgende Vennootschap"),
overeenkomstig artikels 12:24 e.v. van het WVV:
( ... )
II. BESCHRIJVING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen lichten voorafgaandelijk toe dat in toepassing van
artikel 41, §1 vanı de Wet tot invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen van 23 maart 2019 de Over te nemen Vennootschap onder het toepassingsgebied valt van
de dwingende bepalingen van het WVV zoals die gelden voor de vennootschap order firma. De bepalingen van
artikels 12:2 juncto 12:24 e.v. WVV zijn derhalve van toepassing op de Over te nemen Vennootschap.
De Verkrijgende Vennootschap is voornemens om de Over te nemen Vennootschap op te slorpen door
middel van een fusie door overneming overeenkomstig artikels 12:2 juncto 12:24 e.v. WWV.
De fusie is voor beide betrokken vennootschappen ingegeven vanuit een optimalisering van de werking en
structuur van de vennootschappen, dit aangezien (i) de Verkrijgende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap tot dezelfde groep behoren, (ii) de groepsstructuur door de voorgenomen fusie vereenvoudigd
zal worden, (iii) door de fusie de activiteiten verder gecentraliseerd zullen worden in één vennootschap er (iv)
de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusie vereenvoudigd zullen worden.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard. Vanuit bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken
vennootschappen in één juridische entiteit worden ondergebracht.
Dit voorstel tot fusie door overneming zal overeenkomstig artikel 12:30 WVV ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en de Over te nemen
Vennootschap.
III. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE TE FUSEREN
VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 1° WVV)
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
1.De Verkrijgende Vennootschap:
· Rechtsvorm: naarnioze vennootschap
.
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:
.
Artikel 3 van de statuten luidt als volgt:	Voorwerp:
.
"De vennootschap heeft tot voorwerp de werkzaamheden van gecertificeerd accountant, gecertificeerd
belastingadviseur, accountant en/of fiscaal accountant zoals omschreven in de wet van 17 maart 2019
betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur, evenals het uitoefenen van alle hiermee
verenigbare activiteiten. De vennootschap verwezenlijkt haar voorwerp door middel van een vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, ingeschreven in het openbaar register, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich
mag associëren overeenkomstig de deontologische, wettelijke en reglementaire bepalingen eigen aan het
Instituut waarvan zij deel uitmaakt. Zij oefent tevens alle aanverwante activiteiten uit die verenigbaar zijn met
het beroep, voor zover toegelaten door de deontologische en wettelijke beginselen en de reglementen van het
Instituut waarvan die persoon deel van uitmaakt, zoals:
- juridische dienstverlening die verband houdt met de werkzaamheden van de beroepsbeoefenaar;
- het verstrekken van adviezen in statistische, economische, financiële en administratieve
aangelegenheden;
- het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van
beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet
voorbehouden zijn aan andere beroepen;
- het verstrekken van advies en bijstand over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten;
- activiteiten van juridische en economische aard die verenigbaar zijn met de deontologie van het beroep;
- uitoefening van activiteiten van syndicus;
- vereffenaar van andere vennootschappen;
- het uitoefenen van bestuursmandaten bij andere rechtspersonen die zijn ingeschreven in het openbaar
register van het Instituut.
De vennootschap kan enkel deelnemingen bezitten in andere vennootschappen of rechtspersonen, waarvan
het voorwerp en de activiteiten niet onverenigbaar zijn met de uitoefening van haar beroepsactiviteiten.
Zij kan binnen de wettelijke en deontologische grenzen, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, en uitsluitend voor eigen rekening, alle roerende, onroerende of financiële handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn om geheel
of gedeeltelijk de verwezenlijking van dit voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van
iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep. De vennootschap zal haar beroepsactiviteit uitoefenen
overeenkomstig het wettelijk, reglementair en normatief kader dat op haar van toepassing is.
De vennootschap kan in ondergeschikte orde als voorwerp hebben: het ontwikkelen, ontwerpen, kopen,
verkopen, huren of verhuren, in licentie nemen of geven van eender welk intellectueel recht, zoals - doch niet
beperkt tot - merken, tekeningen, logo's, octrooien, patenten, knowhow, expertise of enig andere immateriële
vaste activa, ter vergemakkelijking van de uitvoering van haar voorwerp. De vennootschap mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cliënten. Zij mag aan
wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen. Zij mag
haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake."
2. De Over te nemen Vennootschap:
Rechtsvorm:	Economisch samenwerkingsverband	.
Partners in Accountancy	Naam:	.
9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 301	Zetel:	.
Artikel 3 van de statuten luidt als voigt:	Voorwerp:	.
"Het doel van het economisch samenwerkingsverband bestaat in het algemeen in het verschaffen van
diensten, middelen en infrastructuur, noodzakelijk, nuttig of wenselijk ter ondersteuning en ter bevordering van
de beroepspraktijk van de leden van het economisch samenwerkingsverband, o.m. niet-limitatief opgesomd op
het vlak van ICT, personeelsbeleid, opleidingen, facility, debiteurenopvolging enz. Het economisch
samenwerkingsverband streeft voor zichzelf geen winst na. Met het oog op de verwezenlijking van dit doel, mag
het economisch samenwerkingsverband alle nodige en nuttige handelingen stellen, waaronder inbegrepen,
zonder beperking: - het onderhandelen van contracten van samen aankoop, ondersteuning van de werking,
verstrekken van diensten, bundelen van krachten om betere onderhandelingsposities te verkrijgen, het
vertegenwoordigen van de leden in onderhandelingen, -het verwerven, huren of verhuren , oprichten,
vervreemden of ruilen van zowel roerende als onroerende goederen, -het onderhoud, de herstelling of de
vervanging van de middelen en de infrastructuur, -alle verbintenissen, zoals kredieten of leningen toestaan, met
uitzondering van leningen door uitgifte van obligaties, goederen ter beschikking stellen of in hypotheek of in
pand geven, -Het economisch samenwerkingsverband mag zich niet rechtstreeks of onrechtstreeks mengen in
de uitoefening van de beroepsactiviteit van de leden, en mag in welke hoofde dan ook geen aandelen of rechten
van deelneming in welke vorm ook rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten in een burgerlijke vennootschap,
handelsvennootschap of een vennootschap die een handelsvorm heeft aangenomen."
IV. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (artikel 12:24, 2° WVV)
In toepassing van de door de Verkrijgende Vennootschap en Over te nemen Vennootschap weerhouden
waardering op basis van de cijfers van de respectieve vennootschappen per 30 september 2022 wordt de
ruilverhouding vastgesteld op 1 op 149,70.
Overeenkomstig artikel 12:34 §2 WVV vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende
Vennootschap tegen aandelen van de Over te nemen Vennootschap die worden gehouden door de
Verkrijgende Vennootschap.
Voor de inbreng van het volledig vermogen van de Over te nemen Vennootschap zal de enige andere
aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap in totaal (afgerond) honderdvijftig (150) nieuwe aandelen
van de Verkrijgende Vennootschap ontvangen, waarvan zesentachtig (86) aandelen binnen de soort A en
vierenzestig (64) aandelen binnen de soort B.
Deze honderdvijftig (150) nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden toebedeeld aan de
enige andere aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap in ruil voor haar één (1) aandeel in de Over
te nemen Vennootschap.
Er is geen opleg in geld voorzien.
V. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(artikel 12:24, 3° WVV)
De Verkrijgende Vennootschap zal ingevolge de inbreng van het volledige vermogen van de Over te nemen
Vennootschap in totaal honderdvijftig (150) nieuwe aandelen uitgeven, waarvan zesentachtig (86) aandeler
binnen de soort A en vierenzestig (64) aandelen binnen de soort B, die bij voltooiing van de voorgenomen
verrichting zullen worden toebedeeld aan de enige andere aandeelhouder van de Over te nemen
Vennootschap.
Onmiddellijk na de voltooiing van de voorgenomen verrichting zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende
Vennootschap zorg dragen voor de inschrijving van de nieuwe aandelen op naam van de enige aandeelhouder
van de Over te nemen Vennootschap in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap.
Na de voltooiing van de voorgenomen verrichting zal het totaal geplaatst kapitaal van de Verkrijgende
Vennootschap tweeëntwintig miljoen achthonderdtweeënzestigduizend tweehonderdtachtig (22.862.280) euro
bedragen vertegenwoordigd door tweeëntwintig miljoen achthonderdvijfenvijftigduizend zeshonderdtachtig
waarde,	(22.855.680)	nominale	dertien	miljoen	aandelen	zonder	op	naam	waarvan
honderdtweeënveertigduizend zestien (13.142.016) aandelen van soort A en negen miljoen
zevenhonderddertienduizend zeshonderdvierenzestig (9.713.664) aandelen van soort B.
VI. DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:24, 4° WVV)
De aldus nieuw gecreëerde aandelen zullen recht geven te delen in de winst van de Verkrijgende
Vennootschap gerealiseerd vanaf 1 april 2023.
Betreffende dit recht wordt verder geen bijzondere regeling getroffen.
VII. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE
AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD
VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 5° WVV)
Alle handelingen vanaf 1 april 2023 verricht door de Over te nemen Vennootschap worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf 1 april 2023 door de Over te nemen Vennootschap, en de sindsdien verworven
resultaten zullen in de rekeningen van de Verkrijgende Vennootschap geboekt worden.
VIII. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN OF
AANDEELHOUDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN
VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 12:24, 6° WVV)
rechten.
IX. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN
OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS, VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 12:26 WVV BEDOELDE
VERSLAG (artikel 12:24, 7º WVV)
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen begrijpen dat het de bedoeling van
aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is om af te zien van de toepassing van de artikels 12:25
en 12:26 WVV. Er moet bijgevolg geen bijzondere vergoeding worden vastgelegd in het fusievoorstel.
Dienovereenkomstig zal de Verkrijgende Vennootschap de bijzondere verslaggeving in het kader van de
inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:197 WVV toepassen.
X. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:24, 8° WVV)
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van alle bij de fusie
betrokken vennootschappen.
XI. AFSTAND VAN OPSTELLEN VAN TUSSENTIJDSE CIJFERS
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben
begrepen dat het de bedoeling van de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is om
overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5°, laatste lid WVV unaniem afstand te doen van het opstellen van tussentijdse
cijfers overeenkomstig artikel 12:28, §2, 5°, eerste lid WVV.
XII. BODEMDECREET
Aangezien de Over te nemen Vennootschap geen eigendoms- noch (andere) zakelijke rechten heeft in enig
onroerend goed, vinden de bepalingen van het Bodemdecreet in het kader van de voorgenomen fusie geen
toepassing.
XIII. FISCALE VERKLARING
Onder voorbehoud van juridische verwezenlijking van de verrichtingen, gebeurt de fusie door overneming
overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe en geschiedt deze belastingneutraal met toepassing
van artikel 211 §1, eerste lid, 2° WIB 92, de artikelen 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek en met toepassing
van artikel 117, §1 van het Wetboek Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid; artikel 2.10.1.0.3, derde
lid en artikel 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
XIV. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap heeft dhr. Steven Brouckaert, die tevens
zaakvoerder is van de Over te nemen Vennootschap, gemachtigd om, met het recht van indeplaatsstelling, in
naam van de Verkrijgende Vennootschap (i) het fusievoorstel van de Verkrijgende Vennootschap te
ondertekenen, en (ii) in het algemeen alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig in verband met het
fusievoorstel.
De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben Andy
Beeckwee, Sander Vanderheyde, Eline Hellebaut, Ashley Solomon, Bart Clercx en elke andere advocaat bij BV
NUANS LAW, Dendermondesteenweg 339, 9070 Destelbergen, gemachtigd om, telkens alleen handelend en
elk met het recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap en de Verkrijgende
Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging bij de
griffies van (de afdeling van) de bevoegde Ondernemingsrechtbank van dit fusievoorstel, de neerlegging en
ondertekening van de formulieren in het kader van de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en
in het algemeen om alle nodige en nuttige handelingen te stellen in verband met het fusievoorstel.
XV. SLOTVERKLARINGEN
Ten einde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
bestuursorganen van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze zoals voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en door de statuten.
In geval van goedkeuring van de verrichting worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting,
gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. In geval de fusie niet wordt goedgekeurd, worden de kosten
verband houdende met de fusieverrichting elk voor de helft gedragen door de betrokken vennootschappen.
Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffe van de bevoegde Ondernemingsrechtbank door
de bestuursorganen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.
Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te
hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het
ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.
( ... )
Andy Beeckwee
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Fusievoorstel van 14 februari 2023;
- Eenparige schriftelijke besluiten van het bestuursorgaan Partners in Accountancy ESV van 14 februari
2023 (incl. bijzondere volmachten).