Ondernemingsnr : 0439074755
Naam
(voluit) : POLYCOOL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Krommestraat 11
 : 1860 Meise
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal van de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de
Naamloze Vennootschap “POLYCOOL”, te 1860 Meise, Krommestraat 11, opgesteld door notaris
Anne Verhaeghe te Meise op 31 januari 2020, te registreren, blijkt dat de algemene vergadering
volgende beslissingen met eenarigheid van stemmen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLISSING.
Als gevolg van het voorgaande besluit, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “POLYCOOL”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1) Herstelling, onderhoud en controle van machines, apparaten en installaties voortgebracht door de
ondernemingen die afhangen van metaal-, machine en elektrische bouw;
2) de bouw, de fabricatie, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de levering, de distributie, de
plaatsing, de herstelling en het onderhoud van machines, toestellen, uitrusting en installaties van
koel- en diepvriestechniek, klimaatregeling, luchtconditionering, thermische of vochtisolatie en
verwarmingstechniek, voor alle doeleinden;
3) algemene bouwonderneming;
4) fabricatie en handel van metalen en niet-metalen meubelen; alle machines, materieel, toebehoren
en installaties betreffende de voedingsnijverheid en het bouwbedrijf;
5) het vertrekken aan ondernemingen en vennootschappen, zelfs in vennootschappen waarin zij
geen participatie bezit :
- van advies en consulting op financieel, sociaal, fiscaal, administratief, boekhoudkundig, informatica-
Luik B
en management gebied voor zover als wettelijk toegelaten;
- van alle dienstprestaties van economische aard, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden; daartoe behoren, onder meer boekhoudkundige, financiële, administratieve, technische en
sociale prestaties met beheer, advies en consulting voor zover als wettelijk toegelaten; de
vennootschap kan diensten verlenen onder welke vorm ook van alle personen, zowel natuurlijke als
rechtspersonen en kan elke hiertoe strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen doen;
6) het waarnemen ven alle bestuursopdrachten het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden;
7) het verwerven, exploiteren en verhandelen van octrooien, brevetten, licenties, patenten en
handelsmerken;
8) het verhuren van alle soorten meubilair, machines, materieel, gereedschappen en
vervoermiddelen;
9) alle wissel-, commissie- en makelaarstransacties doen, alsook alle verrichtingen van aval en
borgtocht; zij mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan,
hypothecaire en andere waarborgen verstrekken;
10) het verwerven en beheren van onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, in België of in
het buitenland;
11) het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen.
De vennootschap mag alle bewerkingen en verrichtingen doen van commerciële, industriële en
financiële, roerende of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding
of de bevordering van haar voorwerp.
De vennootschap is bevoegd zonder uitzondering alle handelingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderlijk zijn.
Zij zal zelfs, zowel in België als in het buitenland, deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van
andere bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen met hetzelfde, een
gelijkaardig of een verwant voorwerp, en dit door inbreng, fusie, opslorping, borgstelling of op gelijk
welke andere wijze.
Deze opsomming is niet beperkend.
De vennootschap mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 250, met een fractiewaarde van één /
tweehonderdvijftigste (1/250) van het kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
Indien de vennootschap kiest voor een raad van bestuur als bestuursorgaan dient deze te zijn
samengesteld uit ten minste 3 en ten hoogste 6 bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door
de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
Luik B
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Samenstelling van het bestuursorgaan door een enige bestuurder
De vennootschap kan kiezen voor een bestuursorgaan door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Artikel 20: Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Artikel 21: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur of de enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur of de enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur of de enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor
de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 25: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand
december, om 15 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering
plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 35: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van elk jaar.
Artikel 36: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
Luik B
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur of de enige bestuurder.
Artikel 40: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
DERDE BESLISSING.
De algemene vergadering heeft beslist de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en onmiddellijk over te gaan tot hun herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor
een termijn van 6 jaar:
- de heer Stefaan Van Mileghem, voornoemd, hier aanwezig en hij aanvaardt;
- mevrouw Emmerechts Christiane, voornoemd, hier aanwezig en zij aanvaardt; en
- mevrouw Anje Van Mileghem, voornoemd, hier aanwezig en zij aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering heeft volledige en algehele kwijting verleend aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De Raad van Bestuur geeft ontslag en gaat onmiddellijk over tot herbenoeming voor een termijn van
6 jaar van de heer Stefaan Van Mileghem, voornoemd, in zijn opdracht van gedelegeerd bestuurder,
hier aanwezig en hij aanvaardt deze herbenoeming.
VIERDE BESLISSING.
De algemene vergadering heeft beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE BESLISSING.
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te: 1860 Meise,
Krommestraat 11.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.