N° d'entreprise : 0597932249
Nom
(en entier) : CLEMENTONI BENELUX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Chastre, Corroy 11
 : 1325 Chaumont-Gistoux
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le vingt décembre deux mil dix-neuf par François Debouche, Notaire associé de la
société professionnelle ayant emprunté la forme d’une société privée à responsabilité limitée
dénommée « François Debouche, Notaire associé » ayant son siège social à 5500 Dinant, Avenue
Cadoux 3, en cours d’enregistrement à Dinant, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale
extraordinaire de la Société Privée à Responsabilité Limitée « CLEMENTONI BENELUX », ayant son
siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue de Rodeuhaie 1, Registre des Personnes
Morales du Brabant Wallon 0597.932.249, constituée suivant acte reçu par le Notaire François
Debouche à Dinant le douze février deux mil quinze, publié par extraits aux annexes du Moniteur
Belge du seize février deux mil quinze sous le numéro 15302918.
L’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes (extraits de l’acte) :
Première résolution
1° Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports du gérant
Monsieur Giovanni Clementoni précité, daté du vingt décembre dernier, et de Monsieur Pascal
Lambotte, Réviseur d’Entreprises, agissant pour le compte de la Société Civile Privée à
Responsabilité Limitée « LAMBOTTE & MONSIEUR », ayant son siège à 5000 Namur, Avenue
Reine Astrid 134, Registre des Personnes Morales de Namur 0872.517.869, sur l’apport en nature
ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie,
rapports établis conformément à l'article 313 du code des sociétés, les associés reconnaissant avoir
reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes.
Le rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Pascal Lambotte en date du vingt novembre dernier,
conclut dans les termes suivants :
« L’apport en nature effectué par la société de droit italien CLEMENTONI SPA ayant son siège social
à 62019 Recanati (Italie), Zona Industriale Fontenoce, code fiscal et registre des entreprises de
Macerata 00092380435 et immatriculée au registre de la Banque Carrefour des Entreprises en
Belgique sous le numéro 0506.723.446 à l’occasion de l’augmentation du capital de la SPRL
CLEMENTONI BENELUX consiste en une créance détenue par la la société de droit italien
CLEMENTONI SPA en compte courent à concurrence de EUR 130.000,00 sur la société bénéficiaire
de l’apport.
Cet apport, dont la valeur a été fixée à EUR 130.000,00 sera rémunéré par l’attribution de 6.990
parts sociales nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts existantes, participant aux résultats à partir de leur création, et
entièrement libérées; aucune autre rémunération n'est prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises en matière d’apport en nature.
Les apporteurs et l’organe de gestion sont responsables de l’évaluation des biens apportés, de la
détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de l’apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
Volet B
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes dévaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’
économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des parts émises en contrepartie de l'apport, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ». ».
Ces rapports demeureront ci-annexés, et un exemplaire du rapport du réviseur d'entreprises et une
copie conforme ou un exemplaire du rapport du gérant dressés conformément à l’article 313 du code
des sociétés, seront déposés au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, en même temps qu'une
expédition du présent procès-verbal.
2° Augmentation du capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent trente mille euros (130.000,00 €),
pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) à cent quarante-huit mille six cents euros
(148.600,00 €), par la création de six mille neuf cent nonante (6.990) parts sociales nouvelles sans
mention de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, participant aux bénéfices de la société à dater de leur création.
Ces six mille neuf cent nonante (6.990) parts sociales nouvelles seront attribuées pour la totalité à l’
apporteur ladite société par actions de droit italien « CLEMENTONI », en rémunération de l'apport ci-
après décrit, ce dont Monsieur Giovanni Clementoni déclare être parfaitement informé et qu’il
accepte expressément.
3° Réalisation de l'apport
Ladite Société par Actions (SpA) de droit italien « CLEMENTONI », ayant son siège social à 62019
Recanati (Italie), Zona Industriale Fontenoce, code fiscal et registre des entreprises de Macerata
00092380435, ayant en Belgique le numéro d’entreprise 0506.723.446, représentée comme dit,
après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare faire apport à ladite société «
CLEMENTONI BENELUX » du bien suivant :
    •  une créance d’un montant de cent trente mille euros (130.000,00 €) représentée par un Compte
Courant Créditeur ouvert au nom de la société par actions de droit italien « CLEMENTONI » dans les
comptes de la société « CLEMENTONI BENELUX ».
4° Conditions générales de l’apport
Cet apport est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, pour franc, quitte et libre de toute
charge.
La société aura la jouissance et la propriété des biens à dater de ce jour.
Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre oppo-sable aux tiers la transmission, à son
profit, des éléments com-pris dans l'apport.
5° Rémunération de l'apport :
En rémunération de l'apport ainsi effectué, dont les associés confirment avoir parfaite connaissance,
il est attribué à l’apporteur, à savoir ladite société par actions de droit italien « CLEMENTONI », six
mille neuf cent nonante (6.990) parts sociales nouvelles sans mention de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, participant aux bénéfices de la
société à dater de leur création.
6° Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital :
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est
intégralement souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital
est ainsi effectivement porté à cent quarante-huit mille six cents euros (148.600,00 €) et est
représenté par sept mille neuf cent nonante (7.990) parts sociales, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un / sept mille neuf cent nonantième (1/7.990ème) du capital social.
7° Modification des statuts
Suite aux décisions intervenues, afin de l’adapter à la situation nouvelle du capital, l’assemblée
décide de remplacer l’article des statuts afférent au montant du capital (article 5) par le texte suivant :
« Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille six cents euros (148.600,00 €).
Il est représenté par sept mille neuf cent nonante (7.990) parts sociales sans mention de valeur
nominale, représentant chacune un / sept mille neuf cent nonantième (1/7.990ème) de l’avoir social.
».
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Deuxième résolution
A l’unanimité, en application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du
vingt-trois mars dernier introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l’assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux
dispositions du Code des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte
Volet B
sera publié.
Par conséquent, l’assemblée générale décide à l’unanimité que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par ailleurs, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société
sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que l’
éventuelle partie non encore libérée du capital est converti en un compte de capitaux propres «
apports non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Comme conséquence de ce qui précède, à l’unanimité, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, à sa dénomination, à la date d’
assemblée générale ordinaire et aux dates de début et fin de l’exercice.
L’assemblée générale déclare et décide à l’unanimité que le texte des nouveaux statuts est rédigé
comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CLEMENTONI BENELUX ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, toutes activités généralement quelconques se rapportant directement
ou indirectement aux activités décrites ci-après :
    •  activités d’intermédiaires et de recherche de nouveaux business, agences, représentation et
agent commissionné pour le marketing et la distribution de jeux, jouets et de produits de
divertissements en général ;
    •  activités d’études de marchés, enquêtes, sondage d’opinions, recouvrement de créances,
collecte de données et traitement de celles-ci pour compte de tiers ;
    •  services d’agences de marketing et de publicités en ce compris l’organisation de campagne de
publicités (télévision, internet, radio, papiers, etc,… sur tous supports et réseaux). Les recherches et
développement et l’organisation de campagne média, promotions et relations publiques ;
    •  la promotion et le développement d’initiatives relatives aux activités de commerces (organisation
de foires, workshop, missions économiques, etc,..).
    •  l’organisation de meetings, conférences, évènements publics, conférences de presse, public
relations, voyage d’affaires, congrès, expositions, spectacles, représentation, etc,…
    •  toutes activités liées à la consultance, le conseil et l’assistance sous toutes ses formes aux
entreprises, aux associations et aux particuliers ainsi que le conseil en relation publique, marketing,
juridique, administrative, sociale, financière, recrutement et formation de personnel ; l’étude de
marchés et l’organisation financière, technique et commerciale dans le sens le plus large du terme
    •  la gestion et l’entretien de patrimoines immobiliers pour autrui ou pour elle-même, la vente, l’
échange, l’achat, la construction par sous-traitance, la transformation, la démolition, la
reconstruction, la restauration, l’entretien, le développement, l’embellissement, la location, la prise en
location d’immeubles bâtis ou non, meublés ou non.
Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités les
mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, prendre ou donner en bail,
acquérir, aliéner tous immeubles et fonds de commerce ; acquérir, exploiter, concéder ou céder tous
brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe au
sein ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché, la prise en charge au nom du (ou
des) propriétaire(s) de l’ensemble des services nécessaires au fonctionnement des immeubles gérés
; l’administration et la gestion de biens immobiliers résidentiels ou non pour compte de tiers, la prise
en charge au nom du (ou des) propriétaire(s) de l’ensemble des services nécessaires au
fonctionnement des immeubles gérés, la collecte des loyers, la création et entretien de jardins, de
Volet B
parcs et d’espaces verts pour installations sportives publiques civiles ou privées
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature
à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Cette énumération est énonciative et non limitative. La société peut également exercer les fonctions
d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, sept mille neuf cent nonante (7.990) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 150.460,00 € (montant des apports
effectivement libérés et de la réserve légale).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administrateur/les administrateurs décide(nt)
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
(…)
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
(…)
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions – Indivisibilité des titres
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
(…)
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
Volet B
proposée.
(…)
Article 10. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ;
(…)
§2. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est
réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
Article 11 Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait comme déterminée à l’article
précédent.
§2. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§3. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
A/ S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec
la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
B/ Lorsque la société est administrée par deux administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de
ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
C/ Lorsque la société est administrée par au moins trois administrateurs, ceux-ci forment un organe
d’administration collégial.
L’organe d’administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par le
président de l’organe d’administration et un administrateur agissant conjointement. Il/elle/ils ne doit
(vent) pas présenter la preuve de ses/leurs pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité des voix, ou
l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
septembre à dix-huit heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si
ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société trois jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard trois jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les trois jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’assemblée se réunira à la date statutaire.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 19. Assemblée générale par voie électronique
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
Volet B
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles et aux titulaires
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des
droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe d’
administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard deux jours avant
l’assemblée générale.
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’
administration, par lettre recommandée, au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée
générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
d’administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
Volet B
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège de la société.
Article 22. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les éventuelles décisions déjà prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’
année suivante.
A cette dernière date, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours
ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
Volet B
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Chaque fondateur, associé, actionnaire ou membre, et, sans préjudice de l'article 2:54 du Code des
sociétés et associations, chaque membre d'un organe d'administration, délégué à la gestion
journalière, commissaire, liquidateur ou administrateur provisoire peut élire domicile au lieu où il
poursuit son activité professionnelle. Dans ce cas, seule cette adresse sera communiquée en cas de
consultation du dossier.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. ».
Troisième résolution
L’assemblée générale décide à l’unanimité de mettre fin à la fonction de gérant de Monsieur
Giovanni Clementoni précité et procède immédiatement à sa nomination en sa qualité d’
administrateur non statutaire de la société à responsabilité limitée « CLEMENTONI BENELUX »,
pour une durée indéterminée. Monsieur Giovanni Clementoni précité accepte expressément cette
fonction.
Quatrième résolution
L’assemblée donne pouvoir à l’administrateur Monsieur Giovanni Clementoni précité d’exécuter les
présentes résolutions et de coordonner les statuts. Un exemplaire des statuts coordonnés sera
déposé au greffe en même temps que l’acte modificatif.
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps que l’expédition de l’acte du Notaire associé François Debouche à Dinant
du vingt décembre deux mil dix-neuf, une copie conforme du rapport du gérant et du réviseur
dressés conformément à l’article 313 du code des sociétés et les statuts coordonnés.
Déposé avant enregistrement de l’acte du 20/12/2019.
François Debouche, Notaire associé à Dinant.
Le Notaire François Debouche précise qu'après signature de l'acte, l'administrateur de la société lui a
signalé que le siège social a été déplacé antérieurement à l'acte à 1325 Chaumont-Gistoux (Corroy),
rue de Chastre 11.