Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
d i i p _ architectes
Rue Renardi 140
4000 Liège
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par la notaire Anna PONENTE, à Aubel, le 31 octobre 2017, en cours
d’enregistrement électronique, il résulte que
                1) Monsieur BRANDT Didier, Edouard, Reiner, né à Eupen le trois mai mil neuf cent
quatre-vingt-deux, époux de Madame PELSSER Laurie, Astrid, Véronique, née à Verviers le premier
novembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, domicilié à 4000 Liège, rue Renardi, 140.
Il déclare être marié à Liège le seize mai deux mille neuf sous le régime de la séparation de biens
suivant acte passé devant le notaire Philippe BINET à Aubel en date du seize décembre deux mille
huit, régime non modifié à ce jour.
                2) Monsieur CORMAN Pierre, Bernard, Guy, né à Verviers le sept novembre mil neuf cent
nonante, célibataire, domicilié à 4020 Liège, Quai du Barbou, 30 (boîte 51). 
Cohabitant légal ayant fait une déclaration de cohabitation légale à la Ville de Liège le 21 octobre
2015 avec Madame NOËL Marie, Jeanne, Christiane, Jacqueline.
ont constitué entre eux une société civile et de dresser les statuts d’une société privée à
responsabilité limitée, dénommée «d i i p _ architectes», ayant son siège social à 4000 Liège, rue
Renardi, 140, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 €), représenté par cent quatre-vingt-
six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-
vingt sixième de l’avoir social.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
déposé au notaire soussigné le plan financier de la société.
Les comparants ont souscrit les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, en espèces, au prix de
cent euros (100 €) chacune, comme suit :
- Monsieur BRANDT prénommé : nonante-trois (93), soit pour neuf mille trois cents euros (9.300 €),
- Monsieur CORMAN prénommé : nonante-trois (93) parts, soit pour neuf mille trois cents euros
(9.300 €),
Soit ensemble : cent quatre-vingt-six (186) parts sociales ou l'intégralité du capital.
Chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence au moins d’un/tiers par un versement
en espèces et le montant de ces versements, soit six mille deux cents euros (6.200 €), a été déposé
à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la CBC Banque sous le
numéro BE82 7320 4457 3268.
Le Notaire a attesté que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six mille deux cents
euros (6.200 €).
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre, pour compte tiers ou en
participation, l'exercice de la profession d'architecte.
Elle peut accomplir de façon générale toutes les opérations généralement quelconques qui sont
compatibles avec les règles de déontologies fixées par l'Ordre National des Architectes de Belgique.
Pour réaliser son objet, la société peut effectuer toutes études de conception, de coordination pour
l'aménagement et le développement des territoires, le paysage, l'infrastructure, le bâtiment, l'art
0683878110
Volet B
urbain, la pré-construction, la restauration de monument, la rénovation le génie civil, le design, le
mobilier, la signalétique, le graphisme et l'esthétique industrielle.
Elle peut également être chargée d'expertise immobilière et du bâtiment ainsi que l'expertise
judiciaire.
La coordination « sécurité-santé » dans tout projet du domaine de la construction et de l'immobilier
en général. La mission de certificateur PEB et l'établissement d'audit énergétique. La consultance en
expertise. La réalisation, la participation, la promotion en général (participation au processus
immobilier). L'acquisition et la vente de biens immobiliers en vue de placement ou de développement
de projet de construction. Les travaux de design industriel. La collaboration dans le domaine de la
recherche des matériaux de constructions. Les activités de conseiller en subsides, la participation à
des œuvres artistiques, la modélisation 3D, le graphisme, la gestion de maquette BIM, les activités
de conseil en matière d'architecture au maître d'ouvrage. La conception de bâtiment et
l'établissement de plans, la surveillance de travaux de construction (gros œuvre, installation, travaux
de finition, ...) ainsi que la coordination d'entreprises sur chantier. Les études et le conseil en matière
d'aménagement urbain et d'architecture paysagère, la conception de jardin et de parc.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet et compatibles avec la profession d’architecte.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans des sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur de sociétés exerçant des activités
compatibles avec celles d'architecte.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Lors de la constitution, le capital social est fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600 €).
Il est représenté par CENT QUATRE VINGT SIX (186) parts sociales avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt sixième de l’avoir social.
Le capital a été intégralement souscrit et partiellement libéré en numéraire.
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de
fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel
de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour
cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers
agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la
libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord
ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour
moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la
différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la
gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas d'augmentation de capital, celle-ci ne pourra être décidée qu'à la condition que les parts
nouvelles à souscrire soient exclusivement offertes aux associés existants ou éventuellement à des
tiers; mais dans ce dernier cas, il faudra l'accord unanime des associés.
Dans les deux cas, le droit de préférence des associés s'exercera selon la procédure organisée par
la loi.
Les parts sociales sont de droit nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales
qui, conformément aux prescriptions légales, est tenu au siège de la société.
Les associés et les personnes qui peuvent faire valoir un intérêt légitime à cet effet, ceci incluant le
Volet B
Conseil provincial compétent de l’Ordre des architectes, peuvent consulter ce registre au siège de la
société.
L’inscription dans le registre précité vaut preuve de la détention d’une part.
Les inscriptions au registre sont exclusivement assurées par un membre désigné à cet effet par le
gérant, sur base de documents probants qui sont datés et signés. Les inscriptions se font dans
l’ordre de la remise des pièces. Tous les détenteurs de parts doivent être déclarés auprès du Conseil
provincial compétent de l’ordre des architectes.
Au moins soixante pourcent des parts doivent être directement ou indirectement (par exemple via
une société détenue entièrement par un architecte) aux mains d’une personne physique qui est
habilitée à exercer la profession d’architecte et qui est inscrite sur un des tableaux de l’Ordre des
architectes. Les autres parts peuvent uniquement être détenues par une personne physique ou
morale dont les activités ne sont pas incompatibles avec la profession d’architecte.
Si la condition précitée n’est pas satisfaite suite au décès d’une personne physique/associé
architecte, la société dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut
continuer la profession d’architecte durant cette période.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle
façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois,
qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la condition précitée n’est pas satisfaite pour une autre raison que le décès d’une personne
physique/associé architecte, par exemple dans le cas d’une radiation ou de l’omission d’un architecte
associé au tableau des architectes ou de la dissolution d’une personne morale associée, la société
ne peut plus exercer la profession d’architecte tant que la régularisation n’est pas accomplie.
Jusqu’à la régularisation, la société désignera, en concertation avec les commettants, un architecte
tiers qui interviendra en son nom propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant
partie de la profession d’architecte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de la société ;
cet architecte peut aussi bien être une personne physique qu’une personne morale.
La régularisation peut se faire par une transmission de parts à un architecte, associé ou non, de telle
façon que la condition précitée concernant la répartition des parts soit satisfaite. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard, qui discutera
et décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Les titres sont indivisibles.
Chaque transmission de parts, en pleine propriété ou en usufruit, toute division du droit de propriété
et ou toute adhésion d’associés de quelque manière que ce soit exige l’autorisation préalable du
Conseil provincial compétent de l’Ordre des architectes.
Les nouveaux architectes associés peuvent seulement entrer dans la société, que ce soit via une
transmission de parts, via une augmentation de capital, ou de toute autre manière, que ce soit en
tant que plein propriétaire ou nu-propriétaire, que ce soit comme usufruitier de parts, moyennant
l’accord explicite de la moitié des architectes associés, possédant au moins trois/quarts des parts
des architectes.
Une transmission de parts, autre qu’à la suite d’un décès, qui a pour conséquence que le nombre de
parts contrôlées par des architectes associés tombe en dessous de soixante pour cent du capital
social n’est pas autorisée.
1) Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts
librement sous le respect de l'article 9 des présents statuts.
2) Quand la société comprend plusieurs associés, tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs
à quelque personne que ce soit devra, à peine de nullité, outre le respect des conditions prévues à
l’article 9, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts du capital
social, étant entendu que l'admission d'un nouvel associé requiert toujours l'accord unanime des
autres.
A cette fin, le cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les
noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la
cession est envisagée.
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou
Extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai de deux mois, à compter de la déclaration
faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d'un associé décédé, ou les propriétaires des titres d’une personne morale
dissoute, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes, l'agrément des associés, lesquels
délibéreront dans les délais et à la majorité prévus pour les cessions entre vifs.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs sera sans recours. Toutefois, après deux refus
d’agrément de cessionnaire convenable proposé par le candidat cédant, les coassociés architectes
ont l’obligation de proposer un autre cessionnaire au prix convenu ou d’acquérir eux-mêmes les parts
du candidat cédant.
Volet B
En attendant l’agrément, l’exercice des droits de vote attachés aux parts qui font l’objet de la cession
sera suspendu.
3) Tout projet de cession de parts ainsi que d’admission de nouvel associé doit être soumis un mois
au préalable à l’approbation du Conseil de l’Ordre provincial compétent.
Tout architecte travaillant au sein de la société doit informer les autres associés de toute sanction
disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en
commun de la profession.
Un associé peut être exclu de la société, par les autres unanimes, pour faute professionnelle grave
ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil Provincial de l'Ordre
des Architectes.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par recommandé à l'associé concerné,
dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
En cas d'exclusion d'un architecte associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de
réduction de capital conformément au Code des sociétés. Ce remboursement se fera à la valeur des
parts fixée par la dernière assemblée générale ordinaire. Les associés restants pourront toutefois
racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même valeur. Le paiement devra dans ce cas
intervenir dans les six mois de l'exclusion.
                13.1. Compétence des gérants
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée
générale, qui décide à la majorité des voix.
Sont désignés en qualité de gérants statutaires sans limitation de durée : Messieurs BRANDT Didier
et CORMAN Pierre, prénommés, ici présents et qui acceptent.
Les gérants ont les compétences les plus larges en ce qui concerne la gestion de la société avec la
possibilité de déléguer cette compétence. Seules peuvent poser au nom et pour le compte de la
société des actes qui font partie de l'exercice de la profession d'architecte les personnes qui sont
habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des
architectes.
Tous les gérants, membres du comité de direction, s'il en existe un, et tous les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour le compte de la société doivent être des personnes
physiques qui sont habilitées à exercer la profession d'architecte et qui sont inscrites sur un des
tableaux de l'Ordre des architectes.
Chaque gérant qui, pour quelque raison que ce soit, perd son inscription sur les tableaux de l'Ordre
des architectes, est considéré comme licencié de son mandat avec effet immédiat. Une assemblée
générale sera réunie sans retard afin de confirmer ce licenciement et de prévoir un remplacement.
Si, suite au décès d’un gérant, la société ne peut plus être représentée valablement, la société
dispose d'un délai de six mois pour se mettre en règle. La société peut continuer la profession
d'architecte durant cette période pour autant que tous les actes qui font partie de l'exercice de la
profession d'architecte soient posés par des personnes qui sont habilitées à exercer la profession
d'architecte et qui sont inscrites sur un des tableaux de l'Ordre des architectes.
La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale doit être tenue dans le délai de six mois, qui discutera et
décidera de la dissolution et de la liquidation de la société.
Si la société ne peut plus être représentée valablement pour une autre raison que le décès d'un
gérant, par exemple dans le cas d'une radiation ou de l'omission d'un gérant au tableau des
architectes ou du licenciement d'un gérant, la société ne peut plus exercer la profession d'architecte
tant que la régularisation n'est pas accomplie.
Jusqu'à la régularisation, la société désignera pour toutes les actions faisant partie de la profession
d'architecte, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société, cet
architecte peut aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.
La régularisation peut se faire par la désignation d'un nouveau gérant. Si aucune régularisation ne
semble possible, une assemblée générale sera tenue sans retard, qui discutera et décidera de la
dissolution et de la liquidation de la société.
Les gérants sont rééligibles.
Les gérants sont révocables en tout temps par l'assemblée générale, conformément à l'article 19 des
présents statuts.
                13.2. Suspension ou radiation de la société en tant qu’architecte
En cas de suspension de la société en tant qu'architecte, la société désignera, pour la période de la
suspension, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui interviendra en son nom
propre et pour son propre compte pour toutes les actions faisant partie de la profession d'architecte.
Cet architecte peut être une société ou un gérant de société, cet architecte peut aussi bien être une
personne physique qu'une personne morale.
En cas de radiation de la société d'un des tableaux de l'Ordre des architectes, une assemblée
Volet B
générale doit être tenue sans retard, qui discutera et décidera de la dissolution et de la liquidation de
la société.
En cas de vacance de la place d'un gérant, l'assemblée générale pourvoit à son remplacement, en
délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
Tout gérant est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société. Tout gérant a, dans sa compétence, tous
les actes qui ne sont pas réservés par la loi à l'assemblée générale. Pour rappel, il y a lieu de
respecter l’article 13.
Cependant, pour toute opération dépassant un montant de cinq mille euros, la signature des deux
gérants est requise.
Le membre d'un collège de gestion qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération,
est tenu d'en prévenir le collège et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première
assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des
gérants aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il en référera aux
associés et l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire
ad hoc.
Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé devant cette dualité d'intérêts, il pourra
conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en
même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Le mandat de gérant est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale qui aura
procédé à sa nomination.
Les frais de voyage et autres exposés par le gérant au bénéfice de la société lui sont remboursés sur
présentation d'un état de frais qu'il a certifié conforme. Ces frais figurent parmi les frais généraux.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement
signés par un gérant architecte qui n'a pas à justifier, vis-à-vis des tiers d'une autorisation spéciale
de l'assemblée.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en
défendant.
Les actes relevant de l’exercice de la profession d’architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
La signature de tout acte engageant la société doit être accompagnée de l’indication du nom et de la
qualité du signataire.
Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l'accomplissement
d'actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes
sans portée professionnelle peuvent être réalisés par les délégués non architectes du gérant.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie
professionnelle.
Tout gérant peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'assemblée générale à la majorité
simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un gérant peut être prononcée par une décision de l'assemblée
générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications aux statuts.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du code des
sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou
plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres
personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Toutefois, la société présentement constituée et qui commence dès lors ses activités n'est pas tenue
de nommer un ou plusieurs commissaires pour autant qu'il résulte d'une estimation faite de bonne foi
pour le premier exercice, que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du code des
sociétés. De même pour l'avenir, si la société, pour le dernier exercice clôturé, répond aux dits
critères, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires.
Lorsqu’il n'est pas nommé de commissaire par application des dispositions qui précèdent, chaque
associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires et peut se
faire représenter par un expert-comptable. Dans cette hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a
été nommé devra être mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer ou à publier dans
la mesure où ils concernent les commissaires.
Volet B
                21.1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente
l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les
absents ou dissidents.
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver
les comptes annuels.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin, à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le plus prochain jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement
- chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,
- ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital social (dans ce dernier cas, les
associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et la gérance convoquera
l'assemblée générale dans les huit jours de la demande),
- ou sur la requête de n’importe quel associé-architecte (dans ce cas, c’est lui qui fixe l’ordre du jour
et la gérance convoquera l’assemblée dans les huit jours de la demande).
                21.2. Droits de vote
Les droits de vote liés à des parts d'architecte peuvent uniquement être exercés par une personne
physique qui est habilitée à exercer la profession d'architecte et qui est inscrite sur un des tableaux
de l'Ordre des architectes.
Si des parts sont en indivision, le droit de vote est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme propriétaire des parts ayant le droit de vote.
Si les droits liés à des parts sont répartis en nue-propriété et usufruit, les droits de vote sont exercés
par l'usufruitier.
L'assemblée générale peut arrêter, aux conditions requises pour la modification des statuts, un
règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais et
honoraires, la répartition des honoraires mis en commun et qui doit permettre une rémunération
normale de l’architecte pour le travail presté.
Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites par la
gérance quinze jours au moins avant l'assemblée générale et par lettre recommandée.
Il ne devra pas être justifié des convocations si tous les associés sont présents ou représentés.
Tout associé, sauf s'il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu'il ait le droit d'assister à
l'assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.
                La société n’est valablement représentée pour les actes relevant de la profession
d’architecte que par un gérant habilité à exercer la profession d’architecte et inscrit au Tableau et à la
liste de l’Ordre des Architectes.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant présent le plus âgé
ou, à défaut, par l'associé présent le plus âgé.
Le président désigne parmi les associés le secrétaire et les scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l'assemblée sont consignés sur un registre spécial et sont signés par un
gérant et par tous les associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des
procès-verbaux sont signés par un gérant.
Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) gérant(s).
Chaque part sociale confère une voix.
En outre, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
Volet B
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quelle que soit la
portion du capital représenté et à la majorité des voix.
La valeur des parts est fixée annuellement par l’assemblée générale ordinaire ; ce point sera d’office
porté à son ordre du jour. La valeur ainsi déterminée est valable jusqu’à l’assemblée ordinaire
suivante ; elle ne peut être modifiée entretemps que par une assemblée extraordinaire statuant dans
les conditions de quorum et de majorité requises pour une modification aux statuts.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres sont arrêtés et l'exercice clôturé. La gérance
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales. Les
comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
associés en même temps que la convocation.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds atteindra le dixième du capital
social.
Toute dissolution effectuée sera communiquée sans retard au Conseil provincial compétent de
l'Ordre des architectes avec mention de l'arrangement en matière de missions en cours.
En cas de dissolution de la société, une personne habilitée à exercer la profession d'architecte et
inscrite sur un des tableaux de l'Ordre des architectes sera engagée pour les missions en cours, afin
de poursuivre l'exécution de ces missions pour le compte de la société en liquidation. Si le liquidateur
satisfait à ces conditions, il peut poursuivre lui-même les missions.
Si, pour quelque raison que ce soit, par exemple du fait de la radiation ou du décès d'architectes
associés, la société en liquidation ne satisfait plus aux conditions pour exercer la profession
d'architecte, le liquidateur désignera, en concertation avec les commettants, un architecte tiers qui
interviendra en son propre nom et pour son propre compte pour la poursuite de l'exécution des
missions en cours. Cet architecte peut être une société ou un gérant de société; cet architecte peut
aussi bien être une personne physique qu'une personne morale.
La liquidation sera seulement clôturée lorsqu'il n'y aura plus de missions en cours ou que toutes les
conventions concernant les missions en cours auront été transmises à un architecte tiers. Cet
architecte peut être une société ou un gérant de la société; cet architecte peut aussi bien être une
personne physique qu'une personne morale.
Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus prévus par le code des sociétés, y compris le
pouvoir de donner dispense d'inscription d'office. L'assemblée pourra spécialement donner au
liquidateur pouvoir de faire apport de l'actif à une nouvelle société.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif est réparti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur
rétablit l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de
la société.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Dans ce cas la société ne
pourra poursuivre son objet social aussi longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront
pas soumis aux dispositions des articles 9 et 11 des présents statuts.
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention, devra être soumise à
l'autorisation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre et ce, conformément aux
dispositions déontologiques en la matière.
1) Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte associé qui sera chargé de la mission
d’architecte. Ce contrat indique également les procédures prévues pour la sauvegarde des intérêts
des tiers (voir point 2 et article 29 liquidation)
2) En cas de retrait, démission, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un associé :
a) si au moment de cet événement, la société se compose de plus d’un associé, la continuité des
contrats d’architecte conclu par l’associé indisponible sera assurée par un autre associé de la société
désigné par le gérant. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre
recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre
architecte pour continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans
un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de
confier la mission à un architecte n'étant pas associé dans la société, la société devra dans les huit
jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
b) si, au moment de cet événement la société se compose d'un associé unique, un architecte sera
désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
Volet B
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport
d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'associé unique lors de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de confier la mission à un
architecte n'étant pas associé clans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à
l'architecte désigné les éléments du dossier.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Les comparants entendent se conformer entièrement au code des sociétés et aux règles de la
déontologie.
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier vendredi du mois de juin de
l’année 2019.
2. Gérance :
L’assemblée décide que le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
3. Commissaire :
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation :
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er juillet 2017 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs :
La société privée à responsabilité limitée « Fiduciaire Massotte Jean-Pierre », rue du Château, 21, à
4357 Limont-Donceel, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de
mandataire ad hoc de la société afin de procéder aux formalités administratives requises pour
l’administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, de la Banque carrefour des Entreprises et du
guichet d’entreprise.
Pour extrait analytique conforme :
Anna Ponente, notaire à Aubel
Pièce déposée au greffe en même temps que le présent extrait d’acte : expédition de l’acte.