Ondernemingsnr : 0630861670
Naam
(voluit) : InOpSys
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Maanstraat 9 bus B
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Lars HANSEN, geassocieerd notaris, met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BV “Deckers notarissen”, met zetel te
2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 RPR
Antwerpen), op elf oktober tweeduizend tweeëntwintig, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te
worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap “InOpSys”, met zetel te 2800 Mechelen,
Maanstraat 9b, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen, met
ondernemingsnummer 0630.861.670, onder meer beslist heeft :
1. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van
artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over:
- de creatie van een nieuwe soort van aandelen, met name de Preferente D Aandelen;
- de uitgifte nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven aandelen binnen elke
soort gebeurt.
De heer Karel NIJS, commissaris, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem),
Berchemstadionstraat 76 bus 6, en met ondernemingsnummer 0807.879.643 (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen), besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“6. BESLUIT
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het Bijzonder
Verslag dat de verantwoording van de uitoefenprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de Vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 WVV in het kader van de creatie van
een nieuwe soort aandelen en de disproportionele uitgifte van aandelen binnen de bestaande
soorten van aandelen, met de wijziging van rechten en verbonden aan aandelen tot gevolg.
Berchem-Antwerpen, 7 oktober 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door [handtekening]
Karel Nijs
Commissaris erkend door de FSMA
Vennoot”
De vergadering besluit vervolgens tot creatie van een nieuwe soort van aandelen, met name de
Luik B
Preferente D Aandelen. Voorlopig zullen er nog geen Preferente D Aandelen worden uitgegeven.
2. tot goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris in toepassing van
artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de hierna
beschreven inbreng in natura, de toegepaste waardering en over de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding.
De heer Karel NIJS, commissaris, vertegenwoordigende de besloten vennootschap “Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen”, met zetel gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem),
Berchemstadionstraat 76 bus 6, en met ondernemingsnummer 0807.879.643 (RPR Antwerpen,
afdeling Antwerpen), besluit zijn verslag met betrekking tot de inbreng in natura als volgt:
“6. CONCLUSIE(S) VAN DE COMMISSARIS AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 7:197 en 1:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 augustus 2022. 
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26
mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”. 
Inzake de Inbreng in Natura 
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van het Bestuursorgaan op datum van 30 augustus
2022 onderzocht. 
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: 
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen 
- de toegepaste waardering 
- de daartoe aangewende methodes van waardering. 
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. 
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 153.011 Soort C Aandelen aan de Inbrengers. 
Inzake de uitgifte van de aandelen 
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het Bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten. 
No fairness opinion 
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”). 
Overige aangelegenheid 
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend. 
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura 
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap; 
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en 
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen 
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor: 
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en 
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders. 
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de Inbreng in Natura 
De commissaris is verantwoordelijk voor: 
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; 
Luik B
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes; 
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en 
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. 
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het
Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten. 
Beperking van het gebruik van dit verslag 
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het kader de
Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 7 oktober 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door [handtekening]
Karel Nijs
Commissaris erkend door de FSMA
Vennoot”
3. tot verhoging van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van EEN MILJOEN
ACHTHONDERDZESENDERTIGDUIZEND HONDERDTWEEENDERTIG EURO (€ 1.836.132,00)
om het te brengen van ACHT MILJOEN HONDERDEENENDERTIGDUIZEND
TWEEHONDERDVIJFENVIJFTIG EURO ELF CENT (€ 8.131.255,11) op NEGEN MILJOEN
NEGENHONDERDZEVENENZESTIGDUIZEND DRIEHONDERDZEVENTACHTIG EURO ELF
CENT (€ 9.967.387,11) door uitgifte van honderddrieënvijftigduizend elf (153.011) Preferente C
Aandelen, identiek aan de bestaande Preferente C Aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.
Op deze aandelen werd ingetekend en zij werden volgestort door inbreng in natura, nader
beschreven in hoger vermelde verslagen van de bedrijfsrevisor en de commissaris.
4. tot wijziging van artikel 5 zoals volgt :
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt NEGEN MILJOEN
NEGENHONDERDZEVENENZESTIGDUIZEND DRIEHONDERDZEVENTACHTIG EURO ELF
CENT (€ 9.967.387,11)  en is verdeeld in achthonderdzesentwintigduizend negenhonderd
eenendertig (826.931) Aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk één
achthonderdzesentwintigduizend negenhonderd eenendertigste (1/826.931ste) in het kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigen.
De Aandelen zijn ingedeeld in drie soorten te weten: zevenenzestigduizend drieënzestig (67.063)
Gewone A Aandelen, driehonderdvijfenzeventigduizend zevenhonderdzevenenveertig (375.747)
Preferente B Aandelen, en driehonderdvierentachtigduizend honderdeenentwintig (384.121)
Preferente C Aandelen.
Het kapitaal van de Vennootschap is volledig geplaatst en volgestort.”
5. naar aanleiding van de creatie van een nieuwe soort van aandelen, met name de Preferente D
Aandelen, tot wijziging van artikel 7.1 als volgt:
“7.1. Soorten van Aandelen
Alle Aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden verdeeld in vier (4) soorten als volgt en
hebben de rechten zoals uiteengezet in de Overeenkomst en deze statuten:
• De gewone A aandelen (de “Gewone A Aandelen”). 
• De preferente B aandelen (de “Preferente B Aandelen”).
• De preferente C aandelen (de “Preferente C Aandelen”).
• De preferente D aandelen (de “Preferente D Aandelen”).”
6. tot wijziging van artikel 25.2 als volgt:
“25.2. Verdeling liquidatie of exitsaldo
25.2.1 Zowel bij vrijwillige als bij onvrijwillige ontbinding van de Vennootschap, zal – na aanzuivering
van alle schulden, lasten en vereffeningskosten en desgevallend na gelijktrekking tussen de
Aandeelhouders, van de volgestorte bedragen – het netto-actief als volgt worden verdeeld: 
i) Eerst en bij voorrang op houders van enige andere Aandelen in de Vennootschap, zal elke houder
van Preferente D Aandelen gerechtigd zijn een deel van de opbrengsten van zulk liquidatie of
exitsaldo te ontvangen, voor een bedrag dat gelijk is aan de prijs die is betaald voor de inschrijving
op een dergelijk Preferent D Aandeel op het betreffende moment (proportioneel aangepast bij een
eventuele aandelensplitsing of samenvoeging, herklassering, een anti-dilutie aanpassing of een
andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in de kapitaalstructuur van de Vennootschap met
betrekking tot dergelijke Preferente D Aandelen met zich meebrengt (de "D Preferentie"), met dien
Luik B
verstande dat de houders van Preferente D Aandelen zich ten aanzien van elkaar pari passu
verhouden voor de toepassing van dit artikel 25.2; en verder met dien verstande dat, ter voorkoming
van enige twijfel, indien de voor de uitkering beschikbare opbrengsten uit zulk liquidatie of exitsaldo
ontoereikend zijn om de volledige D Preferentie aan ieder van de houders van Preferente D
Aandelen te betalen overeenkomstig deze paragraaf, de houders van Preferente D Aandelen zullen
delen in enige uitkering van de opbrengsten, proportioneel met de respectieve bedragen die
anderszins betaalbaar zouden zijn voor dat deel van de Preferente D Aandelen door hen
aangehouden ten tijde van de uitkering indien de D Preferentie volledig betaalbaar zou zijn; 
ii) Daarna, na volledige betaling aan de houders van de Preferente D Aandelen zoals uiteengezet
hierboven zullen de houders van Preferente C Aandelen gerechtigd zijn een deel van de
opbrengsten van zulk liquidatie of exitsaldo te ontvangen, voor een bedrag dat gelijk is aan de prijs
die is betaald voor de inschrijving op een dergelijk Preferent C Aandeel op het betreffende moment
(proportioneel aangepast bij een eventuele aandelensplitsing of samenvoeging, herklassering, een
anti-dilutie aanpassing of een andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in de
kapitaalstructuur van de Vennootschap met betrekking tot dergelijke Preferente C Aandelen met zich
meebrengt (de "C Preferentie"), met dien verstande dat de houders van Preferente C Aandelen zich
ten aanzien van elkaar pari passu verhouden voor de toepassing van dit artikel 25.2; en verder met
dien verstande dat, ter voorkoming van enige twijfel, indien de voor de uitkering beschikbare
opbrengsten uit zulk liquidatie of exitsaldo ontoereikend zijn om de volledige C Preferentie aan ieder
van de houders van Preferente C Aandelen te betalen overeenkomstig deze paragraaf, de houders
van Preferente C Aandelen zullen delen in enige uitkering van de opbrengsten, proportioneel met de
respectieve bedragen die anderszins betaalbaar zouden zijn voor dat deel van de Preferente C
Aandelen door hen aangehouden ten tijde van de uitkering indien de C Preferentie volledig
betaalbaar zou zijn; 
iii) Daarna, na volledige betaling aan de houders van de Preferente D Aandelen en de Preferente C
Aandelen zoals uiteengezet hierboven zullen de houders van de Preferente B Aandelen recht
hebben op een bedrag dat gelijk is aan de prijs die is betaald voor de inschrijving op een dergelijk
Preferent B Aandeel op het betreffende moment (proportioneel aangepast bij een eventuele
aandelensplitsing of samenvoeging, herklassering, een anti-dilutie aanpassing of een andere
soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in de kapitaalstructuur van de Vennootschap met
betrekking tot dergelijke Preferente B Aandelen met zich meebrengt (de "B Preferentie"), met dien
verstande dat de houders van Preferente B Aandelen zich ten aanzien van elkaar pari passu
verhouden voor de toepassing van dit artikel 25.2; en verder met dien verstande dat, ter voorkoming
van enige twijfel, indien de voor de uitkering beschikbare opbrengsten uit zulk liquidatie of exitsaldo
ontoereikend zijn om de volledige B Preferentie aan ieder van de houders van Preferente B
Aandelen te betalen overeenkomstig deze paragraaf, de houders van Preferente B Aandelen zullen
delen in enige uitkering van de opbrengsten, proportioneel met de respectieve bedragen die
anderszins betaalbaar zouden zijn voor dat deel van de Preferente B Aandelen door hen
aangehouden ten tijde van de uitkering indien de B Preferentie volledig betaalbaar zou zijn; 
iv) Daarna, nadat de volledige uitkering aan de houders van de Preferente D Aandelen, de
Preferente C Aandelen en de Preferente B Aandelen heeft plaatsgevonden overeenkomstig artikel
25.2 (i), (ii) en (iii), hebben de houders van Gewone A Aandelen recht op een bedrag dat gelijk is aan
de prijs die is betaald voor de inschrijving op een dergelijk Gewoon A Aandeel op het betreffende
moment (proportioneel aangepast bij een eventuele aandelensplitsing of samenvoeging,
herklassering, een anti-dilutie aanpassing of een andere soortgelijke gebeurtenis die een wijziging in
de kapitaalstructuur van de Vennootschap met betrekking tot dergelijke Gewone A Aandelen met
zich meebrengt (de "A Preferentie"), met dien verstande dat de houders van Gewone A Aandelen
zich ten aanzien van elkaar pari passu verhouden voor de toepassing van dit artikel 25.2; en verder
met dien verstande dat, ter voorkoming van enige twijfel, indien de voor de uitkering beschikbare
opbrengsten uit zulk liquidatie of exitsaldo ontoereikend zijn om de volledige A Preferentie aan ieder
van de houders van Gewone A Aandelen te betalen overeenkomstig deze paragraaf, de houders van
Gewone A Aandelen zullen delen in enige uitkering van de opbrengsten, proportioneel met de
respectieve bedragen die anderszins betaalbaar zouden zijn voor dat deel van de Gewone A
Aandelen door hen aangehouden ten tijde van de uitkering indien de A Preferentie volledig
betaalbaar zou zijn; 
(iv) het resterende liquidatie of exitsaldo (indien van toepassing) zal aan de Aandeelhouders worden
uitgekeerd, ongeacht de door deze Aandeelhouders gehouden soort van Aandelen, op een pari
passu-basis, elk naar rato van het aantal Aandelen dat zij ten opzichte van elkaar aanhouden.
25.2.2 Indien de uitkering van het liquidatie- of exitsaldo naar rato van elke aandelenparticipatie,
ongeacht de Aandelensoort, ertoe zou leiden dat de houders van Preferente D Aandelen,
respectievelijk Preferente C Aandelen, respectievelijk Preferente B Aandelen met betrekking tot elk
Preferend D Aandeel, respectievelijk Preferrent C Aandeel, respectievelijk Preferente B Aandeel een
bedrag zouden ontvangen dat gelijk is aan of hoger is dan hun D preferentie, respectievelijk C
Luik B
Preferentie, respectievelijk B Preferentie, - verhoogd met een jaarlijks gekapitaliseerd intern
rendementspercentage van twintig procent (20) % met betrekking tot de Preferente D Aandelen,
respectievelijk Preferente C Aandelen (te rekenen vanaf de datum van uitgifte van het respectieve
Preferente D Aandeel respectievelijk Preferente C Aandeel tot de datum van de liquidatie of exit)
respectievelijk acht procent (8%) met betrekking tot de Preferente B Aandelen (te rekenen vanaf de
datum van uitgifte van het respectievelijk Preferente B Aandeel tot de datum van de liquidatie of exit),
dan zal het liquidatie- of exitsaldo pro rata aan elke Aandeelhouder worden uitgekeerd, ongeacht de
soort van Aandelen die door die Aandeelhouder wordt gehouden en zal artikel 25.2.1 (i) of artikel
25.2.1(ii) of artikel 5.2.1.(iii), voor zover relevant, niet van toepassing zijn. 
25.2.3 Indien het liquidatie- of exitsaldo niet in contanten is, wordt de contante waarde voor de
toepassing van dit artikel 25 door de Aandeelhouders in onderling overleg, en bij gebrek aan
overeenstemming tussen hen binnen 30 werkdagen, bepaald door een derde deskundige, die in op
basis van artikel 11.2.6 van de Aandeelhoudersovereenkomst (zoals gewijzigd door het tweede
addendum) wordt aangewezen. De partijen zijn gebonden door het besluit en de waardering van de
aldus aangewezen deskundige. De kosten van de deskundige zullen door alle Aandeelhouders
worden gedragen, naar rato van hun aandeel in de Vennootschap.”
7. tot (i) wijziging van drie (3) observerende bestuurders naar één (1) observerende bestuurder in de
Raad van Bestuur en (ii) afschaffing ervan ten aanzien van Participatie Maatschappij Vlaanderen en
Innovation Fund; en aldus tot wijziging van artikel 10.1 van de statuten als volgt:
“10.1. Samenstelling
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit minimum vijf (5) en
maximum zeven (7) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:
- telkens één (1) bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door ieder van Air
Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration, Participatiemaatschappij Vlaanderen,
Innovation Fund en Stellar Impact.
- één onafhankelijke bestuurder wordt benoemd door de meerderheid van de Aandeelhouders, onder
kandidaten voorgedragen door de Raad van Bestuur (de “Onafhankelijke Bestuurder”).
- één (1) observerende bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
Bestaande Aandeelhouders (als groep) met uitzondering van Participatiemaatschappij Vlaanderen
en Innovation Fund.
De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een
rechtspersoon aangewezen wordt benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met
de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.”
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL :
Notaris Lars HANSEN
Worden neergelegd
- afschrift van
de akte
- volmachten
- verslagen van het
bestuursorgaan
overeenkomstig
artikel 7:155 en
artikelen 7:179,
7:197
- verslagen van de
commissaris