0556 780 394	N dentrepuse
Nom
DOORSYSTEMS
société à responsabilité limitée	Forme legale
(1350) Orp-Jauche, rue de l'étoile, 46	Adresse complete du Siège
Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SRL - MODIFICATION DES STATUTS
Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal dressé par le notaire Aude CAUCHIE, à Auderghem
exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "Thomas LICOPPE & Aude CAUCHIE, notaires
associés", ayant son siège à Auderghem, avenue des Paradisiers, 24, le 16 janvier 20224, à enregistrer :
1. Première résolution : transfert du siège
Le premier siège de la société était situé en Région flamande. Les statuts ont donc été rédigés en néerlandais.
Dans la mesure où le siège va être transféré en Région wallonne, il y a lieu d'adopter de nouveaux statuts en
français. Ces nouveaux statuts tiendront compte de l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique a, dans un premier acte, décidé de transférer le siège de la société à (1350) Orp-Jauche,
rue de l'étoile, 46.
Cette décision a été prise sous la condition suspensive que l'adaptation des statuts aux dispositions du Code
des sociétés et des associations soit constatée durant la même assemblée dans un deuxième acte établi dans la
nouvelle langue et renvoyant au premier acte.
L'actionnaire unique confirme expressément sa volonté de transférer le siège à (1350) Orp-Jauche, rue de
l'étoile, 46.
Il décide par ailleurs de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des statuts. Seule restera
mentionnée dans les statuts, la Région dans laquelle le siège de la société est établi. .
2. Deuxième résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, le comparant décide d'adapter les statuts aux dispositions
du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
3. Troisième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, le comparant constate que le capital effectivement libéré, soit
cinquante-huit mille six cents euros (58.600,00 €), et la réserve légale de la société, soit cinq mille soixante-neuf
euros (5.069,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
En pratique, le capital effectivement libéré a été repris sous le poste comptable « apport indisponible » et la
réserve légale a été reprise sous le poste comptable « Réserves statutairement indisponibles ».
Le comparant décide immédiatement de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponible à
quatre mille huit cent quinze euros cinquante-sept cents (€ 4.815,57) (montant correspondant à la réserve de
liquidation) et de rendre disponibles pour distribution le solde, soit cinquante-huit mille huit cent cinquante-trois
euros quarante-trois cents (€ 58.853,43)
Il est entendu :
* que la distribution de la somme de cinquante-huit mille huit cent cinquante-trois euros quarante-trois cents
(€ 58.853,43) s'opérera exclusivement sur le montant du capital libéré.
* que cette distribution se fera aux actionnaires en fonction des fonds dont disposera la société. Une
distribution par étapes est envisageable. Elle se fera alors au fur et à mesure de l'entrée de fonds dans la société.
* qu'il y aura lieu de procéder préalablement à la distribution au test de solvabilité et de liquidité prévu par les
articles 5:141 et suivants du Code des sociétés et des associations.
* que, si la société a des crédits bancaires en cours, il y aura lieu d'obtenir l'accord préalable de la banque
avant de procéder à la distribution effective.
* que le ou les actionnaire(s) devr(a)(ont) consulter le comptable de la société concernant les conséquences
fiscales de la distribution avant de procéder à celle-ci.
4. Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, le comparant décide d'adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DOORSYSTEMS ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. ( ... )
Article 3. Objet
La société a pour objet :
(a) Entreprise de charpente et de menuiserie générale de bâtiment ; entreprise de sciage, rabotage et usinage
du bois ; entreprise de fabrication, pose, entretien et réparation de portails, portes, fenêtres, huisseries, volets,
clôtures, en bois, plastique et métal montage de menuiseries extérieures et intérieures en bois, métal et plastique,
commerce de bois et de matériaux de construction ; entreprise d'installation de câblage électrique et d'accessoires
; entreprise d'installation de systèmes de surveillance et d'alarme ; entreprise d'installation de câblage
d'installations téléphoniques et de systèmes informatiques.
(b) Toutes opérations financières, industrielles ou commerciales portant sur des biens mobiliers et immobiliers
qui se rattachent directement ou indirectement à ce qui précède ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.
(c) La société peut participer ou coopérer avec des sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou
complémentaire et plus généralement chaque fois que cette participation ou coopération peut favoriser ou assurer
la réalisation de l'objet.
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions numérotées de 1 à 186 ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres
Les apports réalisés avant la transformation de la société en société à responsabilité limitée sont inscrits à
concurrence de quatre mille huit cent quinze euros cinquante-sept cents (€ 4.815,57), sur un compte de capitaux
propres statutairement indisponible, c'est-à-dire qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires ( ... ) .
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoir d'administration - conseil d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs un conseil d'administration sera constitué.
Ce conseil fonctionnera selon les règles suivantes :
O Composition du conseil d'administration
Le conseil est composé de tous les administrateurs.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil
d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux
tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été
pourvu en son remplacement au terme d'une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants
ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à cette
date.
¿ Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par
un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs
présents.
Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président,
du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les dix jours d'une requête à cet effet émanant de deux
administrateurs.
La convocation est faite par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel (y
compris l'e-mail), au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les
motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
- Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout
autre moyen de communication ayant un support matériel (y compris l'e-mail). Le mandant est, dans ce cas,
réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre
du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n'a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs,
exprimé par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (y compris l'e-mail).
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration à distance grâce à un moyen
de communication électronique (type Zoom, Teams, Webex, ... ) leur permettant de s'identifier et permettant à
toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre simultanément. Toute personne participant à une
réunion conformément au présent paragraphe est considérée comme présente à ladite réunion.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que
deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil
d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
- Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un
support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil
d'administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
- Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 13. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois de juin,
à 19 heures. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels. ( ... )
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
Article 22. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§ 7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu,
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Toutefois, en cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§ 8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 24. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Une assemblée générale spéciale pourra décider de l'attribution d'un dividende intercalaire.
L'organe d'administration pourra décider de l'attribution d'acompte sur dividende.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, les dividendes
reviendront à l'usufruitier.
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
5. Cinquième résolution
Monsieur SURINX Jonathan portait le titre de "gérant" avant l'entrée en vigueur de la loi. Depuis le 1er janvier
2020, la dénomination "gérant" est remplacée par la dénomination "administrateur" sans qu'il soit nécessaire
d'accomplir des formalités particulières.
Afin de permettre l'encodage de cette nouvelle dénomination à la Banque Carrefour des Entreprises et pour
autant que de besoin, le comparant décide de mettre fin à la fonction de Monsieur SURINX Jonathan en qualité
de gérant et de le renommer directement en qualité d'administrateur pour une durée indéterminée.
Le comparant décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire
pour l'exécution de son/leur mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME
(signé Aude Cauchie), Notaire
Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés (dans la base de données des statuts)