N° d'entreprise :
0700747992
Dénomination :
(en entier) :
MERCEDES-BENZ RETAIL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chaussée de Louvain 1150
1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles, membre de « Van
Halteren, notaires associés », à Bruxelles, rue de Ligne 13, le 20 mai 2019, il résulte que :
…/…
-* Rapports *-
I. Article 582
Le conseil d'administration a, pour le bon ordre et pour autant que de besoin, établi un rapport
détaillé portant notamment sur le prix d'émission et les conséquences financières de l'émission
d'actions en dessous du pair comptable proposée à l'ordre du jour, conformément à l'article 582 du
code des sociétés.
L’assemblée déclare connaître le contenu du rapport spécial et dispense le président de sa lecture.
Elle déclare n’avoir aucune remarque à formuler.
Le commissaire, la société coopérative à responsabilité limitée «KPMG Bedrijfsrevisoren, Réviseurs
d’entreprise », dont les bureaux sont établis à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
représentée par Monsieur Luc Oeyen, reviseur d'entreprises, a établi un rapport sur les données
financières et comptables reproduites dans le rapport du conseil d'administration en application de l’
article 582 du Code des sociétés.
Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.
L’assemblée déclare connaître le contenu du rapport spécial et dispense le président de sa lecture.
Elle déclare n’avoir aucune remarque à formuler.
II. Rapports complémentaires relatifs à l’apport en nature
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport proposé, en application de l'article 602 du
Code des Sociétés, lequel rapport forme un complément au premier rapport conformément à l’article
602 du Code des sociétés établi suite à l’augmentation de capital résultant de l’apport des branches
d’activités.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
L’assemblée déclare connaitre le contenu du rapport spécial et dispense le président d’en faire
lecture. Elle déclare ne pas avoir de remarques à formuler.
Le commissaire, la société coopérative à responsabilité limitée "KPMG, Reviseurs d'entreprises",
dont les bureaux sont établis à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, représentée par
Monsieur Luc Oeyen, reviseur d'entreprises, a établi un rapport sur l'apport projeté, en application de
l'article 602 du Code des Sociétés.
Ce rapport daté du 16 mai 2019, contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
L’augmentation de capital par apport de branche de la société Mercedes-Benz Retail Belgium SA
consiste en l’apport par la société Mercedes-Benz Belgium Luxembourg de la « Branche d’Activité »
tel que définie ci-dessus, pour un montant de EUR 12.589.574 dont 11.800.000 sont alloués en
capital souscrit et EUR 789.574 en réserves immunisées. Ce rapport constitue un avenant au rapport
établi le 12 décembre 2018. En effet, étant donné le caractère prospectif de ‘apport de branche d’
activité, les valeurs comptables des actifs et passifs apportés à la date d’effet de l’opération n’étaient
pas connues à la date de notre rapport du 12 décembre 2018.
Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d’avis que :
Volet B
- l’opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports de branches
et quasi-apports édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises et que l’organe de gestion de la
société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre
d’actions ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport de branche d’activité ;
- la description de chaque apport de branche répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
- la méthode d’évaluation des apports de branche est justifiée par le principe de continuité comptable
prescrit par l’article 78-81 de l’Arrêté Royal du 30 janvier 2001 et conduirait à des valeurs d’apport
qui correspondraient au moins au nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’
émission des actions, d’autres éléments de capitaux propres ou parts à émettre en contrepartie, de
sorte que l’apport de branche d’activité ne serait pas surévalué.
La rémunération de l’apport de branche consisterait, sur la base des actifs et passifs apportés au 31
décembre 2018, en 19.611 actions de la société Mercedes-Benz Retail Belgium, sans désignation de
valeur nominale.
Ces actions :
- ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Mercedes-Benz Retail Belgium;
- participeront aux résultats de Mercedes-Benz Retail Belgium à partir du 1er janvier 2019 ;
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une « fairness opinion ».
Ce rapport a été préparé en application de l’article 602 du Code des sociétés dans le cadre de l’
augmentation de capital de société Mercedes-Benz Retail Belgium par apport de branche et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
L’assemblée déclare connaître le contenu du rapport spécial et dispense le président d’en faire
lecture. Elle déclare ne pas avoir de remarques à formuler.
…/…
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée confirme l’augmentation de capital du 20 décembre 2018 à la valeur des branches d’
activités apportées au 31 décembre 2018, 23h59, conformément aux dispositions de la continuité
comptable qui valent pour l’apport d’une branche d’activité. Sur base de l’évaluation comptable
définitive au 31 décembre 2018, l’assemblée générale constate que le montant de l’apport et le
montant de l’augmentation de capital correspondante est égale à 11.800.000 EUR et que le capital
de la société, suite à l’apport des branches d’activités résultant des décisions de l’assemblée
générale du 20 décembre 2018, a été augmenté à concurrence de deux cent soixante mille neuf cent
sept euros et quatre-vingt-cinq cents (260.907,85 EUR) de trop.
Afin de parfaire cette décision et eu égard à l’émission des actions en dessous du pair comptable qui
en résulte, l’assemblée confirme la décision du 20 décembre 2018 sur base des rapports établis sur
base de l’article 582 du Code des sociétés.
Dans le même contexte, l’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux cent
soixante mille neuf cent sept euros et quatre-vingt-cinq cents (260.907,85 EUR) afin de l’adapter à l’
évaluation effective de l’apport.
Il n’y aura pas de remboursement, car la réduction résulte simplement du traitement comptable de l’
apport et de la correction du capital de la société qui en résulte.
Conformément à l'article 613 du Code des sociétés, les créanciers dont la créance est née
antérieurement à la publication des présentes aux annexes au Moniteur belge ont le droit d'exiger
une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication.
…/…
DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, les modifications suivantes sont apportées aux statuts
:
    •  L’article 5 est remplacé par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à onze millions huit cent soixante et un mille cinq cents euros (11.861.500
EUR).
Il est représenté par dix-neuf mille sept cent onze (19.711) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées."
…/…
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;
- à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen et Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, pour
Volet B
l'établissement du texte coordonné des statuts.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations, rapports et coordination des statuts
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.