Ondernemingsnr : 0716859296
Naam
(voluit) : SCALDIS PROJECTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Jules Bordetlaan 160 bus 6
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend twintig.
Op vijftien december.
Te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, op het kantoor.
Voor Ons, Meester Vincent VRONINKS, notaris te Elsene, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “VRONINKS, RICKER & WEYTS – geassocieerde notarissen”, met zetel te Elsene (B-
1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE
0686.709.520 RPR Brussel, houder van de minuut en die ze inschrijft in zijn repertorium.
Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "SCALDIS PROJECTS", waarvan de zetel gevestigd is te B-1140 Evere, Jules
Bordetlaan 160, bus 6, met ondernemingsnummer BTW BE 0716.859.296 RPR Brussel.
Vennootschap opgericht volgens akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, op 21
december 2018, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 28 december daarna, onder nummer 18343107, en waarvan de statuten sindsdien
ongewijzigd zijn gebleven, alzo verklaard.
BUREAU
De vergadering is geopend om veertien uur dertig.
Onder voorzitterschap van de heer SACRÉ Bernard, geboren te Anderlecht, op 12 januari 1990,
gedomicilieerd te B-1785 Merchtem, Sint-Guduladreef 42, die eveneens de taak van secretaris zal
waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende aandeelhouders, die verklaren
eigenaar te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
1. De besloten vennootschap "BELGIAN REAL ESTATE FINANCE", verkort "BREFIN", waarvan de
zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 6, met ondernemingsnummer
BTW BE 0671.792.306 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling), eigenaar van honderdvijfentachtig
aandelen
2. heer Bernard Frans André VAN CANNEYT, geboren te Kortrijk, op 19 februari 1963,
gedomicilieerd te B-9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 25, eigenaar van één aandeel.
Samen : honderdzesentachtig aandelen
VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN
Alle aandeelhouders zijn hier vertegenwoordigd door de heer SACRÉ Bernard, voornoemd,
ingevolge twee (2) onderhandse volmachten, die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te
worden samen met deze notulen.
De lasthebber erkent dat de notaris hem gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige
lastgeving.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mede en verzoekt de notaris authentiek vast te leggen wat volgt:
Luik B
I. Deze vergadering heeft als agenda:
    1.  (a) Verslag door de revisor over de staat van de activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 30 september 2020.
(b) Verslag door de bestuurder over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een
naamloze vennootschap, voorwerp van punt 6. hierna, bij welk verslag voormelde staat is gevoegd.
    2.  Vaststelling van de onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
    3.  Bevestiging van de van rechtswege aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg van rechtswege omzetting van het
kapitaal.
    4.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    5.  Aanvaarding van een inbreng in geld, voor een globaal bedrag van drieënveertigduizend
vierhonderd euro (43.400,00 EUR), door creatie van vierhonderdvierendertig (434) nieuwe aandelen,
zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de resultaten van het lopende
boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de prijs van honderd euro (100,00 EUR) elk,
zonder creatie van een uitgiftepremie, en bij de inschrijving volledig worden volgestort door de
meerderheidsaandeelhouder.
        •  In het kader van de voorgestelde uitgifte van nieuwe aandelen, individuele en onherroepelijke
verzaking door minderheidsaandeelhouder aan zijn voorkeurrecht bij inschrijving.
        •  Inschrijving en volstorting.
        •  Toewijzing van de nieuwe aandelen aan de meerderheidsaandeelhouder
        •  Vaststelling van de totstandkoming van de inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen.
    1.  Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
    2.  Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
    3.  Ontslag van de bestuurder van de besloten vennootschap.
    4.  Benoeming van de bestuurder van de naamloze vennootschap
    5.  Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.
    6.  Vragen van de aandeelhouders.
II. Buiten de honderdzesentachtig (186) bestaande aandelen, werden er door de vennootschap geen
obligaties uitgegeven, noch andere effecten gecreëerd.
III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs van
oproeping worden voorgelegd ten aanzien van de aandeelhouders.
IV. De enige bestuurder van de vennootschap werd op de hoogte gebracht van het houden van deze
vergadering en van haar agenda. Hij heeft, bij een schrijven gericht aan de vennootschap (a) deze
laatste uitdrukkelijk vrijgesteld van enige oproeping wat hen betreft, zoals voorgeschreven door
artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (b) verklaard kennis
genomen te hebben van zowel het ontwerp van deze notulen als van de stukken bedoeld in artikel 5:
84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke vrijstelling, met
verzoek deze te bewaren in zijn dossier.
V.  Om te worden aangenomen, moeten het besluit tot omzetting van de vennootschap genomen
worden met unanimiteit (daar de vennootschap nog geen twee jaar bestaat) en de goedkeuring van
haar nieuwe statuten minstens de vier vijfden van de stemmen die aan de stemming deelnemen
bekomen, de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens de drie
vierden van de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone
meerderheid van stemmen.
VERSLAGEN
Overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de enige
bestuurder een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap, zijnde de balans afgesloten per 30 september 2020.
De door de bestuurder aangestelde bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "Groupe Audit
Belgium", gevestigd te B-1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5, bus 10,
vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, heeft op 11 december 2020, het
verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel
14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“Naar aanleiding van de omzetting van de besloten vennootschap «SCALDIS PROJECTS» in een
naamloze vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Luik B
Verenigingen, verklaren wij dat:
- Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, overgewaardeerd is.
- Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief overgewaardeerd is.
Volledigheidshalve melden wij dat het netto-actief lager is dan het wettelijk minimum maatschappelijk
kapitaal vereist voor een naamloze vennootschap. Voorafgaand aan de omzetting is er echter een
kapitaalverhoging gepland teneinde het eigen vermogen te verhogen.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde omzetting
van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de BV «SCALDIS PROJECTS» en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw, Jette, 11 december 2020”
Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de
bestuurder, op 7 december 2020, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt
toegelicht. Bij dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en
passieve toestand van de vennootschap.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen geen enkele opmerking wordt gemaakt door
de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
TAALWETGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen door de notaris ingelicht te zijn
geweest over de thans geldende taalwetgeving inzake handelsvennootschappen.
Besluiten
Vervolgens, hebben de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, de volgende besluiten
genomen, welke zij de notaris hebben verzocht authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT : vaststelling van de ONDERWERPING aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (WVV)
De vergadering stelt van dat ingevolge de dwingende inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vennootschap sedert 1 januari 2020 automatisch
onderworpen is aan de nieuwe bepalingen van voormeld wetboek.
TWEEDE BESLUIT: BEVESTIGING VAN RECHTSWEGE AANNEMING NIEUWE RECHTSVORM
De vergadering stelt vast dat de vennootschap per 1 januari 2020 de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort ‘BV’) heeft aangenomen, zoals vermeld in boek 5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort deel van het kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een "statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening" bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLUIT : Opheffing van de onbeschikbaarheid
De vergadering besluit om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening met
onmiddellijke ingang op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT : Inbreng in geld - Vaststelling
Overeenkomstig artikel 5:121, paragraaf 1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de vergadering te verzaken aan de rapporten voorzien in dat artikel, en dit in het kader van de
huidige inbreng in het vermogen van de vennootschap.
De vergadering besluit tot aanvaarding van een inbreng in geld, voor een globaal bedrag van
drieënveertigduizend vierhonderd euro (43.400,00 EUR), door creatie van vierhonderdvierendertig
(434) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde
Luik B
rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande. Zij zullen pro rata temporis delen in de
resultaten van het lopende boekjaar.
Deze nieuwe aandelen zullen worden ingetekend tegen de prijs van honderd euro (100,00 EUR) elk,
zonder creatie van een uitgiftepremie, en bij de inschrijving volledig worden volgestort door de
meerderheidsaandeelhouder.
VOORKEURRECHT - inschrijving - volstorting
Nadat de minderheidsaandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaard heeft volledig op de
hoogte te zijn van de financiële gevolgen van deze inbreng, en uitdrukkelijk, individueel en
onherroepelijk te verzaken, in het kader van deze inbreng, aan de uitoefening van het voorkeurrecht
dat hem is toegekend door de wet en de statuten, is hier tussengekomen:
    1.  de meerderheidsaandeelhouder, zijnde de vennootschap "BREFIN", voornoemd en
vertegenwoordigd zoals gezegd
Dewelke (hierna "de inschrijver"), vertegenwoordigd zoals gezegd, na voorlezing te hebben
aanhoord van al het voorgaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de
financiële toestand van de vennootschap en op de vierhonderdvierendertig (434) nieuwe aandelen in
geld in te schrijven tegen de globale prijs van drieënveertigduizend vierhonderd euro (43.400,00
EUR), tegen de prijs van honderd euro (100,00 eur) per aandeel.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en de vergadering erkent dat het
totaal van de aandelen volledig volgestort zijn en het bedrag van de inbreng door middel van een
storting van drieënveertigduizend vierhonderd euro (43.400,00 EUR), verricht voorafgaand aan deze
vergadering, geplaatst werd op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap
conform de wettelijke bepalingen, bij de bank ING, onder nummer BE11 3632 0612 5848.
Een attest van deze globale storting, afgeleverd door voormelde bank, zal hieraan gehecht blijven.
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de inbreng verwezenlijkt is
en dat eigen vermogensrekening aldus op tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR) is gebracht,
en vertegenwoordigd wordt door zeshonderdvijftien (620) aandelen, zonder aanduiding van nominale
waarde.
De vergadering verklaart dat de gelden, die bij voornoemde bank werden gedeponeerd, beschikbaar
zijn.
VIJFDE BESLUIT : OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de besloten
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de besloten vennootschap zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en
tegen een identiek aantal aandelen van de naamloze vennootschap, met behoud van dezelfde
rechten voor hun eigenaars.
ZESDE BESLUIT : goedkeuring VAN DE nieuwe statuten
De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een naamloze
vennootschap:
    •  om aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal in
één of meer malen met een bepaald bedrag te verhogen;
    •  om, binnen het kader van het "toegestane kapitaal", aan de raad van bestuur de bevoegdheid
toe te kennen om tot de uitgifte over te gaan van converteerbare obligaties of warrants;
    •  om terugbetaling te doen van het gestorte kapitaal zonder vermindering ervan, door een vooraf
bepaalde voorafneming van de winst (aflossing van kapitaal);
    •  om aandelen zonder stemrecht uit te geven;
    •  om de raad van bestuur te machtigen om aandelen van de vennootschap te verkrijgen om te
voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden;
    •  om het stemrecht te beperken;
    •  om de stemming per brief op de algemene vergaderingen in de statuten op te nemen.
Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die
voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen
en goed te keuren:
“STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “SCALDIS PROJECTS”.
Luik B
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van de enige bestuurder, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de enige bestuurder, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van de enige bestuurder, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ Alle bedrijvigheden betreffende roerende en onroerende goederen of rechten
A1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
A2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
C/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
D/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Luik B
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: KAPITAAL
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (62.000,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door zeshonderdtwintig (620) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 620. Het moet volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
de enige bestuurder, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de enige bestuurder zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
Luik B
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12: Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, tenzij er meerdere bestuurders worden
benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad
van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit tenminste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimum aantal leden.
De bestuurder(s) zijn natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen;
bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder evenwel steeds beëindigen wegens
wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, kiest de raad van bestuur uit zijn
midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt deze raad van bestuur
bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van het
vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, zal deze slechts kunnen
beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd
is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
Luik B
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders
Artikel 17: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs of, indien de vennnootschap wordt
bestuurd door een raad van bestuur, aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuusrorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door:
- door de enige bestuurder;
- indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur: door een bestuurder, alleen
optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurder
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op 30 juni om 20.00 uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de voorgaande werkdag, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
Luik B
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26: Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de enige bestuurder, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestudeerde algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Luik B
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurde ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De enige bestuurder, de commissaris die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De enige bestuurder kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige
bestuurder.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de enige
bestuurder de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de enige bestuurder
bepaalt.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Luik B
Artikel 36: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de enige
bestuurder dat op dat ogenblik in functie is.
Artikel 37: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 39: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 40: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 41: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZEVENDE BESLUIT : Ontslag van de enige bestuurder
De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de
vergadering akte van het ontslag van :
    •  De besloten vennootschap "BELGIAN REAL ESTATE FINANCE", verkort "BREFIN", waarvan
de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 6, met
ondernemingsnummer BTW BE 0671.792.306 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling),
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, zijnde de heer Emmanuel Emiel Jozef VAN
CANNEYT, geboren te Kortrijk, op 8 februari 1989, gedomicilieerd te Knokke, Prins Karellaan 14.
in zijn hoedanigheid van bestuurder van de besloten vennootschap, omwille van de omzetting van
deze laatste in een naamloze vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT : Benoeming van de enige bestuurder
De vergadering besluit vervolgens als enige bestuurder aan te stellen, voor onbepaalde duur:
    •  De besloten vennootschap "BELGIAN REAL ESTATE FINANCE", verkort "BREFIN", waarvan
de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 6, met
ondernemingsnummer BTW BE 0671.792.306 RPR Brussel (Nederlandstalige afdeling),
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder, zijnde de heer Emmanuel Emiel Jozef VAN
CANNEYT, geboren te Kortrijk, op 8 februari 1989, gedomicilieerd te Knokke, Prins Karellaan 14.
NEGENDE BESLUIT : MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de enige bestuurder en aan ondergetekende
notaris of zijn vennoot om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS
Luik B
De aandeelhouders verklaren dat zij geen vragen te stellen hebben aan de enige bestuurder van de
vennootschap.
Pro fisco
Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3° van het Wetboek van
inkomstenbelasting en van artikel 11van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
VERKLARINGEN
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de notaris hen
naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze
notulen en hem op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
De voorzitter van de vergadering verklaart het ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op
minstens vijf werkdagen voor deze vergadering en dat deze termijn voldoende is geweest om het
ontwerp goed te onderzoeken.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om veertien uur veertig.
rechten op Geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, en de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons,
notaris.
Registratierelaas Akte van notaris Vincent VRONINKS te Bruxelles van 15-12-2020, repertorium
2020/1891 Blad(en): 16 Verzending(en): 0 Geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR
RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op drieëntwintig december tweeduizend twintig (23-12-2020)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 27674 Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) De Ontvanger
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Vincent Vronninks, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlagen:
    •  2 volmachten; verslag van de bestuurder; verslag van de bedrijfsrevisor; bankattest;
- de gecoördineerde statuten.