Ondernemingsnr : 0865778250
Naam
(voluit) : F.L. ZEEBRUGGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Warandeberg 8 bus 1
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
BENAMING
Uit een proces-verbaal verleden voor Samuel WYNANT, notaris te Brussel (tweede kanton), de
Lignestraat 13, op 22 december 2023, blijkt dat:
(…)
EERSTE BESLUIT.
De algemene vergadering beslist om een officiële afkorting van de naam aan te nemen: “F.L.Z.”
Artikel 1 van de statuten wordt dus als volgt gewijzigd:
“ARTIKEL 1  
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “F.L. Zeebrugge”, afgekort “F.
L.Z.”.
De volledige en afgekorte namen mogen samen of afzonderlijk worden gebruikt.”
(…)
TWEEDE BESLUIT.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
algemene vergadering vast dat na 1 januari 2020, ter gelegenheid van de eerste statutenwijziging de
vennootschap, haar statuten moet aanpassen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
DERDE BESLUIT.
As gevolg van de voorgaande besluiten beslist de algemene vergadering een nieuwe tekst van
statuten aan te nemen conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals volgt,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, het kapitaal of de datum van
afsluiting van het boekjaar maar met wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering:
Er wordt hier verduidelijkt dat in de libellering van het voorwerp, het woord “doel” telkens wordt
vervangen door “voorwerp” en het adjectief “maatschappelijk” of “maatschappelijke” telkens wordt
geschrapt, om de terminologie van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te hanteren.
Aldus is geen verslag in de zin van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereist.
“
TITEL I Kenmerken van de vennootschap
ARTIKEL 1  
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam “F.L. Zeebrugge”, afgekort “F.
L.Z.”.
De volledige en afgekorte namen mogen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
ARTIKEL 2  
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De raad van bestuur is bevoegd de zetel
van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de
toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke
beslissing van de raad van bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In dit laatst geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de
statutenwijziging te beslissen. Die overbrenging wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
bekendgemaakt.
De vennootschap mag administratieve zetels, bijhuizen of kantoren vestigen in België en in het
buitenland, bij beslissing van de raad van bestuur, mits deze beslissing geen wijziging van de op de
vennootschap toepasselijke taalregeling inhoudt.
ARTIKEL 3  
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, allerhande materieel, machines,
uitrustingen of vervoermiddelen en alle onroerende goederen aan te schaffen, te verkopen, in huur te
geven, te verpachten, te exploiteren of doen exploiteren, en/of op een andere wijze ten nutte of te
gelde te maken; ongeacht de manier waarop het geschiedt mag ze eveneens hun aanschaffing door
derden vergemakkelijken, middels leningen, kredietopeningen of anderszins.
Ze mag de verwezenlijking van dit voorwerp nastreven voor eigen rekening zowel als voor die van
derden, als vertegenwoordigster of anders, of door tussenkomst van derden, samen of in
deelneming. Daartoe mag ze dienst-, bestuur- en participatieovereenkomsten met andere
vennootschappen of bedrijven afsluiten.
Zij kan bij wijze van inschrijving, overdracht, inbreng of op andere wijze een belang nemen in alle
Belgische of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of verwant
voorwerp hebben of die van aard zijn haar bedrijfsactiviteit te vergemakkelijken; ze mag met
dergelijke vennootschappen of bedrijven fusioneren.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
De algemene vergadering mag het voorwerp wijzigen onder de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen bepaalde voorwaarden.
ARTIKEL 4  
De duur van de vennootschap is onbeperkt.
De vennootschap kan ontbonden worden door beslissing van een buitengewone algemene
vergadering van haar aandeelhouders, die beraadslaagt volgens de voorwaarden die vereist zijn
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL II Kapitaal, aandelen, obligaties
ARTIKEL 5          
Het kapitaal bedraagt EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (61.500 EUR),
vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk
één/duizendste van het kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL 6  
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden door beslissing van een buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders die beraadslaagt onder de voorwaarden uiteengezet in deze
statuten en in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke verhoging van het kapitaal, zullen de nieuwe aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven,
bij voorkeur aangeboden worden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het aantal van de
aandelen dat aan elk van hen toebehoort, en onder de voorwaarden die door de raad van bestuur
bepaald zijn. In afwijking van wat voorafgaat, mag de algemene vergadering het voorkeurrecht
beperken of opheffen in het belang van de vennootschap, en in overeenstemming met het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dat, in dat geval, het opmaken van een omstandig verslag
door enerzijds de raad van bestuur en anderzijds de commissaris of een bedrijfsrevisor, oplegt.
 De raad van bestuur heeft, in alle gevallen en zonder afbreuk te doen aan wat voorafgaat, de
mogelijkheid overeenkomsten te sluiten met elke derde, onder de voorwaarden en bepalingen die hij
bepaalt, om de inschrijving op alle of een gedeelte van de uit te geven aandelen te verzekeren.
 Indien de kapitaalsverhoging geschiedt door inbreng in speciën, en de uitgifteprijs van de aandelen
een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze premie aangewend worden aan een
onbeschikbare reserve genaamd “uitgiftepremie”, welke de waarborg van derden zal uitmaken, zoals
de andere inbrengen, en niet zal verminderd noch afgeschaft mogen worden, tenzij door beslissing
van de buitengewone algemene vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden opgelegd door
deze statuten.
ARTIKEL 7  
De fondsopvragingen op de bij de inschrijving niet-volgestorte aandelen geschiedt door de raad van
bestuur, die het tijdstip der stortingen en het bedrag ervan bepaalt. De aandeelhouders worden
daarvan verwittigd bij ter post aangetekende brief, ten minste vijftien dagen voor het vastgestelde
tijdstip.
Iedere op de invorderingsdatum ervan niet gedane storting brengt van rechtswege, zonder enige
aanmaning interest op, berekend tegen de wettelijke interestvoet, ten laste van de nalatige
aandeelhouder. De aan de effecten verbonden rechten blijven geschorst tot op de dag der betaling
van hoofdsom en interesten.
Na een tweede kennisgeving die zonder gevolg is gebleven gedurende een maand, kan de raad van
bestuur het rechtsverval uitspreken van de in gebreke blijvende aandeelhouder en, in zulk geval, zijn
effecten in het belang van de vennootschap doen verkopen, onverminderd het recht om van de
aandeelhouder het nog verschuldigde bedrag te eisen, alsook alle eventuele schadevergoeding en
interesten.
ARTIKEL 8  
De raad van bestuur kan de aandeelhouders machtigen om hun effecten vroeger te volstorten; in
zulk geval bepaalt hij onder welke voorwaarden de vervroegde stortingen worden aanvaard.
ARTIKEL 9  
De aandelen zijn en blijven op naam.
ARTIKEL 10  
De eigendom van de aandelen op naam blijkt uit een inschrijving in een ten zetel gehouden
aandelenregister.
De overdracht van de aandelen op naam geschiedt door een in het aandelenregister ingeschreven
verklaring. Die verklaring is gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer, of
hun gevolmachtigde.
Aan de titularissen van aandelen op naam wordt op verzoek   een niet overdraagbaar attest ter hand
gesteld, houdende vaststelling, met aanduiding van een volgnummer, van de inschrijving in het
register van de aandelen die hun toebehoren. Ieder certificaat wordt teruggegeven, geannuleerd en
vervangen telkens als er zelfs gedeeltelijk overdracht is van de aandelen waarop het betrekking
heeft.
ARTIKEL 10bis  
10.1bis Algemeen principe
10.1.1bis. Tenzij de aandeelhouders anders bepalen, mogen de aandelen van de vennootschap
gedurende de duurtijd van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Fortis Lease NV/SA en
Interconnector Limited (de “Aandeelhoudersovereenkomst”) niet worden overgedragen dan met
inachtname van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst en de statuten.
10.1.2bis.  “Overdracht” betekent enigerlei transactie die tot doel heeft of resulteert in de overdracht
van een zakelijk recht met betrekking tot de aandelen, al dan niet ten bezwarende titel, zelfs door
middel van openbare veiling, vrijwillig of op grond van een rechterlijke beslissing, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot inbreng, ruil, overdracht van alle activa, fusies, splitsingen, opslorping,
vereffening of gelijkaardige verrichtingen, evenals de toekenning van koop- en verkoopopties op
aandelen, het afsluiten van een swapovereenkomst, of de sluiting van een andere overeenkomst
waarbij het economisch voordeel dat voortvloeit uit de eigendom van de aandelen geheel of
gedeeltelijk wordt overgedragen, dan wel waardoor de aandelen worden bezwaard.
10.2bis  Opschortende voorwaarde voor elke overdracht
Niettegenstaande de bepalingen van dit artikel 10bis zal geen enkele overdracht van aandelen
afdwingbaar zijn tegenover derden en de vennootschap tenzij de derde toetreedt tot de
Aandeelhoudersovereenkomst door een overeenkomst te tekenen met de andere partijen en hij, door
het tekenen van een kopie van de Aandeelhoudersovereenkomst, alle voorwaarden en regels
respecteert die in deze overeenkomst zijn opgenomen.
10.3bis Toegelaten Overdrachten
Onder voorbehoud van de vervulling van de opschortende voorwaarde zoals uiteengezet in artikel
10.2bis, zal elke aandeelhouder (de “Overdragende Partij”) te allen tijde gerechtigd zijn haar
aandelen over te dragen aan:
    •  een andere aandeelhouder; of
    •  een met de Overdragende Partij verbonden entiteit in de zin van artikel 1:20 van het Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (waarnaar hierna verwezen wordt als “Overnemer”),
voor zover uitdrukkelijk is overeengekomen dat ingeval de Overdragende Partij niet langer een met
de Overnemer verbonden entiteit is, de Overnemer zijn aandelen onverwijld terug aan de
Overdragende Partij zal overdragen.
Een dergelijke overdracht aan een verbonden vennootschap is niet onderworpen aan de procedure
beschreven in artikel 10.4bis.
10.4bis  Voorkooprecht
10.4.1bis De aandeelhouder (de “Verkoper”) die zijn aandelen wenst over te dragen aan een persoon
of een vennootschap die niet is opgenomen in artikel 10.3bis (de “Kandidaat-Koper”), moet de
Vennootschap bij aangetekende brief op de hoogte brengen (de “Kennisgeving van Overdracht”) en
hierbij de volgende informatie meedelen:
(i) de naam, voornamen, beroep, adres of, indien het gaat om een rechtspersoon, de
vennootschapsnaam en de zetel van de Kandidaat-Koper;
(ii)  het aantal Aandelen dat hij wenst over te dragen (de "Te Verkopen Aandelen");
(iii) de prijs of vergoeding die de Kandidaat-Verkoper bereid is te betalen of ter beschikking te stellen
in ruil voor de Te Verkopen Aandelen (de “Koopprijs”) en de andere voorwaarden van Overdracht
van de Te Verkopen Aandelen (de “Verkoopsvoorwaarden”).
10.4.2bis Van zodra aan de Vennootschap Kennisgeving van Overdracht werd gegeven (of geacht
wordt te zijn gegeven) overeenkomstig artikel 10.4.1bis, kan de Kennisgeving van Overdracht niet
meer worden ingetrokken.
10.4.3bis De raad van bestuur zal zo snel als praktisch mogelijk na ontvangst van een Bericht van
Kennisgeving de Te Verkopen Aandelen aan de andere Aandeelhouders aanbieden op de wijze
uiteengezet in artikel 10.4.4bis. Elk aanbod wordt schriftelijk gedaan en omvat details omtrent het
aantal, de Voorkoopprijs zoals gedefinieerd in artikel 10.5bis (de “Voorkoopprijs”) en de
Verkoopvoorwaarden van de aangeboden Te Verkopen Aandelen.
10.4.4bis De raad van bestuur zal de Te Verkopen Aandelen aan alle aandeelhouders, met
uitzondering van de Verkoper (de “Overblijvende Aandeelhouders”), aanbieden en hen hierbij
uitnodigen om binnen 20 Werkdagen te rekenen vanaf de datum van het aanbod (de “Eerste
Aanbiedingsperiode”) schriftelijk een aanvraag in te dienen waarin het maximumaantal Te Verkopen
Aandelen dat zij wensen te kopen aan de Voorkoopprijs is opgenomen.
Indien het aantal Te Verkopen Aandelen waarvoor een aanvraag tot verwerving is ingediend op het
einde van de Eerste Aanbiedingsperiode gelijk is aan of groter is dan het aantal Te Verkopen
Aandelen, zal de raad van bestuur de Te Verkopen Aandelen aan elk van de Overblijvende
Aandeelhouders die een aanvraag hebben ingediend, toewijzen in de verhouding gelijk aan de
verhouding van hun bestaande aandeelhouderschap tot het totaal aantal aandelen gehouden door
de Overblijvende Aandeelhouders die een aanvraag hebben ingediend tot verwerving van de Te
Verkopen Aandelen. Breukgetallen worden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Geen
toewijzing zal gebeuren aan een Overblijvende Aandeelhouder van meer dan het maximumaantal Te
Verkopen Aandelen dat hij heeft aangegeven te willen kopen.
Indien het totale aantal Te Verkopen Aandelen waarvoor een aanvraag tot verwerving is ingediend
op het einde van de Eerste Aanbiedingsperiode lager is dan het aantal Te Verkopen Aandelen wijst
de raad van bestuur de Te Verkopen Aandelen aan de Overblijvende Aandeelhouders toe
overeenkomstig hun aanvragen. Over het saldo (de “Eerst Overblijvende Aandelen”) wordt beschikt
in overeenstemming met artikel 10.4.5bis.
10.4.5bis Op het einde van de Eerste Aanbiedingsperiode zal de raad van bestuur de Eerst
Overblijvende Aandelen aanbieden aan alle Overblijvende Aandeelhouders en hen hierbij uitnodigen
om binnen 10 Werkdagen te rekenen vanaf de datum van het aanbod (de “Tweede
Aanbiedingsperiode”) schriftelijk een aanvraag in te dienen waarin het maximumaantal Eerst
Overblijvende Aandelen dat zij wensen te kopen aan de Voorkoopprijs is opgenomen.
Indien het aantal Eerst Overblijvende Aandelen waarvoor een aanvraag tot verwerving is ingediend
op het einde van de Tweede Aanbiedingsperiode groter is dan het aantal Eerste Overblijvende
Aandelen, zal de raad van bestuur de resterende Eerst Overblijvende Aandelen aan elk van de
Overblijvende Aandeelhouders die een aanvraag hebben ingediend tot verwerving van Eerst
Overblijvende Aandelen, toewijzen in de verhouding gelijk aan de verhouding van hun bestaande
aandeelhouderschap (hierin begrepen Te Verkopen Aandelen) tot het totaal aantal Aandelen (hierin
begrepen Te Verkopen Aandelen) gehouden door de Overblijvende Aandeelhouders die tijdens de
Tweede Aanbiedingsperiode een aanvraag hebben ingediend tot verwerving van de Eerst
Overblijvende Aandelen. Breukgetallen worden afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Geen
toewijzing zal gebeuren aan een Overblijvende Aandeelhouder van meer dan het maximumaantal
Eerst Overblijvende Aandelen dat hij heeft aangegeven te willen kopen.
10.4.6bis Indien de bestuurders op het einde van de Tweede Aanbiedingsperiode geen koper
hebben gevonden voor alle Te Verkopen Aandelen aan de Verkoopsvoorwaarden, mag de Verkoper
alle Te Verkopen Aandelen op elk ogenblik in de maand die hierop volgt vrij verkopen of overdragen
aan een derde aan voorwaarden die niet minder belastend zijn dan de Verkoopsvoorwaarden, en
aan een prijs niet lager dan de Voorkoopprijs.
10.4.7bis Het recht van de Verkoper om aandelen overeenkomstig artikel 10.4.6bis over te dragen,
geldt niet indien de raad van bestuur redelijkerwijs van oordeel is dat:
a) de verkoop van de Te Verkopen Aandelen niet te goeder trouw gebeurt of de prijs het voorwerp
uitmaakt van een aftrek, korting of gunst toegekend aan de overnemer; of
b) de Verkoper heeft nagelaten of geweigerd onmiddellijk informatie waarover de Verkoper beschikt
en waarnaar de raad van bestuur redelijkerwijs gevraagd heeft zodat zij in staat zou zijn
bovenvermelde mening te vormen, ter beschikking te stellen.
10.4.8bis Aan de beperkingen die dit artikel 10.4bis oplegt kan worden verzaakt met betrekking tot
een voorgestelde overdracht van aandelen met instemming van de aandeelhouders die, maar voor
de verzaking, overeenkomstig dit artikel het recht zouden hebben of zouden gehad hebben op het
aan hen aanbieden van deze aandelen.
Artikel 10.5bis Bepaling van de Voorkoopprijs
10.5.1bis In het kader van dit artikel 10bis zal de Voorkoopprijs gelijk zijn aan de waarde van de Te
Verkopen Aandelen vastgesteld overeenkomstig de procedure die wordt omschreven in dit artikel
10.5bis.
10.5.2bis De Voorkoopprijs wordt bepaald door de raad van bestuur of, in voorkomend geval, de
commissaris of een Onafhankelijk Expert, overeenkomstig de procedure die wordt omschreven in dit
artikel 10.5bis.
10.5.3bis Met het oog op het bepalen van de Voorkoopprijs berekent de raad van bestuur of, in
voorkomend geval, de commissaris of een Onafhankelijk Expert, de Voorkoopprijs op basis van de
principes en de formule opgenomen in de Aandeelhoudersovereenkomst en samengevat in de
tweede paragraaf van dit artikel (de “Formule”). De raad van bestuur moet het resultaat van deze
berekening op basis van voormelde Formule unaniem goedkeuren. Hiertoe zal zo snel mogelijk na
het bepalen van een Voorkoopprijs op basis van de Formule een vergadering van de raad van
bestuur worden bijeengeroepen.
De Voorkoopprijs zal bepaald worden door het gebruiken van een Net Present Value methode,
waarbij de toekomstige dividenden die uitgekeerd zullen worden door de vennootschap worden
verdisconteerd. Een discount percentage gelijk aan de Euro Interest Rate Swaps, met dezelfde duur
als de overblijvende duurtijd van de Operating Lease, zoals gepubliceerd in de Financial Times op de
datum van de waardering plus een marge van 1.2% zal toegepast worden op de verwachte
dividendstroom bekomen met de toepassing van de Formule. De surplus cash zal geacht worden
interestinkomen op te brengen aan een percentage van 1 jaar Euro-Libor van dezelfde bron. Alle
cashflow gegenereerd in het jaar zal betaald worden als dividend onder voorbehoud dat er
voldoende uitkeerbare overgedragen en lopende winsten zijn zoals gekwantificeerd in de
geauditeerde jaarrekening. Indien er niet voldoende uitkeerbare reserves zijn, zal het dividend
beperkt worden tot de som van de beschikbare en overgedragen winsten.
10.5.4bis Indien de raad van bestuur op deze vergadering geen unaniem akkoord kan bereiken,
wordt aan de commissaris gevraagd de Voorkoopprijs te bepalen overeenkomstig de Formule. De
commissaris bepaalt het bedrag van de Voorkoopprijs in overeenstemming met de Formule en
bezorgt zijn resultaat binnen 10 Werkdagen te rekenen vanaf zijn aanstelling aan de raad van
bestuur. Indien de raad van bestuur geen unaniem akkoord bereikt betreffende de Voorkoopprijs
bepaald door de commissaris, zal een erkende bank, met vestigingen in Londen en Brussel gekozen
door de commissaris als onafhankelijk expert (de Onafhankelijke Expert), wordt aangeduid die zal
beslissen omtrent de betwiste punten en die de Voorkoopprijs zal vaststellen overeenkomstig de
Formule.
10.5.5bis De raad van bestuur zal de Onafhankelijke Expert voorzien van alle nodige financiële en
andere documenten en informatie met het oog op het vaststellen van de Voorkoopprijs in
overeenstemming van de Formule.
10.5.6bis De Onafhankelijke Expert zal het bedrag bepalen en zal de raad van bestuur binnen 20
Werkdagen na zijn aanduiding op de hoogte brengen. Het bedrag bepaald door de Onafhankelijke
Expert zal bindend zijn voor de raad van bestuur en zal de Voorkoopprijs overeenkomstig dit artikel
10.5bis uitmaken.
10.5.7bis Indien de Voorkoopprijs, zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van artikel
10.5bis, hoger zal zijn dan de voorgestelde Koopprijs zoals vermeld in artikel 10.4.1bis, dan zal de
Voorkoopprijs gelijk zijn aan het bedrag van de (lagere) Koopprijs en zal dit bedrag de Voorkoopprijs
zijn met het oog op de toepassing van de bepalingen van artikel 10.4bis.
ARTIKEL 11  
De aan de aandelen verbonden rechten en plichten volgen de effecten, ongeacht in welke hand zij
overgaan. Het bezit van een aandeel behelst de instemming met de statuten van de vennootschap
en met de beslissingen van de algemene vergadering der aandeelhouders.
ARTIKEL 12  
De erfgenamen, rechtsverkrijgers of schuldeisers van een aandeelhouder mogen, onder geen
beding, de verzegeling van de boeken, bezittingen en goederen of waarden van de vennootschap
uitlokken, tegen deze laatste verzet aantekenen, de verdeling of de veiling van het maatschappelijk
fonds vorderen, noch zich op enigerlei wijze in het bestuur ervan mengen; voor de uitoefening van
hun rechten moeten zij zich gedragen naar de jaarrekening van de vennootschap en naar de
beslissingen van de algemene vergadering.
ARTIKEL 13  
Wat de tegen haar uit te voeren rechten betreft, alsook inzake de uitoefening van het stemrecht op
de algemene vergaderingen en van de aan de aandeelhouders toegekende rechten erkent de
vennootschap slechts een enkel eigenaar per aandeel.
Indien er verscheidene eigenaars zijn van een effect, is de vennootschap gemachtigd de uitoefening
van de daarop betrekking hebbende rechten te schorsen totdat een enkel persoon is aangewezen
als zijnde, te haren opzichte, eigenaar van het effect.
ARTIKEL 14  
Onder voorbehoud van toepassing van de bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, kan de vennootschap obligaties uitgeven bij beslissing van de raad van bestuur. Deze
bepaalt het type en de rentevoet, de wijze en het tijdstip van aflossing en terugbetaling, de bijzondere
waarborgen alsook alle andere emissievoorwaarden.
TITEL III Bestuur, dagelijks bestuur, toezicht
ARTIKEL 15  
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die te allen tijde samengesteld zal zijn
uit vier bestuurders, al dan niet vennoten, die voor een termijn van ten hoogste zes jaar door de
algemene vergadering van aandeelhouders worden benoemd en die door deze te allen tijde kunnen
worden ontslagen.
Drie bestuurders zullen worden benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld door Fortis Lease
NV/SA, ingeschreven bij het register van rechtspersonen van Brussel onder nummer BTW BE
0403.269.481. Deze bestuurders zullen klasse A bestuurders zijn.   Eén bestuurder zal worden
benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld door Interconnector Limited, met registratienummer
2989838. Deze bestuurder zal een klasse B bestuurder zijn. Voor elk te begeven mandaat moet een
lijst met minstens twee kandidaten worden neergelegd en elke kandidaat mag slechts éénmaal
voorgedragen worden voor de op dat moment te begeven mandaten. 
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Elke persoon waaraan een voordrachtrecht werd toegekend op basis van dit artikel, mag de
algemene vergadering verzoeken om een bestuurder die op hun voordracht werd benoemd, te
ontslaan en te vervangen door een andere voorgedragen bestuurder.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn klasse A bestuurders een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis
van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, duidt de raad van bestuur een andere klasse A
bestuurder aan om het voorzitterschap van de vergadering waar te nemen.
ARTIKEL 16  
De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste emolumenten toekennen, die op de
algemene kosten worden aangerekend.
ARTIKEL 17  
Ingeval een bestuurdersmandaat voortijdig vacant wordt, om welke reden ook, zullen de
overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder van desbetreffende klasse van bestuurders
benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen zoals uiteengezet in artikel 15. De
algemene vergadering der aandeelhouders moet op de eerstvolgende vergadering het mandaat van
de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
ARTIKEL 18  
De raad van bestuur vergadert ingevolge oproeping van zijn voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of
twee gezamenlijk handelende bestuurders, zo dikwijls als vereist voor de belangen van de
vennootschap.
De oproeping geschiedt geldig per brief of elektronische post tenminste vijf (5) werkdagen voor de
datum voorzien voor de vergadering.
Een bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De bijeenkomst wordt gehouden op de in de oproeping vermelde plaats.
ARTIKEL 19  
Behoudens geval van overmacht, waarvan melding zal worden gemaakt in de notulen van de
vergadering, mag de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De bestuurders mogen, hetzij schriftelijk, hetzij per
elektronische post of per enige andere informatiedrager volmacht geven aan een van hun collega's
om hen op een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen, waarbij één bestuurder
meerdere van zijn collega's mag vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen mag uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. Het aldus verleend mandaat geldt
slechts voor een enkele bijeenkomst; de opdrachtgever zal als aanwezig worden beschouwd.
Tenzij andersluidende bepaling, wordt iedere beslissing van de raad van bestuur bij meerderheid van
stemmen genomen. Bij staking van stemmen is die van de bestuurder die voorzit doorslaggevend.
 Indien op een vergadering van de raad van bestuur, één of verschillende bestuurders zich
onthouden, worden de besluiten geldig genomen bij meerderheid van de andere aanwezige of
vertegenwoordigde leden.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.      
De bestuurders kunnen rechtsgeldig deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en
stemmen bij middel van ieder telecommunicatiemiddel (bij voorbeeld telefonische conferentie,
videoconferentie) dat een rechtstreekse, gelijktijdige en ononderbroken communicatie tussen de
deelnemers mogelijk maakt. Bestuurders die op een dergelijke manier aan een vergadering van de
raad van bestuur deelnemen, worden geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering
wordt gehouden voor de vereisten inzake quorum en meerderheid.
ARTIKEL 20
De volgende beslissingen vereisen een unanieme goedkeuring van alle bestuurders van de
vennootschap:
a) een wijziging of beëindiging van een Significant Contract (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) waartoe de vennootschap partij is of de toetreding door de
vennootschap tot een nieuw Significant Contract;
b) de verkoop van substantieel alle activa van de vennootschap, andere dan de verkoop toegelaten
onder de bepalingen van de Zeebrugge Contracten;
c) de herstructurering of reorganisatie van een van de dochtervennootschappen van de
vennootschap;
d) de beslissing om een andere bedrijfsactiviteiten te verrichten (zoals bepaald in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
e) de beslissing om aandelen uit te geven overeenkomstig de procedure inzake toegestane kapitaal;
f) de uitkering van een interimdividend;
g) het opmaken van de jaarrekening betreffende het vorig financiële boekjaar en de goedkeuring om
de jaarrekening voor te leggen aan de aandeelhoudersvergadering;
h) de vaststelling of goedkeuring van de Pre-emption Price in zover als vereist door artikel 10.5bis;
en
i) elke niet-marktconforme verrichting tussen de vennootschap en een verbonden vennootschap
(zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
ARTIKEL 21  
De beraadslagingen van de raad van bestuur blijken uit notulen, die in een speciaal register zijn
opgenomen en ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken. De
volmachten bedoeld in bovenstaand artikel 19, eerste lid, worden daaraan gehecht.
De bij de rechtbank of elders voor te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 22 
De raad van bestuur mag, in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Hij mag het dagelijks bestuur van de vennootschap ook toevertrouwen aan één of meer bestuurders,
die dan de titel van "gedelegeerd-bestuurder" dragen of aan één of meer derden, die dan de titel van
“directeurs”, "dagelijks bestuurder" of elke andere titel aangeduid in het benoemingsbesluit dragen.
Hij mag de leiding van een deel van de maatschappelijke aangelegenheden toevertrouwen aan één
of verschillende directeurs, en aan ieder gevolmachtigde bijzondere en wel omschreven volmachten
opdragen.
De raad van bestuur bepaalt de attributen en stelt de bezoldigingen of vergoedingen vast van de in
het vorige lid vermelde personen; zijn beslissingen zijn herroepelijk.
ARTIKEL 23  
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
deze statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Hij is met name bevoegd om op eigen gezag te beslissen over alle verrichtingen die luidens artikel
drie tot het voorwerp behoren, alsook over elke inbreng, cessie, inschrijving, commandite, associatie,
participatie of financiële tussenkomst met betrekking tot gemelde verrichtingen.
 Hij mag, onder meer, roerende of onroerende goederen verwerven, huren of verhuren, verpachten
of vervreemden, alle leningen aangaan, alle leningen toestaan, alle hypothecaire of andere
waarborgen geven en aanvaarden, opheffing verlenen van alle hypotheekinschrijvingen, voorrechten
of koopontbindende vorderingen, met of zonder betaling, compromissen aangaan of vergelijken
treffen over alle zaken die de vennootschap aanbelangen; de voorafgaande opsomming geldt als
verduidelijking en is niet van beperkende aard.
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de agenten, bedienden en werknemers van de
vennootschap, bepaalt hun attributen, stelt hun wedden en emolumenten vast.
ARTIKEL 24
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt bovendien ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de
akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris
vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen optredend, waarvan minstens één
een klasse B bestuurder is.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur alleen optredend. Ze is bovendien, binnen
het kader van hun mandaat, geldig verbonden door de bijzonder gevolmachtigden.
De vennootschap mag in het buitenland worden vertegenwoordigd, hetzij door één van haar
bestuurders, hetzij door één directeur, hetzij door ieder ander te dien einde door de raad van bestuur
speciaal aangewezen persoon. Die afgevaardigde zal in het bezit zijn van een procuratie of opdracht
waaruit blijkt dat hij de verantwoordelijke agent van de vennootschap is in die landen.
ARTIKEL 25  
Het toezicht over de verrichtingen van de vennootschap geschiedt door één of meerdere
commissarissen, benoemd onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het openbaar register van de
bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, door de
algemene vergadering van de aandeelhouders, die zowel hun aantal als hun vaste vergoeding
bepaalt, die hen wordt toegeschreven, in conformiteit met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. De functie van de uittredende commissarissen neemt een einde
onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering.
TITEL IV Algemene vergaderingen der aandeelhouders
ARTIKEL 26  
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid der
aandeelhouders.
Zij bestaat uit de eigenaars van aandelen, die allen stemgerechtigd zijn, hetzij rechtstreeks, hetzij
door gevolmachtigde, mits inachtneming van de bepalingen der statuten.
De door de algemene vergadering genomen beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor de
afwezige of dissidente aandeelhouders.
ARTIKEL 27  
De algemene vergadering komt bijeen ter plaatse van de zetel of op ieder andere in de oproepingen
vermelde plaats.
De gewone bijeenkomst van de algemene vergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van
de maand mei om 14uur   Is die dag een feestdag, dan wordt de algemene vergadering tot de
volgende werkdag verdaagd.
De buitengewone bijeenkomsten van de algemene vergadering worden gehouden ingevolge
oproeping door de raad van bestuur, wanneer deze er het nut voor het maatschappelijk belang van
erkent, of op verzoek van aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. Zij
komt ook bijeen ingevolge oproeping door de commissaris(sen).
Elk verzoek tot oproeping uitgaande van de aandeelhouders moet de op de agenda te brengen
onderwerpen vermelden.
ARTIKEL 28  
De oproeping bevat de agenda. Aan de houders van aandelen, aan de bestuurders, aan de
commissaris(sen) en aan alle andere personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden, wordt vijftien dagen voor
de vergadering een oproepingsbrief per brief of per elektronische post gezonden die de agenda
vermeldt.
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke
zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
ARTIKEL 29   
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en, wat de aandeelhouders betreft, om er hun
stemrecht uit te oefenen, moet een houder van effecten op naam uiterlijk op de datum en het tijdstip
van de desbetreffende algemene vergadering als zodanig zijn ingeschreven in het register van
effecten op naam dat op zijn/haar soort effecten betrekking heeft.
De aan de effecten van de houder verbonden rechten mogen niet geschorst zijn; indien alleen het
stemrecht is geschorst, kan de houder nog steeds aan de algemene vergadering deelnemen, maar
zonder te kunnen stemmen.
Ieder eigenaar van aandelen mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk per elektronische
post of per enige andere informatiedragergegeven worden en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de vorm van deze volmachten vastleggen en eisen dat
deze wordt neergelegd op de plaats die het aanwijst en binnen de termijn die het vaststelt.
ARTIKEL 30  
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
gebreke hieraan, door de ondervoorzitter of, bij gebreke aan beiden, door een lid van de vergadering
door deze laatste aangeduid.
De voorzitter wijst de secretaris van de vergadering aan; deze kiest, indien het aantal aanwezige
personen het vereist, onder haar leden twee stemopnemers, en de andere aanwezige leden van de
raad van bestuur vullen het bestuur aan.
De aanwezigheidslijst met vermelding van de identiteit der aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen moet door ieder van hen of door hun vertegenwoordiger worden
getekend vooraleer de plaats der vergadering te betreden.
ARTIKEL 31  
De raad van bestuur heeft het recht de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de
jaarrekening voor ten hoogste drie weken te verdagen. Door het feit van die verdaging wordt de
vergadering beschouwd als zijnde niet gehouden en zijn haar beslissingen van rechtswege nietig. In
dit geval wordt een nieuwe bijeenkomst van de vergadering opgeroepen, en de door deze genomen
beslissingen zijn definitief.
ARTIKEL 32  
Op een algemene vergadering beschikt ieder aandeelhouder over zoveel stemmen als hij aandelen
bezit waarop de regelmatig gevorderde en eisbare stortingen werden gedaan.
ARTIKEL 33  
Ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen worden de beslissingen
genomen bij volstrekte meerderheid van de stemmen waarvoor aan de stemming wordt
deelgenomen, tenzij anders bepaald in de statuten of het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Evenwel, en behoudens strijdige dwingende wetsbepalingen, kunnen de volgende beslissingen
slechts geldig genomen zijn indien zij vier vijfden verenigen van de stemmen waarvoor aan de
stemming is deelgenomen:
1. een wijziging in de statuten, met inbegrip van de ontbinding van de vennootschap;
2. een verhoging of een vermindering van het kapitaal;
3. een beslissing omtrent het toegestaan kapitaal;
4. een beslissing in het kader van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen;
5. elke beslissing om een dochtervennootschap op te richten, te wijzigen of te ontbinden.
ARTIKEL 34
Met uitzondering van de statutenwijzigingen en de andere beslissingen die wettelijk bij authentieke
akte dienen te worden verleden kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
ARTIKEL 35  
De beraadslagingen van de algemene vergadering worden vastgesteld door notulen waarop de
handtekening is aangebracht van de leden van het bureau, en van de aandeelhouders die erom
verzoeken.
De bij het gerecht of elders voor te leggen afschriften of uittreksels van die beraadslagingen worden
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur ondertekend.
TITEL V Boekjaar, Inventaris, jaarrekening, winstverdeling
ARTIKEL 36  
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
ARTIKEL 37  
Elk jaar, op éénendertig december, worden de boeken van de vennootschap afgesloten en wordt het
boekjaar gesloten.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op overeenkomstig de wetgevende
bepalingen terzake.
ARTIKEL 38  
De raad van bestuur schikt zich naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen voor het mededelen van de stukken aan de commissaris(sen) en voor de voorlichting
van de aandeelhouders.
ARTIKEL 39  
De gewone algemene vergadering hoort het jaarverslag van de raad van bestuur en het rapport van
de commissaris(sen), en zij bespreekt de jaarrekening. Zij verleent, bij speciale stemming, kwijting
aan de bestuurders en commissaris(sen), na de goedkeuring van de jaarrekening.
ARTIKEL 40  
Het batig saldo van de jaarlijkse resultatenrekeningen, na aftrek van de algemene onkosten,
maatschappelijke lasten, afschrijvingen, belastingen, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt er afgehouden, vijf ten honderd ten minste voor een wettelijk reservefonds;
deze afhouding is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal bereikt.
De vergadering mag vervolgens, op voorstel van de raad van bestuur, geheel of gedeeltelijk de
nettowinst aanwenden, hetzij voor de dotatie aan een reservefonds, hetzij voor de oprichting of
dotatie van een bijzonder fonds, hetzij tot over te dragen winst.
Het saldo maakt de winst uit, die te verdelen valt onder de aandelen, rekening houdend met de
volstorting van deze, indien het past.
De betaling van de dividenden gebeurt op de plaatsen en tijdstippen bepaald door de raad van
bestuur. Deze is gemachtigd voorschotten op dividenden uit te delen, in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 41  
De jaarrekening wordt binnen dertig dagen na de goedkeuring ervan bekendgemaakt door toedoen
van de raad van bestuur, onder de voorwaarden bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL VI Ontbinding, vereffening
ARTIKEL 42  
Bij ontbinding van de vennootschap regelt de algemene vergadering, op voorstel van de raad van
bestuur, de wijze van vereffening en benoemt zij desgevallend één of verschillende vereffenaars,
wier bevoegdheden en bezoldigingen zij vaststelt.
Een ontbinding en vereffening in één akte is mogelijk, mits naleving van de voorwaarden voorzien in
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 43  
Na aanzuivering van alle schulden en lasten en van de vereffeningskosten wordt het netto actief in
speciën of in effecten over al de aandelen verdeeld.
Indien de aandelen niet alle in gelijke verhouding zijn volgestort, moeten de vereffenaars, vooraleer
tot de uitkering over te gaan, met deze verscheidenheid van toestand rekening houden en de
gelijkheid onder al de aandelen herstellen, hetzij door bijkomende stortingsopvragingen ten laste van
de ontoereikend afbetaalde effecten, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten bate van de in
een hogere verhouding volgestorte effecten.
TITEL VII Algemene bepalingen
ARTIKEL 44
Voor de uitvoering van deze statuten kiest ieder aandeelhouder, bestuurder, commissaris en
vereffenaar bij deze woonplaats ten zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan, zonder andere
verplichting in hoofde van de vennootschap dan die documenten ter beschikking van de
bestemmeling te houden.
ARTIKEL 45  
De aandeelhouders staan erop zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en derhalve zullen de bepalingen van dit Wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze bij
deze statuten is afgeweken, worden beschouwd als zijnde erin opgenomen, en de clausules die
strijdig zijn met de gebiedende bepalingen van dit Wetboek worden beschouwd als zijnde niet
geschreven.”
(…)
VIERDE BESLUIT.
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel behouden blijft in het Brussels
Hoofdstedelijk Gewest, meer bepaald te 1000 Brussel, Warandeberg 8 bus 1.
(…)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan, met recht deze over te
dragen, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan.
(…)
Samen neergelegd: expeditie + bijlage
(getekend) Samuel WYNANT, notaris te Brussel.