Ondernemingsnr : 0806 902 319
Naam
(voluit) : Digital Payroll Services
-------
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9031 Gent (Drongen), Antoon Catriestraat 39a
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor notaris Peter Verstraete, met standplaats te Roeselare, op 20 november 2024,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van
de naamloze vennootschap "Digital Payroll Services", met zetel te 9031 Gent (Drongen), Antoon Catriestraat
39a, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer
0806.902.319, onder meer heeft besloten:
Eerste besluit - Kennisname van wijzigingen in de vermogenstoestand
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededeling van de bestuurders van de
partieel te splitsen vennootschap:
- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overdragende
vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en
de datum van de huidige buitengewone algemene vergadering;
- dat de bestuurders van de verkrijgende vennootschap ook meegedeeld hebben dat er zich geen
belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van haar vermogen sinds de datum van de
opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van de huidige buitengewone algemene
vergadering.
Tweede besluit - Kennisname en bespreking van het voorstel inzake partiële splitsing
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders kosteloos een afschrift van het voorstel tot partiële
splitsing ontvangen hebben.
De vergadering neemt kennis en bespreekt het voorstel tot partiële splitsing van de naamloze
vennootschap Digital Payroll Services waarbij een aantal activa en passiva zullen worden ingebracht in de
verkrijgende vennootschap Work Today, zoals het door het bestuursorgaan van ieder bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen werd opgesteld op 1 oktober 2024.
Dit voorstel	werd door de overdragende vennootschap neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Gent) op 7 oktober 2024 en door de verkrijgende vennootschap
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Gent) op 7 oktober 2024 en bevat de
punten vermeld in artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze neerleggingen werden bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17
oktober 2024 onder de nummers als voormeld.
De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.
Derde besluit - Afstand van de formaliteiten vermeld in artikel 12:64 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
De vergadering stelt uitdrukkelijk de afstand vast door de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap van de toepassing van artikel 12:64 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en verenigingen.
Vierde besluit - Verrichtingen met splitsing gelijkgesteld - overgang ten algemene titel van een deel van
het vermogen van de vennootschap - kapitaalvermindering
a. Goedkeuring van de splitsing zonder ontbinding of vereffening
De vergadering van de naamloze vennootschap Digital Payroll Services besluit, onder opschortende
voorwaarde van aanvaarding door de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap van de
inbreng van bepaalde vermogensbestanddelen als gevolg van de partiële splitsing door overneming, het
voorstel tot partiële splitsing goed te keuren.
De vergadering besluit tot partiële splitsing van de vennootschap, in uitvoering en bij toepassing van de
artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en conform de
modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het desbetreffende voorstel door inbreng door de naamloze
vennootschap Digital Payroll Services van een aantal activa en passiva.
Door deze verrichting gaan een aantal activa en passiva, met alle rechten en plichten, onder algemene
titel over op de verkrijgende vennootschap Work Today zonder ontbinding of vereffening van de overdragende
vennootschap Digital Payroll Services.
b. Kapitaalvermindering
Onder opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële splitsing en inbreng in de
verkrijgende vennootschap Work Today van een aantal activa en passiva wordt het kapitaal verminderd met
elfduizend vierhonderdvijfentachtig euro achtenvijftig cent (€ 11.485,58), om het kapitaal te brengen van
eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) op vijftigduizend veertien euro tweeënveertig cent (€
50.014,42), zonder vernietiging van aandelen, doch mits vermindering van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen.
c.Kapitaalverhoging
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met elfduizend
vierhonderdvijfentachtig euro achtenvijftig cent (€ 11.485,58) om het kapitaal te brengen van vijftigduizend
veertien euro tweeënveertig cent (€ 50.014,42) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), door
incorporatie van beschikbare reserves, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits verhoging
van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal
van de vennootschap thans eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) bedraagt, vertegenwoordigd
door twintigduizend (20.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het
kapitaal vertegenwoordigen.
d. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 augustus 2024 met betrekking tot de
afgesplitste en ingebrachte vermogensbestanddelen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn
verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
e.Buiten de kapitaalaandelen heeft de overdragende vennootschap geen effecten uitgegeven.
f. Aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap en aan de bestuurders van de overdragende
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.
g. Toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap - deelname in het resultaat
Overeenkomstig artikel 12:71, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden er in
totaal vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen uitgegeven van de verkrijgende vennootschap.
Deze nieuwe aandelen zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van Digital Payroll Services naar
evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders van Digital Payroll Services thans aanhouden.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Deze vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen zullen deelnemen in het resultaat van de verkrijgende
vennootschap vanaf 1 augustus 2024.
h. Vaststelling van de eigendomsovergang van het overgedragen vermogen, verbonden aan de juridische
eigendom van de overdragende vennootschap op de verkrijgende vennootschap en dit onder opschortende
voorwaarde van de verwezenlijking van de partiële splitsing
De voorzitter van de algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van de
vermogensbestanddelen verbonden aan een gedeelte van de activa en passiva van de overdragende
vennootschap op de verkrijgende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de omschrijving van
het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
i. Algemene omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen
De activa en passiva, overgedragen aan de besloten vennootschap Work Today omvatten met
boekwaarde per 31 juli 2024:
ACTIVA
Goodwill	€ 0,00
Liquide middelen	€ 103.586,20
TOTAAL DER ACTIVA	€ 103.586,20
PASSIVA
Geplaatst kapitaal	€ 11.485,58
Wettelijke reserve	€ 1.148,56
Beschikbare reserves	€ 2.801,36
Overgedragen winst	€ 88.150,70
TOTAAL DER PASSIVA	€ 103.586,20
Algemene voorwaarden van de overgang bij vervulling van de opschortende voorwaarde
1. Vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt wordt de overdracht gerealiseerd op basis van de staat
van de activa en de passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap afgesloten per 31 juli 2024.
2. Alle bewerkingen met betrekking tot de afgesplitste vermogensbestanddelen gedaan door de gesplitste
vennootschap sinds 1 augustus 2024 worden geacht, vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt, te zijn
gedaan namens en voor rekening van de naamloze vennootschap Work Today, die de afgesplitste
vermogensbestanddelen verkrijgt, op last echter voor deze laatste al de verplichtingen en verbintenissen van
de gesplitste vennootschap uit te voeren die betrekking hebben tot deze afgesplitste bestanddelen.
3. Betwistingen of vorderingen met betrekking tot de afgesplitste bestanddelen, hoegenaamd ook,
gerechtelijke of niet, als eiser of als verweerder, zullen worden opgevolgd door de naamloze vennootschap
Work Today, die de enige zal zijn om er voordeel uit te halen of er de gevolgen van zal dragen, ter volledige
en algehele ontlasting van de gesplitste vennootschap Digital Payroll Services.
4. Alle kosten, rechten en erelonen die voortvloeien uit de bewerking van de splitsing worden gedragen
door beide bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen, elk voor de helft.
5. Naar aanleiding van de splitsing wordt er geen opleg in geld betaald.
Ingeval er onduidelijkheden mochten bestaan omtrent bepaalde te verdelen vermogensbestanddelen of
wanneer de interpretatie van het splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, worden deze
toegewezen aan de verkrijgende vennootschap, voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben
op de af te splitsen activa en passiva.
De vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden
toegekend, zullen toebehoren aan de splitsende vennootschap, voor zover deze vermogensbestanddelen
geen verband houden met de af te splitsen activa en passiva.
Tegenover derden zullen alle betrokken vennootschappen evenwel hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de
schulden ontstaan voor de partiële splitsing.
Vijfde besluit - Benoeming bestuurder
De vergadering besluit om met ingang van 1 september 2024 volgende persoon te benoemen als
bestuurder voor een termijn van zes jaar:
De besloten vennootschap "White & Moore Stables", met zetel te 8210 Zedelgem (Veldegem),
Torhoutsesteenweg 432, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Brugge) met
ondernemingsnummer 0444.937.416, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw CRACCO Marie-Julie-
Pascale, wonende te 8750 Wingene, Sparreweg 11.
Ondergetekende notaris heeft op 13 november 2024 het Centraal Register van bestuursverboden
nagezien.
Uit deze opzoeking blijkt dat deze persoon niet opgenomen is in het Centraal Register.
Zesde besluit - Opdracht - volmacht
De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om:
- onder opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van de partiële splitsing, de formaliteiten van de
openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot de overdragende vennootschap te verrichten;
- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de gecoördineerde tekst der statuten van de overdragende vennootschap.
De vergadering machtigt de bestuurders, onder opschortende voorwaarde van het verwezenlijken van de
partiële splitsing, om de genomen beslissingen uit te voeren.	..
VOOR GELIJKLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
-...
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Afschrift van het proces-verbaal van 20.11.2024
-Gecoördineerde statuten
Notaris Peter Verstraete