N° d'entreprise : 0808.595.166.
Nom :
(en entier) : RAPAL
*	(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Gros Thier 16 à 4557 Tinlot
Objet de l'acte :	fusion par absorption - société absorbée
D'un acte reçu par Maître Emilie VAN DAELE, notaire à Seraing, en date du 19 décembre 2024, en cours
d'enregistrement,
IL RESULTE QUE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE
A DECIDÉ
PREMIERE RESOLUTION - Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement
à disposition des actionnaires conformément à l'article 12:28 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
1. Le projet de fusion établi en commun, par acte sous signature privée par les organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24 du Code des sociétés et
des associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise de Liège - division Huy.
Il a été publié dans les Annexes du Moniteur belge du 8 octobre 2024, sous le numéro 24144356.
2. Le rapport établi par le conseil d'administration de la société absorbante conformément à l'article 12:25 du
Code des sociétés et des associations.
3. Le rapport établi par un Réviseur d'entreprises pour la société absorbante conformément à l'article 12:26 du
Code des sociétés et des associations
Ce rapport a été dressé par le Réviseur d'entreprises désigné par la société absorbante.
4. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
5. Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices et le rapport du
Commissaire de la société absorbante relatifs aux trois derniers exercices.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31 décembre
2023 sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal.
DEUXIEME RESOLUTION - Renonciation a l'établissement et à la communication de l'état comptable
intermédiaire
L'assemblée constate que:
Chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant	-
l'établissement et à la communication d'un état comptable intermédaire visé à l'article 12:28 du Code
des sociétés et des associations;
- L'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage de l'article
12:28 paragraphe 2 dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
Mod Doc 19.01
En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant l'établissement et
la communication d'un état comptable intermédaire visé à l'article 12:28 paragraphe 2 alinéa 1er, 5° du Code des
sociétés et des associations.
VOTE
Cette renonciation est acceptée par chacun des actionnaires et la résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - Actualisation des informations
L'assemblée constate que:
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date de
l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés; les organes
d'administration desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes
annuels sur la base de laquelle le transferi du patrimoine de la société absorbée aura rieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés n'a
été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les informations
ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des associations.
QUATRIEME RESOLUTION - Fusion
L'assemblée décide la fusion par absorption par la société anonyme dénommée "ROYALE LACROIX" de la société à
responsablité limitée dénommée "RAPAL", laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine
actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er juillet 2024 à minuit et une minute.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable.
Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de ia société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée
au 1er juillet 2024.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris les
différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées par elle,
ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la comptabilité
de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée, à la date
du 1er juillet 2024.
La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - Fixation du rapport d'échange
Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange à deux cents actions de la
société absorbée pour soixante-cinq actions de la société absorbante.
Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLTION - Attributions des actions de la société absorbante à créer
L'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voir de fusion par absorption de la société
absorbée par attribution de soixante-cinq actions nouvelles de la société absorbante.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la
société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la société absorbante et donneront
droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de ce jour.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION - constatation de la dissolution sans liquidation
Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société
Mod Doc 19.01
réalisation de fusion par absorption, sans préjudice de l'application des articles 12:13 et 12:20 du Code des sociétés
et des associations.
VOTE
Cette décision est prise à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION - Décharge aux organes d'administration de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la sociéte absorbée
comporte quittance aux administrateurs de la sociéte absorbée en question pour la mission dont ils étaient en charge
au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date du transfert du patrimoine de la société absorbée.
VOTE
Cette décision est prise à l'unanimité.
ATTESTATION NOTARIEE
Article 12:31 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 12:31 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste, après
vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dépôt en même temps que l'expédition de l'acte.