N° d'entreprise : 0438107725
Nom
(en entier) : CABINET MEDICAL DU DOCTEUR PAUL GERARDY
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Cour Lemaire(MEL) 26
 : 4633 Soumagne
Objet de l'acte :
OBJET, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la société privée à
responsabilité limitée "Cabinet Médical du Docteur Paul GERARDY", ayant son siège à 4633
Soumagne (Melen), Cour Lemaire, 26, dressé par Maître Laurent VOISIN, Notaire soussigné, en
date du 23 novembre 2023, qu'après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte
les résolutions suivantes:
1. PREMIERE RESOLUTION
Modification de l’objet
A. Rapport:
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi par l’organe d’
administration conformément à l’article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations, le 23
novembre 2023, justifiant la modification apportée à l’objet et dont l’actionnaire unique confirme avoir
connaissance.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
B. Modification de l’objet :
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société, conformément au rapport mentionné ci-avant,
lequel sera désormais repris dans les statuts comme suit:
« La société a pour objet la pratique par l’actionnaire de l’exercice de sa profession de docteur en
médecine générale, la recherche et le développement de la science médicale, et ce par des
praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique.
Dans le cadre de cet objet, elle pourra intervenir dans la gestion sous toutes ses formes et la
direction d’autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que l’exercice des fonctions d’administrateur ou
liquidateur d’autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, tant en Belgique qu’à l’étranger, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
La société prendra toutes mesures nécessaires en vue d’éviter toute exploitation commerciale de la
médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La
société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de conventions interdites aux médecins.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique, et
notamment celles relatives au secret médical, au libre choix du médecin par le patient, à la liberté du
diagnostic et thérapeutique, à la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien.
Il est rappelé que l’exercice de l’art de guérir est réservé aux médecins associés, à l’exclusion de la
société en tant que telle.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée, quelle que soit la
forme de convention.
Toute médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l’
exercice en commun de la profession. »
2. DEUXIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée constate que le capital souscrit s’élevait à dix-huit mille six cents euros (18.600,00
EUR), libéré à concurrence de six mille deux cent cinq euros trente-deux cents (6.205,32 EUR), et
que la réserve légale s’élevait à trois mille huit cent soixante-neuf euros septante-trois cents
(3.869,73 EUR).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit DIX MILLE SEPTANTE-CINQ EUROS
CINQ CENTS (10.075,05 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille trois cent
nonante-quatre euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) euros, a été converti en un compte de
capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi
du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, avec dispense expresse de libération.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi précitée et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution et de rendre la partie non encore libérée qui a été inscrite sur un compte
de capitaux propres « apports non appelée », disponible pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
4. QUATRIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
:
STATUTS
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1: forme - dénomination
La société est une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle a pour dénomination « Cabinet Médical du Docteur Paul GERARDY ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la présente société à responsabilité limitée doivent contenir :
    1.  La dénomination sociale ;
    2.  La mention « Société à Responsabilité Limitée » ou en abrégé « SRL », reproduite lisiblement
et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale ;
    3.  L’indication précise du siège de la société ;
    4.  Les mots écrits en toutes lettres « numéro d’entreprise » suivis du numéro d’entreprise ;
    5.  Les mots « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d’exploitation.
    6.  L’adresse électronique éventuelle et le site internet de la personne morale ;
    7.  L’indication, le cas échéant, que la personne morale est en liquidation.
Le tout sous peine de sanction édictée par l’article 2.22 du Code des Sociétés et des Associations
pour le cas où les prescriptions relatives aux indications qui précèdent ne seraient pas respectées.
ARTICLE 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE 3. Objet
La société a pour objet la pratique par l’actionnaire de l’exercice de sa profession de docteur en
médecine générale, la recherche et le développement de la science médicale, et ce par des
praticiens légalement habilités à exercer la profession de médecin en Belgique.
Dans le cadre de cet objet, elle pourra intervenir dans la gestion sous toutes ses formes et la
direction d’autres sociétés et/ou entreprises, ainsi que l’exercice des fonctions d’administrateur ou
liquidateur d’autres sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, tant en Belgique qu’à l’étranger, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
La société prendra toutes mesures nécessaires en vue d’éviter toute exploitation commerciale de la
médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. La
société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de conventions interdites aux médecins.
L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescription d’ordre déontologique, et
notamment celles relatives au secret médical, au libre choix du médecin par le patient, à la liberté du
diagnostic et thérapeutique, à la dignité et à l’indépendance professionnelle du praticien.
Il est rappelé que l’exercice de l’art de guérir est réservé aux médecins associés, à l’exclusion de la
société en tant que telle.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée, quelle que soit la
forme de convention.
Toute médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des conséquences pour l’
exercice en commun de la profession.
ARTICLE 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE 5: Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chacune des actions donne une voix à l’assemblée générale et confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
ARTICLE 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées ou par des tiers,
sans préjudice de l’article 9 des présents statuts, moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III : TITRES
ARTICLE 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres qui le demandent.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
ARTICLE 9 : Actionnaires
La société ne peut compter comme actionnaire que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine ou des sociétés de médecins à personnalité juridique.
ARTICLE 10. Cession des actions
1) Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, moyennant le respect de l’article 9 des présents statuts.
2) Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions pourront être cédées entre
vif ou pour cause de mort selon les modalités suivantes :
- tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, outre le respect
des conditions prévues à l’article 9, obtenir l’agrément d’une majorité des autres actionnaires, les
conditions de réunion de cette majorité devront être spécifiées dans le règlement d’ordre intérieur de
la société. L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu’avec l’accord unanime des
actionnaires.
A cette fin, le nouvel actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est envisagée.
L’organe d’administration mettra la demande à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans un délai de deux mois, à compter de
la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers et légataires d’un actionnaire décédé seront tenus de solliciter, selon les mêmes formes,
l’agrément des actionnaires, lesquels délibéreront dans les délais et à la majorité prévue pour la
cession entre vifs.
ARTICLE 11. Exclusion
Tout médecin est tenu de faire part à ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative entraînant des conséquences pour l’exercice en commun de la profession.
Dans ces cas, un actionnaire peut être suspendu ou exclu par les autres à l’unanimité.
Toute décision de suspension ou d’exclusion sera notifiée à l’actionnaire concerné par lettre
recommandée à la poste dans les trois jours.
En cas d'exclusion d'un médecin actionnaire, il est procédé au remboursement de ses actions
conformément au Code des Société et Associations.
Ce remboursement se fera à la valeur des actions fixées au dire d'expert.
Les actionnaires restants pourront toutefois racheter les actions de l'actionnaire exclu à la même
valeur.
Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.
ARTICLE 12. Registre des actions
Les cessions ou transmissions d’actions seront inscrites avec leur date sur le registre des actions
dont tout actionnaire ou tiers pourra prendre connaissance.
Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession
entre vifs ; par l’organe d’administration et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de
mort. Les cessions et transmissions n’ont d’effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actionnaires.
Des certificats d’inscription audit Registre, signé par l’organe d’administration, sont délivrés aux
actionnaires qui le demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.
TITRE IV : GESTION - SURVEILLANCE
ARTICLE 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
L’assemblée générale les choisira, parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant
une incidence sur l’activité médicale des actionnaires, parmi les actionnaires ou non pour les autres
activités de gestion.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle aura l’obligation de désigner nommément
une personne physique pour la représenter.
Les mandats d’administrateurs d’une société comportant plusieurs actionnaires, et les mandats d’
administrateur non associés, auront une durée de six ans.
Si, et tant que la société ne comporte qu’un actionnaire celui-ci se désignera en assemblée générale
pour exercer le mandat d’administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
ARTICLE 14. Vacance
En cas de vacance de la place d’un administrateur, l’assemblée générale pourvoit à son
remplacement, en délibérant comme en matière de modification des statuts.
ARTICLE 15. Pouvoirs des administrateurs
Tout administrateur est individuellement investi des pouvoirs les plus étendus pour faire seul tous les
actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Tout administrateur a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi à
l'Assemblée Générale.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité de pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Le membre d'un organe d’administration qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une
opération, est tenu d'en prévenir les autres administrateurs et de faire mentionner cette déclaration
au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu
compte, à la première Assemblée Générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations
dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.
S’il n’y a qu’un administrateur et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’intérêts, il en référera aux
actionnaires et l’opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un
mandataire ad hoc.
Lorsque l’administrateur est l’actionnaire unique et qu’il se trouve placé devant cette dualité d’
intérêts, il pourra conclure l’opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un
document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d’un
avantage qu’il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Chaque administrateur est responsable conformément au droit commun de l’exécution de son
mandat et des fautes qu’il commet.
Il est solidairement responsable envers la société envers la société et envers les tiers de tous
dommages-intérêts résultant d’infractions au code des sociétés et des associations et aux présents
statuts, étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque médecin administrateur est
illimitée.
ARTICLE 16. Emoluments
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou onéreux selon décision de l’assemblée
générale.
La rémunération des administrateurs pourra consister en une somme d’argent et/ou avantages de
toute nature comme la mise à disposition d’un véhicule, d’un téléphone ou encore d’un immeuble.
En cas de rémunération de l’administrateur, le mode de calcul fera l’objet d’un écrit qui pourra être
préalablement soumis à l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins.
Le frais et vacations faits par l’administrateur pour le service de la société pourront être remboursés
par celle-ci sur la simple production d’un état certifié et seront passés aux frais généraux.
ARTICLE 17. Signatures
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de la gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public ou ministériel prête son concours, sont valablement signés par un
administrateur, qui n’a pas à justifier, vis-à-vis des tiers, d’une autorisation spéciale de l’assemblée.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
ARTICLE 18. Gestion journalière
Chaque administrateur peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, l’
accomplissement des actes déterminés de gestion journalière pour la durée qu’il fixe, étant entendu
que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecins de l’
administrateur.
Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.
Les délégués de l’administrateur ne peuvent poser des actes qui soient contradictoire avec la
déontologie médicale.
ARTICLE 19. Révocation d’un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l’Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d’un administrateur peut être prononcée par une décision de l’
assemblée générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les modifications
aux statuts.
ARTICLE 20. Surveillance
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des
Sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels,
est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires parmi
les membres personnes physiques ou morales de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'Assemblée Générale détermine le nombre de commissaires et fixe des émoluments garantissant le
respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Dans le cas où, par application de l’article 3:72, 2° du Code des Sociétés et de Associations, il n'est
pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires et peut se faire représenter par un expert-comptable. Dans cette
hypothèse, le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé devra être mentionné dans les extraits
d'actes et documents à déposer ou à publier dans la mesure où ils concernent les commissaires.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21. Réunions – Composition – Pouvoirs
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale régulièrement constituée représente
l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les administrateurs, de
le(s) révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année le dernier lundi du mois de mai à dix-huit
(18) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du
jour et l’organe d’administration convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la
demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à un autre endroit en Belgique indiqué dans les
convocations.
ARTICLE 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE 23. Règlement d’Ordre Intérieur
L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement
d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les
médecins, la répartition du pool d'honoraires visés à l'article 159 du code de déontologie médicale et
qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté.
Le projet de règlement d'ordre intérieur est soumis à l'approbation préalable du Conseil de l'Ordre
des Médecins.
ARTICLE 24. Convocations
Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et sont faites par l’
organe d’administration quinze jours au moins avant l’assemblée générale et par e-mail. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Il ne devra pas être justifiés des convocations si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
ARTICLE 24bis – Assemblée générale par procuration écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans la limite de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale.
§2. En ce qui concerne la datation de l’assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date de l’assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.
Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d’une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au
siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l’assemblée annuelle générale statutaire et
qu’elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n’est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l’
assemblée générale statutaire, l’organe d’administration convoque l’assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l’assemblée générale particulière, la date de décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d’une
déclaration datée et signée de l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu’elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l’ordre du jour doit être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l’ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l’approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l’objet d’une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l’unanimité n’est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE 24ter. Participation et vote à distance
§ 1er. L’organe d’administration peut donner la possibilité pour les actionnaires de participer à
distance à une assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
L’organe d’administration en définira la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera du
respect des dispositions légales, notamment en matière de contrôle et de sécurité. Le cas échéant,
les convocations devront mentionner la possibilité d'une telle participation à distance et contenir une
description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Pour autant qu'ils aient accomplis les formalités d'admission à l'assemblée, les
actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit
où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La même
faculté est reconnue aux porteurs d'obligations, ou de certificats émis avec la collaboration de la
société compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§ 2. Conformément à la loi, et à la discrétion de l’organe d’administration, celui-ci peut donner la
possibilité pour les actionnaires de voter à distance avant une assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la
société.
L’organe d’administration veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera
en outre du respect des dispositions légales, notamment en matière de contrôle et de sécurité.
Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'un tel vote à distance et contenir
une description claire et précise des procédures à suivre pour voter à distance avant l'assemblée
générale.
ARTICLE 25. Représentation
Tout actionnaire, sauf s'il détient la totalité des actions, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit
d'assister à l'assemblée.
L’organe d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées, au lieu indiqué par elle cinq jours francs avant l'assemblée.
ARTICLE 26. Bureau
Toute Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par l’administrateur présent le
plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent le plus âgé.
Le Président désigne parmi les actionnaires le(s) secrétaire(s) et les scrutateurs éventuels.
Les procès-verbaux de l'assemblée sont sur un registre spécial et sont signés par un administrateur
et par tous les actionnaires présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits des
procès-verbaux sont signés par un administrateur.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège.
ARTICLE 27. Délibérations-Vote
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 7 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou
des commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
L’organe d’administration répondra aux questions qui lui seront posées par les actionnaires au sujet
de son rapport ou des points portés à l’ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles
concernant leur rapport.
L’assemblée statuera sur l’adoption des comptes annuels et se prononcera pour un vote spécial, sur
la décharge à accorder au(x) actionnaire(s).
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
TITRE VI – ANNEE ET ECRITURES SOCIALES – AFFECTATION DU BENEFICE
ARTICLE 28. Année sociale - Bilan
L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’exercice clôturé. L’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, conformément aux
dispositions légales.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire sont adressés aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi sont déposée dans les trente
jours de leur approbation par l’assemblée générale, par les soins de l’organe d’administration à la
Banque Nationale de Belge où tout intéressé peut en prendre connaissance où tout intéressé peut
prendre connaissance.
ARTICLE 29. Répartition des bénéfices
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5.142 et 5.143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 30. Dissolution
Outre les clauses de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par de l'assemblée
générale, statuant et délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE 31. Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de l’administrateur, sauf décision de l’assemblée générale désignant un ou plusieurs
liquidateur(s) qui feront appel à un ou des médecins pour régler les questions qui concernent le
secret médical et/ou le secret professionnel des actionnaires.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des Sociétés et des
Associations, y compris le pouvoir de donner dispense d’inscription d’office.
L’assemblée pourra spécialement donner au liquidateur pouvoir de faire apport de l’actif à une
nouvelle société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les actions à
concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront l’
équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels. Le surplus éventuel de l’actif sera réparti de manière égale entre tous les
actionnaires.
TITRE VIII : DE L’ACTIONNAIRE UNIQUE
ARTICLE 32.
La réunion de toutes les actions entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution
de la société.
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux
actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions jusqu’à la
délivrance des legs portant sur celles-ci.
Dans ce cas, le Président du Tribunal de l’Entreprise désignera un liquidateur à la requête de tout
intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code Judiciaire sont d’application.
En cas de décès de l’actionnaire unique, la société ne pourra poursuivre son objet social aussi
longtemps que tous les héritiers et légataires ne se seront pas soumis aux dispositions de l’article 9
des présents statuts.
TITRE IX : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 33. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection
de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui
être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 34. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 35. Droit commun
La comparante entend se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
TITRE X : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 36.
Toute modification aux statuts, règlement d’ordre intérieur ou autre convention, peut être soumis à l’
autorisation du Conseil Provincial de l’Ordre et ce, conformément aux dispositions déontologiques en
la matière.
ARTICLE 37.
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, la pratique médicale ne fait pas l’objet d’une
cession, le médecin doit veiller à ce que tous les dossiers médicaux soient transmis pour
conservation à un médecin en exercice. Lorsque cela n’est pas possible dans le chef du médecin, il
est indiqué que les proches parents se chargent du transfert. Si une solution n’est pas trouvée à la
conservation des dossiers médicaux, tout intéressé peut en aviser le conseil provincial du médecin.
5. CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée de son activité.
- Monsieur GERARDY Paul, mieux qualifié cidessus, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision ultérieure de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux(x)
gérant(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son/leur mandat.
6. SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est situé à 4633 Soumagne (Melen), Cour
Lemaire, 26.
7. SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare ne pas vouloir reprendre aux présente l’adresse électronique de la
société.
8. HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
On omet.
suivent les signatures.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise
Maître Laurent VOISIN, Notaire de résidence à Soumagne.
Acte et document déposés au Greffe en même temps que le présent extrait:
- l'expédition du procès-verbal
- la coordination des statuts