Ondernemingsnr : 0677706633
Naam
(voluit) : Voetbalclub Lommel SK
(verkort) : Lommel SK
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Speelpleinstraat 20
 : 3920 Lommel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Blijkens akte verleden voor meester Ruud JANSEN,  notaris te Lommel, op 13 januari 2023, om
10.30 uur, heeft de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap “Voetbalclub Lommel
SK” het volgende beslist:
Eerste agendapunt – Kapitaalverhoging
A. Verslaggevingsverplichting
De voorzitter doet voorlezing van de in de agenda aangekondigde verslagen aan de voornoemde
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV heeft het bestuursorgaan een verslag
opgesteld over de verrichting van kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering erkent goed op de hoogte te zijn van het voormelde verslag van het bestuursorgaan
en ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven ervan.
Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV werd een verslag opgesteld op 8
augustus 2022 door BV BB3 Audit, met zetel te 3020 Herent, Half Daghmael 11 bus 1, RPR Leuven,
BTW BE0472.945.769, vertegenwoordigd door de heer Frank Bloemen, commissaris, over de
kapitaalverhoging door inbreng in natura. De conclusies van het verslag worden hierna letterlijk
overgenomen:
“6 Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Voetbalclub
Lommel SK NV
Overeenkomstig artikelen 7:1 79 en 7:1 97 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap Voetbalclub Lommel SK (hierna genoemd:
"de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:1 97 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 1 0 juli 2022
 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de door de partijen toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 16.822.460,88 EUR door City
Football Group Ltd bestaat uit de toekenning van 16.822 nieuwe aandelen van de naamloze
Luik B
vennootschap Voetbalclub Lommel SK, zonder nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogenslidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:1 79 en 7:197 WVV in het kader van de
voorgenomen inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te goedertrouw,
Herent, 08 augustus 2022
(getekend) BB3 Audit BV Vertegenwoordigd door Frank Bloemen, commissaris
De voormelde verslagen zullen samen met onderhavige akte worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
B. Kapitaalverhoging
De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met zestien miljoen achthonderd
tweeëntwintig duizend euro (16.822.000,00 EUR) om het geplaatste kapitaal te brengen van dertien
miljoen zeshonderd zesenzestigduizend vijfhonderd vierentwintig euro en
Luik B
vijfenzeventig cent (13.666.524,75 EUR) op dertig miljoen vierhonderd achtentachtigduizend
vijfhonderd vierentwintig euro en vijfenzeventig cent (30.488.524,75 EUR) door inbreng in natura van
een schuldvordering op de Vennootschap. Deze kapitaalverhoging gebeurt door de creatie en uitgifte
van zestienduizend achthonderd tweeëntwintig (16.822) nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn
en dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen; zij zullen met onmiddelijke
ingang in de winst delen. Deze nieuwe aandelen zullen toegekend worden aan de inbrenger, die op
ieder aandeel inschrijft à rato van duizend euro (1.000,00 EUR) per aandeel, inclusief een
uitgiftepremie van vierhonderd zestig euro en achtentachtig cent (460,88 EUR), dewelke geboekt zal
worden op een onbeschikbare reserve ‘uitgiftepremies’.
C. Inschrijving en volstorting
De algemene vergadering erkent dat op alle zestienduizend achthonderd tweeëntwintig (16.822)
nieuwe aandelen zal inge-schreven worden door de huidige aandeelhouder, de besloten
vennootschap naar Engels recht CITY FOOTBALL GROUP LIMITED, voornoemd, die houder is van
de ingebrachte schuld-vordering op de vennootschap, voorwerp van de kapitaalverhoging in natura,
zoals vastgelegd in onderhavige akte.
De inschrijver, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben
van de statuten van de financiële toestand van de Vennootschap.
De vergadering en de inschrijver erkennen dat op alle nieuwe zestienduizend achthonderd
tweeëntwintig (16.822) aandelen à rato van duizend euro (1.000,00) per aandeel werd ingeschreven,
zoals hierna in detail vermeld:
De besloten vennootschap naar Engels recht CITY FOOTBALL GROUP LIMITED, voornoemd,
vertegenwoordigd zoals voornoemd, schrijft in op zestienduizend achthonderd tweeëntwintig
(16.822) aandelen, voor een bedrag van zestien miljoen achthonderd tweeëntwintig duizend euro
(16.822.000,00 EUR), inclusief een uitgiftepremie van vierhonderd zestig euro en achtentachtig cent
(460,88 EUR), dewelke zal geboekt worden op een onbeschikbare reserve ‘uitgiftepremies’.
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend aan de besloten vennootschap naar Engels
recht CITY FOOTBALL GROUP LIMITED, voornoemd, die aanvaardt: zestienduizend achthonderd
tweeëntwintig (16.822) aandelen.
D. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura is verwezenlijkt zodat het
kapitaal gebracht is op dertig miljoen vierhonderd achtentachtigduizend vijfhonderd vierentwintig euro
en vijfenzeventig cent (30.488.524,75 EUR), vertegenwoordigd door dertigduizend vierhonderd
achtentachtig (30.488) aandelen.
Tweede agendapunt – Kapitaalverhoging door incorporatie
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met vierhonderd zestig euro en achtentachtig
cent (460,88 EUR), om het te brengen van dertig miljoen vierhonderd achtenachtig duizend
vijfhonderd vierentwintig euro en vijfenzeventig cent (30.488.524,75 EUR) op dertig miljoen
vierhonderd achtentachtig duizend negenhonderd vijfentachtig euro en drieënzestig cent
(30.488.985,63 EUR) door incorporatie in het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie, en dit zonder
creatie van nieuwe aandelen.
Derde agendapunt – Wijziging der statuten
De algemene vergadering beslist om de statuten in die zin aan te passen en bevestigt dat het artikel
5 vanaf heden zal luiden als volgt:
“Artikel 5 – Kapitaal
1. Het kapitaal van de vennootschap bedraagt dertig miljoen vierhonderd achtentachtigduizend
negenhonderd vijfentachtig euro en drieënzestig cent (30.488.985,63 EUR).
2. Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door dertigduizend vierhonderd achtentachtig (30.488 gelijke
aandelen, zonder nominale waarde, vertegenwoordigende ieder één / dertigduizend vierhonderd
achtentachtig (1/30.488ste) van het kapitaal.”
Vierde agendapunt - Coördinatie
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde agendapunt - Machtiging
De vergadering verleent voor zoveel als nodig een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om
de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Zesde agendapunt - Volmacht
Er wordt volmacht gegeven aan de heer Nick Rondelez, met kantooradres te Lommel,
Speelpleinstraat 20, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of
dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
Luik B
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank.
STEMMINGEN
Elk van de besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
            VOOR ONTLEDEND EENSLUIDEND UITTREKSEL
            Ondertekend, Ruud JANSEN, geassocieerd notaris
            Tegelijk hiermee neergelegd:
-           uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging;
-           gecoördineerde statuten, historiek;
-           verslag van het bestuursorgaan;
-           verslag van de commissaris.