N° d'entreprise : 0819781147
Nom
(en entier) : CABINET DELATTRE MEDECINE GENERALE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Gilles-Savoie(LAP) 6
 : 7622 Brunehaut
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, OBJET
« CABINET DELATTRE MEDECINE GENERALE »
Société à responsabilité limitée
7622 Brunehaut (Laplaigne), Rue Gilles-Savoie 6
Numéro d'entreprise : 0819.781.147 – RPM Hainaut, division Tournai
TVA BE819.781.147
 
 
EXTRAIT
 
 
D’un procès-verbal dressé par Maître Justine TUYTTENS, Notaire associé, membre de la société à
responsabilité limitée « DEWASME, TUYTTENS, LENOBLE, Notaires associés », de résidence à
Celles (Velaines), en date du 2 août 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « CABINET
DELATTRE MEDECINE GENERALE », ayant son siège à 7622 Brunehaut (Laplaigne), Rue Gilles-
Savoie 6 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1°) Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), et de supprimer le caractère civil
de la société.
2°) Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit douze mille cinq cents euros (12.500
EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible
et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille cent euros (6.100 EUR), a été converti en
un compte de capitaux propres “apports non appelés“.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
3°) Troisième résolution : Modification de l’objet de la société
A) Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport dressé par l’organe d’administration
en date du 1er août 2023 justifiant la modification de l’objet de la société établi conformément à l’
article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise du Hainaut, division
Tournai.
B) Modification de l’objet
L’assemblée décide de remplacer l’objet de la société par l’objet suivant et de modifier en
conséquence l’article 3 des statuts par le texte suivant :
« Article 3. Objet
La société a pour objet de permettre aux associés qui la composent, dans les limites et le respect de
leur déontologie, la pratique et l'organisation de l'art de guérir en général et de la médecine générale
en particulier, ainsi que, l'exécution de tout acte médical en rapport avec cette discipline et la gestion
de tous moyens destinés à en améliorer l'exercice. Chaque médecin-associé exercera sa profession
en toute indépendance dans le respect des dispositions légales et déontologiques et notamment les
règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien et au libre
choix du médecin par le patient. La société pourra également exercer :
- la direction, l'organisation et la gestion de services hospitaliers, d'hôpitaux et d'institutions de soins ;
- publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires ;
- organiser et participer à des conférences et séminaires
- la dispensation de l'enseignement liée à sa spécialité médicale.
et ce par l'intermédiaire de ses associés médecins, légalement habilités à exercer l'art de guérir et
inscrits à l’ordre des médecins en Belgique dans le respect des règles de la déontologie et dans te
cadre des dispositions de la loi de mil neuf cent quatre-vingt-sept.
L'objet comporte également l'exercice de la profession en groupe de praticiens, conformément à
l'article 18 paragraphe premier, de l'arrêté royal n° 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept.
D'une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu'à l'étranger nécessaires et/ou indispensables à
l'accomplissement de son objet et s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité, sous réserve de la soumission du projet au conseil provincial
compétent de l'Ordre des médecins. Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou
immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un
avantage quelconque en vue de son développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment
afin de le mettre à disposition a son gérant-médecin, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. Toute forme de commercialisation de la
médecine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue. A
titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans
les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial. Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur
la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Cet accord fera l'objet
d'un écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins ».
4°) Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations, sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET DELATTRE MEDECINE GENERALE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
sièges d’activités, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet de permettre aux associés qui la composent, dans les limites et le respect de
leur déontologie, la pratique et l'organisation de l'art de guérir en général et de la médecine générale
en particulier, ainsi que, l'exécution de tout acte médical en rapport avec cette discipline et la gestion
de tous moyens destinés à en améliorer l'exercice. Chaque médecin-associé exercera sa profession
en toute indépendance dans le respect des dispositions légales et déontologiques et notamment les
règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien et au libre
choix du médecin par le patient. La société pourra également exercer :
- la direction, l'organisation et la gestion de services hospitaliers, d'hôpitaux et d'institutions de soins ;
- publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires ;
- organiser et participer à des conférences et séminaires
- la dispensation de l'enseignement liée à sa spécialité médicale.
et ce par l'intermédiaire de ses associés médecins, légalement habilités à exercer l'art de guérir et
inscrits à l’ordre des médecins en Belgique dans le respect des règles de la déontologie et dans te
cadre des dispositions de la loi de mil neuf cent quatre-vingt-sept.
L'objet comporte également l'exercice de la profession en groupe de praticiens, conformément à
l'article 18 paragraphe premier, de l'arrêté royal n° 78 du dix novembre mil neuf cent soixante-sept.
D'une manière générale, dans le respect des prescriptions légales et déontologiques, la société peut
exercer toute activité tant en Belgique qu'à l'étranger nécessaires et/ou indispensables à
l'accomplissement de son objet et s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises,
sociétés ayant un objet identique analogue ou connexe au sien qui est de nature à favoriser le
développement de sa propre activité, sous réserve de la soumission du projet au conseil provincial
compétent de l'Ordre des médecins. Elle peut en outre faire toute opération financière, mobilière ou
immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à lui procurer un
avantage quelconque en vue de son développement et de sa gestion plus rationnelle et notamment
afin de le mettre à disposition a son gérant-médecin, sans en modifier le caractère civil et la vocation
médicale et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat de matériel médical et non médical, l’engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société. Toute forme de commercialisation de la
médecine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue. A
titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés ni
son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans
les limites d'une gestion « en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et/ou
commercial. Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur
la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés. Cet accord fera l'objet
d'un écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 186 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’accord unanime des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre peut être tenu sous forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier,
qui doit toujours être un médecin actionnaire, et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le
registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le médecin-actionnaire conserve une responsabilité illimitée pour toute faute professionnelle. Par
conséquent, le médecin-actionnaire qui traite un patient sera personnellement responsable envers ce
dernier en tant que médecin.
Article 9. Cession d’actions
§ 1 - Statut de l'actionnaire
Si la société a des actionnaires non-médecins, inscrits au tableau de l'Ordre des médecins,
l'immixtion des actionnaires non-médecins dans l'exercice de la médecine et de la profession
médicale est incontestablement interdite.
Si la société n'a plus d'actionnaire-médecin, inscrit au tableau de l'Ordre des médecins et habilité à
pratiquer la médecine, l'objet de la société ne peut plus être réalisé et son activité est limitée à la
gestion et à l'entretien du patrimoine de la société.
Les transferts d'actions ne sont autorisés qu'à condition que les intérêts du patient ne soient pas
lésés. Lors de la cession d'actions, des garanties doivent être données quant à la transmission du
dossier médical aux médecins et à la continuité des soins.
§ 2 - Consentement des actionnaires
Sans préjudice des dispositions du paragraphe 1, l'associé unique peut librement céder ses actions.
En cas de pluralité d'actionnaires, toute transmission ou cession, à titre particulier ou général, à titre
onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété
d'actions est subordonnée à l’accord unanime des actionnaires possédant au moins les trois quarts
des actions, après déduction des actions dont la transmission est proposée.
S'il n'y a que deux actionnaires, ce transfert ou cette transmission ne sera possible qu'avec le
consentement écrit de l'autre actionnaire.
Par dérogation à l'article 5:63 du Code des sociétés et associations, ce consentement est également
requis lorsque les actions sont cédées à un actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant
ou à des parents de sang en ligne directe du cédant.
Les cessions effectuées en méconnaissance de ce paragraphe sont inopposables à la société et aux
tiers, quelle que soit la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
§ 3 - Cession entre vifs
L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions adresse la demande de consentement aux
actionnaires par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénom, profession et domicile du
candidat cessionnaire, le nombre d'actions qu'il désire céder et, s'il s'agit d'une cession à titre
onéreux, le prix offert pour celle-ci.
Les actionnaires doivent se prononcer sur la demande, par lettre recommandée, dans un délai d’un
mois à compter de la réception de la lettre recommandée prévue à l’alinéa précédent. À défaut, ils
seront réputés avoir donné leur accord.
Le refus de consentement n'est pas soumis à un contrôle juridictionnel.
Néanmoins, si l'actionnaire souhaitant céder ses actions le désire, les actionnaires qui refusent sont
tenus, dans un délai de trois mois, d'acheter eux-mêmes les actions ou de trouver un acquéreur.
Dans ce cas, le prix de vente sera égal à la valeur réelle au jour du transfert. A défaut d'accord entre
les parties, la valeur réelle sera déterminée par des experts comme prévu ci-dessous en cas de
transfert pour cause de mort.
Si les actionnaires refusant achètent eux-mêmes les actions, cela se fera au prorata du nombre
d'actions qu'ils possèdent déjà sous réserve d'un accord mutuel sur une répartition différente.
Le rachat des actions devra en tout état de cause être effectué dans un délai de six mois à compter
du refus de consentement. À l'expiration de ce délai, les bénéficiaires peuvent contraindre les
actionnaires récalcitrants à payer par tous les moyens légaux.
§ 4 - Transmission pour cause de mort
Dans les quatre mois suivant le décès de l'actionnaire, les héritiers, légataires ou cessionnaires
doivent déclarer à(aux) autre(s) actionnaire(s) l'état précis de la succession. Ils doivent également
déclarer les noms, prénoms, profession et domicile des ayants droit ainsi que leurs droits
successoraux respectifs.
Les héritiers et légataires ou cessionnaires, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils ne
remplissent pas les conditions pour le devenir ou n'ont pas été admis comme actionnaires, ont droit à
la valeur des actions transférées, selon le cas, aux dépens des actionnaires qui se sont opposés à
l'admission.
Le rachat est demandé à l'organe de direction de la société, qui adresse immédiatement une copie
de cette demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'admission.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur réelle sera déterminée par deux experts, dont l'un sera
désigné par chacune des parties. A défaut pour l'une des parties de désigner son expert dans les 15
jours de la mise en demeure par l'autre partie, cette dernière pourra demander la désignation d'un
expert au président du tribunal de commerce du ressort où se trouve la société. Les experts
prendront en compte toutes les données susceptibles d'affecter la valeur des actions, ainsi que la
capacité d'existence de la société. Les désaccords entre les deux experts seront tranchés par un
tiers expert qui, à leur demande ou à la demande de l'une des parties, sera désigné par le président
du tribunal des entreprises du ressort où se trouve la société. La décision du tiers expert n'est
susceptible d'aucun recours.
Tous les frais de procédure et d'expertise seront supportés pour moitié par le cédant et pour moitié
par le(s) acquéreur(s), au prorata du nombre d'actions acquises par chaque acquéreur s'il y a plus
d'un acquéreur.
Le prix devra être payé au plus tard dans les trois mois suivant sa détermination selon la procédure
décrite ci-dessus.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
§ 1 - Généralités
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l'assemblée générale à
la majorité simple, choisis parmi les actionnaires, conformément aux règles de la déontologie
médicale. S’ils sont nommés dans les statuts, ils ont la qualité d’administrateur statutaire.
§ 2 - Administrateur pour affaires médicales et administrateur pour affaires non médicales
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin associé.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-associé, personne physique ou
personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique. L’
administrateur non-médecin ne pourra cependant faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
§ 3 - Durée du mandat
Le mandat d'administrateur est limité dans le temps comme suit :
a. le mandat d'un administrateur-médecin est limité au maximum à la durée de ses activités
médicales au sein de l'entreprise ;
b. le mandat d'un administrateur-non-médecin, peut être indéterminé ou déterminé.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique pourra être nommé
gérant pour la durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires ou lorsqu’il s’agit d’un co-administrateur, le mandat de l’
administrateur sera automatiquement ramené à maximum 6 ans, éventuellement renouvelable.
§ 4 - Indépendance - Déontologie
Chaque administrateur médecin exerce la profession en toute indépendance, dans le respect des
dispositions légales et déontologiques. Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient.
§ 5 - Délégations de pouvoirs
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine inscrit au Tableau de
l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de
guérir.
§ 6 - Responsabilité - Assurance
Chaque administrateur médecin supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour
laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique sera toujours un médecin.
Si la société est gérée par plusieurs administrateurs, et sous réserve de la création par l'assemblée
générale d'un organe collégial de gestion, chaque administrateur-médecin, agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la
loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
L'administrateur-non-médecin, agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, mais limités aux matières non médicales, à l'exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l'assemblée générale.
Les administrateurs peuvent déléguer l'exercice d'une partie de leurs pouvoirs en vertu d'une
procuration spéciale à un tiers désigné par la société. S'il y a plusieurs administrateurs, cette
procuration doit être donnée conjointement. Une procuration en matière médicale doit toujours être
donnée à un médecin inscrit au tableau de l'Ordre des médecins.
Les administrateurs conviennent entre eux des modalités à respecter pour l’octroi de ladite
procuration.
Chaque administrateur-médecin individuellement, même s'ils sont plusieurs, a toujours le pouvoir de
représenter la société en justice et à l'extérieur.
Chaque administrateur-non-médecin individuellement, même s'ils sont plusieurs, a le pouvoir de
représenter la société en justice et à l'extérieur pour les affaires non médicales uniquement.
La société est également valablement engagée par le représentant susmentionné désigné par
procuration spéciale.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 14. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un médecin-actionnaire, dès qu’il s’agira d’
accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec
la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret
professionnel.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15.
§ 1 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
§ 2 - Participation à distance par voie électronique
La société peut mettre en place un système de participation à distance à l’assemblée générale par
voie électronique.
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’
actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au
sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à ce qui ne
concerne pas l’art de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le vote
est exercé par l’usufruitier.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – Réserves
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Les frais imputés aux médecins feront l'objet d'une convention conformément aux règles de la
déontologie médicale.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais il doit obligatoirement, s’il n’est pas médecin
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, se faire assister par un médecin inscrit au
tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement
pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le
secret professionnel des actionnaires.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TITRE IX. DEONTOLOGIE
Article 28. Déontologie
- La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne, pour le médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins.
A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Le médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les
autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative
susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l’exercice en
commun de la profession.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
- Le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent est seul habilité à juger des litiges
déontologiques, sauf voies de recours.
- Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s'il existe. Si le désaccord
subsiste ou s'il n'y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l'arbitrage. Chacune des
parties choisira un arbitre. Les deux arbitres en choisiront un troisième pour former le collège des
arbitres. Si le désaccord subsiste, les litiges seront soumis à l’arbitrage ou au Tribunal civil du
ressort.
- Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale.
- Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
- La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
- Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l’
indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel.
- Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie
et de surconsommation est exclue.
- La conservation des dossiers doit répondre aux exigences légales et déontologiques.
- Les convictions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
Les conventions ne peuvent comporter des dispositions discriminatoires. »
5°) Cinquième résolution : Renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant mentionné ci-après et de procéder
immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateur non statutaire pour une
durée illimitée tant que la société demeure unipersonnelle :
- Monsieur DELATTRE Jean-Luc, prénommé, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
La prochaine assemblée générale décidera de la décharge complète et entière du gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
6°) Sixième résolution : Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7622 Brunehaut (Laplaigne), Rue
Gilles-Savoie 6.
7°) Septième résolution : Pouvoirs à conférer à l’administrateur pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur pour l’exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes aux présentes modifications.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré à fin d’insertion aux annexes au Moniteur Belge, le 9/08/2023
Maître Justine TUYTTENS, Notaire associé à Celles (Velaines)
Déposés en même temps :
- l’expédition de l’acte ;
- statuts coordonnés conformes