N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : TOURN'EOLE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Barry 20
 : 7904 Pipaix
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul, commune de Bernissart,
le trente-et-un mars deux mille vingt-et-un (31/03/2021), en cours d’enregistrement, que
1.
La société coopérative à responsabilité limitée COOPERATIVE LEUZOISE POUR LES ENERGIES
DU FUTUR, en abrégé CLEF, dont le siège social est établi à 7904 Leuze-en-Hainaut (Pipaix), rue
de Barry, numéro 20 ; société immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro
0898.209.805., représentée par 3 de ses administrateurs agissant conjointement conformément aux
dispositions de l’article 17 des statuts, tous trois nommés à cette fonction aux termes de l’acte
constitutif et dont le mandat a été confirmé et prorogé pour une durée de 4 ans par décision d’
assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2020, publiée au Moniteur belge sous le numéro 2020-
12-02/0143030:
a. Madame MARCHAL Fabienne, administratrice déléguée, domiciliée à 7904 Leuze-en-Hainaut –
Pipaix), rue de Barry, numéro 20,
b. Monsieur LECOUVET Jean-Marie Désiré Henri , administrateur, domicilié à 7900 Leuze-en-
Hainaut, Avenue de la Résistance, numéro 10, et
c. Monsieur COUPLET Grégoire, administrateur, domicilié à 7531 Tournai (Havinnes), rue des
Combattants d’Havinnes, numéro 173.
2.
La société anonyme VENTIS, ayant son siège établi à 7500 Tournai, Chaussée de Lille, numéro 353,
immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0477.540.896., représentée
conformément aux dispositions de l’article 14 de ses statuts, par deux administrateurs agissant
conjointement, nommés à cette fonction aux termes de l’acte reçu par le notaire DEWASME à
Verlaines le 11 janvier 2021 précité :
a.
La société à responsabilité limitée BOIS CAHU, dont le siège social est établi à 7543 Tournai
(Mourcourt), rue de Quièvremont, numéro 13. Elle est immatriculée à la Banque Carrefour des
entreprises sous le numéro 0829.229.442, représentée par son administrateur unique non statutaire,
nommé à cette fonction aux termes de l’acte constitutif, publié comme dit est, et agissant au présent
conformément aux dispositions des statuts :
Monsieur MAT Benoît René Paul, né à Tournai le vingt-trois juin mil neuf cent soixante-huit, domicilié
à 7543 Tournai (Mourcourt), rue de Quièvremont, numéro 13 ;
b.
La société à responsabilité limitée APAGA MANAGEMENT, dont le siège social est établi à 7500
Tournai, Chaussée de Lille, numéro 353, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le
numéro 0830.647.028, représentée par son administration unique non statutaire, nommé à cette
fonction aux termes de l’acte constitutif, publié comme dit est, et agissant au présent conformément
aux dispositions des statuts :
Monsieur MAT Pierre René C., né à Tournai le neuf août mil neuf cent soixante-neuf, domicilié à
7500 Tournai, Chaussée de Lille, numéro 353.
Ont requis le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les
0765941494
Volet B
statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée « TOURN’EOLE », ayant son siège à 7904
Leuze-en-Hainaut (Pipaix), rue de Barry, numéro 20, aux capitaux propres de départ de cent mille
euros (100.000,00€).
Les comparants, détenant ensemble au moins un tiers des actions, déclarent assumer seuls la
qualité de fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis
au notaire soussigné le plan financier de la société établi par eux le 25 février 2021 avec l’assistance
du comptable Sébastien JANSSENS à Péruwelz, et dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés. Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des
fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres
de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Souscription des actions
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions, en espèces, comme suit :
- la société coopérative à responsabilité limitée COOPERATIVE LEUZOISE POUR LES ENERGIES
DU FUTUR : sept cent vingt-cinq actions (725) ;
- la société anonyme VENTIS : deux cent septante-cinq actions (275) ;
Soit ensemble : mille actions (1000) ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cent mille euros (100.000,00€),
a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BELFIUS sous le numéro BE34.0689.4060.5690, nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été
effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et ainsi qu’il
résulte d’une attestation bancaire délivrée le 22 mars 2021. La société a par conséquent et dès à
présent à sa disposition une somme de cent mille euros (100.000,00€).
STATUTS
Les comparants ont ensuite arrêté comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme légale, dénomination, siège, objet, durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « TOURN’EOLE ».
Cette dénomination doit, dans tous les documents émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention « Société à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SRL » ; elle doit
en outre être accompagnée de l'indication précise du siège de la société et des mots « Registre des
Personnes Morales » ou des initiales « RPM », suivis de l'indication de l'arrondissement judiciaire
dont dépend le dit siège, et du numéro d'entreprise.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne. Il pourra être transféré en tout autre endroit en Belgique par
simple décision de l'organe d'administration à publier aux annexes du Moniteur Belge. La société
pourra également établir, sur simple décision de l'organe d'administration, tout siège d'exploitation,
tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation, tant en Belgique qu'à l'étranger :
    1.  Toutes opérations se rattachant à la promotion et/ou développement des parcs éoliens ou
parties de parcs éoliens dont elle est propriétaire tant en Belgique qu'à l'étranger voire de tous parcs
éoliens dans lesquels elle détiendrait des droits actuels ou éventuels. Plus particulièrement, son
objet comprend l'ingénierie, l'installation, l'exploitation et l'entretien d'unités de production d'énergie
éolienne, ainsi que la commercialisation de l'énergie produite et des produits qui en sont dérivés dont
notamment les certificats verts et labels de garantie d'origine. Plus généralement, elle aura pour objet
l'exploitation, la fabrication, la réparation, l'entretien, la diffusion, la distribution, l'achat, la vente,
l'importation, l'exportation, la location et la commercialisation, entendues de la manière la plus
générale, d'éoliennes et de matériels connexes, de systèmes énergétiques non polluants, de
systèmes de production ou d’accumulation d'énergies renouvelables, de matériels de
télécommunication ainsi que de tout matériel favorisant la production ou le stockage d'énergies
principalement renouvelables et/ou non polluantes.
    2.  Le courtage, la fabrication, la réparation et la maintenance en tous matériels pouvant relever de
cette production ou de ce stockage.
    3.  Sous réserve des restrictions légales applicables, toutes démarches administratives et toutes
opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social et pouvant en favoriser sa réalisation.
    4.  Toutes activités de consultance, de conseil et de promotion en matière d'économie d'énergie et
de production et stockage d'énergies renouvelables et/ou de techniques de protection de
Volet B
l'environnement. Plus généralement, elle pourra prester tous services en rapport direct ou indirect
avec son objet.
La société aura également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier. Dans ce cadre, la
société pour faire toutes opérations commerciales d'achat, de vente, de construction, de la
transformation, d'aménagements, de conclusion de baux commerciaux, industriels et/ou civils, de
sous location, d'échange, et de vente de tous immeubles ou parties d'immeubles. Elle pourra
acheter, vendre, construire, louer, tous immeubles ainsi qu’'acheter tous matériaux nécessaires à la
construction ou à la rénovation de tous immeubles. La société pourra faire toutes opérations
immobilières en pleine propriété ou en démembrement de celle-ci par l'intermédiaire d'un droit de
propriété, d'usufruit, de superficie, d'emphytéose ou tout autre droit réel. Elle peut s'intéresser par
toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut également
exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux dispositions des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le
registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d'inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration,
Volet B
sous pli recommandé, une demande indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination,
siège social et numéro RPM s'il s'agit d'une personne morale) du ou des cessionnaires proposés
ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les quinze jours de
la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé ou
conformément au 1er alinéa de l'article 2.32. du CSA, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l'autre mode de communication utilisé
conformément au 1er alinéa de l'article 2:32. CSA vis-à-vis de l'actionnaire qui répond. Dans la
huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1 :
32. CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d'agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l'Entreprise du siège social, statuant comme en référé.
Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre
cas, le paiement devra intervenir dans les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus
d'agrément.
Titre IV. Administration, contrôle
Article 10. Administration
A/ Nomination
La société est administrée par 3 administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir
la qualité d'administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat d’administrateur est réputé
être conféré sans limitation de durée.
Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Les administrateurs élisent un président parmi eux et fixe la durée de cette présidence.
B/ Pouvoirs
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.
Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent dans l'objet social, ainsi que
tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions
financières relatifs aux dites opérations.
Il peut, en outre, recevoir toutes sommes et valeurs, acquérir, aliéner, hypothéquer, échanger,
prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles; contracter tous emprunts par voie
d'ouverture de crédit ou autrement; consentir tous prêts, consentir ou accepter tous gages,
nantissements, hypothèques, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements, dispenser l’
Administration Générale de la Documentation Patrimoniale de prendre toute inscription d'office ;
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.
C/ Délégation de la gestion journalière
Le conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation
dans le cadre de cette gestion, à un de ses membres, qui portera le titre d'administrateur délégué. L’
administrateur délégué pourra notamment, agissant seul, traiter, plaider tant en demandant qu'en
défendant, compromettre, transiger, acquiescer, renoncer à toutes prescriptions, régler l'emploi des
fonds de réserve.
A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à ses pouvoirs de
représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même
si elles sont publiées. Il peut, dans le cadre de ses compétences et sous sa responsabilité, déléguer
des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
Volet B
Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des
délégations dont question ci-avant.
D/ Délibération du conseil d’administration
Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit pour le représenter et voter
en ses lieu et place à une réunion du conseil. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter
plus d'un de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de
parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par
écrit.
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit
justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par écrit et, pour la seconde réunion,
avec accusé de réception par les destinataires.
E/ Rémunération
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Article 11. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 12.
Les actionnaires se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent
la société.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le (premier) lundi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l'organe d'administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un/dixième du
nombre d'actions conformément à l'article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative
de l'organe d'administration ou, s'il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l'article 2:32. CSA et communiquées quinze jours avant
l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique
des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 5:85. CSA.
Article 13. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 14. Séances – procès-verbaux
    1.  L’assemblée générale est présidée par le Président du conseil d’administration, ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs ou à défaut d’administrateur, par l’actionnaire présent qui détient le
plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le
Volet B
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
    2.  Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les actionnaires présents
qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un administrateur. La liste de
présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal. Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent
consulter la liste des présences.
Article 15. Délibérations
    1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
    2.  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
    3.  Procuration : Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard huit jours
avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées.
    4.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
    5.  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de décès de l’actionnaire unique, personne physique, le droit de vote afférent aux actions est
exercé par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou
jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 16. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social, répartition, réserves
Article 17. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et finit le trente-et-n décembre (31/12) de
chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
Article 18. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, dans le respect des règles fixées par l’article 5:142 à 5 :144
du Code des Sociétés et des Associations, étant fait observer que chaque action confère un droit
égal dans la répartition des bénéfices.
Titre VII. Dissolution, liquidation
Article 19. Liquidation - Dissolution
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Article 20. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise
compétent. Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif- joint au
rapport prévu par l'article 2:71. CSA- que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et
que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 21. Répartition de l’actif net
Volet B
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, et
après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du
nombre d'actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable. Le solde est réparti également entre toutes les
actions.
Titre VIII. Dispositions Diverses
Article 22. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 23. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 24. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera ce trente-et-un mars deux mille vingt-et-un (31/03/2021) et finira
le trente-et-un décembre deux mille vingt-et-un (31/12/2021). La première assemblée générale
ordinaire aura donc lieu en juin deux mille vingt-deux (2022).
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 7904 Leuze-en-Hainaut (Pipaix), rue de Barry, numéro 20.
Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à TROIS (3). Sont appelés aux fonctions d’
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur COUPLET Grégoire, domicilié à 7531 Havinnes, rue des Combattants d’Havinnes,
numéro 173 ;
- Monsieur LECOUVET Jean-Marie domicilié à 7640 Antoing, rue du Burg, numéro 4 ;
- La société anonyme VENTIS, représentée comme dit est ci-dessus.
Chacun des administrateurs intervient pour confirmer et accepter le mandat qui lui est confié,
représentée elle-même par Monsieur MAT Benoît prénommé ;
Leur mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale visant à leur
attribuer des émoluments.
Désignation d’un administrateur délégué et d’un représentant permanent
Réunis en conseil, autant qu’en assemblée générale des actionnaires, les administrateurs et
actionnaires désignent entre eux :
- en qualité d’administrateur délégué, conformément aux dispositions de l’article 10C des statuts,
Monsieur COUPLET Grégoire prénommé, qui déclare accepter ce mandat qui sera exercé à titre
gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Il est nommé pour une durée illimitée
prenant cours de cour.
- en qualité de représentant permanent, Monsieur COUPLET Grégoire prénommé, qui déclare
accepter ce mandat qui sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Il
est nommé pour une durée illimitée prenant cours ce jour.
Il pourra représenter la société dans le cadre de tout mandat d’administrateur qu’elle exercerait dans
une autre société.
Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mille vingt-et-un (01/01/2021) par les comparants au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de
l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
Volet B
Pouvoirs
Monsieur COUPLET Grégoire, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de
prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui
confié.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposés en même temps : expédition de l’acte, statuts initiaux.