N° d'entreprise : 0535 906 489
Nom
(en entier) : IMMOBILIERE DU BOIS DES CHENES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue des Dessus de Lives 2 - 5101 Loyers
Objet de l'acte : Projet commun de fusion
PROJET COMMUN DE FUSION ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS PREVUES A
L'ARTICLE 12 :24 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS.
Base Légale
En application des articles 12 :24 & suivants du code des sociétés et des associations en abrégé « CSA » ,
les organes d'administration des sociétés LEAD UP & C° - IMMOBILIERE DU BOIS DES CHENES - plus
amplement décrites ci-après ont décidé de présenter à leurs assemblées générales respectives le présent projet
de fusion en vertu duquel
la société IMMOBILIERE DU BOIS DES CHENES (ci-après la « Société Absorbée ») transfère à la société
LEAD UP & C° (ci-après la « Société Absorbante »), par suite de dissolution sans liquidation, la totalité de son
patrimoine, activement et passivement dans le cadre d'une fusion par absorption au sens de l'article 12 :2 du
CSA.
Mentions légales reprises à l'article 12 :24 du CSA
I)Identifications des sociétés participantes
Société absorbante
Forme juridique : société anonyme
Dénomination : Lead up & C°
Siège :	Rue du Village 44 - 1370 Lathuy
BCE 0445.818.730	Numéro entreprise :
Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon
Objet social
« La société a pour objet toutes opérations de conseil et de courtage en assurances et gestion de sociétés,
ainsi que l'exercice de mandats pour d'autres sociétés, y compris en tant qu'administrateur, administrateur-
délégué et directeur.
Elle peut en outre exercer la fonction de consultant en marketing et en communication, et utiliser tous les
moyens mis généralement au service de ces professions, notamment par la publication d'ouvrages ou de
publicités, l'organisation de séminaires, démonstrations, actions de marketing, envoi de mailings, organisation
de campagnes publicitaires et diffusion de tous supports relatifs à cet objet.
Elle a également pour objet toute activité au sens le plus large dans le domaine immobilier, et notamment
l'achat, la vente, la location, la transformation, la construction et la mise en valeur de tous les immeubles bâtis
et non bâtis, ainsi que la promotion immobilière au sens le plus large.
Elle peut aussi tant pour son propre compte que pour le compte de tiers participer à des études et/ou projets
d'investissements mobiliers ou immobiliers, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société pourra également d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation ».
Société absorbée
Forme juridique : société à responsabilité limitée
Dénomination : Immobilière du Bois des Chênes
Rue des Dessus de Lives C/O Burogest Office Park Namur nº2 -5101 Loyers	Siège :
BCE 0535.906.489	Numéro entreprise :
Tribunal de l'entreprise de Liège division Namur
Objet social
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, dans le respect des règles en matière d'accès à la profession (IPI, conseiller
juridique, ... ) :
1. Toutes transactions, promotions, intermédiations, investissements et plus généralement toutes opérations
en rapport avec des biens immobiliers, en qualité de marchand de biens ou non, et notamment :
a) La construction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'équipement, la viabilisation, la division,
l'urbanisation, la mise en valeur et la mutation sous quelque forme que ce soit (achat, vente, échange, etc.) de
tous biens (maisons, appartements, etc.) ou ensembles immobiliers (lotissement, etc.).
b) La location, la sous-location, la concession d'exploitation, la cession en location et en sous-location, la
mise à disposition, le tout avec ou sans option d'achat, ou l'inverse, d'immeubles.
c) L'exploitation et l'entretien d'immeubles (maisons, appartements, bureaux, magasins, terrains, terres et
domaines, parkings, garages, station-service) et de fonds de commerce.
d) L'accomplissement de toutes opérations relatives à l'acquisition, la cession et la constitution de droits
réels sur des biens immeubles bâtis ou non bâtis.
e) Toutes activités immobilières, activités des marchands de biens immobiliers, activités de transactions sur
biens immobiliers tels que immeubles résidentiels et maisons d'habitation, immeubles non résidentiels, terres
et terrains, location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués, location et exploitation de biens
immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux, location d'appartements et de maisons, vides
ou meublés, destinés à l'habitation ou autre.
f) Hypothéquer ses immeubles et se porter caution pour tous prêts, ouvertures de crédit ou autres
obligations, aussi bien pour elle-même que pour des tiers.
2. La gestion et la coordination de tous projets en rapport avec le commerce, les affaires sociales et les
infrastructures ou opérations publiques, privées ou en partenariat.
3. L'exécution de toutes prestations de fournitures de logements meublés au sens de l'article 18, §1er, alinéa
2, 10° du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
4. Le financement lié à ces opérations, en ce compris le leasing immobilier.
5. La conception, l'invention, la fabrication, la construction ou l'assemblage, l'importation, l'exportation,
l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, la maintenance et l'exploitation, tant en nom propre qu'en qualité
d'agent, de commissionnaire ou de courtier de tous biens mobiliers ou immobiliers accessoires aux immeubles
par nature (équipements, sanitaires, éclairages, installations et dispositifs de production, d'accumulation ou de
récupération d'énergie, fossile ou non, etc.), en ce compris de tous véhicules et machines à moteur.
6. Ainsi que l'achat, la vente et la location d'œuvres d'arts, de meubles meublants, d'objets de collection et
de décoration.
Elle pourra réaliser l'ensemble de ces opérations, pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que
maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, toutes études,
y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction
(étude de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer
tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires.
La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, sans
préjudice du respect des règles en matière d'accès à la profession :
1. La réalisation de toutes études ou travaux en faveur de tiers, notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et l'exécution de
toute assistance technique, administrative et financière.
2. L'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de toutes
opérations financières dans le respect de l'intérêt social.
3. Le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la vente,
l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils et outillages.
4. La prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant, dont la consultance.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées, en ce compris par la constitution de sûretés dans les limites prévues par la loi.
Elle peut accomplir son objet de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux
appropriées, et notamment, à travers l'exercice de mandat au sein de personnes morales, en qualité d'organe
ou non.
La société peut faire toutes les activités d'une société holding, y compris l'acquisition, la vente, la gestion et
la mise en valeur de toute participation, des actions et des parts dans toute société et entreprise, à l'exception
des activités qui sont réservées par la loi à des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en
investissement.
La société peut réaliser notamment :
·Toute activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large,
l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et financier,
dans les ventes, la production et la gestion en général.
·L'intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale d'actions, de
parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, d'achat et de vente ou autrement,
ainsi que la réalisation de toutes opérations, quelle que soit leur nature, en matière de gestion de portefeuilles
ou de capitaux.
·La prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger, acheter, prendre, mettre
en valeur, exploiter ou céder tous brevets d'invention, licences, procédés de fabrication, ainsi que toutes
marques de fabrique.
·Constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y
compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et
la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts
ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes
morales que d'entreprises, existantes ou encore à constituer.
Et plus généralement, la société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations industrielles,
économiques, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, ou de toute autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
L'assemblée générale peut, par voie de modification aux statuts, interpréter et étendre l'objet.
Il)Rapport d'échange
Il est proposé de procéder à la fusion sur la base de situations comptables des sociétés visées par l'opération
arrêtées au 30 .09. 2024 et de fixer le rapport d'échange sur la valeur de l'actif net comptable arrêté au
30.09.2024.
Dans la mesure où l'actionnaire unique de la Société Absorbante détient l'intégralité des actions de la
Société Absorbée que ne détient pas la Société Absorbante, il n'y a pas lieu d'effectuer de revalorisation des
sociétés participantes dans le cadre de la fusion envisagée.
Les actions des sociétés sont réparties comme suit :
a)La Société Absorbante :
Monsieur François Grafé : 2.820 actions
b)La Société Absorbée :
·Monsieur François Grafé : 21.764 actions
·La Société Absorbante : 22.363 actions
Compte tenu de ce qui précède, le rapport d'échange applicable dans le cadre de la fusion envisagé sera
calculé sur la base de la fraction suivante :
[Actif net comptable de la Société Absorbante au 30.09.2024 / 2.820] / [Actif net comptable de la Société
Absorbée au 30.09.2024 / 44.127]
Ensuite, eu égard à la participation de la Société Absorbante dans la Société Absorbée, pour lesquelles
aucune action nouvelle de la Société Absorbante ne pourra être émise conformément à l'article du 12 : 34, §2,
1º du CSA, le nombre total d'actions nouvelles de la Société Absorbante qui seront attribuées à Monsieur Grafé
dans le cadre de la fusion envisagée correspondra au résultat de la formule suivante :
[21.764 / [Rapport d'échange calculé conformément à la fraction ci-dessus]
Aucune soulte ne sera due dans le cadre de cette opération.
III)Les modalités de remise des actions de la Société Absorbante
Le processus d'échange des actions de la Société Absorbante contre les nouvelles actions de la Société
Absorbante sera réalisé par et sous la responsabilité de l'organe d'administration de la Société Absorbante.
Les nouvelles actions feront l'objet d'une inscription dans le registre des actionnaires de la Société
Absorbante à la date de la fusion, contre remise des actions de la Société Absorbée qui seront détruites à la
date de la fusion.
IV)Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit.
Les actions nouvelles de la Société Absorbante donneront le droit de participer aux bénéfices dès le moment
de la prise d'effet de la fusion tel que déterminé en application de l'article 12 :24 5° du CSA.
V)Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
Toutes les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable
comme accomplies pour compte de la Société Absorbante à partir de la date de l'acte authentique approuvant
la fusion.
VI)Les droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée.
Toutes les actions émises par la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages à tous les détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas de mesure à proposer à leur égard.
VII)Emoluments attribués au réviseur mandaté pour la rédaction du rapport visé à l'article 12.26 du CSA.
Pour l'établissement du rapport prévu à l'article 12 : 26 du CSA, des émoluments d'un montant de 1.500 €
htva seront attribués au réviseur d'entreprise F.C.G. Réviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège est établi rue
de Jausse 49 à 5100 Wierde, représentée par Monsieur Olivier Ronsmans.
VIII)Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées
à fusionner.
1.Approbation des comptes de la Société Absorbée
Les comptes annuels de la Société Absorbée pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2023 ont, à
la date du présent projet, déjà été approuvés.
La Société Absorbée est néanmoins appelée à établir des comptes annuels pour la période s'étendant du
1er janvier 2024 et la date de prise d'effet de la fusion envisagée, conformément à l'article 12:58 CSA.
L'organe d'administration de la Société Absorbée établira donc les comptes annuels pour cette période et,
le cas échéant, rédigera également un rapport de gestion relatif à cette période. L'assemblée générale de la
Société Absorbante approuvera alors les comptes annuels et se prononcera sur la décharge des membres de
l'organe d'administration de la Société Absorbée ainsi qu'il est prévu à l'article 12 :35, al. 2 CSA.
2.	Pouvoirs
Les organes d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante confèrent tous pouvoirs à
Monsieur Sebastien Degraux, expert-comptable, représentant de la société ACF Fiduciaire Marche, avec
pouvoirs de substitution, pour déposer le projet de fusion annexé au présent procès-verbal au greffe du tribunal
de l'Entreprise compétent et procéder aux formalités de publication légale relatives au dépôt de ce projet aux
Annexes du Moniteur Belge.
Sébastien Degraux
Mandataire