Griffie
Ondernemingsnr 0405.537.006
Naam
(voluit):	BOBRUSH
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Ter Vlucht 20	Volledig adres v.d. zetel:
8850 Ardooie
Onderwerp akte : GEMENGDE SPLITSING - ONTBINDING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Tom Claerhout, notaris te Izegem, op 23
december 2022, dragende aan het slot de melding: Geregistreerd drieënveertig blad(en), nul
verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Oostende op 2 januari 2023 Register OBA (5) Boek
0 Blad 0 Vak 2 Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger houdende de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"BOBRUSH", met zetel te 8850 Ardooie, Ter Vlucht 20, dat onder andere volgende beslissingen
genomen werden met eenparigheid van stemmen:
Besluit. Afstand van de splitsingsverslagen opgesteld door de bestuursorganen en door een
bedrijfsrevisor of externe accountant - Kennisneming en bespreking van de stukken en verslagen.
Afstand van de splitsingsverslagen opgesteld door de bestuursorganen en door een bedrijfsrevisor
of externe accountant
De vergaderingen nemen kennis van de artikelen 12:61, 12:62, §1 laatste lid en van artikel 12:64
van het WVV voor wat de splitsing door overneming betreft en van de artikelen 12:77, 12:78,§1
laatste lid en van artikel 12:80 van het WVV voor wat de splitsing door oprichting betreft en stellen
uitdrukkelijk de afstand vast door de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap "BOBRUSH",
voornoemd, en door de aandeelhouder van de overnemende vennootschap "PATAOR", voornoemd,
van de toepassing van de artikelen 12:61, 12:62 en 12:64 (in zoverre dit laatste artikel naar de
voormelde splitsingsverslagen verwijst) van het WVV en van de artikelen 12:77, 12:78,§1 laatste lid
en van artikel 12:80 (in zoverre dit laatste artikel naar de voormelde splitsingsverslagen verwijst) van
het WWV.
Het voorstel tot gemengde splitsing
Na kennisneming, aanvaarden de algemene vergaderingen van de te splitsen vennootschap
"BOBRUSH" NV, voornoemd, en van de overnemende vennootschap "PATAOR" BV, voornoemd, de
uiteenzetting vervat in het door de bestuursorganen van de voornoemde vennootschappen en in
toepassing van artikel 12:59 en 12:75 van het WVV opgestelde voorstel met betrekking tot de
gemengde splitsing.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstellen.
Tenslotte keuren de algemene vergaderingen het voorstel tot gemengde splitsing goed in al haar
bepalingen.
De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 5:133 en
artikel 5:7 van het WWV.
De voorzitter van de overnemende vennootschap zet uiteen dat in toepassing van artikel 5:133 van
het WVV een verslag door de bedrijfsrevisor en in toepassing van artikel 5:133 iuncto 5:121 van het
WVV een verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap werd opgesteld zoals
hierboven vermeld in punt IV.
De vergadering van de overnemende vennootschap "PATAOR", voornoemd, neemt kennis van de
door de wet vereiste verslagen en de aandeelhouder verklaart samen met de oproepingsbrief een
exemplaar van de verslagen te hebben ontvangen.
De voorzitter van de te splitsen vennootschap zet uiteen dat in toepassing van artikel 5:7 van het
WVV een verslag door de bedrijfsrevisor en in toepassing van artikel 5:7 van het WVV een verslag
van de oprichters van de te splitsen vennootschap werd opgesteld zoals hierboven vermeld in punt
IV.
De vergadering van de te splitsen vennootschap "BOBRUSH", voornoemd, neemt kennis van de
door de wet vereiste verslagen en de aandeelhouders verklaren samen met de oproepingsbrief een
exemplaar van de verslagen te hebben ontvangen.
Belangrijke wijziging in de activa en passiva van het vermogen
De vergaderingen verklaren kennis genomen te hebben van de mededeling van de bestuursorganen
van de "te splitsen vennootschap" en van de "overnemende vennootschap", overeenkomstig artikel
12:63 en artikel 12:78 van het WVV, dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva
van het vermogen van de betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van het
opstellen van het voorstel tot splitsing tot de datum van onderhavige buitengewone algemene
vergaderingen.
Besluit. Goedkeuring van de gemengde splitsing
Goedkeuring van de gemengde splitsing
De vergaderingen besluiten ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, tot gemengde splitsing
als bedoeld in artikel 12:4 en 12:91 respectievelijk 12:59 en volgende en respectievelijk 12:74 en
volgende van het WVV en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het voorstel van gemengde
splitsing door overdracht van het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de
te splitsen vennootschap "BOBRUSH" NV, voornoemd:
- Deels aan de bestaande overnemende vennootschap "PATAOR" BV.
- Deels aan de op te richten vennootschap "BOBRUSH" BV.
Met dien verstande dat:
a) De overdrachten gebeuren op basis van de boekhoudkundige staat van de gesplitste
vennootschap afgesloten per 30 juni 2022. De activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschappen
"PATAOR" BV en de op te richten vennootschap "BOBRUSH" BV, hierna ook de "verkrijgende
vennootschappen" genaamd, tegen de waarde waartegen ze in de rekeningen van deze
vennootschap op voormelde datum staan ingeschreven.
b) De handelingen van de gesplitste vennootschap worden, boekhoudkundig, geacht te zijn verricht
voor rekening van de verkrijgende vennootschappen vanaf 1 juli 2022, zodat alle handelingen van na
die datum in het voordeel en het risico van de overnemende vennootschap respectievelijk op te
richten vennootschap zijn.
c) Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt
toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit
gedeelte of de waarde ervan, overeenkomstig artikel 12:60 respectievelijk 12:76 van het WVV,
verdeeld over de overnemende vennootschap, respectievelijke op te richten vennootschap,
evenredig aan het netto-actief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toebedeeld.
F. Boekhoudkundige verwerking:
De handelingen door de "BOBRUSH" NV gesteld sedert 1 juli 2022 met betrekking tot haar
vermogen dat zal overgedragen worden aan overnemende vennootschap "PATAOR" BV en de op te
rechten vennootschap "BOBRUSH" BV worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap "PATAOR" BV en respectievelijk de op te richten vennootschap
"BOBRUSH" BV.
Alle eventuele contracten en vergunningen van de te splitsen vennootschap met betrekking tot de
door de voormelde vennootschap af te splitsen vermogensbestanddelen, worden eveneens onder
dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de overnemende vennootschap "PATAOR" BV
en op te richten vennootschap "BOBRUSH" BV.
G. Opschortende voorwaarde
De beide vergaderingen beslissen dat het besluit tot gemengde splitsing wordt goedgekeurd, onder
de opschortende voorwaarde van de oprichting van de op te richten vennootschap de "BOBRUSH"
BV.
...
Besluit. Beschrijving van de overgedragen bestandsdelen
A. Algemene beschrijving
De volgende Activa en passiva, zonder dat deze opsomming limitatief is:
ACTIEF
€ 59.460,61	Immateriële vaste activa
Materiële vaste Activa € 2.602.534,79
A. Terreinen en gebouwen	€ 2.458.212,27
B. Installaties, machines en uitrusting	€ 96.301,32
C. Meubilair en rollend materieel	€ 28.700,65
D. Leasing en soortgelijke rechten	19.320,55
E. Overige materiële vaste activa	€ 0,00
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	€ 0,00
Financiële vaste activa	€ 1.800,00
€ 2.585.629,06	Voorraden en bestellingen in uitvoering
A. Voorraden	€ 2.585.629,06
B. Bestellingen in uitvoering	€ 0,00
Vorderingen op < 1 jaar	€ 1.008.929,55
A. Handelsvorderingen € 834.945,34
B. Overige vorderingen € 173.984,21
€ 95.882,57	Liquide middelen
€ 6.354.236,58	Totaal activa
Passief
€ 642.273,15	Kapitaal
A. Geplaatst kapitaal	€ 642.273,15
B. Niet opgevraagd kapitaal	€ 0,00
€ 280.483,14	Reserves
A. Wettelijke Reserves € 49.301,04
B. Statutair onbeschikbare reserves	€ 0,00
C. Andere onbeschikbare Reserves	€ 0,00
D. Belastingvrije Reserves	€ 202.422,72
E. Beschikbare Reserves	€ 28.759,38
Overgedragen Winst	€ 966.467,40
Resultaat van het boekjaar	€ 108.882,40
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	€ 95.705,18
A. Voorzieningen voor risico's en kosten	€ 0,00
B. Uitgestelde belastingen	€ 95.705,18
Schulden op > 1jaar	€ 1.376.321,84
A. Financiële schulden	€ 1.376.321,84
A.1. Kredietinstellingen, leasingschulden, enz. € 1.125.621,84
€ 250.700,00	A.2. Overige leningen
Schulden op < 1jaar	€ 2.884.103,47
A. Schulden op >1j die <1j vervallen	€ 53.389,46
B. Financiële schulden	€ 1.154.501,27
B.1. Kredietinstellingen, leasingschulden, enz. € 1.154.501,27
B.2. Overige schulden € 0,00
C. Handelsschulden	€ 1.114.985,73
C.1. Leveranciers	€ 1.114.985,73
C.2. Te betalen Wissels€ 0,00
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen € 0,00
E. Schulden m.b.t. belast., bezold., soc. Lasten € 171.285,36
E.1. Belastingen	€ 140.836,59
€ 30.448,77	E.2. Bezoldigingen en sociale lasten
F. Overige schulden	€ 389.941,65
Totaal passiva	€ 6.354.236,58
Algemene overdrachtsvoorwaarden
Voornoemde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de overnemende
vennootschap "PATAOR" BV, voornoemd, en de op te richten vennootschap "BOBRUSH" BV
volgens de hierna vermelde voorwaarden:
1º De ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de gesplitste vennootschap "BOBRUSH" NV,
voornoemd, gaan met alle rechten en verplichtingen over op de overnemende vennootschap
"PATAOR" BV en de op te richten vennootschap "BOBRUSH" BV elk wat haar deel betreft.
De verkrijgende vennootschappen verkrijgen, elk wat haar deel betreft, de eigendom van alle
materiële en immateriële bestanddelen en worden in alle rechten, contracten, schuldvorderingen en
schulden die door de gesplitste vennootschap worden overgedragen, gesubrogeerd vanaf de datum
waarop de splitsing daadwerkelijk wordt verwezenlijkt, zonder dat hieruit schuldvernieuwing tot stand
kan komen.
Zij krijgen het genotsrecht vanaf heden.
Alle kosten/opbrengsten zullen weliswaar vanaf 1 juli 2022 voor rekening van de overnemende
vennootschappen zijn gezien de boekhoudkundige retroactiviteit.
2° Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met
wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en de
aandeelhouders gaan onverkort over, elk wat haar deel betreft, op de overnemende vennootschap
"PATAOR" BV en de op te richten vennootschap "BOBRUSH" BV, met alle rechten en plichten die
daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken.
De schulden van de gesplitste vennootschap gaan van rechtswege over op de verkrijgende
vennootschappen, die in dit opzicht alle rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap
worden gesubrogeerd, zonder dat hieruit schuldhernieuwing tot stand kan komen.
Bijgevolg zullen de verkrijgende vennootschappen het volledige passief betreffende het bij hen
ingebrachte deel van de inbreng in plaats van de gesplitste vennootschap voldoen. Zij zullen met
name de interesten betalen en alle aangegane schulden en leningen die door de gesplitste
vennootschap werden ingebracht, terugbetalen op de vervaldagen zoals overeengekomen tussen de
gesplitste vennootschap en haar schuldeisers
3° Alle geschillen en vorderingen, al dan niet in rechte, hetzij als eiser, hetzij als verweerder, wordt
opgevolgd door de verkrijgende vennootschappen, elk wat haar deel betreft, die de voordelen ervan
zullen genieten of de gevolgen ervan zullen dragen.
4° De overdracht van het vermogen bevat in het algemeen:
a. alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke of buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
beroepen, voordelen van eventuele onteigeningen, persoonlijke zekerheid en zekerheid waarover de
gesplitste vennootschap om welke reden ook, beschikt tegenover derden, met inbegrip van de
overheidsbesturen.
b. De last van alle passiva van de gesplitste vennootschap tegenover derden, met inbegrip van de
passiva die later kunnen dienen als verbintenissen aangegaan voor de datum van deze notulen,
alsook de uitvoering van alle verbintenissen die de gesplitste vennootschap om welke reden ook
tegenover derden heeft aangegaan.
c. De boekhoudkundige archieven en documenten betreffende het overgedragen vermogen, onder
de verplichting voor de verkrijgende vennootschappen om deze archieven en documenten te
bewaren.
Besluit. Vaststelling van de verwezenlijking van de gemengde splitsing van de vennootschap
"BOBRUSH" NV - Ontbinding zonder vereffening.
In overeenstemming met wat voorafgaat, stellen de vergaderingen vast dat:
1º De aanvaarding door de algemene vergadering van de te splitsen vennootschap van de
overeenstemmende besluiten betreffende de gemengde splitsing zoals voorzien in het verslag met
betrekking tot onderhavige gemengde splitsing.
2º De aanvaarding door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van haar
deel zoals beschreven in het voormelde verslag met betrekking tot onderhavige gemengde splitsing
en van de overeenstemmende besluiten betreffende de splitsing en de goedkeuring van de daaruit
volgende wijziging van de statuten overeenkomstig artikel 12:69 van het WVV.
3º De oprichting van de verkrijgende vennootschap, de besloten vennootschap "BOBRUSH" met
overdracht van haar deel overeenkomstig het verslag opgesteld naar aanleiding van onderhavige
gemengde splitsing met als gevolg het voldoen aan de opschortende voorwaarde met betrekking tot
haar oprichting.
Bijgevolg is de splitsing definitief en heeft de splitsing van rechtswege en gelijktijdig de volgende
gevolgen:
1. de ontbinding zonder vereffening van de gesplitste vennootschap, waarbij deze vennootschap
ophoudt te bestaan;
2. de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden de aandeelhouders van de
verkrijgende vennootschappen.
3. het volledige vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de gesplitste vennootschap
wordt aan de twee verkrijgende vennootschappen overgedragen.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap
zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de splitsing in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad.
Besluit. Vaststelling einde mandaat bestuurder en kwijting binnen de gesplitste vennootschap
Gelet op de ontbinding van de gesplitste vennootschap stelt de vergadering het einde van het
mandaat van bestuurder vast van de besloten vennootschap "PATAOR", met zetel te 8850 Ardooie,
Ter Vlucht 20, BTW BE0476.199.328, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge
ondernemingsnummer 0476.199.328.
De vergadering besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders
van de verkrijgende vennootschappen van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de
verwezenlijking van de splitsing zal gelden als kwijting aan de bestuurder van de gesplitste
vennootschap voor het mandaat uitgeoefend gedurende de periode van 1 januari 2022 tot de dag
van de verwezenlijking van de splitsing.
Besluit. Andere beschikkingen.
De vergadering stelt vast:
1. Overeenkomstig artikel 12:69 van het WVV, dat het voorwerp van de Overnemende vennootschap
'PATAOR" BV, voldoende ruim is om de overgenomen activiteiten uit te voeren en er bijgevolg geen
wijziging van het voorwerp noodzakelijk is.
2. Overeenkomstig artikel 12:59 en 12:75 van het WVV en overeenkomstig het fusievoorstel, dat
geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden van de bestuursorganen van de
respectievelijke vennootschappen.
Besluit. Administratieve volmacht
Titeca Accountancy nv, met zetel te 8800 Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR te Gent
afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0882.371.584, vertegenwoordigd door haar
bestuursorgaan of iedere andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen door de beide
algemene vergaderingen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te
beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen (bij o.a. de
belastingadministraties), met het oog op de aanpassingen bij de Kruispunt Bank van
Ondernemingen, het Ubo-register en eStox. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de
bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige
verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat
nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is
De vergadering van de overnemende vennootschap "PATAOR" BV neemt kennis van de
gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Afgeleverd om te dienen voor bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De ondergetekende, Notaris Tom Claerhout.
(Gelijktijdige neerlegging: expeditie)