N° d'entreprise :
0891118115
Dénomination :
(en entier) :
Celyad
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Edouard Belin 2
1435 Mont-Saint-Guibert
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Ce jour, quatorze mai deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNI
le conseil d'administration de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à
l'épargne "Celyad", ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
RESOLUTIONS
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes
:
PREMIERE RESOLUTION : Placement Agreement.
Après avoir lu et discuté du projet de Placement Agreement, en ce compris les termes et conditions
de souscription entre Wells Fargo Securities et Bryan Garnier & Co (les " Underwriters ") d'une part
et la Société d'autre part, le conseil d'administration approuve à l'unanimité le Placement Agreement.
Après avoir lu et discuté du projet de communiqué de presse concernant le lancement de l'Offre, telle
que définie ci-dessous, le conseil d'administration approuve à l'unanimité le communiqué de presse.
Le conseil d'administration donne procuration à Monsieur Patrick Jeanmart et/ou Monsieur Christian
Homsy, chacun ayant le pouvoir d'agir seul, et avec faculté de substitution, afin de mettre en œuvre
les présentes décisions, y compris la négociation, la finalisation et la signature du Placement
Agreement et la finalisation du communiqué de presse relatif au lancement de l'Offre.
DEUXIEME RESOLUTION : Prise de connaissance de rapports et approbation du rapport spécial du
conseil d'administration
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Décision sous condition d'augmenter le capital social.
Le conseil décide, sous la condition suspensive du respect des conditions et modalités décrites ci-
après et dans la limite des pouvoirs octroyés dans le cadre du capital autorisé, d'augmenter le capital
social d'un montant maximum de 7.308.000,00 euros (hors prime d'émission) par apport en
numéraire, pour porter le capital social de 34.349.014,57 euros jusqu'à maximum 41.657.014,57
euros.
L'augmentation de capital est réservée aux investisseurs institutionnels et particuliers dans le cadre
de l'Offre.
CINQUIEME RESOLUTION : Détermination des conditions d'émission des nouvelles actions à
émettre.
Le conseil décide de déterminer les conditions d'émission des nouvelles actions à émettre telles que
reprises ci-dessous :
(i) En Europe, les nouvelles actions seront offertes dans le cadre d'un placement privé réservé à des
investisseurs qualifiés, non encore identifiés, via la constitution d'un carnet d'ordres ("bookbuilding
procedure"), en Belgique et à l'étranger. Cette technique de placement, usuelle sur les marchés de
Volet B
capitaux, permettra à la Société de lever des fonds propres nouveaux de manière rapide et d'élargir
sa base d'investisseurs institutionnels, et est donc, de l'avis du conseil d'administration, conforme à
l'intérêt de la Société.
(ii) Aux USA, les nouvelles actions seront offertes sous la forme d'ADSs aux investisseurs
institutionnels et particuliers au moyen d'une offre publique (Confidentially Marketed Public Offering)
et potentiellement à un large groupe d'investisseurs institutionnels et professionnels non spécifiés se
trouvant dans tout autre pays ou juridiction en dehors des USA dans lequel une telle offre est
autorisée conformément à toute loi ou réglementation applicable dans un tel pays ou juridiction. Les
banques coordinatrices (les "Underwriters") auprès desquelles les actions (représentées par des
ADSs) seront placées auront la possibilité de souscrire aux nouvelles actions après la clôture de
l'Offre pour le compte des investisseurs finaux.
    1.  Le placement des nouvelles actions sera ouvert à des investisseurs qui seront sélectionnés par
les Underwriters et contactés par ceux-ci, aucun de ces investisseurs ni des souscripteurs finaux
parmi ceux-ci n'ayant été au préalable identifié par la Société ni n'ayant reçu d'assurances, de la part
de la Société ou des Underwriters, quant à l'allocation d'une quelconque quotité des actions
nouvelles. Sur ces bases, le conseil d'administration relève que le droit de préférence n'est pas
supprimé en faveur de personnes déterminées, de sorte que l'article 598 du Code des sociétés ne
trouve pas à s'appliquer.
(iv) Le montant maximum de l'augmentation de capital (hors prime d'émission) s'élève à
7.308.000,00 euros, en ce compris l'option de surallocation. Le nombre total maximum d'actions qui
seront émises à la suite de l'augmentation de capital s'élève à 2.100.000, les actions n'ayant pas de
valeur nominale et chaque action représentant la même fraction du capital que les autres actions
existantes de la Société. Chaque ADS représentera une nouvelle action, sous réserve des
modifications de ce ratio par le conseil d'administration ou ses mandataires. Les nouvelles actions
qui sont émises à la suite de l'augmentation de capital seront des actions dématérialisées jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, étant entendu que les nouvelles actions
participeront aux bénéfices de la Société à compter de et pour l'exercice social entier au cours
duquel elles auront été émises.
(v) Le nombre effectif d'actions qui seront émises, suite à cette augmentation de capital, ainsi que le
prix d'émission de chaque action et le prix de chaque ADSs seront déterminés par le conseil
d'administration ou ses mandataires, après la clôture d'une procédure dite "bookbuilding" dans le
cadre de l'Offre. Le prix final de chaque action ne peut être inférieur au pair comptable actuel, étant
3,48 euros (arrondi). Le prix final de chaque ADS ne peut donc être inférieur à 3,48 euros (converti
en USD) multiplié par le nombre de nouvelles actions qui seront représentées par chaque ADS. Les
actions souscrites devront être libérées immédiatement et intégralement, en ce compris la prime
d'émission.
(vi) Du prix d'émission par action, 3,48 euros (arrondi) par action sera comptabilisé sur un compte
"Capital", et le solde sera comptabilisé sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui
constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital social, et duquel, sauf la
possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code
des sociétés pour une modification de statuts.
    1.  La période de souscription sera déterminée par le conseil d'administration ou ses mandataires
en accord avec les Underwriters et pourra à tout moment être clôturée anticipativement. Si la clôture
de la période de souscription n'a pas été effectuée au plus tard le 30 mai 2018, cette augmentation
de capital n'aura pas lieu et aucune émission d'actions n'aura lieu.
    2.  L'augmentation de capital est décidée sous la condition suspensive et dans la mesure de la
souscription des actions nouvelles dans le cadre de l'Offre. La constatation de l'augmentation de
capital peut avoir lieu dans plusieurs actes de constatation, sans toutefois dépasser le montant
maximum de l'augmentation de capital. Le prix d'émission par action exprimé en USD sera identique
pour les différents actes de constatation dans lesquels le prix d'émission de chaque action en EUR
sera constaté par le conseil d'administration ou ses mandataires en accord avec les Underwriters
conformément au taux de change EUR/USD à la date du premier acte de constatation ou de toute
autre date pertinente déterminée avant la date du premier acte de constatation.
(ix) Si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, le capital sera uniquement
augmenté à concurrence du montant des souscriptions recueillies avec l'accord du conseil
d'administration ou ses mandataires conformément à l'article 584 du Code des sociétés. Même si
toutes les nouvelles actions offertes sont souscrites, le conseil d'administration ou ses mandataires
peuvent décider de réaliser l'augmentation de capital pour un nombre inférieur de souscriptions. Si le
nombre total de souscriptions dépasse le montant maximum de l'augmentation de capital, les
souscriptions seront par conséquent réduites par le conseil d'administration en accord avec les
Underwriters. Le conseil d'administration ou ses mandataires peuvent, à des fins de clarté,
Volet B
également décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital, même si tout ou partie des nouvelles
actions offertes ont été souscrites.
(x) Le nombre total d'ADSs sera admis aux négociations sur NASDAQ Global Market. Les nouvelles
actions à émettre seront admises aux négociations sur Euronext Brussels et Euronext Paris.
SIXIEME RESOLUTION : Comité de détermination du prix.
Le conseil décide de créer en son sein un comité de détermination du prix. Le conseil décide de
nommer les personnes suivantes en tant que membres du comité de détermination du prix :
- Monsieur Chris Buyse ;
- Monsieur Michel Lussier ;
- La société privée à responsabilité limitée Paje, représentée par Monsieur Patrick Jeanmart ;
- La société privée à responsabilité limitée LSS Consulting, représentée par Monsieur Christian
Homsy.
Le comité de détermination du prix sera compétent :
(i) Pour décider, eu égard aux conditions de marché et à tous les autres facteurs pertinents, du
lancement effectif des opérations de placement ;
(ii) Pour fixer le prix d'émission final par ADS (exprimé en USD) et par action (exprimé en EUR) et le
nombre effectif d'actions à émettre dans les conditions fixées par le conseil d'administration, en
accord avec les Underwriters, en dépit de la souscription totale ou partielle à l'augmentation de
capital. Les mandataires peuvent également décider de ne pas réaliser l'augmentation de capital,
même si tout ou partie des nouvelles actions offertes ont été souscrites, entre autres (sans s'y limiter)
afin de tenir compte des conditions de marché pertinentes ;
    1.  Pour attribuer les ADSs et les actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital à la
suite du bookbuilding sur base de la proposition des Underwriters ;
(iv) Le cas échéant, pour modifier en accord avec les Underwriters le nombre d'actions qui est
représenté par un ADS ;
(v) Pour déterminer en accord avec les Underwriters la période de souscription et, le cas échéant, la
clôturer anticipativement ;
(vi) Pour constater en accord avec les Underwriters le taux de change de référence EUR/USD et la
date de référence pour ce taux de change pour les actes de constatation.
SEPTIEME RESOLUTION : Lancement de l'Opération de placement.
Le conseil d'administration décide de faire débuter les opérations de placement, à l'intermédiaire des
Underwriters, au plus tôt le 14 mai 2018 et de les clôturer au plus tard le 18 mai 2018. Le conseil
d'administration autorise le comité de détermination du prix à prolonger ou à réduire cette période
et/ou à y mettre prématurément fin, à sa seule discrétion, même si les actions n'ont pas été
souscrites ou seulement partiellement.
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs à chaque administrateur.
Le conseil confère tous pouvoirs à chaque administrateur, agissant seul, afin de :
(i) faire constater par un acte authentique que la période de souscription n'a pas été clôturée dans le
délai imparti et que, par conséquent, les conditions suspensives et les modalités ne sont pas
respectées et que l'augmentation de capital n'a pas eu lieu ;
(ii) soit, faire constater par acte authentique que l'augmentation de capital n'a pas été entièrement
souscrite et que l'augmentation de capital - en l'absence d'accord du conseil d'administration ou de
ses mandataires - n'a pas eu lieu ;
(iii) soit, faire constater par un acte authentique le respect des conditions suspensives et des
modalités, le montant de l'augmentation de capital, le montant de l'éventuelle prime d'émission, le
nombre de nouvelles actions à créer et à émettre, le nombre de nouvelles actions qui seront
représentées par un ADS et la libération immédiate et entière de ces nouvelles actions. Les
attestations bancaires ainsi que les documents requis par le Code des sociétés seront remis au
notaire qui constatera la réalisation de l'augmentation de capital. La constatation de l'augmentation
de capital peut être avoir lieu dans plusieurs actes de constatation, sans toutefois dépasser le
montant maximum de l'augmentation de capital, soit 7.308.000,00 euros (hors prime d'émission) ;
(iv) modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la nouvelle situation du capital
et des actions telle qu'elle ressortira de la réalisation de l'augmentation de capital ;
(v) effectuer les notifications nécessaires aux autorités des marchés boursiers concernées au sujet
de la modification du capital et des nouvelles actions émises ;
(vi) faire tout ce qui est nécessaire pour exécuter les résolutions prises en tant que mandataire.
NEUVIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts.
Le conseil décide, sous réserve et dans la mesure de la réalisation de l'augmentation de capital
précitée, de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau capital et
le nouveau nombre d'actions.
(...)
 
Volet B
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, une liste de présence, le rapport du
commissaire établi conformément à l'article 596 du Code des sociétés).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire