Ondernemingsnr 0506.816.288
Naam
UNIBRICKS	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Terhulpsesteenweg 177 bus 5
1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - PARTIELE SPLITSING
;Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 12 juli 2024 voor Filip Dewagtere, notaris met standplaats te
‘Jabbeke,
idat de buitengewone algemene vergadering "UNIBRICKS" volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:
- het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid hebben een afschrift;
te bekomen;
- de jaarrekeningen nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap;
- de verslagen van het bestuursorgaan nopens de laatste drie boekjaren van de overdragende vennootschap
- het bijzonder verslag van de oprichters van het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap en het
bijzonder verslag van een bedrijfsrevisor nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:7;
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV, met zetel te?
Vredestraat 55 bus 31, 8790 Waregem, vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe, kantoorhoudende;
te Waregem, nopens de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de Oprichter onze conclusie uit in het kader,
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels de opdrachtbrief d.d. 25 april 2024.
De Inbreng in Natura kadert in de context van de partiele splitsing van de Oprichter door oprichting van de!
Vennootschap, zoals hierboven gedetailleerd beschreven, waarbij een deel van het vermogen van de Oprichter;
voor een nettobedrag van 10.510.137,20 EUR overgaat op de Vennootschap.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader:
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden.
op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
De Inbreng in Natura heeft betrekking op de inbreng van het gedeelte van het vermogen van de Oprichter zoals
beschreven in het corpus van dit verslag, met een boekhoudkundige waarde van 10.510.137,20 EUR.
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in.
het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Oprichter onderzocht en hebben wij, behoudens de
voorbehouden zoals hierna opgenomen, geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de door het bestuursorgaan van de Oprichter gegeven beschrijving van de Inbreng in Natura;
1
de toegepaste waardering; en
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij voor de Inbreng in Natura dat de waarde waartoe de toegepaste waarderingsmethode
leidt ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De voor de Inbreng in Natura door de Oprichter weerhouden methode van waardering, conform artikel 3:56 §1
van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot de uitvoering van het WVV, namelijk de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen bij de Oprichter, vindt zijn verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de uitgifte van 1.000 aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de Oprichter betreffende de Inbreng in Natura
De Oprichter is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.	.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door de Oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	.
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de Inbreng in Natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Waregem, 11 juli 2024
Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem BV
vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor
Vennoot"
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormeld
voorstel tot partiële splitsing en van de voormelde verslagen nopens de inbreng in natura in de verkrijgende
vennootschap.
Een origineel exemplaar van deze verslagen wordt door de voorzitter van de vergadering en door mij, notaris,
"ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notariële akte in het archief van de verkrijgende
vennootschap worden bewaard.
De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 12:80, § 2, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, dat bepaalt wat volgt:
"Het eerste lid, 2° en 5°, zijn niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen
worden uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun
rechten in het kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het
eigen vermogen.'
De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen (splitsingsverslag van de commissaris) en 12:77, laatste lid van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen (splitsingsverslag van het bestuur), dat bepaalt wat volgt:
"Dit artikel is niet van toepassing wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden
uitgegeven aan de vennoten of aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het
kapitaal van deze vennootschap, of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, hun aandeel in het eigen
vermogen."
De vergadering stelt vast dat de aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen worden uitgegeven naar
evenredigheid van de aandelen in de overdragende vennootschap, zodat er geen tussentijdse cijfers moeten
worden ter beschikking gesteld en de verslagen voorzien in artikel 12:77 en 12:78 zoals hiervoor beschreven niet
moeten worden opgemaakt.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT PARTIELE SPLITSING EN OPRICHTING VAN DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP "RECOMBEL"
PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING EIGEN VERMOGEN
De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap
"Recombel", tot partiële splitsing in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8 en 12:74-12:89 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het
voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de volgende activa:
...
(hierna genoemd het "afgesplitste vermogen")
in de verkrijgende vennootschap en waarbij de overdragende vennootschap niet ophoudt te bestaan.
Voorgaand deze akte heeft het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap verduidelijkt dat omwille van
het doorvoeren van een aantal eindejaarsverrichtingen na de neerlegging van het Partiële Splitsingsvoorstel, het
bedrag van de hierboven onder c. t.e.m. e. weergegeven vorderingen afwijkt van het bedrag van de vorderingen
zoals deze werden opgenomen in (de tussentijdse balans die werd gehanteerd voor de opmaak van) het Partiële
Splitsingsvoorstel. De overdragende vennootschap verklaart dat de bovenstaande cijfers overeen komen met de
jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023 zoals neergelegd bij de Nationale Bank van België".
De handelingen van de overdragende vennootschap zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden met
terugwerkende kracht vanaf 1 januari 2024 om 00:00 uur (middernacht) worden geacht te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap, in de mate dat zij betrekking hebben op het afgesplitste vermogen.
Ingevolge de voormelde inbreng in de verkrijgende vennootschap, besluit de buitengewone algemene
vergadering van de overdragende vennootschap tot een vermindering van haar ingebrachte vermogen ten bedrage
van tien miljoen vijfhonderdentienduizend honderdzevenendertig euro twintig cent (€ 10.510.137,20) om het
ingebrachte vermogen te brengen van veertien miljoen vijfhonderdzesennegentig euro vierenveertig cent
(€ 14.000.596,44) op drie miljoen vierhonderdnegentigduizend vierhonderdnegenenvijftig euro vierentwintig
cent (€ 3.490.459,24), zonder vernietiging van aandelen doch met vermindering van de fractiewaarde van de
bestaande aandelen.
VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING
De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van het afgesplitste vermogen goed, en verzoekt mij, notaris, een
omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de
nieuw op te richten vennootschap.
B.1. Algemene omschrijving van de inbreng
Het afgesplitste vermogen wordt, ingevolge de boekhoudkundige continuïteit waarmee de verrichting gebeurt,
zoals volgt uit artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, opgenomen in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap tegen de waarde waartegen zij
op 1 januari 2024 om 00:00 (middernacht) waren opgenomen in de boekhouding van de overdragende
vennootschap, met name:
...
B.3. ONROERENDE GOEDEREN: INBRENG ONDERWORPEN AAN EEN BIJZONDERE VORM
VAN PUBLICITEIT (ARTIKEL 12:14 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN)
Voorafgaande opmerking:
Met betrekking tot de hierna beschreven goederen wordt opgemerkt dat alle eigendoms- en andere zakelijke
rechten die de overdragende vennootschap toebehoren, in het afgesplitste vermogen begrepen zijn, zelfs al
zouden ze (door een materiële vergissing, bij vergetelheid of anderszins) niet uitdrukkelijk vermeld zijn.
..
BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van het hierboven beschreven
afgesplitste vermogen dat door de overdragende vennootschap wordt ingebracht in de verkrijgende vennootschap
op grond van de tussentijdse balans van de overdragende vennootschap per 31 december 2023, gelijk is aan tien
miljoen vijfhonderdentienduizend honderdzevenendertig euro twintig cent (€ 10.510.137,20) overeenkomstig
hetgeen opgenomen in het voorstel tot partiële splitsing waar voor zoveel als nodig naar verwezen wordt.
...
OPRICHTING EN GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"Recombel"
Vervolgens verzoekt de algemene vergadering mij, notaris, de oprichting van de verkrijgende vennootschap vast
te stellen als volgt:
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE
EN PARTIËLE SPLITSING
De vergadering stelt vast dat de oprichting van verkrijgende vennootschap, zoals vermeld in het tweede besluit
hiervoor, effectief verwezenlijkt is. De vergadering stelt dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde
voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing definitief is geworden.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad.
VIERDE BESLUIT - VOLMACHTEN
De vergadering van de overdragende vennootschap geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering
van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te
doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen,
de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en
te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met name: mevrouw Deborah Van Krunkelveldt
en de heer Jasper Vuye.
Voor analytisch uittreksel,
Getekend: Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte, de gecoördineerde tekst van de statuten, volmachten, verslagen.