Ondernemingsnummer :
0443928913
Benaming :
(voluit) :
BOUWWERKEN GEBR. WINTERS
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Zandstraat 71
3500 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Jan CLOET, geassocieerd notaris, te Peer op 11 oktober 2019
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid BOUWWERKEN GEBR. WINTERS BVBA, , met zetel te 3500
Hasselt, Zandstraat 71, en met ondernemingsnummer BTW BE0443.928.913 RPR Antwerpen,
afdeling Hasselt, de volgende besluiten heeft genomen:
Eerste besluit: Kapitaalvermindering
1. De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van
honderdenelfduizend zeshonderd euro (€ 111.600,00), teneinde het te brengen van
honderddertigduizend tweehonderd euro (€ 130.200,00) op achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00), zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op de bij voormelde
kapitaalverhoging geïncorporeerde dividenden en op het werkelijk gestort kapitaal en ertoe strekt het
kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden
van de vennootschap.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
kapitaalvermindering van honderdenelfduizend zeshonderd euro (€ 111.600,00) daadwerkelijk
verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00),
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet
dat schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen
de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren
door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de
aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste
kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van
twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Verklaring van de aandeelhouders
De aandeelhouders verklaren zich over de werking van artikel 537 WIB92 voldoende te hebben
geïnformeerd en verklaren alle voorwaarden en termijnen te hebben gerespecteerd.
2) In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit beslist de vergadering om artikel 5 van
de statuten als volgt te wijzigen: “Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd
euro (€ 18.600,00) en is vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.”
Tweede besluit: wijziging van de maatschappelijke benaming
Luik B
De vergadering besluit de maatschappelijke benaming te wijzigen naar “BOUWWERKEN GEBR.
WINTERS” en aanpassing van artikel 1 van de huidige statuten als volgt: “De vennootschap is een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam BOUWWERKEN GEBR.
WINTERS.”
Derde besluit: Vervroegde onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen
1. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop dit proces-verbaal wordt bekendgemaakt.
2. In aansluiting bij het hoger vermelde, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (BV).
Bovendien stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij achtduizend vijfenzestig euro en tweeëndertig cent (€ 8.065,32), van
rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij twaalfduizend driehonderd vierennegentig euro en
achtenzestig cent (€ 12.394,68), omgezet wordt in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
3. De vergadering beslist het kapitaal en de wettelijke reserves van de vennootschap om te zetten in
onbeschikbaar vermogen. Bijgevolg beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te schrappen.
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap niet volledig werd
volgestort, waarbij voornoemde heer Winters Michiel, en voornoemde heer Winters Robert, nog
gehouden zijn tot volstorting van een bedrag van twaalfduizend driehonderd vierennegentig euro en
achtenzestig cent (€ 12.394,68).
De vergadering beslist de aandeelhouders vrij te stellen van voormelde volstortingsplicht.
Vierde besluit
“I. RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel één - Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Ze draagt als naam BOUWWERKEN GEBR. WINTERS.
Artikel twee - Zetel
De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel drie - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het voeren van een bouwonderneming, onder meer omvattend:
- het optrekken van gebouwen en onder kap brengen alsmede de coördinatie van de andere, aan
onderaannemers toevertrouwde en door dezen uitgevoerde voltooiingswerken van gebouwen;
- de onderneming voor het oprichten, het slopen, de restauratie, het herstellen van gebouwen of
onderdelen van gebouwen;
- de onderneming voor metsel- en betonwerk;
- de onderneming voor chappe- en vloerwerk;
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of on-rechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of ander-zins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaar-dig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
Artikel vier - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter en behoudens ontbinding van rechtswege, als gevolg van een door de
wet omschreven feit of gebeurtenis, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN - AANDELEN
Artikel vijf - Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderd vijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
III. BESTUUR - TOEZICHT
Luik B
Artikel twaalf - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder zou benoemd worden in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel dertien – Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel achttien – Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de zetel op
de eerste vrijdag van de maand november op 17.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden de eerstvolgende werkdag.
Artikel negentien – Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel eenentwintig – Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapuntnen worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
6. Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden
stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Luik B
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
V. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING.
Artikel drieëntwintig - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, over-eenkomstig de wet.
Artikel vierentwintig – Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel zevenentwintig – Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: voornoemde heer WINTERS Michiel en voornoemde heer WINTERS Robert,
beiden hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van hun mandaat.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Zandstraat 71.
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris de nieuwe tekst
van de statuten in het vennootschapsdossier neer te leggen.
Achtste besluit
De vergadering verleent bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen uit
te voeren.
Voor analytisch uittreksel
Geassocieerd notaris Jan Cloet
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de akte;
- de gecoördineerde tekst der statuten