Ondernemingsnr : 0627 868 033
Naam
(voluit) : Power2Projects
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9820 Merelbeke, Koning Albert I-Plein 19
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE - STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Lise Voet, notaris te Zwevegem, op 31 januari 2023, ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van nagenoemde vennootschap.
. De besloten vennootschap "Power2Projects", waarvan de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke, Koning
Albert I-Plein 19 en met ondememingsnummer 0627.868.033, tegelijk Belasting over de Toegevoegde Waarde
nummer, rechtspersonenregister Gent afdeling Gent.
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
Eerste besluit
A. De vergaderingen van de vennootschappen Power2Projects en APOTHEEK BOTTELARE verklarer de
voorstellen tot fusie opgemaakt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen bij onderhandse
akte de dato 3 november 2022 te hebben onderzocht.
De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het gehele
vermogen van de vennootschap APOTHEEK BOTTELARE, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg
van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de vennootschap Power2Projects die houdster is van alle
aandelen van de vennootschap APOTHEEK BOTTELARE.
B. De datum vanaf welke de handelingen van de vennootschap APOTHEEK BOTTELARE boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap Power2Projects, wordt bepaald
op 1 januari 2023.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de vennootschap APOTHEEK BOTTELARE gedaan, komen
voor rekening van de overnemende vennootschap Power2Projects, en de sindsdien verworven resultaten zuller
in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
Bijzondere voordelen voor leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende
vennootschapper.
Eigendomsovergang-algemene voorwaarden var de overgang
De enige aandeelhouder keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen
vennootschap goed. De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de
overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen,
erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervar, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van
de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eiger aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
-alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli"
erız.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen
naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris
ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechter evenals de
voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
-alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis. of.beneficiaris. is.
overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten
vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de
toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft
aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid,
met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan
onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder
dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de
inbreng van deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften in
verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende
aan de overgenomen vennootschap. In verband met dit laatste wordt verklaard dat de overgenomen
vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen noch titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de
overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek of andere zekerheden
en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen
van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
C. Ten gevolge van deze fusie houdt de vennootschap APOTHEEK BOTTELARE vanaf heden op te
bestaan.
D. De vergadering van gezegde vennootschappen keurt de jaarrekening van de vennootschap APOTHEEK
BOTTELARE, afgesloten op 31 december 2022 goed. Met unanimiteit van stemmen besluit de vergadering tot
het ontslag van de vennootschap Power2Projects uit al haar mandaten binnen de vennootschap APOTHEEK
BOTTELARE.
Zij verleent kwijting aan de bestuurder voor het door haar gevoerde beleid.
Tweede besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de bestuurder conform artikel
5:101 WVV aangaande de wijziging van het voorwerp.
De aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van genomen te
hebben.
De vergadering beslist het voorwerp van de overnemende vennootschap te wijzigen naar
"De vennootschap heeft tot voorwerp,
het bereiden en verwerken, het kopen en verkopen in het groot en in het klein van alle farmaceutische- en
drogisterijproducten en van alle artikelen waarvan de bereiding of handel van aard zijn de uitbating der apotheek
en van de drogisterij te vergemakkelijken, uit te breiden of te bevorderen;
de aankoop en verkoop van brilmonturen, glazen, optische instrumenten en benodigdheden, het
uitvoeren van voorschriften van oogartsen en alles wat verband houdt met de optometrie;
het uitvoeren van alle farmaceutische activiteiten in de breedste zin van het woord, zoals bijvoorbeeld
laboratoria en onderzoekscentra,
zowel in binnen- als in buitenland, evenals het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp aansluiten.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden zowel in België
als het buitenland:
- het verlenen van advies en het uitvoeren van consultancywerkzaamheden op het vlak van informatica in
de breedste zin van het woord;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, onder meer het uitvoeren van audits,
analyse, design, development en testing, software-architectuur, en alle werkzaamheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de verschillende activiteiten behorende tot de levenscyclus van een
software systeem en/of product;
- het ontwikkelen, implementeren, commercialiseren en distribueren van software, al dan niet website
gerelateerd;
- de ontwikkeling, uittesting, coördinatie, promotie, advertising, franchising, huur, verhuur, aankoop, verkoop
en distributie, in het groot en in het klein, met inbegrip van import en export in het binnen-en buitenland van
zowel know-how als producten en diensten, met inbegrip van hun rechten en systemen (hard- en software) via
bestaande en nieuwe vormen van telecommunicatie, zoals interactieve televisie, videotekst, audiotekst,
teletekst, personal computers, CD-I, CD-Rom, decoders en telefonle over materiële netwerken (kabel-, telefoon-
, straal-, satelliet- en radio-) en immateriële netwerken (Internet, LAN's, WAN's, enz.);
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met communicatie in de meest
uitgebreide zin van het woord, met name de creatie, realisatie, organisatie, uitvoering, productie, distributie en
de import en export van alle vormen van communicatie die een bedrijf, een instelling of eender welke organisatie
te identificeren en/of promoten, inbegrepen alle vormen van publiciteit, promotie, salespromotie, pers en public
relations, dit alles zonder enige beperking of restrictie;
- aanmaken, ter beschikking stellen, beheren en onderhouden van allerhande databanken;
- webhosting en allerhande internet-advertentie-activiteiten;
- het uitvoeren van IT en security audits;
- het samenstellen en uitgeven van alle informatie op alle beschikbare dragers;
- het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met informatica
en aanverwante toepassingen;
- het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van marketing, de
praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle technieken met betrekking tot de
technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven;
- de internetverkoop en verkoop van goederen en diensten op afstand van allerhande goederen;
- het importeren en exporteren van goederen en het aankopen en terug verkopen van goederen;
- tussenpersoon in de handel in het algemeen;
- het opmaken van energieprestatiecertificaten;
- het uitvoeren van energie-audits voor gebouwen;
- Veiligheidscoördinatie.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in
België als het buitenland:
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van(interim)management, marketing, sales en business development, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, duurzaamheid, dit alles in de meest ruime
betekenis;
- het verlenen van bijstand in juridische, commerciële, financiële, administratieve, sociale en
bedrijfseconomische aangelegenheden;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de algehele verbeteringswerken en technieken, de huur
en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondememingen al dan niet onder de vorm van vennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschapen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of In overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, sales en business development, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere
derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch
voor rekening van de vennootschap.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen van vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies of enige andere wet die de hierin vermelde activiteiten op een
dwingende manier zou regelen nu en/of in de toekomst.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. "
De vergadering beslist de naam van de overnemende vennootschap Power2Projects te wijzigen naar "J&G
Consult&Care".
De handelsnaam "Apotheek Bottelare" blijft bestaan voor de exploitatie van de apotheek.
Vierde besluit
- In toepassing van artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om
de statuten van de vennootschap J&G Consult&Care aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
- In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de overnemende vennootschap "J&G Consult&Care", van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
De algemene vergadering besluit de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te
heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Dit besluit geldt eveneens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden
geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen
vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen". Bij volstorting zullen deze bijstortingen zullen eveneens
geboekt worden op voormelde beschikbare eigen vermogensrekening.
Een beslissing tot daadwerkelijke uitkering van deze sommen kan evenwel slechts genomen worden nadat
de uitkeringsprocedure, met de dubbele solvabiliteitstest en liquiditeitstest, is uitgevoerd.
Bijgevolg moet de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening niet vermeld worden in de statuten van
de vennootschap.
Vijfde besluit
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "J&G Consult&Care" verklaart dat het adres
van de zetel gevestigd is te 9820 Merelbeke, Koning Albert I-Plein 19 en zij beslist dat dit niet langer vermeld
dient te worden in de statuten.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuteri aan te
nemer, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als voigt luidt:
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « J&G Consult&Care ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taai van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de
rechtspersoon in de statuten is opgenomen of wanneer de zetei verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die
laatste gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. De statuten wijken
dienaangaande niet af van de wet.
Indien ten gevolge van de verplaatsing var de zetei de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan
enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkei besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp,
het bereiden en verwerken, het kopen en verkopen in het groot en in het klein var alle farmaceutische- en
drogisterijproducten en van alle artikelen waarvan de bereiding of handel van aard zijn de uitbating der apotheek
en van de drogisterij te vergemakkelijken, uit te breiden of te bevorderen;
de aankoop en verkoop van briimonturer, glazen, optische instrumenten en benodigdheden, het uitvoeren
vanı voorschriften van oogartsen en alles wat verband houdt met de optometrie;
het uitvoeren van alle farmaceutische activiteiten in de breedste zin van het woord, zoais bijvoorbeeld
laboratoria en onderzoekscentra,
zowel in binnen- als in buitenland, evenals het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp aansluiten.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden zowel in België
ais het buitenland:
- het verlenen van advies en het uitvoeren van consultancywerkzaamheden op het vlak van informatica in
de breedste zin van het woord;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices, onder meer het uitvoeren van audits,
analyse, design, development en testing, software-architectuur, en alle werkzaamheden die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de verschillende activiteiten behorende tot de levenscyclus van een
software systeem en/of product;
gerelateerd;
- de ontwikkeling, uittesting, coördinatie, promotie, advertising, franchising, huur, verhuur, aankoop, verkoop
en distributie, in het groot en in het klein, met inbegrip van import en export in het binnen-en buitenland van
zowel know-how als producten en diensten, met inbegrip van hun rechten en systemen (hard- en software) via
bestaande en nieuwe vormen van telecommunicatie, zoals interactieve televisie, videotekst, audiotekst,
teletekst, personal computers, CD-I, CD-Rom, decoders en telefonie over materiële netwerken (kabel-, telefoon-
, straal-, satelliet- en radio-) en immateriële netwerken (Internet, LAN's, WAN's, enz.);
- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met communicatie in de meest
uitgebreide zin van het woord, met name de creatie, realisatie, organisatie, uitvoering, productie, distributie en
de import en export van alle vormen van communicatie die een bedrijf, een instelling of eender welke organisatie
of persoon, de naam ervan, de diensten, de werking en de producten, zowel intern als extern, kunnen helpen
te identificeren en/of promoten, inbegrepen alle vormen van publiciteit, promotie, salespromotie, pers en public
relations, dit alles zonder enige beperking of restrictie;
- aanmaken, ter beschikking stellen, beheren en onderhouden van allerhande databanken;
- webhosting en allerhande internet-advertentie-activiteiten;
- het uitvoeren van IT en security audits;
- het samenstellen en uitgeven van alle informatie op alle beschikbare dragers;
- het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met informatica
en aanverwante toepassingen;
- het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van marketing, de
praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle technieken met betrekking tot de
technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven;
- de internetverkoop en verkoop van goederen en diensten op afstand van allerhande goederen;
- het importeren en exporteren van goederen en het aankopen en terug verkopen van goederen;
- tussenpersoon in de handel in het algemeen;
- het opmaken van energieprestatiecertificaten;
- het uitvoeren van energie-audits voor gebouwen;
- Veiligheidscoördinatie.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in
België als het buitenland:
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van(interim)management, marketing, sales en
business development, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen,
duurzaamheid, dit alles in de meest ruime betekenis;
- het verlenen van bijstand in juridische, commerciële, financiële, administratieve, sociale en
bedrijfseconomische aangelegenheden;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw,
de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de algehele verbeteringswerken en technieken, de huur
en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van vennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschapen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
- het verlenen van bijstand, advies en ieiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, sales en business development, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
- zelf of ais tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten
waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van
bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere
derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom op te treden in eigen naam doch
voor rekening van de vennootschap.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen van vermogensbeheer of advies In deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 25 oktober 2016 betreffende de toegang tot het
beleggingsdienstenbedrijf en betreffende het statuut van en het toezicht op de vennootschappen voor
dwingende manier zou regelen nu en/of in de toekomst.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke
van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel Il: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd vijftig (150) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging. De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden ze op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
De uitgegeven aandelen moeten volledig en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk
zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te
aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de
andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te
werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid
gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register wordt gehouden in papieren vorm. Het bestuursorgaan kan beslissen om het papieren register
te vervangen door een elektronisch register.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten. Conform artikel 5:22 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen komen alle aan die aandelen verbonden rechten toe aan de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatanissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen certificaten worden
afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor eik aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de
uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
- Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid, de
goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van
de aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornaam en woonplaats van de voorgestelde
overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel
geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan (i) de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief of op het door de aandeelhouder aan de vennootschap
meegedeelde e-mailadres, waarbij het bestuursorgaan een schriftelijk negatief of positief antwoord zal vragen
binnen de vijftien dagen en (ii) benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te
versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de
aandeelhouder moet bij aangetekende brief of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
- De erfgenamen en legatarissen zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
- Weigering: Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van
de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige ("vordering tot afkoop"). Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een
erfgenaam of legataris, in welk geval de prijs gelijk zal zijn aan de werkelijke waarde van de aandelen en bepaald
zal worden door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van
de ondememingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager, respectievelijk de erfgenamen of
legatarissen, en voor de andere helft ten laste van de weigerende aandeelhouders.
In geval van weigering van goedkeuring en vordering tot afkoop, ontstaat er in hoofde van alle
aandeelhouders een voorkooprecht op de betreffende aandelen, naar evenredigheid van het aantal aandelen
dat zij bezitten. Het recht van voorkoop dient uitgeoefend te worden tegen de prijs geboden door de kandidaat-
overnemer, of - indien de weigerende aandeelhouders deze prijs betwisten of indien een erfgenaam of legataris
wordt geweigerd - aan de prijs bepaald door de deskundige. Het bestuursorgaan licht de aandeelhouders
hierover in bij aangetekende brief of op het door de aandeelhouder aan de vennootschap meegedeelde e-
mailadres, in voorkomend geval na waardering van de aandelen door de deskundige. De aandeelhouders
kunnen hun voorkooprecht uitoefenen binnen de vijftien dagen vanaf de betekening van deze inlichting door
het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij
aangetekende brief aan het bestuursorgaan of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap. Indien zij
niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
Wordt het voorkooprecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen eerst aangeboden
aan de andere aandeelhouders die hun recht van voorkoop volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde
wijze te werk gegaan tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. De aandelen
die niet werden overgedragen ingevolge de uitoefening van dit voorkooprecht, worden gekocht door de
aandeelhouders die zich verzet hebben tegen de overdracht, ieder naar evenredigheid van hun aandelenbezit.
In elk geval moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
- De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel in
vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op
de verwerving van aandelen.
- In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zullen zij handelen overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen van artikel 5:76 WVV.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Bestuursbevoegdheid:
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere zijn, heeft de meest uitgebreide
bevoegdheid om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te
stellen, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ledere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De bestuurders kunnen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid regelen, zonder dat deze
taakverdeling aan derden kan worden tegengeworpen.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid:
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of ais verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht
aangestelde vertegenwoordiger. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaait de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of
aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel
van directeur.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurders. Het
kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt de jaarvergadering gehouden de tweede vrijdag van de maand juni om tien uur (10u).
Valt de hierboven bepaalde datum op een feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend gevai, de commissaris een algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die
minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de
aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermeiden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten
van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders
van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen - processen-verbaal
1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
1. Op de algemene vergadering geeft leder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien er vruchtgebruik rust op alle of bepaalde aandelen, wordt het stemrecht door de vruchtgebruiker
uitgeoefend.
2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
3. Elke aandeelhouder kanı aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste drie dagen
vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem of een verleende volmacht blijven geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op
de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Elektronische algemene vergadering
§ 1. Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid
bieden om op afstand deel te nemen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de in het eerste lid bedoelde effectenhouder
kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende
voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel
te waarborgen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de
wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te
oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Als de vennootschap een vennootschapswebsite heeft
als bedoeld in artikel 2 :31 worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan de algemene vergadering
deel te nemen toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermeiden de eventuele technische problemen en incidenten die
de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of
verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig
kan worden beschouwd.
§2. ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op een in de oproeping nader te bepalen wijze.
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
§3. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de dag vóór de dag van de algemene vergadering
te ontvangen.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van hetzelfde jaar
afgesloten.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling .
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit
de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde
vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Artikel 24. Vereffenaars
Behoudens in geval van vereffening en ontbinding in één akte, is/zijn bij ontbinding van de vennootschap,
om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s)
krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het
recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting orntrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen
van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Zesde besluit
van 20 december 2022 tot benoeming van voornoemde heer DEVOS Johan als bijkomend bestuurder van de
overnemende vennootschap met ingang van 20 december 2022, en geeft opdracht aan ondergetekende notaris
voor de publicatie van deze benoeming in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Zijn mandaat is voor onbepaalde duur. Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Voor zoveel als nodig ingevolge de inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, gaat de algemene vergadering onmiddellijk over tot de herbenoeming van voornoemde mevrouw
CHRISTIAENS Gerlinde en voornoemde heer DEVOS Johan, als bestuurders, met onmiddellijke ingang.
Zevende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
De vergadering besiist tot toekenning van alle machten aan ondergetekende notaris voor de
coördinatie van de statuteri, die overeenkomstig de wet door het bestuursorgaan moet neergelegd worden.
De vergadering verleent stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, de vennootschap Accountancy Van As,
met zetel te 8500 Kortrijk, Morinnestraat 1, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, of elke
andere door haar aangewezen persoon, met mogelijkheid tot in de plaatstelling, aan wie de macht is gegeven
om, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen beslissingen, alle nuttige of noodzakelijke
formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met inbegrip van de wijzigingen van de inschrijving
van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, van haar registratie als BTW belastingplichtige,
Sociale verzekeringskas en de directe belastingen.
BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS
Ondergetekende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid
van de rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavige fusie.
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ de voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een beslissing
genomen werd met eenparigheid van stemmen.
2/ de agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om twintig uur dertig minuten.
-VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL-
Bijlagen:
-uitgifte
- gecöordineerde statuten
- bijzonder verslag bestuursorgaan
Opgemaakt door notaris Lise Voet te Zwevegem