Ondernemingsnr : 0578844035
Naam
(voluit) : NIGHTINGALE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Terlinckstraat 46
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frederik Tack, notaris te Wachtebeke, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notarissen Noord, geassocieerde notarissen”, met zetel te
Assenede, te registreren, blijkt dat is samengekomen op 13/10/2020: de Buitengewone Algemene
Vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "NIGHTINGALE", met zetel te 2600
Antwerpen (Berchem), Terlinckstraat 46, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
BE0578.844.035, dat geheel het vermogen vertegenwoordigd was en dat, met eenparigheid van
stemmen onder meer volgende beslissingen werden genomen:
“EERSTE BESLUIT
In toepassing van de bepalingen voorzien door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLUIT
In aansluiting bij het eerste besluit, beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast, in toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, dat het werkelijk gestort kapitaal, zijnde achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) en de wettelijke reserve, zijnde drieduizend zeshonderdzesendertig euro (€ 3.636,00) van
de vennootschap, hetzij samen  tweeëntwintigduizend tweehonderdzesendertig euro (€ 22.236,00)
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
(…)
DERDE BESLUIT
3.1. De enige aandeelhouder beslist tot verhoging van het vermogen van de vennootschap ten
belope van duizend vierhonderd euro (€ 1.400,00) door inbreng in geld. Gemelde inbreng zal
gepaard gaan met de uitgifte van veertien (14) nieuwe aandelen, allen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen
pro rata temporis.
De alhier uitgegeven aandelen worden volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zoals wettelijk
Luik B
voorzien.
3.2. De enige aandeelhouder besluit afstand te doen van de verplichting tot het opmaken van het
verslag door het bestuursorgaan in toepassing van artikel 5:121 paragraaf 1 wetboek
vennootschappen en verenigingen.
3.3. Verwezenlijking van de inbreng – inschrijving op de aandelen
Na kennis te hebben genomen van de financiële en boekhoudkundige toestand van de onderhavige
vennootschap heeft de enige aandeelhouder verklaard:
- in te schrijven op veertien (14) nieuw te creëren aandelen, welke aandelen volledig gelijk zullen zijn
aan de bestaande aandelen, en allen dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen en in de winst zullen delen vanaf heden en dit tegen een waarde van  honderd euro (€
100,00) per aandeel, te volstorten zoals navermeld;
- hiervoor een som in te brengen in speciën van duizend vierhonderd euro (€ 1.400,00), te volstorten
zoals navermeld.
(…)
VIERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist tot ontslag van:
            -  de heer Stijn NACHTERGAELE, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Terlinckstraat 46,
zijnde de enige zaakvoerder in de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid,
            - mevrouw Kristen VERSMISSEN, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Terlinckstraat 46,
zijnde de opvolgende niet-statutaire zaakvoerder in de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid
De algemene vergadering beslist tot herbenoeming van:
            - de heer Stijn NACHTERGAELE, voornoemd, als bestuurder in de Besloten Vennootschap.
Deze herbenoeming geldt voor onbepaalde duur. Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
            De vergadering beslist evenwel deze bestuurder te herbenoemen als statutair bestuurder.
VIJFDE BESLUIT
(…)
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL EEN  NAAM – RECHTSVORM  ZETEL - VOORWERP – DUUR
         ARTIKEL 1 – NAAM – RECHTSVORM
            De vennootschap is als besloten vennootschap naar Belgisch recht opgericht onder de naam:
“NIGHTINGALE”.
            (…)
            ARTIKEL 2 – ZETEL
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            (…)
            ARTIKEL 3 –VOORWERP
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
-In eigen naam en voor eigen rekening alle handelingen die betrekking hebben op de exploitatie van
een reclamebureau, algemene communicatie, personeelsadvertentie, bedrijfsjournalisitek, het
ontwerpen van prospecten, allerhande drukwerken, promotiemateriaal, teksten, vertalingen,
adviesbureau voor marketing, design, reclamefotografie, creaties en lay-outs.
-Uitvoeren marketing- en publiciteitsopdrachten.
-Internet en telecommunicatiediensten uitbouwen en aanbieden onder andere ook bouw, onderhoud
en commercialisatie van websites.
-Het coördineren en het optreden als promotor of uitvoerder voor rekening van derden van diverse
werkzaamheden nodig of nuttig voor de binnenhuisinrichting en —afwerking, meubilering en
decoratie van alle gebouwen, welke werkzaamheden uitgevoerd worden waar nodig door
geregistreerde aannemers.
-Zowel in België als in het buitenland heeft de vennootschap tevens tot voorwerp het organiseren,
begeleiden en verkopen van recepties, feesten, seminaries, conferenties, incentives, evenementen,
teambuildings, reizen, transport voor alle aanverwante activiteiten.
-Geven, organiseren van cursussen, trainingen en opleidingen allerhande.
-De aan- en verkoop, ruilen, verkavelen, valorisering, bouwen en doen bouwen, verbouwen en doen
verbouwen, huren en verhuren, leasing en beheren, schatten en expertiseren, productief maken en
inrichten en uitbaten van onroerende goederen (zowel in volle eigendom, blote eigendom als in
vruchtgebruik) en geven van advies ter zake zo ruim mogelijk op gevat, verkopen op plan van
onroerende goederen. Het aanleggen en oordeelkundig beheer uitbreiden van een roerend en
onroerend vermogen, zowel in volle eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik.
-Tussenpersoon in klein- en groothandel in het algemeen.
-Aankoop- en verkoop (groot- en kleinhandel), in- en uitvoer, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen.
Luik B
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé- personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschapen, dit alles in de meest ruime betekenis.
-De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen en de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden; alle verrichtingen met betrekking tot
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de
verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in
het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer
of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-Algemene coördinatie en toezicht van bouwwerkzaamheden.
-Projectontwikkeling inzake onroerende goederen.
-Handel in onroerende goederen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliën vennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
-Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering. Zij
mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
-Het op punt zetten van syndicaat overeenkomsten tussen aandeelhouders.
-Het exploiteren van een bedrijf in standenbouw hetwelk onder meer omvat: de coördinatie en
organisatie van handelsbeurzen, tentoonstellingen, congressen, beurzen,...; de aanneming en
onderaanneming van alle werkzaamheden inzake standenbouw; het ontwerpen, de fabricatie, het
bouwen, het plaatsen en afbreken van beursstanden; de aankoop en huur van licht- en
geluidsinstallaties, podia, decorinrichtingen, tenten en beursstanden; het verkopen en de verhuring
van standenbouw en allerhande meubilair en decoratieartikelen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp
doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
            ARTIKEL 4 – DUUR
            De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting.
TITEL TWEE – EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
         ARTIKEL 5 – INBRENGEN
         Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd (200) aandelen uitgegeven.        Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.        ARTIKEL 6 –
STATUTAIR (ON)BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
            De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening.
Luik B
            (…)
         ARTIKEL 7 - STORTINGSPLICHT
            Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
            (…)
ARTIKEL 9 – AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
            (…)
         ARTIKEL 13  BENOEMINGONTSLAG
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            Werd benoemd tot statutair bestuurder van de vennootschap, voor onbepaalde duur, de heer
Stijn NACHTERGAELE, wonende te 2600 Antwerpen (Berchem), Terlinckstraat 46.
Het mandaat van statutair bestuurder is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
            (…)
            ARTIKEL 14 – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging wat dat bestuur
aangaat, toevertrouwen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of
gezamenlijk optreden. Zij worden “dagelijks bestuurder(s)” genoemd. De personen gelast met het
dagelijks bestuur mogen, binnen de perken van hun bevoegdheid, één of meer rechtshandelingen of
een bepaalde reeks rechtshandelingen toekennen aan bijzondere gevolmachtigden. Het
bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
            ARTIKEL 15 – INTERNE BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is. Ingeval er twee (2) bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur
voeren.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
            (…)
         ARTIKEL 16 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT
            Iedere bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte
als eiser of als verweerder.
            De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de nagemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
            ARTIKEL 17 – BIJZONDERE VOLMACHTEN
            Het bestuursorgaan kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en
beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
            De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van
bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
            Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
            De lasthebbers verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders ingeval van overdreven
volmacht.
            ARTIKEL 18 – VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
            Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
            (…)
            ARTIKEL 20 – ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
            De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste maandag van de maand april om achttien uur. Indien
die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
(…)
ARTIKEL 21  - TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden, indien
de oproeping dit vereist:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
         (…)
            ARTIKEL 23 – STEMRECHT - BERAADSLAGINGEN
            § 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud
van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
            § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden
die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
            (…)
            ARTIKEL 25 - BOEKJAAR
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van ieder jaar.
            (…)
            ARTIKEL 27 – BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
            De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
            (…)
            ARTIKEL 28 – UITKERING VAN WINST VAN HET LOPENDE BOEKJAAR
            Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
         ARTIKEL 29 - ONTBINDING
            De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
            ARTIKEL 30 – VERDELING BIJ VEREFFENING
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
            (…)
            ARTIKEL 32 - DIVERSEN
            (…)
- Alle aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats
in het buitenland hebben, doen woonstkeuze in de zetel van de vennootschap waar hen alle
dagvaardingen, betekeningen en bijeenroepingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van
de vennootschap.  
(…)
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit het adres van de zetel, met ingang van heden, te verplaatsen naar
2018 Antwerpen, Hertsdeinstraat 26.
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verleent met éénparigheid van stemmen de bestuurder en ondertekende
notaris alle machten voor de uitvoering der genomen beslissingen en aan  ondergetekende notaris
de macht om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming
met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT
Volmacht
De vergadering verleent volmacht aan de naamloze vennootschap TITECA ACCOUNTANCY
MERELBEKE, te 9820 Merelbeke, Fraterstraat 132, met ondernemingsnummer BE0423.100.736,
Luik B
alsook diens bestuurders en aangestelden, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten en de B.T.W., zowel wat betreft
onderhavige akte als wat betreft alle voorgaande of latere inschrijvingen, wijzigingen, verbeteringen
of schrappingen.”
 
 
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Frederik Tack
Tegelijk wordt hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal
- historiek der vennootschap en coördinatie der statuten