Ondernemingsnr : 0698581132
Naam
(voluit) : SEAFAR
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaliënstraat 3
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenendertig oktober tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "SEAFAR", waarvan de
zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 5.000.000,00
EUR, om het van 252.275,00 EUR te brengen op 5.252.275,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 25.285 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van (afgerond) 197,75 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk gestort zal worden
ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is
bijgevolg volgestort ten belope van 5.000.000,00 EUR.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“TITEL I - NAAM – DUUR – ZETEL – VOORWERP
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met als naam SEAFAR.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm uitgaande van de vennootschap vermelden de naam van de
vennootschap, de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV", de nauwkeurige
aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
ARTIKEL 2 - DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij besluit van de
algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
ARTIKEL 3 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de rechtspersoon binnen België te verplaatsen voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. De zetelverplaatsing wordt bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
ARTIKEL 4 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buiten- land, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementeringen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
wettelijke of reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden, en betreffen onder meer:
 1.           Definiëren, ontwikkelen, opzetten, sturen, begeleiden en uitvoeren/implementatie en beheer
van technologische software, applicaties met betrekking tot o.m. besturingssystemen van (scheep-)
vaartuigen in de meest brede zin.
2.            Het beheer van (binnenvaart-) schepen. Scheepsmanagement (bemanning, operationeel
management en technisch management).
3.            Algemene dienstverlening, adviesverlening (consultancy) en verlenen van praktische hulp
aan bedrijven en het begeleiden van bedrijven in verband met of met betrekking tot voornoemde
projecten.
4.            Het verlenen van commercieel en logistiek advies, knowhow allerhande en het bijstaan van
derden daaromtrent.
5.            Het roerend en onroerend patrimonium van de vennootschap te beheren in de ruimste zin
van het woord, deze oordeelkundig uit te breiden, alle beschikbare middelen te beleggen of weder te
beleggen, zowel in roerende als onroerende goederen, en binnen dit kader het aankopen en
verkopen, huren en verhuren, bouwen, renoveren, opschikken, uitrusten en ombouwen van
onroerende goederen en alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
het oordeelkundig beheer van de eigen roerende en on- roerende goederen.
6.            Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te
richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand, het
waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en / of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
7.            Trading in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deel- neming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere
vennootschappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake.
TITEL II - KAPITAAL
ARTIKEL 5 - KAPITAAL
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen tweehonderdtweeënvijftigduizend
tweehonderdvijfenzeventig euro (5.252.275,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door honderdéénendertigduizend vierhonderdvijfentachtig (131.485)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
(…)
TITEL IV - BESTUUR
ARTIKEL 17 – SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat maximum vijf bestuurders telt, benoemd door een gewone meerderheid van de stemmen
uitgebracht op de algemene vergadering overeenkomstig de volgende bindende benoemingsrechten,
in zoverre deze rechten worden uitgeoefend:
1°            één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door Victrix (hierna
genoemd de “Victrix Bestuurder”);
2°            één (1) bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door Dapitex (hierna
genoemd de “Dapitex Bestuurder”);
3°            twee (2) bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door Louis-
Robert Cool (hierna genoemd de “LR Bestuurder(s)”); en
4°            één (1) onafhankelijke bestuurder zal worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door
Louis-Robert Cool (hierna genoemd de “Onafhankelijke Bestuurder”).
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen bij een gewone meerderheid beëindigen, met dien verstande dat zo’n beslissing in ieder
geval de goedkeuring zal vereisen van minstens de (groep van) aandeelhouders die de benoeming
van de betrokken aandeelhouder hadden voorgesteld. Elke bestuurder mag op ieder moment ook
zijn ontslag nemen als bestuurder door het geven van een schriftelijke kennisgeving daarvan aan de
vennootschap. De aanvaarding van zo’n ontslag is niet vereist om het ontslag te doen ingaan.
Indien een (groep van) aandeelhouder(s) die een bestuurder tot benoeming hadden voorgesteld, om
het ontslag van die bestuurder zouden verzoeken, zullen de aandeelhouders er voor zorgen dat de
algemene vergadering de bestuurder ontslaat op eerste verzoek van de betrokken (groep van)
aandeelhouder(s), en zullen een nieuwe bestuurder benoemen uit de kandidaten voorgesteld door
de betrokken (groep van) aandeelhouder(s).
De aandeelhouders verzekeren dat, indien het mandaat van een bestuurder openvalt in
omstandigheden waarin de raad van bestuur een vervangende bestuurder kan benoemen
("coöptatie"), de andere bestuurders een vervangende bestuurder benoemen op voordracht van de
(groep van) van aandeelhouder(s) die de vertrekkende bestuurder had voorgedragen, en zij zorgen
ervoor dat de benoeming van deze vervangende bestuurder wordt bekrachtigd op de eerstvolgende
algemene vergadering.
(…)
ARTIKEL 25 – DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die volgens het
besluit van de raad van bestuur elk alleen, gezamenlijk, of als college optreden. Indien deze
personen lid zijn van de raad van bestuur, dragen zij de titel van gedelegeerd bestuur- der.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen, wat het da- gelijks bestuur aangaat, de vennootschap elk
alleen, gezamenlijk, of als college verbinden.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 26 – EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt ten aanzien van derden, zowel in als buiten rechte, rechtsgeldig
vertegenwoordigd als:
1°            de waarde van het te ondertekenen document 250.000 EUR overschrijdt, door twee
bestuurders gezamenlijk, waaronder minstens de Victrix Bestuurder; en
2°            als de waarde van het te ondertekenen document 250.000 EUR niet overschrijdt, door twee
bestuurders gezamenlijk of afzonderlijk door de gedelegeerd bestuurder.
Het voorgaande lid doet geen afbreuk aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
raad van bestuur als college.
(…)
TITEL VI - ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 30 – GEWONE, BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, wordt jaarlijks
gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden, op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
(…)
ARTIKEL 36 – STEMMEN OP AFSTAND
In de gevallen waarin de oproeping dit uitdrukkelijk bepaalt, heeft iedere aandeelhouder het recht om
per brief te stemmen, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.
Het formulier om te stemmen op afstand dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten: de
naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel; het aantal stemmen dat de aandeelhouder
tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; de vorm van de gehouden aandelen; de
agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; de termijn waarbinnen de
vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen; de stemwijze van de
aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding; de handtekening van de
aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening zoals bepaald in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de stemming gebeurt per brief, dient de vennootschap het formulier uiterlijk de zesde dag vóór
de datum van de algemene vergadering te ontvangen.
Het komt aan het bureau van de algemene vergadering toe om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in dit artikel te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte
stemmen.
(…)
TITEL VII – BOEKJAAR – WINSTVERDELING
ARTIKEL 39 - BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
ARTIKEL 40 – WINSTVERDELING
Jaarlijks wordt een bedrag ingehouden van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits naleving van de
desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interimdividenden uit te keren.
TITEL VIII – ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL 41 – BENOEMING EN BEVOEGDHEID VAN VEREFFENAARS
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zoals
hierna bepaald, wordt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap, de vennootschap
vereffend door de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere
vereffenaars aanstelt. In de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit
voorziet, moet de benoeming van de vereffenaar aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) zijn in beginsel bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap. Het benoemingsbesluit kan de bevoegdheden van de vereffenaar
(s) beperken. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze
openbaar gemaakt. In de gevallen voorzien in de wet, is de voorafgaande machtiging van de
algemene vergadering vereist.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerdere zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
De ontbinding en de sluiting van de vereffening van de vennootschap in één akte is mogelijk mits
naleving van de desbetreffende wettelijke voorwaarden.
ARTIKEL 42 – WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
I.             De vergadering beslist met onmiddellijke ingang te ontslaan uit het mandaat van bestuurder
van de Vennootschap:
-              de heer Louis-Robert COOL, voornoemd; en
-              Dapitex NV, vast vertegenwoordigd door de heer Pierre HANET.
II. De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, vanaf heden en voor
een duur van zes jaar:
-              als LR-Bestuurder: de heer Louis-Robert COOL, voornoemd;
-              als Dapitex-Bestuurder: Dapitex NV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
Pierre Marie Henriette René HANET;
-              als Victrix-Bestuurder: Victrix NV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Basile
Paul ALOY.
De mandaten zijn onbezoldigd.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
De vergadering beslist voorlopig geen tweede LR Bestuurder en Onafhankelijke Bestuurder te
benoemen.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Andrasj Ghyselen en iedere andere advocaat van
“Four & Five”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2000 Antwerpen, Jan Van Gentstraat 1/101, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaris