N° d'entreprise : 0551926238
Nom
(en entier) : Palumbo Médecine Physique
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Mimosas 72
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt août deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Palumbo Médecine
Physique", ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, l'Avenue des Mimosas 72, ci-après
dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
DEUXIEME RESOLUTION: Transfert du siège.
L'assemblée décide de transférer le siège vers 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue des Mimosas
101.
TROISIEME RESOLUTION: Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le 10 juin à 18 heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les deux premières phrases de l'article 17 des
statuts et de le remplacer tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION: Suppression de l'article 18 des statuts sur le règlement d'ordre
intérieur.
L'assemblée générale décide de supprimer l'article 18 des statuts, concernant le règlement d'ordre
intérieur.
Volet B
QUATRIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme juridique - Dénomination
La société revêt la forme d'une Société civile sous forme de société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée " Palumbo Médecine Physique ".
(...)
Siège
Le siège est établi à Région bruxelloise.
Le siège peut, moyennant le respect des lois, décrets et règlements, être déplacé partout ailleurs,
par simple décision de l'organe d'administration, qui dispose à cet effet de tous pouvoirs aux fins de
faire acter authentiquement les modifications statutaires qui en découlent.
La société peut aussi, par simple décision de l'organe d'administration, établir d'autres sièges
d'exploitation (Cabinet(s)) partout ailleurs où elle le jugera utile, en Belgique ou à l'étranger.
Tout transfert de siège devra être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre
des Médecins et publié aux annexes du Moniteur belge.
Objet
La société a pour objet l'exercice de l'Art de guérir, et notamment la médecine physique ou toute
autre discipline apparentée, par le ou les médecins qui la composent lesquels sont exclusivement
des médecins habilités à exercer l'Art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l'Ordre des
médecins. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens nécessaires aux médecins pour
exercer leur art au sein de la société.
La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet
principal, s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
La société pourra, tant en Belgique qu'à l'étranger, exercer toute autre activité susceptible de
favoriser son objet tant de manière indépendante que dans le cadre de contrats avec des
établissements de soins ou des confrères médecins, dans le respect du Code de déontologie
médicale.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
La société pourra également s'intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la
déontologie médicale. En particulier, elle garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra exercer
sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la
liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre choix du patient.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale.
A titre accessoire, la société aura également pour objet la constitution, notamment au départ de ses
bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier ou mobilier, notamment
par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour
autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale et que
ces opérations, s'inscrivant dans les limites d'une gestion " en bon père de famille ", n'aient pas un
caractère commercial. Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires
est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui
doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts représentées.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
Conformément à l'article 9 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du
médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Article 4.
Chaque médecin actionnaire exerce l'art de guérir au nom et pour le compte de la société.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Les honoraires
générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins actionnaires sont
perçus au nom et pour le compte de la société.
Chaque médecin actionnaire conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
Volet B
des Médecins.
Les actionnaires s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.
Les actionnaires doivent prévoir les modalités d'accord sur les investissements importants.
Conformément à l'article 9 du code de déontologie professionnelle, la responsabilité professionnelle
du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Durée
La société existe pour une durée illimitée.
(...)
Apports
En rémunération des apports, cent vingt (120) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
L'organe d'administration - Pouvoirs - Représentation
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s), personne(s) physique(s), choisi(s)
parmi les actionnaires et nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire, l'actionnaire unique peut être nommé administrateur
pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d'actionnaires, le mandat du administrateur sera
automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
Le ou les administrateurs ainsi nommés veilleront à respecter et à faire respecter les dispositions
légales dans l'art de guérir, ainsi que la stricte application des directives émanant de l'Ordre des
Médecins.
Chaque administrateur ou l'administrateur s'il n'y en a qu'un seul, peut accomplir seul tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exclusion de ceux réservés par la loi à la seule
assemblée générale.
Chaque administrateur ou l'administrateur s'il n'y en a qu'un seul est compétent pour représenter la
société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant en ce compris pour les
actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours
Les administrateurs peuvent sous leur responsabilité désigner des mandataires particuliers, qui ne
sont compétents que pour des actes bien déterminés.
Ces délégations ne pourront cependant jamais être accordées à un non-médecin, pour les pouvoirs
concernant directement l'art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à
un non-médecin qui, s'il n'est pas médecin, devra s'engager à respecter la déontologie médicale, en
particulier le secret professionnel.
Les administrateurs peuvent être révoqués en tout temps par l'assemblée générale.
Le mandat de administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.
L'administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
(...)
Contrôle
Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes
annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et associations et des statuts, des
opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit
leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être
modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que
pour un juste motif.
Type de réunion - Date - Lieu
Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le dix juin à dix-huit (18) heures. Si ce jour
tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant
à la même heure.
(...)
L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la
convocation.
(...)
Volet B
Représentation
Tout actionnaire, sauf s'il est l'actionnaire unique de la société, peut se faire représenter par un
mandataire, actionnaire ou non, lors d'une assemblée générale. La procuration doit être dûment
signée par l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 8. 1 du Code civil).
Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours
ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la
convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code
civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convocation l'exige.
Le mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce
qui ne concerne pas l'art de guérir.
(...)
Comptes annuels
L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année pour se terminer le (31)
décembre de l'année calendrier suivante.
(...)
Bénéfices
Sur la proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
aux soldes des bénéfices nets.
Distribution des dividendes
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par l'organe de administration.
Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.
Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations, aucune distribution ne peut
être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. L'actif
net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état plus
récent résumant la situation active et passive. La décision de distribution ne produit ses effets
qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra,
en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à
s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze
mois à compter de la date de la distribution.
Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le Tribunal de l'entreprise de leur
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 2:84 du
Code des Sociétés et Associations.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, les liquidateurs non-
habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire assister par un ou plusieurs médecins
inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement
pour les questions relatives à la vie privée des patients, à la gestion des dossiers médicaux et/ou au
secret professionnel des actionnaires, en outre l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces
pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
(...)
CINQIEME RESOLUTION: Prise de connaissance de la composition de l'organe d'administration.
L'organe d'administration constate que par conséquent madame PALUMBO Sara, est l'
administrateur unique de la Société, et ceci pour une durée illimitée.
(...)
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Mathieu Vanoverbeke de MCP srl, qui, à cet effet, élit domicile
à 7181 Arquennes, Chaussée de Nivelles, 133, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue
d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le
cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire