Ondernemingsnr : 0440527379
Naam
(voluit) : DE FONTEIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diksmuidseweg 13
 : 8900 Ieper
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
     Uit een akte verleden voor Meester Annelies Himpe, notaris met standplaats te Ieper, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap “Eric & Annelies HIMPE, geassocieerde notarissen” met zetel te
8900 Ieper, Boterstraat 46, op dertig juni tweeduizendtweeëntwintig, dragende volgende melding van
registratie: “Geregistreerd negenentwintig blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor
Rechtszekerheid Ieper op 4 juli 2022 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 9227 Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (€ 50,00)”, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering de
volgende besluiten heeft genomen:
     Eerste besluit :  
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan betreffende de wijziging van het voorwerp in datum van drieëntwintig mei
tweeduizend tweeëntwintig. De aandeelhouders erkennen er immers al kennis van te hebben om er
vóór deze vergadering al een exemplaar van ontvangen te hebben. Een exemplaar van dat verslag
zal neergelegd worden ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging en de bijzondere meerderheid tot wijziging van het voorwerp, om het huidige
voorwerp aan te vullen met de activiteiten zoals vermeld in artikel drie van de hierna aangenomen
statuten.
     Tweede besluit:
     In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
     Derde besluit :
  Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
  De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
  Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
  Artikel 1: Naam en rechtsvorm
  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
  Zij draagt de naam “DE FONTEIN”.
  Artikel 2: Zetel
  De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
  Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in deelneming met derden:
I. Specifieke activiteiten:
    1.  Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen, het advies aan
Luik B
vennootschappen op het vlak van management, verkooppolitiek, administratie, het verstrekken van
allerhande diensten, met uitzondering van gereglementeerde diensten;
    2.  Het verwerven, beheren, onderhouden en oordeelkundig uitbreiden van een patrimonium,
hoofdzakelijk bestaande uit onroerende goederen, welke de vennootschap ook mag vervreemden,
indien daarvoor goede redenen bestaan. Binnen het kader van haar vennootschappelijk doel zal de
vennootschap mogen overgaan tot aankopen, uitrusten, restaureren, valoriseren, bouwen en
verbouwen, huren en verhuren van onroerende goederen, al dan niet gemeubeld, alsmede alle
verrichtingen van onroerende leasing;
    3.  De aan- en verkoop, zowel in binnen- als in buitenland van hengel- en visgerief, waaronder
aquariums, aan-en verkoop, alsook aanleggen en onderhouden van tuinen, watertuinen- en
fonteinen, tuinvijvers, water- en moerasplanten, sierbomen, siervissen, sierstenen en -rotsen,
tuinmeubelen, zowel klein- als groothandel;
    4.  Onderneming voor binnenhuis- en winkelinrichting, waaronder het opmaken van etalages;
    5.  Onderneming van voegwerken, restauratiewerken en gevelreiniging, landbouw- en
tuinbouwactiviteiten in de ruimste zin van het woord;
    6.  Het uitbaten van een café-restaurant.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
B/ Het nemen van participaties in andere ondernemingen alsook het uitoefenen van een mandaat
van bestuurder in andere ondernemingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
H/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
I/ Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen.
J/ Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt.
K/ Het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische,
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
L/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet participatie aanhoudt.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
Luik B
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van
werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap
zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
  Artikel 4: Duur
  De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
  De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
  Titel II: Kapitaal
  Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
  Het kapitaal bedraagt  achthonderd-tweeëntwintigduizend vierhonderd vijfentwintig euro
negenenzeventig cent (€ 822.425,79).
  Het wordt vertegenwoordigd door  driehonderdtweeëndertig (332) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 332, met een fractiewaarde van
één/driehonderdtweeëndertigste (1/332ste) van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort
ten belope van honderd (100%) percent.
…
  Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
  Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
  De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
  De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
  Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
  Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
  De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
  Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
  Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
  Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur, in welk geval de algemene vergadering de datum kan bepalen waarop het mandaat eindigt,
alsook een vertrekvergoeding kan toekennen. De bestuurder kan zelf het nodige doen om de
beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
  Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging
is voorzien binnen een redelijke termijn.
  Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
  De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
  Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
  Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
  De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Luik B
  De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
  Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
  Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
  De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen acht dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
  De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste vijf dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
  De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
  Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
  De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
  Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
  Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
  Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op
elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
  De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
  Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
  De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
  Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
  Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
  De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
  De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
  De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht of op elke andere
wijze waarvan enig materieel spoor nablijft), worden er aangehecht.
  De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
  Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
  De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
  Artikel 20: Dagelijks bestuur
  De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
  De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
  De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
  De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
  Artikel 21: Vertegenwoordiging van de vennootschap
  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
  Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Luik B
  Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
  De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmacht-dragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
  Artikel 22: Vergoeding van de bestuurders
  De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
  De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
  De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks
bestuur en de bijzondere gevolmachtigden.
  Titel V: Controle van de vennootschap
  Artikel 23: Benoeming van één of meer commissarissen
  In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
  Titel VI: Algemene vergadering
  Artikel 24: Organisatie en bijeenroeping
  De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde zaterdag van de maand
september, om veertien uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
  Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
en bijzondere algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
  De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
  De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. 
  Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
  Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
  Artikel 25: Toelating tot de algemene vergadering
  Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
  - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
  - de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
  - de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
  De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
  De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
  Artikel 26: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
  Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
  Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Luik B
  Artikel 27: Aanwezigheidslijst
  Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de
naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
  Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
  Artikel 28: Stemming per brief
  In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
  Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
  - de identiteit van de aandeelhouder
  - zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
  - het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
  - het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
  - de agenda van de algemene vergadering
  - de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
  Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
  De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 29. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. De stemming langs elektronische weg
kan in ieder geval plaatsvinden middels e-mail met leesbevestiging.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze.
Deze stem dient langs elektronische weg gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf dagen
vóór de dag van de algemene vergadering. De aldus uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
Luik B
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
  …
  Artikel 32: Schriftelijke algemene vergadering
  1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
  2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
  Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
  Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
  3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
  Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
  Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
  4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
  De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvings-rechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
  Artikel 33: Stemrecht
  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
  Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
  In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
  In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
  Artikel 34: Verdaging van de algemene vergadering
  De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
Luik B
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
  Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
  Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatings-formaliteiten hebben vervuld.
  De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
  De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten
nemen.
  Artikel 35: Notulen van de algemene vergadering
  De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
  Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
  De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
  Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de
voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de
gedelegeerd bestuurder.
  Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
  Artikel 36: Boekjaar – Jaarrekening
  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één april en eindigt op eenendertig maart van elk
jaar.
  Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
  Artikel 37: Bestemming van de winst
  De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeen-komstig de wettelijke bepalingen.
  Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
  De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
  In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur,
beslissen dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
  Artikel 38: Uitkering van dividenden en interim-dividenden
  De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
  Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van
het dividend is vastgesteld.
  Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
  Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
  …
  Artikel 41: Wijze van vereffening
  Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
  De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
  Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
  …
     Vierde besluit :
     De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, over te gaan tot hun
herbenoeming als niet-statutaire bestuurders voor een periode van zes jaar te rekenen vanaf heden:
- de besloten vennootschap Watermolenberg, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer
Luik B
Frank Heite, voornoemd, hier aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, en verklaart deze
opdracht te aanvaarden;
- de besloten vennootschap Innertrade, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger mevrouw Sylvie
Heite, voornoemd, hier aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, en verklaart deze opdracht te
aanvaarden;
- de besloten vennootschap Maurice, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer Edgard
Heite, voornoemd, hier aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, en verklaart deze opdracht te
aanvaarden.
     De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
     Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
     De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
     Vijfde besluit :
  De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8900 Ieper,
Diksmuidseweg 13.
     Zesde besluit :
     De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
     De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de bestuurders, bedienden en
aangestelden van de naamloze vennootschap Q.V.A., met zetel te 8630 Veurne, Koksijdestraat 25
bus a, ondernemingsnummer: 0895.523.301.
     …
     BERAADSLAGING BESTUURSORGAAN
     En onmiddellijk daaropvolgend is het bestuursorgaan bijeengekomen van de naamloze
vennootschap “DE FONTEIN”, te weten:
- de besloten vennootschap Watermolenberg, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Frank Heite, voornoemd, hier aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd;
- de besloten vennootschap Innertrade, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
Sylvie Heite, voornoemd, hier aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd;
- de besloten vennootschap Maurice, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Edgard
Heite, voornoemd, hier aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd.
     Het bestuursorgaan, waarvan de bestuurders hier allen voltallig aanwezig, heeft tevens beslist te
benoemen tot gedelegeerd bestuurder:
- de besloten vennootschap Maurice, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Edgard
Heite, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
     Het bestuursorgaan, waarvan de bestuurders hier allen voltallig aanwezig, heeft beslist te
herbenoemen tot voorzitter van de Raad van Bestuur:
- de besloten vennootschap Maurice, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Edgard
Heite, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
     Deze besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen, waarbij de bestuurder met
belangenconflict zich onthouden heeft van deelname aan de stemming.
    
 
     VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
     Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie van de akte statutenwijziging;
    •  gecoördineerde statuten;
    •  bijzonder verslag van de raad van bestuur betreffende wijziging voorwerp van de vennootschap
 
Annelies Himpe
Notaris
 
Luik B