N° d'entreprise : 0425724288
Nom
(en entier) : P.M.O.
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Fond du Maréchal(RH) 6
 : 5020 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Extrait de l’acte de la société coopérative à responsabilité limitée dénommée « P.M.O. » reçu par le
notaire Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée
"Frédéric MAGNUS, notaire", ayant son siège à 5101 Erpent, rue du Grand Tige 11, en date du 02
juin 2022, en cours d’enregistrement.
a) Ordre du jour
1. Modification de l’objet, des buts, de la finalité et discussion sur le rapport de l’organe d’
administration.
L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture à l'assemblée du rapport de l’organe
d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet établi
conformément à l’article 6 :86 du code des sociétés et des associations, lequel rapport est annexé
aux présentes.
La modification proposée a uniquement pour but de clarifier la description existante à la lueur des
conditions qui lui sont imposées par le Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent
procèsverbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
L’assemblée générale décide ensuite de modifier l’objet comme proposé dans l’ordre du jour et le
rapport de l’organe d’administration.
Par conséquent, l’assemblée décide que l’article 3 des statuts est complété comme suit :
Article 3 : Objet
- dans tout le texte de l’article : changer le mot « associés » par le mot « actionnaires ».
- Au septième et dernier alinéa, ajouter un point g) libellé comme suit :
« g) Par l’étude d’économie d’échelle au profit de ses actionnaires. »
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.  Décision de
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre
à la disposition pour des distributions futures.
4. Adoption de nouveaux statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède et avec le
Code des sociétés et des associations.
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1.  Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « PMO ».
Article 2. Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2 :4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
Volet B
administratifs, d’exploitation, dépôts, magasins de détail, agences et succursales en Belgique ou à l’
étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet la promotion du négoce en matériaux de ses actionnaires.
Entrent dans cet objet: la participation directe ou indirecte à toutes les opérations commerciales,
l'achat à la commission pour compte de ses membres, la fabrication, le commerce en gros et en
détail (achat, vente, importation, exportation, représentation et courtage) de bois, panneaux,
matériaux et leurs dérivés, tous les produits, articles et matériels pouvant servir aux entreprises
publiques et privées, aux particuliers (par leur nature ou leurs destinations directes ou indirectes)
quincaillerie et tous les objets se rapportant ou pouvant aider à l'exercice de ce commerce, la
réalisation de devis et plans pour l'équipement ou la modernisation de magasins, la surveillance et la
réalisation de ces travaux.
La société a également pour objet :
- Le commerce de gros et de détail en charbons, en ce compris la vente de cokes et autres produits
à base de charbon ou de lignite, la vente de tourbe, la vente, à titre subsidiaire, de bois de chauffage
;
- Le commerce de gros et de détail en combustibles liquides et de tous produits pétroliers ;
- Le commerce de gros et de détail de tous produits et matériaux pour la construction et à usage
industriel en ce compris les pierres de construction, briques, marbres, dalles, carrelages, ardoises,
tuiles, chaux, ciment, plâtre, sable et graviers. Débitage, façonnage des différents matériaux vendus,
placés ou mis en œuvre, l'entreprise et l'exploitation de tous transports et camionnage ;
- La manutention de marchandises en ce compris le chargement, déchargement, contrôle, pesage, la
surveillance et l'emballage de marchandises ;
-   L'entreprise de travaux (travaux hydrauliques, de terrassement, de drainage, travaux de route et
de construction d'ouvrages d'art non métalliques, pose de câbles et de canalisations diverses,
travaux de voies ferrées, aménagement et entretien de terrains divers, signalisation routière, travaux
de gros œuvres, activités générales de construction, construction de cheminées et de fours, travaux
de démolition, travaux de rejointoiement, couvertures de constructions et travaux hydrofuges,
isolation thermique et acoustique, revêtements de murs et de sols, travaux de plafonnage, travaux de
restauration, travaux de pierres de taille et de marbrerie, charpenterie, menuiserie et menuiserie
métallique, travaux de vitrerie, peinture et tapissage, constructions métalliques et ouvrages d'art
métalliques, tuyauteries industrielles Or et canalisations, chauffage central, installations sanitaires,
plomberiezinguerie, installations électrotechnique et installations spéciales.
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières industrielles ou
financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à l'une ou l'autre branche
de son objet, ou de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut notamment  sans que cette énumération soit limitative  souscrire tous contrats d'achat, de
vente, de commission, de consignation, de courtage et de publicité.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, groupements ou entreprises existantes
ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue, ou connexe au sien.
Elle a pour but de promouvoir les intérêts matériels de ses actionnaires :
a) par l'achat de matériaux de construction, dans le sens le plus large, à l'usage de ses actionnaires ;
b) par la conception, la réalisation ou la soustraitance d'actionspublicitaires, l'étude ou la participation
à l'étude de tous problèmes de marketing, d'implantation, d'organisation ou de gestion rencontrés par
ses actionnaires ;
c) en favorisant ou en organisant l'échange d'informations ou d'expériences commerciales ;
d) en fixant de commun accord, pour les articles achetés en commun, les prix et conditions de vente
et de livraison ;
e) en aidant les actionnaires dans l'exercice de leurs fonctions par tous les moyens légaux autorisés ;
f)   en harmonisant ou coordonnant leurs gammes de produits et services, ainsi que les tarifs et
conditions de vente auxquels ils sont offerts.
g) Par l’étude d’économie d’échelle au profit de ses actionnaires
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : APPORTS ET EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
Article 5 : Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, des actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports réalisés antérieurement à ce jour ne sont pas inscrits sur un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
Volet B
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont ou non-inscrits sur
un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions
d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
En dehors des actions représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres
qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.
Article 6. Nature des actions
Les actions sont nominatives.
Les droits des actionnaires sont représentés par des titres ou certificats nominatifs, qui portent la
désignation de la société, les noms, prénoms, qualité et domicile du titulaire, la date de son
admission, le tout signé par le titulaire et deux administrateurs de la société.
Article 7. Cession d’actions
Sauf disposition contraire prévue par convention entre les actionnaires, la cession des actions est
soumise aux règles suivantes :
Les actions sont incessibles tant entre actionnaires qu'à des tiers sauf accord de 75% des
actionnaires.
En cas de changement de contrôle au sein d’un actionnaire personne morale, le maintien de la
qualité d’actionnaire est soumis à un avis consultatif du CO et est décidé à la majorité simple du CA.
A défaut d’accord, l’actionnaire en question est réputé démissionnaire à la plus prochaine date utile.
Cette démission est constatée par le Conseil d’administration aux conditions visées à l’article 13 pour
les cas d’exclusion.
Si une exclusion est prononcée suite à ce changement de contrôle, aucun dédommagement ne
pourra être réclamé par l’actionnaire exclu.
Article 8. Appels de fonds
Le conseil d'administration déterminera, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques
qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites. Il pourra autoriser
aussi la libération anticipative des actions. Les libérations anticipatives sont considérées comme des
avances à la société.
Tout actionnaire qui, après un préavis de trois mois signifié par lettre recommandée de
l'administrateurdélégué sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société
des intérêts calculés au taux légal majoré de trois points, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de l’administrateur-
délégué, l’actionnaire sera réputé démissionnaire d'office.
Article 9. Responsabilité
Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
TITRE III. ADMISSION A LA SOCIETE
Article 10. Conditions d’admission – Procédure d’admission
Chaque dépôt exploité par toute personne morale, société ou groupe de sociétés, ayant une activité
ou un objet similaire à celui de PMO donne exclusivement droit à la qualité d’actionnaire.
La notion de société est entendue au sens de l’article 1 :5 du code des sociétés et des associations.
La notion de groupe de sociétés concerne plusieurs sociétés directement ou indirectement liées
entre elles en droit ou en fait tel que prévu à l’article 1 :20 du code des sociétés et des associations.
La notion de dépôt est définie par le point de vente ; le lieu où l’activité commerciale est réellement
exercée.
Les nouveaux membres devront remplir les conditions ci-dessus reprises et seront agrées par le
conseil d’administration décidant à la majorité simple des voix.
Chaque actionnaire, tel que défini ci-dessus, sera titulaire de trente (30) actions.
Chaque actionnaire sera représenté aux assemblées générales par la société à la tête de laquelle le
dépôt dépend conformément aux pouvoirs de représentation de ses propres statuts ou, à défaut, par
une personne physique qui devra, soit justifier d’une délégation de l’organe de gestion de la
personne morale à la tête de laquelle le dépôt dépend, soit être l’actionnaire de ladite personne
morale.
Des conditions complémentaires pourront être établies par le règlement d’ordre intérieur.
Article 11. Registre des actionnaires
Il est tenu un registre des actionnaires. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
La signature du registre emporte adhésion aux statuts, au règlement d'ordre intérieur, à la convention
générale ainsi qu’aux actes de cautionnement.
Volet B
Les nouveaux actionnaires exercent leurs droits de sociétaires à partir de l'apposition de leur
signature sur le registre et de l'acquittement de toute somme due à la société du fait de leur
admission.
Article 12. Démission
Tout actionnaire peut démissionner à tout moment, et sans préavis, sous la seule réserve que ce
droit ne soit exercé que dans les six premiers mois de l’exercice social.
La démission est mentionnée dans le registre des actions.
Les retraits partiels de parts ou de versements ne sont pas admis.
Article 13. Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs et en outre pour les motifs suivants :
Sont notamment considérées comme causes d’exclusion :
- tout changement intervenant au sein de l'entreprise actionnaire entraînant perte des qualités
substantielles en vertu desquelles l'admission a été prononcée ;
- cession entre vifs ou transmission pour cause de mort, déplacement, mise en gérance, apport en
société du fonds de commerce de l'actionnaire sauf si la proposition de modification agrée la société
PMO ;
- introduction dans le capital d'un membre d'une personne physique ou morale susceptible de faire
partie d'un environnement hostile à la société PMO ;
- modification apportée aux organes de direction de l'entreprise actionnaire, sauf si la société "PMO"
agrée la nouvelle direction ;
- nonpaiement par l'actionnaire des cotisations ou de toute autre somme due à la société dans les
délais imposés par le ROI ;
- transmission d'informations à des groupes ou des intérêts concurrents ;
- non-respect du référencement PMO ;
- manquements graves ou manquements répétitifs à l'affectio societatis de nature à perturber la
qualité des relations humaines sociales ou commerciales à l'intérieur de la société ;
- toutes violations des dispositions de la convention générale ;
- comportement envers les fournisseurs qui créerait un préjudice à la société ;
- manque de discrétion envers des tiers quant à la politique et débats soulevés lors des réunions de
la société.
- introduction directe ou indirecte dans le capital de la société d’une personne physique ou morale
dont P.M.O estimerait préjudiciable qu’elle dispose d’informations internes dont la confidentialité lui
semble impérative
- après départ volontaire ou licenciement, engagement pour son compte propre ou d’une société «
liée » à la société de l’adhérent, d’un membre du personnel P.M.O. Le conseil d’administration peut
déroger à cette règle.
- appréciation d’une situation d’un membre, qu’elle soit d’ordre pénal, financier, associatif ou de tout
autre ordre, qu’elle soit voulue ou non par ce membre, comme susceptible de faire courir un risque
aux intérêts du groupement.
- prise d’intérêt par un membre ou par le dirigeant d’un membre, soit via l’actionnariat, soit via une
franchise dans une société, un groupement ou une enseigne dont l’environnement commercial
pourrait être apprécié comme hostile ou contraire aux intérêts de P.M.O
- lorsque le conseil d’administration estimera avoir épuisé toutes les mesures disciplinaires destinées
à convaincre le membre de suivre les instructions du groupe.
Une position de tolérance prise par le conseil d’administration ne lui enlève aucunement le droit de la
modifier après avoir revu son appréciation de la situation.
L'exclusion est prononcée par le conseil d'administration statuant à la majorité simple des voix.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé
contenant la proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est constatée conformément à l'article 6 :123 du Code des Sociétés et des
associations.
Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l'organe d’administration, dans les
quinze jours à l'actionnaire exclu, par lettre
recommandée.                                                                           
Tout actionnaire frappé d'exclusion a la possibilité, dans un délai de quinze jours à dater de la lettre
recommandée dont question cidessus, de demander une suspension de son exclusion pendant le
mois suivant afin de tenter de la faire annuler par une assemblée générale extraordinaire convoquée
et fonctionnant conformément aux présents statuts. En cas d'appel évoqué ci-dessus, le conseil
d'administration pourra suspendre les droits de l'actionnaire concerné jusqu'à décision de
l'assemblée générale extraordinaire.
Volet B
L'actionnaire démissionnaire a droit au remboursement de son action égal à son montant libéré.
L’actionnaire exclu n’a pas droit au remboursement de son action.
L’actionnaire démissionnaire ou exclu ne pourra en aucun cas être indemnisé sur les actifs de la
société.
L’actionnaire démissionnaire ou exclu perd instantanément tous ses droits et obligations relatifs à sa
qualité d’actionnaire mais est redevable envers la société d’une indemnité de rupture égale aux
cotisations des douze mois entiers qui ont précédé sa démission ou son exclusion.
L’actionnaire faisant l’objet d’une procédure d’exclusion ne pourra participer aux votes aux AGE et/ou
AGO.
Le remboursement de l’action de l’actionnaire démissionnaire se fera le trente et un décembre au
plus tard de l’année au cours de laquelle la démission a été donnée, après éventuelle compensation
avec les sommes dont l’actionnaire démissionnaire resterait redevable envers la société.
L’actionnaire démissionnaire ou exclu ne bénéficie plus de la facturation centralisée et ce, à dater du
premier jour du mois calendrier qui suit la réception par l’actionnaire de sa démission et/ou de la
décision définitive de son exclusion.
Toutefois l’actionnaire démissionnaire ou exclu reste solidaire et engagé aux référencements de la
société et ce jusqu’à la fin de l’année comptable de la société. Toutes les remises « arrière » seront
collectées uniquement par la société PMO et redistribuées dans les mêmes délais qu’aux autres
actionnaires.
Toute tentative de récupération des remises « arrière » chez les fournisseurs au détriment de PMO
fera l’objet d’une sanction de 25.000€ non négociable.
L’actionnaire démissionnaire ou exclu, ou en cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la
société.
Tout actionnaire démissionnaire ou exclu reste tenu pendant un délai de cinq ans, de tous
engagements contractés par la société avant la fin de l'année dans laquelle sa démission ou son
exclusion se sont produites.
L’actionnaire démissionnaire ou exclu et, en cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction
d'un actionnaire, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de ses actions de la
manière déterminée ci-dessus.
Article 14. Règlement d'ordre Intérieur
Le Règlement d'ordre Intérieur définit, dans le cadre et les limites des statuts, la gestion interne de la
société, les rapports entre celleci et les actionnaires et les rapports des actionnaires entre eux, au
sein de la société.
Le Règlement est rédigé et approuvé, à la majorité simple, par le Conseil d'Administration et entériné
par l'assemblée générale.
Le texte du ROI est notifié aux actionnaires par simple courrier électronique et leur est opposable
dès cette notification.
Article 15. Comité d'orientation
L'assemblée générale installe, suivant les modalités reprises au Règlement d'ordre Intérieur, un
Comité d'orientation qui réunira, sur convocation, chacun des actionnaires.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 16. Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un nombre pair ou impair d’
administrateurs désignés parmi les actionnaires suivant la règle : nombre de membres divisé par 3 +
1.
Le résultat est arrondi à une unité supérieure ou inférieure selon que le décime est supérieur ou
inférieur à la demi-unité, et avec un maximum de neuf administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée du mandat d’administrateur est de deux ans, renouvelable par moitié chaque année. Dans
le cas où le renouvellement de l’entièreté du conseil d’administration devrait avoir lieu, l’attribution
des mandats de 1 an et de 2 ans se fera par tirage au sort.
Le mandat des administrateurs sortant cesse immédiatement après l’assemblée générale qui doit
procéder au remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles, même immédiatement. Ils peuvent être révoqués en
tout temps par l’assemblée qui les a désignés.
Il est nécessaire d’être coopérateur depuis minimum une année civile pour prétendre à un mandat d’
administrateur. Tout actionnaire ou groupe de société qui possède(nt) seul ou ensemble plus de
deux dépôts ne peu(ven)t pourvoir, seul ou ensemble, à maximum deux mandats d’administrateurs
au conseil d’administration.
Article 17. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est gratuit ou rémunéré selon les modalités définies dans le ROI. Les
émoluments fixes ou variables alloués sont à charge des frais généraux
Volet B
Article 18. Vacance
En cas de décès, d’incapacité légale ou de démission d’un administrateur, le conseil d’administration
peut pourvoir à la vacance en désignant un nouvel administrateur jusqu’à la prochaine réunion de l’
assemblée générale.
Si l’assemblée confirme la nomination du nouvel administrateur, il poursuivra le mandat de son,
prédécesseur jusqu’à son terme.
Article 19. Composition
Le conseil d'administration comporte parmi ses membres un président, un ou plusieurs
administrateurs  délégués et un ou plusieurs administrateurs chargés de la surveillance.
Le CA, désignera le Président du conseil, l’administrateur - délégué, et l’administrateur chargé de la
surveillance. La durée de leur mandat est d’une année renouvelable chaque année.
Aucun administrateur ne sera autorisé à cumuler les mandats de président, d’administrateur délégué
et chargé de la surveillance.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation
du président et au moins une fois par trimestre. Il doit aussi être convoqué lorsque trois membres le
demandent.
Les réunions ont lieu au siège social ou à l'endroit indiqué sur la convocation ou par
vidéoconférence.
La convocation peut être envoyée par écrit et par e-mail.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par e-mail, ou tout autre moyen de transmission, mandat à
un autre administrateur pour le remplacer à la réunion du conseil et y voter en ses lieu et place.
Chaque administrateur ne peut toutefois disposer que d'un mandat par séance.
Article 20. Réunions
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à défaut, par l’
administrateurdélégué.
Les décisions du conseil sont prises à la simple majorité des membres présents et représentés,
chaque administrateur disposant d'une voix et, le cas échéant, de celle de son mandant.
En cas de partage des voix, la voix du président de la séance est prépondérante.
Les décisions sont constatées dans des procèsverbaux qui sont consignés par un secrétaire désigné
en début de séance, dans un registre spécial et signés par la majorité des administrateurs présents
ou représentés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil ou par
l’administrateurdélégué, ou par deux administrateurs.
Article 21. Pouvoirs
Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous les actes de gestion et de
disposition rentrant dans le cadre de l'objet, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Les pouvoirs du CA sont établis par la loi, les statuts et le ROI.
Le conseil d'administration peut, s’il le désire, instituer un Comité de Direction dont la composition,
les tâches et le fonctionnement sont déterminés par le Règlement d'ordre Intérieur.
Article 22. Délégations - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut notamment confier la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
 soit à un administrateur délégué ;
 soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein ;
 soit au Comité de Direction présidé par l’administrateurdélégué, ou à son défaut, par le président du
conseil d'administration.
Le CA peut faire usage de plusieurs des facultés cidessus.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le CA fixera les attributions
respectives.
Le CA peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le CA fixe les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux des personnes
morales à qui elle confère des délégations.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent, en respectant,
s'il y a lieu, les règles des contrats particuliers qui les lient à la société.
Article 23. Représentation
La société est valablement représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un
fonctionnaire public ou un officier ministériel, ou en justice par un administrateurdélégué et un
administrateur agissant conjointement, qui ont à justifier d'une décision préalable du conseil, et à qui
ils devront rendre compte.
Article 24. Contrôle de la société
Volet B
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut
des Réviseurs d’Entreprises.
Ils sont nommés par l'Assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent
être révoqués que pour justes motifs. L'Assemblée générale détermine le nombre de commissaires
et fixe leurs émoluments.
Toutefois, si la société répond aux critères fixés par la loi, la nomination d'un ou de plusieurs
commissaires est facultative.
S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires. Cependant, les pouvoirs d'investigation et de
contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs actionnaires chargés de ce
contrôle et nommés par l'Assemblée générale des actionnaires. Ceuxci ne peuvent exercer aucune
autre fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société.
Ils peuvent se faire représenter ou assister par un expertcomptable dont la rémunération incombe à
la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expertcomptable sont communiquées à la
société.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 25. Tenue de l’assemblée générale
L'assemblée générale plénière se compose de tous les actionnaires.
Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées. Les actionnaires qui ne sont pas en règle de
cotisation, les actionnaires étant l'objet d'une procédure d'exclusion et les actionnaires
démissionnaires ne sont pas autorisés à participer aux votes.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
Si l'assemblée est appelée à se prononcer sur la modification des statuts, l’annulation d’une
exclusion prononcée par le conseil d’administration, et la dissolution anticipée de la société, ces
décisions requièrent la majorité des trois quarts des voix des actionnaires présents ou représentés ;
la modification de l’objet requiert quant à elle la majorité des quatre cinquièmes des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Les autres décisions, et notamment, l'entérinement du Règlement d'Ordre Intérieur, la nomination et
la révocation des administrateurs, l'approbation du bilan et du compte de résultats, l'affectation du
résultat, la décharge du conseil d'administration et des commissaires, l'approbation du budget, sont
prises à la majorité simple.
Article 26. Convocations
L'assemblée est convoquée par le conseil d'administration par lettre recommandée, par mail,
adressés quinze jours au moins avant la date de la réunion, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige.
Elle doit l'être une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce
aux lieux, jour et heures fixés par l'organe d’administration, aux fins de statuer sur les comptes
annuels et la décharge.
Sauf décision contraire de l'organe d’administration, cette assemblée se réunit de plein droit le
quatrième jeudi du mois de mai à dix heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition faite au conseil d'administration, sur la
demande d'actionnaires représentant un cinquième des actions.
Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations mentionnent obligatoirement le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Article 27. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire et donc chaque dépôt sera titulaire de trente (30) actions, et par conséquent de
trente (30) voix lors des votes aux assemblées générales.
Toutefois, lorsque plusieurs actionnaires représentent les intérêts d’un même groupe ou sont les
filiales d’une même société ou sont contrôlées par les mêmes personnes, le pouvoir votal de ces
actionnaires ne peut jamais être supérieur à 20% du nombre total des actions émises.
Article 28. Séances
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place. Un
actionnaire ne peut en représenter plus d'un autre.
L'assemblée est présidée par le président du conseil ou, à défaut, par l’administrateur délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
Volet B
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Pour délibérer valablement, les actionnaires présents et représentés doivent représenter la moitié du
nombre total des actions émises.
Les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Pour toute délibération requérant la majorité des trois quarts ou les quatre cinquièmes des voix,
l'Assemblée générale ne sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a
été spécialement indiqué dans la convocation et si les actionnaires présents ou représentés
représentent les trois quarts au moins du nombre total des actions émises.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
Assemblée générale à tenir dans le mois qui suit la première, délibérera valablement quel que soit le
nombre des membres présents ou représentés.
Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts. L’assemblée générale des
actionnaires délibérera suivant les règles fixées par le Code des Sociétés et des associations.
Une copie du bilan et du compte de résultats est obligatoirement jointe à la convocation de
l'assemblée générale ordinaire.
Article 29. Procèsverbaux
Les procèsverbaux des délibérations des assemblées générales sont établis par un secrétaire
désigné en début de séance par le président. Ils sont signés par le président de la séance, par les
administrateurs présents et par les actionnaires qui le désirent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés par le président du conseil d'administration
ou par deux administrateurs.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 30. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d'administration dressera l'inventaire et établira les comptes annuels.
Ceuxci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe.
L'Assemblée générale  annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, celui des
commissaires ou des actionnaires chargés du contrôle et statue sur l'adoption des comptes annuels
de la société.
Après l'adoption du bilan, l'Assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires ou aux actionnaires chargés du contrôle.
Article 31. Répartition – réserves
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges sociales et amortissements,
constitue le bénéfice de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 32. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 33. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
qui déterminera leurs pouvoirs et le mode de liquidation.
L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
La décision de nomination du ou des liquidateur(s) par l’assemblée générale devra être confirmée
par le tribunal de l’entreprise du lieu du siège de la société.
Article 34. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
En cas de démembrement usufruit et nue-propriété portant sur des actions, l’actif net qui demeurera
après liquidation devra être réparti entre usufruitier et nu-propriétaire suivant application des tables
légales (civiles) en matière de conversion d’usufruit.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 35. ROI
Le règlement d'ordre intérieur peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir
toutes les dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires
sociales. Il peut notamment imposer aux actionnaires et à leurs ayants droit toutes obligations
Volet B
requises dans l'intérêt de la société. Des dispositions pénales notamment des amendes ne
dépassant pas la valeur des actions souscrites ainsi que la suspension des droits et avantages
sociaux peuvent être prévus par le règlement d'ordre intérieur pour assurer l'exécution de ses
prescriptions et celles des statuts.
Article 36. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites.
Article 37. Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire,
directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège où toutes les
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
A défaut d'autre élection de domicile, les actionnaires seront censés avoir fait élection de domicile au
domicile indiqué dans le registre des actionnaires.
Article 38. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Siège de la société.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Fond du Maréchal, 6 – Zoning
industriel de Rhisnes – 5020 SUARLEE
7. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les
objets qui précèdent.
b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement ;
- rapport spécial de l’organe d’administration établi sur base de l’article 5 :101 du code des sociétés
et des associations relatif à la modification de l’objet.
- coordination des statuts;