Ondernemingsnr 0432.956.728
Naam
(voluit):	Medische Staf Stedelijk Ziekenhuis, Campussen Aalst,
Geraardsbergen, Wetteren
(verkort):
Vereniging zonder winstoogmerk	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Merestraat 80
9300 Aalst
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "EUROMED" VZW - NOTULEN VAN DE
OVERNEMENDE VERENIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 28 november 2024 door Alexander CAUDRON, notaris
te Aalst (Erembodegem - tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Caudron,
Herzeel & Breckpot, geassocieerde notarissen" met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met
kantoren te Aalst en Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de vereniging
zonder winstoogmerk "MEDISCHE STAF STEDELIJK ZIEKENHUIS, CAMPUSSEN AALST,
GERAARDSBERGEN, WETTEREN", waarvan de zetel gevestigd is te 9300 Aalst, Merestraat 80,
volgende beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verrichtingsvoorstel en het verslag.
De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van:
- het verrichtingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de Overnemende Vereniging
en de Overgenomen Vereniging op 28 oktober 2024, in toepassing van artikel 13:3, §1, eerste lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij dit verrichtingsvoorstel is een boekhoudkundige staat van activa en passiva per 30 september
2024 van de Overnemende Vereniging en de Overgenomen Vereniging gevoegd.
- het verslag opgesteld door de commissaris, de besloten vennootschap "SD Bedrijfsrevisoren",
te Wemmel, Koningin Astridlaan 49, vertegenwoordigd door Mevrouw Kristien Stevens, de dato 7
november 2024, met betrekking tot de fusie tussen de Overnemende Vereniging en de
Overgenomen Vereniging, dat werd opgesteld in toepassing van artikel 13:3, §2, eerste lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Verslag van de bedrijfsrevisor over het voorstel tot fusie van de VZW EUROMED met de VZW
MEDISCHE STAF STEDELIJK ZIEKENHUIS CAMPUSSEN AALST, GERAARDSBERGEN,
WETTEREN en over de staat van activa en passiva van de VZW EUROMED op grond van
artikel 13:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Opdracht	1.
Overeenkomstig artikel 13:3, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna
'WVV' genoemd) werden we door het bestuursorgaan van VZW EUROMED door middel van de
opdrachtbrief van 28 oktober 2024 benoemd om een verslag op te stellen over het voorstel tot fusie
tussen de VZW EUROMED met de VZW MEDISCHE STAF STEDELIJK ZIEKENHUIS
CAMPUSSEN AALST, GERAARDSBERGEN, WETTEREN en over de staat van activa en passiva
van de VZW EUROMED.
2.	Identificatie van de verrichting
De verrichting bestaat uit een 'fusie', met name een ontbinding zonder vereffening van VZW
EUROMED met het oog op de inbreng van zijn volledig vermogen in VZW MEDISCHE STAF
STEDELIJK ZIEKENHUIS CAMPUSSEN AALST, GERAARDSBERGEN, WETTEREN.
Het verrichtingsvoorstel, dat gezamenlijk werd opgesteld door VZW EUROMED en VZW
MEDISCHE STAF STEDELIJK ZIEKENHUIS CAMPUSSEN AALST, GERAARDSBERGEN,
WETTEREN omschrijft de redenen voor die verrichting en alle nadere regels ervan.
Bij dat verrichtingsvoorstel wordt een staat van de activa en passiva gevoegd met als einddatum 30
september 2024 van VZW EUROMED.
Oordeel van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergaderingen van	3.
VZW EUROMED
a. Over de staat van activa en passiva:
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 30 september
2024 van de rechtspersoon, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld per 30 september 2024 ( ... )
een getrouw beeld van de financiële toestand van de rechtspersoon in overeenstemming met
de in de bijlagen beschreven waarderingsregels.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's), zoals
van toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder
beschreven in de sectie 'Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat
van activa en passiva' van dit verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België van
toepassing zijn nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en
passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024, die een getrouw beeld geeft van de situatie van de rechtspersonen in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Het
bestuursorgaan is ertoe gehouden om de staat van activa en passiva van de vereniging toe te
voegen, die niet meer dan drie maanden vóór de datum van de buitengewone algemene
vergadering, die zich over het voorstel van de verrichting moet besluiten, is afgesloten.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa
en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en
het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid
is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de
ISA's is uitgevoerd, altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.
Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel
belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de
economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze staten van activa en
passiva, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een
afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren
van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie
die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een
van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien
zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in
geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen
van zaken of het doorbreken van de interne controle;
het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet
zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de
rechtspersoon;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling	.
aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een
onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden
die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de rechtspersoon om haar
continuiteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang
bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking
hebbende toelichtingen in de staten van activa en passiva, of, indien deze toelichtingen inadequaat
zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die
verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen
er echter toe leiden dat de rechtspersoon haar continuiteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en
passiva en van de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en
gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne controle die wij identificeren gedurende onze controle.
b. Over het verrichtingsvoorstel
Na afloop van de specifieke verificaties over het verrichtingsverslag zijn we van mening dat dit
verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 13:3, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In het kader van onze controle moeten we ook, in het bijzonder op basis van onze tijdens de controle
verworven kennis, beoordelen of het verrichtingsvoorstel een afwijking van materieel belang bevat,
hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de
werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang
te melden.
Gezamenlijke verantwoordelijkheid van de bestuursorganen met betrekking tot het opstellen van het
verrichtingsvoorstel.
De bestuursorganen van de entiteiten die bij de verrichting zijn betrokken, zijn verantwoordelijk voor
het gezamenlijk opstellen van het verrichtingsvoorstel op 28 oktober 2024.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld op grond van artikel 13:3, §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wemmel, 7 november 2024
(volgt de handtekening)
SD Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Kristien Steven, Bedrijfsrevisor“.
De leden erkennen een kopie van deze documenten te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
Bewaring
Het verrichtingsvoorstel en het voormelde verslag blijven bewaard in het dossier van de notaris.
TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
De vergadering keurt voormelde verrichtingsvoorstellen goed, en betuigt bijgevolg haar instemming
met de verrichting waarbij de Overnemende Vereniging de Overgenomen Vereniging overneemt in
het kader van een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vereniging zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vereniging.
Boekhoudkundige datum
De verrichting zal boekhoudkundig uitwerking krijgen op 1 oktober 2024.
Vanaf die datum worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vereniging boekhoudkundig
geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vereniging.
De opbrengsten en kosten van de activa en passiva die overgaan op de Overnemende Vereniging
worden vanaf dan toegerekend aan de Overnemende Vereniging. Er zal sprake zijn van
boekhoudkundige continuïteit en retroactiviteit.
Juridische datum - opschortende voorwaarde
Vermits de fusie tussen de VZW EUROMED en de VZW MEDISCHE STAF STEDELIJK ZIEKENHUIS
CAMPUSSEN AALST, GERAARDSBERGEN, WETTEREN wordt ingegeven door de daarop
volgende integratie (inbreng om niet van algemeenheden) van de VZW MEDISCHE STAF STEDELIJK
ZIEKENHUIS CAMPUSSEN AALST, GERAARDSBERGEN, WETTEREN, de VZW A.S.Z. en de VZW
ONZE-LIEVE-VROUWEZIEKENHUIS in de VZW AZORG, zoals bepaald in het Protocol van Integratie
van 9 juli 2023, wordt de huidige fusie door overneming aangegaan onder de opschortende
voorwaarde van de effectieve realisatie, uiterlijk op 31 december 2024, van de inbreng om niet van de
algemeenheden door de VZW MEDISCHE STAF STEDELIJK ZIEKENHUIS CAMPUSSEN AALST,
GERAARDSBERGEN,	WETTEREN,	A.S.Z. en	de	VZW	ONZE-LIEVE-	de	VZW
VROUWEZIEKENHUIS in de VZW AZORG.
Eigendomsovergang
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de Overgenomen Vereniging
goed.
Het vermogen van de Overgenomen Vereniging omvat alle activa en passiva, die alle, zonder
uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vereniging.
Lidmaatschap in de Overnemende Vereniging
Geen enkel lid van de Overgenomen Vereniging wordt van rechtswege lid van de Overnemende
Vereniging vanaf de verwezenlijking van de fusie.
Toepassing CAO 32 bis
Op heden wordt geen personeel tewerkgesteld door de Overgenomen Vereniging.
Onroerende goederen
De Overgenomen Vereniging heeft verklaard geen eigenaar te zijn van onroerende goederen noch
titularis van enig onroerend zakelijk recht.
Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen Vereniging op de Overnemende
Vereniging omvat naast de activa - en passiva bestanddelen, tevens haar activiteiten met de daaraan
verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
(handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vereniging te gebruiken, haar clienteel,
het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, en kortom alle immateriële bestanddelen
eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het over te nemen vermogen omvat tevens:
- alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vereniging titularis is ingevolge welke titel
ook (huurcontracten, leasingcontracten, akten houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten
"ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te
worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering
ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp
van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te
nemen;
- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen
Vereniging partij is als huurder of verhuurder;
- alle intellectuele rechten, waaronder alle tekeningen, logo's, fabrieks- en handelsmerken, waarvan
de Overgenomen Vereniging titularis of begunstigde is;
- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan
op de Overnemende Vereniging, zal het bestuursorgaan van die laatste, de nodige formaliteiten
vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform
de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle
lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen
Vereniging heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met
haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouder, gaan
onverkort over op de Overnemende Vereniging, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien,
zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, onverminderd de
bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie, opgenomen in artikel 13:5 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het archief van de Overgenomen Vereniging, dat alle boeken en bescheiden omvat die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf de verwezenlijking van de fusie door de
Overnemende Vereniging bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vereniging en deze bestaande ten laste
van de Overgenomen Vereniging, ongeacht of ze door hypotheek en/of andere zekerheden en
voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vereniging, die er het voordeel van
geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vereniging opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vereniging tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende Vereniging treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vereniging,
verbonden aan haar handelszaak, die overgaat op de Overnemende Vereniging. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen beslissingen.
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw VAN IMPE Kathleen, het
advocatenkantoor Dumon, Sablon & Vanheeswijck, meester Stefaan Vertommen en meester An-Sofie
Jacobs evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk neergelegd : uitgifte van de akte, bedrijfsrevisoraal verslag