N° d'entreprise : 0455545454
Nom
(en entier) : CENTRE DENTAIRE MALIBRAN
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Malibran 43
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal authentique dressé par Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à
Drogenbos, le 18 décembre 2023, enregistré au Bureau Sécurité Juridique Halle le 22 décembre
2023, référence OBA (5), volume 000, folio 000, case 19426, que l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société coopérative à responsabilité limitée « CENTRE
DENTAIRE MALIBRAN », ci-après également dénommée « la Société », a notamment :
 
(1) Constaté que la Société ne répond pas aux nouveaux critères prévus par le Code des sociétés et
des associations pour être considérée comme une société coopérative et, par conséquent, a décidé
d’adopter la forme juridique d’une société à responsabilité limitée (SRL).
 
(2) Constaté qu’en application de l'article 39, § 2, deuxième alinéa, de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'intégralité
de l’ancien capital social est réputée comptabilisée dans un compte de fonds propres statutairement
indisponible, indépendamment du fait que le capital présent résulte d'un apport d'un ou plusieurs
actionnaires (apport externe) ou qu'il provienne d'autres éléments de fonds propres inclus dans le
capital disponible, tels que les réserves incorporées (apport interne).
 
(3) Décidé de supprimer ledit compte de fonds propres statutairement indisponible et de rendre les
montants comptabilisés dans ce compte disponibles pour toute distribution ultérieure aux
actionnaires. Par conséquent, ce compte ne doit pas être mentionné dans les statuts de la Société.
 
(4) Décidé de transférer tous les montants comptabilisés dans le compte de fonds propres
statutairement indisponible, ainsi supprimé, à un compte de réserves disponibles créé à cette fin, de
sorte que ces montants sont effectivement disponibles pour une ou plusieurs distributions ultérieures
aux actionnaires.
 
(5) Constaté que Monsieur DE BAEREMAEKER Christian a pris sa démission en tant qu’
administrateur de la Société en date du 22 avril 2013, mais que jusqu’à présent cette démission n’
avait pas encore été divulguée dans les Annexes du Moniteur belge.
 
(6) Décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société, afin de les conformer aux
prescriptions et à la terminologie du Code des sociétés et des associations et aux décisions
précédentes. Les nouveaux statuts contiennent notamment les stipulations suivantes :
 
- Forme légale : société à responsabilité limitée
- Dénomination : CENTRE DENTAIRE MALIBRAN
- Région du siège : Bruxelles-Capitale
- Durée : indéterminée
- Début et fin de chaque exercice social : du 1er janvier jusqu’au 31 décembre inclus de chaque
année
 
- Constitution des réserves et répartition des bénéfices :
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
- Répartition du boni de liquidation :
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
- Mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes autorisées à administrer et à
représenter la société :
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
- Etendue des pouvoirs des personnes autorisées à administrer et à représenter la société, et
modalités d’exercice :
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci. L’administrateur représente la société à l'égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant, et peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. La société est alors représentée à
l’égard de tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par au moins deux
administrateurs agissant conjointement ou, pour ce qui concerne tout acte relevant de la gestion
journalière, par un administrateur-délégué agissant seul. Deux administrateurs agissant
conjointement ou, pour ce qui concerne tout acte relevant de la gestion journalière, un
administrateur-délégué agissant seul, peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent alors le
titre d’administrateur-délégué, soit à une ou plusieurs autres personnes, qui portent alors le titre de
délégué à la gestion journalière.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
- Désignation de l’objet :
Dans le but d’assurer aux patients une médecine dentaire de qualité et de façon, également, à
décharger les praticiens de leurs préoccupations administratives en financières, la société a
notamment pour objet :
- l’acquisition, la location et l’entretien d’un matériel médical de qualité et de biens d’équipement ;
- la création, la construction, l’acquisition, l’organisation et le fonctionnement d’un centre dentaire
doté de salles de consultations ;
- la création, l’organisation et le fonctionnement d’un bureau technique, chargé d’assurer aux
actionnaires un service administratif, financier, juridique et fiscal ;
Dans le but qu’elle poursuit, la société pourra également, notamment :
- créer et organiser tous services accessoires et de manière générale, poser tous les actes utiles à la
poursuite de son objet, en ce compris tous contrats d’assurance, d’abonnements, tous prêts ou
emprunts hypothécaires ou non, toutes participations à des associations ou à des sociétés de fait ou
de droit ayant des buts similaires ou connexes, la présente énumération n’étant pas exhaustive ;
- engager  tout personnel médical ou paramédical, tout personnel administratif, toute main d’œuvre
et contracter, à cet effet, tous contrats de travail ou tout autre convention similaire.
De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser, même indirectement, le
développement de son entreprise.
 
- Lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire : au siège, le deuxième jeudi du mois de mai à
19.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée jusqu’au prochain jour ouvrable à la
même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation
des comptes annuels.
 
- Conditions d’admission à l’assemblée générale :
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
- Conditions d’exercice du droit de vote à l’assemblée générale :
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard dix (10) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
(7) Décidé de donner procuration spéciale à Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à
Drogenbos, afin d’établir, signer et déposer les statuts coordonnés de la Société au greffe du
Tribunal de l’entreprise.
 
Pour extrait analytique conforme
Hendrikus (Hendrik) Schavemaker, notaire à Drogenbos
Dépôt simultané : expédition du procès-verbal authentique, statuts coordonnés