Nº d'entreprise : 0879 622 625
Nom
(en entier) : DENTALEO
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : RUE DE BERTAIMONT 29 A 7000 MONS
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE
L'administrateur unique de la SRL DENTALEO (ci-après, la « Société » ou la « Société Scindée ») a, en date
du 13 décembre 2024, décidé d'établir et de soumettre le présent projet de scission à son assemblée générale
des actionnaires, et ce, conformément aux dispositions de l'article 12:75 du Code des sociétés et des
associations.
I.DESCRIPTION ET MOTIVATION DE LA SCISSION
La Société envisage de réaliser une scission partielle par transfert d'une partie de son patrimoine, activement
et passivement, conformément à l'article 12:8, 1º du Code des sociétés et des associations, à la société à
constituer « ENDOLEO» (ci-après, la « Société Bénéficiaire »), moyennant l'attribution aux actionnaires de la
Société des actions de la Société Bénéficiaire.
Conformément aux articles 12:78 alinéas 6 et 7 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, il sera
demandé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société et de la Société Bénéficiaire de renoncer aux
rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 dudit code par un vote.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionnera l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1 et 2 de l'art. 12:81 du Code des sociétés et des associations.
L'opération de scission partielle envisagée s'impose dans le cadre de la reprise par un plus grand groupe ou
vu de la gestion qui devenait trop lourde (frais de sous-traitance).
II.MENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :75 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
1. FORME, DÉNOMINATION, OBJET ET SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS CONCERNÉES (ARTICLE 12
:75, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
1.1. LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
a) La Société Scindée est dénommée DENTALEO. Son siège est établi à 7000 Mons, rue de Bertaimont 29
et elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0879.622.625.
La Société Scindée a été constituée par le Notaire Jean-Marie DE DEKEN, ayant résidé à Saint-Ghislain, le
vingt-sept février deux mille six, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du neuf mars deux mille six
sous la référence 06047163.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière dois le 19 décembre 2023 par acte du notaire Mathieu Durant,
de résidence à Saint-Ghislain publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du dix-sept janvier deux mille
vingt-quatre sous la référence 24331087.
Les apports s'élèvent à 18.600 euros dont 6200 d'apport non appelé et les fonds propres de la Société Scindée
s'élèvent au 30/06/2024 à 775.969,50 EUR et sont représentés par 186 actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune 1/186ème de l'avoir social.
b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
association avec ces derniers, toutes opérations généralement quelconques en tant que :
· la pratique de la dentisterie, l'orthodontie, l'implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la parondontologie, la
stomatologie et toute autre pratique relevant de la médecine dentaire, en consultation privée ou en polyclinique ;
· dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation individuelle,
l'organisation et l'animation de stages et de séminaires et la participation à des conférences, des cours, et des
journées d'étude. La société peut accomplir, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour
son compte, toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières ou financières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter, le tout dans
le respect des règles professionnelles et déontologiques des dentistes.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, se
rapportant directement ou indirectement à son objet. La société s'interdît toute exploitation commerciale de la
médecine dentaire, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
».
1.2. SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE : SRL «ENDOLEO» À CONSTITUER
a) La Société Bénéficiaire de la scission sera une nouvelle société de droit belge créée, lors de la scission
partielle de la Société Scindée, elle prendra la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle aura pour
dénomination sociale « ENDOLEO ».
Son siège social sera établi à 7033 Cuesmes, rue du Pavillon, 1.
La Société Bénéficiaire aura des capitaux propres d'un montant de 921.185,58 euros qui lui seront transférés
par la Société Scindée lors de la scission.
Les capitaux propres de cette société seront représentés par 186 actions, sans désignation de valeur
nominale.
b) L'objet social de la SRL « ENDOLEO » sera décrit comme suit :
L'objet social sera décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
association avec ces derniers, toutes opérations généralement quelconques en tant que :
· la pratique de la dentisterie, l'orthodontie, l'implantologie, la chirurgie maxillo-faciale, la parondontologie, la
stomatologie et toute autre pratique relevant de la médecine dentaire, en consultation privée ou en polyclinique ;
· dans le cadre des activités précitées et du développement de la personne humaine, la formation individuelle,
l'organisation et l'animation de stages et de séminaires et la participation à des conférences, des cours, et des
journées d'étude. La société peut accomplir, soit seule, soit avec d'autres, directement ou indirectement, pour
son compte, toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières ou financières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter, le tout dans
le respect des règles professionnelles et déontologiques des dentistes.
Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, se
rapportant directement ou indirectement à son objet. La société s'interdît toute exploitation commerciale de la
médecine dentaire, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
·L'administration de son patrimoine immobilier, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou
indirectement à cet objet et qui sont de nature à promouvoir ce patrimoine, telles que l'entretien, la promotion,
l'amélioration et la location de ce dernier.
La société pourra en général faire toutes opérations financières, mobilières, ou immobilières qui sont de nature
à réaliser, à développer ou à faciliter son objet social ».
2. LA DESCRIPTION ET LA RÉPARTITION PRÉCISE DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET
PASSIF À TRANSFÉRER A LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 9º DU CODE DES
SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
2.1. La Société Scindée transférera dans le cadre de sa scission à la Société Bénéficiaire à constituer
OLes actifs suivants :
Compte 220000 Terrains et constructions
Les terrains et constructions d'une valeur comptable nette au 30/06/2024 de 27.578,25€.
Compte 241000 Matériel roulant
La matériel roulant, à savoir, la mini cooper d'une valeur comptable nette au 30/06/2024 de 0,00€.
Compte 290000 Créances à plus d'un an
Les créances à plus d'un an d'une valeur nette comptable au 30/06/2024 de 395.349,66€ ..
Comptes 40/41 Créances à un an au plus
Les créances à plus d'un an d'une valeur nette comptable au 30/06/2024 de 30.904,82€.
Comptes 55 Valeurs disponibles
Les valeurs disponibles d' une valeur nette comptable au 30/06/2024 de 567.843,96€ à concurrence de
517.843,96€.
Comptes 491000 produits acquis
Les produits acquis d'une valeur nette comptable au 30/06/2024 de 293€.
OLes passifs suivants :
Comptes 17 Dettes à plus d'un an
Les dettes à plus d'un an d'une valeur nette comptable au 30/06/2024 de 18.971,19€.
Comptes 42 Dettes à un an au plus échéant dans l'année
Les dettes à plus d'un an d'une valeur nette comptable au 30/06/2024 de 47.740,17€.
Les fonds propres dans la mesure suivante :
Compte 10/11 Apport
L'apport disponible dont la valeur nette comptable au 30/06/2024 égale à 12.400 euros à concurrence
11.952,68 euros.
Compte 130000 - Réserve légale
La réserve légale dont la valeur nette comptable au 30/06/2024 est égale à 1860 euros à concurrence de
1792,90 euros.
Compte 133 - Réserves disponibles
Les réserves disponibles dont la valeur nette comptable au 30/06/2024 est égale 761709,5 euros à
concurrence de 734231,2927 euros
Compte 149999 - Résultat provisoire reporté
Le résultat provisoire reporté dont la valeur nette comptable au 30/06/2024 est égale à 179.690,95€, à
concurrence de 173.208,71€ ;
L'ensemble des actifs et passifs susmentionnés sont ci-après dénommés le « Patrimoine Scindé ».
2.2 Allocation actif/passif
Tous les éléments du patrimoine actif qui ne sont pas attribués expressément dans le présent projet de
scission à la Société Bénéficiaire restent la propriété de la Société Scindée.
Tous les éléments du patrimoine passif qui ne sont pas attribués expressément dans le présent projet de
scission à la Société Bénéficiaire (en ce compris toutes les obligations, dettes et autres engagements, actuels ou
En conséquence, la Société Scindée supportera seule toutes les obligations, dettes et autres engagements
de la Société Scindée autres que les éléments de passif décrits ci-dessus et transférés à la Société Bénéficiaire.
La Société Bénéficiaire a la jouissance du Patrimoine Scindé et supporte les risques à compter de la date de
la prise d'effets de la scission partielle, et supporte, à compter de cette même date, tous les impôts, contributions,
taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et
extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever le Patrimoine Scindé et qui sont inhérentes à leur propriété et
leur jouissance.
La Société Bénéficiaire vient en outre, le cas échéant, aux droits et obligations de la Société Scindée en
matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement au Patrimoine Scindé, à compter de la date de la prise d'effets
de la scission partielle, étant la date de réalisation effective de la scission partielle.
La Société Bénéficiaire acquittera le cas échéant en lieu et place de la Société Scindée tout le passif se
rapportant au Patrimoine Scindé, à compter de la date de réalisation effective de la scission partielle étant la date
de prise d'effets de la scission partielle.
La Société Bénéficiaire sera donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrogée, sans qu'il
puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la Société Scindée sur tous biens
et contre tous débiteurs généralement quelconques, relativement au Patrimoine Scindé.
La Société Bénéficiaire devra exécuter tous marchés, conventions et engagements quelconques de la Société
Scindée relativement au Patrimoine Scindé, tels que ces contrats et engagements existeront à la date de
réalisation effective et de prise d'effets de la scission partielle.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se
rapportant au Patrimoine Scindé seront suivis par la Société Bénéficiaire, de sorte qu'elle en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la Société Scindée et sans recours contre cette dernière,
et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans la Société
Scindée.
La scission comprend les archives et documents comptables afférents au Patrimoine Scindé de Société
Scindée, à charge pour la Société Bénéficiaire de les conserver.
La scission comprendra d'une manière générale : tous les droits, permis (notamment les permis d'urbanisme
et les éventuels permis socio-économiques) et autorisations (notamment toutes les autorisations nécessaires à
l'exploitation des biens immobiliers transférés), créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit,
relativement au Patrimoine Scindé à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques.
Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la Société Bénéficiaire, la Société Scindée conservera
comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son
patrimoine non expressément transférée à la Société Bénéficiaire sans intervention de celle-ci ni recours contre
elle.
Tous les frais, impôts et charges quelconques résultant du Patrimoine Scindé à la Société Bénéficiaire seront
à sa charge à la date de la prise d'effets de la scission partielle, en ce compris les frais, droits et charges dus à
l'occasion de la rédaction du présent projet de scission.
3. LE RAPPORT D'ÉCHANGE (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 2º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
3.1. La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases décrites ci-après :
1 action de la Société Scindée pour 1 action nouvelle de la Société Bénéficiaire.
3.2. Par conséquent, les 186 nouvelles actions qui seront émises par la Société Bénéficiaire à l'occasion de
la scission de la Société Scindée seront attribuées aux actionnaires de la Société Scindée, de façon à ce que le
total de la valeur fiscale nette des actions de la Société Scindée et des actions obtenues par chacun des
actionnaires soit égale à la valeur fiscale nette qu'avaient les actions de la Société Scindée immédiatement avant
l'opération de scission.
3.3. Les administrateurs sont dispensés d'établir le rapport prévu à l'article 12:77 du Code des sociétés et des
associations étant donné que les actions de la Société Bénéficiaire à constituer sont attribuées aux actionnaires
de la Société Scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si la Société Scindée
ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres.
4. MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE ET RÉPARTITION AUX
ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE DES ACTIONS DES NOUVELLES SOCIÉTÉS (ARTICLES 12 :75,
ALINÉA 2, 3° ET 10° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les nouvelles actions qui seront émises par la Société Bénéficiaire à l'occasion de la scission de la Société
Scindée seront remises aux actionnaires de la Société Scindée en fonction du pourcentage de leur participation
dans celle-ci.
Les nouvelles actions de la Société Bénéficiaire émises lors de la scission de la Société Scindée seront
entièrement libérées, nominatives et sans désignation de valeur nominale.
A la date de la scission de la Société Scindée, le ou les délégués à la gestion journalière de la Société
Bénéficiaire inscriront dans le registre des actionnaires de la Société Bénéficiaire l'identité des actionnaires, le
nombre de leurs actions et la date de leur création. Cette inscription sera signée par le ou les délégués à la
gestion journalière de la Société Bénéficiaire, ainsi que par les nouveaux actionnaires.
5.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES
(ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 4° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
Les actions nouvelles à émettre par la Société Bénéficiaire prendront part aux résultats et donneront droit aux
dividendes de l'exercice en cours, à partir de la date de la constitution de la Société Bénéficiaire.
6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE SONT CONSIDÉRÉES
D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ
BÉNÉFICIAIRE (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
6.1. D'un point de vue comptable, la scission prendra effet au 01 juillet 2024 à 00h00. La scission se fera sur
base du bilan de la Société Scindée arrêté au 30 juin 2024.
6.2. La scission sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par les articles 3:56 et 3:78 de
l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
7.DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SCINDÉE
AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE DES PARTS OU ACTIONS
OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 6° DU CODE DES SOCIÉTÉS
ET DES ASSOCIATIONS)
Toutes les actions de la Société Scindée et les actions de la Société Bénéficiaire sont des actions ordinaires,
sans désignation de valeur nominale, et sans distinction de catégorie. La Société Scindée n'a émis, et la Société
Bénéficiaire n'émettra par ailleurs, aucun autre titre que ces actions ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la Société Bénéficiaire aux actionnaires de la Société Scindée.
8.EMOLUMENTS PARTICULIERS ATTRIBUÉS LE CAS ÉCHÉANT AUX COMMISSAIRES CHARGÉS DE
LA RÉDACTION DU RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12 :78 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 7º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS)
L'article 12 :78 du Code des sociétés et des associations n'est pas applicable étant donné que les actions de
la Société Bénéficiaire sont attribuées aux actionnaires de la Société Scindée proportionnellement à leurs droits
dans le capital de cette société ou, si la Société Scindée n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres.
Aucun émolument particulier ne sera attribué.
9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES
SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 8° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES
ASSOCIATIONS)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission aux administrateurs de la Société
Scindée, ni aux administrateurs de la Société Bénéficiaire.
III.RÉGIME FISCAL DE LA SCISSION
La scission à intervenir sera régie par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus et sera
donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.
La scission à intervenir sera également réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 117, par.
1er du Code des droits d'enregistrement.
La scission à intervenir sera exonérée de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 CTVA.
IV. MENTIONS COMPLÉMENTAIRES
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
Scindée qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de scission au greffe du tribunal
de l'entreprise et ce, conformément aux dispositions de l'article 12 :75, alinéa 3 du Code des sociétés et des
associations.
La Société Scindée partiellement donne pouvoir à Maître Olivier D'AOUT, à Maitre Céline Sanchez, ou à
Maître Benoît Renaud, avocats au barreau de Liège, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue
d'effectuer ces dépôts au greffe de l'entreprise du siège de la Société Scindée, ainsi que la publication par extraits
aux Annexes du Moniteur belge du projet de scission, conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1°
ou 4° du Code des sociétés et des associations.
V. FRAIS
La Société Bénéficiaire supportera l'ensemble des frais liés à la scission partielle.
Fait à Mons le 13/12/2024, en deux exemplaires, un pour la Société Scindée et un pour le greffe du Tribunal
de l'Entreprise compétent.
AU NOM DE LA SOCIETE SCINDEE PARTIELLEMENT
Nom : Léonard Rizzo
Fonction : Administrateur
Déposé en même temps que le projet de scission