Nº d'entreprise : 0859 622 116
Nom
(en entier) : INFORMATION TECHNOLOGY COMMUNICATION AND
ELECTRONIC
(en abrégé) : ITCee
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : rue du Fond Cattelain 2 à 1435 MONT-SAINT-GUIBERT
Objet de l'acte : Opération assimilée à la fusion par absorption - décision de fusion par
absoprtion de la SRL "VTcom" par la présente société - élargissement de
l'objet et modification de la dénomination - refonte des statuts
D'un acte reçu par Maître Philippe LABÉ, Notaire à Liège (deuxième canton), le premier février 2024, il résulte
que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «
INFORMATION TECHNOLOGY COMMUNICATION AND ELECTRONIC », en abrégé ITCee, ayant son siège
à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue du Fond Cattelain, 2, Ressort territorial du Tribunal du Brabant wallon, numéro
d'entreprise 0859.622.116.
Monsieur le Président fait connaître ensuite les motifs qui ont amené les propositions figurant à l'ordre du
jour de l'assemblée, et après délibération, met successive-ment aux voix les résolutions suivantes à l'unanimité
1ºrésolution : Projet de fusion
L'assemblée générale extraordinaire décide de se dispenser de la lecture du projet de fusion dont question à
l'ordre du jour, les intéressés reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci, ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée générale extraordinaire confirme, à l'unanimité, que toutes les formalités préalables prévues par
les articles 12 :50 et 12 :51 du CSA ont été correctement accomplies par les sociétés absorbante et absorbée.
2ºrésolution : Constatation
L'assemblée générale extraordinaire constate, à l'unanimité, que l'opération visée entre dans le cadre de
l'article 12 :7, 2° du CSA, et qu'il y a lieu de respecter les seules formalités prévues par les articles 12 :50 à 12
:58 du CSA.
3° résolution : Décision de fusion
L'assemblée générale extraordinaire approuve le projet de fusion précité et prend la décision de fusion,
conformément au projet précité, par voie de transfert à la société absorbante, par suite de dissolution sans
liquidation de la société absorbée VTcom, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, étant
précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1 octobre 2023, à zéro heure ; toutes les
opérations effectuées à compter de cette date sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
et réalisées au nom et pour compte de la société absorbante
b) les capitaux propres de la société absorbée seront repris dans les comptes de la société absorbante, mais
la fusion s'opérera sans création de nouvelles actions car la fusion s'inscrit dans le prescrit de l'article 12 :7, 2°
du CSA et les actionnaires après fusion conserveront la même proportion de détention d'actions ; et aucun rapport
d'échange ne sera donc établi.
suspensive du vote de la fusion par l'autre société VTcom concernée par l'opération.
L'assemblée générale extraordinaire, constate :
-conformément à l'article 12 :50, 3º du CSA et conformément au projet de fusion, que les actionnaires de la
société absorbée ne bénéficient d'aucun droit spécial
-conformément à l'article 12 :50, 4° du CSA et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier
n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante.
-il n'est attribué aucune soulte.
4°résolution : Description du patrimoine
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée générale extraordinaire :
A. requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante aura approuvé la fusion,
avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet actif du point
de vue comptable à la date du 01/10/2023, à zéro heure ;
B. dispense expressément, le Notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
société absorbée, déclarant que ladite société absorbée ne possède pas d'immeuble.
Ce transfert comprend les éléments incorporels tels que dénomination, relations commerciales, contrats et
marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.
Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit
ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; elle en aura la jouissance et les risques à compter du
01/10/2023. La société absorbante supportera, avec effet actif à compter du 01/10/2023 également, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances et, de façon générale, toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés,
et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et
obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée, pour quelque cause que ce soit, notamment vices,
usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, insolvabilité des
débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passeront do plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elie acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert
de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle assurera
notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par
la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du CSA, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance
est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur Belge des procès verbaux de fusion des sociétés
absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard, dans les deux mois de cette publication,
exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou de transcription.
5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par ceile ci, tels que ces contrats et engagements
existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire, pour quelques
causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii) Ja charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers, pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.
5° résolution : compte de capitaux propres
Suite à la fusion, l'assemblée constate que le compte de capitaux propres statutairement indisponible est
porté à :
-24.900 euros (montant effectivement libéré)
-outre 3.720 euros (réserve)
Et le compte de capitaux propres « apports non appelés » est de 12.300 euros.
6° résolution : constatation et pouvoirs d'exécution
6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire constate en corrélation avec ses
décisions ici prises conformément aux articles 12 : 13 et suivants du CSA et compte tenu du fait que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a, dans un procès verbal dressé ce jour par le
Notaire soussigné, approuvé la présente fusion, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets
suivants :
6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de
l'article 12 : 13, al. 1er, 1° du CSA) ;
6.1.2. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant 5 ans au moins au siège de la
société absorbante à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue du Fond Cattelain, 2.
6.2. Pouvoirs.
Messieurs Debouche et van der Kraaan ont tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion, et avec faculté de subdélégation,
tous pouvoirs aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités
compétentes (notamment Banque Carrefour des Entreprises et Administration de la T.V.A).
7ºrésolution : modification de l'objet
Le CSA dispose que l'objet est modifié aux conditions de présence et de majorité requises par ledit Code.
L'objet de toute forme de société est donc susceptible d'être modifié, dans le cadre d'une fusion (ou d'une
scission).
L'assemblée générale extraordinaire, à l'unanimité, décide d'ajouter à l'objet :
·Le commerce de matériel et accessoires audio-vidéo et électroniques de toute nature en ce compris
l'importation, l'exportation, l'entretien et la réparation, l'installation de produits audio-vidéo et électroniques.
·Tous travaux d'installation électrotechnique de bâtiments.
Le rapport de l'organe d'administration justifiant l'intérêt de cet élargissement a été établi conformément à
l'article 5 :101 du code des société et des associations et sera déposé au greffe en même temps que l'expédition
des présentes.
8° résolution : modification de la dénomination
A l'unanimité, l'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « Synsip ».
9ºrésolution : adaptation des statuts
L'assemblée constate qu'en application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, le capital effectivement libéré soit
24.900 euros et la réserve légale soit 3720 euros de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
été convertie en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée générale décide immédiatement, à l'unanimité, de supprimer le compte de capitaux propres
statutairement indisponible et de rendre ces fonds disponibles pour distribution, moyennant le respect du double
test de l'actif net et de liquidité. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
Elle décide en application de l'article 39, §1, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d'adopter des statuts complètement nouveaux,
en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans administrateur statutaire, avec le nouvel
objet élargi et la nouvelle dénomination, rédigés comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Synsip».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger : toutes activités en rapport direct ou indirect, avec le domaine de l'informatique, comprenant
l'assistance et le conseil en informatique, la sous-traitance, l'achat, la vente de tout matériel ou logiciel lié
directement ou indirectement à son objet et les prestations de services accessoires, la création de programme,
la commercialisation de programmes, la consultance en électronique, communication et informatique, le
commerce de matériel et accessoires audio-vidéo et électroniques de toute nature en ce compris l'importation,
l'exportation, l'entretien et la réparation, l'installation de produits audio-vidéo et électroniques, tous travaux
d'installation électrotechnique de bâtiments et d'une manière générale tout acte commercial lié à son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en
tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, 1860 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
néant
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d'un tiers minimum.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe de gestion décide souverainement des appels
de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas,
il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés
comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code
des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour
que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE INI. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans le registre des
actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession ou transmission des actions
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée.
À cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou,
à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et
pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.
Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en
usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre
de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est
à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette manière à
l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe de gestion. Ce règlement fixera
également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un associé participe à l'assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
1.Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous
les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société
au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans ies 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. ils sont signés par les membres du bureau et par ies actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, c'est l'usufruitier qui
exerce le droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et piace.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 23. Actionnaire unique
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et
il ne peut les déléguer.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
L'organe de gestion est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à
décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
9ºrésolution :
L'assemblée décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
L'assemblée déclare que
-l'adresse du siège est située à 1435 Mont-saint-Guibert, rue du Fond Cattelain, 2.
-Adresse Email : info@synsip.eu
-Adresse site internet : https://www.synsip.eu
L'assemblée fixe le nombre d'administrateur à 2 et confirme les mandats Messieurs Jacques Debouche et
Tjardick van der KRAAN pour une durée illimitée.
Chaque administrateur pourra représenter la société.
Leur mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée.
PRO FISCO.
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement,
210, § 1er, 1°, 211, § 1er alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 92) et 11 et 18, § 3 du
Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge.
Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapport de l'organe d'administration, coordination des statuts