N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
DE LIMOGES
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de l'Eglise 89
1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Liliane Panneels à Woluwe-Saint-Pierre le 31 mai 2018, en
cours d'enregistrement, ce qui suit :
COMPARAISSENT :
1/ Monsieur CASSALACO David Michel Jacques Marie, né à
Louvain le premier mars mil neuf cent septante-et-un,
 divorcé non remarié, domicilié à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Rue Longue, numéro 90.
2/ Madame BRAGARD Muriel Catherine, née à Le Raincy/Seine-
Saint-Denis (France) le vingt-cinq juin mil neuf cent septante-trois,
de nationalité française, divorcée non remariée,
domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Longue, numéro 90.
A.- CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils
constituent une société commerciale et d’arrêter les statuts d’une
société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « DE
LIMOGES », ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Rue de l’Eglise, numéro 89, au capital de DIX-HUIT MILLE CINQ
CENT CINQUANTE EUROS (18.550,00 EUR) représenté par cent
(100) parts sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/centième de l’avoir social.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Les fondateurs déclarent que les cent (100) parts sont souscrites
en espèces, au prix de cent quatre-vingt-cinq euros cinquante
cents (185,50 EUR) chacune comme suit :
1. Monsieur CASSALACO David, prénommé comparant sub 1.,
à concurrence de cinquante parts sociales 50
2. Madame BRAGARD Muriel, prénommée, comparante sub
2., à concurrence de cinquante parts sociales 50
Ensemble : cent parts sociales ou l’intégralité du capital 100
DECLARATIONS
1) Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en
leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire le plan financier,
qu’ils ont signé, conformément à l’article 215 du Code des
sociétés.
Le notaire a attiré l’attention du comparant sur l’article 229 5° du
Code des sociétés, relatif à la responsabilité éventuelle des
fondateurs en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la
constitution dans l’hypothèse où le capital social, lors de la
constitution, est considéré comme manifestement insuffisant
0697563325
Volet B
pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant une
période de deux ans au moins.
2) Compte spécial
Les fondateurs déclarent que les cent (100) parts sont souscrites,
par eux-mêmes, dans les proportions susdites, en espèces, au prix
de cent quatre-vingt-cinq euros cinquante cents (185,50 EUR)
chacune, libérées en espèces dans une même proportion pour la
totalité, soit DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS
(18.550,00 EUR), par un versement en espèces effectué au
compte numéro BE56 7320 4702 9388 ouvert au nom de la
société en formation auprès de CBC.
Une attestation bancaire de ce dépôt est remise au notaire. Le
notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré conformément
aux dispositions du Code des sociétés.
3) Information
Le notaire a éclairé les comparants sur:
- l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la
personnalité juridique au jour du dépôt de l'extrait du présent
acte au greffe du tribunal de commerce);
- l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la
société en formation);
- les dispositions légales en vigueur, concernant l'emploi des
langues en matière de sociétés ;
3
- l'article 61, § 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un
mandat d'administrateur ou de gérant dans une autre société
doit désigner un "représentant permanent");
- l'article 65 du Code des sociétés (dénomination);
- l'article 212 du Code des sociétés (une personne physique ne
peut être l'associé unique que d'une seule société privée à
responsabilité limitée).
- l'article 213 du Code des sociétés (responsabilité solidaire du
fondateur-personne morale associée unique).
Le notaire a ensuite éclairé les comparants sur la possibilité:
- d'émettre des parts sans droit de vote;
- de limiter le droit de vote;
- d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance;
- d'émettre des obligations nominatives.
4) Capacité
Les comparants déclarent être capables d'accomplir les actes
juridiques constatés dans le présent acte et n'être sujet à aucune
mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que
faillite, règlement collectif de dettes, désignation d'un
administrateur provisoire ou autre.
5) Frais de constitution
Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève
approximativement à mille quatre cent quarante-trois euros
quarante-huit cents (1.443,48 EUR).
B.- STATUTS
TITRE I. TYPE DE SOCIETE
Article 1
La société est une société commerciale et adopte la forme d'une
société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DE LIMOGES ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement des mots "société privée à responsabilité limitée"
ou des initiales "SPRL".
Article 2
Le siège social est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue de
l’Eglise, numéro 89, dans l’arrondissement judiciaire de Bruxelles.
Il peut, par décision de la gérance, être transféré en tout autre
Volet B
endroit en Belgique, dans le respect des dispositions légales en
vigueur en matière d'emploi des langues.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des
sièges administratifs, d’exploitation, agences et succursales en
Belgique ou à l’étranger.
4
Article 3
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son
compte ou pour compte de tiers ou en participation, en tous lieux
et de toutes manières, le conseil et l’accompagnement en sport,
nutrition et hygiène de vie.
L’énumération qui précède n’est pas limitative et doit être
entendue au sens le plus large.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations
industrielles ou commerciales, financières et civiles, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social et pouvant en faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d’association, d'apport, de fusion,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés,
associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut également se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
physique ou morale, liée ou non.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d’accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL
Article 5
Le capital social reste fixé à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT
CINQUANTE EUROS (18.550,00 EUR). Il est représenté par cent
(100) parts sans désignation de valeur nominale.
Article 6
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des parts dont
l’associé est titulaire. La gérance peut autoriser les associés à
libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les
conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Les versements anticipés sont considérés comme des
avances de fonds.
L’associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre
recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la
société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater de
l'exigibilité du versement.
5
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les
versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps
que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas
été effectués.
TITRE III. TITRES
Article 7
Les titres sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre des parts et un registre des
obligations. Les titulaires de parts ou d’obligations peuvent
prendre connaissance du registre relatif à leurs titres. Tout tiers
intéressé peut prendre connaissance du registre.
La propriété des titres s'établit par une inscription sur le registre
les concernant. Des certificats constatant ces inscriptions sont
Volet B
délivrés aux titulaires des titres.
Article 8
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux
associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de
suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une seule part,
les droits y afférents seront exercés par l'usufruitier.
Article 9
A/ Cessions libres
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause
de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne
autre que celles visées à l’alinéa précédent devra, à peine de
nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction
faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé,
une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre
de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en
transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés,
en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit
dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
6
s’abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance
notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit
associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter,
selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ;
néanmoins, l’associé voulant céder tout ou partie de ses parts
pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée de commun accord ou par un expert choisi de
commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de
commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera
de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un
légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus.
TITRE IV. GESTION - SURVEILLANCE
Article 10
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans
cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de
désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres
du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour
le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu’il représente.
Volet B
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Article 11
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance
lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée d’un
collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir
tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la
société.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant.
Article 12
7
Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais il est
responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises
dans sa gestion, conformément au droit commun et au Code des
sociétés.
Article 13
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de
gérant est exercé gratuitement.
Article 14
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle
de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires,
nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué
dans les convocations, une assemblée générale ordinaire, le
troisième samedi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signe
pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être
convoquées par la gérance chaque fois que l’intérêt social l’exige
ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre
du jour. Elles sont faites conformément à la loi. Toute personne
peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée
comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou
représentée à l’assemblée.
Article 16
Tout assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être
prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance.
Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue
définitivement.
Article 17
L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par
l’associé présent qui détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que
soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.
Article 18
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous
réserve des dispositions légales.
8
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout associé peut donner à un
autre associé, par tout moyen de transmission, une procuration
écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieu et
place.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à
Volet B
l’exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
Le vote par correspondance n'est pas admis.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
Article 19
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-etun
décembre.
Article 20
Sur le bénéfice net, chaque année il est prélevé tout d’abord cinq
pour cent (5 %) au moins pour constituer la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a
atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour
quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être
entamé.
Le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale qui en
détermine l’affectation, étant toutefois fait observer que chaque
part sociale confère un droit égal dans la répartition des
bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION -LIQUIDATION
Article 21
La société peut être dissoute en tous temps, par décision de
l’assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les
modifications de statuts.
Article 22
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à
quelque moment que ce soit, la liquidation s’opère par le ou les
gérants en fonction, sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par
le tribunal de commerce, de leur nomination.
Article 23
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à
l’apurement de toutes les dettes et charges et des frais de
liquidation et, en cas d’existence de parts sociales non
entièrement libérées, après rétablissement de l’égalité entre
toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une
9
proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les
associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 24
Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire,
directeur, liquidateur domicilié à l’étranger, fait élection de
domicile au siège social où toutes les communications peuvent lui
être valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 25
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants,
commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à
l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressément.
Article 26
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts
et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
C. – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui
Volet B
ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte
constitutif au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles,
conformément à la loi.
1°- Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe
d’un extrait du présent acte et finira le trente et un décembre
deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le
troisième samedi du mois de juin deux mille vingt.
2°- Gérance
Sont nommés en qualité de gérants :
1/ Monsieur CASSALACO David Michel Jacques Marie, né à
Louvain le premier mars mil neuf cent septante-et-un, domicilié à 1150 Woluwe-
Saint-Pierre, Rue Longue, numéro 90.
2/ Madame BRAGARD Muriel Catherine, née à Le Raincy/Seine-
Saint-Denis (France) le vingt-cinq juin mil neuf cent septante-trois,
de nationalité française, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue Longue, numéro 90.
Leur mandat est gratuit.
3°- Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne
pas désigner de commissaire.
4° Engagements pris au nom de la société en formation
1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent,
pris par les comparants au nom et pour compte de la société en
formation, sont repris par la société présentement constituée.
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits
engagements et dispensent expressément le notaire d'en faire
plus ample mention aux présentes.
2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à
l'acquisition de la personnalité juridique - Mandat
Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date
de dépôt de son extrait au greffe du tribunal compétent, les
comparants déclarent constituer pour mandataire Monsieur
CASSALACO David, prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux
et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés,
prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, au nom et pour le compte de la société en
formation, ici constituée.
3. Reprise
Les engagements pris dans les conditions visées sub 4.1., de
même que les opérations accomplies en vertu du mandat conféré
sub 4.2. pour compte de la société en formation et les
engagements qui en résultent, seront réputés avoir été contractés
dès l'origine par la société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la
société aura acquis la personnalité juridique.