francophone de Bruxelles
Ondernemingsnr : 0403 212 172
Naam
BANK DEGROOF PETERCAM
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel
Onderwerp akte : Neerlegging van het voorstel van overdracht van een bedrijfstak
UITTREKSEL UIT DE UNANIEME SCHRIFTELIJKE BESLUITEN VAN DE BESTUURDERS, DD 25
FEBRUARI 2025:
( ... )
De bestuurders die geen belangenconflict hebben aangegeven, besluiten unaniem, in overeenstemming
met artikel 7:95§2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om:
(a)een Overeenkomst van Overdracht (Bijlage 1) van een bedrijfstak met betrekking tot de Overdracht van
Bedrijfstak af te sluiten en te ondertekenen op 25 februari 2025;
(b)de Overdracht van Bedrijfstak te onderwerpen aan de procedure zoals vastgesteld in de artikelen 12:103
juncto 12:93-12:95 en 12:97-12:100 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
("WVV") en, voor zover als nodig (op vrijwillige basis), aan de artikelen 12:124 e.v. WVV en aan de procedure
zoals vastgesteld in artikel 1040-5 van de Luxemburgse wet op handelsvennootschappen van 10 augustus
1915, zoals gewijzigd (de "Wet van 1915"); en
(c)het gemeenschappelijk Voorstel van Overdracht (Bijlage 2) goed te keuren en te ondertekenen in
overeenstemming met artikel 12:103 juncto 12:93 WVV evenals, voor zover als nodig (op vrijwillige basis),
artikel 12:124, §1 van het WVV alsook in overeenstemming met artikel 1031-1 van de Wet van 1915. Het
Voorstel tot Overdracht zal worden voorgelegd ter goedkeuring aan een buitengewone algemene vergaderingen
van de aandeelhouders van de Overdrager en Overnemer.
De bestuurders verbinden zich ertoe alle nodige middelen in te zetten om de Overdracht van Bedrijfstak
onder de in het Voorstel van Overdracht en Overeenkomst van Overdracht beschreven voorwaarden te
realiseren.
De bestuurders verlenen hierbij volmacht aan de leden van het directiecomité (namelijk Nathalie Basyn, Filip
Depaz, Gilles Firmin en Sabine Caudron), elk met de bevoegdheid om zelfstandig op te treden en een
plaatsvervanger aan te wijzen, met als doel het ondertekenen, wijzigen en finaliseren van de Overeenkomst tot
Overdracht, evenals het ondernemen van alle stappen en formaliteiten en het ondertekenen van alle
documenten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de doelstellingen van de Overeenkomst tot
Overdracht en de overdracht van de bedrijfsafdeling. Deze volmacht is geldig tot en met 31 december 2025.
De bestuurders verlenen hierbij volmacht aan David Debruyne, Valérie Pauwels, Sébastien Nerincx, Stijn
Van Walleghem evenals aan elke andere medewerker van het advocatenkantoor Clifford Chance LLP die via
het filiaal in Brussel, gelegen te B-1050 Brussel, Louizalaan 149, handelt, elk met de bevoegdheid om alleen op
te treden en een plaatsvervanger aan te wijzen, om het Voorstel van Overdracht te ondertekenen, te wijzigen
en te finaliseren en om alle stappen en formaliteiten te verrichten voor de indiening van het Voorstel van
Overdracht bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel, Franstalige afdeling, en om alle daarmee
verband houdende administratieve formaliteiten te vervullen, inclusief de ondertekening van de verschillende
formulieren voor de publicatie van dit Voorstel van Overdracht in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze
volmacht is geldig tot 31 december 2025.
( ... )
UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL VAN OVERDRACHT VAN EEN BEDRIJFSTAK, DD 25 FEBRUARI
2025:
CA INDOSUEZ WEALTH (EUROPE)
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persoloin(en)	Voorkant
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Naamloze Vennootschap
39, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
Groothertogdom Luxemburg
R.C.S. Luxemburg: B91986
(de "Overdrager")
BANQUE DEGROOF PETERCAM
Naamloze Vennootschap
Nijverheidstraat 44, 1040 Brussel, België
Ondernemingsnummer 0403.212.172
(de "Overnemer")
VOORSTEL VAN OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK VAN 25 FEBRUARI 2025 DOOR DE RAAD VAN
BESTUUR VAN DE OVERDRAGER EN DE OVERNEMER
(Overeenkomstig artikel 12:103 juncto 12:93-12:95 en 12:97-12:100 en, voor zover als nodig, artikelen
12:124 en volgende van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 1040-5 van
de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 op handelsvennootschap, zoals gewijzigd)
1.OMSCHRIJVING VAN DE TRANSACTIE
De Overdrager heeft een Belgisch bijkantoor genaamd CA Indosuez Wealth (Europe) Belgian Branch,
gevestigd te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, België en ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0534.752.288 (het "Bijkantoor").
Sinds de overname op 3 juni 2024 van een meerderheidsparticipatie in de Overnemer door CA Indosuez,
een naamloze vennootschap naar Frans recht met maatschappelijke zetel te 17 rue du Docteur Lancereaux,
75008 Parijs, en ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister van Parijs onder nummer 572.171.635,
behoren de Overdrager en de Overnemer nu tot dezelfde groep entiteiten.
Het wordt daarom voorgesteld om het Bijkantoor over te dragen aan de Overnemer om de
aandeelhoudersstructuur van de groep te vereenvoudigen en de private banking activiteiten in België te
centraliseren onder leiding van de Overnemer (de "Overdracht van Bedrijfstak").
De raad van bestuur van de Overdrager en de raad van bestuur van de Overnemer zijn bijeengekomen en
hebben besloten:
(i) een overeenkomst tot overdracht van bedrijfstak met betrekking tot de Overdracht van Bedrijfstak af te
sluiten en te ondertekenen op 25 februari 2025 (de "Overeenkomst tot Overdracht");
(ii) de Overdracht van de Bedrijfstak te onderwerpen aan de procedure zoals vastgesteld in de artikelen
12:103 juncto 12:93-12:95 en 12:97-12:100 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(het "WVV"), evenals, voor zover als nodig, op vrijwillige basis de artikelen 12:124 en volgende van het WVV,
en artikel 1040-5 van de Luxemburgse wet op handelsvennootschappen van 10 augustus 1915, zoals gewijzigd
(de "Wet van 1915"); en
(ili) het huidige gemeenschappelijke ontwerp van overdracht van bedrijfstak op te stellen en goed te keuren
in overeenstemming met artikel 12:103 juncto 12:93 en 12:124, §1 van het WVV en artikel 1031-1 van de Wet
van 1915 (het "Voorstel van Overdracht"). Het Voorstel van Overdracht zal worden voorgelegd aan de
buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van de Overdrager en de Overnemer.
Krachtens Luxemburgs recht is de voorgestelde Overdracht van Bedrijfstak onderworpen aan de
voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Overdrager het huidige
Voorstel van Overdracht goedkeurt (de "Luxemburgse BAV"). Deze Luxemburgse BAV kan niet plaatsvinden
vóór het verstrijken van een termijn van ten minste één maand vanaf de datum van publicatie van dit Voorstel
van Overdracht in het Elektronisch Register van Vennootschappen en Verenigingen ("RESA"), in
overeenstemming met de Wet van 1915.
Krachtens Belgisch recht moeten de bestuursorganen overeenkomstig artikel 12:94, §1 van het WVV
beslissen over de overdracht van bedrijfstak. Er wordt daarenboven voorgesteld deze beslissing van de
bestuursorganen vrijwillig te laten bevestigen door een buitengewone algemene vergadering van de Overdrager
(de Luxemburgse BAV) en de Overnemer (de "Belgische BAV"). Krachtens artikel 12:125,§1 WVV kan de
Belgische BAV niet plaatsvinden vóór het verstrijken van een termijn van drie maanden vanaf de datum van
neerlegging van dit Voorstel van Overdracht bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel -
Franstalige afdeling. Gezien de strengere vereisten in het WVV kan de Luxemburgse BAV pas plaatsvinden na
afloop van een termijn van drie (3) maanden vanaf de datum van publicatie van het Voorstel van Overdracht bij
de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel - Franstalige afdeling.
De Belgische notaris kan de Overdracht van Bedrijfstak pas registreren na ontvangst van een attest waaruit
blijkt dat alle procedurele formaliteiten krachtens Luxemburgs recht zijn vervuld, na de Luxemburgse BAV.
De Belgische notaris moet ook, na onderzoek, de interne en externe rechtmatigheid van de handelingen en
formaliteiten waaraan de Overnemer voor wie hij optreedt is onderworpen, bevestigen. Daartoe levert hij, zonder
vertraging en uiterlijk binnen twee maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie
overeenkomstig artikel 12:138 van het WVV, een certificaat af dat op overtuigende wijze bevestigt dat de
handelingen en formaliteiten beschreven in deze sectie vóór de Overdracht van Bedrijfstak correct zijn
uitgevoerd. Dit certificaat zal worden neergelegd en gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
De raad van bestuur van de Overdrager en de raad van bestuur van de Overnemer verbinden zich ertoe
alle nodige middelen in te zetten om de Overdracht van Bedrijfstak onder de in het Voorstel van Overdracht
beschreven voorwaarden te realiseren.
2.TOEPASSING VAN DE ARTIKELEN 12:103 JUNCTO 12:93 TOT 12:95 EN 12:97 TOT 12:100 EN, VOOR
ZOVER ALS NODIG, 12:124 EN VOLGENDE VAN HET WVV EN DE ARTIKELEN 1030-1 TOT 1033-1, MET
UITZONDERING VAN ARTIKEL 1031-16 VAN DE WET VAN 1915
De raden van bestuur van de Overdragen en de Overnemer stellen voor om de Overdracht van Bedrijfstak
te onderwerpen aan (i) het regime voorzien in de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 van het WVV; (ii)
voor zover als nodig, de artikelen 12:124 en volgende van het WVV (op vrijwillige basis); en (iii) de artikelen
1031-1 tot 1033-1, met uitzondering van artikel 1031-16 van de Wet van 1915, zodat de Overdracht van
Bedrijfstak op de Ingangsdatum (zoals hierna gedefinieerd) de gevolgen heeft zoals bedoeld in artikel 12:103
van het WVV en artikel 1040-5 van de Wet van 1915.
3.IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE OVERDRACHT VAN
BEDRIJFSTAK (ARTIKELEN 12:93, §2 1° EN 12:124, §1, 1° VAN HET WVV / ARTIKEL 1031-1 (2) 1° VAN DE
WET VAN 1915)
3.1De Overdrager:
CA INDOSUEZ WEALTH (EUROPE) is een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, opgericht dd
28 februari 2003, akte verleden voor Notaris Francis Kesseler, toen notaris te Esch-sur-Alzette.
De zetel is gelegen te 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg. Ze is
geregisteerd bij het Handels- en Vennootschap register van Luxemburg (het "RCS") met nummer B91986.
Overeenkomstig artikel 4 van de statuten, luidt het doel van de vennootschap als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel het ontvangen van deposito's of andere terugbetaalbare middelen van het
publiek en het verstrekken van kredieten voor eigen rekening. Zij kan zowel voor zichzelf als voor derden of in
samenwerking met derden, zowel in het Groothertogdom Luxemburg als in het buitenland, alle bank- en
financiële verrichtingen uitvoeren. Zij kan alle commerciële of andere verrichtingen, zowel roerende als
onroerende, verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen aan de verwezenlijking van dit doel
of die dit doel kunnen bevorderen; zij kan deelnemen aan leasingoperaties, de domiciliëring van
vennootschappen verzorgen en alle andere daarmee verband houdende diensten verlenen. De vennootschap
kan de activiteiten van family office uitoefenen zoals voorzien door de Luxemburgse wetgeving. De
vennootschap heeft ook tot doel alle verzekeringsactiviteiten, met name alle bemiddelingsactiviteiten op het
gebied van verzekeringen, uit te voeren via een of meer naar behoren erkende natuurlijke personen.
Zij kan participaties nemen in alle vennootschappen of ondernemingen, alle financiële ondernemingen en
instellingen voor collectieve belegging promoten, beheren of adviseren. De voorgaande bepalingen moeten in
de ruimste zin worden opgevat, zonder beperking.
De vennootschap	kan dit doel rechtstreeks verwezenlijken of door het oprichten van
dochtervennootschappen."
Het	zevenhonderdzestienmiljoen	honderdeenennegentigduizend	kapitaal	bedraagt
driehonderdvierentwintig	(716.191.324 EUR)	verdeeld in driehonderdzevenendertigduizend	euro
driehonderdtweeënvijftig (337.352) aandelen op naam zonder nominale waarde.
3.2De Overnemer:
BANQUE DEGROOF PETERCAM is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, opgericht dd 26
januari 1956, bij notariële akte voor notaris Pierre Van Halteren te Brussel.
De maatschappelijke zetel is gevestigd te Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, België. Ze is ingeschreven bij
het rechtspersonen register te Brussel onder het ondernemingsnummer 0403.212.172.
Overeenkomstig artikel 4 van de statuten, is het doel van de vennootschap als volgt :
" De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in
het buitenland, alle bank- of financiële verrichtingen in de ruimste zin van het woord, die toegestaan zijn door
de wetgeving en reglementen toepasselijk op kredietinstellingen. De vennootschap mag onder meer, zonder
dat deze opsomming limitatief is, alle deponerings-, krediet-, wissel-, arbitrage-, disconto-, garantie-,
commissies- of makelaarsverrichtingen op financiële instrumenten stellen voor rekening van derden, alsook
beursverrichtingen, verhuring van bankkluizen, beheer van vermogens, participaties, uitgifte van leningen en
titels allerhande. De vennootschap heeft eveneens tot doel het uitoefenen van activiteiten van bemiddeling op
het vlak van verzekering, en de distributie van verzekeringen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Zij
mag eveneens alle studies uitoefenen, haar technische, juridische, boekhoudkundige, financiële of enig andere
bijstand verlenen aan alle personen, verenigingen, bedrijven of openbare machten. De vennootschap kan voor
eigen rekening of als tussenpersoon alle welkdanige financiële, handels- , nijverheids-, roerende of onroerende
verrichtingen uitvoeren die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel, of die de
verwezenlijking ervan vereenvoudigen, en onder meer belangen nemen in andere ondernemingen of
vennootschappen met om het even welk doel, binnen de grenzen toegestaan bij wet of bij andere reglementen."
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierendertigmiljoen tweehonderdelfduizend zeshonderddrieëndertig
euro negenenvijftig cent (34.211.633,59) en is verdeeld in tienmiljoen achthonderdtweeënveertigduizend
tweehonderdnegen 10.842.209 aandelen op naam zonder nominale waarde.
4.VOOR ELK VAN DE VENNOOTSCHAPPEN, EEN ELEKTRONISCH ADRES VAN DE VENNOOTSCHAP
(12:124, §1, 2° WVV)
Elektronisch adres van de Overnemer waarop elke communicatie van de vennoten of aandeelhouders,
houders van winstaandeelbewijzen, schuldeisers en werknemers geacht wordt geldig te zijn:
secgen@degroofpetercam.com.
Elektronisch adres van de Overdrager waarop elke communicatie van de vennoten of aandeelhouders,
houders van winstaandeelbewijzen, schuldeisers en werknemers geacht wordt geldig te zijn: catherine.roux-
sevelle@ca-indosuez.lu.
5.VOOR ELK VAN DE VENNOOTSCHAPPEN, DE NAAM, DE WOONPLAATS EN EEN E-MAILADRES
VAN DE NOTARIS DIE HET CERTIFICAAT ZAL AFGEVEN VERMELD IN ARTIKEL 12:138 WVV EN DIE DE
VOLTOOIING VAN DE OVERDRACHT ZAL VASTSTELLEN (12:124,§1, 3° WVV).
De Belgische notaris aangewezen in het kader van deze Overdracht van Bedrijfstak is: Meester Vincent
Vroninks, met maatschappelijke zetel op rue Capitaine Crespel 16, 1050 Elsene, e-mail:
vincent.vroninks@notassoc.be.
De Luxemburgse notaris aangewezen in het kader van deze Overdracht van Bedrijfstak is: Meester Henri
Hellinckx, met maatschappelijke zetel gevestigd te rue Cents 101, L-1319 Luxembourg, email: nothelli@pt.lu.
6.VERSLAG VAN AANDELENRUIL (12:124, §1, 5° VAN HET WVV / ARTIKEL 1031 (2) 2° VAN DE WET
VAN 1915), DE WIJZE VAN OVERDRACHT VAN DE AANDELEN VAN DE OVERNEMER (12:124, §1, 6° VAN
HET WVV / ARTIKEL 1031-1 (2) 3° VAN DE WET VAN 1915), DE DATUM WAAROP DE AANDELEN OF
PARTICITPATIES HET RECHT GEVEN OM DEEL TE NEMEN AAN DE WINST (12:124, §1, 9° VAN HET WVV
/ ARTIKEL 1031-1 (2) 4° VAN DE WET VAN 1915), DE RECHTEN TOEGEKEND AAN DE
AANDEELHOUDERS (12:124, §1, 11° VAN HET WVV / ARTIKEL 1031-1 (2) 6° VAN DE WET VAN 1915), DE
VERDELING AAN DE AANDELHOUDERS VAN DE PARTICIPATIES OF AANDELEN (12:124, §1, 15° VAN
HET WVV / ARTIKEL 1031-1 (2) 9° VAN DE WET VAN 1915) EN EEN NADERE OMSCHRIJVING VAN DE
GELDELIJKE VERGOEDING (12:124, §1, 16° VAN HET WVV / ARTIKEL 1031-1 (2) 2° VAN DE WET VAN
1915).
Aangezien het gaat om een overdracht van een bedrijfstak, is het niet nodig om een ruilverhouding van
aandelen of deelnemingsrechten te bepalen, noch om aandelen of participaties van de Overdrager aan de
Overnemer over te dragen.
In ruil voor de Overdracht van Bedrijfstak zal de Overnemer een geldelijke vergoeding betalen aan de
Overdrager in overeenstemming met de artikelen van de Overeenkomst van Overdracht.
De artikelen 12:124, §1, 5°, 6°, 9°, 11°, 15° en 16° van het WVV zijn dus niet van toepassing (zoals trouwens
ook bevestigd in artikel 12:124, §1 laatste alinea van het WVV met betrekking tot operaties die gelijkgesteld zijn
aan een splitsing, zoals bedoeld in artikel 12:8, 3° van het WVV). Hetzelfde geldt voor de bepalingen van artikel
1031-1 (2) 2°, 3º, 4°, 6°, en 9º van de Wet van 1915.
7.DE MOGELIJKE GEVOLGEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE OVERDRACHT OP DE
WERKGELEGENHEID (12:124, §1, 8° VAN HET WVV)
De Overdracht van Bedrijfstak zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de Collectieve
Arbeidsovereenkomst nr. 32bis van de Belgische Nationale Arbeidsraad.
Dit zal tot gevolg hebben dat de werknemers van de Overdrager, die werkzaam zijn in het kader van de
activiteit van het Bijkantoor (Bijlage 3), automatisch en van rechtswege werknemers van de Overnemer worden.
De Overdracht van Bedrijfstak zal geen juridische, economische of sociale gevolgen hebben voor de
werknemers van de Overdrager die geen deel uitmaken van het Bijkantoor.f
8.INGANGSDATUM VAN DE OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK
De juridische ingangsdatum van de Overdracht van Bedrijfstak is 1 juni 2025 (de "Ingangsdatum"), onder
voorbehoud van de volgende opschortende en cumulatieve voorwaarden:
(i) de goedkeuring van de Overdracht van Bedrijfstak door de Luxemburgse en Belgische Buitengewone
Algemene Vergadering die het huidige Voorstel van Overdracht goedkeuren, evenals de vaststelling van de
voltooiing van de Overdracht van Bedrijfstak door de instrumenterende Belgische notaris in overeenstemming
met artikel 12:141 van het WVV; en
(ii) de partijen en, in voorkomend geval, het Bijkantoor alle vereiste wettelijke kennisgevingen hebben
uitgevoerd aan alle bevoegde toezichthoudende autoriteiten en hebben van alle bevoegde toezichthoudende
autoriteiten alle vereiste vergunningen, goedkeuringen, toestemmingen en/of beslissingen van geen bezwaar
(nihil obstat) verkregen voor de overdracht door de Overdragen en de overname door de Overnemer van alle
activa en passiva van het Bijkantoor krachtens het huidige Voorstel van Overdracht (en de Overeenkomst van
Overdracht), in overeenstemming met alle toepasselijke wettelijke bepalingen, met inbegrip van:
(a) de goedkeuring van de verwerving door de Overnemer van alle activa en passiva van het Bijkantoor
krachtens het huidige Voorstel van Overdracht (en de Overeenkomst van Overdracht) door de Europese
Centrale Bank ("ECB") in overeenstemming met artikel 77 van de wet van 25 april 2014 betreffende de status
en het toezicht op kredietinstellingen;
(b) voorafgaande kennisgevingen van de overdracht van het Bijkantoor (i) aan het Fonds de garantie des
dépôts Luxembourg (het "FGDL"), (il) aan de Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") in
haar hoedanigheid van Raad voor de bescherming van depositohouders en beleggers, (iii) aan het Système
d'indemnisation des investisseurs Luxembourg (het "SIIL") en (iv) aan de depositohouders en beleggers die
respectievelijk door de FGDL en de SIIL worden gedekt, in overeenstemming met Deel Ill van de Luxemburgse
wet van 18 december 2015 betreffende het faillissement van kredietinstellingen en bepaalde
beleggingsondernemingen, zoals gewijzigd;
(c) een voorafgaande kennisgeving aan de CSSF / Europese Centrale Bank ("ECB") en de NBB van alle
belangrijke wijzigingen in de informatie van het vergunningsdossier van de Overdrager, met inbegrip van de
wijzigingen in het bedrijfsplan van de Overdrager in overeenstemming met de artikelen 3(8) en 7(4) van de
Luxemburgse wet van 5 april 1993 betreffende de financiële sector, zoals gewijzigd (de "LSF") en artikel 95(3)
van Verordening (EU) nr. 468/2014 van de Europese Centrale Bank van 16 april 2014 tot vaststelling van het
kader voor samenwerking binnen het gemeenschappelijk toezicht mechanisme tussen de Europese Centrale
Bank, de bevoegde nationale autoriteiten en de nationale aangewezen autoriteiten (de "SSMFR"); en
(d) een voorafgaande kennisgeving aan de CSSF/ECB en de NBB van de intentie van de Overdrager om
haar activiteiten in België via het Bijkantoor te staken in overeenstemming met artikel 33(6) van de LSF en
artikel 11(5) van de SSMFR.
9.DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG ZULLEN WORDEN BESCHOUWD ALS ZIJNDE UITGEVOERD VOOR REKENING VAN
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:124, §1, 10° VAN HET WVV / ARTIKEL 1031-1 (2) 5°
VAN DE WET VAN 1915).
De Overdracht van Bedrijfstak zal, vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt, worden beschouwd als
voltooid vanaf de Ingangsdatum.
Bijgevolg zullen alle handelingen, zowel boekhoudkundig als fiscaal, die door het Bijkantoor na deze datum
worden verricht geacht worden te zijn uitgevoerd in naam en voor rekening van de Overnemer. Vanaf de
Ingangsdatum zullen alle winsten en verliezen die door het Bijkantoor worden gerealiseerd, worden geboekt in
de boekhouding van de Overnemer.
10.DE GARANTIES DIE AAN DE SCHULDEISERS WORDEN GEGEVEN NA DE OVERDRACHT VAN
BEDRIJFSTAK (12:124, §1, 12° VAN HET WVV)
Er zullen geen garanties, zoals borgstellingen of pandrechten, worden aangeboden aan de schuldeisers na
de Overdracht van Bedrijfstak.
11.DE BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE DESKUNDIGEN DIE HET VOORSTEL VAN
OVERDRACHT ONDERZOEKEN, EVENALS AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURS-, DIRECTIE-,
TOEZICHTS- OF CONTROLEORGANEN VAN DE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL
12:124, §1, 13° VAN HET WVV / ARTIKEL 1031-1 (2) 7ª VAN DE WET VAN 1915).
Overeenkomstig artikel 12:128, §4 van het WVV is het opstellen van een schriftelijk verslag over het Voorstel
tot Overdracht door een commissaris, bedrijfsrevisor of accountant niet vereist. Bijgevolg bevestigt de
Overnemer dat er geen vergoeding zal worden toegekend aan de commissarissen, bedrijfsrevisoren of
accountants in het kader van de Overdracht van Bedrijfstak.
Bovendien zal er geen bijzonder voordeel worden toegekend aan de onafhankelijke deskundige(n) die belast
zijn met het opstellen van het verslag over het Overdrachtsproject overeenkomstig artikel 1031-6 van de Wet
van 1915 (met uitzondering van de vergoeding voor hun diensten) in de veronderstelling dat niet zou worden
verzaakt aan dit rapport.
Ten slotte zal er geen bijzonder voordeel worden toegekend aan de leden van de bestuurs-, directie-,
toezicht- of controleorganen van de bij de Overdracht van Bedrijfstak betrokken vennootschappen.
12.EVENTUELE STIMULERINGSMAATREGELEN OF SUBSIDIES IN DE VIJF JAAR VOORAFGAAND
AAN DE OVERDRACHT VAN BEDRIJFSTAK (12:124, §1, 14º VAN HET WVV).
Gezien het feit dat de Overnemer een Belgische (en geen buitenlandse) vennootschap is, is het niet nodig
om deze maatregelen of subsidies te bepalen.
13.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA DIE ZULLEN
WORDEN OVERGEDRAGEN AAN DE OVERNEMER (ARTIKEL 12:124, §1, 18° VAN HET WVV / ARTIKEL
1031-1 (2) 8° VAN DE WET VAN 1915).
De Overdracht van Bedrijfstak heeft juridisch tot gevolg dat de activa en passiva die verband houden met
het Bijkantoor van de Overdrager worden overgedragen. De Overdracht van de Bedrijfstak omvat met andere
woorden, alle activa en passiva van de Overdrager die verband houden met het Bijkantoor op de Ingangsdatum.
Een omschrijvende lijst van de overgedragen activa en passiva, die verband houden met het Bijkantoor, is
bijgevoegd als bijlage bij dit Voorstel van Overdracht (Bijlage 2).
Het dient te worden benadrukt dat op de datum van dit Voorstel van Overdracht (evenals op de
Ingangsdatum) de boekhoudkundige balans van het Bijkantoor van de Overdrager nog niet beschikbaar is. Er
wordt ter informatie een pro forma boekhoudkundige balans (gebaseerd op de rekeningen per 31.12.2024)
bijgevoegd als bijlage bij dit Voorstel van Overdracht (Bijlage 1). Deze balans geeft een raming van de
samenstelling van de activa en passiva van de Overdrager weer, die zouden worden overgedragen als de
Overdracht van Bedrijfstak op 31.12.2024 zou hebben plaatsgevonden.
Voor zover dit Voorstel van Overdracht geen uitsluitsel zou geven omtrent de verdeling van de activa en/of
passiva, zullen de raden van bestuur van de Overdrager en de Overnemer in gezamenlijk overleg beslissen
aan welke vennootschap deze activa en/of passiva moeten worden toegewezen.
In afwijking van artikel 12:97 van het WVV, zal elk actief of passief dat niet wordt toegewezen krachtens dit
Voorstel van Overdracht, en waarvoor dit voorstel geen definitief antwoord geeft (rekening houdend met de
vorige paragraaf), verbonden blijven aan de Overdrager.
De raad van bestuur van de Overdrager bevestigt dat deze geen onroerend goed bezit dat moet worden
overgedragen aan de Overnemer in het kader van de Overdracht van Bedrijfstak.
De overdrachtsmodaliteiten zullen worden gedetailleerd in de notulen van de algemene vergaderingen van
de aandeelhouders van de Overdrager en de Overnemer.
14.INFORMATIE OVER DE WAARDERING VAN HET VERMOGEN, ACTIVA EN PASSIVA,
TOEGEWEZEN AAN DE OVERNEMER (12:124, §1, 19º VAN HET WVV)
De marktwaarde van het Bijkantoor werd op 31 december 2024 bepaald aan de hand van een multi criteria-
benadering die gebruikelijk is voor ondernemingen in zijn sector, namelijk (i) een intrinsieke
waarderingsmethode gebaseerd op de verdiscontering van toekomstige kasstromen (voor privébanken bestaat
deze methode erin de theoretische toekomstige dividendstromen te verdisconteren en de waarde wordt bepaald
op basis van hypotheses over de dividenduitkering met inachtneming van de wettelijke kapitaalbeperkingen);
en ii) een analoge waarderingsmethode, waarbij het Bijkantoor wordt gewaardeerd door de waargenomen
multiples van financiële aggregaten van een steekproef van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven toe te
passen op dezelfde financiële aggregaten van het bedrijf dat wordt gewaardeerd. De toepassing van een
controlepremie op de uitkomst van deze waarderingsmethoden resulteert in de waardering zoals bepaald in de
verkoopovereenkomst.
15.DE DATA VAN DE REKENINGEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE WORDEN GEBRUIKT OM DE
VOORWAARDEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE SPLITSING TE BEPALEN (12:124, §1, 20° VAN
HET WVV).
De data van de rekeningen die worden gebruikt om de voorwaarden van de Overdracht van Bedrijfstak te
bepalen, zijn die afgesloten op 31 december 2024.
16.WIJZIGINGEN STATUTEN - VERSLAGEN
Na herziening van de statuten van de betrokken vennootschappen bevestigt de raad van bestuur van de
Overnemer dat er geen wijziging van het voorwerp nodig is, aangezien de Overnemer al bevoegd is om de
activiteiten van het door de Overdrager overgedragen Bijkantoor uit te oefenen.
17.ALGEMENE VERGADERINGEN
De beoogde datum voor de goedkeuring van dit Voorstel van Overdracht door de Luxemburgse en Belgische
Buitengewone Algemene Vergadering is vastgesteld op of rond 1 juni 2025, of op de datum van elke andere
algemene vergadering van aandeelhouders van de Overdrager en de Overnemer met dezelfde agenda (en in
ieder geval kan deze goedkeuring niet plaatsvinden vóór het verstrijken van de termijn van drie maanden na de
neerlegging van het Voorstel van Overdracht bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig
artikel 12:131,§2, 1° van het WVV).
18.FISCALE ASPECTEN
De huidige Overdracht van Bedrijfstak wordt uitgevoerd in overeenstemming met de artikelen 11 en 18, § 3
van de BTW-wetboek om te kunnen genieten van fiscale neutraliteit inzake BTW.
19.NEERLEGGING
Het Voorstel van Overdracht zal door de raad van bestuur van de Overdrager worden neergelegd bij de
griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel - Franstalige afdeling.
Het huidige Voorstel van Overdracht zal ook door de raad van bestuur van de Overdrager worden
neergelegd bij het RCS en gepubliceerd in het RESA.
20. GARANTIE
indien een bepaling van het Voorstel van Overdracht geheel of gedeeltelijk ongeldig zou blijken of worden,
of indien een duidelijke afwijking van het Voorstel van Overdracht zou blijken, zal deze ongeldigheid of duidelijke
afwijking de geldigheid van de andere bepalingen niet beïnvloeden. In een dergelijk geval zal een geldige en
praktisch toepasbare regel worden geacht te zijn overeengekomen, die zo dicht mogelijk, juridisch en
economisch, bij de oorspronkelijke intentie van de partijen en de doelstellingen van dit Voorstel van Overdracht
komt. Wanneer de ongeldigheid van een bepaling voortvloeit uit een onregelmatigheid met betrekking tot een
prestatievoorwaarde of een tijdslimiet (termijn of vervaldatum), zal deze bepaling worden geacht te zijn
aangepast aan de wettelijk toelaatbare voorwaarden die het dichtst bij de oorspronkelijk voorziene voorwaarden
liggen.
21.VOLMACHTEN
De Overdrager en de Overnemer geven hierbij volmacht aan David Debruyne, Valérie Pauwels, Sébastien
Nerincx, Stijn Van Walleghem evenals aan elke andere medewerker van het advocatenkantoor Clifford Chance
LLP, handelend via het bijkantoor in Brussel, gelegen aan de Louizalaan 149, 1050 Brussel, België, elk met de
bevoegdheid om alleen op te treden en met recht van indeplaatstelling, om het Voorstel van Overdracht te
ondertekenen, te wijzigen en te finaliseren en om alle stappen en formaliteiten te verrichten om het Voorstel van
Overdracht neer te leggen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Brussel, Franstalige afdeling, en
om alle administratieve formaliteiten in verband daarmee te vervullen, inclusief de ondertekening van de
verschillende formulieren die vereist zijn voor de publicatie van dit Voorstel van Overdracht in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De Overdrager en de Overnemer geven hierbij volmacht aan elke advocaat of medewerker van Clifford
Chance, een commanditaire vennootschap, gereguleerd door de wetten van het Groothertogdom Luxemburg,
met maatschappelijke zetel te Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 10, L-1330 Luxemburg, om alle stappen
en formaliteiten te verrichten voor de neerlegging ter publicatie van dit Overdrachtsproject en om alle
administratieve formaliteiten in verband daarmee te vervullen.
Stijn Van Walleghem
Gevolmachtigde
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen