Griffie
Ondernemingsnr: 0886.012.648	1	1	Naam	1
(voluit) : Accounting For Business	1	-	A4B	(verkort) :
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm :
Oud Vliegveld 16 +, 9250 Waasmunster	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Benaming
- Doel - Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 18/01/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1	stemmen.	t
1	-
-
1
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
1
inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1	1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
1
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
1
1
daartegen verzet.
I
1
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
blijft geboekt en gestort zoals dit op datum van de buitengewone algemene vergadering
reeds het geval is. Het vermogen van de vennootschap dat statutair beschikbaar is en
1
1
werd gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan
de vennoten, blijft beschikbaar en blijft tot nader order gestort op een beschikbare eigen
vermogensrekening, vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Het vermogen van de
vennootschap dat statutair onbeschikbaar is en werd gestort op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, niet vatbaar voor uitkering aan de vennoten, blijft onbeschikbaar en
blijft gestort op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
3/ Integrale vervanging statuten
1
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 18/01/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
¿
1	1
-
Zij draagt vanaf heden de benaming "Fons&Co" (afgekort: /) en dus
1
niet langer "Accounting For Business".
-
1
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
1
1
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
1
1	I
1
Artikel 2. Zetel
₮
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
1
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
1
1
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
!
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
1
1
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
-
van de statuten vereist.
1
1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
1
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
1
De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnen- als in het
buitenland:
Consultancy en het uitvoeren van administratieve prestaties
A.
1 alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van
financieel, fiscaal, organisatorisch en technisch beheer van
ondernemingen; consultancy, opleiding, technische expertise en
bijstand op voornoemde gebieden; het uitvoeren van administratieve
prestaties voor derden op voornoemde gebieden; het geven van advies
en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en
het beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de
vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
en
boekhoudkundige
alle technische,
2 het verstrekken
van
bedrijfseconomische, fiscale, sociale, financiële en juridische
adviezen, en het verlenen van administratieve en/of technische
bijstand op elk gebied, evenals daadwerkelijk deelnemen in, of het
management voeren in, andere vennootschappen; het bemiddelen bij
instellingen en ondernemingen in deze sectoren;
t
3 het opstellen van technische, commerciële,
administratieve,
t
juridische
financiële
rapporten
het
en
van
voeren
en
met
alle daarbij
en
onderhandelingen
betrokken
instellingen
ondernemingen;
1
4 het verlenen van bijstand bij acquisities of bij verkoop van
ondernemingen, aandelen of handelsfondsen;
5 het opstellen of samenstellen van teksten, artikels, bijdragen
en boeken met het oog op publicatie of het verlenen van bijstand
hierbij of het uitvoeren van opzoekingswerk;
het ondersteunen	van	commerciële of	6	andere	financiële,
het	industriële	deelnemen	ondernemingen,	of	bemiddelen als
aandeelhoudster in hun oprichting of hun ontwikkeling en het
waarborgen van hun verbintenissen;
7 het coachen van mensen op vlak van leidinggeven, teamwork,
communicatie en managementskills;
8 het uitvoeren van management- en consultancyopdrachten
eventsorganisatie	en	Sportbegeleiding,	toeristische	B.
accomodatie
1 het verstrekken van persoonlijke sportbegeleiding aan zowel
particulieren als bedrijven;
2 de organisatie van sportevenementen;
3 de organisatie en uitbating van alle mogelijke activiteiten in
de sport- of recreatieve sector;
4 alle activiteiten met betrekking tot de inrichting, verhuur en
uitbating van eventlocaties;
5 alle activiteiten met betrekking tot de inrichting, verhuur en
uitbating van toeristische accomodaties.
C.	Beheer van roerende en onroerende goederen
1 het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
met	alle verrichtingen,	onroerend	betrekking tot	vermogen;
onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en
decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling, het
optreden als leasinggever en leasingnemer en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks. betrekking
hebben op het beheer of het productief maken van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
2 het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend vermogen; alle verrichtingen met, betrekking tot roerende
goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop,
de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
obligaties, staatsfondsen;
3 het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke
vorm, In alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële,
immobilienvennootschappen	financiële,	landbouw-	of	of
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen
aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het
verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand
aan deze vennootschappen en ondernemingen;
4 De aan- en verkoop van roerende goederen, meer bepaald van	-
diverse wijnen, likeuren, champagnes en sterke dranken, met
toebehoren en alles wat ermee verband houdt. Daarmee gepaard gaande
het organiseren van diverse proeverijen en verkoopgelegenheden van
wijnen, likeuren en champagnes;
5 de aan- en verkoop van roerende goederen, meer bepaald van
sportkledij en sporttoebehoren.
1
Holding en bestuurdersactiviteiten	D.
1 het optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of
vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.	1
1	2 het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen,	I
verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties,	-
warrants, certificaten,	schuldvorderingen, gelden en andere
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse	roerende	,
1
ondernemingen
niet
al
dan
onder
de
vorm
van
handelsvennootschappen, administratiekantoren,
instellingen en
met een
(semi) -
verenigingen al
dan
publiekrechtelijk
niet
statuut;
1
het
van
en
van
beheren
beleggingen
in
3
participaties
dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het
verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf
kunnen
worden
geleverd
Deze
diensten
krachtens
voert.
contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van
externe raadgever of orgaan van de client;
4 het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke
vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen
waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen;
5 het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke
1
1
vorm, in alle bestaande of op te richten industriele, commerciële,
of
Landbouw-
financiële,
immobilienvennootschappen
of
-
1
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de
ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze
I
een participatie aanhoudt; het. deelnemen aan hun beheer, bestuur,
1
van technische,
vereffening en toezicht alsmede het verlenen
3
1
administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en
ondernemingen.
1
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie,
inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere
wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in Belgie of het buitenland, waarvan
1
het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met
$
het hare of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk
doel te bevorderen.
1
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of
advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten anders dan deze
f
bedoeld door de Wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
1
inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op
de
beleggingsondernemingen,
bemiddelaars
de
de
en
1
beleggingsadviseurs.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder
dat deze op enigerlei wijze beperkend wezen.
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 50
aandelen op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
geboekt,
de
vermogensrekening worden
al naargelang
hetgeen
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder uitgifte van nieuwe aandelen
worden vermoed
gebeuren,
1
zijn
beschikbare eigen
beschikbaar
te
worden
de
en
op
1
vermogensrekening geboekt.
1
1
Reserves die
algemene
zich ontwikkelen vanaf deze statutaire
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten, Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
1
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
vereffeningssaldo, namelijk 1/50ste.
1
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
in het aandelenregister dat op de zetel van
de
ingeschreven
1
bewaard.
Het
aandelenregister
ook
mag
vennootschap
wordt
in
elektronische
vorm gehouden worden. Het register
alle
omvat
zijn voorgeschreven
vermeldingen
die
door
het
Wetboek
van
1
vennootschappen en verenigingen.
f
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
1
statuten mede.
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
1
6.1. Gecommanditeerde vennoten
1
De
gecommanditeerde
zijn hoofdelijk en onbeperkt
vennoten
1
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
deze werkzaamheden betreft
het
niet
onder
van
gezag
de
vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk
en mits
een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
De
commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
natura.
1
1
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
1
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
hebben
wel
individuele
van
de vennootschap,
bestuur
maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
1	1
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
1
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
-
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,	-
door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone
-
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,	-
-	en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
1
1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
1
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien	een	statutenwijziging	het	statutaire	gaat	een	om
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is	1
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
$	van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of	1	I
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens	1	1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
1	-
er twee
Indien	zaakvoerders	zijn benoemd,	dan	kunnen de	1
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en	1	1
vennootschap	zij	ieder	kunnen	zullen	afzonderlijk	de
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen zij
hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder
1	afzonderlijk de vennootschap kunnen vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd
de eventuele onderlinge	delegatie	van	welke	bevoegdheden,
delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat
tijdelijke aard	is.	Voormelde	en van	bijzonder	geldt voor
bestuursdaden tot en met 25.000,00 (vijfentwintigduizend) euro.
25.000,00	Voor	bestuursdaden	waarde hoger	dan	met	een
(vijfentwintigduizend) euro zullen alle zaakvoerders samen een
college vormen en zal het college van zaakvoerders de vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder. Het college van zaakvoerders beslist dan d.m.v. gewone
meerderheid en treedt op middels gezamenlijke vertegenwoordiging
door de meerderheid van haar leden.
vereffening,	faillissement,	Overlijden,	kennelijk	7.4.
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
faillissement, kennelijk onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
1	1
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
als	een vennoot of enig	meerdere	vennoten	ander persoon
-
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer	-
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De	1
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
vennootschap
de
worden	door de overblijvende	waargenomen
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
J	De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
de	buitengewone	wegneemt	dat	in	niet	Wat	verder
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 18/01/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
1
kunnen worden	statutair mandaat uit	mandaat	dat statutair
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
1	mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering	Bijzondere of buitengewone algemene	-
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de
in het bericht
tenzij	aangeduid	vennootschap	anders	van
bijeenroeping.
worden	De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
vergadering	komt bijeen op uitnodiging van de	De algemene
1
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
-
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
van een
minste acht dagen voor de vergadering, door middel
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
De
dit
het
zoals
in
vennotenregister
is
genoteerd.
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
1
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
I
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
8.3. Stemrecht
t
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
1
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
1
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
1
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
1
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
1
vennootschap.
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
1
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
E
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
1
drie vierden (3%) van de stemmen:
I
het
inzake wijziging van de firmanaam,
- De besluiten
1
1
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
1
besluiten van de buitengewone algemene
- De
vergadering
waarbij de statuten worden gewijzigd.
1
I
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
1
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
-
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder(s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/50ste (één
vijftigste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
Artikel
12.
Overdracht door
overlijden,
vereffening of
faillissement
1
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
1
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, nemen de
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
1
vennoot van rechtswege de plaats in van hun rechtsvoorganger.
Zo er meerdere erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zijn,
worden zij elk vennoot en oefenen zij alle rechten van de overleden
1
vennoot uit naar evenredigheid van hun recht in diens nalatenschap.
Zij zijn in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming van al diens
verbintenissen.
I
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde
1
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die
gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen
van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen,
t
elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
1
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
1
1
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door	1
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen	I
1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele	1
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen	van een vennoot-	1
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
1
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke	1
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
1	dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.	I
van aandelen,
Een
aangekondigde overdracht
waar de overige	E	1	vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
of het
overdracht, het moment	overlijden	van	van	moment
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
bevoegde	tot aanstelling	van	rechtbank	met	vraag	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
of	deskundige	deze	aandelen.	De	waardering	de	van
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.	Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd	1
begroot
--
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
1
waarde van de aandelen te begroten.
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
1
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
tussen de vennoten en/of de
Alle vorderingen die bestaan
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
1
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
1
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
I
diverse
fiscale
bepalingen
inzake
zakelijke
1
1
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
1
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
$
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
t
bepaald door artikel
zoals
Wetboek
van
meerderheid
4:16
en
Vennootschappen
Verenigingen,
behoudens
hiervan
wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
1
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
overlijden,
vereffening
of
overdracht
aandelen
bij
van
faillissement (artikel 12) .
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
1
I
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
1
1
1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
1
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
1
1
kunnen
vertegenwoordigen
vereffenaars
de
vennootschap
en
verbinden.
1	1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
van	ingevolge de	uittredend	zijn,	automatisch	ontbinding
voor de duur van de vereffening,
rechtswege de vereffenaars
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
t.e.m.	2:87	artikel	2:92	Wetboek van	Vennootschappen	en
zonder daartoe voorafgaande	Verenigingen,	machtiging van de
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen	1
en Verenigingen is van toepassing.	1	1
ł	Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op	1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid	1	1	van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.	1	1	-	De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel	1
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen	I	1	zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
!
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen	1
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/50ste (één
vijftigste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.	1
1	Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen	1
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
in	(één vijftigste) .	de	1/50ste	schulden, namelijk	De
1	aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich	1
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt	1
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde	1
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
1	1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking	1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe	I	1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
1
4/ Wijziging van de zetel	I
1
1	1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.	1
1	-
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
E
van de vennootschap zich	dat de	zetel	bevindt op het	adres:
1
1
Oud Vliegveld 16/1, 9250 Waasmunster.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
1
5/ Volmacht aan BV Wherco4
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Wherco4, rechtspersoon met zetel
te 9250 Waasmunster, Grote Baan 192, RPR Gent, afdeling Dendermonde, gekend in
1	de KBO onder nummer 0687.472.652, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd
en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
RSZ, het	Belgisch	Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Nathalie Maes,
bestuuder van BV Wherco4, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Wherco4, vertegenwoordigd door Nathalie Maes,
bestuuder	-
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 18/01/2023.