Ondernemingsnr : 1016266030
Naam
(voluit) : S-A-B
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Transcontinentaalweg 13
 : 2030 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 20 december 2024,
blijkt het volgende:
1. AFSTAND VERSLAGVERPLICHTING
De instrumenterende notaris wees de vergadering op de bepalingen in artikel 5:121, §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de verslagplicht ingeval van bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen.
De voorzitter deelde vervolgens mede dat de aandeelhouder voorafgaandelijk aan deze vergadering
aan het bestuursorgaan melding heeft gemaakt van zijn voornemen om met toepassing van artikel 5:
121, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand te doen van het
bovenvermelde verslag van het bestuursorgaan bedoeld in artikel 5:121, §1 WVV aangaande de
bijkomende inbreng in geld.
Hierop besloot de aandeelhouder, die alle bestaande aandelen in de Vennootschap bezit,
uitdrukkelijk om toepassing te maken van de mogelijkheid voorzien in artikel 5:121, §2 WVV en
bevestigt uitdrukkelijk zijn afstand van het hiervoor bedoelde verslag.
2. BIJKOMENDE INBRENG IN GELD
De vergadering besloot om het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen door een
bijkomende inbreng in geld ten belope van in totaal drie miljoen tweehonderdvijfennegentigduizend
negenhonderdnegenenne-gentig euro (€ 3.295.999,00), die zal worden geboekt op een beschikbare
eigen vermogensrekening, tegen uitgifte van in totaal driehonderdnegenentwintig miljoen vijfhon-
derdnegenennegentigduizend negenhonderd (329.599.900) nieuwe aandelen.
Volstorting
Aangezien de storting van de inbreng door de voormelde intekenaars overeenkomstig de
uitgiftevoorwaarden later zal gebeuren, werd het volledige bedrag van de nog niet volgestorte
inbreng door de intekenaars, zijnde in drie miljoen tweehonderdvijfennegentigduizend
negenhonderdne-genennegentig euro (€ 3.295.999,00), geboekt op een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”.
Het nog te volstorten bedrag bedraagt in totaal drie miljoen tweehonderdvijfennegentigduizend
negenhonderdne-genennegentig euro (€ 3.295.999,00), te volstorten door de inschrijvers voor het
bedrag dat zij respectievelijk onderschreven, te weten:
- een bedrag van driehonderdnegenentwintigduizend zeshonderd euro (€ 329.600,00) door de heer
KUIJPERS Gijsbert Jacobus, wonende te 8500 Kortrijk, Sint-Sebastiaanslaan 36;
- een bedrag van negenenveertigduizend vierhonderdveertig euro (€ 49.440,00) door de heer
BECKERS Frans Lodewijk Maria, wonende te 3450 Geetbets, Broekstraat 26;
- een bedrag van achtennegentigduizend achthonderdtachtig euro (€ 98.880,00) door de heer
HAESBROUCK Pieter Jan David, wonende te 8870 Izegem, Droge Janstraat 21;
- een bedrag van achtennegentigduizend achthonderdtachtig euro (€ 98.880,00) door de heer VAN
DYCK Thierry Albert Marie-Josée, wonende te 2200 Herentals, Servaas Daemsstraat (NDW) 72;
- een bedrag van achtennegentigduizend achthonderdtachtig euro (€ 98.880,00) door de
commanditaire vennootschap “KACHAM CONSULT”, rechtspersonenregister Brussel
(Nederlandstalige afdeling) 0718.924.804, met zetel te 1730 Asse, Vosberg 25;
- een bedrag van achtennegentigduizend achthonderdtachtig euro (€ 98.880,00) door de besloten
vennootschap “OPS MOJA”, rechtspersonenregister Leuven 0678.992.674, met zetel te 3320
Hoegaarden, Nerm 59B;
- bedrag van achtennegentigduizend achthonderdtachtig euro (€ 98.880,00) door de heer VAN dER
AUWERA Johan, wonende te 1982 Zemst, Kastanjedreef 33;
- een bedrag van negenenveertigduizend vierhonderdveertig euro (€ 49.440,00) door de besloten
vennootschap “WI CONSULTANCY”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent 0767.766.381, met
zetel te 9090 Melle, Gemeenteplein 16;
- een bedrag van een miljoen tweehonderdnegentienduizend vijfhonderdtwintig euro (€ 1.219.520,00)
door de naamloze vennootschap “SELECT GROUP”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0453.302.675, met zetel te 2030 Antwerpen, Transcontinentaalweg 13;
- een bedrag van drieëntwintigduizend achthonderdzevenenveertig euro zestien cent (€ 23.847,16)
door de heer VANDEBERG Wouter Michiel, wonende te 2000 Antwerpen, Kapucinessenstraat 53
bus 201;
- een bedrag van drieëntwintigduizend achthonderdzesenveertig euro zestien cent (€ 23.846,16)
door de heer GOOSSENS Jozef wonende te 2930 Brasschaat, Hondjesberglei 8;
- een bedrag van drieëntwintigduizend achthonderdzevenenveertig euro zestien cent (€ 23.847,16)
door de heer VERBRUGGE Eddy Karin Maria, wonende te 2930 Brasschaat, Gabriëllelei 5;
- een bedrag van drieëntwintigduizend achthonderdzevenenveertig euro zestien cent (€ 23.847,16)
door de besloten vennootschap “FILIA MANAGEMENT CONSULTING”, rechtspersonenregister
Antwerpen, afdeling Antwerpen 0768.760.632, met zetel te 2000 Antwerpen, Cockerillkaai 15 bus
5.1;
- een bedrag van negenduizend honderdentwaalf euro vierentachtig cent (€ 9.112,84) door mevrouw
DE LAET Séverine Martine, Vredeborgstraat 32;
- een bedrag van negenduizend honderdentwaalf euro vierentachtig cent (€ 9.112,84) door de heer
MOENS Steffen Erwin Patrick, wonende te 2018 Antwerpen, Anselmostraat 74;
- een bedrag van negenduizend honderdentwaalf euro vierentachtig cent (€ 9.112,84) door de heer
VIAENE Thomas Gilbert Fernande, wonende te 8490 Jabbeke, Watermolenstraat 22;
- een bedrag van negenduizend honderdentwaalf euro vierentachtig cent (€ 9.112,84) door de
besloten vennootschap “DEKOFIN”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
0778.467.857, met zetel te 2018 Antwerpen, Markgravelei 171;
- een bedrag van achtennegentigduizend achthonderdtachtig euro (€ 98.880,00) door mevrouw
HOCEPIED Valérie Jacqueline Marie Joëlle, wonende te 1030 Schaerbeek, Emile Maxlaan 150 bus
009;
- een bedrag van achtennegentigduizend achthonderdtachtig euro (€ 98.880,00) door de heer
LAENEN Michaël, wonende te 6750 Musson, Rue de la Chapelle 37;
- een bedrag van driehonderdnegenenzeventigduizend veertig euro (€ 379.040,00) door de heer DE
KOKER Koen, wonende te 9280 Lebbeke, Langestraat 151 bus E000;
- een bedrag van achtennegentigduizend achthonderdtachtig euro (€ 98.880,00) door de heer
WILLEMS Edwin Paul Frans, wonende te 9140 Temse, Jef De Pauwstraat 25;
- een bedrag van achtennegentigduizend achthonderdtachtig euro (€ 98.880,00) door de heer
ROLAND Alexandre Denis Eric, wonende te 4000 Liège, Rue Charles-Morren 6 bus 0051;
- een bedrag van achtennegentigduizend achthonderdtachtig euro (€ 98.880,00) door mevrouw
ANCIAUX Sandrine Marie Rose Françoise, wonende te 1370 Jodoigne (Melin), Rue de Hussompont
38;
- een bedrag van negenenveertigduizend vierhonderdveertig euro (€ 49.440,00) door de heer
MAENEN Jorge Hendrik Andreas, wonende te 1851 Grimbergen, Benedestraat 134;
- een bedrag van negenenveertigduizend vierhonderdveertig euro (€ 49.440,00) door de heer
ROSSIGNON Vivien, wonende te 6700 Arlon, Udange, rue Basse 35;
- een bedrag van negenenveertigduizend vierhonderdveertig euro (€ 49.440,00) door de heer
DIERCKX Jean-François Ghislain Michel Marie Corneille, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe,
Nijvelsedreef 140.
De nog in geld uit te voeren stortingen op de onderschreven aandelen, vindt alle te samen moeten
plaats op de tijdstippen en de wijze die het bestuursorgaan zal bepalen met inachtneming van de
relevante bepalingen in de statuten.
Alle volgestorte bedragen op deze nieuwe aandelen worden steeds op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Vaststelling totstandkoming bijkomende inbreng
De vergadering stelde vast dat de inbreng in geld ten bedrage van drie miljoen
tweehonderdvijfennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig euro (€ 3.295.999,00)
gerealiseerd is en dat aldus alle nieuwe aandelen volledig geplaatst zijn.
De vergadering besloot om deze bijkomende inbreng te boeken op de balanspost ‘inbreng-
beschikbaar’ zodat de Vennootschap niet beschikt over een statutair onbeschikbaar vermogen.
3. INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld
overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de
voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of
gecertificeerde accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaart zich hiermee uitdrukkelijk
akkoord.
Indeling in soorten
De vergadering besloot om in de statuten vier soorten van aandelen te voorzien, te weten de soorten
A, B, C en D.
De bestaande driehonderdnegenentwintig miljoen zeshonderdduizend (329.600.000) aandelen
werden als volgt in soorten ingedeeld:
a) honderdeenentwintig miljoen negenhonderdtweeënvijftigduizend (121.952.000) aandelen van
soort A, hierna ook A-aandelen genoemd.
b) dertien miljoen honderdvierentachtigduizend (13.184.000) aandelen van soort B, hierna ook B-
aandelen genoemd.
c) tweeënnegentig miljoen tweehonderdachtentachtigduizend (92.288.000) aandelen van soort C,
hierna ook C-aandelen genoemd.
d) honderdentwee miljoen honderdzesenzeventigduizend (102.176.000) aandelen van soort D,
hierna ook D-aandelen genoemd.
Behoudens andersluidende bepalingen in de nieuwe tekst van de statuten, hebben de aandelen van
alle soorten dezelfde rechten.
Bijzondere machtiging
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige
aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te
passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing.
4. DIVERSE STATUTENWIJZIGING
4.1. De regeling inzake samenstelling bestuursorgaan werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 13.1 Samenstelling
Het bestuur van de vennootschap zal worden waargenomen door een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal bestaan uit maximaal vijf bestuurders die worden
benoemd door de algemene vergadering voor onbepaalde duur. Het bestuursorgaan wordt benoemd
als volgt:
a)   drie bestuurders worden benoemd uit een lijst van minimum vier kandidaten voorgedragen door
de houder(s) van A-Aandelen (de “A-Bestuurder(s)”);
b)   één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van minimum twee kandidaten voorgedragen door de
houders van C-Aandelen (de “C-Bestuurder”);
c)   één bestuurder wordt benoemd uit een lijst van minimum twee kandidaten voorgedragen door de
houders van D-Aandelen (de “D-Bestuurder”);
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal een voorzitter benoemen onder haar A-Bestuurders.
De voorzitter van het bestuursorgaan zal geen doorslaggevende stem hebben in geval van gelijkheid
van stemmen.
De houders van C-Aandelen (gezamenlijk handelend) enerzijds en de houders van D-Aandelen
(gezamenlijk handelend) anderzijds hebben het recht om elk één stille waarnemer (dus een
maximum van twee stille waarnemers) aan te duiden die de vergaderingen van het bestuursorgaan
van de vennootschap als observator mag bijwonen zonder recht om deel te nemen aan de
beraadslaging en/of stemming. Elke waarnemer aangeduid overeenkomstig dit artikel zal dezelfde
informatie op hetzelfde tijdstip als de bestuurders van de vennootschap ontvangen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal een secretaris aanduiden voor de administratieve
opvolging van elke vergadering van het bestuursorgaan, met inbegrip van, zonder hiertoe beperkt te
zijn, de notulering en opvolging van actiepunten en beslissingen. Deze secretaris kan te allen tijde
elke vergadering van het bestuursorgaan bijwonen. De secretaris kan steeds worden ontslagen door
het bestuursorgaan bij gewone meerderheid.
Het niet voordragen van kandidaten voor een benoeming in overeenstemming met voorgaande
voordrachtregeling, houdt geen afstand in van het recht om kandidaten voor te dragen voor
benoeming. De betrokken aandeelhouders zullen het recht hebben op ieder ogenblik te vragen dat
een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om uit de kandidaten die door de betrokken
aandeelhouders worden voorgedragen (een) bestuurder(s) te benoemen.
Indien een bepaalde soort van aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in hoofde van deze
soort om kandidaten voor te dragen voor het bestuursorgaan ook ophouden te bestaan en het
bestuursmandaat voor de betreffende soort komen te vervallen.
Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de houders van die soort aandelen die de te
vervangen bestuurder hebben voorgedragen voor benoeming.”
4.2. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 15.- Delegatie van machten
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de Vennootschap te delegeren aan één
of meer (rechts)personen, al dan niet bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn,
zullen zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerde bestuurder(s) worden benoemd door het bestuursorgaan; de aanstelling van de
gedelegeerde bestuurder(s) kan eventueel ook gebeuren op het ogenblik van hun benoeming als
bestuurder door de algemene vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen van alle
aandeelhouders.”
4.3. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 16.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college wordt de
vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
a)   hetzij door twee bestuurders, waarvan minstens één A-Bestuurder, gezamenlijk handelend;
b)   hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerden tot het dagelijks
bestuur, zoals vermeld in artikel 15;
c)   hetzij door een door het bestuursorgaan aangestelde bijzonder gevolmachtigde, binnen de
grenzen van diens mandaat. “
5. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en vervangen door
volledig nieuwe statuten, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap
geldt.
6. ONTSLAG BESTUURDER
De volgende in functie zijnde bestuurder werd eervol ontslagen, te weten: de besloten vennootschap
“Diractions”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0867.648.172, met zetel te 2930
Brasschaat, Hondjesberglei 8, met als vaste vertegenwoordiger de heer GOOSSENS Jozef,
wonende te 2930 Brasschaat, Hondjesberglei 8.
7. BENOEMING BESTUURDERS
Tot nietstatutaire bestuurders voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar, werden
benoemd:
Op voordracht van de A-aandeelhouders:
1/ De besloten vennootschap “DIRACTIONS”, voornoemd, die voor de uitoefening van deze functie
heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer GOOSSENS Jozef, voornoemd.
2/ De naamloze vennootschap “B.G.T. CONSULTING”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0479.407.751, met zetel te 2930 Brasschaat, Frilinglei 147, die voor de uitoefening van
deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer GONNISSEN Bart Maria
Louis, wonende te 2930 Brasschaat, Frilinglei 147 die tevens werd aangesteld tot gedelegeerd
bestuurder gelast met het dagelijks bestuur met dezelfde vaste vertegenwoordiger.
3/ De besloten vennootschap “DESAU Consulting”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling
Antwerpen 0848.183.539, met zetel te 2950 Kapellen, Kraaienheuvel 15, die voor de uitoefening van
deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer DESTOOP Jelle Francine
Remi, wonende te 2950 Kapellen, Kraaienheuvel 15.
Op voordracht van de C-aandeelhouders:
4/ De besloten vennootschap “MANAGEMENT CONSULTING COMPANY”, in het kort “MCC”,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk 0459.894.915, met zetel te 8500 Kortrijk, Sint-
Sebastiaanslaan 36, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger de heer KUIJPERS Gijsbert, wonende te 8500 Kortrijk, Sint-Sebastiaanslaan 36,
die tevens werd aangesteld tot gedelegeerd bestuurder gelast met het dagelijks bestuur met dezelfde
vaste vertegenwoordiger.
Op voordracht van de D-aandeelhouders:
5/ De besloten vennootschap “BLUE SPARK”, rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde
0786.198.955, met zetel te 9280 Lebbeke, Langestraat 151 E, die voor de uitoefening van deze
functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer DE KOKER Koen, nende te 9280
Lebbeke, Langestraat 151 bus E000, die tevens werd aangesteld tot gedelegeerd bestuurder gelast
met het dagelijks bestuur met dezelfde vaste vertegenwoordiger.
8. BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering stelde met eenparigheid van stemmen het aantal commissarissen vast op één (1) en
benoemde tot deze functie voor een termijn gelijk aan drie (3) boekjaren met dien verstande dat het
mandaat een einde zal nemen ter gelegenheid van de gewone algemene vergadering die zal worden
gehouden in het jaar 2028: de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren Waregem”, met
handelsnaam “Finvision Audit Waregem, Certified Auditors Waregem”, rechtspersonenregister Gent,
afdeling Dendermonde 0849.882.722, met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 55 bus 31, welke in
deze functie zal vertegenwoordigd worden door de heer Dieter Engelen, bedrijfsrevisor.
9. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan mevrouw Huysegems Nathalie, geboren te Diest op 11 augustus 1987, wonende te
2430 Laakdal, Houthoek 57 B004, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te
vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer
erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling
van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  verslag bestuursorgaan