Ondernemingsnr : 0636787578
Naam
(voluit) : Ascensia Diabetes Care Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pegasuslaan 5
 : 1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door notaris Kim Lagae, te Brussel, op 8 augustus 2019.
De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft onder meer beslist wat volgt:
1. De vergadering beslist om de jaarvergadering voortaan te houden op de laatste donderdag van de
maand september.
2. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
3. Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt
(volgt een uittreksel):
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Ascensia Diabetes Care Belgium.
Artikel 2: Zetel van de vennootschap
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de ontwikkeling, fabricage,
marketing, verkoop en andere activiteiten in de medische en gezondheidszorg industrie, met inbegrip
van diagnostische apparaten en diensten.
De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.
Deze opsomming is exemplatief en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke
wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te richten
vennootschappen of verenigingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, lid van een
directiecomité, mandataris of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over
vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan in het algemeen, in België in en het buitenland, alle commerciële, industriële,
financiële en roerende of onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of
Luik B
ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt negenhonderd éénendertigduizend negenhonderd en zes euro (EUR
931.906,00). Het wordt vertegenwoordigd door negenhonderd éénendertigduizend negenhonderd en
zes (931.906) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/negenhonderd
éénendertigduizend negenhonderd en zesde (1/931.906de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 6: Opvraging van stortingen
(…)
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn ver-
richt, wordt geschorst zolang deze stortingen, regel-matig opgevraagd en eisbaar, niet werden
gedaan.
Artikel 8: Ondeelbaarheid der effecten
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per effect.
Indien er meerdere eigenaars zijn van één aandeel of indien een aandeel toebehoort aan meerdere
vruchtgebruikers, heeft de vennootschap het recht de rechten die eraan zijn verbonden te schorsen
totdat één enkele persoon is aangewezen als zijnde de eigenaar van het effect ten aanzien van de
vennootschap.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 9: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad met ten minste het wettelijk vereiste minimum aantal
bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders die ze te allen tijde kan ontslaan.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger. Deze vaste vertegenwoordiger wordt belast met de uitvoering van de opdracht in
naam en voor rekening van de rechtspersoon.
De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde dadelijk na de
algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 13: Notulen
(…) De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden
ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders of ook door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 14: Machten van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle hande-lingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichtten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap
voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien deze personen
bestuurders zijn worden zij ‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd.
De raad van bestuur mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de activiteiten van de
vennootschap aan één of meer uit zijn midden of daarbuiten gekozen personen opdragen. Hij zal hun
bevoegdheden en vergoedingen bepalen. Hij kan hen ontslaan en zo nodig in hun vervanging
voorzien.
De raad van bestuur en/of de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere
volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
Artikel 16: Bezoldiging
Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van bestuurder
onbezoldigd. De raad van bestuur is echter gemachtigd om aan de bestuurders die met bijzondere
functies of opdrachten zijn belast een buitengewone bezoldiging toe te kennen, te boeken als
bedrijfskosten.
Artikel 18: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
Luik B
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
    •  hetzij elk bestuurder, alleen handelend,
hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Deze ondertekenaars hoeven ten opzichte van derden niet het bewijs te leveren van een
voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Artikel 20: Vergaderingen
Ieder jaar de laatste donderdag van de maand september om 10 uur wordt er een gewone algemene
vergade-ring van de aandeelhouders gehouden.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering de eerstvolgende werkdag
plaatsvinden.
De gewone algemene vergaderingen worden gehou-den op de zetel of op elke andere plaats van de
gemeente van de zetel aangeduid in de bijeenroeping. De bijzondere en buitengewone algemene
vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproepingen.
Artikel 21: Stemmen op afstand
Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief
of langs elektronische weg.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen
bevat:
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische
handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van
bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en
certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van
artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 3 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).
Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 23: Schriftelijke vragen
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam, en
de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven
kunnen vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijke
vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres of op het door de
vennootschap gepubliceerde e-mailadres. Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om
tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering
beantwoord.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 3e dag vóór de algemene vergadering
te ontvangen.
Artikel 24: Besluitvorming
De beslissingen van de algemene vergadering worden bij meerderheid der stemmen genomen, voor
zover de wet niet anders bepaalt.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Luik B
Artikel 25: Vertegenwoordiging – Toelating tot de vergadering
Elke eigenaar van effecten mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, aandeelhouder of niet.
De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
    •  de eigenaars van aandelen op naam, ten minste 3 werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste 3 werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea’s.
Artikel 26: Deelname op afstand
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
krachtens dit artikel 26, eerste alinea in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking
tot de deelname op afstand.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen
zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende
rechten.
Artikel 28: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag tijdens de zitting drie weken
uitgesteld worden door de raad van bestuur ook al beperkt de agenda zich niet tot een beraadslaging
over de jaarrekening.
De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een
andersluidende beslissing neemt.
De formaliteiten vervuld om aan de eerste ver-gadering deel te nemen (neerlegging van attesten
en/of volmachten) blijven geldig voor de tweede.
Nieuwe neerleggingen mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.
Artikel 29: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 30: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die het vragen. (…) De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen
evenals de uitgiften af te leveren aan derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van
Luik B
bestuur, door twee bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 31: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart.
Artikel 32: Verdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf pro-cent voorafgenomen, bestemd tot vorming van een wette-
lijk reservefonds. Wanneer dit één tiende van het kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming niet
meer verplicht.
Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der
stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 33: Interimdividenden
De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te
betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.
Artikel 34: Betaling der dividen-den
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad
van bestuur.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reserve-fonds
gestort.
Artikel 35: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het nettoactief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde bedrag der aandelen
terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris
Samen neergelegd met een uitgifte van het proces-verbaal met 2 volmachten en een coördinatie der
statuten.