Ondernemingsnr : 0793481081
Naam
(voluit) : DGD LP II
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Da Vincilaan 1
 : 1930 Zaventem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
DGD LP II CommV
onder de vorm van een commanditaire vennootschap
Da Vincilaan 1, 1930 Zaventem
RPR (Brussel, Nederlandstalige afdeling) 0793.481.081
(de “Vennootschap”)
 
BESLUITEN VAN DE ENIGE ZAAKVOERDER VAN 7 DECEMBER 2022
 
1 Geldigheid van de vergadering – bevoegdheid
DGD GP S.à r.l., met zetel te 28 boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, en met
ondernemingsnummer B243292, vast vertegenwoordigd door Janwillem Naesens […] (conform
artikel 12.1.1 van de statuten “Manager” genaamd) is de enige zaakvoerder van de Vennootschap en
neemt onderstaande besluiten. Er dient geen bewijs van zijn oproeping te worden voorgelegd.
Krachtens artikel 13.2 van de statuten van de Vennootschap (de “Statuten”), heeft de Manager de
bevoegdheid om, zonder bijkomende goedkeuring van de algemene vergadering, zelfstandig en
discretionair alle beslissingen te nemen inzake de verhoging of vermindering van het kapitaal van de
Vennootschap, met inbegrip van de uitgifte van nieuwe aandelen, de creatie van (een) nieuwe soort
(en) van aandelen en de opvraging van kapitaalstortingen. Krachtens artikel 13.2.15 van de Statuten,
heeft de Manager bovendien de bevoegdheid om artikel 7 van de Statuten aan te passen en te
wijzigen in overeenstemming met de verhogingen of -verminderingen van de inbrengen die
resulteren uit zijn beslissingen; de Manager is eveneens bevoegd om een dienovereenkomstig
bijgewerkte tekst van de Statuten neer te leggen en bekend te maken.
De Manager is bijgevolg bevoegd om over onderstaande punten te besluiten.
 
2 Besluiten
De Manager, in haar hoedanigheid van zaakvoerder van de Vennootschap, neemt op heden, 7
december 2022, de volgende besluiten:
 
2.1 Aanvaarding van de Inschrijvingsverbintenissen
De Manager besluit om de Inschrijvingsovereenkomsten (zoals gedefinieerd in artikel 8.1.2 van de
Statuten) van alle vennoten die zich hebben verbonden om een kapitaalinbreng te doen in de
Vennootschap bij wijze van inbreng in geld en om als Commanditaire Vennoten (zoals gedefinieerd
in artikel 5.2 van de Statuten) toe te treden tot de Vennootschap, waarbij de desbetreffende
investeerders worden opgesomd onder punt 2.2.2, formeel volledig en onvoorwaardelijk te
aanvaarden.
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
 
2.2 Kapitaalverhoging in geld
Luik B
2.2.1 Verhoging van het kapitaal in het kader van de kapitaalronde
De Manager beslist het kapitaal van de Vennootschap in het kader van de kapitaalronde te verhogen
met EUR 37.321.640 om het te brengen van EUR 134.553 op EUR 37.456.193.
De Manager beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat
zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 37.321.640 aandelen van dezelfde aard, die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van dezelfde soort. Er zal onmiddellijk in
geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van EUR 1 per aandeel, die zal
geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal EUR 37.321.640.
Op ieder aandeel moet onmiddellijk gestort worden in kapitaal tot beloop van 0%.
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de Statuten, noch conventioneel.
2.2.2 Inschrijving op de kapitaalverhoging - storting op de nieuwe aandelen
Zijn vervolgens tussengekomen om deel te nemen aan de kapitaalverhoging als commanditaire
vennoten, elk voor het aantal aandelen naast hun naam vermeld, […], die handelt, voor zover nodig
of toepasselijk, in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens volmachten ontvangen van
de inschrijvers (aangehecht als Bijlage bij deze besluiten):
[…]
Elk van bovenstaande inschrijvers heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de Statuten en de
financiële toestand van de Vennootschap en in te schrijven tegen de prijs en onder de voorwaarden
hierboven vermeld.
De Manager stelt vast dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven er op vandaag geen
stortingen gebeuren maar dat de aandelen zullen worden volstort n.a.v. toekomstige
kapitaalopvragingen.
2.2.3 Vaststelling van de kapitaalverhoging
Gelet op bovenstaande, stelt de Manager aldus vast dat de voormelde kapitaalverhoging in het kader
van de kapitaalronde, voor een bedrag van EUR 37.321.640 en met uitgifte van EUR 37.321.640
nieuwe aandelen, daadwerkelijk werd verwezenlijkt, waardoor het kapitaal van EUR 134.553 op EUR
37.456.193 werd gebracht, vertegenwoordigd door 37.456.193 aandelen, zonder vermelding van
nominale waarde.
 
2.3 Wijziging van de artikel 7 van Statuten
Teneinde de Statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de Manager artikel 7 van de Statuten te vervangen door de volgende tekst: "Er
werden op de datum van deze statuten inbrengen gedaan in de Vennootschap tot beloop van
zevenendertig miljoen vierhonderd zesenvijftig duizend honderd drieënnegentig euro (37.456.193
EUR). Als vergoeding voor de inbrengen werden, respectievelijk, één (1) aandeel van Soort A,
zevenendertig miljoen driehonderd éénentwintig duizend zeshonderdveertig (37.321.640) aandelen
van Soort B en honderd vierendertig duizend vijfhonderd tweeënvijftig (134.552) aandelen van Soort
C, telkens zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven. De aandelen van Soort A, Soort B
en Soort C kunnen bij uitgifte onmiddellijk volledig volstort worden indien de Manager daartoe beslist.
Bijkomende inbrengen en uitgifte van aandelen zullen gebeuren overeenkomstig artikel 8.2. Naar het
geheel van deze inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als “kapitaal”.”
 
2.4 Volmacht
De Manager verleent een bijzondere volmacht aan […] elke medewerker van Van Halteren
Notarissen met kantoor te de Lignestraat 13, 1000 Brussel, elk alleen handelend en met recht van
indeplaatsstelling om:
    •  de gecoördineerde tekst van de Statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook (voor zoveel als mogelijk) elektronisch voor
opname in het elektronisch databanksysteem, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;
    •  de Vennootschap te vertegenwoordigen met het oog op de neerleggings- en
bekendmakingsformaliteiten die vervuld dienen te worden in verband met bovenstaande besluiten,
en in het bijzonder, alle documenten, uittreksels en formulieren op te stellen en te ondertekenen, en
meer algemeen, alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn om de formaliteiten in verband met
de neerlegging, elektronisch en/of op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en
bekendmaking (bij uittreksel) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van bovenstaande besluiten
te vervullen.
De Manager stelt vast dat er geen verdere besluiten genomen dienen te worden, en de
besluitvorming wordt daarmee beëindigd.
 
(Getekend) Samuel Wynant
Notaris