Ondernemingsnr : 0459857994
Naam
(voluit) : J.E.M.
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Afrikalaan 287
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Uit het proces-verbaal verleden op 9 juli 2020 voor Christophe Blindeman, notaris in de besloten
vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat 2, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de commanditaire
vennootschap op aandelen “J.E.M.”, waarvan de zetel gevestigd is te 9000 Gent, Afrikalaan 287,
ondernemingsnummer 0459.857.994, RPR Gent, afdeling Gent. en heeft volgende besluiten
genomen:
WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING
De vergadering beslist de maatschappelijke benaming van de vennootschap vanaf heden te wijzigen
in “J Äto”.
SCHRAPPING VAN DE VERWIJZIGINGEN NAAR AANDELEN AAN TOONDER
De vergadering beslist om elke verwijzing naar aandelen aan toonder in de statutaire bepalingen te
schrappen.
OMZETTING NAAR DE RECHTSVORM VAN EEN NV EN KEUZE VOOR DE ENIGE
BESTUURDER MET BEHOUD VAN DE HUIDIGE STATUTAIR BENOEMDE BESTUURDER
In toepassing van artikel 41, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen blijft door het van toepassing worden van dit wetboek op de
bestaande vennootschappen sinds 1 januari 2020, de commanditaire vennootschap op aandelen tot
aan haar omzetting in een andere rechtsvorm, beheerst door het (oud) Wetboek van
vennootschappen, met dien verstande dat sinds 1 januari 2020 de dwingende bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen die op de naamloze vennootschap toepassing
vinden, met uitzondering van boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 (behalve de artikelen 7:97 en 7:102),
toepasselijk zijn geworden op deze vennootschap.
Overeenkomstig artikel 41, §4 van de voormelde wet van 23 maart 2019 kan een commanditaire
vennootschap op aandelen, waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing is geworden, zich omzetten in een naamloze vennootschap, waarbij deze omzetting een
statutenwijziging vereist, doch de procedure van omzetting van vennootschappen zoals bepaald in
boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen
toepassing vindt.
De vergadering beslist vervolgens de huidige rechtsvorm van de vennootschap om te zetten in de
rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De activiteit blijft ongewijzigd, het eigen vermogen blijft hetzelfde, zo ook alle activa en passiva, de
afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de naamloze vennootschap zal de
boeken en de boekhouding voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0459.857.994 waaronder de
commanditaire vennootschap op aandelen thans ingeschreven is in het rechtspersonenregister te
Gent afdeling Gent.
De vergadering beslist naar aanleiding van de omzetting van de vennootschap naar een naamloze
Luik B
vennootschap te opteren voor de enige bestuurder als bestuursvorm en tevens het statuut van de
huidige statutair benoemde bestuurder te behouden.
INVOERING VAN DE MOGELIJKHEID VAN GEDEMATERIALISEERDE EFFECTEN EN
ELEKTRONISCH AANDELENREGISTER
De vergadering beslist om de mogelijkheid van gedematerialiseerde effecten, alsook van een
elektronisch register van aandelen, statutair te voorzien.
WIJZIGING VAN DE OVERDRACHTSREGELING VAN DE AANDELEN
De vergadering beslist de bestaande statutaire regeling met betrekking tot de overdracht van
aandelen, te vervangen door een nieuwe regeling die een goedkeuring voorziet in de schoot van de
algemene vergadering, beslissende met de gekwalificeerde meerderheden zoals bij een
statutenwijziging.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten beslist de algemene vergadering een nieuwe versie van
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de NV, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering beslist dat de tekst van het uittreksel van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “J Äto”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, in
Be-lgië of in het buitenland, alleen of in samenwerking met der-den, om het even welke industriële,
commerciële, financiële, roerende of onroe-rende handelingen te stellen die rechtstreeks of on-recht-
streeks betrekking hebben op:
- Het oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende
goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten en laten ombouwen, doch
alleen met het oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de
wederverkoop. Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging van
de opbrengst. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het verkrijgen door middel van aankoop,
intekening of iedere andere wijze, van roerende waarden, schuldvorderingen, deelbewijzen en
deelnemingen in financiële, industriële of commerciële ondernemingen.
- De organisatie, de beheersproblematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere
ondernemingen.
- De vorming, de plaatsing of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd
personeel.
- Het beheer, de oprichting, de aanwerving en alle verhandelingen betreffende verzekerings- en
herverzekeringsportefeuilles tegen alle risico’s en van alle aard, alsmede de activiteit van :
- De activiteiten van immobiliënmakelaar, omvattende de aanwerving, verkoop, ruiling, overdracht,
verhuring, verkaveling, beheer en schatting van onroerende goederen; dit alles in de meest
uitgebreide zin en dit in hoedanigheid van makelaar en/of van zelfstandige agent, alsmede alle
nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende of financiële aard die zich
rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit voorwerp aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.
- Het deelnemen in alle ondernemingen, het oprichten, zowel door inbreng als op iedere andere
wijze, van vennootschappen en er op eender welke wijze aan deelnemen.
De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar
voorwerp in de ruimste zin kan bijdragen.
Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
De vennootschap mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belan-gen nemen door inbreng, afstand, fusie,
inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend
voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt eenenzestigduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtendertig cent (€
61.973,38).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen zonder aanduiding van
Luik B
nominale waarde.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige statutaire bestuurder, te weten: de heer Jacques
Maurice Leon Marie WYCKAERT, geboren te Gent op 2 september 1963.
Enig bestuurder
Voor zover er één bestuurder is benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een enkele
bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd.
De statuten kunnen een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
De enige bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur, tenzij in zijn benoemingsbesluit anders
is bepaald.
De enige bestuurder zal niet hoofdelijk of onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Raad van bestuur
Behoudens hetgeen hierboven werd vermeld wat betreft de enige bestuurder, wordt de
vennootschap bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, zijn deze in college bevoegd om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur – Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘dagelijks bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
Artikel 17: Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Enig bestuurder
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze enige bestuurder de vennootschap bij alle
rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder.
Raad van bestuur
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, bij alle rechtshandelingen, jegens
derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden of, doch enkel voor wat betreft handelingen van dagelijks bestuur, door een
dagelijks bestuurder die alleen optreedt, of door een door de raad van bestuur benoemde bijzonder
gevolmachtigde.
De vennootschap wordt tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Luik B
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de maand
december om vijftien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
volgende werkdag op hetzelfde uur.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het
daarop volgend jaar.
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet, tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
Luik B
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Dit onverminderd de mogelijkheid om over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte van de
vennootschap onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal;