N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
365 SHERPAS BRUSSELS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Square de Meeûs 35
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n°
0890.388.338, le vingt-huit février deux mil dix-neuf, a été constituée la Société Privée à
Responsabilité Limitée dénommée « 365 SHERPAS BRUSSELS », dont le siège social sera établi à
Bruxelles, square de Meeûs, 35, au capital de 20.000,00 EUR représentés par 100 parts sociales,
sans désignation de valeure nominale.
 
Associé unique
La société à responsabilité limitée de droit allemand « 365 Sherpas », dont le siège est établi en
Allemagne à 10997 Berlin, Schlesische Straße, 26 :
- Inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro BIS : 0719.746.235;
- Inscrite au Registre de commerce du Amtsgericht Charlottenburg HRB 154324 B.
 
Forme dénomination
La société est formée sous la dénomination « 365 SHERPAS BRUSSELS », société privée à
responsabilité limitée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de son éventuelle dissolution.
 
Siège social
Le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), Square de Meeuüs, 35.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit par simple décision de la gérance, publiée
aux annexes du Moniteur Belge. La société pourra également par simple décision de la gérance
établir des succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
 
Objet social
La société a pour objet :
• Consultance pour entreprises et institutions dans tous les domaines de la stratégie et de la
communication;
• Planification et mise en œuvre de mesures dans le domaine des relations publiques internes et
externes;
• Conseil et médiation publicitaires, ainsi que les activités éditoriales connexes.
La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et
immobilières, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de souscription, d'intervention financière ou de
toute autre manière dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire
ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.
Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
0721785017
Volet B
 
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR) divisé en cent (100)
parts sociales sans désignation de valeur nominale. Chaque part représente la centième partie de
l'avoir social.
Ces cent parts sociales sont souscrites entièrement en numéraire par la société « 365 Sherpas
GmbH » et libérés entièrement.
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ont été versés à un compte spécial ouvert
au nom de la société en formation auprès de la Banque ING.
 
Répartition bénéficiaire
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du
capital social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant précisé
que chaque part confère un droit égal à la répartition des bénéfices.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.
En cas de dissolution, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation conformément aux articles 184 et suivants du
Code des Sociétés.
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout
d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts. Le surplus
disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous les objets qui intéressent
la société.
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le dernier vendredi du mois de juin, à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut également être convoquée extraordinairement de la manière prévue par
la loi chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
L'assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et celui des commissaires, s'il y en a, et discute le
bilan.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Chaque part donne droit à une voix.
Tant que la société ne compte qu'un associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs incombant à
l'assemblée générale. Il ne peut les céder.
Les décisions de l'associé unique, agissant comme représentant de l'assemblée générale, sont
inscrits dans un registre tenu à cet effet au siège de la société.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La gérance de la société est confiée par l'assemblée générale à un ou plusieurs gérants, statutaires
ou non, et dans ce dernier cas pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par
décision de l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut décider de confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
gérants ou encore à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, et déléguer à tout mandataire des
pouvoirs spéciaux déterminés.
Pendant la durée de leur mandat, les gérants, co-gérants ou directeurs ne peuvent s'intéresser ni
directement ni indirectement à aucune entreprise susceptible de faire concurrence.
Chaque gérant disposera des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
Tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale. Les actions en justice, tant comme demandeur que comme
défendeur seront poursuit au nom de la société par un gérant.
S'il y a plus de deux gérants, la société est représentée dans les actes notamment ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par un gérant.
Pour les mesures suivantes, la direction nécessite l’approbation préalable de l’assemblée des
associés sous la forme du vote d’une résolution :
Volet B
a) Acquérir, vendre et hypothéquer des biens fonciers et des droits fonciers, ainsi que la construction
de bâtiments;
b) Fonder, acquérir, céder, grever ou dissoudre des entreprises (y compris la fusion, le transfert de
patrimoine et la mutation), de même qu’acquérir, grever et céder des participations à d’autres
entreprises;
c) Conclure, modifier et résilier des contrats relatifs à des droits de participation dans d’autres
entreprises, y compris des contrats d’entreprise, de coopération et de communauté d’intérêts;
d) Fonder et dissoudre des filiales et des succursales;
e) Admettre des associés tacites et contracter des prêts participatifs;
f) Accorder des cautionnements, des garanties ou des engagements similaires pour des obligations
de tiers (y compris des obligations d’entreprises affiliées) qui ne relèvent pas des activités courantes
de la société, et contracter des engagements financiers en dehors du financement habituel de la
circulation des biens;
g) Conclure des contrats de travail et les résilier pour des salaires annuels bruts d’un montant
respectif supérieur à 50 000,00 EUR;
h) Contracter des prêts en dehors du volume de crédit accordé par l’assemblée des associés, et
octroyer des prêts (à l’exception de crédits sur marchandises), de même que signer, modifier et
résilier des contrats de crédit-bail et d’affacturage, si la valeur de la mesure, considérée isolément,
est supérieure à 5 000,00 EUR;
i) Signer des contrats d’achat et de vente concernant les actifs immobilisés d’une valeur individuelle
supérieure à 5 000,00 EUR, de même que conclure des contrats de bail/location et de crédit-bail
ainsi que d’autres rapports d’obligation permanents concernant des objets qui relèveraient de cette
disposition en cas d’acquisition par la société;
j) Conclure, modifier et résilier des contrats de livraison, de location, de bail, de licence, d’assurance
ou tout autre contrat de longue durée (i) pour une période de plus de deux ans, ou (ii) entraînant une
obligation annuelle supérieure à 5 000,00 EUR;
k) Conclure, modifier ou résilier des contrats d’entreprise (en particulier des contrats d’affiliation à un
groupe économique, des contrats de mise en commun des résultats, des contrats de bail commercial
ou des contrats de cession, des contrats de participations tacites etc.) avec des entreprises affiliées;
l) Accomplir des actes juridiques quelconques entre la société, d’un côté, et les associés ou leurs
proches, de l’autre côté, de même que des actes juridiques entre la société et des entreprises, dans
lesquelles des associés ou leurs proches détiennent une participation supérieure à 25%, hormis les
actes juridiques accomplis dans le cadre de l’exploitation normale de l’entreprise ou bien selon les
conditions du marché;
m) Entreprendre toutes les autres actions et mesures allant au-delà de l’exploitation normale de l’
activité commerciale pratiquée par la société;
n) Accorder et révoquer des procurations et des procurations générales;
o) Déroger au règlement d’ordre intérieur ou à un éventuel plan de répartition des activités;
p) Autoriser le budget à établir chaque année avant le début de l’exercice par la direction (budget des
revenus, des frais, des investissements), et y déroger, dans la mesure où de telles dérogations
présentent une importance économique non négligeable pour la société;
q) Régler des questions relatives à l’assurance vieillesse;
r) Introduire et modifier des avantages sociaux, dans la mesure où ceux-ci ne sont pas fixés par la loi
ou par une convention collective ;
s) Introduire et modifier des prestations sociales de l’entreprise;
t) Accorder des prêts à des collaborateurs;
u) Dépasser les plafonds fiscaux fixés dans les règlements en matière de notes de frais;
v) Conclure des contrats de consultants avec une rémunération annuelle ou totale supérieure à 30
000,00 EUR par contrat;
w) Agir en justice ou conclure des transactions judiciaires avec une valeur du litige supérieure à 10
000,00 EUR par cas individuel.
La surveillance de la société est exercée conformément aux dispositions légales.
Tous les associés et managers de la société, relevant du secteur d’activité de la société sont soumis
à une clause de non-concurrence. Il est possible de déroger à l’application de la clause de non-
concurrence moyennant l’adoption d’une résolution des associés à la simple majorité des suffrages
exprimés. La résolution fixera la nature et la portée de la dérogation et, le cas échéant, la
contrepartie à verser à la société. Les droits de vote de l’associé destiné à bénéficier de la
dérogation seront suspendus pour le vote d’une telle résolution. L’associé 365 Sherpas GmbH ainsi
que les gérants de l’associé 365 Sherpas GmbH sont exempts de la clause de non-concurrence.
Applicable s'il y a plusieurs associés
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance. Tout versement appelé s'impute
sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
Volet B
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Dans ce cas, les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts et ce conformément aux
dispositions légales en la matière.
Applicable s'il y a plusieurs associés
Disposer d’une manière quelconque d’une part ou d’une partie de part de la société, comme par
exemple, mais sans y être limité, une vente, une attribution, un nantissement ou toute autre charge, l’
établissement d’une relation contractuelle ou le changement du fiduciaire d’une part sociale, l’octroi,
l’annulation ou le transfert d’une sous-participation, un transfert de droits d’associés en échange d’
une contrepartie, ou dans le cadre de conversions en vertu de la loi sur la Transformation, ou par
voie d’accroissement, exige pour être valable le vote d’une résolution des associés approuvant cette
disposition. La même chose s’applique mutatis mutandis aux dispositions prises dans le cadre de
règlements de succession, ainsi qu’aux dispositions concernant les revendications découlant d’un
contrat, en particulier en ce qui concerne le droit aux bénéfices et les demandes de dommages-
intérêts.
En cas de cession légale de parts ou d’une partie de part d’un associé en faveur d’une partie tierce,
les autres associés sont habilités à faire valoir un droit de préemption.
Les parts sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des associés, tenu au siège social.
Les parts sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, l'exercice des droits y afférents
est suspendu jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à l'égard de la société
propriétaire de cette part. Il en est de même en cas de démembrement du droit de propriété d'une
part sociale.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le premier exercice social commence le jour de l'acte de constitution pour se terminer le trente et un
décembre deux mille dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin 2020.
Tous les engagements pris au nom de la société en constitution par ses fondateurs sont repris
explicitement et entérinés dès à présent par la société.
 
NOMINATION
Et d'un même contexte, les statuts étant arrêtés et la société constituée, le comparant se réunit et
décide de nommer au poste de gérants pour une durée indéterminée :
* Monsieur WIXFORTH Daniel domicilié en Allemagne, à 10245 Berlin, Fischzug, 1A;
* Monsieur BÖTTGER Jan, domicilié en Allemagne, à 13187 Berlin, Kavalierstrasse, 10;
lesquels acceptent leur mandat de gérant.
Le mandat ne sera pas rémunéré.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.