N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : NRW DÉVELOPPEMENT SA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le quatorze juillet deux mil vingt en cours d’enregistrement par Nous, Maître
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé, membre de la société à responsabilité limitée
dénommée « Jean-Frédéric VIGNERON & Laurent VIGNERON-Notaires associés », ayant son siège
à 1300 Wavre, Place Alphonse Bosch, 18, immatriculée au registre des personnes morales du
Brabant wallon sous le numéro 0825.477.225, que :
 
1. FORME ET DENOMINATION : Société anonyme « NRW DÉVELOPPEMENT SA »
2. SIEGE : REGION WALLONNE (1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92)
3. ACTIONNAIRES :
1/ La société anonyme « ATENOR », ayant son siège à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92,
immatriculée au registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro 0403.209.303,
Société constituée sous la forme d’une société par actions à responsabilité limitée et sous la
dénomination « SOCIETE COMMERCIALE ET MINIERE DU CONGO », en abrégé « COMINIERE »,
aux termes d’un acte reçu par le notaire Hubert Scheyven, ayant résidé à Bruxelles, le 15 septembre
1950, publié aux annexes au Moniteur belge des 12, 13 et 14 novembre suivants, sous le numéro
24.043,
Société dont les statuts ont ensuite été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, suivant
procès-verbal dressé par le notaire associé Jean-Frédéric Vigneron, à Wavre, le 30 juin 2020, publié
aux Annexes du Moniteur belge du 14 juillet suivant sous le numéro 20079643 ;
 
2/ La société anonyme « ATENOR GROUP PARTICIPATIONS », ayant son siège à 1310 La Hulpe,
avenue Reine Astrid, 92, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant wallon, sous le
numéro 0842.295.540,
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, à Bruxelles, le
22 décembre 2011, publié aux annexes au Moniteur belge du 13 janvier 2012, sous le numéro
12011631,
Société dont les statuts ont ensuite été modifiés pour l’unique fois, aux termes de l’assemblée
générale extraordinaire du 27 décembre 2013, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire
Jean-Frédéric Vigneron, soussigné, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 23 janvier
2014, sous le numéro 14023801 ;
4. CAPITAL - APPORT :
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,00 EUR).
Il est représenté par mille (1000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotées d’un (1) à mille (1000), représentant chacune un millième du capital, libérées à
concurrence de la totalité.
Les actionnaires ont souscrit à mille (1000) actions, en espèces, au prix de cent euros (100,00 EUR)
chacune, entièrement libérées, comme suit :
- par la société anonyme « ATENOR », précitée : neuf cents (900) actions, soit pour nonante mille
euros (90.000,00 EUR) ;
- par la société anonyme « ATENOR GROUP PARTICIPATIONS », précitée : cent (100) actions,
0750666271
Volet B
soit pour dix mille euros (10.000,00 EUR) ;
Soit ensemble mille (1000) actions ou l'intégralité du capital.
Le montant de ces versements, soit cent mille euros (100.000,00 EUR), a été déposé sur un compte
spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque « BELFIUS BANQUE » sous
le numéro BE18 0689 3813 9365 que le notaire soussigné a constaté par la remise d’une attestation
bancaire qui est demeurée annexée à l’acte.
5. EXERCICE SOCIAL : L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et finira le trente-et-un décembre deux mille vingt et un.
6. RÉSERVES-BÉNÉFICE :
Article 30 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
7. BONI :
Article 34 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
8. GESTION :
Article 13 : Composition de l’organe d’administration – Présidence – Convocation – Délibérations –
Procès-verbaux
1) Composition.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur démissionnaire est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission
jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
2) Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
3) Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les vingt (20) jours d’une
requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Volet B
La convocation est faite par écrit, au plus tard vingt (20) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
A la convocation sont joints l’ordre du jour de la réunion ainsi que les documents nécessaires aux
délibérations.
4) Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n’
a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’être prépondérante jusqu’
à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Sauf dispositions contraires prévues par le Code des Sociétés et Associations ou les présents
statuts, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix exprimées
(cinquante pour cent plus une) par les administrateurs présents ou représentés au conseil d’
administration.
5) Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins un
administrateur.
Article 14 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 15 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Article 16 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
toute personne en charge de la gestion journalière agissant seule.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
9. OBJET :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger :
A. la réalisation de toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement, l’acquisition,
la gestion, l’aménagement, la cession et la location d’immeubles.
Par opérations immobilières il faut entendre, sans que cette énonciation soit limitative, toutes
opérations se rapportant à un bien immeuble, qu’il s’agisse :
1. d’achat, vente, échange d’immeubles, constitution ou cession de droits réels immobiliers, mise en
location et/ou prise en location de tous biens immeubles et droits réels immobiliers ;
2. de construction, rénovation, transformation ou démolition d’un bien immobilier ;
3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant à des biens
immeubles ainsi qu’à des droits réels.
Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens bâtis ou non,
conférer ou accepter tous droits réels ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots,
accomplir toutes opérations de promotion, prester tout conseil et toute assistance technique en
matière immobilière.
A titre d’exemple, la société peut réaliser toutes opérations d’achat, de vente, de mise en location ou
de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels
faisant l’objet de ces accords.
Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de
démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu’elle
développe, à l’exclusion toutefois de toute opération de courtage qui nécessiterait un accès à la
profession d’agent immobilier.
B. l’acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur
mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble ou
Volet B
immeuble, en ce compris les droits de propriété intellectuelle.
La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque
manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.
La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liquidateur de sociétés ou d’
associations. Elle peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.
La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou prendre en location, disposer ou
échanger tout droit réel ou personnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute
activité commerciale, industrielle ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce
compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens
commerciaux ou industriels qui s’y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d’
investissement, même si celui- ci n’est pas directement ou indirectement lié à l’objet de la société.
C. De manière générale et dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut :
1. octroyer des prêts quels qu’en soient la nature, le montant et la durée.
2. accorder tout type de sûreté, personnelle ou réelle, aux fins de garantir ses propres obligations,
ainsi que les obligations de tiers (en ce compris celles des sociétés qui sont liées à la société),
notamment en gageant ou en hypothéquant ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.
3. dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser
le développement, et peut dans ce cadre s’intéresser par tous modes à toutes entreprises ou
sociétés.
4. effectuer toutes opérations de nature à favoriser son objet.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions de gérant, d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
10. ASSEMBLEE GENERALE : Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire,
le troisième jeudi du mois de mars à 14 heures.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Article 24 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 26 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
Volet B
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
11. PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE :
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième jeudi du mois de mars de l’
année 2022.
2. Adresse du siège :
L’adresse du siège est située à : 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.
3. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Sont appelés à la fonction d’administrateur pour une durée prenant fin après l’assemblée générale
de 2024 :
- Monsieur SONNEVILLE Stéphan René Jean, domicilié à 1380 Lasne, rue du Mont-Lassy 62B.
- Monsieur COLLIER Laurent, domicilié à 1410 Waterloo, chemin de Ransbeek, 4A ;
- Monsieur BENS Sidney David, domicilié à 1180 Uccle, avenue de la Ferme Rose, 12, boîte 1 ;
- Monsieur LEMMENS Sven, domicilié à 7700 Mouscron, rue de l’Oratoire, 4.
Leurs mandats sont gratuits.
Monsieur COLLIER Laurent, Monsieur SONNEVILLE Stéphan, Monsieur BENS Sidney et Monsieur
LEMMES Sven, prénommés, sont ici représentés par Madame VANDERHULST Amandine,
prénommée, ici présente, en vertu de procurations sous seing privé datées du 10 juillet 2020, qui
demeureront ci-annexées.
Lesquels déclarent expressément accep-ter leur mandat, celui-ci étant exercé à titre gratuit.
4. Commissaire
Le nombre de commissaires est fixé à 1.
Est appelé à ces fonctions pour une période de trois exercices sociaux :
La société coopérative à responsabilité limitée « Mazars Réviseurs d’Entreprises SCRL » ayant son
siège à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Marcel Thiry 77, représentée par Monsieur Xavier
Doyen.
Il exercera son mandat durant les trois premiers exercices sociaux.
Ce mandat sera rémunéré par une rémunération annuelle fixée à deux mille six cents euros
(2.600,00 EUR). Ce montant est indexé.
5. Réunion du conseil d'administration.
Et à l'instant, les administrateurs ci-dessus désignés, réunis en conseil d'administration, appellent
aux fonctions de Président du conseil, Monsieur SONNEVILLE Stéphan, prénommé. Son mandat
étant gratuit et prendra fin après l’assemblée générale de 2024.
Ici représenté comme dit ci-avant et qui accepte.
6. Pouvoirs
Monsieur BENS Sidney, prénommé, et Madame FRANCEUS Vera, ou toute autre personne
désignée par lui/elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, avec pouvoir de
substitution, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la taxe sur la valeur ajoutée ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Jean-Frédéric VIGNERON,
Notaire associé
 
Déposés en même temps :
- une expédition conforme de l’acte de constitution
- statuts initiaux de la société