N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GIMCO Sprimont
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Greiner 1
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 28 juillet 2021, que
1. La Société Anonyme DODECA, ayant son siège à 4100 Seraing, Avenue Greiner, 1, reprise au
registre des personnes morales sous le numéro 0479.116.454.
2. La Société Anonyme de droit Luxembourgeois EBENIS, dont le siège est situé à 1470
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Route d’Esch, 17, reprise au registre des personnes
morales sous le numéro bis 0667.505.401.
l'ont requis de constituer une société anonyme dénommé GIMCO Sprimont, ayant son siège à 4100
Seraing, Avenue Greiner 1, dont le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000 €),
représenté par soixante-deux (62) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/soixante-deuxième (1/62ème) de l’avoir social.
Les 62 actions ont été totalement souscrites et libérées.
 
STATUTS
 
Titre I – Caractères de la société
 
Article 1 – Dénomination et forme
La société adopte la forme anonyme.
Elle est dénommée « GIMCO Sprimont ».
Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A.".
 
Article 2 – Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
 
    •  L’accomplissement de toutes opérations immobilières quelconques, notamment l’achat, la vente,
la gestion, la (sous)location (par bail classique, emphytéose, superficie ou tout autre type de bail
existant), le leasing (avec ou sans option d’achat), l’étude et la promotion, l’aménagement, la
transformation, la rénovation, la décoration et l’ameublement, la viabilisation, le lotissement, le
0771840282
Volet B
financement (par crédit hypothécaire ou autrement), et la valorisation de tous biens et droits
immobiliers existants ou à construire et notamment les immeubles à occupation collective, les
logements individuels, en copropriété horizontale ou non, les garages, annexes et dépendances,
ateliers, bâtiments industriels, le tout à l’exclusion de toute activité de courtage immobilier ;
    •  Toutes les études et expertises ;
    •  Toutes les prestations de service, y compris la gestion de patrimoine.
 
La société peut prester tous services et réaliser toute entreprise de travaux, seule ou en association,
mettant en œuvre les moyens dont elle dispose pour réaliser les activités ci-dessus.
 
La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4 – Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
 
Titre II - Capital
 
Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à la somme SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000 €).
Il est divisé en soixante-deux (62) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
 
Article 6 – Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
Article 7 – droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes
par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
L’exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.
L’assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues
pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle.
 
Article 8 – Appels de fonds
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
Volet B
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.  Le conseil
d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il
détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.  Les
versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L’actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
Le conseil d’administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa
date, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.  Le produit net de la vente s’impute
sur ce qui est dû par l’actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’
excédent.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
Titre III – Titres
 
Article 9 – Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 – Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 11 – Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
l'usufruitier quelle que soit la nature ou l'objet des délibérations de l'assemblée générale.
En cas de mise en gage des titres, le droit de vote sera exercé par le débiteur gagiste.
 
Les héritiers, ayants droit et créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens, valeurs et documents de la société, en requérir
l'inventaire, le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux délibérations
des organes de la société.
 
Article 12 – Émission d’obligations ou d’autres titres
La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d’
administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l’époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l’émission.
Toutefois, en cas d’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d’
émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise
par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
Volet B
 
Article 13 – Restriction à la cessibilité des actions
Les actions sont librement cessibles par toute société actionnaire à sa société mère ou à toute filiale
ainsi qu'à toute autre société de son groupe, et ce à la condition d'obtenir de la société cessionnaire
un engagement de rétrocession des actions cédées pour le cas où la société cessionnaire cesserait
pour quelque motif que ce soit, d'être filiale ou société mère. Par société mère et filiale, on entend
d'une part la société qui détient un pouvoir de contrôle et d'autre part celle à l'égard de laquelle ce
contrôle existe au sens de l'arrêté royal du quatorze octobre mil neuf cent nonante- et-un et de toute
autre législation qui s'y substituerait.
Par société de son groupe on entend toute société contrôlée directement ou indirectement par une
société qui contrôle également directement ou indirectement le cédant.
 
Les autres cessions sauf exceptions légales, sont soumises aux restrictions suivantes :
Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne préalablement agréée par le conseil
d'administration qui dispose d'un délai de deux mois pour notifier sa réponse au cédant. Si le conseil
refuse l'agrément, il propose, dans le même délai, un autre cessionnaire agréé par lui. Dans ce cas,
la cession s'effectuera au prix initialement proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, à
un prix correspondant à l'actif net de la société tel qu'il ressort du dernier bilan divisé par le nombre
d'actions. À défaut de notification par le conseil d'administration dans le délai prévu ci-dessus, le
cédant est libre de réaliser la cession projetée.
En cas de décès d’un actionnaire, son ou ses héritiers devront être agréés de façon similaire.
 
Titre IV – Administration et contrôle
 
Article 14 – Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
 
En cas d’actionnaire unique, il est également possible que la société soit administrée par un
administrateur unique.
 
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder trois
ans, et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à
l'intervention de laquelle ses fonctions d'administrateur seront exercées.
Les fonctions des administrateurs dont le mandat arrive à expiration et qui ne sont pas réélus,
expirent immédiatement après la clôture de l'assemblée qui a pourvu à leur remplacement ou a
décidé de ne pas le faire.
 
Article 15 – Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.
L’administrateur nommé en remplacement d’un administrateur dans les conditions ci-dessus achève
le mandat de celui qu’il remplace.
 
Article 16 – Présidence
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président.
La présidence du Conseil d'Administration, de l'Assemblée Générale des actionnaires et de
l'Assemblée Générale des obligataires est assumée par le président du Conseil d'Administration.
En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le
remplacer.
 
Article 17 – Convocation du conseil d’administration - Réunion
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Sauf extrême urgence, les convocations doivent alors lieu au moins vingt-quatre avant la réunion
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une
convocation préalable.  La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle
Volet B
irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 18 – Délibérations du conseil d’administration
A/ Les réunions du conseil d’administration ont lieu, soit physiquement au siège ou en tout autre
endroit indiqué dans les avis de convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence
au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la
réunion de s’entendre et de se consulter simultanément, ou une combinaison des deux techniques
de réunions.
 
B/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou
représentés.
 
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil et y voter en ses lieu et place.
 
C/ Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent
pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur
consentement.
 
D/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit (en ce compris un courrier émanant d’un administrateur)
 
Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
 
E/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil
se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être
prépondérante, jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois membres
au moins.
 
Article 19 – Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, mail, télécopie ou autres documents
imprimés y sont annexés.
Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d’
administration ou par un administrateur délégué.
 
Article 17 – Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l’
objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
 
Article 18 – Gestion journalière
a) Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l’ensemble ou
d’une partie des affaires sociales :
soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’administrateur délégué ;
soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixe les attributions respectives.
b) En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout
mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 19 – Représentation – actes et actions judiciaires
La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :
Volet B
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
    •  soit par l’administrateur-délégué ;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou
les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément ;
Ces signataires n’ont à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
 
Article 20 – Rémunération des administrateurs
Les Administrateurs peuvent recevoir des émoluments et/ou des jetons de présence, dont le
montant, fixé par l'Assemblée Générale, est maintenu jusqu'à nouvelle décision et est porté en frais
généraux.
En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à accorder aux Administrateurs chargés de
fonctions ou missions permanentes ou spéciales une rémunération particulière à porter en frais
généraux.
Les émoluments et rémunérations visés par le présent article peuvent être fixes ou proportionnels,
ou les deux à la fois.
 
Titre V – Contrôle de la société
 
Article 21 – nomination d’un commissaire
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI - Assemblées générales
 
Article 22 – Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au siège, ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le dernier mercredi du mois d'avril à treize heures. Si ce jour est un dimanche ou un
jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
 
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 23 – Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
Volet B
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 24 – Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée par un mandataire qui est lui-même
actionnaire et a lui aussi le droit de voter à l'Assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un organe ou mandataire quelconque ; en
outre, les Administrateurs ou commissaires ont le droit de représenter tout actionnaire.
L'organe qui convoque l'Assemblée peut imposer une formule de procuration et exiger que celle-ci
soit déposée au siège dans un délai qu'il précise.
 
Article 25 – Liste de présence
Ne peut voter à l'Assemblée que l'actionnaire ou mandataire qui avant l'ouverture de la séance a
signé la liste de présences indiquant les identités et les nombres de titres.
 
Article 26 – Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 27 – Prorogation de l’assemblée
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines au plus par le conseil d’administration.  La prorogation annule toutes les décisions prises.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde, sans préjudice du droit d’accomplir ces formalités pour la seconde séance
dans l’hypothèse où elles ne l’ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour.  Elle statue définitivement.
 
Article 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
S’il existe plusieurs classes d’actions, seules les actionnaires disposant du droit de vote peuvent
prendre part à la délibération.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 29 – Délibérations de l’assemblée générale
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Sauf dans les hypothèses prévues par la loi l'Assemblée Générale délibère valablement quel que
soit le nombre de titres représentés et prend ses décisions à la majorité simple des voix valablement
exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Les votes sont exprimés à main levée ou par appel nominal. Le scrutin secret n'est de règle que s'il
est demandé par cinq actionnaires au moins.
Les règles ordinaires des assemblées délibérantes sont applicables pour le surplus.
 
Article 29bis – Assemblée générale à distance
Volet B
L’assemblée générale pourra également se tenir à distance, dans le respect de l’article 7 : 137 du
Codes des sociétés et des associations.
L’organe d’administration veillera à organiser l’assemblée générale dans le respect du prescrit légal.
 
Article 30 – Majorité spéciale
Lorsque l’assemblée doit décider d’une augmentation ou d’une diminution du capital, de la fusion ou
de la scission de la société avec d’autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification
aux statuts, elle ne peut délibérer que si l’objet des modifications proposées est spécialement indiqué
dans les convocations et si ceux qui assistent à l’assemblée représentent la moitié au moins du
capital.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n’est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l’objet, sur la modification des droits
respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l’actif net à
un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l’
assemblée n’est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de
majorités requises par la loi.
 
Article 31 – Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par l’administrateur délégué ou par deux administrateurs.
 
Titre VII – Exercice social – comptes annuels – affectation du bénéfice
 
Article 32 – Exercice social
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
 
Article 33 – Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au(x) commissaire(s) s’il en existe.
 
Article 34 – Distribution
Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5%)
affecté à la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint
le dixième du capital.  Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.
Le solde reçoit l’affectation que lui donne l’assemblée générale statuant sur proposition du conseil d’
administration dans le respect de la loi.
 
Article 35 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le
conseil d’administration, en une ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d’acomptes sur
dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l’exercice en cours, conformément aux dispositions
légales.  Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
 
Titre VII – Dissolution - Liquidation
 
Article 36 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quel moment que ce soit, la liquidation
est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille
nomination, par le conseil d’administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité
de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.
 
Article 37 – Répartition
Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet
Volet B
effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’équilibre par
des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Titre VIII – Dispositions générales
 
Article 38 – Élection de domicile
Pour l’exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur,
liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 39 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.
En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi
sont censées non écrites.
 
Le Notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
DISPOSITIONS TEMPORAIRES
A/ Le comparant prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’
extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège lorsque la société acquerra la
personnalité morale :
 
1° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2021.
 
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier mercredi du mois d'avril 2022 à
treize heures.
 
3° Le siège de la société est situé à 4100 Seraing, Avenue Greiner 1.
 
4° Le comparant nomme administrateur :
    •  Monsieur Nicolas SERIN, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Groelstveld 36 ;
    •  Monsieur Yves HONHON, domicilié à 1380 Lasne, Chemin d’Odrimont, 25 ;
    •  Monsieur JeanLuc MAURANGE, domicilié à F-40130 Capbreton (France), Rue des Myosotis 6 ;
Tous ici représentés au moyen de procurations sous signature privée remises au notaire soussigné
et qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2025.
Ces mandats sont gratuits.
La représentation de la société sera exercée conformément à l’article 19 des statuts par l’
administrateur délégué ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits
au nom de la société en formation.
 
5° Les comparants décident de ne pas désigner de commissaire lors de la constitution.
 
B/ Les personnes désignées administrateur se réunissent pour procéder à la nomination du président
du conseil d’administration et de l’administrateur délégué.
    •  Président : Monsieur Nicolas SERIN ;
    •  Vice-Président : Monsieur Yves HONHON ;
    •  Administrateur délégué : Monsieur Jean-Luc MAURANGE
Volet B
 
C/ Délégation de pouvoirs spéciaux
Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Madame Marie LA pour effectuer toutes formalités
requises pour l’inscription de la société au registre des personnes morales compétent et pour son
immatriculation à la T.V.A.
 
Les administrateurs confèrent également à Madame Marie LA un mandat spécial pour représenter la
société lors de toute opération immobilière, en Belgique ou à l’étranger, et notamment :
 
    1.  ACQUERIR ET VENDRE de gré à gré ou sur adjudication publique, sur licitation ou autrement,
tout ou partie de biens immeubles, constituer tous droits réels, recevoir les prix et les payer, faire
toutes délégations, faire tous échanges avec ou sans soulte.
    •  Céder les droits de la société.
    •  Accepter et consentir tous droits de superficie et tous baux emphytéotique ;
    •  Accomplir toutes les formalités pour obtenir les autorisations de bâtir ;
    •  Signer tous actes de lotissement et accomplir toutes les formalités nécessaires à l'obtention d'un
permis d’urbanisation ; signer tous actes de base et de mise en copropriété, dresser tous règlements
d'ordre intérieur.
    •  Donner toutes quittances ou décharges, consentir toutes mentions et subrogations, avec ou
sans garantie, se désister de tous droits réels, privilèges et actions résolutoires; donner mainlevée et
consentir la radiation entière et définitive de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles, de toutes
saisies, oppositions, transcriptions et autres  empêchements quelconques, le tout avec ou sans
constatation de paiement;  consentir toutes antériorités, restrictions et limitations de privilèges et
hypothèques; faire ou accepter toutes offres, opérer le retrait de toutes sommes consignées.
    •  Accepter et consentir toutes cessions de rang hypothécaire, dispenser l’administration générale
de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office.
    •  Fixer l'entrée en jouissance, stipuler tous intérêts, toutes conditions, termes et délais, y obliger la
partie mandante ainsi qu'au paiement du prix, en principal et accessoires ; payer ce prix, en retirer
quittance authentique avec mainlevée de l'inscription qui aura pu être prise d'office.
    •  Faire toutes transcription et purges.
    •  Intenter toute action contre le tiers détenteur.
    •  Poursuivre en justice la délivrance de l'immeuble, ainsi que l'exécution des engagements pris
par le vendeur, jusqu'inclus la saisie immobilière ; agir en résolution et en dommages-intérêts.
    1.  EMPRUNTER sans limitation de montant, en une ou plusieurs fois, d'une ou plusieurs
personnes, pour le temps, aux taux d'intérêt et sous les conditions que le mandataire avisera, y
compris dans le cadre d’une ouverture de crédit.
    •  Obliger les constituants solidairement et indivisiblement entre eux et leurs héritiers, le tout aux
époques et de la manière qui seront convenues.
 
    1.  AFFECTER EN HYPOTHEQUE à la sûreté du remboursement de la somme prêtée, du
paiement de tous intérêts, indemnités, frais et accessoires, dans le cadre d’une ouverture de crédit
(ceux-ci ne pouvant en aucun cas excéder trente pour cent du principal), tous biens et droits réels
appartenant aux sociétés comparantes.
    •  Faire toutes déclarations relatives à l'établissement de propriété, à la situation hypothécaire,
ainsi qu'à l'assurance contre l'incendie, obliger le constituant au rapport de tous certificats de
radiation.
    •  Consentir à toutes stipulations d'exécution forcée ainsi qu'à toutes cessions de salaires,
traitements et émoluments, toutes délégations de loyers, stipuler toutes concurrences ou antériorités
entre les différents prêteurs.
    •  Faire toutes déclarations et contracter tous engagements concernant la destination des fonds
empruntés ; souscrire à toute police d'assurance-vie mixte, de solde restant dû ou autre, et en céder
le bénéfice à qui le mandataire le jugera utile.
    •  Déclarer que la somme empruntée est destinée à être employée en entier ou en partie au
paiement de tout ou partie du prix de l'acquisition d’un bien ou d’un droit réel.
    •  Obliger le constituant à effectuer cet emploi dans le délai qui conviendra auxdits prêteurs, le
réaliser ; faire la déclaration de l'origine des deniers, requérir toutes subrogations au profit des
prêteurs.
Volet B
    1.  REORGANISER OU TRANSFORMER les sociétés mandantes, et notamment procéder à des
fusions, scissions, apports de branches d’activés, ou toutes opérations assimilées, dans lesquelles
des transferts de droits immobiliers, quelle qu’en soit leurs natures, ont lieu ou non.
 
Aux effets ci-dessus, fixer tous prix, soultes, charges et conditions, passer et signer tous actes, élire
domicile, donner tous pouvoirs, substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des
présents pouvoirs, révoquer tous mandats et substitutions.
 
Ils donnent également tous pouvoirs au notaire soussigné pour effectuer la publication du présent
acte auprès du Moniteur belge.
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés