Ondernemingsnr : 0759732605
Naam
(voluit) : SMARTUNIT
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kontichsesteenweg 54
 : 2630 Aartselaar
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 19 december 2024 blijkt dat
de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen : 
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een
bedrag van acht miljoen vierhonderdduizend euro nul cent (€ 8.400.000,00) om het te brengen van
vier miljoen achthonderd vijfenzeventigduizend euro nul cent (€ 4.875.000,00) op dertien miljoen
tweehonderd vijfenzeventigduizend euro nul cent (€ 13.275.000,00), door de hierna beschreven
inbreng in natura door de hierna vermelde persoon en tegen de hierna bepaalde voorwaarden, met
uitgifte van eenentwintigduizend driehonderd zesenvijftig (21.356) aandelen op naam zonder
nominale waarde, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden als aan de bestaande aandelen en die in
de resultaten zullen delen met ingang vanaf hun uitgifte.
(…)
Ieder nieuw aandeel dient ter gelegenheid van de inschrijving volledig te worden volgestort door de
inbreng in natura.
Inbreng in natura – revisoraal controleverslag
In uitvoering van de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen hebben zowel de raad van bestuur als de commissaris van de vennootschap verslagen
opgesteld met betrekking tot de voorgestelde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de
voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura.  Een exemplaar van het verslag van de raad
van bestuur, dat is gedateerd op 19 december 2024, zal samen met een afschrift van onderhavige
akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. De conclusies van
het verslag van de commissaris, de besloten vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren” met zetel te
1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven, Nationaal 1J , ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0429.053.863 RPR Brussel, vertegenwoordigd door
mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, dat is gedateerd op 18 december 2024, en van
welk verslag eveneens een exemplaar samen met een afschrift van onderhavige akte zal worden
neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, luiden als volgt :
4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van
Smartunit NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld in de opdrachtbrief van 18 december 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan ontvangen op datum van 17 december 2024 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 21 356 nieuew aandelen zonder vermelding van nominale
waarde.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura de beschrijving van elke quasi-inbreng;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris”
Beschrijving van de ingebrachte goederen en identiteit van de inbrenger
De inbreng in natura betreft de schuldvorderingen in rekening-courant van de volgende
aandeelhouders lastens de vennootschap “Smartunit” :de naamloze vennootschap “PFC”, met zetel
te 1800 Vilvoorde, Drie Kastelenstraat 60, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
BTW BE 0823.156.153 RPR Brussel, de besloten vennootschap “CMG INVEST”, met zetel te 3191
Boortmeerbeek, Goorstraat 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE
0643.992.007 RPR Leuven, de besloten vennootschap “JC RECYCLING”, met zetel te 1653 Beersel
(Dworp), Kroondallaan 49, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE
0817.217.476 RPR Brussel, de besloten vennootschap “K & R HOLDING”, met zetel te 1740 Ternat,
Groenstraat 56, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0750.750.009
RPR Brussel, de besloten vennootschap “J&R PARTICIPATIES”, met zetel te 2222 Heist-op-den-
Berg (Itegem), Dennenlaan 22, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE
0759.451.008 RPR Antwerpen afdeling Mechelen en de besloten vennootschap “DSIG”, met zetel te
2830 Willebroek, Westdijk 71 bus 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW
BE 0790.975.117 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
(…)
Inschrijving en volstorting
(…)
uitgifte van aandelen als vergoeding van de inbreng in natura
Als vergoeding voor de inbreng door de vennootschappen “PFC”, “CMG INVEST”, “ JC
RECYCLING”, “K&R HOLDING”, J&R PARTICIPATIES” en “DSIG”, allen voornoemd, van hun
respectieve schuldvorderingen ten belope van in totaal acht miljoen vierhonderdduizend euro nul
cent (€ 8.400.000,00) worden eenentwintigduizend driehonderd zesenvijftig (21.356) nieuwe
aandelen op naam zonder nominale waarde uitgegeven, waaraan dezelfde rechten zijn verbonden
als aan de bestaande en die in het resultaat zullen delen met ingang vanaf hun uitgifte. (…)
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De algemene vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat op alle nieuwe aandelen
geldig werd ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen volledig werden volgestort. Zij verzoekt
ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura werd
verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan dertien miljoen tweehonderd
vijfenzeventigduizend euro nul cent (€ 13.275.000) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door
eenenzestigduizend driehonderd zesenvijftig (61.356) aandelen, die ingevolge artikel 7:178 tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen (van rechtswege gelijkschakeling van de kapitaal-vertegenwoordigende of
fractiewaarde ongeacht de uitgifteprijs).
Wijziging artikel 5 van de statuten inzake het kapitaal
Om het in overeenstemming te brengen met het vorige besluit tot kapitaalverhoging, besluit de
algemene vergadering om artikel 5 van de statuten  aan te passen en te vervangen door de volgende
tekst :
“          Het kapitaal bedraagt dertien miljoen tweehonderd vijfenzeventig duizend euro (€
13.275.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend driehonderd zesenvijftig (61.356) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
(…)
Uitgifte van inschrijvingsrechten
In uitvoering van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben zowel
de raad van bestuur als de commissaris van de vennootschap verslagen opgesteld met betrekking
tot de voorgestelde uitgifteprijs/uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten en de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Een exemplaar
van het verslag van de raad van bestuur, dat is gedateerd op 13 december 2024, waarbij is gevoegd
een exemplaar van het Inschrijvingsrechtenplan, wordt aan onderhavig proces-verbaal gehecht en
wordt bijgevolg niet afzonderlijk neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
(…)
De algemene vergadering heeft besloten om maximaal duizend (1.000) inschrijvingsrechten in het
kader van het Inschrijvingsrechtenplan uit te geven, met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals
uiteengezet in voornoemd inschrijvings-rechtenplan en in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De inschrijvingsrechten zullen een termijn hebben van vijf (5) jaar die aanvangt op de
uitgiftedatum. Elk inschrijvingsrecht geeft recht om in te schrijven op één aandeel tegen betaling van
de uitgifteprijs zoals bepaald in het Inschrijvingsrechtenplan.
Vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de inschrijvingsrechten
(…)
Individuele afstand van voorkeurrecht
(…)
Intekening op de inschrijvingsrechten
De inschrijvingsrechten zullen op een later tijdstip worden toegekend aan de begunstigden
overeenkomstig het “Inschrijvingsrechtenplan”.
Voorwaardelijke kapitaalverhoging door inbreng in geld
De algemene vergadering heeft besloten om, op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de
inschrijvingsrechten, het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de inschrijvingsrechten met het op de rekening
kapitaal te boeken gedeelte van de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten.
Bijzondere volmacht aan de raad van bestuur voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten en aan de leden van het
bestuursorgaan voor de vaststelling van de kapitaalverhoging en het aantal uit te geven aandelen
De algemene vergadering besluit verder tot toekenning van alle machten aan de raad van bestuur
om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met betrekking tot het aanbod van de
inschrijvingsrechten en om de uitgifte van deze inschrijvingsrechten te verwezenlijken, met inbegrip
van de bevoegdheid om de formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen te vervullen, in het bijzonder de authentieke vaststelling van de inschrijving, de daaruit
voortvloeiende kapitaalverhoging en het aantal nieuwe aandelen dat wordt toegekend en de wijziging
van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe aantal aandelen en de
kapitaalverhoging. Deze volmacht omvat tevens onder meer volgende bevoegdheden:
-        de aanduiding van de begunstigden van het Inschrijvingsrechtenplan overeenkomstig het
Inschrijvingsrechtenplan en het doen van een aanbod van inschrijvingsrechten aan deze
begunstigden en het aanstellen van een secretaris om de aanvaardingsformulieren en de
uitoefenformulieren te ontvangen.
-        het aanstellen van een bestuurder (individueel handelend), met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, met het oog op de vaststelling van de verwezenlijking van de uitgifte van de
inschrijvingsrechten die werden aanvaard.
-        volmacht aan een bestuurder (individueel handelend), met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om de nodige formaliteiten in verband met de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het
Ondernemingsloket en de belasting over de toegevoegde waarde te vervullen, indien nodig.
-        volmacht aan een bestuurder (individueel handelend), met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
voor het vervullen van alle formaliteiten tot vaststelling van de uitgifte van aandelen naar aanleiding
van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met inbegrip van het vervullen van de formaliteiten
van vaststelling van het tot stand komen van de uitgifte van de aandelen..
(…)
Hernieuwing en verhoging toegestaan kapitaal
(…)
Tot op heden heeft de raad van bestuur nooit gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal. 
Teneinde elke onduidelijkheid in dit verband op te heffen en een nieuwe termijn van vijf jaar te laten
ingaan, besluit de algemene vergadering om de raad van bestuur te machtigen om, onder de
voorwaarden uiteengezet in voormeld verslag van de raad van bestuur en binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met
een bedrag van maximaal eenenzestig miljoen zevenhonderd vijfentwintigduizend euro nul cent (€
61.725.000,00), en om alle lopende machtigingen met onmiddellijke uitwerking in te trekken. (…)
Wijziging artikel 6bis van de statuten
De algemene vergadering heeft besloten om artikel 6bis van de statuten inzake het toegestaan
kapitaal integraal te vervangen door de volgende tekst :
“De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap in één of
meerder malen te verhogen met een bedrag van maximum eenenzestig miljoen zevenhonderd
vijfentwintigduizend euro nul cent (€ 61.725.000,00).
Deze bevoegdheid wordt toegestaan voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen van de
bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit en de wijziging
van dit artikel 6bis bij proces-verbaal opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 19
december 2024.
De raad van bestuur kan het kapitaal verhogen (i) door inbreng in geld of door inbreng in natura, (ii)
met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, (iii) door omzetting van reserves of uitgiftepremies en (iv)
met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, zelfs in het voordeel van
één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar
dochtervennootschappen, dit alles onverminderd de beperkingen bepaald door artikel 7:201 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de kapitaalverhoging door het bestuursorgaan gepaard gaat met de betaling van een
uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste worden geboekt op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening “uitgiftepremies” die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg van derden
zal uitmaken en die, behoudens incorporatie in het kapitaal, slechts kan worden verminderd of
opgeheven bij besluit van de algemene vergadering van de aandeelhouders die beslist
overeenkomstig de voorwaarden voor het wijzigen van de statuten.
Het bestuursorgaan wordt uitdrukkelijk gemachtigd om, in geval van openbaar overnamebod op de
effecten van de vennootschap, na ontvangst van de mededeling die is voorzien in artikel 7:202,
eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het kapitaal te verhogen door
inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de
aandeelhouders, maar enkel in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in artikel
7:202, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.”
Machtigingen en volmachten
Met het oog op de uitvoering van de in onderhavige proces-verbaal vastgestelde besluiten :
a)      wordt het bestuursorgaan van vennootschap “SMARTUNIT” gemachtigd om alles te doen wat
nodig of nuttig voor de uitvoering van de door de algemene vergadering genomen besluiten, dit
onverminderd de bijzondere en specifieke volmacht verleend aan het bestuursorgaan dan wel de
individuele bestuurders;
b)      wordt (worden) de vennootschap “A. SCHETS en PARTNERS – BELASTINGCONSULENTEN
– ACCOUNTANTS”, met zetel te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Drie Fonteinenstraat 36, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0420.048.305 RPR Brussel, haar bestuurder(s)
en/of aangestelde(n), gemachtigd om de inschrijving van de over te nemen vennootschap in de
Kruispuntbank van Ondernemingen en haar registratie bij de BTW te schrappen, en wordt hen de
volledige bevoegdheid verleend om alle daarvoor vereiste verklaringen af te leggen en documenten
in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouder
(s) en bestuurder(s), dit alle onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de
formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten
vastgesteld in deze akte;
c)       wordt de instrumenterende notaris gemachtigd om de statuten van de vennootschap te
coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
 
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen–Ekeren op 20 december
2024.
 
Bijlagen :
-           volledig afschrift
-           gecoördineerde statuten
-           bijzonder verslag van de raad van bestuur inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura
met uitgifte van nieuwe aandelen
-           verslag van de commissaris inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte
van nieuwe aandelen
-           verslag van de commissaris inzake de uitgifte van inschrijvingsrechten