Ondernemingsnr : 0666961607
Naam
(voluit) : Aphea.Bio
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 21
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zevenentwintig juni tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Aphea.Bio", waarvan de
zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 21, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslagen.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Afstand van de uitgifteverslaggeving.
(…)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 23.333.33,33
EUR om het te brengen van 28.621.976,82 EUR op 51.955.310,15 EUR, door een inbreng in geld en
met de uitgifte van 15.555.555 Bevoorrechte C Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen van deze soort, en die in de winsten zullen delen
vanaf hun uitgifte.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,50 (afgerond) EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
VIERDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volledig volgestort is. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 23.333.333,33 EUR.
3.            De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de
Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op
27 juni 2024.
ZESDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 5 van de statuten in overeenstemming met de
genomen beslissingen.
De nieuwe tekst van artikel 5 luidt als volgt:
“Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt eenenvijftig miljoen negenhonderdvijfenvijftigduizend
driehonderdentien euro vijftien cent (€ 51.955.310,15). Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk
geplaatst en volgestort. Het is verdeeld in zesenvijftig miljoen achthonderdzevenenveertigduizend
driehonderdvijfentwintig (56.847.325) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan één miljoen twaalfduizend vierenvijftig
(1.012.054) Gewone Aandelen, acht miljoen vijfenzeventigduizend (8.075.000) Bevoorrechte A
Aandelen, zestien miljoen vijfhonderdachttienduizend vierhonderdnegentien (16.518.419)
Bevoorrechte B Aandelen en eenendertig miljoen tweehonderdeenenveertigduizend
achthonderdtweeënvijftig (31.241.852) Bevoorrechte C Aandelen.”
ACHTSTE BESLISSING: Vernietiging niet-toegekende ESOP inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot vernietiging van alle niet-toegekende ESOP inschrijvingsrechten, zijnde de
1.543.275 bestaande maar niet toegekende ESOP inschrijvingsrechten uitgegeven onder eerdere
aandelenoptieplannen.
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 3.276.078 ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Aandelenoptieplan
Werknemers 2024 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
substantieel vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het
voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TIENDE BESLISSING: Individuele afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de
rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht tot uitvoering van de genomen beslissingen.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht om het aandelenregister en het register der
inschrijvingsrechten bij te werken.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijftien
volmachten, een aanwezigheidslijst, twee verslagen van het bestuursorgaan, een verslag van de
raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 7:155, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen,  de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris