Ondernemingsnr : 0688610720
Naam
(voluit) : Urban Living Belgium Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Michel De Braeystraat 55
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, eenentwintig november tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Urban Living Belgium
Holding", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Michel De Braeystraat 55, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
TWEEDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, en dit met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Urban
Living Belgium Holding".
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in de stad Antwerpen, Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP.
De vennootschap heeft, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp: de uitbating van
een algemeen bedrijf van immobiliën en projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord,
omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden,
het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
Luik B
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en
verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
- projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie,
realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend
het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en
expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle
daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in
het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers, het verlenen van
technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het
onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen,
het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve
procedures;
- administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening, alle dienstverlening van economische aard en
overige dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven, daaronder mede begrepen het verstrekken van
advies, consulting en diensten in de ruimste zin van het woord op het gebied van administratie,
management, financiën, marketing, vertalingen, juridische zaken en alle aanverwante vraagstukken;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen;
daartoe mag zij alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, met inbegrip van de
onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde elementen;
- holding en het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap mag alle voorgaande verrichtingen in eigen naam en voor eigen rekening doen,
maar ook voor rekening van derden inzonderheid in hoedanigheid van commissionair, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
de realisatie van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst
of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of
in het buitenland.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag de functie van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00),
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel in
het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN.
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op
naam. Een aandelenoverdracht heeft slechts effect na de inschrijving in het aandelenregister,
gedateerd en getekend door (vertegenwoordigers van) de overdrager en de overnemer, of na de
vervulling van de wettelijke vereisten voor de overdracht van schuldvorderingen.
De aandelen zijn onderverdeeld in zeventig (70) aandelen van soort A ("Aandelen Soort A") en in
dertig (30) aandelen van soort B ("Aandelen Soort B"). Aandeelhouders die Aandelen Soort A
houden, zijn "A-Aandeelhouders"; aandeelhouders die Aandelen Soort B houden zijn "B-
Aandeelhouders".
Luik B
Bij inschrijving door een bestaande aandeelhouder of een met een aandeelhouder in de zin van
artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verbonden natuurlijke persoon
of rechtspersoon (een "Verbonden Persoon"), behoren de nieuw uitgegeven aandelen tot dezelfde
soort als diegene die de inschrijvende aandeelhouder of de aandeelhouder waarmee de inschrijver is
verbonden reeds aanhoudt, tenzij de bestaande aandeelhouders unaniem anders overeenkomen. Bij
inschrijving door een derde, behoren de nieuw uitgegeven aandelen tot de soort die de bestaande
aandeelhouders unaniem overeenkomen, met dien verstande dat dit zowel een bestaande als een
nieuwe soort kan zijn. Bij de Overdracht (zoals gedefinieerd in de huidige
aandeelhoudersovereenkomst) van een bepaalde soort van aandelen aan een aandeelhouder van
een andere soort of een daarmee Verbonden Persoon, worden de Overgedragen aandelen vanaf de
Overdracht automatisch omgezet in de soort die wordt aangehouden door de overnemende
aandeelhouder of de aandeelhouder waarmee de overnemer verbonden is. Bij de Overdracht van
aandelen aan een derde (rekening houdend met de overdrachtsbeperkingen opgenomen in artikel 8),
blijven de Overgedragen aandelen tot dezelfde soort behoren, tenzij de aandeelhouders en de
Overdrager unaniem beslissen om er een nieuwe soort van te maken.
Aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De onverdeelde eigenaars moeten zich
ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet
is gebeurd, worden de rechten verbonden aan deze aandelen geschorst. Als de gerechtigden geen
overeenstemming bereiken, kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een
voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de
gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en
vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de
vruchtgebruiker(s).
(...)
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die is samengesteld uit minstens vier
leden, en in ieder geval steeds uit een even aantal leden, zowel natuurlijke als rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd voor een termijn van vier jaar. De helft van de bestuurders wordt
benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders (de "A-Bestuurders"),
de andere helft wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouders
(de "B-Bestuurders"). Tenzij het benoemingsbesluit uitdrukkelijk anders bepaalt, worden bestuurders
niet vergoed en verstrijkt hun mandaat steeds ter gelegenheid van een gewone algemene
vergadering.
Een bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. In geval van voortijdige
vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, coöpteren de overblijvende
bestuurders onmiddellijk een bestuurder uit de kandidatenlijst voorgedragen door de soort
aandeelhouders die de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, of die nieuw wordt
voorgedragen door de desbetreffende soort aandeelhouders. Deze benoeming wordt door de
eerstvolgende algemene vergadering bekrachtigd. Het mandaat van elke op deze wijze benoemde
bestuurder eindigt op het ogenblik dat het mandaat verstrijkt van de bestuurder die hij vervangt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Indien er een voorzitter wordt
benoemd, zal deze jaarlijks afwisselend worden gekozen onder de A-Bestuurders en de B-
Bestuurders. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. De voorzitter
van de raad van bestuur beschikt niet over enig bijzonder recht.
BIJEENKOMSTEN, BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
§1 Bijeenkomsten
Elke bestuurder heeft het recht om de raad van bestuur samen te roepen, telkens het belang van de
vennootschap dit vereist. Oproepingen worden in principe minstens tien werkdagen vóór de
vergadering verstuurd. Mits unaniem akkoord van alle bestuurders is er geen voorafgaandelijke
oproeping nodig.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail en vermeldt minstens de dag, de plaats en
het uur waarop de raad van bestuur vergadert, evenals de agendapunten. Vergaderingen van de
raad van bestuur kunnen worden gehouden in België of in het buitenland, of via telefoon- of
videoconferentie.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen van het bewijsrecht)
waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen.
Luik B
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op de afwezigheid of de onregelmatigheid van een oproeping, en dit vóór of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De raad van bestuur kan eveneens besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord.
§2 Beraadslaging en besluitvorming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens één A-Bestuurder en minstens één B-
Bestuurder.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen bij unanimiteit van de stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen worden meegeteld en gelden als
tegenstem.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door twee bestuurders, waaronder een A-Bestuurder en een B-Bestuurder.
§3 Belangenconflicten
Een bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat
strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting
die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet dit meedelen aan de andere
bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt.
Zodra één bestuurder een dergelijke mededeling doet, legt de raad van bestuur de beslissing of de
verrichting voor aan de algemene vergadering, onverminderd de toepasselijkheid van de wettelijke
publiciteitsvereisten. De raad van bestuur kan de door de algemene vergadering genomen
beslissingen uitvoeren.
BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan een even aantal personen.
De helft daarvan wordt benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de A-
Aandeelhouders (de "A-Dagelijks Bestuurders"), de andere helft uit een lijst van kandidaten
voorgedragen door de B-Aandeelhouders (de "B-Dagelijks Bestuurders").
Een bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van "gedelegeerd bestuurder". Een
niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur draagt de titel van directeur, of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door één A-Bestuurder en één B-Bestuurder gezamenlijk optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door
één A-Dagelijks Bestuurder en één B-Dagelijks Bestuurder gezamenlijk optredend.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd door bijzondere gevolmachtigden,
optredend binnen het kader van hun mandaat.
(...)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni om
negen uur (9u) op de zetel van de vennootschap. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de
gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats.
(...)
De bijzondere of buitengewone aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
(...)
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
Luik B
volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten moeten ondertekend zijn, wat kan via
een elektronische handtekening zoals bedoeld in de toepasselijke bepalingen inzake bewijsrecht.
Volmachten moeten schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander
middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, en worden neergelegd op het bureau van
de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen vóór de algemene vergadering.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van hun naam, voorna(a)m(en) en
woonplaats (voor natuurlijke personen) dan wel benaming en zetel (voor rechtspersonen), alsook van
het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(...)
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteking of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
anders besluit. Een aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier
opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten na te leven om te worden toegelaten tot de algemene vergadering.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur in overeenstemming met de
toepasselijke dwingende bepalingen. Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
toepasselijke wettelijke voorwaarden.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij de vereffening van de vennootschap worden alle activa gerealiseerd, tenzij de algemene
vergadering anders beslist.
Als niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht
door bijkomende opvragingen of door voorafgaandelijke betalingen te doen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris