N° d'entreprise : 0716887705
Nom
(en entier) : APACH MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Sapins 45
 : 1390 Grez-Doiceau
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
Aux termes d'un acte reçu par Maître Frédéric DUCHATEAU, Notaire de résidence à Namur, le 23
juin 2020, enregistré au Bureau Sécurité Juridique de Namur, le 3 juillet suivant, ACP (5), Volume
000, Folio 000, Case 11370, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la
société privée à responsabilité limitée « APACH MANAGEMENT », ayant son siège social à 1390
Grez-Doiceau, avenue des Sapins, 45, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : REFONTE DES STATUTS POUR SOUMETTRE LA SOCIETE AUX
DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
a)Soumission de la société au Code des Sociétés et des Associations
Conformément à l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations (« CSA »), l’assemblée générale confirme soumettre la société aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations, à partir de la date à laquelle le présent acte
sera publié aux annexes du Moniteur Belge.
b)Adaptation de la forme légale et du capital social
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des Sociétés et des Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la
société, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze
mille quatre cents euros (12.400,00 €), est convertie en un compte de capitaux propres « apports
non appelés », en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres statutairement indisponibles ainsi
créé à un montant de six mille deux cents euros (6.200,00 €).
c)Suppression du caractère indisponible du compte de capitaux propres
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités requises pour
la modification des statuts, de rendre disponible pour distribution le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ainsi créé.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
a) Rapport
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de la gérance exposant la
justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, les associés reconnaissant avoir
reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
Le rapport de la gérance demeurera ci-annexé.
b) Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social en remplaçant l’article 4 des statuts par le
Volet B
texte suivant :
« La societe a pour objet, tant en Belgique qu’a l’etranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- tous services et operations se rapportant au conseil, a la consultance, a la formation ou au
coaching, dans les domaines de la gestion, de l'administration, de la restructuration, du
developpement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- la prestation de services, la consultance et la dispense de conseils en matiere de management,
vente, marketing, informatique, ressources humaines, administration et finance, gestion et
organisation d'entreprises ;
- toutes activites de conseil, d'etude et de service en matiere juridique, economique, commerciale,
analyse financiere ou etude de marche ;
- le conseil et la consultance dans les matieres du droit. A ce titre, la societe a pour objet de
dispenser a la clientele tous les services se rattachant a cette activite et d'en assumer tous les
devoirs, dans les limites et le respect des regles deontologiques y relatives ;
- la redaction, l'edition, la publication, la distribution et la promotion d'oeuvres juridiques, scientifiques
ou litteraires ;
- toutes opérations de production, réalisation, distribution, exploitation, acquisition, vente, importation
et exportation, location, prêt de toutes œuvres, cinématographiques ou audiovisuelles quel que soit
le support de diffusion ;
- l’étude, la conception, le développement, la fabrication, l’achat la vente, la location, l’installation, l’
entretien, l’importation et l’exportation et plus généralement le commerce de matériels et d’appareils
servant à l’enregistrement, à la reproduction, à la diffusion des sons et des images ainsi que toutes
autres activités se rapportant aux domaines sonores et audiovisuels y compris la publicité ;
- toutes les prestations de services au profit des professionnels et amateurs de cinéma, des éditions
musicales, graphiques, photographiques ou autres et tout ce qui se rapporte aux activités artistiques
;
- l’exercice de toute activité relative à la création, l’édition, la gestion, la négociation, la production, l’
exploitation, la distribution de tous droits en ce compris les droits intellectuels et les droits
audiovisuels ;
- la consultance et la prestation de tous services dans les domaines de la gestion, de l'administration,
de la restructuration, du developpement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- la prestation de tous services administratifs, au sens le plus large ;
- l'organisation de seminaires, de colloques, de conferences, de manifestations événementielles,
culturelles, ou de formations en rapport direct ou indirect avec son objet social ;
- la definition des objectifs a atteindre au sein de toute structure, quelles que soient sa nature et sa
taille ; la definition ainsi que la mise en place de politiques de communication interne et externe ; le
suivi, le controle, l'evaluation et la gestion du personnel (engagement et licenciement s'il en est) ;
- la gestion et l'organisation de la production dans son sens le plus large, en ce compris le
developpement (investissements, ...) et le traitement de toutes questions relatives a la qualite des
prestations, des structures et processus existants ou a mettre en place ;
- l'expertise technique en toutes matieres non reglementees ou pour lesquelles la societe ou l'un de
ses gerants dispose d'un acces a la profession ;
- l'exploitation de brevets et de licences ;
- la constitution, la valorisation, la location, l’exploitation et la gestion, au sens large du terme, d’un
patrimoine mobilier et/ou immobilier. Dans ce cadre, la societe pourra faire toutes transactions
immobilieres notamment acquerir, exploiter, valoriser, louer et donner a bail des biens immeubles
et/ou droits reels immobiliers, demembres ou non.
La societe pourra, d'une facon generale, accomplir toutes operations commerciales, industrielles,
financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a son objet social
ou qui seraient de nature a en faciliter la realisation, directement ou indirectement, entierement ou
partiellement, pour son compte propre ou pour compte de tiers. A cet effet, la societe pourra se
porter garante de tiers, avec mise en gage ou hypotheque eventuelle de biens lui appartenant.
La societe pourra notamment s'interesser par voie d'apports, de souscription, de fusion, de prise de
participation, d'intervention financiere, ou par tout autre mode, dans toutes autres entreprises,
associations ou societes ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien,
ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le developpement.
La societe pourra accepter tout mandat de gestion et d’administration, dans toute societe et
association quelconque.
Au cas ou la prestation de certains actes serait soumise a des conditions prealables d’acces a la
profession, la societe subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, a la realisation
de ces conditions. »
TROISIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL ET MODIFICATION DE L’ARTICLE
3 DES STATUTS
Volet B
L'assemblée générale décide de transférer, avec effet à compter du 1er septembre 2020, le siège
social de la société, actuellement établi à 1390 Grez-Doiceau, avenue des Sapins 45, pour l’établir à
1380 Lasne (Couture-Saint-Germain), rue du Réservoir, 6.
Il en est de même du siège d’exploitation, s’il en est.
L’assemblée générale décide, par conséquent, de modifier l’article 3 des statuts afin de le mettre en
concordance avec cette nouvelle adresse, comme suit :
« Le siège social est établi à 1380 Lasne (Couture-Saint-Germain), rue du Réservoir 6.
La société peut établir par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne et de la Région de
Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts. »
QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de refondre
complètement les statuts actuels et d’adopter un nouveau texte de statuts, qui sont en concordance
avec le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte de ces nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Forme juridique
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
La société aura comme dénomination « APACH MANAGEMENT ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention « société à responsabilité limitée » reproduite lisiblement et en toutes lettres ; elle doit, en
outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société,
des mots « Registre des Personnes Morales » ou des initiales « RPM », suivis de l'indication du
siège du Tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège, ainsi que du numéro
d'immatriculation.
Article 3 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut également établir
ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges d’exploitation pour autant
que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 4 : Objet
La societe a pour objet, tant en Belgique qu’a l’etranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
- tous services et operations se rapportant au conseil, a la consultance, a la formation ou au
coaching, dans les domaines de la gestion, de l'administration, de la restructuration, du
developpement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- la prestation de services, la consultance et la dispense de conseils en matiere de management,
vente, marketing, informatique, ressources humaines, administration et finance, gestion et
organisation d'entreprises ;
- toutes activites de conseil, d'etude et de service en matiere juridique, economique, commerciale,
analyse financiere ou etude de marche ;
- le conseil et la consultance dans les matieres du droit. A ce titre, la societe a pour objet de
dispenser a la clientele tous les services se rattachant a cette activite et d'en assumer tous les
devoirs, dans les limites et le respect des regles deontologiques y relatives ;
- la redaction, l'edition, la publication, la distribution et la promotion d'oeuvres juridiques, scientifiques
ou litteraires ;
- toutes opérations de production, réalisation, distribution, exploitation, acquisition, vente, importation
et exportation, location, prêt de toutes œuvres, cinématographiques ou audiovisuelles quel que soit
le support de diffusion ;
- l’étude, la conception, le développement, la fabrication, l’achat la vente, la location, l’installation, l’
entretien, l’importation et l’exportation et plus généralement le commerce de matériels et d’appareils
servant à l’enregistrement, à la reproduction, à la diffusion des sons et des images ainsi que toutes
Volet B
autres activités se rapportant aux domaines sonores et audiovisuels y compris la publicité ;
- toutes les prestations de services au profit des professionnels et amateurs de cinéma, des éditions
musicales, graphiques, photographiques ou autres et tout ce qui se rapporte aux activités artistiques
;
- l’exercice de toute activité relative à la création, l’édition, la gestion, la négociation, la production, l’
exploitation, la distribution de tous droits en ce compris les droits intellectuels et les droits
audiovisuels ;
- la consultance et la prestation de tous services dans les domaines de la gestion, de l'administration,
de la restructuration, du developpement, de la reconversion et du management d'entreprises ;
- la prestation de tous services administratifs, au sens le plus large ;
- l'organisation de seminaires, de colloques, de conferences, de manifestations événementielles,
culturelles, ou de formations en rapport direct ou indirect avec son objet social ;
- la definition des objectifs a atteindre au sein de toute structure, quelles que soient sa nature et sa
taille ; la definition ainsi que la mise en place de politiques de communication interne et externe ; le
suivi, le controle, l'evaluation et la gestion du personnel (engagement et licenciement s'il en est) ;
- la gestion et l'organisation de la production dans son sens le plus large, en ce compris le
developpement (investissements, ...) et le traitement de toutes questions relatives a la qualite des
prestations, des structures et processus existants ou a mettre en place ;
- l'expertise technique en toutes matieres non reglementees ou pour lesquelles la societe ou l'un de
ses gerants dispose d'un acces a la profession ;
- l'exploitation de brevets et de licences ;
- la constitution, la valorisation, la location, l’exploitation et la gestion, au sens large du terme, d’un
patrimoine mobilier et/ou immobilier. Dans ce cadre, la societe pourra faire toutes transactions
immobilieres notamment acquerir, exploiter, valoriser, louer et donner a bail des biens immeubles
et/ou droits reels immobiliers, demembres ou non.
La societe pourra, d'une facon generale, accomplir toutes operations commerciales, industrielles,
financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a son objet social
ou qui seraient de nature a en faciliter la realisation, directement ou indirectement, entierement ou
partiellement, pour son compte propre ou pour compte de tiers. A cet effet, la societe pourra se
porter garante de tiers, avec mise en gage ou hypotheque eventuelle de biens lui appartenant.
La societe pourra notamment s'interesser par voie d'apports, de souscription, de fusion, de prise de
participation, d'intervention financiere, ou par tout autre mode, dans toutes autres entreprises,
associations ou societes ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien,
ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le developpement.
La societe pourra accepter tout mandat de gestion et d’administration, dans toute societe et
association quelconque.
Au cas ou la prestation de certains actes serait soumise a des conditions prealables d’acces a la
profession, la societe subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, a la realisation
de ces conditions.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 6 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 7 : Compte de capitaux propres indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres qui n’est pas indisponible, sur lequel les apports
des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres qui n’est pas indisponible comprend six mille deux cents
euros (6.200,00 €).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres qui n’est pas indisponible ou s’ils seront
inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 8 : Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
Volet B
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois/quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 10 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée
générale.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 11 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs ; ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique, sur décision de l’assemblée générale.
Article 12 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 13 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
Volet B
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14 : Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 15 : Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 16 : Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Volet B
Article 17 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18 : Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 19 : Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 20 : Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Volet B
Article 21 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 22 : Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23 : Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en son lieu et place.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 24 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25 : Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26 : Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28 : Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
Volet B
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29 : Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30 : Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33 : Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
SIXIEME RESOLUTION : MANDATS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non-statutaire,
pour une durée illimitée :
- Monsieur DULAIT Harold Philippe Pierre Ghislain, né à Uccle, le 1er novembre 1976, époux de
Madame VOISIN Caroline, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, avenue des Sapins, 45, qui a accepté.
Le mandat de Monsieur DULAIT Harold est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale votera, à la prochaine assemblée générale annuelle, la décharge du gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
SEPTIEME RESOLUTION : SITE INTERNET
Pas d'application.
HUITIEME RESOLUTION : ADRESSE ELECTRONIQUE
Pas d'application.
NEUVIEME RESOLUTION : DIVERS
L'assemblée générale confirme que le siège social sera établi, à compter du 1er septembre 2020, à
1380 Lasne (Couture-Saint-Germain), rue du Réservoir, 6.
Jusqu’à cette date, il demeurera à 1390 Grez-Doiceau, avenue des Sapins 45.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : expédition de l’acte, rapport de gérance, statuts coordonnés.
Frédéric DUCHATEAU, Notaire à Namur