N° d'entreprise : 0500968178
Nom
(en entier) : SCHEWEBACH
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue François-Massart 27
 : 1450 Chastre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il ressort du proces-verbal datant du 23 décembre 2024 devant Christophe BLINDEMAN, notaire de
la société privée «BLINDEMAN, notarisvennootschap», dont le siège est situé 9000 Gand,
Fleurusstraat 2, qu'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en
commandite "Schewebach", ayant son siège à 1450 Chastre, Rue François-Massart 27, TVA BE
0500.968.178, RPM Brabant wallon division Nivelles a eu lieu et a pris les décisions suivantes:
TRANSFORMATION DE LA SOCIÉTÉ EN UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Rapport du gérant conformément à l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations
Le président présente le rapport du gérant en date du 27 novembre 2024, établi conformément à
l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations, qui explique la proposition de transformation.
L'assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport. A ce rapport est annexé un état
de la situation active et passive de la société clôturée le 30 septembre 2024.
Rapport du réviseur d’entreprise conformément à l'article 14.4 du Code des sociétés et des
associations
Le président présente le rapport de contrôle du réviseur d'entreprise, à savoir la société à
responsabilité limitée "DPO Bedrijfsrevisoren", ayant son siège à 9041 Gand (Oostakker), Gentstraat
337, représentée par son administrateur, Monsieur Ulrich De Poortere, réviseur d'entreprise, en date
du 19 décembre 2024, établi conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport porte sur l'état précité et indique notamment s'il y a eu une surévaluation de l'actif net.
L'assemblée dispense le président de donner lecture de ce rapport.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«XI. CONCLUSIONS
Nos travaux visent à uniquement à vérifier qu'il n'y a aucune surévaluation de l'actif net, comme il
ressort de l'état de l'actif et du passif au 30/09/2024 établi sous la responsabilité du conseil
d'administration de la société.
D'après nos travaux, réalisés conformément aux normes de contrôle de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises concernant le rapport sur la transformation d'une société, il s'est avéré qu'il n'y a pas de
surévaluation de l'actif net.
L'actif net selon cet état de vingt-huit mille trois cent onze euros septante-et-un cents (€ 28.311,71)
n'est pas inférieur au capital social actuel de cent euros (100,00 EUR).
L'actif net selon cet état n'est pas non plus inférieur minimum obligatoire pour une société à
responsabilité limitée.
Compte tenu du moment de notre désignation et du délai nécessaire pour l'exécution de nos activités
de contrôle, il n'était pas possible pour nous de mettre fin aux activités de contrôle plus de 15 jours
avant l'assemblée générale prévue.
Ce rapport a été rédigé conformément aux dispositions de l'article 14:4 du Code des sociétés dans le
cadre de la transformation prévue de la société en commandite en société à responsabilité limitée et
ne peut être utilisé à aucune autre fin.
Établi en bonne foi
Oostakker (Gand)
Le 19 décembre 2024
Pour la SRL DPO Réviseurs d’Entreprises
Ulrich De Poortere
Réviseur d’entreprise – gérant »
Dépôt des rapports
L'assemblée constate qu'il n'y a pas d'observations de la part des associés sur l'état de l'actif et du
passif et sur les rapports susmentionnés.
L'original des rapports sera déposé au greffe du Tribunal d'Entreprise du Brabant Wallon, division de
Nivelles, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme juridique de la société et d'adopter la forme juridique d'une
société à responsabilité limitée.
L'activité reste inchangée, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements et
la société à responsabilité limitée continuera les livres et comptes qui étaient tenus par la société en
commandite.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'entreprise 0500.968.178, sous lequel la
société en commandite est actuellement inscrite au registre des personnes morales du Brabant
Wallon, division de Nivelles.
AJOUT DE LA POSSIBILITÉ D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ÉCRITE ET ÉLECTRONIQUE
L'assemblée décide d'ajouter la possibilité d'une assemblée générale écrite et électronique.
AJOUT DE LA POSSIBILITÉ DE VERSER DES ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L'assemblée décide que l'organe d’administration est autorisé à verser des dividendes intérimaires,
sous réserve du respect des dispositions légales applicables.
FIN DU MANDAT DE GÉRANT ET NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR
Suite à la transformation en société à responsabilité limitée, l'assemblée a constaté la fin du mandat
de la Madame Nathalie Schewebach, en sa qualité de gérante de la société en commandite.
L'assemblée nomme en qualité d'administrateur de la société à responsabilité limitée pour une durée
indéterminée: Madame Nathalie Schewebach.
L'administrateur exercera ses fonctions à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure de
l'assemblée générale.
ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter une nouvelle version de statuts, qui
est en concordance avec les résolutions précédentes et le Code des sociétés et des associations,
comme suit :
« TITRE I. Forme – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée "Schewebach".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d’administration est autorisé à déplacer le siège à l'intérieur de la Belgique dans la mesure
où cela ne donne pas lieu à un changement de la langue des statuts en vertu de la législation
linguistique.
Cette décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le siège est déplacé dans une
autre région. Dans ce dernier cas, l'organe d’administration est compétent pour décider de la
modification des statuts.
Si, à la suite du transfert du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale peut prendre cette décision dans le respect des conditions requises pour une modification
des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
des sièges de travail, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’ l’étranger, soit directement, soit comme intermédiaire,
représentant ou commissionnaire, en contractant ou en sous-traitant, pour son propre compte ou
pour le compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, et dans le sens le plus large, sans
limitation d’énumération:
- Toutes opérations commerciales ayant directement ou indirectement trait avec les soins de santé, y
compris les analyses industrielles, cliniques, médicales, biologiques, chimiques et toxicologiques, l’
ensemble dans le sens le plus large du terme;
- La prestation de services de gestion et de consultation;
- La consultance, des études, préparer et lancer des systèmes d'organisation et de gestion,
développer et faire appliquer des systèmes pour des bases et des banques de données, procédés
dans le domaine de la gestion technique, administrative, économique et sociale d'entreprises à
caractère industriel ou autre, ainsi que la mise à disposition et la location de personnel;
- Toute activité en tant que société de holding, de patrimoine, de gestion, de syndique, de
commissionnaire, d'expertise et de consultance endéans les limites des règlementations légales.
Ces activités doivent pouvoir être exercées, tant pour son propre compte que pour celui de tiers:
    1.  Toutes les opérations ayant directement ou indirectement trait à Ia bonne gestion, extension,
amélioration et transformation d'un patrimoine mobilier ou immobilier, telles que:
- acquisition, construction et rénovation, leasing, aménagement, équipement, transformation,
embellissement, prise au offre en location, lotissement, entretien, développement et exploitation,
urbanisation, aliénation et échange de biens immeubles en vue de leur gestion, remploi et
rendement;
- placement de moyens disponibles dans des biens et valeurs mobiliers, gestion d'un portefeuille de
valeurs mobilières, et éventuellement achat et vente à cet effet, sans caractère spéculatif;
- l'affermage de terres agricoles et horticoles, voire même l'exploitation d'entreprises agricoles et
horticoles.
    1.  L'achat, la prise ou l'offre en location, la vente et l'échange, la commercialisation, l'exploitation,
la prise et l'offre en concession ou le leasing de fonds de commerce, machines, permis, brevets,
licences et marques de fabrique.
    2.  La coordination de toutes les tâches et tâches connexes effectuées par des sous-traitants.
    3.  L'entreprise de biens meubles et immeubles, et les activités de courtier ou promoteur
immobilier dans le sens le plus large; toute intermédiation, prestation de services et services auprès
d'institutions de nature mobilière ou immobilière; agent et/ou courtier en assurances; le leasing, le
financement et le prêt.
Ceci a l'exclusion des activités relatives au conseil en placement et à la gestion de patrimoine qui
sont soumises, en vertu de la loi du quatre décembre mille neuf cent nonante et des arrêtés
d'exécution un régime légal d'agrément et d'enregistrement, et à ultérieurs, à l'exclusion des activités
d'agent immobilier, règlementées en vertu de l'Arrête Royal du six septembre mil neuf cent nonante-
trois, et à l'exclusion de toutes les autres activités légalement réservées à des institutions financières
reconnues et d'autres intermédiaires et professionnels, pour autant qu'aucun agrément et/ou
enregistrement ne soit requis en la matière.
    1.  La prise de participations sous toute forme dans des sociétés et entreprises existantes ou à
constituer, de memo que l’apport d'une aide administrative et de gestion et l'exécution de mandats,
missions, mandats de direction, activités de surveillance et de contrôle, et la mise à disposition
spécialistes en conseil et/ou en gestion et/ou en contrôle d'entreprises, le tout dans son sens plus
large.
La société a le droit d'exécuter tous transaction civile, industrielle, commerciale, financière, mobilière
et immobilière directement ou indirectement à son objet, de nature à en faciliter ou a en étendre la
réalisation, et nécessaire, utile ou simplement favorable en l'occurrence.
La société peut en outre prendre des intérêts, que ce soit par le biais d'une participation, d'un apport
ou de toute autre façon, dans toutes les sociétés, entreprises, partenariats économiques, unions
professionnelles ou groupements existent ou à constituer et établis en Belgique ou à l’étranger, ayant
un objet concordant, complémentaire ou analogue, ou de nature à contribuer au développement de
son entreprise.
La société est habilitée à prendre part, sous n'importe quelle forme, à la fondation, l’extension, la
conversion, la fusion, l’absorption, l’administration et au contrôle d'entreprises effectuant des activités
analogues, concordantes ou complémentaires ; elle pout en outre accorder son aide à des
entreprises dans lesquelles elle a un internat, notamment sous la forme de prêts, d'avances ou de
cautionnements, ou sous la forme d'une assistance à la gestion et/ou à l’administration.
La société peut encore, au profit de tiers, accorder toute garantie, donner tout bien mobilier en gage,
ou gréer tout bien immobilier d'une hypothèque.
La société peut en outre faire fonction d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés,
d'entreprises, d'associations et de leurs succursales, quelque qu'en soit l'objet ou le nom, se porter
caution pour des tiers, administrateurs ou actionnaires, et aussi autoriser leurs prêts, avances et
crédits, a l'exception des restrictions légales en la matière.
L'assemblée générale des actionnaires peut interpréter, valider et étendre l'objet de la société, pour
autant qu'elle se soumette aux dispositions légales de mise en respect.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relevé de dispositions règlementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illi-mitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
Toute émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
L’assemblée générale est en outre autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions.
Cette résolution sera adoptée dans un acte authentique.
Article 6. Obligation de libérer
Les actions doivent être libérées dès leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent.
Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration détermine librement, au fur
et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les libérations ultérieures à
effectuer.
L’ administrateur(s) peuvent autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, ils déterminent les conditions éventuelles dans lesquelles ces versements anticipés sont
autorisés. Ceux-ci sont considérés comme des fonds avancés.
Tout paiement récupéré est imputé sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après mise en demeure d'un mois par lettre recommandée, est en retard dans ses
versements, devra verser au profit de la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, majoré de
deux pourcents par an, à compter du jour où les versements sont exigibles.
L'exercice des droits de vote attachés aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
effectués sera suspendu tant que les versements régulièrement appelés et exigibles n'auront pas été
effectués.
Dans le cas d'un associé administrateur unique, celui-ci détermine librement, selon les besoins de la
société et aux époques qu'il fixe, les versements à effectuer ultérieurement par lui sur les actions
souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater du jour de l’
ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par e-mail, ou,
pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire,
à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière
jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de
cette faculté.
Pour les actions grevées d'usufruit, le droit de préférence revient au nu-propriétaire, sauf convention
contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les nouvelles actions sont grevées du même usufruit
que les anciennes, à moins que l'usufruitier ne renonce à ce droit.
Si le nu-propriétaire renonce au droit de préférence, l'usufruitier peut l'exercer. Les nouvelles actions
qu'il a acquises avec ses propres fonds lui appartiennent en pleine propriété.
Pour les actions données en gage, le droit de préférence revient au débiteur-gagiste, à moins qu'il
n'en ait été convenu autrement entre les intéressés.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites soit par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou aux présents statuts, soit par des tiers moyennant l’agrément de la moitié
au moins des actionnaires possédant au moins les trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions nominatives. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
Article 9. Transfert d'actions
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des droits dont la cession est proposée. Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les
actions sont cédées ou transmises i) à un actionnaire, ii) au conjoint du cédant ou du testateur, iii) à
des ascendants ou descendants en ligne directe.
L’actionnaire cédant devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les coordonnées complètes du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’
actions dont la cession est envisagée et – si le transfert est effectué à titre onéreux - le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant
leur agrément. Cette réponse se fera par écrit et par pli recommandé, dans un délai de quinze jours
à compter de la réception de la lettre de l’organe d’administration. Dans la huitaine de l'expiration du
délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Ils doivent déclarer avec précision à l’organe d’administration, dans les quatre mois suivant le décès
de l’actionnaire, la manière dont la succession a été assurée. Ils doivent également déclarer le nom,
les prénoms, la profession et le domicile des ayants droit, ainsi que leurs droits successoraux
respectifs.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou pour cause de mort ne donne ouverture à aucun
recours.
S'il n'y a qu'un seul associé, il peut transmettre librement ses actions.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Jusqu'au partage des
actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celle-ci, les droits afférents aux actions sont
exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession.
Les actionnaires auxquels le transfert a été refusé et les héritiers ou légataires qui n'auraient pu
devenir actionnaires par suite de leur non-agrément, ont droit à la valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, ainsi qu’en cas de cession à
titre gratuit ou lorsque le prix ne consiste pas en une somme d’argent mais en une autre contrepartie
de la part du futur cessionnaire, par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président
du tribunal des entreprises du siège, statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus
diligente.
Si le rachat n'a pas été effectué dans les trois mois de la détermination définitive de la valeur des
actions dont question ci-dessus, les tiers auxquels le transfert a été refusé, les héritiers ou légataires
auront le droit de devenir actionnaire.
L'acquisition d'actions doit se faire par les actionnaires au prorata du nombre d'actions en leur
possession. Si toutes les actions ne sont pas reprises, cela équivaut à une approbation du transfert
qui a d'abord été refusé ou à une autorisation pour les héritiers et les légataires de devenir
actionnaires.
Dans tous les cas, les actions cédées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.
Les règles qui précèdent ne portent pas atteinte aux accords conclus dans le cadre de conventions
d'actionnaires légalement valables.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1 Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes néces-saires ou utiles à la réalisa-tion de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'admini-stration conjointe-ment.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibé-rante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale délégu-er une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la so-ciété. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procurati-on sera donnée
conjointement. Seules les procurations spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à une
série d’actes juridiques sont autorisées. Les mandataires engagent la société dans les limites de la
procuration qui leur a été accordée, sans préjudice de la responsabilité de l’organe d’administration
en cas de procuration excessive.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2 Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois ou plusieurs administrateurs, qui forment alors un
collège.
Une réunion du collège est convoquée par son prési-dent, un administrateur-délégué ou deux
administra-teurs, cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou repré-sentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convo-quée, qui, à conditi-on que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valable-ment sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du collège est prise à la majo-rité simple des voix des administrateurs présents ou
repré-sentés, et en cas d'absten-tion de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administra-teurs.
En cas de partage, la décision est suspendu.
§3 Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 12. Représentation externe
Le collège d’administrateurs par la majorité de ses membres représente la société vis-à-vis de tiers,
ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Néanmoins la compétence précitée de représentation externe de la société par le collège d’
administrateurs, la société sera aussi valablement représentée par la signature du président du
collège.
S’il n’y a pas de collège d’administrateurs, chaque administrateur peut représenter la société vis-à-
vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procura-tion
spéciale.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale est autorisée à déterminer les conditions financières et autres dans lesquelles
le mandat d'un administrateur est accordé et exercé, ainsi que les conditions dans lesquelles ce
mandat prend fin.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. Si aucun commissaire aux comptes
n'est désigné, chaque actionnaire dispose individuellement des pouvoirs d'investigation et de
surveillance d'un commissaire aux comptes. Il peut se faire représenter ou assister par un réviseur
d'entreprises agréé.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le troisième vendredi du mois de mars à 21.00
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, il signe à cette date les comptes annuels pour approbation.
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige ou sur requête des actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines après la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont envoyées par e-
mail quinze jours au moins avant l’assemblée générale aux actionnaires, aux actionnaires sans droit
de vote, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives,
de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société et au(x) commissaire(s). Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Article 19. Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée. Il ne peut pas les transférer, conformément à l'article 5:82 du Code des sociétés
et associations.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Toutefois, les personnes morales et les sociétés simples peuvent se faire représenter de la manière
prévue par leurs statuts, même si le mandataire n'est pas un actionnaire.
De même, les actionnaires personnes physiques peuvent, en cas d'incapacité, se faire représenter
par leur représentant légal ou par un mandataire conventionnel désigné à cet effet en vertu d'une
procuration accordée dans le cadre de la protection extrajudiciaire.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Le droit des actionnaires de poser des questions peut être exercé soit oralement (pendant
l'assemblée générale), soit par écrit (avant l'assemblée générale).
À partir de la notification de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit.
Ces questions peuvent être envoyées à la société par voie électronique à l'adresse mentionnée dans
la convocation.
La société doit recevoir les questions écrites au plus tard 7 jours ouvrables avant l'assemblée
générale.
Si les actionnaires ont rempli les formalités pour être admis à l'assemblée, il sera répondu à ces
questions au cours de l'assemblée.
Article 20.Assemblée générale écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites légales, adopter à l'unanimité et par écrit toutes les
résolutions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception des modifications
des statuts.
§2. En ce qui concerne la date de l'assemblée annuelle, la date de la résolution signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que les résolutions écrites signées par tous les actionnaires soient parvenues à la société
20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de propositions de résolutions ont été
envoyés, la date de réception du dernier détermine la date de la résolution.
La résolution écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est complétée par une déclaration, datée et
signée par l'organe d’administration, attestant que la résolution signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société vingt jours au moins avant la date statutaire de tenue de l'assemblée
annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière résolution écrite n'est pas parvenue au plus tard 20 jours avant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale spéciale, la date de la résolution signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la résolution est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de la proposition de résolution ont été
envoyés, la date de réception du dernier est déterminante.
La résolution écrite incluse dans une ou plusieurs propositions approuvées doit être complétée par
une déclaration, datée et signée par l'organe d’administration, selon laquelle la résolution signée par
tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
porte toutes les signatures requises.
La proposition de résolution écrite envoyée doit indiquer s'il est prévu que tous les points de l'ordre
du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour aboutir à une résolution écrite valable, ou si
l'approbation écrite est demandée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de résolution écrite envoyée peut stipuler que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date déterminée pour être considérée comme une décision écrite valable. Si
la résolution écrite approuvée à l'unanimité, en un ou plusieurs exemplaires, n'est pas parvenue à
temps avant cette date, les approbations signées perdent toute valeur juridique.
Article 21. Assemblée générale électronique
L'organe d’administration peut offrir aux détenteurs d'actions, d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats de dépôt émis avec la collaboration de la société la possibilité de
participer à distance à une assemblée générale par le biais d'un moyen de communication
électronique fourni par la société.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux détenteurs de titres
susmentionnés, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, de prendre
connaissance directement, simultanément et en continu des discussions de l'assemblée et, en ce qui
concerne les actionnaires, d'exercer leur droit de vote pour tous les points sur lesquels l'assemblée
est appelée à se prononcer. Les moyens de communication électroniques doivent également
permettre aux détenteurs de titres susmentionnés de participer aux délibérations et de poser des
questions.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions imposées à
l'utilisation des moyens de communication électroniques et de déterminer si un détenteur de titres
participe valablement à l'assemblée générale par le biais des moyens de communication
électroniques. Il appartient ensuite à l'assemblée générale de décider si un détenteur de titres peut
être considéré comme présent.
Les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas participer à l'assemblée générale
par des moyens de communication électroniques.
Article 22. Prorogation de l'assemblée générale ordinaire
L'organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
concernant l'approbation des comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La deuxième assemblée générale a le
droit d'adopter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION BENEFICIAIRE – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le 1 octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l’année
suivante.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
Article 24. Affectation du bénéfice – Réserves – Acompte sur dividende
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. Une dissolution et une liquidation en un seul acte
sont possibles, moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés et des
associations.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'as-
semblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 27. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
TITRE VIII. DISPOSITION DIVERSES
Article 28. Élection de domicile
Tout détenteur d'actions ou d'obligations nominatives, domicilié à l'étranger, sera tenu d'élire domicile
en Belgique pour toutes les questions relatives à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection
de domicile, il sera fait élection de domicile au siège de la société où toutes assignations,
significations et sommations lui seront valablement faites.
Les administrateurs, le commissaire et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont considérés, pendant
la durée de leurs fonctions, avoir élu domicile au siège de la société où tous les actes judiciaires lui
seront valablement transmis.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs peuvent élire domicile au lieu où ils exercent une
activité professionnelle en Belgique. Ce choix de domicile est opposable aux tiers sous réserve de
publication aux Annexes du Moniteur belge.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, une compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux dans le ressort duquel le siège est établi, à moins que la société n'y renonce
expressément.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Article 31. Situation de concours
Dans la mesure où la loi le permet, il est expressément convenu que toutes les créances existant
entre les actionnaires, le(s) administrateur(s) et/ou le(s) liquidateur(s), d'une part, et la société,
d'autre part, font l'objet d'accords de compensation, tels que prévus par l'article 14§1 de la loi du 15
décembre 2004 relative aux valeurs financières et portant des dispositions fiscales diverses sur les
contrats de garantie et les prêts relatifs aux instruments financiers, et seront donc compensées en
cas de concours sous le titre de compensation."
POUVOIRS POUR LES FORMALITÉS ADMINISTRATIVES
L'assemblée donne procuration spéciale à la société à responsabilité limitée «KANTOOR PIETERS-
DICK & CO », numéro d’entreprise 0459.893.529, ainsi qu'à ses mandataires, tous autorisés à agir
individuellement et tous domiciliés au siège de cette société, avec possibilité de substitution, pour
accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires et pour conclure tous les accords et conventions
qui seraient utiles ou nécessaires en raison du présent acte ainsi qu'en raison de faits et contrôles
futurs, avec toutes les institutions de droit privé et de droit public et notamment à l'égard des
tribunaux de commerce, de la Banque-Carrefour des Entreprises, des guichets d'entreprises, de
l'administration de la TVA, des autres administrations fiscales et autres autorités, afin de signer tous
les documents au nom de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Christophe Blindeman
Notaire
Déposé en même temps :
- expédition du procès-verbal;
- rapport de l’organe d’administration;
- rapport du réviseur d’entreprises.