Ondernemingsnr : 0452965056
Naam
(voluit) : PEVEC INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Rostynedreef 13
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, KAPITAAL, AANDELEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BENAMING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernad Vanderplaetsen te Lovendegem op 30 december
2019, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap PEVEC INTERNATIONAL, met zetel te 9880
Aalter, Rostynedreef 13, waarbij volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van
stemmen
 
EERSTE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen van de aangeduide
bedrijfsrevisor, BVBA Certam Berijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, en van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 602 Wetboek van
Vennootschappen, over de hierna beschreven inbrengen in natura, aangezien iedere aandeelhouder
en bestuurder erkent een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te
hebben genomen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
“Overeenkomstig  artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 18 november 2019.
 Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen bij de opdrachtbrief van 18 november 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van
waardering van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
voor de inbreng in natura, na voorafgaandelijke incorporatie van de geleden verliezen in het kapitaal
zonder vernietiging van aandelen, bestaat uit 2.247 nieuw uit te geven aandelen van de NV PEVEC
INTERNATIONAL, met een fractiewaarde van 13,5400 EUR per aandeel (zijnde een totaal bedrag
van 30.424,48 EUR), verhoogd met een uitgiftepremie van 166.114,15 EUR, dewelke onmiddellijk zal
worden geïncorporeerd in het kapitaal. De nieuwe aandelen worden toegekend aan de heer Lieven
Van Nevel.
Naar mijn oordeel,
i. beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
ii. is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
iii. is het Overzicht per 30 september 2019, inhoudende de inbreng in natura door de heer Lieven
Van Nevel ten belope van 196.538,63 EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld
in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden;
iv. leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde, verhoogd met een uitgiftepremie, van de
Luik B
aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Mijn verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken
aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid
heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Wevelgem, 23 december 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN
vertegenwoordigd ex ultimo door
mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor”
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de ven¬nootschap te verminderen door
aanzuivering van de overgedragen verliezen ten belope van één miljoen zeshonderd en drieduizend
tweehonderdachtennegentig euro driëenzestig cent (1.603.298,63 €) om het te brengen van één
miljoen zeshonderdvierenveertig duizend euro (1.644.000 €) naar veertigduizend
zevenhonderdenéén euro zevenendertig cent (40.701,37 €), zonder vernietiging van aandelen.
DERDE BESLUIT
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van driehonderd
negentwintig duizend tweehonderdachtennegentig euro drieënzestig euro (329.298,63 €) om het te
brengen van veertigduizend zevenhonderdenéén euro zevenendertig cent (40.701,37 €) naar
driehonderd zeventigduizend euro (370.000 €), door:
a) Enerzijds een inbreng in natura middels incorporatie van een gedeelte van een achtergestelde
lening ten belope van 196.538,63 € door de Heer Lieven Van Nevel, voormeld, waarvoor de
inbrenger 2.247 nieuw uit te geven aandelen van de NV PEVEC INTERNATIONAL wordt toegekend
met een fractiewaarde van 13,5400 € per aandeel verhoogd met een uitgiftepremie ten belope van
166.114,15 €; volgend op deze kapitaalverhoging zal deze uitgiftepremie worden geïncorporeerd in
het kapitaal, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
b) Anderzijds de incorporatie van een gedeelte van de wettelijke reserve ten belope van 127.400,00
€ alsook de incorporatie van een gedeelte van de beschikbare reserves ten belope van 5.360,00 €
en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit, ingevolge de hiervoor genomen besluiten tot kapitaalvermindering en
kapitaalverhoging, artikel 5 van de statuten inzake het maatschappelijk kapitaal aan te passen als
volgt:
“Het geplaatste kapitaal bedraagt driehonderd zeventig duizend euro (370.000,00 €)
vertegenwoordigd door vijfduizend tweehonderddrieënvijftig euro (5.253) aandelen, zonder
vermelding van waarde, die elk één/tweehonderddrieënvijftigste (1/5.253ste) van het kapitaal
vertegenwoordigen. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 5.253.”
VIJFDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de verslagen van de zaakvoerder van 18
november 2019 en van de bedrijfsrevisor de dato 23 december 2019 en van de staat van actief en
passief de dato 31 september 2019, aangaande de omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor BVBA Certam Berijfsrevisoren, met
maatschappelijke zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door Mevrouw
Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, de dato 23 december 2019, luiden als volgt:
“Mijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-
Luik B
actief, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief per 31 september 2019 die het
bestuursorgaan van de NV PEVEC INTERNATIONAL heeft opgesteld met een balanstotaal van
625.244,18 EUR en een netto-actief van 262.923,18 EUR, heeft plaatsgehad. Uit mijn
werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden met uitzondering van een overwaardering
van het materieel vast actief ten belope van  62,46 EUR, een onderwaardering van de geraamde
belastingschuld ten belope van 18.215,60 EUR, een overwaardering van de terug te vorderen BTW
ten belope van 8.178,64 EUR, een overwaardering te betalen BTW ten belope van 49.572,09 EUR
en een onderwaardering correctieopgave BTW ten belope van 1.343,74 EUR.
Het gecorrigeerd netto-actief van de NV PEVEC INTERNATIONAL (ad 284.694,83 EUR) is kleiner
dan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap ten belope van 1.644.000,00 EUR.
Na de voorgenomen handelingen met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap zal het
gecorrigeerd netto-actief er als volgt uitzien:
 
Totaal vermogen van de onderneming                                                                   625.244,18
Vreemd vermogen van de onderneming                                                              -165.782,37
                                   ============
Eigen vermogen van de onderneming                                                                    459.461,81
+ correcties netto-actief (cfr. supra)                                                                           21.771,65
                                                                                                                                       ============
                                                                                                                                       481.233,46
 
Het voorgenomen gecorrigeerd netto-actief van de vennootschap ad 481.233,46 EUR zal aldus
groter zijn dan het maatschappelijk kapitaal ad 370.000,00 EUR
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap (ad 370.000,00 EUR) na de voorgenomen,
voormelde handelingen is voldoende als minimumkapitaal voor een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, zoals dit werd vastgesteld binnen artikel 214 van het Wetboek van
vennootschappen op 18.550,00 EUR.
Ik dien een voorbehoud te formuleren inzake de inbaarheid van de vordering op lange termijn ten
belope van 540.000,00 EUR gezien het negatieve resultaat en het beperkte eigen vermogen van de
schuldenaar op datum van 31 december 2018.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 776 en 777 van het Wetboek
van vennootschappen, in het kader van omzetting van de NV PEVEC INTERNATIONAL naar een
BVBA en het mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist unaniem de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap,
waarvan de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip van het kapitaal en de reserves
onveranderd zullen behouden worden, na de aanpassingen hiervoor, zonder dat de raming van deze
bestanddelen enige wijziging ondergaat.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vierhonderd en zeven duizend euro (407.000 €), van rechtswege omgezet
worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit evenwel het volledig statutair onbeschikbaar eigen vermogen ten
bedrage van vierhonderd en zeven duizend euro (407.000 €) onmiddellijk om te zetten in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in “Bremstein” en artikel 1 aan
te passen als volgt:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «BREMSTEIN». De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.”
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap te wijzigen naar 9052 Gent,
Bollebergen 2B, bus 24.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering beslist het huidig boekjaar te verlengen met 1 dag en het dus te laten lopen tot 31
december 2019.
De vergadering beslist vervolgens dat de volgende boekjaren zullen starten op 1 januari van elk jaar
eindigen op 31 december van hetzelfde jaar.
Bijgevolg wordt artikel 37 aangepast als volgt: “Het boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en
eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.”
TIENDE BESLUIT
Luik B
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
ELFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
 
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «BREMSTEIN».
 
2. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
 
3. De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
 
4. Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfduizend tweehonderddrieënvijftig euro (5.253)
aandelen uitgegeven.
 
5. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
 
6. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
 
7 a) Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
7 b) Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
7 c). Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
 
8. De vennootschap heeft tot voorwerp:
“De aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de vertegenwoordiging en de
commissiehandel van menigvulgdige goederen en onder meer producten van de landbouw,
tuinbouw, veeteelt en voedingsbedrijven, van de textiel- en kledingnijverheid, van de hout- en
papiernijverheid, van de scheikundige nijverheid, van de bouwnijverheid, en van diverse andere
nijverheden.
Zij mag alle handelsactiviteiten, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend
goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp
of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling. De vennootschap zal de leiding en de
controle in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar, of anderszins, kunnen uitoefenen over,
Luik B
en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De
vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming,
financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp verwant of
analoog is met het hare of van aard haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen door derden aan aanverwante vennootschappen
toegstaan, waarborgen.”
 
9. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
op de laatste donderdag van de maand mei om 14 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
 
TWAALFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
DERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur.
- de Heer Lieven Van Nevel, wonend te 9880 Aalter, Rostynedreef 13
- Mevrouw Kati Borré, wonende te 9880 Aalter, Rostynedreef 13.
- de Heer Eduard Van Nevel, wonende te 9880 Aalter, Rostynedreef 13.
- Mevrouw Astrid Van Nevel, wonend te 9880 Aalter, Rostynedreef 13.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
 
VEERTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9052 Gent,
Bollebergen 2B, bus 24
 
VIJFTIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het e-mailadres van de vennootsch lieven@bremstein.com
is.
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd.
 
VOLMACHT
Hierbij wordt bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van alle formaliteiten (zowel het
aanvragen, het wijzigen als het schrappen), inzake het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en de Belasting over de Toegevoegde Waarde (B.T.W.), aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Pylyser Westende, met maatschappelijke zetel te
8434 Westende, Priorijlaan 1, alsook aan al hun aangestelden met recht van indeplaatsstelling.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd: de expeditie
der akte, verslagen van de zaakvoerder van 18 november 2019, verslagen van de bedrijfsrevisor de
dato 23 december 2019, de staat van actief en passief de dato 30 september 2019 en de
gecoördineerde statuten.