Ondernemingsnr : 1010096236
Naam
(voluit) : Godinite
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestersesteenweg 56
 : 3583 Beringen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
In een proces-verbaal, opgemaakt door Jan Jutten, notaris met standplaats te Beringen op 21 juni
2024, staat onder meer het volgende:
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Godinite”, waarvan de zetel gevestigd is te 3583 Beringen, Diestersesteenweg 56,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt met
ondernemingsnummer 1010.096.236.
Na beraadslaging neemt de buitengewone algemene vergade-ring met eenparig-heid van stemmen
navolgende besluiten:
Eerste besluit
De algemene vergadering beslist het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen ten belope
van negenmiljoen zesduizend honderdvierenzeventig euro (9.006.174,00 EUR). De verhoging van
het eigen vermogen zal verwezenlijkt worden door een inbreng in natura van de volle eigendom van
duizend (1.000) aandelen van de besloten vennootschap “RCA 38”, met zetel te 3500 Hasselt,
Koningin Astridlaan 38 en met ondernemingsnummer 0738.754.968, voor een totale waarde van
negenmiljoen zesduizend honderdvierenzeventig euro (9.006.174,00 EUR). Ingevolge deze
verhoging van het eigen vermogen zullen negenmiljoen zesduizend honderdvierenzeventig
(9.006.174) nieuwe aandelen worden uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde, van
dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en die onmiddellijk
in de winst zullen delen. Hierdoor zal het aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap
verhoogd worden van één (1) aandeel naar negenmiljoen zesduizend honderdvijfenzeventig
(9.006.175) aandelen.
De algemene vergadering stelt vast dat op alle negenmiljoen zesduizend honderdvierenzeventig
(9.006.174) nieuwe aandelen onmiddellijk wordt ingeschreven door inbreng in natura. De algemene
vergadering bevestigt vervolgens dat voorschreven verhoging van het eigen vermogen verwezenlijkt
is.
Tweede besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato
21 juni 2024 overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura in het eigen
vermogen van de vennootschap. Een exemplaar van dit verslag zal samen met een uitgifte van
onderhavig proces-verbaal worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank.
Derde besluit
De algemene vergadering neemt kennis van het controleverslag van de aangestelde bedrijfsrevisor,
BDO Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Gert Maris, Bedrijfsrevisor, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op datum van
21 juni 2024, met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de inbreng in natura, meer
bepaald de controle van de beschrijving van de inbreng in natura door het bestuursorgaan, de
toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. De besluiten van dit
verslag luiden letterlijk als volgt:
“Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Godinite BV
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap Godinite BV (hierna “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18
juni 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
– de toegepaste waardering;
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in
de (ontwerp)akte worden vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 9.006.174 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten
als het bestaande aandeel van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag tijdig over te maken aan de Vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze Opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarden van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte worden vermeld;
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de inbreng in
natura van 100% van de aandelen van RCA 38 BV zoals voorgesteld aan de aandeelhouders, en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Een exemplaar van dit verslag zal tevens samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal
worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om artikel 5 van de statuten aan te passen aan de genomen
besluiten, als volgt:
“Artikel 5.- Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden negenmiljoen zesduizend honderdvijfenzeventig
(9.006.175) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om de gecoördineerde tekst
van de statuten van de vennootschap op te stellen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Voor ontledend uittreksel.
Neergelegd samen met een eensluidende uitgifte van het proces-verbaal, verslag van het
bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor, en de gecoördineerde statuten.
Notaris Jan Jutten