Ondernemingsnr : 0424 600 771
Naam
(voluit) : Wilvimar
(verkort) .
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lintsesteenweg 461, 2540 Hove
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:2 JUNCTO 12:24 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven besloten vennootschap WILVIMAR en de besloten
vennootschap BOUWWERKEN VANHELLEMONT M. wensen een fusie door overneming te verwezenlijken,
in overeenstemming met artikel 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
(hierna WVV), waarbij het gehele vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen, met alle daaraan verbonden
rechten en verplichtingen) van de besloten vennootschap BOUWWERKEN VANHELLEMONT M. zal worden
overgenomen door de besloten vennootschap WILVIMAR BV, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen van
de besloten vennootschap WILVIMAR aan de aandeelhouders van de besloten vennootschap
BOUWWERKEN VANHELLEMONT M. en waarbij laatstgenoemde vennootschap zal ophouden te bestaan
ten gevolge van hun ontbinding zonder vereffening.
Hiertoe hebben de bestuursorganen van voornoemde vennootschappen in gemeen overleg besloten om
onderhavig voorstel gezamenlijk op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:24 WVV,
dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van voormelde vennootschappen.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:24 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over te Nemen Vennootschap
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap BOUWWERKEN VANHELLEMONT M., met
zetel te Lintsesteenweg 461, 2540 Hove, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het
nummer 0428.686.550 (hierna de Over te Nemen Vennootschap of BOUWWERKEN VANHELLEMONT M.
BV).
De Over te Nemen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde: de heer
VANHELLEMONT Marcel en VANHELLEMONT Jeroen.
De Over te Nemen Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
"Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, het
doen bouwen of verbouwen, promoten en makelen in onroerende goederen, evenals alle onroerende
verhandelingen in de meest brede zin met inbegrip van de onroerende leasing.
Het uitvoeren van alle metselwerken, betonwerken, tegelzetter, loodgieterij en schrijnwerkerij en het
uitvoeren van alle soorten bouw- en veranderingswerken aan alle onroerende goederen alsmede de
coördinatie van alle onderaannemingen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Het verrichten van volgende werkzaamheden:
putboringen en gestuurde boringen;
bronbemaling en droogzuigingen;
installatie warmtepompen en afstellen warmtepompen met alle rechtstreekse en onrechtstreekse
randapparatuur en toebehoren;
verkoop en verhuur van pompen;
levering en plaatsing van buizen voor vloerverwarming;
levering en plaatsing van beregeningsinstallaties voor gazonvelden, parken, sportvelden, land- en
tuinbouw en dergelijke;
levering en plaatsing van zonnepanelen met alle rechtstreekse en onrechtstreekse randapparatuur en
toebehoren.
De exploitatie van een landbouw- en bosbedrijf.
Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
2.1.2.De Overnemende Vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap WILVIMAR, met zetel te Lintsesteenweg
461, 2540 Hove, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, onder het nummer 0424.600.771
(hierna de Overnemende Vennootschap of WILVIMAR BV).
De Overnemende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde: de heer
VANHELLEMONT Marcel en VANHELLEMONT Jeroen.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden hetzij bij deelneming, alle
roerende en onroerende verrichtingen te doen; namelijk het huren, verhuren, kopen,
verkopen, bouwen en verbouwen, laten bouwen en laten verbouwen, het uitbaten en het
in waarde brengen van alle eigendommen en gronden, het beheer van alle roerende en
onroerende goederen, alsmede het ontwikkelen en realiseren van verkavelingen en andere
onroerende projecten, het bemiddelen bij alle leningen, financieringen, leasing en andere
financiële contracten, verzekeringen en aanverwanten, zowel in het binnenland als in het
buitenland.
De vennootschap mag voor eigen rekening en/of voor rekening van derden alle
commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houdend met haar
maatschappelijk voorwerp, en die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen deelnemen die een
gelijksoortigeof bijkomend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
2.2.DE RUILVERHOUDING, OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUW UIT TE REIKEN
AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
2.2.1.Wat betreft de Over te Nemen Vennootschap
De inbreng buiten kapitaal van de Over te Nemen Vennootschap bedraagt op heden 18.600,00 EUR en
wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die worden
aangehouden als volgt:
De heer VANHELLEMONT Marcel	750	100,00%
TOTAAL 750 100,00%
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor (het integrale, over te dragen vermogen van) de Over
te Nemen Vennootschap een waarde weerhouden van 148.222,01 EUR, zijnde de boekhoudkundige
eigenvermogenswaarde van de Over te Nemen Vennootschap per 31 december 2024. Gelet op het
voorgaande, bedraagt de conventionele waarde per aandeel van de Over te nemen vennootschap derhalve
197,63 EUR (conventionele waarde Over te nemen Vennootschap / aantal aandelen van de Over te nemen
Vennootschap).
2.2.2.Wat betreft de Overnemende Vennootschap
De inbreng buiten kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt op heden 18.600,00 EUR en
wordt vertegenwoordigd door 3.000 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die worden
aangehouden als volgt:
De heer VANHELLEMONT Marcel	100,00%	3.000
TOTAAL 3.000 100,00%
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor de Overnemende Vennootschap een waarde
weerhouden van 396.624,07 EUR, zijnde de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde van de Overnemende
Vennootschap per 31 december 2024. Gelet op het voorgaande, bedraagt de conventionele waarde per
aandeel van de Overnemende vennootschap derhalve 132,21 EUR (conventionele waarde Overnemende
Vennootschap / aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap).
2.2.3.Wat betreft de ruilverhouding
Gelet op voorgaande uiteenzetting, bedraagt de totale waarde van het over te dragen vermogen van de
Over te Nemen Vennootschap 148.222,01 EUR.
ONaar aanleiding van de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap zullen er (na nuttige
afronding) 1.121 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan de
aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap (conventionele waarde over te dragen vermogen Over
te Nemen Vennootschap per aandeel (197,63 EUR) / conventionele waarde per aandeel van de
Overnemende Vennootschap (132,21 EUR)). De ruilverhouding bedraagt aldus afgerond 1,49 (1,49 nieuwe
aandelen / 1 oud aandeel).
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschappen zullen in totaal aldus
(afgerond) 1.121 nieuwe aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Over te Nemen
Vennootschappen in verhouding tot hun inbreng.
Er zal naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overneming geen opleg in geld verschuldigd zijn.
2.3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die naar aanleiding van de voorgestelde fusie
door overneming worden uitgereikt, zullen aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschappen
worden uitgegeven in verhouding tot hun inbreng.
Gelet op het voorgaande (en met beperkte, nuttige afrondingen indachtig) zullen de 1.121 nieuwe
aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt als volgt:
1.121	De heer VANHELLEMONT Marcel	100,00%
TOTAAL 1.121 100,00%
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte houdende het besluit tot fusie door overneming, zal het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in haar aandelenregister de volgende gegevens
aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
Ode identiteit van de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.
Dhet aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan de aandeelhouders van de Over te
Nemen Vennootschap toekomt.
Ode datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Dienaangaande zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de aandeelhouders van de
Over te Nemen Vennootschap (of de gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap te ondertekenen.
Na de voorgestelde fusie zullen de aandelen van de Overnemende Vennootschap worden aangehouden
als volgt:
De heer VANHELLEMONT Marcel	100,00%	4.121
TOTAAL 4.121 100,00%
2.4.DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De in het kader van de voorgestelde fusie door overneming nieuw uit te reiken aandelen in de
Overnemende Vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 januari 2025, inclusief de
winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen vanaf 1 januari
2025 die voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de
Overnemende Vennootschap.
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
2.5.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen die worden verricht door de Over te Nemen Vennootschappen met ingang van 1 januari
2025 worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf diezelfde datum.
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Over te Nemen Vennootschappen bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch
houders van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg kan de
Overnemende Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen
voorstellen.
2.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING
De aandeelhouders van zowel de Over te Nemen Vennootschappen als de Overnemende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag
zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV. Aangezien er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV zal
worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, zal er in dit verband ook geen
bezoldiging worden toegekend en dient hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
De aandeelhouders van zowel de Over te Nemen Vennootschappen als de Overnemende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid WVV, daarnaast ook de intentie uitgedrukt om af te zien van
het verslag dat overeenkomstig artikel 12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van
zowel de Over te Nemen Vennootschappen als de Overnemende Vennootschap.
Gelet op het voorgaande, zullen wel de nodige (inbreng)verslagen, zoals voorzien in artikel 5:121 en 5:133
WVV worden opgesteld.
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overneming zullen er geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschappen noch aan de leden
van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
2.9.MOTIVATIE ZAKELIJK BELANG
De bestuursorganen van bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande fusie
verantwoord is zowel vanuit economisch als financieel oogpunt omwille van volgende overwegingen:
-De bij de fusie betrokken vennootschappen hebben dezelfde enige aandeelhouder
-De vennootschappen hebben gelijkaardige activiteiten
-De groepsstructuur zal door de voorgenomen fusie vereenvoudigd worden
-Door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en zo op een meer
efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend.
-De administratie en het beheer van de vennootschappen zullen door de fusie vereenvoudigd worden
3.ONROERENDE GOEDEREN
De Over te Nemen Vennootschappen zijn is in het bezit van onroerende goederen. Dit gaat om enkele
bosgronden met een boekwaarde van € 157.898,58 cfr. de balans per 31/12/2024.
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde fusie door overneming zal geschieden met toepassing van:
Ide artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992
(het bestuursorgaan van zowel de Over te Nemen Vennootschappen als de Overnemende Vennootschap
verklaren in dit verband dat de voorgestelde fusie door overneming is ingegeven door zakelijke
overwegingen).
Ide artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en
Griffierechten en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de
Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Ode artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV zal onderhavig voorstel tot fusie door overneming door de zorgen van
de bestuursorganen van de Over te Nemen vennootschappen en de Overnemende Vennootschap worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar
voormelde vennootschappen hun respectievelijke zetel hebben gevestigd.
Gedaan te Hove op datum van 17/04/2025
Marcel Vanhellemont
Bestuurder
Tegelijkertijd hiremee neergelegd: fusievoorstel door overneming tussen Wilvimar BV en Bouwwerken
Vanhellemont M. BV