Ondernemingsnr : 0438242139
Naam
(voluit) : Philippe GILLET
(verkort) :
Rechtsvorm : Landbouwvennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lindebornstraat 31
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR, BENAMING, DOEL,
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van
de l “Landbouwvennootschap Gillet Philippe” met zetel te 3700 Tongeren, Lindebornstraat 31,
ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0438.242.139, verleden
voor notaris Bram Vuylsteke te Riemst op 29 november 2023, nog te registreren, dat de regelmatig
samengestelde vergadering met eenparigheid van stemmen onder andere volgende beslissingen
heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in “Philippe Gillet”.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLISSING
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan.
Na beraadslaging beslist de vergadering het voorwerp van de vennootschap te wijzigen zoals
voorgesteld en te vervangen zoals aangeduid onder punt 3 van de dagorde.
Daartoe worden de statuten in deze zin gewijzigd.
VIERDE BESLISSING
a) De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur de
dato 23/10/2023, met betrekking tot de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap.
b) In het kader van de omzetting neemt de vergadering kennis van het verslag de dato 8 november
2023 van de gecertificeerd accountant Thibaut Mostin te Sprimont, waarvan de conclusies luiden als
volgt:
De controlewerkzaamheden die ik heb uitgevoerd, maakten deel uit van een omvorming van de
rechtsvorm van het landbouwbedrijf "PHILIPPE GILLET" in een vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid.
Overeenkomstig de artikelen 14:3 tot 14:6 van de CSA was het enige doel van mijn werkzaamheden
vast te stellen of de netto activa vermeld in de activa en passiva per 30 september 2023 opgesteld
door de raad van bestuur van SAGR "PHILIPPE GILLET" overgewaardeerd zijn.
Deze werkzaamheden, zijn uitgevoerd in overeenstemming met de IEC/ITAA technische nota over
het rapport dat zal worden opgesteld ter gelegenheid van de transformatie van een bedrijf, heeft
geen elementen onthuld die mij laten denken dat de nettoactiva overgewaardeerd is, in al hun
belangrijke aspecten en rekening houdend met het voorbehoud in mijn huidige verslag.
De controle werd uitgevoerd in de vorm van een beperkt onderzoek.
Er is/zijn geen andere informaties die ik essentieel vind om de aandeelhouders of derden te
informeren.
Dit verslag is opgesteld in overeenstemming met artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in verband met de juridische omvorming van het bedrijf en mag voor geen enkel
ander doel worden gebruikt.
De Algemene Vergadering stelt de Voorzitter uitdrukkelijk vrij van het lezen van de verslagen van het
bestuursorgaan over de voorgestelde wijziging van het voorwerp overeenkomstig artikel 5:101 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de omzettingsvoorstel overeenkomstig
artikel 14:5 van hetzelfde Wetboek; en het verslag van de revisor over de staat van activa en passiva
van de vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van hetzelfde Wetboek.
VIJFDE BESLISSING
Vervolgens beslist de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) zal aannemen.
ZESDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij respectievelijk éénendertig duizend  euro (31.000,00 EUR) en drie duizend honderd euro
(3.100,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.  Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige beherende vennoot, de heer GILLET Philippe,
voormeld, ontslag te geven uit zijn functie. De algemene vergadering verleent volledige en algehele
kwijting aan de ontslagnemende beherende vennoot voor de uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één. Wordt benoemd tot
statutair bestuurder voor een onbepaalde duur: de heer GILLET Philippe, voormeld, hier aanwezig
en die aanvaardt.
ACHTSTE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Philippe GILLET”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of
afzonderlijk worden gebruikt.
Zolang de vennootschap erkend is als landbouwonderneming zal zij aan de benaming van haar
rechtsvorm de woorden “landbouwonderneming” toevoegen en zal haar rechtsvorm in afgekorte
vorm “BVLO” luiden.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
1. Het hoofddoel is het uitbaten van landbouw; veeteelt, fruitteelt, tuinbouw en activiteiten gerelateerd
aan land- en tuinbouw als nevenactiviteit.
2.         Bijkomende doelen zijn:
- alle werkzaamheden die verband houden met de productie uit de landbouw, akkerbouw, veeteelt,
fruitteelt, tuinbouw, in de ruimste betekenis.
De vennootschap kan haar activiteit rechtstreeks, via verhuur of op enige andere wijze uitoefenen.
-  alle gerelateerde activiteiten bij de productie, verwerking, exploitatie en handel (aan- en verkoop)
van alle producten en benodigdheden - die voortkomen uit haar    activiteit – komende uit de
landbouw volgens de ruimste betekenis van het woord, de veeteelt, de fruitteelt, de tuinbouw of enige
andere modi, alsmede het uitvoeren en ondernemen van alle werkzaamheden voor bovengenoemde
activiteiten, alsmede alle land- en tuinbouwwerkzaamheden voor derden.
- de huur van grond, weilanden of goederen voor agrarisch gebruik in het algemeen, evenals het
leveren van alle diensten aan boeren; evenals het verbeteren, opwaarderen, exploiteren en beheren
in de ruimste betekenis van het woord, van alle gebouwde of onbebouwde onroerende goederen,
hetzij rechtstreeks, hetzij door verhuur, aankoop of verkoop of andere wijze, bestemd voor de
activiteit ervan.
- de aankoop, verkoop, valorisatie in al zijn vormen en de productie van alles wat rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt met land-, tuinbouwactiviteiten, enz.; alsmede het uitvoeren en
ondernemen van alle werkzaamheden bij bovengenoemde activiteiten.
3.         In het kader van haar activiteit, de aankoop, onderhoud, verkoop, verhuur van alle land- en
tuinbouwapparatuur en -machines, voor alle lichamelijke of niet-lichamelijke procedures bij land- en
tuinbouwgebruik en voor alle producten voor landbouwgebruik, producten voor de voedingsindustrie,
fytoproducten, meststoffen of andere.
4.         De vennootschap mag direct of indirect, als tussenpersoon, als mandataris, alle activiteiten,
financiële, commerciële, technische, administratieve of sociale diensten uitvoeren, namens derden in
verband met haar vennootschapsdoel.
5.         Het bedrijf kan ook alle middelen ter beschikking stellen aan derden die nodig zijn om zijn       
doel te bereiken, en alle apparatuur, meubels of installaties die nodig zijn voor de productie en
distributie van zijn producten verhuren of verkopen.
6.         De opslag van alle apparatuur en grondstoffen in verband met het doel van het bedrijf.
7.         Het bedrijf kan zijn activiteiten uitoefenen op een vaste locatie, op markten of op         
ambulante basis.
8.         De vennootschap beoogt tevens op civiel vlak, en voor eigen rekening: de aankoop, verkoop,
verdeling, huur of verhuur, exploitatie, bouw, ontwikkeling, opwaardering en beheer van alle
vastgoed en in het algemeen de uitvoering van alle vastgoed activiteiten.
            De vennootschap mag uitsluitend voor eigen rekening activa in de vorm van overdraagbare
en onroerende waardepapieren, grondstoffen en vreemde valuta, op permanente of         tijdelijke
basis, aandelen, schuldbewijzen of financiële instrumenten, het beheer, ontwikkeling en  overdracht
ervan verwerven, aanhouden en beheren door verkoop, inbreng, overdracht of anderszins.
9.         De vennootschap mag lenen, leningen verstrekken en verbintenissen van derden
garanderen, in het bijzonder en niet uitsluitend van haar dochterondernemingen. Het kan
persoonlijke en zakelijke garanties vormen ten behoeve van derden, natuurlijke of rechtspersonen.
            - Het aanvaarden en uitoefenen van mandaten als zaakvoerder, bewindvoerder, vereffenaar
en lid van het directiecomité in alle vennootschappen, zaken of verenigingen.
            De vennootschap kan haar maatschappelijk doel overal verwezenlijken, op elk terrein waarop
de vennootschap recht heeft en deze exploitatie mogelijk maakt, op alle manieren en volgens de
modaliteiten die haar het meest geschikt lijken. Indien van toepassing zal hij voor deze of gene
activiteit de wet naleven die zijn activiteit of toegang tot het beroep regelt.
            De vennootschap mag alle algemeen willekeurige industriële, financiële, roerende of
vastgoedverrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met         haar
doel of die de verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken.
            Zij kan, door middel van inbreng, fusie, splitsing, participatie, inschrijving en op welke andere
wijze dan ook, een belang nemen in vennootschappen, ondernemingen of verenigingen die een doel
hebben dat soortgelijk is aan of verband houdt met het zijne, of die de verwezenlijking van haar doel
kunnen bevorderen. , om haar te voorzien van grondstoffen of   om de verkoop van haar producten
en diensten te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend (1.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en van gelijke waarde, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Enkel natuurlijke personen kunnen aandeelhouder zijn.
De vennootschap moet uit minstens 2 aandeelhouders bestaan.
Minstens één aandeelhouder dient statutair bestuurder van de vennootschap te zijn.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Geen aandeel mag afgestaan worden onder levenden ten kosteloze of ten bezwarende titel, noch
overgaan wegens overlijden, dan met de instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders
die ten minste drie vierde van de aandelen bezitten, na aftrek van de rechten die het voorwerp zijn
van de overdracht/overgang. Deze instemming moet blijken uit een geschreven stuk. Die instemming
is echter niet vereist als de aandelen overgedragen worden aan een mede-aandeelhouder, de
echtgenoot of de wettelijk samenwonende van de overdrager, de bloedverwanten in rechte lijn en
hun aanverwanten, met inbegrip van de adoptieve kinderen en de kinderen van de echtgenoot of van
de wettelijk samenwonende. Een verzoek tot instemming wordt aan het bestuursorgaan gericht en
moet de volledige identiteit, beroep en adres van de eventuele nieuwe aandeelhouder(s) vermelden,
evenals het aantal aandelen dat deze zou(den) verwerven. Binnen de veertien (14) dagen maakt het
bestuursorgaan dit verzoek over aan alle aandeelhouders. Aandeelhouders die in gebreke blijven
binnen één (1) maand hierop te antwoorden zullen geacht worden in te stemmen. Tegen de
weigering van instemming staat geen beroep open. Nochtans kunnen de weigerende
aandeelhouders door de belanghebbende verplicht worden binnen de drie (3) maanden hetzij een
koper te vinden voor de betreffende aandelen, hetzij ze zelf te kopen. §2. Bij elke overdracht van
aandelen onder levenden waarvoor deze statuten instemming vereisen, heeft elke statutaire
bestuurder een recht van voorkoop. Binnen de twee weken na ontvangst van de informatie vermeld
in §1 dient de statutair bestuurder schriftelijk aan de kandidaat-overdrager te laten weten of hij/zij
gebruik wenst te maken van zijn/haar voorkooprecht. Deze beslissing moet niet gemotiveerd zijn. Bij
gebreke aan antwoord binnen deze termijn wordt de statutair bestuurder geacht zijn/haar
voorkooprecht niet uit te oefenen. De prijs waaraan de statutair bestuurder kan gebruik maken van
zijn/haar voorkooprecht is gelijk aan de prijs die ter goeder trouw wordt geboden door de kandidaat-
overnemer.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door statutaire bestuurders, natuurlijke personen, benoemd.
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn : de heer GILLET Philippe
Jean Marie Frans Ghislain, geboren te Luik op 23 november 1956, echtgenoot van mevrouw
HERMANS Elisabeth, hierna vermeld,  wonende te 3700 Tongeren, Lindebornstraat 31, aanwezig en
die zijn opdracht aanvaardt.
De statutair bestuurder besteedt ten minste de helft van zijn arbeidstijd aan de uitbating van de
landbouwactiviteit en haalt minstens de helft van zijn beroepsinkomen uit de actieve uitbating van de
landbouwactiviteit. De statutair bestuurder heeft recht op een rechtstreekse minimale bezoldiging
overeenkomstig de alsdan toepasselijke wettelijke en/of reglementaire bepalingen. De statutair
bestuurder is de beherende vennoot als bedoeld in het Koninklijk Besluit van 28 juni 2019.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Ingeval van afzetting van de statutaire bestuurder is de instemming van de overige statutaire
bestuurders vereist.
De beëindiging van het mandaat van statutair bestuurder (en de daaruit volgende
opzeggingstermijn), zijn/haar afzetting bij zwaarwichtige redenen en/of de bevoegdheden van de
statutair bestuurder, wordt beslist door de algemene vergadering met naleving van de wettelijke
aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, noch de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden of derde.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste donderdag van de maand september, om 20.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 15bis. Schriftelijke algemene vergadering
§1.De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 15ter. Elektronische algemene vergadering
1.Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1.De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2.Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3.De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4.De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2.Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze:
Aandeelhouders die niet aanwezig kunnen zijn op de algemene vergadering kunnen vooraf hun stem
uitbrengen met een stemformulier dat een minimum aantal gegevens bevat die moeten toelaten om
de aandeelhouder te identificeren. Het gaat onder meer om de naam van de aandeelhouder, zijn
woonplaats of maatschappelijke zetel, het aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te
brengen, de vorm van zijn aandelen, de vorm van de gehouden aandelen, de agenda van de
vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit, de termijn binnen welke de vennootschap het
ingevulde stemformulier moet ontvangen en de handtekening van de aandeelhouder. Het
stemformulier kan per gewone brief of elektronisch (per e-mail) worden overgemaakt aan de
vennootschap.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3.Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde (5e) dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig
voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§5. Elke statutenwijziging van de vennootschap met inbegrip van de beslissing inzake vrijwillige
ontbinding van de vennootschap, vereist de instemming van de statutair bestuurder, behalve ingeval
van afzetting van de bestuurder bij zwaarwichtige redenen).
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 april en eindigt op 31 maart van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3700 Tongeren,
Lindebornstraat 31.
TIENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de bestuurders om de getroffen besluiten
uit te voeren.
ELFDE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
TWAALFDE BESLISSING
Bijzondere volmacht wordt verleend aan “Fiduciaire Renson”, te 4537 Verlaine, Rue Hamente,
vertegenwoordigd door haar bestuurder alsmede haar vertegenwoordigers en haar aangestelden, elk
met de bevoegdheid om individueel te handelen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie
de macht wordt verleend om de nodige verrichtingen te doen bij de erkende ondernemingsloketten,
de BTW-administratie, Belgisch Staatsblad, UBO-register en KBO, met betrekking tot deze akte en
alle latere akten.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
Bram Vuylsteke, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte akte
    •  Gecoördineerde statuten
    •  Verslag van het bestuursorgaan
    •  Verslag van de extern accountant