Ondernemingsnummer :
0471844820
Benaming :
(voluit) :
DR. K. GOEMAERE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Weldadigheidstraat 2
8900 Ieper
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bob BULTEREYS te Avelgem op 28 oktober 2019,
neergelegd ter registratie te Kortrijk I,
Houdende de buitengewone algemene vergadering van BVBA DR K.GOEMAERE, met
maatschappelijke zetel te 8900 Ieper, Weldadigheidstraat 2.
 
Letterlijk wat volgt:
 
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “Dr. Katrien Goemaere,
radioloog” en de statuten overeenkomstig aan te passen.
 
TWEEDE BESLUIT.
a. De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van
driehonderdzestigduizend euro (360.000,00 EUR) om het kapitaal terug te brengen van
driehonderdtachtigduizend euro (380.000,00 EUR) tot twintigduizend euro (20.000,00 EUR) door
terugbetaling in geld van een gelijke waarde van ongeveer 3.600,00 euro op elk van de 100
aandelen.
De kapitaalvermindering betreft de afbouw van de liquide middelen die niet voor de core business
van de vennootschap gebruikt worden. De terugbetaling geschiedt, na het verstrijken van de onder
punt b. vermelde termijn.
De voorgenomen kapitaalvermindering is niet van die omvang dat het kapitaal van de vennootschap
niet langer op peil zou zijn en evenmin daalt het kapitaal beneden het vereiste minimumkapitaal.
Deze terugbetaling zal worden uitgevoerd volgens de modaliteiten te bepalen door de zaakvoerder.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
ingebracht en volgestort kapitaal, in overeenstemming met de uitzondering vervat in artikel 18, 1ste
lid, 2de WIB ’92. De kapitaalvermindering wordt aldus geacht eerst uit de volgens artikel 537 WIB’92
ingebrachte kapitalen voort te komen.
b. Deze terugbetaling mag, overeenkomstig de artikelen 317 van het Wetboek van
Vennootschappen, eerst plaatshebben twee maanden na de bekendmaking van het uittreksel van dit
proces-verbaal in de bijla-ge tot het Belgisch Staatsblad.
c. De zaakvoerder/vennoot verklaart tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te zijn over de
gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat voorheen werd
verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537 WIB 1992, zoals
ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld artikel is van
toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 20 december 2013
aangezien deze verhoging de onmiddellijke inbreng in het kapitaal betrof van het nettobedrag
verkregen ingevolge de uitkering als dividend van de ten tijde van die kapitaalverhoging aanwezige
belaste reserves.
Ondergetekende notaris heeft de zaakvoerder/vennoot de draagwijdte en implicaties toegelicht van
Luik B
dit artikel 537 WIB. Hij erkent er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle van het
gunstregime van dit artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht worden
uitgekeerd binnen de vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich sindsdien
zou voordoen eerst zou worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel 537 WIB
ingebrachte kapitaal.
 
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering (thans bepaald op de derde zaterdag van
de maand mei om 11.00 uur) te verplaatsen naar 1 juni om 11.00 uur.
Bijgevolg zal de eerstvolgende jaarvergadering doorgaan op 1 juni 2020 om 11.00 uur.
 
VIERDE BESLUIT.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
 
VIJFDE BESLUIT
In aansluiting bij het tweede besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij in totaal 50.794,42 euro, van rechtswege omgezet worden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Het kapitaal is volledig volstort.
 
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist dat de ingevolge voorgaande beslissing statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ten belope van 50.794,42 euro integraal terug “beschikbaar” wordt gemaakt voor
toekomstige uitkeringen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van de omzetting in
BV, zodat zij pas ten vroegste uitwerking heeft na de bekendmaking van de akte.
 
ZEVENDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp, en dit onder opschortende
voorwaarde van de bekendmaking van de omzetting in BV, zodat zij pas ten vroegste uitwerking
heeft na de bekendmaking van de akte.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
(bij uittreksel)
1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar maatschappelijke naam luidt: Dr. Katrien Goemaere, radioloog.
 
2. Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel zal vooraf medegedeeld worden aan de bevoegde
provinciale Raad van de Orde van Artsen en zal openbaar gemaakt worden in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder, een bijkomende praktijk oprichten,
mits voorafgaande goedkeuring door de bevoegde provinciale Raad van de Orde.
 
3. Duur - Aanvang.
(ongewijzigd)
 
4. Vennoten – Oprichters.
Luik B
(ongewijzigd)
 
5. Kapitaal.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
 
6. Boekjaar.
(ongewijzigd)
 
7. Reserves - Winstverdeling - Vereffening.
Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of op het beroepsgeheim van de vennoten, zal een beroep gedaan worden op één of
meerdere artsen.
 
8. Bestuur - Vertegenwoordiging.
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Alleen natuurlijke personen kunnen
tot bestuurder worden benoemd.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd, met name voor de duur van
diens medische activiteiten.
Kosten gemaakt door een bestuurder in dienst van de vennootschap zullen door deze laatste worden
terugbetaald.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
 
Hoedanigheid van radioloog
Alle aandeelhouders en bestuurders der vennootschap moeten het beroep van radioloog uitoefenen
en derhalve ingeschreven zijn op de bedoelde lijst van de Orde der Artsen.
De aandeelhouders en de aandeelhouder-bestuurders zijn aansprakelijk tot beloop van hun inbreng.
Evenwel zijn zij hoofdelijk en persoonlijk burgerrechtelijk, strafrechtelijk en tuchtrechte-lijk
aansprakelijk voor hun professionele fouten, voor de inbreuk op de Geneeskundige Plichtenleer en
voor de inbreuk op deze statuten.
Ingeval van schorsing door de Orde der Artsen van één van de aandeelhouders-artsen, dient de
Luik B
getroffen aandeelhouder de overige aandeelhouder hiervan op de hoogte te brengen.
De getroffen aandeelhouder zal geen vergoeding noch enig voordeel ontvangen vanwege de
vennootschap voor de duur van de schorsing.
 
 
9. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
 
10. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening van geneeskunde als specialisten in diagnostische beeldvorming en interventionele
technieken in dit domein, rekening houdend met de medische plichtenleer.
Dit kan onder andere omvatten:
 het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
 de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accom-
modaties, inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
 het scheppen van de mogelijkheden om de Artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
De vennootschap mag beleggen in roerende of onroerende goederen of mag haar middelen
investeren, dit als bijkomstig voorwerp zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap
aan te tasten. In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt dienen dan wel de
modaliteiten van een akkoord over het investeringsbeleid te worden bepaald.
Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd worden door leningen.
De vennoten oefenen hun volledige medische activiteit uit in het kader van de vennootschap.
De eigenlijke geneeskunde zal door de artsen-vennoten worden uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennoot-schap. De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde
honoraria en int voor eigen rekening.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrich-tingen in verband met deze
doelstellingen uitvoeren en op om het even welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en
vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of
gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp, doch alles binnen het kader van de
Medische Plichtenleer.
In geen geval mogen de vennootschappelijke activiteiten leiden tot een inbreuk op de geneeskundige
plichtenleer.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens de betreffende artikelen van hert Wetboek van
Vennootschappen, na goedkeuring door de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
 
11. Algemene Vergadering.
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op 1
juni om 11.00 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening
voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Luik B
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
 
ACHTSTE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven
uit zijn functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
- mevrouw Katrien Goemaere, hier aanwezig en die aanvaardt.
Haar mandaat is bezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
In artikel 11 van de nieuwe statuten wordt een volgende paragraaf toegevoegd:
Werd aangesteld als statutair bestuurder van de vennootschap voor een onbepaalde duur: mevrouw
Katrien Goemaere.
 
TIENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel onveranderd is gevestigd te 8900
Ieper, Weldadigheidstraat 2.
 
ELFDE BESLUIT
De comparant verleent tenslotte hierbij alle machten aan kantoor Ghysel & De Lombaerde, kantoor
houdend te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kortrijksesteenweg 1099, en al haar aangestelden,
met recht van indeplaatsstelling teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen uit hoofde van deze
statutenwijziging, met inbegrip van deze inzake het Ondernemingsloket en de Administratie van de
Belasting op de Toegevoegde Waarde.
 
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Bob Bultereys
tegelijk hiermee neergelegd:
-expeditie van de akte dd. 28/10/2019;
-gecoördineerde statuten