N° d'entreprise : 0847780592
Nom
(en entier) : Generation 99
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Paul Hymans 15 bte 4
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL, DENOMINATION, OBJET
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société « GENERATION 99
» reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, exerçant sa fonction dans la SRL dénommée
« STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA » en abrégé « SRJ », société notariale ayant son
siège à 1410 Waterloo, chaussée de Bruxelles 95, numéro d’entreprise 0767.564.067 RPM Nivelles,
le 27 décembre 2022, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
 
Première résolution – Modification de la dénomination
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en adoptant la nouvelle dénomination
suivante « XIAOFENG ».
 
En conséquence, l'assemblée décide de remplacer à l'article 1 des statuts les mots « GENERATION
99 » par « XIAOFENG ».
 
Deuxième résolution – Modification de l’objet
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l’organe d’administration établi le 21 décembre
2022 en vertu de l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l'objet.
 
Le rapport de l’organe d’administration restera ci-annexé.
 
L'assemblée décide de remplacer purement et simplement l'article 3 des statuts avec le texte suivant
:
 
« La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement au secteur Horeca au
sens le plus large, au commerce de détail, gros et demi-gros, à la préparation et à la vente de plats
cuisinés à consommer sur place ou à emporter, à la vente de toutes boissons, l'organisation de
banquets ainsi qu'à l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tous produits, au service traiteur,
à la livraison à domicile, ainsi que l'achat, la vente, la location, l'exploitation, la prise ou la mise en
gérance de tous fonds de commerce, restaurants, snacks, friteries, pizzeria, débits de boissons,
cafés, tavernes, dancings, clubs privés, salles de spectacles, salles de récréation, toutes salles de
loisirs généralement quelconques, clubs de jeux, toutes activités récréatives et cela sans aucune
exception ni réserve, l'exploitation, la vente, l'achat ou la location de tous appareils automatiques, de
tous instruments, objets ou matériels généralement quelconques pouvant être utilisés dans les
commerces sus décrits, tout ce qui se rapporte à la sonorisation, effets spéciaux, l'organisation de
banquets, soirées, animations tant à l'intérieur qu'à l'extérieur.
 
Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou de nature à en faciliter la réalisation.
Volet B
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés,
ayant un objet identique, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, et à lui procurer des marchandises et matières premières et à faciliter l'écoulement de ses
produits.
 
Elle pourra exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Elle pourra agir pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l'étranger. »
 
Troisième résolution – apport supplémentaire en nature
 
a) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration et du rapport de la SRL 2C&B, ayant son siège à 7500 Tournai, Place Hergé 2 D28,
ayant pour numéro d’entreprise 0471.315.080, ici représentée par Monsieur Victor COLLIN, reviseur
d'entreprises, désignée par l’organe d’administration.
Ces rapports ont été établis dans le cadre des articles 5 :121 et 5 :133 du Code des sociétés et des
associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et
en avoir pris connaissance.
 
Le rapport de l’organe d’administration justifie spécialement le prix d’émission et décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
 
En outre, ce rapport de l’organe d’administration expose l’intérêt que l’apport présente pour la société
et ce rapport comporte une description de l’apport en nature et donne une évaluation motivée. Il
indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Le reviseur d’entreprises désigné par l’organe d’administration a examiné dans son rapport la
description faite par l’organe d’administration de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les modes
d’évaluation appliqués. Son rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’
évaluation correspondent au moins à la valeur de l’apport mentionné dans l’acte. Ce rapport indique
quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Ces deux rapports resteront ci-annexés et seront déposés, en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité.
 
b) Apport en nature
L'assemblée générale décide d’accepter un apport supplémentaire en nature à concurrence de vingt
mille euros (20.000,00 €) et d’émettre en contrepartie 1.075 actions nouvelles, sans mention de
valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de ce jour prorata temporis.
 
L'assemblée générale décide que cet apport supplémentaire en nature consistera en l'apport d’une
créance de 20.000,00 € et que les 1.075 actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à
l’apporteur, en rémunération de son apport.
 
L’assemblée décide que cet apport supplémentaire, lequel est effectué après la constitution de la
société, se trouvera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles, tout comme les apports
initiaux.
 
c) Réalisation de l’apport
A l'instant, intervient Monsieur LIU Xiaofeng, prénommé, lequel, après avoir entendu lecture de tout
ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissances des statuts et de la situation financière de la
présente société et expose qu'il possède à charge de ladite société « GENERATION 99 » une
créance certaine, liquide et exigible, constituée par une avance pour un montant global de vingt mille
euros (20.000,00 €).
 
A la suite de cet exposé, Monsieur LIU Xiaofeng, déclare faire apport à la société de la créance de
vingt mille euros qu'il possède contre elle.
Volet B
 
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite
connaissance, il est attribué à Monsieur LIU Xiaofeng, qui accepte, les 1.075 actions nouvelles,
entièrement libérées, de la présente société.
 
d) Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée constate et requiert à l’unanimité le Notaire instrumentant d’acter que, par suite de la
décision qui précède, l’apport supplémentaire ci-avant, se trouve effectivement réalisé et que les
nouvelles actions émises ont été intégralement et inconditionnellement souscrites de sorte que le
nombre d’actions est porté de 1.000 à 2.075 actions.
 
d) Modification des statuts
 L’assemblée décide de remplacer le premier alinéa de l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« En rémunération des apports, 2.075 actions ont été émises. »
 
Quatrième résolution
En application du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
 
 
 
 
 
 
Cinquième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit dix-huit mille six cents euros et la réserve légale de la société, inexistante à
ce jour, soit dix-huit mille six cents euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
 
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de la dénomination et de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « XIAOFENG ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Volet B
 
Article 3. Objet 
La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement au secteur Horeca au
sens le plus large, au commerce de détail, gros et demi-gros, à la préparation et à la vente de plats
cuisinés à consommer sur place ou à emporter, à la vente de toutes boissons, l'organisation de
banquets ainsi qu'à l'achat, la vente, l'importation et l'exportation de tous produits, au service traiteur,
à la livraison à domicile, ainsi que l'achat, la vente, la location, l'exploitation, la prise ou la mise en
gérance de tous fonds de commerce, restaurants, snacks, friteries, pizzeria, débits de boissons,
cafés, tavernes, dancings, clubs privés, salles de spectacles, salles de récréation, toutes salles de
loisirs généralement quelconques, clubs de jeux, toutes activités récréatives et cela sans aucune
exception ni réserve, l'exploitation, la vente, l'achat ou la location de tous appareils automatiques, de
tous instruments, objets ou matériels généralement quelconques pouvant être utilisés dans les
commerces sus décrits, tout ce qui se rapporte à la sonorisation, effets spéciaux, l'organisation de
banquets, soirées, animations tant à l'intérieur qu'à l'extérieur.
 
Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou de nature à en faciliter la réalisation.
 
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés,
ayant un objet identique, analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, et à lui procurer des marchandises et matières premières et à faciliter l'écoulement de ses
produits.
 
Elle pourra exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
Elle pourra agir pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 2.075 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
Néant.
 
TITRE III : TITRES   
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE 
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
Volet B
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
    
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois d’
avril, à 15 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
 
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
Volet B
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
La liste des présences ne peut pas être consultée.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours calendrier avant le jour
de l’assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION    
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Volet B
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné ou à l’un de ses associés d’
établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer
son dépôt au dossier de la société.
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-avant, et
procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée:
- Monsieur LIU Xiaofeng, ici présent et qui accepte.
- Monsieur LI Shangming, ici présent et qui accepte.
 
Leur mandat est gratuit.
 
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Neuvième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, Rue du Pont d’Avroy
4.
 
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo
 
Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l’acte, rapport du réviseur d’entreprises,
rapport de l’organe d’administration.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l’article 173-1° bis du Code des Droits d’
Enregistrement.