Ondernemingsnr : 0424 630 960
Naam
(voluit) : HAMELVIJVER
(verkori) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3550 Heusden-Zolder, Kasteeldreef 1
Onderwerp akte : UITTREKSEL ONTBINDING EN VEREFFENING
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Tom VERBIST te Geel op 26 maart 2025, ter
registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap HAMELVIJVER de
volgende beslissingen heeft genomen.
Eerste besluit - Verslagen van de bestuurder(s) en bedrijfsrevisor over ontbinding en bijkomende info van
de bestuurder(s).
De vergadering stelt de voorzitter vrij van de voorlezing van het verslag van de bestuurder(s) de dato 18
maart 2025 over de ontbinding waaraan een staat van activa en passiva gehecht is, afgesloten op 18 maart
2025, hetzij minder dan drie maanden oud. De bestuurders verklaart dat deze staat werd opgesteld conform
de waarderingsregels vastgesteld in uitvoering van artikel 3:1 WVV, gezien de vennootschap heeft besloten
haar activiteiten te beëindigen.
De vergadering stelt de voorzitter eveneens vrij van de voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor,
zijnde GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer Steven Pazen, over de
voormelde staat.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
"Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap BV Hamelvijver, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 18 maart 2025 met
een balanstotaal van EUR 1.381.783,58 een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap BV
Hamelvijver, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "basis voor het oordeel met
voorbehoud".
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
We kunnen ons niet uitspreken over eventuele latente fiscale schulden die zouden kunnen voortvloeien uít
nog niet gecontroleerde aanslagjaren.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om
die te voldoen werden geconsigneerd.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
op 18 maart 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 18 maart 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen voor 18 juni 2025, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de
bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het
Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat in het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. .
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige
gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders
of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, § 2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20 maart 2025
Grant Thornton Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Steven Pazen
Bedrijfsrevisor".
De aandeelhouders verklaren volledig kennis genomen te hebben van voormelde verslagen.
GEEN NIEUWE SCHULDEN - De aanwezige bestuurders verklaren bijkomend dat er sinds het opmaken
van de staat van activa en passiva tot op heden geen nieuwe schulden zijn ontstaan.
Tweede besluit - ontbinding-vereffening.
De vergadering verklaart toepassing te maken van artikel 2:80 WVV:
1/ er wordt geen vereffenaar aangeduid,
2/ op basis van de staat van activa en passiva van 18 maart 2025, zijn er geen "schulden aan derden of
aandeelhouders" meer,
3/ alle aandeelhouders zijn op de vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn,
4/ de terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf in verhouding tot hun
aandelenbezit.
Na onderzoek heeft ondergetekende notaris het bestaan en de externe wettigheid bevestigd van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71§2 WVV gehouden
is.
Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, verklaren de bestuurders dat de bestuurders ten aanzien
van derden dienen te worden beschouwd als vereffenaar, bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:90 WVV zijn vervuld om te kunnen overgaan
tot ontbinding en vereffening in één akte en beslist, met eenparigheid van stemmen, de vennootschap
vroegtijdig te ontbinden en te vereffenen.
Derde besluit - goedkeuring vereffening - kwijting bestuurder.
De vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële situatie van de vennootschap en
van het voormelde verslag van de bestuurder(s) en van de bedrijfsrevisor accountant.
De vergadering beslist bijgevolg dat het resterend actief wordt overgenomen door de aandeelhouders in
verhouding tot hun aandelenbezit, alhier aanwezig, die dit aanvaarden.
Instrumenterende notaris wijst de aandeelhouders op de aansprakelijkheid zoals voorzien in artikel 2:104
WVV:
in geval van toepassing van de artikelen 2:80 en 2:81, zijn de aandeelhouders van de
besloten/naamloze/coöperatieve steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden
van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en
in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de
omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het
bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is
voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn
aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de
vennootschap.
Vervolgens keurt de vergadering zonder voorbehoud deze vereffening goed, en verklaart zij kennis te
hebben van de in te houden roerende voorheffing.
GOEDKEURING LOPENDE BOEKJAAR - De vergadering keurt de rekeningen en verrichtingen van het
lopend boekjaar tot heden goed.
De bestuurders verklaren dat over het lopende boekjaar
KWIJTING BESTUUR - De vergadering stelt dat naar aanleiding van onderhavige besluiten het mandaat
van de bestuurder(s) is beëindigd en verleent hem kwijting voor de door hen uitgevoerde opdracht (in het
bijzonder voor wat betreft de facto uitgevoerde vereffening).
Vierde besluit - afsluiting vereffening - bewaring stukken.
De vergadering verklaart de vereffening gesloten en stelt vast dat de vennootschap definitief opgehouden
heeft te bestaan,
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen neergelegd worden en
bewaard worden gedurende ten minste vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de sluiting van de
vereffening, te 3550 Heusden-Zolder, Kasteeldreef 1.
Vijfde besluit - machtiging bestuurder.
De vergadering verleent aan de bestuurder, met het recht op indeplaatsstelling, de bevoegdheid om de
voorgaande besluiten uit te voeren, in het bijzonder met het oog op
a)al het nodige te doen met het oog op de indiening van een eventuele belastingaangifte en de
afhandeling van enige aangelegenheid inzake directe en/of indirecte belastingen.
b)zich alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zal hij gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het even welke
banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te beschikken en
zich deze te doen overhandigen;
c)met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
-alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van zijn rechten en eventuele verplichtingen
evenals van deze van zijn rechthebbenden;
-op te treden als eiser of verweerder in rechte.
Zesde besluit - volmacht formaliteiten
De vergadering beslist als bijzondere gevolmachtigde:
de Heer Claude de Villenfagne, aan te stellen ten einde alle nodige formaliteiten te verrichten betreffende
de wijziging, stopzetting van de vennootschap bij de diensten van het ondernemingsloket en BTW. Te dien
einde mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en
stukken ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel
(get) Tom Verbist, geassocieerd notaris te Geel
Tegelijk neergelegd:
-afschrift akte ontbinding-vereffening,
-verslag raad van bestuur en verslag bedrijfsrevisor.