Ondernemingsnr : 0888855441
Naam
(voluit) : NEW CLASS LOGISTICS
(verkort) : N.C.L
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koggenstraat 30
 : 8380 Brugge
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Annelies Vanquathem, notaris, te Brugge (eerste
kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap BV “MOEYKENS & VANQUATHEM,
geassocieerde notarissen”, met zetel te 8310 Brugge (Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, van 22
december 2023, ter registratie houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap "NEW CLASS LOGISTICS", waarvan de zetel gevestigd is te 8380
Brugge (Zeebrugge), Koggenstraat 30, hierna “de vennootschap” genoemd.
…
Eerste besluit - BESLISSING TOT INKOOP EN VASTSTELLINGMODALITEITEN VAN INKOOP
De algemene vergadering beslist tot de inkoop van maximum drieënnegentig (93) eigen aandelen,
en geeft hiervoor de opdracht en de toestemming aan het bestuursorgaan om deze eigen aandelen
te verwerven door middel van een aankoop onder de voorwaarden van artikel 5:145 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de volgende grenzen:
- de vergoeding voor de drieënnegentig (93) in te kopen eigen aandelen bedraagt globaal
vijfhonderdvierenzestigduizend honderd eenentachtig euro eenenzeventig cent (564.181,71 EUR),
hetzij een bedrag per aandeel van zesduizend zesenzestig euro zevenenveertig cent (6.066,47
EUR).
- het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag is overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 voor
uitkering vatbaar.
- de verrichting kan slechts betrekking hebben op volgestorte aandelen.
- het aanbod tot verkrijging van de aandelen of certificaten wordt tot alle aandeelhouders en, in
voorkomend geval, alle certificaathouders onder dezelfde voorwaarden per soort van effecten
gericht, tenzij een algemene vergadering waarop alle aandeelhouders of certificaathouders aanwezig
of vertegenwoordigd zijn eenparig tot de verkrijging besluit.
De algemene vergadering bevestigt dat de dubbele uitkeringstest werd nageleefd alvorens deze
beslissing werd genomen en dit conform artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering legt de modaliteiten van voormelde inkoop inzake aantal, prijs en termijn vast en
beslist bijgevolg dat de inkoop van eigen aandelen op heden zal geschieden.
Tweede besluit
Beslissing
De vergadering stelt na beraadslaging van de individuele aandeelhouders de realisatie van de inkoop
van eigen aandelen vast als volgt:
- De Heer EVRARD Pierre, voornoemd, verklaart dat hij op het aanbod tot inkoop van drieënnegentig
(93) aandelen naar evenredigheid met zijn aandelenbezit niet wenst in te gaan;
Alle aandeelhouders verklaren individueel akkoord te gaan dat drieënnegentig (93) aandelen in de
vennootschap NEW CLASS LOGISTICS, toebehorende aan de Besloten Vennootschap
"HAPPINEZ", met zetel te 8380 Brugge (Zeebrugge), Koggenstraat 30, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent – afdeling Brugge onder nummer BTW BE 0807.731.371, worden
overdragen aan de besloten vennootschap NEW CLASS LOGISTICS.
Thans worden de werkzaamheden van de algemene vergadering geschorst.
Bij onderhandse verkoopovereenkomst van heden heeft Besloten Vennootschap "HAPPINEZ",
voormeld en vertegenwoordigd als gezegd, drieënnegentig (93) aandelen verkocht aan de besloten
vennootschap NEW CLASS LOGISTICS, mits de prijs van vijfhonderdvierenzestigduizend honderd
eenentachtig euro eenenzeventig cent (564.181,71 EUR), hetzij een bedrag per aandeel van
zesduizend zesenzestig euro zevenenveertig cent (6.066,47 EUR).
Elke partij verklaart een exemplaar ontvangen te hebben van deze onderhandse
verkoopovereenkomst.
De werkzaamheden van de algemene vergadering worden thans verder gezet.
Afstand - realisatie
Aanstonds verklaren alle aandeelhouders hier aanwezig, vertegenwoordigend de totaliteit van het
aantal uitgegeven aandelen, eenparig afstand doende van hun rechten betreffende de gelijke
behandeling overeenkomstig artikel 5:145 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
en verklaren dat geen enkele aandeelhouder inschrijft op de hen aangeboden drieënnegentig (93)
aandelen, waardoor de inkoop van eigen aandelen als definitief beschouwd dient te worden.
….
Derde besluit – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING INKOOP
De algemene vergadering stelt vast dat de inkoop van de drieënnegentig (93) eigen aandelen
verwezenlijkt is.
Vierde besluit – VORMING ONBESCHIKBARE RESERVE
Overeenkomstig 5:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient zolang de
verkregen aandelen opgenomen zijn in het actief van de balans een onbeschikbare reserve gevormd
te worden gelijk aan de waarde waarvoor de aandelen in de inventaris zijn opgenomen, zijnde
vijfhonderdvierenzestigduizend honderd eenentachtig euro eenenzeventig cent (564.181,71 EUR).
De algemene vergadering beslist tot de aanleg van deze onbeschikbare reserve.
Vijfde besluit – vernietiging ingekochte aandelen
De algemene vergadering beslist tot de vernietiging van de drieënnegentig (93) ingekochte aandelen
en beslist vervolgens om de aangelegde onbeschikbare reserve met hetzelfde bedrag ten belope van
vijfhonderdvierenzestigduizend honderd eenentachtig euro eenenzeventig cent (564.181,71 EUR) te
verminderen.
Boekhoudkundige Verwerking
De algemene vergadering geeft volmacht aan het bestuursorgaan om binnen een termijn van één
maand vanaf heden over te gaan tot de betaling van de prijs van de aandelen, volgens de tussen
partijen overeen te komen modaliteiten.
Partijen verklaren ingelicht te zijn over de fiscale gevolgen van deze betalingen door de
vennootschap overeenkomstig de artikelen 268 en volgende van het Wetboek van
Inkomstenbelasting 92 en ontslaan ondergetekende notaris van alle aansprakelijkheid in dit verband.
Zesde besluit – AANPASSING AANDELENREGISTER
De vergadering besluit tot de vernietiging van de drieënnegentig (93) aandelen ingekochte aandelen,
genummerd als vermeld in het aandelenregister.
De raad van bestuur wordt in voorkomend geval gelast met het aanbrengen van de vermelding van
de wijziging in het aandelenregister.
In navolging van dit besluit, wordt de eigenvermogensrekening van de vennootschap
vertegenwoordigd door volgende aandeelhouders met het bijhorende aantal aandelen:
…
De algemene vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle bevoegdheden om het hierboven
geakteerde besluit uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de inkoop van drieënnegentig
(93) eigen aandelen waartoe de vergadering heeft besloten, te verrichten.
Zevende besluit
In uitvoering van de genomen beslissing tot vernietiging beslist de algemene vergadering tot
dienovereenkomstige aanpassing van de statuten gezien het aantal aandelen ingevolge voormelde
vernietiging werd gebracht van honderd zesentachtig (186) aandelen naar drieënnegentig (93)
aandelen en besluiten het bijhorende artikel van de statuten aan te passen en te laten luiden als
volgt:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieënnegentig (93) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8380 Brugge
(Zeebrugge), Koggenstraat 30.
Tiende besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
…
Voor beredeneerd analytisch uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Annelies Vanquathem
met zetel te Brugge (Sint-Kruis), dd. 22/12/2023.
Bijlage:
    •  Afschrift van de akte
    •  Gecoördineerde statuten