Ondernemingsnr : 0713 546 153
Naam
(valuit) : AF GROEP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2930 Brasschaat - Kapelsesteenweg 292
Onderwerp akte : Voorstel van fusie door overneming overeenkomstig artikel 12:50 WVV
Onderhavig fusievoorstel is opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen (WVV)
LG Antwerp bv zal, bij wijze van fusie door overneming, AF Groep bv overnemen. Daarbij zal het gehele
vermogen van AF Groep bv, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
overgaan op LG Antwerp bv.
LG Antwerp bv is op de datum van ondertekening een zustervennootschap van AF Groep bv.
1. Betrokken vennootschappen
(a) LG Antwerp bv
De vennootschap werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden
voor notaris Christine VAN HAEREN te Turnhout op 25 mei 2009, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 27 mei 2009 onder nummer 0302167.
De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en laatst bij akte verleden voor notaris Nicolas VERBIST te
Antwerpen, op 27 juni 2009, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 17 mei 2005 onder nummer
0094029.
De vennootschap is een besloten vennootschap, draagt ondernemingsnummer 0811.893.166 en heeft haar
maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 292.
LG Antwerpen bv	wordt in voorstel verder "overnemende vennootschap" genoemd. Zij wordt
vertegenwoordigd door haar bestuurder Jan LEMS.
De vennootschap heeft tot doel :
1. Het oprichten van gebouwen of laten oprichten van gebouwen, het verwerven, beheren, exploiteren, huren
en verhuren, vervreemden van onroerende goederen en/of zakelijke rechten, waaronder vruchtgebruik, op
onroerende goederen, hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden in de meest ruime zin;
2. Het uitvoeren van of deelnemen aan de organisatie, herstructurering of leiding, door het geven van adviezen
op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied, door het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer
en in het algemeen consultancy; dit alles in de breedste zin, zodat alles gedaan kan worden dat het ontstaan, de
uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en betrokkenen ten
goede kan komen.
3. Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering , in de breedst mogelijke zin
van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet
verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijk-heid
zowel in België als in het buitenland, met uitzondering van die transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan
banken en andere financiële instellingen.
4. Het voeren van administraties van derden.
5. Het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen van welke aard ook, het deelnemen aan
het bestuur van anderen ondernemingen, het instaan voor schulden van derden, het beleggen van vermogen
voor eigen rekening, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
6. De handel, de verkoop in groothandel of in kleinhandel, de vertegenwoordiging, de distributie, de dienst, de
verpakking, de import, de export, de makelarij, de ver-vaardiging:
- van alle voedingswaren of levensmiddelen alsook alles wat betrekking heeft op de algemene voeding;
- van dranken, als daar ondermeer zijn: alkoholische en niet-alkoholische dranken, limonaden, bieren en
fruitsappen, alsook producten van suikergoed, koffie en thee, dit in de meest uitgebreide zin van het woord;
7. Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in betrekking staan tot de in-richting, de exploitatie en
het beheer in de hotelsector, fritures, verbruikzalen, bars, drankgelegenheden, private clubs, traiteur, restaurants
en onthaal, in de ruimste zin van het woord.
8. De kleinhandel in diverse goederen.
(b) AF Groep bv
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Pieter HERMAN te Antwerpen op 14
november 2018, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 19 november 2018 onder nummer
0336256.
De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Pieter HERMAN te Antwerpen, op 27 januari
2022, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 22 februari 2022 onder nummer 0024565.
De vennootschap is een besloten vennootschap, draagt het ondernemingsnummer 0713.546.153 en haar
maatschappelijke zetel is gevestigd te 2930 Brasschaat, Kapelsesteenweg 292.
AF Groep wordt in dit voorstel verder "overgenomen vennootschap" of "over te nemen vennootschap"
genoemd. Zij wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder, mevr. Demy de Ruiter.
De vennootschap heeft als doel :
- Alle activiteiten van vastgoedmakelaar, waaronder onder meer maar niet uitsluitend begrepen: de
bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goederen of rechten en handelsfondsen; het
schatten en evalueren van onroerende goederen of onroerende rechten; het beheer van onroerende goederen of
onroerende rechten, dit zowel van residentiële gebouwen als van overige onroerende goederen, met inbegrip van
het waarnemen van het syndicschap van onroerende goederen in mede-eigendom;
- Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer
erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbou-
wen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende trans-
acties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
- Projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie,
verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden van
bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en
budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene
coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers,
het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het
onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden
tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures;
- Het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden
met, betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de ver-richtingen van projectontwikkeling, makelaar in
onroerende goederen, syndicus en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals ondermeer,
doch niet beperkt tot het stellen van alle welkdanige verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling,
verzekering, enzovoort, alles in de ruimst mogelijke betekenis;
- Administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening en overige dienstverlening hoofdzakelijk aan bedrijven;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm, alsook het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het toestaan
van alle leningen op interest; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
2. De ruilverhouding van de aandelen
Vermits de overnemende vennootschap de zuster is van de overgenomen vennootschap vindt er een
omwisseling van aandelen plaats. Dit weliswaar zonder uitgifte van nieuwe aandelen, gelet de uiteindelijke
begunstigden dezelfde zijn.
3. Verklaring ivm de voorgestelde fusie
Voorafgaandelijk aan de ondertekening van onderhavig fusievoorstel hebben de aandeelhouders van LG
Antwerp en AF Groep uitvoerig overleg gepleegd over de bundeling van hun krachten.
Vermits de belangen in alle vennootschappen behoren tot dezelfde groep werd beslist de activiteiten te
fuseren. Zulks heeft op korte termijn een aanzienlijke kostenbesparing tot gevolg en vereenvoudigt de wederzijdse
financiële verhoudingen.
Teneinde de fusie zo eenvoudig mogelijk te houden werd geopteerd voor de toepassing van art. 12:7 WVV.
Hiertoe stellen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal voorgelegd worden aan de algemene
vergaderingen van de aandeelhouders van betrokken vennootschappen.
De streefdatum voor goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is
einde oktober 2024.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd worden alle kosten, verband houdende met de verrichting,
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor de helft.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen dor de overnemende vennootschap.
Het fusievoorstel zal door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van bestuursorgaan van
de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd worden in het vennootschapsdossier van elke
vennootschap ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, en dit uiterlijk op 31 januari 2025.
4. Volmacht
De comparanten verlenen een bijzondere volmacht aan Mevrouw Johanna IMBRECHTS, wonende te 2960
Brecht, Hofstraat 8 GVL en aan Mevrouw Maxime DEGENAERS, wo-nende te 2180 Antwerpen, district Ekeren,
De Rozentuin, 3 met mogelijkheid tot indeplaatsstelling en die elk individueel kunnen handelen, voor het opmaken,
ondertekenen en neerleggen van de nodige formulieren en documenten op de griffie van de onderne-
mingsrechtbank en bij het ondernemingsloket voor de bekendmaking van bovenstaande besluiten in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad en om de nodige aanpassingen te doen in de Kruispuntbank van Ondernemingen.
5. Datum boekhoudkundige verwerking
De handelingen van de over te nemen vennootschappen worden vanaf 1 juli 2024 geacht te zijn verricht voor
de overnemende vennootschap.
6. Bijzondere rechten der aandeelhouders
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen, winstbewijzen of effecten waaraan
bijzondere rechten worden toegekend.
7. Bijzondere voordelen bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan enig lid van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de fusie deelnemen.
Johanna Imbrechts
Lasthebber
Tegelijk neergelegd:
- Origineel getekend fusievoorstel