Ondernemingsnr : 0525998534
Naam
(voluit) : Osborne Clarke
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Marsveldplein 5
 : 1050 Elsene
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, twintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "Osborne Clarke", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Elsene, Marsveldplein 5,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist het kapitaal, de eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de
Vennootschap om te vormen in een beschikbare eigen vermogensrekening. Alle activa en passiva,
de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, blijven dezelfde en de naamloze
vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap werd gehouden,
voortzetten.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen zoals blijkt uit artikel 4 van de
hierna aangenomen nieuwe tekst van statuten.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de rechten verbonden aan de soorten van aandelen.
(…)
Beslissing
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de soorten van aandelen met betrekking tot de
toelating van nieuwe aandeelhouders te wijzigen zoals blijkt uit de hierna aangenomen nieuwe tekst
van statuten.
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "Osborne Clarke".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brusselse Gewest.
(…)
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, het uitoefenen van het beroep
van advocaat door een persoon ingeschreven op het tableau van een of meer van de Ordes van
Advocaten van België, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst voor zover van
toepassing, hetzij alleen, hetzij met anderen met wie zij zich mag associëren overeenkomstig de
bepalingen van de Codex Deontologie voor Advocaten en de toepasselijke eigen reglementen van
de Ordes van Advocaten
en alle andere activiteiten die verenigbaar zijn met het beroep van advocaat, voor zover toegelaten
door de deontologische beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van
de Ordes van Advocaten waarvan de bestuurder en de aandeelhouders deel van uitmaken.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of
verenigingen, die hetzelfde voorwerp nastreven.
Zij mag, hetzij alleen, hetzij met anderen, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haar rekening of voor
rekening van derden, alle roerende, onroerende of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling
ervan.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat. De vennootschap
zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan het beroep van advocaat, zoals bepaald
door de bevoegde overheden, eerbiedigen.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.338 aandelen uitgegeven. De inbrengen worden
vertegenwoordigd door A-aandelen en B-aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo, behoudens
andersluidende bepalingen in onderhavige statuten.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuur en vertegenwoordiging
10.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, die als advocaten werkzaam zijn binnen de vennootschap of binnen verbonden
advocatenvennootschappen in de zin van artikel 1:20, 1° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
10.2. Bevoegdheden bestuur
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet, de statuten of het intern reglement aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Ingeval er twee bestuurders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De bestuurder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
10.3. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste twee derde van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met eenparigheid van de aanwezige of
vertegenwoordigde leden. Bij gebreke van eenparigheid over een voorstel tot beslissing, wordt deze
voorgelegd aan de algemene vergadering op initiatief van elke bestuurder.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
10.4. Algemeen
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
10.5. Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Voor het aangaan van kredieten, onroerende transacties, contracten met een looptijd van meer dan
twee jaar en het aangaan van transacties met betrekking tot een bedrag vanaf vijftigduizend euro
(50.000,00 EUR), is de handtekening van twee bestuurders steeds vereist.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
10.6. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber, in zoverre de gevolmachtigde verrichtingen niet eigen
zijn aan het beroep van advocaat.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
10.7. Bezoldiging van de opdracht
Het mandaat van de bestuurder is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien
het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
(…)
TITEL V. AANDEELHOUDERS
Artikel 12. Verwerving en verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder
12.1.      Nieuwe aandeelhouders dienen aan de volgende voorwaarden te voldoen:
•             Zij dienen ingeschreven te zijn op het tableau of op de lijst van de stagiairs van de Orde van
Advocaten van een Belgische of buitenlandse balie, of een eenpersoonsvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid te zijn waarvan de enige aandeelhouder/bestuurder aan voornoemde voorwaarden
voldoet;
•             Hun kandidatuur moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering met viervijfde
meerderheid, inclusief de unanieme goedkeuring van de houders van de A-aandelen indien het een
nieuwe Equity Partner betreft;
•             De kandidaat moet inschrijven op één of meerdere aandelen, of een of meerdere aandelen
verwerven van een andere aandeelhouder; deze inschrijving houdt eveneens een verbintenis in tot
naleving van de statuten en, in voorkomend geval, de bepalingen van het intern reglement;
•             De kandidaat dient zich te verbinden tot de strikte eerbiediging van de regels inzake de
onpartijdigheid, waardigheid, kiesheid en onafhankelijkheid die toepassing vinden op advocaten.
De advocaten – oprichters en de houders van aandelen klasse A worden de “Equity partners”
genoemd.
De houders van aandelen klasse B worden de “Non-equity partners” genoemd.
De omvorming van een Non-equity partner in een Equity partner vereist de unanieme goedkeuring
van de houders van A-aandelen overeenkomstig bovenstaande procedure.
12.2       Hebben het verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder tot gevolg :
•             het overlijden van de aandeelhouder;
•             het verlies van de hoedanigheid van advocaat;
•             de uittreding of uitsluiting van een aandeelhouder als voorzien in artikel 13 hierna;
•             het definitief verbod tot beroepsuitoefening, de uitsluiting, de verplichte uittreding op bevel
van de bevoegde tuchtoverheid.
De aandeelhouders verzaken aan hun mogelijkheid om hun beroep buiten de vennootschap uit te
oefenen, aangezien de vennootschap de gemeenschappelijke uitoefening van het beroep van
advocaat tot voorwerp heeft.
De aandeelhouders zullen niettemin op bijkomstige wijze, en voor zover zulks gebeurt conform de
toepasselijke beroepsregels, activiteiten kunnen uitoefenen buiten de vennootschap en niet
verbonden met het beroep van advocaat en verenigbaar met dat beroep. Zij zullen hieromtrent de
algemene vergadering tijdig inlichten.
Art 13. Uittreding lastens de vennootschap en uitsluiting
13.1. Uittreding
Ieder aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen
overeenkomstig artikel 5:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De uittreding
kan op elke ogenblik van het boekjaar worden gevraagd, maar moet tenminste drie maanden op
voorhand aan de vennootschap worden betekend. De uittredende aandeelhouder heeft geen recht
op dividenden voor het lopende boekjaar.
13.2. Uitsluiting
Een aandeelhouder kan om een wettige reden worden uitgesloten door een beslissing van de
algemene vergadering die daarbij de bepalingen van artikel 5:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toepast, met dien verstande dat het besluit moet worden
genomen overeenkomstig de voorwaarden vereist voor een statutenwijziging.           Bovendien
vereist de uitsluiting van zowel een Equity als Non-equity partner vier vijfde van de stemmen van de
aandeelhouders, evenwel met uitsluiting van de aandeelhouder die het voorwerp zou uitmaken van
het voorstel tot uitsluiting.
Een aandeelhouder kan eveneens om een van de volgende redenen worden uitgesloten:
•             wanneer hij zijn verbintenissen op ernstige en stelselmatige wijze schendt en, meer
bepaald, wanneer hij in gebreke blijft de bedragen te betalen die hij aan de vennootschap
verschuldigd is;
•             wanneer hij de werking van de vennootschap op ernstige wijze verstoort of dreigt te
verstoren;
•             wanneer hij een activiteit uitoefent die strijdig is met het belang van de vennootschap of die
haar nadeel kan berokkenen.
(…)
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14. Gewone algemene vergadering
                14.1. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de eerste vrijdag van juni om 14
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
(…)
14.2. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-              de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-              de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering, evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
14.4. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Voor aangelegenheden die de activiteiten
van advocaat betreffen, kan evenwel enkel aan een advocaat volmacht gegeven worden.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet en het intern reglement, worden de besluiten
genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op
de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 15. Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 16. Bestemming van de winst – Reserves - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering waarbij de
instemming van een meerderheid van de A-aandelen vereist is, op voorstel van het bestuursorgaan,
waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling behoudens afwijkende
beslissing door de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 18. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Karen Calvo Vleugels, David Haex en ieder ander
advocaat of medewerker van de Vennootschap, woonstkeuze gedaan hebbende op de zetel van de
Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van
het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het WVV, de gecoördineerde tekst
van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris