Ondernemingsnummer :
0462113443
Benaming :
(voluit) :
PROJACTIVES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Tertzweildreef 14
9820 Merelbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 9 oktober 2018 voor Christophe Blindeman, notaris in de
burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering
heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"PROJACTIVES", met maatschappelijke zetel te 9820 Merelbeke, Tertzweildreef 14,
ondernemingsnummer 0462.113.443, RPR Gent afdeling Gent en volgende besluiten heeft
genomen:
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
- Verslag van de zaakvoerder - artikel 313 W. Venn.
- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 W. Venn.
Het besluit van het controleverslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de
vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Figurad Bedrijfsrevisoren”,
met maatschappelijke zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Jean-Baptiste de Ghellincklaan 21,
vertegenwoordigd door de heer Van Hullebusch Tim, bedrijfsrevisor, de dato 8 oktober 2018,
opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, luidt als volgt:
“Besluit
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, brengen wij aan de
buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij aangesteld werden middels de getekende opdrachtbrief van 6 juli 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 1 oktober 2018 van de vennootschap Projactives
BVBA (hierna “Overzicht”) (Bijlage 2). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.207
aandelen van de vennootschap Projactives BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
a) beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b) is de methode van waardering aan nominale waarde verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch
standpunt, omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving;
c) is het Overzicht per 1 oktober 2018, door Projactives BVBA, en voor het bedrag van 350.000,00
EUR, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Luik B
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de Internationale Controlestandaarden (ISA’s). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaard zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in
België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van Vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
- desgevallend, het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle,
Luik B
met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn
maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing
van de entiteit;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteits-
veronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteits-veronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Projactives, conform
artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt
worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 8 oktober 2018
Figurad Bedrijfsrevisoren BVBA
vertegenwoordigd door
Tim Van Hullebusch
Vennoot”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de staat van activa en passiva en op voormelde
verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de vennoten.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
- Kapitaalverhoging
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van tweeëndertigduizend
honderdzesentachtig euro zevenenzestig cent (€ 32.186,67) om het kapitaal te brengen van
twintigduizend euro (€ 20.000,00) naar tweeënvijftigduizend honderdzesentachtig euro
zevenenzestig cent (€ 52.186,67).
De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op driehonderdvijftigduizend euro (€
350.000,00), waarvan tweeëndertigduizend honderdzesentachtig euro zevenenzestig cent (€
32.186,67) als onmiddellijke kapitaalstorting en driehonderdzeventienduizend achthonderddertien
euro drieëndertig cent (€ 317.813,33) als uitgiftepremie.
De voormelde inbreng in kapitaal en betaling van de uitgiftepremie zullen verwezenlijkt worden door
inbreng van een schuldvordering die de inbrenger heeft lastens de vennootschap, voor een totaal
bedrag van driehonderdvijftigduizend euro (€ 350.000,00).
De inbreng in kapitaal wordt vergoed door de creatie van duizend tweehonderdenzeven (1.207)
nieuwe aandelen zonder nominale waarde, die volledig volgestort aan de inbrenger worden
toegekend.
- Vergoeding van de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng in kapitaal, waarvan de vergadering volledig op de hoogte
verklaart te zijn, worden aan de inbrenger, de duizend tweehonderdenzeven (1.207) nieuwe
aandelen zonder nominale waarde toegekend.
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk
gebracht werd op tweeënvijftigduizend honderdzesentachtig euro zevenenzestig cent (€ 52.186,67),
vertegenwoordigd door duizend negenhonderdzevenenvijftig (1.957) kapitaalaandelen zonder
nominale waarde.
- Boeking uitgiftepremie
De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij driehonderdzeventienduizend
Luik B
achthonderddertien euro drieëndertig cent (€ 317.813,33) te plaatsen op een onbeschikbare rekening
"uitgiftepremie". Deze uitgiftepremie wordt op het passief van de balans vermeld onder het eigen
vermogen, op een rekening die, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormt
en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene
vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.
INCORPORATIE UITGIFTEPREMIE IN HET KAPITAAL
De vergadering beslist het kapitaal andermaal te verhogen door middel van incorporatie van
voormelde uitgiftepremie ten bedrage van driehonderdzeventienduizend achthonderddertien euro
drieëndertig cent (€ 317.813,33) om het kapitaal te brengen van tweeënvijftigduizend
honderdzesentachtig euro zevenenzestig cent (€ 52.186,67) naar driehonderdzeventigduizend euro
(€ 370.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE
GENOMEN BESLISSINGEN
De vergadering beslist het artikel 5 van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te
brengen met de hiervoor genomen besluiten door de bestaande tekst integraal te vervangen door de
volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdzeventig-duizend euro (€ 370.000,00).
Het is verdeeld in duizend negenhonderdzevenenvijftig (1.957) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.”
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de zaakvoerders overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen;
- verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen;