Ondernemingsnr : 0737709942
Naam
(voluit) : A-E Fusion Fund 1
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diamantstraat (HRT) 8 bus 214
 : 2200 Herentals
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het jaar tweeduizend twintig.
Op twaalf februari.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm
van een naamloze vennootschap "A-E Fusion Fund 1", waarvan de zetel gevestigd is te 2200
Herentals, Diamantstraat 8 bus 214, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met maximaal EUR 50.000.000,00, om het te
brengen van EUR 10.100.000,00 op maximaal EUR 60.100.000,00.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging uitsluitend zal verwezenlijkt worden door inbreng
in geld en zal gepaard gaan met de uitgifte van maximaal 2.000 aandelen (de "Aandelen") die I-
Aandelen of A-Aandelen kunnen zijn. De Aandelen zullen in de winsten delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving. De uit te geven Aandelen zullen A-Aandelen zijn, tenzij bij uitgifte van de Aandelen I-
Aandeelhouders (zijnde de oprichters en aandeelhouders die met hen verbonden zijn in de zin van
artikel 4 van het Koninklijk Besluit met betrekking tot de Private Privak van 23 mei 2007) er op
inschrijven; in dit laatste geval zullen de betrokken nieuwe Aandelen I-Aandelen zijn. De
kapitaalverhogingen zullen plaatsvinden onder de opschortende voorwaarden van (i) de inschrijving
op de kapitaalverhoging en de vaststelling van de kapitaalverhoging door de raad van bestuur of
diens gevolmachtigde(n) overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:186 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) de beslissing door de raad van bestuur dat
marktomstandigheden niet verhinderen dat de uitgifte kan plaatsvinden onder bevredigende
omstandigheden. De raad van bestuur kan verzaken aan deze laatste voorwaarde.
Er zal minstens tegen pari in geld dienen ingeschreven te worden op de nieuwe Aandelen en op
ieder Aandeel zal dienen gestort te worden ten belope van vijfentwintig procent (25 %). De minimum
inschrijving per aandeelhouder bedraagt EUR 250.000,00, tenzij bijzondere goedkeuring door de
raad van bestuur van een lager bedrag dat evenwel niet lager mag zijn dan EUR 100.000,00.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de termijn en modaliteiten van de openstelling van de
inschrijving door derden.
De vergadering stelt de termijn en modaliteiten van de openstelling van de inschrijving door derden,
als volgt vast:
a) de nieuwe A-Aandelen en/of I-Aandelen zullen worden aangeboden gedurende een termijn van
Luik B
twaalf (12) maanden, te rekenen vanaf openstelling van de inschrijving op heden, en verlengbaar
mits voorafgaand akkoord van de raad van bestuur (de "Inschrijvingsperiode");
b) er zal op de nieuwe Aandelen minstens tegen pari in geld dienen ingeschreven te worden en op
ieder Aandeel zal dienen gestort te worden ten belope van vijfentwintig procent (25 %);
c) de gelden voor de inschrijving op de nieuwe Aandelen dienen gestort te worden op de door (of
namens) de raad van bestuur aan de inschrijver gecommuniceerde bijzondere rekening met
vermelding in het vak "mededeling", bij de overschrijving van de gelden, van het aantal Aandelen
waarop wordt ingeschreven;
d) indien geen kapitaalverhoging zal plaatsvinden op het einde van een kwartaal van de
inschrijvingsperiode (of eerder, telkens wanneer een schijf van EUR 1.000.000,00 zal zijn bereikt,
maar voor de eerste maal ten vroegste één maand na de openstelling van de inschrijving), zullen de
betrokken gestorte gelden voor inschrijving gebruikt worden voor de kapitaalverhoging in het
navolgende kwartaal (of eerder, wanneer een schijf van EUR 1.000.000,00 zal zijn bereikt); indien de
kapitaalverhoging waarvoor inschrijvingsgelden werden gestort niet zal plaatsvinden binnen de tien
(10) werkdagen na afloop van de Inschrijvingsperiode, zal het bedrag van de gestorte
inschrijvingsgelden zo gauw als praktisch mogelijk worden teruggestort.
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de artikelen 31 (inzake winstverdeling) en 34 (inzake ontbinding
en vereffening) van de statuten.
De vergadering beslist artikel 31 van de statuten inzake de winstverdeling te vervangen door de
volgende tekst:
"ARTIKEL 31 : WINSTVERDELING
De jaarlijkse nettowinst wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De winst zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering geeft beslissend bij meerderheid
van stemmen op voorstel van de raad van bestuur.
De algemene vergadering en de raad van bestuur dienen met betrekking tot de winstuitkering, inkoop
van effecten, liquidatie-uitkering de volgende principes i.v.m. de verdeling van netto opbrengsten te
respecteren. Netto opbrengsten die in aanmerking komen voor uitkering worden in de volgende
rangorde toegekend en uitgekeerd:
(i) Tot 8% op het geïnvesteerd kapitaal (zijnde het gedeelte van het volstort kapitaal dat geïnvesteerd
werd) berekend op een geannualiseerde winst (dat wil zeggen dat de opbrengsten over deze
investering zullen gespreid worden over de verschillende jaren van deze investering) zal worden
uitgekeerd aan de aandeelhouders (de "Horde");
(ii) Indien de netto-opbrengsten de Horde overstijgen, wordt gestreefd naar een 80%/20% verdeling
tussen de aandeelhouders en de Beheervennootschap (als performance fee). Daarom zal de
Beheervennootschap recht hebben op een inhaalbetaling ten belope van 25% van de zo uitgekeerde
Horde. Na deze inhaalbetaling zullen de aandeelhouders en de Beheervennootschap respectievelijk
80% en 20 % van de dan verdeelde netto opbrengsten hebben ontvangen;
(iii) Het na (i) en (ii) overblijvende gedeelte van de netto opbrengsten wordt verdeeld als volgt: 80%
komt toe aan de aandeelhouders en 20% daarvan zal bij wijze van performance fee worden betaald
aan de Beheervennootschap.
Deze begrippen en principes worden verder verduidelijkt in de Inschrijvingsovereenkomst."
De vergadering beslist in artikel 34 van de statuten inzake de ontbinding en vereffening de passage
"Wijze van vereffening" te vervangen door de volgende tekst:
"Wijze van vereffening.
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, zullen de
vereffenaars alle activa te gelde maken, alle passiva aanzuiveren en het vereffeningsaldo verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het vereffeningssaldo tussen de aandeelhouders
(naar evenredigheid van hun rechten) en de Beheervennootschap, na terugbetaling van het
resterend volstort kapitaal, in overeenstemming met het voormeld artikel 31 inzake de
winstverdeling."
ZEVENDE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
In het bijzonder verleent de vergadering machtiging aan de raad van bestuur of diens
gevolmachtigde(n) om:
(i) de inschrijving door derden en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, evenals het aantal
nieuw uitgegeven A-Aandelen en/of I-Aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging,
(ii) de verwezenlijking van de kapitaalverhoging, en
(iii) de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit,
authentiek te laten vaststellen, en dit in principe op het einde van elk kwartaal van de
inschrijvingsperiode (of eerder, telkens wanneer een schijf van EUR 1.000.000,00 zal zijn bereikt,
maar voor de eerste maal ten vroegste één maand na de openstelling van de inschrijving).
Luik B
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris