Ondernemingsnr : 0433844673
Naam
(voluit) : assurvita Driesmans
(verkort) : R-D-G
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel St.-Truidersteenweg 454
 : 3840 Borgloon
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING
assurvita Driesmans
naamloze vennootschap
Sint-Truidersteenweg 454
3840 Borgloon
 
Rechtspersonenregister 0433.844.673
 
________________________________________________________________________________
 
            Het jaar tweeduizend drieëntwintig
            Op éénentwintig december
            Voor mij, Christophe NOLENS, notaris te Sint-Truiden,
            Is een buitengewone algemene vergadering bijeengekomen van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “assurvita Driesmans”, met zetel te 3840 Borgloon, Sint-Truidersteenweg
454; ingeschreven in het rechtspersonenregister 0433.844.673.
BUREAU
…
 
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
…
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
…        
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS
…
BERAADSLAGING
            De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen:
            1. Mogelijkheid tot gedematerialiseerde aandelen en mogelijkheid om een elektronisch
aandeleregister aan te houden.
            De algemene vergadering beslist unaniem om de mogelijkheid te creëren om
gedematerialiseerde aandelen uit te geven en ook tot de mogelijkheid om een elektronisch
aandelenregister aan te houden.
            Daarom beslist de algemene vergadering de tekst van artikel 9 en 10 der statuten te
vervangen door volgende tekst:
            Wat artikel 9 betreft:
“De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
            De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk
ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
            Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.”
            Wat artikel 10 betreft:
“De eventuele andere  effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De effecten op
naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het
register betreffende zijn effecten. De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door
een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of
bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.”
2. Bieden van de mogelijkheid van een elektronische algemene vergadering
De algemene vergadering beslist éénparig om de mogelijkheid te bieden de algemeen vergadering
elektronisch te houden. Daartoe beslist zij eenparig om volgende artikel toe te voegen aan de
statuten
“Artikel 30bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, voor zover
de vennootschap zulke elektronische vergaderingen willen wil houden. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.  Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt.
§4 . De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
Mogelijke aanvulling: De formulieren moeten ten laatste 10 dagen vóór de algemene vergadering
beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan (eventueel: bij aangetekend
schrijven).
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de algemene
vergadering
3.1. Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen
aan de bestuurders en aan de commissarissen (voor zover zijn), die tijdens de vergadering zullen
worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten
worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot
de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de achtste dag vóór de dag van de
algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in dit van deze statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.”
            3. Wijziging aangaande het bestuur van de vennootschap, waarin ook de mogelijkheid wordt
voorzien van een enige bestuurder, met aanpassingen aan de statuten
            A. De algemene vergadering beslist met unanimiteit dat het bestuur van de vennootschap
vanaf heden als volgt zal zijn en dit ook te voorzien in de statuten:
- indien er slechts één bestuurder benoemd wordt dan zal de vennootschap bestuurd worden de
enige bestuurder zoals voorzien in artikel 7.101 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen (afgekort WVV);
- indien er meerdere bestuurders worden benoemd, wordt de vennootschap bestuurd door een raad
van bestuur bestaande uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is voorgeschreven.
            Als gevolg hiervan beslist de algemene vergadering unaniem om de artikels 13 tot en met 21
van de statuten en de inhoud ervan te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 13: Samenstelling van het bestuur
            13.1  Enige bestuurder
            Indien in de vennootschap slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap
bestuurd door de enige bestuurder.
            De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
            De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
13.2 Raad van bestuur
13.2.1 Van zodra er in de vennootschap meerdere bestuurders werden benoemd, wordt de
vennootschap  bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat
door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de twee kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren (Indien er op dat moment
slechts één bestuurder  overblijft en er niet geopteerd wordt om een nieuwe bestuurder aan te stellen
of te coöpteren zal de vennootschap verder bestuurd worden door een enige bestuurder en zijnde
bepalingen dienaangaande toepasselijk).  De eerstvolgende algemene vergadering moet het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
het bestuur tot op dat ogenblik.
13.2.2 Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.2.3  Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
 De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 2 dagen voor de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
            13.2.4  Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste  de meerderheid
van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
            Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van
bestuur in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
13.2.5. Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register. Alle afschriften en uittreksels van de notulen
worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee bestuurders.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuur
Het bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden (als er meerdere bestuurders zijn) , die
dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Ingeval van een
enige bestuurder kan deze kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer één of meer directeurs.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuur  stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
            16.1 Indien de vennootschap bestuurd wordt door een enige bestuurder, wordt de
vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder, alleen
optredend.
            Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
handelen.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
16.2 Indien er meerdere bestuurders zijn, worden  alle akten die de vennootschap verbinden, in en
buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden: door twee bestuurders die gezamenlijk
optreden, waarvan één gedelegeerd-bestuurder (voor zover een gedelegeerd-bestuurder werd
aangesteld).
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen  handelen.
16.3 Hij/Zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
16.4 Het bestuur  mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap
wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun
volmacht.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.”
            B. Tevens beslist de algemene vergadering in de overige artikelen van de statuten  de
woorden “de raad van bestuur” of “het bestuursorgaan” te vervangen door “het bestuur”.
            C. Eveneens eenparig beslist door de algemene vergadering om
- in artikel 28 van de statuten de eerste zin te vervangen door de volgende zin: “De algemene
vergadering wordt voorgezeten door de bestuurder (ingeval van een enige bestuurder) dan wel
(ingeval er meerdere bestuurders zijn en er dus een raad van bestuur is) door de voorzitter van de
raad van bestuur  of bij diens ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid
de oudste bestuurder.”
- in artikel 33 de laatste zin te vervangen door de volgende zin: “Behalve wanneer de besluiten van
de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of
uittreksels van de notulen worden ondertekend door de enige bestuurder, zoniet, indien er meerdere
bestuurders zijn: door voorzitter van de raad van bestuur, of twee bestuurders die gezamenlijk
optreden of door de gedelegeerd bestuurder.”
            D. Als gevolg van genomen beslissing, beslist de algemene vergadering unaniem om de
daarna volgende artikels te hernummeren.
            4. Ontslag bestuurder
            Komen hier tussen de heer Nico Driesmans, voornoemd, bestuurder, en de besloten
vennootschap “Indribo Invest”, voornoemd, ondernemingsnummer BE0650.583.354, met als vaste
vertegenwoordiger de heer Nico Driesmans, voornoemd, die bij deze verklaren kennis te geven van
hun ontslag als bestuurder en als gedelegeerd-bestuurder vanaf heden. De algemene vergadering
neemt hier kennis van en zal zich op de eerstvolgende algemene vergadering uitspreken over de
kwijting te geven aan de bestuurders voor hun bestuur tot heden.
            Vervolgens wordt benoemd als enige bestuurder voor een termijn van 6 jaar: besloten
vennootschap Indribo Invest, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Nico Driesmans,
voornoemd, die aanvaardt.
            Door de benoeming van slechts één bestuurder zal het bestuur dit zijn van een “enige
bestuurder” waarvan sprake in de statuten, tot op het moment dat er een bijkomende bestuurder
benoemd wordt.
            5. Opdracht aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken
en neer te leggen
…
            6. Volmachten
…
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Samen neergelegd: uitgifte proces-verbaal en coördinatie statuten
 
Notaris Christophe Nolens