Griffie
afdeling Antwerpen
Ondernemingsnr 0479.106.952
Naam
(voluit):	GENDIA
(verkort):
Rechtsvorm:	besloten vennootschap
Prins Boudewijnlaan 183	Volledig adres v.d. zetel:
2610 Antwerpen (Wilrijk)
Onderwerp akte : BV(BA): ontbinding
Uit proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "GENDIA", met
zetel te (2610) Antwerpen-Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 183, opgemaakt door Nicky De Smet, notaris met
standplaats te Antwerpen-Wilrijk (7de kanton) op 31 december 2024, neergelegd ter registratie, blijkt dat:
EERSTE BESLUIT:
De voorzitter legt uit dat de bestuurder van besloten vennootschap "GENDIA" gevestigd te (2610) Antwerpen-
Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 183, voorstelt om deze vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder de dato 15 november 2024, waarin zij het
voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met de staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 31 oktober 2024.
Dit verslag van de bestuurder wordt aan deze akte gehecht om er samen mee geregistreerd te worden.
Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van "Moore Audit", de besloten vennootschap, met maatschappelijke
zetel te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 3, vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, in zijn
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, gedateerd op 24 december 2024, over de gemelde staat.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen
wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (ondernemingsnummer
0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Koen van Eupen, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een
verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Gendia BV, over de
daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de
voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 28 oktober 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Gendia BV, met
zetel te Prins Boudewijnlaan 183, 2610 Wilrijk, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0479.106.952, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Gendia BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel met
voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuiteit per 31 oktober 2024 met een
balanstotaal van € 1.282.811,72 en eigen vermogen van € 1.269.426,08 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Gendia BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, sociale zekerheid en eventuele andere	.
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat
betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de	.
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens
eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel met voorbehoud.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op
het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De staat van activa en passiva maakt geen melding van eventuele latente meerwaarden of fiscale gevolgen.
De statuten van de vennootschap werden niet omgevormd conform de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op 31
oktober 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 15 november 2024 om de
vennootschap te ontbinden op 31 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 24 december 2024
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Koen van Eupen,
Bedrijfsrevisor".
Dit verslag van de revisor wordt aan deze akte gehecht om er samen mee geregistreerd te worden.
Wettigheidsverklaring:
Na voorlezing van deze verslagen en vóór het besluit tot ontbinding bevestigt ondergetekende notaris, na
onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe
onderhavige vennootschap met toepassing van artikel 2:71 §6 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gehouden is.
DERDE BESLUIT:
Na kennisname van voormelde verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap
GENDIA te ontbinden met ingang van heden. Dientengevolge zal zij enkel nog bestaan voor haar vereffening.
VIERDE BESLUIT:
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan het mandaat van de huidige
bestuurders, te weten:
- mevrouw WESSELS Maria Wilhelmina, wonende te 2000 Antwerpen, Graaf van Egmonstraat 1.
- de heer Luc VAN BRAEKEL, nagemeld.
De vergadering geeft de bestuurders décharge over het door hen uitgeoefende mandaat.
VIJFDE BESLUIT:
De vergadering besluit meester Luc VAN BRAEKEL, woonstkeuze doende op het advocatenkantoor ARDENT,
te 2610 Antwerpen-Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 177-179, als vereffenaar aan te stellen.
Aan de vereffenaar wordt de bevoegdheid verleend om namens de vennootschap op te treden in rechte en
jegens derden.
Daartoe ontvangt de vereffenaar de meest uitgebreide bevoegdheden zoals omschreven in artikel 2:87 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder dat hij voorafgaandelijk de
goedkeuring van de algemene vergadering behoeft.
Het mandaat van de vereffenaar is bezoldigd.
ZESDE BESLUIT:
Ingevolge de in vereffening stelling van de vennootschap besluit de vergadering de statuten als volgt aan te
passen en te coördineren, rekening houdend met de nieuwe toestand van de vennootschap, alsook met de
vernieuwde vennootschapswetgeving: alle artikelen, behoudens het artikel waarin het voorwerp omschreven is,
worden opgeheven en vervangen door volgende tekst:
Artikel 1.
De vennootschap, onder de vorm van een besloten vennootschap draagt de naam "GENDIA", waaraan
toegevoegd wordt "in vereffening".
Artikel 2.
De vennootschap bestaat met ingang van heden nog enkel voor haar vereffening.
Artikel 4.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Een besluit tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door
de ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
De homologatie wordt bij verzoekschrift aangevraagd door de vereffenaar.
Artikel 6.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer vereffenaars aan wie volledig individuele bevoegdheid is
toegekend om namens de vennootschap op te treden in rechte en jegens derden.
De vereffenaars beschikken elk over de bevoegdheden opgesomd in de artikelen 2:87 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen, zonder dat zij voorafgaandelijk de goedkeuring behoeven van de algemene
vergadering.
Artikel 12.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de ondernemingsrechtbank van het arrondissement
waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, wanneer uit de vereffeningsrekeningen blijkt dat de vereffening
verlieslatend is, behalve in het geval dat de vennootschap alleen schulden heeft ten opzichte van haar
aandeelhouders en de betrokken aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Artikel 13.
Bij de sluiting van de vereffening roepen de vereffenaars een buitengewone vergadering van de
aandeelhouders samen ten einde kennis te nemen van de voorgestelde eindafrekening, in voorkomend geval
het verslag van de commissaris te horen en te beslissen over de kwijting.
Tenminste één maand voor deze algemene vergadering leggen de vereffenaars de rekeningen neer, samen
met de stukken ter staving. Aan de termijn van één maand kan slechts worden verzaakt met instemming van
alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten. Deze instemming wordt gegeven hetzij
individueel voorafgaandelijk aan de algemene vergadering, hetzij gezamenlijk tijdens de algemene vergadering,
voorafgaandelijk aan de behandeling van enig ander agendapunt.
Deze documenten worden gecontroleerd door de commissaris. Bij ontstentenis van een commissaris
beschikken de aandeelhouders over een individueel onderzoeksrecht, waarbij ze zich kunnen laten bijstaan
door een bedrijfsrevisor of een externe accountant.
Indien de vergadering de rekeningen alsdan goedkeurt, wordt aan de vereffenaars décharge verleend en is de
vereffening gesloten.
Zelfde vergadering duidt ten slotte de plaats aan waar de boeken en documenten van de vennootschap zullen
worden bewaard.
ZEVENDE EN LAATSTE BESLUIT:
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de vereffenaar tot uitvoering van de genomen besluiten.
Eveneens beslist het bestuursorgaan een bijzondere volmacht toe te kennen aan de BV Acco
Accountantskantoor, Prins Boudewijnlaan 177-179, 2610 Wilrijk ON 0423.338.286 vertegenwoordigd door
haar bestuurders de heer Cyriel Cornelis en de heer Geert Famaey en al haar aangestelden en
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen handelen, met recht van indeplaatsstelling, zowel naar aanleiding
van deze als vroegere of toekomstige akten, alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van de RSZ en
loonadministratie, de sociale kas, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Belgisch Staatsblad, de
belasting- en de BTW-administratie, het UBO-register, eStox, en daartoe zonodig een ondernemingsloket aan
te stellen.
Voor de overige formaliteiten heeft de vereffenaar hoe dan ook de nodige machten.
Voor ontledend uittreksel,
notaris Nicky De Smet te Antwerpen-Wilrijk
samen hiermee neergelegd:
- afschrift akte ;
- gecoördeneerde statuten.