Nº d'entreprise : 0546 956 472
Nom
(en entier) : CABINET DOCTEUR MADIKITA, Médecine générale
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : rue de Meux, 68 - 5031 Grand-Leez
Objet de l'acte : Soumission aux dispositions du code des sociétés et associations -
Distribution des capitaux propres - Adoption de nouveaux statuts -
Démission du gérant - Nomination d'un administrateu
L'an deux mil vingt-trois, le quinze mars.	-
Par devant Nous, Maître Xavier TOMBEUR, notaire à la résidence d'Eghezée, exerçant sa fonction dans la'
société à responsabilité limitée « Michel HERBAY & Xavier TOMBEUR, Notaires Associés », ayant son siège à
5310 Eghezée, Chaussée de Namur, 71.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à Responsabilité Limitée «
CABINET DOCTEUR MADIKITA, Médecine générale », ayant son siège social à 5031 Grand-Leez, rue de'
Meux, 68, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0546.956.472, constituée suivant acte'
reçu par Maître Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le vingt-sept février deux mil quatorze, publié aux
annexes du Moniteur Belge du trois mars suivant, sous le numéro 2014-03-03 / 0302111.	-
La séance est ouverte à neuf heures sous la Présidence de Madame Gisèle MADIKITA KUNSONGA, ci-
après plus amplement qualifiée.
Est présente Madame MADIKITA KUNSONGA Gisèle, née à Kinshasa le premier janvier mil neuf cent
septante-deux, épouse de Monsieur Jean-François MARBEHANT, domiciliée à 5031 Gembloux (Grand-Leez);
Rue de Meux, 68.
Administrateur unique (gérante) et propriétaire des cent (100) actions, représentant l'intégralité du capital
social.
L'assemblée est donc valablement constituée et apte à délibérer et à voter sur les objets ci-après à l'ordre
du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
Ordre du jour
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations et décision de supprimer le
compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition pour des'
distributions futures.
3. Adoption de nouveaux statuts de la Société à Responsabilité Limitée en concordance avec le Code des'
sociétés et des associations.
4. Démission et décharge du gérant et nomination d'un administrateur non statutaire.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes
1. Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide
d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code'
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses :
- l'assemblée déclare que la totalité du capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit
quatorze mille deux cent soixante euros (14.260,00 €) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.	-
- l'assemblée générale décide, avec effet immédiat, conformément aux formes et majorités relatives à la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et de rendre
ces fonds disponibles pour distribution.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
3. Troisième résolution
L'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET DOCTEUR MADIKITA, Médecine générale » .
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs ou
cabinets, tant en Belgique qu'à l'étranger, après information au Conseil Provincial compétent de l'Ordre des
Médecins.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
administratifs ou cabinets, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société, après acceptation du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins
et en tenant compte des règles de la déontologie médicale.
En cas d'établissement d'un siège à l'étranger, une juridiction belge sera désignée comme étant compétente
pour le traitement d'éventuels litiges, ledit siège devant en tout état de cause être établi en un État membre de
l'Union européenne.
Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte :
- l'exercice de la médecine généraliste, par le ou les associés qui la composent lesquels sont
exclusivement des médecins habilités à exercer l'art de guérir en Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des
Médecins, et qui apportent totalement leur activité médicale à la société;
- l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et notamment
l'organisation d'un secrétariat médical;
- la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de matériel
médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux en son nom et pour son compte, la mise à
disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du matériel et de tout ce qui est nécessaire à
l'exercice de l'Art de guérir;
- l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles à
l'exercice de l'activité médicale, en ce compris des bâtiments, et plus généralement toute l'infrastructure
matérielle complète au sens le plus large, afin que celle -ci soit mise à la disposition du ou des médecins -
associés;
- la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le cadre
de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité professionnelle afin d'assurer
aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités de
recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les contacts
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social. La société peut exercer toutes activités susceptibles
de favoriser la réalisation de son objet social et, moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins, s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue
ou connexe au sien ou qui soient de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation
d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la
construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère oivil, ni sa
vocation prioritairement médicale, et que, ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion "en bon père
de famille" n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de
constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des
2/3 au moins des parts représentées.
La société garantit à chaque médecin associé qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance
dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et
au libre choix du patient. Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie et de surconsommation est interdite.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE Il : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garanties.
Elles ne peuvent appartenir qu'à des associés exerçant la profession de médecin.
Il sera tenu au siège de la société un registre des associés comprenant :
- la désignation précise de l'associé ou de chaque associé s'il y en a plusieurs et du nombre d'actions lui ou
leur revenant ainsi que l'indication des versements effectués;
- les transferts ou transmissions des actions avec leur date, datées et signées par le cédant et le
cessionnaire, dans les cas de cession entre vifs et par un administrateur et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de décès.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis à vis des tiers et de la société qu'à dater de leur inscription
dans le registre des associés.
Les documents sociaux seront tenus de façon régulière au siège de la société en conformité avec la loi et
les usages locaux.
Tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance de ces livres et documents sans déplacement.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
ARTICLE 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Cession d'actions
1. Les actions ne pourront être détenues ou cédées qu'à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique et pratiquer ou être appelés à pratiquer dans la société et après proposition
du candidat, pour autant que de besoin au Conseil de l'Ordre des Médecins.
2. Lorsqu'il n'existe qu'un seul actionnaire, il est libre de céder ses actions à qui il l'entend, sauf à respecter
l'alinéa qui précède.
3. Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord des actionnaires possédant les trois quarts au moins des
actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée, et conformément au premier alinéa du
présent article.
4. Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits.
dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions suivantes et la réaliser:
1) soit opérer une modification de l'objet social, dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
2) soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions
du présent article ;
3) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4) à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société sera mise en liquidation.
5. En cas de décès d'un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaire(s) survivant(s).
Le conjoint, les héritiers et légataires de l'actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf s'ils
remplissent les conditions prévues ci-avant. Ils ont droit à la valeur des actions du défunt au jour du décès;
celles-ci devront être achetées par le ou les actionnaire(s) survivant(s).
ARTICLE 11. SCELLES - INVENTAIRE
En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne
pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire authentique ou non, des biens et
effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.
TITRE IV: ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateur(s).
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conférer sans limitation de durée.
L'assemblée générale les choisira parmi les médecins actionnaires pour les actes de gestion ayant une
incidence sur l'activité médicale, parmi les actionnaires ou non pour les autres activités de gestion.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle aura l'obligation de désigner nommément une
personne physique pour la représenter.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée
et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
Si, et tant que la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci se désignera en assemblée générale pour
exercer le mandat d'administrateur pour la durée de son activité médicale au sein de la société.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et peut accomplir seul tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
Dans tous les actes engageant la société, la signature de l'administrateur doit être précédée ou suivie
immédiatement de la qualité en laquelle il agit.
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur et/ou les prestations des actionnaires actifs est exercé à titre gratuit ou
rémunéré selon décision de l'assemblée générale. Toutefois, le mandat d'administrateur, de même que les
prestations des actionnaires, pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la
simple majorité des voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit
fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et
notamment par la mise à disposition gratuite d'un logement, d'un véhicule et de tout autre avantage en nature
dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l'avantage de toute nature et celui de
l'intervention éventuelle des administrateurs ou des actionnaires actifs dans le coût de l'avantage de toute
nature qui lui est octroyé pourra faire l'objet d'une inscription en leur compte courant actif/passif dans les
comptes de la société.
La rémunération en nature pourra, sur décision de l'assemblée générale, être complétée d'une
rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l'assemblée générale. Il en sera de
même en l'absence de toute rémunération en nature. Dans ce cas, l'approbation des comptes comprenant le
montant de la rémunération en espèces par l'assemblée générale vaudra approbation de celle-ci.
Le mandat d'administrateur sera rémunéré exclusivement en contre-partie de prestations effectivement
réalisées pour le compte de la société par les administrateurs dans le cadre du mandat qui leur aura été attribué
ou par les actionnaires actifs
Article 15. delegation
L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer:
- soit la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis
recommandés, assurés ou autres;
- soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités spécifiquement
médicales) à telles personnes associées ou non qu'elle désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant l'accord de
l'assemblée générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée;
Moyennant cet accord de l'assemblée générale, l'administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L'administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine dès qu'il s'agira
d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
Le délégué non-médecin est tenu à un strict devoir de réserve dans l'accomplissement de sa mission.
Article 16. Controle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V: ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à
dix-neuf (19) heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
titre vi : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
L'assemblée générale délègue à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des
articles 5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
L'administrateur est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à
décider le paiement des acomptes sur dividendes.
·TITRE vii : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Les liquidateurs devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre en ce qui
concerne les matières médicales.
Article 26. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DEONTOLOGIE ET REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR
Article 27 : Déontologie médicale
Les associés restent soumis aux règles déontologiques du Conseil de l'Ordre des Médecins.
En matière déontologique, les médecins répondent devant l'Ordre des Médecins des actes accomplis en
qualité de mandataires de la société.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la perte des
avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin,
il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même
qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises peuvent
être portées à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit ce médecin. A défaut de ces dispositions,
le Conseil Provincial prendra les mesures qui s'imposent.
La radiation éventuelle du Tableau de l'Ordre des Médecins entraine l'obligation pour le médecin concerné
de céder ses actions à ses associés ou à un autre médecin autorisé à exercer et inscrit à l'Ordre des Médecins.
S'il est associé unique, il devra alors soit céder ses actions à un médecin autorisé à exercer et inscrit à
l'Ordre des Médecins, soit procéder à la dissolution et liquidation de la société, soit en modifier l'objet et la
dénomination de façon à exclure toute activité relevant de l'exercice de la médecine.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres membres ou associés de celle-ci de
toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative pouvant entraîner des conséquences pour l'exercice
en commun de la profession.
La convention, les statuts et le règlement d'ordre intérieur déterminent les conditions d'exclusion temporaire
ou définitive d'un médecin.
La responsabilité personnelle des associés, administrateurs ou collaborateurs reste entière vis-à-vis de leurs
patients, la médecine étant exercée exclusivement par le médecin et non par la société.
Chaque médecin reste tenu par le secret professionnel ; le secret médical ne peut être partagé que dans la
mesure où les soins l'exigent.
La rémunération du médecin pour ses activités doit être normale.
La répartition des actions sociales entre médecins associés ne peut empêcher la rémunération normale d'un
médecin pour le travail presté.
La société ne pourra conclure aucune convention interdite aux médecins avec d'autres médecins ou avec
des tiers.
Sur le plan médical, le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son
autorité se limite aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations seront
présentées par lui au responsable de la société.
Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute ponctuellement les instructions médicales du médecin et
l'assure de sa collaboration loyale.
Le libre choix du médecin, l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien doivent être garantis.
Toute modification aux statuts de la société pourra être scumise préalablement à l'approbation du Conseil
Provincial de l'Ordre des Médecins.
Tout accord financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
La convention, les statuts, le règlement d'ordre intérieur prévoient toutes les mesures nécessaires en vue
d'éviter une exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie ou de surconsommation.
Les droits et obligations réciproques des médecins et de la société (rémunération par les associés des
services offerts par la société, mode de calcul de cette rémunération, frais liés à la perception, à la répartition et
au paiement des honoraires etc. ... ) doivent faire l'objet d'un contrat écrit séparé et approuvé par le Conseil
Provincial de l'Ordre de Médecins.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestations lui reviennent éventuellement diminués des
montants que représentent les moyens mis à sa disposition.
La responsabilité du médecin reste illimitée.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins concerné
est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de la déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut jamais
être considérée comme un manquement aux présents statuts.
Article 28 : Règlement d'ordre intérieur
Afin de satisfaire aux prescriptions déontologiques attachées à l'art de guérir, il sera obligatoire, dans les
relations entre les associés et entre ceux-ci et la société, de respecter le règlement d'ordre intérieur ci-après
édicté :
1.Le présent règlement d'ordre intérieur est conclu pour une durée indéterminée. Il pourra être modifié par
l'Assemblée Générale, convoquée à cet effet, statuant à la majorité des trois quarts des voix et après avoir reçu
l'approbation du Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins.
2.L'exercice de l'Art de guérir est réservé uniquement au(x) médecin(s). La responsabilité professionnelle de
chaque médecin associé est illimitée. Chacun d'entre eux veillera à contracter une police d'assurance en
responsabilité civile, adaptée à l'activité exercée. Le présent règlement garantit le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique, ainsi que le respect du secret professionnel, qui ne peut être
partagé que dans la mesure où les soins l'exigent. La société ne peut servir à couvrir une exploitation
commerciale de la médecine par le(s) médecin(s) associé(s). Toute forme de collusion directe ou indirecte, de
dichotomie ou de surconsommation doivent être proscrites par tous les moyens.
3.La société ne peut conclure aveo d'autres médecins ou avec des tiers une convention qui serait interdite à
un médecin.
4.Toutes les fonctions de direction de la société sont assumées par un ou plusieurs administrateurs, choisis
ou non parmi les associés, dont au moins un doit être associé, et pouvant être rémunérées en fonction des
prestations effectives du (ou des) administrateur(s). Cette éventuelle rémunération sera fixée par l'Assemblée
Générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix.
De plus, les frais de voyages et autres frais exposés par les administrateurs au bénéfice de la société leur
seront remboursés sur présentation de notes de frais.
1.La société perçoit les honoraires générés par l'activité des associés. Elle s'engage à leur verser lesdits
honoraires après déduction des frais, constitutions des réserves et distributions de dividendes, conformément
aux décisions de l'Assemblée Générale. Un accord écrit sera indispensable lors d'investissements importants
susceptibles d'avoir une incidence considérable sur la structure des frais.
Les honoraires versés à chaque associé le sont proportionnellement aux honoraires qu'ils ont réellement
générés dans le cadre de leur activité médicale pour le compte de la société, en fonction notamment de
l'expérience, du savoir-faire, de la responsabilité de chacun, le tout dans le respect de la déontologie médicale.
Les médecins associés supportent eux-mêmes les charges des cotisations sociales pour travailleurs
indépendants et d'assurance en responsabilité civile professionnelle. Ils feront parvenir à la société la preuve de
l'existence de cette assurance et ce, à la première demande.
1.La société met à la disposition des médecins associés l'infrastructure nécessaire au bon accomplissement
de l'Art de guérir. L'autorité du (des) médecin(s) sur le personnel se limite aux consignes relatives aux soins de
ses (leurs) malades, toutes autres observations seront présentées par lui (eux) au responsable de la société.
Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute ponctuellement les instructions médicales du (des) médecin(s) et
l'(les) assure de sa collaboration loyale.
2.Les médecins associés sont tenus d'informer la société et leurs Confrères associés de toute décision
disciplinaire, civile et pénale ou administrative entraînant des conséquences pour l'exercice en commun de la
profession. L'Assemblée Générale décidera à la majorité simple des suites à donner à cette décision.
Ils peuvent immédiatement présenter leur démission en cas de radiation par le Conseil de l'Ordre des
Médecins. La société pourra les exclure s'ils n'effectuent pas cette démarche de leur propre initiative.
La suspension éventuelle du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin sanctionné la perte des
avantages du contrat pour la durée de la suspension. Le médecini suspendu doit prendre les mesures
nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période
d'interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des
revenus liés à cet exercice. Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial
auquel ressortit ce médecin.
1.Lorsqu'un médecin associé désire démissionner, il doit prévenir la société, par lettre recommandée, au
moins six mois d'avance.
2.En cas d'exclusion, il n'y aura pas de versement d'indemnité.
3.Tout différend d'ordre non-déontologique surgissant dans l'application du présent Règlement d'Ordre
Intérieur sera soumis à l'arbitrage d'un arbitre unique.
La partie demanderesse notifiera à la partie défenderesse, en cas de litige ou de difficulté, la décision de
recourir à l'arbitrage, par lettre recommandée, en se référant à la présente clause et en indiquant l'objet de la
demande.
A défaut d'accord entre les parties sur la désignation d'un arbitre unique, dans le mois de cette notification,
l'arbitre sera désigné, à la requête de la partie la plus diligente, par le Bureau du Conseil Provincial de !'Ordre
des Médecins.
1.Tout différend d'ordre déontologique entre médecins associés est du seul ressort du Conseil Provincial de
l'Ordre des Médecins sauf voies de recours.
1.L'horaire de consultation et de mise à disposition des cabinets médicaux aux médecins sera établi de
commun accord entre les médecins associés.
1.Seront fixées chaque année, en temps utile et de manière à assurer la continuité des soins, les dates et
les durées de congés, congrès, etc., de commun accord entre les médecins associés et à leur meilleure
convenance.
2.Le remplacement d'un médecin fera l'objet d'une convention écrite établie par l'administrateur.
3.Si les dossiers médicaux sont l'œuvre d'une équipe et s'ils sont centralisés dans un établissement de
soins ou dans une autre institution, seuls les médecins qui sont appelés à donner des soins aux malades
peuvent y avoir accès. La tenue de ces dossiers et leur conservation ne peuvent être confiées par ces
médecins, qu'à des personnes tenues également au secret professionnel.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
--
à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et associations sont censées non écrites.
4. Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Madame Gisèle MADIKITA
KUNSONGA, prénommée.
Il sera décidé à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge à donner à Madame Gisèle
MADIKITA KUNSONGA, prénommée, quant à son mandat de gérant.
L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
Madame Gisèle MADIKITA KUNSONGA, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit ou rémunéré selon décision de l'assemblée générale.
DONT PROCES VERBAL
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à neuf heures trente.
De tout quoi, le notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, lieu et date que dessus.
Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,
et partiellement des autres dispositions, le comparant a signé avec Nous, Notaire
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Xavier TOMBEUR, Notaire
déposé en même temps une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.