Ondernemingsnr : 0460444251
Naam
(voluit) : CLUB BRUGGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herenweg 9
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, één juli tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CLUB BRUGGE",
waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Herenweg 9, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
De voorzitter en de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, stellen vast en verklaren dat
de opschortende voorwaarde zich niet verwezenlijkt heeft en dat bijgevolg de besluiten genomen
onder opschortende voorwaarde bij buitengewone algemene vergadering de dato 16 maart 2021,
waarvan de notulen  werden opgesteld door Tim Carnewal, notaris te Brussel, bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 maart daarna, onder nummer 21319248, niet in werking
zijn getreden.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 20.000.000
EUR, om het van 15.247.893,52 EUR te brengen op 35.247.893,52 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 1.176.538 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de (afgeronde) prijs van 17 EUR elk en dat op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
ten belope van 100%.
DERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 20.000.000 EUR.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(...)
Luik B
ZESDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 a) van de statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in
de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
ZEVENDE BESLISSING: Kennisname verslag inzake toegestaan kapitaal.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal en wijziging artikel 5c van de
statuten.
De vergadering beslist de machtiging inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen overeenkomstig de
modaliteiten opgenomen in voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van
artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en artikel 5c van de huidige
statuten te wijzigen zoals hierna hernomen in de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
NEGENDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de Gewone - en de
Preferente Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 12.647.788 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan
een bepaalde soort als volgt:
- 9.706.442 aandelen, genummerd van 1 tot en met 8.672.988, van 10.423.090 tot en met
10.668.750 en van 10.683.458 tot en met 11.471.250 zullen tot de Gewone Aandelen behoren; en
- 2.941.346 aandelen, genummerd van 8.672.989 tot en met 10.423.089, van 10.668.751 tot en met
10.683.457 en van 11.471.251 tot en met 12.647.788 zullen tot de Preferente Aandelen behoren.
TIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de
aandeelhoudersovereenkomst.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"I.- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1.- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort "NV".
Haar naam luidt: "CLUB BRUGGE".
Artikel 2.- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag zonder statutenwijziging naar elke
plaats in het Vlaams Gewest of het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het
bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3.- Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
*    het ontwikkelen, promoten en begeleiden van sporten, sportbeoefenaars en sportploegen, in het
bijzonder de ontwikkeling, promotie en begeleiding van de voetbalsport; het management van
sportlui en ploegen; het begeleiden van sportlui op individueel vlak en in groepsverband op
administratief, juridisch, financieel en sportief gebied;
*    het organiseren van - en het deelnemen aan alle mogelijke manifestaties betreffende (de
beoefening van) de sport, meer specifiek de voetbalsport, zoals onderricht, oefeningen, (didactische)
stages, trainingen en wedstrijden zowel vriendschappelijk als in competitieverband;
*    het uitbaten van horecabedrijven in de ruimste zin van het woord (onder meer restaurant,
tearoom, brasserie, taverne, snackbar, verbruikssalon, restauratiehouder (traiteur),
drankgelegenheid, inrichting voor vertoningen en exposities, hotel en logementshuis);
*    de in- en uitvoer, de aan- en verkoop, de groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging en
tussenhandel, het ontwerpen, het vervaardigen, het verwerken, het onderhouden, het herstellen en
het verhuren in menigvuldige goederen zoals doch niet beperkend:
- alle kledij en textielproducten;
- schoenen alsook artikelen en benodigdheden voor schoenen; en
- artikelen en toestellen voor sport, en dit in de meest ruime zin van het woord, samen met alle
mogelijke aanverwante activiteiten die daartoe noodzakelijk of nuttig zijn;
*    de publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking;
Luik B
*    het realiseren en exploiteren van radio- en televisieomroepen, omroepprogramma's, -
uitzendingen,-diensten,-programma's en telewinkelen, via elke mogelijke vorm van transmissie en via
elk mogelijk (elektronisch) omroep- en communicatienetwerk, al dan niet tegen betaling en al dan
niet beperkt tot een doelgroep of een specifiek thema, alsook het realiseren en exploiteren van alle
activiteiten die op het voorgaande betrekking hebben zoals het werven van sponsoring en reclame,
beheer van intellectuele rechten, productie en aan- en verkoop van formats en programma's,
informatiediensten en aankoop, verkoop en verhuur van technische en facilitaire uitrustingen;
*    het realiseren en exploiteren van (interactieve) producten, toepassingen en diensten, mogelijk
afgeleiden van programma's, via (elektronische) dragers en omroep- en communicatienetwerken
(kabel, satelliet, internet, mobiel, etc.);
*    het uitgeven van auteursrechtelijk beschermde werken en prestaties, het organiseren van
culturele en ontspanningsactiviteiten en de professionele leiding over artistieke zaken;
*    het realiseren en exploiteren van zendinstallaties, (elektronische) omroepnetwerken en
communicatienetwerken en -diensten;
*    het organiseren van reizen, conferenties, seminaries, privaatcursussen;
*    het organiseren van evenementen in de ruimste zin van het woord in eigen beheer, in coproductie
met derden of in opdracht van derden; het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties,
manifestaties en alle dienstbetoon dat rechtstreeks of onrechtstreeks te maken heeft met de sector
van entertainment;
*    het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
*    het laten bouwen en verbouwen, afbreken, kopen en verkopen, verkavelen, huren en verhuren,
ruilen, het in staat van urbanisatie brengen van alle onroerende goederen (inclusief stadion- en
sportinfrastructuur}, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen en verkopen van deze
goederen, het beheer van alle eigendommen, zowel roerende als onroerende, het voeren van
publiciteit en alle nodige bijhorende makelaarsactiviteiten;
*    de aan- en verkoop, de verhuur, de lening en eender welke verrichtingen, met uitzondering van
de financieringshuur in de zin van het Koninklijk Besluit nr. 55 van tien november negentienhonderd
zevenenzestig, met betrekking tot alle materialen, computermateriaal inbegrepen, voor commerciële,
financiële en industriële ondernemingen;
*    de projectanalyse en de ontwikkeling (inclusief ontwikkelingsstudie) van vastgoedprojecten
(inclusief stadion- en sportinfrastructuur);
*    de studie van de financieringsbehoeften en de financieringstechnieken ter realisatie van het
hiervoor vermelde;
*    het leveren van diensten door middel van beheer van roerende en onroerende goederen die aan
anderen toebehoren;
*    in het algemeen, alle activiteiten die verband houden met de vastgoedsector, stadion en
sportinfrastructuur of met roerende of onroerende beleggingen en beheer.  De vennootschap heeft
bovendien tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
*    het beheer van vermogens, bestaande uit roerende en onroerende waarden, in de meest ruime
zin; het verwerven van onroerende goederen (inclusief stadion- en sportinfrastructuur), het verhuren
van dergelijke onroerende goederen en het sluiten van overeenkomsten betreffende die goederen;
het nemen van deelnemingen of belangen in andere vennootschappen en ondernemingen, dit alles
in de meest uitgebreide zin genomen;
*    het verstrekken van advies, bijstand en hulp in zijn meest verschillende vormen en dit op het vlak
van management, beheer, controle, toezicht, organisatie, en op het vlak van studie, organisatie en
consultatie in alle economische, financiële, fiscale, sociale, juridische, administratieve,
bouwtechnische en marketing aangelegenheden; het verlenen van adviezen en intellectuele en
administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van
benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren van projecten, het
dienstbetoon inzake organisatie en de toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter
beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan,
alsook het waarnemen van het bestuur op alle niveaus van handels-, nijverheids- en andere
ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;
*    het deelnemen voor eigen rekening, al dan niet in samenwerking met derden, aan de oprichting
en ontwikkeling van projecten en ondernemingen met mogelijke hoge groei- en
rentabiliteitsmogelijkheden of met andere interessante toekomstperspectieven en mogelijkheden;
*    het bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de
uitbreiding, bij wijze van inbreng, participatie, investering of anderszins, bij vennootschappen,
verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen en het hierin geïnteresseerd zijn;
*    het beleggen van kapitaal;
*    het participeren in ondernemingen waarvan de effecten al dan niet verhandelbaar zijn op een
kapitaalmarkt;
Luik B
*    het verstrekken van financiering aan ondernemingen;
*    het verschaffen van risicokapitaal;
*    het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het
inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm
ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerend of
onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke instelling;
*    het voorschieten van gelden onder om het even welke financieringsvorm aan natuurlijke
personen, rechtspersonen en andere derden, met betrekking tot om het even welke onderneming en
in het algemeen, het verrichten van alle handels- en  financiële operaties, in de meest ruime zin,
behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte
termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder
om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen,
obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening-courant,
zelfs aan particulieren, zij mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden hypotheken vestigen, zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten
toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken,
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of in huur nemen van om
het even welke roerende of onroerende goederen en rechten, handelseffecten in disconto nemen.
De vennootschap mag eveneens in vennootschappen of verenigingen bestuursmandaten
waarnemen, zij kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten
waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband
houden, ze kan optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of
vertegenwoordiger, ze kan adviezen verlenen van juridische, economische, technische,
boekhoudkundige aard en alle welk danige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen,
financieringen, beheer en administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie,
opslorping, financiële tussenkomst of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het voorwerp
gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp; zij kan om alle brevetten, licenties en
vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake
toestaan.
In het algemeen zal de vennootschap zowel in België als in het buitenland alle commerciële,
industriële of financiële handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp of die van aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken. Deze opsomming is niet limitatief zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze ook verband houden met of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van
haar voorwerp.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap is opgericht op negen april negentienhonderd zevenennegentig en bestaat voor
een onbeperkte duur.
II. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5.- Kapitaal
a) Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfendertig miljoen tweehonderd zevenenveertigduizend
achthonderd drieënnegentig euro tweeënvijftig cent (€ 35.247.893,52).
Het is volledig geplaatst en volstort en het is vertegenwoordigd door  twaalf miljoen
zeshonderdzevenenveertigduizend zevenhonderdachtentachtig (12.647.788) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde, waarvan negen miljoen zevenhonderdenzesduizend
vierhonderdtweeënveertig (9.706.442) gewone aandelen ("Gewone Aandelen") en twee miljoen
negenhonderdeenenveertigduizend driehonderdzesenveertig (2.941.346) preferente aandelen
("Preferente Aandelen"). De rechten verbonden aan deze aandelen zijn uiteengezet in deze statuten
en de aandeelhoudersovereenkomst van 1 juli 2021 (de "Aandeelhoudersovereenkomst").
b) Obligaties - Converteerbare obligaties - Inschrijvingsrechten
Het is de vennootschap toegelaten obligaties, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of gelijk
welk soort effecten of aandelen uit te geven binnen de grenzen van de wet.
c) Toegestane kapitaal
De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen zonder dat
het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van tweehonderd miljoen
(€200.000.000,00) overschrijdt.
Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van
Luik B
de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte houdende statutenwijziging
de dato 1 juli 2021. Deze machtiging aan de raad van bestuur kan worden hernieuwd in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere kapitaalverhoging waartoe door de raad van bestuur wordt besloten in het kader van deze
machtiging wordt verwezenlijkt volgens de modaliteiten die worden bepaald door de raad van
bestuur. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt voor kapitaalverhogingen door inbreng in
geld of in natura, door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Aan de
raad van bestuur wordt de bevoegdheid toegekend om binnen de perken van het toegestane kapitaal
over te gaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het
toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien
de raad van bestuur daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening te
worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene
vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.
De raad van bestuur zal desgevallend tevens, overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om over te gaan tot een onevenredige
uitgifte van aandelen binnen een of meerdere bestaande soorten van aandelen, wat aanleiding zal
geven tot het wijzigen van de respectieve rechten van de bestaande soorten van aandelen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in
overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd
beslist.
De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de
vennootschap en mits eerbiediging van de toepasselijke wetgeving het voorkeurrecht dat de wet aan
de aandeelhouders toekent, te beperken of uit te sluiten bij uitgifte van om het even welke effecten.
De raad van bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de toepasselijke wetgeving, het
voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, te beperken of uit te sluiten ten gunste van
één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen.
(...)
III.- BESTUUR - CONTROLE
Voor doeleinden van deze sectie III. zullen:
-    de met hoofdletter geschreven begrippen dezelfde betekenis hebben als het overeenkomende
gedefinieerde begrip uit de Aandeelhoudersovereenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders gedefinieerd
hierin; en
-    alle verwijzingen naar Grizzly Sports of Orkila geacht worden tevens een verwijzing te omvatten
naar de relevante overnemer(s) in geval van een overdracht conform deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 12.- Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens vier (4) en hoogstens zeven (7)
bestuurders, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd met een
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, mits inachtname van het recht van Orkila om
een kandidaat bestuurder voor te dragen zoals uiteengezet in artikel 5.1.2 en volgende van de
Aandeelhoudersovereenkomst. Bestuurders worden benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Orkila mag, zolang zij aandelen aanhoudt in de vennootschap, (i) één waarnemer tot de raad van
bestuur benoemen, indien en zolang er een Genomineerde Bestuurder is benoemd en (ii) twee
waarnemers tot de raad van bestuur benoemen, indien en zolang geen Genomineerd Bestuurder is
benoemd (elk, een "Orkila Waarnemer"). De Orkila Waarnemers mogen de vergaderingen van de
raad van bestuur, de vergadering van adviserende comités van de raad van bestuur en, in
voorkomend geval, de algemene vergaderingen bijwonen. De Orkila Waarnemers worden op
hetzelfde tijdstip opgeroepen als de bestuurders en ontvangen daarbij dezelfde informatie. Orkila
Waarnemers hebben geen stemrecht, zonder afbreuk aan hun recht overeenkomstig artikel 8.2.7 van
de Aandeelhoudersovereenkomst en artikel 18 van deze statuten.
Artikel 13.- Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien op voordracht (i) van
Grizzly Sports, indien de betrokken bestuurder niet de Genomineerde Bestuurder is of (ii) van Orkila,
indien de betrokken bestuurder de Genomineerde Bestuurder is. De eerstvolgende algemene
Luik B
vergadering beslist over de definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist,
doet de nieuwe benoemde bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
(...)
Artikel 15.- Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet, de
statuten of de Aandeelhoudersovereenkomst alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de algemene bevoegdheden van de raad van bestuur, behoeft elke handeling of
beslissing van de vennootschap (of een dochtervennootschap in de zin van artikel 1:15 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen) in verband met de in artikel 8.2.3 van de
Aandeelhoudersovereenkomst vermelde aangelegenheden (doch rekening houdend met artikel 8.2.4
van de Aandeelhoudersovereenkomst) te allen tijde de voorafgaande goedkeuring op het niveau van
de raad van bestuur.
Artikel 16.- Voorzitter
De raad van bestuur kiest, op voordracht van Grizzly Sports, een voorzitter onder zijn leden. De
voorzitter zit alle vergaderingen van de raad van bestuur voor waarbij hij aanwezig is en heeft een
beslissende stem bij staking van stemmen. Indien de voorzitter niet aanwezig is op een vergadering
van de raad van bestuur, kunnen de aanwezige bestuurders een van hen aanwijzen om op die
vergadering als voorzitter op te treden.
Artikel 17.- Bijeenroeping
De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt en op verzoek van ten minste één (1) bestuurder of Orkila Waarnemer.
Elke bestuurder wordt ten minste vijf (5) dagen van tevoren per post, e-mail of koerier schriftelijk in
kennis gesteld van alle vergaderingen van de raad van bestuur, behalve in spoedeisende gevallen
(naar behoren te motiveren in de oproepingen en in de notulen van de desbetreffende vergadering
van de raad van bestuur), in welk geval de oproepingen ten minste één (1) dag vóór de vergadering
moeten worden verzonden. De oproeping gaat vergezeld van de agenda van de vergadering en van
alle relevante documenten. Op de agenda wordt vermeld of er in artikel 8.2.5 van de
Aandeelhoudersovereenkomst vermelde aangelegenheden worden behandeld. De vergaderingen
worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij alle bestuurders anders overeenkomen.
De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige
communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar
kunnen horen.
De notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de bestuurders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 18.- Besluitvorming
De raad mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is, alsook ten minste de Orkila Waarnemer(s) (indien benoemd). Indien het
vereiste quorum niet is bereikt binnen een half uur na het tijdstip dat voor de vergadering is
vastgesteld, zal (zullen) de Bestuurder(s) of de Orkila Waarnemer(s) die de vergadering heeft
(hebben) bijeengeroepen, een tweede vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen op een
vastgestelde plaats en tijdstip niet minder dan tien (10) dagen na de datum van de eerste
vergadering, behoudens in spoedeisende gevallen (naar behoren te rechtvaardigen in de
oproepingen en in de notulen van die tweede vergadering van de raad van bestuur), in welk geval de
oproepingen voor die tweede vergadering ten minste één (1) dag voor de vergadering dienen te
worden verzonden. Deze tweede vergadering heeft dezelfde agenda als de eerste vergadering en
kan geldig beraadslagen en/of besluiten over de punten op die agenda, ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders of Orkila Waarnemers, onverminderd evenwel artikel
8.2.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst en onverminderd de regels van collegialiteit.
Verhinderde bestuurders kunnen aan een ander lid van de raad opdracht geven hen te
vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen, maar slechts voor één (1)
vergadering. Een bestuurder kan meer dan één (1) medelid vertegenwoordigen, op voorwaarde dat
ten minste twee (2) bestuurders aanwezig zijn. De besluiten worden genomen bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen, uitgezonderd voor wat betreft de in artikel 8.2.5 van de
Aandeelhoudersovereenkomst vermelde aangelegenheden waarvoor te allen tijde de positieve stem
van de Genomineerde Bestuurder is vereist (indien benoemd). Voorafgaand aan de stemming over
een van de in artikel 8.2.5 van de Aandeelhoudersovereenkomst vermelde aangelegenheden, heeft
de Orkila Waarnemer het recht om te eisen dat de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Orkila
wordt verkregen met betrekking tot die aangelegenheid. Na een dergelijk verzoek, zal de raad van
bestuur niet besluiten over de betreffende aangelegenheid en zullen er geen verdere vergaderingen
van de raad van bestuur worden gehouden over de betreffende aangelegenheid totdat dergelijke
schriftelijke goedkeuring is verkregen.
Luik B
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij gehouden de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te komen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Artikel 19.- Delegatie van machten
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
'gedelegeerd bestuurder' genoemd, in de andere gevallen 'persoon belast met dagelijks bestuur'.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. De
raad van bestuur bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. De raad van bestuur omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. Indien de
raad van bestuur ervoor kiest om één of meer adviserende comités op te richten, zal elk van deze
adviserende comités ten minste bestaan uit de Genomineerde Bestuurder of de Orkila Waarnemer
(indien benoemd), tenzij en voor zover Orkila uitdrukkelijk anderszins besluit.
Artikel 20.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de
vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als
verweerder, verbonden (i) ofwel door de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd
bestuurder of de persoon belast met dagelijks bestuur die gezamenlijk optreden, (ii) ofwel, bij
afwezigheid van de voorzitter, door de gedelegeerd bestuurder of de persoon belast met dagelijks
bestuur en een andere bestuurder die gezamenlijk optreden, (iii) ofwel, bij afwezigheid van de
gedelegeerd bestuurder of de persoon belast met dagelijks bestuur, door de voorzitter van de raad
van bestuur en een andere bestuurder die gezamenlijk optreden (iv) ofwel, doch enkel voor wat
betreft handelingen van dagelijks bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of de persoon belast
met dagelijks bestuur die alleen optreedt (v) ofwel, binnen zijn bevoegdheidssfeer, door een door de
raad van bestuur benoemde bijzonder gevolmachtigde. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 21.- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
IV.- ALGEMENE VERGADERING
Voor doeleinden van deze sectie IV. zullen alle verwijzingen naar Grizzly Sports of Orkila geacht
worden tevens een verwijzing te omvatten naar de relevante overnemer(s) in geval van een
overdracht conform deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 22.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
maandag van de maand oktober om 19.00 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 23.- Bijeenroeping - verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De oproepingen voor de vergadering vermelden de agenda en gebeuren overeenkomstig de
wettelijke bepalingen. Wanneer alle aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam zijn, worden de uitnodigingen
tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
Luik B
vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elke algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie
weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk
aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda
en beslist definitief.
Artikel 24.- Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, de raad van bestuur tenminste zeven dagen vóór de
vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van
deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
(...)
Artikel 27.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
(...)
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 30.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni, van ieder jaar. Elk jaar, op het einde van het
boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
(...)
Artikel 31.- Winstverdeling
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft.
Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen en mits naleving van artikel
32 van deze statuten over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
(...)
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 34.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als
vereffenaars beschouwd ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
Artikel 36.- Verwijzing - Intern reglement
1. De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou
Luik B
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
VIII. HOEDANIGHEID VAN LID VAN DE KONINKLIJKE BELGISCHE VOETBALBOND (KBVB)
Artikel 37.- Regelgeving van de KBVB, FIFA en UEFA
De vennootschap verbindt er zich toe om de statuten, reglementen, richtlijnen en beslissingen van de
KBVB, van de FIFA en de UEFA na te leven. Elke bepaling van de onderhavige statuten die strijdig
zou zijn met het reglement van de KBVB, van de FIFA en de UEFA wordt, behoudens wanneer de
bepaling de uitvoering is van een dwingendrechtelijke wettelijke bepaling, beschouwd als nietig en
van generlei waarde wat hen betreft. De vennootschap verbindt er zich bovendien toe om de
principes van loyaliteit, integriteit en van sportieve geest als uitdrukking van de fair-play na te leven.
Artikel 38.- Arbitrage
Na uitputting van de voorgeschreven statutaire procedure worden alle geschillen nopens het beheer
van de voetbalclub binnen de vennootschap die ontstaan binnen haar schoot en die onder de
toepassing van het reglement van de KBVB vallen, beslecht door een scheidsrechterscollege
bestaande uit drie leden van een Arbitragecommissie overeenkomstig het reglement van de KBVB.
Elk geschil met betrekking tot de FIFA-en/of UEFA-statuten, -reglementen en -richtlijnen zal worden
voorgelegd aan de bevoegde arbitrale instantie (Tribunal Arbitral du Sport of "TAS") zoals voorzien in
de reglementen of statuten, voor te leggen
Elk beroep tegen een definitieve en dwingende beslissing van de FIFA of de UEFA wordt aan de
bevoegde arbitrale instantie (Tribunal Arbitral du Sport of "TAS") zoals voorzien in de reglementen of
statuten, voorgelegd.
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris en elk van zijn/haar
medewerkers, evenals aan Van Ingelghem Bert, Kris Verdoodt, Hoet Louis, Wuyts Charlotte,
Chantrain Silke, Pierre Accou en elke andere advocaat of medewerker van het kantoor ARGO Law,
alsook aan Laura Sellenslagh, paralegal bij het kantoor ARGO Law, allen woonstkeuze gedaan
hebbende te Post X, Borsbeeksebrug 28, 2600 Antwerpen, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het Belgisch Staatsblad, een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris