N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Douze90 - Architecture & Graphisme
(en abrégé) : Douze90
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée de la Peupleraie 27
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le notaire Marc Bombeeck, à Walhain, le 29 mars 2023, en cours d’
enregistrement, il résulte notamment textuellement ce qui suit, suivant extrait analytique :
C O N S T I TU T I O N    D E    L A   S O C I E T E.
TITRE I.  IDENTITES DES PARTIES – CERTIFICATION.
Identités des comparants.
Monsieur GRIGNARD Florian Sixte Yves Elomire, né à Woluwe-Saint-Lambert le 12 décembre 1990
(...), domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue Jules Destrée 20.
[…]
TITRE III.  A C T E    C O N S T I T U T I F
Ensuite, le comparant a requis le notaire soussigné de constater authentiquement les statuts d'une
société qu'ils constituent comme suit :
Forme – Dénomination – Siège.
Le comparant déclare constituer une société à responsabilité limitée.
La Société est dénommée : "Douze90 - Architecture & Graphisme", en abrégé "Douze90".
Le siège est établi en région wallonne à 1300 Wavre, Allée de la Peupleraie 27.
Souscription des actions.
Les actions sont souscrites par apport en numéraire par le constituant prénommé, savoir :
–             Monsieur GRIGNARD Florian Sixte, prénommé, déclare sous-crire les cinq cents actions de
la société, moyennant un apport de cinq cents euros : 500,00 €
                                               ––––––––––
Soit des capitaux propres de départ de cinq cents euros :             500,00 €
Libération des apports
Le comparant déclare et reconnait que les actions souscrites par lui-même pour un montant de cinq
cents euros (500,00 €) sont entièrement libérées.
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire comme dit ci-dessus ont été versés à un
compte spécial ouvert au nom de la Société en formation auprès de la Banque ING, compte numéro
BE28 3632 3016 9320.   Une attestation justifiant ce dépôt demeurera au dossier.
La Société a par conséquent à sa disposition la somme de cinq cents euros (500,00 €), ce dès
l'acquisition de la personnalité morale.
S T A T U T S
TITRE I.               DENOMINATION – SIEGE   OBJET – DUREE
Article 1.             Forme juridique - dénomination.
La Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : "Douze90 - Architecture & Graphisme", en abrégé "Douze90".
Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
-              la dénomination de la société;
-              la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
0800254849
-              l'indication précise du siège de la société;
-              le numéro d'entreprise;
-              les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de
l'indication du tribunal du siège de la de la société;
-              le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
-              le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation
Article 2.             Siège.
Le siège est établi en région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou d’une région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modifica-tion de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe d’
administration.
Article 3.             Objet.
La société a pour objet les missions et prestations de services découlant de l’exercice de la
profession d’architecte ainsi que les activités connexes et non incompatibles avec celle-ci, tels que
les activités suivantes, sachant que cette liste n'est nullement limitative : les techniques spéciales du
bâtiment (études électriques, sanitaires, «HVAC», ...), la sculpture et la peinture d'art intégrées à
l'architecture, la décoration, l'aménagement intérieur et paysager, le « design et graphisme », la
topographie et l'urbanisme, les expertises, les missions confiées aux coordinateurs de chantiers en
vertu de la loi du quatre août mil neuf cent nonante-six relatives au «bien-être des travailleurs lors de
l'exécution de leur travail », et à son arrêté royal d'application du vingt-cinq janvier deux mille un, et à
l'exclusion de toutes opérations revêtant un caractère commercial.
Elle pourra notamment élaborer des plans, cahiers des charges ou de métrés, tous travaux
d'illustration, de réalisation de maquettes ainsi que toutes études urbanistiques et de planologie,
topographique et/ou socio-économiques.
Seules les personnes autorisées à exercer la profession d’architecte peuvent exercer celle-ci au nom
et pour le compte de la société.
Pour réaliser son objet, la société peut accomplir, dans les limites de son objet social, en Belgique ou
à l'étranger, tout actes et opérations généralement quel-conques, mobiliers ou immobiliers,
financiers, industriels se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou Indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation, pour
autant qu’ils ne soient pas en contradiction avec les règles de déontologie de l'Ordre des Archi-
tectes.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport, de cession, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou par toute autre voie dans toutes affaires,
entreprises ou société ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à
favoriser le développement de son entreprise, pour autant que celui-ci ne soit pas incompatible avec
la profession d’architecte.
 L'assemblée générale peut, en se conformant aux dispositions du Code des Sociétés, étendre ou
modifier l'objet social
Article 4.             Durée.
La Société a été constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.               CAPITAUX PROPRES – APPORTS
Article 5.             Apports.
En rémunération des apports, cinq cents (500) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.             Appels de fonds.
Sauf disposition contraire dans les conditions d’émission, les actions doivent être intégralement
libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.  
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déter-minée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulière-ment appelés et exigibles, n'ont pas
été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7.             Emission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préfé-rence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préfé-rence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8.             Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission dé-termineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils
sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III.              ACTIONS
Article 9.             Nature des actions.
Les droits de chaque actionnaire dans la Société résultent seulement des pré-sentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions ou transmissions qui interviendront postérieurement à la
constitution.
Les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre et sont inscrites dans le registre des
actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations
et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs actions.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique sur simple décision de l’organe d’
administration.
Les cessions ou les transmissions seront également inscrites dans ce registre, datées et signées par
le cédant et le cessionnaire s’il s’agit de cessions entre vifs ou par l’organe d’administration et le
bénéficiaire s’il s’agit de transmission pour cause de décès (ou dans chacun des cas par leur
mandataire, auquel cas la procuration restera attachée au registre).
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions et transmissions n’ont d’effet à l’égard de la société qu’à dater de leur mention dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
actions.
Article 10.           Indivisibilité.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou à défaut de disposition statutaire,
dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 11.
Article 11.           Qualité d’actionnaires.
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes phy-siques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions
sont qualifiées d’ « actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des archi-tectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet social.
Article 12.           Cession – transmission.
§1. Cession entre vifs
L’actionnaire unique peut transmettre librement ses actions, dans le respect de l’article 11 des
présents statuts.
Lorsqu'il y a plusieurs actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de décès :
-              librement aux actionnaires architectes ;
-              à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quarts des actions, déduction faite des droits faisant l'objet de la cession ou
de la transmission. Les action-naires statueront dans les deux mois suivant la réception de la
proposition de cession qui aura été envoyée sous pli recommandé, à défaut de quoi la société est
censée accepter la proposition. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne ouverture à
aucun recours.
Toute cession d’actions doit respecter le prescrit de l’article 11 des présents statuts.
§2. Transmission pour cause de mort.
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
Article 13.           Opposition.
Les héritiers, ayants-cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la Société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux comptes annuels, et
aux délibérations de l'Assemblée générale.
TITRE IV.             ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 14.           Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes, actionnaires ou
non.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée par suite du décès de l’administrateur unique, la
société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette
période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou de la modification son objet.
Article 15.           Pouvoirs.
Si la Société ne compte qu’un administrateur, celui-ci exerce de droit tous pouvoirs de l’organe d’
administration, et peut accomplir à ce titre tous les actes nécessaires ou utiles à la Société, sauf
ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Si la Société compte plusieurs administrateurs chacun des administrateurs est investi de la totalité
des pouvoirs attribués à l’organe d’administration.
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
Article 16.           Représentation.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel ou en justice, tant en demandant qu’en défendant, par l’administrateur s’il n’y en
a qu’un seul ou par un administrateur s’il en est plusieurs.
Elle est en outre valablement représentée par les mandataires agissant dans la limite de leur
mandat.
Article 17.           Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 18.           Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19.           Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour 3 ans et rééligibles.
Article 20.           Assurance.
La société souscrira une assurance couvrant sa responsabilité civile profession-nelle y compris la
responsabilité décennale conforme aux obligations légales et réglementaires et paiera les primes y
afférentes.
TITRE V.               ASSEMBLEE GENERALE
Article 21.           Composition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, par eux-mêmes
ou par mandataire.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’
assemblée générale.
Les titulaires de actions sans droit de vote, s’il en est, peuvent participer à l’assemblée générale : ils
disposent des mêmes droits que les titulaires de actions avec droit de vote, si ce n’est le droit de
voter, hors les exceptions prévues par la loi.
Article 22.          Réunion de l’assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par l’organe d’administration chaque
fois que l'intérêt de la Société l'exige. L’organe d’administration doit la convoquer sur demande
d'actionnaires possédant ensemble au moins le dixième du nombre d’actions en circulation. Les
Assemblées générales extraordinaires ou ordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la
convocation.
Les convocations à toute Assemblée générale contiennent l'ordre du jour, elles sont adressées
quinze jours francs au moins avant la date de l'Assemblée générale par e-mail aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir, pour autant qu’ils
soient tous effectivement présents lors de la tenue de l’Assemblée générale.
L'Assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du ou des
commissaires en cas de désignation de ce ou de ces derniers et discute les comptes annuels. Le ou
les administrateurs répondent aux questions posées par les actionnaires au sujet du rapport de
gestion ou des points portés à l'ordre du jour.  Le ou les commissaires, s'il en est de désignés,
répondent égale-ment aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport.
Article 23.           Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 24.           Assemblée générale électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au
bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents
statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 25.           Séances – procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 26.           Délibérations
§ 1. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exerce-ra seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place dans les conditions suivantes.
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 27.           Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28.           Pouvoirs de l’assemblée générale.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
TITRE VI.             EXERCICE SOCIAL – BILAN – DISTRIBUTION – RESERVE
Article 29.           Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures de la Société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable.
Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en un
état descriptif constituant les comptes annuels, ceux-ci compren-nent le bilan, le compte de résultats
et l'annexe et forment un tout.
Sauf si la Société se trouve dans les conditions prévues aux Code des Sociétés et des Associations
pour bénéficier de la dispense, l’organe d’administration établit en outre un rapport dans lequel elle
rend compte de sa gestion. Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes
annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la Société. Le
rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la clôture
de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la
Société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
L’organe d’administration remet les pièces, avec, le cas échéant, le rapport de gestion, un mois au
moins avant l'Assemblée générale annuelle au commissaire, si un commissaire a été désigné
conformément aux stipulations de l'article 18 ci-avant.
Article 30.           Comptes annuels.
L'Assemblée ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire, s'il en est de
désigné, et discute les comptes annuels.
L'Assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Article 31.           Dépôt de pièces.
Dans les trente jours de leur approbation par l'Assemblée générale, les comptes annuels et le
rapport du commissaire sont déposés par les soins de l’organe d’administration à la Banque
Nationale de Belgique.  Les documents suivants sont également déposés en même temps :
•             Un document reprenant les noms, prénoms, professions et domiciles du ou des
administrateurs et commissaires,
•             Un tableau indiquant l'affectation du résultat décidée par l'Assemblée générale,
•             La liste des actionnaires n'ayant pas encore entièrement libéré leurs actions avec
l'indication des sommes dont ils sont redevables,
•             Un document indiquant la date de publication des extraits des actes constitutifs et de
modifications des statuts de la Société,
•             Éventuellement, un document comprenant les indications reprises au rapport de gestion et,
le cas échéant, indiquant que celui-ci est tenu au siège de la Société à la disposition de toute
personne qui en ferait la demande.
Article 32.           Distribution.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.  
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 33.           Perte d’actif.
L’organe d’administration a l’obligation de convoquer l’assemblée générale à une réunion devant se
tenir dans les deux mois si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ou si l’organe d’administration
n’est plus certain que la société sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de
leur échéance pendant au moins les douze mois à venir.
Article 34.           Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distribu-tions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII.            DISSOLUTION   LIQUIDATION
Article 35.           Réunion des actions.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de
plein droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.
Article 36.           Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 37.           Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateurs en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 38.           Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII.           DISPOSITIONS DIVERSES
Article 39.           Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur domicilié à
l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la Société.
Article 40.           Droit commun – déontologie.
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescrip-tions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 41.           Impossibilité d’exercer la profession d’architecte.
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard
Article 42.           Disposition générale.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations.
De même, les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 43.           Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
M E N T I O N S    F I N A L E S
TITRE I.  DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi :
Premier exercice social.
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte
pour se terminer le 31 décembre 2023. 
La première assemblée générale ordinaire se réunira en l’an 2024.
Adresse du siège.
L’adresse du siège est située à 1300 Wavre, Allée de la Peupleraie 27.
Administrateur.
L’assemblée décide fixer pour la première fois le nombre d’administrateurs à un et appelle à ces
fonctions pour une durée indéterminée : 
Monsieur GRIGNARD Florian Sixte Yves Elomire, domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue
Jules Destrée 20, prénommé, 
Ici présent, et qui déclare expressément accepter.
Le mandat d’administrateur sera exercé à titre gratuit.
Commissaire
L’assemblée décide de ne pas nommer de commissaire étant donné qu'il résulte du plan financier,
établi de bonne foi, que la Société répondra aux critères légaux du Code des Sociétés et des
Associations pour ne pas en désigner.
Ces décisions ne prendront effet qu’au jour de l’acquisition par la société de la personnalité morale,
laquelle est établie notamment par la publication au Moniteur belge des extraits du présent acte
conformément à la loi.
Engagements au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2023 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration.
Cette décision prendra effet dès l’acquisition de la personnalité morale par la société. 
Réunion de l’organe d’administration – Nomination du représentant permanent
L’organe d’administration, ici réuni, désigne en qualité de représentant permanent de la société
(dans l’exercice des mandats de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la gestion
journalière que la société exercerait au sein d’autres personnes morales), pour une durée
indéterminée : 
Monsieur GRIGNARD Florian Sixte Yves Elomire, domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue
Jules Destrée 20, prénommé
Ici présent, et qui déclare expressément accepter son mandat.
Formalités administratives - Procuration
L’administrateur prénommé, ici présent, agissant en sa qualité (sous réserve du dépôt de l'extrait des
présents statuts au greffe du tribunal de l’entreprise et de l'obtention de la personnalité juridique qui
en découle pour la société présentement constituée), déclare par les présentes donner procuration,
avec faculté de substituer, à la SRL BLUE MOON LIGHT (BE 0890.784.454), ayant son siège à 1300
Wavre, Venelle des Préas 50, et ses à ses préposés, pour effectuer au nom et pour compte de la
société, suite à sa constitution, toutes les démarches dans un guichet d’entreprise agréé, pour
effectuer toutes les formalités requises pour l’inscription de la société à la Banque Carrefour des
Entreprises et à la caisse sociale des travailleurs indépendant. De même, le mandataire aura le
pouvoir de faire toutes les démarches utiles ou nécessaires et signer tous les documents et
déclarations en vue de l’attribution à la société d’un numéro de TVA et d’enregistrement. De même,
le mandataire ad hoc aura le pouvoir de faire toutes les démarches utiles ou nécessaires et signer
tous les documents et déclarations en vue de l’inscription de la société dans un secrétariat social
agréé.
Le mandant reconnaît avoir été suffisamment informé du prix de la prestation de service, objet de la
procuration qui précède.
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l’acte constitutif, le texte coordonné des
statuts).