Ondernemingsnr : 0478884545
Naam
(voluit) : W & H BENELUX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Reepkenslei 44
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en gesloten door Katrien MAES, geassocieerd notaris,
vennoot van de besloten “DE HERDT & MAES”, met zetel te Hove, Leliestraat 41, op 14 augustus
2020, geregistreerd zeventien bladen, nul verzendingen op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen
3 op 21 augustus 2020, Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 21319, dat de buitengewone algemene
vergadering van de besloten vennootschap "W&H BENELUX" te Kontich ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder ondernemingsnummer BTW BE
0478.884.545, gehouden werd en dat volgende beslissingen genomen werden met éénparigheid van
stemmen:
EERSTE BESLUIT – AANPASSEN STATUTEN AAN NIEUW WVV
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit - statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij tweeënvijftigduizend zeshonderdzesentachtig euro negenentwintig cent (€ 52.686,29) en de
wettelijke reserve, hetzij vijfduizend achthonderdachtenzestig euro drieënzestig cent (€ 5.868,63) van
de vennootschap, in totaal achtenvijftigduizend vijfhonderdvierenvijftig euro tweeënnegentig cent (€
58.554,92) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend euro (€
6.000,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij
toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT – UITKERING DIVIDEND EN VERMINDERING BESCHIKBAAR VERMOGEN
3.1. De enige aandeelhouder besluit het beschikbaar eigen vermogen te verminderen tot
twintigduizend euro (€ 20.000,00) door terugbetaling aan de aandeelhouders en hem verder vrij te
stellen van de volstortingsverplichting van een bedrag van zesduizend euro (€ 6.000,00).
Het beschikbaar vermogen na voormelde vermindering, bedraagt aldus twintigduizend euro (€
Luik B
20.000,00).
3.2. De enige aandeelhouder beslist een dividenduitkering te doen, waardoor voldaan is aan Artikel
18 WIB (tot uitkering van een pro rata dividend naar aanleiding van de vermindering van de inbreng).
Dit dividend bedraagt veertigduizend honderdzesendertig euro negenentwintig cent (€ 40.136,29)
bruto en bestaat uit de uitkering van liquidatiereserves.
De overige aangelegde reserves blijven aldus behouden.
Het dividend is betaalbaar na inhouding van een roerende voorheffing ten belope van 5 %.
3.3. De enige aandeelhouder stelt vast dat de liquiditeitstest werd uitgevoerd. Uit deze test blijkt dat
de vennootschap over voldoende nettoactief beschikt om tot de uitkering van het voormelde
bedragen te besluiten.
Comparant bevestigt dat ondergetekende notaris hem heeft gewezen op het feit dat het besluit tot
uitkering pas uitwerking heeft nadat het bestuursorgaan in een verslag heeft vastgesteld dat de
vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal
blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste
twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Comparant bevestigt dat ondergetekende
notaris hem gewezen heeft op de voormelde verslagplicht en hem heeft gewezen op de
burgerrechtelijke sanctie opgenomen in artikel 5:144 en op de strafrechtelijke sanctie opgenomen in
artikel 5:158, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag werd
opgemaakt op 14 augustus 2020.
VIERDE BESLUIT – VOORSTEL OM AANDUIDING ADRES ZETEL NIET IN DE STATUTEN OP TE
NEMEN
De vergadering besluit om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de
statuten.
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te Reepkenslei 44, 2550
Kontich.
VIJFDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Rechtsvorm, naam, gewest: De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « W & H BENELUX ».
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in binnen- als in buitenland:
De vennootschap heeft tot doel:
Zowel in België als in het buitenland, in eigen naam als in naam van
derden:
- groothandel en handel in beroepskledij;
- groothandel en handel in kantoormachines en materieel;
- groothandel en handel in geneeskundige en chirurgische instrumenten
en apparaten;
- het verlenen en uitvoeren van opdrachten, training, consulting, management van technische —
commerciële of administratieve aard en het beheer van ondernemingen en dit in de ruimste zin;
- het verlenen van alle mogelijke diensten aan ondernemingen tot hun operationeel, commercieel en
administratief beleid;
- in eigen naam en ten patrimoniale titel, de aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de
verwezenlijking van onroerende goederen, het verwerven en de overdracht van opties of andere
onroerende rechten;
Zij kan alle bestuursmandaten in alle vennootschappen en verenigingen aanvaarden en zich borg
stellen.
Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk voorwerp, zowel in België als in het buitenland,
alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op andere wijze interesseren alle vennootschappen of ondernemingen die een
gelijkaardig voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Duur: De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen: Als vergoeding voor de inbreng werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Bestuur & vertegenwoordiging:
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Luik B
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Bijzondere volmacht
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen, zijn geoorloofd. De ge-vol-machtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-woor-de-lijkheid van de bestuurders
ingeval van overdreven vol-macht.
Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden
op de zetel of op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats, op 31 mei, om 20 uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden bijeengeroepen
om over enige wijzi-ging van de statuten te beraadslagen en te besluiten ten overstaan van een
notaris.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk
jaar.
Reserves, winstverdeling: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de
algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
Verdeling overblijvende saldo na vereffening: Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten
van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen
zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door
bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door
voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura
voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLUIT – BEVESTIGING BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering beslist om de huidige bestuurder, hierna vermeld, te behouden als niet-
statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:
Luik B
- de heer COLIN Hugo, voornoemd, welke deze aanstelling aanvaard.
Het mandaat is onbezoldigd, dit zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist,
hetgeen hij aanvaardt.
ZEVENDE BESLUIT – Coördinatie statuten
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT – VOLMACHT
Wordt aangesteld als bijzondere lasthebber:
BV Infoser, vertegenwoordigd door de heer Walter Velle, met zetel te Strepestraat 1 te 2550 Kontich
met ondernemeringsnummer 0434.669.074 en btw-numeer BE 0434.669.074, en haar
gevolmachtigden, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de diensten van de BTW en/of bij de ondernemingsloketten,
en dit voor elke latere wijzi-ging of aanpassing daarvan.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(getekend) Katrien MAES, geassocieerd notaris.
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
-voor eensluidend verklaard afschrift van de akte ;
-gecoördineerde statuten.