Ondernemingsnr : 0415 637 080
Naam
(voluit) : Vamaro Opvolgers
(verkort) :
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel : Industriestraat 27 - 9240 Zele
Onderwerp akte : Voorstel partiële Splitsing
VOORSTEL PARTIËLE SPLITSING
Neerlegging door:
"ARSA " BV
Met zetel te 9160 Lokeren, Spieveldstraat 6
RPR Gent - Afdeling Dendermonde - BE 0861 805 804
en
"VAMARO OPVOLGERS " NV
Met zetel te 9240 Zele, Industriestraat 27
RPR Gent - Afdeling Dendermonde - BE 0415 637 080
Inhoudsopgave	Blz
Inleiding 3	1.
2.Algemene bepalingen inzake de voorgenomen partiële splitsing 4
3.Informatie partieel splitsingsvoorstel 9
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de partieel te splitsen vennootschap en van de
verkrijgende - inbrenggenietende - vennootschap;	9
2.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval,
het bedrag van de opleg in geld;	15
3.De wijze waarop de nieuwe aandelen in de verkrijgende - inbrenggenietende - vennootschap "ARSA" BV
worden uitgereikt;15
4.De datum vanaf wanneer deze nieuwe aandelen recht geven te delen in de
winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;	15
5.De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen
vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV boekhoudkundig geacht
worden te zullen zijn verricht voor rekening van de verkrijgende -
inbrenggenietende - vennootschap "ARSA" BV 16
6.De rechten die de verkrijgende - inbrenggenietende - vennootschap
"ARSA" BV toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "VAMARO
OPVOLGERS" NV, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, de
bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van
het in artikel 12:62 WVV bedoelde verslag over het partieel splitsingsvoorstel;	16
8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuurs-
organen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen; 17
9.De nauwkeurige beschrijving van de aan de verkrijgende - inbrenggenietende -vennootschap "ARSA" BV
over te dragen activa en passiva alsmede alle over te dragen rechten en verplichtingen van het vermogen van
"VAMARO OPVOLGERS" NV dat partieel wordt afgesplitst naar "ARSA" BV;	18
10.De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "VAMARO
OPVOLGERS" NV van de nieuw uit te geven aandelen van de - verkrijgende - inbrenggenietende vennootschap
"ARSA" BV en het criterium waarop de verdeling is gebaseerd;	22
11.Bijkomende informatie	24
1. Inleiding
De bestuursorganen van "ARSA" BV en "VAMARO OPVOLGERS" NV hebben beslist om aan de
aandeelhouders van beide vennootschappen voor te stellen om over te gaan tot de partiële splitsing van
"VAMARO OPVOLGERS" NV, hierna "partieel te splitsen vennootschap" of - inbrengende vennootschap -
genoemd met de partiële afsplitsing van activa en passiva, rechten en verbintenissen naar "ARSA" BV,
inbrenggenietende vennootschap genoemd.
De activa en passiva, alsmede de daarmee verband houdende rechten en verbintenissen, zullen op basis
van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2024, overgedragen - ingebracht worden door de
inbrengende vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV in de inbrenggenietende vennootschap "ARSA" BV.
Het voorstel tot de partiële splitsing van "VAMARO OPVOLGERS" NV wordt geformaliseerd in het
onderhavig "Partieel Splitsingsvoorstel" dat wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 12:8
en de artikelen 12:59 tot en met 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (verder WVV
genoemd) die mutatis mutandis van toepassing zijn op de partiële splitsing. Het betreffend "Partieel
Splitsingsvoorstel" zal worden neergelegd door de partieel te splitsen vennootschap "VAMARO OPVOLGERS
" NV en de verkrijgende - inbrenggenietende - vennootschap "ARSA" BV op de Griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Dendermonde. Het "Partieel Splitsingsvoorstel" zal eveneens bij
uittreksel worden gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
2. ALGEMENE BEPALINGEN INZAKE DE VOORGENOMEN PARTIËLE SPLITSING
De partiële splitsing is opgenomen onder de hoofding "met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichtingen" in
het artikel 12:8 WVV. De bepalingen betreffende de klassieke splitsingen, opgenomen in de artikelen 12:59
t.e.m. 12:73 van het WVV zijn mutatis mutandis van toepassing op de partiële splitsing.
Art. 12:8
Worden met splitsing gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding op één of meer bestaande vennootschappen of door haar opgerichte
vennootschappen overgaat tegen uitreiking aan de vennoten of aandeelhouders van de overdragende
vennootschap, van aandelen in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg
in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen; indien een verkrijgende vennootschap een
vennootschap zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit
de jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met
uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond van
een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits een
statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen;
2º de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, zonder ontbinding overgaat op een andere vennootschap die reeds al haar aandelen en andere
Dit houdt ondermeer in dat de partiële splitsing van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen heeft :
·het afgesplitste vermogen, zijnde de activa en de passiva alsmede alle relevante rechten en verplichtingen
met betrekking tot de in te brengen activa en passiva gaan over naar de verkrijgende (inbrenggenietende)
vennootschap "ARSA" BV;
·de aandeelhouders van de partieel te splitsen - inbrengende - vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV
worden aandeelhouders van de verkrijgende - inbrenggenietende - vennootschap "ARSA" BV.
De beslissing om tot de partiële splitsing van "VAMARO OPVOLGERS" NV over te gaan, moet worden
genomen door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de partieel te splitsen
vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV en de verkrijgende vennootschap "ARSA" BV.
De zakelijke overwegingen en de bedrijfseconomische motieven voor de voorgenomen partiële splitsing van
"VAMARO OPVOLGERS" NV met de inbreng van activa en passiva in "ARSA" BV zijn opgenomen in het "Intem
verslag van het bestuursorgaan" van "VAMARO OPVOLGERS" NV.
De procedure die van toepassing is bij een klassieke splitsing dient eveneens bij een partiële splitsing te
worden gevolgd :
1.De bestuursorganen van de inbrengende vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV en de verkrijgende
vennootschap "ARSA" BV stellen bij onderhandse akte het Partieel Splitsingsvoorstel op. Dit partieel
splitsingsvoorstel zal uiterlijk 6 weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van "VAMARO OPVOLGERS" NV en de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van "ARSA" BV op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank worden neergelegd en bij
uittreksel worden gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;
2.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap
"VAMARO OPVOLGERS" NV en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
verkrijgende vennootschap "ARSA" BV beslissen bij authentieke akte over de partiële splitsing.
3.De inbreng van "VAMARO OPVOLGERS" NV zal naar aanleiding van de partiële splitsing verminderen
met € 31.049,53;
4.De notariële akten houdende het besluit tot partiële splitsing door de buitengewone algemene vergadering
van de partieel te splitsen vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV en de buitengewone algemene
vergadering van de inbrenggenietende vennootschap "ARSA" BV zullen worden neergelegd op de Griffie van
de Ondernemingsrechtbank en zullen bij uittreksel worden bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatblad;
5.Vanaf de datum van de voormelde bekendmaking bij uittreksel van de partiële splitsing in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad is de partiële splitsing tegenstelbaar aan derden. De bekendmaking van de partiële
splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad vervangt de verplichtingen die normaal voor de overdracht
van activa en passiva, rechten en verplichtingen, moeten worden vervuld. Er wordt slechts een uitzondering
gemaakt in bepaalde gevallen zoals bij de overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom
zoals weergegeven in het artikel 12:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In de procedure met betrekking tot de partiële splitsing is het belangrijk dat :
·Het partieel splitsingsvoorstel wordt opgesteld minder dan 6 maanden na het opstellen van de staat van
activa en passiva van "VAMARO OPVOLGERS" NV per 30 juni 2024;
·Het partieel splitsingsvoorstel wordt neergelegd door de partieel te splitsen vennootschap "VAMARO
OPVOLGERS" NV en de verkrijgende vennootschap "ARSA" BV op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Dendermonde, uiterlijk 6 weken vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders van beide vennootschappen.
Aandachtspunten
1.Overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:61, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, dienen de bestuursorganen van de inbrengende vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV en
artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eerste lid aangezien de aandelen van de
verkrijgende vennootschap "ARSA" BV worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de inbrengende
vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van die
vennootschap. Ter zake is het nuttig om in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de inbrengende vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV een uitdrukkelijke vermelding
te maken over het NIET vervullen van de formaliteiten zoals bepaald in het artikel 12:77, eerste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen gelet op de hierna weergegeven wettelijke bepaling :
Art. 12:61 WVV
In elke vennootschap stelt het bestuursorgaan een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de stand van
het vermogen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen uiteenzet en waarin het tevens, vanuit
een juridisch en economisch oogpunt, de wenselijkheid van de splitsing, haar voorwaarden, de wijze waarop ze
zal gebeuren en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is
vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke
methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding
toelicht en verantwoordt.
2.Overeenkomstig artikel 12:62, zevende lid WVV dient geen controleverslag over het partieel
splitsingsvoorstel te worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant die de
bestuurders hebben aangewezen zoals voorzien in artikel 12:62 van het WVV, aangezien de aandelen van de
inbrenggenietende vennootschap "ARSA" BV worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de inbrengende
vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van die
vennootschap. Ter zake is het nuttig om in de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de inbrengende vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV een uitdrukkelijke vermelding
te maken over het NIET vervullen van de formaliteiten zoals bepaald in het artikel 12:62 van het WVV gelet op
deze wettelijke bepaling :
Art. 12:62 WVV
In elke vennootschap stelt de commissaris, of, wanneer er geen commissaris is, een door het
bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant een schriftelijk verslag over het
splitsingsvoorstel op.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant moet inzonderheid verklaren of de
ruilverhouding naar zijn mening al dan niet relevant en redelijk is.
Deze verklaring moet ten minste aangeven:
1° volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
2° of deze methoden in het gegeven geval passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt;
tevers moet hij een oordeel geven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking
genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
Het verslag vermeldt bovendien in voorkomend geval de bijzondere moeilijkheden bij de waardering.
De commissaris of de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant kan ter plaatse inzage nemen van
alle stukken die dienstig zijn voor de vervulling van zijn taak. Hij kan van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen alle ophelderingen en inlichtingen bekomen, en alle controles verrichten die hij nodig acht.
Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd.
3. Er zal een verslag worden opgemaakt door het bestuursorgaan van "ARSA" BV, alsook een
controleverslag door een bedrijfsrevisor, overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:62 van het WVV inzake
de inbreng in natura van de vennootschap "ARSA" BV. Deze verslagen moeten worden neergelegd op de griffie
van de Ondernemingsrechtbank en worden vermeld in de agenda van de buitengewone algemene vergadering
van "VAMARO OPVOLGERS" NV, die over de partiële splitsing moet beslissen.
Voor de goede orde wordt vermeld dat de relevante artikelen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de "Procedure bij splitsing door overneming " zijn opgenomen in het "Interr
verslag van het bestuursorgaan".
3. INFORMATIE PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL
Het artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat in het partieel
splitsingsvoorstel ten minste moet worden opgenomen :
1.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de partieel te splitsen vennootschap en van de
inbrenggenietende vennootschap.
1.1. De partieel te splitsen vennootschap (inbrengende vennootschap) "VAMARO OPVOLGERS" NV
De partieel te splitsen vennootschap is "VAMARO OPVOLGERS" NV met zetel te 9240 ZELE,
Industriestraat 27
1. "VAMARO OPVOLGERS" NV is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Dendermonde met ondernemingsnummer 0415 637 080.
De naamloze vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" werd opgericht op 29-12-1975 blijkens notariële akte
verleden voor Meester Julien Matthys, notaris met standplaats te Lokeren. Deze oprichting is gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20-01-1976 daarna onder het nummer 251-3
De statuten van "VAMARO OPVOLGERS" NV werden laatst gewijzigd blijkens akte van 27-11-2013
"De vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV heeft tot voorwerp :
Groot- en kleinhandel in alle ijzerwaren, elektrische machines toestellen en materieel, elektrische apparaten
en artikelen van huishouding en verlichting, radio, elektrische toestellen en materiaal en al wat daarmede
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of
welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.
Het geplaatst kapitaal van "VAMARO OPVOLGERS" NV bedraagt €192.500,00, vertegenwoordigd door 500
aandelen, zonder nominale waarde, elk aandeel vertegenwoordigd 1/500 van de inbreng.
De vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV heeft de volgende aandeelhouders:
500 Aandelen	ARSA BV
Vertegenwoordigd door Umit Demirci
Tot bestuurder van "VAMARO OPVOLGERS" NV werd benoemd :
Selami Top
Gedelegeerd bestuurder
Arsa BV, vertegenwoordigd door Umit Demirci
Bestuurder
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De statuten bepalen dat het boekjaar begint op 1 december en eindigt op 30 november van het volgend
jaar.
De jaarvergadering van de aandeelhouders wordt gehouden op de tweede maandag van de maand april
om 15 uur.
1.2. De inbrenggenietende vennootschap - "ARSA" BV
De inbrenggenietende vennootschap is "ARSA" BV met zetel te Lokeren, Spieveldstraat 6.
"ARSA" BV is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0861 805 804.
"ARSA" BV werd opgericht op 22-10-2003
De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor Notaris Filip Van der Cruysse te
Lokeren op 19-12-2023.
De vennootschap "ARSA" BV heeft tot voorwerp,
Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer, adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering.
Algemene bouw van residentiële gebouwen.
Holding.
Handel in onroerend goed.
Overige zakelijke dienstverlening.
De "Statutair beschikbare inbreng buiten kapitaal" van "ARSA" BV bedraagt € 11 069 955,87. Deze wordt
vertegenwoordigd door 1.220 aandelen. Elk aandeel vertegenwoordigt 1/1220ste van het eigen vermogen.
De vennootschap "ARSA" BV heeft de volgende aandeelhouders:
·Aandeelhouders van de vennootschap
· Demirci Umit
· Demirci Salih
· Top Selami
Top Semih
Tot bestuurders van "ARSA" BV zijn benoemd :
·Bestuurders van de vennootschap
· Demirci Umit
· Demirci Salih
· Top Selami
.	Top Semih
Het boekjaar van de vennootschap "ARSA" BV loopt van 1 oktober tot 30 september.
De jaarvergadering van de aandeelhouders wordt gehouden op 15 maart. Zaterdag is geen werkdag. Wordt
dan de volgende werkdag
2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld.
Overwegende dat het een "partiële splitsing" betreft met verhoging van de inbreng in de verkrijgende
vennootschap "ARSA" BV, wordt in principe aan de enige aandeelhouder van "VAMARO OPVOLGERS" NV,
die alle 500 aandelen bezit, nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "ARSA" BV toebedeeld.
Aangezien echter de verkrijgende vennootschap "ARSA" BV tevens de enige aandeelhouder is van de
inbrengende vennootschap worden er geen nieuwe aandelen toegekend. Bijgevolg zal de vergoeding van de
inbreng in natura bij de inbrenggenietende vennootschap worden vergoed door een stijging van de
fractiewaarde gelijk aan de inbrengwaarde.
Derhalve zullen aan de huidige aandeelhouders van "VAMARO OPVOLGERS" NV, bijkomend, naast het
behoud van de bestaande 500 aandelen van "VAMARO OPVOLGERS " NV, geen nieuwe aandelen worden
toegekend.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
3. De wijze waarop de nieuwe aandelen in de verkrijgende - inbrenggenietende - vennootschap "ARSA"
BV worden uitgereikt.
Zoals hiervoor vermeld zal aan de enige aandeelhouder die alle 500 aandelen van "VAMARO OPVOLGERS
NV bezit, geen nieuwe aandelen verkrijgen. De inbreng in natura zal bijgevolg niet worden vergoed met creatle
van nieuwe aandelen.
4. De datum vanaf wanneer deze nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
Er zullen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura in "ARSA" BV.
De vergoeding van de inbreng in natura geschiedt door de verhoging van de fractiewaarde van de "ARSA" BV
5. De datum vanaf wanneer de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap "VAMARO
OPVOLGERS" BV boekhoudkundig geacht worden te zullen zijn verricht voor rekening van de verkrijgende -
inbrenggenietende - vennootschap "ARSA" BV.
De partiële splitsing wordt verricht op basis van de tussentijdse cijfers van "VAMARO OPVOLGERS" NV
per 30-06-2024. De handelingen van de partieel te splitsen vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV met
betrekking tot de af te splitsen activa en passiva, alsmede de daarmee verband houdende rechten en
verplichtingen, die worden Ingebracht in de overnemende vennootschap "ARSA" BV zullen boekhoudkundig
worden geacht te zijn verricht voor rekening van "ARSA" BV vanaf 1 juli 2024.
6.De rechten die de verkrijgende - inbrenggenietende - vennootschap "ARSA" BV toekent aan de
aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV, die bijzondere rechten
hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.
Er zijn geen aandeelhouders van "VAMARO OPVOLGERS" NV die bijzondere rechten hebben.
De statuten van de verkrijgende vennootschap "ARSA" BV zullen geen bijzondere rechten toekennen aan
de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV.
7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor
het opstellen van het in artikel 12:78 WVV bedoelde verslag over het partieel splitsingsvoorstel.
Zoals hiervoor vermeld, stellen de bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap "VAMARO
OPVOLGERS" NV en de verkrijgende vennootschap "ARSA" BV aan de aandeelhouders van beide
vennootschappen voor orn af te zien van het opstellen van een controleverslag door een bedrijfsrevisor of een
externe accountant, in toepassing van artikel 12:62 WVV.
Er zal een controleverslag worden opgesteld door een bedrijfsrevisor, aangesteld door het bestuursorgaan
van "ARSA" BV, met betrekking tot de inbreng in natura, overeenkomstig het artikel 5:133 WVV.
Ter zake dient gesteld te worden dat het controleverslag inzake de inbreng in natura dient opgesteld te
worden met inbrengwaarden die overeenstemmen met de boekhoudkundige waarde in de partieel te splitsen
vennootschap, overeenkomstig het "continuïteitsprincipe".
Derhalve zal er geen bezoldiging worden toegekend aan een bedrijfsrevisor of een externe accountant met
betrekking tot het opstellen van het in het artikel 12:62 WVV bedoelde controleverslag over het voorstel van
partiële splitsing.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de partiële splitsing deelnemen.
Ter zake wordt uitdrukkelijk door het bestuursorgaan van de inbrengende vennootschap "VAMARO
OPVOLGERS" NV gesteld dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de
bestuursorganen, zowel van de partieel te splitsen - inbrengende - vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV
als van de verkrijgende - inbrenggenietende -vennootschap "ARSA" BV.
9. De nauwkeurige beschrijving en de verdeling van de aan de verkrijgende - inbrenggenietende -
vennootschap "ARSA " BV over te dragen activa en passiva alsmede alle over te dragen rechten en
verplichtingen van het vermogen van "VAMARO OPVOLGERS" NV dat partieel wordt afgesplitst naar "ARSA"
BV.
Op de hierna volgende schema's worden duidelijk de activa en de passiva weergegeven die in het kader
van de partiële splitsing van de vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV worden overgedragen door een
inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap "ARSA" BV.
Gelieve hierna het samenvattend schema te willen vinden van de activa en de passiva die partieel worden
afgesplitst door de inbrengende vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV naar de inbrenggenietende
vennootschap "ARSA" BV en de activa en de passiva die behouden blijven in de partieel te splitsen
De detailopgave van de in te brengen activa en passiva bestanddelen kan, naar aanleiding van de partiële
splitsing van "VAMARO OPVOLGERS" NV naar de inbrenggenietende vennootschap "ARSA" BV, als volgt
worden weergegeven:
BESCHRIJVING VAN DE IN TE BRENGEN BESTANDDELEN
ACTIVA
220000 Aanschaffingsw.Terreinen	Boekw. 41 432,62 €
221000 Gebouwen - aanschaffingsw.	Boekw. 4 446,41 €
224000 Grote herst.&onderh.aanschaffingsw.	Boekw. 0,00 €
€ 45.879,03	Totaal in te brengen activa
De detailopgave is opgenomen in het intern verslag van het bestuursorgaan van "VAMARO OPVOLGERS"
NV m.b.t. de inbreng in natura van "ARSA" BV naar aanleiding van de partiele splitsing van "VAMARO
OPVOLGERS" NV.
SCHULDEN
NIHIL
Totaal overname schulden	€ 0
De bestanddelen van het "boekhoudkundig eigen vermogen" van "VAMARO OPVOLGERS" NV worden
verdeeld evenredig met de fiscale nettowaarde van de vermogensbestanddelen (art. 213 W.I.B. 1992).
In het kader van de partiële splitsing van "VAMARO OPVOLGERS" NV met de verhoging van de inbreng in
"ARSA" BV zal "boekhoudkundig":
·een bedrag aan actiefbestanddelen worden
€ 45.879,03	ingebracht ten belope van:
·een bedrag van overname schulden ten belope van :	€ 0,00
De netto boekhoudkundige waarde die in het kader van de partiële splitsing van "VAMARO OPVOLGERS"
NV wordt toebedeeld aan - wordt ingebracht in - vennootschap "ARSA" BV bedraagt derhalve € 45.879,03.
Noot
Er worden geen andere activa - noch passiva - bestanddelen ingebracht naar aanleiding van de inbreng in
natura van "ARSA" BV als gevolg van de partiële splitsing van "VAMARO OPVOLGERS" NV .
10. De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap "VAMARO
OPVOLGERS" NV van de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de inbreng in de - verkrijgende -
inbrenggenietende vennootschap "ARSA" BV en het criterium waarop de verdeling is gebaseerd.
Zoals reeds aangegeven zullen er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven naar aanleiding van de partiële
splitsing van "VAMARO OPVOLGERS" NV met inbreng in natura in "ARSA" BV.
De partieel af te splitsen activa en passiva van de inbrengende vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV
zullen aan de inbrenggenietende vennootschap "ARSA" BV toelaten om haar "voorwerp" - te kunnen
waarmaken.
Voor de goede orde kan gesteld worden dat "ARSA" BV geen nieuwe aandelen zal uitgeven waarbij na de
partiële splitsing van "VAMARO OPVOLGERS" NV, de aandeelhouder van "VAMARO OPVOLGERS" NV de
500 aandelen van "VAMARO OPVOLGERS" NV behouden en de geen nieuwe aandelen bekomen.
Ter zake wordt uitdrukkelijk gesteld dat er geen opleg in geld wordt verricht naar aanleiding van de partiële
splitsing van "VAMARO OPVOLGERS" NV.
11.Bijzondere volmacht
De bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen hebben Leen De Wilde
BV, met ondernemingsnummer 0876.035.902, vertegenwoordigd door Marleen De Wilde, gemachtigd om alleen
handelend en met recht van indeplaatsstelling, alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het
oog op de neerlegging van het splitsingsvoorstel bij de griffies van de ondernemingsrechtbanken.
12.Bijkomende informatie
Onder verwijzing naar het artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt
gesteld dat, wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen in het (partieel) splitsingsvoorstel niet in het
partieel splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en de interpretatie van dit (partieel) splitsingsvoorstel geen
uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, dit gedeelte of de waarde ervan, wordt beschouwd te zijn behouden in
de vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV.
Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het (partieel) splitsingsvoorstel wordt
toebedeeld en interpretatie van dit (partieel) splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan,
wordt het passief - schuld beschouwd te zijn behouden in de vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" NV.
De opbrengsten en kosten van de in te brengen activa en passiva in "ARSA" BV worden vanaf 1 juli 2024
aan "ARSA" BV toebedeeld.
Het bestuursorgaan van "VAMARO OPVOLGERS" NV duidt nogmaals op het voorstel, overeenkomstig het
artikel 12:61 van het WVV met betrekking tot de vrijstelling van de verplichting om een omstandig schriftelijk
verslag van het bestuursorgaan op te stellen. Tevens wordt een vrijstelling voorgesteld van de verplichting om
een controleverslag te laten opstellen door een bedrijfsrevisor of een extern accountant over het partieel
splitsingsvoorstel overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:62 WVV.
In de agenda van de buitengewone algemene vergadering van "VAMARO OPVOLGERS" NV zal worden
vermeld dat de inbrengende vennootschap "VAMARO OPVOLGERS" V voornemens is deze bepalingen toe te
passen.
Tevens wordt gemeld dat, overeenkomstig de bepaling van het artikel 12:64 van het WVV, het partieel
splitsingsvoorstel alsmede de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, de verslagen van het
bestuursorgaan en de verslagen van de algemene vergaderingen van de vennootschap "VAMARO
OPVOLGERS" NV ter inzage liggen op de zetel van de vennootschap.
Fiscale verklaringen
De onderhavige partiële splitsing van "VAMARO OPVOLGERS" NV zal worden verricht met de toepassing
van:
·De artikelen 115, 115 bis en 117, § 1 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten zodat
de verrichting beantwoordt aan de vereisten voor de vrijstelling van het evenredig registratierecht i.v.m. de
inbreng in natura;
·Artikel 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde (voor zover van
toepassing);
·Artikel 211 en volgende van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.
De boekhoudkundige uitwerking - van de inbreng van de activa en passiva en van de opbrengsten en de
kosten - van de partiële splitsing door overneming wordt verricht voor rekening van de verkrijgende
vennootschap "ARSA" BV vanaf 1 juli 2024.
000
Selami TOP
Gedelegeerd Bestuurder