N° d'entreprise :
0686599355
Dénomination :
(en entier) :
SYNDESI THERAPEUTICS
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chemin du Cyclotron 6
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-neuf décembre deux mille dix-huit.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Syndesi Therapeutics", ayant son siège
à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron 6, ci-après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Renonciation aux Series A Tranche 2 Milestones
L'assemblée prend connaissance du 'First Milestone Report' provenant de la direction de la Société,
du 19 novembre 2018, établi conformément à l'article 4.3.1 de la convention d'actionnaires du 18
décembre 2017 ayant trait à la Société.
En vertu de ce 'First Milestone Report', l'assemblée décide de renoncer à la réalisation des 'Series A
Tranche 2 Milestones', conformément à l'article 4.3.7, iuncto l'annexe 4.3 de la convention
d'actionnaires du 18 décembre 2017 ayant trait à la Société, afin de procéder à l'augmentation de
capital mentionnée ci-dessous.
DEUXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de € 5.525.021,13, pour le
porter de € 6.743.776,87 à € 12.268.798,00.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la
création de huit cent vingt-huit mille trois cent trente-neuf (828.339) actions de la Catégorie A du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de cette catégorie
et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé, séance
tenante, à la souscription en numéraire desdites actions nouvelles, au prix de six euros soixante-sept
cents (€ 6,67) chacune et chaque action sera libérée à concurrence de cent pourcent (100%).
(...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100 %). Par conséquent
l'augmentation du capital a été libérée au total à concurrence € 5.525.021,13.
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code
des sociétés, sur un compte spécial numéro BE12 0018 4991 5692 au nom de la Société, auprès de
BNP Paribas Fortis, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 18
décembre 2018, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
SIXIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à douze millions deux cent soixante-huit mille sept cent nonante-huit euros
Volet B
(€ 12.268.798,00). Il est représenté par un million huit cent trente-neuf mille quatre cents (1.839.400)
Actions de la Catégorie A, sans mention de valeur nominale".
(...)
EXPOSE PREALABLE
Le comparant expose et requiert le notaire soussigné d'acter que:
Suivant procès-verbal dressé par Maître Damien Hisette, notaire associé à Bruxelles, le 21
décembre 2017, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 5 février suivant, sous le numéro
18025437, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a décidé, entre autres:
1. Émission de warrants de catégorie A
L'assemblée extraordinaire a décidé d'émettre 379.498 warrants de catégorie A, chacun donnant
droit à la souscription d'actions de catégorie A, jouissant des droits et avantages conférés par les
statuts aux actions de catégorie A, aux conditions d'émission et d'exercice de ces warrants de
catégorie A telles que prévues dans le rapport du conseil d'administration établi en application des
articles 582 et 583 du Code des sociétés et dont l'assemblée déclare avoir parfaite connaissance.
Dans la mesure et sous la condition de l'exercice des warrants de catégorie A, l'assemblée a décidé
d'augmenter le capital social d'un montant maximal égal au nombre total de warrants de catégorie A,
c'est-à-dire 379.498, multiplié par le prix d'exercice respectif de ces warrants de catégorie A
déterminé conformément aux conditions d'émission et d'exercice des warrants de catégorie A, par la
création d'actions de catégorie A, jouissant des droits et avantages conférés par les statuts aux
actions de catégorie A.
L'éventuelle différence entre le prix d'exercice et le pair comptable de l'action constituera une prime
d'émission qui sera portée à un compte indisponible intitulé "primes d'émission" qui constituera, à
l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par l'article 612
du Code des sociétés, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
CONSTATATIONS
(...) le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations suivantes, et ce conformément
à l'article 591 du Code des sociétés:
1. De la liste de l'exercice des warrants il résulte que l'exercice de 182.721 Warrants de catégorie A
a été demandé par le détenteur de warrants en question.
Cette liste a été certifiée par le commissaire, étant la société coopérative à responsabilité limitée "
BDO Réviseurs d'Entreprises ", à 1935 Zaventem, Elsinore Building, Corporate Village, Da Vincilaan
9/E6, représenté par Madame Veerle Catry, réviseur d'entreprises en date du 17 décembre 2018 ,
conformément à l'article 591 du Code des sociétés.
Cette liste certifiée restera dans le dossier du notaire soussigné.
2. Le ratio d'attribution d'actions a été fixé lors de l'émission des warrants de catégorie A à une (1)
action de catégorie A de la Société pour un (1) warrant de catégorie A converti ;
3. Le capital a été augmenté à concurrence € 1.827,21, de sorte que le capital sera augmenté de €
12.268.798,00 à € 12.270.625,21;
Ladite augmentation du capital est réalisée par la création de 182.721 actions de catégorie A,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de cette catégorie.
Lesdites nouvelles actions ont été souscrites en espèces au prix par action de € 0,01, soit pour un
montant total de € 1.827,21.
Chaque action est immédiatement libérée à concurrence de cent pour cent (100%) sur un compte
spécial numéro BE12 0018 4991 5692 au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 18 décembre 2018 laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
Les 182.721 actions de catégorie A sont attribuées aux "UCB BIOPHARMA", détenteur des warrants
de catégorie A, qui accepte.
4. L'article 5 des statuts sera remplacé par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à douze millions deux cent septante mille six cent vingt-cinq euros vingt et
un cents (€ 12.270.625,21).
Il est représenté par deux millions vingt-deux mille cent vingt et un (2.022.121) Actions de la
catégorie A sans désignation de valeur nominale, chacune représentant la même fraction du capital
social. ".
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, sept procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Volet B
 
Tim CARNEWAL
Notaire