DU HAINAUT SNBSION TOURNAI
Nº d'entreprise 0885.859.131
Nom
(en entier):	TANGHE GRAPHIX
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Boulevard Industriel 20	Adresse complète du siège:
7780 Comines-Warneton (Comines)
Objet de l'acte : Apport suite à scission partielle - modification des statuts
Il résulte d'un acte reçu par Jean-Marc Vanstaen, notaire à la résidence de COMINES, en date du
31/12/2024, qui sera enregistré dans le délai légal, que l'assemblée générale a pris les décisions
suivantes, ci-après reprises par extrait :
Première décision
L'assemblée confirme avoir connaissance de la proposition d'opération assimilée à une scission dressée
le 28/10/2024, qui a été déposée conjointement par la présente société et par la société à
responsabilité limitée TANGHE PRINTING, ayant son siège social à 7780 Comines-Warneton (Comines),
·boulevard Industriel 20, immatriculée au registre des personnes morales Hainaut division Tournai sous
le numéro 0422.223.578, consistant en la scission partielle de la société TANGHE PRINTING, et l'apport
à la société TANGHE GRAPHIX des actifs décrits dans la proposition, étant le tréfonds d'une parcelle de
terrain industriel et un terrain avec bâtiment industriel sis à Comines, Boulevard Industriel 20.
Ce rapport a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise de Tournai en date du 05/11/2024, et
publié aux annexes du Moniteur belge du 20/11/2024, sous la référence 24163720.
Les actionnaires confirment avoir pu prendre connaissance dans les délais fixés par le CSA des rapports
et de toutes les pièces auxquelles les rapports font référence.
L'assemblée fait siennes toutes les dispositions et conclusions de la proposition d'opération assimilée
à une scission.
Pour autant que de besoin et par application de l'article 12 :65 du CSA, il est expressément renoncé à
l'application des articles 12 :61 et 12 :64 du CSA, dans la mesure où ils n'auraient pas été appliqués au
cours de la procédure préalable à la présente assemblée.
Deuxième décision
L'apport en nature qui résulte de l'opération assimilée à scission partielle à fait l'objet :
d'un rapport dressé en application des articles 5 :121 et 5 :133 par l'organe d'administration de	-
la société en date du 27/12/2024 ;
d'un rapport dressé en application de l'article 5 :133 du CSA, par Finvision Bedrijfsrevisoren
Waregem BV, à Waregem, représenté par Christophe De Paepe, réviseur d'entreprises,
Les conclusions de ce rapport, daté du 27/12/2024, s'énoncent comme suit :
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale
extraordinaire de la société Tanghe Graphix SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
9 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 27 décembre 2024 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant:
la description des biens à apporter;	-
l'évaluation appliquée;	-
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.	-
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à
la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés
et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 103.522,22 EUR, correspond à la
valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes des sociétés
concernées, et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 50 actions de la société Tanghe Graphix SRL.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion")
Responsabilité de l'organe d'administration relative à
- l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société;	.
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et	.
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.	.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
- l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable:
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;	.
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;	.
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins	.
à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.	.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 CSA dans le cadre de présenté aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d'autres fins.
L'apport en nature a également fait l'objet d'un rapport spécial de l'organe d'administration établi en
application des articles 5:121 § 1 et 5:133 du Code des sociétés et associations.
Les actionnaires approuvent ces rapports et s'y rallient entièrement.
Troisième décision
L'assemblée prend connaissance de la décision qui a été prise ce jour par l'assemblée générale
extraordinaire de la société TANGHE PRINTING, précitée, consistant en une opération assimilée à
scission partielle, par apport à la société TANGHE GRAPHIX des actifs décrits dans la proposition, étant
le tréfonds d'une parcelle de terrain industriel et un terrain avec bâtiment industriel sis à Comines,
Boulevard Industriel 20, sur base d'une situation au 30/06/2024, et s'opérant, conformément au
principe de continuité comptable, à la valeur comptable.
( ... )
Nombre d'actions de la société bénéficiaire qui seront créées et répartition.
Au total, 50 (cinquante) nouvelles actions de la Société Bénéficiaire Tanghe Graphix seront attribuées
aux actionnaires de la Société à Scinder Tanghe Printing.
Toutes les actions Tanghe Graphix à émettre à l'occasion du transfert d'actifs résultant de la scission
partielle de l'imprimerie la Société à Scinder Tanghe Printing seront attribuées aux actionnaires de
Tanghe Printing au prorata de leur participation dans Tanghe Printing, étant entendu que chaque
actionnaire recevra au moins une (1) action.
Quatrième décision
Immédiatement, intervient au présent acte :
la société anonyme TANGHE PRINTING, ayant son siège social à 7780 Comines, Boulevard Industriel 20,
TVA BE0422.223.578, registre des personnes morales Hainaut division Tournai.
( ... )
Qui déclare faire apport au patrimoine de la société TANGHE GRAPHIX de l'intégralité des éléments
d'actif décrits dans la proposition d'opération assimilée à scission du 28/10/2024, étant le tréfonds
d'une parcelle de terrain industriel et un terrain avec bâtiment industriel sis à Comines, Boulevard
Industriel 20, décrits de façon détaillée ci-après.
( ... )
Création d'actions nouvelles - répartition.
Immédiatement, il est créé 50 (cinquante) nouvelles actions de la Société Tanghe Graphix, qui sont
attribuées comme suit aux actionnaires de la société Tanghe Printing :
49 (quarante-neuf) actions sont attribuées à la société INDIGO, qui accepte.
La société TANGHE PRINTING déclare faire cet apport en exécution de la décision de scission partielle
prise par son assemblée générale ce jour, antérieurement à la présente assemblée.
L'assemblée constate que l'approbation de la résolution qui précède emporte également réalisation de
la condition suspensive contenue dans la deuxième résolution approuvée par l'assemblée générale
extraordinaire de la société TANGHE PRINTING ce jour, et qui devient dès lors définitive et irrévocable.
Cinquième décision
L'assemblée décide à l'unanimité de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit :
La société a émis deux cent cinquante (250) actions, qui confèrent un droit égal dans la répartition des
bénéfices et des produits de la liquidation.
Sixième décision
Déclarations concernant les biens immeubles inclus dans l'actif transféré à la société TANGHE GRAPHIX.
( ... )
DECLARATIONS FISCALES
1/ Déclarations relatives aux droits d'enregistrement
A. Le notaire instrumentant a donné lecture du premier alinéa de l'article 203 du Code des droits
d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe, qui stipule ce qui suit:
« En cas de dissimulation au sujet du prix et des charges ou de la valeur conventionnelle, il est dû
individuellement par chacune des parties contractantes une amende égale au droit éludé. Celui-ci est
dû indivisiblement par toutes les parties. »
B. En application de l'article 115bis du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe, la
scission partielle et l'apport d'éléments actifs et passifs à cet égard, rémunéré exclusivement par
attribution d'actions, est soumis au droit d'enregistrement proportionnel de zéro pour cent (0 %).
C. En application des articles 11 et 167 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe,
le présent acte est assujetti au droit fixe général d'enregistrement.
2/ Déclarations relatives à l'impôt des sociétés
La scission partielle et la constitution de la nouvelle société se font sous le régime de l'article 211 du
Code des impôts sur les revenus 1992.
Septième décision - Démission d'administrateurs
L'assemblée rappelle que l'assemblée générale extraordinaire du 29/09/2023 avait décidé de mettre
fin aux mandats d'administrateur de Monsieur Claudie Tanghe et Madame Carine d'Ennetières ; cette
décision n'était toutefois pas visible dans les données de la Banque Carrefour des Entreprises.
L'assemblée décide à l'unanimité de redésigner en qualité d'administrateur, pour une durée
indéterminée, avec effet au 29/09/2023 :
Monsieur Claudie Tanghe, demeurant à Comines	-
Madame Carine d'Ennetières, demeurant à Comines
Pour autant que de besoin :
L'assemblée valide et confirme tous actes qui auraient été posés depuis cette date en qualité	-
d'administrateur par Monsieur Claudie Tanghe et/ou Madame Carine d'Ennetières
le mandat d'administrateur de la société INDIGO est également confirmé.
La rémunération des mandats est décidée par l'assemblée générale.
Huitième décision
L'assemblée confirme avoir connaissance du rapport spécial établi le 27/12/2024 par l'organe
d'administration, en application de l'article 5:101 du Code des Sociétés et Associations, dans lequel la
modification proposée est justifiée de façon détaillée.
Pour autant que de besoin, l'assemblée approuve ce rapport à l'unanimité et s'y rallie.
Un original du rapport a été remis au notaire.
B) A l'unanimité, l'assemblée décide d'étendre l'objet de la société comme proposé dans le rapport
spécial prérappelé ; en conséquence, l'objet de la société sera complété par les mentions suivantes :
La location et mise à disposition sous toutes ses formes de bureaux, bâtiments industriels,	-
entrepôts et sites industriels
La location et mise à disposition sous toutes formes d'emplacements de parkings, de garage
pour tous véhicules, l'entreposage sécurisé et l'entretien journaliers de tous véhicules, ainsi que tous
services s'y rapportant.
L'article 3 des statuts sera dès lors complété comme suit :
Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de
tiers :
1. Activités spécifiques.
l'impression par tous procédés de toutes publications et imprimés, leur diffusion, l'achat et la
vente de ces produits, toutes activités d'édition d'imprimés et de publications périodiques, toutes
activités de bureau de publicité, vente de fournitures de papier, de matériel de bureau et de matériel
scolaire, emballages, produits d'entretien, et tous accessoires d'une entreprise d'imprimerie, le tout
dans le sens le plus large;
La location et mise à disposition sous toutes ses formes de bureaux, bâtiments industriels,	-
entrepôts et sites industriels
La location et mise à disposition sous toutes formes d'emplacements de parkings, de garage
pour tous véhicules, l'entreposage sécurisé et l'entretien journaliers de tous véhicules, ainsi que tous
services s'y rapportant.
2. Activités générales.
le commerce de gros et de détail, l'import et l'export, l'achat et la vente, la représentation et le	-
commerce de biens meubles, matériaux et matériel divers, l'activité d'intermédiaire commercial, agent
commercial, représentant ou commissionnaire.
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion d'un patrimoine
immobilier, à savoir toutes opérations se rapportant à des biens immeubles et des droits immobiliers,
tels que l'acquisition et la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'agencement et la
décoration intérieure, la location sous toutes ses formes, l'emphytéose, la superficie et en général la
constitution de tous droits réels, l'urbanisation, le lotissement, la valorisation, ainsi qu'en général,
toutes transactions ou opérations ayant pour but direct ou indirect d'assurer la bonne gestion et la
productivité d'immeubles ou de droits réels immobiliers
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion d'un patrimoine	-
mobilier, à savoir toutes opérations se rapportant à des biens meubles et des droits mobiliers, tels que
l'acquisition et la vente, l'échange, ainsi qu'en général, toutes transactions ou opérations ayant pour
but direct ou indirect d'assurer la bonne gestion et la productivité du patrimoine mobilier de la société
;
la mise à disposition en nature aux administrateurs de la société de biens meubles et immeubles,	-
étant entendu que la rémunération des dirigeants, en ce compris les avantages de toute nature
attribués, contribue à la réalisation de l'objet ;
l'acquisition et la gestion de toutes participations dans des entreprises à créer ou existantes,	-
participation à des bureaux administratifs, trusts, fiducies ou autres personnes morales, que ce soit par
rachat d'actions ou de titres, par apport en espèces ou en nature, par voie de fusion, souscription,
scission, apport d'universalité ou autre opération équivalente, pour autant que cette participation ait
un rapport au moins indirect avec l'une des branches de son objet social;
la fourniture de garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés liées ou de tiers, tant	-
actionnaires qu'administrateurs ou dirigeants ou d'autre tiers, personnes physiques ou morales ;
accorder à ces mêmes personnes des prêts, avances et crédits, sous réserve toutefois de l'application
de restrictions légales.
En général, la société pourra accomplir toutes les opérations mobilières ou immobilières, financières
ou commerciales au sens le plus large, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui soient de nature à favoriser, faciliter ou développer
ses activités.
Neuvième décision
L'assemblée décide de maintenir la dénomination actuelle de la société.
Il sera toutefois publié à la B.C.E. l'adoption d'une dénomination commerciale : « BOULEV.ART 22 »
Pièces déposées conjointement : expédition de l'acte - statuts coordonnés - rapport du reviseur -
rapport spécial de l'organe d'administration.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Jean-Marc Vanstaen, Notaire