francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise 0445.835.853
Nom
(en entier):	COGES
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Boulevard Maurice Carême 6 1	Adresse complète du siège:
1070 Anderlecht
Objet de l'acte : SA: CESSION A TITRE ONEREUX PAR «< CENTRE DE GESTION SOCIALE »>
ASBL, EN ABREGE << CEGES >, DE L'UNIVERSALITE DE SA BRANCHE
D'ACTIVITE « BUREAU SOCIAL > EN FAVEUR DE < COGES > SA
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du dix-sept décembre deux mille vingt-quatre.
Que 1. L'association sans but lucratif dénommée « CENTRE DE GESTION SOCIALE », en abrégé
« CEGES », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Boulevard Maurice Carême 6, Boîte 1, immatriculée;
à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro 0429.449.979 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0429.449.979,
Ci-après dénommée « CEGES » ou «»;
ET
2. La société anonyme dénommée « COGES », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Boulevard
Maurice Carême 6 Boîte 1, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des
Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0445.835.853, et assujettie à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE 0445.835.853.
Ci-après dénommée « COGES » ou « Société cessione ».
EXPOSE PREALABLE
Les comparants préqualifiés exposent préalablement que les organes d'administration et les
assemblées générales de l'Association cedante et de la Société cessionnaire ont décidé de commun
accord :
:1. d'initier une opération par la biais de laquelle l'Association Cédante cédera, sans dissolution,
l'universalité de sa branche d'activité « Bureau social » (la « Branche d'Activité ») ainsi que tous
les actifs et les passifs qui y sont liés (voir ci-après la description de la Branche d'Activité et des
actifs et passifs y liés) à la Société cessionnaire moyennant une rémunération qui consistera
exclusivement en un montant en espèces qui sera payé par la Société cessionnaire à l'Association
Cédante (la «Cession de la Branche d'Activité »).
2. de soumettre, conformément à l'article 12 : 103 du Code des sociétés et des associations, la
Cession de l'universalité de la Branche d'Activité au régime du Code des sociétés et des
associations applicable aux apports de branches d'activités qui est organisé par les articles 12 :93 à
:12 :95 et 12 :97 à 12 : 100 du Code des sociétés et des associations, de sorte que, conformément à
l'article 12 :97 du Code des sociétés et des associations, la Cession de l'universalité de la Branche
d'Activité entraine de plein droit le transfert à la Société cessionnaire de l'ensemble des actifs et
passifs qui s'y rattachent.
3. Conformément à l'article 12 :103 juncto article 12 :93 du Code des sociétés et des associations,
suivant acte du Notaire Sophie MAQUET, prénommée, en date du 1er octobre 2024, le projet de
cession établi conformément à l'article 12 :93 du même Code a été adopté en forme authentique.
Une expédition du projet de cession établi en forme authentique a été déposée le 7 octobre 2024 au
Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de l'Entreprise dans le
ressort duquel est établi le siège de l'Association cédante et de la Société cessionnaire, soit au
moins six semaines avant les présentes.
Le dépôt de ce projet a été publié par voie de mention aux annexes du Moniteur Belge du 15 octobre
2024 sous le numéro 24148423 (Association cédante) et du 22 octobre 2024 sous le numéro
24151398 (Société cessionnaire).
L'organe d'administration de l'Association cédante a décidé le 17 décembre 2024, antérieurement
aux présentes, de procéder à la cession à titre onéreux de la Branche d'Activité au profit de la
Société cessionnaire suivant les modalités et les conditions telles que décrites dans le projet de
Cession de de la Branche d'Activité.
L'organe d'administration de la société cessionnaire a décidé le 17 décembre 2024, antérieurement
aux présentes, de procéder à l'acceptation à titre onéreux de la Branche d'Activité de l'Association
cédante suivant les modalités et les conditions telles que décrites dans le projet de Cession de la
Branche d'Activité.
CESSION DE L'UNIVERSALITE D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE SOUS LE REGIME DES
ARTICLES 12 :103, 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 :100 DU CODE DES SOCIETES ET DES
ASSOCIATIONS
L'association sans but lucratif dénommée « CENTRE DE GESTION SOCIALE », en abrégé
« CEGES », précitée, l'Association cédante, déclare faire cession et transférer, moyennant les
garanties prévues ci-après, l'universalité de sa branche d'activité « Bureau social », étant l'ensemble
des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien excepté ni réservé, qui se rapportent à
ladite branche d'activité, à la société anonyme « COGES », précitée, société cessionnaire, qui
accepte.
Les formalités prescrites par les articles 12 :103, 12 :93 à 12 :95 et 12 :97 à 12 : 100 du Code des
Sociétés et des associations ont été respectées.
En conséquence, cette cession de l'universalité de la branche d'activité « Bureau social » aura les
effets visés à l'article 12 :96 du Code des Sociétés et des associations en ce sens que la cession de
l'universalité de la Branche d'Activité entraînera de plein droit le transfert à la société cessionnaire
de l'intégralité des actifs et passifs s'y rattachant.
Cette cession se réalisera, du point de vue juridique, comptable et fiscal avec effet au 1er janvier
2025. ( ..... )
CLAUSE RÉSIDUAIRE
Dans le cas où il ne serait pas possible de déterminer sur la base du Projet de Cession de Branche
d'Activité et sur la base du présent acte si certains éléments du patrimoine de l'Association cédante
(par exemple : l'actif, le passif ou les droits ou engagements hors bilan) sont transférés à la Société
cessionnaire, vu qu'ils appartiennent à la Branche d'Activité ou si ces éléments restent dans le
patrimoine de l'Association cédante vu qu'ils ne font pas partie de la Branche d'Activité et ce parce
que l'élément per impossible n'est pas mentionné ou réparti dans le Projet de Cession de la Branche
d'Activité et que le texte du Projet de Cession de la Branche d'Activité ou du présent acte n'apporte
pas de solution quant à sa répartition, ces éléments seront attribués à la Société cessionnaire.
Les parties concernées peuvent déroger à ce qui précède de commun accord. ( .... )
Pour extrait analytique conforme :
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition et extrait du PV du CA