Ondernemingsnr : 0467 617 402
Naam
(voluit) : VERBRUGGE BEHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2320 Hoogstraten, Burgemeester J. Van Aperenstraat 18 bus 4
Onderwerp akte : INTERNATIONALE ZETELVERPLAATSING - EMIGRATIE
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Filip Michoel te Hoogstraten op 31 maart 2025, neergelegd
vóór registratie, dat:
Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VERBRUGGE
BEHEER" met zetel te 2320 Hoogstraten, Burgemeester J. Van Aperenstraat 18 bus 4 met
ondernemingsnummer BE0467.617.402, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Turnhout.
Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:
1. Kennisname omzettingsvoorstel van het bestuursorgaan - geen verzet van schuldeisers en schriftelijke
verklaringen schuldeisers met betrekking tot het (gebrek aan) verzet;
De vergadering neemt kennis van het OMZETTINGSVOORSTEL van het bestuursorgaan van 20 maart
2025, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2025.
I. De aandeelhouders en houders van winstbewijzen erkennen verder naar hun aanvoelen tijdig, maar niet
minstens 6 weken voorafgaand aan heden, een afschrift ontvangen te hebben van dit voorstel alsmede alle
verslagen.
De aandeelhouders verklaren daarop uitdrukkelijk afstand te doen van de eventuele nietigheid die
voortvloeit uit het niet tijdig aanleveren van deze stukken en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren
over de inhoud ervan.
De vergadering ontslaat de voorzitter verder van de uitdrukkelijke voorlezing van dit voorstel.
Il. Overeenkomstig artikelen 14:23 en 14:19, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, stelt de voorzitter vast dat niet meer dan drie maanden verstreken zijn sinds voormelde
publicatie van het omzettingsvoorstel op 28 maart 2025.
Deze termijn kan enkel ingekort worden door alle schuldeisers schriftelijk te laten bevestigen dat zij hun
verzetsrecht niet (zullen) uitoefenen.
De voorzitter stelt daaropvolgend vast, hetgeen uitdrukkelijk wordt erkend door elk van de aanwezige
bestuurders:
- dat de vennootschap op 18 maart 2025 beschikt over schulden op ten hoogste een jaar ten belope van
een totaal bedrag van een miljoen honderdachtennegentigduizend honderdvijfentwintig euro één cent (€
1.198.125,01), zoals blijkt uit een staat van actief en passief van 18 maart 2025 opgemaakt door Guy Ansoms
(ANSOMS ACCOUNTING BV, 0476.413.322), en, aldus, minder dan vier maanden voorafgaand aan heden;
Deze staat van actief en passief wordt aan onderhavige akte gehecht als bijlage.
- dat daaruit blijkt dat volgende schuldeisers bestaan:
* de heer VERBRUGGE Adriaan en mevrouw VAN HOEVE Elisabeth, voor een bedrag van
tweehonderdenachtduizend honderdvijfentwintig euro één cent (€ 208.125,01);
* de Stichting Administratiekantoor (naar Nederlands recht) "Verbrugge Beheer", voor een bedrag van
negenhonderdnegentigduizend euro (€ 990.000,00).
- dat alle voormelde schuldeisers schriftelijk bevestigd hebben dat zij hun verzetsrecht niet (zullen)
uitoefenen.
Deze schriftelijke verklaringen zullen aan onderhavige akte gehecht worden als bijlage.
Aldus verklaren de voorzitter en ondergetekende notaris, op basis van de hem voorgelegde stukken, dat
geen verzet werd gedaan door schuldeisers overeenkomstig artikel 14:19, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 14:20 van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen - verzaking bijzondere vermeldingen overeenkomstig derde lid;
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van
het VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN, opgesteld op 5 februari 2025, dat het voorstel tot
grensoverschrijdende omzetting naar een besloten vennootschap naar Nederlands recht toelicht, waarin wordt
uiteengezet en verantwoord: de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende omzetting
voor de houders van aandelen en winstbewijzen, alsmede een toelichting omtrent de gevolgen voor
werknemers van de vennootschap.
Overeenkomstig artikel 14:20, vierde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzaakt
de vergadering unaniem aan de bijzondere vermeldingen in het verslag van het bestuursorgaan, inclusief de
staat van actief en passief van maximaal vier maanden voor de algemene vergadering.
De vergadering neemt evenwel kennis van de staat van actief en passief van 18 maart 2025, zoals
voormeld, waarvan een kopie aan onderhavige akte gehecht zal blijven.
De aandeelhouders en houders van winstbewijzen kunnen kosteloos ontvangen: het grensoverschrijdend
omzettingsvoorstel en de in artikel 14:20 derde lid 1° bedoelde staat op grond van artikel 14:19 WVV. De
aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van dit verslag en deze staat en verklaren geen
opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De vergadering bevestigt dat er geen houders van winstbewijzen en werknemers zijn, zodat artikel
14:20, vijfde lid niet van toepassing is.
De schuldeisers die op grond van artikel 14:19 WVV over een verzetsrecht beschikken, kunnen
overeenkomstig artikel 14:22 § 3 WVV kosteloos een kopie ontvangen van het grensoverschrijdend
omzettingsvoorstel en de in artikel 14:20 derde lid 1° bedoelde staat op grond van artikel 14:19 WVV.
3. Verzaking van de vergadering aan het controleverslag van de revisor/gecertificeerd accountant;
Overeenkomstig artikel 14:21, §2, eerste lid WVV, verklaart de vergadering uitdrukkelijk en unaniem te
verzaken aan het controleverslag van de revisor/een gecertificeerd accountant omtrent het voorstel tot
grensoverschrijdende omzetting.
4. Omzetting van de rechtsvorm van de vennootschap van een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht naar een besloten vennootschap naar Nederlands recht
De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap om te zetten, zonder verandering van
rechtspersoonlijkheid, en de rechtsvorm aan te nemen van een BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR
NEDERLANDS RECHT.
Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en - vermeerderingen blijven
dezelfde, en de besloten vennootschap naar Nederlands recht zal de boeken en de boekhouding, die door de
naamloze vennootschap naar Belgisch recht werd gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht worden, in eenzelfde verhouding,
omgewisseld tegen eenzelfde aantal aandelen van de besloten vennootschap naar Nederlands recht.
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op
18 maart 2025. Alle transacties door de naamloze vennootschap naar Belgisch recht, uitgevoerd sinds
voormelde datum, worden geacht voor rekening van de besloten vennootschap naar Nederlands recht te zijn
verricht.
Overeenkomstig artikel 14:27, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de
naamloze vennootschap naar Belgisch recht slechts doorgehaald worden na ontvangst van een notificatie van
het Nederlands register voor rechtspersonen dat de omzetting van kracht is geworden.
5. Aanvaarding van de nieuwe tekst van de statuten;
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
naar Nederlands recht, een volledige, nieuwe tekst van statuten te aanvaarden.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
De vergadering beslist, als gevolg van de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap
naar Nederlands recht, een volledige, nieuwe tekst van statuten te aanvaarden.
De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
"Statuten.
Artikel 1.
Begripsbepalingen.
In deze statuten wordt verstaan onder:
-Aandeelhouders:
de houders van Aandelen;
Aandelen:	-
aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
-Algemene Vergadering:
het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door Vergadergerechtigden dan wel
de bijeenkomst van Vergadergerechtigden;
Bestuur: het bestuur van de Vennootschap;
-Dochtermaatschappij:
een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar
Dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen
meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere
rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door artikel 2:24a Burgerlijk Wetboek worden
aangemerkt;
-Groepsmaatschappij:
een rechtspersoon of vennootschap waarmee de Vennootschap in een
economische eenheid organisatorisch verbonden is;
- Jaarrekening:
de balans, de winst en verliesrekening en de toelichting op deze stukken;
Schriftelijk:	-
bij brief, fax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar
communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen mits de identiteit
van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
-Uitkeerbare Reserves:
het deel van het eigen vermogen van de Vennootschap dat de reserves die
krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat;
-Vennootschap:
de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben;
-Vennootschapsorgaan:
het Bestuur of de Algemene Vergadering;
-Vergadergerechtigden:
Aandeelhouders alsmede vruchtgebruikers en pandhouders met Vergaderrecht;
- Vergaderrecht:
het recht om in persoon of bij Schriftelijke volmacht de Algemene Vergadering bij te
wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
Gedefinieerde begrippen kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud
worden gebruikt.
Artikel 2.
Naam en zetel.
1.De Vennootschap is genaamd: Verbrugge Beheer B.V.
2.De Vennootschap is gevestigd te Geertruidenberg.
Artikel 3.
Doel.
De vennootschap heeft ten doel zowel in België als in het
buitenland:
1.het verwerven, het beheer en de verkoop (overdracht) van participaties in andere vennootschappen;
2.het ter beschikking stellen aan andere ondernemingen en vennootschappen, ongeacht of zij hierin
participeert of niet, van:
· leningen en financieringen;
· bijstand en adviezen op het vlak van financieel, sociaal, fiscaal, administratief en
informatief beheer en op het vlak van fiduciaire verrichtingen, voor zover deze door de wet zijn toegelaten;
· alle mogelijke commerciële diensten, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden. Dit houdt in het verlenen van diensten als studie-, organisatie-en raadgevend kantoor zowel op het
gebied van financiën, administratie, techniek en sociale zaken, gepaard gaande met het beheer, bijstand en
advies, voor zover deze door de wet zijn toegelaten;
3.het uitwerken van studies omtrent diverse problemen in verband met het op punt stellen en het
operationeel maken van alle mogelijke ontwerpen, zowel in België als in het buitenland, die van
administratieve, organisatorische, financiële, wettelijke, planografische en/of technische aard zijn, en alle
ermee verband houdende activiteiten, voor zover ze door de wet zijn toegelaten. Het verlenen van diensten,
onder gelijk welke vorm, aan alle personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen, en kan elke hiertoe
strekkende handelstransacties of financiële verrichtingen doen;
4.het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar doel;
5.het verwerven, exploiteren en verhandelen van brevetten, licenties, royalties en handelsmerken;
6.alle commissie- en makelaarstransacties doen, alsook alle verrichtingen van aval en borgtochten; zij
mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire en
andere waarborgen verstrekken;
7.het verrichten van alle roerende en onroerende, industriële, commerciële en financiële handelingen in
het kader van het doel. Daartoe kan zij elke handeling stellen die nodig, nuttig of voordelig is in verband met
haar doel.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4.
Kapitaal.
1.Het kapitaal van de Vennootschap is verdeeld in Aandelen, elk nominaal groot een euro (€ 1,00).
2.Aan Aandelen en aan het aandeelhouderschap zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard
als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 onder a Burgerlijk Wetboek verbonden, onverminderd het bepaalde in artikel
8 lid 7.
Een besluit tot wijziging van dit lid 2 kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een
vergadering waarin alle stemgerechtigde Aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede
vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
Artikel 5.
Uitgifte en voorkeursrecht.
1.De uitgifte van Aandelen geschiedt krachtens besluit van en op de voorwaarden vast te stellen door de
Algemene Vergadering.
De Algemene Vergadering kan haar bevoegdheden hiertoe overdragen aan een ander
Vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen.
2.Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het
gezamenlijke nominale bedrag van zijn Aandelen.
Er is geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of
van een Groepsmaatschappij.
3.Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het
Vennootschapsorgaan dat tot het nemen van het besluit tot uitgifte bevoegd is.
4.De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden
uitgeoefend binnen twee weken, nadat een besluit daartoe is genomen, Schriftelijk aan alle Aandeelhouders
aan.
De aankondiging geschiedt aan het in het register van Aandeelhouders vermelde adres.
Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende vier weken na de dag van verzending van de
aankondiging.
5.Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van toepassing bij het verlenen van een recht tot
het nemen van Aandelen.
Aandeelhouders hebben echter geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven aan iemand die
een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
6.Voor de uitgifte van een Aandeel is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een in Nederland
gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
7.Bij het nemen van een Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort.
Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort nadat
de Vennootschap het zal hebben opgevraagd.
Artikel 6.
Verkrijging en vervreemding van Aandelen door de Vennootschap.
1.Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen door de Vennootschap.
2.De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte Aandelen verkrijgen indien de verkrijgingsprijs
niet volledig ten laste kan worden gebracht van de Uitkeerbare Reserves of indien het Bestuur weet of
redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met
het betalen van haar opeisbare schulden.
Het bepaalde in artikel 2:207 lid 3 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na de
verkrijging anders dan om niet niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3.De voorgaande leden van dit artikel gelden niet voor Aandelen die de Vennootschap onder algemene
titel verkrijgt.
4.Voor vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is de goedkeuring van de Algemene
Vergadering vereist.
5.Op vervreemding van Aandelen door de Vennootschap is het bepaalde in de blokkeringsregeling
opgenomen in deze statuten van toepassing.
6.De Vennootschap kan geen wilsrechten en/of andere (benoemings)rechten uitoefenen, verbonden aan
Aandelen gehouden door de Vennootschap zelf.
7.Onder het begrip Aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.
Artikel 7.
Vermindering van het geplaatste kapitaal.
1.De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van
Aandelen of door het nominale bedrag van Aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de
uitvoering van het besluit zijn geregeld.
2.Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:
a. Aandelen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of
b. alle Aandelen van een soort of aanduiding, mits de intrekking gepaard gaat met
terugbetaling.
In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken
Aandeelhouders.
3.Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot
vermindering van het bedrag van de Aandelen.
Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot
vermindering van het bedrag van de Aandelen, moet naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden.
Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken
Aandeelhouders.
4.De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het
doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering.
Artikel 2:233 leden 2, 3 en 4 Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
5.Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op Aandelen, zowel bij
wijze van intrekking als vermindering van de nominale waarde, is artikel 2:216 lid 2 Burgerlijk Wetboek van
overeenkomstige toepassing.
Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing als de
Vennootschap na de terugbetaling niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, indien en
voor zover de Vennootschap over Uitkeerbare Reserves beschikt.
Artikel 8.
Register van Aandeelhouders.
1.De Aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd.
2.Het Bestuur houdt een register van Aandeelhouders waarin de namen en adressen van alle
Aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de
nummers van de Aandelen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op elk Aandeel gestorte
bedrag.
Indien een Aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel
2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek, wordt dat vermeld.
In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of
pandrecht op Aandelen hebben met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de
datum van erkenning of betekening alsmede met vermelding of hun het stemrecht en/of het Vergaderrecht
toekomen.
3.Het register van Aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.
In het register wordt ook aangetekend elk verleend ontslag voor aansprakelijkheid voor nog niet gedane
stortingen.
4.Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 2 van dit artikel in het register moeten
worden opgenomen, verschaffen aan het Bestuur tijdig de nodige gegevens.
5.ledere Aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan het Bestuur zijn adres en iedere
wijziging daarin Schriftelijk mede te delen; dit adres blijft tegenover de Vennootschap gelden zolang de
betrokkene niet Schriftelijk aan het Bestuur een ander adres heeft opgegeven.
Alle gevolgen van het niet mededelen van zijn adres en van wijzigingen daarin zijn voor rekening en risico
van de betrokkene.
Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders kunnen
rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan.
Als de Aandeelhouder, vruchtgebruiker en/of pandhouder een adres aan het Bestuur heeft opgegeven,
waarop hij een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht kan ontvangen,
wordt hij geacht te hebben ingestemd met het feit dat alle kennisgevingen en oproepingen aan dat adres
worden gedaan.
6.Het register ligt op het kantoor van de Vennootschap ter inzage voor Aandeelhouders alsmede voor
vruchtgebruikers met Vergaderrecht en pandhouders met Vergaderrecht.
De gegevens van het register van Aandeelhouders omtrent niet volgestorte Aandelen zijn ter inzage van
eenieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
ledere Aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder kan op zijn verzoek te allen tijde, echter slechts
voor zover het zijn Aandelen respectievelijk zijn recht betreft, een, niet verhandelbaar, uittreksel uit het register
van Aandeelhouders om niet verkrijgen, dat vermeldt de nummers van de Aandelen, welke op de dag van
afgifte van het uittreksel op zijn naam zijn ingeschreven, respectievelijk van de Aandelen, die ten behoeve van
hem met pandrecht of vruchtgebruik zijn bezwaard.
Rust op een Aandeel een vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het
stemrecht en het Vergaderrecht met betrekking tot dat Aandeel toekomen.
7.Behoort een Aandeel, een vruchtgebruik of een pandrecht op een Aandeel tot een gemeenschap
waarop titel 7 van Boek 3 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan zijn de gezamenlijke deelgenoten, die
tevens in het register moeten zijn ingeschreven, jegens de Vennootschap verplicht als bedoeld in artikel 2:192
lid 1 Burgerlijk Wetboek Schriftelijk één persoon aan te wijzen die hen ten aanzien van de Vennootschap met
uitsluiting van de andere deelgenoten vertegenwoordigt bij wijze van een regeling als bedoeld in artikel 3:168
lid 1 Burgerlijk Wetboek.
De personalia van de aangewezene worden in het register opgenomen, terwijl alle kennisgevingen aan en
oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten aan het in het register ingeschreven adres van de
aangewezene kunnen worden gedaan.
De laatste volzin van lid 5 is van overeenkomstige toepassing.
Als de gezamenlijke deelgenoten in gebreke zijn met naleving van de verplichting als opgenomen in dit lid,
dan zijn het stemrecht en het Vergaderrecht van de gezamenlijke deelgenoten opgeschort.
De betrokken Aandelen tellen in het laatste geval niet mee bij de berekening van enige meerderheid van
stemmen of van enig quorum, indien krachtens de wet of deze statuten vereist.
Artikel 9.
Levering van Aandelen en beperkte rechten op Aandelen.
bestemde, ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden, akte waarbij de betrokkenen partij
zijn.
2.De levering van een Aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde
in het voorgaande lid, werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap.
Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het
Aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de rechtshandeling heeft
erkend of de akte aan haar betekend is, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het
Aandeelhoudersregister.
Artikel 10.
Blokkeringsregeling.
1.Indien alle geplaatste aandelen van de Vennootschap door één Aandeelhouder worden gehouden vindt
het hierna in dit artikel bepaalde geen toepassing.
Een Aandeelhouder die één of meer Aandelen wenst over te dragen, is verplicht van zijn voornemen
daartoe bij aangetekende brief kennis te geven aan het Bestuur onder opgave van de naam van de
voorgestelde verkrijger(s) en van het aantal over te dragen Aandelen; deze kennisgeving geldt als aanbieding
van het Aandeel of de Aandelen aan de overige Aandeelhouders op de wijze als hierna is omschreven.
2.Het Bestuur is verplicht het aanbod binnen één week na ontvangst bij aangetekende brieven ter kennis
van de overige Aandeelhouders te brengen.
3.Gedurende twee weken na verzending van de in het voorgaande lid voorgeschreven aangetekende
brieven is ieder van de overige Aandeelhouders bevoegd op het aanbod in te gaan bij aangetekende brief aan
het Bestuur onder vermelding van het aantal Aandelen waarop hij reflecteert.
4.Hebben de overige Aandeelhouders tezamen gereflecteerd voor meer Aandelen dan aangeboden zijn,
dan geschiedt de toewijzing door het Bestuur zoveel mogelijk in verhouding tot het aantal Aandelen, dat ieder
van hen reeds bezit.
Heeft een Aandeelhouder gereflecteerd op minder Aandelen dan hem naar bedoelde verhouding zouden
toekomen, dan worden de daardoor vrijkomende Aandelen aan de overige reflectanten in genoemde
verhouding toegewezen.
Een voor verdeling met toepassing van het vorenstaande niet vatbaar aantal Aandelen of restant wordt
toegewezen bij loting door het Bestuur in aanwezigheid van een notaris, ter keuze van het Bestuur, te houden
binnen één week na sluiting van de termijn waarbinnen Aandeelhouders kunnen reflecteren.
De reflectanten worden opgeroepen bij die loting tegenwoordig te zijn.
Een reflectant die bij de loting een Aandeel toegewezen krijgt, neemt aan de loting niet verder deel, totdat
ieder van de reflectanten bij de loting ten minste één Aandeel toegewezen gekregen heeft.
Het Bestuur deelt onverwijld het aantal Aandelen, dat aan iedere reflectant is toegewezen, bij
aangetekende brieven mee aan de aanbieder en de reflectanten.
5.De aanbieder en degene aan wie één of meer Aandelen zijn toegewezen, treden in overleg over de voor
het Aandeel of de Aandelen te betalen prijs.
Als dit overleg niet tot overeenstemming heeft geleid binnen drie weken na de kennisgeving als bedoeld in
dit artikel 10 lid 4, wordt de prijs, die gelijk dient te zijn aan de waarde van het Aandeel of de Aandelen,
vastgesteld door een bindend adviseur.
Partijen wijzen in gemeenschappelijk overleg de bindend adviseur aan.
Als zij over deze aanwijzing niet binnen twee weken nadat één van de partijen aan de wederpartij heeft
meegedeeld dat zij prijsvaststelling door een bindend adviseur wenst, tot overeenstemming zijn gekomen,
benoemt Stichting Nederlands Arbitrage Instituut overeenkomstig het NAI reglement voor het benoemen van
een bindend adviseur in ad hoc procedures de bindend adviseur op verzoek van de partij die als eerste dat
verzoek aan Stichting Nederlands Arbitrage Instituut doet.
6.De deskundige brengt zijn rapport uit aan het Bestuur.
Het Bestuur deelt onverwijld aan de aanbieder en iedere reflectant bij aangetekende brief mee welke prijs
de deskundige heeft vastgesteld.
7.ledere reflectant heeft gedurende vier weken na verzending van de in dit artikel 10 lid 6 voorgeschreven
aangetekende brieven het recht te verklaren, dat hij niet langer of slechts op minder Aandelen dan waarop hij
aanvankelijk had gereflecteerd, reflecteert.
Deze verklaring geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur.
De aldus vrijkomende Aandelen worden alsdan door het Bestuur binnen één week tegen de door de
deskundige vastgestelde prijs aangeboden aan de overige Aandeelhouders met overeenkomstige toepassing
van het in dit artikel 10 leden 2, 3 en 4 bepaalde.
8.De aanbieder heeft te allen tijde het recht zijn aanbod in te trekken doch uiterlijk tot vier weken nadat
hem definitief ter kennis is gekomen aan welke reflectanten hij al de aangeboden Aandelen kan verkopen en
tegen welke prijs; deze intrekking geschiedt bij aangetekende brief aan het Bestuur.
9.Nadat de hiervoor bepaalde termijn voor intrekking van het aanbod is verstreken deelt het Bestuur aan
de aanbieder en de uiteindelijke reflectanten mee of de aanbieder zijn aanbod al dan niet heeft ingetrokken.
In geval van gestanddoening van het aanbod moeten de toegewezen Aandelen tegen gelijktijdige betaling
van de verschuldigde prijs worden geleverd binnen vier weken na ontvangst van de mededeling van het
Bestuur omtrent de gestanddoening van het aanbod.
10.De overdracht van alle aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) genoemd in de
kennisgeving voorgeschreven in dit artikel 10 lid 1 is vrij, indien niet op alle Aandelen tegen contante betaling
Bestuur aan de aanbieder is meegedeeld.
11.De kosten en het honorarium verschuldigd aan de in lid 5 bedoelde deskundige zijn voor rekening van:
a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt;
b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de Aandelen door
Aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande, dat iedere koper in de kosten en het honorarium bijdraagt
in verhouding van het aantal door hem gekochte Aandelen;
c. de Vennootschap, indien de Aandeelhouders van het aanbod geen of geen volledig
gebruik hebben gemaakt.
Ingeval:	12.
a. een Aandeelhouder overlijdt;
b. een Aandeelhouder in staat van faillissement wordt verklaard en deze faillietverklaring
onherroepelijk is geworden of ingeval een Aandeelhouder surseance van betaling verkrijgt, onder curatele
wordt gesteld of op welke andere wijze ook het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
c. een wettelijke goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap,
waarvan Aandelen deel uitmaken, anders dan door het overlijden van de Aandeelhouder wordt ontbonden;
d. van ontbinding van een rechtspersoon, een maatschap, een vennootschap onder firma,
een commanditaire vennootschap of enigerlei andere vennootschap, welke Aandeelhouder is;
e. van toedeling van Aandelen bij verdeling van enige andere gemeenschap dan die
bedoeld onder c en d van dit lid;
f. van overgang van Aandelen ten gevolge van fusie of splitsing;
g. anders dan ten gevolge van huwelijksgoederenrecht respectievelijk geregistreerd
partnerschap, een (rechts)persoon:
(i)	een of meer aandelen in het kapitaal van een Aandeelhouder-rechtspersoon
verkrijgt, dan wel
(ii) enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een
Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt,
als gevolg van:
(i)	overdracht of andere overgang van aandelen;
het nemen van aandelen;	(ii)
overgang van stemrecht op aandelen, of	(iii)
(iv)	een andere wijze dan hiervoor onder (i), (ii) of (iii) genoemd,
rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe
Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen vier weken
na het ontstaan van die verplichting.
Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken
Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe
Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel.
Het Bestuur is dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in
kennis te stellen.
De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat
de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de
aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens
rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden.
Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft
tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden vergader
en stemrecht en het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan.
13.Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de
nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen
aan de verplichting als bedoeld in dit artikel 10 lid 12, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting
te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun zulks bij aangetekende brief meedeelt.
Het Bestuur is alsdan overeenkomstig dit artikel 10 lid 12 gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het
vooronderstelde aanbod in kennis te stellen.
Blijven de betrokkenen in gebreke te voldoen aan het bepaalde in dit artikel 10 lid 5, dan is het Bestuur
onherroepelijk gemachtigd aan het aldaar bepaalde namens de betrokkene(n), te voldoen.
Blijven de betrokkenen in gebreke, indien een Aandeel is toegewezen, het Aandeel tegen betaling van de
overeengekomen of vastgestelde prijs te leveren, dan is de Vennootschap onherroepelijk gemachtigd de
levering namens de betrokkene(n) te bewerkstelligen en de daartoe nodige akte(n) te tekenen.
De overeengekomen of vastgestelde prijs moet alsdan ten behoeve van de betrokkene(n) bij de
Vennootschap worden gestort.
14.In afwijking van het hiervoor in dit artikel bepaalde is de aanbieder vrij de door hem aangeboden
Aandelen over te dragen aan de voorgestelde verkrijger(s), respectievelijk hebben de Aandeelhouder, diens
rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders het recht de betreffende Aandelen te behouden,
indien alle mede Aandeelhouders Schriftelijk verklaren af te zien van hun recht op overneming en mits, in het
geval van een voorgenomen overdracht, de levering geschiedt binnen drie maanden nadat alle mede
Aandeelhouders bedoelde verklaring hebben afgelegd.
15.De voorgaande leden van dit artikel zijn niet van toepassing:
a. indien een Aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn Aandeel/Aandelen
aan een eerdere houder daarvan verplicht is;
b. indien de goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap
waartoe de Aandelen behoren wordt ontbonden, voor zover de Aandelen binnen vierentwintig maanden na de
ontbinding van die goederengemeenschap zijn toebedeeld aan de oorspronkelijke Aandeelhouder.
Het bepaalde in dit artikel 10 lid 12 onder c is niet van toepassing indien alle bij anderen dan de
Vennootschap geplaatste Aandelen worden gehouden door twee personen die met elkaar zijn gehuwd of met
elkaar een geregistreerd partnerschap zijn aangegaan en tussen hen op grond van dit huwelijk respectievelijk
geregistreerd partnerschap een (algehele dan wel beperkte) gemeenschap van goederen bestaat waartoe
Aandelen behoren.
Het bepaalde in dit artikel 10 lid 12 onder g is niet van toepassing indien de situatie als hiervoor in dit
artikel 10 lid 15 onder b bedoeld zich voordoet met betrekking tot de aandelen in het kapitaal van een
rechtspersoon welke gerechtigd is tot één of meer Aandelen.
16.De Vennootschap als houdster van Aandelen kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts
reflecteren met instemming van de aanbieder.
17.Voor de toepassing van dit artikel worden rechten op het verkrijgen van Aandelen met Aandelen gelijk
gesteld.
Artikel 11.
Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen en certificaten van Aandelen.
1.De Aandeelhouder heeft het stemrecht op Aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is
gevestigd, tenzij het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker in de gevallen als genoemd in de een na
laatste volzin van artikel 2:197 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
2.In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder
indien dat bij de vestiging van het vruchtgebruik of het pandrecht is bepaald of nadien Schriftelijk tussen de
Aandeelhouder en de vruchtgebruiker casu quo de pandhouder is overeengekomen en deze bepaling is
goedgekeurd door de Algemene Vergadering bij besluit, genomen met algemene stemmen in een
vergadering, waarin alle stemgerechtigde Vergadergerechtigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Ingeval in bedoelde vergadering het vereiste quorum niet is vertegenwoordigd, kan geen tweede
vergadering worden gehouden overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
Het bepaalde in dit artikel is ook van toepassing als het stemrecht onder een opschortende voorwaarde
aan de pandhouder toekomt.
Op de erkenning van of betekening aan de Vennootschap van de Schriftelijke overeenkomst als bedoeld
in dit lid, is het bepaalde in de artikelen 2:196a en 2:196b Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige
toepassing.
3.Indien een ander in de rechten van de stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder treedt, komt hem
het stemrecht slechts toe, indien de overgang van het stemrecht door de Algemene Vergadering is
goedgekeurd met quorum en meerderheid als in lid 2 bedoeld.
Het bepaalde in de tweede volzin van lid 2 is alsdan van overeenkomstige toepassing.
4.De goedkeuring als hiervoor in de leden 2 en 3 bedoeld wordt verzocht bij aangetekende brieven gericht
aan het Bestuur.
Binnen veertien dagen na ontvangst van het verzoek om goedkeuring zal het Bestuur een binnen dertig
dagen na die ontvangst te houden Algemene Vergadering bijeenroepen, waaraan het verzoek om
goedkeuring wordt voorgelegd.
Indien het Bestuur in gebreke blijft bedoelde Algemene Vergadering aldus bijeen te roepen, is de
verzoeker zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
5.De Aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker en pandhouder die stemrecht
hebben, hebben Vergaderrecht.
6.Aan certificaten op naam van Aandelen is geen Vergaderrecht verbonden.
Artikel 12.
Bestuur.
1.De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer personen.
Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan bestuurder zijn.
2.De Algemene Vergadering stelt het aantal bestuurders vast.
3.De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te
schorsen of te ontslaan.
Besluiten tot ontslag van een bestuurder kunnen slechts worden genomen met een meerderheid van ten
minste twee derde van de geldige stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigt.
4.Indien, in geval van schorsing van een bestuurder, de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden
tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.
5.Een bestuurder wordt in de Algemene Vergadering waarin zijn schorsing of ontslag aan de orde komt in
de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
6.De Algemene Vergadering stelt de bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de
bestuurders vast.
Deze bezoldiging kan bestaan uit een vast bedrag en/of een variabel bedrag afhankelijk van de winst of
anderszins, al naar gelang de Algemene Vergadering zal besluiten.
Artikel 13.
1.Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de
Vennootschap.
Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met
haar verbonden onderneming.
2.Zo het Bestuur uit meer dan één lid bestaat, kan de Algemene Vergadering één van hen tot voorzitter
benoemen en kan zij één of meer van hen benoemen tot financieel bestuurder of tot algemeen directeur of
een bestuurder zodanige andere titel toekennen als zij zal verkiezen.
3.Het Bestuur vergadert zo dikwijls een of meer van zijn leden dit nodig acht.
De oproeping geschiedt onder vermelding van de te behandelen punten door de bestuurder van wie het
initiatief tot de vergadering uitgaat, met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste acht dagen.
In de vergaderingen heeft elke bestuurder recht op het uitbrengen van één stem.
De bestuurders kunnen zich door een andere bestuurder bij Schriftelijke volmacht doen
vertegenwoordigen.
Bestuursvergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of
door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende bestuurder door alle anderen
gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien de betreffende bestuurder
daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap
en de met haar verbonden onderneming.
Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit zou kunnen worden genomen, wordt het besluit desalniettemin
genomen door het Bestuur.
4.Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit Schriftelijk geschiedt, alle bestuurders
in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.
5.Het Bestuur besluit, zowel in als buiten vergadering, met volstrekte meerderheid van stemmen van alle
bestuurders, die aan de besluitvorming mogen deelnemen.
Bij staken van stemmen beslist de Algemene Vergadering.
6.Bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van het Bestuur.
Is geen voorzitter van het Bestuur aangewezen of is de voorzitter van het Bestuur afwezig, dan wijst de
vergadering zelf haar voorzitter aan.
Tot die tijd is de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder met de leiding van de vergadering
belast.
De voorzitter van de vergadering wijst een van de aanwezige bestuurders, of zo die tot de vergadering is
toegelaten, een speciaal daartoe uitgenodigde persoon aan notulen van het in de vergadering verhandelde te
houden.
De notulen worden getekend door de voorzitter en de notulist van de betreffende vergadering.
Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de ondertekenaars
met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.
7.Het door de voorzitter van de bestuursvergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een
stemming, alsmede, voor zover gestemd werd over een niet op schrift vastgelegd voorstel, het oordeel over
de inhoud van een genomen besluit, is beslissend.
Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in de voorgaande zin bedoelde oordeel de juistheid
daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde
aanwezigen of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één
stemgerechtigde aanwezige dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
8.Alle notulen van de bestuursvergaderingen alsmede alle Schriftelijke besluiten worden opgenomen in
een notulenregister.
9.Wanneer de Vennootschap van enig besluit van het Bestuur wil doen blijken, is de ondertekening van
het stuk waarin het besluit is vervat door één bestuurder voldoende en vormt dat stuk dwingend bewijs van
het bestaan van dat besluit.
10.Indien er meer dan één bestuurder is, kan het Bestuur een reglement opstellen waarin
aangelegenheden haar intern betreffende, worden geregeld.
Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten.
Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen.
De Algemene Vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling op schrift moeten worden
vastgelegd en kan deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.
11.De Algemene Vergadering is bevoegd besluiten van het Bestuur aan haar goedkeuring te
onderwerpen.
Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en Schriftelijk aan het Bestuur te worden
meegedeeld.
12.Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor besluiten strekkende tot het
sluiten	overdragen (in genot) daaronder begrepen van het bedrijf van de Vennootschap of van een
belangrijke deelneming van de Vennootschap.
13.Het ontbreken van de ingevolge de leden 11 en 12 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuurders niet aan.
14.Het Bestuur is verplicht de aanwijzingen van de Algemene Vergadering op te volgen, tenzij deze in
strijd zijn met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
15.In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is
de enige overblijvende bestuurder met het gehele bestuur belast.
De Algemene Vergadering draagt er voor zorg dat een persoon wordt aangewezen die in geval van
ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder de Vennootschap tijdelijk bestuurt.
Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat
a. de bestuurder gedurende een periode van meer dan zeven dagen onbereikbaar is door
ziekte of andere oorzaken; of
b. de bestuurder is geschorst.
16.De bestuurders zijn, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist, verplicht de Algemene
Vergadering bij te wonen.
Artikel 14.
Vertegenwoordiging.
1.Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders
alsmede aan elke bestuurder met de titel van algemeen directeur handelende afzonderlijk.
2.Het Bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid
aanstellen, maar uitsluitend na een goedkeurend besluit van de Algemene Vergadering.
leder van hen vertegenwoordigt de Vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn
bevoegdheid gesteld.
De titulatuur van deze functionarissen wordt door het Bestuur bepaald.
Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de omvang
van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
3.Rechtshandelingen van de Vennootschap jegens de houder van alle Aandelen of jegens een deelgenoot
in een goederengemeenschap krachtens huwelijk of geregistreerd partnerschap waartoe alle Aandelen
behoren, waarbij de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze Aandeelhouder of door een van de
deelgenoten, worden op schrift vastgelegd.
Voor de toepassing van de vorige zin worden Aandelen gehouden door de Vennootschap of haar
Dochtermaatschappijen niet meegeteld.
Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de Vennootschap
worden vernietigd.
4.Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot
de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren.
Artikel 15.
Algemene Vergaderingen.
1.Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden die onder meer bestemd
is tot:
a. behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de Jaarrekening is verleend, de
behandeling van de Jaarrekening en, voor zover door de wet voorgeschreven, van het bestuursverslag en de
overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek;
b. het vaststellen van de Jaarrekening, behoudens ingeval uitstel voor het opmaken van de
Jaarrekening is verleend;
c. het verlenen van decharge aan bestuurders;
d. het bestemmen van de winst dan wel het bepalen van de wijze waarop het verlies wordt
verwerkt;
e. het vaststellen van eventuele tantièmes voor bestuurders;
f. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft;
g. andere onderwerpen door het Bestuur dan wel Vergadergerechtigden, alleen of tezamen
vertegenwoordigende ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap,
aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten.
De Algemene Vergadering als bedoeld in dit lid kan achterwege blijven als de besluitvorming aangaande
de punten a, b, c, d, e en f tot stand komt buiten vergadering overeenkomstig het bepaalde in artikel 19.
2.Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurder dit nodig acht,
onverminderd het bepaalde in het volgende lid.
3.Het Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer
Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste
kapitaal vertegenwoordigen, hem dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen
onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
Indien alsdan het Bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier
weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, kunnen de verzoekers op hun verzoek door de
voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering,
met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.
4.Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar woonplaats
heeft.
Schriftelijk hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders voorafgaand aan de
besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
5.De bijeenroeping van Vergadergerechtigden geschiedt, onverminderd het in lid 3 van dit artikel
bepaalde, Schriftelijk door of namens het Bestuur aan de adressen van de Vergadergerechtigden, zoals deze
zijn vermeld in het register van Aandeelhouders, niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering.
De oproeping kan, indien de Vergadergerechtigde hiermee instemt, geschieden door een langs
elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de
Vergadergerechtigde voor dit doel Schriftelijk aan de Vennootschap is bekend gemaakt.
6.De oproeping dient vergezeld te gaan van de agenda van de vergadering.
Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met
inachtneming van de in het voorgaande lid bedoelde termijn.
Een onderwerp, waarvan de behandeling Schriftelijk is verzocht door één of meer houders van Aandelen
die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen,
wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de Vennootschap het verzoek
niet later dan op de dertigste dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig
belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
Voor de toepassing van dit lid 6 worden met de houders van Aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het
Vergaderrecht toekomt.
7.Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van
vergaderingen en het ter inzage leggen van te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen
desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle Vergadergerechtigden er Schriftelijk mee
hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand
aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 16.
Leiding. Notulen. Bijwoning. Toegang.
1.De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van het Bestuur of, indien geen voorzitter van
het Bestuur is aangewezen of deze niet ter vergadering aanwezig is, door de in leeftijd oudste ter vergadering
aanwezige bestuurder.
Is geen van de bestuurders ter vergadering aanwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.
2.De voorzitter wijst één van de aanwezigen aan voor het houden van de notulen en stelt met deze
secretaris de notulen vast, ten blijke waarvan hij deze met de secretaris tekent.
Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de ondertekenaars
met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.
De notulen dienen in een notulenregister te worden opgenomen.
Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces verbaal wordt opgemaakt, behoeven
notulen niet te worden gehouden en is ondertekening van het proces verbaal door de notaris voldoende.
3.ledere bestuurder, één of meer Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van
het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de voorzitter van de vergadering zijn te allen tijde bevoegd
opdracht te geven om op kosten van de Vennootschap een notarieel proces verbaal te doen opmaken.
4.Vergadergerechtigden zijn bevoegd de Algemene Vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te
voeren en, voor zover hen het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen.
ledere Vergadergerechtigde kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een Schriftelijk
gevolmachtigde.
Indien het Bestuur bij de oproeping tot een Algemene Vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend,
zijn de Vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste volzin van dit lid door
middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het
gebruik van het communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de oproeping worden
bekendgemaakt, (ii) de Vergadergerechtigde kan worden geïdentificeerd, (iii) de Vergadergerechtigde
rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid
daartoe is geopend, de Vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en (v) de
Vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor zover hem het stemrecht toekomt.
5.De bestuurders hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.
6.Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.
Artikel 17.
Aantal stemmen. Meerderheden. Staking.
1.In de Algemene Vergaderingen geeft elk Aandeel recht op het uitbrengen van één stem.
Indien het Bestuur de mogelijkheid daartoe Schriftelijk heeft geopend, kunnen stemmen voorafgaand aan
de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan
de dertigste dag voor die van de vergadering, op een speciaal daartoe aangewezen e-mailadres.
Deze stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die in de Algemene Vergadering worden uitgebracht.
Een aldus uitgebrachte stem is onherroepelijk en bindt ook degene die in de periode tussen het uitbrengen
van die stem en het tijdstip van de Algemene Vergadering het betrokken Aandeel verkrijgt.
2.Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij kan in de
Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een Aandeel waarvan de
Vennootschap of een Dochtermaatschappij certificaten houdt.
die	Vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen	en haar	aan de Vennootschap
of pandrecht is gevestigd, voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij
toebehoorde.
De Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor Aandelen waarop
zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
3.Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een
meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt geen rekening gehouden met
Aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht en met Aandelen die worden gehouden door
Aandeelhouders van wie het Vergaderrecht is opgeschort.
4.Stemmingen over zaken geschieden mondeling, die over personen bij ongetekende gesloten briefjes,
een en ander tenzij de voorzitter van de vergadering zonder tegenspraak van één van de stemgerechtigde
aanwezigen een andere wijze van stemmen vaststelt of toelaat.
5.Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven worden alle besluiten
genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen.
6.Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.
7.Staken de stemmen omtrent een voorstel over zaken, dan komt geen besluit tot stand.
Eén of meer Aandeelhouders of andere stemgerechtigden vertegenwoordigende ten minste vijftig procent
(50%) van het geplaatste kapitaal hebben het recht om binnen tien dagen na de dag van de vergadering,
waarin de stemmen hebben gestaakt, aan het Nederlands Arbitrage Instituut te verzoeken een adviseur te
benoemen, teneinde een beslissing over het betreffende voorstel te nemen.
De beslissing van de adviseur geldt alsdan als een besluit van de Algemene Vergadering.
De in dit lid vermelde regeling kan niet worden toegepast indien een vordering als bedoeld in de artikelen
2:336, 2:342 of 2:343 Burgerlijk Wetboek is ingesteld.
8.Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de volstrekte meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, dan wordt een tweede vrije stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de
volstrekte meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte
meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken.
waaronder niet is begrepen de tweede vrije stemming	Bij gemelde herstemmingen	wordt telkens
gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de
persoon op wie bij de vorige stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht.
Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan
wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen
worden uitgebracht.
Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken beslist het lot wie van hen beiden is
verkozen.
9.Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is
beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet op schrift
vastgelegd voorstel.
10.Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het voorgaande lid bedoelde oordeel de juistheid
daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de Algemene
Vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of met briefjes geschiedde, één
stemgerechtigde dit verlangt.
Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Stemmen die overeenkomstig lid 1 van dit artikel vóór de Algemene Vergadering elektronisch zijn
uitgebracht, worden eveneens geacht te zijn uitgebracht in de nieuwe stemming.
11.Het Bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening.
De aantekeningen liggen op het kantoor van de Vennootschap ter inzage van de Vergadergerechtigden.
Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen
ten hoogste de kostprijs.
Artikel 18.
Bijzondere besluiten.
1. Besluiten tot:
a. wijziging van de statuten;
b. fusie als bedoeld in artikel 2:309 Burgerlijk Wetboek;
c. splitsing van de Vennootschap;
d. omzetting van de Vennootschap; en
e. ontbinding van de Vennootschap,
worden, onverminderd het bepaalde in artikel 19 lid 1, slechts genomen met een meerderheid van ten
minste twee derde van de geldige stemmen, uitgebracht in een Algemene Vergadering, in welke ten minste
drie vierden van het stemgerechtigde geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
2.Indien in een vergadering als bedoeld in het voorgaande lid het quorum niet vertegenwoordigd is, wordt
een tweede vergadering bijeen geroepen, te houden niet eerder dan drie en niet later dan zes weken na de
eerste; deze tweede vergadering is bevoegd het besluit te nemen met een meerderheid van ten minste twee
derde van de uitgebrachte geldige stemmen, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal.
Bij de oproeping tot deze tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan
worden genomen, onafhankelijk van het in de vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal.
3.Indien een voorstel tot statutenwijziging aan de orde zal komen, wordt een afschrift van dat voorstel,
waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop
van de vergadering op het kantoor van de Vennootschap voor de Vergadergerechtigden ter inzage gelegd en
kan ieder van hen daarvan op zijn verzoek kosteloos een afschrift verkrijgen, tenzij een zodanig afschrift bij de
niet elektronisch uitgebrachte oproeping wordt gevoegd.
Artikel 19.
Besluitvorming buiten vergadering.
1.Besluiten van Aandeelhouders, waaronder ook begrepen besluiten tot wijziging van de statuten en tot
ontbinding van de Vennootschap, kunnen in plaats van in Algemene Vergaderingen ook Schriftelijk worden
genomen, mits alle Vergadergerechtigden Schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te
brengen.
Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder
vermelding van de wijze waarop ieder van de Aandeelhouders stemt Schriftelijk is vastgelegd en door alle
Vergadergerechtigden is ondertekend.
2.ledere Aandeelhouder is verplicht er voor te zorgen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk
Schriftelijk ter kennis van het Bestuur worden gebracht.
Het Bestuur neemt de besluiten, welke op de wijze als in het voorgaande lid van dit artikel omschreven
wijze zijn tot stand gekomen, in het notulenregister van de Algemene Vergaderingen op en doet daarvan in de
eerstvolgende Algemene Vergadering mededeling.
Artikel 20.
Accountantsonderzoek.
1.De Algemene Vergadering is bevoegd en indien zulks wettelijk is voorgeschreven verplicht opdracht te
verlenen aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek teneinde de door het Bestuur
opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan het Bestuur en een verklaring
af te leggen.
2.Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van de opdracht aan een accountant als
bedoeld in lid 1 van dit artikel, dan is het Bestuur bevoegd.
3.De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door degene die
haar heeft verleend.
Artikel 21.
Boekjaar en Jaarrekening.
1.Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2.Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met
ten hoogste vijf maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt
het Bestuur de Jaarrekening op en legt het deze voor Aandeelhouders ter inzage op het kantoor van de
Vennootschap.
Binnen deze termijn legt het Bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de Aandeelhouders.
De Jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders; indien enige ondertekening ontbreekt, dan
wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt in de Jaarrekening.
3.De Vennootschap zorgt ervoor dat de opgemaakte Jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens
artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de Algemene Vergadering,
bestemd tot hun behandeling, op haar kantoor aanwezig zijn.
De Vergadergerechtigden kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
4.Het in de leden 2 en 3 van dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392
lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing, indien artikel 2:395a lid 6 of artikel
2:396 lid 7 of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de Vennootschap geldt.
5.De Algemene Vergadering stelt de Jaarrekening vast.
De Algemene Vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de bestuurders voor het
gevoerde beheer.
Indien alle Aandeelhouders tevens bestuurders van de Vennootschap zijn, geldt ondertekening van de
Jaarrekening door alle bestuurders niet als vaststelling in de zin van artikel 2:210 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
6.De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de in dit artikel bedoelde stukken en gegevens,
indien en voor zover en op de wijze zoals de artikelen 2:394 en volgende Burgerlijk Wetboek dit voorschrijven.
Artikel 22.
Winstverdeling en uitkeringen ten laste van reserves.
1.De winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering voor uitkering van dividend,
reservering of zodanige andere doeleinden binnen het doel van de Vennootschap als die vergadering zal
besluiten.
Bij de berekening van het winstbedrag dat op elk Aandeel zal worden uitgekeerd komt slechts het bedrag
van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de Aandelen in aanmerking.
Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle Aandeelhouders worden afgeweken.
2.De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst
of reserves slechts uitkeringen doen tot ten hoogste het bedrag van de Uitkeerbare Reserves.
Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft
verleend.
Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de
Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Het bepaalde in artikel 2:216 leden 3 en 4 Burgerlijk Wetboek is van toepassing als de Vennootschap na
de uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
Bij de berekening van de verdeling van winst of andere uitkeringen tellen de Aandelen die de
Vennootschap houdt niet mede, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van
die Aandelen certificaten zijn uitgegeven.
3.Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
4.De Algemene Vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en tot uitkeringen ten laste van een
reserve van de Vennootschap.
5.Tenzij de Algemene Vergadering een ander tijdstip vaststelt, zijn dividenden onmiddellijk betaalbaar na
vaststelling.
6.De vordering tot uitbetaling van enige uitkering verjaart door verloop van vijf jaren.
Artikel 23.
Ontbinding en vereffening.
1.In geval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, tenzij de
Algemene Vergadering anders beslist.
2.De Algemene Vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.
3.Gedurende de vereffening blijven deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
4.Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft, wordt
allereerst op de Aandelen terugbetaald hetgeen daarop gestort is.
Hetgeen daarna van het vermogen overblijft, wordt uitgekeerd aan de Aandeelhouders in verhouding tot
ieders bezit aan Aandelen.
Op Aandelen die de Vennootschap zelf houdt, kan geen liquidatie uitkering aan de Vennootschap zelf
plaatshebben, tenzij op die Aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust of van die Aandelen
certificaten zijn uitgegeven.
5.Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de
ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de Algemene
Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen.
Indien een aanwijzing als voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door
de vereffenaars."
6. Toekenning van bevoegdheden aan het bestuursorgaan;
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te
voeren of te laten uitvoeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten.
7. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
Volmacht wordt verleend aan mevrouw Barbara ZAGERS, wonende te 2920 Kalmthout, Kerkeneind 16
bus 5, om alle formaliteiten te vervullen met het oog op neerlegging van het onderhavige Omzettingsvoorstel
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout en de publicatie daarvan in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, evenals alle administratieve formaliteiten te vervullen ten aanzien van
enige overheidsdienst (KBO, BTW, enz.).
8. Nieuw adres
Uit de oprichtingsakte verleden voor notaris Josephus Antonius Daniel Maria Vrijdag te Oisterwijk
(Nederland) blijkt dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht werd
opgericht met zetel te 4931HX Geetruidenberg, Strijenpad 3.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
Filip MICHOEL
Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte alsook het bewijs van inschrijving in het relevante
register van het land waarheen de vennootschap haar zetel verplaatst.