Ondernemingsnr : 0445655909
Naam
(voluit) : NEW-LINK INTERNATIONAL TRADE
(verkort) : N.L.I.T.
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ter Priemstraat 17
 : 8780 Oostrozebeke
Onderwerp akte :
DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
NEW-LINK INTERNATIONAL TRADE, afgekort "N.L.I.T."
Naamloze Vennootschap
te 8780 Oostrozebeke, Ter Priemstraat 17
RPR Gent (afdeling Kortrijk) - BTW BE0445.655.909
STATUTENWIJZIGING – ONTSLAG EN BENOEMING
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Sofie HAEGEMAN, notaris-plaatsvervanger, benoemd ter
vervanging van meester Barbara VERCOUTEREN, die haar ambt uitoefent in de vennootschap
"VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36, ingevolge
beschikking van de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Oost-Vlaanderen, afdeling
Dendermonde, op 8 september 2020, vervangende notaris Vincent LESSELIERS, met standplaats
Beveren, wettelijk belet,
dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “New-Link International
Trade" in het kort "N.L.I.T", met zetel te 8780 Oostrozebeke, Ter Priemstraat 17, RPR Gent (afdeling
Kortrijk) - BTW BE 0445.655.909, waarbij alle aandeelhouders aanwezig waren, met éénparigheid
van stemmen, volgende besluiten heeft genomen :
1. kapitaalverhoging door inbreng in natura.
a) Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld conform 7:197 §1 juncto 7:179 §1
WVV, waarin wordt uiteen gezet waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het bevat
een beschrijving van de inbreng en een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding
als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Dit verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
WVV.
b) Kennisname van het verslag van de revisor opgesteld conform artikel 7:197 §1 juncto 7:179§1
WVV, waarin hij de door het bestuursorgaan toegepast waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden onderzoekt. Het verslag werd opgesteld door BV CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN, met zetel te Wevelgem, Kortrijkstraat 145, hier vertegenwoordigd door de
heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“7. BESLUIT INZAKE DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld werden blijkens de opdrachtbrief van 2 september 2020.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, bestaande
uit een schuldvordering in rekening-courant en onroerende goederen, zoals opgenomen in het
ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
Luik B
partijen weerhouden methode van waardering van het bestuursorgaan (hierna het “Overzicht”
genoemd). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een
stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de NV “NEW-LINK INTERNATIONAL
TRADE”, in het kort “N.L.I.T.”.
Naar ons oordeel,
    1.  Beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
    2.  Is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij
het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
    3.  Is het Overzicht opgesteld door het bestuursorgaan van de NV “NEW-LINK INTERNATIONAL
TRADE”, in het kort “N.L.I.T.”, en voor het totaal bedrag van 1.469.040,00 EUR, in alle van materieel
belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methoden.
    4.  Leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt overeenkomt met de stijging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen,
die als tegenprestatie zal worden toegekend zodat de inbreng in natura, in alle materieel belang
zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is.
    5.  De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een stijging
van de fractiewaarde van de bestaande aandelen voor een totaal bedrag van 1.469.040,00 EUR.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Betreffende de weerhouden waardering van de inbreng dient rekening te worden gehouden met de
verliessituatie en het negatief eigen vermogen van de vennootschap, waardoor de inning van de
vordering in hoofde van de schuldeiser onzeker is zodat vanuit haar standpunt de reële waarde van
de vordering wellicht lager is dan de nominale waarde.
Vanuit het standpunt van de vennootschap-schuldenaar, betekent de kapitaalverhoging een even
grote schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de schuld gelijk is aan haar nominale
waarde. Vanuit het standpunt van de NV “NEW-LINK INTERNATIONAL TRADE”, in het kort “N.L.I.
T.”, is de inbreng aan nominale waarde bijgevolg aanvaardbaar.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Blijkens artikel 7:229 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap
voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als een
herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de onderneming op
middellange termijn is afhankelijk van het verdere welslagen van de herstructureringsmaatregelen op
niveau van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere financiële ondersteuning door de
aandeelhouders en de kredietverstrekkers.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Daarenboven vestigen wij de aandacht op het feit dat het niet creëren van nieuwe aandelen naar
aanleiding van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura weliswaar, in de gegeven
omstandigheden, juridisch mogelijk wordt geacht door hoogstaande rechtsleer ter zake doch in gaat
tegen het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Luik B
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals
voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens
verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor
het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat
deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. Wij voerden tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken.
    •  Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen.
    •  Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is.
    •  Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is.
    •  Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceerden met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van
de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeerden gedurende onze controle.
Wevelgem, 27 november 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor
Luik B
8. “BEOORDELINGSVERSLAG INZAKE DE BOEKHOUDKUNDIGE EN FINANCIELE GEGEVENS
IN HET BIJZONDER VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap een
beoordelingsverslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld
werden blijkens de opdrachtbrief van 2 september 2020, over de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan. Onze opdracht maakt deel uit
van de voorgestelde besluitvorming inzake kapitaalverhoging door inbreng in natura zonder uitgifte
van aandelen.
Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde ontwerp van
bijzonder verslag van het bestuursorgaan beoordeeld.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een bijzonder
verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag overeenkomstig artikel 7:
179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, inhoudende het uitgebreid beschrijven
van de voorgenomen verrichting, inhoudende de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële
gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen
van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag
of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of wij feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de
opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en
andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat om de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Conclusie
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit beoordelingsverslag werd uitsluitend opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen besluitvorming inzake
kapitaalverhoging door inbreng in natura met uitgifte van aandelen, voorgesteld aan de
Luik B
aandeelhouders, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 27 november 2020
BV CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”.
Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering ontslaat de
voorzitter ervan hiervan lezing te geven. Dit verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt
overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
c) Beslissing tot kapitaalverhoging ten bedrage van één miljoen vierhonderd negenenzestig duizend
euro (1.469.040,00 €) om het kapitaal te brengen van honderd duizend euro (100.000,00 €) op één
miljoen vijfhonderd negenenzestig duizend en veertig euro (1.569.040,00 €) door :
- inbreng in natura van de rekening-courant ten name van de drie aandeelhouders voor één miljoen
honderd achtenvijftig duizend euro (1.158.000,00 €), toehorend aan elk van hen voor een gelijk
derde onverdeeld deel, en
- inbreng in natura van de hierna beschreven onroerende goederen, toehorend aan de drie
voornoemde aandeelhouders, elk voor een derde onverdeeld deel, voor driehonderd en elf duizend
en veertig euro (311.040,00 €), dit zonder creatie van nieuwe aandelen gezien de gelijke inbreng
door de drie huidige aandeelhouders en de gelijke verdeling van de aandelen over de drie
aandeelhouders op één aandeel na omwille van de ondeelbaarheid van vier duizend aandelen over
drie aandeelhouders.
d) Inbreng wordt gedaan door de drie aandeelhouders :
1. de heer Spillebeen Jan Gaston Luc, geboren te Kortrijk op 19 oktober 1951, echtgenoot van
mevrouw Debersaques Marijke Margot Thérèse wonende te 8500 Kortrijk, Dokter Peelstraat 2;
2. mevrouw Spillebeen Godelieve Yvonne, geboren te Kortrijk op 3 april 1957, echtgenote van de
heer Van Raemdonck Marc Georges, wonende te 2070 Zwijndrecht, Dorp West 120.
3. Mevrouw Spillebeen Anne Maria, geboren te Kortrijk op 6 september 1964, echtgenote van de
heer Verhelst Nico Walter, wonend te 8780 Oostrozebeke, Ingelmunstersteenweg 3,
Van de hierna vermelde goederen, hen toehorend elk voor één/derde onverdeeld deel in volle
eigendom :
1) de schuldvordering die zij hebben ten laste van de vennootschap en geboekt op het passief van
de balans onder rubriek overige schulden, voor een bedrag van één miljoen honderd achtenvijftig
duizend euro (1.158.000,00 €), gewaardeerd tegen haar nominale waarde, zodat de schuld uit het
passief van de vennootschap verdwijnt en de vennootschap de volle eigendom van de ingebrachte
rekening-courant krijgt te rekenen vanaf heden, een inbreng voor vrij en zuiver van elke bevoorrechte
last, pand of beslag.
2) Onroerende goederen :
GEMEENTE OOSTROZEBEKE – kadastrale afdeling 37010
1. Een perceel grond, gelegen aldaar, Ter priemstraat 17+, op het kadaster gekend sectie E nummer
0917HP0000, groot zesduizend en zesenveertig vierkante meter;
2. Een perceel grond, gelegen aldaar, Ter Priemstraat 17+, op het kadaster gekend sectie E nummer
0877EP0001, groot duizend achthonderd zesendertig vierkante meter;
3. Een perceel grond, gelegen aldaar, Ter Priemstraat, op het kadaster gekend sectie E nummer
0876N2P0004, groot zevenhonderd achtennegentig vierkante meter;
Deze goederen worden samen gewaardeerd tegen een inbrengwaarde groot driehonderd en elf
duizend en veertig euro (311.040,00 €).
De inbrengers verklaren dat de goederen worden ingebracht voor vrij en zuiver van alle schulden,
voorrechten en hypotheken en de vennootschap verkrijgt de volle eigendom vanaf heden. De
hierboven beschreven inbrengen, welke ter vrije beschikking van de vennootschap zijn, worden
uitdrukkelijk aanvaard door alle comparanten.
De vergadering, zijnde de drie aandeelhouders, die allen tevens inbrengers zijn voor een gelijk derde
deel, die tevens hetzelfde aantal aandelen bezitten op één aandeel na, beslist dat geen nieuwe
aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van de gedane inbreng, gezien de inbreng ertoe strekt
het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen en de financiële structuur van de
vennootschap te verbeteren.
Pro fisco verklaren de comparanten de waarde van de hierbij ingebrachte rekening-courant te
bepalen op één miljoen honderd achtenvijftig duizend euro (1.158.000,00 €), zijnde de nominale
waarde van de voormelde inbreng.
Comparanten verklaren dat de verkoopwaarde van ingebrachte onroerende goederen in natura in
volle eigendom geschat wordt op driehonderd en elf duizend en veertig euro (311.040,00 €). De
comparanten verklaren dat de ingebrachte onroerende goederen noch geheel, noch gedeeltelijk
aangewend of bestemd zijn voor bewoning. Zij verklaren dat geen van de goederen in de toekomst
tot bewoning bestemd is.
e) Vaststelling door de vergadering dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is
Luik B
zodat het kapitaal van de vennootschap thans één miljoen vijfhonderd negenenzestig duizend en
veertig euro (1.569.040,00 €) bedraagt, vertegenwoordigd door vierduizend (4.000) aandelen.
Tweede besluit - Uitbreiding voorwerp.
a) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan met een omstandige
uiteenzetting voor de voorgestelde wijziging/uitbreiding van de activiteit van de vennootschap (art. 7:
154 WVV). Iedere aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
b) Beslissing door de vergadering om het maatschappelijk voorwerp uit te breiden met de activiteiten
voorzien in voormeld verslag, zodat het voorwerp omschreven wordt zoals hierna weergegeven.
Derde besluit.
Beslissing door de vergadering om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van
de rechtspersoon is gevestigd.
Vierde besluit - Aanneming nieuwe statuten
De vergadering beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande
beslissingen, als volgt:
- ZETEL: in het Vlaams gewest met adres 8780 Oostrozebeke, Ter Priemstraat 17.
- DUUR: onbepaalde tijd.
- VOORWERP:
- De handel, fabricage, de in- en uitvoer, en de vertegenwoordiging van alle producten, goederen en
diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de landbouw en op de vlasteelt in
het bijzonder;
- Het optreden als trader, zowel in binnen- als buitenland, voor alle producten en diensten, zelfs
indien deze geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel;
- Het nemen van alle mogelijke patenten en octrooien, het kopen, verkopen en uitbaten ervan, van
alle aard;
- Het optreden als oprichter, bestuurder of deelnemer aan alle vennootschappen of verenigingen of
deelnemingen nemen, zelfs indien deze niet direct verband houden met haar doel.
- Het verwerven, vervreemden, ruilen, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren,
verhuren , doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welk danige
onroerende transacties en verrichtingen in de breedste zin;
- Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren omvattende onder meer maar niet uitsluitend :
* het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële, administratieve of bestuurlijke
aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen;
bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
* managementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks
bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
* het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden.
- Het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en
onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar
goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het
algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud,
de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen
die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars;
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken.
Alles wat de doelstelling van de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of
ermee in verband staat, wordt mede in dit doel begrepen.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of
de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap mag onder om het even welke vorm samenwerken met of participeren in, zowel in
België als in het buitenland, fysische en rechtspersonen, waarvan de activiteit of het doel gelijkaardig
of verwant is of van aard de realisatie van het eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.
- KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen vijfhonderd negenenzestig duizend en
veertig euro (1.569.040,00 €). Het is verdeeld in vier duizend aandelen zonder vermel-ding van
Luik B
nominale waarde per aandeel, elk aandeel ver-tegenwoordigend 1/4000ste deel van het
maatschappelijk kapitaal.
- BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING :
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens
zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Deze aanstelling kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht
- ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de eerste zaterdag van de maand april om elf uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Luik B
De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig de wettelijke
bepalingen dienaangaande.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:
- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene
vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering
deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te
nemen.
- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Vertegenwoordiging is geoorloofd, door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, voorzien
van een schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen.
Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.
Het de aandeelhouders niet toegelaten hun stem op afstand uit te brengen, noch via een elektronisch
communicatiemiddel (art. 7:137 WVV), noch per brief of via de vennootschapswebsite (art. 7:146
WVV).
Elk aandeel geeft recht op één stem , behoudens aandelen zonder stemrecht.
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van effecten/aandelen, alle aan die effecten/aandelen verbonden rechten uit.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
- BOEKJAAR: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één december en eindigt op dertig
november van ieder jaar.
- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE.
Ieder jaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.
Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zijn aanwending zal
beslissen.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
- VEREFFENING.
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
Luik B
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Vijfde besluit – Coördinatie statuten
Opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te
ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
Zesde besluit - Vaststelling adres van de vennootschap.
De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres :
te 8780 Oostrozebeke, Ter Priemstraat 17. Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
Zevende besluit – Ontslag en herbenoeming bestuurders.
a) De voorzitter geeft kennis aan de vergadering van het ontslag met ingang van heden, door de drie
bestuurders :
- de besloten vennootschap “Adviesbureau voor Fiducie en Administratie”, afgekort “A.F.A.” te 8780
Oostrozebeke, Ter Priemstraat 17, RPR Gent (afdeling Kortrijk) – BTW BE0416.817.215, met als
vaste vertegenwoordiger mevrouw Spillebeen Anne Maria, wonend te 8780 Oostrozebeke,
Ingelmunstersteenweg 30.
- de heer Spillebeen Jan Gaston Luc, wonende te 8500 Kortrijk, Dokter Peelstraat 2;
- mevrouw Spillebeen Godelieve Yvonne, wonende te 2070 Zwijndrecht, Dorp West 120.
De vergadering neemt kennis van dit ontslag.
b) De vergadering zal volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurders verlenen
op de eerstvolgende jaarvergadering;
c) De algemene vergadering herbenoemt tot bestuurders, tot de algemene vergadering in april 2026,
dit met ingang van heden:
- de besloten vennootschap “Adviesbureau voor Fiducie en Administratie”, afgekort “A.F.A.” te 8780
Oostrozebeke, Ter Priemstraat 17, RPR Gent (afdeling Kortrijk) – BTW BE0416.817.215, met als
vaste vertegenwoordiger mevrouw Spillebeen Anne Maria voornoemd ;
- mevrouw Godelieve Spillebeen voornoemd.
d) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden;
e) Aanstelling gedelegeerd bestuurder
En onmiddellijk zijn voornoemde bestuurders bijeengekomen in vergadering en met éénparigheid
van stemmen worden benoemd als gedelegeerd bestuurders :
- de besloten vennootschap “Adviesbureau voor Fiducie en Administratie”, afgekort “A.F.A.” met als
vaste vertegenwoordiger mevrouw Spillebeen Anne Maria voornoemd ;
- mevrouw Godelieve Spillebeen, die beiden deze functie aanvaarden.
Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Neergelegde stukken: - expeditie van de akte;
- verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot inbreng in natura
- verslag bestuursorgaan met betrekking tot inbreng in natura
- coördinatie van de statuten