Ondernemingsnr : 0875.241.193
Naam
(voluit) : LUKA
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hasseltweg 15, 3600 Genk, België
Onderwerp akte :
Fusievoorstel
Op 31 maart 2025 is overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen door de bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen, in gemeen
overleg, het voorstel van fusie opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:
Doelstelling
1.
De respectieve bestuursorganen van Brim NV, Luka BV en André Celis Tankstations NV
leggen volgend fusievoorstel, opgemaakt overeenkomstig artikel 12:24 WVV, voor aan de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voornoemde
vennootschappen.
De bestuursorganen wensen een fusie door overneming door te voeren tussen de
voornoemde vennootschappen waarbij het gehele vermogen van de BV Luka en de NV
André Celis Tankstations - zowel de rechten als verplichtingen - als gevolg van ontbinding
zonder vereffening op de NV Brim overgaat, tegen uitgifte van 1.817 nieuwe aandelen in
de overnemende vennootschap (Brim NV) aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschappen (Luka BV en André Celis Tankstations NV), zonder opleg van geld.
Alle verrichtingen verwezenlijkt vanaf 1 januari 2025 zijn voor rekening van de
overnemende vennootschap, NV Brim. Alle kosten, voortvloeiende uit de fusie, worden
gedragen door Brim NV.
De respectieve bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen
verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de
verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij
deze het fusievoorstel vast als hierna volgt.
Mod PDF 19.01
De fusie gebeurt ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal
vrijstellingsregime en ingevolge art. 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige
continuïteit.
2. Bedrijfseconomische verantwoording
Alle bij de fusie betrokken vennootschappen hebben gelijkaardige activiteiten en de
aandelen zitten rechtstreeks of onrechtstreeks bij dezelfde aandeelhouders.
De centralisatie van de activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen zorgt
voor belangrijke economische en operationele voordelen, nl .:
· een vereenvoudiging van de groepsstructuur;
· een administratief, boekhoudkundig kostenbesparend voordeel: nà de fusie zal er
namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, één aangifte in de
vennootschapsbelasting en één jaarrekening moeten ingediend worden, enz .;
· kostenbesparingen en synergetische effecten: op vlak van aankoop, verkoop,
marketing, finance, facilities, HR, operations, management, overhead en IT;
· één degelijke en eenduidige corporate governance en interne en externe policies,
· rapportering en transparantie,
· uniformiteit,
.	efficiëntie.
De hele operatie is ingegeven met het oog op de centralisatie van de activiteiten van de bij de
geruisloze fusie betrokken vennootschappen. Deze vereenvoudiging van de groepsstructuur
zal een administratief, boekhoudkundig evenals een kostenbesparend voordeel met zich
meebrengen.
Via de voorgenomen fusie kunnen de contracten die de overgenomen vennootschap heeft
met haar klanten het makkelijkst overgaan naar de overnemende vennootschap. Een fusie
heeft immers tot gevolg dat de overnemende vennootschap van rechtswege in de rechten en
verplichtingen van de overnemende vennootschap treedt zonder dat contracten met klanten
en leveranciers opnieuw moeten worden onderhandeld en afgesloten.
Nà de fusie zal er namelijk slechts één boekhouding moeten gevoerd worden, en jaarlijks één
aangifte in de vennootschapsbelasting, één jaarrekening moeten ingediend worden, enz.
3. Identificatie van de bij de fusie betrokken vennootschappen
3.1. Brim NV (overnemende vennootschap)
De NV Brim werd opgericht op 20 februari 1995 volgens akte verleden voor
Mod PDF 19.01
notaris Ivo Vrancken te Genk, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 10 maart daarna onder nummer 950310-330.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst
op 29 december 2023 voor notaris An Thielen te Genk, waarvan uittreksel
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 maart daarna,
onder nummer 24045855.
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als benaming "Brim ".
Het boekjaar van de NV Brim begint op 1 januari om te eindigen op 31
december. De gewone algemene vergadering vindt plaats telkens de laatste
vrijdag van de maand juni om 17 uur. (Indien deze dag een wettelijke feestdag
is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.)
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De NV Brim is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0454.568.823 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon.
Het kapitaal van de NV Brim bedraagt € 7.587.079,22, is volledig volgestort en
wordt vertegenwoordigd door 30.196 aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde.
De actuele aandelenstructuur van de NV Brim is als volgt:
Aantal aandelen
Group Bruno NV	30.196
30.196	100%
Het bestuursorgaan van de NV Brim is als volgt samengesteld:
Angelo 2.0 BV (ondernemingsnummer 0466.957.604), vast
vertegenwoordigd door Bruno Noë (rijksregisternummer 87.02.11-325.22);
De benoeming van haar mandaat blijkt uit het op 22 augustus 2019 in de bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 19113648 gepubliceerde uittreksel.
Bruno Luca (rijksregisternummer 90.01.15-145.41);	.
De benoeming van zijn mandaat blijkt uit het op 20 oktober 2021 in de bijlagen
Mod PDF 19,01
bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 21125115 gepubliceerde uittreksel.
Het voorwerp van de NV Brim luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens, met
uitsluiting van het beheer van beleggingen en vermogens voor rekening van
iedere derde;
2. Het beheer van het eigen roerend en onroerend patrimonium, welke onder
meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de
valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals
welk danige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van
onroerende leasing.
3. De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling,
omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse,
commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke
titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop,
aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
4. De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand
geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij
mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in
pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
5. Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële
bijstand, in de meest ruime zin, genomen, aan derden.
6. Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, commercieel, administratief of op het vlak van
algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving
en inpandgeving van onroerende goederen.
7. De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, hypotheken, financiering en
projectontwikkeling.
8. Tussenpersoon in de handel, zoals de makelarij in goederen, de zelfstandige
handelsvertegenwoordiging en commissionair.
9. Projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening.
10. Verhuur en onderhoud (wassen, antiroest behandeling, olie verversen,
vervangen of herstellen van de banden, vervangen van ruiten) van
motorvoertuigen in de ruime zin van het woord.
11. Transporteren van personenwagens en bedrijfswagens met een takelwagen.
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- De uitbating van benzinestations;
- De revisie van automotoren; het onderhoud van motorvoertuigen (omvattende
Mod PDF 19.01
onder meer wassen, anti-roest behandeling, olie verversen, vervangen of
herstellen van binnen - en buitenbanden, vervangen van ruiten, enzovoort); de
herstelling van motorvoertuigen
- De kleinhandel en detailhandel in motorbrandstoffen, in vloeibare en vaste
brandstoffen, smeer- en koelmiddelen; de kleinhandel in brandstoffen (inclusief
LPG) voor auto's en motorrijwielen;
- De kleinhandel, groothandel, in- en export van voedings- en genotmiddelen
(zoals onder meer snoepgoed, verpakte maaltijden en snacks, tabakswaren),
alcoholische en andere dranken (frisdranken, ... ), speelgoed en spellen,
tijdschriften, dagbladen, boeken, kantoorbehoeften en alle aanverwante
artikelen, confectieartikelen, toiletartikelen, sierglas, sierijzerwerk, sierkeramiek,
dinanderie en alle aanverwante artikelen;
- Niet-gespecialiseerde detailhandel in diepvriesproducten;
- Detailhandel in groenten en fruit;
- De kleinhandel in bloemen (inclusief snijbloemen) en planten;
- De uitbating van carwashes;
- Loterijen en kansspelen (verkoop als tussenpersoon);
- De groot- en kleinhandel in onderdelen en accessoires en toebehoren voor
auto's en andere motorvoertuigen, inclusief banden en tweedehandsonderdelen
voor motorvoertuigen van diverse aard;
- Verkoopactiviteiten via E-commerce; verkopingen via websites en in dit in de
ruime zin;
- De kleinhandel en groothandel, in- en export in drogisterij-, verf- en
onderhouds-producten en artikelen; schoonheidsproducten en toiletartikelen;
- De kleinhandel en groothandel, in- en export van hifi apparatuur (autoradio's),
elektro, elektronica-applicaties, computer en toebehoren;
- De kleinhandel en groothandel, in- en export in (klein)meubelen,
decoratievoorwerpen, geschenkartikelen;
- Tussenpersoon in de handel; de activiteiten van commissionair; handelsagent;
- De verhuur van motorvoertuigen in de ruime zin van het woord;
- Het uitbaten van drankgelegenheden (cafés, cafétaria's, tavernes, ... );
- Het uitbaten van eetgelegenheden (restaurant, self-service restaurant);
- De verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt
worden en, in het algemeen in wegwerpverpakking aangeboden worden in
pizzeria's, snelbuffetten zoals snackbars, sandwichbars en hamburgers, drive-in
restaurants, frietkramen, hotdogstalletjes, cafetaria's, croissanteries, crêperies
en warmwafelkramen, tearooms, ijssalons en dergelijke;
- Het uitbaten van een wassalon, wasserette;
- Onderhouds- en herstellingswerken (van mechanische aard);
- Het onderhoud van gebouwen en toebehoren en tuinen en gronden in de ruime
zin;
Mod PDF 19.01
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
De vennootschap kan zowel in het binnen- als in het buitenland, alle handels- en
financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard
zijn om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, uit te breiden of te
vergemakkelijken, en in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel en met alle gelijkaardige of verbandhoudende doelen.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle
ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant
doel nastreven.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen."
3.2. BV Luka (over te nemen vennootschap)
De BV Luka werd opgericht als commanditaire vennootschap op 1 juni 2005
volgens onderhandse akte, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 3 augustus daarna onder nummer 05112900.
De vennootschap werd omgevormd naar een besloten vennootschap bij akte
verleden voor notaris Ivo Vrancken te Genk op 20 juni 2008, waarvan uittreksel
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juli daarna onder
nummer 08115620.
De statuten van de vennootschap werden laatst gewijzigd op 21 september 2023
voor notaris An Thielen te Genk, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 6 oktober daarna onder nummer 23402835.
Zij is een besloten vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke
benaming "Luka".
Het boekjaar van de BV Luka begint op 1 januari om te eindigen op 31 december.
De gewone algemene vergadering vindt plaats telkens de derde vrijdag van de
maand juni om 14 uur. (Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.)
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De BV Luka is ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0875.241.193 en is gekend op de Ondernemingsrechtbank
te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon.
Het vermogen van de BV Luka wordt vertegenwoordigd door 150 aandelen
conform de statuten.
Mod PDF 19.01
De actuele aandelenstructuur van de BV Luka is als volgt:
Aantal aandelen
Group Bruno NV	150
100%	150
Het bestuursorgaan van de BV Luka is als volgt samengesteld:
Bruno Noë (rijksregisternummer 87.02.11-325.22);	.
De benoeming van zijn mandaat blijkt uit het op 6 maart 2025 in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad onder nummer 25031764 gepubliceerde uittreksel.
Het voorwerp van de BV Luka luidt als volgt:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- De uitbating van benzinestations;
- De revisie van automotoren; het onderhoud van motorvoertuigen (omvattende
ondermeer wassen, anti-roest behandeling, olie verversen, vervangen of
herstellen van binnen - en buitenbanden, vervangen van ruiten, enzovoort); de
herstelling van motorvoertuigen
- De kleinhandel en detailhandel in motorbrandstoffen, in vloeibare en vaste
brandstoffen, smeer- en koelmiddelen; de kleinhandel in brandstoffen (inclusief
LPG) voor auto's en motorrijwielen;
- De kleinhandel, groothandel, in- en export van voedings- en genotmiddelen
(zoals ondermeer snoepgoed, verpakte maaltijden en snacks, tabakswaren),
alcoholische en andere dranken (frisdranken, ... ), speelgoed en spellen,
tijdschriften, dagbladen, boeken, kantoorbehoeften en alle aanverwante
artikelen, confectieartikelen, toiletartikelen, sierglas, sierijzerwerk, sierkeramiek,
dinanderie en alle aanverwante artikelen; - Niet-gespecialiseerde detailhandel in
diepvriesproducten;
- Detailhandel in groenten en fruit;
- De kleinhandel in bloemen (inclusief snijbloemen) en planten;
- De uitbating van carwashes;
- Loterijen en kansspelen (verkoop als tussenpersoon);
- Managementactiviteiten (ook van holdings); het beheer, management op
organisatorisch, logistiek, uitvoerend en financieel gebied; het begeleiden van
bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het
Mod PDF 19.01
communicatieplan, het financieel plan enzovoort;
- Adviesverlening rond product - en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van
distributiekanalen; merkenadvies; leveranciersselectie.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op
te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de
coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het verlenen van diensten en bijstand, zowel adviesverlening, consultancy als
implementatie aan derden, het verschaffen van technische expertise en het
volgen, organiseren en geven van opleidingen, en dit alles voornamelijk op
voornoemde gebieden (commercialisatie, sales, marketing, bedrijfsbeleid,
technische expertise .. ); alle verrichtingen van een studie-, organisatie- en
raadgevend bureau inzake financiële, commerciële, administratieve en
managementaangelegenheden; professioneel advies aan bedrijven in binnen- en
buitenland op strategisch en operationeel vlak; het verlenen van advies, bijstand
3 en praktische hulp (consulting) aan het bedrijfsleven en de overheid op het
gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding (onder meer inzake het commercieel, sociaal,
financieel en praktisch beleid, enzovoort); het berekenen van de kosten en baten
van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie,
efficiëntie, financiële zaken en praktische zaken, enzovoort; het uitgeven van
publicaties en het organiseren van cursussen, symposia, workshops of andere
communicatievormen in verband met hoger vernoemde onderwerpen;
- Het verrichten van marktonderzoek, het ontwikkelen van marketing- en
communicatiestrategieën, alsook de begeleiding ervan bij de implementatie en
organisatie van de uitvoering van de ontwikkelde concepten; het onderzoek naar
de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de
verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe producten; de statistische
analyses van de resultaten van het onderzoek; het organiseren van
opiniepeilingen en de statistische analyses daarvan;
- Het supporteren van nationale en internationale beurzen; - Bemiddeling inzake
overdracht en overname van ondernemingen in de ruime zin.
- De groot- en kleinhandel, import- en export en handelsbemiddeling in nieuwe
en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere
doeleinden, nieuwe en gebruikte vrachtwagens, trekkers, bestelwagens en
terreinwagens; - De groot- en kleinhandel in onderdelen en accessoires en
Mod PDF 19.01
toebehoren voor auto's en andere motorvoertuigen, inclusief banden en
tweedehandsonderdelen voor motorvoertuigen van diverse aard;
- Verkoopactiviteiten via E-commerce; verkopingen via websites en in dit in de
ruime zin;
- De kleinhandel en groothandel, in- en export in drogisterij-, verf- en
onderhoudsproducten en artikelen; schoonheidsproducten en toiletartikelen;
- De kleinhandel en groothandel, in- en export van hifi apparatuur (autoradio's),
elektro, elektronica-applicaties, computer en toebehoren;
- De kleinhandel en groothandel, in- en export in (klein)meubelen,
decoratievoorwerpen, geschenkartikelen;
- Tussenpersoon in de handel; de activiteiten van commissionair; handelsagent;
- De verhuur van motorvoertuigen in de ruime zin van het woord;
- Het uitbaten van drankgelegenheden (cafés, cafétaria's, tavernes, ... );
- Het uitbaten van eetgelegenheden (restaurant, self-service restaurant);
- De verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die ter plaatse verbruikt
worden en, in het algemeen in wegwerpverpakking aangeboden worden in
pizzeria's, snelbuffetten zoals snackbars, sandwichbars en hamburgers, drive-in
restaurants, frietkramen, hotdogstalletjes, cafetaria's, croissanteries, crêperies
en warmwafelkramen, tearooms, ijssalons en dergelijke;
- Het uitbaten van een wassalon, wasserette;
- Onderhouds- en herstellingswerken (van mechanische aard);
- Het onderhoud van gebouwen en toebehoren en tuinen en gronden in de ruime
zin;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,
knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;
B. Voor eigen rekening:
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van
onroerende goederen; projectontwikkeling; de vennootschap mag tevens de
bedrijvigheidoördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke
uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;
- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten,
van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het
Mod PDF 19.01
beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
Algemene bepalingen :
De vennootschap zal zowel in binnen als in het buitenland, alle commerciële en
financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard
zijn om haar maatschappelijk voorwerp te verwezenlijken, uit te breiden of te
vergemakkelijken, en dit op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. Zij
zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle
ondernemingen of vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant
voorwerp nastreven of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten
kunnen vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door overname van
aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook. De
vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen. De vennootschap mag zich eveneens borg stellen
en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen
door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen met
inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel
van derden. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. In de mate dat voor de
vermelde activiteiten bijzondere erkenningen, machtigingen en/of vergunningen
vereist zijn of opgelegd werden door de bevoegde overheid, kunnen deze door
de vennootschap slechts uitgeoefend worden van zodra deze erkenningen,
machtigingen en/of vergunningen werden bekomen."
3.3. NV André Celis Tankstations (over te nemen vennootschap)
De NV André Celis Tankstations werd opgericht onder de naam Asoil NV op 7
april 1982, volgens akte verleden voor notaris Godfried Van Kerckhoven te
Aarschot, waarvan uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 4 mei daarna onder nummer 918-19.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor het laatst
bij akte verleden op 25 februari 2021 voor notaris Guy Jansen te Leuven, waarvan
uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 maart
daarna onder nummer 0314540 waarbij de huidige benaming werd aangenomen.
Mod PDF 19.01
Zij is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met als maatschappelijke
benaming "André Celis Tankstations".
Het boekjaar van de NV André Celis Tankstations begint op 1 oktober om te
eindigen op 30 september. De gewone algemene vergadering vindt plaats telkens
de laatste vrijdag van de maand februari om 11 uur. (Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur.)
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
De NV André Celis Tankstations is ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0422.705.412 en is gekend op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon.
Het vermogen van de NV André Celis Tankstations wordt vertegenwoordigd door
640 aandelen conform de statuten.
De actuele aandelenstructuur van de NV André Celis Tankstations is als volgt:
Aantal aandelen
Group Bruno NV	640
100%	640
Het bestuursorgaan van de NV André Celis Tankstations is als volgt
samengesteld:
Group Bruno NV (ondernemingsnummer 0657.777.784), vast	.
vertegenwoordigd door Bruno Angelo (rijksregisternummer 61.12.19-
031.85);
Angelo 2.0 BV (ondernemingsnummer 0466.957.604), vast
vertegenwoordigd door Bruno Noë (rijksregisternummer 87.02.11-325.22);
De benoeming van hun mandaat blijkt uit het op 26 maart 2025 in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad onder nummer 25040445 gepubliceerde uittreksel.
Het voorwerp van de NV André Celis Tankstations luidt als volgt:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, of als tussenpersoon het kopen, verkopen, verhandelen,
in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van alle soorten brandstoffen, oliën en
vetten alsmede van alle materialen en benodigdheden welke hiermede verband
Mod PDF 19.01
houden, het inrichten en uitbaten van pompstations en verdeelcentra's, en alle
verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in
verband staan met het voorwerp of van aard zijn dit voorwerp te
vergemakkelijken of mogelijk te maken. Het vervoer voor eigen rekening en voor
rekening van derden ter land, ter zee en in de lucht van alle goederen, met alle
specifieke soorten vervoermiddelen in binnen- en buitenland, hun berging, hun
bewaring, hun onderhoud en herstelling, hun financiering, alsmede de
activiteiten van douane-expediteur, vervoerscommissionair, het verhuren van
voertuigen met en zonder bestuurder en het verrichten van alle handelingen
welke hiermee in het verband staan, dit alles genomen in de meest ruime zin en
zonder uitzondering. De vennootschap, zal voor zover wettelijk toegelaten door
middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even op welke wijze
mogen deelnemen en participeren in aan alle ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, zowel in België als in het buitenland. De vennootschap mag
alle roerend en onroerende goederen bouwen, aankopen, verkopen, in huur
nemen, verhuren of ruilen. De vennootschap mag alle handels-, financiële en
nijverheidsverrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de
verwezenlijking van haar voorwerp."
4. Ruilverhouding - Opleg
De respectieve bestuursorganen van Brim NV, Luka BV en André Celis Tankstations NV
hebben voorgesteld om, met het oog op het vaststellen van de waarde en de onderlinge
ruilverhouding van de te fuseren vennootschappen, uit te gaan van de
rendementswaarde van de bij de fusie betrokken vennootschappen, gelet op het feit dat
alle aandelen rechtstreeks in het bezit zijn van dezelfde vennootschap. Een bijkomende
waardering is om die reden niet wenselijk.
Er hebben zich geen moeilijkheden voorgedaan bij het bepalen van de waarde en het
bepalen van de ruilverhouding.
Op basis hiervan werd de waarde van de bij de fusie betrokken vennootschappen als
volgt bepaald:
Waarderingsmethode 1: het boekhoudkundig eigen vermogen per 31.12.2024
Waarderingsmethode 2: de rendementswaarde
Bepaling waarde aandelen Brim NV (overnemende vennootschap)
Mod PDF 19.01
· betrekkelijk gewicht methode 1 0%	€ 23.507.542,48
· betrekkelijk gewicht methode 2 100%	€ 65.449.00,00
· waarde per aandeel (€ 65.449.000,00 / 30.196 aandelen)	€ 2.167,47
Bepaling waarde aandelen Luka BV (over te nemen vennootschap)
· betrekkelijk gewicht methode 1 0%	€ 298.808,60
· betrekkelijk gewicht methode 2 100%	€ 2.400.000,00
· waarde per aandeel (€ 2.400.000,00 / 150 aandelen) € 16.000,00
Bepaling waarde aandelen Andre Celis Tankstations NV (over te nemen vennootschap)
· betrekkelijk gewicht methode 1 0%	€ 479.012,77
· betrekkelijk gewicht methode 2 100%	€ 1.539.085,00
· waarde per aandeel (€ 1.539.085,00 / 640 aandelen) € 2.404,82
Naar aanleiding van de fusie met Luka BV worden € 16.000,00 / € 2.167,47 = 7,38 x 150
= (afgerond) 1.107 nieuwe aandelen van de NV Brim in ruil toegekend aan de
aandeelhouders van de BV Luka voor de 150 aandelen van de BV Luka. Er is geen opleg
in geld.
Voormelde 1.107 nieuwe aandelen uitgegeven in Brim NV zullen worden toebedeeld aan
de aandeelhouders van Luka BV in ruil voor hun bestaande 150 aandelen in Luka BV op
basis van een ruilvoet van (afgerond) 7 nieuwe aandelen Brim NV tegen 1 bestaand
aandeel in Luka BV.
De 1.107 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de
bestaande
aandelen Brim NV.
Naar aanleiding van de fusie met André Celis Tankstations NV worden € 2.404,84 /
2.167,47 = 1,11 x 640 = (afgerond) 710 nieuwe aandelen van de NV Brim in ruil
toegekend aan de aandeelhouders van de NV André Celis Tankstations voor de 640
aandelen van de NV André Celis Tankstations. Er is geen opleg in geld.
Voormelde 710 nieuwe aandelen uitgegeven in Brim NV zullen worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van André Celis Tankstations NV in ruil voor hun bestaande 640
aandelen in André Celis Tankstations NV op basis van een ruilvoet van (afgerond) 1,1
nieuwe aandelen Brim NV tegen 1 bestaand aandeel in André Celis Tankstations NV.
Mod PDF 19.01
De 710 nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande
aandelen Brim NV.
5. Wijze van uitreiking - Verdeling van de aandelen
Binnen één maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad nodigt het bestuursorgaan van de NV Brim de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap (Luka BV en André Celis Tankstations NV) uit op plaats en
datum als gemeld in de uitnodiging voor de in ontvangstname van het certificaat dat zij
in ruil verkrijgen voor de inschrijving in het aandelenregister van de NV Brim van de
aandelen die worden toebedeeld ingevolge de fusie.
6. Datum voor deelname in de winst
De nieuwe aandelen die naar aanleiding van de fusie met Brim NV worden uitgegeven,
zullen vanaf hun uitgifte deelnemen in de winst, met dien verstande dat het resultaat van
het ingebrachte vermogen boekhoudkundig wordt overgenomen vanaf 1 januari 2025. Er
is voor het overige geen bijzondere regeling m.b.t. dit recht.
7. Boekhouding
De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschapen (Luka BV
en André Celis Tankstations NV) boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap (Brim NV) is vastgesteld op 1 januari 2025.
8. Rechten van de aandeelhouders
De over te nemen vennootschappen Luka BV en André Celis Tankstations NV hebben
geen aandelen met bijzondere rechten, noch andere effecten dan aandelen.
Er worden door de overnemende vennootschap (Brim NV) dan ook geen rechten, noch
maatregelen toegekend aan de houders van voormelde aandelen of andere effecten.
9. Instrumenterende notaris
De respectieve bestuursorganen van Brim NV, Luka BV en André Celis Tankstations NV
hebben gezamenlijk notaris An Thielen te Genk aangeduid met als opdracht het verlijden
van de akten aangaande de fusie en de daarmee gepaard gaande overdracht van
onroerend goed.
Mod PDF 19,01
10. Bezoldiging commissaris
Voorgesteld wordt dat de algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het controleverslag overeenkomstig
artikel 12:26 WVV, zodat er geen bijzondere vergoeding van de commissaris moet
worden vastgelegd in het fusievoorstel.
Er werd aan PKF Bofidi Audit BV, vertegenwoordigd door Frank Bloemen, commisssaris,
kantoorhoudend te Half Daghmael 11 bus 1, 3020 Herent, verzocht een verslag op te
stellen overeenkomstig artikel 7:197 WVV (NV) over de inbreng in natura bij de NV
Brim.
Zijn bezoldiging voor deze verslaggeving houdt rekening met de aard en de complexiteit
van de opdracht.
11. Bijzondere voordelen
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
12. Overdrachten in de zin van art. 2, 18° van het Bodemsaneringsdecreet
De over te nemen vennootschap, Luka BV, is in het bezit van een onroerend goed
gelegen te Hasseltweg 15/17, 3600 Genk, dat ingevolge deze verrichting zal worden
overgedragen naar de overnemende vennootschap, Brim NV.
Gelet op de ligging van het vermeld onroerend goed in het Vlaamse Gewest en gelet op
de bepalingen van artikel 2, 19º b) van het Vlaamse Decreet van 27 oktober 2006
betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet")
juncto artikel 2, 18°, eerste lid f) van het Bodemdecreet, dient dit fusievoorstel te
worden beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond in de zin
van het Bodemdecreet zodat de bepalingen van het Bodemdecreet dienen te worden
nageleefd.
Op 15 februari 2025 werd door OVAM een bodemattest afgeleverd. De inhoud hiervan
luidt als volgt:
"1 KADASTRALE GEGEVENS
datum toestand op 01.01.2024
afdeling: 71306 GENK 6 AFD
straat + nr .: HASSELTWEG 15/17
sectie: G
Mod PDF 19.01
nummer: 0051/00 @004
Verder 'deze grond' genoemd.
2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging n de stand van onderzoek, en
de bijhorende no regret-maatregelen vindt u op	<https://www.vlaanderen.be/pfas-
vervuiling>,
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is
of was. Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden
uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
- Het eindevaluatieonderzoek van 06.09.2016 werd bij de OVAM ingediend op
08.09.2016. Hierop werd door de OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring
omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken zoals beschreven in het
bodemsaneringsprojectd.d. 09.06.2004. Door de uitgevoerde bodemsaneringswerken
zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd
bodemsaneringsproject en gelet op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie
van de grond, volgens het Bodemdecreet geen verdere maatregelen noodzakelijk.
2.2.2. Nieuwe verontreiniging
In overeenstemming met het Bodemdecreet is voldaan aan de volgende verplichtingen:
- het eindevaluatieonderzoek van 06.09.2016 werd bij de OVAM ingediend op
08.09.2016. Hierop werd door OVAM een eindverklaring afgeleverd. Deze verklaring
omvat de resultaten van de bodemsaneringswerken zoals beschreven in het
bodemsaneringsprojectd.d. 09.06.2004. Door de uitgevoerde bodemsaneringswerken
zijn, met betrekking tot de bodemverontreiniging opgenomen in voornoemd
bodemsaneringsproject en gelet op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie
van de grond, volgens het Bodemdecreet geen verdere maatregelen noodzakelijk.
2.3 Asbestgerelateerde bodeminformatie
Er is een puinlaag aanwezig op het terrein die asbestverdacht is.
2.4 Documenten over de bodemkwaliteit
2.4.1 Historische verontreiniging
DATUM: 01.11.1995
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Concept-Rapport Beschrijvend Bodemonderzoek Met Saneringsplan Esso
Tankstation, Hasseltweg 19 te Genk. Projectnr .: 08-00438.
AUTEUR: Soresma NV
DATUM: 06.06.2002
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Esso Station te Genk - Hasseltweg 19 - 3600 Genk
- pbl 175037 Lc 2641
AUTEUR: Grontmij Vlaanderen NV
DATUM: 05.04.2004
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Aanvullend Oriënterend Bodemonderzoek Esso-Tankstation, Hasseltweg 19 3600
Genk (12916020/kvb)
AUTEUR: Soresma NV
DATUM: 24.05.2004
TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek
TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Esso-Tankstations Hasseltweg 19 te 3600 Genk.
Mod PDF 19.01
(121916021/Tdw)
AUTEU: Soresma NV
DATUM: 09.06.2004
TYPE: Bodemsaneringsproject
TITEL: Bodemsaneringsproject Esso-Tankstation, Hasseltweg 19 - Genk -
122704017/Otr
AUTEUR: Soresma NV
DATUM: 25.11.2005
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Esso Genk, Hasseltweg 19 te 3600 Genk -
20051125-2641-Obo-60026480-037
AUTEUR: AIB-Vinçotte Ecosafer NV
DATUM: 04.04.2014
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Bruno Service Station Genk, Hasseltweg 15 te
3600 Genk
AUTEUR: RSK Benelux BV
DATUM: 06.09.2016
TYPE: Eindevalutatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatieonderzoek: voormalig Esso tankstation, Hasseltweg 19-20, 3600
Genk
AUTEUR: Tauw België NV
2.4.2 Nieuwe verontreiniging
DATUM: 06.09.2019
TYPE: Eindevaluatieonderzoek
TITEL: Eindevaluatieonderzoek: voormalig Esso tankstation, Hasseltweg 19-20, 3600
Genk
AUTEUR: Tauw België NV
DATUM: 30.01.2025
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Bruno Service Station Genk, Hasseltweg 15 te
3600 Genk
AUTEUR: Rimeco NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt
u op ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet
worden niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met
uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.
te Mechelen, 15.02.2025
Ann Cuyckens
Afdelingshoofd
13. Volmacht
Bijzondere volmacht wordt verleend aan:
De besloten vennootschap "Moore Finance & Tax" met zetel te 1020 Brussel, Esplanade
1, bus 96 - ondernemingsnummer 0451.657.041, of elke andere door hem aangewezen
persoon,
waarbij hij/zij de mogelijkheid heeft om alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van
de Ondernemingsrechtbanken (voorgaande, huidige en toekomstige) met name de
Mod PDF 19.01
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad, ....
Voor al het voormelde mag de volmacht drager alle verklaringen doen, alle akten,
stukken en processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het
algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige
volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig
bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de
gevallen bij wet voorzien. Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een
aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze overeenkomst vervangt en vernietigt
alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Opgemaakt te Bilzen-Hoeselt op 31 maart 2025 en voor elke vennootschap neergelegd op de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren-Borgloon.
Noë Bruno
Bestuurder