N° d'entreprise : 0534912933
Nom
(en entier) : MITHRA PHARMACEUTICALS CDMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 28 juin 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MITHRA
PHARMACEUTICALS CDMO » ayant son siège à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- ADAPTATION DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LE CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET -
DUREE
 
Article 1. : Forme - Dénomination
La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination « MITHRA
PHARMACEUTICALS CDMO ». Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la
mention « société anonyme » ou les initiales « SA ».
 
Article 2. : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Région Wallonne, par décision du
conseil d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.
Tout changement du siège est publié à l'Annexe du Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
 
Article 3. : Objet
La société a pour objet, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des
tiers :
a) le développement, la fabrication, le conditionnement, l’entreposage et toutes prestations liées, de
médicaments, produits pharmaceutiques, dispositifs médicaux, produits en vente libre, spécialités
chimiques, biotechnologiques et biologiques, tests diagnostiques, produits hygiéniques, alimentaires,
Volet B
diététiques, de parfumerie et cosmétiques, ainsi que de tout matériel médico-chirurgical, et tous
éléments entrant dans la composition des produits précités
b) la commercialisation en gros et au détail, en ce compris l'achat et la vente, la distribution,
l'importation et l'exportation et la conclusion de tous contrats de représentation concernant les
produits visés au a)
c) la réalisation d’études, d’analyses, le contrôle qualité en rapport à de tels produits
d) le développement, l’acquisition, la vente, la prise de licence ou l’octroi de licence, et de manière
générale la gestion, de tout brevets, know-how, marques et tous autres droits de propriété
industrielle ou intellectuelle dans les domaines pharmaceutique, biologique, biotechnologique,
diagnostique / IVD / medical device et chimique.
e) à l’exception des prestations réservées à des professions réglementées et sous réserve de l’
obtention des agréments et/ou autorisations nécessaires, toutes prestations de services en rapport
avec les produits et activités visés aux a), b), c) et d)
f) l’exécution de tous mandats et fonctions dans toutes sociétés, entreprises ou associations
La société pourra procéder à des emprunts avec ou sans garantie, et réaliser, au bénéfice de toutes
sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, cautions
ou sûretés.
La société pourra procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles
et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet ou qui seraient de nature à faciliter la
réalisation ou à favoriser le développement de ses activités.
 
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
 
TITRE II. : CAPITAL – ACTIONS – OBLIGATIONS - TITRES
 
Article 5. : Capital
Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 €), représenté par six mille
cent cinquante (6.150) actions, sans mention de valeur nominale, intégralement libérées.
Les actions sont numérotées de 1 à 6.150.
 
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées
partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil
d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé
au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
 
Article 7. : Indivisibilité des titres / Division de propriété
La société ne reconnait qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de
l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
 
Article 8 : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés,
dans les limites prévues par la loi.
Le titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres
nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de
son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.
Il est tenu au siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.
Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.
 
Article 9. : Transfert de titres
Volet B
La cession des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre
relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou de
toute autre manière autorisée par la loi.
 
Article 10. : Acquisition de titres propres
La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie
d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte
de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par
préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés et des
associations.
En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime
doit être intégralement libéré à la souscription.
Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle, conformément au Code des sociétés et des associations.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l’usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
 
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés et des associations.
 
Article 13. : Obligations et droit de souscription
Le conseil d'administration peut émettre des obligations. Le conseil d'administration en déterminera
le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de
remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être
attachées.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés et des associations.
 
TITRE III. ADMINISTRATION
 
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé d'un nombre de membres dont le
minimum est fixé par la loi.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-
présidents.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci
est tenue de désigner un représentant permanent personne physique chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans ; ils sont révocables à tout moment par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après
l'assemblée ordinaire.
 
Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir
provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection
définitive.
En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme
de celui qu'il remplace.
 
Article 16. : Responsabilité
Volet B
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de
la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés et des associations.
 
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l’exige et chaque fois que
le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.
Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion,
sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion.
Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées
par lettre, poste aérienne, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit.
Les convocations sont censées avoir été faires au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n’a pas lieu de
justifier d’une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou -
exceptionnellement- à l’étranger. Les réunions peuvent également se tenir par vidéo-conférence, et
conférence téléphonique.
Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, par le vice-président ayant la qualité d’administrateur délégué ou à défaut le vice-président le plus
âgé, ou en cas d’empêchement des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.
Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l’
administrateur le plus âgé qui est présent.
 
Article 18. : Délibération – Représentation des membres absents
    1.  Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la
majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette condition n’est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera
valablement sur les points de l’ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux
administrateurs soient présents ou représentés.
Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax, email ou par tout autre moyen
écrit, donner à un membre du conseil d’administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du
conseil et d’y voter à sa place.
La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
    1.  Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix.
Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs
mandataires s’abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix
des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d’administration se trouvait composé de deux administrateurs, cette
disposition cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à
nouveau composé de trois membres au moins.
    1.  Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier
administrateur.
 
Article 19. : Intérêt opposé
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit se confirmer aux dispositions
légales prévues au Code des sociétés et des associations.
Si la dualité d’intérêts naît à l’occasion de l’exécution d’une opération ou d’une décision, l’
administrateur en cause doit en informer aussitôt le président du conseil d’administration.
 
Article 20. : Administration interne
a) général :
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le
contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) comité consultatif
Volet B
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
c) gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil ; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.
De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.
La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de "directeur général" et si elle est
administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
d) délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été délégué, peuvent, dans
le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs
spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
 
Article 21. : Représentation externe
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit par un administrateur-délégué, agissant seul
- soit, en dehors des pays de l’Union Européenne, par un seul administrateur ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
 
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur.
 
TITRE IV. CONTROLE
 
Article 23. : Contrôle de la société
Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,
chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société,
des comptes annuels et de 1a régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des
présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres, personnes
physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif par
l'assemblée générale.
 
TITRE V. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)
 
Article 24. : Rémunération
a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à
titre gratuit.
b) Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de
leur mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec consentement des
parties.
L'accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières,
ne peut être rémunéré que conformément au Code des sociétés et des associations.
En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société,
sous quelque forme que ce soit.
Volet B
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur
profit.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
 
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les
actionnaires absents ou dissidents.
 
Article 26. : Assemblée ordinaire
L'assemblée ordinaire se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ouvrable.
L'assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et
discute les comptes annuels. Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se
prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas
échéant, elle procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et éventuel(s)
commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres
points de l'ordre du jour.
 
Article 27. : Assemblée générale spéciale/extraordinaire
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour
délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires
représentant un/cinquième du capital, ou sur la demande du président du conseil d'administration, ou
de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
 
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège ou autre endroit, indiqué dans les convocations.
 
Article 29. : Convocation - Forme - Délai
Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des
sociétés et des associations. Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les
actionnaires sont présents à l'assemblée.
 
Article 30. : Clause de dépôt
Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants
doivent, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, déposer leurs certificats des titres
nominatifs au siège de la société, ou auprès de l'institution financière ou en tout autre endroit en
Belgique, indiqué dans la convocation.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour
l'application du présent article.
L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la
convocation à l'assemblée.
 
Article 31. : Représentation – Participation à distance
A- Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire
ou non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.
Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-
verbaux de la réunion.
B- Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un
moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui
participent par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée
générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau
de l’assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
 
Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la
liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le
siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
 
Article 33. : Bureau
Volet B
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son
absence, par le vice-président, ou en son absence, par l'administrateur-délégué, ou par une
personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux
scrutateurs.
 
Article 34. : Délibération - Résolutions
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si
toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.
L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
a) quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital, sauf dans les cas où le Code des sociétés et des associations
exige un quorum de présence.
b) résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le
Code des sociétés et des associations n'exige une majorité spéciale.
Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de
la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il
est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre
de voix lors du premier vote.
En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Les détenteurs de titres, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 35. : Droit de vote - Puissance votale
Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.
 
Article 36. : Suspension du droit de vote - Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une
seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un
administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en
question, dans l'intérêt des ayants-droit.
c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire
qui a constitué le gage.
 
Article 37. : Obligation de réponse des administrateurs et commissaires
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec
l'accomplissement de leur fonction.
 
Article 38. : Procès-verbaux
Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.
Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.
 
TITRE VII. COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE
 
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
Volet B
comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 3.1 du Code des sociétés et des
associations.
Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il
rend compte de sa gestion pour autant que la loi l'exige.
Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés à 3.5 et 3.6 du Code
des sociétés et des associations, pour autant qu'ils soient d'application.
Un mois au moins avant l'assemblée ordinaire, le conseil d'administration remet au(x) éventuel(s)
commissaire(s) les pièces énumérées à l'article 3.1 du Code des sociétés et des associations, avec
le rapport de gestion.
Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale ordinaire, un rapport
écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues dans
les articles 3.74 et 3.75 du Code des sociétés et des associations.
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom,
administrateurs et commissaires en même temps que la convocation. Une copie de ces documents
est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée
générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les
personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à
l'assemblée générale. Tout actionnaire, porteur d'obligation, titulaire d'un droit de souscription ou
titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur
production de son titre, quinze jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au
siège de la société.
Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les
administrateurs déposent les documents énumérés dans les articles 3.10 et 3.12 du Code des
sociétés et des associations, à la Banque Nationale de Belgique.
Lorsqu’en plus de la publicité prescrite par les articles 3.10 et 3.12 du Code des sociétés et des
associations, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et
des comptes annuels éventuels ou sous une version abrégée de ces derniers, les dispositions des
articles 3.16 et 3.17 du Code des sociétés et des associations, sont applicables.
 
TITRE VIII. - AFFFECTATION DU RESULTAT
 
Article 40.
Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
un vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital. Il
doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
 
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
moyennant le respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés et des associations.
 
TITRE IX. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 42. : Causes de dissolution
a) Général :
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de
l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.
 
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'assemblée
générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a
été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant,
dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 7.228 du Code des sociétés et des associations.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au
quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix
émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 7.2 du Code des
Volet B
sociétés et des associations, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
 
Article 43. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
 
Article 44. : Nomination de liquidateur(s)
À défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution
sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 2.87 et 2.88 du Code des
sociétés et des associations, sans autorisation particulière par l'assemblée générale. L'assemblée
peut à tout moment restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des
voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation.
La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
 
Article 45. : Répartition
L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles
représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.
b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
 
TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 46. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et
titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
Tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 47. : Élection de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription en nom et titulaires
des certificats en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas
élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu
domicile au siège où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société
n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.
 
Article 48. : Dispositions légales reprises dans ces statuts
Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés et
des associations sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n'acquièrent pas, du
fait de leur reproduction dans les statuts, le caractère de clause statutaire.
 
Article 49. : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputés non écrites.
 
II- ADRESSE DU SIEGE
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations.
- la coordination des statuts.