N° d'entreprise : 0837403770
Nom
(en entier) : MAN & SCIENCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de Patience et Beaujonc 3 bte 24
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
MAN & SCIENCE », ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard de Patience et Beaujonc, 3 - Boîte 24,
inscrite au registre des personnes morales (Liège – division Liège) sous le numéro 0837.403.770,
reçu par Maître Sibylle FALLA, Notaire, résidant à Bruxelles, le 26 décembre deux mil vingt-quatre, il
résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance du rapport du conseil d’administration établi
conformément à l’article 7:179, § 1 du Code des sociétés et des associations, qui justifie
spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital par apports en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions cinq cent trente et un
mille sept cent et un euros et nonante-neuf cents (4.531.701,99 €) pour le porter de dix-sept millions
six cent trente mille sept cent septante-deux euros et quatre-vingt-un cents (17.630.772,81 €) à vingt-
deux millions cent soixante-deux mille quatre cent septante-quatre euros et quatre-vingt cents
(22.162.474,80 €) par apports en numéraire, avec création de cent quinze mille deux cent soixante-
sept (115.267) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes,
donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata
temporis.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire, au-dessus du pair comptable
des actions existantes, au prix arrondi de quarante-cinq euros et cinquante-cinq cents (45,55€)
chacune, et intégralement libérées à la souscription.
L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital
qui précède et le montant de la souscription, soit sept cent dix-huit mille deux cent nonante-huit
euros et un cent (718.298,01 €), à un compte dénommé "prime d'émission" au passif du bilan.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que les apports en numéraire
ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au
compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque ING.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Troisième résolution : Seconde augmentation du capital par incorporation au capital de la totalité de
la "prime d'émission"
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de sept cent dix-huit mille deux cent
nonante-huit euros et un cent (718.298,01 €) pour le porter de vingt-deux millions cent soixante-deux
mille quatre cent septante-quatre euros et quatre-vingt cents (22.162.474,80 €) à vingt-deux millions
huit cent quatre-vingt mille sept cent septante-deux euros et quatre-vingt-un cents (22.880.772,81 €),
sans création de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalité de la "prime d'émission"
d’un montant de sept cent dix-huit mille deux cent nonante-huit euros et un cent (718.298,01 €).
 
Quatrième résolution : Emission de droits de souscription (« Warrants »)
 
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
 
a) du rapport du conseil d’administration établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 1 du Code des
sociétés et des associations relatif à l’émission de trente-six mille huit cents (36.800) droits de
souscription (Warrants) ;
 
b) du rapport du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « Michel Weber, Réviseur
d’Entreprises », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue aux Laines, 38, valablement représentée par
son administrateur, Monsieur Michel WEBER, réviseur d’entreprise, établi conformément à l’article 7:
180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale.
 
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
 
« Conclusion
Conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations, nous émettons un rapport
d’évaluation adressé à l’assemblée générale de la société anonyme MAN & SCIENCE sur les
données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du mode de calcul du prix d’émission et les conséquences
sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme relative à la mission du professionnel
dans le cadre de l’évaluation du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables
reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, incluses dans le rapport de l’organe
d’administration, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Responsabilités de l’organe d’administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
L’organe d’administration est responsable :
• de l’établissement du rapport prescrit par les articles 7:198 juncto 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 du
CSA en cas d’émission de droits de souscription avec suppression, dans l’intérêt de la Société, du
droit de préférence des actionnaires existants de la Société en faveur des Bénéficiaires.
• l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport,
• la justification du prix d’émission, et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
• du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin
que l’organe d’administration puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:180 du
CSA, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Restriction à l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:180 du CSA dans le cadre de l’émission de
36.800 de droits de souscription et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Bruxelles, le 23 décembre 2024
SRL Michel WEBER, réviseur d’entreprises
Représentée par Michel WEBER
Réviseur d’entreprises »
L'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque actionnaire présent ou
représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
b) Emission de droits de souscription (Warrants)
L’assemblée décide d’émettre, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d’
administration dont question ci-dessus, trente-six mille huit cents (36.800) Warrants conférant le droit
à leur titulaire de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société par Warrant, et ce moyennant le
respect des modalités et conditions déterminées dans le nouveau plan d’incitation basé sur des
actions en faveur des membres du personnel de la société ou de ses filiales, que ceux-ci prestent au
travers d’un contrat de travail, d’un contrat de collaboration indépendante ou au travers d’une société
de management (« Plan Warrants 2024 »).
 
c) Confirmation du mandat donné au conseil d’administration
L’assemblée donne mandat au conseil d’administration pour arrêter les termes et conditions de l’
attribution et de l’exercice des Warrants dans le Plan Warrants 2024, étant toutefois entendu que le
Plan Warrants 2024 sera organisé conformément aux articles 41 à 47 de la loi du 26 mars 1999
relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses et que le prix d’
exercice de chaque Warrant correspondra à la valeur de l’action sous-jacente au moment de l'octroi
des Warrants, déterminée sous la responsabilité du conseil d’administration et sur avis conforme du
commissaire de la société ou, si la société n'a pas nommé de commissaire, par un réviseur
d'entreprise ad hoc ou par un expert-comptable externe désigné par le conseil d'administration.
 
d) Renonciation par les actionnaires à leur droit de préférence
Les actionnaires de la société, et – pour autant que cela soit nécessaire et applicable – les titulaires
de droits de souscription existants émis par la société, déclarent renoncer chacun à titre individuel à
leur droit de préférence de souscrire aux nouveaux Warrants en faveur de la société, qui ne pourra
pas exercer elle-même ces warrants, mais pourra uniquement les attribuer aux bénéficiaires
identifiés par le conseil d’administration dans le Plan Warrants 2024. Chaque actionnaire déclare
avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des Warrants, des conséquences financières
et comptables de l’opération et des informations financières et comptables relatives à ladite
opération, et renonce irrévocablement à son droit de souscription préférentielle, à son délai d’
exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
 
e) Augmentation de capital sous condition suspensive
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des Warrants,
d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, par la création d’actions nouvelles à concurrence d’
un montant correspondant au prix d’exercice multiplié par le nombre d’actions nouvelles émises en
contrepartie de l’exercice des Warrants.
Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice partiel ou total
des Warrants émis. Elle donnera lieu à l'émission de maximum trente-six mille huit cents (36.800)
actions nouvelles, qui seront du même type et jouiront des mêmes droits que les autres actions
émises par la présente société.
 
f) Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, agissant seul et avec faculté de
substitution, afin de faire constater authentiquement l'exercice des Warrants, l'augmentation
corrélative du capital et le nombre d'actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation du
capital ainsi que la modification des statuts qui en résultent.
 
Quatrième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 afin de le mettre en conformité avec les
résolutions prises, ainsi que de modifier l’article 17 et d’intégrer le contenu de l’article 6bis dans l’
article 6 des statuts, comme suit :
 
Article 5
Le capital est fixé à vingt-deux millions huit cent quatre-vingt mille sept cent septante-deux euros et
quatre-vingt-un cents (22.880.772,81 €), représenté par cinq cent soixante-trois mille sept cent dix-
huit (563.718) actions sans désignation de valeur nominale. Chaque action donne droit à une part du
bénéfice et du solde de liquidation proportionnelle à la part qu’elle représente dans le capital.
 
Article 6
La société peut émettre tous les titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci. Ces
titres sont nominatifs.
La société tient, à son siège, un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les cessions d’actions sont soumises aux restrictions qui sont prévues dans la convention d’
actionnaires conclue entre les actionnaires, telle qu’elle sera éventuellement amendée
ultérieurement.
 
Article 17
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire
ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)- propriétaire(s),
tous les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Sauf dans les cas prévus par la loi et par la convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires,
telle qu’elle sera éventuellement amendée ultérieurement, les décisions sont prises, quel que soit le
nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste de présence. Ceux qui ont participé à l’assemblée
générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste.
Dès le moment où l’assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscriptions nominatifs et de certificats nominatifs peuvent poser des
questions par écrit à l’adresse communiquée dans la convocation à l’assemblée. La société doit
recevoir les questions écrites au plus tard le troisième jour qui précède l’assemblée. Si les titulaires
de titres concernés ont rempli les formalités pour être admis à l’assemblée, il sera répondu à ces
questions pendant la réunion.
 
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, liste de présences, Rapport
de l’organe d’administration établi conformément à l’article 7:179, § 1 du Code des sociétés et des
associations,Rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:180, alinéa 1 du
Code des sociétés et des associations , Rapport du réviseur d'entreprises, établi conformément à l’
article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés