Ondernemingsnr : 0479 305 803
Naam
(voluit) : VERHAEGHE-DECOCK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8930 Menen (Lauwe), Oudstrijderslaan 40
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap "VERHAEGHE-DECOCK", met zetel te 8930 Menen (Lauwe), Oudstrijdersiaan 40,
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW BE0479.305.803., verleden voor Meester SABINE
DESTROOPER, notaris te Ledegem, die haar ambt uitoefent in de BV 'Notariaat Destrooper, Cleeremans &
Vanhixe, geassocieerde notarissen', met zetel te 8880 Ledegem, Rollegemstraat 56, op ÉÉNENTWINTIG
DECEMBER TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG, neergelegd ter registratie op het bevoegde Kantoor
Rechtszekerheid blijkt dat:
-Alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
EERSTE BESLUIT: VERSLAGEN
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 14 november 2022 waarin
deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van
de vennootschap afgesloten op 2 november 2022.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de Comm. V. "BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE",
te Damme, vertegenwoordigd door de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor, de dato 2 december 2022, over
gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het rapport van de bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen breng ik aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht
als bedrijfsrevisor waarvoor ik aangesteld ben blijkens opdrachtbrief van 14 november 2022 vanwege het
bestuursorgaan.
Ik heb de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat van de vennootschap afgesloten op datum van
2 november 2022 die, rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
balanstotaal opgeeft van 363.300,68 EUR en een nettoactief van 361.919,92 EUR, opgesteld op grond van het
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt, onder voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navermeide paragraaf, dat de toestand van de
vennootschap op datum van 2 november 2022, op getrouwe wijze is weergegeven.
Ik dien een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten
gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd
werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle die
ik heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, heb ik
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag
werden betaald of geconsigneerd, en de schuldeisers wiens vorderingen op datum van onderhavig
controleverslag niet werden betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben met de toepassing van
de procedure van ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens werd mij door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten na 2 november 2022 tot op heden, die nog niet werden betaald.
Ik wil erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het ogenblik
van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan dient een bijzonder verslag op te stellen, waarbij het ontbindingsvoorstel wordt
toegelicht en waarbij een staat van activa en passiva wordt gevoegd. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor de juistheid, de getrouwheid en de volledigheid van de aan mij ter beschikking gestelde informatie. Het is
de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om deze informatie en documenten tijdig ter beschikking te
stellen.
Deze staat van actief en passief mag niet ouder zijn dan 3 maanden voor datum van de authentieke akte
die beslist over de ontbinding en vereffening.
De boekhoudkundige staat moet getrouw zijn aan de werkelijkheid. Dat betekent dat de waarderingen te
goeder trouw moeten worden verricht en dat het bestuursorgaan indien nodig, de boekhoudkundige staat moet
vervolledigen met een verklarende bijlage over de keuze die het heeft gemaakt op het vlak van de waardering.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van actief en passief kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van mijn verslag en de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is de verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de staat van actief en
passief, en meer in het bijzonder of in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
De bedrijfsrevisor zal een gepaste beschrijving geven van de betekenisvolle posten van activa en passiva
met bijzondere aandacht voor de waarderingsregels en voor de voornaamste uitgevoerde werkzaamheden.
Mijn controles zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
Bedrijfsrevisoren. Dit laat veronderstellen dat zowel het bestuursorgaan als de verantwoordelijken van de
vennootschap, mij de noodzakelijke informatie ter beschikking stellen, de nodige uitleg verstrekken en mij de
mogelijkheid bieden onderzoek te verrichten met het oog op de goede uitvoering van deze opdracht.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met het oog op de ontbinding en vereffening van de NV VERHAEGHE-
DECOCK en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Damme op 2 december 2022
CommV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor"
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva in de vennootschap
zitten, of dat deze inmiddels werden betaald.
Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de voorgestelde
ontbinding, vereffening en sluiting in één akte.
TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING
a) De bestuurder verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 2
november 2022, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en
dat er geen nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen gesteld
door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden en keurt deze goed.
c) De vergadering stelt vast dat:
1° er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige
gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; en
3º alle aandeelhouders aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
d) Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van
artikel 2:71, § 2 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding,
gehouden is.
e) Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
DERDE BESLUIT: VEREFFENING
a) De leden van de vergadering machtigen, elk afzonderlijk, de bestuurders om aan elk van hen het
verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of af te geven en de daarop verschuldigde
roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van de belastingen.
b) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en Verenigingen
het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in verhouding tot hun aandelenbezit. In
voorkomend geval zullen de aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
van
De	stelt	balanstotaal	vergadering	de	vereffening	opgeeft	dat	vast	een
DRIEHONDERDDRIEËNZESTIGDUIZEND DRIEHONDERD EURO ACHTENZESTIG CENT (€ 363.300,68)
en een netto-actief van DRIEHONDERDEENENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERDNEGENTIEN EURO
TWEEËNNEGENTIG CENT (€ 361.919,92).
c) Alle aandeelhouders van voornoemde vennootschap "VERHAEGHE-DECOCK", verbinden er zich
uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap, van welke aard ook, die in de
toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op eerste verzoek van de
schuldeisers te vereffenen.
VIERDE BESLUIT: EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het
beeindigen van de vereffeningswerkzaamheden alle bestuurders van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van:
- de heer Jozef VERHAEGHE, voornoemd.
- mevrouw Catherine DECOCK, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voormelde bestuurders voor het tot op heden gevoerde bestuur.
VIJFDE BESLUIT: SLUITING VAN DE VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij mij, notaris, vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste
vijf jaar bewaard ten huize van de heer Jozef VERHAEGHE, wonende te Menen (Lauwe), Oudstrijderslaan 40.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de BV "OPTIMUS
ACCOUNTANCY", met zetel te 8700 Tielt, Sint-Janstraat 185, ondernemingsnummer 0630.756.752, zijn/haar
werknemers of aangestelden, kunnende elk afzonderlijk handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle
noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij alle
belastingadministraties en bij in het UBO-register te verrichten.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekeningen van de vennootschap aan de heer Jozef
VERHAEGHE, voornoemd, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouders.
VOOR UITTREKSEL,
Sabine DESTROOPER, geassocieerd notaris
Tegelijk hiermede neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk:
1. Afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 21 december 2022;
2. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan omtrent de ontbinding en vereffening de dato 14 november
: 2022, met bijgevoegde staat van actief en passief afgesloten op 2 november 2022;
3. Verslag van de bedrijfsrevisor de dato 2 december 2022.