Ondernemingsnr : 0456978084
Naam
(voluit) : LUPA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Duinkerkelaan 43
 : 8660 De Panne
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt en verleden voor het ambt van Eric dE Grave op 30 mei
2024, notaris te Veurne, ter registratie aangeboden op 13 juni 2024, dat de buitengewone algemene
vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap “LUPA”, met zetel te 8630 Veurne,
Albert I laan 58, ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder nummer
0456.978.084, volgende besluiten met éénparigheid van stemmen heeft genomen:
 
Eerste besluit – Kapitaalvermindering
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om, in toepassing van de artikelen 7:208 en
7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het kapitaal te verminderen met een
bedrag van tweehonderd vijfentwintigduizend euro (€ 225.000,00) om het te brengen op
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) en dit zonder vernietiging van aandelen eveneens zonder
aflevering van fracties en dit door inschrijving van de respectievelijke bedragen die toekomen aan de
aandeelhouders als een schuldvordering op rekening-courant op naam van de respectievelijke
aandeelhouders in de boeken van de vennootschap.
Deze kapitaalvermindering strekt ertoe het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt aangerekend op het
fiscaal werkelijk gestort kapitaal, en dit in toepassing van artikel 537 WIB 1992, op de goederen die
in toepassing van artikel 537 WIB 1992 werden ingebracht in het (maatschappelijk) kapitaal,
ingevolge het besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Frank
Heyvaert, destijds te Veurne, op 10 maart 2014 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad op 4 april erna onder nummer 14074344.
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van
artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat inzake
kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers binnen twee maanden na de bekendmaking het
besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht hebben om,
niettegenstaande andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het
tijdstip van bekendmaking vaststaand maar nog niet opeisbaar zijn evenals voor de
schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering werd ingesteld vóór de
algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken. De vennootschap kan
deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het
disconto. Aan de aandeelhouder mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en vrijstelling
van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de in het
eerste lid bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening
gekregen hebben, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke
beslissing is afgewezen.
De vergadering beslist om het aldus vrijgekomen bedrag van tweehonderd vijfentwintigduizend euro
(€ 225.000,00) voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouders, maar het te boeken op een
bijzondere rekening gedurende een periode van minstens twee maanden na de bekendmaking van
het besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, om te voldoen aan
artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zij geeft opdracht aan de
bestuurders om nadien met deze rekening te handelen als naar recht.
De aandeelhouders verklaren dat de voorgenomen kapitaalvermindering niet van die omvang is dat
het kapitaal van de vennootschap niet langer op peil zou zijn in het kader van artikel 7.212 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen en evenmin daalt het kapitaal tot beneden het vereiste
minimumkapitaal.
 
Tweede besluit – Wijziging artikel 5 van de statuten
De vergadering stelt vast dat voormelde kapitaalvermindering verwezenlijkt is en dat het kapitaal
verminderd werd tot tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00), verdeeld over driehonderd tachtig
(380) aandelen.
De vergadering beslist, in navolging hiervan artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende
tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00)
vertegenwoordigd door driehonderd tachtig (380) aandelen zonder aanduiding van de nominale
waarde die elk één driehonderd tachtigste (1/380ste) van het kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen.
Alle driehonderd tachtig (380) aandelen zijn gelijkwaardig en geven dezelfde rechten en voordelen.”
 
Derde besluit – Aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
 
Vierde besluit – Schrapping van het adres van de zetel uit de statuten
De vergadering besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
 
Vijfde besluit – Wijziging vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vergadering besluit volgende passage uit het artikel aangaande de
vertegenwoordigingsbevoegdheid te schrappen:
“Echter voor de aankopen van goederen met een totale waarde van meer dan vijfhonderdduizend
frank (500.000 BEF – index januari 1996) en voor investeringen met een eenheidswaarde van meer
dan vijfhonderdduizend frank (500.000 BEF – index januari 1996), voor het kopen, verkopen, huren,
verhuren, hypothekeren van onroerende goederen, voor alle leningen en kredietopeningen en voor
het aanwerven en het ontslaan van personeel is de handtekening vereist van twee gedelegeerd
bestuurders of van de enige gedelegeerd bestuurder, daartoe gemachtigd door de algemene
vergadering der aandeelhouders.”
 
Zesde besluit – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en voorgaande besluiten, zonder wijziging van het
voorwerp van de vennootschap
Als gevolg van het voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alsook met vorige besluiten, zonder een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
 
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
 
STATUTEN
TITEL I. AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “LUPA”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij mag verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied en het tweetalig gebied
Brussel-Hoofdstad bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, mits bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, zowel in België als in het
buitenland, exploitatiezetels, administratieve zetels, bijhuizen, kantoren of agentschappen oprichten.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp zo in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming met derden, prestaties te verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerende patrimonium,
zoals:
- Onroerende goederen verwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
- Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter.
2. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het
waarnemen van alle mandaten, opdrachten, bestuursmandaten, toezicht en controletaken, en het ter
beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen en/of controleren
van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
3. Land- en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten.
4. Handelsfondsen, machines, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in
huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen, commmercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in
concessie nemen.
5. De coördiniatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers.
6. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of
bouwpromotor in de meest ruime zin; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen
van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen; leasing, financieringen en
leningen.
Dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die
overeenkomstig de Wet van 4 december 1990 en latere uitvoeringsbestluiten aan een wetteljk
erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en van de activiteiten als vastgoedmakelaar
gereglementeerd overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 6 september 1993, voor zoverre daartoe
geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en met uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk
voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen en
beroepsbeoefenaars, voor zoverre daartoe geen erkenning en/of inschrijving werden bekomen.
De vennootschap mag eveneens alle burgerlijke, commerciële, financiële, industriële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die direct of indirect bij haar voorwerp aansluiten, of van aard zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,
aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin
ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze
van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten, toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het voorwerp van de vennootschappen
uitleggen, verklaren en uitbreiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. Kapitaal – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op tweeënzestig duizend euro (62.000,00 €)
vertegenwoordigd door driehonderd tachtig (380) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
die elk één/ driehonderd tachtigste (1/380ste) van het vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen.
Alle driehonderd tachtig (380) aandelen zijn gelijkwaardig en geven dezelfde rechten en voordelen.
Artikel 6. Volstorting
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over het opvragen van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
Het bestuursorgaan kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een
maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de
stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door
tussenkomst van een beursvennootschap. ln dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld
op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de
aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door het
bestuursorgaan vastgesteld.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in geld
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst
aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door
hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.
Na het verstrijken van de termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal het
bestuursorgaan het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het
kapitaal kunnen deelnemen of dat het voorkeurrecht aangroeit bij de aandeelhouders die reeds van
hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt. Het bestuursorgaan bepaalt eveneens de
modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.
In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en het
bestuursorgaan en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe
accountant aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in
artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze verslagen worden in de
agenda vermeld en aan de aandeelhouders meegedeeld.
Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de
toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk
geval de inschrijvingstermijn tien (10) dagen moet bedragen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen, die geen personeelsleden zijn van de vennootschap, dienen de voorwaarden nageleefd te
worden zoals bepaald door artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 8. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die
er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een
bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het
bestuursorgaan uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap en eventueel
waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag van de
commissaris/bedrijfsrevisor.
Bij afwijking van artikel 7:11, 2° van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen moeten de
aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden
volgestort.
Artikel 9. Voorkooprecht
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de dertig (30)
dagen na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de maand van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan.
Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende
brief aan het bestuursorgaan. lndien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij
verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van
de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die
hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de
vennootschap zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de
aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een
nieuwe termijn van dertig (30) dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun
voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
lndien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
lndien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. lndien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de
dertig (30) dagen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de waarde die partijen onderling bepalen. Is er geen onderlinge
overeenstemming, dan wordt een onafhankelijk deskundige aangesteld. Indien er geen akkoord
gevonden wordt met betrekking tot de aanstelling van de deskundige, zal de intrinsieke waarde van
de aandelen berekend op basis van de laatste goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap
verhoogd met de netto latente meerwaarde op de gebouwen. De netto meerwaarde wordt bekomen
door de bruto meerwaarde te verminderen met de latente vennootschapsbelasting. De meerwaarde
zelf wordt berekend door de totale huuropbrengsten te kapitaliseren aan 7,5% en de alzo bekomen
meerwaarde te vergelijken met de netto boekwaarde van de gebouwen.
De toepassing van bovenstaande voorkoopclausule mag in ieder geval niet tot gevolg hebben dat de
on-overdraagbaarheid verlengd wordt met meer dan zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum
van de uitnodiging om het recht van voorkoop uit te oefenen.
Artikel 10. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar ten overstaan van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepalingen in deze statuten, of in het testament of een
overeenkomst worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in
vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Alleen de blote eigenaar heeft het recht aandelen te kopen wegens kapitaalverhoging en het
voorkeurrecht uit te oefenen behoudens andersluidende overeenkomst tussen hem en de
vruchtgebruiker bij aangetekend schrijven bekendgemaakt aan de vennootschap in haar zetel.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden, tenzij de statuten anders bepalen, de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het
bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap,
en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met
betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever en niet de pandhebbende schuldeiser tenzij de betrokkenen anders
zouden zijn overeengekomen.
Artikel 12. Overdracht van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen, mits de voorkoopregeling
conform artikel 9 in onderhavige statuten werd nageleefd.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten uitgegeven door de vennootschap.
Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van aandelen, gedag- en genaamtekend door de overdrager en de overnemer of door
hun lasthebber, of op elke andere manier die door de wet wordt toegestaan.
Artikel 13. Verkrijging van eigen effecten
Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door
aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging
noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
Artikel 14. Aandelen zonder stemrecht
Conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de vennootschap, mits naleving
van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot creatie van aandelen zonder
stemrecht.
Artikel 15. Obligaties en inschrijvingsrechten
15.1. De vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van het bestuursorgaan die het type en
de voordelen, de wijze en het tijdstip van terugbetaling, en al de andere voorwaarden van de uitgifte
bepaalt.
15.2.Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten kan worden besloten
door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
 
TITEL III. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 16. Samenstelling van het bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd,
tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd
door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen
voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd,
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de
algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het
boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit
anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is,
vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Zolang de raad van bestuur minimaal tweehoofdig is, hebben de overblijvende bestuurders bij het
voortijdig openvallen van een bestuursopdracht, om welke reden ook, het recht om voorlopig in de
vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De
eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De
algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk
lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 17. Bijeenroeping van de raad van bestuur en besluitvorming binnen de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf (5) dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, elektronisch of e-mail of enig ander middel dat resulteert in
een schriftelijk stuk. Elke bestuurder die een
vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop
hij niet aanwezig is. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in enige andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar de zetel gevestigd
is, zoals aangeduid in de oproepingsbrief.
ledere bestuurder kan, per gewone brief, e-mail of elk ander communicatiemiddel dat drager is van
een gedrukt document, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op één
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en om in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn. Een gevolmachtigde mag niet meer dan één bestuurder
vertegenwoordigen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van de raad van bestuur door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, enzovoort). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht
aanwezig te zijn. Het komt aan de voorzitter van de raad van bestuur toe om vast te stellen of een
bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Minstens twee bestuurders dienen steeds aanwezig te zijn.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Elke raad van bestuur kan tevens schriftelijk alle
besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de
raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de
voorschriften van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die zulks verzoeken. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 18. Bevoegdheid
Het bestuurorgaan wordt met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen van
bestuur of van beschikking te stellen, welke de vennootschap aanbelangen.
Al wat niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten voorbehouden is aan de algemene vergadering,
valt in de bevoegdheid van het bestuursorgaan. Hij heeft namelijk de macht om alle verrichtingen te
doen die binnen de bepalingen vallen van het voorwerp van de vennootschap.
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan niet-leden.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk als college optreden. Ieder
gedelegeerd bestuurder kan alleen optreden.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20. Externe vertegenwoordigingsmacht
20.1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden door één gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders gezamenlijk.
20.2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd-bestuurder.
20.3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
20.4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 21. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Artikel 22. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven
in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden
benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen
of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd
voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft aangesteld, heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een gecertificeerd fiscaal accountant.
Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde dinsdag van de maand april
om tien uur (10u00), op de zetel of op elke andere plaats van het gerechtelijk arrondissement waar
de zetel van de vennootschap gevestigd is, aangeduid in de bijeenroepingen. lndien deze dag een
wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(en) roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris(sen) een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen en dat binnen de drie
weken na de aanvraag. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de
houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam, of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, van aandelen op naam zonder
stemrecht en van winstbewijzen op naam zonder stemrecht en aan de commissaris(sen) worden de
oproepingen ten minste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd. De oproepingen
worden verstuurd per email en voor de personen voor wie de vennootschap niet over een emailadres
beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-   de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-   de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-   de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn
uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen.
Artikel 25. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, aandeelhouder, onverminderd de regels van de wettelijke
vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden.
Evenwel mogen de rechtspersonen worden vertegenwoordigd door een lasthebber die geen
aandeelhouder is; voor de minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en andere onbekwamen treden
hun wettelijke vertegenwoordigers op.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en eigenaars van blote eigendom, de schuldeisers en
pandgevers dienen zich door één en dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
De volmachten mogen schriftelijk of per e-mail gegeven worden en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf (5) dagen voor de algemene vergadering.
Artikel 26. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27. Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Artikel 28. Samenstelling bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van bestuursorgaan, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 29. Antwoordplicht bestuurders/commissarisen
De bestuurders en eventuele commissarisen geven antwoord op vragen die door hun
aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of agendapunten, voor zover de
mededeling van de gegevens of feiten niet van aard is dat zij schade kan berokkenen aan de
vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders
met betrekking tot hun verslag.
Artikel 30. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 31. Schriftelijke algemene vergadering
31.1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
31.2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
31.3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
31.4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 32. Elektronische algemene vergadering
32.1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
32.1.1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat
de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproepingsbrief
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproepingsbrief
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproepingsbrief te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
32.1.2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronisch communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
32.2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
32.2.1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering,
per brief of langs elektronische weg.
32.2.2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan
ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
-   de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
-   het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
-   de vorm van de gehouden aandelen;
-   de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
-   de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
-   de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de Wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 8.1,3° van boek 8 Burgerlijk Wetboek.
32.2.3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór
de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan.
32.2.4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de
oproepingsbrief opgesteld door het bestuursorgaan.
32.2.5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
32.3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk één dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
32.4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van houders van effecten andere dan aandelen
De houders van effecten andere dan aandelen kunnen op afstand deelnemen aan de algemene
vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten voor de algemene
vergadering van aandeelhouders.
Artikel 33. Stemrecht
33.1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
33.2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
33.3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen.
33.4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
33.5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
33.6. Ten aanzien van in pand gegeven aandelen, wordt het stemrecht door de eigenaar
uitgeoefend.
Artikel 34. Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door een of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 35. Buitengewone algemene vergadering
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
- een wijziging der statuten;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- de ontbinding van de vennootschap;
moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Dit alles zonder afbreuk te doen
aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, met betrekking tot de wijziging van het voorwerp, de omzetting van de vennootschap
in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in
geval van verlies van drie kwart van het kapitaal.
TITEL V. JAARREKENING – WINSTVERDELING- RESERVEFONDS
Artikel 36. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31)
december van datzelfde jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden
afgesloten en maakt het bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig
de wettelijke bepalingen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de
toelichting en vormt een geheel.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 37. Bestemming van de winst
Het positief saldo van de resultatenrekening, opgesteld overeenkomstig de wet, maakt de netto-winst
uit van een boekjaar.
Van deze winst wordt jaarlijks minstens vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk
reservefonds. Deze afhouding houdt op verplichtende te zijn, wanneer de wettelijke reserve
één/tiende van het kapitaal bereikt.
De aanwending van het overschot der winst wordt door de jaarvergadering – op voorstel van het
bestuursorgaan - bij eenvoudige meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen geregeld.
Geen uitkering van winst mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar
het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Artikel 38. Interimdividenden
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden,
op het resultaat van het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren, overeenkomstig artikel 7:213
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL VI. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 39. Verliezen
39.1. Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft
van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn
van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. Het
bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders
wordt gesteld.
39.2. Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennnootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
39.3. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
Artikel 40. Ontbinding en vereffening
In geval van ontbinding der vennootschap geschiedt de vereffening conform de artikelel 2:76 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL VII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 41. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 42. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 43. Gemeen recht
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van dit wetboek, waarvan er op ongeoorloofde wijze zou zijn
afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen en worden de clausules die strijdig zijn met
de gebiedende beschikkingen van dit wetboek, geacht niet geschreven te zijn.
 
Zevende besluit – (Her)benoeming bestuurders
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming voor een termijn van zes jaar
met ingang vanaf heden en eindigend op de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2030 als
niet-statutaire bestuurders:
- De heer KAMOEN Luc, voornoemd;
- Mevrouw DELOFFRE Patricia, voornoemd;
Hier allen aanwezig en die hun opdrachten.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Achtste besluit – Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8660 De Panne,
Duinkerkelaan 43.
Negende besluit – Volmachten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap Neuville,
ondernemingsnummer BE 0420.339.107, met zetel te 8620 Nieuwpoort, Albert I Laan 117, in het
bijzonder de heer Luc Neuville evenals aan haar aangestelden en lasthebbers om, elk afzonderlijk,
met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover:
-Alle Federale (FOD Financiën), Regionale (Vlaamse, Waalse of Brusselse Belastingdienst),
Provinciale en Gemeentelijke Overheidsdiensten, bevoegd voor de administratie, de controle of de
inning van huidige en toekomstige belastingen, taksen en BTW, ongeacht in welke vorm.
Om de vennootschap te vertegenwoordigen, te verdedigen, in haar naam en voor haar rekening
voorlegging te doen van alle gevraagde stukken, en bindend te antwoorden op alle mondelinge en
schriftelijke vragen van de ambtenaren.
Om alle nodige aansluitingen, aangiften en stopzettingen te doen, besprekingen te voeren en
eventuele briefwisseling, vragen, akkoordverklaringen, enz. … geldig en bindend te beantwoorden en
te ondertekenen.
- De diensten van het Ondernemingsloket, ten einde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen,
wijzigingen, doorhalingen, schrappingen, en alle nodige administratieve verrichtingen in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen in naam en voor rekening van de vennootschap te kunnen
uitvoeren.
- De sociale verzekeringskas in het kader van de sociale bijdrage voor vennootschappen, teneinde
alle correspondentie, inschrijvingen, wijzigingen en doorhalingen te kunnen uitvoeren.
Alsook:
- Voor het aanleggen van en alle aanpassingen te doen in het EStox aandelenregister.
-   Om de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap.
 
Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens hebben de bestuurders van de vennootschap, hier aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd, zich in raad verenigd met als doel te voorzien in de (her)benoeming van volgende
gedelegeerd bestuurders alsook haar bevoegdheden vast te stellen.
Het bestuursorgaan besluit om met ingang van heden en eindigend onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar 2030 te (her)benoemen - en dit met eenparigheid van stemmen - tot
gedelegeerd bestuurder: de heer KAMOEN Luc, voornoemd.
Hier aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
 
 
         VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(Getekend) Eric dE Grave, notaris te Veurne.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte dd. 30 mei 2024.
- gecoördineerde statuten dd. 13 juni 2024.