Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Phillips & Temro Industries Europe
Rue de la Presse 4
1000 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le quinze novembre deux mille dix-sept, devant Maître Peter VAN
MELKEBEKE,  notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES",
ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
que:
1/ La société de droit anglais "Truflo Air Movement Limited", ayant son siège social à First Floor
Templeback, 10 Temple Back, Bristol BS1 6FL (Royaume-Uni), et dont le numéro d'entreprise en
Belgique est 0684.652.724 ; et,
2/ Monsieur SANTONI Michael Phillip, domicilié à 7701 Forsyth Blvd, suite 600, Saint Louis, Missouri
(États-Unis d'Amérique),
ont constitué la société suivante :
FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "Phillips &
Temro Industries Europe".
SIEGE SOCIAL.
Le siège est établi à 1000 Bruxelles, Rue de la Presse 4.
OBJET.
La société a comme objet,
a)   en son nom propre et pour son compte et pour compte de tiers, le design, la fabrication,
l'importation, l'exportation des systèmes de chauffage à immersion, des préchauffeurs d'air
d'admission, systèmes de chauffage cabine, systèmes de refroidissement et électricité, systèmes de
chauffage de batteries, couvertures de batteries, systèmes de chauffage de combustible, de liquides,
composantes et accessoires, produits de refroidissement de moteurs, réchauffeurs de circuit,
systèmes de démarrage pour les moteurs diesel, réchauffeurs à but spécifique et autres produits. La
société produit pour des camions à gros tonnage, véhicules électriques/hybrides ou tout-terrain,
essence ou gaz, second-hand, pour le marché des générateurs, des camions légers ou de tonnage
moyen, pour l'industrie automobile, des sports motorisés, maritime, ferroviaire etc.;
b)   uniquement en son nom propre et pour son compte : emprunter et octroyer des prêts, crédits,
financements et la négociation de contrats de leasing, dans les limites des objectifs décrits ci-dessus;
A cet égard, la société peut agir en qualité d'administrateur d'autres sociétés, liquidateur de sociétés,
coopérer avec ou détenir une participation ou in intérêt dans d'autres sociétés, directement ou
indirectement de quelconque manière.
La société peut octroyer des garanties afin de garantir ses propres obligations ou celles de tiers,
entre-autres en octroyant une hypothèque ou un gage sur ses biens, y compris son fonds de
commerce.
La société peut généralement effectuer toute transaction commerciale, industrielle, financière,
mobilière ou immobilière qui est directement ou indirectement en lien avec son objet ou qui pourrait
partiellement ou entièrement faciliter la réalisation de son objet.
0684703402
Volet B
DUREE.
La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à partir du quinze
novembre deux mille dix-sept.
CAPITAL.
Le capital social s'élève à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 EUR).
Il est représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante (18.550) parts sociales, sans mention de
valeur, qui représentent chacune un/dix-huit mille cinq cent cinquantième (1/18.550ième) du capital.
Les 18.550 parts sociales ont été souscrites en espèces, comme suit :
-    18.549,00 EUR par la société Truflo Air Movement Limited U.K., pour 18.549 parts sociales ;
-    1,00 EUR par Monsieur SANTONI Michael, pour 1 part sociale.
Total : 18.550 parts sociales.
Chacune des parts sociales souscrite a été libérée à concurrence de trente-trois virgule quarante-
deux pourcent (33,42 %).
De sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa libre disposition une somme de six mille deux
cents euros (6.200,00 EUR).
Le capital a été libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros (6.200,00 EUR).
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 224 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE11 7370 4769 5448 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque KBC ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière,
le 13 novembre 2017.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le troisième mardi du mois de février à
seize heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-
Capitale.
REPRESENTATION.
Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit
indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège
social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner
chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de
la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi
recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.
ADMINISTRATION.
La société est administrée par minimum deux gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de
l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
POUVOIRS DES GERANTS.
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président
et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Volet B
Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de
la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.
Le(s) gérant(s) règlent entre eux l'exercice de la compétence.
REPRESENTATION.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur
que comme défendeur, par deux gérants agissant conjointement.
Chaque gérant pourra représenter la société seul pour:
-    exercer la gestion journalière de la société ;
-    assurer le développement de la société selon les lignes directrices et la stratégie arrêtés par
l'organe de gestion ;
-    acheter et vendre des biens et effectuer toute transaction commerciale dans les conditions du
marché ;
-    signer des contrats de vente d'une valeur maximum de 50.000,00 EUR par contrat ;
-    signer des contrats avec des sous-traitants pour une période maximum de un an et d'une valeur
maximum de 50.000,00 EUR ;
-    acheter des fournitures d'une valeur maximum de 50.000,00 EUR par commande ;
-    conclure des contrats de location pour des biens meubles pour une valeur totale maximum de
50.000,00 EUR ;
-    dans les limites de la gestion journalière de la société, représenter la société devant des tiers et
devant les autorités administratives ;
-    signer la correspondance journalière ;
-    effectuer paiements sur des comptes bancaires pour un montant maximum qui équivaut à
10.000,00 USD par transaction ;
-    recevoir des sommes ou biens dus à la société en principal, intérêts ou accessoires pour toute
cause ; donner quittance et décharge pour toutes sommes ou biens reçus au nom et pour le compte
de la société ;
-    recueillir ou recevoir au nom et pour le compte de la société, notamment de la Poste, autorités
douanières, services de courrier ou transport, tous colis ou courriers, par recommandé ou pas,
recevoir tous dépôts ; signer toutes lettres de transport, bordereaux d'expédition et tous documents
nécessaires, et signer tous reçus ;
-    demander tout enregistrement ou modifications auprès du registre des personnes morales ;
-    déléguer à une ou plusieurs personnes partie de ses pouvoirs tel qu'il le détermine et pour la
période qu'il détermine ;
-    effectuer des missions spécifiques de gestion, telles que déterminées par la société de temps en
temps.
N'entrent pas dans la gestion journalière les activités suivantes qui requièrent approbation de la part
de la majorité des gérants :
-    la nomination et la démission d'agents ou employés de la société ;
-    la détermination de leur rémunération, commissions, salaires et bonus de même que la
détermination des modalités et conditions des relations de travail et de la cessation des relations de
travail ;
-    les transactions supposant la constitution de tout emprunt, charge, gage, hypothèque ou sûreté
quelconque sur tout actif de la société, location, transfert de technologie, sauf pour les découverts et
autres arrangements bancaires dans le cours normal des affaires, sans préjudice des limites
opératives établies par l'organe de gestion de temps en temps ;
-    approbation et adoption du rapport financier annuel ;
-    déterminer la stratégie d'affaires de la société et le budget annuel ;
-    déterminer le plan de développement de la société à moyen et long terme ;
-    accorder des emprunts, crédits ou autres facilités financières à des tiers autres que le crédit-vente
octroyé aux clients dans le cours normal des affaires;
-    octroyer des pouvoirs relatifs à des questions autres que celles listées plus haut ;
-    émission et/ou souscription de tout type de titre ou instruments négociables, ainsi que l'ouverture,
la modification ou la gestion de comptes bancaires ; et
-    le transfert de propriété intellectuelle ou d'actifs incorporels ou leur divulgation par tous moyens.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre de l'année
suivante.
DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins 5% pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à
Volet B
donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du
capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
NOMINATION DES GERANTS NON-STATUTAIRES.
Ont été nommés à la fonction de premier gérant non statutaire, et ceci pour une durée illimitée :
- Monsieur MOSER Thomas M, domicilié à 55401 Minnesota (États-Unis d'Amérique), 210 2nd St.
North, Apt 408, Minneapolis ;
- Monsieur SORBORO James Anthony, domicilié à 55424 Minnesota (États-Unis d'Amérique), 4915
Arden Avenue, Edina; et
- Monsieur WHARTON Isaac Granville James Edward, domicilié à The Pole Barn, Cumcatch
Courtyard, Station Road, Brampton, Cumbria, CA8 2QR Royaume-Uni.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire :  la société civile ayant emprunté la forme d'une société
coopérative à responsabilité limitée " PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises", établie à
1932 Bruxelles, Woluwedal 18, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, a désigné
comme représentant Monsieur VANDENPLAS Yves, et ce pour une durée de trois ans à compter de
ce jour.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 15 novembre 2017 et prend fin le 30 septembre 2018.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Maître Christel Van den Eynden, Maître Jan Vreys, Maître Stefania
Sacuiu et/ou tout autre avocat, employé, préposé et mandataire du cabinet d'avocats "Liedekerke
Wolters Waelbroeck Kirkpatrick", en abrégé "Liedekerke", à 1000 Bruxelles, Boulevard de l'Empereur
3, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du
registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire