Ondernemingsnr : 1008 655 587
Naam
(voluit) : Arvesta Animal Nutrition
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Aarschotsesteenweg 84, 3012 Wilsele (Leuven), België	Volledig adres v.d. zetel :
De bestuursorganen van de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION (hierna "Overnemende Vennootschap" of
tot fusie door overneming op te stellen overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:24 en volgende van het Wetboek
respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
Dit voorstel tot fusie door overneming werd opgesteld met het oog op een fusie door overneming van de
Over te Nemen Vennootschap, actief en passief, ten algemene titel zal overgaan naar de Overnemende
De bestuursorganen van de genoemde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar te doen wat
Deze fusie door overneming kadert in een reorganisatie binnen de groep Arvesta met als doel om haar
Aldus wordt voorgesteld hetgeen volgt:
1. Deelnemende vennootschappen (rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van vennootschappen)
1.1. BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84,
Opgericht bij akte verleden voor Notaris Vincent Crolla, te Leuven, op 19 april 2024, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 april 2024 onder nummer 24391332.
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of in samenwerking met andere vennootschappen of personen, zowel in België als in het
buitenland:
·De productie, groot- en kleinhandel van diervoeders en andere voedingsmiddelen, mineraal- en
·De aankoop en/of verkoop van grondstoffen, de bewerking en verwerking, stockage en conditionering van
·De productie, het mengen en verpakken van diervoeders in loondienst voor derden;
·De productie en commercialisatie van bloem, bloemmixen en graanproducten;
·De groot- en kleinhandel in veehouderijproducten, nevenproducten, benodigdheden en uitrustings-,
·Het ontwikkelen en verdelen van softwaretoepassingen en computertoepassingen ten dienste van de
·De uitbating van industriële veeteeltbedrijven;
·De aan- en verkoop van levende en geslachte dieren;
·Het verstrekken van adviezen met betrekking tot diervoeding, voederformuleringen en de veehouderij in
de meeste ruime zin;
·Het ontwikkelen, opstellen, aanvragen en onderhouden van octrooien voor nutritionele concepten en alles
·Het onderzoeken en ontwikkelen, het commercialiseren van nieuwe technologieën en hun toepassingen
·Het uitvoeren van nutritioneel en diervoeder gerelateerd onderzoek en proeven in dit verband, al dan niet
·Het ontwerpen van alle marketingvormen in de ruimste zin van het woord, het organiseren van promotie-
en publiciteitsacties, activiteiten, events en beurzen voor klanten en prospecten.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp algemene activiteiten uitvoeren, zonder
·Het verwerven, aanhouden en vervreemden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of
·Het toestaan en opeisen van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en/of particulieren, onder
·Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
·Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaar;
·Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
·Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
·Het uitvoeren van alle activiteiten van tussenpersoon in de handel;
·Het beheren van een eigen roerend en onroerend vermogen, het uitvoeren van alle verrichtingen in
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
1.2. BV Voeders Lannoo - Martens, met zetel te 2170 Antwerpen, Eugeen Meeusstraat 6, RPR
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Alfred Duerinck te Nevele op 4
Waarvan de statuten gewijzigd werden, bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en verkoop, de groot- en kleinhandel van veevoeders, meststoffen en dierenvoeding in het
algemeen.
De productie, het mengen en verpakken van eigen voeders en in loondienst voor derden.
De handel, het fokken en trainen van paarden en alle diensten in verband met stoeterij.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle commerciële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabrikatie, alle bijhuizen,
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van
2. De ruilverhouding van de aandelen
In het kader van de fusie zal aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap als vergoeding
De (enige) aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap is:
- ARVESTA BV, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de fusie uitwerking zal hebben (zie artikelen 4 en 5 hierna)
van de waardering op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal na 1 januari 2025 bij afzonderlijke
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd de Over te Nemen Vennootschap gewaardeerd op
De waarde van de Overnemende Vennootschap werd in het kader van de fusie voorlopig bepaald op basis
van de eigenvermogenswaarde per 31 december 2023, hetzij 50.000 EUR.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de Over te Nemen
Over te Nemen Vennootschap Overnemende Vennootschap
3.794.172,45 EUR	Waarde van de Over te Nemen Vennootschap
Waarde Overnemende Vennootschap	50.000 EUR
Aantal aandelen Overnemende Vennootschap	5.000
Waarde aandeel Overnemende Vennootschap (afgerond) -	10 EUR
Dit betekent dat als vergoeding voor het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap er
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de Over te
3. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die in vergoeding van de overgang van het
Binnen 1 maand na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen
twee bestuurders van de Overnemende de Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende
Vennootschap volgende gegevens aan:
op de pagina betreffende Arvesta BV, voormeld:
- het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan haar toekomt ingevolge de fusie.
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de Overnemende Vennootschap en door Arvesta
BV, voormeld of hun gevolmachtigden ondertekend.
4. De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat
en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2025.
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de
Overnemende Vennootschap.
5. De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten
werden toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de Over te Nemen
Vennootschap.
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV
bedoelde verslag.
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 WVV wordt opgemaakt, wordt
dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
Daar ingevolge de fusie het volledige vermogen van de Over te Nemen Vennootschap zal worden
ingebracht in de Overnemende Vennootschap, dient overeenkomstig artikel 5:121 juncto artikel 5:133 WVV
evenwel een verslag te worden opgesteld door de commissaris van de Overnemende Vennootschap, zijnde
EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem (Machelen), vertegenwoordigd door Wim
Van Gasse BV, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Wim Van Gasse, bedrijfsrevisor.
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
aan de fusie deelnemen
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Over te Nemen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
9. De verdeling onder de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap van de aandelen van de
Overnemende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling gebaseerd is.
Er bestaan in het totaal 500 aandelen van de Over te Nemen Vennootschap.
Aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap worden 379.417 aandelen van de
Overnemende Vennootschap toegekend.
De (enige) aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap is:
- ARVESTA BV, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven
in de KBO onder ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle 500 aandelen van de Over te
Nemen Vennootschap.
Derhalve worden alle 379.417 nieuwe aandelen toegekend aan Arvesta BV, voormeld.
10. Onroerende goederen
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen onroerende goederen in eigendom en derhalve zijn er zijn
geen onroerende goederen dewelke zullen overgaan in het kader van deze fusie.
11. Bijzondere volmacht
Dit voorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank. Elk van de in dit voorstel vermelde vennootschappen verleent daartoe,
ieder individueel, volmacht aan Ad-Ministerie BV, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, bestuurder, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk individueel bevoegd, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te vervullen
voor de neerlegging van het voorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en de publicatie
ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zodoende alle formulieren in te vullen, met inbegrip van de
publicatieformulieren, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen, alles
te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van
belovend.
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw