Nom
(en entier) : UrbanHub
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Cantersteen 47 - 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION - ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à ixelles, le 23 décembre
2024, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2024/2005 Rôle(s): 25 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU SÉCURITÉ
JURIDIQUE ANTWERPEN 1 le 21-01-2025 Référence OBA (5) Volume 000 Folio 000 Case 2249 Droits perçus:
cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
+++L'impôt d'enregistrement régionalisés de la Région Flamande seront perçus et recouvrés par la Région
Flamande.+++ Le receveur",
que l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "anonyme
"UrbanHub", société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les articles 286 et
suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires
(la « Loi du 19 Avril 2014 »), ayant opté pour le statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé (« FIIS »)
tel que défini à l'article 1er de l'arrêté royal du 9 novembre 2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers
spéPREMIÈRE RÉSOLUTION : RENONCIATION
Pour autant que de besoin et applicable, en application de l'article 12:51, §2, dernier alinéa du Code des
sociétés et des associations, l'Actionnaire Unique décide de renoncer expressément à l'établissement de l'état
comptable intermédiaire prescrit par l'article 12:51, §2, 4° du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION: PROJETS DE FUSION - DÉCISION DE FUSION - DISSOLUTION
L'Actionnaire Unique dispense le président et le notaire de donner lecture des projets de fusion, dont il déclare,
représenté comme dit est, avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
L'Actionnaire unique constate que les projets de fusion ne donnent lieu à aucune observation de sa part et
décide d'y adhérer.
L'assemblée décide ensuite, conformément aux projets de fusion susvisés et dans les conditions et modalités
légales, d'approuver les opérations assimilées à des fusions par la présente société « UrbanHub» (Société
Absorbante), avec et par voie d'absorption de :
-la société anonyme "MEIRFREE", ayant son siège à B-1000 Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0899.229.788 RPM Bruxelles, division francophone ; et
-la société anonyme "VITALFREE", ayant son siège à B-1000 Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le
numéro d'entreprise TVA BE 0899.063.306 RPM Bruxelles, division francophone,
(ci-après ensemble les "Sociétés Absorbées" ou séparément une "Société Absorbée"), aux conditions et
suivant les modalités fixées dans les projets des fusions susvisés, par voie de transfert de l'universalité du
patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la société anonyme "URBANHUB", ayant son siège à B-1000
Bruxelles, Cantersteen 47, identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0804.037.750 RPM Bruxelles, division
francophone, société d'investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge, ayant opté pour le statut de
FIIS (ci-après, la "Société Absorbante"), par suite de dissolution sans liquidation des Sociétés Absorbées, selon
le mécanisme de la transmission universelle et sans attribution d'actions nouvelles (ci-après, les «Fusions»).
Les Fusions n'auront pas d'effet rétroactif et entreront en vigueur sous l'angle juridique, comptable et fiscal le
31 décembre 2024 à 24h00 (ce qui correspond au 1er janvier 2025 à 0h00). Toutes les opérations de la Société
Absorbée à compter du 1er janvier 2025 à 0h00, en tant qu'elles se rapportent au patrimoine transféré à la Société
Absorbante, sont considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la
Société Absorbante.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, aucune action ne sera émise par la
Société Absorbante, vu que cette dernière est l'unique actionnaire des Sociétés Absorbées.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)
Le registre des actions des Sociétés Absorbées sera annulé par les soins et sous la responsabilité du conseil
d'administration de la Société Absorbante, par l'inscription par un membre du conseil d'administration dans le
registre des actions de la mention "registre annulé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23
décembre 2024 suite à l'opération assimilée à une fusion par absorption de la société par la société anonyme
"UrbanHub", avec effet au 31 décembre 2024 à 24h00".
L'objet de la Société Absorbante ne sera pas modifié, vu que les activités de la Société Absorbée se retrouvent
déjà dans les activités de la Société Absorbante.
DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFÉRÉ
L'Assemblée requiert le notaire d'acter ce qui suit :
1.Le patrimoine des Sociétés Absorbées est transféré réellement et juridiquement dans l'état où il se trouve
au 31 décembre 2024 à 23h59 Toutes les opérations de la société absorbée à compter du 31 décembre 2024 à
23h59 (inclus) sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme étant accomplies pour le compte de
la Société Absorbante. L'Assemblée déclare être parfaitement au courant de la consistance du patrimoine des
Sociétés Absorbées et dispense expressément le notaire d'en donner description aux présentes.
2.La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées ; à ce titre,
elle sera tenue :
a)de supporter tous impôts, taxes, contributions, primes d'assurances et généralement toutes les charges
ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transmis et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation ;
b)de respecter les baux et occupations qui pourraient exister comme les Sociétés Absorbées était elles-
mêmes tenues ou en droit de le faire et devra s'entendre directement avec les propriétaires et occupants pour
tout ce qui concerne l'existence de ces baux, les modes et conditions d'occupation, les renons à donner et les
objets dont les occupants pourraient prétendre être propriétaires ; le notaire est expressément dispensé de
reproduire ces conditions aux présentes;
c)de respecter et d'exécuter tous accords ou engagements que les Sociétés Absorbées auraient pu conclure
avec les fournisseurs, les clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant les Sociétés
Absorbées à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés ; le notaire est expressément dispensé d'en
faire plus ample mention aux présentes ;
3.Le transfert comprend également les archives et documents comptables des Sociétés Absorbées à charge
pour la Société Absorbante de les conserver, en ce compris le registre des actions, après annulation comme
stipulé ci-dessus.
4.Le transfert ainsi effectué est accepté par la Société Absorbante, qui devra supporter toutes les dettes des
Sociétés Absorbées, exécuter toutes ses obligations et supporter tous les frais, charges et impôts quelconques
résultant du transfert et de la dissolution des Sociétés Absorbées. La Société Absorbante garantira les Sociétés
Absorbées contre toutes actions relatives aux éléments transférés.
TROISIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration, pour l'exécution des résolutions
prises, ...
QUESTIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
L'Assemblée constate qu'aucune question n'est posée par l'Actionnaire Unique aux administrateurs et au
commissaire de la société, conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations.
CONSTATATION DE LA RÉALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée constate et requiert le notaire d'acter :
a)que la condition suspensive, dont étaient assorties les résolutions prises par l'Assemblée générale
extraordinaire des Sociétés Absorbées relative à leur fusion, tenue ce jour, antérieurement à la présente, est
réalisée ;
b)que la fusion de la Société Absorbante avec et par voie d'absorption des Sociétés Absorbées est
effectivement réalisée, avec effet au 31 décembre 2024 à 23h59 ;
c)que la Fusion est, dès lors, définitive et sort pleinement ses effets à compter du 31 décembre 2024 à 23h59;
d)que les Sociétés Absorbées cessent d'exister à compter du 31 décembre 2024 à 23h59.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal .
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).