Ondernemingsnr : 0870 977 351
Naam
(voluit) : GERT KWANTEN TUINAANLEG
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3910 Pelt, Kolisbos 9
Onderwerp akte : Fusie door overneming (geruisloze fusie) waarbij BV GVR Grondwerken
wordt overgenomen door NV GERT KWANTEN TUINAANLEG
Uit een akte, verleden voor ondergetekende notaris, Nico VANHOUT, te Peer op 26 juli 2024, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende besluiten heeft getroffen:
EERSTE BESLUIT - 1. ONTSLAG VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING:
De aandeelhouders en bestuurders doen afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
TWEEDE BESLUIT - LEZING EN ONDERZOEK
De voorzitters geven lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouders onderzoeken het fusievoorstel.
DERDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE - ONTBINDING - OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN
HET VERMOGEN
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, zoals hogervermeld, waarin voorgesteld
wordt dat de besloten vennootschap "GVR GRONDWERKEN" bij wijze van fusie door overneming
overgenomen wordt door de naamloze vennootschap "GERT KWANTEN TUINAANLEG".
Vervolgens beslist de enige aandeelhouder de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog
op voornoemde fusie door overneming overeenkomstig het fusievoorstel, waarbij het gehele vermogen - zowel
de rechten als de verplichtingen - van de besloten vennootschap "GVR GRONDWERKEN" voor het geheel
overgaan naar de naamloze vennootschap "GERT KWANTEN TUINAANLEG".
Alle rechten, plichten en verbintenissen vanaf 01 januari 2024 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap.
Aangezien onderhavige fusie een geruisloze fusie betreft, worden er geen nieuwe aandelen uitgegeven in
de naamloze vennootschap "GERT KWANTEN TUINAANLEG", de overnemende vennootschap voornoemd,
en wordt bijgevolg geen ruilvoet vastgesteld.
Aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
De over te dragen vermogensbestanddelen omvatten geen onroerende goederen.
De overgang van het geheel vermogen van de Overgenomen vennootschap op de Overnemende
vennootschap omvat benevens activa- en passivabestanddelen vermeld in de balans per 31 december 2023
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te
gebruiken; haar clienteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
De Overnemende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle
overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de
effectieve verwezenlijking van de fusie. De Overnemende vennootschap zal hiervan het genot hebben vanaf de
voormelde datum.
De Overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de
gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden
kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
De schulden van de Overgenomen vennootschap zullen van rechtswege overgaan op de Overnemende
vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de
rechten en verplichtingen van de Overgenomen vennootschap.
Bijgevolg zal zij in de plaats van de Overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking
van alle overeengekomen en door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen
verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De Overnemende vennootschap zal alle transacties, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle overeenkomsten van de Overgenomen vennootschap worden overgedragen
; zoals deze overeenkomsten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve verwezenlijking van
de fusie.
Alle algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van
eiser als van verweerder, zullen door de Overnemende vennootschap worden verdergezet, die hieruit voordeel
zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a)alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan om
welke reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b)de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen het
passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de
uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke reden
dan ook.
Het archief van de Overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende vennootschap bewaard.
De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen vennootschap en deze bestaande teri laste van
de Overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn
gewaarborgd gaan over op de Overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk
instaat voor de vereffening ervan.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar
aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.
De Overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de Overnemende vennootschap. Alle eventuele
inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.
VIERDE BESLUIT VASTSTELLING DAT OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OPGEHOUDEN HEEFT TE
BESTAAN - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Omwille van voormelde goedkeuring door de beide vergaderingen van onderhavige fusie, haar voorwaarden
. en modaliteiten, verzoeken de vergaderingen ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de
. overgenomen vennootschap opgehouden heeft te bestaan met ingang vanaf heden. De overgenomen
vennootschap is derhalve ontbonden zonder vereffening.
VIJFDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDER
1. De vergadering van de overnemende vennootschap aanvaardt het ontslag van alle zaakvoerders van
voornoemde BV "GVR GRONDWERKEN", zowel statutaire als gewone, en verleent hen kwijting voor het door
hen gevoerde beleid.
2. De vergadering aanvaardt dat de bestuurder van de Overgenomen vennootschap nog de taken vervult
met het oog op de realisatie van de fusie, voor zover als nodig.
3. Voor zoveel als nodig stellen de vergaderingen dat de huidig aangestelde bestuurders in de Overnemende
vennootschap NV "GERT KWANTEN TUINAANLEG" aangesteld blijven in hun hoedanigheid van bestuurder
van deze vennootschap.
ZESDE BESLUIT - OPDRACHT COÖRDINATIE
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te
verzorgen.
ZEVENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "FINVISION HASSELT",
met zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, opgenomen in het rechtspersonenregister te Antwerpen,
afdeling Hasselt, met ondernemingsnummer BE0816.810.571 om alle administratieve formaliteiten te vervullen
in het bijzonder de formaliteiten in verband met deze fusie bij de diensten van de Kruispuntbank van
ondernemingen en de BTW.
De vergadering verleent aan de raad van bestuur van de overnemende vennootschap de nodige machten
om de genomen beslissingen uit te voeren ..
Voor analytisch uittreksel,
notaris Nico Vanhout
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten.