Nº d'entreprise : 0465 577 729
Nom
(en entier) : Del'B ELEC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Institut N-D de la compassion 284, - 7100 La Louvière
Objet de l'acte : Projet de scission partielle - Procès-verbal de la société scindée
L'organe d'administration de la société anonyme D&B ELEC a décidé d'établir et de soumettre le présent
projet de scission partielle, à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et ce conformément aux
dispositions des articles 12:8, 12:59, 12:60, 12:74 et 12:75 du Code des Sociétés et des Associations.
A.IDENTIFICATION DE L'OPERATION
L'opération projetée consiste en la scission partielle de la SA D&B ELEC par le transfert d'une partie de son
patrimoine actif et passif, à la SRL B. MAINTENANCES, à constituer. Il s'agit d'une scission partielle de la SA
D&B ELEC, cette société continuant d'exister et ses fonds propres étant réduits de l'actif net correspondant aux
éléments transférés.
Cette opération est réalisée sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2024, reprise en annexe 1.
Au terme de la scission envisagée, les actions de la société à constituer sont attribuées aux actionnaires de
la société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. En conséquence, les
articles 12:77, al. 2 et 12:78, al. 7 du Code des Sociétés et des Associations dispensent de l'établissement des
rapports de l'organe d'administration et d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe. De
même, l'article 12:80, § 2, al. 6 du Code des Sociétés et des Associations ne requiert pas la mise à disposition
d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de scission.
La SA D&B ELEC a été fondée par deux actionnaires à parts égales, tous deux actifs au sein de l'entreprise.
Les actionnaires souhaitent aujourd'hui réorganiser les activités pour des raisons managériales de sorte qu'une
restructuration de l'actionnariat des deux sociétés sera sous-jacente à cette opération de scission.
La scission envisagée aura pour conséquence que la SRL B. MAINTENANCES à constituer se verra
attribuer une partie du matériel roulant et de la trésorerie, lui permettant de poursuivre son objet distinct. La SA
D&B ELEC, après scission, conservera les autres actifs.
De la sorte, chacune des sociétés pourra mener une existence propre et autonome et pourra développer
ses activités propres avec son profil de risque spécifique, selon ses propres besoins d'investissements et de
financement, chacune indépendamment l'une de l'autre.
Cette scission sera réalisée dans le cadre du régime fiscal d'immunisation tant sur le plan des impôts directs,
que sur le plan de la T.V.A. et des droits d'enregistrement. L'opération n'entraînera ni déperdition fiscale, ni
avantages fiscaux.
La scission emporte également le régime de la continuité comptable prévu par l'article 3:56 §2 de l'Arrêté
Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations.
B.IDENTITE DES SOCIETES
1.Société scindée : SA D&B ELEC
La société qui se scinde partiellement est la société anonyme D&B ELEC, dont le siège est situé à 7100 LA
LOUVIERE, Rue Institut Notre Dame de la Compassion, 284. Elle est inscrite au registre des personnes
morales du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut - division MONS sous le numéro d'entreprise 0465.577.729 et
assujettie à la T.V.A. sous le numéro BE 0465.577.729.
Cette société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée le 25 février 1999, suivant
acte reçu par Maître Alain JACQUET, Notaire à LA LOUVIERE, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 18
mars 1999 sous le numéro 1999-03-18/135.
Ses statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois, aux termes d'un acte publié par
extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 16 juillet 2003 sous le numéro 2003-07-16/0079597 (augmentation
de capital et transformation de la société de société à responsabilité limitée à société anonyme).
Le capital de la société s'élève actuellement à 62.000,00 EUR, totalement libéré. Il est représenté par 1.000
actions sans désignation de valeur nominale, offrant chacune les mêmes droits patrimoniaux et de vote.
La société n'a pas émis de titres autres que des actions.
Suivant l'article 4 des statuts, la société a pour objet :
" Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux travaux d'électricité, tant intérieure
qu'extérieure, haute et basse tension, ainsi qu'au négoce des matériels et appareils électriques, même
industriels et ménagers, se rattachant directement ou indirectement à ces travaux.
La société pourra, plus généralement, faire toutes les opérations commerciales, financières, industrielles ou
civiles, meubles ou immeubles, qui se rattacheraient directement ou indirectement en tout ou partie, à l'une ou
l'autre branche de son objet, ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société peut, soit par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par voie
d'achat, de vente, d'échange de toutes valeurs mobilières, soit par toute autre voie, s'intéresser à toutes autres
sociétés, entreprises ou associations dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation de tout ou partie de son objet social ou qui serait de nature à en faciliter ou développer la réalisation
ou à lui procurer des débouchés".
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
L'organe d'administration de la société est composé des personnes suivantes :
-Monsieur Enrico DI VITO, domicilié à 7100 LA LOUVIERE, Rue des Ecoles 34 ;
-Monsieur Pietro BAIO, domicilié à 7100 LA LOUVIERE, rue Institut Notre Dame de la Compassion, 284.
2.Société bénéficiaire : SRL B. MAINTENANCES
La société bénéficiaire de la scission partielle est une société à responsabilité limitée à constituer sous la
dénomination "B. MAINTENANCES".
La SRL B. MAINTENANCES aura son siège à 7100 LA LOUVIERE, rue Institut Notre Dame de la
Compassion, 284.
La société aura pour objet :
" Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux travaux d'électricité, tant intérieure
qu'extérieure, haute et basse tension, ainsi qu'au négoce des matériels et appareils électriques, même
industriels et ménagers, se rattachant directement ou indirectement à ces travaux.
Toutes les activités de la construction dont la nomenclature est reprise au paragraphe quatre de l'Arrêté
Royal du 20 août 1981, publié au Moniteur Belge du 2 octobre 1981 et notamment :
L'entreprise de plafonnage, peinture, ravalement de façade, la maçonnerie, la construction, la rénovation, la
démolition, la pose de couvertures non métalliques, le placement, la réfection, l'entretien des chapes, carrelages
et tous revêtement de sols et de murs, pose de châssis, volets, vérandas en aluminium et en PVC, commerce
de détail de châssis et portes (bois, PVC, alu .. ).
Entreprise de travaux de vitrerie, de pose de glaces, miroiteries, vitraux et la mise en œuvre de tous
matériaux translucide ou transparents, entreprise de construction, de réfection et d'entretien des routes,
entreprise de travaux d'égout, entreprise de travaux de pose de câbles et de canalisations diverses, entreprise
d'installation de signalisation routière et de marquage des routes, entreprise d'aménagement de plaines de jeux,
de sport, de parcs et de jardins, entreprise de terrassement, entreprise d'installation d'échafaudages, de
rejointoyage et de nettoyage de façades, entreprise de nettoyage et de désinfection de maisons et de locaux,
meubles, ameublement et objets divers, entreprise de ramonage de cheminées, entreprise de placement de
clôtures, entreprise de peintures industrielles, entreprise d'isolation thermique et acoustique. (à l'exclusion des
travaux effectués par asphaltage et bitumage), entreprise de travaux d'assèchement de constructions (autre
que par le bitume et l'asphaltage), entreprise de placement de ferronnerie, de volets et de menuiserie métallique,
entreprise de travaux de drainage, entreprise de pose de plaques de gyproc (article 6 de l'Arrêté Royal du 31
août 1964), entreprise de démoussage de toitures, entreprise d'installation de cuisines équipées (à l'exclusion
des activités réglementées), entreprise de recouvrement de corniches en PVC, ébéniste, atelier de restauration
de meubles, entreprise de charpenterie et de menuiserie du bâtiment uniquement la fabrication et la pose de
parquet, fabrication et garnissage de meubles non métalliques, entreprise de fabrication et de placement de
volets en bois, entreprise de placement d'adoucisseurs d'eau, entreprise d'installation de panneaux solaires,
entreprise de fabrication et d'installation de pompes à chaleur (chauffage solaire), entreprise de placement,
d'entretien et de réparation de tous brûleurs, uniquement les réparations effectuées à l'occasion de l'entretien
des brûleurs ainsi que les remplacement des pièces défectueuses à l'exclusion du brûleur en son entier (Arrêté
royal du 8 juin 1979 article 2 paragraphe 2 chauffage central), construction métallique, entreprise d'installation
de ventilation et d'aération, de chauffage à air chaud, de conditionnement d'air et de tuyauteries industrielles,
atelier spécial de l'industrie des fabrications métalliques, atelier de réparation de matériel électrique et radio
électrique, d'appareils automatiques de distribution et de jeux mécaniques (uniquement pour le courant faible),
fabrication d'appareils d'alarme et de sécurité, d'appareils utilisés dans un système d'alarme ou de sécurité (y
compris le placement et uniquement sur le véhicule).
La promotion immobilière et la gestion de biens immobiliers (achat/vente/location), ainsi que tout l'aspect
commercial qui tourne autour de ces activités.
La société pourra dans les domaines prévantés réaliser toutes opérations de consultance, expertise,
intermédiation, courtage, commercialisation, distribution, représentation, consignation, importation, exportation,
prospection, exploitation, création, fabrication, conception, transformation, sous-traitance, vente et achat de
tous biens, produits et services de toute nature dans les domaines prévantés et autres.
De plus, la société peut mettre les compétences de tous ses spécialistes à la disposition de ses clients, à
l'effet d'accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l'espace, ni dans la nature des
prestations.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement la réalisation de cet
objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de
constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la réalisation des
conditions préalables d'accès à la profession. »
Suivant le projet de statuts, l'apport disponible de la société s'élèvera à 40.616,30 EUR ; il sera entièrement
libéré et représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale, offrant chacune les mêmes droits
patrimoniaux et de vote.
Lors de sa constitution, la société n'émettra pas de titres autres que des actions.
Le premier exercice débutera le 1er octobre 2024 pour se terminer le 31 décembre 2025.
Les exercices suivants commenceront le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
C.LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET LA SOULTE EVENTUELLE
Il a été exposé ci-avant l'opportunité de l'opération de scission du point de vue juridique et économique.
Chaque propriétaire d'une action de la société à scinder se verra attribuer une action de la société à
constituer. Les 1.000 actions nouvelles de la SRL B. MAINTENANCES à constituer seront donc remises aux
actionnaires de la SA D&B ELEC en proportion de leur participation. Aucune soulte en numéraire n'est prévue.
D.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Les actions nouvelles de la SRL B. MAINTENANCES à constituer seront attribuées aux actionnaires de la
société partiellement scindée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la SA D&B ELEC.
Toutes les actions seront nominatives et porteront un numéro d'ordre.
Les titres de la société à constituer seront remis aux actionnaires de la société scindée dès après
approbation de l'assemblée générale et constatation de la scission partielle. Les titulaires d'actions seront
inscrits dans le registre des actionnaires de la SRL B. MAINTENANCES à constituer. Chaque action donnera
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
E.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER
AU BENEFICE
Les actions nouvelles créées en rémunération de l'apport du patrimoine de la SRL B. MAINTENANCES
donnent le droit de participer aux résultats à partir du 1er octobre 2024 à 0 h 00.
F.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE SCINDEE SONT CONSIDEREES
DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
BENEFICIAIRE
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er octobre 2024 sur les actifs et passifs transférés à la SRL B.
MAINTENANCES à constituer profiteront ou viendront à charge de cette société à partir de cette date. Les
opérations résiduaires profiteront ou viendront à charge de la SRL B. MAINTENANCES à constituer.
G.DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE SCINDEE ET MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD
Aucun droit spécial n'est accordé par la société bénéficiaire ni à un actionnaire de la société scindée, ni à
un porteur de titres, autre que les actions.
H.HONORAIRES ACCORDES AUX EXPERTS EXTERNES
Il n'a pas été demandé d'établir les rapports dont question aux articles 12:77 et 12:78 du Code des Sociétés
et des Associations, en application de l'article 12 :81 du même Code.
Il sera octroyé une rémunération de 2.700,00 EUR (HTVA) au réviseur d'entreprises, la SRL ANDRÉ,
MARBAIX & C°, représentée par Madame Martine MARBAIX, Réviseur d'Entreprises, pour la rédaction de son
rapport conformément à l'article 5:7 du Code des Sociétés et des Associations, à l'occasion de l'apport d'une
partie du patrimoine de la SA D&B ELEC dans la SRL B. MAINTENANCES à constituer.
I.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES PARTICIPANT A LA SCISSION
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la scission.
J.AUTRES FORMALITES
Dans la mesure où les actions de la SRL B. MAINTENANCES à constituer sont attribuées aux actionnaires
de la société à scinder, proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, le Conseil
d'Administration de la société à scinder propose de renoncer à l'application des articles 12:77 et 12:78 du Code
des Sociétés et des Associations, en application de l'article 12:81 du même Code.
K.DESCRIPTION ET REPARTITION DU PATRIMOINE TRANSFERE A LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Le transfert d'une partie du patrimoine de la SA D&B ELEC à la SRL B. MAINTENANCES à constituer sera
effectué sur base d'une situation arrêtée au 30 septembre 2024.
La SA D&B ELEC transférera, dans le cadre de la scission partielle, les éléments suivants :
À l'actif :
-Immobilisations corporelles :
oUn véhicule TESLA Y, pour une valeur nette comptable de 33.334,43 EUR.
oUne camionnette FIAT Doblo, pour une valeur nette comptable de 3.753,35 EUR.
-Valeurs disponibles :
oLiquidités détenues sur compte épargne CBC pour un montant de 134.376,68 EUR.
oLiquidités détenues sur compte à vue CBC pour un montant de 159.805,18 EUR.
Au passif :
-Capitaux propres : 307.068,56 EUR.
Les capitaux propres affectés à la nouvelle entité ont été ventilés au prorata des actifs et passifs transférés.
Ils sont donc composés comme suit :
Capital souscrit : 40.616,30 EUR
Réserve légale : 4.061,63 EUR
Réserves disponibles : 234.866,55 EUR
27.524,08 EUR	Résultat bénéficiaire provisoire :
(situation au 30 septembre 2024)
-Dettes financières :
oun crédit auprès de la banque CBC relatif à l'acquisition du véhicule TESLA Y dont le solde restant dû est
de 20.153,00 EUR.
oUn crédit auprès de la banque CPH relatif à l'acquisition de la camionnette FIAT Doblo dont le solde restant
dû est de 4.048,08 EUR.
Total du passif : 331.269,64 EUR.
Tous les droits et engagements ainsi que les éléments d'actif et de passif généralement quelconques
appartenant ou étant à charge de la société scindée et qui n'auraient pas été attribués, sont considérés comme
étant apportés à la société bénéficiaire concernée, pour autant qu'ils soient liés à un ou des éléments actifs et
passifs apportés à cette dernière. À défaut de savoir les rattacher à de tels éléments apportés, ils seront
considérés comme étant conservés par la société scindée.
Le tableau de répartition des actifs et passifs entre la SA D&B ELEC et la nouvelle société à constituer est
le suivant :
SA D&B	SA D&B	SRL B.
ACTIF
ELEC	MAINTENANCES	ELEC
avant
scindée	scission
ACTIF AU 30/09/2024
ACTIFS IMMOBILISES	37.087,78 €	152.939,37 €	115.851,59 €
Immobilisations
III
142.959,58 €	37.087,78 € |105.871,80 €	corporelles
59.300,00 €	59.300,00 €	Terrains et constructions
Installations, machines et
1.103,98 €	1.103,98 €	outillages
Mobilier et matériel
82.555,60 €	37.087,78 €	45.467,82 €	roulant
Immobilisations
IV
9.979,79 €	9.979,79 €	financières
ACTIFS CIRCULANTS	491.201,62 €	294.181,86 €	197.019,76 €
Stocks et commandes en
VI
1.000,00 €	1.000,00 €	cours
VII	91.547,35 €	91.547,35 €	Créances à un an au plus
IX	398.654,27 €	294.181,86 € 104.472,41 €	Valeurs disponibles
TOTAL ACTIF	IV	644.140,99 €	331.269,64 €	312.871,35 €
PASSIF AU 30/09/2024
CAPITAUX PROPRES
161.655,66 €	468.734,22 €	307.068,56 €
I	Capital	62.000,00 €	40.616,30 €	21.383,00 €
IV	Réserves
364.719,24 €	238.928,18 €	125.791,06 €
Réserves légale	6.200,00 €	4.061,63 €	2.138,37 €
Réserves disponibles
385.519,24 €	234.866,55 €	123.652,69 €
V	Bénéfice reporté	0,00 €	0,00 €	0,00 €
Bénéfice situation
27.524,08 €	42.014,98 €	14.490,90 €	30.09.2024
Provisions et impôts
différés	0,00 €	0,00 €	0,00 €
Dettes	175.406,77 €	151.205,69 €	24.201,08 €
VII	Dettes à plus d'un an	88,213,82 €	22.032,27 €	66.181,55 €
88.213,82 €	22.032,27 €	66.181,55 €	Dettes financières
IX	Dettes à un an au plus	87.192,95 €	2.168,81 €	85.024,14 €
2.168,81 €	Dettes financières	6.880,60 €	4.711.79 €
56.026,91 €	Dettes commerciales	56.026,91 €
Dettes fiscales, salariales
24.285,44 €	24.285,44 €	et sociales
644.140,99 €	331.269,64 € |312.871,35 €	TOTAL ACTIF
L.MODIFICATIONS STATUTAIRES
La SA D&B ELEC ne modifiera pas ses statuts, sauf adaptations nécessaires suite à la scission partielle.
M.REPARTITION DES ACTIONS DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE
SCINDEE
Les actionnaires de la société scindée recevront 1.000 actions de la SRL B. MAINTENANCES à constituer.
Ils se répartiront entre eux, proportionnellement à leur participation dans le capital de la SA D&B ELEC, les
actions reçues. Après cette attribution, les actionnaires échangeront ou céderont leurs parts, de manière à ce
que chacun d'entre eux devienne titulaire des actions de la société qui lui est dédiée, dans la proportion
convenue et dans le respect de leurs droits réels respectifs, ce en vertu de leurs accords.
La scission à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de (1) l'exemption en matière d'impôt sur les revenus
visés notamment aux articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, (2) l'exonération de droits
d'enregistrement conformément aux articles 117 et 230 du Code des droits d'enregistrement et (3) l'exonération
de T.V.A. en application des articles 11 et 18 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Les frais liés à l'opération de scission partielle seront supportés par les sociétés participantes, chacune pour
moitié.
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à scinder, six semaines
au moins après le dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise, et ce conformément aux dispositions de l'article
12:75 du Code des Sociétés et des Associations.
Afin de réaliser le projet de scission partielle en conformité avec les dispositions légales, les administrateurs
de la SA D&B ELEC communiqueront aux actionnaires, toutes les informations utiles, conformément au Code
des Sociétés et des Associations et aux statuts de la société.
Le présent texte est établi le 20 décembre 2024, en original, et sera déposé par la SA D&B ELEC au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut - division MONS.
Fait à LA LOUVIERE.
Enrico DI VITO,	Pietro BAIO,
Administrateur.	Administrateur.