Ondernemingsnummer :
0697564414
Benaming :
(voluit) :
Sigma Invest
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Romeinsesteenweg 566 bus 301
1853 Grimbergen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, tweeëntwintig juni tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sigma Invest", waarvan de
zetel gevestigd is te 1853 Strombeek-Bever, Romeinsesteenweg 566 bus 0301, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT A:
EERSTE BESLISSING: Creatie van klassen van aandelen en toewijzing bestaande aandelen aan
een bepaalde klasse.
De vergadering beslist twee klassen van aandelen te creëren, zijnde klasse A, Klasse B en klasse C.
De rechten die aan aandelen van een bepaalde klasse toekomen blijkt uit de nieuwe tekst van
artikelen 5, 14 en 17 van de statuten die hieronder wordt aangenomen en uit de
aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
De vergadering beslist dat de 6.150 aandelen die werden uitgegeven bij oprichting van de
Vennootschap toebehoren aan klasse A. Er zijn bijgevolg 6.150 Klasse A-aandelen. Er zijn op dit
moment geen Klasse B-aandelen en geen Klasse C-aandelen.
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 6.938.500,00 euro, om het
te brengen van 61.500,00 euro op 7.000.000,00 euro.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 693.850 nieuwe aandelen waarvan 462.850 Klasse A-
aandelen en 231.000 Klasse B-aandelen. De aandelen hebben dezelfde aard en dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen van de desbetreffende klasse. Ze delen in de winsten zullen
pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op
de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 10,00 euro elk en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort
worden ten belope van 100%.
(...)
De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE02 7440 7198 8440 op naam van de
Vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 21
juni 2018, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT B:
(...)
MET BETREKKING TOT AGENDAPUNT C:
Luik B
ACHTSTE BESLISSING: Verplaatsing zetel.
De vergadering beslist de zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar Karreweg 17, 9810
Nazareth. De vergadering beslist bijgevolg artikel 2 te wijzigen zoals hieronder zal blijken.
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot creatie van klassen
van aandelen en tot kapitaalverhoging, de beslissing tot verplaatsing van de zetel, de huidige
toestand van de Vennootschap en de aandeelhoudersovereenkomst, beslist de vergadering de
volgende artikelen van de statuten als volgt te wijzigen:
- de eerste alinea van artikel 2 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9810 Nazareth, Karreweg 17.".
- artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeven miljoen euro (€ 7.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdduizend (700.000) aandelen, zonder vermelding van
waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn verdeeld over
twee klassen, namelijk Klasse A-aandelen en Klasse B-aandelen.
Er zijn vierhonderdnegenenzestigduizend (469.000) Klasse A-aandelen, tweehonderd
eenendertigduizend (231.000) Klasse B-aandelen en geen Klasse C-aandelen.".
- artikel 10 van de statuten te vervangen betreffende de overdracht van aandelen, converteerbare
obligaties en warrants.
(...)
- de eerste alinea van artikel 14 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie en maximaal zes
leden, waarvan en behoudens strengere vereisten gesteld in de aandeelhoudersovereenkomst, zoals
van tijd tot tijd gewijzigd:
- 4 bestuurders klasse A, benoemd uit een lijst met kandidaten voorgedragen door de houders van
de meerderheid van de klasse A aandelen;
- 2 bestuurders klasse B, benoemd uit een lijst met kandidaten voorgedragen door de houders van
de meerderheid van de klasse B aandelen.
De bestuurders zijn natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, en worden benoemd
voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het
mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Onverminderd andersluidende bepalingen in de
statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, van tijd tot tijd gewijzigd, mag wanneer op een
algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee
leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door
alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee
leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de
voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.".
- de zevende alinea van artikel 14 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De raad van bestuur kan overeenkomstig de voorwaarden van de aandeelhoudersovereenkomst
onder de bestuurders Klasse A een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige klasse A bestuurders."
- een nieuwe alinea op het einde toevoegen in artikel 14:
"Overeenkomstig de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst, zoals van tijd tot tijd gewijzigd,
wordt een waarnemer bij de raad van bestuur aangesteld. Deze waarnemer heeft het recht om elke
vergadering van de raad van bestuur bij te wonen, deel te nemen aan de discussies, de notulen te
ontvangen van de vergaderingen van de raad van bestuur. De waarnemer zal evenwel geen
stemrecht hebben tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur."
- de zesde, zevende en achtste alinea van artikel 15 van de statuten te vervangen door de volgende
tekst :
"Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, behoudens indien stengere
quorumvereisten worden gesteld in de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Met uitzondering van de besluiten waarvoor een strengere meerderheid wordt vereist op grond van
de aandeelhoudersovereenkomst zoals van tijd tot tijd gewijzigd of deze statuten, wordt elke
beslissing van de raad genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid
van de andere bestuurders.".
Luik B
- artikel 17 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
"De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waaronder tenminste de voorzitter van
de raad van bestuur..
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur."
- artikel 18 van de statuten te vervangen betreffende de kosten/uitgaven van de bestuurders.
- de tweede alinea van artikel 29 van de statuten te vervangen betreffende de beraadslaging-
aanwezigheidsquorum van de algemene vergadering.
(...)
- artikel 31 van de statuten te vervangen betreffende de meerderheid van stemmen.
(...)
- artikel 32 van de statuten te vervangen betreffende de buitengewone algemene vergadering.
(...)
ELFDE BESLISSING: Benoeming van bestuurders.
I. De vergadering beslist : de heer MASTELINCK Walter, wonende te 9800 Deinze, Casselrylaan 26,
met onmiddellijke ingang te ontslaan.
II. De vergadering beslist volgende personen met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurders
van de Vennootschap:
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CASSEL, met maatschappelijke zetel
te 9800 Deinze, Casselrylaan 26, en met als vaste vertegenwoordiger de heer MASTELINCK Walter,
als A-bestuurder;
2. de naamloze vennootschap LINA INVEST, met maatschappelijke zetel te 1853 Strombeek-Bever,
Romeinsesteenweg 566 bus 0301, met als vaste vertegenwoordiger de heer VAN HUFFEL Gert
Albert, wonende te 9840 De Pinte, Salviapark 8, als A-bestuurder;
3. de heer DELEU Dirk, wonende te 9700 Deinze, Schipdonkstraat 27, als B-bestuurder; en
4. mevrouw VANCOILLIE Ann, wonende te 9700 Deinze, Schipdonkstraat 27, als B-bestuurder.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die gehouden
wordt in het jaar 2024.
Hun mandaat is onbezoldigd.
III. De vergadering beslist dat de heer SMEETS Gerd Louis, wonende te De Koolstraat 4, 3050 Oud-
Heverlee, en de heer VAN HUFFEL Gert, beiden bij oprichting van de Vennootschap benoemd, nu
het mandaat van A-bestuurder krijgen.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Karen De Clercq, Caroline Wildemeersch en elke
andere advocaat of medewerker van het kantoor AMBOS, allen woonstkeuze gedaan hebbende te
1200 Brussel, Neerveldstraat 109, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 447
van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris