Ondernemingsnummer :
0885932969
Benaming :
(voluit) :
PROJECTIVE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
De Kleetlaan 5A bus 4
1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te
Bierbeek, op 6 juni 2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “PROJECTIVE”, waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, De Kleetlaan 5a,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, ondernemingsnummer 0885.932.969 en
onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder het nummer BE 0885.932.969,
volgende beslissingen heeft genomen:
"EERSTE RESOLUTIE
De vergadering beslist om de vervreemding van zestienduizend zesentachtig (16.086) eigen
aandelen door de Vennootschap goed te keuren, onder volgende voorwaarden:
- de overdracht van driehonderd (300) aandelen in de Vennootschap aan (...) tegen een prijs van
tienduizend zevenhonderd zesenzeventig euro vijfenzeventig cent (10.776,75 €);
- de overdracht van driehonderd (300) aandelen in de Vennootschap aan (...) tegen een prijs van
tienduizend zevenhonderd zesenzeventig euro vijfenzeventig cent (10.776,75 €);
- de overdracht van driehonderd (300) aandelen in de Vennootschap aan (...) tegen een prijs van
tienduizend zevenhonderd zesenzeventig euro vijfenzeventig cent (10.776,75 €); en
- de overdracht van vijftienduizend honderd zesentachtig (15.186) aandelen in de Vennootschap aan
Piet Impens tegen een prijs van vijfhonderd vijfenveertig duizend vijfhonderd negentien euro
zesendertig cent (545.519,36 €).
TWEEDE RESOLUTIE
De vergadering beslist om om machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om over te gaan tot
de inkoop door de Vennootschap van duizend negenhonderd negenenvijftig (1.959) eigen aandelen
die door de heer (...) worden aangehouden, onder de voorwaarden en binnen de grenzen van artikel
620 van het Wetboek van Vennootschappen, mits een totaalprijs van achtentachtigduizend
vierhonderd achtenveertig euro vijfentachtig cent (88.448,85 €)
DERDE RESOLUTIE
De vergadering beslist het bestaande “Global Management en Employee Stock Option Plan”, de
40.000 bestaande warrants en enige toegekende warrants onder het Global Management en
Employee Stock Option Plan alsook alle winstbewijzen waarop de warrants recht geven, te
annuleren en te vernietigen.
VIERDE RESOLUTIE
4.1. De vergadering beslist om het nieuwe Aandelenoptieplan 2019, bestaande uit
tweeëndertigduizend vijfhonderd éénenveertig (32.541) aandelenopties welke de houders ervan het
recht geven om aandelen van de Vennootschap te verwerven, goed te keuren en te implementeren,
met inbegrip van de uitoefenvoorwaarden, zoals deze vermeld staan in het Aandelenoptieplan.
4.2. De vergadering beslist om de machtiging verleend aan de raad van bestuur van de
Vennootschap, zoals bepaald in artikel 4 van het Aandelenoptieplan 2019, te bevestigen.
4.3 De vergadering beslist om de vervreemding door de Vennootschap van maximaal
tweeëndertigduizend vijfhonderd éénenveertig (32.541) (dergelijk aantal desgevallend aan te passen
ingevolge aandelensplitsing, aandelencombinatie of enige gelijkaardige gebeurtenis) eigen aandelen,
goed te keuren, onder de opschortende voorwaarde van de effectieve toekenning van de
Luik B
aandelenopties aan de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van
de aandelenopties door de Deelnemers overeenkomstig de voorwaarden in het Aandelenoptieplan
2019 en de individuele optieovereenkomsten met de betreffende Deelnemers.
4.4. De vergadering machtigt twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om, ingevolge de uitoefening van voormelde aandelenopties, de vervreemding van
eigen aandelen uit te voeren overeenkomstig de voorwaarden in het Aandelenoptieplan 2019 en de
individuele optieovereenkomsten met de betreffende Deelnemers, en in het kader daarvan alle
noodzakelijke of nuttige documenten te ondertekenen.
VIJFDE RESOLUTIE
De vergadering beslist om het voorafgaande hoofdstuk – definities van de statuten te vervangen door
de volgende tekst:
“In deze Statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist:
“Aandeelhoudersovereenkomst” betekent de aandeelhouders-overeenkomst betreffende de
Vennootschap van 15 maart 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd;
“Aandeelhouder” betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
“Aandelen” betekent de aandelen van de Vennootschap op enig moment, die het maatschappelijk
kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen;
“Alliance Holding” betekent Alliance Holding Association NV, een Belgische naamloze vennootschap,
met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 5A box 4, 1831 Diegem, België;
“Artikel” betekent een artikel van deze Statuten;
“Cascade” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.1.2 van deze Statuten;
“Controle” betekent (met inbegrip van, met correlatieve betekenissen, de termen “Controle
uitoefenen”, “gecontroleerd door” en “onder gemeenschappelijke Controle met”) met betrekking tot
enige Persoon (i) het rechtstreeks of onrechtstreeks beschikken over de bevoegdheid om de richting
van het management en het beleid van deze Persoon te sturen of te doen sturen, en dit door het
bezit van stemrechtverlenende Effecten, op grond van een contract of op enige andere wijze, of (ii)
het rechtstreeks of onrechtstreeks bezitten van meer dan vijftig percent (50%) van de uitstaande
effecten;
“DCC Aanbiedende Aandeelhouder(s)” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.4 van
deze Statuten;
“DCC Aangeboden Effecten" heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.4 van deze
Statuten;
“DCC Overnemer” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.4 van deze Statuten;
“DCC Overige Aandeelhouder” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.4 van deze
Statuten;
“DCC Recht” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.4 van deze Statuten;
“DCC Garantie” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.4 van deze Statuten;
“DCC Kennisgeving” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.4 van deze Statuten;
“DCC Kennisgeving van Uitoefening” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.4 van
deze Statuten;
“DCC Prijs” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.4 van deze Statuten;
“DCC Substitutie Aanvaarding” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.4 van deze
Statuten;
“Dochtervennootschap” betekent elke Persoon die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt
gecontroleerd door de Vennootschap;
“EBITA” heeft de betekenis daaraan gegeven in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Effecten” betekent gezamenlijk, (i) de Aandelen, en (ii) enige Warrants of enige Warrants of enige
effecten converteerbaar, omruilbaar in of uitoefenbaar tegen Aandelen, (iii) enige andere rechten om
in te schrijven op of ter verwerving van enige opties of Warrants ter verkrijging van, of, enige
overeenkomsten (mondeling of schriftelijk) die voorzien in de uitgifte van, of enige call opties,
verbintenissen of vorderingen of enig ander instrument betreffende de uitgifte van, enige Aandelen of
enige aandelenopties of effecten converteerbaar, omruilbaar in of uitoefenbaar tegen zulke
Aandelen, of (iv) enige stock appreciation rights, performance gerelateerde aandelen, contingent
value rights, “phantom” aandelen of gelijkaardige effecten of rechten voorziend in economische
voordelen gebaseerd op (rechtstreeks of onrechtstreeks) op de waarde of de prijs van enige
Aandelen;
“EUR” betekent Euro;
“ICC Aanbiedende Aandeelhouder(s)” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.5 van
deze Statuten;
“ICC Garantie” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.5 van deze Statuten;
“ICC Kennisgeving” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.5 van deze Statuten;
“ICC Overige Aandeelhouder(s)” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.5 van deze
Luik B
Statuten;
“ICC Prijs” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.5 van deze Statuten;
“ICC Take-along Recht” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.5 van deze Statuten;
“Marktwaarde” betekent de marktwaarde van een Aandelen, zoals bepaald door de Raad van
Bestuur overeenkomstig de EBITA principes en multiples zoals uiteengezet in de
Aandeelhoudersovereenkomst;
“Overdracht” betekent elke transactie die tot doel heeft, of die als gevolg heeft dat een zakelijk recht
op Effecten rechtstreeks of onrechtstreeks wordt overgedragen (met inbegrip van de overdracht van
Controle over de entiteit die dergelijk recht bezit), ten bezwarende titel of ten kosteloze titel, zelfs
wanneer dit geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, met
inbegrip van, maar niet beperkt tot, inbrengen, ruilverrichtingen, overdrachten van algemeenheid van
goederen, fusies, splitsingen, opslorpingen, vereffeningen of gelijkaardige verrichtingen, alsook het
verlenen van een aankoop- of verkoopoptie op Effecten of het afsluiten van een swap-, hedge- of
andere overeenkomst die geheel of gedeeltelijk de economische voordelen of de eigendom van de
Effecten overdraagt, ongeacht het feit of dergelijke verrichting verwezenlijkt wordt door middel van
een levering van effecten, in speciën of op een andere wijze;
“Partners” heeft de betekenis die daaraan gegeven wordt in de Aandeelhoudersovereenkomst;
“Persoon” betekent een natuurlijke persoon, rechtspersoon, naamloze vennootschap, partnership,
vereniging, afgescheiden vermogen (“trust”) of andere entiteit of organisatie;
“Raad van Bestuur” betekent de raad van bestuur van de Vennootschap; “Statuten” betekent de
statuten van de Vennootschap, zoals gewijzigd, aangevuld of herzien van tijd tot tijd;
“Vennootschap” betekent Projective NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 5A, bus 4, België;
“Verbonden Entiteit” betekent met betrekking tot enig Persoon, enig ander Persoon die rechtstreeks
of onrechtstreeks een dergelijk Persoon controleert, door een dergelijk Persoon wordt gecontroleerd
of met een dergelijk Persoon onder gemeenschappelijke Controle staat;
“VKR Aanbod” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.1.3 van deze Statuten;
“VKR Aanbodbrief” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.1.3 van deze Statuten;
“VKR Aanvaarding” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.1.3 van deze Statuten;
“VKR Betrokken Effecten” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.1.3 van deze
Statuten;
“VKR Effectieve Datum” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.1.3 van deze
Statuten;
“VKR Overdrager” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in artikel 7.1.2 van deze Statuten;
“VKR Overige Aandeelhouders” heeft de betekenis zoals daaraan gegeven in Artikel 7.1.2 van deze
Statuten;
“Warrants” betekent enige effecten converteerbaar, omruilbaar in of uitoefenbaar tegen Aandelen
(met uitsluiting van (converteerbare) obligaties) en (ii) enige andere (rechtstreekse of
onrechtstreekse) rechten om in te schrijven op enige opties of warrants ter verkrijging van of enige
overeenkomsten die voorzien in de uitgifte van enige Kapitaalsaandelen.
“Wetboek van vennootschappen” betekent het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, zoals
gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd;
“Werkdag” betekent enige dag met uitzondering van zaterdag of zondag waarop de banken in België
werkzaam zijn;
“Zekerheidsrecht” betekent (zoals gebruikt met betrekking tot Effecten) elk vruchtgebruik, elk pand of
ander zekerheidsrecht, elk voorrecht, elke aankoopoptie, voorkooprecht of ander recht van een partij
tot het verwerven van Effecten of tot het verlenen van toestemming voor de Overdracht daarvan
(behalve krachtens de Aandeelhoudersovereenkomst of deze Statuten) of tot het ontvangen van
dividenden daarop of tot uitoefening van stemrechten of andere rechten in verband daarmee
(behalve krachtens volmachten die gewoonlijk worden verleend voor de vertegenwoordiging op een
bepaalde aandeelhoudersvergadering).”
ZESDE RESOLUTIE
De vergadering beslist om artikel 7 van de statuten, aangaande de winstbewijzen, te schrappen.
ZEVENDE RESOLUTIE
De vergadering beslist om artikel 8 van de statuten aangaande de overdracht van aandelen te
vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 7. Overdracht van Aandelen
7.1. Voorkooprecht
7.1.1. Algemeen
De bepalingen van dit Artikel 7 zijn van toepassing op Overdrachten van Effecten.
7.1.2. Aanbiedingsregels
Uitgezonderd in het geval van een vrije Overdracht overeenkomstig Artikel 7.2, en onverminderd de
lock-up voorzien in Artikel 7.3, dient elke Aandeelhouder die Effecten wenst over te dragen (de “VKR
Luik B
Overdrager”) deze Effecten in eerste instantie, vrij van enig Zekerheidsrecht, op een pro rata basis,
te koop aan te bieden aan de overige Aandeelhouders (i.e., de Aandeelhouders anders dan de VKR
Overdrager), en in het geval de overige Aandeelhouders niet al deze Effecten wensen of kunnen
overnemen, in tweede instantie de overblijvende Effecten te koop aan te bieden aan de
Vennootschap en voor zover de Vennootschap wettelijk niet over de mogelijkheid beschikt om zulk
recht uit te oefenen, in derde instantie aan Alliance Holding (de “Cascade”)(hierna gezamenlijk de
“VKR Overige Aandeelhouders”).
Ingeval van een Overdracht door de VKR Overdrager van VKR Betrokken Effecten, zijn de VKR
Overige Aandeelhouders gerechtigd om de VKR Betrokken Effecten te verwerven overeenkomstig
de Cascade. In zulk geval zal de prijs worden bepaald overeenkomstig de volgende regels:
(i) Ingeval van een bona fide derde partij aanbod, zal de prijs gelijk zijn aan de prijs zoals bepaald in
het aanbod;
(ii) Ingeval er geen bona fide derde partij is, zal de prijs gelijk zijn aan tachtig percent (80%) van de
Marktwaarde;
De VKR Overige Aandeelhouders dienen de gehele aankoopprijs van de VKR Betrokken Effecten
ten tijde van de Overdracht te betalen.
7.1.3. Kennisgeving
Dit aanbod dient per aangetekende brief te worden gericht aan elk van de VKR Overige
Aandeelhouders en de Raad Van Bestuur alvorens enige verbintenis met betrekking tot dergelijke
Overdracht aan te gaan (het “VKR Aanbod”).
Deze brief (de “VKR Aanbodbrief”) dient de volgende vermeldingen te bevatten: (i) de aard en het
aantal Effecten dat wordt aangeboden (de “VKR Betrokken Effecten”), (ii) het feit of er al dan niet een
bona fide bod van een derde partij is uitgebracht en de vergoeding in speciën (of in het geval de
vergoeding niet uit een bedrag in speciën bestaat, de tegenwaarde in speciën van de geboden
vergoeding) per Effect waaraan de VKR Overdrager bereid is de VKR Betrokken Effecten Over te
dragen aan deze derde; en (iii) de voorgestelde effectieve datum van Overdracht, en van betaling
zoals in voorkomend geval, overeengekomen met de mogelijke overnemer en die niet vroeger dan
vijfenveertig (45) kalenderdagen na de datum van overmaking van de VKR Aanbodbrief (welke
datum hierna de “VKR Effectieve Datum” wordt genoemd) mag vallen.
7.1.4. Aanvaarding – verschillende rondes
Een Aandeelhouder (andere dan de VKR Overdrager) die VKR Betrokken Effecten wenst te
verwerven op grond van het VKR Aanbod, dient de VKR Overdrager per aangetekende brief in
kennis te stellen van diens aanvaarding, met een kopie aan de Raad van Bestuur, binnen dertig (30)
kalenderdagen na ontvangst van de VKR Aanbodbrief (de “VKR Aanvaarding”). De poststempel geldt
als de datum van de VKR Aanvaarding. De afwezigheid van een antwoord binnen deze periode
wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het voorkooprecht.
De VKR Overdrager zal de VKR Betrokken Effecten aan de Aandeelhouders andere dan de VKR
Overdrager pro rata hun aandeelhouderschap in de Vennootschap aanbieden, in opeenvolgende
rondes van heraanbieding tot er geen VKR Aanvaardingen meer zijn. Dergelijke rondes van
heraanbieding zullen plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel 7.1, zonder daarbij
op enig ogenblik de wettelijke toepasselijke maximum periode van onoverdraagbaarheid onder een
voorkooprechtbepaling minus vijftien (15) kalenderdagen te overschrijden.
Indien de VKR Aanvaardingen van de Aandeelhouders (andere dan de VKR Overdrager) betrekking
hebben op minder dan het totaal aantal VKR Betrokken Effecten, dan zal de VKR Overdrager de
resterende VKR Betrokken Effecten opnieuw aanbieden overeenkomstig de Cascade.
Indien, na zulke heraanbiedingen, het totaal aantal VKR Aanvaardingen betrekking heeft op minder
dan het totaal aantal VKR Betrokken Effecten, dan mag de Raad van Bestuur één of meer
overnemer(s) aanduiden die bereid zijn om alle resterende VKR Betrokken Effecten waarvoor geen
VKR Aanvaardingen werden verkregen aan te kopen aan een prijs per Effect gelijk aan de
toepasselijke prijs bepaald overeenkomstig Artikel 7.1.6. Indien de Raad van Bestuur de VKR
Overdrager niet in kennis stelt van dergelijke aanduiding binnen vijftien (15) kalenderdagen na
ontvangst van de laatste VKR Aanvaarding en de VKR Aanbodbrief de gegevens van een bona fide
aanbod van een derde voor de VKR Betrokken Effecten vermeldt, dan zal de VKR Overdrager het
recht hebben om alle (maar niet minder dan alle) VKR Betrokken Effecten waarvoor geen VKR
Aanvaardingen werden verkregen Over te dragen aan één of meerdere derde partijen, aan een prijs
per Effect gelijk aan of hoger dan de toepasselijke prijs bepaald overeenkomstig Artikel 7.1.6..
7.1.5. Gevolgen van niet-naleving
Elke Persoon die Effecten van de Vennootschap heeft verworven met miskenning van het
voorkooprecht van de VKR Overige Aandeelhouders, zal niet worden erkend als een houder van
Effecten door de Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien van de houder van
Effecten van wie hij/zij de Effecten heeft verworven.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de VKR Overige Aandeelhouders om
schadevergoeding te eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder gemeen recht de
Luik B
Overdracht die is gebeurd in overtreding van hun voorkooprecht aan te vechten.
7.1.6. Bepaling en betaling van de prijs onder het voorkooprecht
De toepasselijke prijs per VKR Betrokken Effect onder het voorkooprecht zal worden bepaald
overeenkomstig de bepalingen van artikel 4.2.3 van de Aandeelhoudersovereenkomst. De
toepasselijke prijs dient door de VKR Overige Aandeelhouders volledig te worden betaald op datum
van de Overdracht van de VKR Betrokken Effecten.
7.1.7. Voorrangsregeling
Het voorkooprecht is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge de toepassing van, en
uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen inzake de vrije Overdracht van Artikel 7.2 van
deze Statuten van de take-along and change of Control en de gezamenlijke Exit van de artikelen 7.4,
7.5, en 7.6 van deze Statuten (ii) zonder afbreuk te doen aan de lock-up verbintenis zoals
uiteengezet in artikel 7.3 van deze Statuten.
7.2. Vrije Overdracht
7.2.1. Algemeen
Een Overdracht door een Aandeelhouder van alle of een deel van zijn Effecten aan een Verbonden
Entiteit is toegestaan, zonder naleving van de bepalingen van de artikelen 7.1, 7.3, 7.4, 7.5, en 7.6
van deze Statuten, op voorwaarde dat (i) de overnemer schriftelijk bevestigt om alle rechten en
verplichtingen van de overdrager onder de Aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (ii) de
voorwaarden van artikel 3.2 van de Aandeelhoudersovereenkomst vervuld zijn, en (iii) de
voorwaarden van dit Artikel 7.2 vervuld zijn.
7.2.2. Voorwaarden
De vrije Overdracht aan een Verbonden Entiteit is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
(i) indien de Verbonden Entiteit een vennootschap naar Belgisch recht is, zal de overdrager zorgen
voor een geldige beslissing van de algemene vergadering van deze Verbonden Entiteit, die wordt
bekend gemaakt overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, om de
betrokken Effecten terug over te dragen aan de overdrager ingeval van beëindiging van de band van
Controle die de Overdracht toeliet;
(ii) indien de Verbonden Entiteit een vennootschap onder een ander rechtstelsel is, zal de
overdrager, tenzij de Raad van Bestuur hiervan discretionair afstand doet, een in wezen
ongekwalificeerde opinie van een onafhankelijke externe raadsman van een gereputeerd
advocatenkantoor voorleggen, ter bevestiging van de geldigheid en afdwingbaarheid van de
verplichting van dergelijke Verbonden Entiteit tot heroverdracht van de Effecten aan de overdrager
ingeval van beëindiging van de band van Controle die de Overdracht toeliet; en
(iii) de overdrager verbindt er zich toe om de betreffende Effecten over te nemen van de Verbonden
Entiteit, ingeval van beëindiging van de band van Controle die de Overdracht toeliet.
7.2.3. Overige vrije Overdrachten
De volgende Overdrachten van Effecten en Warrants zullen eveneens een vrije Overdracht uitmaken
en niet onder het toepassingsgebied van Artikel 7.1 betreffende het voorkooprecht, noch onder
Artikel 7.3 betreffende de lock-up, Artikel 7.4, 7.5 en 7.6 betreffende de take-along de change van
Controle en de gezamenlijke Exit vallen:
(i) enige Overdracht van Effecten in toepassing van de leaver-bepalingen opgenomen in artikel 7.3
van de Aandeelhoudersovereenkomst;
(ii) enige Overdracht van Effecten door de Partners of enige van met hun Verbonden Entiteiten aan
andere of nieuwe Partners, welke bij unanieme beslissing van de Partners (die steeds
Aandeelhouders zijn op het ogenblik van zulke Overdracht) zijn goedgekeurd; en
(iii) een Overdracht van Effecten die door de Raad van Bestuur gekwalificeerd wordt als een “vrije
Overdracht” met een positieve stem van alle leden van de Raad van Bestuur die aanwezig of
vertegenwoordigd zijn tijdens de relevante vergadering van de Raad van Bestuur minus één (1)
waarbij er wordt bepaald dat dergelijke Overdracht onderworpen is, naargelang het geval, aan enige
bijkomende voorwaarden die door de Raad van Bestuur met een gelijkaardige meerderheid werden
bepaald in het kader van dergelijke kwalificatie als een ‘vrije Overdracht’.
7.2.4 Niet-naleving
Elke Persoon die Effecten heeft verworven met miskenning van dit Artikel 7.2, zal niet worden erkend
als een houder van Effecten door de Vennootschap, niettegenstaande zijn/haar rechten ten aanzien
van de houder van Effecten van wie hij/zij de Effecten heeft verworven.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan het recht van de Aandeelhouders om schadevergoeding te
eisen voor daadwerkelijk geleden schade of om onder gemeen recht de Overdracht die is gebeurd in
overtreding van hun voorkooprecht aan te vechten.
    1.  Lock-up
Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Statuten verbindt elk van de
Aandeelhouders zich ertoe om geen Overdracht van enige door hem gehouden Effecten te
bewerkstelligen vóór de tweede (2e) verjaardag van de Aandeelhoudersovereenkomst, tenzij
Luik B
ingevolge een vrije Overdracht onder Artikel 7.2 van deze Statuten.
7.4. Direct Change of Control – Take along rechten
7.4.1. Direct Change of Control
Zonder afbreuk te doen aan de rechten van artikel 7.1. van deze Statuten en niettegenstaande enige
Overdracht van Effecten overeenkomstig artikel 7.1 van deze Statuten, ingeval van een Overdracht
(rekening houdend met de voorgaande Overdrachten) door een of meerdere Aandeelhouders (de
“DCC Aanbiedende Aandeelhouder(s)”) van Effecten in één of in een reeks van verrichtingen, al dan
niet voor het geheel of een deel van hun respectievelijke aandelen aan een derde partij (de “DCC
Overnemer”) die ertoe leidt dat de DCC Overnemer Controle verwerft over de Vennootschap, zullen
de andere Aandeelhouders (de “DCC Overige Aandeelhouders”) het recht hebben om te eisen dat
het geheel van Effecten aangehouden door zulke DCC Overige Aandeelhouder wordt overgenomen
door de DCC Overnemer (het “DCC Recht”).
Deze Effecten zullen worden overgenomen aan de DCC Prijs zoals hierna bepaald en waarvoor de
DCC Aanbiedende Aandeelhouders garant staan (de “DCC Garantie”).
Voor zover de DCC Overige Aandeelhouders niet in staat zijn om al hun Effecten te verkopen aan de
DCC Overnemer, zal de DCC Aanbiedende Aandeelhouder, ter eerbiediging van de DCC Garantie
verplicht zijn, om deze Effecten over te nemen op hetzelfde ogenblik als het afsluiten van de verkoop
van de relevante Effecten aan de DCC Overnemer of zich onthouden van de verkoop van de
Effecten aan de DCC Overnemer.
7.4.2 Kennisgeving
De DCC Aanbiedende Aandeelhouder die voorstelt om over te gaan tot een Overdracht van zijn
Effecten binnen het toepassingsgebied van deze bepaling moet de DCC Overige Aandeelhouders en
de Raad van Bestuur hiervan kennisgeven voorafgaand aan de voorgestelde datum van dergelijke
Overdracht.
Deze kennisgeving (de “DCC Kennisgeving”) moet worden verstuurd bij e-mail, bevestigd bij
aangetekende brief, en moet vermelden: (i) het totaal aantal Effecten waarvan de Overdracht wordt
voorgesteld (de “DCC Aangeboden Effecten"); (ii) de naam en het adres van de beoogde DCC
Overnemer; (iii) de prijs geboden per DCC Aangeboden Effect (de “DCC Prijs”) door de DCC
Overnemer onder de voorgestelde Overdracht (of ingeval de vergoeding niet bestaat in de betaling
van een geldsom, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding); (iv) enige andere
voorwaarden waaraan de voorgestelde Overdracht is onderworpen.
7.4.3 Uitoefening
Een DCC Overige Aandeelhouder die zijn DCC Recht wenst uit te oefenen moet de DCC
Aanbiedende Aandeelhouder en de Raad van Bestuur hiervan kennis geven binnen een termijn van
twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van de DCC Kennisgeving (de “DCC Kennisgeving van
Uitoefening”). De VGR Kennisgeving van Uitoefening moet bij aangetekende brief worden verstuurd
en moet het aantal Effecten vermelden waarvoor de DCC Overige Aandeelhouders het DCC Recht
wenst uit te oefenen; De poststempel geldt als datum van uitoefening van het DCC Recht. De
afwezigheid van een DCC Kennisgeving van Uitoefening binnen de termijn van twintig (20)
kalenderdagen na ontvangst van de DCC Kennisgeving wordt onweerlegbaar geacht een afstand te
zijn van het DCC Recht door zulke DCC Overige Aandeelhouder.
7.4.4 Overdracht van titel
De prijs waartegen het DCC Recht kan worden uitgeoefend is de DCC Prijs zoals bepaald in de DCC
Kennisgeving. De DCC Prijs moet worden betaald aan de verkopende DCC Overige Aandeelhouder
binnen de twintig (20) Werkdagen volgend op de uitoefening van het DCC Recht in ruil voor de
levering van de Effecten.
7.4.5. Substitutierecht voor de DCC Overige Aandeelhouders
De DCC Aanbiedende Aandeelhouder zal kennisgeven van het resultaat van de toepassing van dit
artikel 8.5 van deze Statuten aan de DCC Overige Aandeelhouders van de Vennootschap. Zulke
DCC Overige Aandeelhouders zullen gerechtigd zijn om in de plaats van de DCC Overnemer en
onder dezelfde bepalingen en voorwaarden enige Effecten te verwerven die zouden worden
overgedragen aan de DCC Overnemer. Enige DCC Overige Overnemer die dit recht wenst uit te
oefenen moet de Raad van Bestuur hiervan kennis geven binnen een termijn van zeven (7)
kalenderdagen na ontvangst van de voormelde kennisgeving door middel van een aangetekend
schrijven met ontvangstbewijs gericht aan de DCC Aanbiedende Aandeelhouder(s), met een kopie
aan de Raad van Bestuur (de “DCC Substitutie Aanvaarding”). De poststempel geldt als de datum
van uitoefening van de DCC Substitutie Aanvaarding. De afwezigheid van een antwoord binnen deze
periode wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn van het recht zoals uiteengezet in dit artikel
7.4.5. Om geldig te zijn, vermeldt de DCC Substitutie Aanvaarding het aantal Effecten dat de
relevante houder van Effecten aanvaardt aan te kopen.
De Raad van Bestuur zal in zulk geval de relevante Effecten aanbieden door middel van de
toepassing van de procedure zoals uiteengezet in artikel 7.1 van deze Statuten, met dien verstande
dat zulke procedure dient doorlopen te zijn binnen een periode van zes (6) maanden te rekenen
Luik B
vanaf de datum van de DCC Kennisggeving.
7.4.6. Voorrangsregeling
De take-along zoals uiteengezet in dit artikel 7.4 van deze Statuten is niet van toepassing op
Overdrachten ingevolge de toepassing van de indirecte change of control, gezamenlijke Exit en de
vrije Overdracht van respectievelijk de artikelen 7.5, 7.6, en 7.2 van deze Statuten.
7.5. Indirect Change of Control – Take along rechten
7.5.1. Indirect Change of Control
Ingeval Controle over een (of meerdere) Aandeelhouders rechtstreeks of onrechtstreeks wijzigt ten
gevolge van een Overdracht of reeks Overdrachten door zulke Aandeelhouder of diens Verbonden
Entiteiten (de “ICC Aanbiedende Aandeelhouder(s)”), of ingevolge enige andere verrichting die al
dan niet een Overdracht betreft op zulke manier dat zulke ICC Aanbiedende Aandeelhouder geen
Controle meer uitoefent over de Vennootscha, elk zulke Aandeelhouder, voor zover toepasselijk (de
“ICC Overige Aandeelhouder(s)”) is gerechtigd om de ICC Aanbiedende Aandeelhouder te
verplichten om alle Effecten aangehouden door de ICC Overige Aandeelhouder(s) over te nemen
(het “ICC Take-along Recht”), waarvoor de ICC Aanbiedende Aandeelhouder(s) garant staan (de
“ICC Garantie”).
Voor zover de ICC Overige Aandeelhouder(s) alle door hen aangehouden Effecten wensen te
verkopen aan de ICC Aanbiedende Aandeelhouder(s), zal de ICC Aanbiedende Aandeelhouder
verplicht zijn al deze Effecten over te kopen ter eerbiediging van de ICC Garantie.
7.5.2 Kennisgeving van een wijziging van Controle
Elke ICC Aanbiedende Aandeelhouder verbindt zich ertoe om ingeval van een onrechtstreekse
wijziging van Controle de DCC Overige Aandeelhouders en de Raad van Bestuur hiervan in kennis
te stellen.
Deze kennisgeving (de “ICC Kennisgeving”) moet worden verstuurd bij e-mail, bevestigd bij
aangetekende brief, en moet vermelden: (i) een beschrijving van de wijziging van Controle, (ii) de
naam en het adres van de beoogde overnemer; en voor zover toepasselijk (iii) de hoogste prijs of
waardering van de Vennootschap die werd bekomen (of bekomen zal worden) door de ICC
Aanbiedende Aandeelhouder of diens verbonden entiteiten in verband met een van de Overdrachten
of enige andere verrichting die resulteert in zulke wijziging van Controle (de “ICC Prijs”).
7.5.3 Kennisgeving van de uitoefening van het ICC Take-along Right
Een ICC Overige Aandeelhouder die zijn ICC Take-along Recht wenst uit te oefenen moet de ICC
Aanbiedende Aandeelhouder, de overige ICC Overige Aandeelhouders, en de Raad van Bestuur
hiervan in kennis stellen binnen een termijn van twintig (20) kalenderdagen na ontvangst van de ICC
Kennisgeving. De poststempel geldt als datum van uitoefening van het ICC Take-along Recht. De
afwezigheid van een antwoord binnen deze termijn wordt onweerlegbaar geacht een afstand te zijn
van het ICC Take-along Recht.
7.5.4 Uitoefening
De prijs waartegen de ICC Overige Aandeelhouder zijn ICC Take-along Recht kan uitoefenen is de
ICC Prijs. De ICC Prijs dient betaald te worden aan de ICC Overige Aandeelhouder(s) binnen de
twintig (20) Werkdagen volgend op de uitoefening van het ICC Take-along Recht in ruil voor de
levering van de Effecten.
7.4.6. Voorrangsregeling
Het Take-along Recht is van toepassing bovenop de rechten onder het Voorkooprecht zoals
uiteengezet in artikel 8.1 van deze Statuten en niettegenstaande de onmogelijkheid door enige VKR
Overige Aandeelhouder om diens rechten betreffende enige RFO Offer door enige VKR Overdrager
uit te oefenen. Het ICC Take-along Recht is niet van toepassing op Overdrachten ingevolge de
toepassing van de vrije overdracht van artikel 7.2 van deze Statuten.
7.6. Gezamenlijke Exit
7.6.1. Ingeval een aanbod op honderd procent (100%) van de Effecten wordt uitgebracht door een
partij (het “Bod”), verbinden de Aandeelhouders zich ertoe alle Effecten die zij bezitten te verkopen
aan de mogelijke overnemer, op voorwaarde dat de voorwaarden van artikel 7.6.2 van de Statuten
zijn vervuld.
7.6.2. Voorwaarden
De houders van Effecten zijn enkel verplicht om hun Effecten te verkopen indien het Bod wordt
aanvaard door de houders van zestig percent (60%) van de Kapitaalsaandelen, en op voorwaarde
dat:
(i) het Bod een bona fide verkoop tegen marktvoorwaarden inhoudt aan een mogelijke overnemer
(die, ter voorkoming van enige twijfel, geen Aandeelhouder of daarmee Verbonden Entiteit is);
(ii) de prijs per type van Effect waartegen de Effecten zullen worden overgedragen in het kader van
het Bod gelijk is voor alle houders van dat type van Effect met in begrip van enige bijzondere
voordelen die toegekend zijn aan de Aandeelhouder; en
(iii) de vergoeding voorgesteld in het Bod bestaat uit cash of voorzover deze bestaat uit
verhandelbare effecten (die verhandeld worden op een gereguleerde markt of een internationale
Luik B
beurs).
7.6.3. Voorrang
Het Voorkooprecht, het take-along recht en de wijziging van controle zoals uiteengezet in de
artikelen 7.1, 7.4, en 7.5 van deze Statuten zullen niet van toepassing zijn op een Overdracht van
Effecten ingevolge de toepassing van, en uitgevoerd in overeenstemming met, de bepalingen inzake
de gezamenlijke Exit van artikel 7.6 van deze Statuten.”
ACHTSTE RESOLUTIE
De vergadering beslist om artikel 11 van de statuten aangaande de benoeming en ontslag van
bestuurders te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 10.Benoeming en ontslag van bestuurders
De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, samengesteld uit maximum vijf (5)
bestuursleden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste
zes (6) jaar.
Er wordt bepaald dat:
(i) de Aandeelhouders die individueel ten minste tien percent (10%) van de Aandelen aanhouden
(met uitzondering van de Stichting) gezamenlijk gerechtigd zullen zijn om kandidaten voor te dragen
voor de benoeming van twee (2) bestuurders;
(ii) de Stichting voor zover deze ten minste tien percent (10%) van de Aandelen aanhoudt, gerechtigd
zal zijn om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder; en
(iii) de Aandeelhouders (handelend bij meerderheid van het totaal aantal Aandelen door hen
aangehouden) gerechtigd zullen zijn om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
onafhankelijke bestuurders.
Elke Onafhankelijke Bestuurder dient vooreerst de gestipuleerde voorwaarden van artikel 526ter van
het Wetboek van vennootschappen te vervullen. Daarenboven kan een bestuurder slechts worden
beschouwd als een onafhankelijke bestuurder indien hij/zij:
(i) niet, noch gedurende de voorafgaande drie (3) kalenderjaren een mandaat van uitvoerend of
gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap of een Verbonden Entiteit heeft vervuld;
(ii) geen vergoeding ontvangt van de Vennootschap of een Verbonden Entiteit, andere dan de
vergoeding als bestuurder;
(iii) geen Aandeelhouder is met een participatie van meer dan twee percent (2%) van de
Vennootschap, en is geen lid van de raad van bestuur, een manager of een werknemer van zulke
Aandeelhouder;
(iv) heeft geen betekenisvolle verhouding met de Vennootschap of een Verbonden Entiteit,
rechtstreeks noch onrechtstreeks als een partner, aandeelhouder, bestuur of senior lid van de staff of
een organisatie die in zulke hoedanigheid handelt, noch in zulke hoedanigheid heeft gehandeld in de
afgelopen drie (3) jaar;
(v) geen executive of gedelegeerd bestuurder is in een andere vennootschap waarin een executive
of gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap een niet-uitvoerend mandaat of mandaat van een
gedelegeerd bestuurder aanhoudt, noch enige andere betekenisvolle banden met uitvoerende
bestuurders van de Vennootschap heeft middels betrokkenheid in andere vennootschappen of
organisaties;
(vi) niet meer dan drie (3) opeenvolgende mandaten van twee (2) jaar als onafhankelijk bestuurder
van de Vennootschap aanhoudt;
(vii) niet nauw verbonden is met een uitvoerende of gedelegeerd bestuurder of met personen in een
of meer van de voormelde omstandigheden; en
(viii) beschikt over expertise relevant voor de industrie waarin de Vennootschap actief is.
Elke onafhankelijke bestuurder dient de Raad van Bestuur in kennis te stellen wanneer deze niet
langer voldoet aan één of meerdere van de wettelijke of bijkomende onafhankelijkheidscriteria
gedurende de uitvoering van diens mandaat.
Ingeval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder moet worden voorzien,
komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houders van de Aandelen op wier
voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Het mandaat van een bestuurder, kan te allen tijde, zonder vergoeding, herroepen worden door een
beslissing van de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de Vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een Vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de Raad van bestuur.
Luik B
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.”
NEGENDE RESOLUTIE
De vergadering beslist om artikel 12 van de statuten aangaande de vergadering van de raad van
bestuur en de oproeping te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 11.Vergadering van de Raad van Bestuur en oproeping
De voorzitter van de Raad van Bestuur wordt door de Raad van Bestuur benoemd onder haar
bestuurders (handelend op basis van de meerderheid van het totaal aantal Aandelen aangehouden
onder de Aandeelhouders).
De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voor¬zitter, of na oproeping door een
bestuurder, zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist.
De oproeping gebeurt door de voorzitter of door een (gedelegeerd) bestuurder per e-mail, zeven
kalenderdagen vóór de vergadering. (de bestuurders verbinden zich ertoe om wijzigingen aan hun e-
mail adressen door te geven aan de voorzitter). De oproepingsmail bevat een opgaaf van de agenda,
naast dag, uur en plaats van de vergadering, en kan de ontwerpen bevatten van documenten
waarover zal beraadslaagd worden.
De Raad van Bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van
de Raad van Bestuur dat bij ge¬wone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te
zitten.
De vergadering wordt gehouden in de zetel van de Vennootschap of in enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
De Raad van Bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.”
TIENDE RESOLUTIE
De vergadering beslist om artikel 13 van de statuten aangaande de besluitvorming van de raad van
bestuur te vervangen door de volgende tekst:
“Artikel 12.Besluitvorming
De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer tenminste de meerderheid
van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Indien de eerste vergadering
niet rechtsgeldig kon besluiten gezien het quorum niet werd bereikt, zal een tweede vergadering
bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, welke rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten,
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telefax of telex, of e-mail, volmacht
geven aan een van zijn collega’s. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega’s
vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten
heeft ontvangen.
De Raad van Bestuur tracht als collegiaal orgaan steeds een consesus te bereiken in het belang van
de Vennootschap. Niettemin worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij gewone meerderheid
van de uitgebrachte stemmen genomen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen in de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijge¬houden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de
aanwending van het toegestane kapitaal (voor zover van toepassing) of in enig ander geval dat door
de Statuten of wet is uitgesloten.”
ELFDE RESOLUTIE
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris om te statuten te coördineren.
TWAALFDE RESOLUTIE
Vervolgens benoemt de buitengewone algemene vergadering als nieuwe bestuurders met ingang
vanaf heden:
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aline-D, met maatschappelijke zetel te
Sterrebeeksesteenweg 5, B- 3070 Kortenberg, België, en ingeschreven bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen onder het nummer 0544.424.574, vast vertegenwoordigd door de heer ZINTZ
Laurent Anne Philippe Albert, wonende te 3070 Kortenberg, Sterrebeeksesteenweg 5.
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FRANK VERHAEGEN, met
maatschappelijke zetel te 2530 Boechout, Binnensteenweg 210, ingeschreven bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen onder het nummer 0862.974.950, vast vertegenwoordigd door de heer
VERHAEGEN Frank José René, wonende te 2530 Boechout, Binnensteenweg 210.
DERTIENDE RESOLUTIE
Luik B
De buitengewone algemene vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van
substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor Cresco Advocaten BV CVBA (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer
Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim Van Berendoncks, de heer Reinart Vos, de
heer Glenn L’hoëst, de heer Sammy Perel, mevrouw Laura Rosseel, mevrouw Madjda Temraz,
mevrouw Jessie Vanoppen, mevrouw Eva Claeys en mevrouw Anouck Van Elsen, advocaten, allen
kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt
om alle verrichtingen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VEERTIENDE RESOLUTIE
De buitengewone algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurders van de
Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de
genomen beslissingen, teneinde met name:
 de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle
met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke
formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het
nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;
 de statuten te coördineren; en
 in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de
coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te
vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere
registers aan te passen.
Stemming
Al deze beslissingen worden met eenparigheid genomen."
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene
vergadering + gecoördineerde statuten.