Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : NORTHERN CROSS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stuivenbergbaan 232
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een nog te registreren akte verleden voor Meester DIRK LUYTEN, notaris en aandeelhouder van
de vennootschap "LUYTEN DIRK & TINNE", geassocieerde notarissen, die de vorm heeft
aangenomen van een Besloten Vennootschap, met zetel te 2800 Mechelen, Liersesteenweg 182, op
26 augustus 2020, blijkt dat :
1. De Heer VANDERMEERSCH Henri Emile, geboren te Halle op dertien december
negentienhonderd negenenzestig, wonende te 1910 Kampenhout, Van Bellinghenlaan 64;
2. Mevrouw PEETERS Sandra, geboren te Leuven op vierentwintig februari negentienhonderd
éénenzeventig, wonende te 1910 Kampenhout, Van Bellinghenlaan 64;
3. De Heer DEVISCH Filip Walter Cornelius, geboren te Kortrijk op éénendertig augustus
negentienhonderd negenenzestig, wonende te 2800 Mechelen, Stuivenbergbaan 232;
4. Mevrouw CEULEMANS Birgit Martha Augustinus, geboren te Wilrijk op zes januari
negentienhonderd zeventig, wonende te 2800 Mechelen, Stuivenbergbaan 232;
5. De heer VAN dEN LEMMER Jan Jef Gerd, geboren te Kapellen op vierentwintig maart
negentienhonderd drieëntachtig, wonende te 2018 Antwerpen, Oudekerkstraat 16 bus 1;
6. Mevrouw MUYLDERMANS Lotta-Elisa, geboren te Savonlinna (Finland) op tien april
negentienhonderd drieëntachtig, wonende te 2800 Mechelen, Leermarkt 41;
mij, notaris, verzoeken akte te verlenen dat zij vanaf heden een vennootschap hebben opgericht en
de statuten op te stellen van een Besloten Vennootschap, genaamd "NORTHERN CROSS" met
zetel te 2800 Mechelen, Stuivenbergbaan 232.
De comparanten verklaren een inbreng te doen in geld voor een bedrag van vijfhonderdduizend euro
(€ 500.000,00), waarvoor hen vijfhonderdduizend (500.000) aandelen worden toegekend, waarvan
tweehonderd en twaalfduizend vijfhonderd (212.500) aandelen, soort A, zevenendertigduizend
vijfhonderd (37.500)aandelen, soort B en tweehonderd vijftigduizend (250.000) aandelen, soort C;
meer bepaald als volgt :
comparanten verklaren dat op de vijfhonderdduizend aandelen onmiddellijk in geld werd ingetekend,
als volgt :
- door de comparant, de heer Vandermeersch Henri, voornoemd : éénentachtigduizend tweehonderd
vijftig aandelen, soort A en achttienduizend zevenhonderd vijftig aandelen, soort B, en
achttienduizend zevenhonderd vijftig aandelen, soort C, hetzij voor honderd achttienduizend
zevenhonderd vijftig euro (€ 118.750,00);
- door de comparante, mevrouw Peeters Sandra, voornoemd : éénentachtigduizend tweehonderd
vijftig aandelen, soort C, hetzij voor éénentachtigduizend tweehonderd vijftig euro (€ 81.250,00);
- door de comparant, de heer Devisch Filip, voornoemd : éénentachtigduizend tweehonderd vijftig
aandelen, soort A, achttienduizend zevenhonderd vijftig aandelen, soort B, en achttienduizend
zevenhonderd vijftig aandelen, soort C; hetzij voor honderd achttienduizend zevenhonderd vijftig
euro (€ 118.750,00);
- door de comparante, mevrouw Ceulemans Birgit, voornoemd : éénentachtigduizend tweehonderd
vijftig aandelen, soort C, hetzij voor éénentachtigduizend tweehonderd vijftig euro (€ 81.250,00);
- door de comparant, de heer Van den Lemmer Jan, voornoemd : vijfentwintigduizend aandelen,
soort A en vijfentwintigduizend aandelen soort C, hetzij voor vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
0753573501
Luik B
- door de comparante, mevrouw Muyldermans Lotta-Elisa, voornoemd : vijfentwintigduizend
aandelen, soort A, en vijfentwintigduizend aandelen, soort C, hetzij voor vijftigduizend euro (€
50.000,00).
Hetzij in totaal : vijfhonderdduizend (500.000) aandelen, waarvan tweehonderd en twaalfduizend
vijfhonderd aandelen, soort A; zevenendertigduizend vijfhonderd aandelen, soort B en tweehonderd
vijftigduizend aandelen, soort C.
Zij verklaren en erkennen dat op elk aandeel waarop werd ingetekend een storting werd gedaan ten
bedrage van één euro (€ 1,00) door storting in speciën en gedeponeerd op een bijzondere rekening
met nummer BE84 3632 0200 4459, geopend namens de vennootschap in oprichting bij de NV ING
Bank te Etterbeek.
Dit blijkt uit een bewijs van deponering de dato twintig augustus tweeduizend twintig (niet ouder dan
1 maand) dat aan ondergetekende notaris overhandigd werd.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap heeft
bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00).
De comparanten stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, de door de vennootschap
uitgegeven aandelen volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Alle inbrengen zijn ook volledig
gestort.
Comparanten hebben ons, notaris, in aansluiting met wat voorafgaat, verzocht de statuten van de
vennootschap vast te stellen als volgt:
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam "NORTHERN CROSS".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het nemen van participaties onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen alsook alle investerings- en financiële verrichtingen behalve
deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.
Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren
en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.
Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals
onder meer het verstrekken van financieringen in de meest brede zin van het woord, het aankopen
en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken,
verbouwen, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede
aankopen, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-elementen.
De uitbating van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake economische, handels-, en
sociale aangelegenheden.
Alle activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, consulting,
bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
Het optreden als bestuurder, lasthebber, gevolmachtigde en vereffenaar van ondernemingen en
vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het waarnemen en
behartigen van derden in de ruimste zin van het woord.
Het ontwikkelen en commercialiseren van software. De aan- en verkoop van software en hardware.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het voorwerp van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de
wet.
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen terzake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere vennootschappen dan van uitsluitend professionele aard.
De vennootschap mag belangen nemen in of optreden als bestuurder van andere vennootschappen
met een gelijkaardig voorwerp.
De vennootschap mag voor eigen rekening alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende
en onroerende verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het
voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.
Luik B
Artikel 5 - Categorieën effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet of de statuten zijn
verboden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderdduizend (500.000) aandelen op naam,
uitgegeven waarvan tweehonderd en twaalfduizend vijfhonderd aandelen, soort A;
zevenendertigduizend vijfhonderd aandelen, soort B en tweehonderd vijftigduizend aandelen, soort
C.
De huidige inbrengen zijn geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor bijkomende
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of ze geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets bepalen of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en het
vereffeningssaldo.
De diverse rechten verbonden aan elke soort van aandelen worden in een onderhandse
aandeelhoudersovereenkomst geregeld.
Artikel 9 - Benoeming - bevoegdheden - Ontslag
Benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd , wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het bestuursorgaan van de vennootschap zal vanaf één oktober tweeduizend twintig bestaan uit
minimum drie (3) en maximaal zes (6) bestuurders. Daarvan wordt één bestuurder voorgedragen
door de B-aandeelhouders die samen minstens de meerderheid van het totaal aantal Klasse B-
aandelen aanhouden (de B-bestuurder), en de overige bestuurders door de A-aandeelhouders die
minstens de meerderheid van het totaal aantal Klasse A-aandelen aanhouden (de A-bestuurders).
Indien de Klasse A-aandelen of Klasse B-aandelen niet meer zou bestaan, dan zal het recht in
hoofde van respectievelijk de Klasse A-aandelen of Klasse B-aandelen om kandidaten voor te
dragen om te zetelen in het bestuursorgaan of ophouden te bestaan. Dit houdt in dat als de Klasse
A-aandelen ophouden te bestaan, de Klasse B-aandeelhouders hun recht behouden om één
bestuurder voor te dragen en dat als de Klasse B-aandelen ophouden te bestaan, de Klasse A-
aandeelhouders hun recht om de overige bestuurders voor te dragen behouden.
De respectievelijke resterende bestuurder(s) worden niet meer voorgedragen door een specifieke
klasse van aandelen.
Vacature
Indien een mandaat binnen het bestuursorgaan vacant wordt, dan komt het recht om kandidaten
voor te dragen voor de vacante positie toe aan de Klasse A-aandeelhouders als de vacante post
werd ingevuld door een A-bestuurder en de Klasse B-aandeelhouders als deze werd ingevuld door
een B-bestuurder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Tenzij de algemene vergadering bij hun benoeming anders beslist met een gekwalificeerde
meerderheid zoals bepaald in artikel 26, worden de bestuurders niet bezoldigd voor de uitoefening
van hun mandaat.
De algemene vergadering beslissend met een gekwalificeerde meerderheid van stemmen zoals
bepaald in artikel 26, bepaalt het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt
geboekt op algemene onkosten, los van de eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan
deze bestuurder toegekend.
Ingeval er drie of meer bestuurder zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter mag aanstellen.
Ontslag
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 10 - Bestuur
Algemeen
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
Luik B
handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan is bevoegd om het dagelijks bestuur van de vennootschap te delegeren aan één
of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien deze gedelegeerden tevens bestuurder zijn, zullen
zij de titel “gedelegeerd bestuurder” voeren.
Zijn hoe dan ook uitgesloten van de handelingen die behoren tot het dagelijks bestuur:
a) het in dienst nemen en ontslaan van medewerkers die deel uitmaken of gaan uitmaken van het
management team van de Groepsvennootschappen, of die een vergoeding krijgen welke een bedrag
van vijftig duizend euro (50.000 EUR) bruto per jaar overschrijdt;
b) alle contracten met zelfstandige dienstverleners afsluiten, hoger dan een bedrag van vijftig
duizend euro (50.000 EUR);
c) alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de aankoop of verkoop van alle roerende
goederen ondertekenen en aanvaarden die een bedrag van vijftigduizend euro (50.000 EUR)
overschrijden;
d) alle roerende goederen huren of verhuren en alle leasingovereenkomsten in verband met deze
goederen afsluiten die een bedrag van vijftigduizend euro (50.000 EUR) overschrijden;
e) het afsluiten van contracten van huur van onroerende goederen voor een bedrag van (i) hoger dan
vijftigduizend euro (50.000 EUR) per jaar en (ii) voor een duur van meer dan drie jaar of met een
opzeg van meer dan zes maanden; en
f) alle dadingen onderhandelen en afsluiten; de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of
verweerster, in rechte (inclusief de Raad van State) en in arbitrageprocedures; alle vereiste of nuttige
handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze laten
uitvoeren, voor zover de vordering meer dan vijftigduizend euro (50.000 EUR) overschrijdt.
Bestuurssecretaris
Het bestuursorgaan zal een secretaris aanduiden voor de administratieve opvolging van elke
vergadering van het bestuursorgaan, met inbegrip van, doch zonder hiertoe beperkt te zijn:
notuleren, opvolging actiepunten en beslissingen.
Artikel 11 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 12 - Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het
woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris
of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd hetzij door twee A-Bestuurders,
hetzij door een gedelegeerd bestuurder binnen zijn bevoegdheden van dagelijks bestuur, hetzij door
de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur, binnen het kader van dit bestuur.
Artikel 13 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
Artikel 14 - Vergaderingen van het bestuursorgaan
Artikel 14.1 Plaats
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping.
De vergaderingen van het bestuursorgaan kunnen ook plaatsvinden door middel van een
telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling
van gedachten mogelijk maakt: in dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden
op de zetel van de vennootschap.
Artikel 14.2 Bijeenroeping
14.2.1. Het bestuursorgaan zal minstens om de zes maanden bijeenkomen op de door hem
bepaalde data en uren en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
14.2.2. Dergelijke vergaderingen van het bestuursorgaan worden tenminste vijf (5) werkdagen op
voorhand bijeengeroepen door de enige bestuurder (als er slechts één is) of de voorzitter van het
bestuursorgaan. De oproeping bevat, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de
vergadering, ook de agenda van de vergadering en gaat begeleid van de nodige ondersteunende
documenten, teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de
beraadslaging dienaangaande voor te bereiden.
14.2.3. De voorzitter is verplicht zulke vergadering bijeen te roepen binnen de vijf (5) werkdagen na
een daartoe strekkend schriftelijk verzoek van tenminste twee (2) bestuurders.
Luik B
14.2.4. Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van het bestuursorgaan, en zal in voorkomend geval
rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal
overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de
desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een
vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
14.2.5. De besluiten van het bestuursorgaan kunnen ook bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders worden genomen.
Artikel 15 - Beraadslaging voor het bestuursorgaan
Artikel 15.1. Aanwezigheid
15.1.1. Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van deze statuten en/of strengere
dwingende wettelijke voorschriften, kan het bestuursorgaan slechts rechtsgeldig beraadslagen en
beslissen indien minstens meerderheid van de A-Bestuurders ter vergadering aanwezig of
rechtsgeldig vertegenwoordigd is.
15.1.2. Bestuurders kunnen slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door een andere
bestuurder, met dien verstande dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele vergadering
van het bestuursorgaan kan verleend worden.
15.1.3. Als het vereiste quorum, zoals uiteengezet in Artikel 15.1.1, niet wordt gehaald op twee
opeenvolgende vergaderingen van het bestuursorgaan, zal het bestuursorgaan worden
samengeroepen. Deze derde bijeengeroepen vergadering zal kunnen beraadslagen en beslissen
ongeacht het aantal bestuurders dat aanwezig is of vertegenwoordigd zijn, zonder afbreuk te doen
aan het bepaalde in Artikel 14.2.
Artikel 15.2. Meerderheid
15.1.1. Elke bestuurder heeft één stem.
15.1.2. Het bestuursorgaan beslist bij gewone meerderheid van de stemmen, met uitzondering van
de volgende beslissingen waarbij de beslissingen met een bijzondere twee-derde meerderheid
dienen genomen te zijn waarvan minstens de meerderheid van de A-Bestuurders:
    1.  Voorstellen tot wijziging van de statuten.
    2.  De beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van een eventuele
bevoegdheidsdelegatie aan het bestuursorgaan in de zin van art. 5: 134 e.v. van het Wetboek van
Vennootschappen.
    3.  Benoeming, bezoldiging en ontslag van de gedelegeerd bestuurder.
    4.  Beslissingen van een aanzienlijk belang inzake verwerving en vervreemding van participaties of
activiteiten, stopzetting of overdracht van activiteiten, oprichting van joint ventures (een aanzienlijk
belang wordt gedefinieerd als meer dan 20% van het eigen vermogen).
    5.  Alle investeringen in materieel vaste activa van meer dan honderdduizend (100.000) euro.
    6.  Aankoop, overdracht of vervreemding van activa-bestanddelen, afzonderlijk of in zijn geheel,
ten belope van 20% of meer van het eigen vermogen van de vennootschap.
    7.  Kredieten of leningen aangaan bij derden of financiële instellingen voor een bedrag vanaf
honderdduizend (100.000) EUR.
    8.  Afsluiten van akkoorden met betrekking tot arbitrage of gerechtelijke procedures vanaf een
bedrag van honderdduizend (100.000) EUR.
    9.  Beslissingen over de toe te passen normalisaties.
    10.  De overdracht van C-Aandelen in het kader van de C-Aandeelhouder Call-Optie zoals
bepaald in de in voege zijnde aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 17 - Toezicht - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van de
vennootschap zolang de vennootschap een niet-genoteerde kleine vennootschap is en er geen
commissaris is aangesteld in overeenstemming met artikel 3:73 van het Wetboek van
vennootschappen en verengingen. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
De aandeelhouders verliezen dan hun individueel controlerecht.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de tweede woensdag van de maand maart om 18:00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
Luik B
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 22 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders - Toegang tot de algemene vergadering -
Zittingen en processen-verbaal
Vertegenwoordiging
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
Zittingen - processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of , bij
gebrek daaraan, door een andere bestuurder of de aanwezige aandeelhouder die de meeste
aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden
die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap te
laatste vijf (5) werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Artikel 25 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 29 - Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 33 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder
jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 34 - Bestemming van de winst - Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt bestemd
door de algemene vergadering, doch steeds met inachtname van het geldend vennootschapsrecht
Luik B
en boekhoudrecht.
Artikel 36 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de aanwezigheidsvereiste en gekwalificeerde meerderheid voor
statutenwijziging.
Artikel 37 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 38 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 39 - Verdeling netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
OVERGANGSBEPALINGEN :
1. Adres van de zetel
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres:
2800 Mechelen, Stuivenbergbaan 232.
2. Eerste algemene vergadering - eerste boekjaar
Het eerste boekjaar loopt vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid en zal eindigen op dertig
september tweeduizend éénentwintig.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
3. Benoeming bestuurders
De oprichters beslissen om als niet statutaire bestuurder te benoemen:
- Mevrouw VANDEVELDEN Irène Paul, geboren te Sint-Pieters-Leeuw op zestien april
negentienhonderd vijfenveertig, wonende te 1853 Grimbergen, Wemmelsestraat 8 B003.
Zij verklaart dat er tegen haar geen beroepsverbod werd uitgesproken. Zij kiest woonplaats op de
zetel van de vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van haar mandaat raakt.
Luik B
b) Zij wordt benoemd voor een onbepaalde duur te rekenen van heden.
c) Het mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden.
4. Commissaris
De vergadering stelt vast dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting één of meer
commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.
Zij gaat bijgevolg niet over tot de aanstelling van een commissaris.
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten overgenomen
sinds één april tweeduizend twintig door de comparanten in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij
beslissing van het bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de
rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
VOLMACHT ADMINISTRATIE :
De algemene vergadering beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan de besloten
vennootschap “VGD Accountants en Belastingconsulenten”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het
nummer 0875.430.542 en met BTW-nummer BE0875.430.542, of aan één van haar aangestelden,
met name aan Mevrouw Elien Van hoof of aan Mevrouw Virginie De Brauwer, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met het recht van indeplaatsstelling om alle noodzakelijke formaliteiten te
vervullen bij om het even welke administratieve diensten en overheden (waaronder de Griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de
Ondernemingsloketten en de diensten van de BTW) ter publicatie van voornoemde beslissingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Get.) Dirk Luyten, geassocieerd Notaris te Mechelen
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte oprichting de dato 26 augustus 2020,
volmachten en de tekst van de statuten.