N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
AVENSI
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Jean Jaurès 12
7350 Thulin
Objet(s) de l'acte :
Constitution
Il résulte d’un acte reçu par le notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul, commune de Bernissart,
en date du vingt-trois juillet deux mille dix-huit (23/07/2018), en cours d’enregistrement, que
(a) Monsieur MAKHLOUK Ismaïl, né à Mons le dix-huit septembre mille neuf cent septante-six,
célibataire, de nationalité belge, domicilié à 7350 Hensies (Thulin), rue Jean Jaurès 12, et
(b) Monsieur KABOUL Younès, né à Saint-Julien-en-Gevenois (France) le quatre janvier mille neuf
cent quatre-vingt-six, de nationalité française, domicilié à Wet Greystones, The Warren WD7 7DS,
Radlett, Hertfordshire (UK) (époux de Madame MAKHLOUK Hanane, qui déclare s’être marié au
Maroc en 2012 sous le régime légal marocain) ;
Ont requis le Notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société civile et d'arrêter les statuts
d'une société privée à responsabilité limitée dénommée « AVENSI », dont le siège social sera
initialement établi à 7350 Hensies (Thulin), rue Jean Jaures, numéro 12.
Capital
La société est constituée au capital de cent mille euros (100.000,00€) représenté par mille (1.000)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / millième (1/1.
000ème) de l'avoir social.
Souscription
Les fondateurs souscrivent les mille (1.000) parts sociales en espèces au prix unitaire de cent euros
(100,00€) chacune, comme suit :
- Monsieur MAKHLOUK Ismaïl à concurrence de cinq cents parts sociales (500) ;
- Monsieur KABOUL Younès à concurrence de cinq cents parts sociales (500).
Libération
Les fondateurs déclarent que les parts ainsi souscrites sont partiellement libérées à concurrence de
vingt mille euros (20.000,00€) par un virement effectué par leurs soins, chacun en proportion de leur
souscription dans le capital, en crédit du compte spécial numéro BE32.7320.4748.6302 ouvert au
nom de la société en formation auprès de la banque CBC (siège de Mons), ainsi que certifié par une
attestation bancaire de ce dépôt datée du 16 juillet 2018.
Plan financier
Les fondateurs ont remis au Notaire le plan financier, conformément aux dispositions du Code des
Sociétés, et arrêtent ensuite les statuts comme suit :
Article 1 : Forme
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.
Article 2 : Dénomination
La société sera dénommée « AVENSI ».  Dans tous documents écrits émanant de la société, la
dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention société privée à
responsabilité limitée ou du sigle SPRL.
Article 3 : Siège social
Le siège social est établi par les fondateurs au moment de la constitution, ainsi qu'exposé aux
dispositions transitoires. Il peut être déplacé à tout moment par simple décision de la gérance ou par
une assemblée générale délibérant comme pour une modification aux statuts. Chaque transfert de
siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de la gérance. La société peut établir
0700323667
Volet B
des sièges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou à l'étranger sur simple décision
de la gérance.
Article 4 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l'étranger, toutes activités et entreprises relevant des secteurs suivants : la constitution et la
valorisation d’un patrimoine immobilier.  Dans ce cadre, elle peut accomplir toutes opérations
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
La société aura également pour objet :
    1.  L’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, tous baux de superficie et/
ou emphytéotiques, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option
d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour
compte de tiers, en tant que maître de l’ouvrage et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers,
des transformations et mises en valeur ainsi que l’étude et l’aménagement de lotissements y compris
la construction de routes et égouts; acheter tous matériaux, signer tous contrats d’entreprises qui
seraient nécessaires, ainsi que la gérance d’immeubles. Elle peut acheter, exploiter et construire tant
pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous immeubles et établissements
destinés à l’accueil et à l’hébergement de toutes personnes, notamment handicapées, âgées ou en
perte d’autonomie.
    2.  La conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent, de
commissionnaire ou de courtier de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au
numéro un ainsi que de tous meubles meublants, accessoires d’équipements et de décoration.
    3.  La prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine.
    4.  La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l’étranger, de toutes manières
et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet, et notamment tous investissements mobiliers ou
immobiliers. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans des sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités, elle peut détenir des participations dans toutes sociétés patrimoniales et autres. La société
peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés. L’ensemble des activités qui précèdent pourra être réalisé par la société sous réserve de l’
obtention des autorisations, agréations ou accès à la profession éventuellement requis.
Article 5 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut aussi être dissoute par décision de
l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00€). Il est représenté par mille (1.000) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / millième (1/1.000) de l'avoir
social.
Article 7 : Vote en cas de démembrement de la propriété des parts
En cas de démembrement de la propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, tous
deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant reconnu en règle
au nu-propriétaire, sauf pour les délibérations relatives à l'affectation des bénéfices réalisés et
l'attribution des réserves, sans préjudice des conventions de votes pouvant être conclues entre
l'usufruitier et le nu-propriétaire à ces sujets.
Article 8 : Cession et transmission de parts – droit de préemption
Cession, entre vifs
Toute cession de parts entre vifs, tant à titre onéreux que gratuit, est soumise à un droit de
préférence et, en cas de non exercice total ou partiel de ce droit de préférence, à l'agrément du
cessionnaire par les associés à l'exception de l'associé cédant, le tout comme plus amplement
explicité ci-après.
Droit de préférence
L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit en informer la gérance par lettre
recommandée indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, et les noms, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaire(s) proposé(s). Dans les huit jours de la réception de
cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettre recommandée. Les
associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat, droit proportionnel aux parts
possédées par chacun d'eux. Le non exercice total ou partiel par un associé de son droit de
préférence accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne peuvent être fractionnées; si le
Volet B
nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lesquelles
s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont attribuées par tirage au sort et par les
soins de la gérance. L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de
déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée envoyée dans les trente jours de l'envoi
de la lettre l'informant de la demande de cession. Le prix de rachat sera fixé par un expert désigné
de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de
Commerce statuant comme en matière de référé. Le prix est payable dans les six mois à compter de
la demande de cession. En aucun cas, le cédant ne pourra participer aux droits ultérieurs même s'ils
sont une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant la cession.
Agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé que moyennant l'agrément de celui-ci par la moitié au moins des associés de
la société autres que le cédant, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée, la décision de la majorité liant la minorité. Le refus d'agrément ne
donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver
acheteur, faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition. Les
minoritaires non-opposants ne pourront jamais être tenus d'acquérir les parts. La répartition des parts
entre les associés opposants se fera dans une proportion à convenir entre eux. A défaut d'accord,
elle se fera en proportion de leur part respective dans le capital, la part des minoritaires non-
opposants et celle du cédant non comprises. Le prix d'achat restera celui fixé comme dit ci-dessus; il
sera payable dans l'année à compter de la demande de cession. En aucun cas, l'application des
clauses A et B ci-dessus ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à
dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.
Transmission à cause de mort
En cas de décès d'un associé, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent informer, par
lettre recommandée, la gérance du décès de l'associé et de l'identité complète de ceux, ayants droit
du défunt, qui sont appelés à devenir propriétaires des parts. Dans les huit jours de l'envoi de cette
lettre, la gérance informe les associés survivants par lettre recommandée. Les associés survivants
peuvent refuser de les agréer comme associé. Ce refus d'agrément doit être acquis à l'unanimité des
associés survivants. En cas de refus d'agrément, les associés survivants sont tenus de trouver un
acquéreur. A défaut de trouver cet acquéreur dans un délai de six mois, à compter de la réception de
la lettre recommandée les informant du décès, ils seront obligés d'acquérir par eux-mêmes à la
même date les parts de l'associé décédé. Le prix d'achat sera déterminé comme indiqué au point A
du numéro 1 du présent article.
Article 9 : Registre des parts
Les parts nominatives sont inscrites dans un registre des parts tenu au siège social où tout intéressé
ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les
transferts ou transmission des parts.
Article 10 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des
pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Article 11 : Pouvoir du gérant
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale. Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 : Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de
gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’associé
unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 : Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 §1er du Code des Sociétés définissant
les petites sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
Article 14 : Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mardi du mois de juin à 19 heures
Volet B
au siège social ou à l'endroit indiqué dans sa convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au plus prochain jour ouvrable. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées
par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le
cinquième du capital. Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont
adressées à chaque associé dans le délai légal par lettre recommandée. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Article 15 : Représentation
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une
procuration spéciale ou par tout tiers porteur d'une même procuration spéciale.
Article 16 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus tard par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
Article 17 : Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un associé - gérant ou à défaut, par l'associé présent qui
détient le plus de parts. En cas de parité des parts, l’associé le plus âgé remplira cette fonction. Sauf
dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentés et
à la majorité des voix. Chaque part donne droit à une voix. Les procès-verbaux des assemblées
générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les
copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier (01/01) et se clôture le trente et un décembre (31/12)
de chaque année. L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément au Code
des Sociétés et aux dispositions de la loi relative à la comptabilité et aux comptes annuels des
entreprises et à ses arrêtés d'exécution.
Article 19 : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde
reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance.
Article 20 : Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les
pouvoirs et les émoluments. La nomination du ou des liquidateurs sera soumise à l’homologation de
Monsieur le Président du Tribunal de Commerce compétent. Après le paiement de toutes les dettes,
charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti
également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une
égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds,
soit par des remboursements partiels.
Article 21 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 22 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux dispositions du Code des
Sociétés.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Réunis en assemblée générale, les comparants déclarent que les décisions suivantes, qu'ils
prennent à l'unanimité, ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt
de l'extrait d'acte constitutif au greffe du tribunal de Commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale.
    1.  Le premier exercice social commencera ce vingt-trois juillet deux mille dix-huit (23/07/2018)
pour se terminer le trente et un décembre deux mille dix-neuf (31/12/2019).
    2.  La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin deux mille vingt (2020).
    3.  La société sera administrée par deux gérants non statutaires en la personne de (a) Monsieur
MAKHLOUK Ismaïl et (b) Monsieur KABOUL Younès, fondateurs pré-qualifiés. Ils sont nommés pour
une durée illimitée prenant cours ce jour. Chacun des gérants ainsi nommés accepte le mandat qui
lui est respectivement confié et qui seront rémunérés (leurs émoluments devant être définis
ultérieurement par décision d’assemblée générale). Ils sont nommés jusqu'à révocation. Chacun des
gérants, agissant seul, disposera de tous les pouvoirs d’action et de représentation visés par l’article
11 des statuts.
    4.  Le siège social sera initialement établi à 7350 Hensies (Thulin), rue Jean Jaurès, numéro 12.
    5.  Représentant permanent : Conformément aux dispositions de l'article 61 (§2) du Code des
Volet B
Sociétés, si une personne morale est désignée comme administrateur, elle nommera un
représentant permanent parmi ses associés, gérants, administrateurs ou salariés, qui sera chargé de
l'exécution de la mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant doit
satisfaire aux mêmes conditions et il porte la même responsabilité civile et pénale que s'il s'acquittait
de sa mission en son nom et pour son propre compte, sous réserve de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu'il représente. Cette dernière ne peut décharger son représentant sans
désigner en même temps un successeur.
    6.  Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire - réviseur.
Pour extrait conforme,
Constant JONNIAUX, Notaire.
Déposé en même temps : expédition de l’acte.