Ondernemingsnr : 0833884056
Naam
(voluit) : Dr. VERHULST DIETER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugstraat 37
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor  Meester Myrrhine VROLIX, notaris met standplaats te Hasselt (eerste
kanton), neergelegd ter registratie op 9 december 2021 blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten aandeelhouderschap “DR.
VERHULST DIETER”, met zetel te 3500 Hasselt, Brugstraat 37 en met ondernemingsnummer BE
0833.884.056 met eenparigheid van de stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van aandeelhouderschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
aandeelhouderschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten aandeelhouderschap
(afgekort BV) te behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van aandeelhouderschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
aandeelhouderschap, hetzij respectievelijk twaalfduizend vierhonderd euro (12.400€) en duizend
achthonderd zestig euro (1.860,00€), van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij
zesduizend tweehonderd euro (6.200€) omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van aandeelhouderschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van aandeelhouderschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de aandeelhouderschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van
het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de aandeelhouderschap dat op heden nog
niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde
inbrengen".
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van aandeelhouderschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Luik B
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De aandeelhouderschap neemt de vorm aan van een besloten aandeelhouderschap.
Zij verkrijgt de naam "DR. VERHULST DIETER".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het is de aandeelhouderschap niet toegelaten kantoren, bijhuizen of filialen op te richten.
Zetelverplaatsing.
Zowel het adres als de zetel kunnen in België zonder statutenwijziging
verplaatst worden bij besluit van de bestuurder(s), tenzij als gevolg daarvan
de aandeelhouderschap onderworpen zou worden aan een nieuw wettelijk regime
wat betreft het taalgebruik.
Elke wijziging van zetel dient meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad
van de Orde der Geneesheren waartoe de aandeelhouder behoort.
Artikel 3. Voorwerp
De aandeelhouderschap heeft tot voorwerp:
    1.  De uitoefening door de geneesheer- aandeelhouder van zijn volledige medische
activiteit als geneesheer in naam en voor rekening van de aandeelhouderschap,
rekening houdend met de geldende normen zoals omschreven ondermeer in
de code van geneeskundige plichtenleer. De geneeskunde wordt uitgeoefend
onder de persoonlijke beroepsaansprakelijkheid van de geneesheer- aandeelhouder
en onder de bijkomende aansprakelijkheid van de aandeelhouderschap. De activiteit
omvat de inning van de erelonen door en voor de aandeelhouderschap, de eventuele uitkering van
een vergoeding in overeenstemming met de werkelijke
uitgeoefende beroepsactiviteiten, en de vereffening door de aandeelhouderschap van
alle uit de medische activiteiten voortvloeiende uitgaven.
    2.  Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
    3.  Het inrichten van medische diensten die nuttig of nodig zijn voor de
uitoefening van voornoemde activiteiten, met inbegrip van een medisch
secretariaat.
    4.  De aankoop, het huren, leasen en invoeren van alle medische apparatuur
en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen, voor voornoemde
activiteiten.
    5.  De mogelijkheden scheppen om de geneesheer- aandeelhouder toe te laten zich
verder te bekwamen teneinde in zijn disciplines bij te blijven.
    6.  Met het oog op een optimale professionele samenwerking, het afsluiten van
overeenkomsten met geneesheren, en het aangaan van (kosten)associaties.
Het optimale beheer van de reserves als een goed huisvader. Hiertoe
mag de aandeelhouderschap onder meer alle roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren die zij nodig of nuttig acht om de reserves rechtstreeks of
onrechtstreeks veilig te stellen, te verwerven of uit te bouwen. Mits
inachtname van de regels van de medische deontologie, mag de
aandeelhouderschap alle roerende, onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren
die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of
onrechtstreeks te bevorderen en op om het even welke wijze deelnemen aan
en samenwerken met alle verenigingen en aandeelhouderschappen, die een
gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algemene of gedeeltelijke
verwezenlijking van het voorwerp van de aandeelhouderschap. De aandeelhouderschap kan als
bijkomstig voorwerp beleggen in roerende en onroerende goederen alsook alle
handelingen dienaangaande stellen, volgens het investeringsbeleid bepaald
door de aandeelhouders met tenminste een twee/derde meerderheid, zonder
dat deze activiteit een commercieel karakter heeft.
Artikel 4. Duur
De aandeelhouderschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
De bestuurder doet opvraging van de stortingen op de aandelen die bij hun
intekening niet volledig afbetaald werden. Hij bepaalt de tijdstippen van de
stortingen en stelt het bedrag vast in een bericht dat minstens dertig dagen
voor het tijdstip, vastgesteld voor de storting, per aangetekend schrijven wordt verzonden.
Luik B
De aandeelhouder die, na het verstrijken van deze opzegging, nalaat elke op de
aandelen gevraagde storting te doen, moet aan de aandeelhouderschap intresten
vergoeden die, vanaf de dag van de opeisbaarheid van de storting, berekend
worden tegen de wettelijke intrestvoet vermeerderd met drie ten honderd.
Daarenboven mag de bestuurder, nadat een tweede bericht gedurende een
maand zonder resultaat is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn
effecten doen verkopen, onverminderd het recht het verschuldigd gebleven
bedrag en elke schadevergoeding en gebeurlijke intresten van hem te vorderen.
De bestuurder mag de aandeelhouders toelating geven hun aandelen vervroegd te
volstorten; in dit geval bepaalt hij de voorwaarden onder dewelke de
vervroegde stortingen toegelaten zijn.
Het uitoefenen van de rechten, verbonden aan de aandelen waarop de
stortingen niet werden verricht, wordt opgeschort Zolang deze stortingen,
regelmatig opgevraagd en opeisbaar, niet gedaan werden.
Titel III. Effecten
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en kunnen enkel verworven worden door
geneesheren erkend om in België de geneeskunde uit toe oefenen en
ingeschreven op de lijst van de Orde der Geneesheren en die hun beroep op
actieve wijze in het kader van de aandeelhouderschap uitoefenen, met uitsluiting van
elke derde.
Ze zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de aandeelhouderschap wordt een register van de aandelen
gehouden, waarin wordt aangetekend:
    1.  nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder alsmede
het getal van de hem toebehorende aandelen;
    2.  de gedane stortingen;
    3.  de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum,
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval
van overdracht onder de levenden, door de bestuurder en de
rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de
oprichtingsakte en de akte van kapitaalverhoging alsmede, na overdracht of overgang, door de
inschrijving in voormeld register. De overdrachten en
overgangen gelden ten aanzien van de aandeelhouderschap en van derden vanaf de
datum van inschrijving in het register van de aandelen. Elke aandeelhouder of
belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen. Van die
inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de effecten
Indien een aandeel aan verscheidene personen toebehoort, is de uitoefening
van de eraan verbonden rechten geschorst totdat een enkele persoon
schriftelijk aangewezen is als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de
aandeelhouderschap. Deze aangewezen persoon dient een geneesheer te zijn. In het
andere geval is een wijziging van het voorwerp noodzakelijk.
Vruchtgebruik op aandelen is niet toegelaten. Wanneer bijgevolg door erfvervalling, testament of
andere wijze een aandeel met vruchtgebruik bezwaard wordt, zijn de rechten van dit aandeel
geschorst totdat de vruchtgebruiker en de bloot-eigenaar een van beiden bij geschrift aanwijzen die
de volle eigendom van de aandelen verworven heeft. Deze persoon dient overeenkomstig artikel 10
van onderhavige statuten door alle aandeelhouders aanvaard te worden en dient te voldoen aan de
voorwaarden om als aandeelhouder te worden toegelaten.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De overdracht van aandelen is enkel toegelaten aan geneesheren die in het
kader van de aandeelhouderschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen en die
de continuïteit van de zorgen kunnen waarborgen.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de
continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Elke overdracht van aandelen dient voorafgaandelijk ter goedkeuring aan de
Provinciale Raad van de Orde der Geneesheren neergelegd worden.
Behoudens hetgeen bepaald is ingeval de aandeelhouderschap slechts één aandeelhouder
telt, gelden volgende regels :
Deze overdracht kan enkel onder volgende voorwaarden gebeuren:
1- Overdracht onder de levenden:
Luik B
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen aan
een nieuw toetredende aandeelhouder dan met unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
De aandelen mogen aan een mede aandeelhouder worden overgedragen mits een
gewone meerderheid van stemmen wordt bekomen op de algemene
vergadering die over deze overdracht beslist, waarbij het stemrecht van de
over te dragen aandelen wordt geschorst en waarbij de betrokken aandelen
niet in het quorum worden meegeteld.
2- Overdracht bij overlijden:
a) Indien één van de erfgenamen voldoet aan de voorwaarden om als aandeelhouder
te worden toegelaten, kan hij de aandelen van zijn rechtsvoorganger
overnemen. mits unaniem akkoord van de bestaande aandeelhouder.
Deze erfgenaam-geneesheer dient hiervoor de aandelen van de overige
erfgenamen over te nemen, conform de hieronder vermelde procedure van
overname van aandelen vermeld sub c). Hij zal hiervoor het initiatief tot deze
overname mogen nemen en de aanvraag tot aankoop van de aandelen aan de
overige erfgenamen meedelen.
b) Indien geen van de erfgenamen geneesheer is, kunnen de overige
aandeelhouders unaniem beslissen om het voorwerp van de aandeelhouderschap aan te passen,
zodat elke verwijzing naar een geneeskundige activiteit uit het voorwerp verdwijnt
in geval van verandering van het voorwerp, dient de procedure ertoe binnen de
maand na het overlijden aangevat te worden. Na de wijziging van het voorwerp kunnen de
erfgenamen als aandeelhouder aanvaard worden mits instemming van de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen vertegenwoordigen,
na aftrek van de betrokken geërfde aandelen. indien de erfgenamen niet als
aandeelhouder worden aanvaard, dienen hun aandelen door de overige aandeelhouder te
worden overgenomen conform de hieronder vermelde procedure sub c). Deze
laatste procedure kan ofwel door de overige aandeelhouders ofwel door de
erfgenamen aangevat worden.
c) De erfgenamen of legatarissen die, conform punt a) niet voldoen aan de
voorwaarden om als aandeelhouder te worden toegelaten of conform de punten a) en
b) als aandeelhouders geweigerd worden bij overgang van aandelen door overlijden,
hebben recht op de waarde van de aandelen. Zij mogen de afkoop ervan
vragen bij een ter post aangetekende brief, die gericht wordt aan de
bestuurder van de aandeelhouderschap, waarvan deze onmiddellijk een afschrift
aangetekend toezendt aan de onderscheiden aandeelhouders.
De bestuurder zal, bij aanvraag tot afkoop overeenkomstig voormelde littera
2 en 3, de waarde van de aandelen bepalen aan de hand van de laatste
jaarrekening, rekening houdend met eventuele niet uitgedrukte min- of
meerwaarden.
Indien één der partijen niet akkoord gaat met de vastgestelde koers van het
aandeel wordt het geschil onderworpen aan twee scheidsrechters, één
aangesteld door elke partij. Indien de twee scheidsrechters niet tot een
akkoord komen, stellen zij in gemeen akkoord een derde scheidsrechter aan,
die beslist. Tegen deze laatste beslissing is geen verhaal of beroep mogelijk.
De kosten van de arbitrageprocedure worden bij gelijke helften verdeeld
tussen de koper en verkoper van de aandelen.
De andere aandeelhouders zullen een voorkeurrecht tot aankoop genieten op deze af
te kopen aandelen, elk in verhouding tot zijn aantal aandelen. Als een aandeelhouder
zijn voorkeurrecht niet uitoefent, hebben de overige aandeelhouders voorkeurrecht
om deze aandelen wederom in verhouding met hun aantal aandelen te kopen.
indien geen enkele aandeelhouder van zijn voorkeurrecht gebruik wenst te maken, kan
de algemene vergadering beslissen dat de aandeelhouderschap een andere koper
voor de aandelen voorstelt.
Indien op voorgaande wijze geen koper is gevonden, binnen drie maanden
na de aanvraag of beschikking, zijn de overblijvende aandeelhouders verplicht de
aandelen over te nemen of de aandeelhouderschap te ontbinden.
De betaling van de prijs van de aandelen dient binnen vier maanden na de
beslissing van afkoop gebeurd te zijn, tenzij de koper een afbetaling in
termijnen heeft gevraagd. In voorkomend geval kan aan de koper een
afbetaling in termijnen toegestaan worden die echter niet over een langere
periode dan vijf jaar na de beslissing van afkoop kan lopen en mits een
bankwaarborg ter garantie van de betalingen aan de verkoper te kunnen
voorleggen. Bovendien zal de prijs worden verhoogd met een rente gelijk aan
Luik B
de wettelijke intrest, verlaagd met twee ten honderd. Bij laattijdige betaling zal
de koper aan de verkoper intresten vergoeden die, vanaf de dag van de opeisbaarheid van de
storting, berekend worden tegen de wettelijke interest,
vermeerderd met twee ten honderd.
Artikel 11. Minderheidsvordering.
Een vordering tegen de bestuurders van de aandeelhouderschap kan voor rekening
van de aandeelhouderschap door minderheidsaandeelhouders worden ingesteld, wanneer
die op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de bestuurders te
verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste tien
procent vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van
de op die dag bestaande effecten. Die vordering kan enkel worden ingesteld
door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen die
de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.
Artikel 12. Individueel controlerecht.
Zolang de aandeelhouderschap voldoet aan de criteria bepaald in het wetboek van
aandeelhouderschappen betreffende de boekhouding en de jaarrekening, heeft elke
aandeelhouder individueel de controlebevoegdheid zoals omschreven in het wetboek
van aandeelhouderschappen en verenigingen. De aandeelhouder kan zich hierbij laten
vertegenwoordigen door een accountant.
Zodra de aandeelhouderschap de drempelbedragen vermeld in paragraaf 1 van dit
artikel overschrijdt, of indien de algemene vergadering daartoe onverplicht
besluit, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van aandeelhouderschapen en verenigingen
en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer
commissarissen opgedragen. De commissaris wordt benoemd
door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
Artikel 13. Aansprakelijkheid.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de geneesheren en de bijkomende
aansprakelijkheid van de aandeelhouderschap.
Artikel 14. Verzekering.
De geneesheer- aandeelhouder evenals de aandeelhouderschap dienen zich tegen
medische fouten en de beroepsmatige aansprakelijkheid te verzekeren bij een
erkende verzekeringsmaatschappij.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 15. Bestuursorgaan
De aandeelhouderschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke
personen, die aandeelhouder moeten zijn en al dan niet vergoed. Deze vergoeding
dient overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende beroepsactiviteiten.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde tijd die
de twintig jaar niet mag overschrijden. In geval van meerhoofdigheid is de duur
van het mandaat van de bestuurder beperkt tot 6 jaar, hernieuwbaar.
Hun opdracht kan enkel worden herroepen ofwel met een meerderheid zoals
vereist bij statutenwijzigingen ofwel met een gewone meerderheid maar dan
slechts om gewichtige redenen.
Iedere bestuurder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
college van bestuurders of als er maar één bestuurder is aan de algemene
vergadering. Hij is wel verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te
vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
De omvang van de bevoegdheden van de bestuurders is geregeld bij artikel
12 van onderhavige statuten.
Artikel 16. Bestuursbevoegdheid
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de aandeelhouderschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ten overstaan van derden zal de aandeelhouderschap verbonden zijn door de
enkele handtekening van één bestuurder.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is principieel kosteloos. Het mandaat van
bestuurder kan vergoed worden. Deze vergoeding dient overeen te stemmen
met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. Maar de algemene
Luik B
vergadering kan de bestuurders, onverminderd de vergoeding van hun
kosten, een vaste bezoldiging toekennen, waarvan het bedrag jaarlijks
opnieuw wordt vastgesteld op de jaarvergadering en dat ten laste komt van de
aandeelhouderschap.
Elke geneesheer-aandeelhouder heeft recht op een normale vergoeding voor het
gepresteerde werk als geneesheer, die door de algemene vergadering wordt bepaald.
Artikel 18. Verantwoordelijkheid van de bestuurders.
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van
de aandeelhouderschap. Zij zijn overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk
voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in
hun bestuur.
Zij zijn jegens de aandeelhouderschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor
alle schade die het gevolg is van overtreding van het wetboek van
aandeelhouderschappen of van de statuten.
In geval van faillissement van de aandeelhouderschap kunnen de bestuurders -
overeenkomstig de wet - persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk worden
verklaard voor het geheel of een deel van de schulden indien komt vast te
staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout, heeft bijgedragen tot het
faillissement.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke
beroepsaansprakelijkheid van de geneesheren en de bijkomende
aansprakelijkheid van de aandeelhouderschap.
Artikel 19. Jaarrekening.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het
Wetboek van aandeelhouderschapen en verenigingen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting,
en vormt één geheel. De jaarrekening wordt door de algemene vergadering
goedgekeurd.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening, leggen de
bestuurders overeenkomstig het Wetboek van aandeelhouderschapen en verenigingen de
jaarrekening en de andere door het Wetboek van aandeelhouderschapen en verenigingen vereiste
documenten neer bij de plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België.
Artikel 20. Kwijting
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij
afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders te verlenen kwijting voor
hun bestuursdaden van het afgelopen jaar
Artikel 21. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder bij een voorgenomen verrichting een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is
met de belangen van de aandeelhouderschap, moet hij ofwel de overige
bestuurders ofwel bij ontstentenis de aandeelhouder ervan in kennis stellen,
waarna de beslissing enkel kan worden genomen overeenkomstig het Wetboek van
aandeelhouderschapen en verenigingen.
Artikel 22. Enige aandeelhouder
Wanneer er maar één aandeelhouder (meer) is in de aandeelhouderschap, zijn volgende
artikelen aanvullend van toepassing.
Bestuurder - benoeming - ontslag.
De enige aandeelhouder is steeds van rechtswege bestuurder.
Algemene vergadering
De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de
besluiten van de enige aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden
ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van
de aandeelhouderschap wordt bewaard.
Kwijting
Zelfs wanneer de bestuurder de enige aandeelhouder is, kan hem kwijting Verleend
worden volgens het Wetboek van aandeelhouderschapen en verenigingen.
Tegenstrijdig belang
De enige aandeelhouder, tevens ook de bestuurder van de aandeelhouderschap die een
tegenstrijdig belang heeft met de aandeelhouderschap, kan de verrichting doen met inachtneming
van de regels hieromtrent opgenomen in het Wetboek van aandeelhouderschappen en verenigingen.
Hij is gehouden zowel ten aanzien van de
Luik B
aandeelhouderschap als van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit
een voordeel dat hij zich ten koste van de aandeelhouderschap onrechtmatig zou
hebben bezorg
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 23. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand december om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de aandeelhouderschap het vereist
of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Wanneer een of meer aandeelhouder die alleen of gezamenlijk één/vijfde van de aandelen
vertegenwoordigen, het vragen, moeten de
bestuurders een algemene vergadering samenroepen, met minstens de
aangevraagde onderwerpen als agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de aandeelhouderschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de aandeelhouderschap
niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
De oproepingen voor de algemene vergadering worden vijftien dagen op
voorhand bij een ter post aangetekende brief toegezonden aan de aandeelhouders,
de houders van certificaten die met medewerking van de aandeelhouderschap
werden uitgegeven, de obligatiehouders, de bestuurders en eventueel
aangestelde commissarissen. tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering en de krachtens de
wet aan voormelde personen mee te delen documenten (jaarrekening,
eventueel jaarverslag en verslag commissaris) en geschiedt door middel van
een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel,
uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen.
De aandeelhouders, die aan de vergadering wensen deel te nemen moeten vijf
dagen voor de vergadering hun voornemen met gewone brief, aan de zetel
van de aandeelhouderschap gericht. bekend maken. De bestuurders en
commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering
en voor de toelating tot de vergadering is evenwel niet vereist, wanneer alle
aandeelhouders aanwezig zijn en met éénparigheid van stemmen de agenda
vaststellen waarover zij ter vergadering zullen beraadslagen en hierover met
de vereiste meerderheid besluiten.
Artikel 25. Notulen
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen
opgemaakt. De notulen bevatten een beknopt verslag van het verloop van de
vergadering.
De notulen worden aan het einde van de vergadering ondertekend door
de voorzitter en de aandeelhouders die het vragen.
Van elke buitengewone algemene vergadering, die voor notaris wordt
gehouden, wordt een authentiek proces-verbaal opgemaakt.
Artikel 26. Vertegenwoordiging
De aandeelhouders mogen zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die aandeelhouder is en drager van
Luik B
een schriftelijke volmacht waarvan de vorm door de bestuurders bepaald wordt.
Artikel 27. Stemming per brief
Het is elke aandeelhouder toegestaan zelf niet op de algemene vergadering
aanwezig te zijn, en in de plaats per brief zijn stem uitte brengen. Deze wijze
van stemming zal echter enkel toegelaten zijn, als in de oproeping tot de
algemene vergadering, naast de agenda, eveneens de door de bestuurders
voorgestelde beslissingen vermeld zijn.
Deze brief dient aangetekend verzonden te worden en uiterlijk de dag
voor de algemene vergadering op de zetel van de aandeelhouderschap toe te komen.
De brief dient om geldig te zijn, behoudens de naam, voornaam, en
woonplaats van de aandeelhouder volgende vermeldingen te bevatten : hij dient de
agenda te hernemen, en per agendapunt de door de bestuurder(s)
voorgestelde beslissing. Daarnaast dient klaar en duidelijk per beslissing
eigenhandig de woorden "VOOR", "TEGEN" of "ONTHOUDING" in
onuitwisbare inkt geschreven te worden. Om geldig te zijn dient één van die
drie woorden bij elke beslissing vermeld te zijn. Het ontbreken van een stem
voor één agendapunt, maakt de stem voor elk agendapunt ongeldig.
De brief dient door de aandeelhouder ondertekend te zijn.
Artikel 28. Stemkracht
Elk aandeel geeft recht op één stem. De besluiten worden met
eenvoudige meerderheid van stemmen (meer voor- dan tegenstemmen)
genomen, behoudens de wettelijke beschikkingen ter zake bij de
buitengewone algemene vergadering. Bij gelijkheid van stemmen wordt het
voorstel verworpen.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de aandeelhouderschap gaat in op een juli en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de aandeelhouderschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 30. Bestemming van de winst - reserves
Het batig slot dat de jaarrekening aanwijst nadat alle lasten, de
algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken,
maakt de zuivere winst van de aandeelhouderschap uit. Van deze winst wordt ten
minste een/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt Over de
reservering of uitkering van het saldo beslist de algemene vergadering. Tot het
aanleggen van een bijkomende reserve kan besloten worden rekening
houdend met het voorwerp van de aandeelhouderschap.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van
het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd
met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden
uitgekeerd.
De bestuurders bepalen het tijdstip en de wijze waarop de dividenden
zullen worden uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden binnen het jaar na de algemene
vergadering waarop het bedrag is vastgesteld. De dividenden
die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijfjaren.
 
 
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 31. Ontbinding
De aandeelhouderschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding van de aandeelhouderschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Luik B
Bij ontbinding van de aandeelhouderschap zal de bestuurder of in voorkomend
geval de aangestelde vereffenaar, overgaan tot de vereffening van de
aandeelhouderschap.
Na aanzuivering van alIe kosten, lasten en schulden der
vereffening of consignatie van de nodige sommen hiertoe, wordt het netto-actief onder de
aandeelhouders verdeeld. Hierbij wordt in voorkomend geval rekening
gehouden met de verschillende mate van volstorting van de verschillende
aandelen. Voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de
aandeelhouders dienen de vereffenaars beroep te doen op geneesheren.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 34. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris en vereffenaar is gehouden een
woonplaats te kiezen en die aan het college van bestuurders of aan de enige
bestuurder ter kennis te brengen. Bij verandering van woonst wordt het
college van bestuurders of de enige bestuurder hiervan op de hoogte
gebracht, zo niet wordt geacht woonstkeuze gedaan te zijn op de vorige
woonplaats.
Hij wiens woonplaats in het buitenland is, wordt geacht woonplaats in de zetel
van de aandeelhouderschap te kiezen, tenzij hij een andere in België gelegen
woonplaats heeft bekendgemaakt aan de bestuurders.
Artikel 35. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de aandeelhouderschap en de uitvoering van deze
statuten, tussen de aandeelhouderschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied
de zetel is gevestigd, tenzij de aandeelhouderschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 36. Gemeen recht
Betwistingen over de interpretatie en/of toepassing van deze statuten die van
deontologische aard zijn, behoren tot de bevoegdheid van de Provinciale
Raad van de Orde der Geneesheren.
De bepalingen van het Wetboek van aandeelhouderschappen en verenigingen, waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke
voorschriften hernemen, zijn opgenomen ten titel van informatie zonder het
karakter van statutaire bepalingen te vertonen.
Voor al hetgeen niet uitdrukkelijk geregeld is in onderhavige statuten wordt
verwezen naar de wetgeving ter zake en de code van geneeskundige plichtenleer.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: de heer VERHULST Dieter.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de aandeelhouderschap voor alle aangelegenheden
met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt,
Brugstraat 37.
Zesde besluit
A) De algemene vergadering verleent volmacht aan Peter Minne van SOLAFISK BV, met de
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij
het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie
voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en
akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op
naam van de aandeelhouderschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te
ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de
wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te
vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de aandeelhouderschap als de aandeelhouderschapsmandatarissen,
eventueel met verzoek om vrijstelling.
Luik B
B) De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. worden tegelijk neergelegd: expeditite akte, gecoördineerde statuten. (get.)
notaris Myrrhine Vrolix