Ondernemingsnummer :
0836159992
Benaming :
(voluit) :
SHOWPAD
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Moutstraat 62
9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats te
Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm heeft aangenomen van een BVBA “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE 0469.875.423 - RPR Antwerpen), op zestien
augustus tweeduizend achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op
de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de raad van bestuur van de naamloze
vennootschap “SHOWPAD”, gevestigd te 9000 Gent, Moutstraat 62, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) met ondernemingsnummer 0836.159.992, onder
meer beslist heeft :
1. om, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht verbonden aan de bestaande aandelen
op te heffen.
2. tot uitgifte van maximaal NEGENHONDERDDUIZEND (900.000) warrants in het kader van het
Globaal Warrantenplan 2018 (2) met de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden zoals uiteengezet in
voornoemd warrantenplan en in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt
overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen.
Tot goedkeuring van de uitgifte– en uitoefenvoorwaarden van de warrants.
3. het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van maximaal TWEE MILJOEN
ZESHONDERDTWEEËNTACHTIGDUIZEND EURO (€ 2.682.000,00) (inclusief uitgiftepremie),
zijnde een bedrag gelijk aan het product van de uitoefenprijs per uitgeoefende warrant en het totaal
aantal uit te geven warrants, onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de
uitoefening van de warrants door de houders ervan, met dien verstande dat indien de uitoefenprijs de
fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte, overtreft, het verschil wordt geboekt
op een onbeschikbare rekening ‘uitgiftepremie’, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg
van derden uitmaakt en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend en
stemmend in de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.
4. volmacht te verlenen aan elke bestuurder van de vennootschap, afzonderlijk handelend, met
macht van indeplaatstelling, voor de uitvoering van de beslissingen die werden genomen door de
raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal, met inbegrip van de bevoegdheid om de
formaliteiten van artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen, in het bijzonder de
authentieke vaststelling van de kapitaalverhoging en van het aantal aandelen uitgegeven bij de
kapitaalverhoging, ingeval van uitoefening van de warrants en de wijziging van de statuten om deze
in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal
aandelen.
5. tot vaststelling dat ingevolge de uitoefening van HONDERDVIJFENZESTIG (165) Serie B
Warrants en DRIEDUIZEND DRIEHONDERDZEVENENVEERTIG (3.347) Serie C Warrants het
kapitaal werd verhoogd met een bedrag van DRIEDUIZEND NEGENHONDERDZESTIG EURO
ACHTENVIJFTIG CENT (€ 3.960,58) om het te brengen van TWAALF MILJOEN
ZESHONDERDZESENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERDACHTENTACHTIG EURO
DRIEËNTACHTIG CENT (€ 12.676.688,83) op TWAALF MILJOEN
Luik B
ZESHONDERDTACHTIGDUIZEND ZESHONDERDNEGENENVEERTIG EURO ÉÉNENVEERTIG
CENT (€ 12.680.649,41) tegen uitgifte van NEGENTIENDUIZEND
ACHTHONDERDZEVENENVEERTIG (19.847) nieuwe aandelen van klasse A, met dezelfde rechten
en voordelen als de bestaande aandelen van klasse A.
De nieuwe aandelen worden toegekend aan de warranthouders, overeenkomstig de lijst van de
uitgeoefende warrants die aan deze akte werd gehecht.
De nieuw uitgegeven aandelen van klasse A zijn onderworpen aan dezelfde rechten en
verplichtingen als deze verbonden aan de bestaande aandelen van klasse A, met inbegrip van maar
niet beperkt tot de bepalingen voorzien in de statuten inzake het voorkeurrecht, het volgrecht en de
volgplicht.
De warranthouders hebben de inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen volledig volgestort, zoals
blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door KBC Bank.
6. dat dientengevolge de opschortende voorwaarde waaronder werd besloten tot kapitaalverhoging
door de buitengewone algemene vergadering van respectievelijk 24 oktober 2014 en 11 mei 2016 in
vervulling is gegaan wat betreft de uitgeoefende warrants. Hierdoor is het kapitaal werkelijk gebracht
op TWAALF MILJOEN ZESHONDERDTACHTIGDUIZEND ZESHONDERDNEGENENVEERTIG
EURO ÉÉNENVEERTIG CENT (€ 12.680.649,41), vertegenwoordigd door DRIEËNZESTIG
MILJOEN VIJFHONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERDENELF (63.544.511)
aandelen, waarvan zestien miljoen driehonderdvierentwintigduizend achthonderdtweeënvijftig
(16.324.852) aandelen klasse A, vijf miljoen vijfhonderddrieëntachtigduizend zevenhonderd
(5.583.700) aandelen klasse B, acht miljoen tweehonderdzeventigduizend negenhonderd
(8.270.900) aandelen klasse C en drieëndertig miljoen driehonderdvijfenzestigduizend negenenvijftig
(33.365.059) aandelen klasse D.
7. Het verschil tussen de inbrengwaarde en het nominaal bedrag van de kapitaalverhoging, te weten
TWAALFDUIZEND VIJFHONDERDNEGENENDERTIG EURO DRIEËNVEERTIG CENT (€
12.539,43) wordt geboekt op de onbeschikbare rekening “uitgiftepremie”, welke rekening in dezelfde
mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en, behoudens in geval
van omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden door een besluit van
de algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist door artikel 612
van het Wetboek van Vennootschappen.
8. Ingevolge de daartoe aan de raad van bestuur verleende machtiging worden de statuten
aangepast aan de tot stand gekomen kapitaalverhoging.
Bijgevolg wordt de eerste alinea van artikel 5 van de statuten gewijzigd als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal bedraagt TWAALF MILJOEN ZESHONDERDTACHTIGDUIZEND
ZESHONDERDNEGENENVEERTIG EURO ÉÉNENVEERTIG CENT (€ 12.680.649,41),
vertegenwoordigd door DRIEËNZESTIG MILJOEN VIJFHONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND
VIJFHONDERDENELF (63.544.511) aandelen, waarvan zestien miljoen
driehonderdvierentwintigduizend achthonderdtweeënvijftig (16.324.852) aandelen klasse A, vijf
miljoen vijfhonderddrieëntachtigduizend zevenhonderd (5.583.700) aandelen klasse B, acht miljoen
tweehonderdzeventigduizend negenhonderd (8.270.900) aandelen klasse C en drieëndertig miljoen
driehonderdvijfenzestigduizend negenenvijftig (33.365.059) aandelen klasse D.”
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Marc SLEDSENS
 
 
Worden neergelegd :
- afschrift van de akte met
volmachten
- gecoördineerde statuten
- verslag van de raad van
bestuur;
- verslag van de commissaris