N° d'entreprise : 0443797764
Nom
(en entier) : SKYDIVING PROMOTION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Sauvenière 122
 : 4900 Spa
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, OBJET
D’un acte du 21 avril 2022, déposé pour enregistrement, du notaire-associé Christoph WELING, à la
résidence d'Eupen, il résulte que l’assemblée générale pris les résolutions suivantes :
 
Première résolution
 
L’assemblée prend connaissance du rapport ci-annexé du conseil d’administration daté du 1er avril
2022 justifiant l’élargissement de l’objet social.
 
L’assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts comme suit :
 
« La société a pour objet :
 
- la location et la vente de véhicules de tout genre y compris la location et la vente de véhicules de
tout genre, y compris les avions ou les hélicoptères, 
- la location et la vente de matériel sportif en tout genre.
- l'exploitation d'activités aéronautiques telles que notamment la gestion d'un aéroport, l'organisation
de vols d'initiation ou d'instruction en hélicoptères, la mise en place d'une école de parachutisme. 
- l’exploitation de simulateurs de chute libre.
- l'exploitation de parcs d'attraction, de loisirs, de musées, de jeux ainsi que des sites et de réserves
naturels. 
- l'exploitation de circuits touristiques, mécaniques, motorisés ou non, de parkings.
- l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur,
ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
- l'organisation, la promotion et la gestion de toutes manifestations, évènements, tels que séminaires,
formations, journées d'étude, congrès,  incentives, réceptions ou banquets pour entreprises, salons,
foires, expositions ; ainsi que toutes activités relatives à la fourniture de tous produits et services de
quelque nature que ce soit en rapport direct ou indirect avec les objets ci-avant mentionnés, en ce
compris le conditionnement de restauration avec boissons à consommer sur place ou à emporter.
- l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société.
 
De manière générale, elle pourra effectuer toutes les activités de production, de fourniture, de vente
et toutes opérations financières, commerciales et de partenariats, liées directement ou indirectement
à la réalisation de son objet social.
 
La société peut faire ces opérations, tant en Belgique qu'à l'étranger, en nom et compte propre, mais
aussi au nom et/ou pour compte de ses membres et même pour compte de tiers, notamment à titre
de commissionnaire et/ou de droits de tirage. Elle peut notamment se porter caution et donner toute
sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. 
 
Volet B
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers qu’
immobiliers dans les limites de la loi.
 
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. 
 
La société peut s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière,
dans toute société ou entreprise et en général effectuer toutes opérations de nature favoriser la
réalisation de son objet.
 
Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social. »
 
Deuxième résolution
Conformément à l’article 5:141 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée décide d’
accorder le pouvoir au conseil d’administration de procéder à des distributions provenant du bénéfice
de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, et de compléter l’article 20 de ses statuts par le paragraphe
suivant :
 
« Sans préjudice de ce qui précède, l’organe d’administration a le pouvoir de de procéder seul, sans
autorisation préalable de l’assemblée générale, à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté. Ce pouvoir de distribution s’exerce dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
Sociétés et des Associations. »
 
Troisième résolution
 
L’assemblée décide de procéder à la création de classes d’actions conformément à l’article 5:48 du
Code des Sociétés et des Associations :
- Les actions de catégorie A sont celles qui sont détenues par des personnes physiques ;
- Les actions de catégorie B sont celles qui sont détenues par des sociétés (à entendre au sens de l’
article 2, 5°, a) du Code des impôts sur les revenus 1992).
 
Les titulaires d’actions des deux catégories auront les mêmes droits quant au montant des
dividendes, mais ceux-ci seront prélevés par priorité sur les réserves de liquidation de la société pour
les titulaires d’actions de catégorie A alors qu’ils sont prélevés par priorité sur les autres réserves
disponibles pour les titulaires d’actions de catégorie B.
 
En décidant de cette répartition asymétrique, l’assemblée souhaite utiliser les opportunités
qu'apporte le Code des Sociétés et des Associations. Une telle réglementation statutaire présente
l'avantage économique d'éviter, en cas d'introduction éventuelle de nouveaux actionnaires ayant des
capacités différentes (personnes physiques contre personnes morales), une discussion sur
l'évaluation, notamment en relation avec les réserves de liquidation présentes. La modulation des
droits aux bénéfices facilite la gestion de l'actionnariat mixte, ce qui favorise la cohérence des
intérêts des actionnaires et la continuité de l'entreprise, même à long terme, en vue de l'entrée
éventuelle de nouveaux actionnaires.
 
L’actionnariat actuel de la société comptant des personnes physiques et des sociétés, l’assemblée
décide de classer les actions de la manière suivante :
 
- Madame SODY Martine, prénommée, se voit attribuer 1.215 actions de catégorie A (n° 1501-2715)
;
- Monsieur DELGES Werner, prénommé, se voit attribuer 1.215 actions de catégorie A (n° 1-1215) ;
- La société SODEL AERO CONCEPT, prénommée, se voit attribuer 1.170 actions de catégorie B
(n° 3001-4170) ;
- La société SKYDIVING PROMOTION se voit attribuer 900 actions propres de catégorie B (n° 1216-
1500 ; 2716-3000 ; 4171-4500).
 
Le registre des actions est adapté afin de préciser la classe des actions dont sont titulaires les
actionnaires prénommés. 
Volet B
 
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de remplacer le texte des articles 4, 7 et 17
des statuts comme suit :
 
« Article 4 : Apports
En rémunération des apports, 4.500 actions, entièrement libérées, ont été émises.
 
Les actions sont réparties en :
- 2.430 actions de catégorie A, avec droit de vote et avec droit au prélèvement prioritaire des
bénéfices distribués sur les réserves de liquidation de la société (n° 1-1215 ; 1501-2715) ;
- 2.070 actions de catégorie B, avec droit de vote et avec droit au prélèvement prioritaire des
bénéfices distribués sur les autres réserves de la société (n° 1216-1500 ; 2716-4170 ; 4171-4500).
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation,
conformément aux articles 20 et 20bis des statuts.
 
Article 5 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, de la manière déterminée par
les dispositions légales applicables.
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion. 
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique ou ordinaire. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
Article 17 : délibération
 
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sans différenciation entre les
classes d’actions, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. 
 
Volet B
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée générale.
 
Toutefois, lorsque l'assemblée décide d'une modification aux présents statuts, elle ne peut délibérer
que si ceux qui assistent à cette assemblée représentent la moitié au moins du capital. Si cette
dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Aucune
modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix. »
 
En outre, l’assemblée décide d’insérer l’article suivant dans ses statuts :
 
Article 20bis : Répartition de l’actif net en cas de dissolution ou de liquidation de la société
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions, sans différenciation entre les classes d’actions, et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
 
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Christoph WELING
Notaire
 
Déposés en même temps : expédition, statuts coordonnés.