Ondernemingsnr : 0656997628
Naam
(voluit) : Morrow
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 122
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, drieëntwintig januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Morrow", waarvan de zetel
gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 122, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen:
I.             KENNISNAME VAN VERSLAGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE
COMMISSARIS
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
II.            PROCEDURE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:228 WVV
TWEEDE BESLISSING: Beslissing over de voortzetting of ontbinding van de Vennootschap en, in
voorkomend geval, over de maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te verzekeren.
(...)
III.          CREATIE VAN EEN NIEUWE SOORT VAN AANDELEN EN WIJZIGING VAN DE
RECHTEN VAN DE BESTAANDE AANDELEN
DERDE BESLISSING: Creatie van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Bevoorrechte Soort C
Aandelen, en wijziging van de rechten van de bestaande soorten aandelen.
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, zijnde de Bevoorrechte
Soort C Aandelen, en de rechten te wijzigen van de bestaande soorten aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de Bevoorrechte Soort C Aandelen en
de bestaande soorten van aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de
Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden in de
eenentwintigste beslissing.
 Ten gevolge van deze beslissing tot creatie van de Bevoorrechte Soort C Aandelen, stelt de
vergadering vast, en beslist, dat de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de
kapitaalverhoging door middel van inbreng in geld waartoe wordt beslist in de vijfde beslissing, zullen
behoren tot de nieuwe Bevoorrechte Soort C Aandelen.
VIERDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake het geplaatst kapitaal.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering de tekst van artikel 5 van de statuten inzake het geplaatst kapitaal te vervangen als volgt
(dit betreft de tekst voorafgaand aan de kapitaalverhoging door middel van inbreng in geld waartoe
wordt beslist in de vijfde beslissing):
"Artikel 5. Geplaatst kapitaal.
Het kapitaal bedraagt elf miljoen vierhonderdtweeënnegentigduizend achthonderdennegen euro
achtentwintig cent (€ 11.492.809,28). Het wordt vertegenwoordigd door zestien miljoen
vierhonderdvijfenzestigduizend vijfhonderdvierenzestig (16.465.564) Aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
De Aandelen zijn onderverdeeld in zeven (7) soorten: (i) Reguliere Gewone Aandelen (ii) Gewone
Oprichtersaandelen, (iii) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen, (iv) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen, (v)
Bevoorrechte Soort B1 Aandelen, (vi) Bevoorrechte Soort B2 Aandelen en (vii) Bevoorrechte Soort C
Aandelen. De Bevoorrechte Soort A1 Aandelen en de Bevoorrechte Soort A2 Aandelen worden
samen ook de Bevoorrechte Soort A Aandelen genoemd, en de Bevoorrechte Soort B1 Aandelen en
de Bevoorrechte Soort B2 Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Soort B Aandelen
genoemd. De Bevoorrechte Soort A Aandelen, de Bevoorrechte Soort B Aandelen en de
Bevoorrechte Soort C Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Aandelen genoemd. De
Reguliere Gewone Aandelen en de Gewone Oprichtersaandelen worden samen ook de Gewone
Aandelen genoemd.
De volgende Aandelen zijn uitstaand:
-              zeshonderdvijftienduizend (615.000) Gewone Oprichtersaandelen;
-              een miljoen tweehonderddrieëntachtigduizend zesendertig (1.283.036) Reguliere Gewone
Aandelen;
-              één miljoen zevenhonderdduizend (1.700.000) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen;
-              vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen;
-              vier miljoen negenhonderdnegentienduizend tweehonderdzesenvijftig (4.919.256)
Bevoorrechte Soort B1 Aandelen; en
-              drie miljoen vierhonderdachtenveertigduizend tweehonderdtweeënzeventig (3.448.272)
Bevoorrechte Soort B2 Aandelen.".
IV.          KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van inbrengen in
geld ten belope van 2.002.500 EUR, dat integraal op de rekening kapitaal zal worden geboekt (om
het kapitaal te brengen van 11.492.809,28 EUR te brengen op 13.495.309,28 EUR), met de uitgifte
van 6.905.170 Bevoorrechte Soort C Aandelen die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf
de inschrijving. Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%.
(…)
ZESDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving op en volstorting van de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(…)
2.            De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder
aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100,00%. De kapitaalverhoging
is bijgevolg volgestort ten belope van 2.002.500 EUR.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 van de statuten inzake het geplaatst kapitaal.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de
vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Artikel 5. Geplaatst kapitaal.
Het kapitaal bedraagt dertien miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend driehonderdennegen euro
achtentwintig cent (€ 13.495.309,28). Het wordt vertegenwoordigd door drieëntwintig miljoen
driehonderdzeventigduizend zevenhonderdvierendertig (23.370.734) Aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
De Aandelen zijn onderverdeeld in zeven (7) soorten: (i) Reguliere Gewone Aandelen (ii) Gewone
Oprichtersaandelen, (iii) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen, (iv) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen, (v)
Bevoorrechte Soort B1 Aandelen, (vi) Bevoorrechte Soort B2 Aandelen en (vii) Bevoorrechte Soort C
Aandelen. De Bevoorrechte Soort A1 Aandelen en de Bevoorrechte Soort A2 Aandelen worden
samen ook de Bevoorrechte Soort A Aandelen genoemd, en de Bevoorrechte Soort B1 Aandelen en
de Bevoorrechte Soort B2 Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Soort B Aandelen
genoemd. De Bevoorrechte Soort A Aandelen, de Bevoorrechte Soort B Aandelen en de
Bevoorrechte Soort C Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Aandelen genoemd. De
Reguliere Gewone Aandelen en de Gewone Oprichtersaandelen worden samen ook de Gewone
Aandelen genoemd.
De volgende Aandelen zijn uitstaand:
-              zeshonderdvijftienduizend (615.000) Gewone Oprichtersaandelen;
-              een miljoen tweehonderddrieëntachtigduizend zesendertig (1.283.036) Reguliere Gewone
Aandelen;
-              één miljoen zevenhonderdduizend (1.700.000) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen;
-              vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen;
-              vier miljoen negenhonderdnegentienduizend tweehonderdzesenvijftig (4.919.256)
Bevoorrechte Soort B1 Aandelen;
-              drie miljoen vierhonderdachtenveertigduizend tweehonderdtweeënzeventig (3.448.272)
Bevoorrechte Soort B2 Aandelen; en
-              zes miljoen negenhonderdenvijfduizend honderdzeventig (6.905.170) Bevoorrechte Soort C
Aandelen.".
V.           KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE UITGIFTEPREMIE
TIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van
13.815.878,13 EUR, om het kapitaal te brengen van 13.495.309,28 EUR op 27.311.187,41 EUR,
door incorporatie van de uitgiftepremie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
ELFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VI.          FORMELE KAPITAALVERMINDERING
TWAALFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering tot aanzuivering van geleden verliezen.
De vergadering beslist tot vermindering van het kapitaal ter aanzuivering van geleden verliezen in
toepassing van artikel 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met een
bedrag van 22.502.293,57 EUR, om het te brengen van 27.311.187,41 EUR op 4.808.893,84 EUR.
Zij zal plaatsvinden zonder vernietiging van aandelen.
DERTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.
(…)
VII.         UITGIFTE INSCHRIJVINGSRECHTEN 2025
VEERTIENDE BESLISSING: Goedkeuring van het nieuwe inschrijvingsrechtenplan.
De vergadering beslist tot goedkeuring van het nieuwe inschrijvingsrechtenplan ("Plan 2025") dat
deel uitmaakt van het voormelde Serie C RvB Verslag.
VIJFTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 1.792.200 Inschrijvingsrechten 2025.
De vergadering beslist 1.792.200 ESOP-inschrijvingsrechten (de "Inschrijvingsrechten 2025") in het
kader van het Plan 2025 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden
vastgesteld in Bijlage 1 bij het voormelde Serie C RvB Verslag.
ZESTIENDE BESLISSING: Opheffing van het voorkeurrecht.
(…)
.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht aan de raad van bestuur voor de vaststelling van de
identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden Inschrijvingsrechten 2025.
De vergadering beslist met betrekking tot de 1.792.200 Inschrijvingsrechten 2025, uitgegeven in het
kader van het Plan 2025, alle machten te verlenen aan de raad van bestuur teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ACHTTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de Inschrijvingsrechten 2025 – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de afzonderlijke,
beschikbare rekening “Uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen
op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal nieuwe Reguliere Gewone
Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande
aandelen van die soort, zoals vastgesteld in het Plan 2025.
VIII.       VASTSTELLING VAN DE VERZAKING AAN DE UITOEFENING VAN SOORT A2, B1 EN
B2 ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN EN VERNIETIGING VAN DEZE
INSCHRIJVINGSRECHTEN
NEGENTIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verzaking aan de uitoefening van een deel van de
Bestaande Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten.
De vergadering stelt vast dat de agenda van huidige buitengewone algemene vergadering melding
maakt van (i) 40 uitstaande en toegekende Soort A2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, (ii) 55
uitstaande en toegekende Soort B1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en (iii) 25 uitstaande en
toegekende Soort B2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten, doch merkt op dat:
-              op 7 mei 2024 8 Soort A2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 12 Soort B1 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten werden uitgeoefend;
-              op 31 juli eveneens 8 Soort A2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten en 12 Soort B1 Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten werden uitgeoefend.
Aldus bedraagt het aantal uitstaande en toegekende Soort A2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten thans
24, bedraagt het aantal uitstaande en toegekende Soort B1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten thans 31
en bedraagt het aantal uitstaande en toegekende Soort B2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten thans 25.
De vergadering stel vervolgens vast dat de houders van de uitstaande en toegekende (i) 24 anti-
dilutie inschrijvingsrechten (her)uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van de
Vennootschap van 26 april 2024 (de “Soort A2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten”), (ii) 31 anti-dilutie
inschrijvingsrechten uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap
van 10 juni 2022 (de “Soort B1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten”) en (iii) 25 anti-dilutie
inschrijvingsrechten uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap
van 26 april 2024 (de “Soort B2 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten” en samen met de Soort A2 Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten en de Soort B1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten de “Bestaande Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten” genoemd), zijnde alle houders van deze Bestaande Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten, met uitzondering van de heer MARCHAL Paul, houder van 3 Soort B1 Anti-
Dilutie Inschrijvingsrechten, hebben verzaakt aan de uitoefening van deze inschrijvingsrechten
overeenkomstig de toepasselijke uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze inschrijvingsrechten
evenals aan alle andere rechten die overeenkomstig de toepasselijke uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden aan deze inschrijvingsrechten verbonden zijn.
TWINTIGSTE BESLISSING: Beslissing om een deel van de Bestaande Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten ongeldig en nietig te verklaren.
De vergadering beslist, gelet op het feit dat geen van de Bestaande Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten,
met uitzondering van de 3 Soort B1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten aangehouden door de heer
MARCHAL Paul, nog kan worden uitgeoefend, om alle Bestaande Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten,
met uitzondering van de 3 Soort B1 Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten aangehouden door de heer
MARCHAL Paul, ongeldig en nietig te verklaren.
IX.          AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen tot de creatie van de nieuwe soort van
aandelen, de wijziging van rechten verbonden aan de bestaande soorten aandelen, de
kapitaalverhogingen, de formele kapitaalvermindering, en de bepalingen van de
aandeelhoudersovereenkomst betreffende de vennootschap die op of rond 23 januari 2025 werd of
zal worden afgesloten tussen de vennootschap en al haar aandeelhouders.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK 1 : AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Vorm en benaming
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam
"Morrow".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij mag worden overgebracht naar elke andere plaats in België bij beslissing van de raad van
bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
•             het onderzoek, de ontwikkeling, de productie, de marketing, de verkoop en het verlenen van
licenties met betrekking tot digitale brillen, glazen en lens technologieën;
•             het onderhouden en leveren van diensten inzake de ontwikkeling van digitale brillen, glazen
en lens technologieën;
•             het uitwerken en realiseren van projecten die gebruik maken van digitale brillen, glazen en
lens technologieën;
•             het creëren van patenten in hoogtechnologische domeinen en het uitbaten van de patent
portfolio;
•             het adviseren van bedrijven in het gebruik van nieuwe technologieën.
Deze opsomming is enkel aanduidend en niet beperkend.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp:
(a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
(b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder
het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties,
staatsfondsen;
(c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van het bovenvermelde
voorwerp.
De vennootschap kan het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over, alsook
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, en zakelijke of persoonlijke zekerheden verlenen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en/of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK 2: KAPITAAL
Artikel 5. Geplaatst kapitaal.
Het kapitaal bedraagt vier miljoen achthonderdenachtduizend achthonderddrieënnegentig euro en
vierentachtig eurocent (EUR 4.808.893,84). Het wordt vertegenwoordigd door drieëntwintig miljoen
driehonderd zeventigduizend zevenhonderdvierendertig (23.370.734) Aandelen zonder vermelding
van nominale waarde.
De Aandelen zijn onderverdeeld in zeven (7) soorten: (i) Reguliere Gewone Aandelen (ii) Gewone
Oprichtersaandelen, (iii) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen, (iv) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen, (v)
Bevoorrechte Soort B1 Aandelen, (vi) Bevoorrechte Soort B2 Aandelen en (vii) Bevoorrechte Soort C
Aandelen. De Bevoorrechte Soort A1 Aandelen en Bevoorrechte Soort A2 Aandelen worden samen
ook de Bevoorrechte Soort A Aandelen genoemd. De Bevoorrechte Soort B1 Aandelen en
Bevoorrechte Soort B2 Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Soort B Aandelen genoemd.
De Bevoorrechte Soort A Aandelen, de Bevoorrechte Soort B Aandelen en de Bevoorrechte Soort C
Aandelen worden samen ook de Bevoorrechte Aandelen genoemd. De Reguliere Gewone Aandelen
en de Gewone Oprichtersaandelen worden samen ook de Gewone Aandelen genoemd.
De volgende Aandelen zijn uitstaand:
-              zeshonderdvijftienduizend (615.000) Gewone Oprichtersaandelen;
-              één miljoen tweehonderddrieëntachtigduizend zesendertig (1.283.036) Reguliere Gewone
Aandelen;
-              één miljoen zevenhonderdduizend (1.700.000) Bevoorrechte Soort A1 Aandelen;
-              vier miljoen vijfhonderdduizend (4.500.000) Bevoorrechte Soort A2 Aandelen;
-              vier miljoen negenhonderdnegentienduizend tweehonderdzesenvijftig (4.919.256)
Bevoorrechte Soort B1 Aandelen;
-              drie miljoen vierhonderd achtenveertigduizend tweehonderdtweeënzeventig (3.448.272)
Bevoorrechte Soort B2 Aandelen; en
-              zes miljoen negenhonderdenvijfduizend honderdzeventig (6.905.170) Bevoorrechte Soort C
Aandelen
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 12. Samenstelling van de raad van bestuur
12.1. De raad van bestuur zal bestaan uit ten hoogste vijf (5) bestuurders, die als volgt worden
benoemd door de algemene vergadering (indien de relevante partij of bestuurder zijn/haar recht
uitoefent om kandidaten voor te dragen zoals hieronder uiteengezet), onverminderd artikel 12.3.,
voor hernieuwbare periodes van maximum drie (3) jaar (zoals de algemene vergadering van tijd tot
tijd kan bepalen):
(a) één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
NSV 2018, NSV II, NSV 2021 en/of NSV Growth zoals tussen deze partijen is overeengekomen (de
"Investeerder Bestuurder 1");
(b) één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
QBICA en QBICF zoals tussen deze partijen is overeengekomen (de "Investeerder Bestuurder 2");
(c) één (1) bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten die worden voorgedragen door
Tokai (de "Investeerder Bestuurder 3") ;
elk van (a) tot en met (c) een "Investeerder Bestuurder";
(d) één (1) bestuurder zal gezamenlijk door de andere bestuurders worden voorgedragen, die de
Chief Executive Officer (CEO) van de vennootschap zal zijn; en
(e) één (1) bestuurder zal een onafhankelijke bestuurder zijn, die gezamenlijk door de andere
bestuurders zal worden voorgedragen (de "Onafhankelijke Bestuurder").
12.2. Voor elk bestuursmandaat dienen ten minste twee (2) kandidaten aan de algemene
vergadering te worden voorgedragen, tenzij geen enkele Aandeelhouder bezwaar maakt tegen de
voordracht van slechts één kandidaat.
12.3. Indien een mandaat openvalt vóór het verstrijken van de termijn ervan, zullen de overblijvende
bestuurders, op verzoek en op voorstel van de Aandeelhouder die overeenkomstig artikel 12.1. het
recht heeft om kandidaten voor te dragen voor het mandaat van de te vervangen bestuurder, tijdelijk
een bestuurder benoemen door coöptatie, zo snel als redelijkerwijze mogelijk is maar in elk geval
aan het begin van de volgende vergadering van de raad van bestuur. Deze benoeming zal ter
bekrachtiging op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering worden geplaatst. Elke
bestuurder die aldus werd benoemd door de algemene vergadering zal zijn mandaat uitoefenen voor
de resterende duur van het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, behoudens andersluidend
besluit van de algemene vergadering.
12.4. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurder-
rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen.
12.5. De bestuurders zijn herbenoembaar. De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is
verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de
vacature voorziet.
12.6. De raad van bestuur kan onder zijn leden (anders dan de Chief Executive Officer) een
voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aan-wezige bestuurders.
12.7. Elk van de volgende personen zullen bovendien het recht hebben om één (1) waarnemer
binnen de raad van bestuur (de "Waarnemers" en elk een "Waarnemer") te benoemen:
(a) de Oprichters, gezamenlijk handelend, voor zover en voor zolang er geen enkele Oprichter als
bestuurder werd benoemd;
(b) NSV 2018, NSV II, NSV 2021 en NSV Growth, gezamenlijk handelend;
(c) PMV; en
(d) Zeiss.
 De Waarnemers zullen het recht hebben om de vergaderingen van de raad van bestuur bij te
wonen, doch zonder stemrecht.
(…)
Artikel 14. Bestuursbevoegdheid - taakverdeling binnen de raad van bestuur
14.1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of deze statuten.
(…)
14.3. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen:
- hetzij aan één of meerdere van zijn leden, die dan de Chief Executive Officer zal zijn;
- hetzij aan één of meerdere gevolmachtigden, gekozen buiten de raad van bestuur. De raad van
bestuur evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd:
(a) met betrekking tot aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur horen: door
twee (2) Investeerder Bestuurders, gezamenlijk handelend;
(b) met betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap: door de persoon belast met de
bevoegdheden van dagelijks bestuur (of bijzondere gevolmachtigden aangesteld door deze persoon,
binnen het kader van hun specifieke bevoegdheden); en
(c) voor de handelingen die tot hun specifieke bevoegdheden behoren: door naar behoren
gevolmachtigde bijzondere vertegenwoordigers.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
(…)
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS.
Artikel 18. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van de maand juni om vijftien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende Werkdag plaats.
(…)
Artikel 21. Toelatingsvoorwaarden
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van Aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) Werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn Aandelen op naam, neerleggen op de zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
Aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Artikel 22. Vertegenwoordiging
Elke Aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet Aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.3° van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering.
(…)
Artikel 29. Stemrecht
Ieder Aandeel geeft recht op één (1) stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere Aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
Aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
'neen" of "onthouding". De Aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 21 van
onderhavige statuten, na te leven.
(…)
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING.
Artikel 32. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(…)
Artikel 33. Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste één/twintigste (5%) afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de
wettelijke reserve één/tiende (10%) van het kapitaal bedraagt. Indien de algemene vergadering in
een bepaald jaar beslist om dividenden uit te keren, hebben:
(a) de houders van de Bevoorrechte Soort C Aandelen specifiek voor dat jaar recht op niet-
cumulatieve dividenden bij voorrang op enig dividend op de Bevoorrechte Soort B Aandelen, de
Bevoorrechte Soort A Aandelen en de Gewone Aandelen (i.e. dergelijke preferentiële dividenden
zullen worden uitgekeerd indien en wanneer een dividend wordt vastgesteld, maar indien in een
bepaald jaar geen dividend wordt vastgesteld, zullen de preferentiële dividenden niet naar het
volgende jaar kunnen worden overgedragen; om alle twijfel te vermijden: de uitkering van
preferentiële dividenden kan meer dan één keer plaatsvinden aangezien preferentiële dividenden elk
jaar zullen worden uitgekeerd) voor een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van het bedrag van de
oorspronkelijke inschrijvingsprijs dat op het betreffende Bevoorrechte Soort C Aandeel werd
volgestort (gecorrigeerd om rekening te houden met uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen
met terugbetaling aan de Aandeelhouders, aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige
gebeurtenissen) (het "Soort C Preferentieel Dividend");
(b) na betaling van het Soort C Preferentieel Dividend, indien het gedeclareerde dividend groter is
dan het bedrag dat nodig is voor de volledige betaling van het Soort C Preferentieel Dividend, de
houders van de Bevoorrechte Soort B2 Aandelen specifiek voor dat jaar recht op niet-cumulatieve
dividenden bij voorrang op enig dividend op de Bevoorrechte Soort B1 Aandelen, de Bevoorrechte
Soort A Aandelen en de Gewone Aandelen (i.e. dergelijke preferentiële dividenden zullen worden
uitgekeerd indien en wanneer een dividend wordt vastgesteld, maar indien in een bepaald jaar geen
dividend wordt vastgesteld, zullen de preferentiële dividenden niet naar het volgende jaar kunnen
worden overgedragen; om alle twijfel te vermijden: de uitkering van preferentiële dividenden kan
meer dan één keer plaatsvinden aangezien preferentiële dividenden elk jaar zullen worden
uitgekeerd) voor een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van het bedrag van de oorspronkelijke
inschrijvingsprijs dat op het betreffende Bevoorrechte Soort B2 Aandeel werd volgestort
(gecorrigeerd om rekening te houden met uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met
terugbetaling aan de Aandeelhouders, aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige
gebeurtenissen) (het "Soort B2 Preferentieel Dividend");
(c) na betaling van het Soort B2 Preferentieel Dividend, indien het gedeclareerde dividend groter is
dan het bedrag dat nodig is voor de volledige betaling van het Soort B2 Preferentieel Dividend,
hebben de houders van de Bevoorrechte Soort B1 Aandelen specifiek voor dat jaar recht op niet-
cumulatieve dividenden bij voorrang op enig dividend op de Bevoorrechte Soort A Aandelen en de
Gewone Aandelen (i.e. dergelijke preferentiële dividenden zullen worden uitgekeerd indien en
wanneer een dividend wordt vastgesteld, maar indien in een bepaald jaar geen dividend wordt
vastgesteld, zullen de preferentiële dividenden niet naar het volgende jaar kunnen worden
overgedragen; om alle twijfel te vermijden: de uitkering van preferentiële dividenden kan meer dan
één keer plaatsvinden aangezien preferentiële dividenden elk jaar zullen worden uitgekeerd) voor
een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van het bedrag van de oorspronkelijke inschrijvingsprijs dat
op het betreffende Bevoorrechte Soort B1 Aandeel werd volgestort (gecorrigeerd om rekening te
houden met uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de
Aandeelhouders, aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige gebeurtenissen) (het
"Soort B1 Preferentieel Dividend" en samen met het Soort B2 Preferentieel Dividend, het "Soort B
Preferentieel Dividend"); en
(d) na betaling van het Soort B1 Preferentieel Dividend, indien het gedeclareerde dividend groter is
dan het bedrag dat nodig is voor de volledige betaling van het Soort B Preferentieel Dividend,
hebben de houders van de Bevoorrechte Soort A2 Aandelen specifiek voor dat jaar recht op niet-
cumulatieve dividenden bij voorrang op enig dividend op de Bevoorrechte Soort A1 Aandelen en
Gewone Aandelen (i.e. dergelijke preferentiële dividenden zullen worden uitgekeerd indien en
wanneer een dividend wordt vastgesteld, maar indien in een bepaald jaar geen dividend wordt
vastgesteld, zullen de preferentiële dividenden niet naar het volgende jaar kunnen worden
overgedragen; om alle twijfel te vermijden: de uitkering van preferentiële dividenden kan meer dan
één keer plaatsvinden aangezien preferentiële dividenden elk jaar zullen worden uitgekeerd) voor
een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van het bedrag van de oorspronkelijke inschrijvingsprijs dat
op het betreffende Bevoorrechte Soort A2 Aandeel werd volgestort (gecorrigeerd om rekening te
houden met uitgekeerde dividenden, kapitaalverminderingen met terugbetaling aan de
Aandeelhouders, aandelensplitsingen, combinaties en andere gelijkaardige gebeurtenissen) (het
"Soort A2 Preferentieel Dividend").
Voor alle andere dividenden of uitkeringen na volledige betaling van het Soort C Preferentieel
Dividend, Soort B Preferentieel Dividend en het Soort A2 Preferentieel Dividend zullen alle houders
van Bevoorrechte Aandelen, op een geconverteerde basis, en alle houders van Gewone
Oprichtersaandelen en Reguliere Gewone Aandelen het recht hebben om pro rata hun
aandeelhouderschap, op geconverteerde basis tegen de dan geldende Conversieverhouding (zoals
gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst), deel te nemen in enige dividenduitkeringen.
(…)
Artikel 35. Interimdividenden
De raad van bestuur is bevoegd om een interim-dividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
X.            ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Kennisname van het ontslag van bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende personen als bestuurder van de
Vennootschap, en verleent hun voorlopige kwijting voor de uitoefening van hun mandaat:
(i)           IMEC.XPAND COMMV, vast vertegenwoordigd door de heer Bert Gyselinckx, met
onmiddellijke ingang;
(ii)          CARL ZEISS VENTURE Beteiligungsgesellschaft mbH, vast vertegenwoordigd door de heer
Marc Schüler, met onmiddellijke ingang;
(iii)         PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN NV, vast vertegenwoordigd door de heer
Thomas Beke, met ingang vanaf 13 mei 2024.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Benoeming van bestuurders. 
De vergadering beslist tot benoeming van de volgende personen als bestuurder van de
Vennootschap, voor een periode van 3 jaar en met onmiddellijke ingang:
(i)           QBIC VENTURE PARTNERS BV, met zetel te 9000 Gent, Ottergemsesteenweg-Zuid 808,
bus 328, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0846.494.353, vast
vertegenwoordigd door de heer DE PRYCKER Martin Louis, geboren te Sint-Niklaas op 16 januari
1955; en
(ii)          TOKAI OPTECS NV, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer LEURIDAN Kurt Piet,
geboren te Leuven op 7 maart 1972.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Zij kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Bevestiging van de herbenoeming van de commissaris.
De vergadering beslist de herbenoeming van de commissaris van de Vennootschap, BDO
BEDRIJFSREVISOREN BV, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus E.6, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door mevrouw
CATRY Veerle, bedrijfsrevisor, zoals besloten door de jaarlijkse algemene vergadering van 12 juni
2024.
(…)
VOLMACHTEN
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan elke bestuurder.
(…)
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan de raad van bestuur.
(…)
ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere advocaat van NautaDutilh BV/SRL, aldaar
woonstkeuze doend, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, vijf volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van de raad
van bestuur en het verslag (of de verslagen) van de commissaris opgesteld in toepassing van
artikelen 7:155, 7:179, §1, 7:180, 7:191 en 7:193, §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris