Ondernemingsnr : 0417199869
Naam
(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW
(verkort) : WDP
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Blakebergen 15
 : 1861 Meise
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zeven oktober tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met
tussenkomst van Katleen HENNISSEN, notaris te Antwerpen, die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "Notariskantoor VAN LAERE & HENNISSEN, geassocieerde notarissen" met zetel te
Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 2,
WORDT GEHOUDEN:
de vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Warehouses De Pauw", in
het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan
de zetel gevestigd is te 1861 Wolvertem (Meise), Blakebergen 15, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0417.199.869, de "Vennootschap" of "WDP" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van het verslag van de commissaris overeenkomstig artikelen
7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris, zijnde de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met zetel te Gateway building, 1930
Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck,
bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :
" 4. Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de raad van bestuur, die optreedt in het kader van
het toegestaan kapitaal, van Warehouses De Pauw NV ("de vennootschap"), in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in de opdrachtbrief van 26 september
2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
4.1  Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 6 oktober 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
Luik B
•    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
•    de toegepaste waardering;
•    de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
een waarde van de inbreng die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 769 186 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale
waarde. De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden
als de bestaande aandelen van de Vennootschap (d.i. inclusief dividendrechten, m.i.v. deelname in
de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021).
4.2  Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3  No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
4.4  Verantwoodelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
•    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
•    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
•    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
•    de verantwoording van de uitgifteprijs; en
•    de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.5  Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura if applicable: en de
uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
•    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
•    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
•    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
•    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.6  Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
(volgt de handtekening) 
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck"
(...)
TWEEDE BESLISSING: Finalisering en goedkeuring van het verslag van de raad van bestuur met
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 26 §2 van de wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Finalisering en goedkeuring
Luik B
De raad van bestuur finaliseert het verslag over het belang van de voorgestelde inbreng in natura,
bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, een gemotiveerde waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding, met vermelding van de identiteit van de persoon die de inbreng
zal doen, en inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de
verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld
overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
artikel 26 §2 van de wet van 12 mei 2014 op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen
(hierna tevens de "GVV-Wet" genoemd), en keurt dit goed.
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal.
3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in natura van een onroerend goed.
De raad van bestuur besluit tot inbreng in natura in de Vennootschap, met ingang van heden, door
de naamloze vennootschap "DPG Media Services", met zetel te 2018 Antwerpen, Mediaplein 1 en
ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.506.340 (RPR
Antwerpen, afdeling Antwerpen), (hierna "DPG Media Services" of de "Inbrenger" genoemd), hierna
"de Inbreng" genoemd.
3.2. Vaststellen conventionele waarde van de Inbreng.
(...)
3.3. Vergoeding van de Inbreng in nieuwe aandelen van de Vennootschap.
De raad van bestuur beslist om de inbreng in natura te vergoeden door de toewijzing van nieuwe
aandelen (hierna tevens "Nieuwe aandelen" genoemd), uitgegeven tegen een uitgifteprijs gelijk aan
(afgerond) 33,38 EUR, die bepaald werd aan de hand van de volume-gewogen gemiddelde
beurskoers (hierna tevens de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price" genoemd) van een
aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels (inclusief het dividend over het boekjaar 2021,
dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021) gedurende 3 beursdagen onmiddellijk
voorafgaand aan de datum van de voorgenomen kapitaalverhoging (de "Closing Datum" genoemd)
verminderd met een korting van 5% (hierna tevens de "Uitgifteprijs" genoemd).
3.4. Kapitaalverhoging.
De raad van bestuur beslist om het kapitaal te verhogen met een bedrag dat overeenstemt met de
som van het aantal aandelen dat is uitgegeven als vergoeding voor de Inbreng, vermenigvuldigd met
de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (dit is afgerond EUR
1,15 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven tot op de
eurocent wordt afgerond, leidende tot een kapitaalverhoging van 881.264,25 EUR, waardoor het
kapitaal van de Vennootschap wordt gebracht van 210.814.121,48 EUR op 211.695.385,73 EUR,
door uitgifte van 769.186 nieuwe volledig volgestorte aandelen.
De Nieuwe Aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden uitgegeven, zullen van dezelfde
aard zijn en dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap
(dat is inclusief dividendrechten, met inbegrip van deelname in de resultaten van het lopende
boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2021).
3.5. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen.
De raad van bestuur beslist om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit
ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen.
3.6. Boeking van de uitgiftepremie op de rekening "Beschikbare reserves - Uitgiftepremie".
De raad van bestuur beslist om het saldo van de Inbrengwaarde, zijnde 25.674.968,01 EUR, te
boeken als uitgiftepremie op een beschikbare rekening "Beschikbare uitgiftepremies" onder het eigen
vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.
3.7. Inschrijving en volstorting van de Nieuwe Aandelen.
(...)
Vergoeding voor de Inbreng.
Als vergoeding voor de Inbreng waarvan alle aanwezigen erkennen volledig op de hoogte te zijn,
worden 769.186 nieuwe volledig volgestorte aandelen aan de Inbrenger verstrekt.
3.8. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De raad van bestuur besluit, teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing
tot kapitaalverhoging die voorafgaat, artikel 7 van de statuten van de Vennootschap als volgt aan te
passen:
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd en elf miljoen zeshonderdvijfennegentig
duizend driehonderd vijfentachtig euro drieënzeventig cent (211.695.385,73 EUR), verdeeld in
honderd vierentachtig miljoen zevenhonderd tweeënzeventig duizend honderd drieënnegentig
(184.772.193) aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/184.772.193ste deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.".
Luik B
VIJFDE BESLISSING: Machtigingen.
5.1. De raad van bestuur verleent bijzondere machtiging aan:
-    iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de
Vennootschap) en aan Johanna Vermeeren (General Counsel van de Vennootschap), allen
individueel bevoegd, om de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen
en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging goed te keuren en
te laten publiceren;
-    iedere bestuurder van de Vennootschap, aan Mickaël Van den Hauwe (CFO van de
Vennootschap) en aan Johanna Vermeeren (General Counsel van de Vennootschap), allen
individueel bevoegd, om de Nieuwe Aandelen in te schrijven in het register van de aandelen op
naam respectievelijk (in voorkomend geval) al het nuttige of noodzakelijke doen voor de
dematerialisatie van de Nieuwe Aandelen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, zes volmachten,
het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris