Ondernemingsnr : 0471 938 850
Naam
(voluit) : Ernst & Young Special Business Services
(verkort) :
Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 1831 Diegem, De Kleetlaan 2
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG IN "EY CORE BUSINESS
SERVICES" BV - PARTIELE SPLITSING DOOR INBRENG IN "EY
TRANSACTION ADVISORY SERVICES" BV - NAAMSWIJZIGING -
OMZETTING VAN EEN COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE
AANSPRAKELIJKHEID IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP - AANNAME
VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN IN OVEREENSTEMMING MET
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN -
GOEDKEURING VAN HET INTERN REGLEMENT - PROCES-VERBAAL VAN
DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Het proces verbaal opgesteld op éénendertig januari tweeduizend twintig voor Meester Tim Carnewal,
notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met;
zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, luidt als volgt:
"Op heden, éénendertig januari tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"Ernst & Young Special Business Services", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,
hierna de "Vennootschap" of de "Partieel te Splitsen Vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel, op
10 mei 2000, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei daarna, onder nummers
20000530/179 en 180.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester;
Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel, op 31 januari 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch!
Staatsblad van 17 februari daarna, onder nummer 14043447.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0471.938.850.
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om 14 uur 14 minuten, onder het voorzitterschap van de heer CLEMENT
Steven Théo Johanna, wonende te 1970 Wezembeek-Oppem, Koninginneoord 11.
Er wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin voor elke aandeelhouder die in persoon deelneemt
aan de vergadering of zijn gevolmachtigde werd opgenomen, de naam en het adres, of de benaming en de!
zetel alsook het aantal aandelen die hij bezit.
Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders en/of lasthebbers van de
aandeelhouders.
Het origineel van de aanwezigheidslijst blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De originele volmachten zullen
bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.
Vervolgens werd de aanwezigheidslijst door mij notaris van de melding "bijlage" voorzien en afgesloten door!
ondertekening door de leden van het bureau en ondergetekende notaris.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
A. Partiële splitsing 1 ("Ernst & Young Special Business Services" - "EY Core Business Services")
1. Verzaking door alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht aan (i) de opmaak
van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:61
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak van het schriftelijk verslag over
het splitsingsvoorstel opgesteld door de commissaris van de Vennootschap voorzien in artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor wat de verzaking aan het voormeld verslag van het bestuursorgaan betreft, voorstel tot stemming
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 juncto artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met het oog op het voornemen van de Vennootschap om deze bepaling toe te passen:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.".
2. Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten waarvan zij
kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen:
I. Met betrekking tot de partiële splitsing 1
*Het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728
van het Wetboek van vennootschappen (artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen).
II. Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap 1
*Verslag van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap 1, opgesteld overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap 1 als gevolg van de partiële splitsing 1;
*Verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap 1 opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura
naar aanleiding van de bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap 1 als gevolg van de partiële
splitsing 1.
3. Verzaking door alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht aan het verstrekken
van de inlichtingen inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de betrokken
vennootschappen sedert de datum van het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:63, derde lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4. Beslissing tot partiële splitsing 1, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de Partieel te
Splitsen Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "EY Core Business
Services", met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, met ondernemingsnummer 0735.655.027 (de
"Verkrijgende Vennootschap 1"), haar bedrijfstak zijnde "Core Business Services" overdraagt hierin begrepen
het vruchtgebruik op een perceel grond gelegen te 2000 Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37,
gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummers 95/E/8/P0116,
95/E/8/P0120, 95/E/8/P0121 en 95/E/8/P0122;
- Vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
- Vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van nieuwe aandelen;
- Winstdeelname van de nieuwe aandelen;
- Boekhoudkundige uitwerking.
5. Voorstel tot kapitaalvermindering zonder vernietiging van de bestaande aandelen, ten gevolge van de
overdracht van de bedrijfstak waarvan hiervoor sprake, tot beloop van EUR 54.769,98 zodat het variabel
kapitaal wordt teruggebracht ten belope van het genoemde bedrag - verdere afboeking van de waarde van de
overgedragen bestanddelen op andere passiva balansposten van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
6. Vaststelling dat de kapitaalvermindering is verwezenlijkt.
B. Partiële splitsing 2 ("Ernst & Young Special Business Services" - "EY Transaction Advisory Services")
7. Verzaking door alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht aan (i) de opmaak
van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan van de Vennootschap voorzien in artikel 12:61
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en aan (ii) de opmaak van het schriftelijk verslag over
het splitsingsvoorstel opgesteld door de commissaris van de Vennootschap voorzien in artikel 12:62 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor wat de verzaking aan het voormeld verslag van het bestuursorgaan betreft, voorstel tot stemming
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 juncto artikel 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met het oog op het voornemen van de Vennootschap om deze bepaling toe te passen:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.".
8. Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten waarvan zij
kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen:
I. Met betrekking tot de partiële splitsing 2
*Het splitsingsvoorstel opgesteld door de bestuursorganen, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728
van het Wetboek van vennootschappen (artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen).
Il. Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap 2
*Verslag van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap 2, opgesteld overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura naar
aanleiding van de bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap 2 als gevolg van de partiële splitsing 2;
*Verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap 2 opgesteld overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura
naar aanleiding van de bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap 2 als gevolg van de partiële
splitsing 2.
9. Verzaking door alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht aan het verstrekken
van de inlichtingen inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de betrokken
vennootschappen sedert de datum van het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:63, derde lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10. Beslissing tot partiële splitsing 2, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij de Partieel te
Splitsen Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, aan de besloten vennootschap "EY Transaction
Advisory Services", met zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, met ondernemingsnummer 0735.654.631, (de
"Verkrijgende Vennootschap 2"), haar bedrijfstak zijnde "Transaction Advisory Services" overdraagt;
- Vaststelling van en omschrijving van de overgang van de overgedragen bestanddelen;
- Vaststelling van de ruilverhouding en van de wijze van uitreiking van nieuwe aandelen;
- Winstdeelname van de nieuwe aandelen;
- Boekhoudkundige uitwerking.
11. Voorstel tot kapitaalvermindering zonder vernietiging van de bestaande aandelen, ten gevolge van de
kapitaal wordt teruggebracht ten belope van het genoemde bedrag - verdere afboeking van de waarde van de
overgedragen bestanddelen op andere passiva balansposten van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
12. Vaststelling dat de kapitaalvermindering is verwezenlijkt.
C. Naamswijziging en omvorming naar de vorm van een besloten vennootschap
13. Wijziging van de naam naar "Ernst & Young Consulting", in het kort "EY Consulting" en wijziging van
artikel 1 van de statuten.
14. Aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
15. Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een beschikbare eigen
vermogensrekening.
16. Aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de
genomen beslissingen, het intern reglement en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
17. Goedkeuring van het intern reglement.
D. Machten
18. Volmacht voor de coördinatie van statuten.
19. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.
20. Voorstel tot vervulling van de formaliteiten.
21. Volmacht eventuele verbeterende of bijkomende akten.
VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN
Partiële splitsing 1
("Ernst & Young Special Business Services" - "EY Core Business Services")
Verzaking aan de verslaggeving conform artikelen 12:61, 12:62 en 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
1/ Gelet op het voornemen van de Vennootschap om ter gelegenheid van de voorgestelde partiële splitsing
gebruik te maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 12:8 juncto artikel 12:65 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, werd niet overgegaan tot de opmaak door de bestuursorganen van het
omstandig schriftelijk verslag bedoeld in artikel 12:8 juncto artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.".
2/ Alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht zullen instemmen - expliciet en
unaniem - om overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 juncto artikel 12:62, §1, laatste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen verslag met betrekking tot het voorstel tot partiële
splitsing overeenkomstig artikel 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de
commissaris te laten opstellen.
Documenten
Met betrekking tot de partiële splitsing 1
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft, gezamenlijk met het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap 1, het splitsingsvoorstel de dato 3 december 2019 opgesteld in toepassing van artikel 677 juncto
artikel 728, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:59
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit splitsingsvoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde
van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de Nederlandse afdeling van de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel op 5 december 2019 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 24 december
daarna, onder nummer 19167256, en (ii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap 1 op de Nederlandse
afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel op 5 december 2019 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 2:14 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen op 24 december daarna, onder nummer 19167255.
Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap 1
1. Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap 1 heeft op 14 januari 2020 een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de bijkomende inbreng in de Verkrijgende
Vennootschap 1 in het kader van onderhavige partiële splitsing 1.
2. De bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap 1, zijnde de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door Veerle Catry,
heeft daarenboven op 14 januari 2020 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap 1 in het kader van onderhavige partiële splitsing 1.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"De inbreng in natura in de BV EY Core Business Services ingevolge partiële splitsing van de CVBA Ernst &
Young Special Business Services, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die in de boekhouding van de
CVBA Ernst & Young Special Business Services per 30 juni 2019 geboekt staan voor een totale boekwaarde
van 76.615,77 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij onder voorbehoud van het akkoord van de
leasingmaatschappijen en de kredietinstellingen met de voorgenomen verrichting, van oordeel dat:
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in
natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform art. 3:56 van
het KB van 29 april 2019, de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de
overlatende vennootschap, zijn verantwoording vindt in de wet. Bijgevolg leidt de door de partijen weerhouden
methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is;
d) de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 32 aandelen van BV EY Core Business
Services.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura door partiële splitsing en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
De aandeelhouders stellen vast (i) dat er in het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor geen rekening wordt gehouden met de splitsing van aandelen, hetgeen worden beslist door de
buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap vóór het partieel splitsingsbesluit, en
(ii) dat bijgevolg het aantal aandelen uitgeven ter vergoeding van de inbreng in natura wordt gewijzigd, zonder
' dat dit evenwel een invloed heeft op de ruilverhouding.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor met
betrekking tot de inbreng in natura zullen samen met een uitgifte van het proces-verbaal van de Verkrijgende
Vennootschap 1 worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Terbeschikkingstelling van documenten
De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houder van aandelen op
naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post voor die aandeelhouders die er
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, van de stukken die hierboven werden vermeld, in
toepassing van artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren hierbij, in hun hoedanigheid van houder van aandelen
op naam, uitdrukkelijk te verzaken aan hun recht op toezending uiterlijk één maand vóór de datum van deze
algemene vergadering van een kopie van de stukken in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:64 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om voor de datum van deze
algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de stukken, in toepassing van
artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren hierbij uitdrukkelijk te verzaken aan de termijn van één maand in toepassing
van artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ledere aandeelhouder kon op zijn verzoek, desgevallend per elektronische post voor die aandeelhouders
die er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, kosteloos een volledig of desgewenst
verenigingen bedoelde stukken.
Partiële splitsing 2
("Ernst & Young Special Business Services" - "EY Transaction Advisory Services") Verzaking aan de
verslaggeving conform artikelen 12:61, 12:62 en 12:65 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
1/ Gelet op het voornemen van de Vennootschap om ter gelegenheid van de voorgestelde partiële splitsing
gebruik te maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 12:65 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, werd niet overgegaan tot de opmaak door de bestuursorganen van het
omstandig schriftelijk verslag bedoeld in artikel 12:8 juncto artikel 12:61 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.".
2/ Alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht zullen instemmen - expliciet en
unaniem - om overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 juncto artikel 12:62 § 1 laatste lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen verslag met betrekking tot het voorstel tot partiële
splitsing overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:62 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door
de commissaris te laten opstellen.
Documenten
Met betrekking tot de partiële splitsing 2
Het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft, gezamenlijk met het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap 2, het splitsingsvoorstel de dato 3 december 2019 opgesteld in toepassing van artikel 728, lid 2
van het Wetboek van vennootschappen en in toepassing van artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen; dit splitsingsvoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de Partieel te
Splitsen Vennootschap op de Nederlandse afdeling van de griffie van de ondernemingsrechtbank te Brussel op
5 december 2019 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig
artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 16 december daarna, onder nummer 19162543 en (ii) in
hoofde van de Verkrijgende Vennootschap 2 op de Nederlandse afdeling van de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Brussel op 5 december 2019 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 2:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
16 december daarna, onder nummer 19162542.
Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap 2
1. Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap 2 heeft op 14 januari 2020 een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de bijkomende inbreng in de Verkrijgende
Vennootschap 2 in het kader van onderhavige partiële splitsing 2.
2. De bedrijfsrevisor aangesteld door de Verkrijgende Vennootschap 2, zijnde de cooperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door Veerle Catry,
heeft daarenboven op 14 januari 2020 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de
bijkomende inbreng in de Verkrijgende Vennootschap 2 in het kader van onderhavige partiële splitsing 2.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"De inbreng in natura in de BV Transaction Advisory Services ingevolge partiële splitsing var de CVBA
Ernst & Young Special Business Services, bestaat uit de actief- en passiefbestanddelen, die in de boekhouding
van de CVBA Ernst & Young Special Business Services per 30 juni 2019 geboekt staan voor een totale
boekwaarde van 1.912.339,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wijvan oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is
voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding voor de inbreng in
natura;
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering, conform art. 3:56 van
het KB van 29 april 2019, de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen bij de
overlatende vennootschap, zijn verantwoording vindt in de wet. Bijgevolg leidt de door de partijen weerhouden
methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met waarde van de inbreng die in
de akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is;
d) de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 797 aandelen van de BV EY Transaction
Advisory Services.
Onze opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura door partiële splitsing en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.".
De aandeelhouders stellen vast (i) dat er in het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
bedrijfsrevisor geen rekening wordt gehouden met de splitsing van aandelen, hetgeen worden beslist door de
buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap vóór het partieel splitsingsbesluit, en
(ii) dat bijgevolg het aantal aandelen uitgeven ter vergoeding van de inbreng in natura wordt gewijzigd, zonder
dat dit evenwel een invloed heeft op de ruilverhouding.
Een exemplaar van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor met
betrekking tot de inbreng in natura zullen samen met een uitgifte van het proces-verbaal van de Verkrijgende
Vennootschap 2 worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Terbeschikkingstelling van documenten
De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houder van aandelen op
naam, een kopie te hebben ontvangen, desgevallend per elektronische post voor die aandeelhouders die er
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, van de stukken die hierboven werden vermeld, in
toepassing van artikel 12:64 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders van de Vennootschap verklaren hierbij, in hun hoedanigheid van houder van aandelen
op naam, uitdrukkelijk te verzaken aan hun recht op toezending uiterlijk één maand vóór de datum van deze
algemene vergadering van een kopie van de stukken in toepassing van artikel 12:8 juncto artikel 12:64 Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om voor de datum van deze*
algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de stukken, in toepassing van
artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders verklaren hierbij uitdrukkelijk te verzaken aan de termijn van één maand in toepassing
van artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ledere aandeelhouder kon op zijn verzoek, desgevallend per elektronische post voor die aandeelhouders
die er individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee hebben ingestemd, kosteloos een volledig of desgewenst
gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de in artikel 12:64, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bedoelde stukken.
OPROEPING - AANWEZIGHEID - EN STEMQUORUM
I. Oproepingen
1/ Met betrekking tot de aandeelhouders
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet
worden voorgelegd.
2/ Met betrekking tot de overige personen die dienden opgeroepen te worden
De bestuurders werden, overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, vijftien dagen voor deze vergadering opgeroepen door middel van een brief, of, voor zij die aan
de Vennootschap hun e-mailadres hebben meegedeeld, per e-mail, de dato 15 januari 2020, die de agenda
vermeldt.
Aan dezelfde personen werd samen met de oproeping een afschrift toegezonden van de stukken die hen ter
beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De commissaris heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige
buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit
document werd door de voorzitter aan ondergetekende notaris vertoond die ze vervolgens opnieuw
overhandigde met het oog op de bewaring van de originelen door de Vennootschap in haar archieven.
Dezelfde persoon heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hem
ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek vari vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties of
inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, zijn.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is
om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de aandelen waarmee ze deelnemen
aan deze buitengewone algemene vergadering:
- niet het voorwerp uitmaken van enige inpandgeving noch van enige andere beperking die de vrije
uitoefening van hun stemrecht zou beletten;
- noch het voorwerp zijn geweest van een schenking waarbij genoten werd van een fiscale gunstregeling op
het vlak van de registratierechten / de registratiebelasting en dat hun aandelen evenmin verworven werden door
erfenis waarbij genoten werd van een fiscaal gunstregime op het vlak van de successierechten / de erfbelasting,
waarbij de thans geplande partiële splitsing door overneming het genoten fiscaal voordeel desgevallend in het
gedrang zou kunnen brenger.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
("ERNST & YOUNG SPECIAL BUSINESS SERVICES" - "EY CORE BUSINESS SERVICES") EERSTE
BESLISSING: Verzaking aan splitsingsverslaggeving - Kennisneming van de documenten.
De aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht verklaren kennis genomen te hebben
van het voornemen van de Vennootschap om in het kader van de voorgestelde partiële splitsing van de
Vennootschap toepassing te maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 12:8 juncto artikel 12:65
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verklaren allen individueel uitdrukkelijk hiermee
akkoord te gaan en afstand te doen van de verslaggeving voorzien door artikel 12:8 juncto 12:61 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht stemmen ermee in om, overeenkomstig
artikel 12:8 juncto 12:62, §1, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet over te
gaan tot de opmaak van het schriftelijk verslag van de commissaris over het splitsingsvoorstel in hoofde van de
Partieel te Splitsen Vennootschap, voorzien in artikel 12:62, §1, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart voorts de inhoud van de documenten vermeld in de agenda te kennen en zij
ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De originele exemplaren blijven door de Vennootschap bewaard.
TWEEDE BESLISSING: Verzaking aan het verstrekken van de inlichtingen inzake eventuele belangrijke
wijzigingen in het vermogen.
Alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht hebben verzaakt aan het verstrekken
van de inlichtingen inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de betrokken
vennootschappen sedert de datum van het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:63, derde lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Verrichting met splitsing gelijkgesteld - Overgang ten algemene titel van een deel van
het vermogen van de Vennootschap
1. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel van 3 december 2019 goed te keuren en beslist tot partiële
splitsing van de Vennootschap, conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in dat
splitsingsvoorstel, door overgang van de bedrijfstak zijnde "Core Business Services", hierin begrepen het
vruchtgebruik op een perceel grond gelegen te 2000 Antwerpen, Lange Gasthuisstraat 35-37, gekadastreerd
volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummers 95/E/8/P0116, 95/E/8/P0120,
95/E/8/P0121 en 95/E/8/P0122 hierna uitvoerig beschreven.
De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap 1 volgens de opdeling
en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel, behoudens wat hierna wordt gezegd.
2. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende
Vennootschap 1 bestaan uit de bedrijfstak zijnde "Core Business Services" hierin begrepen het vruchtgebruik
op bepaalde privatieve loten in het onroerend complex "BERCHEM X" zoals hierna omschreven.
Omschrijving van de bedrijfstak
De voorgenomen partiële splitsing door overneming omvat de bedrijfstak "Core Business Services".
De Verkrijgende Vennootschap 1 verwerft de bestanddelen van het vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap die verband houden met de "Core Business Services" -activiteiten, toegescheiden conform de
splitsingsbalans de dato 30 juni 2019.
Deze bestanddelen omvatten het geheel van activa, passiva, rechten, plichten, hierin begrepen elke latente
schuld of verplichting die betrekking heeft op de bedrijfstak "Core Business Services".
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap 1, verwijst de vergadering naar het
verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura alsook naar het splitsingsvoorstel met de aangehechte
bijlagen.
De aandeelhouders steller ondergetekende notaris vrij van een cijfer- en balansmatige weergave van de
afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van
andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het revisoraal verslag en het
splitsingsvoorstel met aangehechte bijlagen.
2.1. Eigendomsovergang van de onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
De volgende zakelijke rechten met betrekking tot de hierna vermelde onroerende goederen worden
overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap 1 in het kader van de onderhavige partiële splitsing door
overneming:
BESCHRIJVING VAN DE ZAKELIJKE RECHTEN
Het betreft, telkens voor een termijn van vijftien (15) jaar, te rekenen vanaf 15 juli 2018 om van rechtswege
te eindigen op 14 juli 2033, doch zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid van de vruchtgebruiker om tot
vervroegde beëindiging over te gaan na verloop van twaalf (12) jaar, eer recht var vruchtgebruik op de
volgende goederen:
Stad ANTWERPEN - tweeëntwintigste afdeling (BERCHEM - tweede afdeling)
In een onroerend complex genaamd "BERCHEM X", op en onder een perceel grond gelegen aan de
Borsbeekbrug, gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie A, nummers
95/N/7/P0000, 95/M/7/P0000, 95/R/7/P0000 en 95/S/7/P0000, met een oppervlakte van respectievelijk
zesenveertig are negenendertig centiare (46a 39ca), één hectare zestien are negenenvijftig centiare (1ha 16a
59ca), drieëntwintig are zevenennegentig centiare (23a 97ca) en zesenveertig are en vierentwintig centiare (46a
24ca):
In het Privatief Lot G4 "GEBOUW 4" omvattende:
1/ Op het niveau van de gelijkvloerse verdieping:
Een kantoorruimte, met een netto-oppervlakte van negenhonderd drieëntwintig komma dertig vierkante
meter (923,30 m2), zoals aangeduid als Lot G4-0 op het plan van de gelijkvloerse verdieping opgemaakt in
datum van 11 oktober 2017 door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid TOPOPLAN,
voormeld, vertegenwoordigd door M.S.O.G. Wilfried Bruyninckx, geprekadastreerd onder de referentie
11302/10082.
partitienummer 95 E 8 P0116;
2/ Op het niveau van de vierde verdieping:
Een kantoorruimte, met een netto-oppervlakte van duizend zesennegentig komma twintig vierkante meter
(1.096,20), zoals aangeduid als Lot G4-4 op de plannen van de vierde tot en met de zesde verdieping
opgemaakt in datum van 11 oktober 2017 door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
TOPOPLAN, voormeld, vertegenwoordigd door M.S.O.G. Wilfried Bruyninckx, geprekadastreerd onder de
referentie 11302/10082.
partitienummer 95 E 8 P0120
3/ Op het niveau van de vijfde verdieping:
Een kantoorruimte, met een netto-oppervlakte van duizend zesennegentig komma twintig vierkante meter
(1.096,20), zoals aangeduid als Lot G4-5 op de plannen van de vierde tot en met de zesde verdieping
opgemaakt in datum van 11 oktober 2017 door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
TOPOPLAN, voormeld, vertegenwoordigd door M.S.O.G. Wilfried Bruyninckx, geprekadastreerd onder de
referentie 11302/10082.
partitienummer 95 E 8 P0121
4/ Op het niveau van de zesde verdieping:
Een kantoorruimte, met een netto-oppervlakte van duizend zesennegentig komma twintig vierkante meter
(1.096,20), zoals aangeduid als Lot G4-6 op de plannen van de vierde tot en met de zesde verdieping
opgemaakt in datum van 11 oktober 2017 door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
TOPOPLAN, voormeld, vertegenwoordigd door M.S.O.G. Wilfried Bruyninckx, geprekadastreerd onder de
referentie 11302/10082.
partitienummer 95 E 8 P0122.
b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: negen duizend achthonderd negenentachtig /
honderd duizendsten (9.889/100.000sten) in de Algemene Gemeenschappelijke Delen waaronder het Terrein,
waarvan:
-Voor wat betreft het Lot G4-0: Duizend honderd vijfentachtig / honderd duizendsten (1.185/100.000sten) in
de Algemene Gemeenschappelijke Delen waaronder het Terrein;
-Voor wat betreft het Lot G4-4: Duizend vierhonderd zevenenzeventig / honderd duizendsten
(1.477/100.000sten) in de Algemene Gemeenschappelijke Delen waaronder het Terrein;
-Voor wat betreft het Lot G4-5: Duizend vierhonderd zevenenzeventig / honderd duizendsten
(1.477/100.000sten) in de Algemene Gemeenschappelijke Delen waaronder het Terrein;
-Voor wat betreft het Lot G4-6: Duizend vijfhonderd zevenenveertig / honderd duizendsten
(1.547/100.000sten) in de Algemene Gemeenschappelijke Delen waaronder het Terrein.
BASISAKTE
Zoals deze goederen beschreven werden in de statuten van mede-eigendom, verleden op 26 december
2017 voor notaris Louis-Philippe Marcelis, te Brussel, overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te
Antwerpen op 2 januari 2018, onder referte 59-T-02/01/2018-00039.
De voormelde goederen en rechten worden hierna ook gezamenlijk het "Goed" genoemd.
EIGENDOMSOORSPRONG
De naamloze vennootschap "POST X GEBOUW 4" was eigenaar van de volle eigendom van voormelde
privatieve loten als volgt:
- van de grond, om deze te hebben verkregen van de naamloze vennootschappen "BERCHEM X RING 1",
"BERCHEM X RING 2", "BERCHEM X SINGEL 2" en "BERCHEM X SINGEL 3", ingevolge vier processen-
verbaal van splitsing van de voormelde vennootschappen met inbreng in een vennootschap in oprichting, te
weten "POST GEBOUW 4", verleden voor notaris Louis-Philippe Marcelis, te Brussel, op 26 december 2017,
overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Antwerpen op 2 januari 2018, onder de referte 59-T-
02/01/2018-00034.	1
- van de constructies om ze te hebben verkregen van de naamloze vennootschap "IRET DEVELOPMENT"
ingevolge akte verleden voor notaris Tim CARNEWAL, te Brussel, op 13 augustus 2018, overgeschreven op het
Kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 3 op 31 augustus daarna, onder de referte 59-T-31/08/2018-17309.
De naamloze vennootschap "IRET DEVELOPMENT" was eigenares van de constructies om ze te hebben
opgericht op de grond toebehorend aan de naamloze vennootschap "POST X GEBOUW 4", krachtens een
recht van opstal (met terugwerkende kracht) toegekend door de naamloze vennootschap "POST X GEBOUW
4" ingevolge de akte verleden voor notaris Louis-Philip Marcelis, te Brussel, op 26 december 2017,
overgeschreven op het derde hypotheekkantoor te Antwerpen op 2 januari 2018, onder de referte 59-T-
02/01/2018-00038.
Krachtens drie onderhandse overeenkomsten van 12 april 2018 tussen de naamloze vennootschap "IRET
DEVELOPMENT" en de naamloze vennootschap "POST X GEBOUW 4" enerzijds en de Partieel te Splitsen
Krachtens akte verleden voor notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 13 augustus 2018, overgeschreven op
het derde hypotheekkantoor te Antwerpen op 7 januari 2019, onder de referte 59-T-07/01/2019-16987, werden
voormelde onderhandse overeenkomsten tot vestiging van een vruchtgebruik neergelegd onder zijn minuten.
De Verkrijgende Vennootschap 1 zal genoegen nemen met voormelde eigendoms-aanhaling. Hij zal geen
andere titel kunnen eisen dan een uitgifte van onderhavige akte.
BIJZONDERE VOORWAARDEN
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat de blote eigenaar van de privatieve loten in kennis
werd gesteld van de overdracht van het vruchtgebruik per brief d.d. 22 januari 2020.
BODEM
1. De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat bij haar weten:
- in voormelde privatieve loten geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van
het Vlaamse bodemdecreet;
- in de gemeenschappelijke delen van het gebouw geen risico-inrichting gevestigd is of was die uitsluitend
bestemd is of was voor voormelde privatieve loten.
2. Op 29 november 2019 werden door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij ("OVAM")
bodemattesten afgegeven voor het Goed.
De inhoud van de attesten luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 27.02.2018, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.".
De partijen verklaren dat de Verkrijgende Vennootschap 1 vóór de ondertekening van het splitsingsvoorstel
op de hoogte gebracht werd van de inhoud van de bodemattesten.
3. De notaris heeft de Verkrijgende Vennootschap 1 er op gewezen dat:
- de inhoud van de bodemattesten geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn
van de bodem; en
- de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het Bodemdecreet) onverminderd van
toepassing blijven.
STEDENBOUW
1. De Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap 1 hebben erkend dat de
ondertekende notaris hun aandacht gevestigd heeft op de bepalingen van de Vlaamse Codex Ruimtelijke
Ordening, en meer bepaald op deze van artikel 4.2.1 met betrekking tot de vergunningsplichtige handelingen.
2. Uit een brief van het stadsbestuur te Antwerpen de dato 29 januari 2020, gericht aan de ondertekende
notaris, blijkt dat:
- de stad beschikt over het plannen- en vergunningenregister waarnaar verwezen wordt in artikel 7.6.1 van
voormelde codex;
· het Goed volgens het geldende gemeentelijk ruimtelijk uitvoeringsplan gelegen is in zone voor gemengde
functies (kantoren en recreatie / maatschappelijke functies);
- voor het Goed verschillende stedenbouwkundige vergunningen afgeleverd werden, met name:
-- de stedenbouwkundige vergunning de dato 1 september 2016 voor het afbreken van een bestaand
postsorteercentrum en het bouwen van kantoorgebouw nummer 1 (referte 20121740);
-- de stedenbouwkundige vergunning de dato 17 november 2016 voor het afbreken van een bestaand
postsorteercentrum en het bouwen van kantoorgebouw nummer 1 met 3 ondergrondse lagen (referte
20125367);
-- de stedenbouwkundige vergunning de dato 5 februari 2015 voor het bouwen van 2 kantoorgebouwen met
2 ondergrondse lagen parking (referte 20141807);
-- de stedenbouwkundige vergunning de dato 15 december 2016 voor de nieuwbouw van gebouw 2, 3 en 4,
drie kantoorgebouwen met 2 ondergrondse lagen parking (referte 20151177);
-- de stedenbouwkundige vergunning de dato 17 november 2016 voor de wijziging aan een reeds vergunde
stedenbouwkundige vergunning (referte 20152306);
-- de stedenbouwkundige vergunning de dato 21 april 2016 voor het plaatsen van drie reclamepanelen en
één informatiebord (referte 20152690);
-- de stedenbouwkundige vergunning de dato 16 september 2016 voor het plaatsen van een LED scherm op
de zuidwestelijke gevel van het gebouw Syntra (gebouw 10 van de PostX) (referte 20161444);
-- de stedenbouwkundige vergunning de dato 20 januari 2017 voor het bouwen van een nieuw
kantoorgebouw met ondergrondse parking op site PostX in Berchem (referte 20162328);
-- de stedenbouwkundige vergunning de dato 19 juli 2019 voor het inrichten van de omgeving rond en
tussen de gebouwen van het masterplan Post X (referte 2019335);
- voor het Goed verschillende aanvragen tot stedenbouwkundige vergunning "publiekrechtelijke
rechtspersonen en werken van algemeen belang" worden of werden behandeld.
- geen stedenbouwkundige vergunning uitgereikt werd die toelaat één van de in artikel 4.2.1 van voormelde
codex vermelde werken uit te voeren, met uitzondering van de voormelde;
- geen dagvaarding uitgebracht werd overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43 van
voormelde codex.
4. De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard:
- dat voor alle door haar uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken
uitgevoerd werden conform deze vergunningen;
- dat zij geen kennis heeft van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot het Goed, ook niet
in hoofde van vorige eigenaars.
5. De Verkrijgende Vennootschap 1 erkent dat haar aandacht gevestigd werd op het belang en de noodzaak
voor haar om vóór het afsluiten van deze overeenkomst (i) bij de bevoegde diensten alle inlichtingen in te
winnen omtrent de stedenbouwkundige toestand van het Goed, (ii) persoonlijk na te gaan of het Goed
overeenstemt met de door de bevoegde overheden afgeleverde vergunningen.
MEDE-EIGENDOM
1. De Verkrijgende Vennootschap 1 erkent ontvangen te hebben:
- een kopie van de statuten van het gebouw, die de hierboven vermelde basisakte en het reglement van
mede-eigendom omvatten;
- een kopie van het reglement van interne orde.
De Verkrijgende Vennootschap 1 dient alle clausules en voorwaarden opgenomen in de statuten en het
reglement van interne orde van het gebouw na te leven en te doen naleven door zijn rechthebbenden. Hij dient
tevens alle beslissingen genomen door de organen van de mede-eigendom te eerbiedigen.
Alle akten van eigendoms- en genotsoverdracht die het hierboven beschreven goed tot voorwerp hebben,
hierin begrepen de huurovereenkomsten en de genotsconcessies, zullen de uitdrukkelijke vermelding moeten
bevatten, dat de nieuwe betrokkenen kennis hebben van de statuten, het reglement van mede-eigendom en het
reglement van interne orde van de gebouwen, en dat zij gesubrogeerd zijn in alle rechten en verplichtingen die
eruit voortvloeien.
2. De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat de syndicus van het hierboven beschreven
gebouw formeel nog niet benoemd werd.
3. De Verkrijgende Vennootschap 1 verklaart dat hij zijn zetel zal behouden op bovenvermeld adres.
De Partieel te Splitsen Vennootschap verklaart dat hij zijn zetel zal behouden op bovenvermeld adres.
VERKLARING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard:
- dat het Goed bij haar weten niet bezwaard is met een voorkeurrecht, een recht van wederinkoop of een
conventioneel voorkooprecht;
- dat zij er geen kennis van heeft dat betreffende het Goed beschermingsmaatregelen zouden getroffen of
voorzien zijn overeenkomstig de wetgeving inzake de bescherming van monumenten en stads- en
dorpsgezichten of overeenkomstig de wetgeving inzake de bescherming van het archeologisch patrimonium;
- dat haar tot op heden geen onteigenings- of ruilverkavelingsberichten werden betekend;
- dat zij geen kennis heeft van geschillen met architecten, aannemers of buren;
- dat het Goed niet is opgenomen in het leegstandsregister, noch in de inventaris van leegstaande en/of
verwaarloosde gebouwen en leegstaande, verwaarloosde, ongeschikte en/of onbewoonbare woningen, en dat
zij evenmin werd gewaarschuwd dat het Goed in voormeld register of voormelde inventaris zal worden
opgenomen.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT VAN HET GOED
Onverminderd de bijzondere voorwaarden die hiervoor werden opgenomen, gebeurt de eigendomsovergang
van het Goed onder volgende algemene voorwaarden:
1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding of overschrijving
Het Goed wordt voor vrij en onbelast overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap 1.
Voormelde akte verleden voor notaris Tim Carnewal, vermeldt in dat verband (voor wat betreft de blote
eigendom van voormelde privatieve loten):
"1. PXG4 verklaart dat de voormelde goederen bezwaard zijn door :
(i) een hypothecaire inschrijving ten belope van 27.500,00 EUR in hoofdsom ten voordele van BNP Paribas
Fortis, ingevolge authentieke akte verleden op 22 maart 2018 voor notaris Matthias Moortgat, te Antwerpen,
ingeschreven op het derde hypotheekkantoor te Antwerpen op 10 april daarna, onder de referte 59-1-
10/04/2018-07236 ;
(ii) een hypothecaire volmacht ten belope van 142.972.500,00 EUR in hoofdsom ten voordele van BNP
Paribas Fortis, ingevolge authentieke akte verleden op 22 maart 2018 voor notaris Matthias Moortgat, te
Antwerpen.
2. BNP Paribas Fortis heeft bij schrijven de dato 6 juli 2018 haar goedkeuring gegeven in het kader van
onderhavige akte, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt :
"Bij onderhavige brief verklaren wij ons akkoord met de vestiging van de hierboven vermelde rechten van
vruchtgebruik en met de verkoop van de constructies op voorwaarde dat
1. de op 22.03.2018 aangegaan pandovereenkomst op alle schuldvorderingen voortvloeiende uit alle
huidige of toekomstige afgesloten en/of af te sluiten huurcontracten met betrekking op de onroerende goederen
gelegen te 2600 BERCHEM, Borsbeekbrug 28 wordt uitgebreid tot de vergoedingen voor het recht van
vruchtgebruik en dit tot zekerheid van de terugbetaling van alle bedragen in hoofdsom, intresten en kosten) die
verschuldigd zou(den) kunnen zijn aan de Bank, uit hoofde van alle afgesloten en/of af te sluiten
bankverrichtingen en bankdiensten, ongeacht hun aard, met inbegrip van afgeleide producten (derivaten), of uit
hoofde van alle ten gunste van de Bank onderschreven of te onderschrijven borgstellingen en/of andere
persoonlijke zekerheden
2. in de te verlijden authentieke akten tot vestiging van het vruchtgebruik :
- de hypothecaire akte d.d.22.03.2018 verleden bij notaris Matthias MOORTGAT, notaris met standplaats te
Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20 houdende hypotheekvestiging in eerste rang voor een bedrag van
27.500,00 EUR én van de hypothecaire volmacht ten belope van 142.972.500,00 EUR ten gunste van de Bank
- De uitdrukkelijke bevestiging dat de gestelde zekerheden ten guste van de Bank tot zekerheid van de
terugbetaling van alle bedragen in hoofdsom, intresten en kosten die de Kredietnemer(s), hetzij alleen, hetzij
met één of meer derden, verschuldigd zou(den) kunnen zijn aan de Bank, uit hoofde van alle afgesloten en/of af
te sluiten bankverrichtingen en bankdiensten, ongeacht hun aard, met inbegrip van afgeleide producten
(derivaten), of uit hoofde van alle ten gunste van de Bank onderschreven of te onderschrijven borgstellingen
en/of andere persoonlijke zekerheden, geldig blijven en tegenstelbaar zijn.
worden vermeld.".
3. De comparanten erkennen dat de voormelde zekerheden ten voordele van BNP Paribas Fortis, tot
zekerheid van de terugbetaling van alle bedragen in hoofdsom, intresten en kosten die de kredietnemers bij
voormelde akten verschuldigd zouden kunnen zijn aan BNP Paribas Fortis, hetzij alleen, hetzij met één of meer
derden, uit hoofde van alle afgesloten en/of af te sluiten bankverrichtingen en bankdiensten, ongeacht hun aard,
met inbegrip van afgeleide producten (derivaten), of uit hoofde van alle ten gunste van BNP Paribas Fortis
onderschreven of te onderschrijven borgstellingen en/of andere persoonlijke zekerheden, geldig blijven en hen
tegenstelbaar zijn.".
2/ Toestand en gesteldheid van het Goed
De Verkrijgende Vennootschap 1 verkrijgt het Goed met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen
gebreken, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat
het Goed overgaat op haar werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot
vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil één/twintigste of meer.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard geen kennis te hebben van het bestaan van verborgen
gebreken.
3/ Erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden
Het Goed gaat over met alle erfdienstbaarheden, gemeenschappen en bijzondere voorwaarden, die de
Verkrijgende Vennootschap 1 naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich
zal kunnen verzetten.
Als rechtsopvolger onder algemene titel is de Verkrijgende Vennootschap 1 in het bezit van de
eigendomstitels en treedt zij in alle rechten en verplichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft verklaard dat het Goed bij haar weten niet met
erfdienstbaarheden of bijzondere voorwaarden bezwaard is, behoudens hetgeen hoger werd vermeld, en dat zij
er in elk geval persoonlijk geen andere verleend heeft.
4/ Eigendomsovergang en risico's
De Verkrijgende Vennootschap 1 verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel het eigendomsrecht van
het recht van vruchtgebruik op het Goed vanaf heden, boekhoudkundig evenwel vanaf 1 juli 2019.
Ook de overdracht van de risico's vindt op heden plaats.
5/ Ingenottreding - beschikbaarheid
De Verkrijgende Vennootschap 1 bekomt het genot van het Goed hetzij door het innen van de huurgelden,
hetzij door de vrije ingebruikneming en dit eveneens vanaf heden. Boekhoudkundig wordt zij geacht er het
genot van te hebben verworven vanaf 1 januari 2018.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard de Verkrijgende Vennootschap 1 voldoende op de hoogte
te hebben gebracht van de eventueel bestaande huurovereenkomsten, die zij onverkort dient over te nemen en
voort te zetten.
6/ Belastingen
De Verkrijgende Vennootschap 1 draagt vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven
worden op het bezit en het genot van het Goed, met dien verstande dat zij boekhoudkundig geacht wordt deze
lasten te dragen vanaf 1 januari 2018.
7/ Verzekering en distributiecontracten
De Verkrijgende Vennootschap 1 zet als rechtsopvolger onder algemene titel de bestaande polissen die het
Goed verzekeren tegen brand en andere gevaren voort, alsmede alle distributieovereenkomsten voor water,
gas, elektriciteit, en betaalt er de premies of retributies van en dit vanaf de overgang van eigendom en genot,
met dien verstande dat zij boekhoudkundig geacht wordt deze lasten te dragen vanaf 1 januari 2018.
Zijn niet begrepen in de overdracht: de aan de openbare nutsmaatschappijen toebehorende leidingen of
meters.
8/ Tijdelijke of mobiele werkplaatsen
De ondergetekende notaris heeft de aandacht gevestigd op de bepalingen van het koninklijk besluit van 25
januari 2001 betreffende de tijdelijke of mobiele werkplaatsen, en meer bepaald op de verplichting een
postinterventiedossier op te stellen bij de uitvoering van werken waarbij de tussenkomst van meer dan één
aannemer vereist is of van werken die betrekking hebben op de structuur, op de essentiële elementen van het
bouwwerk of op toestanden die een aantoonbaar gevaar inhouden.
De Overgenomen Vennootschap heeft verklaard dat er in het Goed sedert 1 mei 2001, datum waarop
voormeld koninklijk besluit in werking getreden is, werken uitgevoerd werden waarvoor een
postinterventiedossier diende opgesteld te worden. De Verkrijgende Vennootschap 1 heeft verklaard dit
postinterventiedossier van de Overgenomen Vennootschap te hebben ontvangen.
9/ Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit
De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving
vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel. Bijgevolg wordt de Algemene Administratie van
de Patrimoniumdocumentatie uitdrukkelijk ontslagen om ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving
van deze akte, om welke reden dit ook moge wezen.
10/ Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering dezer hebben de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap 1
keuze van woonplaats gedaan in hun respectieve zetel.
2.2. Eigendomsovergang - andere elementen van het overgedragen vermogen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden over de
toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de
hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie
vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen
wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te
Splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap 1 verblijven, toekomen aan de Verkrijgende
Vennootschap 1 voor zover zij betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen.
2.3. Kostenverdeling
Behoudens de bezoldiging van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura die bij de
Verkrijgende Vennootschap 1 voor haar eigen rekening zal nemen, zullen de kosten verbonden aan de splitsing
gedragen worden door de Partieel te Splitsen Vennootschap.
3. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP 1
3.1. Ruilverhouding
De vergadering stelt vast dat voor één aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap er in afwijking van
het splitsingsvoorstel, ingevolge de aandelensplitsing in de Verkrijgende Vennootschap 1, afgerond 2 nieuwe
aandelen in de Verkrijgende Vennootschap 1 zullen worden uitgereikt hetzij 3.192 nieuwe aandelen met
dezelfde rechten en plichten genietend als de bestaande aandelen van dezelfde soort zoals beschreven in de
statuten van de Verkrijgende Vennootschap 1.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing betreft waarbij de overgedragen bestanddelen
overgaan op de Verkrijgende Vennootschap 1 zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap ophoudt te
bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet te worden geruild.
De Verkrijgende Vennootschap 1 zal in totaal 3.192 nieuwe aandelen uitgeven, waarvan 58 aandelen van
Soort A, 2 van Soort B en 3.132 van Soort C, aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap
en dit in dezelfde verhouding als de aandelen die momenteel worden gehouden in de Partieel te Splitsen
Vennootschap.
3.2. Toekenningswijze
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 1 die toekomen aan de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap ter vergoeding van de overgang van een deel van het actief- en passiefvermogen van
de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen worden toegekend als volgt:
Zo snel als mogelijk volgend op de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap 1 in het register van
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 1 er volgende gegevens in vermelden:
-de identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap;
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 1 dat aan deze aandeelhouders toekomt;
-de datum van het partieel splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap 1 en door de
aandeelhouders of door hun gevolmachtigden ondertekend.
Van de inschrijving in het register zal een certificaat worden afgegeven aan de aandeelhouders, in het geval
zij erom verzoeken.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap 1.
3.3. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap 1 in de winst deelnemen vanaf 1 juli 2019, met inbegrip van de winst uit
verrichtingen die de Vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 juli
2019 voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap 1.
3.4. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste
vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 juli 2019 vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht
worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap 1, evenwel vanuit juridisch oogpunt,
alsook vanuit het oogpunt van directe belastingen vanaf vandaag.
3.5. Bevoorrechte aandelen of effecten
De uit te reiken aandelen aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen van Soort
A, Soort B, dan wel Soort C zijn, en zullen aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap
worden uitgereikt in dezelfde zin als zij reeds aandeelhouder zijn.
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in de artikelen 12:61 en 12:62 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere
bezoldiging toegekend aan de commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap en aan de bedrijfsrevisor
van de Verkrijgende Vennootschap 1 voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:62 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
3.7. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
partiële splitsing betrokken vennootschappen.
VIERDE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
Bijgevolg beslist de vergadering, in het kader van voormelde partiële splitsing door overneming, tot de
vermindering van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van EUR 54.769,98 zodat het variabel
kapitaal wordt teruggebracht ten belope van het genoemde bedrag zonder vernietiging van aandelen.
Daarnaast, beslist de vergadering dat ook enkele andere balansposten verminderd zullen worden zodat het
totale bedrag van EUR 76.615,77, zijnde de netto-actiefwaarde van de overgedragen bestanddelen, als volgt
wordt afgeboekt:
- op de post "Wettelijke reserves" ten bedrage van EUR 2.051,65;
- op de post "Belastingvrije reserves" ten bedrage van EUR 251,02;
- op de post "Beschikbare reserves" ten bedrage van EUR 14.335,00;
- op de post "Overgedragen winst" ten bedrage van EUR 5.208,12.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en
passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende
Vennootschap 1 verwijst de vergadering naar het splitsingsvoorstel met de splitsingsbalans de dato 30 juni
2019.
VIJFDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde vermindering
van het variabel kapitaal van EUR 54.769,98 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het volledige kapitaal (het
vast kapitaal en het variabel kapitaal) aldus daadwerkelijk gebracht werd op EUR 3.657.790,02.
PARTIELE SPLITSING 2
("ERNST & YOUNG SPECIAL BUSINESS SERVICES" - "EY TRANSACTION ADVISORY SERVICES")
ZESDE BESLISSING: Verzaking aan splitsingsverslaggeving - Kennisneming van de documenten.
De aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht verklaren kennis genomen te hebben
van het voornemen van de Vennootschap om in het kader van de voorgestelde partiële splitsing van de
Vennootschap toepassing te maken van de vereenvoudigde procedure conform artikel 12:8 juncto artikel 12:65
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verklaren allen individueel uitdrukkelijk hiermee
akkoord te gaan en afstand te doen van de verslaggeving voorzien door artikel 12:61 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht stemmen ermee in om, overeenkomstig
artikel 12:62, §1, laatste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, niet over te gaan tot de
opmaak van het schriftelijk verslag van de commissaris over het splitsingsvoorstel in hoofde van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, voorzien in artikel 12:62, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vergadering verklaart voorts de inhoud van de documenten vermeld in de agenda te kennen en zij
ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.
De originele exemplaren blijven door de Vennootschap bewaard.
ZEVENDE BESLISSING: Verzaking aan het verstrekken van de inlichtingen inzake eventuele belangrijke
wijzigingen in het vermogen.
Alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht hebben verzaakt aan het verstrekken
van de inlichtingen inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de betrokken
vennootschappen sedert de datum van het splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:63, derde lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLISSING: Verrichting met splitsing gelijkgesteld - Overgang ten algemene titel van een deel
van het vermogen van de Vennootschap.
1. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist tot partiële splitsing van de
Vennootschap, conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet in dat splitsingsvoorstel, door overgang
van de bedrijfstak zijnde "Transaction Advisory Services" hierna uitvoerig beschreven.
De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap 2 volgens de opdeling
en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel, behoudens wat hierna wordt gezegd.
2. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
overgedragen vermogen vast te stellen.
De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende
Vennootschap 2 bestaan uit de bedrijfstak zijnde "Transaction Advisory Services", zoals hierna omschreven.
Omschrijving van de bedrijfstak
De voorgenomen partiële splitsing door overneming omvat de bedrijfstak "Transaction Advisory Services".
De Verkrijgende Vennootschap 2 verwerft de bestanddelen van het vermogen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap die verband houden met de "Transaction Advisory Services" -activiteiten, toegescheiden conform
de splitsingsbalans de dato 30 juni 2019.
Deze bestanddelen omvatten het geheel van de activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin
begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op de bedrijfstak "Transaction Advisory
Services".
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen
Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap 2, verwijst de vergadering naar het
verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura alsook naar het splitsingsvoorstel met de aangehechte
bijlagen.
De aandeelhouders stellen ondergetekende notaris vrij van een cijfer- en balansmatige weergave van de
afgesplitste vermogensbestanddelen in onderhavige akte, daar zij hiervan op de hoogte zijn op grond van
andere bestaande documenten, inzonderheid doch niet uitsluitend het revisoraal verslag en het
splitsingsvoorstel met aangehechte bijlagen.
2.1. Eigendomsovergang van de onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
Er worden geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap 2.
2.2. Eigendomsovergang - andere elementen van het overgedragen vermogen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden over de
toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de
hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie
vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen
wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te
Splitsen Vennootschap dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap 2 verblijven, toekomen aan de Verkrijgende
Vennootschap 2 voor zover zij betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen.
2.3. Kostenverdeling
Behoudens de bezoldiging van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura die bij de
Verkrijgende Vennootschap 2 voor haar eigen rekening zal nemen, zullen de kosten verbonden' aan de splitsing
gedragen worden door de Partieel te Splitsen Vennootschap.
3. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP 2
3.1. Ruilverhouding
De vergadering stelt vast dat voor één aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap er in afwijking van
het splitsingsvoorstel, ingevolge de aandelensplitsing in de Verkrijgende Vennootschap 2, afgerond 53 nieuwe
aandelen in de Verkrijgende Vennootschap 2 zullen worden uitgereikt met dezelfde rechten en plichten
genietend als de bestaande aandelen van dezelfde soort zoals beschreven in de statuten van de Verkrijgende
Vennootschap 2.
Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing betreft waarbij de overgedragen bestanddelen
overgaan op de Verkrijgende Vennootschap 2 zonder dat de Partieel te Splitsen Vennootschap ophoudt te
bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap niet te worden geruild.
De Verkrijgende Vennootschap 2 zal in totaal 79.681 nieuwe aandelen uitgeven, waarvan 1.434 aandelen
van Soort A, 56 van Soort B en 78.191 van Soort C, aan de aandeelhouders van de Vennootschap en dit in
dezelfde verhouding als de aandelen in de Vennootschap momenteel worden gehouden.
3.2. Toekenningswijze
De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 2 die toekomen aan de aandeelhouders van de
Vennootschap ter vergoeding van de overgang van een deel van het actief- en passiefvermogen van de Partieel
te Splitsen Vennootschap zullen worden toegekend als volgt:
Zo snel als mogelijk volgend op de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de
beslissing tot partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap 2 in het register van
aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 2 er volgende gegevens in vermelden:
-de identiteit van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap;
-het aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 2 dat aan ieder van deze aandeelhouders toekomt;
-de datum van het partieel splitsingsbesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap 2 en door de
aandeelhouders of door hun gevolmachtigden ondertekend.
Van de inschrijving in het register zal een certificaat worden afgegeven aan de aandeelhouders, in het geval
zij erom verzoeken.
Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door de
Verkrijgende Vennootschap 2.
3.3. Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de
Verkrijgende Vennootschap 2 in de winst deelnemen vanaf 1 juli 2019, met inbegrip van de winst uit
verrichtingen die de Vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 juli
2019 voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap 2.
3.4. Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste
vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 juli 2019 vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht
worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap 2, evenwel vanuit juridisch oogpunt,
alsook vanuit het oogpunt van directe belastingen vanaf vandaag.
3.5. Bevoorrechte aandelen of effecten
De uit te reiken aandelen aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen van Soort
A, Soort B, dan wel Soort C zijn, en zullen aan de aandeelhouders van Partieel te Splitsen Vennootschap
worden uitgereikt in dezelfde zin als zij reeds aandeelhouder zijn.
3.6. Bezoldiging commissaris/bedrijfsrevisor
Vermits er werd verzaakt aan de opmaak van de verslaggeving voorzien in de artikelen 12:61 en 12:62 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is de vermelding in deze akte van de bijzondere
bezoldiging toegekend aan de commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap en aan de bedrijfsrevisor
van de Verkrijgende Vennootschap 2 voor het opstellen van het bijzondere verslag bedoeld in artikel 12:62 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder voorwerp.
3.7. Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de
partiële splitsing betrokken vennootschappen.
NEGENDE BESLISSING: Kapitaalvermindering
Bijgevolg beslist de vergadering, in het kader van voormelde partiële splitsing door overneming, tot de
vermindering van het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van EUR 1.367.065,48 zodat het variabel
kapitaal wordt teruggebracht ten belope van het genoemde bedrag zonder vernietiging van aandelen.
Daarnaast, beslist de vergadering dat ook enkele andere balansposten verminderd zullen worden zodat het
totale bedrag van EUR 1.912.339,00, zijnde de netto-actiefwaarde van de overgedragen bestanddelen, als volgt
wordt afgeboekt:
- op de post "Wettelijke reserves" ten bedrage van EUR 51.209,35;
- op de post "Belastingvrije reserves" ten bedrage van EUR 6.265,44;
- op de post "Beschikbare reserves" ten bedrage van EUR 357.803,44;
- op de post "Overgedragen winst" ten bedrage van EUR 129.995,30.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en
passiefbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende
Vennootschap 2 verwijst de vergadering naar het splitsingsvoorstel met de splitsingsbalans de dato 30 juni
2019.
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalvermindering.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde vermindering
van het variabel kapitaal van EUR 1.912.339,00 daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het volledige kapitaal
(het vast kapitaal en het variabel kapitaal) aldus daadwerkelijk gebracht werd op EUR 2.290.724,54.
NAAMSWIJZIGING EN OMVORMING NAAR DE VORM VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAPELFDE
BESLISSING: Naamswijziging.
De vergadering beslist de naam van de Vennootschap met ingang op heden te wijzigen in "Ernst & Young
Consulting", in het kort "EY Consulting", en erkent op de hoogte te zijn van de inhoud van de wettelijke
bepalingen hieromtrent.
De vergadering beslist artikel 1 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe tekst van de
statuten zoals hierna aangenomen.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap.
De vergadering beslist tot aanname van de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
DERTIENDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat ingevolge de aanname van de rechtsvorm van de besloten vennootschap, (i)
het volgestort gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap
van rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, en (ii) het eventuele niet gestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal op
dezelfde wijze omgevormd werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering stelt vast dat het veranderlijk gedeelte van het kapitaal in de beschikbare eigen
vermogensrekening werd geboekt.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een
beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde
beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare
dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, het intern reglement en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Titel I	Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
1 Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een besloten vennootschap met als naam: "Ernst & Young Consulting" en in het kort
"EY Consulting". Beide namen kunnen afzonderlijk of gezamenlijk worden gebruikt.
Zetel	2
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur, die de statuten te dien einde kan wijzigen, naar iedere andere
plaats in België worden overgebracht, behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze
statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de
zetel het voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering. Elke wijziging van
de zetel wordt bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, bedrijfszetels en
bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
3	Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- het verstrekken van bedrijfsadvies op het vlak van management, financieel beheer, informaticatechnologie
in de ruimste zin, alsmede het verlenen van elke mogelijke vorm van bijstand op dit domein:
- het organiseren, begeleiden en adviseren van ondernemingen en private personen, met betrekking tot
bedrijfsorganisatorische aangelegenheden, met inbegrip van de personeelszaken en alle daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verbonden handelingen, zoals de selectie en aanwerving van personeel, alsook de opleiding
ervan.
De vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij kan, zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks zelfs
gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp en welke van aard zijn er de verwezenlijking van te
vergemakkelijken of te bevorderen. Zij kan ondermeer elke samenwerkingsovereenkomst afsluiten die
verenigbaar is met haar voorwerp.
Zij kan bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financiële tussenkomst of anders, belangen
hebben in iedere bestaande of op te richten vennootschap of onderneming in België of in het buitenland,
waarvan het voorwerp analoog of connex met het hare is of nuttig is ter verwezenlijking van haar voorwerp
zoals het hierboven omschreven wordt.
Duur	4
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Zij kan ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen voor de
wijzigingen van de statuten.
Titel II.Aandelen - Aandeelhouders
5 Aard van de aandelen - Soorten van aandelen
In ruil voor de inbrengen werden 1.497 aandelen uitgegeven. De aandelen zijn op naam.
Er zijn drie soorten van aandelen: Soort A aandelen, Soort B aandelen en Soort C aandelen.
Op het moment van uitgifte van nieuwe aandelen, bepaalt het orgaan dat zich uitspreekt over de uitgifte tot
welke soort de nieuwe aandelen behoren.
Er wordt een aandelenregister gehouden overeenkomstig artikel 5:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één enkele titularis voor de uitoefening van
de eraan verbonden rechten.
Indien er meerdere eigenaars bestaan voor eenzelfde aandeel, of indien een aandeel het voorwerp uitmaakt
van een inpandgeving of een vruchtgebruik, kan de vennootschap de uitoefening van de aan dit aandeel
verbonden rechten opschorten tot één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het
aandeel is aangesteld, hetzij door de verschillende mede-eigenaars, hetzij door de naakte eigenaar en de
vruchtgebruiker, hetzij door de pandhoudende schuldeiser en de pandverstrekkende schuldenaar.
De raad van bestuur kan eisen dat een aandeelhouder een inbreng doet in het eigen vermogen van de
vennootschap.
6 Volstorting van de aandelen
Aandelen moeten worden volgestort worden bij de uitgifte ervan, tenzij anders bepaald door het bevoegd
orgaan.
De algemene vergadering stelt de financiële voorwaarden van de toetreding vast, met inbegrip van het
bedrag dat bij de toetreding dient te worden volgestort. De raad van bestuur stelt de bepalingen en
voorwaarden vast in verband met het verzoek tot volstorting van de aandelen. De uitoefening van het stemrecht
verbonden aan deze aandelen wordt geschorst zolang de volstortingen waartoe correct verzocht werd en die
opeisbaar zijn, niet zijn betaald.
7 Overdracht van aandelen
De aandelen kunnen slechts worden overgedragen aan aandeelhouders of aan een natuurlijke persoon of
rechtspersoon die voldoet aan de voorwaarden om aandeelhouder te worden zoals uiteengezet in artikel 8 en
mits de voorafgaande goedkeuring van de overdracht door de algemene vergadering.
Een overdracht van aandelen kan slechts aan de vennootschap en aan derden worden tegengeworpen
wanneer de verklaring van overdracht, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of
door hun gevolmachtigden, werd ingeschreven in het aandelenregister. De verklaring van overdracht kan
elektronisch gedagtekend en ondertekend worden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
8 Toetreding van een aandeelhouder
Enkel natuurlijke personen en rechtspersonen die effectenhouder zijn in EY Europe CVBA, of in een andere
gelijkaardige entiteit die EY Europe CVBA zal aanduiden, kunnen aandeelhouder worden, behoudens afwijking
toegestaan door EY Europe CVBA.
Om de hoedanigheid van aandeelhouder te verkrijgen als natuurlijke persoon of rechtspersoon moet men
aangenomen worden door de algemene vergadering.
De aandeelhouders moeten inschrijven op minstens één aandeel van de vennootschap met dien verstande
dat deze inschrijving de aanvaarding van de statuten, van het intern reglement en van de besluiten genomen
door de algemene vergadering en de raad van bestuur in zich houdt.
De aanvaarding van een aandeelhouder wordt vastgesteld door het aanbrengen van de handtekening van
het lid en de datum van zijn/haar aanvaarding in het aandelenregister.
Van die inschrijving wordt een certificaat afgegeven aan de aandeelhouder in de vorm voorgeschreven door
de wet.
9 Uittreding van een aandeelhouder
9.1 Een aandeelhouder kan op elk moment uittreden uit de vennootschap, met dien verstande dat geen
enkele aandeelhouder mag uittreden vóór het einde van het derde jaar volgend op zijn/haar toetreding als
aandeelhouder, tenzij de raad van bestuur ermee instemt. Behoudens een andersluidende beslissing van de
raad van bestuur zal de betrokken aandeelhouder de raad van bestuur bij aangetekend schrijven op de hoogte
te brengen, minstens zes maanden op voorhand. De uittreding van een aandeelhouder zal effectief worden op
het einde van de opzeggingstermijn, tenzij anders bepaald door de raad van bestuur. Een aandeelhouder kan
uittreden ten belope van een deel van zijn/haar aandelen.
9.2 In geval van het overlijden, faillissement of klaarblijkelijke insolventie van een aandeelhouder, of in geval
van de aanstelling van een bewindvoerder over een aandeelhouder, en zulks vanaf het in kracht van gewijsde
treden van het vonnis, of indien een aandeelhouder niet langer voldoet aan de vereisten van artikel 8 inzake de
toetreding van een aandeelhouder, wordt de betrokken aandeelhouder op dat moment geacht uitgetreden te
zijn. Dit artikel 9.2 is desgevallend van toepassing op de vertegenwoordiger van een aandeelhouder die een
rechtspersoon is.
9.3 Tenzij het een aandeelhouder overeenkomstig het intern reglement is toegestaan om niet uit te treden:
9.3.1wanneer een aandeelhouder of, desgevallend, de vertegenwoordiger van een aandeelhouder die een
rechtspersoon is de leeftijd van 60 jaar bereikt, is hij/zij verplicht om uit de vennootschap te treden op de laatste
dag van het boekjaar waarin de aandeelhouder of, desgevallend, de vertegenwoordiger van een aandeelhouder
die een rechtspersoon is, de leeftijd van 60 jaar bereikt.
9.3.2 indien dit in het belang van de vennootschap is, kan de raad van bestuur een aandeelhouder
verzoeken om het statuut van deeltijds werkende aandeelhouder aan te nemen en dit ingaand vanaf de eerste
dag van het boekjaar dat aanvangt gedurende het kalenderjaar waarin de aandeelhouder of, desgevallend, de
vertegenwoordiger van een aandeelhouder die een rechtspersoon is, de leeftijd van 55 jaar bereikt.
9.3.3 indien dit in het belang van de vennootschap is, kan de raad van bestuur een aandeelhouder
verzoeken om vervroegd uit te treden en dit ingaand vanaf de laatste dag van het boekjaar waarin de
aandeelhouder of, desgevallend, de vertegenwoordiger van een aandeelhouder die een rechtspersoon is, de
leeftijd van 55 jaar bereikt. In dit geval dient het verzoek te worden gedaan zes maanden voor de vervroegde
uittreding.
9.3.4 een aandeelhouder, of, desgevallend, de vertegenwoordiger van een aandeelhouder die een
rechtspersoon is, die nog steeds een aandeelhouder is na het boekjaar waarin hij/zij de leeftijd van 60 jaar heeft
bereikt, is verplicht om uit de vennootschap te treden en op pensioen te gaan in geval van een
arbeidsongeschiktheid van 25% die meer dan 90 dagen heeft geduurd.
10 Uitsluiting van een aandeelhouder
10.1 ledere aandeelhouder kan worden uitgesloten om een van de volgende redenen:
10.1.1 om een gegronde reden;
10.1.2 wegens niet-naleving van onderhavige statuten of van het intern reglement;
10.1.3 in geval van wijziging van de controle over deze aandeelhouder, indien de aandeelhouder een
rechtspersoon is;
10.1.4 in geval de aandeelhouder niet langer de voorwaarden vervult die zijn vermeld in artikel 8 om een
aandeelhouder te worden.
10.2 Gegronde redenen die kunnen leiden tot uitsluiting, waarnaar wordt verwezen in artikel 10.1.1, zijn:
10.2.1 een zware fout, d.w.z. een handeling die de belangen van de vennootschap zwaar schaadt.
Bij wijze van voorbeeld kunnen de volgende handelingen als zware fout worden aangemerkt:
(i)de diefstal of het verduisteren van fondsen, briefwisseling, rapporten van opdrachten, dossiers of van
andere documenten die aan de vennootschap toebehoren;
(fi)het feit van informatie te verstrekken aan een concurrent of aan een andere derde, wat zware nadelige
gevolgen voor de vennootschap kan hebben;
(iii)een zwaar en herhaaldelijk gebrek aan activiteit;
(iv)een handeling of gedrag die/dat schade toebrengt aan de reputatie van ernst, integriteit en
10.2.2 situaties die niet te kwalificeren zijn als een zware fout in de zin van de voorbeelden vermeld in artikel
$10.2.1, zoals:
(i)de uitsluiting van een aandeelhouder als effectenhouder in of het niet- effectenhouder zijn in een
aandeelhouder van EY Europe CVBA, of in een andere gelijkaardige entiteit die EY Europe CVBA zal
aanduiden;
(ii)een conflictsituatie tussen een aandeelhouder met sommige leden van het management van de
vennootschap;
(iii)een herstructurering van het aantal aandeelhouders omwille van economische of strategische redenen.
10.3 Het besluit tot uitsluiting wordt genomen door de algemene vergadering. Het besluit wordt hoofdelijk
per aandeelhouder genomen.
De aandeelhouder over wiens uitsluiting men wenst te besluiten, moet worden verzocht zijn/haar
opmerkingen schriftelijk te kennen te geven aan de algemene vergadering, binnen één maand na de ontvangst
van een aangetekende brief met het met redenen omklede voorstel tot uitsluiting. In geval van zware fout dient
dergelijke aangetekende brief aan de betrokken aandeelhouder verzonden te worden binnen 15 dagen volgend
op de ontdekking van de tenlastegelegde feiten.
Indien de aandeelhouder daarom verzoekt in het geschrift dat zijn/haar opmerkingen bevat, moet hij/zij door
de algemene vergadering die zich uitspreekt over de uitsluiting worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt met redenen omkleed.
Het besluit tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgemaakt en getekend door de
algemene vergadering. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gebaseerd. De uitsluiting
wordt overgeschreven in het aandelenregister.
Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen vijftien dagen, bij een ter post aangetekende brief,
aan de uitgesloten aandeelhouder toegezonden.
11 Gevolgen van het vertrek als aandeelhouder
De uitgetreden of uitgesloten aandeelhouder en de rechtverkrijgenden van een aandeelhouder kunnen de
ontbinding van de vennootschap niet uitlokken noch enige aanspraak op haar activa maken.
De aandeelhouder die om het even welke reden ophoudt deel uit te maken van de vennootschap of
zijn/haar rechtverkrijgenden kunnen slechts aanspraak maken op terugbetaling in speciën van de inbreng
gedaan in ruil voor de aandelen die zij onderschreven hebben, met uitsluiting van alle rechten op reserves,
behoudens andersluidende beschikking genomen door de algemene vergadering, en desgevallend op
vergoeding zoals voorzien in het intern reglement.
De terugbetaling van de inbreng gedaan in ruil voor een aandeel, alsook van de eventuele voorschotten die
de aandeelhouder aan de vennootschap heeft toegestaan, heeft plaats zes maanden nadat de aandeelhouder
de vennootschap verlaten heeft, behoudens andersluidende beschikking genomen door de algemene
vergadering.
De terugbetaling van de aandelen wordt echter opgeschort indien deze terugbetaling tot gevolg zou hebben
het netto-actief negatief te maken of indien de vennootschap niet in staat zou zijn om haar schulden die
opeisbaar worden gedurende de periode van ten minste twaalf maanden te betalen in het licht van
redelijkerwijze voorzienbare ontwikkelingen.
12 Beperkte aansprakelijkheid
De vennootschap is met beperkte aansprakelijkheid.
Zij is slechts gehouden ten belope van haar vermogen. De aandeelhouders zijn slechts gehouden ten
belope van hun inbrengen.
Elke aandeelhouder is aansprakelijk ten belope van zijn/haar inbrengen voor de aandelen waarop hij/zij
heeft ingeschreven, zonder mogelijke hoofdelijkheid tussen de aandeelhouders.
13 Gevolg van aandeelhouderschap
Het bezit van een aandeel impliceert toetreding tot onderhavige statuten en aanvaarding van het intern
reglement en van de besluiten van de algemene vergadering en van de raad van bestuur.
Titel lil.Bestuur - Controle
14 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering voor een onbepaalde
termijn of voor een termijn bepaald door de algemene vergadering, en zijn te allen tijde door haar herroepbaar.
Zij zijn herbenoembaar.
De bezoldigingen van de bestuurders worden bepaald door de algemene vergadering.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij/zij deze opdracht in eigen naam en
vertegenwoordiger van een bestuurder van de vennootschap zijn.
De algemene vergadering kiest onder de bestuursleden een voorzitter en/of een ondervoorzitter op
voordracht van de zittende raad van bestuur. De voorzitter dient effectenhouder te zijn in EY Europe CVBA, of
in een andere gelijkaardige entiteit die EY Europe CVBA zal aanduiden, behoudens afwijking toegestaan door
EY Europe CVBA.
De voorzitter beschikt over een doorslaggevende stem, in geval van staking van stemmen.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of ondervoorzitter telkens het belang van de
vennootschap het vereist. De raad van bestuur dient tevens te worden bijeengeroepen wanneer één derde van
zijn leden daartoe verzoekt.
Behoudens dringende gevallen in de oproeping te rechtvaardigen, moeten de oproepingen ten minste drie
kalenderdagen voor de vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
2281 van het Burgerlijk Wetboek worden verstuurd. De oproepingen vermelden de plaats, de datum, het uur en
de agenda van de vergadering.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen de vergaderingen worden
gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken,
zoals telefoon- of videoconferentie.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping, en dit voor of na de vergadering waarop hij/zij niet
aanwezig of vertegenwoordigd was.
De raad van bestuur vormt een college en kan geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders.
ledere bestuurder kan, per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van
het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad
van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag één of meer van zijn/haar collega's vertegenwoordigen
en mag, bovenop zijn/haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij/zij volmachten heeft ontvangen.
Besluiten van de raad van bestuur kunnen genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
De besluiten van de raad van bestuur worden in beginsel bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen genomen.
ledere bestuurder heeft recht op één stem, met dien verstande dat de bestuurders die tevens
aandeelhouder zijn, recht hebben op twee stemmen.
Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen
en besluiten op voorwaarde dat alle bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met de instemming van
de voltallige raad van bestuur.
16	Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden met een bondig verslag van de besprekingen die eraan
voorafgingen, genotuleerd in een speciaal daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register. Deze
notulen worden na goedkeuring ondertekend door de voorzitter of de ondervoorzitter, of bij ontstentenis door
twee bestuurders-aandeelhouders, gezamenlijk optredend. Een aanwezigheidslijst ondertekend door de
aanwezige bestuurders wordt hierbij aangehecht.
Voor echt verklaarde afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzitter
of de ondervoorzitter, of bij ontstentenis door twee bestuurders-aandeelhouders, gezamenlijk optredend.
17 Bestuursbevoegdheid - Comités - Delegatie van bevoegdheden
De raad van bestuur heeft de meest ruime bevoegdheden tot het stellen of toelaten van elke handeling die
nodig of dienstig is voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze die door
de wet of de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging,
de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap toewijzen aan een of meerdere
personen die alleen mogen optreden.
De raad van bestuur mag één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen. De raad van bestuur bepaalt de
bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
18 Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de voorzitter
of ondervoorzitter die alleen optreden of door twee bestuurders-aandeelhouders die gezamenlijk optreden.
Deze zullen ten opzichte van derden geen bewijs moeten leveren van een voorafgaand besluit van de raad van
bestuur.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur vertegenwoordigt elke persoon aan wie deze bevoegdheden
werden toegekend, alleen optredend, de vennootschap eveneens geldig.
Voor de uitoefening van een opdracht voor cliënten, met inbegrip van offertes en voorstellen, wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd, met recht van indeplaatsstelling, door een bestuurder of
aandeelhouder. Binnen het kader van deze opdrachten, vertegenwoordigen deze bestuurders of
aandeelhouders de vennootschap geldig jegens derden en handelen in naam van de vennootschap in rechte
als eiser en als verweerder.
De bevoegdheden aan deze vertegenwoordigers toegekend kunnen hen worden toegekend en ontnomen bij
besluit van de raad van bestuur.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
19 Bezoldiging
Er kunnen zitpenningen worden toegekend en aan bestuurders die belast zijn met een opdracht die
bijzondere of permanente prestaties omvat, kan een bezoldiging worden toegekend.
Controle	20
Voor zover dit door de wet is voorgeschreven, oefenen één of meerdere commissarissen, aangesteld door
de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, ingeschreven in het openbaar register
van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren, controle uit op de verrichtingen van de
vennootschap. De algemene vergadering stelt hun vergoeding vast.
Bij openvallen van de plaats van commissaris, zal de raad van bestuur binnen de kortste termijn een
algemene vergadering samenroepen om in de vacature te voorzien.
Titel IV.Algemene vergadering
21 Bevoegdheden
De regelmatig samengeroepen algemene vergadering vertegenwoordigt de universaliteit der
aandeelhouders. Haar besluiten zijn verplichtend voor alle aandeelhouders.
22 Bijeenkomsten
De bijeenroeping tot iedere vergadering geschiedt door of in naam van de raad van bestuur per brief, fax, e-
mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht tot de
aandeelhouders, de bestuurders en, indien toepasselijk, de houders van converteerbare obligaties op naam,
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en de
commissarissen, minstens vijftien dagen voor de datum van de vergadering. De bijeenroeping bevat de agenda
van de vergadering, evenals alle andere gegevens die verplicht moeten worden vermeld overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een kopie van de documenten die overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de aandeelhouders, bestuurders en commissarissen ter
beschikking gesteld moeten worden, wordt hen samen met de oproeping toegezonden. Deze personen mogen
echter, voor of na de algemene vergadering, verzaken aan hun recht om bezwaar te maken tegen het feit dat
deze documenten hen niet ter beschikking werden gesteld of dat geen kopie van deze documenten aan hen
werd toegezonden. Een algemene vergadering wordt minstens eenmaal per jaar gehouden op de derde vrijdag
van de maand december om elf (11) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering
plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. De agenda omvat, onder andere, het jaarverslag
van de raad van bestuur, het goedkeuren van de jaarrekening en het verlenen van kwijting.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats
aangeduid in de oproeping.
23 Stemmen op afstand
Overeenkomstig artikel 5:89 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en voor zover de
oproeping hierin voorziet, mogen aandeelhouders stemmen op afstand, per post of in elektronische vorm,
voorafgaand aan de algemene vergadering door middel van een formulier dat door de vennootschap ter
beschikking wordt gesteld en dat tenminste de volgende informatie bevat: (i) de naam van de aandeelhouder en
diens domicilie of zetel, (ii) het aantal stemmen dat de aandeelhouder wenst uit te brengen op de algemene
vergadering, (iii) de vorm van de gehouden aandelen, (iv) de agenda van de algemene vergadering en de
voorstellen tot besluit, (v) de aanduiding, voor ieder voorstel tot besluit, van de positieve of negatieve stem of de
onthouding en (vi) de datum waartegen de vennootschap het formulier voor stemmen op afstand dient te
ontvangen.
Formulieren die geen positieve of negatieve stem of een onthouding aanduiden zijn ongeldig. Indien op de
algemene vergadering een voorstel tot besluit waarvoor een stem was uitgebracht in het formulier voor
stemmen op afstand, wordt gewijzigd, wordt zulke stem op afstand ongeldig geacht.
Het formulier dient de handtekening van de aandeelhouder te bevatten (die een elektronische handtekening
mag zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen).
De vennootschap dient het gedagtekende en ondertekende formulier ten laatste op de zesde werkdag vóór
de datum van de algemene vergadering te ontvangen per brief, fax, e-mail of via enig ander
communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek op de zetel van de vennootschap of op
het adres, faxnummer of e-mailadres vermeld in de oproeping.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat in verband met de berekening van de aanwezigheids- en
meerderheidsvereisten, wordt enkel rekening gehouden met de stemmen uitgebracht door aandeelhouders die
deze formaliteiten hebben nageleefd.
24 Agenda van de vergadering
Alleen de besluiten in verband met de punten vermeld op de agenda kunnen het voorwerp van
beraadslaging uitmaken, en dit alleen in het kader van voorstellen voorkomend in of gevoegd bij de agenda,
tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee
instemmen.
25	Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
leden van het bureau en de aandeelhouders die dit wensen. Ten laatste dertig dagen na de vergadering wordt
een kopie van de notulen naar de aandeelhouders verstuurd.
Uittreksels en kopieën van de notulen zijn slechts geldig indien ondertekend door de voorzitter of de
vicevoorzitter of door twee bestuurders.
26 Beraadslaging
Soort A aandelen geven elk recht op één stem. Soort B aandelen geven elk recht op negenhonderd
negentig (990) stemmen. Soort C aandelen geven elk recht op één stem, op voorwaarde dat het aantal
stemmen verbonden aan het geheel van de Soort C aandelen nooit hoger dan de helft van het aantal stemmen
verbonden aan het geheel van de Soort A aandelen kan zijn. Als dit laatste het geval is zal het aantal stemmen
verbonden aan de Soort C aandelen automatisch herleid worden tot de helft van de stemmen verbonden aan
het geheel van de Soort A aandelen.
De stemrechten verbonden aan elk van de Soort B aandelen worden automatisch herleid tot één stem
indien:
(i)De aandeelhouder die Soort B aandelen aanhoudt geen houder van effect is van Ernst & Young Global
Limited, een niet-beursgenoteerde onderneming in Engeland en Wales waarbij de leden borg staan in geval van
liquidatie ("private company limited by guarantee");
(ii)De vennootschap niet langer houder van effect is van Ernst & Young Global Limited;
Behoudens wanneer, in elk van de voorgaande gevallen, de raad van bestuur van de vennootschap een
kennisgeving ontvangt op haar zetel van Ernst & Young Global Limited, op datum van of voorafgaand aan het
einde van het lidmaatschap van Ernst & Young Global Limited, dat de stemrechten verbonden aan de Soort B
aandelen niet zullen verminderd worden.
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij gewone meerderheid der stemmen.
Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de berekening van de vereiste
meerderheid.
Behoudens voor besluiten genomen bij authentieke akte en voor wat betreft de gewone algemene
vergadering, mogen algemene vergaderingen, voor zover de oproeping zulke middelen om deel te nemen
vermeldt, gehouden worden door middel van elk telecommunicatiemiddel dat onderling overleg mogelijk maakt,
zoals telefoon- of videoconferenties.
27 Vertegenwoordiging
Een aandeelhouder kan zich, bij een algemene of bijzondere schriftelijke volmacht, laten vertegenwoordigen
op een algemene vergadering door een volmachtdrager die geen aandeelhouder dient te zijn, maar die wel een
effectenhouder in EY Europe CVBA of in een andere gelijkaardige entiteit die EY Europe CVBA zal aanduiden,
dient te zijn. Deze volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening
zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, fax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
28 Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk, met inbegrip door middel van e-mail, alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enig andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle
aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het
rondschrijven op correcte manier gedateerd en getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
naar een andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de
schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet te zijn genomen.
29Intern reglement
De administratieve en interne werking van de vennootschap zal meer uitgebreid worden geregeld in een
intern reglement dat zal worden aangenomen en gewijzigd door de raad van bestuur. Het zal daarnaast worden
goedgekeurd door de aandeelhouders met een gewone meerderheid. In geval van conflict tussen het intern
reglement en onderhavige statuten, zullen deze laatste voorrang hebben.
De laatste versie van het intern reglement werd aangenomen door de raad van bestuur op 20 januari 2020.
Titel V.Inventaris en jaarrekening
Boekjaar	30
Het boekjaar begint op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend jaar.
31 Jaarrekening
Bij het einde van ieder boekjaar worden de geschriften van de vennootschap afgesloten en stelt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op.
Deze documenten, alsmede het jaarverslag van de raad van bestuur aangaande de verrichtingen van de
vennootschap zullen veertien dagen voor de jaarlijkse algemene vergadering aan de aandeelhouders worden
toegezonden.
32 Goedkeuring van de jaarrekening
De jaarlijkse algemene vergadering beraadslaagt over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring
van de jaarrekening spreekt de vergadering zich uit over de kwijting van de bestuurders en van de
commissarissen.
33 Winstverdeling
De jaarlijkse algemene vergadering stemt over de bestemming van het saldo van de winst overeenkomstig
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de uitkeringen en
bestemming van winst.
34 Interimdividend
De raad van bestuur mag besluiten om een interimdividend uit te keren uit de winst van het lopende jaar en
uit de overgedragen winst of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de Jaarrekening voor dat
boekjaar nog niet werd goedgekeurd, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
35 Vergoeding van aandeelhouders voor prestaties
De raad van bestuur kan besluiten om aan de aandeelhouders een vergoeding voor hun prestaties toe te
kennen, overeenkomstig het intern reglement.
Titel VI.Ontbinding - Vereffening
36 Ontbinding - Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke redenen ook, heeft de algemene vergadering de
meest uitgebreide bevoegdheden om desgevallend de vereffenaar(s) te benoemen, hun bevoegdheden en
vergoedingen te bepalen en de wijze van vereffening vast te stellen. Bij ontstentenis van besluit van de
algemene vergadering, worden de dienstdoende bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars
beschouwd.
Na betaling van de schulden en lasten van de vennootschap en van de vereffeningskosten wordt het
vermogen eerst aangewend tot de terugbetaling van de inbrengen tot beloop van hun volstorting. Het overschot
wordt verdeeld overeenkomstig artikel 33.
Titel VII.Algemene bepalingen
37 Keuze van woonplaats
leder aandeelhouder, bestuurder, directeur, gevolmachtigde of vereffenaar is ertoe gehouden keuze van
woonplaats te doen binnen het arrondissement waar de zetel zich bevindt, voor de duur van zijn/haar functies of
opdrachten en voor alles wat de uitvoering van onderhavige statuten betreft.
Bij gebreke aan keuze van woonplaats, behoorlijk betekend aan de vennootschap, wordt deze woonplaats
geacht van rechtswege gekozen te zijn ten zetel, waar alle notificaties, aanmaningen, dagvaardingen en
betekeningen geldig zullen gebeuren.
VIJFTIENDE BESLISSING: Goedkeuring van het intern reglement.
De vergadering beslist het intern reglement aangenomen door de raad van bestuur op 20 januari 2020 goed
te keuren.
MACHTENZESTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
De vergadering verleent aan Carlo De Groote en/of Joeri Piessens, ten dien einde woonstkeuze gedaan
hebbende op het adres van de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin
Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen
uit te voeren.
ACHTTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan "Ad-Ministerie BV", met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor eventuele verbeterende of bijkomende authentieke akten.
Tevens verleent de vergadering bijzondere machtiging aan ieder medewerker van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde in één of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten
vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in onderhavige akte voorkomende vastgoedbeschrijving te
laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de Algemene
Administratie van de Patrimoniumdocumentatie te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles
te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit.
NOTARIELE VERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij
bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten
waartoe de Vennootschap overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikel 12:68, derde alinea van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gehouden is.
VERKLARING PRO FISCO
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat onderhavige splitsing
geschiedt onder toepassing artikel 117, paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten
en artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit,
artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 211 en
volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met eenparige stemmen.
NOTARIELE SLOTBEPALINGEN
INFORMATIE - RAADGEVING
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat de notaris hen volledig
heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, die zij bij
huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).
VOORLEZING
De aandeelhouders, desgevallend vertegenwoordigd zoals voormeld, erkennen tijdig een ontwerp van deze
notulen ontvangen te hebben.
Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1!
en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde
ontwerp van de akte.
De gehele akte werd door de notaris toegelicht.
IDENTITEIT
De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de vertegenwoordiger van de niet aanwezige
aandeelhouders op zicht van zijn identiteitskaart.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de voorzitter en de aandeelhouders, desgevallend
vertegenwoordigd zoals vermeld, met mij, notaris, ondertekend.
(volgen de handtekeningen)"
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een aanwezigheidslijst,
de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris