Ondernemingsnr : BE 0847.500.678
Naam
(voluit) : TORO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 3980 Tessenderlo, Molenstraat 99
Onderwerp akte : ONTBINDING & VEREFFENING
Tekst :
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren-Borgloon, op 24 december 2024,
blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de besloten
vennootschap "TORO", met zetel te 3980 Tessenderlo, Molenstraat 99, hebbende het ondernemingsnummer BE
0847.500.678. De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte gedagtekend op 1 juli 2012, houdende de
statuten en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 juli 2012 onder het nummer
12133163.
De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Philip Vertessen te Tessenderlo op 31
maart 2014, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 24 juni 2014 onder nummer 14122223.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VERSLAGEN
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van:
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 november 2024 waarin deze het voorstel tot ontbinding van de
vennootschap toelicht, samen met een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31
oktober 2024.
b) het verslag van Mercken & Co Bedrijfsrevisoren BV, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Genkersteenweg
164, vertegenwoordigd door de heer Maarten Desmet, bedrijfsrevisor, de dato 2 december 2024 over
gemelde staat van activa en passiva.
Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 2:71, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat van
activa en passiva, en verklaren geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"8 .; BESLUIT
Overeenkomstig artikelen 2:71, § 2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (Hierna: "WVV"), brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan
de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Toro BV over de daarbij gevoegde staat van
activa en passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot
vrijwillige ontbinding van de vennootschap.
Wij werden op 20 november 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Toro BV om
deze opdracht uit te voeren.
Verslag over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Toro BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 31 oktober 2024 met een
balanstotaal van 55.652,93 EUR en eigen vermogen van 55.652,93 EUR een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap Toro BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren d.d. 6
december 2002 inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van
vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons
oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het WVV vereiste bevestigingen aan de buitengewone
algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op
datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de
staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
[Als de staat van activa en passiva is opgesteld in continuïteit: Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot
uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichting van het bestuursorgaan met betrekking
fot het handhaven van de continuiteit. Op basis van onze controle, zijn wij van mening dat de opstelling van de
staat van activa en passiva in het continuïteitsperspectief passend is.
Paragraaf ter benadrukking van overige aangelegenheden
Wij willen erop wijzen dat de potentiële roerende voorheffing op de liquidatieboni die zal ontstaan op het moment
van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene
vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor de het opstellen van de staat van activa en passiva.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
31/10/2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met het in
België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het voorstel
tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste
voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 20 november 2024 om de vennootschap
te ontbinden en te vereffenen op, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
nodige	de	van	de	om	het kader	toepassing	van	bestuursorgaan	de	toelichtingen	in
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het WVV en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het WVV na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling of consignatie van de nodige gelden om te voldoen
aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het WVV.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het WVV.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan, noch
de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate van
zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald of de nodige gelden
werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva of dat er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij
ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het WVV.
Beperking van het gebruik van ons rapport
Deze conclusie werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §1 van het WVV en mag niet voor andere
doeleinden worden aangewend.
Hasselt, 8/01/2025
(getekend)
Mercken & Co Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Maarten Desmet
Bedrijfsrevisor"
TWEEDE BESLUIT: VERVROEGDE ONTBINDING
De bestuurders verklaren:
dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 31 oktober 2024	a.
geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken die op heden niet zouden zijn betaald;
te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen, hij	b.
overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VOORWAARDEN VOOR ONTBINDING EN VEREFFENING
De vergadering stelt vast dat:
1.	er geen vereffenaar zal worden aangeduid;
alle schulden ten aanzien van derden terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn	2.
bij de Deposito- en Consignatiekas;
Het overlopend passief een positie betreft ten opzichte van de aandeelhouders en zal verrekend worden met de
liquidatiebonus of overgenomen worden door de aandeelhouders.
3.
de aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen te kunnen besluiten
tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
Na het voorgaande bevestigt ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap, met toepassing van artikel 2:71, § 2 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, voorafgaandelijk het besluit tot ontbinding, gehouden is.
Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen, besluit de vergadering de vennootschap te ontbinden
met ingang van heden, en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure voorzien in
artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders worden teruggenomen. In voorkomend geval zullen de
aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap
overnemen overeenkomstig hetgeen voorzien in artikel 2:104 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
a) De vergadering machtigt de bestuurder om het verschuldigde liquidatiesaldo in geld of in waarde uit te betalen of
af te geven en de daarop verschuldigde roerende voorheffing te betalen aan het bevoegde ontvangkantoor van
de belastingen.
b) De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80, Wetboek Vennootschappen en Verenigingen het
resterende actief door de aandeelhouders worden teruggenomen. In voorkomend geval zullen de
aandeelhouders ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en verplichtingen van de vennootschap
overnemen overeenkomstig hetgeen voorzien in artikel 2:104 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
c) De aandeelhouders, verbinden er zich uitdrukkelijk toe om eventuele schulden ten aanzien van de vennootschap,
van welke aard ook, die in de toekomst aan het licht zouden komen, en welke op dit ogenblik niet gekend zijn, op
eerste verzoek van de schuldeisers te vereffenen overeenkomstig hetgeen voorzien in artikel 2:104 Wetboek
Vennootschappen en Verenigingen.
VIERDE BESLUIT: SLUITING VAN VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande besluit de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt mij, notaris, vast te stellen
dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
VIJFDE BESLUIT: EINDE VAN DE MANDATEN
De vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van de vennootschap en het beeindigen
van de vereffeningswerkzaamheden de bestuurders van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend zijn.
De vergadering neemt in het bijzonder kennis van het ontslag van haar niet-statutair benoemde bestuurder, te weten:
De heer DE WIT Wendy Franciscus Jozef, geboren te Koersel op 29 september 1968, rijksregisternummer
68.09.29-179.54, echtgenoot van mevrouw VAN dE CRAEN Katia Leo Jozef, wonende te 3980 Tessenderlo,
Molenstraat 99.
De vergadering verleent algehele kwijting, zonder enig voorbehoud aan voormelde bestuurders voor het tot op heden
gevoerde bestuur.
ZESDE BESLUIT: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en worden gedurende ten minste vijf
jaar bewaard op het adres van de heer DE WIT Wendy.
ZEVENDE BESLUIT: BIJZONDERE VOLMACHT
Volmacht wordt door comparant verleend aan "QPS Accountants" BV, met zetel te 3500 Hasselt, Gouverneur
Roppesingel 129/3.01, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt BTW BE 0455.929.494. om alle nuttige of noodzakelijke
administratieve formaliteiten te vervullen met inbegrip van de schrapping van de inschrijving van de vennootschap
in het ondernemingsregister en bij de fiscale administraties.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Meester Joachim PEYLS, notaris.
Samen hiermee neergelegd:
uitgifte van akte;
verslag bestuursorgaan;
verslag revisor;	1
volmachten	-