Ondernemingsnr : 0431452238
Naam
(voluit) : OPEX NORTH SEA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Zwinlaan 11
 : 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Peter Verstraete te Roeselare op 29 december 2020,
neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “OPEX North SEA”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is
te 8300 Knokke-Heist, Zwinlaan 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling
Brugge) met ondernemingsnummer 0431.452.238, onder meer heeft besloten:
EERSTE BESLUIT – Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de bedrijfsrevisor, te weten
de besloten vennootschap FOQUé & PARTNERS, te Strombeek-Bever, Jozef Van Elewijckstraat
103 bus 6, vertegenwoordigd door mevrouw Elke De Vriendt, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“6. Besluiten
Besluit omtrent de beoordelingsopdracht conform artikel 7:179 WVV
Overeenkomstig artikel 7:179 WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag
uit in het kader van onze beoordelingsopdracht als bedrijfsrevisor. Op basis van onze beoordeling is
niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de
boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Besluit omtrent de controleopdracht conform artikel 7:197 WVV
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV, brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor waarvoor wij aangesteld zijn middels
opdrachtbrief dd 23 december 2020.
We hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 23 december 2020 (hierna ‘Overzicht’). De
vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.092 aandelen van de vennootschap Opex North
Sea NV, zonder vermelding van nominale waarde.
De inbreng in natura bestaat uit een deel van de lopende rekening ten aanzien van de NV Opex
Group (ON 0466.238.418) die voor een totaal bedrag van 1.007.300,00 EUR op de overige schulden
in de boekhouding van Opex North Sea NV werd geboekt op datum van 23 december 2020.
De totale inbreng bedraagt 1.000.000,00 EUR en is gewaardeerd aan nominale waarde. Het gebruik
van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille van het
schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Naar ons oordeel:
Luik B
a) Beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
b) Is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
c) is het Overzicht per 23/12/2020, door Opex Group NV en voor het bedrag van 1.000.000,00 EUR
in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methode van boekhoudkundige continuïteit;
d) leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting. We spreken ons niet uit over de waarde van
de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (ISAs). Onze verantwoordelijkheden op grond van
deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
voor de controle van het Overzicht” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in
België relevant zijn voor de controle van het Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met
betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens één maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
In het kader van artikel 7:179 WVV, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de opstelling van de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de
uitgifteprijs en voor het vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting
op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. Het bestuursorgaan is
verantwoordelijk voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de algemene
vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van het
overzicht, voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de
bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die
het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van
fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor omtrent de beoordelingsopdracht
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de
boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan uit hoofde van artikel 7:179 WVV, op basis van onze beoordeling.
We hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen
of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële
gegevens als geheel – opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de
relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor
financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en
Luik B
andere beoordelingswerkzaamheden.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen
controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
In het kader van artikel 7:197 WVV is het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de
identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het
bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling
waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden
toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van
deze verrichting. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Strombeek-Bever, op 23 december 2020
Foqué & Partners BV
vertegenwoordigd door
Elke De Vriendt
Bedrijfsrevisor”
Luik B
Verslag raad van bestuur
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de raad van bestuur
daterend van 23 december 2020.
Neerlegging verslagen
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van een miljoen
euro (€ 1.000.000,00) om het kapitaal te brengen van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) op vier
miljoen euro (€ 4.000.000,00) door inbreng in natura van een deel van de lopende rekening, mits
creatie en uitgifte van in totaal tweeduizend tweeënnegentig (2.092) nieuwe aandelen, zonder
aanduiding van nominale waarde.
Voorkeurrecht
Elke aandeelhouder verklaart voldoende en tijdig in kennis gesteld geweest te zijn van de
mogelijkheid van intekening op de kapitaalsverhoging krachtens het wettelijk toegekende
voorkeurrecht, alsook omtrent de mogelijkheid tot verhandeling van dit voorkeurrecht. De
voornoemde aandeelhouder sub 2 verklaart hierbij uitdrukkelijk te hebben verzaakt aan dit wettelijk
voorkeurrecht. De voornoemde aandeelhouder sub 1 verklaart zijn voorkeurrecht uit te oefenen.
Inbreng
De naamloze vennootschap Opex Group, voornoemd, verklaart inbreng te doen van een deel van de
lopende rekening voor een bedrag van een miljoen euro (€ 1.000.000,00).
Algemene voorwaarden van de inbreng
Het deelbedrag van de lopende rekening wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone
waarborg als naar rechte en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig
beletsel ook.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de inbreng wordt verwezen naar het voormelde verslag
van de bedrijfsrevisor.
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt geschat op een miljoen euro (€ 1.000.000,00), zijnde de
nominale waarde van voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning, aan de inbrenger ervan, van in totaal tweeduizend tweeënnegentig
(2.092) nieuwe kapitaalsaandelen, uitgegeven aan de globale prijs van een miljoen euro (€
1.000.000,00), als volgt:
aan de naamloze vennootschap Opex Group, voornoemd, worden tweeduizend tweeënnegentig
(2.092) nieuwe aandelen van de vennootschap toegekend.
Deze tweeduizend tweeënnegentig (2.092) nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en plichten met
zich meebrengen als de bestaande vijfduizend zeshonderd vijfentwintig (5.625) aandelen, zonder dat
hierbij door de inbrenger enige uitgiftepremie is verschuldigd, en zullen deelnemen in de resultaten
van het lopende boekjaar pro rata temporis.
TWEEDE BESLUIT – Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd
door zevenduizend zevenhonderd zeventien (7.717) aandelen van het kapitaal zonder aanduiding
van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
DERDE BESLUIT - Verkorting boekjaar
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op één januari om te eindigen op
eenendertig december van het daarop volgende jaar.
De vergadering besluit om bij wijze van overgangsmaatregel het lopend boekjaar aangevangen op 1
oktober 2020 te verkorten naar 31 december 2020.
VIERDE BESLUIT – Wijziging jaarvergadering
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigd boekjaar
zodat deze voortaan zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei om achttien uur.
Bij wijze van overgangsmaatregel besluit de vergadering dat de eerst volgende jaarvergadering
gehouden zal worden op de laatste vrijdag van de maand mei van het jaar 2021.
VIJFDE BESLUIT - Ontslag bestuurder
De vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder, met ingang van heden, door:
De heer LEBON Joseph Marie, voornoemd.
De eerstvolgende jaarvergadering zal oordelen over het verlenen van kwijting voor de uitoefening
van zijn mandaat.
ZESDE BESLUIT – Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT - Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Hoofdstuk I : Aard en Activiteit
Artikel 1 : Naam - Vorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”, onder de
naam "OPEX North SEA".
Artikel 2 : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland
administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3 : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, alsook aankopen en verko-pen van
onroerende goederen en herbelegging van de opbrengsten in roerende of onroerende goederen, en
het patrimonium oordeelkundig uit te breiden, dit alles in de meest ruime zin.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen en
verkopen, opschikken en uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende
goederen al dan niet gemeubeld.
Onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens.
Holdingmaatschappij. Onderneming voor borgstelling en waarborg.
Studie, organisatie, raadgevend bureau inzake financiële, handels-, roerende en onroerende
aangelegenheden. Het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen
of immobiliënmaatschappijen en agentschapsdiensten inzake onroerende goederen.
Het beheren van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook mogen hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen
van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of inves-tering.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, on-der om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- of financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondememingen.
Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschapen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben,
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. De vennootschap mag zich
borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van ondernemingen of vennoot-schappen
waarin ze belangen bezit als medeëigenaar, vennoot, schuldeiser of op andere wijze.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
Artikel 4 : Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
Hoofdstuk II : Kapitaal - Aandelen
Artikel 5 : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen euro (€ 4.000.000,00). Het
kapitaal is volledig geplaatst en wordt vertegenwoordigd door zevenduizend zevenhonderd zeventien
(7.717) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van één
Luik B
zevenduizend zevenhonderd zeventiende (1/7.717de) van het maatschappelijk kapitaal.
Hoofdstuk III : Bestuur en Controle
Artikel 15 : Raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie (3)
leden, natuurlijke en/of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt
vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van
bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algeme-ne vergadering, die
volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de
raad van bestuur slechts twee (2) leden telt verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van
bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene verga-dering, bij gewone meerderheid van
stemmen, voor een duur van maximum zes (6) jaar. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de
jaarvergadering van het jaar waarin hun opdracht eindigt.
De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftredende
bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ook zelf ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een
nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat
ogenblik.
Artikel 21 : Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging, wat dit bestuur
aangaat, opdragen (delegeren) aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al
dan niet aandeelhouders of bestuurders. Is de (een) persoon belast met het dagelijks bestuur tevens
bestuurder van de vennootschap, dan draagt hij de titel van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van
de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan één of meer personen.
De raad beslist of het mandaat van dagelijks bestuur al dan niet bezoldigd is en bepaalt
desgevallend de bezoldiging, die vast of variabel kan zijn.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel 22 : Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend, alsook door de (een) gedelegeerd
bestuurder individueel handelend.
De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de (een) gedelegeerd bestuurder is aldus niet beperkt tot
handelingen van dagelijks bestuur maar omvat zowel alle handelingen die tot het dagelijks bestuur
horen alsook alle handelingen die het dagelijks bestuur overschrijden.
De raad van bestuur en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur mogen bijzondere en bepaalde
volmachten verlenen aan personen van hun keuze. Dergelijke bijzondere mandatarissen
vertegenwoordigen de vennootschap geldig binnen de perken van hun mandaat.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van een andere vennootschap, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
Luik B
handelt.
Hoofdstuk IV : Algemene Vergadering
Artikel 25 : Bijeenkomst – Toelating tot de algemene vergadering - Bevoegdheden
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand mei om achttien uur. lndien
deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in
de oproepingen.
Hoofdstuk V : Jaarrekening - Winstverdeling
Artikel 35 : Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.
Artikel 36 : Jaarrekening - Verslagen
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris, alsook de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
De raad van bestuur stelt bovendien, voor zover wettelijk verplicht, een verslag op, "Jaarverslag"
genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid.
De commissarissen, als die er zijn, stellen, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
schriftelijk verslag op, controleverslag genoemd.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 7:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 37 : Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene kosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt.
Het saldo van de nettowinst wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op
voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke
beperkingen terzake.
Artikel 38 : Uitkering van dividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Hoofdstuk VI : Ontbinding - Vereffening
Artikel 39 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor de onmiddellijke sluiting van de
vereffening, dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meerdere vereffenaars
worden aangeduid.
Artikel 40 : Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 41 : Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ACHTSTE BESLUIT – Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
Luik B
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
NEGENDE BESLUIT - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel vanaf heden gevestigd is te 8300
Knokke-Heist, Zwinlaan 11.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een afschrift van het proces-verbaal van 29 december 2020;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de bedrijfsrevisor;
- verslag van de raad van bestuur.
 
Peter Verstraete, notaris