N° d'entreprise : 0438663197
Nom
(en entier) : TIHON & CIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Cours Saint Michel 30B
 : 1040 Etterbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS,
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d’un acte reçu par Maître Anne-Sophie DEMOULIN, Notaire de résidence à Les Bons-
Villers, le 21 décembre 2023, enregistré au bureau sécurité juridique Charleroi 2, le 22 décembre
2023, ACP 5, volume 000, folio 000, case 20872, il résulte que s’est réunie l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « TIHON & CIE », dont le siège social est
établi à 1040 Bruxelles, Cours Saint Michel, 30b inscrite à la banque carrefour des entreprises sous
le numéro 0438.663.197 et assujettie à la TVA sous le numéro 438.663.197, laquelle a pris à l’
unanimité les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
Rapports
L’assemblée générale, reconnait avoir reçu un exemplaire des rapports établis dans le cadre des
articles 7 :179 §1 et 7:197, §1 du Code des sociétés et des associations, et en avoir pris
connaissance.
Le rapport du réviseur d’entreprises, Adil EL FILALI, Réviseur d’Entreprises Associé conclut dans les
termes suivants :
« VI.CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES
Opinion sans réserve
Conformément à l’article 7:197 et 7 :179 du Code des sociétés et des associations, nous présentons
notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « TIHON & CIE » (ci-
après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’entreprises, pour
laquelle nous avons été désigné par la lettre de mission du 08 novembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d’Entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration de la SA « TIHON & CIE » reçu le 8
décembre 2023, conformément l’article 7 :197 du code des sociétés et des associations, et nous n’
avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    1.  la description des biens à apporter ;
    2.  l’évaluation appliquée ; et
    3.  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport de 108.900,00 € et cette dernière correspond au moins au nombre au pair
comptable des actions (500,00 par actions avant l’augmentation du capital). Le prix d’émission est de
3.300,00 par action.
La rémunération réelle consiste en 33 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la
SA « TIHON & CIE » attribuées à Monsieur Tihon Michel. Aucune autre rémunération n’a été
accordée, en dehors des 33 actions spécifiées, en contrepartie de l’apport.
Nous signalons qu’aucun événement ne s’est produit ou qui a été porté à notre connaissance après
la date d’établissement de la valeur ou de la rémunération des éléments constitutifs de l’apport en
nature.
Concernant l’émission d’actions nouvelles        
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.].
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
à l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’Entreprises relative
à l’apport en nature
Le Réviseur d’Entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d’évaluation correspondent au moins
à la valeur de l’apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
à l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
    •  les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 du CSA dans le cadre de l’apport en
nature et de l’émission d’actions nouvelles à la société anonyme « TIHON & CIE » et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Fait à Waterloo, le 18 décembre 2023
SRL CLC
Représentée par
Adil EL FILALI, Réviseur d’Entreprises Associé ».
Ces deux rapports resteront ciannexés.
Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de cent huit mille neuf cents
euros (108.900 EUR) pour le porter de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 EUR) à cent
septante et un mille quatre cents euros (171.400 EUR) par la création de 33 actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale.
L’assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l’apport en nature
d’une créance certaine, liquide et exigible étant une créance en compte courant de Monsieur TIHON
Michel, étant partie du compte courant au nom de Monsieur TIHON Michel, actionnaire précité sous
1/ par la création de 33 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites par apport en nature et entièrement libérées
à la souscription.
Quatrième résolution
Droit de préférence-Renonciation à ce droit de préférence- Réalisation de l’apport – Souscription –
Libération
À l’instant, interviennent les actionnaires de la société, dont question dans la composition de l’
assemblée, savoir :  Monsieur TIHON Michel, Monsieur CRUYSMANS Gauthier, Monsieur de
Radiguès de Chennevière Grégory, Monsieur Iweins d’Eeckhoutte Pierre,  tous précités, et
représentés aux présentes par Monsieur TIHON Michel, précité, en vertu de la procuration sous
seing privée datée du19 décembre 2023 et qui restera annexée audit acte.
Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la
présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières
et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de
préférence au profit de leur coactionnaire ciaprès désigné et déclarent renoncer, individuellement et
de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par
les articles 7 :188 et 7 : 189 du Code des Sociétés et des Associations au profit de l’ actionnaire
ciaprès désigné.
L’assemblée générale acte la renonciation expresse, individuelle et irrévocable de chaque
actionnaire à exercer son droit de préférence ainsi qu’au délai d’exercice de ce droit et ce, en faveur
du bénéficiaire ci-après désigné.
Aux présentes intervient, Monsieur TIHON Michel, précité, lequel, après avoir entendu lecture de tout
ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la
présente société, déclare ensuite souscrire les 33 actions nouvelles par un apport en nature à la
société de cent huit mille neuf cents euros (108.900 EUR) constitué de créance certaine, liquide et
exigible qu’il détient contre la société, étant une créance en compte courant de cent huit mille neuf
cents euros (108.900 EUR)  qu’il détient contre elle.  L’apporteur déclare et garantit que cette
créance est quitte et libre de mise en gage et que l’apport en nature est en conséquence entièrement
libéré.
En rémunération de cet apport, il est attribué 33 nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale à Monsieur TIHON Michel, totalement libérées par apport en nature.
Les 33 actions nouvelles seront de la même nature que les 125 actions existantes.
De sorte qu’après cette opération, Monsieur TIHON Michel détiendra donc 105 actions.
CINQUIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est
intégralement souscrite et libérée, et que le capital est ainsi effectivement porté à cent septante et un
mille quatre cents euros (171.400 EUR)  et est désormais représenté par 158 actions sans
désignation de valeur nominale.
Sixième résolution
L’assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
« Article 5.
Le capital est fixé à cent septante et un mille quatre cents euros (171.400 EUR). Il est divisé en 158
actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cent cinquante-huitième du
capital social. Chacune de ces actions est entièrement libérée ».
Septième résolution
L’assemblée générale décide d’ajouter une dénomination commerciale en plus à la dénomination
actuelle, à savoir « BLOX Earplugs ».
Huitième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme  
La société revêt la forme d’une société anonyme.  
Elle est dénommée « TIHON & CIE».
La dénomination commerciale de la société est « BLOX Earplugs ».
Article 2: Siège        
Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.  
Article 3: Objet        
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, l'importation et l'exportation, l'achat et la
vente, la représentation, le courtage, la commission, la distribution, la réparation et la transformation
de tous biens et marchandises, et spécialement :
1. de produits abrasifs, matériel d'incendie, appareils d'optique, appareils de précision et de mesure,
matériel et laboratoires d'essai et de contrôle industriel et médical, textiles à usage industriel,
vêtements professionnels et équipements de protection, ainsi que la fabrication, la mise au point et le
conditionnement de ces divers articles.
2. les conserves de poissons et autres aliments, les plantes séchées et tous produits pouvant servir
à l'alimentation, tant frais que conservés, séchés ou surgelés.
3. dans le secteur des services : l'organisation de toutes manifestations, réceptions, banquets; les
expositions et vernissages, les conférences de presse, les relations publiques, le sponsoring et le
mécénat.
La société pourra utiliser comme dénomination commerciale ou marques, celles que ses fondateurs
ont utilisées dans le passé des firmes  "Anciens Etablissements Jerome" et "Anciens Etablissements
Fabris".
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, im-mobilières, financières, commerciales et
industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.  
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.       
Titre II: Capital         
Article 5: Capital de la société      
Le capital est fixé à cent septante et un mille quatre cents euros (171.400 EUR). Il est divisé en 158
actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cent cinquante-huitième du
capital social. Chacune de ces actions est entièrement libérée.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.        
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.        
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.  
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Article 8: Appels de fonds 
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.    
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres          
Article 9: Nature des actions
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Ce registre peut être tenu en la forme électronique.           
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.           
Article 10: Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 11: Indivisibilité des actions         
Toute action est indivisible.   
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 12: Cession et transmission des actions
Il est créé un droit de préemption eu profit des actionnaires en cas de cession d'actions, ainsi qu'il
suit.
Un actionnaire ne pourra céder de gré à gré, tout ou partie de ses actions à un tiers sans avoir mis
les autres actionnaires en mesure d'exercer leur droit de préemption. A cet effet, l'actionnaire qui
désire céder tout ou partie des titres qu'il détient, doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée en indiquant le nombre d’action dont la cession est demandée ainsi que les nom,
prénoms, profession et domicile du cessionnaire 'proposé', de même que le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée. Ces derniers ont un droit de préemption pour le rachat des
actions dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun des actionnaires qui exerce le droit de préemption. Le non exercice total ou
partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil par lettre
recommandée dans les trente jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi, il est déchu ce son droit de préemption.
Pour être valable, l'exercice du droit ce préemption ne pourra globalement s'exercer que sur la
totalité ces titres offerts en vente. Si, dans les délais indiqués, l'actionnaire n'a pas reçu d'offres
valables des autres actionnaires, il sera libre de les céder à tout tiers de son choix, la cession devant
intervenir aux conditions annoncées.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration    
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres. 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.        
En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.          
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.    
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Présidence du conseil d’administration       
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.  
Le conseil peut également nommer un vice-président.       
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration    
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les 15 jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.       
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège
social.           
Article 16: Délibérations du conseil d’administration   
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration           
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par
le président ou par au moins deux administrateurs.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.           
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire. 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société  
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministé-riel et en justice soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans le
limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion journalière agissant ensemble
ou séparément.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à quinze
heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.         
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.      
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.  
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.           
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. 
Article 26: Liste de présences      
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 27: Vote par correspondance       
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:     
- l’identité de l’actionnaire     
- sa signature et la date et le lieu de signature        
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote        
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale     
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 15 jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration par lettre recommandée.
Article 28: Composition du bureau          
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.           
Article 29: Délibération      
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite   
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée
générale.           
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.        
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.      
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.      
Article 30 bis Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
Article 31: Droit de vote     
1.A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.         
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels sauf si l’assemblée a été convoquée à la requête d’un ou de plusieurs actionnaires
conformément aux dispositions légales.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.         
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.           
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale    
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.        
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement.  
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice          
Article 34: Exercice social – Comptes annuels  
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.        
Article 35: Affectation des bénéfices       
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social. 
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes      
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.           
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.           
Titre VIII: Dissolution – Liquidation         
Article 37: Désignation des liquidateurs 
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. 
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.      
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs      
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.           
Article 39: Mode de liquidation     
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.     
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.     
Titre IX: Dispositions diverses
Article 40: Litiges    
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile    
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.   
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.   
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.        
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.         
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs et administrateur-
délégué actuels, mentionnés ci-après :
    •  Monsieur TIHON Michel, précité
    •  Madame DE COKELE Christiane,
    •  Monsieur IWEINS d’EECKHOUTTE Pierre, précité,
    •  Monsieur CRUYSMANS Gauthier, précité
    •  Madame RAPIC Tihana
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
Dans un même contexte, l’assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de leur
nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée de 6 ans:
    •  Monsieur TIHON Michel, précité, qui accepte
    •  Madame DE COKELE Christiane, précitée, qui accepte, 
    •  Monsieur IWEINS d’EECKHOUTTE Pierre, précité, qui accepte,
    •  Monsieur CRUYSMANS Gauthier, précité qui accepte,
    •  Madame RAPIC Tihana qui accepte,.
Leur mandat pourra être rémunéré.
Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1040 Bruxelles, Cours Saint
Michel, 30b.
Onzième résolution
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent et au Notaire soussigné pour coordonner les statuts.
Réunion du conseil d’administration : désignation d’un administrateur-délégué
Et dans un même contexte, s’est réuni l’organe d’administration nouvellement renommé, savoir :
    •  Monsieur TIHON Michel, précité
    •  Madame DE COKELE Christiane, représentée comme dit ci-avant
    •  Monsieur IWEINS d’EECKHOUTTE Pierre, précité, représenté comme dit ci-avant.
    •  Monsieur CRUYSMANS Gauthier, précité, représenté comme dit ci-avant.
    •  Madame RAPIC Tihana, précitée, représentée comme dit ci-avant.
Lequel décide de nommer au poste d’administrateur-délégué pour une durée de 6 ans :
Monsieur TIHON Michel, précité.
Son mandat est rémunéré.
Le montant de sa rémunération est fixé annuellement par le conseil d’administration.
Pour extrait analytique conforme,
Anne-Sophie DEMOULIN, Notaire
Annexes : expédition de l’acte du 21.12.2023 et statuts coordonnés