Ondernemingsnr : 0458 111 895
Naam
(voluit) : DELPHINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Eikendreef 25 9932 Lievegem
Onderwerp akte : ONTBINDING-VEREFFENING
Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "DELPHINE", waarvan de zetel gevestigd is te 9932 Lievegem, Eikendreef 25, opgemaakt door
meester Frank De Raedt, notaris met standplaats Lievegem (Waarschoot), op 24 september 2024, neergelegd
ter registratie, blijkt dat de vergadering, na beraadslaging, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT
Goedkeuring van stukken en verslagen
a) de vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de stukken en verslagen vermeld in de
agenda en voorgeschreven door artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te
weten:
-het omstandig, schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan en gedateerd op 10 september 2024.
-de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 6 september 2024.
-verslag over voormelde staat van activa en passiva opgesteld door de besloten vennootschap "Danny Praet
Bedrijfsrevisor" te 9260 Schellebelle, Dendermondsesteenweg 36, voor wie alhier optreedt de heer Danny
Praet, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door het bestuursorgaan.
Dit verslag is gedateerd op 18 september 2024.
b) de vergadering stelt vast dat het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor letterlijk luidt als volgt:
"10. BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Ondergetekende, de BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor, met zetel te 9260 Schellebelle,
Dendermondsesteenweg 36, vertegenwoordigd door de heer Danny Praet, bedrijfsrevisor, werd op 09
september 2024 door de bestuurder van de BV DELPHINE, aangesteld om ingevolge artikel 2:71 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een verslag op te stellen aangaande de ontbinding van de
vennootschap.
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen heeft de bestuurder van de BV DELPHINE een boekhoudkundige staat, afgesloten op 06
september 2024, opgesteld die, rekening houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de
vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 60.471,55 EUR en een netto-actief van37.928,24 EUR. Uit de
controlewerkzaamheden, die ondergetekende heeft uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat deze staat, die werd opgesteld op grond van he in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, de toestand van de vennootschap volledig, getrouw en juist weergeeft, in
zoverre de vooruitzichten van de bestuurder gerealiseerd worden onder voorbehoud van de volledigheid van
de fiscale en sociale schulden.
Op grond van de informatie die ons door de aandeelhouders werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het I.B.R., hebben wij vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden
terugbetaald of geconsigneerd. Op 10 september 2024 heeft ondergetekende het akkoord van de bestuurder
ontvangen inzake de niet terugbetaling van zijn RC.
Opgemaakt te Schellebelle, op 18 september 2024.
BV Danny Praet - Bedrijfsrevisor
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Danny Praet
Bedrijfsrevisor"
c) De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen en bevestigen een afschrift
van deze stukken en verslagen ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen worden geformuleerd.
De vergadering sluit zich aan bij de besluiten in de verslagen vervat.
De verslagen worden getekend "ne varietur" door de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals
gezegd, en door ondergetekende notaris en zullen samen met een uitgifte van dit proces-verbaal neergelegd
worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT
In toepassing van artikel 2:71 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering vanaf heden de vennootschap vrijwillig te ontbinden en in vereffening te stellen.
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 6
september 2024 en op basis van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor:
1/Dat er op de voormelde staat van actief en passief geen schulden jegens derden voorkomen.
2/Dat er op de voormelde staat van actief en passief een schuld voorkomt geboekt als "schulden op ten
hoogste een jaar", "overige schulden", ten bedrage van tweeëntwintig duizend vijfhonderd drieënveertig euro
eenendertig cent (€ 22.543,31) zijnde het tegoed van de bestuurder op de vennootschap.
Deze schuld werd niet terugbetaald en niet geconsigneerd. De bestuurder van de vennootschap, zijnde de
schuldeiser van voormelde schuld, heeft zich hiermede, in toepassing van artikel 2:80 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, uitdrukkelijk schriftelijk akkoord verklaard, zoals blijkt uit het verslag van de
bedrijfsrevisor.
3/dat er sedert het afsluiten van de voormelde staat van actief en passief op 6 september 2024 in hoofde
van de vennootschap geen schulden aan het licht zijn gekomen.
4/dat er tot het vermogen van de vennootschap geen onroerende goederen behoren.
5/dat de vereffening van de vennootschap kan beschouwd worden als een "eenvoudige" vereffening.
Gelet op het voorgaande stelt de vergadering vast dat de vennootschap voldoet aan alle voorwaarden en
modaliteiten met betrekking tot het ontbinden en het onmiddellijk sluiten van de vereffening in één akte, zoals
deze zijn opgenomen in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering stelt vast en beslist:
a/dat er geen vereffenaar wordt benoemd.
b/dat alle schulden ten aanzien van derden zijn vereffend.
c/dat de bestuurder-schuldeiser van de vennootschap schriftelijk heeft verzaakt aan de betaling en/of de
consignering van de schulden aan aandeelhouders/bestuurders.
d/dat het eventueel overblijvend actief vermogen van de vennootschap zal toebedeeld worden aan de
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
TOEKOMSTIGE INKOMSTEN EN SCHULDEN
De vergadering beslist verder:
1/dat de eventuele toekomstige inkomsten en ontvangsten van de vennootschap zullen toekomen aan de
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
2/dat de eventuele schulden van de vennootschap, fiscale of andere, welke thans ongekend zijn maar in de
toekomst aan het licht zouden komen, op eerste verzoek van de schuldeisers zullen vereffend worden door de
aandeelhouders in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in de vennootschap.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat de afrekening van de vereffening van de vennootschap is afgesloten en beslist
de vereffening van de vennootschap te sluiten.
Bijgevolg heeft de besloten vennootschap "DELPHINE", onderhavige vennootschap, definitief opgehouden
te bestaan. De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen neergelegd en
bewaard worden gedurende een periode van minimum vijf jaren vanaf de bekendmaking van het sluiten van de
vereffening in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te 9932 Lievegem, Eikendreef 25.
VIJFDE BESLUIT
Ingevolge de ontbinding en in vereffeningstelling van de vennootschap neemt de vergadering kennis van
het ontslag van de in functie zijnde bestuurder, te weten de heer De Bruyckere Raphaël, voornoemd.
De vergadering verleent aan deze ontslagnemende bestuurder algehele en definitieve kwijting voor de
uitoefening van zijn mandaat tot op heden.
De bestuurder, vertegenwoordigd zoals gezegd, wordt door ondergetekende notaris gewezen op de
aansprakelijkheid voortvloeiend uit artikel 2:106 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nu hij
bij toepassing van artikel 2:79 van zelfde Wetboek - ten aanzien van derden als vereffenaar wordt beschouwd.
ZESDE BESLUIT
De vergadering beslist aan mevrouw Dhooge Marianne, voornoemd, een bijzondere machtiging te verlenen
tot het uitvoeren van alle door deze vergadering genomen besluiten.
ZEVENDE BESLUIT
Met het oog op het vervullen van alle formaliteiten nuttig en/of noodzakelijk naar aanleiding van het
ontbinden en vereffenen van onderhavige vennootschap verleent de vergadering een bijzondere volmacht aan
de besloten vennootschap "Zakenkantoor Verbeke" te 9880 Aalter, Hoefijzer 10, haar organen, aangestelden
en medewerkers, met recht van indeplaatsstelling.
VERKLARINGEN
- dat de ontbinding en vereffening van de vennootschap gebeurt volgens de bepalingen en voorwaarden
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- dat op het fiscale vlak deze ontbinding en vereffening wordt doorgevoerd met toepassing van de bepalingen
opgenomen in het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992.
STEMMING EN BEEINDIGING VAN DE VERGADERING
Alle besluiten werden genomen door de vergadering, na beraadslaging, met eenparigheid van stemmen en
voor elk punt van de agenda afzonderlijk.
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn en dat hierover telkens een geldige
beslissing werd genomen.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om tien uur.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Expeditie van de akte Ontbinding-Vereffening
-Staat actief / passief
-Verslag bestuursorgaan
-Revisoraal verslag bedrijfsrevisor
-Buitengerechtelijke volmacht
Frank De Raedt
Geassocieerd Notaris