N° d'entreprise : 0747535448
Nom
(en entier) : Allyfe
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Trois Ponts 40
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS
Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Morgane DEVRIESE, Notaire résidant à Schaerbeek
(Bruxelles)-second canton, agissant pour le compte de la société “MASELIS & DEVRIESE, Notaires
Associés”, dont le siège se situe à Boulevard Lambermont 336, le 17 mai 2024, avant
enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité
limitée « ALLYFE » a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Première augmentation par apport d’un prêt convertible (apport en nature)
L'assemblée décide d'augmenter le patrimoine par apport en nature (apport d’un prêt convertible) à
concurrence de cent mille euros (€ 100.000,00) avec la création de cinq cent un (501) nouvelles
actions, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les onze mille deux cent
quatre-vingt-deux (11.282) actions existantes.
L’assemblée décide que les 501 actions nouvelles participeront à tout bénéfice de l’exercice à partir
d’aujourd’hui et de tous les exercices ultérieurs. Elles participeront donc pro rata temporis aux
résultats de la société pour l'exercice en cours. Cette décision a été prise conformément au rapport
spécial de l’organe d’administration et le rapport du réviseur d’entreprises, décrits ci-après.
Les cinq cent un (501) nouvelles actions seront numérotées de 11.283 à 11.783.
Deuxième résolution : Souscription et libération
Intervient ici, la société anonyme DIGITAL ATTRAXION, ayant son siège social à 7000 Mons, rue
des Quatre Fils Aymon 14, inscrite à la banque carrefour des Entreprises sous le numéro
0658.992.957, représentée par Monsieur Fiorillo Antimo, […], en vertu d’une procuration sous
signature privée datée du 7 mai 2024 annexée au présent acte, qui déclare faire à la présente
société l’apport en nature qui porte sur la totalité du prêt convertible, octroyé par la société Allyfe d’un
montant de cent mille euros (€ 100.000,00).
En rémunération de cet apport, les cinq cent un (501) nouvelles actions sont attribuées, entièrement
libérées, à la société anonyme DIGITAL ATTRAXION, qui accepte.
Troisième résolution : Rapport spécial de l’organe d’administration pour l’augmentation en nature
Le président donne lecture du rapport spécial de l’Organe d’Administration daté du 23 avril 2024
dans lequel il est exposé l'intérêt que présente pour la Société tant l'augmentation du patrimoine que
l'apport en nature.
L'assemblée constate que le rapport établi conformément aux article 5:121 §1 et 5:133 §1 du Code
des Sociétés et Associations ne donne lieu à aucune observation et décide d'adhérer aux
conclusions y formulées.
Le rapport original sera déposé au Greffe du Tribunal d’Entreprise compétent, avec une expédition
des présentes.
Quatrième résolution : Rapport du reviseur pour l’augmentation en nature
Le président remet au notaire soussigné le rapport du réviseur d’entreprises, la SRL Bogaert &
Bosmans Bedrijfsrevisoren, ayant son bureau à 3001 Leuven, Waversebaan 303 et représentée par
Madame Tanja Bosmans daté du 23 avril 2024.
Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation
adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération
effectivement attribuée en contrepartie des apports.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
«4           Conclusions du réviseur d'entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la société
ALLYFE SRL
Conformément à l'article 5:133, §1 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société ALLYFE SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre
de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 12 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature ».
L'apport en nature effectué par DIGITAL ATTRAXION S.A. en vue de l'augmentation de l'apport de
ALLYFE SRL porte sur la totalité du prêt convertible soit € 100.000,00.
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 23 avril 2024 et nous
n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l'évaluation appliquée
    •  les modes d'évaluation utilisés à cet effet,
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire
mentionné dans le projet d'acte.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport
spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'apporteur accepte d'être rémunéré par des actions évaluées à la valorisation conventionnelle de la
Société de € 3.000.000 avec une remise de 25%, qui a été convenue entre l'apporteur et l'organe
d'administration de la Société. Cette valeur est nettement supérieure à la valeur des capitaux
propres, comme le montrent les derniers comptes annuels non déposés pour l'exercice clos le 31
décembre 2023. La valorisation a été établie suite à une convention entre les parties sur base des
plans futurs de la Société dont nous avons eu connaissance mais dont nous ne pouvons pas
commenter la faisabilité.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5:133, §1 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness
opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois eu aucun impact
significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative
    •  à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
    •  l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
• la justification du prix d'émission ; et
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à
    •  l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
• d'examiner la description fournie par l'organe de gestion de chaque apport en
nature;
• d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
• d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
    •  l'émission d'actions
Le réviseur d'entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières — contenues dans le rapport spécial de l'organe
d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires —sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 CSA dans le cadre de l'apport en nature en ALLYFE
SRL présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Leuven, le 23 avril 2024
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
— Réviseurs d'Entreprises srl»
L'assemblée constate que le rapport établi conformément à l’5:133 §1 du Code des Sociétés et
Associations ne donne lieu à aucune observation et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
Le rapport original sera déposé au Greffe du Tribunal d’Entreprise compétent, avec une expédition
des présentes.
Cinquième résolution : Constatation de la réalisation effective de l’augmentation du patrimoine de l’
apport
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’apport s’est réalisé et que l’
augmentation du patrimoine est intégralement souscrite, que chaque nouvelle action est entièrement
libérée et que le patrimoine de la société est représenté par onze mille sept cent quatre-vingt-trois
(11.783) actions.
Sixième résolution : Deuxième augmentation du patrimoine par un apport en numéraire
L'assemblée décide de faire un apport en numéraire d'un montant de cent cinquante-neuf mille cent
cinq euros (€ 159.105,00) et d'émettre, en rémunération de cet apport, cinq cent trente-huit (538)
nouvelles actions, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour. Elles participeront pro rata
temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces. Chaque nouvelle action sera
intégralement libérée à la souscription.
Septième résolution : Renonciation au rapport de l’organe d’administration pour l’augmentation en
espèces
En application de l'article 5:121, paragraphe 2, du Code des sociétés et des associations,
l'assemblée décide, à l'unanimité, de renoncer à l'établissement du rapport de l'organe
d'administration prévu à l'article 5:121, paragraphe 1, du Code des sociétés et des associations, à
savoir le rapport justifiant le prix d'émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Huitième résolution : Décision à prendre par les actionnaires en ce qui concerne leur droit de
préférence
Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, les actionnaires présents et représentés
déclarent renoncer de manière expresse et irrévocable au droit de préférence reconnu par la loi et
les statuts dans le cadre de la présente augmentation du patrimoine.
Pour autant que besoin, les actionnaires présents et représentés déclarent renoncer au droit de
préemption et droit de suite prévus dans l’article 12 des statuts.
Neuvième résolution : Souscription des cinq cent trente-sept (538) nouvelles actions et libération à
concurrence de cent cinquante-neuf mille cent cinq euros (€ 159.105,00)
[…]
Dixième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du patrimoine
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que cinq cent trente-huit (538)
nouvelles actions ont été souscrites, soit un apport de fonds supplémentaire de cent cinquante-neuf
mille cent cinq euros (€ 159.105,00).
Les cinq cent trente-huit (538) nouvelles actions seront numérotées de 11.784 à 12.321.
Onzième résolution : Prévoir la possibilité dans les statuts de tenir une assemblée générale par voie
électronique et par écrit
L’assemblée décide de prévoir la possibilité dans les statuts de tenir une assemblée générale par
voie électronique et par écrit.
L’assemblé générale décide de supprimer l’article 19 des statuts « assemblée générale par
procédure écrite » et le remplacer par le nouvel article 19 suivant :
« Article 19. Assemblée générale par voie électronique et par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception des modifications de statuts.
Les actionnaires et les éventuels titulaires d’autres titres peuvent participer à distance à l’assemblée
générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
La société utilise les moyens de communication électroniques pour vérifier l'identité de l'actionnaire.
Les moyens de communication électronique en question doivent au moins permettre aux
actionnaires de prendre connaissance directement, simultanément et sans interruption des
délibérations des assemblées générales et d'exercer leur droit de vote sur tous les points de l'ordre
du jour sur lesquels l'assemblée générale est appelée à se prononcer.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale mentionnent les problèmes ou incidents techniques qui
ont pu empêcher ou perturber la participation électronique à l'assemblée générale et/ou l'exercice du
droit de vote.
Les actionnaires qui participent à l'assemblée générale de cette manière sont réputés avoir été
présents au lieu où l'assemblée générale est réputée avoir eu lieu, en ce qui concerne les conditions
de présence et de majorité. »
Douzième résolution
L’assemblée décide de modifier l’article 5 ("Apports") des statuts afin de les mettre en concordance
avec les résolutions qui viennent d'être prises, en adoptant, en remplacement du texte existant, le
texte suivant:
«Article 5. : Apports
En rémunération des apports, douze mille trois cent vingt et un (12.321) actions ont été émises.»
Treizième résolution
L’assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l’organe d’administration pour exécuter
les résolutions qui précèdent, en ce compris, plus particulièrement, pour procéder à la mise à jour du
registre des actions de la Société.
Quatorzième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 
 
Paul MASELIS/Morgane DEVRIESE, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
    •  l'expédition du procèsverbal ,  procurations; rapports
    •  les statuts coordonnés.