Ondernemingsnr : 0805996160
Naam
(voluit) : Van Roey
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Oostmalsesteenweg 261
 : 2310 Rijkevorsel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Coppens, notaris met standplaats te Vosselaar op
30 november 2023, dat de enige aandeelhouder, titularis van de totaliteit van de aandelen die gans
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen van de naamloze vennootschap “Van Roey”, met
zetel te 2310 Rijkevorsel, Oostmalsesteenweg 261, BTW BE0805.996.160, RPR Antwerpen afdeling
Turnhout, onder meer volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT.
De enige aandeelhouder nam kennis van het voorstel van inbreng van een bedrijfstak, opgesteld
overeenkomstig artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 25
september 2023 door “Groep Van Roey”, naamloze vennootschap, met zetel te 2310 Rijkevorsel,
Oostmalsesteenweg 261, BTW BE0422.924.651 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout en onderhavige
vennootschap.
In dat verband heeft de enige aandeelhouder verrklaard  dat het voorstel van inbreng voor wat
onderhavige vennootschap betreft, ter publicatie werd neergelegd ter Griffie van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout op 16 oktober 2023, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 oktober daarna, onder het nummer 23136282.
TWEEDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder nam kennis van het verslag van de commissaris, overeenkomstig artikel 7:
179 § 1 tweede lid en artikel 7:197 § 1 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het verslag van de commissaris, handelend over de hierna beschreven inbreng in natura en de
toegepaste methoden van waardering besluit als volgt :
Overeenkomstig artikelen 7:197 § 1 en 7:179 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Van
Roey NV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 7:197 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 16 oktober 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leidt tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 8 839 419,87 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de inbrengende vennootschap
Groep Van Roey NV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in
de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 142 571 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale
waarde, met dezelfde rechten en verplichtingen verbonden aan de bestaande aandelen van de
Vennootschap.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 7:179 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Antwerpen
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer
De enige aandeelhouder verklaart vooraf een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen.
DERDE BESLUIT.
De enige aandeelhouder besluit het kapitaal te verhogen met ACHT MILJOEN
ACHTHONDERDNEGENENDERTIGDUIZEND VIERHONDERDNEGENTIEN EURO
ZEVENENTACHTIG CENT (€ 8.839.419,87) om het te brengen van TWEEËNZESTIGDUIZEND
EURO (€ 62.000,00) op ACHT MILJOEN NEGENHONDERDENEENDUIZEND
VIERHONDERDNEGENTIEN EURO ZEVENENTACHTIG CENT (€ 8.901.419,87) door inbreng van
een bedrijfstak door de vennootschap “Groep Van Roey” voormeld, tegen uitgifte van 142.571
nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde en die in de winsten zullen delen vanaf 18
september 2023.
Deze inbreng gebeurt conform de artikelen 12:10 (definitie), 12:93 en volgende (procedure) en 12:96
en volgende (rechtsgevolgen) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLUIT.
De vennootschap “Groep Van Roey”, voormeld, heeft verklaard, inbreng te doen van de gehele
bedrijfstak bestaande uit de “bouwactiviteiten”, met alle daaraan verbonden activa en passiva, zoals
in voormeld inbrengvoorstel en haar bijlagen nader omschreven.
De ingebrachte Bedrijfstak vormt een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een
autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken.
Deze inbreng werd gedaan op grond van de boekhoudkundige toestand afgesloten op 30 september
2023.
VIJFDE BESLUIT.
Als gevolg van voorgaande besluiten wordt artikel 5 van de statuten vervangen door volgende tekst:
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt ACHT MILJOEN NEGENHONDERDENEENDUIZEND
VIERHONDERDNEGENTIEN EURO ZEVENENTACHTIG CENT (€ 8.901.419,87).
Het is verdeeld in 143.571 aandelen met stemrecht en zonder vermelding van waarde, elk met een
fractiewaarde van 1/143.571ste van het kapitaal.
ZESDE BESLUIT.
De vergadering verleent machtiging aan twee bestuurders, samen handelend, tot uitvoering van de
besluiten die genomen werden aangaande de voorgaande agendapunten.
Voor ontledend uittreksel
De notaris
(get.) J. Coppens
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, lijst publicatiedata en gecoördineerde statuten,
verslag bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor.