Ondernemingsnr : 0753744834
Naam
(voluit) : AKTIVATE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Groeningenlei 16
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
DIVERSEN
De  akte verleden op 14 december 2022 voor Meester Jan KINDERMANS, notaris te Edegem,
(neergelegd ter registratie) luidt als volgt :
“I. Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op veertien december om negen uur.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "Notaris Jan Kindermans BV", met zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan
243.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“AKTIVATE”, met zetel te 2550 Kontich, Groeningenlei 16, hierna "de vennootschap" genoemd.
Eerste besluit
De vergadering beslist om de naam te wijzigen in “Elentra”.
Tweede besluit
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 1
van de statuten door volgende tekst: “Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Elentra””.
Derde besluit
De algemene vergadering neemt het omstandig verslag van het bestuursorgaan aan, waarin het
bestuursorgaan verantwoording geeft tot de wijziging van het voorwerp.
Vierde besluit
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 3
van de statuten door volgende tekst:
“Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
-    alle activiteiten van een softwarehuis, zoals de analyse, ontwikkeling, commercialisering en
exploitatie van software, evenals de handelingen omtrent de in- en verkoop en verhuur van
ondersteunend materiaal;
-    opleiding in programmeertaal, het verlenen van advies, consultancy, diensten en voorlichting van
natuurlijke en rechtspersonen, zowel in de prive als in de openbare sector, zowel in binnen- als in het
buitenland met betrekking tot diverse informatiesystemen en het internet;
-    aankoop en verkoop, import en export, verhuur, leasing en installatie van computerhardware en –
software en alle randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard gaande, alsmede het onderhoud
ervan;
-    de onderneming in elektronische handel, de verkoop van alle goederen of diensten via het
internet of andere gegevensdragers;
-    het verlenen van diensten in of gerelateerd aan de marketing- en communicatiesector, informatica
Luik B
en (tele)communicatietechnologie sector, de financiele sector en de media sector;
-    het verlenen van diensten of prestaties op technisch, commercieel, juridisch en financieel gebied;
onder meer het verstrekken van advies inzake bedrijfsbeheer, management en in het algemeen
consultancy, dit alles in de breedste zin;
-    de productie, ontwikkeling en realisatie van interactieve multimedia toepassingen en elke vorm
van interactieve handel of levering van diensten;
-    inkoop en verkoop, import en export, verhuur, leasing en installatie van communicatiesystemen,
zowel hardware als software en alle toebehoren daarmee gepaard gaande;
-    het ontwerp en inrichting van computerzalen en inkoop, verkoop en ontwerp van gespecialiseerd
meubilair;
-    de aankoop en verkoop, de uitvoer en invoer, de verdeling, de vertegenwoordiging, de makelarij,
de commissie, de uitwisseling, de vervaardiging en de verwerking van allerhande
informaticamateriaal, roerende goederen en meubels;
-    het uitbaten van een ontwerpbureau inzake grafische vormgeving, reclamevormgeving en digitale
beeldvorming, kortom het verstrekken van alle vormen van creatieve visualisatie van allerhande
publicaties, advertenties, websites, reclamecampagnes, folders, affiches, logo’s, enzovoort, dit alles
in de meest ruime zin;
-    webdesign, het ontwerpen en opmaken van websites en internettoepassingen, en alle mogelijke
interactieve multimedia toepassingen, alsook het verlenen van alle diensten dienaangaande;
-    het ontwikkelen, beheren en ter beschikking stellen van websites op het internet;
-    de productie, ontwikkeling en realisatie van alle mogelijke beeld- en computeranimatie, 3D-
animatie;
-    drukkerijactiviteiten voor het drukken en inbinden van brochures, advertenties, affiches, folders,
reclamebladen, enzovoort;
-    het bewerken, verrijken, aanpassen en selecteren van digitale gegevens, het opmaken van
beeldcomposities met bewegende beelden en andere prints;
-    het geven van workshops en grafische en multimedia opleidingen;
-    het uitbaten van een publiciteitsagentschap en het verstrekken van alle diensten dienaangaande
in de meest ruime zin;
-    de conceptontwikkeling en creatieve realisatie van technische en artistieke projecten; -
organisatie van evenementen;
-    het organiseren van events (team building);
-    coordinatie van dienstverlening op projectbasis;
-    bemiddeling van artiesten en diensten, het verlenen van adviezen en bijstand aan ondernemingen
in de entertainment sector;
-    het ontwikkelen van concepten voor escape rooms en virtual reality rooms, evenals het
organiseren en het uitbaten van escape rooms en virtual reality rooms;
-    het ontwikkelen van websites, soft- en hardware voor o.a. 3D, virtual reality en arcade gaming;
-    de aan- en verkoop van software, hardware en websites, gaming, langs alle mogelijke kanalen;
-    franchising van de ontwikkelde concepten;
-    verhuur van VR pakketten;
-    verkoop van drank en aanleiden van catering via derde catering bedrijven;
-    reproductie van opgenomen media;
-    vervaardiging van elektronische onderdelen en printplaten, computers en randapparatuur,
communicatieapparatuur, consumentenelektronica, optische instrumenten en van foto- en
filmapparatuur, magnetische en optische media;
-    vervaardiging van elektromotoren, van elektrische generatoren en transformatoren en van
schakelen verdeelinrichtingen en van andere elektrische apparatuur;
-    vervaardiging van machines en apparaten voor algemeen gebruik;
-    vervaardiging van niet-verspanende machines voor de metaalbewerking en van
gereedschapswerktuigen;
-    vervaardiging van andere machines, apparaten en werktuigen voor specifieke doeleinden;
-    vervaardiging van spellen en speelgoed;
-    reparatie van producten van metaal, machines en apparaten;
-    reparatie van computers en communicatie;
-    installatie van industriele machines, toestellen en werktuigen;
-    ontwikkeling van bouwprojecten;
-    elektrische installatie, loodgieterswerk en overige bouwinstallatie;
-    groothandel in andere consumentenartikelen;
-    groothandel in informatie- en communicatieapparatuur;
-    groothandel in andere machines en werktuigen en toebehoren;
-    overige gespecialiseerde groothandel;
-    detailhandel in ICT-apparatuur in gespecialiseerde winkels, in andere consumentenartikelen in
Luik B
gespecialiseerde winkels, detailhandel in andere artikelen in gespecialiseerde winkels;
-    opslag;
-    restaurants en mobiele eetgelegenheden, catering en overige eetgelegenheden
drinkgelegenheden;
-    uitgeverijen van software;
-    activiteiten in verband met films en video- en televisieprogramma's;
-    maken van geluidsopnamen en uitgeverijen van muziekopnamen;
-    programmeren en uitzenden van televisieprogramma's;
-    ontwerpen en programmeren van computerprogramma's, computerconsultancy- activiteiten en
aanverwante activiteiten;
-    gegevensverwerking, webhosting en aanverwante activiteiten; webportalen;
-    overige dienstverlenende activiteiten op het gebied van informatie
-    overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten, niet eerder genoemd
verhuur en lease van consumentenartikelen;
-    verhuur en lease van andere machines en werktuigen en andere materiele goederen;
-    lease van intellectuele eigendom en vergelijkbare producten, met uitzondering van werken onder
auteursrecht;
-    onderwijsondersteunende activiteiten, creatieve activiteiten, kunst en amusement, bibliotheken,
archieven, musea en overige culturele activiteiten;
-    sport, ontspanning en recreatie;
-    creatie en exploitatie van digitale speelplatformen;
-    het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter beschikkingstellen, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, evenals alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
-    Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en ondernemingen;
-    Alle vormen van consultancy en adviesverlening, voor zover deze niet voorbehouden zijn aan de
gereglementeerde beroepen, tenzij de vennootschap zelf voldoet aan de wettelijke vereisten terzake;
-    Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
-    Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiele tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
Het Bestuursorgaan stelt aan de aandeelhouders van de Vennootschap voor om de hierboven
beschreven omschrijving van het voorwerp integraal te vervangen als volgt:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland:
Het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en
onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar
goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het
Luik B
algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud,
de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen
die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
Het uitwerken van studies omtrent diverse problemen in verband met het op punt stellen en het
operationeel maken van alle mogelijke ontwerpen, die van administratieve, organisatorische,
financiële, wettelijke, planografische en/of technische aard zijn, en alle ermee verband houdende
activiteiten, voor zover ze door de wet zijn toegelaten. Het verlenen van diensten, onder gelijk welke
vorm, aan alle personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen, en  kan elke hiertoe strekkende
handelstransacties of financiële verrichtingen doen.
Het verwerven, exploiteren en verhandelen van brevetten, licenties, royalties en handelsmerken.
Alle commissie- en makelaarstransacties doen.
De Vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te
realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De Vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, inschrijving, deelneming, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen. 
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan. De
Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De Vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen, mits naleving
van artikel 2:55 WVV.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
Vijfde besluit
De  vergadering beslist om de 100 huidige aandelen op te splitsen in 10.000 aandelen. De
vergadering verklaart dienaangaande dat artikel 5:102 van het wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen in casu niet van toepassing is.
Zesde besluit
De vergadering beslist, in navolging van het hiervoor genomen besluit, tot vervanging van artikel 5
van de statuten door volgende tekst:
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
Zevende besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Achtste besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
II. Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.
Op veertien december om negen uur vijfenveertig minuten.
Voor mij, Meester Jan KINDERMANS, notaris met standplaats te Edegem, die zijn ambt uitoefent in
de vennootschap "Notaris Jan Kindermans BV", met zetel te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan
243.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Elentra”, met zetel te 2550 Kontich, Groeningenlei 16, hierna "de vennootschap" genoemd.
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit om het beschikbare eigen vermogen van de vennootschap te
verhogen met tweehonderd zestig duizend euro (260.000,00 €) teneinde het te brengen van
dertigduizend euro (30.000,00 €) op tweehonderd negentig duizend euro (290.000,00 €) zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
Deze inbreng zal worden verwezenlijkt door:
1) een inbreng in speciën ten belope van honderd vijfennegentig duizend euro (195.000,00 €) door
de besloten vennootschap "ROAD21", voornoemd.
De besloten vennootschap "ROAD21", voornoemd, verklaart en erkent dat voormelde inbreng,
Luik B
volledig volgestort werd.
2) een inbreng in speciën ten belope van tweeëndertigduizend vijfhonderd euro (32.500,00 €) door
de heer VAN KERCKHOVEN, Alexander Frans Marie, voornoemd. 
De heer VAN KERCKHOVEN Alexander, voornoemd, verklaart en erkent dat voormelde inbreng,
volledig volgestort werd.
3) een inbreng in speciën ten belope van tweeëndertigduizend vijfhonderd euro (32.500,00 €) door
de heer DE KERPEL, Thibault Louis Marc, voornoemd.
De heer DE KERPEL Thibault, voornoemd, verklaart en erkent dat voormelde inbreng, volledig
volgestort.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde
inbreng van tweehonderd zestig duizend euro (260.000,00 €), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en
dat het beschikbare eigen vermogen aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderd negentig
duizend euro (290.000,00 €), vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen.
Tweede besluit
De algemene vergadering besluit de integraal nieuwe statuten aan te nemen als volgt :
ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Elentra”.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
Statuten.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in Belgie als in het buitenland:
Het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en
onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen die
daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar
goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het
algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud,
de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen
die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars. 
Het uitwerken van studies omtrent diverse problemen in verband met het op punt stellen en  het
operationeel maken van alle mogelijke ontwerpen, die van administratieve, organisatorische,
financiële, wettelijke, planografische en/of technische aard zijn, en alle ermee verband houdende
activiteiten, voor zover ze door de wet zijn toegelaten. Het verlenen van diensten, onder gelijk welke
vorm, aan alle personen, zowel natuurlijke als rechtspersonen, en  kan elke hiertoe strekkende
handelstransacties of financiële verrichtingen doen.  
Het verwerven, exploiteren en verhandelen van brevetten, licenties, royalties en handelsmerken.
Alle commissie- en makelaarstransacties doen.
De Vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die
haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk voorwerp te
realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.
De Vennootschap kan belangen nemen door associatie, inbreng, inschrijving, deelneming, fusie,
financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van
aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te
vormen. 
Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan. De
Vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De Vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de
directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen, mits naleving
van artikel 2:55 WVV.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de Vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
ARTIKEL 4 – DUUR
Luik B
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De Vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) Aandelen uitgegeven. De Aandelen
hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk één tienduizendste (1/10.000ste) van het
vennootschapsvermogen. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en van het
vereffeningsaldo.
ARTIKEL 5BIS – STATUTAIR BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
Bij de oprichting van de Vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de Aandeelhouders.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe Aandelen,
worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
ARTIKEL 10 – BESTUURSORGAAN
De Vennootschap wordt bestuurd door minimum drie (3) en maximum vijf (5) bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder. De voorzitter van het Bestuursorgaan wordt
benoemd onder de bestuurders en zal een doorslaggevende stem hebben.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan
dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij
zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake
belangenconflicten voor leden van het Bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de
vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De
rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat
van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de Vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering kan het mandaat van de niet-statutaire bestuurder te allen tijde en zonder
opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op het
moment van de opzegging een opzegtermijn bepalen of een vertrekvergoeding toekennen.
In het geval dat een lid van het Bestuursorgaan een belangenconflict heeft met betrekking tot een
bepaalde kwestie op de agenda van een vergadering van het Bestuursorgaan betreffende enige
aangelegenheid die verband houdt met (de voorbereiding of implementatie van) een Exit, de
schuldenlast van de Vennootschap (met inbegrip van een eventuele herfinanciering daarvan), zal de
beraadslaging en beslissing over dergelijke aangelegenheid waarvoor een belangenconflict bestaat,
plaatsvinden op het niveau van de algemene vergadering, die beslist met inachtneming van de
meerderheidsvereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 11 – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De bestuurders handelen als een collegiaal Bestuursorgaan.
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 13 – DAGELIJKS BESTUUR
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
ARTIKEL 18 – VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni
om negentien (19) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden. Indien er slechts één Aandeelhouder is, dan
Luik B
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het Bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkens het belang van de Vennootschap het vereist of op
aanvraag van de Aandeelhouders die samen één tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven
Aandelen aanhouden. In dit laatste geval, zullen de Aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het Bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De algemene vergaderingen vinden plaats op de zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de
oproepingen.
ARTIKEL 19 – BIJEENROEPING
Het Bestuursorgaan zal een algemene vergadering bijeenroepen telkens wanneer het belang van de
Vennootschap dit vereist.
Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering. Ze
worden tenminste vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van Inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor
wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere Persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda minstens de
volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag
van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming
van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen,
en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders,
houders van obligaties, Inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de
Vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn.
ARTIKEL 20 – TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie (3)
werkdagen voor de vergadering, aan het Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen meedelen om
aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Bestuursorgaan dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
ARTIKEL 24 – AANTAL STEMMEN – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem en beslissingen worden genomen met de
meerderheidsvereisten zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 25 – BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen wordt
vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun
lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met
eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de
Aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap. In voorkomend geval, geven de
commissarissen antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag.
ARTIKEL 28 – JAARREKENING
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het Bestuursorgaan een inventaris op alsmede de jaarrekening.
In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij
een getrouw overzicht wordt geschreven van de gang van zaken en van de positie van de
Vennootschap, evenals de andere elementen voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
ARTIKEL 33. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
Luik B
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hiervoor vermeld, ontslag te geven uit hun
functies en kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering besluit tot benoeming als niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde
duur:
- “Road 21” besloten vennootschap, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger, de heer Jeremy
Schuermans, wonende te 2540 Hove, Mechelsesteenweg 125.
- "AVETHIB" besloten vennootschap, met zetel te 2540 Hove, Hugo Verrieststraat 30, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE
0793.538.786, met vaste vertegenwoordiger, de heer DE KERPEL Thibault te 2000 Antwerpen,
Meistraat 25/01.
- "VKG" besloten vennootschap, met zetel te 2018 Antwerpen, Lange Elzenstraat 82, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE
0790.565.638, met vaste vertegenwoordiger, de heer VAN KERCKHOVEN Alexander, wonende te
2018 Antwerpen, Lange Elzenstraat 82.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Vierde besluit
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Vijfde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.”
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Gecoördineerde statuten;
- Uitgifte van het proces-verbaal;
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1°bis van het Wetboek
der registratierechten.
Jan KINDERMANS Notaris