Ondernemingsnr : 0475468363
Naam
(voluit) : HSBCAD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brouwerijstraat 1 bus 9
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, negenentwintig oktober tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Frederic HELSEN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "HSBCAD", waarvan de
zetel gevestigd is te 9031 Gent (Drongen), Brouwerijstraat 1 bus 9, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
gericht aan hen inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, met betrekking
tot de bijkomende inbreng en de uitgifte van Inschrijvingsrechten en met een omstandige
verantwoording inzake de voorgestelde wijzigingen van de rechten verbonden aan de soorten van
aandelen ingevolge de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan het aantal uitgegeven
aandelen binnen elke soort gebeurt, opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en
5:122, eerste lid juncto artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering
hiervan een kopie te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen
opmerkingen op te formuleren en beslissen de verslagen vervolgens goed te keuren.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot de creatie van twee soorten van aandelen, te weten Aandelen Met
Stemrecht en Aandelen Zonder Stemrecht, en tot de toebedeling van de bestaande 5.256 aandelen
aan de Aandelen Met Stemrecht.
DERDE BESLISSING: Uitgifte van Inschrijvingsrechten.
(...)
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de
begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist met betrekking tot de Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van
voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit
van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
ZESDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
Luik B
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen
vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte
van een aantal Aandelen Zonder Stemrecht van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.591.800,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met uitgifte van 1.008 aandelen, waarvan 798 Aandelen Met Stemrecht en 210 Aandelen
Zonder Stemrecht, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden toegekend aan
die respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van 1.600,00 EUR elk voor de Aandelen Met Stemrecht en 1.500,00 EUR elk voor de
Aandelen Zonder Stemrecht, en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij
1.591.800,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
ACHTSTE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(...)
NEGENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(...)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 1.591.800,00 EUR
(...)
TIENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(...)
ELFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen die voorafgaat, beslist de vergadering:
- artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend tweehonderdvierenzestig (6.264) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn onverdeeld in twee soorten van aandelen, te weten zesduizend vierenvijftig (6.054)
Aandelen Met Stemrecht en tweehonderdentien (210) Aandelen Zonder Stemrecht.
Een overdracht van aandelen leidt niet tot wijziging van de soort waartoe ze behoren.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.";
- artikel 19 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Elk Aandeel Met Stemrecht geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen
van schorsing van stemrecht.
De Aandelen Zonder Stemrecht hebben geen stemrecht, behalve in de wettelijk bepaalde gevallen.
De aandeelhouders kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet
aandeelhouder, of schriftelijk hun stem, uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden
geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.".
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(...)
DERTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, 37 volmachten,
aanwezigheidslijst, het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van de artikelen 5:121 en 5:102
van het WVV, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Luik B
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Frederic HELSEN
Notaris