N° d'entreprise : 0664673989
Nom
(en entier) : ØPP START-UP STUDIO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Quai Marcellis 17 bte 61
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DENOMINATION, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 13 février 2024 par Maître Aline Hugé, Notaire associé de la société à
responsabilité limitée « Mottard, Hugé & Leclercq – Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à
Liège, enregistré au bureau de l’enregistrement BUREAU SECURITE JURIDIQUE DE LIEGE 1, le
15 février  suivant volume 00000 folio 0000 case 0003584, il apparait que l’assemblée générale
extraordinaire a pris les résolutions suivantes :
premiere resolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour adopter la dénomination suivante
« Ai5 ».  Les statuts seront adaptés en conséquence.
Deuxieme résolution
A.         Rapport :
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance du rapport spécial de l’organe d’administration, de
ce jour, contenant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social.
Ce rapport est établi en exécution de l’article 7 :154 Code des Sociétés et des Associations.
B.         Modification de l’objet social :
L'assemblée décide de modifier l’objet social de la société, en le remplaçant comme plus amplement
indiqué ci-après.
Troisieme résolution
L’assemblée prend la résolution d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
Sociétés et des Associations (CSA).
Comme conséquence de cette adaptation, ainsi que des résolutions précédentes, l’assemblée
générale décide d’adopter les statuts suivants, afin d’être en conformité avec le Code des sociétés et
des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Ai5 ».
Siège
Le siège est établi en Province de Liège.
Il peut être transféré en tout endroit de la Province de Liège, par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification
statutaire éventuelle qui en résulte.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, ou en participation aven ceux-ci, de créer des logiciels innovants (sites web, applications
mobile, interfaces techniques, chatbots, … (liste non exhaustive)) en s’appuyant sur des ressources
partagées et une équipe multidisciplinaire.
Ces activités consistent en :
    •  toutes les activités en rapport direct ou indirect avec l’intelligence artificielle
    •  la création de projets dans le but de les transformer en produits et solutions finies, revendables à
des sociétés moyennant un minimum de modifications. Ces produits, une fois lancés et après avoir
trouvé leurs premiers clients, ont vocation à devenir ensuite de véritables sociétés, dans lesquelles la
société est initialement actionnaire;
    •  l’apport de capital humain et financier à chaque projet;
    •  une répétition du processus de création.
Apport en capital humain : En plus de différents outils techniques ou de management, le studio met à
la disposition des startups : des designers, des développeurs à temps plein, des spécialistes en
marketing, en technologie. L’utilisation des ressources est optimisée car plusieurs projets sont
construits en parallèle.
Apport en capital financier : Un capital d’amorçage éventuel est alloué à chaque projet en fonction de
ses besoins.
La société peut réaliser des activités de formation, de conseils (exemples : applications et sites
internet sur mesure, conseils en management, formations...), en réalisant des prestations pour des
clients qui n'ont pas vocation à devenir des produits de la société. Cette activité ne peut pas se
développer au détriment de l'objet social principal, qui est celui de la création de services et de
produits. 
La société a également pour objet :
    •  la réalisation et le développement de tous logiciels et software quelconques,
    •  le développement, l’hébergement et la maintenance de sites Internet et de tous autres produits
multimédia,
    •  la production, la location, la fabrication et la vente de tous produits audiovisuels ou multimédia,
    •  l’édition électronique,
    •  la conception, la réalisation d’images graphiques et de tous supports en découlant, la mise en
application et la commercialisation de tous programmes informatiques,
    •  l’étude de tous problèmes se rapportant à l’organisation et au développement de l’informatique
et de connexions sur tous réseaux informatiques dans le monde, 
    •  l’analyse et la programmation,
    •  l’achat, la vente, la location, l’importation, l’implantation et la maintenance de tout matériels et
logiciels informatiques ainsi que tous appareils électroniques et supports média de communication et
de télécommunication,
    •  l’organisation d’évènements, de séminaires et de jeux d’entreprise,
    •  la réalisation de tous travaux d’imprimerie, 
    •  l’impression de tous imprimés commerciaux et privés, 
    •  l’édition, l’achat, la fabrication et la vente de tous articles d’imprimerie, de papeterie et de
bureau, ainsi que toutes opérations de courtage sur ces objets,
Ainsi que la formation et la consultance dans tous domaines se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.
Elle pourra aussi se livrer en Belgique ou à l'étranger, d'une manière générale et sans que
l'énumération qui va suivre soit limitative, à toutes exploitations et opérations commerciales et
industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport quelconque direct ou
indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et s'insérer par voie d'association,
d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans
toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet social serait analogue ou
connexe au sien ou qui seraient susceptibles pour elle de favoriser son développement.
Elle pourra assurer la représentation, sur le territoire belge, de sociétés étrangères, accomplir toutes
formalités légales, nouer des relations avec les autorités fédérales et régionales, exercer, pour toutes
sociétés, des mandats d’administrateur, gérance et bureau d’administration.
Il est précisé que toute activité ci-dessus nécessitant un accès à la profession et/ou règlementée ne
sera exercée qu’à compter du moment où un membre actif de la présente société aura accès à ladite
activité et/ou remplira les conditions règlementaires.
Titre II: Fonds social
Capital
§1 Le capital est fixé à un million deux cent vingt-six mille huit cent soixante-huit euros et douze
cents (1.226.868,12 EUR). Il est divisé en seize mille quatre cent quarante-quatre (16.444) actions,
sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/seize mille quatre cent quarante-
quatrième (1/16.444e) de l'avoir social.
Les seize mille quatre cent quarante-quatre (16.444) actions sont réparties en cinq mille huit cent
nonante-quatre (5.894) actions de classe « A », dix mille cent nonante-huit (10.198) actions de
classe « B » et trois cent cinquante-deux (352) actions de classe « C ». Les actions des différentes
classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.
§2. En cas de cession d’actions entre actionnaires ou d'émission d’actions nouvelles en faveur
d'actionnaires existants, les actions cédées ou émises seront (re)classifiées dans la série des actions
détenues par, selon le cas, le cessionnaire, l'acquéreur ou le souscripteur.
En cas de cession d’actions à un tiers, celles-ci seront classifiées dans la classe C.
§3. Si, par suite des cessions et reclassifications intervenues, il ne subsiste plus qu’une seule classe
d’actions, les règles spécifiques de majorité, de nomination et de quorum de vote cesseront de s’
appliquer, seules les dispositions légales s’appliquant désormais.
§4. Le Conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés par lui à cet effet ont
qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, les modifications qui résulteraient de l’
application des dispositions du présent article.
Titre III: Administration et contrôle
Conseil d’administration
La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Deux administrateurs seront élus par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
les actionnaires détenteurs des actions de classe B.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de classe B et non d'une obligation, en sorte que
ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B les administrateurs élus sur la liste
des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe B seront qualifiés d'administrateurs de classe B. La publication de
leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas
plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux
membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de
l'existence de plus de deux actionnaires.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement par cooptation,
jusqu'à ce que la prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa
représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront
ou non le titre d’administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de
son sein.
En vertu de l’article 7 :121 du CSA, la gestion journalière comprend tous les actes et les décisions
qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et décisions
qui, en raison de l’intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne
justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
Réunions - délibérations
§ 1. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé de ceux nommés sur proposition des
porteurs d’actions de la classe A) chaque fois que l'intérêt de la société l'exige (mais au moins quatre
fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande au plus tard trois jours avant la réunion,
sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Dans les limites imposées par la loi, le conseil d’
administration sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué si l’ensemble des
administrateurs renoncent aux modalités de convocation. Ils seront présumés tels s’ils assistent à la
réunion pour laquelle ils n’auront pas été dûment convoqués
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Elles peuvent également se tenir par
voie de conférence téléphonique ou vidéo-conférence.
Chaque convocation à une réunion comprend l’indication de la date, de l’heure et du lieu de la
réunion ainsi que de l’ordre du jour. En cas de tenue du conseil à distance, le lieu est celui de l’
adresse du siège. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les
points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés
et pour autant, s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l’article 11 des
présents statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des
actions de chacune des classes existantes soit présent ou représenté.
Un second Conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours
après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que
soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
§ 2. Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout
autre support écrit ou assimilé à un écrit conformément à l’article 2.3.36 du Code civil, à un de ses
collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu
et place. Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du Conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par les mêmes moyens.
§ 3. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. En cas de
partage, la voix du Président du Conseil n’est pas prépondérante.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de classe B par l’article 11 des présents
statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède
(mais sans préjudice du paragraphe 1 alinéa 5 du présent article), valablement prises que pour
autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des deux/tiers des voix des administrateurs présents
ou représentés :
    1.  Toute décision d’orientation majeure dans le domaine de la politique financière ou commerciale
de la société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications ou extensions de ses activités ;
    2.  L’adoption ou la révision des budgets annuels relatifs aux recettes et aux dépenses d’
exploitation ainsi qu’aux investissements à réaliser par la société ;
    3.  Toute décision prise au-delà des montants ou en-dehors des conditions prévues aux budgets
visés au point qui précède ;
    4.  Les décisions relatives à la cession d’immobilisés appartenant à la société et dont la valeur
comptable résiduelle excède 50.000 € (cinquante mille euros) ;
    5.  Les décisions de conclure toute convention ou de procéder à tout engagement ou
investissement d’un montant supérieur à 50.000 €
(cinquante mille euros) ;
    1.  Les décisions d’emprunter ou de contracter une ouverture de crédit, sous quelque forme que
ce soit, pour un montant supérieur à 50.000 € (cinquante mille euros) ;
    2.  Les décisions relatives aux prêts, crédits, avances, garanties, sûretés, conditions
exceptionnelles de paiement portant sur plus de 50.000 € (cinquante mille euros), et consentis par la
société à des tiers ;
    3.  La nomination et la révocation des personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion
journalière de la société ou de mandats spéciaux, ainsi que le recrutement et le licenciement du
personnel de direction ; 
    4.  Toute décision ou opération ayant pour contrepartie les personnes suivantes (notamment l’
octroi de tout avantage ou le transfert de tout bénéfice à, ainsi que toute livraison de biens ou
prestation de services à ou par ces personnes) :
        •  un ou plusieurs actionnaire(s) de classe A ou administrateur(s) désignés sur présentation de
ceuxci (ou à des membres de leurs familles) ;
        •  une société dans laquelle un ou plusieurs actionnaire(s) de classe A ou administrateur(s)
désignés sur présentation de ceuxci (ou des membres de leur(s) famille(s)) possède(nt) ou
possèdera (possèderont) un intérêt quelconque ou détien(nen)t ou détiendra (détiendront)
directement ou indirectement, une participation au capital, ou y exerce(nt) ou exercera (exerceront),
directement ou indirectement, un pouvoir de direction effectif, sur une base contractuelle ou autre ;
        •  une société apparentée ou non ou liée ou non à une ou plusieurs des personnes physiques
ou morales visées aux lignes qui précèdent ;
        •  une société dont la Société ou sa filiale détient ou détiendra, directement ou indirectement,
une participation quelconque au capital, ou dans laquelle elle exerce(ra), directement ou
indirectement, un pouvoir de direction effectif, ainsi que les sociétés apparentées ou liées à celleci ;
    5.  La conclusion, la modification ou la résiliation de toute convention de management, de
prestation de services ou de livraison de biens avec l’une de personnes physiques ou morales
mentionnées au point 9. ;
    6.  La décision de proposer à l’assemblée générale une modification des statuts, une opération de
restructuration au sens du Livre 12 du Code de sociétés et des associations, une augmentation de
capital, l’émission d’actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit
à la souscription de telles actions ;
    7.  Toute décision relative à la création, la libération ou la modification du capital ou la dissolution
de filiales ; à la souscription, acquisition ou cession d’actions ou autres titres dans d’autres sociétés.
    8.  La décision de faire aveu de faillite, de déposer une requête en réorganisation judiciaire ou de
proposer la dissolution à l’assemblée générale.
    9.  La décision du conseil d’administration prévue par l’article 8.1, second alinéa, de la convention
d’actionnaires 
Si, dans une séance du Conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
Dans les limites imposées par la loi, les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par
consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, à l’exception des décisions pour
lesquelles la loi ou les statuts excluraient cette possibilité.
Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par l’
ensemble des administrateurs qui ont été présents à la réunion et aux votes.
Les extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs
Pouvoirs du Conseil
A l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale, le conseil
d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui sont
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société et qui ne sont pas réservés par la
loi à l'assemblée générale. 
Il peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres et confier à tout mandataire des
pouvoirs particuliers et définis. 
Il peut en outre confier la gestion journalière des affaires de la société à une ou plusieurs personnes,
actionnaires ou non, déléguées ou mandatées à cette fin, comme précisé à l’article 11 bis. La gestion
journalière est définie conformément à l’article 7 :121 du CSA.
Représentation de la société
Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article
précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours
judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations,
y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur
de classe A agissant conjointement avec un administrateur de classe B, lesquels n'auront, en aucun
cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.
Toutefois, si les actionnaires de classe B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil
d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant
conjointement.
Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions
de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
Emoluments
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.
Contrôle
1°) Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi
et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou
plusieurs commissaires, choisis par l'assemblée parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, pour un terme de trois ans renouvelable. 
2°) Toutefois, si la société, pour le dernier exercice clôturé, ne dépasse pas plus d’une des limites
énoncées à l'article 1 :24 paragraphe 1er du CSA, elle n'est pas tenue de nommer de commissaire,
auquel cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires. 
Titre IV: Assemblée générale
Pouvoirs - Composition
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses
décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires même absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par le Code des sociétés et associations et les présents
statuts.
Convocations - Réunions
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi de juin au siège de la
société. Si ce jour est férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième des actions
de capital.
Les assemblées générales autres qu’ordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du conseil d'administration.
L’assemblée générale peut se tenir totalement ou partiellement par voie de conférence téléphonique
ou vidéo-conférence.
Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires en nom doivent, cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, informer
le conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions
pour lequel ils entendent prendre part au vote. Le registre des titres nominatifs sera fermé cinq jours
avant toute assemblée générale et aucun transfert ne pourra y être inscrit pendant cette période. 
Les obligataires qui souhaitent assister à l'assemblée mais avec voix consultative seulement, doivent
se conformer au présent article.
Représentation à l’assemblée générale
A l'exception des administrateurs ou liquidateurs, nul ne peut représenter un actionnaire s'il n'est pas
lui-même actionnaire ou s'il ne remplit pas les conditions requises pour être admis à l'assemblée.  
Par dérogation, sont représentés de droit à l'assemblée générale: 1) les mineurs, interdits et autres
incapables par leur représentant légal; 2) les personnes morales par leurs organes légaux ou
statutaires ou par un fondé de pouvoir spécial même non actionnaire; 3) les copropriétaires, nus-
propriétaires et usufruitiers et, le cas échéant, les créanciers et débiteurs-gagistes par l'un d'entre
eux ou par un mandataire commun, qui peut ne pas être actionnaire. 
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et en exiger le dépôt, au siège,
dans tel délai, qu'il jugera opportun.
Prorogation
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines toute décision
relative à l'approbation des comptes annuels.
Cette décision n'annule pas les autres décisions qui auraient été prises par la même assemblée
générale, ordinaire ou extraordinaire, sauf si celle-ci en décide autrement par un vote spécial.
Dans ce cas, les actionnaires peuvent modifier ou effectuer les formalités prescrites en vue de leur
admission à la seconde assemblée, laquelle ne pourra plus être ajournée. 
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
Débats - Délibérations - Quorum - Majorité - Voix : 
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, l'assemblée est régulièrement constituée quel que
soit le nombre d'actions représentées. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix pour
lesquelles il est pris part au vote. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d'administration peut, en vue de chaque assemblée générale, autoriser les actionnaires à
voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires,
formulaire dont il arrête le contenu et qui devra, en vertu des présents statuts, contenir en tous cas
les mentions suivantes:
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire;
    •  son domicile ou siège;
    •  les nombre et type d'actions pour lesquelles il est pris part au vote;
    •  la preuve que les formalités pour participer à l'Assemblée sont remplies;
    •  l'ordre du jour de l'Assemblée;
    •  le sens du vote ou l'abstention sur chaque point de l'ordre du jour ;
    •  sa signature.
Les formulaires non parvenus à la société au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée, ne
seront pas pris en considération.
Conditions spéciales de présence et de  majorité : 
    1.  Dans toutes les éventualités énumérées au présent article, l'objet de la délibération doit, à
peine de nullité des convocations, être spécialement et clairement indiqué dans celles-ci.  
    2.  Lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée de délibérer sur :
    •  une modification aux statuts, (sauf ce qui est dit à l'article 2) 
    •  une augmentation ou une réduction du capital social, 
    •  la fusion de la société avec d'autres sociétés,  
    •  l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de  souscription, 
    •  la dissolution de la société, 
l'assemblée sera valablement constituée dès qu'elle réunira la moitié au moins du capital et les
décisions seront valablement prises à la majorité des trois/quarts au moins des voix pour lesquelles il
est pris part au vote. 
Si la condition de présence ci-dessus n'est pas remplie, une seconde assemblée sera convoquée
avec le même ordre du jour et sera valablement constituée quel que soit le nombre d'actions
représentées; les décisions seront toutefois prises à la majorité qualifiée de l'alinéa qui précède. 
    1.   Lorsqu'il y a lieu pour l'assemblée de délibérer sur:
    •  l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres actions,  
    •  la modification de l'objet social, 
    •  la dissolution de la société du chef de la perte des  trois quarts du capital, 
    •  la transformation de la société,  
l'assemblée ne sera valablement constituée et ne pourra statuer que dans les  conditions de
présence et de majorité requises par le Code des sociétés et des associations. 
Si les conditions de présence prévues par le Code des sociétés et des associations ne sont pas
remplies, une nouvelle assemblée sera, le cas échéant, convoquée avec le même ordre du jour,
laquelle répondra aux conditions spéciales de présence et de majorité prévues dans ce cas par ledit
code.
En outre, dans les hypothèses où la loi prévoit une majorité spéciale, toute résolution devra, pour
être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au moins cinquante pour cent
des voix exprimées dans chacune des classes d’actions existantes.
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception des décisions pour
lesquelles les statuts excluent cette possibilité et de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
Procès-verbaux
Les extraits des procès-verbaux à produire en justice sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Titre V: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
Chaque année, au trente et un décembre, le conseil d'administration établit, ordonné de la même
manière que le plan comptable applicable à la société, un inventaire complet des avoirs et droits de
la société, des dettes, obligations et engagements de celle-ci, relatif à son activité et des moyens
propres qui y sont affectés. Après mise en concordance des comptes de la société, il établit
conformément à la Loi, les comptes annuels qui forment un tout et comprennent le bilan, le compte
de résultats ainsi que l'annexe à ceux-ci, et un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. 
Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, déduction faite des pertes antérieures éventuelles, il est
prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
L'assemblée générale décide de l'affectation du surplus, le cas échéant, sur proposition du conseil
d'administration, à la majorité des voix.
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et époques fixés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes à imputer
sur le dividende en se conformant aux dispositions légales. 
Titre VI: Dissolution – Liquidation
Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Cinquième résolution
L’assemblée générale constate :
Les démissions suivantes :
-la démission de Madame Emma BAUDEN à la date du 24 juin 2022, de sa mission d’administrateur.
Il lui est donné entière décharge de sa mission.
-la démission de Monsieur Frédéric CHABALLE à la date du 26 janvier 2023,
-la démission de Madame Florence VANDERTHOMMEN à la date du 5 mai 2023.
Les nominations suivantes :
- à la date du 24 juin 2022, le renouvellement de la nomination de la SRL TELESCOPE, représentée
par son représentant permanent Monsieur Dominique MANGIATORDI ;
- à la date du 24 juin 2022, le renouvellement de la nomination de NOSHAQ PARTNERS,
représentée par son représentant permanent Monsieur Xavier PETERS ;
- par décision du conseil d’administration du 13 décembre 2023, la nomination définitive Madame
Delphine CHAPUT ;
- à la date du 24 juin 2022, la nomination de Monsieur Larry GRUTMAN.
Leur mandat a une durée de six ans à partir de la date de désignation et est exercé à titre gratuit.
Cinquieme résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est transférée à 4000 Liège, Place de la
Cathédrale, 6.
 
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l’expédition de l’acte du 13 février
2024, les documents requis par la loi à savoir le rapport de l’organe d’administration concernant la
modification de l’objet et les statuts coordonnés.
 
Suit la signature du Notaire Aline Hugé