N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EUROPEAN CARD PAYMENT COOPERATION
(en abrégé) : ECPC
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue d'Arlon 82
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
6Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 29 avril 2020, que,
    1.  Bancontact Payconiq Company, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Rue
d’Arlon 82, 1040 Bruxelles (Belgique), identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0675.984.882
RPM Bruxelles (ci-après « BPC »),
    2.  SRC Security Research & Consulting GmbH, société de droit allemand, ayant son siège social
à Emil-Nolde-Straße 7, 53113 Bonn (Allemagne), portant le numéro d'identification fiscale DE-
212254844 et inscrite au Registre des Sociétés de Bonn HRB 9414, numéro d’entreprise belge
0746.496.756 (ci-après « SRC »),
    3.  Sistema de Tarjetas y Medios de Pago SA, société de droit espagnol, ayant son siège social à
Calle de José Bardasano Baos, 9 (Edificio GORBEA 3), 28016 Madrid (Espagne), portant le numéro
d'identification fiscale ES A-87992681 et inscrite au Registre du Commerce de Madrid au Livre
37.099, Feuillet 30, Section 8, Page M-662202, Inscription no. 1, numéro d’entreprise belge
0721.606.457 (ci-après « STMP »),
    4.  Groupement des Cartes Bancaires CB, groupement d'intérêt économique (GIE) de droit
français, ayant son siège social à 75001 Paris, Rue Saint Honoré 151bis, enregistré sous le no.
SIREN 331302794, numéro d’entreprise belge 0553.954.033 (ci-après « CB »),
    5.  SIBS MB SA, société de droit portugais, ayant son siège social à R. Soeiro Pereira Gomes,
Lote 1, 12º, 1649-031 Lisboa (Portugal) portant le numéro d'identification fiscale 508399351 et
inscrite au Registre de Commerce de Lisboa, numéro d’entreprise belge 0721.605.962 (ci-après «
SIBS »),
    6.  BORICA AD, société de droit bulgare, ayant son siège social au 41 Tzar Boris III Blvd, 1612
Sofia (Bulgarie) et inscrite au Registre du Commerce bulgare sous le numéro 201230426, numéro d’
entreprise belge 0721.606.358 (ci-après « BORICA »),
représentés par Monsieur Philippe KEMPENERS, en vertu de six (6) procurations sous seing privé,
ont constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme et dénomination
La société a adopté la forme juridique d'une société coopérative, en abrégé SC.
La société a pour dénomination « European Card Payment Cooperation » , en abrégé « ECPC » (la
‘Société’).
Siège social
Le siège social est situé dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré partout dans la Région de Bruxelles-Capitale ou partout en Belgique, sur
décision du Conseil d'Administration, dans la mesure où ce transfert ne nécessite pas un
changement de la langue des Statuts conformément à la législation applicable.
Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Des succursales peuvent être constituées, en Belgique ou à l'étranger, sur décision du Conseil
d'Administration.
But
La Société a pour but de répondre aux besoins de ses actionnaires et des tiers intéressés et/ou le
0746947708
Volet B
développement des activités économiques de ses actionnaires et de tiers intéressés. À cette fin, elle
peut, entre autres, conclure avec ses actionnaires et les tiers intéressés des conventions portant
notamment sur la fourniture de biens ou de services ou l'exécution de travaux correspondant aux
activités de la Société et/ou de ses actionnaires.
Plus spécifiquement, la Société développera des spécifications techniques communes pour les
cartes de paiement et les paiements mobiles.
Le Règlement d'Ordre Intérieur de la Société, auquel l'article 15 des Statuts fait référence, contient
une explication plus détaillée de la finalité coopérative et les valeurs de la société.
La Société peut exercer ses activités tant en Belgique qu'à l'étranger et le faire pour son propre
compte et/ou pour le compte de ses actionnaires et/ou de ses parties contractantes.
La Société peut en général effectuer toute opération commerciale et/ou financière, mobilière et/ou
immobilière, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son but et qui serait susceptible de faciliter directement ou indirectement son but, en
tout ou en partie.
La Société peut exercer toutes fonctions et/ou prendre une participation par voie d'apport, de fusion,
de souscription ou par tout autre moyen dans toutes autres entreprises, sociétés, associations ou
sociétés ayant un but similaire ou connexe au sien ou qui sont susceptibles de promouvoir ses
activités, de fournir des ressources ou de faciliter par tout moyen la mise en œuvre des spécifications
techniques communes pour les cartes et les paiements mobiles.
Admission d’un actionnaire et émission de nouvelles actions par le Conseil d’Administration
Un tiers peut devenir actionnaire moyennant décision du Conseil d'Administration prise en conformité
des dispositions du Règlement d'Ordre Intérieur de la Société.
Le Conseil d'Administration statuera notamment sur l'apport proposé par la tiers- candidat
actionnaire ainsi que sur l'émission d'actions de classe B constituant la contrepartie dudit apport (ci-
après « Actions de Classe B »).
Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de leur apport.
Toute admission d'un actionnaire se fera sans modification des Statuts ou du Règlement d'Ordre
Intérieur.
Démission et exclusion d’un actionnaire
Tout actionnaire peut démissionner de la Société pour la totalité de ses actions, à charge du
patrimoine social de celle-ci et selon les modalités prévues au Règlement d'Ordre Intérieur relatives
à la détermination de la part de retrait.
Les Fondateurs ne peuvent démissionner qu'après le troisième exercice social suivant la constitution
de la Société.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. L'actionnaire ou, selon le cas, ses ayant-droits,
créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait telle que déterminée au
Règlement d'Ordre Intérieur.
Un actionnaire peut être exclu pour la totalité de ses actions, pour justes motifs, ou dans l’hypothèse
ou s'il ne remplit plus un critère d'admission, et ce par un vote à la majorité simple de l'Assemblée
Générale des Actionnaires.
La proposition motivée d'exclusion (« Proposition Motivée ») lui est communiquée par voie
électronique par le Conseil d'Administration. Si l'actionnaire a choisi au préalable de communiquer
avec la Société par courrier, la proposition lui est communiquée par pli recommandé.
Le Conseil d'Administration invite l'actionnaire dont l'exclusion est demandée à se prononcer par écrit
sur la Proposition Motivée dans un délai d'un (1) mois à compter de sa communication à
l'actionnaire. L'actionnaire sera entendu à sa demande. Toute décision d'exclusion prise par
l'Assemblée Générale des Actionnaires doit être motivée.
L'actionnaire exclu ne recouvrera pas la valeur de sa part de retrait. Les actions de l'actionnaire exclu
seront annulées.
Toute démission ou exclusion d'un actionnaire se fera sans modification des Statuts ou du
Règlement d'Ordre Intérieur.
Actions
Chaque action est émise en contrepartie d'un apport et donne droit à une part égale du bénéfice et
du solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque action est intégralement et inconditionnellement souscrite et payée à la souscription.
Après la constitution, le Conseil d'Administration et l'Assemblée Générale des Actionnaires ne sont
autorisés qu’à émettre uniquement des Actions de Classe B conformément à l'article 9 des Statuts ci-
dessous.
La Société ne peut pas émettre d'obligations, convertibles ou non, ni aucun autre titre tels des stock-
options.
Volet B
Le Conseil d'Administration fait annuellement rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire sur
l'émission d'actions nouvelles au cours de l'exercice social précédent. Ce rapport doit contenir au
moins l'identité de la ou des partie(s) ayant souscrit à de nouvelles Actions de Classe B, le nombre
d'Actions de Classe B émises auxquelles elles ont souscrit, le montant payé, la justification du prix
des Actions de Classe B émises, et toute autre modalité concernant l'émission d'Actions de Classe
B.
Classes d’actions
Lors de la constitution, les Fondateurs recevront des actions de classe A en contrepartie de leurs
apports (ci-après « Actions de Classe A »). Après la constitution, aucune nouvelle Action de Classe
A ne pourra être émise.
Les droits attachés aux Actions de Classe A et de Classe B ne diffèrent pas, sauf en ce qui concerne
ce qui suit : chaque Fondateur propriétaire d'Actions de Classe A peut établir une liste d'au moins
deux (2) candidats administrateurs, qui sera soumise à l'Assemblée Générale des Actionnaires afin
que celle-ci désigne l’une de ces personnes en qualité d’administrateur de la Société (ci-après
dénommé « Administrateur de Classe A »).
Chaque Fondateur a le droit de faire nommer de façon permanente un Administrateur de Classe A.
Cession d’actions
Les actions de la Société ne sont pas cessibles.
Conseil d’Administration
La Société est gérée par un minimum de six (6) et un maximum de treize (13) administrateurs,
constituant un organe collégial.
Les administrateurs sont nommés ou révoqués à la majorité simple des voix de l'Assemblée
Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine la durée de leur
mandat. Tout administrateur est rééligible.
Le mandat d'un administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire prise à la majorité simple
des voix de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Les services prestés par un administrateur au
profit de la Société peuvent être rémunérés conformément aux modalités du Règlement d'Ordre
Intérieur.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut mettre fin au mandat d'un administrateur à tout
moment, avec effet immédiat et sans motif.
Tout administrateur peut démissionner avec effet immédiat par simple notification au Conseil
d'Administration.
Si un poste d'administrateur devient vacant avant la fin de son mandat et que le nombre minimum de
six (6) administrateurs n'est plus atteint, les administrateurs restants coopteront un nouvel
administrateur et convoqueront une Assemblée Générale des Actionnaires dès que possible afin qu’
un nouvel administrateur soit nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Pouvoirs du Conseil d’Administration et du délégué à la gestion journalière
Le Conseil d'Administration prend toutes les décisions nécessaires à la réalisation du but de la
Société, à l'exception des matières réservées par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale des
Actionnaires.
La Société sera représentée vis-à-vis des tiers par un (1) Administrateur de Classe A aussi
longtemps qu'aucun Administrateur de Classe B n'aura été désigné, et par un (1) Administrateur de
Classe A et un (1) Administrateur de Classe B lorsqu'un Administrateur de Classe B aura été
désigné.
Le Conseil d'Administration peut nommer à l'unanimité une ou plusieurs personnes, chacune d'elles
agissant individuellement, conjointement ou collectivement dans le cadre de la gestion journalière de
la Société, ainsi que dans la représentation de la Société vis-à-vis des tiers en ce qui concerne la
gestion journalière. Les modalités contractuelles relatives à la gestion journalière de la Société seront
déterminées par le Conseil d'Administration à l'unanimité.
Si le Conseil d'Administration ne désigne pas une ou plusieurs personnes pour assurer la gestion
journalière de la Société, chaque administrateur est autorisé individuellement à exercer tout ou partie
des activités liées à la gestion journalière de la Société.
Lorsqu'une personne morale exerce un mandat d'administrateur ou de délégué à la gestion
journalière de la Société, elle doit désigner une personne physique comme son représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat. Ce représentant permanent doit remplir les mêmes
conditions que la personne morale et est solidairement responsable avec elle, comme s'il avait
exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut pas exercer
un mandat en même temps en son nom et pour son compte.
Fonctionnement du Conseil d’Administration
Dès la constitution, le Conseil d’Administration élira parmi les administrateurs une personne en
qualité de Président du Conseil. Le Président du Conseil d'Administration sera nommé pour une
durée de deux (2) ans, après quoi le Conseil d'Administration élira à nouveau son Président. Le
Président du Conseil d'Administration est rééligible.
Volet B
Le Président du Conseil d'Administration convoque et organise les réunions du Conseil
d'Administration (« Réunion du Conseil ») à la demande de tout administrateur et/ou chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige. Chaque Réunion du Conseil se tiendra avec un préavis de dix (10) jours
ouvrables, sauf consentement unanime de tous les administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions valables que si la moitié (1/2)
au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Tout administrateur peut donner par
écrit à un collègue-administrateur le mandat de le représenter à une Réunion du Conseil et de voter
en son nom et pour son compte. Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs
absents.
Dans l’hypothèse où le quorum susmentionné ne serait pas atteint, le Président du Conseil
d'Administration convoquera une nouvelle Réunion du Conseil à l'occasion de laquelle toutes les
décisions seront prises quel que soit le nombre d'administrateurs présents. Cette deuxième
convocation se fera par courrier électronique et par courrier recommandé.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à distance à un Conseil d'Administration et notifier
leurs décisions et votes par écrit, moyennant le consentement unanime de tous les administrateurs.
Toutes les autres modalités relatives à une Réunion du Conseil tenue à distance seront déterminées
par le Président du Conseil et soumises au consentement unanime de tous les administrateurs.
Toutes les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix, sauf si les
Statuts ou le Règlement d'Ordre Intérieur en disposent autrement.
Le Conseil d'Administration établira le budget annuel par un vote spécial à la majorité des deux tiers
(2/3) au plus tard le 15 septembre pour l'exercice social suivant.
Le procès-verbal des Réunions du Conseil sera rédigé par le Président du Conseil, ou un secrétaire
désigné par lui, et signé par lui, un Administrateur de Classe A et, le cas échéant, un Administrateur
de Classe B.
Modification des Statuts ou du Règlement d’Ordre Intérieur
Pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de constitution de la Société, les Statuts
ou le Règlement d'Ordre Intérieur ne peuvent être modifiés que par l'Assemblée Générale des
Actionnaires (i) avec un quorum de présence de la moitié (1/2) des actionnaires, (ii) par un vote
spécial à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les Actions de Classe A et de Classe B et (iii) par
un vote unanime des Actions de Classe A.
Après une période de trois (3) ans à compter de la date de constitution de la Société, les Statuts ou
le Règlement d'Ordre Intérieur ne peuvent être modifiés que par l'Assemblée Générale des
Actionnaires (i) avec un quorum de présence de la moitié (1/2) des actionnaires, (ii) par un vote
spécial à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les Actions de Classe A et de Classe B et (iii) par
un vote spécial à la majorité des trois quarts (3/4) des Actions de Classe A.
Si, à l'occasion de cette Assemblée Générale des Actionnaires, le quorum de présence
susmentionné n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale des Actionnaires sera
convoquée, avec le même ordre du jour et envoyée à chaque actionnaire par courrier électronique et
par courrier recommandé. La deuxième Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra au plus tôt
un (1) mois après sa notification et sera valablement tenue quel que soit le nombre d'actionnaires
présents ou représentés.
Règlement d’Ordre Intérieur
La Société a établi un Règlement d'Ordre Intérieur concernant entre autres : les critères d'admission,
les relations contractuelles entre les actionnaires et la Société, la détermination de la valeur de
l'action de retrait, etc.
Le Règlement d'Ordre Intérieur est contraignant pour chaque actionnaire.
Les modifications du Règlement d'Ordre Intérieur ne nécessitent pas l'intervention d'un Notaire.
Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires dispose des pouvoirs légalement déterminés et prévus par
les Statuts et par le Règlement d'Ordre Intérieur. Elle est composée de tous les actionnaires et ses
décisions sont contraignantes pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
L'Assemblée Générale ordinaire se tient chaque année à l'initiative du Conseil d'Administration au
siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation, le dernier vendredi du mois
de mai à 14 heures.
Si ce jour est un week-end ou un jour férié, l'Assemblée Générale des Actionnaires se tient à la
même heure le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée par le Conseil d'Administration chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige ou à la demande d'actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent
(10 %) des actions émises.
L'Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration avec un ordre
du jour adressé à chaque actionnaire au moins un (1) mois à l'avance, sauf décision unanime de
tous les actionnaires ou si la loi en dispose autrement.
Les actionnaires peuvent convenir à l'unanimité de tenir l’Assemblée Générale des Actionnaires par
Volet B
écrit, sauf disposition contraire de la loi.
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut également se tenir à distance, sur proposition du
Conseil d'Administration et conformément à l'article 6:75 CSA, par voie électronique ou par tout
moyen de communication, qu'il soit vocal (conférence téléphonique), visuel (vidéoconférence) ou
littéral (discussion sur une plateforme sécurisée interne ou externe ou par échange de courriels de
tous les membres connectés en même temps à un système de messagerie unique). Les actionnaires
qui participent ainsi à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont réputés être présents au lieu où
se tient l'Assemblée Générale des Actionnaires, pour les besoins de la détermination des quorums
de présence et de majorité.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, qui peut détenir une
procuration spéciale. Il peut même émettre, avant l'Assemblée Générale des Actionnaires, son vote
par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
L'Assemblée Générale des Actionnaires est présidée par le Président du Conseil ou, à défaut, par
l'actionnaire présent ayant le plus grand nombre d'actions.
Sauf dans les cas où la loi, les Statuts ou le Règlement d'Ordre Intérieur en disposent autrement, les
actionnaires délibèrent valablement quel que soit le pourcentage d'actions émises présentes ou
représentées et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Toute fusion, scission (partielle), regroupement, apport d'actifs, apport ou transfert d'une branche
d'activité, introduction en bourse ou toute opération similaire impliquant la Société doit être décidée
par l'Assemblée Générale des Actionnaires par un vote spécial à la majorité des 3/4, y compris le
vote spécial à la majorité des trois quarts (3/4) des Actions de Classe A.
Les délibérations de l'Assemblée Générale des Actionnaires sont constatées par des procès-verbaux
signés par les actionnaires qui en font la demande ; les extraits et copies de ces procès-verbaux sont
signés par le Président du Conseil.
Exercice, inventaire, comptes annuels et bilan
L’exercice commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Pour chaque exercice, le Conseil d'Administration établit l'inventaire et les comptes annuels
conformément aux dispositions légales en vigueur ; il soumet ces documents à la délibération de
l'Assemblée Générale Ordinaire.
L'Assemblée Générale Ordinaire reçoit, le cas échéant, le rapport de gestion du Conseil
d'Administration et le rapport du Commissaire aux comptes. Elle délibère sur les comptes annuels et
décide de leur adoption à la majorité simple des voix.
Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale des Actionnaires décide, à la majorité
simple des voix, de la décharge à donner aux Administrateurs et, le cas échéant, au Commissaire.
Les comptes annuels, la liste du nombre d'actions souscrites et des versements effectués
conformément à l'article 6:43 CSA et les autres documents requis par l'article 3:12 CSA sont
déposés par le Conseil d'Administration auprès de la Banque Nationale de Belgique dans les trente
(30) jours de leur approbation.
Affectation des bénéfices
L’Assemblée Générale des Actionnaires a le pouvoir de décider, à la majorité simple des voix et
dans les limites fixées par la loi, de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la suite
d'une telle distribution. Si la Société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution («
test d'actif net »).
La décision de distribution prise par l'Assemblée Générale des Actionnaires ne produit ses effets
qu'après que le Conseil d’Administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la Société
pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à
s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze
(12) mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
Dissolution
L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de dissoudre la Société par un vote spécial à la
majorité des trois quarts (3/4) des voix.
En cas de dissolution, la liquidation de la Société sera effectuée par les administrateurs ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité
simple des voix qui en déterminera le nombre, les pouvoirs et la rémunération.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou constatation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent.
La dissolution et la liquidation de la Société n'aura aucun effet sur les actionnaires ou les tiers au
bénéfice desquels des contrats de licence ont été accordés directement par la Société ou
indirectement par les actionnaires. Cet actionnaire ou ce tiers aura le droit de continuer à utiliser
librement tous les droits de propriété intellectuelle tels qu'ils existent au jour de la dissolution, et cela
Volet B
sera le cas échéant explicitement confirmé dans chaque contrat de licence auquel la Société sera
partie.
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération des capitaux propres de départ :
Chaque fondateur a souscrit deux cents (200) actions, en espèces, au prix de cent euros (100,00
EUR) chacune, entièrement libérées par un versement en espèces. Le montant de ce versement,
soit 120.000,00 euros, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque ING.
Ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Le siège social d’ECPC est situé Rue d’Arlon 82, 1040 Bruxelles.
Administrateurs
A/ Les personnes suivantes ont été nommés à l’unanimité en qualité d’administrateur de la Société :
    1.  Monsieur Juan Carlos Martín Guirado, né à Madrid (Espagne), le 3 mai 1958, domicilié à CL
Humera, 21-A, 28023 – Madrid (Espagne) ;
    2.  Monsieur Philippe Robert Kempeners, né à Tirlemont, le 5 juin 1953, domicilié à 1357
Linsmeau, Ruelle Pirée 1 ;
    3.  Madame Karine Isabelle Boubel, née à Bondy (France), le 31 mars 1970, domiciliée à 75010
Paris (France), Rue d’Hauteville 72 ;
    4.  Madame Arsova Stoilka, née à Sofia (Bulgarie), le 15 septembre 1975, domiciliée à Str. Ivan
Susanin, 43, étage 4, appartement 16, Sofia 1617, Bulgarie ;
    5.  Madame Ana Isabel Nunes Leitao Cabral Grade, née à Lisboa (Portugal), le 18 juillet 1956,
domiciliée à Largo do Casal Vistoso, nr 2, 3oA, 1900-142 Lisboa, Portugal ;
    6.  Monsieur Matthias Sebastian Albert Hönisch, né à Berlin (Allemagne), le 26 mai 1967, domicilié
à Karl-Marx-Straße 139 E, 12529 Schönefeld, Allemagne ;
Ces mandats ont une durée déterminée de 6 années à dater de la constitution de la Société.
Les mandats des administrateurs ne seront pas rémunérés, sauf décision contraire de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
B/ Monsieur Matthias Hönisch, prénommé, est nommé à la fonction de président du conseil
d'administration.
C/ Madame Maria del Carmen Carnero Silvo, née à Zamora (Espagne), le 21 octobre 1965,
domiciliée à Calle de Juan Hurtado de Mendoza 13, 28036 Madrid (Espagne), est nommée à la
fonction de délégué à la gestion journalière, chargé de la gestion journalière de la société. Son
mandat ne sera pas rémunéré.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que le premier exercice social débutera le jour de l’obtention de la
personnalité juridique par la Société et se terminera le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2021.
Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent désigner comme représentant spécial de la Société, avec faculté de
substitution, aux fins de l'immatriculation de cette Société auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises et éventuellement auprès de l'administration de la TVA, Me Jacques Verhaegen, avocat,
ayant ses bureaux à 1050 Bruxelles, chaussée de Boondael 6. A cette fin, le mandataire peut, au
nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et, en général, effectuer les
démarches nécessaires auprès de toute administration et/ou Société de toute nature.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif et 6 procurations en annexe.