Ondernemingsnr : 0418270235
Naam
(voluit) : HUNKEMÖLLER BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 65 bus 7/8
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, vierentwintig april tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Tim Carnewal, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap " Hunkemöller Belgium ",
waarvan de zetel gevestigd is te Frankrijklei 65 bus 7/8, 2000 Antwerpen, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
" Hoofdstuk I: Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: naam
De vennootschap is naamloze vennootschap met als naam: "HUNKEMÖLLER BELGIUM", afgekort "
HUNKEMÖLLER". De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden
gebruikt.
Deze naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" in het
Nederlands of door de woorden "société anonyme" of de afkorting "SA" in het Frans, worden
voorafgegaan of gevolgd.
Artikel 2: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het inrichten, ontwikkelen en uitbaten van kleinhandelsbedrijven en onder meer de kleinhandel in de
ruimste zin in kleding, textielwaren, schoeisel, sport- en vrijetijdsartikelen en aanverwante artikelen.
In het algemeen mag de vennootschap alleen of in deelname, door haarzelf of door of met derden,
voor haarzelf of voor rekening van derden, alle soorten roerende, onroerende, commerciële,
industriële of financiële verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, in hoofd- of
ondergeschikte orde met het voormelde voorwerp, of die van aard zijn haar bedrijvigheid uit te
breiden.
Artikel 4: duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Geplaatst kapitaal - Inbrengen - Aandelen
Artikel 5: geplaatst kapitaal
Luik B
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen vierhonderd negenenzeventig
duizend euro (€ 2.479.000,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door tweeëndertigduizend (32.000) gelijke aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
(...)
Artikel 7: aard van aandelen en van andere effecten
De aandelen en ook de eventuele andere door de vennootschap uitgegeven effecten zijn steeds op
naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register van
effecten op naam dat volgens de artikelen 7:28 en 7:29 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moet worden gehouden.
(...)
Hoofdstuk III: Bestuur - Controle
Artikel 9: raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan de leden worden benoemd
door de algemene vergadering. Zij kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn
vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Er moeten tenminste drie bestuurders zijn. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn. De statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad opnieuw uit ten
minste drie leden bestaat.
De duur van een bestuursopdracht mag zes jaar niet te boven gaan, maar bestuurders zijn
herbenoembaar. Een bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
De voorzitter wordt benoemd door de raad van bestuur onder zijn leden.
Indien de voorzitter in de uitoefening van zijn functie belet is, wordt hij vervangen door de oudste
aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de
vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
De raad wordt samengeroepen door iedere bestuurder telkens het belang van de vennootschap dit
vereist.
Elke bijeenroeping geschiedt minstens drie dagen vooraf per brief, fax, e-mail of op enige andere
schriftelijke wijze en bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De aanwezigheid van de meerderheid van de bestuurders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht, is
noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen.
In geval van gelijkheid, is de stem van de voorzitter van de vergadering beslissend.
De besluiten worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door twee bestuurders of door een
dagelijks bestuurder.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Een bestuurder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht
geven aan een andere bestuurder. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijk aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap, mag die bestuurder niet deelnemen aan de
beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of de verrichting aan de aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene
vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
(...)
Artikel 11: bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen
de algemene vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
Luik B
worden tegengeworpen, ook al is die verdeling openbaar gemaakt.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
Artikel 12: dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
Indien een bestuurder wordt belast met het dagelijks bestuur, dan zal hij deze functie uitoefenen
onder de titel van dagelijks bestuurder.
Artikel 13: vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die erbuiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 14: controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering daartoe besluit door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Hoofdstuk IV: Algemene Vergaderingen
Artikel 15: bijeenroeping
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders.
De raad van bestuur en de commissarissen, zo die er zijn, kunnen de algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer het belang van de vennootschap het vereist en
binnen de drie (3) weken wanneer aandeelhouders die een tiende van het geplaatst kapitaal
vertegenwoordigen, erom vragen.
Artikel 16: gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de derde dinsdag van
de maand juni om vijftien uur dertig; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
(...)
Artikel 17: bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De bijzondere algemene vergadering besluit ook steeds bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij
voor die gevallen waaromtrent andersluidende beschikkingen vermeld staan in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De buitengewone algemene vergadering besluit steeds met inachtneming van de bijzondere
voorwaarden inzake quorum en meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 18: deelneming aan de algemene vergadering
Er zijn geen voorwaarden voor de toelating tot de algemene vergaderingen of voor de uitoefening
van het stemrecht.
Ook de bestuurders en de commissaris(sen), zo die er zijn, mogen steeds de algemene
vergaderingen bijwonen.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
De aandeelhouders kunnen ook éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 19: verloop van de algemene vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden onder voorzitterschap van de voorzitter van de raad
van bestuur of, bij zijn afwezigheid of ontstentenis, onder voorzitterschap van de oudste aanwezige
bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
Luik B
De voorzitter kan een secretaris aanstellen die hij vrij kan kiezen, ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, twee stemopnemers.
Deze personen vormen samen met de overige aanwezige leden van de raad van bestuur het bureau.
Vóór de zitting wordt geopend wordt een aanwezigheidslijst opgesteld; het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldige samenstelling hiervan.
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, elke beslissing van eender welke algemene
vergadering, dus zowel de jaarvergadering als alle andere algemene vergaderingen, en dit met
betrekking tot eender welk agendapunt, één enkele keer drie weken uit te stellen. Dergelijke
verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur zal uitzonderlijk dit uitstelrecht niet mogen toepassen wanneer de vergadering
werd samengeroepen op verzoek van de commissaris(sen) of aandeelhouders die minstens één
vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.
Een algemene vergadering mag slechts besluiten nemen over de punten die op de agenda
voorkomen, tenzij alle personen die conform artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen moeten worden uitgenodigd aanwezig zijn of vertegenwoordigd door hun orgaan of hun
vaste vertegenwoordiger en er door niemand bezwaar wordt gemaakt tegen de uitbreiding van de
agenda.
Aandeelhouders die een punt op de agenda van de jaarvergadering willen doen plaatsen, moeten
tenminste één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen en hiertoe een aanvraag doen met
vermelding van de gewenste agendapunten tenminste één maand voor de datum van de
jaarvergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Stemmen gebeurt mondeling tenzij het over personen gaat of de vergadering bij gewone
meerderheid beslist tot een geheime stemming.
(...)
Hoofdstuk V: Boekjaar en winstverdeling
Artikel 21: boekjaar
Elk boekjaar begint op één februari en eindigt op éénendertig januari van elk jaar.
Artikel 22: winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste een twintigste van de
nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op
wanneer het reservefonds een tiende van het geplaatst kapitaal heeft bereikt.
Omtrent het overige zal de algemene vergadering jaarlijks soeverein besluiten mits inachtneming van
de bepalingen van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 23: interim-dividenden
De raad van bestuur is bevoegd om, op het resultaat van het boekjaar, interim-dividenden uit te
keren overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Hoofdstuk VI: Vereffening
Artikel 24: benoeming vereffenaars
Bij ontbinding en in vereffening stelling van de vennootschap zal de vereffening geschieden door de
zorgen van één of meer vereffenaars; zij worden aangesteld door de algemene vergadering die ook
hun machten zal bepalen.
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
Voor zover bij hun benoeming niet anders wordt bepaald, beschikken de vereffenaars over alle
machten als voorzien in de artikelen 2:87, 2:88 en 2:89 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering blijft bevoegd de statuten te wijzigen gedurende de vereffening.
Artikel 25: verdeling liquidatiesaldo
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Benoeming bestuurders.
De vergadering beslist de volgende bestuurders te herbenoemen, voor een periode van 6 jaar:
- De heer MOUNTFORD Philip, wonende te Banstraat 17H, 1071 JV Amsterdam;
- De heer PATEL Viral, wonende te Beethovenstraat 107F, 1077 HX Amsterdam.
Hun mandaat zal vervallen na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
DERDE BESLISSING: Vaststelling identiteit nieuwe vaste vertegenwoordiger van de commissaris.
Luik B
De vergadering neemt kennis van het feit dat de commissaris, de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren, met zetel te Gateway building, Luchthaven
Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, de heer Ben Vandeweyer heeft benoemd als nieuwe vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat, in plaats van mevrouw Kathleen De
Brabander. Deze beslissing heeft ingang vanaf het boekjaar beginnend op 1 februari 2019 en is van
toepassing voor de resterende duur van het commissarismandaat, zijnde tot het boekjaar afsluitend
op 31 januari 2020.
(...)
ZESDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Florence Vanhulle en Elke Janssens, woonstkeuze
gedaan hebbende ten kantore van NautaDutilh BV, Terhulpensesteenweg 120, 1000 Brussel, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris