Ondernemingsnr : 0846296393
Naam
(voluit) : WORLD FUEL SERVICES BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel De Keyserlei 58-60 bus 19
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, dertig juni tweeduizend twintig.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Eric SPRUYT, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "World Fuel Services
Belgium", waarvan de zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, De Keyserlei 58-60 bus 19, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 200.000,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 1.078 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van afgerond 185,53 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%,
hetzij 200.000 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
(...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE68 6857 7580 2634 op naam van
de Vennootschap bij Bank Of America Merrill Lynch International DAC - Brussels Branch, zoals blijkt
uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 29 juni 2020.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en bijgevolg
wijziging van artikel 23 van de statuten.
De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te wijzigen teneinde deze
voortaan te laten plaatsvinden op de laatste vrijdag van de maand juni om 16 uur.
Bijgevolg beslist de vergadering artikel 23 van de statuten te wijzigen zoals hernomen in de nieuwe
tekst van statuten zoals hierna aangenomen.
ACHTSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
Luik B
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "World Fuel Services Belgium".
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp het vervaardigen en bewerken van geraffineerde vloeibare
aardolieproducten; opslag, (over)laden, vervoer over de weg, per spoor op zee of over
binnenwateren, en lossen van vloeibare (motor)brandstoffen en aanverwante producten, het op de
markt brengen op groothandelsniveau en verhandelen van vloeibare (motor)brandstoffen en alle
andere industriële, commerciële of dienstverrichtingen die hiermee samenhangen.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle financiële, industriële, of commerciële
verrichtingen doen, alsook roerende of onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar voorwerp of die de zaken van de vennootschap promoten. De vennootschap kan elk
roerend of onroerend goed verwerven, ongeacht of rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat
met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen belangen nemen in alle zaken, meewerken of fuseren
met vennootschappen of ondernemingen die een identiek, gelijkaardig of verwant voorwerp hebben
of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te bevorderen of de verkoop van haar
producten of diensten te vergemakkelijken.
De vennootschap is bevoegd om in de hoedanigheid van zaakvoerder, vereffenaar of enige andere
hoedanigheid verbonden of niet-verbonden bedrijven, vennootschapen of rechtspersonen te
besturen, te controleren en te adviseren.
De vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, leningen toewijzen en waarborgen verlenen
voor leningen toegewezen door derden aan de vennoten van de vennootschap of filialen.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend tweehonderd zesenvijftig (2.256) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(...)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd voor een bepaalde of onbepaalde
termijn.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van bestuurder opneemt, dan dient deze rechtspersoon
een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders besluit, loopt het mandaat van
een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd van de algemene vergadering waarop hij
Luik B
wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens
het benoemingsbesluit verstrijkt.  
Het mandaat van een bestuurder kan ten allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang worden beëindigd.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de vennootschap. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het
bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
§1 Bevoegdheden
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
§2 Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Wanneer de vennootschap een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, dan dient zij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt
belast met de uitvoering van dat mandaat in haar naam en voor haar rekening.
In alle akten die de vennootschap verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
(...)
Dagelijks bestuur
§1 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer directeurs, die elk alleen of als college optreden; het
bestuursorgaan benoemt en ontslaat die personen.
Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of
algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de
tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een rechtspersoon, dan dient deze
rechtspersoon een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die wordt belast
met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
§2 Volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan in geval van overdreven volmacht.
Luik B
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel
de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen
of bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Gelijke behandeling van de aandeelhouders
De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in
gelijke omstandigheden bevinden.
Bevoegdheden - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
§1 Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.   
De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats aangewezen in de oproeping.
§2 Gewone algemene vergadering - Verdaging
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van
de maand juni om 16 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
voorgaande werkdag gehouden. Voor de toepassing van dit artikel is een "werkdag" elke dag met
uitzondering van een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het
recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
§3 Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Ten allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Bijeenroeping van de algemene vergadering - Kennisgeving van deelname
§1  Bijeenroeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende (1/10) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen onderwerpen
en wordt gedaan ten minste vijftien dagen vóór de vergadering per e-mail of per gewone brief
overeenkomstig de bepalingen van deze statuten.
Als de vennootschap over een website beschikt, geschiedt de oproeping tegelijk op deze website.
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering, bezorgt de vennootschap aan de
aandeelhouders de stukken die zij hen wettelijk ter beschikking moet stellen.
De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos deze stukken
aan de andere opgeroepen personen.
§2  Kennisgeving
Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de aandeelhouders,
of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te
nemen.
De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt
in de oproeping tot de vergadering.
Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en de wederzijdse
vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten
vertegenwoordigen door een persoon, al dan niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht
werd verleend.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
Besluiten buiten de agenda - Amendementen
Luik B
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of die daarin niet impliciet zijn vervat.
De bestuurder(s) en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende
alle punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandeelhouders aanwezig zijn en mits daartoe met éénparigheid van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Stemrecht
Aan elk aandeel is één (1) stem verbonden.
Er moet minstens één (1) aandeel met stemrecht uitgegeven zijn.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Stemming op afstand
Elke aandeelhouder kan langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering.
De vennootschap moet dan in staat zijn de hoedanigheid en de identiteit te controleren.
De modaliteiten betreffende de stemming op afstand langs elektronische weg, alsook betreffende de
voornoemde controle, worden vastgelegd door het bestuursorgaan.
(...)
Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(...)
Bestemming van de winst - Interimdividend
§1  Bestemming van de winst
Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
§2  Interimdividend
Overeenkomstig de mogelijkheid voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
beschikt het bestuursorgaan over de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de toepasselijke
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit
de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan AD-Ministerie BV, met zetel te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, wonende te 1860 Meise,
Brusselsesteenweg 66 evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).
Luik B
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Eric Spruyt
Notaris