Ondernemingsnr : 0418208471
Naam
(voluit) : Maatschappij voor Projectontwikkeling
(verkort) : Mapro
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Binnenstraat 32
 : 9280 Lebbeke
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap MAATSCHAPPIJ VOOR PROJECTONTWIKKELING, met maatschappelijke zetel te
Lebbeke, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - Afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0418.208.471, opgemaakt door notaris Sophie VAN DER BIEST te
Dendermonde op 6 oktober 2020, nog te registreren, waaruit blijkt dat de vergadering met
eenparigheid van stemmen beslist heeft wat volgt:
 
EERSTE BESLISSING – Wijziging voorwerp
De vergadering beslist vervolgens om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door
toevoeging van volgende activiteiten aan het voorwerp, zoals omschreven in de statuten:
“Projectontwikkeling betreffende onroerende goederen, van ontwerp tot en met uitvoering.
Aansluitende activiteiten inzake aanleg en constructie van tuinzones, terraszones, opritten alsmede
tuinhuisjes, poolhuisjes en zwembaden.
Verkoop en plaatsing of bouw van zwembaden en jacuzzi’s, alsook nazorg, eventueel via eigen app,
verkoop van onderhoudsproducten, verkoop en plaatsing van bijkomende bedieningstoestellen,
toelevering en onderhoudsdiensten, en de organisatie van het transport van deze producten.”
 
TWEEDE BESLISSING – Vaststelling van de bedragen in euro
De voorzitter informeert de vergadering:
° dat ingevolge het K.B. van 13 juli 2001 houdende uitvoering van de wet van 26 juni 2000
betreffende de invoering van de euro, sinds 31 december 2001 alle verwijzingen naar de Belgische
frank in de statuten van de vennootschap van rechtswege moeten worden gelezen als verwijzingen
naar de euro, en
° dat derhalve de in de statuten vermelde bedragen moeten worden gelezen als volgt:
- het kapitaal van de vennootschap: honderd achtenveertig duizend zevenhonderd zesendertig euro
(148.736,00 €)
- de nominale waarde van de aandelen van de vennootschap: dertig euro negenennegentig eurocent
(30,99 €)
- het maximumbedrag van het toegestaan kapitaal: vierhonderd vijfennegentig duizend
zevenhonderd zevenentachtig euro vijf eurocent (495.787,05 €)
De vergadering neemt hiervan akte en beslist om voormelde euro bedragen op te nemen in de
relevante bepalingen van de nieuwe statuten van de vennootschap, aan te nemen door huidige
vergadering.
 
DERDE BESLISSING – Vaststelling betreffende de aandelen
De voorzitter informeert de vergadering:
° dat alle aandelen van de vennootschap zijn uitgegeven als aandelen aan toonder in de periode
tussen de oprichting en de laatste statutenwijziging (7 juni 1985),
° dat alle aandelen van de vennootschap in de periode tussen de laatste statutenwijziging (7 juni
1985) en de afschaffing van de effecten aan toonder ingevolge de wet van 14 december 2005 (31
Luik B
december 2013) zijn omgezet in aandelen op naam,
° dat dit blijkt uit het voorgelegde register van aandelen op naam,
° dat de statuten van de vennootschap nog niet overeenkomstig zijn aangepast.
De vergadering neemt hiervan akte en beslist om de aandelen op naam op te nemen in de relevante
bepaling van de nieuwe statuten van de vennootschap, aan te nemen door huidige vergadering.
 
VIERDE BESLISSING – Vaststelling betreffende de zetel
De voorzitter informeert de vergadering:
° dat de zetel van de vennootschap met ingang van 15 oktober 2008 werd verplaatst naar huidig
adres ingevolge beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 20 november daarna onder nummer 08181270,
° dat de statuten van de vennootschap nog niet overeenkomstig zijn aangepast.
De vergadering neemt hiervan akte en beslist, rekening houdend met de bepalingen van het WVV,
om een verklaring betreffende de zetel van de vennootschap op te nemen in een afzonderlijke
beslissing, te nemen volgend op de aanneming van de nieuwe statuten.
 
VIJFDE BESLISSING – Beslissing tot aanpassing van de statuten aan het WVV
De voorzitter informeert de vergadering:
° dat de vennootschap ter gelegenheid van de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020
verplicht is om zijn statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV (artikel
39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen), en
° dat de eerste beslissing van huidige vergadering inzake de wijziging van het voorwerp een
statutenwijziging uitmaakt, zodat de vergadering ter gelegenheid hiervan verplicht is om de statuten
aan te passen aan het WVV.
De vergadering neemt hiervan akte en besluit om heden de statuten van de vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het WVV.
 
ZESDE BESLISSING – Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande beslissingen besluit de vergadering om volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het WVV.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap als
volgt luidt:
“STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel één: rechtsvorm en naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam: “MAATSCHAPPIJ VOOR PROJECTONTWIKKELING” afgekort “MAPRO”.
De volledige naam en de afgekorte naam mogen zowel samen als afzonderlijk worden gebruikt.
 
Artikel twee: zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, opslagplaatsen en bijkantoren oprichten of opheffen, in België of in het
buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt in het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
 
Artikel drie: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in samenwerking met derden:
In de breedste zin, alle onroerende bewerkingen en bewerkingen van constructie, namelijk het
verwerven, de verkoop en het inrichten van terreinen inbegrepen hun verkaveling, het ontwerp, de
constructie, en het inrichten van de wegenis, het verwerven en de verkoop, de constructie, het
Luik B
slopen, het wijzigen en het inrichten van alle onroerende goederen, de handel en de
vertegenwoordiging van alle uitrustingen en materiaal van de constructie.
Deze projectontwikkeling gaat over alle domeinen van de projecten en alle disciplines, zowel studie,
advies, coördinatie, budgettering, als uitvoering en verkoop, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden, zowel in binnen- als in het buitenland.
Zij mag alle om het even welke algemene bewerkingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
bij haar voorwerp aanpassen.
Zij mag zich eveneens bezighouden, naast de makelaardij in onroerende goederen, met de
bemiddeling inzake financiering.
De vennootschap mag zich door alle rechtsmiddelen betrekken in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen, welke eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben, of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, haar grondstoffen te verschaffen of de
afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Projectontwikkeling betreffende onroerende goederen, van ontwerp tot en met uitvoering.
Aansluitende activiteiten inzake aanleg en constructie van tuinzones, terraszones, opritten alsmede
tuinhuisjes, poolhuisjes en zwembaden.
Verkoop en plaatsing of bouw van zwembaden en jacuzzi’s, alsook nazorg, eventueel via eigen app,
verkoop van onderhoudsproducten, verkoop en plaatsing van bijkomende bedieningstoestellen,
toelevering en onderhoudsdiensten, en de organisatie van het transport van deze producten.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.
In het algemeen heeft de vennootschap volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en
verrichtingen van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of van aard
zouden zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele,
te vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere
vorm deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met
eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van
haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
De vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
 
Artikel vier: duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
TITEL II. KAPITAAL
Artikel vijf: kapitaal
Het kapitaal bedraagt honderd achtenveertig duizend zevenhonderd zesendertig euro (148.736,00
€).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend achthonderd (4.800) aandelen met stemrecht, met een
nominale waarde van dertig euro negenennegentig eurocent (30,99 €), genummerd van één (1) tot
vierduizend achthonderd (4800), volledig volstort.
Artikel zes: verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Bij elke verhoging van het kapitaal moeten de formaliteiten en voorwaarden vervuld zijn die zijn
voorgeschreven door het WVV.
 
Artikel zeven: toegestaan kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de
raad zal bepalen, met een maximum bedrag van vierhonderd vijfennegentig duizend zevenhonderd
zevenentachtig euro vijf eurocent (495.787,05 €).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op zes oktober tweeduizend twintig en kan worden uitgeoefend
binnen een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf zes oktober tweeduizend twintig.
 
Artikel acht: opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
Luik B
vertegenwoordigen in het kapitaal.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien het kapitaal niet is volstort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekend schrijven, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving
dient te gebeuren. Vervroegde bijstortingen of volstoringen op aandelen kunnen enkel worden
gedaan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
 
TITEL III. EFFECTEN
Artikel negen: aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het WVV.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en de vermeldingen in het aandelenregister,
primeren de statuten.
 
Artikel tien: aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam va, de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het WVV.
Iedere titularis van effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
 
Artikel elf: ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en in blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
 
Artikel twaalf: overdracht en overgang van aandelen
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van een
aandeelhouder.
 
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel dertien: samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) en ten hoogste
vijf (5) leden. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee (2) leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Op het moment van de opzegging kan de algemene vergadering de datum bepalen waarop het
mandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
Overeenkomstig artikel 7:85, §3 WVV kan de algemene vergadering het mandaat van een
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht om na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn
vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
Luik B
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
 
Artikel veertien: voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt de raad van bestuur voorgezeten door de oudste in leeftijd
der aanwezige bestuurders, tenzij de voorzitter zelf zijn plaatsvervanger aangeduid heeft.
 
Artikel vijftien: bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing in de zetel van de vennootschap.
Artikel zestien: besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, bij staking van stemmen is
de stem van diegene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Deze bepaling wordt evenwel voor
niet geschreven gehouden als de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat.
Behoudens dringende gevallen (te rechtvaardigen in de notulen), worden de oproepingen minstens
acht dagen voor de vergaderingen verstuurd, bij gewone brief of bij e-mail.
Ieder afwezige bestuurder kan bij gewone brief of bij email aan een andere bestuurder volmacht
verlenen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats aan de stemming deel te nemen. Een
bestuurder mag aldus echter over niet meer dan twee stemmen beschikken.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders
worden genomen. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document
ondertekent. Deze schriftelijke procedure is evenwel uitgesloten in de gevallen door de wet bepaald,
zijnde onder meer voor de vaststelling van de jaarrekening.
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring
en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de bedoelde beslissing of verrichting en de
vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap, en verantwoordt het genomen besluit.
Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk dat samen
met de jaarrekening wordt neergelegd. Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd,
worden de notulen van de vergadering aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband.
Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de
algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting
goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
 
Artikel zeventien: notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en de aanwezige leden.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
 
Artikel achttien: bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze waarvoor volgens de wet
of de statuten enkel de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de raad van bestuur en van de personen
aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp
liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe echter
geen voldoende bewijs.
Luik B
 
Artikel negentien: dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks bestuur, en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Beperkingen van hun vertegenwoordigings-bevoegdheid kunnen
ten aanzien van derden echter niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt.
Overeenkomstig artikel 7:121 WVV omvat het dagelijks bestuur alle handelingen en beslissingen die
niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de
handelingen en de beslissingen die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van
hun spoedeisend karakter de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
 
Artikel twintig: vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig ondertekend wanneer zij
ondertekend worden door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde voor dit bestuur die alleen handelt.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdrager(s) binnen de
grenzen van zijn/hun volmacht.
 
Artikel eenentwintig: vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
 
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel tweeëntwintig: controle van de vennootschap
Iedere aandeelhouder bezit het recht van onderzoek en toezicht van de maatschappelijke
verrichtingen. Hij mag zonder verplaatsing inzage nemen van alle boeken, briefwisseling, processen-
verbaal en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap; eventueel mag hij zich laten
bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant, en dit volgens de wettelijke bepalingen
daaromtrent.
In de gevallen waar de wet dit vereist, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel drieëntwintig: organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede maandag van de maand
mei om achttien (18) uur.
Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval geven de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aan. Het bestuursorgaan
of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie
weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam, en de commissaris(sen).
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
 
Artikel vierentwintig: toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
Luik B
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder evenwel te kunnen deelnemen aan de stemming.
 
Artikel vijfentwintig: vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering vervuld zijn;
- de gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een
gevolmachtigde die geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger;
- de volmacht vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel van de
vennootschap.
 
Artikel zesentwintig: aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering begint, wordt een aanwezigheidslijst opgemaakt met vermelding van de
naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen, en, in voorkomend geval, de volmachten
getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
 
Artikel zevenentwintig: samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
afwezigheid door de gedelegeerd bestuurder, of bij diens ontstentenis / afwezigheid, door de oudste
bestuurder.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoordt.
 
Artikel achtentwintig: beraadslaging
De algemene vergadering mag niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behalve als alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om
over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend
waren op het ogenblik van bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van
de vennootschap.
 
Artikel negenentwintig: schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit per gewone brief, e-mail of enige andere informatiedrager versturen naar alle
aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De leden van de raad van bestuur, de commissaris(sen), de houders van obligaties alsmede de
houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
hebben recht om op hun verzoek op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de
genomen beslissingen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dient de vennootschap het
rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en
goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor
het houden van de jaarvergadering.
 
Artikel dertig: stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Luik B
 
Artikel eenendertig: verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de
genomen besluiten.
De volgende vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en zal definitieve besluiten nemen.
 
Artikel tweeëndertig: notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden opgenomen in een register dat wordt bewaard op
de zetel van de vennootschap. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve ingeval de beslissingen van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten
vastgesteld worden, worden de afschriften en uittreksels ondertekend door twee bestuurders die
gezamenlijk optreden.
 
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST – VERLIES VAN
KAPITAAL
Artikel drieëndertig: boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
 
Artikel vierendertig: bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt tenminste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
 
Artikel vijfendertig: uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaats(en) die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering mag geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend
is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, tot de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Geen uitkering van dividenden mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering
zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet niet mogen uitgekeerd worden.
Er dient steeds gehandeld te worden naar de voorschriften ter zake voorzien in het WVV.
 
Artikel zesendertig: verlies van kapitaal
a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee
maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten
worden vastgesteld, om volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te
beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in
de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen
voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld.
b) Wanneer het netto-actief, ten gevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
(1/4) van het kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij
wordt goedgekeurd door een/vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen,
Luik B
waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand
te regulariseren.
 
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel zevenendertig: ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Een ontbinden en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
 
Artikel achtendertig: benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering, geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
WVV blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit de die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders
die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel negenendertig: bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
 
Artikel veertig: wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto actief door de vereffenaars verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
 
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel eenenveertig: geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
effectenhouders en vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn
uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap
hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
 
Artikel tweeënveertig: woonstkeuze
Voor de uitvoering van de statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of effectenhouder woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem/haar geldig kunnen worden
gedaan als hij/zij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de
vennootschap.
 
Artikel drieënveertig: gemeen recht
De bepalingen van het WVV waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn
ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het
WVV worden geacht niet te zijn geschreven.”
 
ZEVENDE BESLISSING – Coördinatie statuten
Luik B
De vergadering geeft volmacht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige beslissing (aanneming nieuwe
statuten), en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ACHTSTE BESLISSING - Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd te:
9280 Lebbeke, Binnenstraat 32.
 
NEGENDE BESLISSING – Volmacht
De vergadering geeft volmacht aan bv “UYTTENDAELE BOEKHOUDKANTOOR” met zetel te 9300
Aalst, Capucienenlaan 41, ingeschreven in het RPR Gent – afdeling Dendermonde met
ondernemingsnummer 0421.497.860, vertegenwoordigd door de heer LUYTS Jan, met de
mogelijkheid van indeplaatsstelling, om voorgaande beslissingen uit te voeren en alle mogelijke
formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met
beslissingen van de algemene vergadering, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, het UBO-register en eStox te vervullen.  
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Sophie Van der Biest
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte, gecoördineerde statuten