N° d'entreprise : 0891118115
Nom
(en entier) : Celyad Oncology
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Edouard Belin 2
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatre septembre deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S'EST RÉUNI
le conseil d'administration de la société anonyme « Celyad Oncology », ayant son siège à 1435
Mont-Saint-Guibert, Rue Edouard Belin 2, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
Le conseil d’administration aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions
suivantes:
Procédures de conflit d’intérêts
(…)
AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
(…)
SIXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en numéraire.
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de
2.044.000,00 EUR, pour le porter de 78.584.224,33 EUR à 80.628.224,33 EUR.
Le conseil d'administration décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en
numéraire et par l’émission de 3.930.770 actions nominatives de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1
janvier 2023.
Le conseil d'administration décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en
numéraire au prix arrondi de 0,52 EUR chacune.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir au total 2.044.000,00 EUR.
(…)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et
des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de ING Belgique SA, tel qu'il
résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 4 septembre 2023, laquelle a été
transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
(…)
DIXIÈME RÉSOLUTION : Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, le conseil d'administration
décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
« Le capital de la société est fixé à quatre-vingt millions six cent vingt-huit mille deux cent vingt-
quatre euros trente-trois cents (80.628.224,33 EUR), représenté par vingt-six millions cinq cent vingt-
quatre mille sept cent vingt-six (26.524.726) actions sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital. ».
ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
(…)
TREIZIÈME RÉSOLUTION : Suppression du droit de préférence à l’occasion de l’émission des droits
de souscription.
Conformément à l’article 7 des statuts de la Société et à l’article 7:191 du Code des sociétés et des
associations, le conseil d'administration décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires
existants à l'occasion de l'émission des droits de souscription au profit des membres du personnel de
la Société au sens de l’article 1:27 du Code des sociétés et des associations.
QUATORZIÈME RÉSOLUTION : Émission de droits de souscription - Conditions et modalités des
droits de souscription.
Le conseil d'administration décide d’émettre 598.500 droits de souscription, permettant chacun de
souscrire à une action nouvelle ordinaire.
Les bénéficiaires des droits de souscription sont des membres du personnel de la Société au sens
de l’article 1:27 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil décide que les droits de souscription sont émis à titre gratuit et pourront être exercés au
maximum jusqu’au dixième anniversaire de l’émission des droits de souscription, étant entendu que
la durée de la période d’exercice desdits droits de souscription sera fixée lors de chaque attribution.
Le prix d’exercice sera défini dans le respect de l'article 43 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan
d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire qu’il correspondra
soit au dernier cours de clôture qui précède la date d'offre soit au cours moyen de l’action pendant
les trente jours précédant la date de l’offre.
Dans la mesure où le prix d’exercice excède le pair comptable des actions existantes de la Société,
une partie de ce prix d’émission par action à émettre, équivalent au pair comptable, sera
comptabilisée en tant que capital tandis que le solde sera comptabilisé en tant que prime d’émission.
La prime d’émission, s’il y en a une, servira de garantie à l’égard des tiers de la même manière que
le capital de la Société et sera affectée à un compte [disponible / indisponible qui peut uniquement
être diminué ou supprimé en vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme pour une modification des statuts de la Société].
En outre, les termes et conditions des droits de souscription sont énoncés dans le rapport spécial du
conseil d’administration visé au point 11 de l’ordre du jour ainsi que dans le ou les plans d’
intéressement qui seront arrêtés dans le cadre de l’attribution des droits de souscription.
QUINZIÈME RÉSOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive de l’octroi, de l’
acceptation et de l’exercice des droits de souscription.
Le conseil d'administration décide, sous la condition suspensive de l’octroi, l’acceptation et l’exercice
des droits de souscription:
1/ d’augmenter le capital à concurrence d’une somme maximale équivalente à la multiplication du
nombre de droits de souscription exercés par le pair comptable des actions de la Société applicable
au moment de l’émission des actions suite à l’exercice des droits de souscription, et ce par la
création de maximum 598.500 nouvelles actions; et
2/ le cas échéant, d'affecter le solde éventuel du prix d’exercice des droits de souscription par rapport
au pair comptable des actions suite à l’exercice des droits de souscription au compte [disponible /
indisponible "Primes d'émission", qui servira de garantie à l’égard des tiers de la même manière que
le capital de la Société et peut uniquement être diminué ou supprimé en vertu d’une décision de l’
assemblée générale des actionnaires statuant comme pour une modification des statuts de la
Société].
Après l'émission et la souscription des actions nouvelles, la Société fera le plus rapidement possible
le nécessaire pour que ces actions nouvelles soient admises à la négociation sur un marché
réglementé.
DÉMISSION ET COOPTATION D’ADMINISTRATEURS
SEIZIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance de la démission d’un administrateur et cooptation
d’un administrateur.
Le conseil d’administration décide de ne pas prendre de décision concernant ce point de l’ordre du
jour.
POUVOIRS
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION : Pouvoirs en vue de déterminer l’identité des bénéficiaires des droits
de souscription.
Le conseil d'administration décide de conserver tous pouvoirs, avec faculté de substitution, pour la
détermination du nombre de droits de souscription offerts aux bénéficiaires, tels que mentionnés à la
quinzième résolution, conformément aux conditions et modalités précitées et pour faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour l’offre et l’octroi des droits de souscription, et entre autres:
- déterminer l’identité des bénéficiaires et offrir les droits de souscription aux bénéficiaires par voie d’
une lettre d’offre conformément à la décision concernant le nombre de droits de souscription qui
seront offerts à chaque personne mentionnée ci-dessus;
- recueillir l’acceptation écrite de l’offre des droits de souscription; et
- fixer le prix d’exercice des droits de souscription, dans le respect du prescrit légal.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, deux
procurations, le rapport du conseil d’administration rédigé conformément à l’article 7:198 juncto
articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le rapport spécial du
commissaire, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des
associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire