N° d'entreprise : 0473397414
Nom
(en entier) : FIDUSERVYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Réservoir 24A
 : 1330 Rixensart
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DIVERS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu le 29 mars 2023 par Roxane NOTARPIETRO, notaire à la résidence de Rixensart, en
cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée dénommée FIDUSERVYS, ayant son siège à 1330 Rixensart, rue du Réservoir 24A, avec le
numéro d’entreprise 0473.397.414 et assujettie à la TVA sous le même numéro.
La société a été constituée par acte reçu le 28 novembre 2000 par le notaire Thierry VAN
HALTEREN, ayant résidé à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 décembre
suivant, sous le numéro 20001212-40.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Cette  assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes :
1. Première résolution – Adaptation au CSA
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution – Modification de l’objet
a) Rapport justificatif de l’organe d’administration
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture du rapport exposant la justification
détaillée de la modification proposée de l’objet.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’un extrait des
présentes.
b) Modification de l’objet
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société en remplaçant le contenu de l’article 3
des statuts actuels par le texte suivant :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci l’exercice des activités d’expert-comptable et/ou fiscal certifié telles que
décrites dans la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles
avec celles-ci.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques,
légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités
connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et
règlementaires
de l'Institut dont ladite personne fait partie.
Relèvent notamment des activités de conseiller fiscal certifié :
Volet B
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable certifié :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au 6° ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées au Code des sociétés et associations ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités compatibles :
- la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable certifié ou de
conseiller fiscal certifié, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour
autant qu’elle fasse partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable et fiscal certifié ;
- la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions ;
- la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte ;
- l’exercice d’activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
- l’exercice d’activités de syndic immobilier ;
- l’exercice de la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés ;
- l’exercice des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA).
La société peut, sous les conditions fixées par la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, réaliser toutes les
missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et associations et des lois
particulières.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature (mobilière ou immobilière) à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci
soit conforme à la déontologie des professions d’expert-comptable certifié et fiscal certifié.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et fiscal certifié décrites ci-dessus,
constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait,
directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces
biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de
la profession.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, que dans des sociétés ou personnes morales dont l'objet
et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés, autres que celles
énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut,
sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal. ».
3. Troisième résolution – Compte de capitaux propres
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 prévantée, l’actionnaire unique
constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore
libérée du capital a été converti en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
Volet B
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
4. Quatrième résolution – Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec la modification de son objet dont question ci-avant.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FIDUSERVYS ».
La société devra être inscrite au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des experts-
comptables.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci l’exercice des activités d’expert-comptable et/ou fiscal certifié telles que
décrites dans la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles
avec celles-ci.
La société réalise son objet par l’intermédiaire d'une personne physique inscrite au registre public,
soit seule, soit avec d'autres avec qui elle peut s'associer conformément aux dispositions
déontologiques,
légales et règlementaires propres à l'Institut auquel elle appartient ainsi que toutes les activités
connexes compatibles avec la profession, dans le respect des principes déontologiques, légaux et
règlementaires
de l'Institut dont ladite personne fait partie.
Relèvent notamment des activités de conseiller fiscal certifié :
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable certifié :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises
ainsi que l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au 6° ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées au Code des sociétés et associations ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
Relèvent notamment des activités compatibles :
- la prestation de services juridiques en rapport avec les activités d’expert-comptable certifié ou de
Volet B
conseiller fiscal certifié, pour autant que cette activité ne soit pas exercée à titre principal ou pour
autant qu’elle fasse partie, par sa nature, des activités d’expert-comptable et fiscal certifié ;
- la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques, économiques, financières et
administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’exception de l’activité de
conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une agréation complémentaire est
requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres professions ;
- la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’assistance lors de l’
accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant qu’il s’agisse d’une
activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation distincte ;
- l’exercice d’activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession ;
- l’exercice d’activités de syndic immobilier ;
- l’exercice de la fonction de liquidateur dans d’autres sociétés ;
- l’exercice des mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés inscrites au registre public de l’
Institut (ITAA).
La société peut, sous les conditions fixées par la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, réaliser toutes les
missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés et associations et des lois
particulières.
Elle peut également, dans les conditions prévues par la législation applicable, réaliser toute opération
de nature (mobilière ou immobilière) à favoriser la réalisation de son objet, pour autant que celle-ci
soit conforme à la déontologie des professions d’expert-comptable certifié et fiscal certifié.
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et fiscal certifié décrites ci-dessus,
constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait,
directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de ces
biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie de
la profession.
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre matière, que dans des sociétés ou personnes morales dont l'objet
et les activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice de ses activités professionnelles.
Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés, autres que celles
énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut,
sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées par un tribunal.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 20 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
QUALITE
La majorité des droits de vote à l’assemblée générale doit légalement être détenue par des experts-
comptables et conseillers fiscaux certifiés, membres de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des
Experts-Comptables, et/ou par les personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique,
L’actionnaire unique doit être expert-comptable et/ou fiscal certifié, membre de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-Comptables, ou doit être une personne qui dans un autre état
membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels
en Belgique.
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
Volet B
l'une des conditions visées ci-dessous :
1. Être ressortissant d’un état membre ;
2. Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
3. ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, §3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code ;
4. ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés et associations, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à
ses arrêtés d'exécution ou à la législation fiscale.
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaire ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
1. a été déclarée en faillite ;
2. a fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
3. a été judiciairement liquidée ;
4. fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans un
Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers.
3° lorsqu'un actionnaire, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est
un professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
Aucune personne ou groupement d’intérêts ne peut détenir, directement ou indirectement, une partie
des capitaux propres et/ou des droits de vote de nature à mettre en péril l’exercice de la profession
ou l’indépendance des conseils fiscaux, ainsi que le respect par ces derniers des règles inhérentes à
leur statut et à leur déontologie.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus ne peuvent l'être
que par les personnes indiquées au Code des Sociétés et Associations, sauf l'agrément de la moitié
des actionnaires possédant au moins les trois quarts des capitaux propres et conformément à 9 ci-
dessus.
La société ne peut émettre de participations bénéficiaires, qui ne représentent pas les capitaux
propres, ni de warrants ou d’obligations convertibles. Dans son intérêt, la société peut collaborer
avec un tiers pour l’émission par ce tiers de certificats représentant les effets de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
La société peut décider de supporter les coûts liés à la certification et à la constitution et au
fonctionnement d’un émetteur de certificats.
Les détenteurs de certificats, l’émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent requérir la collaboration
de la société à l’émission de certificats que si la société a confirmé par écrit sa collaboration à l’
émetteur.
Volet B
L’émetteur de certificats doit se faire connaître à la société en cette qualité. La société consigne cette
mention dans le registre des effets concernés
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des actions d'un actionnaire est, sous
réserve de ce qui suit, réglée conformément aux dispositions du Code des sociétés et associations.
§1. Cession à un actionnaire
Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux
ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§2. Cession à un tiers  
Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, aucun actionnaire ne pourra céder ses droits entre vifs à
titre onéreux ou gratuit à une personne non actionnaire qu’après agrément de cette dernière par la
moitié au moins des actionnaires possédant les trois quarts au moins des capitaux propres,
déduction faite des droits dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
RESERVES
Sous réserve d’instruction/avis contraire émis(e) par l’ITAA :
1) Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables et/ou
conseillers fiscaux certifiés et/ou des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une
qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
2) Toute personne morale inscrite au registre public communique au préalable au Conseil de l’Institut
des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote,
de la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion.
3) Sous peine de nullité, les actions/droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis
pour cause de mort que conformément à la loi, et en particulier la règlementation de la profession ou
aux règles déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables, et moyennant
l’approbation de l’organe collégial d’administration/de l’administrateur unique.
4) Les héritiers ou légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des
Volet B
actions transmises.
5) La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 10. Inscription des transferts d’actions
Les cessions ou transmissions d’actions sont inscrites dans un registre des actions.
Ces inscriptions sont datées et signées par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs,
et par l’administrateur et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort. Tous les
actionnaires et tous les tiers intéressés peuvent prendre connaissance de ce registre.
Les transmissions ou cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, lesquels ont
seuls la direction des affaires sociales.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), qui doi(ven)t avoir la qualité d’expert-comptable
et/ou fiscal certifié, fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable ou conseiller fiscal certifié et/ou être des personnes qui dans un autre état membre,
possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en
Belgique. Si aucune qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président
de l'organe de gestion de la personne morale est reprise dans le registre public.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, conformément à l’article 2:55 du Code des
sociétés et des associations. celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs
ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
Article 11bis. Révocation d’un administrateur
Un administrateur statutaire ne peut être révoqué que de l'accord unanime de tous les actionnaires, y
compris l’administrateur lui-même, s'il est également actionnaire. La révocation d'un administrateur
statutaire entre en vigueur à dater de la décision de l'assemblée générale.
Un administrateur non statutaire peut en tout temps être révoqué par décision de l'assemblée
générale prise à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Ses pouvoirs peuvent être révoqués en tout ou en partie pour de justes motifs, en respectant les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers, y compris les actes pour lesquels
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Cependant, le(s) administrateur(s) qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable et/ou conseiller
fiscal certifié ne peu(ven)t poser aucun acte ou prendre aucune décision qui impliquerait, directement
ou indirectement, une ingérence dans l’exercice des professions et des missions d’expert-comptable
et fiscal certifié, telles que décrites à la règlementation de la profession ou aux règles déontologiques
de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à tout mandataire, actionnaire ou non, dans les limites de
leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à
l’exercice de la profession d’expert-comptable et fiscal certifié.
En particulier, le(s) délégué(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui n’est/ne sont pas
personnellement membres de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-Comptables, ne peu
Volet B
(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui se rapporte, directement ou indirectement, à
l’exercice de la profession d’expert-comptable et fiscal certifié ou au port de ce titre.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Il détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
décembre à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne actionnaire par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
Volet B
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit 30 septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts. La liquidation de la société sera opérée par l’
administrateur ou les administrateurs en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale
de désigner un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession du professionnel, ou qui ont trait au port du titre de professionnel, le(s) liquidateur(s) qui n’
a
(n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité requise.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 29. Déontologie
1) Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes à la règlementation de la
profession ou aux règles déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-
comptables seront tenues pour non écrites.
2) Les actionnaires, détenteurs de droits de vote, membres de l’organe de gestion et leurs
représentants permanents, qui ne sont pas membres de l’Institut, s’abstiennent de porter atteinte, par
leur ingérence dans l’exécution des travaux, à l’indépendance d’expert-comptable et fiscal certifié qui
accomplit les missions au nom de la société.
3) Chaque fois qu’une mission visée à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers Fiscaux et Experts-Comptables est confiée à une société
ayant la personnalité juridique à laquelle la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié é a été
Volet B
conférée, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires ou administrateurs un représentant
personne physique qui est titulaire de la qualité d’expert-comptable et fiscal certifié, et qui est chargé
de l'exécution de la mission au nom et pour compte de la société. Ce représentant est soumis aux
mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que s'il exerçait cette mission en
son nom et pour compte propre.
5. Cinquième résolution – Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
6. Sixième résolution – Mandat d’administrateur
L’assemblée générale décide de convertir la fonction de gérant actuel, ci-après qualifié, en
administrateur non statutaire et de renouveler son mandat pour une durée illimitée :
- Monsieur NUNCIC Pascal, né à Courtrai le 06 août 1965, domicilié à 1330 Rixensart, rue du
Réservoir 24/A, qui a accepté.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
7. Septième résolution – Siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1330 Rixensart, rue du Réservoir
24A.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe.
Déposé en même temps :
- une expédition de l'acte ;
- le rapport justificatif de l’organe d’administration ;
- les statuts coordonnés.
Signé Roxane NOTARPIETRO, Notaire à Rixensart.