N° d'entreprise : 0690874877
Nom
(en entier) : Cookies Agency
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Petite Route(CHE) 19
 : 4602 Visé
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un acte reçu par Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur), le 12 mars 2024 que
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité
limitée « COOKIES AGENCY », ayant son siège à 4602 Cheratte (Visé), Rue petite Route 19,
reprise au registre des personnes morales sous le numéro 0690.874.877, a pris à l'unanimité les
résolutions suivantes:
Première résolution – Rapport de l’organe d’administration sur l’apport suplémentaire par apport en
numéraire 
Conformément à l’article 5:121, l’organe d’administration a rédigé un rapport qui justifie spécialement
le prix d’émission et décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
 
L’assemblée générale reconnait avoir pris connaissance du rapport établi par l’organe d’
administration et dispense le notaire de le reproduire aux présentes.
 
Vote : l’assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l’unanimité.
 
Deuxième résolution – Apports supplémentaires par apport en numéraire
 
L’assemblée générale décide d’effectuer des apports supplémentaires pour porter les apports de
neuf cents euros (900,00 €) à cent mille huit cents euros (100.800,00 €).
 
Afin de réaliser ces apports complémentaires, l’assemblé décide d’émettre cent onze (111) nouvelles
actions de la société, sans désignation de valeur nominale à souscrire au prix de neuf cents euros
(900,00 €) l’action et de porter le nombre d’actions à mille cent onze (1.111).
 
Les actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes ; elles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
Cette augmentation des capitaux propres sera exclusivement réalisée par voie d’apports en
numéraire. Ces apports seront disponibles.
 
Lors de leur souscription, les apports complémentaires sont libérés à concurrence de cinquante mille
euros (50.000,00 €). Le surplus non libéré, le sera aux lieu et date décidés par le conseil d’
administration et au plus tard le 31 décembre 2024.
 
Vote : l’assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l’unanimité.
 
Troisième résolution – Souscription – Libération – Réalisation de l’apport en numéraire
Souscription
 
Pour autant que de besoin, chaque actionnaire renonce au droit de souscription préférentiel.
 
Les apports complémentaires sont souscrits :
    •  à concurrence de nonanteneuf mille neuf cents euros (99.900,00 €) par la société anonyme «
TECHNOLOGY INFORMATIONS BELGIUM», en abrégé « TIB », ayant son siège à 4020 Liège,
avenue d’Aixla-Chapelle 1, numéro d’entreprise 0478.754.782,
Ici représentée, conformément à l’article 22 de ses statuts, par son administrateur délégué Monsieur
RAMPEN Jean-Louis Joseph Ghislain, né à Eupen, le 29 mars 1951, domicilié à 4020 Liège, avenue
d’Aix-la-Chapelle 1.
 
Libération
 
Les apports complémentaires sont libérés à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 €) :
    •   « TECHNOLOGY INFORMATIONS BELGIUM » a effectué un virement sur le compte numéro
BE79 0882 9673 6533 ouvert au nom de la société bénéficiaire COOKIES AGENCY auprès de la
banque BELFIUS.
de sorte que la société bénéficiaire a dès à présent et de ce chef à sa disposition une somme
complémentaire de cinquante mille euros (50.000,00 €).
 
Ces apports ont été versés sur le compte de capitaux propres apports disponibles.
 
Une attestation de l'organisme dépositaire a été remise au notaire soussigné.
 
Réalisation de l’apport
 
L’apport en numéraire répond bien aux conditions légales, l'assemblée constate que l'apport est
réalisée et que l’apport est ainsi effectivement porté à cent mille huit cents euros (100.800,00 €),
représenté par mille cent (1.111) actions sans désignation de valeur nominale.
 
L’assemblée générale prend acte de la souscription dont question ci-avant et l’accepte. En outre, l’
assemblée constate et requiert le notaire soussigne de constater authentiquement la réalisation
effective et intégrale de ce nouvel apport en numéraire et des actions émises en contrepartie.
 
De sorte que la société compte désormais trois actionnaires.
 
Actionnaires
Nombre d’actions détenues
1/ KONECTED
500 actions
2/ HANF Nicolas
500 actions
3/ TECHNOLOGY INFORMATIONS BELGIUM (TIB)
111 actions
 
 
Vote : l’assemblée générale des actionnaires adopte la présente résolution à l’unanimité.
 
 
Refonte totale des statuts
 
Sixième résolution – Modification des statuts suite aux résolutions précédentes, à l’évolution et aux
besoins de la société
 
STATUTS
 
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COOKIES AGENCY ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, il devra être fait mention :
    •  de la dénomination de la société,
    •  de la forme, en entier ou en abrégé, reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou
après le nom de la société,
    •  l’indication précise du siège de la société,
    •  le numéro d’entreprise,
    •  le terme « registre des personnes morales » ou l’abréviation « RPM », suivi de l’indication du
siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège,
    •  le cas échéant, l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci,
en Belgique ou à l’étranger, les activités suivantes :
- Programmation informatique (Nacebel 62010) ;
- Autres activités informatiques (Nacebel 62090) ;
- Traitement de données, hébergement et activités connexes (Nacebel 63110) ;
- Portails internet (Nacebel 63120) ;
- Conseil en relations publiques et en communication (Nacebel 70210) ;
- Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion (Nacebel 70220) ;
- Activités des agences de publicité (Nacebel 73110) ;
- Régie publicitaire de médias (Nacebel 73120) ;
- Activités de design industriel (Nacebel 74102) ;
- Activités de design graphique (Nacebel 74103) ;
- Production photographique, sauf activités des photographes de presse (Nacebel 74201) ;
- Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. (Nacebel 82990) ;
-Autres formes d’enseignement (Nacebel 85599) ;
- Création artistique, sauf activités de soutien (Nacebel 90031) ;
La société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres
sociétés.
La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui serait de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
Elle peut notamment s’intéresser par voies d’apports, de souscriptions, d’intervention financière, ou
par tout autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien ou susceptible d’en faciliter l’extension et le développement.
Elle peut réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les
modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
 
Article 4. Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
5.1 En rémunération des apports, mille cent onze (1.111) actions ont été émises, sans désignation
de valeur nominale.
5.2       Toutes les actions ont les mêmes droits de vote et droits économiques, sous réserve des
dérogations éventuelles prévues dans les présents statuts ou dans la Convention d’Actionnaires.
 
Article 6. Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date
décidés par le conseil d’administration. L'exercice du droit de vote afférent à ces actions est
suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été
effectués.
 
Article 7. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d’actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
En cas d’apport sans émission d’actions, l’assemblée générale délibèrera à la majorité simple et l’
apport supplémentaire devra être constaté par acte authentique.
En cas d’apport avec émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale délibérera comme en
matière de modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
Les actions à souscrire en numéraire feront l’objet d’un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions, en tenant compte, le cas échéant,
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le
droit de souscription préférentiel pourra être limité par l’assemblée générale, dans l’intérêt de la
société, dans les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations. Le droit de
souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture de la
souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des
actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations. En cas de non
exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être souscrites que
par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d’ordre.
 
La mention du nom de l’actionnaire dans l’acte d’émission des actions concernées ou l’inscription
dans le registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions.
 
Le registre des actions sera tenu sous forme électronique sécurisée.
 
Tout transfert d’actions ne sera opposable à la Société et aux tiers qu’après l’inscription dans le
registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires.
Article 9. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou
promesses de convention ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
 
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans les 30 jours de l’
envoi de la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 10 jours ouvrables. Si le
cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’
organe d’administration est réputé avoir donné son agrément.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les dix
jours ouvrables à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder
les actions. À défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, il s’ouvre au profit de ses co-actionnaires un droit de
préemption sur les actions concernées. L’organe d’administration est tenu d’en informer les
actionnaires dans les 10 jours ouvrables de la notification du cédant ou à défaut de notification, dans
les 10 jours ouvrables jours de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui précède.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 30 jours de la
notification de cette information par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai,
renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’
organe d’administration. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit
de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions
de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou
qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres
actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans
fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement
exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de 10 jours après la
notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions
restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d’actions
offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans
les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement
informés par l’organe d’administration.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est
inférieur au nombre d’actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de
préemption a été exercé et l’organe d’administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire
pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé. Si l’organe d’
administration n’a pas trouvé de tiers candidat-cessionnaire dans les 60 jours, les actions peuvent
être librement cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption à été exercé conformément aux alinéas
précédents, sont acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire. À défaut d’accord sur le prix, le
droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’organe d’administration ou
désigné de commun accord par les parties. À défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci
est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce
prix au cédant et aux actionnaires qui ont exercés leur droit de préemption dans les dix jours
ouvrables après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de quinze pour cent pour cent à l’offre du
candidat-cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le
droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifié à l’organe d’administration par lettre
recommandée ou par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les
dix jours ouvrables à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le
nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d’actions
offertes, cela aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d’exercice incomplet
du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de
préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou
est exercé en partie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux
actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
 
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par écrit par lettre ordinaire et à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais
courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail.
 
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire à l’organe d’administration de la société dans les quatre mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
La Société refusera de transcrire dans le registre des actions tout transfert qui ne serait pas
conforme aux présents statuts et à la Convention d’Actionnaires.
 
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
§1 Composition
Si la société ne comporte qu'un seul actionnaire, elle est administrée soit par l'actionnaire unique,
soit par une ou plusieurs personnes (actionnaire ou non), nommées avec ou sans limitation de
durée, nommées ou non dans les statuts.
 
En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un ou plusieurs administrateurs,
personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée
constituant un organe d'administration collégial.
 
L’organe d’administration collégial est composé d’autant de membres que d’actionnaires, nommés
pour une qui sera fixée par l’Assemblée Générale des actionnaires, et en tout temps révocable par
elle, sauf mentions spéciales contenues dans la convention d’actionnaires.
Chaque actionnaire aura le droit de présenter un administrateur à l’assemblée générale, sauf
mention spéciales contenues dans la convention d’actionnaires.
 
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
§2 Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit, chaque
Actionnaire s'engage à assurer le remplacement de cet administrateur dans les meilleurs délais, de
manière à garantir que le conseil d’administration soit, à tout moment, composé conformément à la
description ci-dessus et chaque Actionnaire s'engage à prendre toutes les mesures qu’il peut
prendre en vertu des lois applicables et à exercer ses pouvoirs afin qu'aucune réunion du conseil d’
administration ne se tienne ou ne se poursuive (dans le cas où l'administrateur cesse ses fonctions
au cours d'une réunion) jusqu'à ce que le membre remplaçant du conseil d’administration ait accepté
sa nomination et que le conseil d’administration soit composé conformément.
 
§3 Présidence
L’organe d'administration collégial (ou Collège) élit parmi ses membres un Président.
Le Collège se réunit sur la convocation et sous la Présidence de son Président (ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé), chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige (mais au moins quatre fois par an) ou chaque fois qu'un administrateur le demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
 
§4 Délibération
Le Collège ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre du jour et si
trois/quart de ses membres sont présents ou représentés.
Un second Collège convoqué par le Président se réunissant sept jours plus tard avec le même ordre
du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs
présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur peut donner par écrit, mail, ou tout autre support écrit, pouvoir à un de ses
collègues de le représenter et de voter en ses lieu et place à une réunion déterminée du Collège.
Dans ce cas, le mandant sera réputé présent en ce qui concerne les votes. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour
chaque séance.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la
moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler
ses votes par écrit, mail ou tout autre support écrit.
Par dérogation à ce qui précède - mais sans préjudice de l’alinéa 2- les décisions portant sur les
points ci-après ne seront valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à l’
unanimité des membres du collège présents ou représentés:
- Toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale ou de
Recherche et Développement de la société, ainsi qu’en ce qui concerne d’éventuelles modifications
ou extensions de ses activités.
- La détermination des budgets de l'année relatifs, d’une part, aux recettes et dépenses d’exploitation
prévues de l’exercice, d’autre part, aux investissements à réaliser par la société ainsi qu’aux
éventuelles cessions de biens repris au poste des immobilisations.
- Toute décision d’engager la société au-delà des montants et en dehors des conditions prévus aux
budgets visés au point qui précède.
- Toute décision de créer, céder ou liquider des filiales, de participer ou non à une modification du
capital de celles-ci, de prendre des participations ou des intérêts dans d'autres sociétés, ainsi que
toute décision impliquant la société dans un processus de fusion, d'absorption ou d'autres processus
tendant à modifier la situation de la société. Toute décision de même nature, mutatis mutandis,
relative aux agences ou succursales.
- La décision d'attribuer aux administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes une
rémunération, quelle qu'en soit la forme, ainsi que la détermination du montant de ces
rémunérations.
- La désignation de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société,
mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.
- Toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en
actions ou donnant droit à la souscription de telles actions.
Si, dans une séance du Collège, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont
valablement prises, selon ce qui précède, au trois/quarts des voix ou à l’unanimité des autres
membres présents ou représentés.
 
§5. Conflit d’intérêt
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du Collège, il doit le communiquer aux autres administrateurs
avant la délibération au Collège d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’
intérêt opposé qui existe dans le chef de l’administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-
verbal du Collège qui devra prendre la décision. De plus il doit, lorsque la société a nommé un ou
plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, à défaut de rapport, dans une pièce qui doit
être déposée en même temps que les comptes annuels, le Collège décrit, dans le procès-verbal, la
nature de la décision ou de l’opération visée à l’alinéa 1er et une justification de la décision qui a été
prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l’
entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Le rapport des commissaires doit comporter une description séparée des conséquences
patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du Collège, qui comportaient un intérêt
opposé au sens de l’alinéa premier.
La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des
règles prévues au présent article, si l’autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir
connaissance de cette violation.
L’alinéa n’est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du Collège d’
administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l’une détient
directement ou indirectement nonante cinq pour-cent au moins des voix attachées à l’ensemble des
titres émis par l’autre ou entre sociétés dont nonante cinq pour-cent au moins des voix attachées à l’
ensemble des titres émis par chacune d’elles sont détenus par une autre société.
De même, le premier paragraphe n’est pas d’application lorsque les décisions du Collège concernent
des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché
pour des opérations de même nature.
 
§6. Procès-verbaux
Les délibérations du Collège d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les
délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par
le Président ou par deux administrateurs.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur ou, en cas d'organe d'administration collégial, l'organe d'administration
représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
 
Toutefois, la société est valablement représentée à l’égard des tiers et notamment dans les actes
auxquels intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, ainsi qu’en justice, tant en
demandant qu’en défendant :
- soit, en présence d’un conseil d’administration collégial, soit par un seul administrateur, lequel
devra justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil, soit par deux administrateurs
agissant conjointement ou, en présence d’un administrateur unique, par cet administrateur unique ;
- soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit repris dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 15bis. Assemblée générale par écrit
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
 
En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
 
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 15ter. Assemblée générale à distance
Conformément à l’article 5 : 89 du Code des Sociétés et des Associations, les actionnaires pourront
participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication tel
que la vidéoconférence.
 
L’organe d’administration établira la procédure permettant aux actionnaires de participer à l’
assemblée générale en respectant le prescrit du code des sociétés et des associations.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Tant que les comptes annuels de l’exercice social (en cours ou du précédent) n’ont pas été
approuvés, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 du code des sociétés et associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice
en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré
du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Septième résolution – démission/ renouvellement / nomination d’un ou plusieurs administrateurs
 
Est révoqué de sa fonction d’administrateur :
    •  Monsieur HANF Nicolas prénommé.
 
Complémentairement, l’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur, pour
une durée indéterminée :
    •  La SRL KONECTED, prénommée, ayant pour représentant permanent Monsieur HANF Nicolas,
prénommé.
    •  La société anonyme « TECHNOLOGY INFORMATIONS BELGIUM », en abrégé « TIB »,
prénommée, ayant pour représentant permanent Monsieur RAMPEN JeanLouis, prénommé.
 
Les administrateurs, ainsi nommé, se réunissent dans la foulée pour délégué la gestion journalière à
l’administrateur :
    •  La SRL KONECTED, prénommée, ayant pour représentant permanent Monsieur HANF Nicolas,
prénommé.
Laquelle portera donc le titre d’administrateur-délégué.
 
Huitième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs aux administrateurs pour faire exécuter les décisions
qui précédent.
L’assemblée générale confère au notaire soussigné tous pouvoirs nécessaires aux fins de
coordonner les statuts et d’établir la liste des publications prescrites par le Code des sociétés et des
associations.
 
Pour extrait analytique conforme
Quentin PIRET, notaire à Saint-Nicolas (Tilleur)
Déposés également : une expédition de l'acte, les statuts coordonnés et le rapport de l'organe
d'administration.