Ondernemingsnr : 0842870216
Naam
(voluit) : CBMac
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mechelsesteenweg(CEN) 91
 : 2860 Sint-Katelijne-Waver
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Marie-Ghislaine Brosens, notaris met standplaats te
Beerse op 22 maart 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire
vennootschap “CBMac”, met zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 91, BTW BE
0842.870.216 RPR Antwerpen afdeling Mechelen, volgende beslissingen genomen heeft:
- In het kader van de omzetting van de huidige vennootschap naar een besloten vennootschap wordt
ontslag verleend van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerder en van de aangestelde
bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31 december
2022.
Het verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld door de besloten vennootschap “Kadija Amkhaou,
Bedrijfsrevisor BV”, met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, vertegenwoordigd door
mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 31 december 2022, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap CBMAC COMM.V.
uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling. We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele
controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden
opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten
bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve
verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de
Luik B
veronderstelling van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde
instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid van het bedrag
uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen externe
bevestigingsbrieven werden ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot
de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, hebben we geen materiële
elementen geïdentificeerd die een overwaardering het netto-actief vermeld in de voornoemde staat
van activa en passiva met zich meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 24.374,16 EUR.  Met het oog op de omzetting van de
COMM.V. in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng, vermeerderd
met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage
van 0,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 december 2022, na de
omzetting lager zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Het nettoactief
volgens deze staat van 24.374,16 EUR is 24.374,16 EUR hoger dan de onbeschikbare inbreng,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,
ten bedrage van 0,00 EUR.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 31 december 2022.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de COMM.V. zoals
bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 9 maart 2023
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor
- Beslissing om de vennootschap om te zetten in besloten vennootschap, zonder wijziging van haar
rechtspersoonlijkheid.
Het kapitaal of tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00) zal worden omgevormd naar een
beschikbare eigen vermogensrekening in de besloten vennootschap.
Deze wordt bijgevolg niet vermeld in de hierna herwerkte statuten.
Alle bijkomende stortingen die in de toekomst zouden gebeuren, komen mee terecht op de
beschikbare eigenvermogensrekening.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva per 31 december 2022,
opgenomen in het verslag van de bedrijfsrevisor.
De bestanddelen van het actief en passief van de commanditaire vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap worden niet gewijzigd.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de commanditaire vennootschap.
De tweehonderd vijftig (250) aandelen worden toegewezen aan de aandeelhouder à rato van één
aandeel in de besloten vennootschap tegen één aandeel in de commanditaire vennootschap.
Alle verrichtingen die sedert 01 januari 2023 werden gedaan door de vennootschap worden
verondersteld te zijn verricht door de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
- Vaststelling dat alle aandelen in één hand verenigd zijn en dat de heer Bosmans, Carl, wonende te
2860 SintKatelijne-Waver, Mechelsesteenweg 91, eigenaar is van alle aandelen van onderhavige
vennootschap.
- De statuten van de besloten vennootschap worden samengevat als volgt:
Luik B
Rechtsvorm : Besloten vennootschap.
Benaming. Haar naam luidt “CBMac”.
Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Duur. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Voorwerp.
- de uitvoering van management, organisatie en consultancy opdrachten voor om het even welke
onderneming, vennootschap, organisatie, vereniging of privépersoon; het leveren van diensten op
het vlak van organisatie, administratie en marketing en dit aan zowel natuurlijke personen als
rechtspersonen en vennootschappen; het verlenen van technische, commerciële, administratieve en
financiële bijstand aan alle Belgische en buitenlandse ondernemingen; de vennootschap mag
optreden als tussenpersoon, makelaar of dienstverlener; de vennootschap mag optreden als
bestuurder, volmachtsdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen; het verwerven
en aanhouden van participaties in vennootschappen en ondememingen onder eender welke vorm in
België en buitenland; het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en oordeelkundig beheren van
een onroerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, in gelijk welke hoedanigheid van leasing, erfpacht en opstalcontracten,
verkaveling, als tussenpersoon en, in het algemeen, alle verrichtingen die onrechtstreeks of
rechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten; het aankopen, het verkopen, ruilen, huren en verhuren, de bouw en
verbouwing, zowel in binnen- als buitenland, van alle onroerende goederen; haar patrimonium
bestaande uit roerende en onroerende goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord te
beheren en oordeelkundig uit breiden, welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding, de
uitbating, de huur en verhuur alsmede de instandhouding en de valorisatie ervan; de vennootschap
mag alle industriële, commerciële en financiële roerende en onroerende verrichtingen doen die
kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en leningen aangegaan en
toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.
- de vennootschap mag alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen
tot de realisatie van haar voorwerp.
Winstverdeling  Vereffening.
Het batige saldo zoals dit blijkt uit de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, algemene onkosten,
afschrijvingen en provisies, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de
bestuurder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een aandeel in de winstverdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
Boekjaar. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap op de laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur.
Iedere aandeelhouder, natuurlijke persoon of rechtspersoon, mag zich op de algemene vergadering
laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder moet zijn en die de bij de
statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om deel te nemen aan de vergadering.
Houders van aandelen op naam moeten de bestuurder(s) tenminste vijf dagen voor de vergadering
per gewone brief of per e-mail verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Het stemrecht, verbonden aan niet volgestorte aandelen
waarvan de opgevraagde stortingen niet gedaan zijn, is geschorst.
Bestuur en vertegenwoordiging.
1. Aantal – Benoeming.
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
statutair of niet.
Bestuurders kunnen niet met een arbeidsovereenkomst verbonden zijn met de vennootschap.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat.
Het mandaat van een bestuurder die voor een bepaalde termijn is benoemd vanaf de algemene
vergadering waarop hij wordt benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin
zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
2. Ontslag.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitsluiten.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
3. Bevoegdheid - Vertegenwoordiging.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene verga-dering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De statuten kunnen bepalen dat de bestuurders een collegiaal bestuursorgaan vormen. De statuten
kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Elke bestuurder, of, ingeval van een collegiaal bestuursorgaan, het bestuursorgaan,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
De statuten kunnen aan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid beperkingen aanbrengen. Zodanige
beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de vertegenwoordigingsbevoegde
bestuurders.
- Beslissing om de huidige zaakvoerder, de heer Bosmans Carl, wonende te 2860 Sint-Katelijne-
Waver, Mechelsesteenweg 91 te ontslaan met ingang op 22 maart 2023 en verlening van kwijting
voor het door hem gevoerde beleid.
Beslissing om de heer Bosmans Carl, voornoemd met ingang op 22 maart 2023, als niet-statutaire
bestuurder van de vennootschap te benoemen voor een onbepaalde duur, en die verklaard heeft zijn
mandaat te aanvaarden.
Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
- Vaststelling dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het Vlaamse Gewest, met zetel te
[MB1] Sint-Katelijne-Waver, Mechelsesteenweg 91. De zetel van de vennootschap werd niet
opgenomen in de herwerkte statuten van de vennootschap.
Volmacht.
Volmacht wordt verleend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling aan de besloten vennootschap “I.
B.A. Integraal Bedrijfsadvies” met zetel te 2260 Westerlo, Zandberg 20 om namens en voor rekening
van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten, door
bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van Ondernemingen
Luik B
geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
DE NOTARIS
(get.) Marie-Ghislaine BROSENS
Tegelijk hierbij neergelegd: uitgifte van de akte, verslag zaakvoerder, verslag bedrijfsrevisor en
gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank voor statuten).