Ondernemingsnr : 0543841683
Naam
(voluit) : PARREIN DESSERT PRODUCTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oekensestraat 149
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 19 juli 2022, (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de besloten vennootschap Parrein Dessert Products en dat onder meer
volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, respectievelijk bedragende honderdvijfendertigduizend (135.000) euro en nul (0)
euro, hetzij in totaal honderdvijfendertigduizend (135.000) euro –  bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 – vanaf 1 januari 2020 van rechtswege omgezet
werd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Tweede besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd  – Verplaatsing van het adres van de zetel  van de vennootschap van
Oekensestraat 149 8800 Roeselare naar Polderstraat 8 8600 Diksmuide
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te verplaatsen van Oekensestraat 149 8800 Roeselare naar
Polderstraat 8 8600 Diksmuide te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV   – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van
de vennootschap is gevestigd.
Derde besluit: bijkomende inbreng en uitgifte van nieuwe aandelen
        1.  De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen:
    •  om de middelen waarover de vennootschap beschikt te verhogen met zestigduizend (60.000)
euro, door inbreng van een geldsom van zestigduizend (60.000) euro
    •  als gevolg van deze bijkomende inbreng zesduizend zeshonderdzevenenzestig (6.667) nieuwe
aandelen te creëren, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde voordelen als de bestaande
aandelen.
    •  dat alle nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de globale prijs van  zestigduizend (60.000)
Luik B
euro (hetzij acht komma negen negen negen (8,999) euro, dan wel afgerond negen (9) euro per
aandeel).
    •  dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort moet worden.
    •  om deze bijkomende inbreng integraal te boeken op een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
    •  aanbieding van het voorkeurrecht
De heer Jan Vandroemme verklaart te verzaken aan elk voorkeurrecht dat in zijn hoofde bestaat, en
wenst niet op deze bijkomende inbreng in te tekenen.
    •  verzaking aan de opmaak van het – in artikel 5:121 §1 WVV bedoelde – verslag van het
bestuursorgaan waarin de uitgifteprijs wordt verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders wordt beschreven.
        1.  Inschrijving en volstorting
    •  Op alle nieuw uitgegeven aandelen wordt onmiddellijk ingeschreven door voormelde
aandeelhouder, NV Pommé, door inbreng van een geldsom voor een bedrag van zestigduizend
(60.000) euro.
    •  De inschrijver verklaart deze bedragen te hebben gestort op rekening nummer BE17 7330 6703
5821 geopend op naam van de vennootschap bij de KBC-bank. Bijge-volg beschikt de vennootschap
werkelijk over een bedrag van zestigduizend (60.000) euro, zijnde het totale bedrag van de storting,
zoals blijkt uit een attest van deponering gedateerd op 15 juli laatstleden, hetgeen ondergetekende
notaris bevestigt.
Deze aandelen zijn dus volledig volgestort.
    •  Als vergoeding voor de inbreng van deze geldsom in natura worden aan voormelde
aandeelhouder, NV Pommé, die aanvaardt, zesduizend zeshonderdzevenenzestig (6.667) nieuwe
volledig volgestorte aandelen toegekend, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen alsook deelnemend in de winst vanaf hun creatie
Deze aandelen zijn dus volledig volgestort.
        1.  De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om artikel 5 van de
statuten te wijzigen om dit artikel in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van de
onbeschikbare eigen vermogensrekening en het nieuwe aantal aandelen en te vervangen door
volgende tekst:
“Overeenkomstig artikel 5:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient de
vennootschap over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend is in het licht van haar bedrijvigheid.
Als vergoeding voor alle inbrengen werden eenentwintigduizend zeshonderdzevenenzestig (21.667)
 aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
honderdvijfennegentigduizend (195.000) euro, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders, waarop de inbreng van de oprichters ten belope van dat bedrag werden geboekt.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden. Ook in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.”
Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit: Ontslag statutaire bestuurder Jan Vandroemme en herbenoeming Jackie Pommé als
statutaire bestuurder
De algemene vergadering aanvaardt met eenparigheid van de stemmen
het ontslag van de heer Jan Vandroemme met ingang vanaf deze vergadering
als statutaire bestuurder van de vennootschap. Op de eerstvolgende jaarvergadering zal de
vergadering beraadslagen over de kwijting voor zijn mandaat.
Eveneens met eenparigheid van de stemmen beslist de algemene vergadering om voornoemde heer
Jackie Pommé opnieuw te benoemen tot statutair bestuurder, voor onbepaalde duur, en en dit met
oog op de correcte registratie in de Kruispuntbank Ondernemingen van zijn functie als bestuurder (in
plaats van zaakvoerder. De heer Jackie Pommé verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet
getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn bestuursmandaat. Deze
opdracht is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Om de statuten met voormeld ontslag en herbenoeming in overeenstemming te brengen, wordt
volgende zin van artikel 13 van de huidige statuten, geschrapt: Worden voor onbepaalde duur te
rekenen vanaf heden tot statutaire zaakvoerders benoemd: - De heer VANDROEMME Jan Gerard
Luik B
Oscar, wonende te 8600 Diksmuide, Sparkevaardekenstraat 3. Deze tekst wordt vervangen door de
volgende bepaling in hierna vermeld artikel 12 van de nieuw aan te nemen statuten: “Wordt
aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer Pommé Jackie, geboren te
Staden op 31 juli 1957, wonende te 8600 Diksmuide, Bloemmolenkaai 13 B051, die verklaart dit
mandaat te aanvaarden, en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen deze
benoeming verzet.”
Vijfde besluit: Aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden). In kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten
geherformuleerd inzake de uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij
de uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen
onder levenden en bij overlijden, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en
beëindiging van het mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en
commissaris(sen), de bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering, de winstverdeling, de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting. Na
elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
“Titel i : naam - zetel - voorwerp - duur:
Artikel 1. - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met de naam Parrein Dessert
Products.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van een rechtspersoon moeten de volgende gegevens
vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de rechtspersoon;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de rechtspersoon; bij BTW-plichtige vennootschappen moet het
ondernemingsnummer voorafgegaan worden door de vermelding “BTW BE”.
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon;
7° in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
Artikel 2. -  Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan in België worden verplaatst naar om het even waar in het
Nederlands taalgebied of in het tweetalig Brussels Gewest, bij eenvoudig besluit van de bestuurder
(s), die over alle bevoegdheden beschikken om indien gewenst op authentieke wijze de wijziging van
de statuten vast te stellen die hieruit voortvloeit, en die zorgen voor de bekendmaking van dit besluit
in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de neerlegging ter griffie van een aangepaste coördinatie
van de statuten, en desgevallend voor de wijziging van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
De vennootschap kan, bij gewone beslissing van de bestuurders, kantoren, administratieve zetels,
uitbatingszetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen, agentschappen of opslagplaatsen inrichten in
België en in het buitenland.
Artikel 3. -  Voorwerp
Deze vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
I. Specifieke activiteiten
A. Fabricage en de industriële productie van brood, bakkerij- en banketproducten en aanverwante
producten zoals chocolade, room, roomijs, vruchtengelei, marsepein speculoos, enz. Deze
opsomming is niet beperkend maar enkel van aanwijzende aard. B. Verkoop van die producten hetzij
als groothandel, hetzij als kleinhandel, voor eigen rekening of voor rekening van derden en dit in
binnen - en/of buitenland.
C. Verkoop van handelsgoederen zoals cremerie, diepvriesproducten, zuivelproducten,
frituurartikelen en aanverwante artikelen (niet beperkend maar enkel aanwijzend) met bestemming
groot- en kleinhandel, horeca uitbaters, traiteurs en banketaannemers, enzovoort;
D. Oprichten en/of uitbaten van franchisingactiviteiten voor eigen uitbatingen of uitbatingen door
derden in binnen en/of buitenland
E. Oprichten en/of uitbaten van handelsagenturen in de ruimste zin van het woord.
Luik B
F. Traiteur en banketaannemer.
G. Verzorgen van recepties, vergaderingen en manifestaties.
H. Uitbaten van restaurant, drankgelegenheid, snackbar. De vennootschap kan deze activiteiten
uitoefenen als groot- en detailhandel, voor eigen rekening of voor rekening van derden en dit alles
zowel in binnen en/of buitenland. Dit alles in de meest uitgebreide zin van het woord. De aan- en
verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen,
in het kort tussenpersoon in de handel.
II. Algemene Activiteiten
A. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen of het verwerven van participaties in
eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het
stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en
ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitvoeren van
opdrachten en functies.
E. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, uitbaten, overdragen, genotsrechten toestaan, in licentie
nemen of geven van octrooien, knowhow, elke andere intellectuele eigendom en aanverwante
immateriële duurzame activa.
F. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen al dan niet als tussenpersoon.
H. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie of informatica en al hun toepassingen in de meest brede zin.
III. Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten. De algemene vergadering, beraadslagend en
stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten, kan het doel der
vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden. De vennootschap mag geenszins aan
vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten
terzake. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Alsmede al hetgeen daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mede houdt.
Dit alles in de meest ruime zin.
Artikel 4. -  Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel ii. eigen vermogen - inbrengen
Luik B
Artikel 5. - Vermogen
“Overeenkomstig artikel 5:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dient de
vennootschap over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend is in het licht van haar bedrijvigheid.
Als vergoeding voor alle inbrengen werden eenentwintigduizend zeshonderdzevenenzestig (21.667)
aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van
honderdvijfennegentigduizend (195.000) euro, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders, waarop de inbreng van de oprichters ten belope van dat bedrag werden geboekt.
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed niet op een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt
te worden. Ook in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op
een onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 6. - Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst.
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij de uitgiftevoorwaarden anders bepalen.
Artikel 7. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden overeenkomstig
artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig
de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur
volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is
geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens artikel 5:123 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen of artikel 10. van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden  van de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is
voorgesteld.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de
vennootschap met naleving van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid vereist voor
een statutenwijziging en met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In dat geval moet het voorstel daartoe in de oproepingen worden vermeld en het bestuursorgaan en
de commissaris, of bij diens ontstentenis, een door het bestuursorgaan aangewezen bedrijfsrevisor
of externe accountant, moeten de verslagen opmaken waarvan sprake in artikel 5:130 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde
personen die niet behoren tot het personeel, moeten de voorwaarden worden nageleefd zoals
bepaald in artikel 5:131 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen sprake van opheffing of beperking van het voorkeurrecht wanneer alle aandeelhouders
overeenkomstig artikel 5:130 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afstand
doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te
geven.
Titel iii. effecten
Artikel 8. - Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden waarin de vermeldingen
worden opgenomen die zijn voorgeschreven door artikel 5:25 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.
Luik B
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register wat hun effecten betreft.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. -  Ondeelbaarheid van effecten
Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren,
kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persoon
daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit. Kan
tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, is de vruchtgebruiker ertoe gerechtigd de
lidmaatschapsrechten die aan deze aandelen zijn verbonden uit te oefenen, en met name om deel te
nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, om er te beraadslagen en om er
te stemmen, zonder voorafgaand overleg met de blote eigenaar. Op een buitengewone algemene
vergadering oefent de vruchtgebruiker dezelfde rechten uit, tenzij deze algemene vergadering zich
moet uitspreken over vermindering van het eigen vermogen, verhoging van het eigen vermogen,
verzaking aan het recht van voorkeur tot inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen, tot fusie met
een andere vennootschap, en invereffeningstelling van de vennootschap. In deze laatste gevallen
komt het stemrecht de blote eigenaar toe. Het voorkeurrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen, komt
toe aan de blote eigenaar. De nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt,
behoren hem in volle eigendom toe.
Artikel 10. - Overdracht van aandelen
REGELING VOORKOOPRECHT
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten, mogen de aandelen niet aan om het
even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze
voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook
de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten
op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht
ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde.
De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle medevennoten
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat overnemer, het aantal
aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet
geschreven gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk
verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de
medevennoten.
Tevens dient een bewijs overgemaakt te worden aan de mede vennoten waaruit blijkt dat de
kandidaat-overnemer een bankwaarborg overgemaakt heeft voor een periode van zes maanden tot
beloop van minstens de helft van de koopsom.
De vennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
aandelen aan de kopen.
De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij
aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet
wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde.
Indien één of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun
Luik B
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten,
hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend
hebben op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het
verstrijken van de eerste ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht.
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van
het voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest-voet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht.
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop
aangeboden aandelen worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en
zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende
overeenkomst tussen alle vennoten.
AANDELENOVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN- GOEDKEURINGSREGELING
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoten, overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden
ten kosteloze titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling.
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de
medevennoten om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de
overnemer als vennoot goed te keuren.
Waardebepaling.
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de
aanvaarding van de overnemer als vennoot binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend
schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en
de overige vennoten, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het bepalen van de
waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding
van deze deskundige binnen dezelfde termijn van één maand, zal deze aangeduid worden door de
voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheid- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige dezecommissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te verzenden binnen de
twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige vennoten, pro rata hun
aandelenbezit, voor de andere helft.
Twee vennoten.
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten
mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Luik B
De weigering van toestemming is zonder verhaal. Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde
termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende vennoot of deze
derdeovernemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee vennoten.
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen
alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen
door de zaakvoerder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het
waarderingsrapport van de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen
de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.
De vennoten die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over
de aanvaarding als vennoot, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat overnemer voor te stellen, aan
de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede vennoten of deze
derdeovernemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. hierna.
B. Prijs.
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de
prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan
de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de
betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de
kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de
vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot
verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de vennoten en de eventueel door hen
aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per
aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat
overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing
van de algemene vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alle vennoten, dat hij niet
instemt met de verkoop van de aandelen aan de mede vennoten of de door hen aangebrachte
overnemer. Hij blijft aldus vennoot met de totaliteit van zijn aandelen.
C. Betaling – eigendomsoverdracht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door
hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing
van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht
ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.
Titel iv.- bestuur - controle
Artikel 11. -  Bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
Luik B
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden. Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan,
benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering
van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger
moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk
alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels
inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval
toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch
als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende
orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding. 
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
    1.  1. 12.  - Statutaire bestuurder
Wordt aangesteld als statutair bestuurder voor een onbepaalde termijn: de heer de heer Pommé
Jackie, geboren te Staden op 31 juli 1957, wonende te 8600 Diksmuide, Bloemmolenkaai 13 B051,
die verklaart dit mandaat te aanvaarden, en bevestigt niet getroffen te zijn door een maatregel die
zich tegen deze benoeming verzet.
    1.  2. 13. -  Salaris
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In
dit geval bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, dan
wel de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt
geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
    1.  3. 14. -  Extern en intern bestuur /beperkingen
Indien de vennootschap slechts één bestuurder heeft, is de enige bestuurder bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of de statuten de algemene vergadering bevoegd
is.
Indien de vennootschap door drie of meer bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan. De bestuurders vormen dan een college dat geldig beslist wanneer de meerderheid
van haar leden tegenwoordig is.  Beslissingen worden er genomen met meerderheid van stemmen.
Het college van bestuurders, optredend door de meerderheid van haar leden, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Het collegiaal bestuursorgaan
kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. De vennootschap is verbonden door de
rechtshandelingen die door het college van zaakvoerders werden verricht, zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of
er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn. Evenwel voor handelingen waarvoor het
bedrag of de tegenwaarde twaalfduizend vijfhonderd euro (12.500,00 €) niet overtreft, wordt de
vennootschap geldig vertegenwoordigd door één bestuurder.
Luik B
    1.  4. 15. - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
    1.  5. 16. - Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Zolang geen commissaris benoemd is, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
Titel v. Algemene vergaderingen
    1.  6. 17. -  Bijeenkomst
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging aan te duiden, de derde zaterdag van de
maand juni van elk jaar om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Zij gebeuren overeenkomstig
artikel 5:83 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
    1.  7. 18. - Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
Luik B
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
    1.  8. 19. - Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
    1.  9. 20. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    1.  10. 21. - Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom hebben verzocht. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
    1.  11. 22. - Stemrecht - beraadslagingen
Luik B
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste zeven dagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
§5. De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
§ 6. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 7. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
    1.  12. 23. - Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel vi. Balansen en winstverdeling
    1.  13. 24. -  Boekjaar en jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
    1.  14. 25. -  Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst, de uitkeringen en het vereffeningssaldo. De algemene
vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. Het
bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap
negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen
vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien
het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit
onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven
gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd. Het netto-actief van de
vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een
recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd,
beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks
controleverslag gevoegd. Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa,
verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
Luik B
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het besluit
van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft
vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de
uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Het besluit van
het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd. –
    1.  15. 26. - Verboden uitkeringen
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met het vermelde in artikel 25 hiervoor is verricht van
de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan wisten of gezien de omstandigheden
behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat
zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in artikel 25  hiervoor, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
Titel vii. Ontbinding en vereffening
Artikel 27. -  Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. -  Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. -  Vereffening - verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel viii. slotbepalingen
Artikel 30. - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(einde van de statuten)
Laatste  besluit: machtiging van de bestuurder tot uitvoering van de genomen besluiten, coördinatie
van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de bestuurder (en voor
zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten uit te
voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake
en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten, en machtigt
boekhoudkantoor ABC Verhelst Fiduciaire, met zetel te Zonnebeke, om namens de vennootschap de
wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken en de nodige regelingen te treffen aangaande het KBO.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Luik B
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- bankattest;
- coördinatie van de statuten.