Ondernemingsnr : 0479117543
Naam
(voluit) : DELAWARE CONSULTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapel ter Bede(Kor) 86
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, achtentwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(…)
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd
Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de coöperatieve vennootschap "Delaware Consulting",
waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Kapel ter Bede 86, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
EERSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van de
Vennootschap.
Verslaggeving
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp, de doelen, de finaliteit of de waarden van de Vennootschap te
wijzigen door vervanging van artikel 3 van de statuten zoals hernomen in de nieuwe tekst van
statuten, die hieronder wordt aangenomen.
De vergadering bevestigt dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van de
Vennootschap bijgevolg beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van een coöperatieve
vennootschap te behouden.
TWEEDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelt vast dat met ingang van 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, tweede
lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, (i) het volgestort gedeelte van het vast gedeelte van
het kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van
enige formaliteit zijn omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, en (ii) het
eventuele niet gestorte gedeelte van het vast gedeelte van het kapitaal op dezelfde wijze omgevormd
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening. Bij volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op
dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
Luik B
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - COÖPERATIEVE FINALITEIT EN WAARDEN, DOEL EN
VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een coöperatieve vennootschap.
Haar naam luidt "Delaware Consulting".
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de Raad van
Bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de
zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de Algemene Vergadering deze
beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van de Raad van Bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en bijkantoren in België of het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. DOEL
Coöperatieve finaliteit en waarden
De vennootschap is een echte partnership, ontworpen in alle facetten om haar droom te
verwezenlijken, namelijk het creëren van een duurzame organisatie, een vennootschap die verder
blijft bestaan doorheen generaties, klanten en successen, een intense organisatie, enthousiast, warm
en betrokken. Al haar beslissingen worden genomen met het oog op de continuïteit en de
gezondheid van het platform, aangezien dit de beste waarborg is voor eenieder, zowel partners als
niet partners, om hun potentieel te verwezenlijken binnen de structuur en de strategie van het
platform.
Het voornaamste doel van de Vennootschap is om aan de behoeften van haar aandeelhouders te
voldoen en om hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen. De vennootschap vormt een
partnership van beheerders, die met elkaar samenwerken en elkaar ondersteunen en coachen
teneinde de best mogelijke ondernemer, leider en manager te worden, met als doel om het platform
te onderhouden en het over te dragen aan de volgende generatie van leiders. Het toekomstige
partnership van de vennootschap is vandaag reeds een deel van de vennootschap en het huidige
partnership verzekert zich ervan dat de volgende generatie klaar zal zijn om de uitdaging aan te gaan
door van hen de best mogelijke persoon en delawarian te maken, door hen te stimuleren om
ondernemers te worden en door mislukkingen te beschouwen als leerervaring.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
rekening van derden, alleen of in deelneming, alle activiteiten en werkzaamheden die kenmerkend
zijn voor een investerings- en holdingvennootschap, en met name:
1.   aandelen van vennootschappen en andere rechtspersonen te verwerven en in haar bezit te
houden;
2.   deel te nemen aan alle activiteiten van de genoemde vennootschappen en alle rechten en
verplichtingen die daaruit voortvloeien, uit te oefenen;
3.   investeringen, inschrijving, deelneming, belegging, verkoop, aankoop, en verhandeling van
aandelen, effecten, obligaties, certificaten, vorderingen, gelden en andere roerende waarden
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet commercieel,
beheerskantoren, instellingen of verenigingen;
4.   het beheer van de investeringen en deelnemingen in de dochterondernemingen, het verlenen
van advies, management en andere diensten die overeenstemmen met deze van de vennootschap.
Deze diensten mogen op contractuele of statutaire basis worden geleverd en in de hoedanigheid van
extern consultant of van orgaan van de vennootschap;
5.   het toekennen van leningen en voorschotten onder gelijk welke vorm en duur aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin zij een participatie bezit alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van deze vennootschappen.
Deze opsomming is niet beperkend met uitzondering van alle gereglementeerde activiteiten
waarvoor de vennootschap geen vergunning heeft.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp: alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen aangaande of in verband met elke handeling betreffende computers en bijhorende
elektronische toestellen alsmede de fabricage en/of assemblage ervan; alle verrichtingen aangaande
het huren en het verhuren, het vervoeren en het opslaan, het uitbaten en het omvormen van
computers en bijhorende elektronische toestellen en van alle voorwerpen ermede in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband of die van aard zijn hun activiteit te begunstigen; het verlenen van diensten
bij middel van computers en bijhorende elektronische toestellen met betrekking tot alle verrichtingen
voor Belgische en buitenlandse klanten; het maken van programma's voor computers en bijhorende
Luik B
elektronische toestellen; de aan- en verkoop zowel in België als in het buitenland van zulkdanige
programma's; de studie; de proefnemingen en het herstellen van alle computers en bijhorende
elektronische toestellen.
Zij zal inlichtingen, informaties en instructies kunnen geven in verband met die verrichtingen. Zij zal
eveneens als makelaar, tussenpersoon of vertegenwoordiger kunnen optreden voor verrichtingen die
in haar voorwerp vermeld worden.
De vennootschap heeft verder tot voorwerp de toestand van alle ondernemingen door te lichten, hun
verbintenissen en de waarde van de actieve en passieve bestanddelen na te gaan, evenals de
consignatie van het resultaat van haar onderzoek; het verlenen onder haar controle van alle
technische en organisatorische raadgevingen over alle kwesties welke de werking van de
ondernemingen of vennootschappen aanbelangen.
De vennootschap zal zich eveneens kunnen inlaten met het uitlenen van diensten aan alle andere
vennootschappen die haar dat zouden vragen, het leveren van prestaties, al dan niet uitgevoerd door
eigen personeel, teneinde private personen, ondernemingen uit de publieke of private sector en
publieke en parastatale instellingen in de uitvoering van hun opdrachten bij te staan.
Zij mag door middel van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst, geldschieting of hoe dan ook,
deelnemen aan alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig
of een verwant doel nastreven of die van aard zouden zijn het bereiken van haar doel te bevorderen
of te vergemakkelijken en zij mag, in het algemeen, met vennootschappen of ondernemingen
fusioneren.
De vennootschap kan in het algemeen alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
6.   het ter beschikking stellen van exploitatiemiddelen, zowel van roerende als onroerende aard
evenals algemene logistieke diensten te verlenen aan alle verbonden ondernemingen meer in het
bijzonder: alle diensten, assistentie, advies van economische, commerciële, administratieve en
financiële aard alsmede inzake marketing, human resources, IT of andere ter uitzondering van enige
beroepsbeoefening of werkzaamheden in de sector van de accountancy zoals bepaald in artikel 3
van de Wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur;
 7.  het uitvoeren van studies, opleiding, scholing en publicatie van de resultaten ervan, alsook het ter
beschikking stellen van dit studiewerk, het bevorderen van het wetenschappelijk onderzoek, het
organiseren van vergaderingen, voordrachten, seminaries, studiedagen, bijscholing en het uitgeven
van studies, in eigen beheer of eventueel in samenwerking met andere fysieke personen,
organisaties, vennootschappen of rechtspersonen; de oprichting, de organisatie, het beheer van een
bibliotheek, de uitgave van boeken, tijdschriften, dagbladen, het drukken van effecten; de publicatie
van wettelijke bekendmakingen.
ARTIKEL 4. DUUR.
De vennootschap werd voor een onbeperkte duur opgericht.
HOOFDSTUK II. INBRENGEN - AANDELEN - AANDEELHOUDERS
ARTIKEL 5. INBRENGEN
Elke aandeelhouder doet een inbreng in de vennootschap, waarvoor hij aandelen verwerft.
De aandelen zijn verdeeld over drie soorten: zijnde A Aandelen, B Aandelen en C Aandelen, die
ieder recht geven op één stem.
Nieuwe aandelen kunnen onderschreven worden tegen een inbreng in geld of in natura, zonder dat
hiervoor een statutenwijziging vereist is. Een aandeelhouder mag slechts nieuwe aandelen
bijnemen/onderschrijven na beslissing van het bestuursorgaan, geratificeerd door de Algemene
Vergadering met een meerderheid van ten minste tweederde (2/3) van de aandelen.
(…)
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 21. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID
De algemene vergadering bestaat uit alle A Aandeelhouders, B Aandeelhouders en de C
Aandeelhouder van de vennootschap. De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt
alle aandeelhouders. Haar beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de aandeelhouders die
afwezig zijn of tegenstemmen.
De algemene vergadering beschikt over de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar
toekennen.
Ze mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van huishoudelijke
reglementen of afzonderlijke overeenkomsten waaraan de aandeelhouders, louter door het feit van
hun toetreding tot de vennootschap, zijn onderworpen.
De algemene vergadering kan deze reglementen of overeenkomsten evenwel alleen invoeren,
wijzigen of opheffen met inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid
voorgeschreven voor wijzigingen in de statuten.
ARTIKEL 22. QUORUM
Luik B
Zonder afbreuk te doen aan de meerderheidsvereisten, moeten om geldig te kunnen beraadslagen
en te stemmen minstens twee derden van de stemrecht verlenende aandelen van de vennootschap
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering. Indien deze laatste voorwaarde niet
vervuld is, dient een nieuwe algemene vergadering samengeroepen te worden met dezelfde agenda
en dit binnen drie (3) weken na de eerste algemene vergadering. Deze nieuwe vergadering kan
geldig beraadslagen en beslissen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen (zonder afbreuk
te doen aan de meerderheidsvereisten).
ARTIKEL 23. BESLISSINGEN
Zonder afbreuk te doen aan enige andere bepaling van deze statuten, is een beslissing met
betrekking tot één van de hieronder vermelde materies slechts geldig indien dergelijke beslissing
wordt genomen door de algemene vergadering en wordt goedgekeurd door aandeelhouders die
gezamenlijk in het bezit zijn van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de aandelen van de
vennootschap (en dit onder voorbehoud van de toepassing van strengere wettelijke bepalingen).
Indien een beslissing met betrekking tot één van de hieronder vermelde materies specifiek
betrekking heeft op de rechten van ofwel de A Aandeelhouders of de B Aandeelhouders, moeten
dergelijke beslissingen goedgekeurd worden door ofwel de A Aandeelhouders of de B
Aandeelhouders met een meerderheid van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van ofwel de A
Aandeelhouders of de B Aandeelhouders:
(a)  elke wijziging van de statuten;
(b)  elke verkoop van het geheel of een substantieel deel van alle activiteiten of activa van de
vennootschap aan een derde door middel van (i) de verkoop en koop van activa en passiva of (ii) de
verkoop van aandelen of (iii) door een combinatie van (i) en (ii);
(c)  beslissingen met betrekking tot fusies, splitsingen, overdracht van een bedrijfstak, overdracht van
een algemeenheid of met betrekking tot een controlewijziging van de vennootschap of een
dochtervennootschap van de vennootschap in de zin van artikel 1:20, sub 1, (a) van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en elke beslissing met betrekking tot de oprichting van een
dochtervennootschap van de vennootschap in de zin van artikel 1:20, sub 1, (a) van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, de overname van aandelen in een andere rechtspersoon,
deelname in of de beëindiging van de deelname in een vennootschap of een joint venture (anders
dan in het kader van het dagelijks bestuur);
(d)  beslissingen betreffende bijkomende leningen die door de aandeelhouders moeten verstrekt
worden;
(e)  beslissingen betreffende de interestvoet van leningen toegekend door aandeelhouders;
(f)  beslissingen in het kader van de noodzakelijkheid voor de C Aandeelhouder om een lening toe te
kennen aan de vennootschap;
(g)  de uitgifte van obligaties;
(h)  beslissingen betreffende de verkoop of notering van aandelen van de vennootschap; en
(i)  elke beslissing met betrekking tot de ontbinding of vereffening van de vennootschap.
Zonder afbreuk te doen aan enige andere bepaling van deze statuten, is een beslissing met
betrekking tot één van de hieronder vermelde materies slechts geldig indien dergelijke beslissing
wordt genomen door de algemene vergadering en wordt goedgekeurd door aandeelhouders die
gezamenlijk in het bezit zijn van ten minste tweederde (2/3) van de aandelen. Indien een beslissing
met betrekking tot één van de hieronder vermelde materies specifiek betrekking heeft op de rechten
van ofwel de A Aandeelhouders of de B Aandeelhouders, moeten dergelijke beslissingen
goedgekeurd worden door ofwel de A Aandeelhouders of de B Aandeelhouders met een
meerderheid van ten minste tweederde (2/3) van ofwel de A Aandeelhouders of de B
Aandeelhouders:
(a)  elke beslissing betreffende de toelating, gehele of gedeeltelijke  uittreding, uitsluiting of uitsluiting
omwille van dringende redenen  van aandeelhouders;
(b)  het aannemen van reglementen en richtlijnen met betrekking tot de evaluatie van
aandeelhouders en de ratificatie van de evaluaties van aandeelhouders (en de resulterende uitgiftes
of vernietigingen van aandelen);
(c)  elke beslissing betreffende de intentie van een A Aandeelhouder om zijn hoofdlening op te
trekken tot vijf maal het referentie inkomen alvorens B Aandeelhouder te worden;
(d)  in het algemeen, alle beslissingen die betrekking hebben op de aandeelhouders (bijv. afstand
doen van opzegtermijnen, het toekennen van uitzonderingen en het verlenen van toestemmingen,
...);
(e)  de benoeming en het ontslag van de leden van de raad van bestuur;
(f)  beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders en/of een bedrag dat dient
afgetrokken te worden van de uitkeerbare winst van de vennootschap voor de bestuurder
('tantièmes);
(g)  beslissingen met betrekking tot de bezoldiging van aandeelhouders, bestuurders en hun
managementvennootschappen;
Luik B
(h)  beslissingen met betrekking tot het ontslag en benoeming van de commissaris en zijn
vergoeding;
(i)  de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van het resultaat en het verlenen van
kwijting aan de bestuurders en commissaris en de wijziging van de boekhoud- en waarderingsregels;
(j)  elke distributie van dividenden met betrekking tot aandelen; en
(k)  beslissingen betreffende het bedrag van EPPref ("Reference Earnings per Point").
ARTIKEL 24. OPROEPING
De algemene vergadering wordt minstens één maal per jaar bijeengeroepen om de jaarrekening van
de vennootschap goed te keuren, zijnde de jaarvergadering.   
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand mei om zeventien uur.
Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
uur.
De algemene vergadering mag door de raad van bestuur op discretionaire basis bijeengeroepen
worden of in de gevallen voorzien in deze statuten of zoals in een aandeelhoudersovereenkomst
tussen de aandeelhouders overeengekomen. Tot slot, roept de raad van bestuur de algemene
vergadering bijeen op verzoek van aandeelhouders met ten minste één vijfde van alle aandelen in
hun bezit. In de situaties bepaald in deze statuten of zoals overeengekomen in de
aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders kan de algemene vergadering ook door
het directiecomité of de afgevaardigd bestuurder bijeengeroepen worden.
De raad van bestuur, desgevallend het bestuurscomité, desgevallend de afgevaardigd bestuurder,
roepen de algemene vergadering bijeen overeenkomstig artikel 6:70 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de algemene vergadering zal dus bijeengeroepen worden per
e-mail, per gewone post of door middel van elk ander schriftelijk communicatiemiddel ondertekend
door minstens twee bestuurders, desgevallend twee leden van het bestuurscomité en desgevallend
de afgevaardigd bestuurder en dit ten minste vijftien dagen voor de datum van de bijeenkomst.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet in
deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
De algemene vergadering komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
vermeld in de oproepingen.
De algemene vergadering wordt naargelang van het geval voorgezeten door de voorzitter of een
vicevoorzitter van de raad van bestuur en zoniet door de bestuurder daartoe door de raad
aangewezen.
(…)
HOOFDSTUK VI. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 29. RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur zal bestaan uit A Bestuurders, zijnde één vertegenwoordiger voor iedere A
Aandeelhouder, die zijn mandaat zal aanhouden via een managementvennootschap, C Bestuurders,
zijnde minstens een vertegenwoordiger van de C Aandeelhouder, D Bestuurders, zijnde de leden
van het senior management van de vennootschap, AP Bestuurders, zijnde senior managers die
kwalificeren als associate partners, en E Bestuurders, zijnde andere rechtspersonen en natuurlijke
personen die benoemd worden als bestuurder en niet als A Bestuurder, C Bestuurder, D Bestuurder
of AP Bestuurder kunnen gekwalificeerd worden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een door de algemene
vergadering te bepalen periode.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De A Aandeelhouders zullen als natuurlijk persoon als vaste
vertegenwoordiger voor hun managementvennootschap optreden en dit gedurende de gehele duur
van het mandaat van hun managementvennootschap als bestuurder van de vennootschap.  In geval
van uittreding, overlijden, uitsluiting of uitsluiting omwille van dringende redenen van een A
Aandeelhouder, wordt in voorkomend geval de betrokken managementvennootschap geacht ontslag
te nemen als bestuurder van de vennootschap.
De raad van bestuur zal een voorzitter en twee (2) of meer vicevoorzitters onder de A Bestuurders
benoemen. De voorzitter wordt benoemd voor een periode van vijf (5) jaar, die uitzonderlijk verlengd
kan worden met een periode van één (1) jaar.
ARTIKEL 30. BEVOEGHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt toevertrouwd met alle bevoegdheden die niet uitdrukkelijk voorbehouden
zijn aan de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van deze statuten. De raad van bestuur
zal al haar bevoegdheden delegeren aan het bestuurscomité, met uitzondering van onderstaande
bevoegdheden, die tevens de goedkeuring van minstens één C Bestuurder vereisen:
Luik B
(a)  het oprichten van een bestuurscomité en de leden van het bestuurscomité benoemen (minimum
vijf (5) en maximum zeven (7) leden);
(b)  het aannemen van regels en beleidslijnen betreffende de organisatie en het functioneren van het
bestuurscomité;
(c)  algemeen overzicht te houden over het bestuurscomité;
(d)  het algemene beleid van de vennootschap goedkeuren, zoals voorgesteld door het
bestuurscomité;
(e)  de jaarrekening zoals opgesteld door het bestuurscomité aan te nemen, teneinde deze aan de
algemene vergadering ter goedkeuring voor te leggen;
(f)  het jaarlijkse budget en het jaarlijks business plan van de vennootschap aan te nemen en te
wijzigen zoals opgesteld door het bestuurscomité;
(g)  schriftelijk toestemming verlenen aan de C Aandeelhouder om zijn C Aandelen te bezwaren met
een zakelijk recht of enig ander recht met gelijkaardige gevolgen (bijvoorbeeld zakelijke
zekerheidsrechten, opties, voorkooprechten of enige ander recht ten voordele van derden), alsook
het in pand geven ervan.
(h)  beslissen over de terugbetaling van leningen voor zover dat deze terugbetaling betrekking heeft
op het bedrag van de leningen boven tweemaal het referentie inkomen;
(i)  benoeming en ontslag van de afgevaardigd bestuurder, de voorzitter en vicevoorzitters van de
raad van bestuur; en
(j)  het uitkeren van interimdividenden.
ARTIKEL 31. OPROEPING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door haar voorzitter of de afgevaardigd bestuurder,
minstens drie (3) werkdagen voor de voorgestelde vergadering. De oproeping zal geschieden per e-
mail, per gewone post of door middel van elk ander schriftelijk communicatiemiddel ondertekend en
zal minstens de agenda van de voorgestelde vergadering bevatten.
Een vergadering van de raad van bestuur kan gehouden worden zonder voorafgaande oproeping
indien alle bestuurders daartoe schriftelijk instemmen of indien alle bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn tijdens de vergadering.
ARTIKEL 32. VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur komt minstens tweemaal per jaar samen, inclusief de vergadering ter
voorbereiding van de jaarvergadering. De vergadering van de raad van bestuur kan door middel van
teleconferentie gehouden worden of door middel van elk ander communicatiemiddel.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien minstens de helft van de bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en voor zover minstens één C Bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het (oud)
Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te
vertegenwoordigen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. Een bestuurder kan meerdere
bestuurders vertegenwoordigen.
Tenzij anders voorzien door de statuten of de wet, worden de beslissingen van de raad van bestuur
genomen bij meerderheid van stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders. In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
ARTIKEL 33. NOTULEN
De notulen van een vergadering van de raad van bestuur worden ondertekend door de voorzitter en
de secretaris van de raad van bestuur en de bestuurders die zulks wensen.
ARTIKEL 34. BESTUURSCOMITÉ
Het bestuurscomité bestaat uit minstens vijf (5) leden en maximum zeven (7) leden. De afgevaardigd
bestuurder en minstens één C Bestuurder zullen steeds als lid van het bestuurscomité door de raad
van bestuur met een gewone meerderheid van stemmen benoemd worden. De andere leden van het
bestuurscomité worden benoemd door de raad van bestuur met een gewone meerderheid van
stemmen op basis van een lijst van A Bestuurders opgesteld door de afgevaardigd bestuurder.
Uitsluitend A Bestuurders kunnen als lid van het bestuurscomité worden benoemd. De raad van
bestuur zal de leden van het bestuurscomité op jaarbasis benoemen.
Wanneer een rechtspersoon tot lid van het bestuurscomité wordt benoemd, is deze verplicht onder
zijn vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van lid van het bestuurscomité in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De A
Aandeelhouders zullen als natuurlijk persoon als vaste vertegenwoordiger voor hun
managementvennootschap optreden en dit gedurende de gehele duur van het mandaat van hun
managementvennootschap als lid van het bestuurscomité. In geval van uittreding, overlijden,
uitsluiting of uitsluiting omwille van dringende redenen van een A Aandeelhouder, wordt in
Luik B
voorkomend geval de betrokken managementvennootschap geacht ontslag te nemen als lid van het
bestuurscomité. 
Het bestuurscomité wordt voorgezeten door de afgevaardigd bestuurder van de vennootschap en
bijgevolg dient de afgevaardigd bestuurder steeds benoemd te worden als lid van het
bestuurscomité.
ARTIKEL 35. BEVOEGHEDEN VAN HET BESTUURSCOMITÉ
Het bestuurscomité is het bestuursorgaan met de residuaire bevoegdheden. De raad van bestuur zal
overeenkomstig artikel 30 van deze statuten al haar bevoegdheden toevertrouwen aan het
bestuurscomité, met uitzondering van de bevoegdheden die specifiek voorbehouden zijn aan de raad
van bestuur overeenkomstig artikel 30 van deze statuten of aan de algemene vergadering
overeenkomstig artikel 23.
Het bestuurscomité mag haar bevoegdheden gedeeltelijk delegeren, inclusief het dagelijks bestuur
van de vennootschap.
ARTIKEL 36. OPROEPING VAN HET BESTUURSCOMITÉ
Het bestuurscomité wordt bijeengeroepen door de afgevaardigd bestuurder ten minste drie (3)
werkdagen voor de voorgestelde vergadering. De oproeping zal geschieden per e-mail, per gewone
post of door middel van elk ander schriftelijk communicatiemiddel ondertekend en zal minstens de
agenda van de voorgestelde vergadering bevatten.
Een vergadering van het bestuurscomité kan gehouden worden zonder voorafgaande oproeping
indien alle leden van het bestuurscomité daartoe schriftelijk instemmen of indien alle bestuurders
aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens de vergadering.
ARTIKEL 37. VERGADERING VAN HET BESTUURSCOMITÉ
Het bestuurscomité komt ten minste vijf (5) maal per jaar samen en dit tenminste één keer per
kwartaal. De vergadering van het bestuurscomité kan door middel van teleconferentie gehouden
worden of door middel van elk ander communicatiemiddel.
Het bestuurscomité kan slechts geldig beraadslagen indien minstens de helft van de leden aanwezig
of vertegenwoordigd zijn op de vergadering en minstens één C lid aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering. Een lid van het bestuurscomité mag, door middel van een stuk dat zijn
handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van
het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het (oud) Burgerlijk Wetboek, aan een ander lid opdracht geven hem op
de bijeenkomst te vertegenwoordigen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen. Een lid van het
bestuurscomité kan meerdere leden vertegenwoordigen.
Tenzij anders voorzien door de statuten of de wet, worden de beslissingen van het bestuurscomité
genomen bij meerderheid van stemmen uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde leden
en met minstens één stem van een C lid in het voordeel van de beslissing.  In geval van staking van
stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
ARTIKEL 38. NOTULEN
De notulen van een vergadering van het bestuurscomité worden ondertekend door de voorzitter en
de secretaris van het bestuurscomité en de leden van het bestuurscomité die zulks wensen.
ARTIKEL 39. AFGEVAARDIGD BESTUURDER
Het dagelijkse bestuur van de vennootschap kan worden toevertrouwd aan een afgevaardigd
bestuurder (ook managing director genoemd). De afgevaardigd bestuurder wordt benoemd door de
raad van bestuur.  Enkel (de managementvennootschappen van) A Aandeelhouders komen in
aanmerking om als afgevaardigd bestuurder benoemd te worden. De afgevaardigd bestuurder kan
specifieke bevoegdheden delegeren aan gevolmachtigden.
De afgevaardigd bestuurder wordt benoemd voor een periode van vijf (5) jaar, die uitzonderlijk
verlengd kan worden voor een periode van één (1) jaar.
Het bestuurscomité wordt voorgezeten door de afgevaardigd bestuurder van de vennootschap en
bijgevolg dient de afgevaardigd bestuurder steeds benoemd te worden als lid van het
bestuurscomité.
ARTIKEL 40. ADVIESCOMITÉ
De raad van bestuur of het bestuurscomité kan één of meerdere adviescomités oprichten. De raad
van bestuur of het bestuurscomité bepaalt de taken, het intern reglement en de regels van
toepassing op de aanstelling, het ontslag en de duur van het mandaat van de leden van het
adviescomité.
De adviescomités hebben als taak en verantwoordelijkheid het bijstaan en adviseren van de raad
van bestuur en het bestuurscomité inzake verschillende materies zoals onder meer de verloning en
het  algemeen toezicht op de auditfuncties.
ARTIKEL 41. ONAFHANKELIJKHEID EN BELANGENCONFLICTEN
Indien de afgevaardigd bestuurder, een lid van het bestuurscomité of een bestuurder een belang
heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de afgevaardigd
bestuurder, het bestuurscomité of van de raad van bestuur (al naargelang) behoort, moet hij dit
Luik B
meedelen aan de andere leden van het bestuurscomité of de raad van bestuur vóór het
bestuurscomité of de raad van bestuur hierover beraadslaagt. De afgevaardigd bestuurder, een lid
van het bestuurscomité of een bestuurder kunnen uitgesloten worden van de beraadslaging met
betrekking tot dergelijke beslissing. Indien de afgevaardigd bestuur geconfronteerd wordt met
dergelijk belangenconflict, dan moet de beslissing genomen worden door het bestuurscomité.
De volgende omstandigheden worden in elk geval als een belangenconflict beschouwd (niet
limitatief):
a)   het aangaan van een zakenrelatie of het afsluiten van een overeenkomst met de afgevaardigd
bestuurder, een lid van het bestuurscomité of een bestuurder, of met één van hun
managementvennootschappen of met andere verbonden personen in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
b)   het aangaan van een zakenrelatie of het afsluiten van een overeenkomst met familieleden of
aanverwanten van de afgevaardigd bestuurder, een lid van het bestuurscomité of een bestuurder, tot
in de tweede graad of met één van hun verbonden personen in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
c)   de aanwerving en/of evaluatie van familieleden of aanverwanten tot in de tweede graad.
ARTIKEL 42. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Iedere A-bestuurder kan, individueel, alle klantencontracten, inclusief openbare aanbestedingen,
ongeacht hun waarde, ondertekenen.  Iedere AP-bestuurder kan klantencontracten, inclusief
openbare aanbestedingen, met een waarde tot en met één (1) miljoen euro alleen ondertekenen en
met een waarde hoger dan één (1) miljoen euro tezamen met een A-bestuurder.
De vennootschap is als volgt geldig vertegenwoordigd met betrekking tot alle handelingen, inclusief
het dagelijks bestuur van de vennootschap:
(i)  indien geen bestuurscomité benoemd is, door de raad van bestuur handelend als raad of één A
Bestuurder en één C Bestuurder samen handelend;
(ii) indien een bestuurscomité benoemd is, zullen alle vertegenwoordigingsbevoegdheden van de
raad van bestuur vervallen, met uitzondering van de vertegenwoordigingsbevoegdheden met 
betrekking tot de exclusieve bevoegdheden van de raad van bestuur, en zal de vennootschap geldig
vertegenwoordigd worden door het bestuurscomité handelend als comité of twee leden van het
bestuurscomité samen handelend. Met betrekking tot de bevoegdheden die exclusief voorbehouden
zijn aan de raad van bestuur, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd worden door de raad
van bestuur handelend als raad of één A Bestuurder en één C Bestuurder samen handelend.
(iii)     een bijzondere volmachthouder aangeduid door de raad van bestuur (indien geen
bestuurscomité is benoemd) of het bestuurscomité (indien een bestuurscomité is benoemd).
De vennootschap is geldig vertegenwoordigd door de afgevaardigd bestuurder met betrekking tot het
dagelijks bestuur van de vennootschap. De vennootschap is geldig vertegenwoordigd door een
volmachthouder aangeduid door de afgevaardigd bestuurder, handelend binnen zijn mandaat, met
betrekking tot het dagelijks bestuur van de vennootschap.
De bestuurders die overeenkomstig dit artikel 42 van de statuten de vennootschap
vertegenwoordigen ten opzichte van derden mogen bij de ondertekening de titel "Partner" gebruiken.
(…)
HOOFDSTUK VII. BALANS EN WINSTVERDELING
ARTIKEL 44. BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(…)
ARTIKEL 46. WINSTVERDELING
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst overeenkomstig de principes die overeengekomen worden in een
aandeelhoudersovereenkomst tussen de aandeelhouders.
HOOFDSTUK VIII. ONTBINDING EN VEREFFENING
(…)
ARTIKEL 48. SLOTAFREKENING
Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats
worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de
aandelen.
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het
evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een
opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
(…)
Luik B
VIJFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
(…)
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan meester Gieljan Van de Velde en iedere andere
advocaat of medewerker van het kantoor “DLA Piper UK LLP”, die allen daartoe woonstkeuze doen
te 1000 Brussel, Wolstraat 77, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden
en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een
aanwezigheidslijst, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris