N° d'entreprise : 0881844618
Nom
(en entier) : Atelier d'Architecture Pierre NEE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Coron 95
 : 7370 Dour
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procés verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire DE VISCH
Fabrice à Hensies en date du 05/06/2023 il a été décidé ce qui suit: 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLEÉ
Monsieur NEE prévanté étant actionnaire unique et administrateur unique il peut prendre seul les
résolutions qui suivent, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale, sans qu'il doive être
justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations à l’assemblée générale.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1.         Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
2.         Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par 
conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
3.         Troisième résolution
 
L’assemblée générale propose de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire au dernier
vendredi du mois de juin à 18h00.
 
4. Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
 
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « Atelier d'Architecture Pierre NEE ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet en Belgique ou à l'étranger, en son nom et pour son compte :
-l'exercice par ses associés architectes, autorisés à exercer en Belgique la profession d'Architecte,
pour compte de la société ou de l'association, de la profession d'architecte ainsi que toute discipline
connexe et non incompatible ; cette connexité devant résulter de la profession des associés Les
actes d'architecture en Belgique sont toujours réservés aux personnes autorisées à y exercer la
profession d'architecte. 
- l'exercice de missions de relevés, de missions d'architecture intérieure, d'études de stabilité ou de
techniques spéciales, d'expertise juridique ou immobilière, de gestion immobilière ;
- l'exécution de missions de coordination sécurité et de santé suivant l'Arrêté Royal du vingt-cinq
janvier deux mil un modifié le dix-neuf janvier deux mil cinq, régissant les chantiers temporaires ou
mobiles, de toutes missions d'expertises de bâtiment, dessins d'architecture, relevés d'immeubles,
de bâtiments ou de terrains ;
- le développement, coordination et contrôle de projet de construction ;
- toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou
qui serait de nature à en faciliter la réalisation et ne modifiant pas le caractère civil de la société.
- tout acte nécessaire et ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus particulièrement
toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux professionnels, l'achat du matériel,
l'engagement du personnel, etcaetera. Elle ne pourra cependant poser d'acte que dans le strict
respect des régies de la déontologie applicable à la profession d'architecte. Elle pourra s'intéresser
par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'Intervention financière ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l'accord du Conseil Provincial de l'Ordre des
Architectes et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un contrat.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports, huit cent seize (816) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins 
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des
actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs
titres.
 
Sans préjudice de la règlementation du Conseil de l’Ordre, tout tiers intéressé peut également
prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande
écrite adressée à l’organe d’administration qui précisera les modalités de cette consultation.
Les actionnaires s’obligent à permettre au Conseil de l'Ordre de consulter le registre des actions sur
simple demande.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 8bis. Indivisibilité des titres
 
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
En cas d'indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété, l’usufruitier conservera, sauf convention contraire, le
droit de vote.
Au cas où il y a des actions de valeurs distinctes, on tient uniquement compte de la valeur
représentative de capital de ces actions telle que définie par les statuts.
 
      Rôle
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
Les incapables seront représentés par leurs mandataires légaux.
 
Article 9. Cession d’actions
Le nombre d’actionnaire est illimité.
Sont seuls admis en qualité d’actionnaire les personnes suivantes :
- les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social par l’exercice de leur profession ;
- les personnes morales dont l’objet social est identique ou connexe à celui de la société, mais non
incompatible avec l’objet social de la société.
Cependant, ces personnes morales ne peuvent détenir la majorité des parts sociales de la société et
la majorité des associés de la société doit être composée de personnes physiques.
Au moins soixante pour cent des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession
d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des architectes; toutes les autres actions
peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une
profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des Architectes.
Par « indirectement », on entend que les actions d'architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d'architecte, en d'autres termes, inscrite
au tableau.
Pour le calcul des actions d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions tel
qu'il est répertorié dans le registre des actions.
 
La société ne peut racheter ses propres actions.
 
Les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues,
posséder ni actions ni droits de vote au sein de l'architecte-personne morale.
 
Le stagiaire ne peut constituer une personne morale ou en être actionnaire ou administrateur,
membre du comité de direction que s’il s’agit d’une personne morale au sein de laquelle il exerce la
profession avec son maître de stage ou avec un architecte inscrit à un des tableaux de l’Ordre des
Architectes.
 
L’admission d’un ou plusieurs actionnaires ne peut se réaliser que moyennant l'accord de la moitié
des actionnaires représentant en outre les trois quarts des actions d'architecte et doit être
préalablement soumis à l'approbation du Conseil Provincial compétent.
 
 
Quatrième feuillet double
En toutes hypothèses, tout projet de transmission d’action doit être soumis un mois au préalable à
l'approbation du Conseil Provincial compétent.
 
a) Cession entre vifs 
 
 
Rôle
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celuici sera libre de céder tout ou partie des action à qui
il l'entend pour autant que la personne réunisse les conditions pour avoir la qualité d’ actionnaire
dont question à l’article 9.
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de décès d'un actionnaire unique, lorsqu'aucun des héritiers ou légataires ne remplit les
conditions pour devenir lui-même actionnaire, la société pourra être dissoute à la demande de tout
intéressé à moins que, dans l'année du décès, les actions aient été valablement cédées ou que
l'objet social et la dénomination de la société n'aient été modifiées.
Quatrième feuillet double
 
 
Les héritiers ou légataires ont droit à la valeur des actions telles que précisé ci-dessous.
 
Les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort
qu’avec l’assentiment de la moitié des actionnaires représentant en outre les trois quarts des actions
d'architecte.
Le nouvel actionnaire doit remplir les conditions au présent article.
Cet agrément n’est pas requis en cas de cession ou de transmission s’opérant au profit des
actionnaire.
Il est indispensable dans tous les autres cas.
Lorsqu’une cession entre vifs ou une transmission pour cause de décès nécessitera pour être valide
l’agrément des actionnaires ainsi qu’il est prévu ci—dessus, cet agrément se requerra d’après la
procédure suivante :
 
Quatrième et dernier feuillet double
L’ancien actionnaire ou celui qui postule son entrée dans la société ou l’acquisition de nouvelles
actions, signalera par écrit à l’organe d’administration :
- le nombre d’action sur lequel portera le transfert
- la désignation précise du postulant et du cédant ;
- le désir d’agréation de ce dernier par les actionnaires.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance en transmettra la teneur par pli
recommandé à chacun des actionnaires, leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans le délai d’un mois et signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis seront
considérés comme donnant leur agréation.
Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration avisera les intéressés
du sort réservé à leur demande. Tous les documents relatifs à celle—ci seront conservés dans les
archives de la société.
Les frais ainsi occasionnés sont à charge solidaire de ceux pour compte desquels ils ont été
exposés.
Refus d’agrément.
En cas de refus d’agrément, lequel est sans recours, les actionnaires opposants s’engagent à
racheter les actions dont la cession est proposée, appartenant à l’actionnaire qui se retire ou aux
ayants-droit d'un associé décédé, à la valeur fixée ci—dessous.
Le prix de la cession sera, à défaut d’accord entre les parties, fixé par deux experts désignés, un par
chaque associé ou groupe d’ actionnaires ayant des intérêts
opposés, et ces experts, en cas de désaccord, s’adjoindront un tiers expert pour les départager.
Dans le cas où une partie ne désignerait pas son expert dans les trois jours où la demande lui en est
faite par lettre recommandée, comme au cas où les experts désignés seraient empêchés de remplir
leur mission ou ne se mettraient pas d’accord sur le choix d’un tiers expert, il serait procédé à la
nomination ou au remplacement des experts et tiers expert par ordonnance de référé rendue par le
Président du Tribunal de l’Entreprise à la requête de la partie la plus diligente.
Le rachat par les actionnaires opposants se fera au prorata des actions possédées par chacun d’eux.
Les actionnaires non opposants pourront, s’ils le désirent, participer à ce rachat, le partage se fera
alors au prorata des actions possédées par chacun des actionnaires. Toutefois, les actionnaires non
opposants pourront racheter un nombre d’action inférieur à ce prorata.
La libération du prix des actions au profit de l’ actionnaire cédant ou de ses ayants droits devra être
effectuée par les actionnaires cessionnaires dans un délai de trois années à dater de la fixation du
prix soit d’un commun accord, soit par l’expert désigné par le tribunal lorsqu’un accord n’a pu
intervenir.
Cette libération se fera à concurrence d’au moins un vingtième de la valeur fixée par trimestre.
La contre-valeur non libérée des actions portera intérêt à dater de la fixation du prix au taux de la
Banque Nationale majoré de deux points sur le solde restant à payer, ce taux variant conjointement
avec le taux de la Banque Nationale. Les intérêts feront l’objet d’un décompte trimestriel et seront
versés aux cédants dans le mois qui suit chaque trimestre après retenues des taxes ou précomptes
en vigueur à cette époque. La contre-valeur non libérée des actions ne pourra faire l’objet de
demande de constitution de sûretés au profit du cédant ou de ses ayants droit
Cession entre associés.
Au cas où un associé désirerait vendre tout ou partie de ses actions, il devra, sous peine de nullité
de la cession les offrir par préférence à ses coassociés lesquels, sauf renonciation par l’un d’eux,
devront se les répartir au prorata du nombre des actions déjà possédées par chacun d’eux.
Dans le cas visé ci—dessus, le prix et les conditions de rachat seront fixés conformément aux
dispositions du paragraphe « Refus d'agrément » des présents statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
Tous les administrateurs et membres du conseil d’administration ou de direction doivent être
architectes et inscrits à un des tableaux de l’Ordre des Architectes.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs obligatoirement actionnaire(s) et
architecte(s) autorisé(s) à exercer en Belgique la profession d'architecte, nommé(s) conformément
aux règles de la déontologie de la profession d'architecte, à la majorité simple, par l'assemblée
générale qui fixe sa(leur) rémunération éventuelle et la durée de son(leur) mandat.
Il(s) est(sont) rééligibles.
En cas de vacance de la place d'un administrateur, la société est administrée par le ou les autres
administrateurs subsistants ou, si la société était administrée par un administrateur unique, par un ou
plusieurs nouveaux administrateurs qui seront désignés d'urgence par l'assemblée générale
convoquée à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires délibérant, le cas échéant, à la majorité
simple.
En cas de décès du administrateurs-actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un
architecte autorisé à exercer en Belgique la profession d'architecte, celui-ci exercera les pouvoirs d’
administrateur.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque. Si la société n’est plus valablement
représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société a 6 mois pour se mettre en règle et
peut continuer la profession d’architecte pendant cette période.
Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte. 1. l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement
temporaire de l’architecte administrateur par un architecte tiers. Si aucune régularisation ne semble
possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de décider de la dissolution et de
la liquidation de la société ou modifier son objet social.
 
Article 10bis :Assurance
 
Toute personne physique ou morale autorisée à exercer la profession d’architecte et dont la
responsabilité décennale, peut être engagée en raison des actes de ses préposés doit être couverte
par une assurance. Cette assurance peut s’inscrire dans le cadre d’une assurance globale pour
toutes les parties intervenant dans l’acte de bâtir.
 
Lorsque la profession d’architecte est exercée par une personne physique, le(s) administrateur(s), de
même que tout actionnaire architecte, supportent la charge de leur responsabilité civile et
professionnelle pour laquelle ils doivent s'être assurés auprès d'une compagnie notoirement
solvable. Ils concluront tout contrat d’assurance à cet effet.
 
Lorsque la profession d’architecte est exercée par la société (personne morale) :
- La société supporte la charge de sa responsabilité civile et professionnelle pour laquelle elle doit
s'être assurée auprès d'une compagnie notoirement solvable. Elle conclura tout contrat d’assurance
à cet effet ;
- tous les administrateurs, membres du comité de gestion, ou de direction et de façon générale, les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société sont solidairement
responsables du paiement des primes d’assurance ;
- La société qui exerce la profession d’architecte est civilement responsable pour le paiement des
amendes et l’exécution des mesures de réparation auxquels ses organes et préposés ont été
condamnés ;
 
L’assurance doit répondre aux conditions suivantes :
 
- L'assurance couvre la responsabilité civile résultant de l'activité d'architecte pour autant qu'elle ait
trait aux travaux exécutés et prestations délivrées en Belgique.
- Sont considérés comme assurés toute personne physique ou morale autorisée à exercer la
profession d'architecte mentionnée dans le contrat d'assurance ainsi que ses préposés.
Le personnel, les stagiaires et autres collaborateurs d'une personne physique ou morale autorisée à
exercer la profession d'architecte sont considérés comme ses préposés lorsqu'ils agissent pour son
compte.
- Dans le cas d'une personne morale, sont également couverts, les administrateurs, membres de
comité de direction et tous les autres organes de la personne morale chargés de la gestion ou de
l'administration de la personne morale quelle que soit la dénomination de leur fonction, lorsqu'ils
agissent pour le compte de la personne morale dans le cadre de l'exercice de la profession
d'architecte.
- La couverture de la responsabilité civile prévue dans le contrat d'assurance, ne peut être inférieure
par sinistre au minimum prévu à l’arrêté royal du vingt-cinq avril deux mi sept sur la protection du titre
et de la profession d’architecte.
- Peuvent uniquement être exclus de la couverture :
1° les dommages résultant de la radioactivité;
2° les dommages résultant de lésions corporelles suite à l'exposition aux produits légalement
interdits.
- La garantie d'assurance porte sur les demandes en réparation formulées par écrit à l'encontre des
assurés ou de l'entreprise d'assurance pendant la durée du contrat d'assurance sur la base d'une
responsabilité couverte dans ce contrat et qui ont trait aux dommages survenus pendant la même
durée.
- La garantie s'étend aux demandes en réparation formulées dans un délai de dix ans à compter du
jour où il est mis fin à l'inscription au tableau de l'Ordre des architectes.
- L'entreprise d'assurance est tenue de délivrer au plus tard le trente et un mars de chaque année au
Conseil de l'Ordre des Architectes une liste électronique reprenant les architectes ayant conclu un
contrat d'assurance. Ce document contient le numéro d'entreprise et le nom de l'architecte, le
numéro de police d'assurance et la date du début et de la fin de la couverture d'assurance.
- L'entreprise d'assurance ou l'architecte ne peut résilier un contrat d'assurance sans en avoir averti
le Conseil de l'Ordre des Architectes compétent par courrier recommandé ou par courrier
électronique équivalent au plus tard quinze jours avant la prise d'effet de la résiliation dont il
communique concomitamment la date.
- Chaque trimestre, l'entreprise d'assurance transmet, au Conseil de l'Ordre des Architectes, une liste
électronique des contrats d'assurance qui sont soit résiliés, suspendus ou dont la couverture est
suspendue.
La convention d'architecture reprend obligatoirement le nom de la compagnie d'assurance de
l'architecte, le numéro de sa police ainsi que les coordonnées du Conseil de l'Ordre des Architectes
qui peut être consulté dans le cadre du respect de l'obligation d'assurance.
Les dispositions de la loi du quinze février deux mille six  et de l’arrêté du vingt-cinq avril deux mille
sept s'appliquent aux conventions d'architecture qui sont conclues à partir de l'entrée vigueur de
ladite loi et dudit arrêté.
Lorsqu'un architecte-personne physique conclut un contrat au nom d'un architecte-personne morale
en formation, l'architecte personne-morale concerné qui reprend les obligations de l'architecte-
personne physique doit veiller à ce que la police d'assurance de la responsabilité professionnelle de
l'architecte-personne morale prévoie la couverture dans le temps de la responsabilité professionnelle
pour la période située entre la conclusion des obligations par l'architecte-personne morale et leur
reprise par l'architecte-personne morale (antériorité), et ce, préalablement à la reprise des obligations
de l'architecte-personne physique.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 18h00. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a
qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
Dans les assemblées, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruitier et nu(s)-
propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés :
- pour les actions d'architecte, l'exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte ;
- pour les autres actions, par l’usufruitier.
Tout projet de transmission de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et
nue-propriété doit être soumis au préalable à l'approbation du Conseil provincial compétent.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l’
assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours. Sans préjudice des
dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats en cours ont été
cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera
faite par le ou les administrateurs en exercice, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés
par l'assemblée générale qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments et, sous
réserve de l’homologation de leur nomination par le Tribunal de l’entreprise compétent.
Les liquidateurs devront être architectes inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les
matières relevant de la profession d’architecte.
Relativement aux contrats en cours, ils prendront notamment toutes les dispositions utiles pour
assurer le libre choix de l'architecte par le client, maître de l'ouvrage et, en cas de désignation d'un
architecte étranger à la société pour poursuivre la mission, se conformeront strictement aux règles
déontologiques applicables en matière de succession d'architecte.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti
entre les actionnaires dans la proportion des actions par eux possédées, après réalisation de
l'équilibre des libérations.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par le Code des Sociétés et des
associations.
En cas de dissolution de la société de même qu'en cas de retrait, démission, exclusion, décès,
absence, incapacité ou indisponibilité ainsi qu’en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de
radiation d'un actionnaire, l’organe d’administration prendra les dispositions utiles pour assurer le
libre choix de l'architecte par le client, maître de l'ouvrage - (pour assurer l’intérêt des clients,
notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours et
tenant compte, le cas échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le
maître de l’ouvrage) -, et, en cas de désignation d'un architecte étranger à la société pour poursuivre
la mission, se conformera strictement aux règles déontologiques applicables en matière de
succession d'architecte.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties entendent se conformer
entièrement au Code des Sociétés et des associations, au Règlement de déontologie de l’Ordre des
architectes et aux recommandations édictées par lui. En conséquence, les dispositions légales
auxquelles il ne serait pas licitement et/ou explicitement dérogé par les présents statuts sont
réputées écrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois
sont censées non écrites. Toute disposition contraire aux règles de la déontologie de la profession
d'architecte doit être considérée comme nulle et non avenue. Les statuts ne peuvent contenir aucune
disposition contraire à la déontologie de la profession d'architecte et doivent être interprétés en
conformité avec elle.
 
* * *
5.         Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, mentionnée ci-après:
-Monsieur NEE Pierre, ici présent.
 
L’assemblée générale donne décharge complète et entière du gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
 
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un :
Est appelé aux fonctions d’administratrice non statutaire pour une durée illimitée :
 
-Monsieur NEE Pierre ci avant vanté ici présente et qui accepte.
 
Son mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale
 
CLOTURE
 
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
L’assemblée est clôturée à dix heures quarante-cinq minutes.
(...)
Pour extrait analytique conforme
DE VISCH Fabrice
Notaire