Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Bar.on
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jagersweg 5
 : 3980 Tessenderlo
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Filip HOLVOET, notaris met standplaats te Antwerpen die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap ‘Notariaat Holvoet, notarisvennootschap’, met zetel te
Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, op zeventien februari tweeduizend tweeëntwintig,
neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat
1. De sub 4. nagemelde personen een vennootschap hebben opgericht in de vorm van een besloten
vennootschap met de naam: “Bar.on”.
2. De vennootschap is gevestigd te 3980 Tessenderlo, Jagersweg 5 in het Vlaamse Gewest.
3. Zij is opgericht voor onbepaalde duur.
Alle verbintenissen, alle verplichtingen en alle activiteiten ondernomen sinds 24 december 2021 door
de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, worden overgenomen,
met inbegrip doch niet beperkt tot de ondertekening van (a) de ‘Development planning & price
estimates’ met Made BV op 10 januari 2022, (b) de ‘Quotation including general terms and
conditions’ met Comate BV op januari 2022, en (c) de ‘License and Assignment Agreement’ met de
vereniging zonder winstoogmerk “VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE” op 17 februari
2022, door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het bestuursorgaan die
uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap.
4. De oprichters zijn:
* de heer STANDAERT Dirk Ernest, wonende te 3980 Tessenderlo, Jagersweg 5.
* de vereniging zonder winstoogmerk “VLAAMS INSTITUUT VOOR BIOTECHNOLOGIE”, met zetel
te 9052 Gent, Rijvisschestraat 120, BTW-nummer BE0456.343.923, Ondernemingsnummer (Gent,
afdeling Gent) 0456.343.923.
5. Het aanvangsvermogen bedraagt tweehonderddertigduizend zevenhonderdnegenenzestig euro
drieëntwintig cent (€ 230.769,23).
6. De inbrengen zijn volledig gestort.
Het vermogen is deels, ten belope van honderd eenenzestigduizend vijfhonderdachtendertig euro
zesenveertig cent (€ 161.538,46) gevormd door stortingen in geld en deels, ten belope van
negenenzestigduizend tweehonderddertig euro zevenenzeventig cent (€ 69.230,77) door inbreng in
natura, beschreven in het verslag van de besloten vennootschap “Finvision Bedrijfsrevisoren
Antwerpen”, met zetel te Berchemstadionstraat 76 / 6, 2600 Antwerpen, BTW-nummer BE0807.
879.643, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0807.879.643,
vertegenwoordigd door Karel Nijs, dat besluit als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de Oprichters van vennootschap
Bar.on BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden
aangesteld bij opdrachtbrief van 14 januari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
0782354785
Luik B
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de Oprichters, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld, onder voorbehoud van het feit dat de assumpties en hypothesen die
aan de basis van de waarde van de Inbreng in Natura liggen, gerealiseerd zullen worden.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit uitsluitend uit de toekenning van
30.000 gewone aandelen aan VIB VZW, die een waarde van 69.230,77 EUR vertegenwoordigen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend
Verantwoordelijkheid van de Oprichters betreffende de inbreng in natura
De Oprichters zijn verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door de Oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:7 WVV in het kader van de Inbreng in
Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Dit verslag kan slechts gebruikt worden
mits het finaal bijzonder verslag van het Bestuursorgaan overeenkomt met het Ontwerp van
Bijzonder Verslag.”:
De stortingen in geld werden gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de
vennootschap in oprichting bij Belfius Bank.
7. Het boekjaar samenvalt met het kalenderjaar.
Het eerste boekjaar loopt vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van de oprichtingsakte op
de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en wordt afgesloten op 31 december 2022.
8. Omtrent de verdeling van de winst en van het saldo na vereffening, de statuten volgende
bijzondere bepalingen bevatten:
“De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het collegiaal bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in
de winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
9. Omtrent de wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang van hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen, de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“10.1. Collegiaal Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit minimum
twee (2) en maximum vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
Luik B
Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
10.2. Voordrachtsrechten voor benoeming van bestuurders
De bestuurders van de Vennootschap zullen als volgt worden benoemd:
(a)     Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten samengesteld uit de leden
van het operationeel management van de Vennootschap (i.e. een C-level aangestelde, daarin
begrepen doch niet beperkt tot de CEO, COO of CFO van de Vennootschap) (de “Management
Bestuurder”).
(b)     Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten samengesteld uit de
Founders, die op dat moment nog een Aandeelhouder zijn (de “Founder Bestuurder”).
(c)      Eén (1) bestuurder zal worden benoemd uit een lijst van onafhankelijke niet-uitvoerende
kandidaten (de “Onafhankelijke Bestuurder”); en
(d)     Iedere bijkomende bestuurder zal worden benoemd door een Gekwalificeerde Meerderheid.
10.3. Voorzitter
De voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan wordt, in overeenstemming met de bepalingen van
de Aandeelhoudersovereenkomst, onder de leden van het Collegiaal Bestuursorgaan benoemd. De
voorzitter zal geen doorslaggevende stem hebben.
Ingeval van voortijdige vacature in het Collegiaal Bestuursorgaan, zal het Collegiaal Bestuursorgaan
een bestuurder co-opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de
Aandeelhouder(s) overeenkomstig artikel 10.2 van deze Statuten afhankelijk van wie van hen de te
vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen
bestuursmandaat zal vervangen totdat de Aandeelhouder(s) of het Collegiaal Bestuursorgaan,
naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature voorziet. De
Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van
Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van
de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2)
kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het
bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder
die hij (of zij) vervangt.
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap.
Het is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of
bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
delegeren.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Collegiaal Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als
college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal de Vennootschap tegenover derden geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn door (i) twee (2) bestuurders gezamenlijk handelend, of (ii) voor
wat betreft het dagelijks bestuur van de Vennootschap, door een gedelegeerd bestuurder of
algemeen directeur van de Vennootschap, individueel handelend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
bestuurders in geval van een te ruime volmacht.”
Luik B
- Als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap zijn aangesteld:
* de besloten vennootschap “Endermann”, met zetel te 3980 Tessenderlo, Jagersweg 5, BTW-
nummer BE0757.823.584, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt) 0757.823.584,
vast vertegenwoordigd door de heer STANDAERT Dirk, voormeld;
* mevrouw SWERTS, Katrien, wonende te 9820 Merelbeke, Zusters Maricolenstraat 39.
Hun mandaat is van onbepaalde duur.
Krachtens artikel 18 van deze statuten is aan hen volledige collectieve
vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om met twee gezamenlijk handelend namens de
vennootschap op te treden in rechte en tegenover derden.
Elk lid van het bestuursorgaan doet woonplaatskeuze op de zetel van de rechtspersoon, voor alle
materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken.
- volmacht verleend werd aan alle aangestelden van de besloten vennootschap “Pacifisc”, met zetel
te 2560 Nijlen, Kreitenbergstraat 47 bus 1, BTW-nummer BE0578.877.291, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) 0578.877.291 om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de vennootschap bij de
diensten van de Kruispunt Bank van Ondernemingen, een Ondernemingsloket en voor de activatie
van het BTW nummer.
10. De vergadering besloten heeft geen commissaris te benoemen.
11. Het voorwerp van de vennootschap als volgt in de oprichtingsakte nauwkeurig is omschreven:
“De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België als in het buitenland:
I. Specifieke activiteiten
Het wetenschappelijk en commercieel onderzoek omtrent, en de ontwikkeling en commercialisering
van apparaten en toepassingen die een verscheidenheid aan dranken bereiden op basis van
capsules gevuld met water, en/of ethanol, en/of extracten, en/of chemische verbindingen (met
inbegrip van aanverwante producten) zowel voor gebruik door consumenten als industrieel gebruik;
Het verrichten van groot- en kleinhandel (inclusief import en export) in drankenapparaten, alsook
aanverwante artikelen of producten;
Dienstverlening en adviesverlening rond innovatie in de dranken-sector, in de meest ruime zin van
het woord;
Het commercialiseren en promoten van innovatie in de dranken-sector, beheer van de
productieketen en het opzetten, beheren en promoten van wetenschappelijkse en commerciële
samenwerkingen tussen verschillende partijen in deze productieketen of sector;
De samenstelling van databanken door samenbrengen en al dan niet interpreteren van bestaande
gegevens uit verschillende bronnen;
Het verwerven, behouden en beheren van intellectuele rechten op alle geproduceerde producten;
Het voorbereiden van presentaties, voorstellingen, opleidingen en workshops inzake hoger gemeld
doel.
II. Algemene activiteiten.
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel; en
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
Luik B
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen; en
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
12. De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste donderdag van de
maand juni om 13:00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
De eerste jaarvergadering zal plaats hebben op de eerste donderdag van de maand juni van het jaar
2023 om 13:00 uur.
13. Omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het
stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten:
“Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie
(3) werkdagen voor de vergadering, aan het Collegiaal Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen
meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Collegiaal Bestuursorgaan dit
in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem,
mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders.
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven
om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
Aandeelhouder zijn.
Het Collegiaal Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen
dat zij minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide
plaats worden neergelegd.
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve als uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders
van gewone Aandelen en de houders van een andere klasse of reeks van Aandelen, indien van
toepassing, gerechtigd om samen met de gewone Aandelen te stemmen, samen als één (1) soort
van Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd.”
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
FILIP HOLVOET – NOTARIS.-
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte en de statuten
Manueel: verslag van de oprichters en verslag van de bedrijfsrevisor