N° d'entreprise :
0724876941
Dénomination :
(en entier) :
GARAMOND
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Louise 523
1050 Ixelles
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le vingt mai deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société " BERQUIN NOTAIRES ", ayant son siège social à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme " GARAMOND ", ayant son siège à 1050
Ixelles (Bruxelles), avenue Louise 523, ci-après dénommée la " Société ".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation du capital par apport en nature .
Rapports
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 17 mai 2019, établi par la société coopérative à responsabilité
limitée " RSM INTERAUDIT, Réviseurs d'Entreprises ", dont le siège social est établi à 1180 Uccle
(Bruxelles), chaussée de Waterloo 1151, représentée par Madame Marie Delacroix, immatriculée à
la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0436.391.122, conclut littéralement dans les
termes suivants :
" 7. Conclusion
L'apport en nature effectué par Madame Eliane BURELLE et Madame Clotilde LEMARIÉ à l'occasion
de l'augmentation du capital de la SA GARAMOND consiste en l'apport de 93.000 actions de la
société française Burelle SA, RCS Lyon B 785 386 319, SIREN : 785 386 919, dont le siège social
est situé au 19 boulevard Jules Carteret - 69007 Lyon; cet apport, dont la valeur a été fixée à
83.700.000,00 EUR, sera rémunéré par l'attribution de 585.900 actions sans désignation de valeur
nominale de la société ; ce nombre d'actions correspond à une valeur de 58.590.000 EUR. La
différence, soit 25.110.000 EUR, sera affectée au compte indisponible " prime d'émission ".
Aucune autre rémunération n'est prévue.
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apport en nature.
Le Conseil d'administration est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la
détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :
a) La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.
b) Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de
l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre
et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
Volet B
une " fairness opinion ".
Zaventem, le 17 mai 2019
SCRL RSM INTERAUDIT,
RÉVISEURS D'ENTREPRISES
REPRÉSENTÉE PAR
MARIE DELACROIX, ASSOCIÉE ".
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de cinquante-huit millions
cinq cent nonante mille euros (€ 58.590.000,00), pour le porter de soixante et un mille six cents
euros (€ 61.600,00) à cinquante-huit millions six cent cinquante et un mille six cents euros (€
58.651.600,00), par la création de cinq cent quatre-vingt-cinq mille neuf cents (585.900) nouvelles
actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en nature par les
actionnaires de la Société, à savoir Madame BURELLE Eliane Marie Yvonne et Madame LEMARIÉ
Clotilde Marie Suzanne, (ci-après les " Apporteurs "), de nonante-trois mille (93.000) actions de la
société anonyme de droit français " Burelle ", dont le siège social est établie situé boulevard Jules
Carteret 19, 69007 Lyon, France, titulaire du numéro d'entreprise belge 0726.740.034.
Prime d'émission
La valeur totale de l'apport en nature s'élève à un montant de quatre-vingt-trois millions sept cent
mille euros (€ 83.700.000,00). La différence entre l'augmentation de capital susvisée et la valeur
totale de l'apport des actions représentatives du capital de la société anonyme de droit français "
Burelle ", soit vingt-cinq millions cent dix mille euros (€ 25.110.000,00) sera affectée au compte
indisponible " Primes d'émission ". La prime d'émission sera intégralement libérée.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport sont attribuées aux Apporteurs, les cinq cent quatre-vingt-cinq mille
neuf cents (585.900) nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Comptabilisation de la prime d'émission sur le compte " Primes
d'émission ".
L'assemblée décide que la différence entre l'augmentation de capital susvisée et la valeur totale de
l'apport des actions représentatives du capital de la société Burelle, soit vingt-cinq millions cent dix
mille euros (€ 25.110.000,00), sera affectée au compte indisponible " primes d'émission ", qui
constituera pour les tiers une garantie au même titre que le capital social, et de laquelle, sauf la
possibilité de conversion en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du
Code des sociétés pour une modification de statuts.
CINQUIEME RESOLUTION : Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,
l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :
" Le capital social est fixé à la somme de cinquante-huit millions six cent cinquante et un mille six
cents euros (€ 58.651.600,00), représenté par cinq cent quatre-vingt-six mille cinq cent seize
(586.516) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq cent quatre-
vingt-six mille cinq cent seizième (1/586.516è) du capital social.
Elles sont numérotées de 1 à 586.516.".
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, quatre procurations, le
rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 602 du
Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire