N° d'entreprise : 0633751676
Nom
(en entier) : SOUMAGNE INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de Ninove 534
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente-et-un décembre deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « SOUMAGNE INVEST »,
ayant son siège à 1070 Anderlecht, Chaussée de Ninove 534, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport précité du commissaire en date du 30 décembre 2024, établi par la société à
responsabilité limitée « KPMG Réviseurs d’Entreprises », représentée par Tim VERMEIREN,
réviseur d’entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
« Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société Soumagne Invest SRL dans le cadre de notre mission de commissaire,
pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 5 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature sans émission d’actions nouvelles. ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport de l’organe d’administration à la date du 17 décembre 2024 et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
•             la description des biens à apporter;
•             l’évaluation appliquée par les parties ; et
•             le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport
supplémentaire mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire a la responsabilité:
•             d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
•             d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet ;
•             d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
•             de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations
dans le cadre de l’apport supplémentaire de la société Soumagne Invest SRL par apport en nature et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Anvers, le 30 décembre 2024
KPMG Réviseurs d’Entreprises
Commissaire
représentée par
(signé)
Tim Vermeiren
Réviseur d’Entreprises ».
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Acceptation d’un apport supplémentaire en nature.
L'assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en nature d’une partie d’une créance à l’
encontre de la Société à concurrence de 890.000,00 EUR, sans émission d’actions nouvelles.
L'apport sera intégralement libéré et sera inscrit sur le compte de capitaux propres disponible destiné
à cet effet.
La créance certaine, liquide et exigible précitée est plus amplement décrite dans les rapports
précités.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Souscription et libération de l’apport supplémentaire.
(…)
Après cet exposé, l’actionnaire unique prénommé, déclare apporter cette créance à concurrence de
890.000,00 EUR dans la Société.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Constatation de la réalisation de l'apport supplémentaire.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l'organe d'administration et le rapport du commissaire, établi en application de l’article 5:133, §1
du Code des sociétés et des associations.).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire