N° d'entreprise : 0891892531
Nom
(en entier) : Centre médical Docteur Jean Luc LEGRAND
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Charles Bormans(BO) 7
 : 4520 Wanze
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par Renaud GREGOIRE, notaire à la résidence de Moha, commune de Wanze,
exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée "Etude GREGOIRE, notaires
associés", dont le siège est établi à Moha, rue de Bas-Oha, n°252 A, le 13 janvier 2021, en cours
d'enregistrement au Bureau Sécurité Juridique Huy, étant le procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire de la Société (civile à forme de Société) Privée à Responsabilité Limitée "Centre
médical Docteur Jean Luc LEGRAND", il résulte que:
* Conformément à la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et
associations, l'assemblée générale a décidé d’adapter les statuts de la présente société aux
dispositions du Code des sociétés et associations, et prend ainsi les décisions ci-après.
* En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale a décidé de remplacer à l’
article un des statuts :
- les termes « société privée à responsabilité limitée » par « société à responsabilité limitée » ;
- et les initiales « S.P.R.L. » par « S.R.L. ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée générale a décidé de faire usage de la faculté de sortir des statuts l’adresse exacte du
siège.
En conséquence, l’assemblée générale a décidé de remplacer le premier alinéa de l’article deux des
statuts par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région Wallonne. »
Le surplus de cet article est inchangé.
Pour autant que de besoin, l’assemblée a déclaré que l’adresse du siège (inchangé) est située à
4520 Wanze, rue Charles Bormans, 7, et qu’elle n‘est pas une donnée statutaire.
* En conséquence des résolutions qui précèdent, en application de l’article 39 §2, deuxième alinéa
de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf introduisant le Code des sociétés et associations et
dispositions diverses, l'assemblée générale a constaté que le capital effectivement libéré est de cent
quarante-sept mille quatre cents euros (147.400,00 EUR) et que la réserve légale de la société est
de quinze mille trois cent soixante euros (15.360,00 EUR), soit ensemble un montant de cent
soixante-deux mille sept cent soixante euros (162.760,00 EUR), et lesquels constituent de plein droit
un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, et que la partie non encore libérée du
capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) est converti en un compte de capitaux propres
« apports non appelés ».
* L’assemblée générale a décidé immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre totalement disponible pour distribution ledit compte de capitaux
propres statutairement indisponible, soit un montant de cent soixante-deux mille sept cent soixante
euros (162.760,00 EUR). Cette décision est prise sous condition suspensive de la publication du
présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations et les nouveaux statuts adoptés
dans le présent acte deviendront applicables à la société.
L’assemblée générale s'est réservé le droit de disposer de ces capitaux propres en vue d’une
Volet B
éventuelle distribution, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
La partie disponible des capitaux propres s’élève ainsi à un montant total de cent soixante-deux mille
sept cent soixante euros (162.760,00 EUR).
* Complémentairement et ensuite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de
distribuer une partie des capitaux propres rendus disponibles de la société en faveur des
actionnaires, à concurrence des droits qu’ils possèdent dans les capitaux propres.
L’assemblée a décidé immédiatement de réduire partiellement les capitaux propres disponibles, à
concurrence de cent trente-cinq mille euros (135.000,00 EUR) pour le ramener de cent soixante-
deux mille sept cent soixante euros (162.760,00 EUR) à vingt-sept mille sept cent soixante euros
(27.760,00 EUR), par le remboursement aux actionnaires, sans annulation d’actions, par le
versement d’une somme en numéraire en faveur de l’actionnaire unique, à concurrence d’une valeur
de mille trois cent cinquante euros (1.350,00 EUR) par action. Cette décision est prise sous condition
suspensive de la publication du présent acte, par laquelle le Code des sociétés et des associations
et les nouveaux statuts adoptés dans le présent acte deviendront applicables à la société.
L’actif net de la société est établi sur la base de l’état plus résumant la situation active et passive
arrêté au trente et un décembre deux mil dix-neuf.
Conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et associations, l’organe d’
administration a confirmé avoir établi le rapport requis par la loi, lequel sera joint aux comptes
annuels de la société.
Cette réduction de capital s’opérera par prélèvement sur le capital précédemment libéré, et
conformément à la loi (prioritairement) par imputation sur le capital constitué en application de l’
article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, et le remboursement à l’actionnaire unique s’
effectuera par le versement d’une somme en numéraire en sa faveur de cent trente-cinq mille euros
(135.000,00 EUR).
Ce qui a été accepté respectivement par l’actionnaire unique.
L’assemblée a donné tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue d’exécuter la présente
décision, et éventuellement d’assurer le remboursement en deux ou trois tranches (et notamment d’
imputer le paiement du précompte mobilier dû respectivement par les actionnaires sur les sommes à
leur verser).
* L'assemblée a décidé de compléter l’article six des statuts en insérant le texte suivant avant l’alinéa
un existant :
« Les actions doivent être libérées à leur émission. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 7 des statuts comme suit :
- aux alinéas un à deux, remplacer respectivement les mots « part », « parts » par « titre », « titres » ;
- remplacer le dernier alinéa par le texte suivant :
« Sous réserve de l’article 8 des statuts, en cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents
aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites
actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
La société ne peut souscrire ses propres actions, ni directement, ni par une société filiale, ni par une
personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale, que
dans les conditions prévues par le Code des sociétés et associations. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa trois de l’article dix des statuts par le texte suivant :
« L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l’organe d’administration
et annoncés par un avis porté à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires
ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les
modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite
ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer l’alinéa un de l’article onze des statuts par le texte suivant :
« La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés par l’Assemblée générale,
pour une durée qu’elle déterminera, parmi les actionnaires ou non, lesquels ont seuls la direction des
affaires sociales. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat de l’administrateur actionnaire unique peut être au maximum de la durée de son activité
médicale au sein de la société ; en cas de pluralité d’actionnaires, le mandat de l’administrateur est
de six ans maximum. La durée du mandat d’un administrateur non actionnaire est de six ans
maximum.
Volet B
En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateurs fonctionnent comme un organe d’
administration collégial, au sein duquel les décisions sont prises à la majorité simple. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de compléter l’article douze des statuts en insérant le texte suivant après l’
alinéa deux existant :
« Toutefois, les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale des actionnaires doivent
être décidés par un administrateur médecin ; à défaut les actionnaires devront prendre part à ladite
décision à la majorité simple. En cas d’organe d’administration collégial, la voix d’un administrateur
médecin est prépondérante pour les actes de gestion ayant une incidence sur l’activité médicale. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 15bis des statuts en supprimant, à l’alinéa un,
les mots « visés à l’article 159 du Code de déontologie médicale ».
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article seize des statuts comme suit :
- remplacer à l’alinéa trois les mots « le cinquième du capital social » par les termes « un dixième du
nombre d’actions en circulation » ;
- compléter in fine l’alinéa trois par le texte suivant :
« Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. »
- remplacer l’alinéa six par le texte suivant :
« Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par e-mail (si la société en dispose) ou
par courrier à chaque actionnaire, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires, quinze jours francs au moins avant la date de la
réunion.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément. »
- compléter ledit article par le texte suivant, en l’insérant après l’alinéa huit existant :
« Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Les actionnaires peuvent, dans les limites et conditions de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui
doivent être reçues dans un acte authentique.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de remplacer les alinéas deux et trois de l’article dix-huit des statuts par le
texte suivant:
« Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration (qui pourra décider de l'affecter à la constitution de réserves
ou de le distribuer en tout ou en partie aux actionnaires sous forme de gratifications ou dividendes,
dans le respect du Code des Sociétés et Associations), étant toutefois fait observer que chaque
action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Toute distribution doit être préalablement examinée au regard de la solvabilité et de la liquidité des
avoirs de la société, conformément aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations.
Ainsi, aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
Volet B
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. L’
actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
comptable plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier établi un rapport d’évaluation (uniquement) sur cet état ; le dit
rapport d’évaluation est joint à son rapport de contrôle annuel.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution. La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conservé
au sein de la société. Dans les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les
données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport, et mentionne dans son
rapport de contrôle annuel qu’il a exécuté cette mission.
S’il est établi que lors de la prise de la décision dont question ci-dessus, les membres de l’organe d’
administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû savoir, qu’à la suite de la
distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’acquitter de ses dettes tel que
précisé ci-dessus, les membres de l’organe d’administration sont solidairement responsables envers
la société et les tiers de tous les dommages qui en résultent. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* L'assemblée a décidé de modifier l’article 19 des statuts en insérant le texte suivant, avant le
premier alinéa existant :
« La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts. »
Le surplus de cet article est inchangé.
* Conformément au nouveau Code des sociétés et associations, l'assemblée a décidé de remplacer
l’article 20 des statuts, par le texte suivant :
« ARTICLE 20. PROCEDURE DE SONNETTE D’ALARME.
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l’ordre du jour et communiqué aux actionnaires conformément au Code des sociétés et
associations.
Il est procédé de la même manière lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
Après que l’organe d’administration a rempli une première fois les obligations visées ci-dessus, il n’
est plus tenu de convoquer l’assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois
suivant la convocation initiale. »
* Mise à jour des statuts
I. Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé :
* de procéder à la coordination des statuts :
- en remplaçant le point A/ de l’article cinq des statuts par le texte suivant :
« A/ Capitaux propres statutairement indisponibles
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises. Toutes les actions sont
nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
La société ne dispose pas de capitaux propres indisponibles.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
inscrits ou non sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard
dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
- en complétant in fine le point B/ Historique de l’article cinq des statuts par le texte suivant :
« Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le
notaire Renaud GREGOIRE à Moha, commune de Wanze, le treize janvier deux mil vingt et un, l’
Volet B
assemblée générale des actionnaires :
- a constaté que que le capital effectivement libéré et la réserve légale, soit cent soixante-deux mille
sept cent soixante euros, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponibles, représentés par cent actions, et le surplus du capital non libéré, soit six
mille deux cents euros, en capitaux propres « apports non appelés » ;
- a décidé de rendre disponible la totalité des capitaux propres statutairement indisponibles, soit pour
un montant de cent soixante-deux mille sept cent soixante euros, représentés par cent actions ;
- et ensuite a décidé, dans le respect des articles 5 :142 et 5 :143 du Code des sociétés et
associations, de procéder à la distribution d’une partie des dits capitaux propres disponibles, à
concurrence de cent trente-cinq mille euros pour le ramener à vingt-sept mille sept cent soixante
euros, par le remboursement en numéraire à l’actionnaire unique, par prélèvement sur le capital
précédemment libéré, et conformément à la loi (prioritairement) par imputation sur le capital constitué
en application de l’article 537 du Code des Impôts sur les Revenus. »
* et en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et
associations, savoir :
- chaque mention de « siège social » par « siège »,
- chaque mention de « la gérance » par « l’organe d’administration »,
- chaque mention de « objet social » par « objet »,
- chaque mention de « de/le capital (social) » par « des/les capitaux propres »,
- chaque mention de « associé », « associés » par « actionnaire », « actionnaires »,
- chaque mention de « part », « parts » « part(s) sociale(s) » par « action », « actions »,
- chaque mention de « gérant », « gérants » par « administrateur », « administrateurs »,
- chaque mention de « registre des associés » par « registre des actions »,
- chaque renvoi au « Code des sociétés », « C.soc. » par un renvoi au « Code des sociétés et
associations », « CSA »,
- chaque mention de « collège de gestion » par « organe d’administration collégial » ;
- et en raison de la refonte du Code de Déontologie médicale, il ne sera plus fait mention dans les
statuts des numéros d’articles dudit Code, mais une référence générale à celui-ci.
II. Suite à l’adoption de la loi du 15 avril 2018 (MB. 27 avril 2018) portant notamment suppression du
caractère civil ou commercial dans la forme de la société et modification de la dénomination du «
tribunal de commerce », laquelle est entrée en vigueur le premier novembre deux mil dix-huit, l’
assemblée a décidé de modifier les statuts en conséquence et d’adapter les articles des statuts en
remplaçant les dits termes par « tribunal de l’Entreprise ». Cette adaptation se fera directement dans
la mise à jour des statuts dont un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en
même temps qu’une expédition des présentes.
* - Démission
En suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mettre fin à la fonction du
gérant de la société privée à responsabilité limitée, Monsieur Jean Luc LEGRAND.
A l’unanimité, l’assemblée a donné décharge au gérant de la société privée à responsabilité limitée
des actes accomplis par lui dans le cadre de sa mission.
- Administrateur
- L'assemblée a décidé de renommer Monsieur Jean Luc LEGRAND, prénommé, en qualité d’
administrateur (non statutaire) de la société à responsabilité limitée, pour une durée indéterminée (la
durée de l’activité médicale), ici présent et qui accepte.
L’administrateur ainsi nommé peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Il est
nommé jusqu'à révocation.
Le mandat de l’administrateur est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
- Commissaire
L'assemblée a décidé de ne pas nommer de commissaire-reviseur, la société n’y étant pas tenue.
Pour extrait analytique conforme.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnés.
Renaud GREGOIRE, notaire