N° d'entreprise : 0831884272
Nom
(en entier) : Société civile N-Architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Allée Dubois 30
 : 4052 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d’un acte reçu le 18 avril 2023 par Maître Marie-Eve HEPTIA, notaire à la résidence de
Esneux, il apparait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « N-ARCHITECTES »,
A adopté les résolutions suivantes :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, les actionnaires décident d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, les actionnaires constatent que le capital
effectivement libéré (6.200 euros) et la réserve légale (1.717 euros) de la société, soit 7.917 euros,
ont été convertis de plein droit au 01/01/2020 en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Les actionnaires décident immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification
des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en
application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Troisième résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en « N-Architectes ».
L’article 1 des Statuts est modifié en conséquence.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, les actionnaires décident d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations
sans toutefois apporter une modification à son objet.
Les actionnaires déclarent et décident que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Dénomination et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée “ N-Architectes ”.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, cette dénomination doit
toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à
Responsabilité Limitée" ou des initiales « SRL ».
Ces documents devront contenir les mentions prévues à l’article 2: 20 du Code des Société et des
Associations, à savoir:
1° la dénomination de la société;
2° sa forme légale, en entier ou en abrégé;
3° l'indication précise du siège de la société;
4° le numéro d'entreprise;
5° les termes "registre des personnes morales" ou l'abréviation "RPM", suivis de l'indication du
tribunal du siège de la société;
6° le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
7° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
    1.  pourra être transféré en tout autre lieu par décision des actionnaires délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Tout changement de lieu de siège sera notifié sans délai au(x) Conseil(s) provincial (provinciaux)
compétent(s).
 
 
 
Article 3. Objet
La société a pour but l'exercice de la profession d'architecte au sens le plus large, notamment par
l'obtention et l'exécution, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte
de tiers, de missions dans le domaine de l'architecture, de l'urbanisme, de l'architecture paysagiste,
de l'ingénierie de la circulation, de la gestion de l'environnement, du génie civil, des techniques
d'équipement spéciales, de la ventilation, de l'acoustique, des travaux routiers, des rapports EPB, de
l'aménagement intérieur, de l'aménagement des jardins et des paysages, des métrés, de la
topographie, des expertises ainsi que l'exécution de toutes les activités et opérations connexes, à
l'exclusion cependant des activités et opérations qui sont incompatibles avec l'exercice de la
profession d'architecte.
La société peut établir son siège tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières qu'elle
considère le mieux appropriées et effectuer ce faisant toutes les tractations financières, tant
mobilières qu'immobilières, sous réserve des limitations légales ou réglementaires. Elle est autorisée
à contracter des emprunts et à acquérir tous les droits professionnels et d'utilisation et de jouissance.
Elle peut, toujours dans le respect et les limites de la loi et de la déontologie, réaliser toutes
opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet.
La personne morale ne peut détenir de participations dans d’autres sociétés et/ou personnes
morales à caractère autre qu’exclusivement professionnel. L’objet et les activités de ces sociétés ne
peuvent pas être incompatibles avec la fonction d’architecte.
Lors de l'exercice des activités, la société et tous les actionnaires agiront toujours en conformité et
dans le respect de la Loi du 20 février 1939, de la Loi du 26 juin 1963, (telles que modifiées), du
Règlement de déontologie et des Recommandations de l'Ordre des Architectes concernant l'exercice
de la profession d'architecte par une personne morale et des stipulations légales et déontologiques
applicables en général.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Volet B
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, CENT-QUATRE-VINGT-SIX (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être détenues, à hauteur d'au moins soixante pour cent (60 %), directement ou
indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte
conformément au paragraphe premier de l'article 2 de la loi du 20 février 1939 sur la protection du
titre et de la profession d'architecte et inscrites à un des Tableaux de l'Ordre des architectes.
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui n’est pas incompatible et qui sont signalées au Conseil de
l'Ordre des architectes.
Si en raison du décès d'une personne physique visée à l'alinéa 3 du présent article la société ne
répond plus aux conditions requises pour exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un
délai de 6 mois pour se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne
morale peut continuer à exercer la profession d'architecte dans les conditions établies par les
présents statuts.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
 
TITRE III. TITRES
 
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les actionnaires devront communiquer une copie du registre des actions au conseil provincial de l’
Ordre des Architectes compétent sur simple demande de celui-ci.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions nominatives sera tenu en la forme
électronique.
Lorsque les actions indivises sont prises en compte pour les 60 % prévus à l’article 5 des présents
statuts, l’exercice du droit de vote y afférant peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte conformément
à la loi du 20 février 1939.
 
Article 8. Responsabilité
Article 8.a
Les actionnaires ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leur apport. Il
n'existe entre eux ni solidarité ni indivisibilité.
Article 8.b
Seules les personnes légalement habilitées à cet effet, ou reconnues telles par des conventions liant
la Belgique, pourront exercer la profession d'architecte pour compte de la société, et accomplir des
actes relevant exclusivement de cette profession.
L’architecte-personne morale et tous les actionnaires doivent respecter la loi du 20 février 1963, la loi
du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte.
Tous les administrateurs et de façon plus générale les mandataires indépendants qui interviennent
au nom et pour compte de la société sont solidairement responsables du paiement des primes d’
assurance.
Si la société n’est pas couverte par une assurance, les administrateurs et de façon plus générale les
mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la société sont solidairement
responsables envers les tiers de toute dette qui résulte de la responsabilité décennale.
 
Article 9. Cession d’actions
Volet B
Les cessions ou transmission d’actions seront inscrites avec leurs dates sur le registre des actions,
dont tout actionnaire ou tout intéressé pourra prendre connaissance. Ces inscriptions seront datées
et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le(s) administrateur
(s) et les bénéficiaires dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions et transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur
inscription dans le registre des actions.
Tout projet de transmission d’actions, de démembrement du droit de propriété des actions ou toute
admission de nouveaux actionnaires doit être soumis un mois au préalable à l’approbation du
Conseil Provincial compétent.
A. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un actionnaire
:
a) cession entre vifs : si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou
partie de ses actions à qui il l'entend.
b) transmission pour cause de mort : le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de
la société. Si l'actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant
l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires
régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord,
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son
siège, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non
proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci.
B. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs
actionnaires :
Aucun actionnaire ne pourra céder ses actions entre vifs à titre gratuit ou onéreux ou les transmettre
pour cause de mort à une personne non actionnaire sans l'agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des droits dont la
cession est proposée, à peine de nullité de la cession ou de la transmission.
Toutefois, ce consentement ne sera pas requis lorsque les actions seront cédées entre vifs ou
transmises à cause de mort, au conjoint, aux descendants ou ascendants en ligne directe, soit de
l'actionnaire cédant soit de l'actionnaire décédé, selon le cas.
En cas de refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de morts, il
sera référé aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Article 10. Actionnaires
Ne peuvent être actionnaires que:
1) Les signataires de l'acte d’adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations,
2) Les personnes physiques ou morales répondant aux conditions d'ordre déontologique et agréées
comme actionnaires par l’Assemblée Générale à la majorité des septante-cinq pour cent (75 %) des
voix avec l’accord de la moitié au minimum des actionnaires représentant en outre les trois quarts
des actions d’architectes-actionnaires. L’Assemblée Générale statue souverainement et n'a pas à
motiver sa décision.
Les personnes morales ne peuvent être actionnaires que pour autant qu’elles aient un objet non
incompatible avec l’objet de l’architecte-personne morale.
La qualité d’actionnaire ne sera effective qu’à dater de l’inscription du nouvel actionnaire dans le
registre des actions, après qu’il ait adhéré aux conventions d’actionnaires et autres règlements ou
conventions internes.
Tous les actionnaires d’un architecte-personne morale sont tenus d’utiliser le même papier à en-tête
pour leurs activités au sein de l’architecte-personne morale.
 
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés avec
ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Tous les administrateurs et de façon plus générale les mandataires indépendants qui interviennent
au nom et pour compte de la société, sont des personnes physiques autorisées à exercer la
Volet B
profession d'architecte conformément au paragraphe premier de l'article 2 de la loi du 20 février 1939
sur la protection du titre et de la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des
architectes
Si en raison du décès d'une personne physique visée ci-dessus, la société ne répond plus aux
conditions requises pour exercer la profession d'architecte, celle-ci dispose d'un délai de 6 mois pour
se mettre en conformité avec ces conditions. Durant ce délai, la personne morale peut continuer à
exercer la profession d'architecte dans les conditions établies par les présents statuts.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
L’administrateur unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers ainsi qu’en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Chacun peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En vertu de l’article 2 § 2, 1° de la Loi du 20 février 1939 sur la protection du titre et de la profession
d'architecte, tous les administrateurs, et de façon plus générale, les mandataires qui interviennent au
nom et pour compte de la personne morale, sont des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d'architecte conformément à l’article 2 § 1er la loi précitée et inscrites à un des tableaux
de l'Ordre des architectes.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit ou si l’assemblée décide de nommer un
commissaire, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour
trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
Volet B
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§4. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale au moyen d'un formulaire arrêté par l’organe d’administration qui reprend obligatoirement l’
identité complète de l’actionnaire (nom ou dénomination, prénom, profession, domicile ou siège), le
nombre d’actions pour lequel il prend part au vote, le projet de procès-verbal de l'assemblée et, à la
suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et "abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège de la société.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION
Volet B
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition
25.1. Conformément à l’article 5:142 du Code des Sociétés et des Associations, aucune distribution
ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle
distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Pour l'application de cette
disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible.
L'actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d'un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d'évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Par actif net, on entend le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
25.2. Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
25.3. Conformément à l’article 5:143 du Code des Sociétés et des Associations, la décision de
distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe
d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu'il a exécuté cette mission.
S'il est établi que lors de la prise de la décision visée à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, les membres de l'organe d'administration savaient ou, au vu des circonstances,
auraient dû savoir, qu'à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure
de s'acquitter de ses dettes tel que précisé à l'article 5:143 du Code des Sociétés et des
Associations, ils sont solidairement responsables envers la société et les tiers de tous les dommages
qui en résultent.
25.4. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l’organe d’administration.
 
Article 23. Distribution
L'organe d'administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du code de
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du
bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, en cas de
dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Volet B
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par les statuts ou par
l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation.
Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et
passive que la société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui
sont les créanciers de la société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87 et
suivants du Code des sociétés et des associations.
 
Article 26. Répartition de l’actif net
S'il résulte des comptes visés à l'article 2:100, § 1er du Code des Sociétés et des Associations, que
tous les créanciers ne pourront être remboursés intégralement, le liquidateur soumet, avant la clôture
de la liquidation le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour
accord au tribunal compétent.
L'obligation de soumettre le plan de répartition pour approbation au tribunal ne s'applique pas
lorsque les créanciers qui n'ont pas été intégralement remboursés, sont des actionnaires de la
société et que tous ces actionnaires approuvent le plan de répartition par écrit et renoncent à
soumettre celui-ci.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 27. Clôture immédiate de la liquidation.
Conformément à l’article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations, une dissolution et la clôture
de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions suivantes :
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, ont été
remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été consignées.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme ce
paiement ou cette consignation dans les conclusions de son rapport.
Le remboursement ou la consignation n'est toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à
l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la créance figure dans l'état résumant la situation active et
passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et qui ont
confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article.
Le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe qui fait rapport
conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 du Code des Sociétés et des Associations, confirme
l'existence de cet accord écrit dans les conclusions de son rapport.
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l’intéressé vaudra
notification du domicile à considérer.
A défaut par l’intéressé d’avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra
valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit
de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.
Volet B
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 32. Particularités et intérêts des tiers.
1. Les présents statuts s’interprètent en conformité avec la déontologie de la profession d’architecte.
2. La société est tenue, préalablement à l’exercice de la profession d’architecte, de couvrir sa
responsabilité civile professionnelle par une assurance conformément à l’arrêté royal du 25 avril
2007.
Chaque architecte actionnaire a l'obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par
une assurance.
3. Le contrat d'architecte précise l'identité de l'architecte actionnaire qui sera chargé de la mission
d'architecte.
4. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un
actionnaire :
4.1. si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d'un actionnaire, la continuité
des contrats d'architecte conclu par l'actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire
de la société désigné par l’organe d’administration gestion.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
4.2. si, au moment de cet événement, la société se compose d'un actionnaire unique, un architecte
sera désigné par l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas
habilité à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un
rapport d'activités à l'Ordre. Les rapports seront remis à l'actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n'étant pas actionnaire dans la société, la
société devra dans les huit jours communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier.
    1.  En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par l’organe d’administration à l'approbation de l'Ordre. Ce
liquidateur devra avoir la qualité d'architecte pour tout ce qui concerne les contrats d'architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d'architecte en cours s'exercera conformément à la
procédure fixée au point 4.2 du présent article.
    1.  Les procédures fixées aux points 3. à 5 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat
d'architecte.
    2.  Tous les documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les actionnaires.
 
Cinquième résolution
Les actionnaires décident de transformer le mandat des gérants en mandats d’administrateurs non
statutaires.
 
Sixième résolution
Les actionnaires confirment que l’adresse du siège est située à : 4052 CHAUDFONTAINE
(BEAUFAYS), Allée Dubois, numéro 30.
 
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Marie-Eve HEPTIA
Volet B
déposés en même temps une expédition conforme de l’acte modificatif et les statuts coordonnés