Ondernemingsnr : 0550658112
Naam
(voluit) : Bio-Incubator Gent 2
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Karel van de Woestijnestraat 3
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte ontvangen door Meester Luc DEHAENE, Geassocieerd Notaris te Gent-Sint-
Amandsberg, ondergetekend op 11 december 2020, ter registratie neergelegd.
Blijkt er dat :
Op zelfde datum een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de aandeelhou-ders
van de Naamloze Vennootschap Bio-Incubator Gent 2, met zetel te 9000 Gent, Karel van de
Woestijnestraat 3, ondernemingsnummer 0550.658.112, RPR Gent afdeling Gent, en B.T.W.-
nummer BE0550.658.112, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende werkende Notaris Luc
DEHAENE, op 4 april 2014, waarvan de statuten werden bekend gemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 28 april daarna, onder nummer 14089498, en waarvan het kapitaal
verhoogd werd en de statuten werden gewijzigd ingevolge beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 15 januari 2015, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door
ondergetekende werkende Notaris Luc DEHAENE, op zelfde datum, bekendgemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 16 februari 2015, onder nummer 15025200, waarop met eenparig
goedvinden volgende beslissingen werden genomen:
I. De algemene vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van vier miljoen euro (€
4.000.000,00) door het terug te brengen van twaalf miljoen vijfhonderdduizend euro (€
12.500.000,00) op acht miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 8.500.000,00), en dit zonder vernietiging
van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling
in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit, welke terugbetaling eerst zal moeten
plaatsvinden twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot kapitaalvermindering in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Er wordt uitdrukkelijk bepaald dat deze vermindering en terugbetaling van het kapitaal volledig
aangerekend wordt op het werkelijk gestort nog terugbetaalbaar kapitaal (gezien er thans nog geen
reserves zijn).
De vergadering stelt vast dat tengevolge van deze kapitaalvermindering het kapitaal gebracht wordt
op acht miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 8.500.000,00), vertegenwoordigd door honderd
twintigduizend (125.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/honderd
vijfentwintigduizendste (1/125.000ste) deel van het kapitaal en het bezit vertegenwoordigen.
II. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van een naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
III. De algemene vergadering beslist dat de vennootschap met ingang van heden zal worden
bestuurd door één enkele bestuurder. De artikelen van de statuten die handelen over het bestuur van
de vennootschap zullen in die zin worden aangepast.
IV. In navolging van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
Luik B
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar voorwerp.
Hierna volgt een uittreksel uit de tekst van de nieuwe statuten dat luidt als volgt :
Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, met de naam "Bio-Incubator
Gent 2”
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland, de
oprichting als bouwheer van een incubatiecentrum en de exploitatie van een incubatiecentrum,
waaronder begrepen, doch niet beperkt tot, de terbeschikkingstelling van infrastructuur onder de
vorm van (multi-) functionele kantoor- en laboratoriumruimten en van diensten aan bedrijven en
instellingen actief in de biotechnologie en/of levenswetenschappen.
De vennootschap zal hierbij, in België en in het buitenland, alle handelingen mogen verrichten, die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Zij mag deelnemen (begrepen in de meest ruime zin) in alle vennootschappen of ondernemingen die
een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp hebben.
Zij kan optreden als oprichter, bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen en allerlei
beheers- en andere mandaten opnemen, alsook managementdiensten en consultancy diensten
leveren.
Zij kan zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders en hen leningen, voorschotten
en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en desgevallend mits de
wettelijk voorgeschreven goedkeuringen.
Zij mag onroerende goederen in hypotheek geven alsmede bezwaren met zakelijke rechten. Zij mag
al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en mag aval verlenen
voor leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor derden
op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of
haar activiteiten ondersteunen, uitbreiden of bevorderen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHT MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€
8.500.000,00).
Het is verdeeld in honderd vijfentwintigduizend (125.000) aandelen zonder vermelding van waarde,
die elk één/honderd vijfentwintigduizendste (1/125.000ste) deel van het kapitaal en het bezit
vertegenwoordigen.
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder. De enige bestuurder is niet persoonlijk
gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan
de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens wettige redenen.
Ingeval een rechtspersoon tot enige bestuurder van de vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
Luik B
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Vergoeding van de enige bestuurder
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De enige bestuurder kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Behoudens wanneer hij tevens de enige aandeelhouder is, zal de enige bestuurder echter het
voorafgaande akkoord van de algemene vergadering van de aandeelhouders moeten bekomen voor
elke akte houdende vervreemding van of hypotheekstelling op onroerende vennootschapsgoederen.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Organisatie
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei, om achttien uur (18u); indien
die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Bestemming van de winst - reserve
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van deze winst wordt jaarlijks ten minste één/twintigste ingehouden voor de vorming van de
wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het kapitaal
van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt
aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één/tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
Het saldo wordt ieder jaar ter beschikking gehouden van de algemene vergadering, die hierover bij
gewone meerderheid van stemmen beslist.
Aan de enige bestuurder wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, interimdividenden uit te keren. Daartoe mag
niet eerder besloten worden dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en
nadat de jaarrekening over dit boekjaar is goedgekeurd.
Luik B
Tot uitkering van een tweede interimdividend in hetzelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan
drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.
Geen uitkering mag gebeuren indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte kapitaal of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden.
Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde
reserve.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te
vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen
van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
V. De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VI. De algemene vergadering beslist de huidige niet-statutaire bestuurder, de buitenlandse
vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg RR-Invest sarl met zetel te 8009
Strassen (Groothertogdom Luxemburg), Route d’Arlon 19, ingeschreven in het Régistre de
Commerce et des Sociétés onder nummer B240657 en met Belgisch ondernemingsnummer
0744.370.971, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudi MARIËN, wonende te L-2320
Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg), 88 Boulevard de la Pétrusse, ontslag te geven uit haar
functie en dankt haar voor haar bewezen diensten.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
De algemene vergadering bevestigt vervolgens de benoeming (door de algemene vergadering der
aandeelhouders van 20 november 2020) van de besloten vennootschap RMM Services, met zetel te
9000 Gent, Karel van de Woestijnestraat 3, ondernemingsnummer 0757.846.449, RPR Gent afdeling
Gent, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Stefan MARIËN, wonende te Sint-Martens-Latem,
Pijkenaas 9, als enige bestuurder van de vennootschap, met ingang van 20 november 2020 tot aan
het einde van de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2025. Dit mandaat is onbezoldigd.
VII. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Karel
van de Woestijnestraat 3.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(Getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
- afschrift proces-verbaal
- gecoördineerde tekst van de statuten