N° d'entreprise : 0677980015
Nom
(en entier) : ATB THERAPEUTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Aye, Rue de la Science 8
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SPRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège social à
Herstal, en date du 16 décembre 2019, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée «
ATB THERAPEUTICS » ayant son siège social à 6900 Marche-en-Famenne, Rue de la Science, 8.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un million neuf cent mille euros
(1.900.000,00 €) pour le porter de six cent nonante-neuf mille trois cent septante-deux euros vingt-
trois cents (699.372,23 €) à deux millions cinq cent nonante-neuf mille trois cent septante-deux euros
et vingt-trois cents (2.599.372,23 €) par la création de deux cent quatorze mille cinq cent nonante-
quatre (214.594) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, soit cinq mille quatre-vingt-
deux (5.082) actions de classe A, cent quarante-six mille huit cent vingt-huit (146.828) actions de
classe B et soixante-deux mille six cent quatre-vingt-quatre (62.684) actions de classe C, à souscrire
en numéraire au prix arrondi de huit virgule huit cent cinquante-quatre euros (8,854 €) par action, et
à libérer immédiatement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
2- Rapports
 
On omet.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital d’un million neuf cent mille euros (1.900.000,00 €) est effectivement
Volet B
réalisée;
- le capital social est actuellement de deux millions cinq cent nonante-neuf mille trois cent septante-
deux euros et vingt-trois cents (2.599.372,23 €) représenté par cinq cent vingt-quatre mille cinq cent
nonante-quatre (524.594) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/
cinq cent vingt-quatre mille cinq cent nonante-quatrième (1/524.594e) de l’avoir social.
 
II MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
par le remplacement des alinéas 1 et 2 par le texte suivant :
 
« Le capital social est fixé à deux millions cinq cent nonante-neuf mille trois cent septante-deux euros
et vingt-trois cents (2.599.372,23 €). Il est divisé en cinq cent vingt-quatre mille cinq cent nonante-
quatre (524.594) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ cinq cent
vingt-quatre mille cinq cent nonante-quatrième (1/524.594e) de l’avoir social.
Les cinq cent vingt-quatre mille cinq cent nonante-quatre (524.594) actions sont réparties en cent
nonante-trois mille quarante-cinq (193.045) actions de classe A, deux cent trente-cinq mille cent
soixante-neuf (235.169) actions de classe B et nonante-six mille trois cent quatre-vingt (96.380)
actions de classe C. Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est
prévu aux présents statuts. »
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts par le remplacement du point 4 par le texte
suivant :
 
« 4. S’il résulte de la constatation faite par le président du conseil d’administration conformément au
point 3, troisième alinéa, que les actionnaires détenteurs des actions de la même classe que le
candidat cédant n’ont pas exercé leur droit de préemption ou que le nombre total de titres sur
lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts, les titres offerts
par le candidat cédant non encore préemptés pourront être acquis par les actionnaires titulaires d’
actions des autres classes, qui bénéficient alors d'un droit de préemption subséquent.
Dans le mois de la notification de la constatation visée ci-avant, faite par le président du conseil d’
administration, les actionnaires des autres classes notifient au conseil d'administration s'ils exercent
ou non leur droit de préemption.
En cas d’exercice de ce droit, ils indiquent le nombre de titres maximal qu’ils souhaitent acquérir,
compte tenu du non-exercice éventuel du droit de préemption par les autres actionnaires de leur
classe.
A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires des autres classes sont présumés renoncer à
se porter acquéreur de tout titre.
Si les actionnaires de ces autres classes ont exercé ensemble leur droit de préemption pour la
totalité des actions offertes non encore préemptées, les titres offerts sont répartis entre ceux-ci jusqu’
à concurrence du nombre de titres qu’ils ont déclaré vouloir acquérir ou, si le nombre total de titres
pour lequel ils ont exercé ensemble leur droit de préemption excède le nombre de titres offerts non
encore préemptés, proportionnellement au nombre d’actions que chaque actionnaire des autres
classes détient au jour de la notification du candidat cédant de son intention de céder tout ou partie
de ses actions par rapport au nombre d’actions détenues par les actionnaires des autres classes qui
ont exercé leur droit de préemption.
Le cas échéant, le nombre de titres attribués à chaque actionnaire est arrondi à l’unité supérieure si
la fraction est supérieure ou égale à la moitié ou à l’unité inférieure si la fraction est inférieure à la
moitié. Les titres qui subsistent sont attribués par tirage au sort. »
 
III- CAPITAL AUTORISE
 
1- Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport du Conseil d’administration
établi le 6 décembre 2019 sur le capital autorisé établi conformément à l’article 7:199 du Code des
Sociétés et des Associations. Ce rapport indique les circonstances spéciales dans lesquelles le
capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.
Les actionnaires reconnaissent avoir connaissance de ce rapport dont un exemplaire demeurera ci-
annexé.
 
2- L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre un maximum de vingt-deux
mille (22.000) actions, obligations convertibles ou droits de souscription donnant chacun droit à la
souscription d’une (1) action de classe A si les droits de souscription sont octroyés aux actionnaires
détenteurs d’actions de classe A ou d’une (1) action de classe C si les droits de souscription sont
Volet B
octroyés à d’autres personnes, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
au prix de huit virgule huit cent cinquante-quatre euros (8,854 €) par action nouvelle.
 
Cette autorisation est soumise aux conditions suivantes :
 
    •  Les titres émis pourront être attribués aux Fondateurs, au Personnel, au Management, à des
Consultants Seniors en fonction de critère spécifiques et objectifs qu’il y aura lieu de définir
préalablement
    •  Montant maximum de l’augmentation de capital : 194.788,00 €
    •  Les titres émis seront :
    •  Nominatifs
    •  Permettant à leur bénéficiaire de souscrire à des actions ordinaires de la Société pour un prix d’
émission de 8,854 euros par action
    •  Critères d’attribution et de vesting fixés par le conseil d’administration par catégories
(Fondateurs, Consultants Senior, Personnel et Management)
    •  Durée de validité : 5 ans
    •  Nombre maximal : 22.000
 
3- En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide d’introduire dans les statuts un
article 6 bis intitulé « CAPITAL AUTORISE », libellé comme suit :
 
« ARTICLE 6 BIS - CAPITAL AUTORISE.
 
L'assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d'administration pendant une période de
cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant cette autorisation, à émettre un maximum de
vingt-deux mille (22.000) actions, obligations convertibles ou droits de souscription donnant chacun
droit à la souscription d’une (1) action de classe A si les droits de souscription sont octroyés aux
actionnaires détenteurs d’actions de classe A ou d’une (1) action de classe C si les droits de
souscription sont octroyés à d’autres personnes, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes au prix de huit virgule huit cent cinquante-quatre euros (8,854 €) par action
nouvelle. L'autorisation est renouvelable.
Le capital autorisé est ainsi limité à un montant de 194.788,00 euros.
Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentielle accordé aux actionnaires et ce même en faveur
d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de
ses filiales, moyennant accomplissement des formalités et dans le respect du prescrit légal. »
 
IV- NOMINATION
 
Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée appelle aux fonctions
d’administrateur la société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », ayant son
siège à 4000 Liège, rue Lambert-Lombard, 3, TVA numéro 0808.219.836, RPM Liège (division
Liège), dont le représentant permanent sera Monsieur BRANDT Eric, domicilié à 4652
XHENDELESSE, Falhez 68A.
 
Son mandat expirera à l’issue d’un délai de six ans. Il sera exercé gratuitement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SPRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée.
- la coordination des statuts.