0841 212 902	N d'entreprise
Nom
GODDARD LOYD RE
·en abrège .
Société Anonyme	Forme légale
rue Joseph Hazard 35 à 1180 Bruxelles	Adresse complete du siège
Objet de l'acte : Fusion par absorption
Aux termes d'un acte reçu par Maître Pamela Carrette, notaire associé de résidence à Jette, le 24 janvier
2025, à enregistrer, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GODDARD
LOYD RE » a pris entre autre les résolutions suivantes :
1. PREMIÈRE RÉSOLUTION - FUSION.
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion, dressé conformément
à l'article 12:50 Code des Sociétés et des associations et dont question ci-dessus.
L'assemblée approuve le projet de fusion qui lui est présenté.
L'assemblée décide la fusion des sociétés « RINA» et « LANOR » par la société anonyme << GODDARD
LOYD RE », « Société absorbante », conformément au projet de fusion dont question ci-dessus, par transfert à
la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, rien excepté ni réservé,
à la date de ce jour, à charge pour celle ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous
les engagements et obligations de cette dernière et de payer et supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés.
Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de cette société absorbée étant
détenues par la société absorbante.
L'opération de fusion ne sera opposable aux tiers qu'à partir de la publication simultanée des procès-verbaux
des sociétés absorbée et absorbante à l'annexe au Moniteur belge.
L'apport du patrimoine des sociétés « RINA » et « LANOR »> comprendra les immeubles et droits réels dont
la description, l'origine de propriété et les conditions seront reprises dans les documents qui resteront ci-
annexés et sera ensuite déposés pour transcription aux bureaux de Sécurité Juridique après avoir été lus et
signés "ne varietur" par le mandataire et le Notaire soussigné.
Qu'en cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
Ce transfert comprend également toutes les conventions en cours que les sociétés absorbées ont pu
conclure.
CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION
a) la Société absorbante souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, pouvant grever ces
immeubles, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives s'il en existe, le tout à ses risques et périls; la
Société déclare, qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitude ou de conditions particulières grevant les
biens immeubles et/ou droits réels immobiliers transférés, à l'exception toutefois de celles éventuellement
reprises dans les titres de propriété et dont la Société absorbante a pris connaissance pour s'en être vu remettre
copie au préalable, la Société absorbante étant subrogée à la Société absorbée quant aux droits et obligations
éventuels découlant de ces conditions particulières et servitudes.
b) les indications cadastrales ne seront données qu'à titre de simple renseignement et les contenances ne
seront pas garanties; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte pour la
présente Société;
c) la Société absorbante sera substituée et subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit
de la Société pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et futurs aux immeubles transférés
par l'exploitation de mines, carrières et autres activités quelconques;
d) La Société absorbée déclare qu'elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité de construire sur
les biens transférés, où d'y placer des installations fixes ou mobiles pouvant être utilisées pour l'habitation.
Les biens prédécrits sont quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées quelconques, inscriptions
suivants ou transcriptions À L'EXCEPTION DES INSCRIPTIONS ET MANDATS, à savoir :
AU PROFIT DE Dexia Société de Crédit, Rue des Clarisses 38 à Liège (actuellement Elantis)
1/ une inscription contre la société « RINA », aux termes d'un acte reçu devant le notaire Van den Weghe
Alain, alors à Strombeek-Bever, le 10 aout 2001, pour un montant de 582.549,00EUR pris en faveur d'Elantis,
inscrit au troisième bureau de sécurité juridique de Bruxelles, sous la formalité 50-1-30102001-10927.
Par courriel du 14 janvier 2035 la banque CREFIUS a confirmé son accord avec la fusion de la société
absorbante et la société absorbée.
Le courriel reprend les termes suivants :
« Par la présente, nous vous confirmons notre accord de principe quant à la fusion par absorption de la
société RINA SA par la société GODDARD LOYD RE SA et désolidarisation de Monsieur Engels Edouard,
caution du crédit. ( .... ) »
AU PROFIT de la Banque DELTA LLOYD BANK ;
1/ une inscription contre la société « LANOR », aux termes d'un acte reçu devant le notaire Behets-
Wydemans à Bruxelles en date du 03 octobre 2005, pour un montant de 50.000 euros en principal, inscrit au
cinquième bureau de sécurité juridique de Bruxelles, sous la formalité 51-1-17102005-12450.
Par courriel du 19 décembre 2024 la banque Bank Nagelmackers a confirmé son accord avec la fusion de
la société absorbante et la société absorbée.
Le courriel reprend les termes suivants :
« Bonjour, Lanor s n'est plus client dans notre banque. Il n'y a plus de crédits/comptes en cours. Il reste
juste l'inscription hypothèque de 50.000eur et un mandat de 156.000eur. Donc, accord avec la fusion par
absorption ! »
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
L'Administration générale de la Documentation patrimoniale compétente est expressément dispensée de
prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit, lors de la transcription d'une expédition des
présentes.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, la Société fait élection de domicile à son siège susindiqué.
2. DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA RÉALISATION DU TRANSFERT PAR VOIE
D'APPORT
1. Le transfert est fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date de ce jour; les
éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société
absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de cette société absorbée à la date précitée.
Toutes les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies par et pour le compte de la société absorbante à partir de ce jour.
2. Conformément à l'article 12:13 Code des Sociétés et des associations, la fusion entraînera, lors de la
décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation
de la présente société l'ensemble du patrimoine actif et passif de cette société absorbée est transféré à la
société absorbante.
3. TROISIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA FUSION
Les administrateurs et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que,
suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites
sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-les sociétés absorbées ont cessé d'exister ;
L'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées est transféré à la société anonyme «
GODDARD LOYD RE ».
4.QUATRIÈME RESOLUTION - DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS DES SOCIÉTÉS ABSORBÉES.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après fusion vaudra décharge aux administrateurs
des 02 sociétés absorbées pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 01 janvier 2024 et
la date de la situation comptable du transfert.
5. CINQUIEME RESOLUTION - CONDITION SUSPENSIVE
L'assemblée décide que les propositions ne sortiront leurs effets qu'au moment du vote par les assemblées
générales des actionnaires de la société absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la
fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.
DECLARATIONS FISCALES
A// Le patrimoine des sociétés absorbées ne comporte pas d'immeubles à l'exception des immeubles
mentionnés dans les 02 listes ci-annexées.
B// La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120 dernier alinéa du Code des droits
d'enregistrement et 18§3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.
Étant donné que la société absorbante a le statut de FIIS, la fusion ne pourra pas bénéficier du régime
d'exonération prévu à l'article 211 du CIR et dès lors les plus-values latentes sur les immeubles détenus par la
société filiale à absorber ainsi que ses réserves immunisées subiront le taux de taxation prévu à l'article 217,
1º du CIR.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé : expédition de l'acte, procuration, inventaire immobilier
Pamela Carrette, notaire associé