N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
RESA Innovation et Technologie
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Sainte-Marie 11
4000 Liège
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D’un acte reçu par devant Maître Paul-Arthur COËME, notaire à Liège (1er canton) associé de la
société privée à responsabilité limitée « Paul-Arthur COËME & Christine WERA, notaires associés »
ayant son siège à 4030 Liège (Grivegnée), rue Haute-Wez, 170, en cours d’enregistrement, il résulte
que :
1°) la société anonyme « RESA », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Sainte-Marie, 11, inscrite
au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0847.027.754,
2°) la société coopérative intercommunale à responsabilité limitée « ENODIA », ayant son siège
social à 4000 Liège, Rue Louvrex, 95, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le
numéro 0204.245.277.
ont constitué entre elles une société anonyme sous la dénomination de « Resa Innovation et
Technologie » dont le siège est établi à 4000 Liège, rue Sainte-Marie, 11, et au capital de
SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500 €) à représenter par mille (1000) actions
sans désignation de valeur nominale, auxquelles elles souscrivent comme suit :
RESA - 999 actions - 61.438,50 euros
ENODIA - 1 action - 61,50 euros
Total : 1000 actions - 61.500 euros
Et dont les statuts sont rédigés comme suit :
STATUTS.
TITRE PREMIER : CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1 - Forme - Dénomination
La société adopte la forme d’une société anonyme et porte la dénomination de « Resa Innovation et
Technologie ». Elle est désignée dans la suite des présents statuts par l’appellation « la Société ».
Article 2 - Cadre légal et décrétal
En sa qualité de filiale de RESA S.A, gestionnaire de réseaux de distribution d’électricité et de gaz
(ci-après « GRD »), elle est soumise au décret du 12 avril 2001 relatif à l’organisation du marché
régional de l’électricité et au décret du 19 décembre 2002 relatif à l’organisation du marché régional
du gaz (ci-après dénommés, respectivement, le « Décret Electricité » et le « Décret Gaz » et,
ensemble, les « Décrets »).
Pour le surplus, en sa qualité de société à participation publique locale significative, elle est
également soumise au Code de la démocratie locale et de la décentralisation (ci-après le « CDLD »)
ainsi qu’au Code des sociétés.
Toute clause des présents statuts qui serait ou deviendrait contraire à toute disposition législative ou
décrétale applicable est ou sera réputée non écrite.
ARTICLE 3 - Siège social
Le siège social est établi à 4000 Liège, Rue Sainte-Marie, 11.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration, soit à Liège, soit sur le
territoire d'une des autres communes actionnaires de RESA S.A., dans des locaux appartenant à la
Société ou à une des personnes de droit public actionnaires de RESA S.A.
La Société peut établir un ou plusieurs sièges administratifs et un ou plusieurs sièges d’exploitation
en dehors du siège social mais uniquement en Région wallonne.
0724552089
Volet B
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet d’assurer, en Région wallonne, pour le compte de RESA S.A. toutes les
activités concernant les nouveaux métiers de gestionnaire de réseaux de distribution, notamment le
smart meter, le système d’acquisition et de contrôle des données (SCADA), le micro-grid, le smart-
grid, l’informatique et la digitalisation, la flexibilité, le rôle de facilitateur de marché et l’innovation…
La Société peut réaliser des activités de production d’électricité et/ou de gaz issue de sources d’
énergie renouvelable. L’électricité ainsi produite est exclusivement utilisée afin d’alimenter ses
propres installations, pour compenser ses pertes de réseau et pour fournir les clients finals dans les
cas prévus par le Décret Electricité. Le gaz ainsi produit est exclusivement utilisé pour couvrir ses
besoins, en ce compris la fourniture aux clients finals dans les cas prévus par le Décret Gaz.
La Société ne réalise pas d'autre activité, notamment commerciale, liée à l'énergie à moins d’y avoir
été autorisée par la CWaPE et moyennant le respect des conditions fixées par les Décrets. Le cas
échéant, la Société pourra, dans ce cas et à ces conditions, réaliser de telles activités, directement
seule ou en partenariat, le cas échéant avec des producteurs, fournisseurs ou intermédiaires.
Dans la mesure où la loi l’autorise, la Société peut faire toutes opérations techniques, économiques,
financières, sociales et autres ainsi que rendre tous les services qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet.
La Société peut également fournir des services de conseils ainsi que la mise à disposition de know-
how à ses actionnaires en matière de gestion de réseaux de distribution de gaz et d’électricité.
La Société ne peut pas déléguer à une sous structure, l’exercice des mis-sions et obligations
confiées par les présents statuts.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 5 - Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de
l'Assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE DEUX: FONDS SOCIAL
ARTICLE 6 - Capital
Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) et est
représenté par mille (1000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un
millième de l’avoir social.
Le capital social est entièrement libéré.
Le capital social de la Société est détenu à cent pour cent par le ou les gestionnaires de réseau de
distribution qui lui ont confié, en tout ou en partie, l’exploitation journalière de leur activité, et, le cas
échéant, les actionnaires de ceux-ci. Le capital social de la Société sera toujours détenu au minimum
à septante-cinq pour cent plus une des parts représentatives par les pouvoirs publics.
Si des actions représentatives du capital social du GRD sont détenues divisément par des pouvoirs
publics détenant directement ou indirectement des participations dans le capital social d’un
producteur, fournisseur ou intermédiaire au sens des Décrets, les pouvoirs publics ne peuvent
individuellement, directement ou indirectement, rejeter, bloquer ou imposer une décision ou faire
obstacle à une prise de décision
Toute personne n'entrant pas dans la catégorie des actionnaires visés à l’article 7 alinéa 1° et 2° du
Décret Electricité et à l’article 6 alinéa 1° et 2° du Décret Gaz, ne peut acquérir ou vendre des actions
représentatives du capital social de la Société qu'avec l'autorisation du Gouvernement, donnée après
avis de la CWaPE.
ARTICLE 7 - Amortissement du capital
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce
capital en tout ou en partie des bénéfices et des réserves distribuables en vertu des dispositions du
Code des sociétés. La décision d'amortir est prise par l'Assemblée générale délibérant à la majorité
simple des voix quel que soit le nombre de titres présents ou représentés. L'amortissement porte sur
des titres entièrement libérés.
Si ces titres ne sont libérés que partiellement, le remboursement ne peut dépasser la libération
effective, le surplus étant affecté à une réserve indisponible.
L'amortissement s'opère par voie de remboursement au pair des titres par tirages au sort dans le
respect de l'égalité des actionnaires et à concurrence de la partie des bénéfices que détermine
l'Assemblée générale. S'il existe plusieurs catégories de titres représentatifs du capital, l'ordre dans
lequel ces différentes catégories de titres seront amorties peut-être déterminé différemment.
Les titres entièrement amortis sont échangés contre des titres de jouissance par émission de
nouveaux titres et annulation ou estampillage des titres amortis. Les actionnaires qui ont obtenu le
remboursement de leurs titres conservent tous leurs droits au sein de la société, à l'exception du
droit au remboursement de leur apport en cas d'amortissements ultérieurs ou de liquidation et du
droit à un premier dividende réservé aux titres non amortis en cas de distribution. Ce premier
dividende sera fixé conformément aux articles 30 et 32 des statuts.
Volet B
ARTICLE 8 - Nature des titres
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. La cession de titres nominatifs s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur
ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par le fondé de pouvoirs.
ARTICLE 9 - Augmentations de capital – Emission d’obligations
1. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée générale des
actionnaires dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
En cas d’augmentation de capital, les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront offertes par
préférence aux propriétaires des actions existantes au jour de l’émission au prorata du nombre de
titres appartenant à chacun d’eux. L’exercice du droit de souscription préférentiel est organisé
conformément au prescrit légal.
L’Assemblée générale pourra toujours décider dans l’intérêt social aux conditions de quorum et de
majorité prévues pour la modification des statuts, que tout ou partie des nouveaux titres à souscrire
en numéraire ne seront pas offerts par préférence aux propriétaires des actions existantes.
Le Conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et aux conditions qu’
il fixera en une ou plusieurs fois, jusqu’à concurrence de deux millions cinq cent mille euros.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à dater de la publication de l’acte constitutif
Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n’excédant pas cinq ans par l’
assemblée générale délibérant selon les conditions et modalités prévues à l’article 604 du Code des
sociétés.
Ce(s) augmentation(s) du capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apport
en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, ou
de primes d’émission, avec ou sans création d’actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de
vote.
Les actions non souscrites à titre irréductibles seront offertes à titre réductibles à tous les
actionnaires ayant déjà souscrit.
Le solde éventuel pourra être offert en souscription à tout tiers préalablement agréé par le Conseil d’
administration. Le Conseil d’administration peut toutefois, conformément à la loi, dans l’intérêt social,
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel en faveur d’une ou plusieurs personnes
déterminées et prévoir un droit de priorité pendant une période de dix jours en faveur des
actionnaires.
2. Le Conseil d’administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’
obligations, d’obligations convertibles ou d’obligations remboursables en actions ou de droits de
souscription ou d’autres valeurs mobilières, attachées ou non à des obligations ou à d’autres titres,
pouvant donner droit à terme à des actions de la Société, aux conditions prévues par les articles 489
à 492, 496 à 503, 583, 591 et suivants, et 603 du Code des sociétés, à concurrence d’un montant
maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l’exercice des droits
de conversion ou de souscription ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l’article 8.1
des statuts. Dans ce cas, le Conseil d’administration peut limiter ou supprimer, dans l’intérêt social, le
droit de souscription préférentielle comme le lui permet l’article 9.1 des statuts.
Il ne peut cependant limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en cas d’émission de
droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que
des membres du personnel de la Société ou d’une ou plusieurs de ses filiales.
Article 10 - Règles relatives au personnel
La Société dispose, afin d’assurer l’exercice de ses missions légales et statutaires, d’un personnel
qualifié, en nombre suffisant, dépendant directement d’elle et ne travaillant pas pour un producteur,
fournisseur, intermédiaire ou toute autre société liée ou actionnaire.
TITRE TROIS : ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 11 - Composition du Conseil d’administration
§1. Le nombre de membres du Conseil d'administration ne peut être inférieur à 3 unités ni supérieur
à vingt unités. Le Conseil d’administration peut inviter ponctuellement des experts à assister à ses
réunions, sans voix délibérative.
§2. Le Conseil d’administration est exclusivement composé d’administrateurs proposés parmi le
Conseil d’administration du GRD et indépendants au sens des Décrets à savoir, un administrateur
personne physique qui :
a) n'exerce aucune fonction ou activité, rémunérée ou non, au service d'un producteur, à l’exception
des auto-producteurs, d'un fournisseur ou d'un intermédiaire et n'a pas exercé une telle fonction ou
activité au cours des vingt-quatre mois précédant sa nomination en tant qu'administrateur, et
b) ne bénéficie d'aucun avantage matériel octroyé par l'une des personnes visées au littera a), ni par
l'une de leurs entreprises actionnaires ou liées, à l’exception des pouvoirs publics, qui, de l'avis de la
CWaPE, est susceptible d'influencer son jugement.
§3. Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour six ans au plus par l'Assemblée
Volet B
générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a
procédé à la réélection ou dès que le mandat d’administrateur au sein du GRD qui l’a désigné prend
fin.
À l’occasion de chaque nomination l’Assemblé générale décide si le mandat d’administrateur est
gratuit ou rémunéré.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement par cooptation,
jusqu'à ce que la prochaine Assemblée générale procède à l'élection définitive.
ARTICLE 13 - Présidence – Secrétariat - Réunions
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et peut élire un vice-président. Il
nomme hors ou en son sein un secrétaire
Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou le cas échéant le vice-président ou à défaut
par deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Le Conseil se réunit sous la présidence de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci et le
cas échéant du vice-président, voire à défaut de l’administrateur le plus âgé.
Les convocations seront faites par écrit ou tout autre moyen de télécommunication ayant un support
matériel, au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Chaque convocation à une réunion comprend impérativement l’indication de la date, de l’heure et du
lieu de la réunion ainsi que de l’ordre du jour.
ARTICLE 14 - Délibérations
Le Conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins des
membres sont présents ou représentés.
Conformément à l’article 16 §5, 1° du Décret Electricité et à l’article 17 § 6 1° du Décret Gaz, dans
tous les cas, les décisions du Conseil d'administration ne sont prises valablement que si elles ont
obtenu, outre la majorité des voix exprimées, la majorité des voix exprimées par les délégués,
présents ou représentés, des pouvoirs publics actionnaires et de leur intercommunale pure de
financement au sens donné à ces termes par les Décrets
Toutefois, si des actions de la Société sont détenues, directement ou indirectement, par des
actionnaires qui ne rentrent pas dans la catégorie des pouvoirs publics ou de leur intercommunale
pure de financement au sens des Décrets, les délégués de ces actionnaires au Conseil d’
administration ne pourront en aucun cas, individuellement ou collectivement, rejeter, bloquer ou
imposer une décision ou faire obstacle à une prise de décision.
De même, si des actions de la Société sont détenues divisément par des actionnaires qui rentrent
dans la catégorie des pouvoirs publics au sens des Décrets et qui détiennent, directement ou
indirectement, des participations dans le capital social d'un producteur, fournisseur ou intermédiaire,
aucun de ces actionnaires ne pourra, individuellement, directement ou indirectement, à l’intervention
de son/ses représentants au Conseil d’administration, rejeter, bloquer ou imposer une décision ou
faire obstacle à une prise de décision.
Toutefois, si le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement lorsque la majorité des
membres ne sont pas présents ou représentés, un deuxième Conseil d’administration avec le même
ordre du jour peut être convoqué dans les quinze jours ; le Conseil d’administration ainsi convoqué
pourra délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication, à un autre
administrateur, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et voter en ses
lieu et place. Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun administrateur ne peut
être porteur de plus d’une procuration.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, le Conseil d’
administration peut prendre des résolutions par consentement unanime des administrateurs,
exprimées par écrit. Cette procédure ne pourra toutefois pas être utilisée pour l’arrêt des comptes
annuels et, le cas échéant, pour l’utilisation du capital autorisé, ni pour tout autre cas que les statuts
entendraient excepter. La signature de ceux-ci sera apposée soit sur un seul document, soit sur des
exemplaires multiples de ceux-ci.
ARTICLE 15 - Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et le secrétaire du Conseil d’administration ou ceux qui les remplacent.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par le
secrétaire du Conseil d’administration ou ceux qui les remplacent.
Volet B
ARTICLE 16 - Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée
générale.
En application de l’article L1532-5 du Code de la Démocratie Locale et de la Décentralisation (le «
CDLD »), les projets de décision relatifs aux prises ou retraits de participation dans toute personne
morale de droit public ou privé, aux cessions de branches d’activités et d’universalités, ainsi qu’aux
rémunérations relevant de l’Assemblé générale ou du Conseil d’administration sont transmis pour
avis conforme au Conseil d’administration de chaque intercommunale détenant une participation,
directe ou indirecte, dans la Société.
ARTICLE 17 - Délégations et Gestion journalière - Comité de Direction
a) Le Conseil d’administration peut confier la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un délégué à la gestion journalière
appelé Directeur général.
b) Le Conseil d’administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette
gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
c) Il peut conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
d) Le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les
personnes mentionnées aux alinéas précédents, à charge d’effectuer les publications légales et pour
valoir dès ce moment.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des
personnes à qui il confère des délégations.
Le Conseil d’administration est également autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion à un Comité
de direction sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l’
ensemble des actes réservés au Conseil d’administration en vertu de la loi.
Le Conseil d’administration est chargé de surveiller le Comité de direction. Il désigne les membres du
Comité de direction, détermine les conditions de leur désignation, leur révocation, leur rémunération
et le mode de fonctionnement du Comité de direction.
ARTICLE 18 - Comités du Conseil
Conformément aux articles 16 §2, 3°, c) du Décret Electricité et 17 §2, 3°, c) du Décret Gaz, le
conseil d’administration élit en son sein les comités suivants qui l’assistent dans ses décisions ou qui
ont une compétence d'avis :
Un Comité d'audit, chargé au minimum des missions suivantes :
1° La communication au conseil d'administration d'informations sur les résultats du contrôle légal des
comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés et d'explications sur la façon dont le
contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ont contribué à
l'intégrité de l'information financière et sur le rôle que le comité d'audit a joué dans ce processus ;
2° Le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de
recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
3° Le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de
l'intercommunale ainsi que suivi de l'audit interne et de son efficacité ;
4° Le suivi du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, en ce
compris le suivi des questions et recommandations formulées par le réviseur d'entreprises chargé du
contrôle légal des comptes consolidés ;
5° L’examen et suivi de l'indépendance du réviseur d'entreprises chargé du contrôle légal des
comptes consolidés, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la fourniture de services
complémentaires à la société.
Un comité de nomination et de rémunération qui émet des recommandations, après en avoir informé
le Conseil d’administration, à l’Assemblée générale pour chaque décision relative aux jetons de
présence, aux éventuelles indemnités de fonction et à tout autre éventuel avantage, pécuniaire ou
non, directement ou indirectement accordés aux membres des organes de gestion et du comité d’
audit.
Ces comités sont composés au maximum de 3 administrateurs.
ARTICLE 19 - Représentation de la Société
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou un officier ministériel et en justice, en Belgique ou à l’étranger, par deux membres du Comité de
direction agissant conjointement, ceux-ci n’ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une délibération
préalable du Conseil. S’il n’était pas créé au sein de la Société de Comité de direction, la société
serait représentée par deux administrateurs conjointement et, dans les limites de la gestion
journalière, par le délégué à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d'administration, par les administrateurs,
Volet B
par les membres du Comité de direction ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la
gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances,
sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
ARTICLE 20 - Contrôle
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale pour une durée de trois ans,
renouvelable.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la Société répond aux critères prévus par le
Code des sociétés, la nomination d'un ou de plusieurs commissaires est facultative.
TITRE QUATRE : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par le Code des sociétés et les présents statuts.
Elle a seule le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, d’accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d’approuver les comptes annuels.
ARTICLE 22 - Réunion – Convocation
L'Assemblée générale se réunit annuellement le dernier jeudi du mois d’avril à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant autre qu’un
samedi.
L'Assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions
de capital.
Les Assemblées générales tant ordinaires qu’extraordinaires se tiennent au siège social ou à
l'endroit indiqué dans les convocations.
Les convocations pour toute Assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du Conseil d'administration.
ARTICLE 23 - Représentation
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'Assemblée générale par un fondé de pouvoirs,
pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et/ou qu'il ait droit d'assister à l'Assemblée.
Le Conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'Assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 24 – Bureau
Toute Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou, à défaut, par
le vice-président le cas échéant ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs.
Le président désigne le secrétaire.
L'Assemblée choisit un scrutateur.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 25 - Délibération
Chaque action donne droit à une voix.
Aucune Assemblée ne peut délibérer sur les objets qui ne figurent pas à l’ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l’unanimité de délibérer sur de nouveaux
points.
Les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l’Assemblée, à la majorité
des voix.
Les décisions de l’Assemblé générale ne sont prises valablement que si elles ont obtenu, outre la
majorité des voix exprimées, la majorité des voix exprimées par les délégués, présents ou
représentés, des pouvoirs publics actionnaires et de leur intercommunale pure de financement au
sens donné à ces termes par les Décrets
Toutefois, si des actions de la Société sont détenues, directement ou indirectement, par des
actionnaires qui ne rentrent pas dans la catégorie des pouvoirs publics ou de leur intercommunale
pure de financement au sens des Décrets, les délégués de ces actionnaires au Conseil d’
administration ne pourront en aucun cas, individuellement ou collectivement, rejeter, bloquer ou
imposer une décision ou faire obstacle à une prise de décision.
De même, si des actions de la Société sont détenues divisément par des actionnaires qui rentrent
dans la catégorie des pouvoirs publics au sens des Décrets et qui détiennent, directement ou
indirectement, des participations dans le capital social d'un producteur, fournisseur ou intermédiaire,
aucun de ces actionnaires ne pourra, individuellement, directement ou indirectement, à l’intervention
de son/ses représentants au Conseil d’administration, rejeter, bloquer ou imposer une décision ou
Volet B
faire obstacle à une prise de décision.
ARTICLE 26 - Prorogation
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le Conseil d'administration a le droit d'ajourner à trois
semaines toute Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout
moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture
de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
Cette notification entraîne l'annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'Assemblée.
Les actionnaires devront être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
et cette nouvelle Assemblée ne pourra plus être ajournée.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
ARTICLE 27 - Procès-verbaux
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice sont signés par le président, par
deux administrateurs ou encore par le secrétaire du Conseil d’administration ou ceux qui les
remplacent.
Article 28 - Modifications statutaires
Quand il s'agit de délibérer sur des modifications aux statuts, l'Assemblée générale n'est valablement
constituée que si les convocations ont mis à l'ordre du jour le texte de la modification proposée.
Sans préjudice de ce qui est indiqué à l’article 25 des présents statuts, toute modification statutaire, à
l'exception de dispositions relatives à la protection légitime des actionnaires minoritaires, exige la
majorité simple des voix exprimées par les délégués présents à l’Assemblée générale et la majorité
des deux tiers des voix exprimées par les délégués des personnes visées à l’article 7, alinéa 1er, 1°
et 2° du Décret électricité et à l’article 6, alinéa 1er, 1° et 2° du Décret Gaz.
TITRE CINQ : ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS BÉNÉFICIAIRES
ARTICLE 29 - Écritures sociales
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Le Conseil d'administration dresse un inventaire complet des avoirs et droits de la société, des
dettes, obligations et engagements de celle-ci. Le Conseil d'administration établit ensuite les
comptes annuels conformément à la loi. Si un ou plusieurs commissaire(s)-réviseur(s) a (ont) été
nommé(s), le Conseil d'administration lui (leur) remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois
au moins avant l'Assemblée générale ordinaire; le(s) commissaire(s) établi(ssen)t alors le rapport de
contrôle prévu par la loi.
Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en même
temps que la convocation.
ARTICLE 30 - Distribution
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires forme le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social ; il doit être
repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’Assemblée Générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du Conseil d’administration.
Sauf disposition plus rigoureuse du Code des sociétés, l’Assemblée générale ne peut valablement
délibérer et statuer sur les points de son ordre du jour que si ceux qui assistent à une réunion
représentent la moitié au moins du capital social. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle
convocation sera nécessaire et la deuxième Assemblée délibèrera valablement, quelle que soit la
portion du capital représenté par les actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE 31 - Acomptes sur dividendes
Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
ARTICLE 32 - Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le Conseil d'administration.
Les dividendes, acomptes sur dividendes et coupons d'obligations non réclamés dans les cinq
années de leur exigibilité sont prescrits.
TITRE SIX: DISSOLUTION – LIQUIDATION
ARTICLE 33 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge de titres insuffisamment libérés,
Volet B
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE SEPT: DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 34 - Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de
domicile dûment signifié à la Société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
ASSEMBLEE GENERALE - NOMINATIONS
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants ont déclaré se réunir en
Assemblée générale et ont pris les résolution ci-après :
L'Assemblée a décidé:
1°) Première Assemblée générale:
La première Assemblée générale se tiendra en 2020
2°) Clôture du premier exercice social:
Le premier exercice social est réputé avoir commencé le 04 avril 2019 et se clôturera le 31 décembre
2019
3°) Administrateurs:
Le nombre d'administrateurs a été fixé à trois
Ont ainsi été nommés :
Laurent Antoine
Pol Guillaume
Bernard Thiry
4°) Commissaire-réviseur:
L'Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire-réviseur :
« PWC Reviseurs d’entreprises scrl », société civile à forme commerciale, ayant son siège social à
1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal, 18, représentée par Monsieur Patrick
MORTROUX et Monsieur Michaël FOCANT réviseurs d’entreprises
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps : une expédition de l’acte constitutif
Maître Paul-Arthur COËME, Notaire associé à Liège (1er canton)