N° d'entreprise : 0402867526
Nom
(en entier) : RESIDENCE DIAMANT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Alsemberg 1037
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
DIVERS
PROJET COMMUN DE FUSION SIMPLIFIEE ÉTABLI CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 12:7 ET
12:50 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
 
ENTRE
 
RESIDENCE DIAMANT
Société anonyme
Chaussée d'Alsemberg 1037
1180 Uccle
TVA BE 0402.867.526
RPM Bruxelles
(l'"Entité Absorbée")
 
ET
 
EMEIS BRUXELLES
Société anonyme
Chaussée d'Alsemberg 1037
1180 Uccle
TVA BE 0811.627.308
RPM Bruxelles
(l'"Entité Absorbante")
                                                                                             
 
Conformément aux articles 12:7 et 12:50 du Code des sociétés et des associations (le "CSA"), les
organes d'administration de l'Entité Absorbée et de l'Entité Absorbante ont rédigé conjointement le
présent projet de de fusion dans lequel il est proposé de procéder à l’absorption de l'Entité Absorbée
par l'Entité Absorbante par une opération assimilée à la fusion par absorption.
Le présent projet de fusion contient un aperçu des modalités de l'opération assimilée à la fusion par
absorption envisagée par les organes d'administration de l'Entité Absorbée et de l'Entité Absorbante
ainsi que les informations devant être mentionnées en vertu de l'article 12:50 du CSA.
Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des actionnaires de l'Entité Absorbée et des
actionnaires de l'Entité Absorbante lors des assemblées générales extraordinaires qui se tiendront le
31 décembre 2024 ou aux alentours de cette date, et sera déposé par chaque société concernée, au
moins six semaines avant ces assemblées générales, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent,
conformément à l'article 12:50 du CSA.
La fusion sera réalisée lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de l'Entité Absorbée et par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de l'Entité Absorbante.
 
1.            Description
La fusion proposée sera effectuée sous la forme d'une opération assimilée à une fusion par
absorption par laquelle l'Entité Absorbée est absorbée par l'Entité Absorbante, conformément aux
articles 12:7 et 12:50 du CSA, articles selon lesquels l'intégralité du patrimoine, activement et
passivement, de l'Entité Absorbée sera transférée de plein droit à l'Entité Absorbante selon les
conditions du présent projet commun et l'Entité Absorbée sera de plein droit dissoute sans liquidation
suite à l’opération envisagée.
 
2.            Contexte et justification de la fusion envisagée
L'organe d'administration expose qu'en raison des défis générés par la structure actuelle du groupe
composé d'emeis Belgium SA et de ses filiales et associations, dont l'Entité Absorbante et l'Entité
Absorbée font partie (le "Groupe"), une réorganisation de grande envergure est envisagée afin
d'atteindre les objectifs économiques généraux suivants :
             rationaliser le Groupe afin de réduire les coûts opérationnels, financiers, fiscaux et
administratifs liés au grand nombre d'entités belges ;
             optimiser la gestion du Groupe afin d'augmenter l'efficacité du processus de prise de
décision ;
             avoir une structure très simple qui pourrait être reflétée dans le nouveau système ERP à
partir de l'année fiscale 2025.
L'opération assimilée à une fusion est le moyen juridique le plus approprié pour réaliser l'intégration
de l'Entité Absorbée dans l'Entité Absorbante de manière efficace dès lors qu'une fusion a pour effet
le transfert automatique de la totalité des actifs et des passifs, des droits et des obligations, de
l'Entité Absorbée à l'Entité Absorbante.
En ligne avec ce qui précède, la fusion permettra de simplifier les activités de l'Entité Absorbée et de
l'Entité Absorbante par la mise en place d'une structure unique opérationnellement efficace. La
fusion envisagée devra ainsi contribuer à réduire les coûts administratifs et organisationnels.
 
3.            Identification des entités appelées à fusionner
2.1. Entité Absorbée
L'Entité Absorbée est dénommée RESIDENCE DIAMANT.
L'Entité Absorbée est une société anonyme, dont le siège est situé chaussée d'Alsemberg 1037 à
1180 Uccle et dont le numéro d'entreprise est 0402.867.526.
L'Entité Absorbée a pour objet :
"La société a pour objet l’installation, l’exploitation, la reprise et la cession, la location de restaurants,
hôtels, cafés, maison de repos et autres exploitations commerciales et industrielles, la location, l’
achat et la vente d’immeubles, de mobilier et matériel d’exploitation, le transport.
Elle peut en Belgique comme à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, qui se rapportent directement ou indirectement à l’objet ou
qui pourraient en faciliter l’extension. Elle peut directement ou indirectement prendre part à toutes
entreprises, associations et sociétés qui ont un objet similaire ou qui peuvent être utiles en tout ou en
partie à son objet.
Elle peut faire des opérations tant pour son compte personnel que pour compte de tiers, les faire
elle-même ou le faire faire."
 
2.2. Entité Absorbante
L'Entité Absorbante est dénommée EMEIS BRUXELLES.
L'Entité Absorbante est une société anonyme dont le siège est situé chaussée d'Alsemberg 1037 à
1180 Uccle et dont le numéro d'entreprise est 0811.627.308.
L'Entité Absorbante a pour objet :
"La société a pour objet :
- la création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de
tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout
type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les
personnes handicapées sans limite d'âge, établissement d'hébergement de type hôtelier, para-
hôtelier et de loisirs;
- l'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une
activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ;
- l'acquisition et la souscription de droits sociaux dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que
la gestion de toutes participations financières,
et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou susceptibles d'en
faciliter le développement.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société."
 
4.            Comptabilité
Les opérations de l'Entité Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies
pour le compte de l'Entité Absorbante à partir du 31 décembre 2024 à minuit.
 
5.            Avantages particuliers accordés aux membres de l'organe d'administration des entités
appelées à fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés
appelées à fusionner, à savoir l'Entité Absorbante et l'Entité Absorbée.
 
6.            Droits attribués par l'Entité Absorbante aux actionnaires de l'Entité Absorbée
L'Entité Absorbante et l'Entité Absorbée étant toutes les deux détenues, directement ou
indirectement, en totalité par emeis Belgium SA, l'opération envisagée sera réalisée sans émission
de nouvelles actions, conformément à l'article 12:7, alinéa 1, 2°, du CSA.
En conséquence, aucun rapport d'échange n'est établi.
 
7.            Déclaration pro fisco
L'opération assimilée à une fusion par absorption, telle qu'envisagée, s'opère conformément aux
articles 117, §1 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 11 et 18, §3 du
Code de la taxe sur la valeur ajoutée, ainsi que conformément aux articles 211 juncto 183bis du
Code des impôts sur les revenus 1992.
 
(…) 
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : Le projet de fusion).
 
Tim CARNEWAL
Notaire