Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Casalma
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel :
1785
België
Onderwerp akte :   OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Merchtem
Varkensmarkt 9
PARTIJEN:
De heer/mevrouw
Silke Berghman
, geboren op
31 aug 1985
te
Dendermonde
, wonende
Varkensmarkt 9
te
Merchtem
, rijksregisternummer
85.08.31-272.57;
hierna te noemen: Vennoot A;
en
De heer/mevrouw
Wouter Tierens
, geboren op
10 maart 1981
1011611218
te
Dendermonde
, wonende
Varkensmarkt 9
te
Merchtem
, rijksregisgernummer:
81.03.10-389.63
;
hierna te noemen: Vennoot B;
gezamenlijk verder te noem
“
vennoten
”
en afzonderlijk
“
vennoot
”
IN AANMERKING NEMENDE:
dat vennoten met ingang van
4 juli 2014
een vennootschap onder firma aangaan, met het doel voor gezamenlijke rekening en gemeenschappelijk naam
een onderneming te drijven;
ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1 - Algemene bedrijfsinformatie
Naam en doel
De vennootschap onder firma draagt de naam
CASALMA
en heeft ten doel het gezamenlijk en voor gemeenschappelijke rekening uitoefenen van een
professionele activiteiten
, met al hetgeen daartoe in de ruimste zin behoort.
Plaats van vestiging
De vennootschap onder firma is gevestigd te
Varkensmarkt 9
in
Merchtem
.
Duur
De vennootschap is door vennoten per datum oprichting
en wordt voortgezet voor onbepaalde tijd
.
Artikel 2 - Inbreng
Algemeen
Vennoten brengen hun kennis, toewijding, vergunningen en netwerk in die betrekking hebben op de
werkzaamheden en doelstelling van de vennootschap.
Arbeid
Vennoten zullen arbeid inbrengen, naar gelang de persoonlijke mogelijkheden en omstandigheden.
Geld
Vennoten brengen ieder
€
100
in.
In onderling overleg kan ieder der vennoten meer geld, goederen en/of rechten in vennootschap inbrengen.
Artikel 3
–
Kapitaalrekening
1.
De vennoten worden ieder voor hun inbreng in geld of goederen op een ten name van ieder van hen gestelde
kapitaalrekening gecrediteerd ten hoogte van het ingebrachte bedrag of de waarde van de betreffende
goederen
2.
Iedere vennoot wordt voor het aan het toekomende winstaandeel, voor zover hij dit niet heeft opgenomen, op
zijn kapitaalrekening gecrediteerd, terwijl hij voor niet aangezuiverd verlies op zijn kapitaalrekening wordt
gedebiteerd.
3.
Voor wat betreft hun onderlinge rechtsverhoudingen beschouwen de vennoten het bedrag dat ieder hunner
volgens zijn kapitaalrekening toekomt, als schuld van de vennootschap, en het bedrag dat ieder hunner volgens
zijn kapitaalrekening eventueel verschuldigd mocht zijn, als schuld aan de vennootschap.
4.
Ieder der vennoten geniet over het saldo dat hem volgens zijn kapitaalrekening bij aanvang van het boekjaar
toekomt een rente gelijk aan de wettelijke rente op 31 december van het voorafgaande jaar, vermeerderd
met 2%
per jaar. Een gelijke rente is daarentegen verschuldigd over het saldo dat hij volgens zijn kapitaalrekening bij
aanvang van het boekjaar verschuldigd mocht zijn.
Artikel 4 -  Vertegenwoordingsbevoegdheid
Besluiten (beheer)
1.
Iedere vennoot is bevoegd de vennootschap volledig en rechtsgeldig te vertegenwoordigen, gelden voor haar
uit te geven en ontvangen, de vennootschap aan derden te binden en andersom, zolang dit in het kader van de
normale bedrijfsuitoefening gebruikelijk is.
Besluiten (beschikking)
2.
Iedere vennoot is bevoegd de vennootschap volledig en rechtsgeldig te vertegenwoordigen, zoals in het kader
van de normale bedrijfsuitoefening gebruikelijk is, met dien verstande dat de medewerking van
alle
vennoten
vereist is voor:
a)
het ondernemen of uitvoeren van (rechts)handelingen die buiten het doel van de vennootschap vallen;
b)
het verlenen van zakelijke rechten en het overdragen tot zekerheid van roerende zaken;
c)
koop en verkoop, huur en verhuur, pacht en verpachting, ruiling, verkrijging en vervreemding, en verzwaring
van onroerende goederen;
d)
het aangaan of verstrekken van geldleningen;
e)
het deelnemen in andere ondernemingen;
f)
het aangaan van verplichtingen die strekken tot aankoop of verkoop van activa, zoals auto
’
s en inventaris;
g)
het aannemen of ontslaan van werknemers;
h)
andere vennoten in de vennootschap op te nemen of diens aandeel, of de daaruit voortvloeiende winsten, over
te dragen;
i)
rechtshandelingen, welke niet in het tweede lid 2 zijn opgenomen, die het bedrag van
€
5.000
, (zegge: vijfduizend euro)
te boven gaan.
Samenwerking
De vennoten zullen de werkzaamheden onderling verdelen. Zij verbinden zich tegenover elkaar om geen
(rechts)handelingen te verrichten waartegen
éé
n van hen zich uitdrukkelijk heeft verzet.
Artikel 5
–
Beloning
Salaris
1.
vennoten hebben ieder recht op een primaire arbeidsbeloning.
2.
De hoogte van de arbeidsbeloning zal per vennoot afzonderlijk bepaald worden. Hiervoor wordt aansluiting
gezocht bij de aangebrachte inkomsten per Vennoot.
3.
De primaire arbeidsbeloning is een voorschot op het hen toekomende winstaandeel.
4.
Als blijkt dat het te verwachte bedrijfsresultaat lager is dan het totaalbedrag van de primaire arbeidsbeloningen,
vermindert de primaire arbeidsbeloning evenredig.
Winst
1.
De winst wordt jaarlijks berekend bij het vaststellen van het bedrijfsresultaat door (bedrijfs)kosten, afschrijving,
rente en verliezen af te trekken van de bruto-inkomsten.
2.
De hoogte van de afschrijving op (bedrijfs)middelen wordt in overeenstemming bepaald en komt overeen met
wat bedrijfseconomisch wenselijk is.
3.
Van het bedrijfsresultaat, zoals omschreven in lid 1, wordt de primaire arbeidsbeloning ingehouden. De
resterende winst of verlies wordt verdeeld over de vennoten volgens de volgende verdeling:
Vennoot A:                winst 50%      verlies 50%
Vennoot B:                winst 50%      verlies 50%
Rente
1. Iedere vennoot ontvangt een vast rentepercentage
van 2%
per jaar over het positieve dan wel negatieve saldo van de kapitaalrekening dat bij aanvang van het boekjaar
tegoed of schuldig is.
Artikel 6
–
Opnamegedrag
Salaris
1.
De arbeidsbeloning aan de Vennoten uitgekeerd op een door hen opgegeven rekeningnummer. In onderlinge
overleg is het de Vennoten toegestaan dit bedrag zelfstandig van de rekening van de Vennootschap op te
nemen. Dit is uitsluitend toegestaan als dit de bedrijfsvoering van de vennootschap niet in gevaar brengt.
Winst
2.
Het is de Vennoten toegestaan om gedurende de looptijd van het boekjaar (een deel van) diens winstaandeel
op te nemen. De omvang van dit bedrag wordt in onderlinge samenspraak vastgesteld. De opname wordt
gezien als een voorschot op diens winstaandeel.
Rente
3.
Het positieve of negatieve rentesaldo wordt jaarlijks aan het einde boekjaar berekend.
Artikel 7 - Administratie en boekjaar
Boekjaar en jaarrekening
1.
Het boekjaar loopt van oprichting van de vennootschap onder firma tot en met 31 december van dat jaar en
nadien van 1 januari tot en met 31 december van ieder jaar.
2.
Na afloop van elk boekjaar, alsmede na een eventuele ontbinding van de vennootschap, wordt een balans en
winst- en verliesrekening (hierna: jaarrekening) opgesteld. De vennoten tekenen de jaarrekening ter
goedkeuring binnen 6 (zegge: zes) maanden na afloop van het boekjaar, of, ingeval de vennootschap eindigt,
binnen 3 (zegge: drie) maanden na het einde van de vennootschap.
3.
De jaarrekening wordt als bewijs van hun goedkeuring en van wederzijds d
é
charge, door de beide vennoten ondertekend binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, respectievelijk
na be
ë
indiging van de vennootschap.
4.
Blijft een vennoot gedurende een periode van 4 (zegge vier) weken, nadat hij door de overige vennoten
schriftelijk is aangemaand, in gebreke de jaarrekening te ondertekenen, dan zal de handtekening van de
overige venno(t)ten ook voor hem verbindend zijn, tenzij deze vennoot zijn of haar bezwaren schriftelijk
gedurende bovengenoemde periode aan de overige vennoten kenbaar heeft gemaakt.
5.
Als vennoten het niet eens worden, nadat een vennoot zijn bezwaren voor ondertekening van de jaarrekening
overeenkomstig vorig lid schriftelijk heeft medegedeeld, dan ontstaat er een geschil.
6.
Ieder van de vennoten heeft recht op een afschrift van de balans en winst- en verliesrekening, door zijn
medevennoot als kopie ondertekend.
Administratie
7.
Alle administratieve gegevens, boeken, en jaarrekening (in papier of elektronisch) blijven tenminste
1 jaar
bewaard door de vennoten. Indien de vennootschap onder firma (deels) ontbonden wordt, dan gaat deze
verplichting over op diegene die de vennootschap onder firma voortzetten.
8.
Indien de vennootschap onder firma definitief wordt ontbonden, dan rust de verplichting van lid 1 op een door
vennoten aangeven bewaarder.
9.
De in lid 2 genoemde bewaarder is verantwoordelijk voor de in lid 1 opgenomen verplichting. De bewaarder is
verplicht inzage te geven in de administratieve gegevens aan alle belanghebbenden.
Artikel 8
–
Toetreding- en uitstootregeling
Toetreden
1.
Over de toetreding van nieuwe vennoten tot de vennootschap ligt gezamenlijke wilsovereenstemming van alle
vennoten ten grondslag. De vennoot die toetreedt aanvaard hoofdelijke aansprakelijkheid van eventuele
schulden die v
óó
r toetreding zijn ontstaan.
Uitstootregeling
2.
Het is de vennoten toegestaan de samenwerking met
éé
n der vennoten op te zeggen, indien aan
éé
n van de volgende eisen voldaan is:
a)
het besluit wordt genomen met meerderheid van stemmen;
b)
de meerderheid van de vennoten de samenwerking niet wensen voort te zetten met
éé
n der vennoten en ten minste
éé
n van de oorspronkelijk oprichtende vennoten;
c)
een vennoot volledige of gedeeltelijke arbeidsongeschiktheid (voor ten minste de helft van zijn in te brengen
arbeid) gedurende een periode van ten
minste 12 opeenvolgende
maanden.
Artikel 9 - Wijzigingen
Wijzigingen in deze overeenkomst, nadat deze is aangegaan, kunnen slechts worden aangenomen bij
unanimiteit van alle betrokken vennoten.
Artikel 10 - Ontbinding van de vennootschap
Omstandigheden
De vennootschap wordt in de volgende gevallen ontbonden:
a)
alle vennoten met ontbinding instemmen;
b)
door opzegging van
éé
n der vennoten (indien de vennootschap uit twee vennoten bestaat);
c)
door faillissement van de vennootschap onder firma;
d)
door opzegging van
éé
n der vennoten indien, gelet op gedragingen van de andere vennoot of vennoten, niet van hem in alle
redelijkheid gevergd kan worden dat hij de vennootschap voortzet;
e)
door het verliezen van een der vennoten van het vrije beheer over zijn gehele of nagenoeg gehele vermogen;
f)
als beide vennoten uit elkaar gaan wegens een echtscheiding, ontbinding van het geregistreerd partnerschap of
scheiding van tafel en bed;
g)
indien een der vennoten zijn recht op onmiddellijke ontbinding van de vennootschap inroept vanwege het feit
dat de andere vennoten
éé
n of meer van de bepalingen van de overeenkomst overtreedt of niet (behoorlijk) nakomt.
Wijze van opzegging
1.
De wijze van opzegging door
éé
n der vennoten geschiedt schriftelijk, per email of brief getekend voor ontvangst of per aangetekende brief
uiterlijk
3 maanden
voor de gewenste uittredingsdatum.
2.
De opzegging dient naar het huisadres van ieder der vennoten of op het statutaire adres van de vennootschap
gestuurd te worden.
Artikel 11 - Liquidatie                        
1.
Als de vennootschap eindigt door opzegging of door onderlinge overeenstemming zullen de zaken van de
vennootschap zo spoedig mogelijk door de vennoten worden geliquideerd.
2.
De vennoten hebben recht op de bedragen welke in de boeken van de vennootschap zijn gecrediteerd,
vermeerderd of verminderd met diens aandeel in de winst of verlies.
3.
De activa zullen bij het opstellen van de balans worden gewaardeerd tegen de werkelijk waarde of door de
vennoten overeengekomen schatting.
4.
In de winst of het verlies van liquidatie zal door ieder der vennoten, met toepassing van de onder artikel 5
weergegeven, winstverdeling worden deelgenomen.
Artikel 12 - Voortzetting, overneming en verblijven
Voortzetting
1.
Indien de vennootschap eindigt bestaat een recht tot voorzetting van het bedrijf van de vennootschap en wel:
a)
in het geval de overeenkomst wordt opgezegd door één van de vennoten voor de niet-opzeggende
venno(o)t(en);
b)
in geval van ontbinding overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 lid 1 sub f voor de venno(o)t(en) die met
recht de ontbinding heeft/hebben ingeroepen.
c)
in het geval als bedoeld in artikel 8 lid 2 sub c voor de opzeggende venno(o)t(en).
2.
De venno(o)ten die de vennootschap wensen voort te zetten, welk recht is opgenomen in het eerste lid van dit
artikel,  dienen binnen drie maanden na de ontbinding schriftelijk aan de voormalig(e) venno(o)t(en) of diens
rechtverkrijgenden schriftelijk mededeling te doen dat hij of zij gebruik wenst te maken van dit recht, op straffe
van verval
van het recht.
3.
Het recht van voortzetting houdt in om alleen of met derden de activiteiten van vennootschap voort te zetten
onder de verplichting en het recht de tot de vennootschap behorende rechten, verplichtingen, schulden en
winsten over te nemen, nadat alle vennoten of diens rechtverkrijgende de waarde van hun aandeel uitgekeerd
hebben gekregen of eventuele tekorten hebben aangevuld.
4.
De
venno(o)t(en)
die gebruik maken van het recht tot voortzetting, kunnen het recht tot overneming bedoeld als in lid 3, voor wat
betreft juridische gemeenschappelijke zaken vervangen door het recht tot het (vertraagd) verblijven van deze
vermogensbestanddelen aan hem, mits een daarop gerichte verklaring gelijktijdig wordt afgelegd met de
mededeling bedoeld in lid 2. Door die verklaring verblijven deze vermogensbestanddelen aan hem onder
soortgelijke verplichtingen als verbonden aan het recht van overneming of toedeling zulks obligatoir met
terugwerkende kracht tot aan de datum van ontbinding, tenzij partijen in overleg een ander tijdstip kiezen.
5.
De
venno(o)t(en)
geven elkaar over en weer onherroepelijk volmacht om namens de volmachtgever(s) of diens rechtsopvolger(s)
mee te werken aan de voor de overgang van het verbleven noodzakelijke levering.
6.
Na ontbinding zal binnen redelijke termijn vereffening plaatsvinden door de vennoten of hun rechtverkrijgenden.
Waardebepaling en betaling - voortzetting
7.
De venno(o)t(en) die de zaken van de vennootschap voortzet(ten) (daaronder begrepen de
verblijven/overname) is/zijn verplicht tot uitkering aan de uittredende vennoot of diens rechtverkrijgenden.
8.
Deze uitkering zal kunnen worden gevorderd dan in 12 gelijke maandelijkse termijnen, waarvan de eerste
opeisbaar zal twee maanden na de dag van be
ë
indiging van de vennootschap.
9.
Van het niet uitgekeerde bedrag zal een rente worden vergoed gelijk aan de voor dat jaar geldende wettelijke
rente (eventueel een vast percentage overeenkomen).
Artikel 13 - Toepasselijk recht en geschillen
Recht
1.
Op deze overeenkomst is uitsluitend Belgisch recht van toepassing.
2.
Alle geschillen die tussen vennoten ontstaan ter zake van de vennootschap onder firma zullen beslecht worden
door een onafhankelijk mediator/arbiter welke bij voorbaat door partijen wordt aangewezen.
Geschillen
3.
Er is sprake van een geschil, indien dit door
éé
n van de vennoten, zo wordt aangemerkt.
4.
De mediator/arbiter wordt door partijen benoemd in onderling overleg of, bij gebreke van overeenstemming,
door de rechter van het Arrondissement waar de vennootschap is gevestigd op het verzoek van een of beide
partijen.
5.
De arbiters/mediators bepalen de manier waarop de zaak behandeld word en op welke wijze partij(en) in de
kosten van de procedure veroordeeld worden.
6.
De arbiters/mediators zijn steeds bevoegd hun uitspraak te doen in de vorm van een bindend advies.
Artikel 14 - Kosten
Alle kosten betreffende de totstandkoming van de vennootschap, inclusief die van deze overeenkomst, zijn voor
rekening van de vennootschap.
Deze overeenkomst is in tweevoud opgemaakt en ondertekend te
Menorca (maar in onderlinge overeenstemming en zoals eerder aangegeven volledig en uitsluitend naar
Belgisch recht)
op
5 juli 2024
.
VENNOOT A                                                                                    VENNOOT B
Silke Berghman                                                                               Wouter Tierens
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen
Datum en termijn
                                                                                                                                                                               
Einde van het boekjaar : 31 December
Maand van de algemene vergadering : December
Duur : onbeperkt
                                                                                                                                                                               
Statutaire functies
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (natuurlijk persoon)
Silke Berghman
Varkensmarkt 9, 1785 Merchtem
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (natuurlijk persoon)
Wouter Tierens
Varkensmarkt 9, 1785 Merchtem