Nº d'entreprise : 0439 134 935
Nom
(en entier) : DHALE ESTATE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1160 Auderghem, Chaussée de Watermael, 13A.
Objet de l'acte : Fusion par absorption - Dissolution sans liquidation.
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & DE SPIEGELEIRE, Notaires Associés », ayant son siège à
1300 Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 1019.813.755 RPM Brabant wallon, le 8 avril 2025, ici textuellement
reproduit :
A COMPARU
La société anonyme « DHALE ESTATE », ayant son siège à Auderghem, Chaussée de Watermael, 13A,
avec le numéro d'entreprise BE439.134.935
Ici représentée en vertu de l'article 21 de ses statuts par ses deux administrateurs, nommés à cette
fonction aux termes de l'assemblée générale du 7 mars 2001 dont question ci-avant, étant :
- Monsieur LEJEUNE Guy Adelin Jean Ghislain, né à Etterbeek, le 07 décembre 1955 ( ... ), ( ... ), domicilié
à 1160 Auderghem, Chaussée de Tervueren, 137;
- La société anonyme « LEJEUNE ET LEJEUNE »>, ayant son siège à 1160 Auderghem, 137 chaussée de
Tervueren, avec le numéro d'entreprise BE0432.476.775.
Elle-même représentée par son administrateur, étant Monsieur LEJEUNE Guy, nommé à cette fonction
aux termes de l'assemblée générale du 7 mai 2022, publiée au Moniteur belge du 15 septembre 2023, sous le
numéro 23118712.
La société anonyme « LEJEUNE & LEJEUNE »>, précitée, déclare être propriétaire des mille deux cent
cinquante (1.250) actions de la société « DHALE ESTATE » et, conformément à l'article 7:125 du Code des
Sociétés et des Associations, exercer les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
I. EXPOSÉ
L'actionnaire unique déclare que l'ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant :
1. Transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'universalité du patrimoine de la société anonyme
« DHALE ESTATE » (ci-après la « société absorbée ») à son actionnaire unique, la société anonyme «
LEJEUNE & LEJEUNE » (ci-après la « société absorbante ») - Opération assimilée à la fusion par absorption
A) Formalités préalables
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun par les organes d'administration des deux sociétés.
Il a été dressé par acte sous signature privée daté du 21 janvier 2025 et contient les mentions prescrites par
l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Il a été mis gratuitement à la disposition de l'actionnaire unique, conformément à l'article 12:51 du Code
des sociétés et des associations.
b) Autres documents
B) Dissolution sans liquidation
C) Transfert du patrimoine de la société absorbée
2. Pouvoirs
II. RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution - Transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'universalité du patrimoine
de la société anonyme « DHALE ESTATE » (ci-après la « société absorbée >) à son actionnaire unique, la
société anonyme « LEJEUNE & LEJEUNE » (ci-après la « société absorbante ») - Opération assimilée à la
A)Formalités préalables
L'actionnaire unique dispense de donner lecture des documents communiqués et mis gratuitement à
disposition de l'actionnaire unique de la société absorbée et des actionnaires de la société absorbante en
conformité à l'article 12:51 (anciennement l'article 720 du Code des Sociétés), à savoir :
a) Le projet de fusion
Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun par les organes d'administration des deux sociétés.
Il a été dressé par acte sous seing privé daté du 21 janvier 2025 et contient les mentions prescrites par
l'article 12:50 du Code des Sociétés et des Associations.
Ce projet a été déposé le le 28 janvier 2025 par chacune des deux sociétés au Greffe du Tribunal de
l'entreprise de Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de l'entreprise du siège des sociétés concernées
respectives.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 30 janvier 2025, sous le numéro
25308167, pour la société absorbée, à savoir la société anonyme dénommée « DHALE ESTATE »>, ayant son
siège à Auderghem, Chaussée de Watermael, 13A, portant le numéro d'entreprise 0439.134.935, et sous le
numéro 25308152 pour la société absorbante.
b) Autres documents
Les documents suivants ont en outre été établis et mis à la disposition de l'actionnaire unique de la société
absorbée et des actionnaires de la société absorbante :
- les comptes annuels relatifs aux trois derniers exercices clôturés, à savoir au 31 décembre 2022, au 31
décembre 2023 et au 31 décembre 2024.
- les rapports de l'organe d'administration (pour la société absorbée et l'absorbante) relatifs à ces comptes
annuels ;
En outre, l'actionnaire unique constate que :
1. Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administration respectifs n'ont donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
2. Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes sur base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu, à savoir le 1e janvier
2025.
3. Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date du 31 décembre 2024 en dehors des opérations normales
d'exploitation.
4. Pour l'application de l'article 12:52 du Code des Sociétés et des Associations, pour autant que de
besoin il est rappelé que la société absorbante en sa qualité d'actionnaire unique de la société absorbée
détient toutes les actions représentant le capital de la société absorbée, que la présente opération de fusion
ne donne pas lieu à l'émission de nouvelles actions de la société absorbante, et qu'il n'y a donc pas de raison
de vérifier si les actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour acquérir la
qualité d'actionnaires de la société absorbante.
De plus, l'actionnaire unique constate et confirme que toutes les formalités prescrites par la loi ont été
accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux
articles 12:50 et 12:51 du Code des Sociétés et des Associations.
L'actionnaire unique reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion visé au point 1.A)a) ci-dessus et
avoir pu prendre connaissance des documents visés au point sub 1.A)b).
Une copie du projet de fusion, des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2024, sera conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
B)Dissolution sans liquidation
L'actionnaire unique décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de
la société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du
Code des Sociétés et des Associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 du Code des
Sociétés et des Associations.
C)Transfert du patrimoine de la société absorbée
a) Décision du transfert
L'actionnaire unique décide le transfert par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des
Associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3º du Code des Sociétés et des Associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
Cette opération de transfert du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, est assimilée
à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des Associations.
La fusion prendra effet du point de vue juridique ce jour.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024.
Interpellé par le notaire soussigné, l'assemblée déclare que les derniers comptes approuvés sont ceux qui
ont été arrêtés au 31 décembre 2024.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1e janvier 2025 à 0 heure. Toutes les
fiscal comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif
de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société absorbante, à
charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et
obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant
résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 1e janvier 2025 à 0 heure, à l'exception des différents éléments de ses
capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des
actions représentatives du capital de la société absorbée détenues par la société absorbante.
L'écart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net
comptable transféré, sera comptabilisé conformément aux normes comptables applicables.
Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
la société absorbante.
b) Absence d'attribution d'actions
L'actionnaire unique constate qu'en application des articles 12:13 alinéa 2 et 12:57 du Code des Sociétés
et des Associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante
elle-même, en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèces ou autrement.
c) Décharge à donner
L'actionnaire unique décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de
l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial
sur la décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle
le transfert sera effectivement réalisé.
d Prise d'effet
L'actionnaire unique décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets
lorsque seront intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la
fusion, portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par
suite de sa dissolution sans liquidation.
L'actionnaire unique constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société
absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle
modification.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation
de la présente société, conformément à la résolution prise sub B. qui précède et par application de l'article
12:13 du Code des Sociétés et des Associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente
société sera, dès constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société
absorbante.
2.Deuxième résolution - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur LEJEUNE Guy, administrateur, ici présent et qui accepte, aux fins
de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de
transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en
particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à
leur valeur comptable au 31 décembre 2024 dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, l'administrateur ci-avant désigné pourra en outre :
-dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels,
privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des Personnes Morales
-déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
ATTESTATION NOTARIEE - ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54 du Code des Sociétés et des Associations, le Notaire instrumentant
atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à
la présente société.
DECLARATIONS FISCALES
Le comparant déclare que :
1. La valeur comptable de l'actif net transféré de la société absorbée résulte des comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2024.
2. Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions de la société absorbante qui détenait toutes les
actions de la société absorbée et ne donne lieu à aucun paiement de soulte en espèces ou autrement.
3. Le transfert porte sur l'universalité du patrimoine de la société absorbée.
4. Le transfert universel du patrimoine de la société absorbée, a lieu dans le cadre et sous le bénéfice :
- des articles 12:7; 12:12 à 12:23 et 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et des Associations ;
- des articles 117 et 120 du Code des Droits d'Enregistrement ;
- des articles 211 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus ;
- des articles 11 et 18 § 3 du Code de la Taxe sur la valeur ajoutée.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte.