0430 067 712
Naam
"VERZEKERINGSKANTOOR JOHAN PRIEM"
(voluit)
(verkorl) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8800 Roeselare, Hendrik Consciencestraat 40.
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - KAPITAALVERHOGING - VASTSTELLING
ADRES
VAN DE ZETEL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - VERNIETIGING VAN
EIGEN AANDELEN - WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING VAN
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - AANPASSING AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - DIVERSE BESLISSINGEN EN
AANNEMING VAN NIEUWE STATUTEN - VASTSTELLING VAN HET OPHOUDEN
VAN HET BESTAAN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
Uit het proces-verbaal opgemaakt door Notaris Guido
Vandenberghe ter standplaats Roeselare op achttien juli
tweeduizend en vierentwintig, geregistreerd op het tweede
kantoor rechtszekerheid te Kortrijk op tweeëntwintig juli
nadien onder register OBA (5) boek 000, blad 000, vak 18118,
ontvangen : vijftig euro, blijkt dat de buitengewone algemene
vergaderingen van de Naamloze Vennootschap "VERZEKERINGSKANTOOR
JOHAN PRIEM", met adres van de zetel te 8800 Roeselare, Hendrik
Consciencestraat 40, niet B.T.W .- plichtig, met
ondernemingsnummer : 430.067.712, zijnde de overnemende
vennootschap, en de Naamloze Vennootschap "PRIEM & PARTNERS",
met adres van de zetel te 8800 Roeselare, Hendrik
Consciencestraat 40, niet B.T.W .- plichtig, met
ondernemingsnummer : 0872.048.410, zijnde de overgenomen
---------
vennootschap, op gezegde datum onder meer de volgende besluiten
hebben genomen :
BESLUITEN INZAKE DE FUSIE DOOR OVERNEMING.
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN.
1. Fusievoorstel.	-	-
De vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over
te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van -
Het onderhandse fusievoorstel opgemaakt door de onderscheiden
raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende
vennootschappen op elf maart tweeduizend en vierentwintig,
overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Dit fusievoorstel werd
neergelegd ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Kortrijk op tweeëntwintig maart nadien, wat betreft de
overnemende vennootschap bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
onder nummer 20240403-0054864, en wat betreft de overgenomen
vennootschap bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van drie april tweeduizend en vierentwintig onder
nummer 20240403-0054863.
2. Verslagen.
Verslagen bestuursorganen.
De vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over
te nemen vennootschap nemen kennis van artikel 12:25, tweede
lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen,
af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen inzake
de fusie door overneming.
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van
het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura
en de uitgifte van nieuwe aandelen, opgesteld in toepassing van
de artikelen 7:179, § 1 en 7:197, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Revisorale verslagen.
De vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over
te nemen vennootschap nemen kennis van artikel 12:26 § 1 in
fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
besluiten, in toepassing daarvan, met éénparigheid van stemmen
af te zien van de revisorale verslaggeving door een
bedrijfsrevisor of externe accountant inzake de fusie door
overneming.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet
vereiste verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor aangesteld
door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, te
weten de besloten vennootschap "VRC BEDRIJFSREVISOREN",
voornoemd, vertegenwoordigd door de Heer Vander Donckt
Frederik, bedrijfsrevisor, voornoemd, betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura ingevolge fusie, van het volledige
vermogen van de over te nemen vennootschap.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
" 8. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE
ALGEMENE VERGADERING VAN NV VERZEKERINGSKANTOOR JOHAN PRIEM
(art. 7:197 §1 WVV)
" Overeenkomstig artikel 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van NV "VERZEKERINGSKANTOOR
JOHAN PRIEM" (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie
uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 5 april
2024.
" Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in
natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren.
" Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte
van aandelen".
" Inzake de inbreng in natura
" Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hebben wij de hierna beschreven
aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake :
" - de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
" - de toegepaste waardering;
" - de daartoe aangewende methodes van waardering.
" Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura
toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de
inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
" Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29
april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 852.217,39 EUR overeen met de boekhoudkundige
waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de over te nemen vennootschap en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in
de wet.
" De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 1.437
aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk recht in
het kapitaal vertegenwoordigen en een opleg in geld ten waarde
van 54,98 EUR.
" Inzake de uitgifte van aandelen
" Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en
financiële gegevens opgenomen in het bijzonder (sic) van het
bestuursorgaan, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschaatschapsrechten (sic) van de
aandeelhouders omvatten niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
" No fairness opinion
" Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 §1 en 7:197 §1 van
het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen bestaat er niet
in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van
de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de
vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness
opinion").
" Overige aangelegenheid
" De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet
tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering
overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de
buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
" Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de
inbreng in natura
" Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
" - het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de
vennootschap;
" - de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke
inbreng in natura; en
" - het melden van de vergoeding die als tegenprestatie
verstrekt (sic).
" Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de
uitgifte van aandelen
" Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
" - de verantwoording van de uitgifteprijs; en
" - de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
" Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbreng in natura
" De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
" - het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven
beschrijving van elke inbreng in natura;
" - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe
aangewende waarderingsmethodes;
" - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten
minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte
wordt vermeld; en
" - het vermelden van de werkelijke vergoeding als
tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
" Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de
uitgifte van aandelen
" De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
" - de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan
opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in
het speciaal verslag van de het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
" Beperking van het gebruik van dit verslag
" Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel
artikel (sic) 7:179 §1 en 7:197 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in
natura in de NV VERZEKERINGSKANTOOR JOHAN PRIEM" en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.	.
" Aldus opgemaakt te Roeselare op 1 juli 2024 door "VRC
BEDRIJFSREVISOREN", vennootschap onder de vorm van een BV, en
vertegenwoordigd door Frederik VANDER DONCKT, bedrijfsrevisor.
" VRC BEDRIJFSREVISOREN BV
" Vertegenwoordigd door
" Frederik VANDER DONCKT".
Lezing en neerlegging verslagen.
De vergaderingen verklaren de voorzitter te ontslaan van de
integrale lezing van voormelde verslagen en verklaren in te
stemmen met alle gegevens en besluiten daarin vervat.
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een
uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE.
A. FUSIEVERRICHTING.
1. Ontbinding zonder vereffening.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en
van de overnemende vennootschap, keuren het onderhandse
fusievoorstel goed opgemaakt door de onderscheiden raden van
bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen op elf
maart tweeduizend en vierentwintig, overeenkomstig artikel
12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit
fusievoorstel werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op
tweeëntwintig maart nadien, wat betreft de overnemende
vennootschap bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van drie april tweeduizend en vierentwintig onder
nummer 20240403-0054864, en wat betreft de overgenomen
vennootschap bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van drie april tweeduizend en vierentwintig onder
nummer 20240403-0054863.
De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap
besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met
het oog op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit
over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van
de over te nemen vennootschap.
Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de
overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, onder
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en
van de overnemende vennootschap besluiten dat de fusie zal
plaatsvinden met ingang op achttien juli tweeduizend en
vierentwintig op basis van de jaarrekening van de over te nemen
vennootschap per éénendertig december tweeduizend en
drieentwintig.
2. Verhoging van de inbreng in de overnemende vennootschap -
Vergoeding en ruilverhouding - Wijze van uitreiking - Bepaling
van de rechten van de nieuwe aandelen.
2.1. Verhoging van het kapitaal van de overnemende
vennootschap.
Als gevolg van de fusie door overneming, wordt het kapitaal van
de overnemende vennootschap met tweehonderdduizend euro (200.
000 euro) verhoogd, om het kapitaal te brengen van
tweeënzestigduizend euro (62.000 euro) tot
tweehonderdtweeënzestigduizend euro (262.000 euro).
2.2. Vergoeding - ruilverhouding - bepaling van de rechten van
de nieuwe aandelen.
Als vergoeding voor de inbreng van het volledig actief en
passief vermogen van de overgenomen vennootschap, worden
duizend vierhonderd zevenendertig (1.437) nieuwe volledig
volgestorte aandelen in de overnemende vennootschap uitgegeven.
Deze duizend vierhonderd zevenendertig (1.437) nieuwe aandelen
zullen in volle eigendom aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap worden toegekend, in verhouding tot
hun onderlinge aandelenverhouding in de overgenomen
vennootschap.
Bijgevolg worden, met instemming van alle aandeelhouders van
zowel de overgenomen vennootschap als de overnemende
vennootschap, de duizend vierhonderd zevenendertig (1.437)
nieuwe aandelen op de volgende wijze toebedeeld aan de
aandeelhouders van de overgenomen vennootschap:
- aan de Heer Priem Steven Achiel Maria, wonende te 8800
Roeselare, Sint-Sebastiaansstraat 44 : duizend vierhonderd
zevenendertig (1.437) nieuwe aandelen in volle eigendom.
Daarenboven is een opleg in geld van vierenvijftig euro
achtennegentig cent (54,98 euro) verschuldigd aan de
aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, te weten de Heer
Priem Steven, voornoemd, door de overnemende vennootschap.
Deze duizend vierhonderd zevenendertig (1.437) nieuwe aandelen
hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen,
zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd
vanaf één januari tweeduizend en vierentwintig.
De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf achttien juli
tweeduizend en vierentwintig stemrecht.
2.3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen.
De duizend vierhonderd zevenendertig (1.437) nieuwe aandelen
van de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt door
inschrijving in het aandelenregister van de overnemende
vennootschap als volgt :
Na de respectieve besluiten tot fusie worden, door toedoen van
het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de nieuw
uitgegeven aandelen in het register van aandelen van de
overnemende vennootschap ingeschreven en dit door opname van
volgende gegevens :
- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan
elk van de voormelde aandeelhouders toekomt;
- de datum van het fusiebesluit;
- de overige gegevens die volgens het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dienen vermeld te worden.
Tegelijkertijd zal het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap de fusieverrichting in het aandelenregister van de
overgenomen vennootschap inschrijven, en dit aandelenregister
vervolgens vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd" op elke bladzijde van de ingeschreven
aandeelhouders.
3. Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één
januari tweeduizend en vierentwintig met betrekking tot de
ingebrachte activa- en passivabestanddelen worden
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap.
Buiten de aandelen heeft de overgenomen vennootschap geen
effecten uitgegeven.
Aan de leden van het bestuursorgaan van de overnemende en van
de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen
toegekend naar aanleiding van de fusie.
De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap nemen
vervolgens met de ingevolge de fusie aan hen toegekende
aandelen van de overnemende vennootschap, tevens deel aan de
vergadering van de overnemende vennootschap teneinde over de
overige punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De voorzitter van beide algemene vergaderingen verzoekt
instrumenterende Notaris de eigendomsovergang van het vermogen
van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende
omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop
het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de
overgenomen vennootschap.
Het over te nemen vermogen van de overgenomen vennootschap
zoals blijkt uit de jaarrekening per éénendertig december
tweeduizend en drieentwintig, omvat bij wijze van samenvattende
beschrijving de volgende activa- en passivabestanddelen :
" ACTIVA
" Materiële vaste activa 760,94
" Financiële vaste activa 496.000,00
" Vorderingen op ten hoogste één jaar 270.139,69
" Geldbeleggingen 90.000,00
" Liquide middelen 3.257,14
" TOTAAL ACTIVA (A) 860.157,77
" PASSIVA
" Schulden op ten hoogste één jaar 7.940,38
" TOTAAL PASSIVA (B) 7.940,38
" NETTO INBRENG
" Geplaatst kapitaal 200.000,00
" Wettelijke reserves 20.000,00
" Beschikbare reserves 632.217,39
" EIGEN VERMOGEN (A-B) 852.217,39".
2. Algemene voorwaarden van overgang.
1. De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en
het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen
vanaf één januar tweeduizend en vierentwintig.
2. Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening van
de overgenomen vennootschap per éénendertig december
tweeduizend en drieentwintig. De hiervoor genoemde activa- en
passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan
boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per één
januari tweeduizend en vierentwintig over op de overnemende
vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen
ontstaan vanaf één januari tweeduizend en vierentwintig met
betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen,
worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
3. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder
algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passiva
bestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden
vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap
te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële
bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar
handelszaak.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten
van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar
handelszaak.
4. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij
wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende
overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan,
evenals de eventuele rechten van intellectuele eigendom van de
overgenomen vennootschap en alle daaraan verbonden rechten en
plichten van de overgenomen vennootschap.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook
deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit
voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft in
voorkomend geval de overgang van de rechten van intellectuele
eigendom en van de (zakelijke rechten op) onroerende goederen,
enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
5. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de
overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven
onverkort behouden.
6. Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle
boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden
en te bewaren wordt vanaf achttien juli tweeduizend en
vierentwintig door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
C. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
De voorzitter verzoekt instrumenterende Notaris vast te stellen
dat de netto-boekwaarde van het hierboven beschreven te
vergoeden vermogen van de overgenomen vennootschap, op grond
van de jaarrekening per éénendertig december tweeduizend en
drieentwintig, achthonderdtweeënvijftigduizend tweehonderd
zeventien euro negenendertig cent (852.217,39 euro), en als
volgt geboekt wordt in de overnemende vennootschap:
Inbreng.
- Tweehonderdduizend euro (200.000 euro) afkomstig van de post
"Geplaatst kapitaal" van de overgenomen vennootschap, wordt
toegevoegd aan de post "Geplaatst kapitaal" van de overnemende
vennootschap.
Reserves.
- Twintigduizend euro (20.000 euro) afkomstig van de post
"Wettelijke reserves" van de overgenomen vennootschap, wordt
toegevoegd aan de post "Wettelijke reserves" van de overnemende
vennootschap.
- Zeshonderdtweeëndertigduizend tweehonderd zeventien euro
negenendertig cent (632.217,39 euro) afkomstig van de post
"Beschikbare reserves" van de overgenomen vennootschap, wordt
toegevoegd aan de post "Beschikbare reserves" van de
overnemende vennootschap.
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VERHOGING VAN HET
KAPITAAL.
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat
ingevolge voormelde fusieverrichting, de verhoging van het
kapitaal in de overnemende vennootschap verwezenlijkt werd,
zodat het kapitaal van de overnemende vennootschap thans
tweehonderdtweeënzestigduizend euro (262.000 euro) bedraagt en
vergoed is door duizend vierhonderd zevenendertig (1.437)
aandelen.
BESLUITEN BUITEN DE FUSIE DOOR OVERNEMING.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP BUITEN DE STATUTEN.
De vergadering besluit de vermelding van de zetel in de
statuten van de overnemende vennootschap te beperken tot het
Vlaamse gewest.
Het adres van de zetel bevindt zich te 8800 Roeselare, Hendrik
Consciencestraat 40.
VIJFDE BESLUIT - AANLEGGEN VAN EEN ONBESCHIKBARE RESERVE VOOR
EIGEN AANDELEN VERKREGEN INGEVOLGE DE FUSIE, DE VERNIETIGING
VAN DEZE EIGEN AANDELEN EN DE AFBOEKING VAN HET BEDRAG VAN DEZE
EIGEN AANDELEN TEGENOVER HET BEDRAG VAN DE AANGELEGDE
ONBESCHIKBARE RESERVE EIGEN AANDELEN.
De vergadering besluit :
- Een onbeschikbare reserve ten bedrage van
vierhonderdzesennegentigduizend euro (496.000 euro) genomen uit
de beschikbare reserves aan te leggen voor de zeshonderd
. twintig (620) eigen aandelen verkregen ingevolge de fusie.
- Deze zeshonderd twintig (620) eigen aandelen te vernietigen.
- Ingevolge deze vernietiging van zeshonderd twintig (620)
eigen aandelen de voormelde onbeschikbare reserve ten bedrage
van vierhonderdzesennegentigduizend euro (496.000 euro) af te
boeken.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap wordt
gemachtigd de vereiste verrichtingen te stellen voor de
aantekening van deze vernietiging van eigen aandelen in het
aandelenregister van de overnemende vennootschap.
ZESDE BESLUIT - WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist
de huidige maatschappelijke benaming, te weten
"VERZEKERINGSKANTOOR JOHAN PRIEM" te vervangen door de
maatschappelijke benaming "VERZEKERINGSKANTOOR PRIEM", afgekort
"PRIEM".
ZEVENDE BESLUIT - WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP.
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van
het vereiste verslag van het bestuursorgaan de dato
vierentwintig juni tweeduizend en vierentwintig inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het
voorwerp.
De vergadering van de overnemende vennootschap aanvaardt het
verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit
dienvolgers het voorwerp var de overnemende vennootschap uit te
breiden en te herformuleren teneinde onder meer de activiteiten
van de overgenomen vennootschap te kunnen verderzetten, door
vervanging vanı het huidig voorwerp door de hierna volgende
tekst :
" De vennootschap heeft als voorwerp in binnen- en buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden te verrichten :
" a. Makelarij in verzekeringen en herverzekeringen, alsook
alle spaarverrichtingen en leningen.
" b. De vertegenwoordiging van Belgische of buitenlandse
verzekeraars en makelaars, alsmede alle handelingen, die
verband houden met makelarij, agentuur, onderagentschap of
inspectie van verzekeringen.
" c. Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van
ondernemingen, inzonderheid door het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen
rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsmede het
waarnemen van bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten
en functies in de gezegde ondernemingen en vennootschappen.
" d. De aankoop, de verkoop, de verhuring, de leasing, het
beheer, het valoriseren en verbouwen van alle onroerende
goederen, alsook hun verkrijging met het oog op de uitoefening
van de verrichtingen hiervoor opgesomd en in het algemeen alle
vormen van rentabiliseren van onroerende goederen.
" Zij zal slechts de vorenstaande activiteiten die onderworpen
zijn aan het voorleggen van een vestigingsgetuigschrift of
andere wettelijke en/of reglementaire voorwaarden, kunnen
uitoefenen voor zover zij voldoet aan de wettelijke en/of
reglementaire voorwaarden die daartoe gesteld zijn.
" Het verrichten van alle daden betreffende deze goederen en
diensten die verband houden met haar voorwerp.
" De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken.
" Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere
vennootschappen en ondernemingen met eender welk voorwerp,
onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin.
" Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of
samensmelten in België of het buitenland met bestaande of nog
op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of verwant is of van aard is de realisatie van
haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
·" De Algemene Vergadering kan, mits naleven van alle
beschikkingen der wetten en der statuten hieromtrent, het
voorwerp uitbreiden of wijzigen.".
ACHTSTE BESLUIT - ONTSLAG VAN EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP.
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge
de fusie, het ontslag vast van de in functie zijnde bestuurders
van de overgenomen vennootschap, te weten :
- de Heer Priem Steven, voornoemd.
- Mevrouw Van Kerckvoorde Linda Martine Patrick, wonende te
8800 Roeselare, Sint-Sebastiaansstraat 44.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden
opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als
kwijting voor de bestuurder van de overgenomen vennootschap,
voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode van één
januari tweeduizend en vierentwintig en de dag van de
verwezenlijking van de fusie.
NEGENDE BESLUIT - HERFORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering van de
overnemende vennootschap tot herformulering van de statutaire
bepalingen inzake : de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van
de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere
effecten; het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan
verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende
inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van
het voorkeurrecht; de ondeelbaarheid van aandelen en andere
effecten; de overdracht van aandelen en andere effecten onder
levenden en bij overlijden; de benoeming en beëindiging van het
mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (gedelegeerde /
dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en
werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de
omzetting; de geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in
het tiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de
statuten aanneemt.
TIENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN IN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP.
De vergadering van de overnemende vennootschap besluit volledig
nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging
van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd,
besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap
voortaan zullen luiden als volgt.
De buitengewone algemene vergadering besluit met eenparigheid
van stemmen een volledig herwerkte nieuwe tekst der statuten
van de vennootschap vast te stellen en aan te nemen als volgt,
met behoud van de rechtspersoonlijkheid en de kenmerken van de
vennootschap, rekeninghoudend onder andere met de hiervoor
genomen besluiten en zonder een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
In de mate waarin de tekst van de hierna volgende nieuwe
statuten verschilt van de tekst van de laatst gecoördineerde
statuten, worden deze verschilpunten beschouwd als zovele
statutenwijzigingen, welke de buitengewone algemene vergadering
bij deze uitdrukkelijk aanvaardt en goedkeurt.
Na éénparig elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd,
stelt de vergadering de geactualiseerde en aangepaste nieuwe
tekst van de statuten voortaan vast zoals hierna vermeld.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van
de nieuwe statuten als volgt luidt :
STATUTEN.
Titel I : Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur.
Artikel 1 .- Naam en rechtsvorm.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
Zij draagt de naam "VERZEKERINGSKANTOOR PRIEM", afgekort
"PRIEM".
Beide benamingen mogen zowel samen als afzonderlijk worden
gebruikt.
Artikel 2 .- Zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even
welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke
wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een
wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het
bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het
buitenland.
Artikel 3 .- Voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap heeft als voorwerp in binnen- en buitenland,
voor eigen rekening of voor rekening van derden te verrichten :
a. Makelarij in verzekeringen en herverzekeringen, alsook alle
spaarverrichtingen en leningen.
b. De vertegenwoordiging van Belgische of buitenlandse
verzekeraars en makelaars, alsmede alle handelingen, die
verband houden met makelarij, agentuur, onderagentschap of
inspectie van verzekeringen.
c. Het bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van
ondernemingen, inzonderheid door het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren louter voor eigen
rekening, van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende
waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse
bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsmede het
waarnemen van bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten
en functies in de gezegde ondernemingen en vennootschappen.
d. De aankoop, de verkoop, de verhuring, de leasing, het
beheer, het valoriseren en verbouwen van alle onroerende
goederen, alsook hun verkrijging met het oog op de uitoefening
van de verrichtingen hiervoor opgesomd en in het algemeen alle
vormen van rentabiliseren van onroerende goederen.
Zij zal slechts de vorenstaande activiteiten die onderworpen
zijn aan het voorleggen van een vestigingsgetuigschrift of
andere wettelijke en/of reglementaire voorwaarden, kunnen
uitoefenen voor zover zij voldoet aan de wettelijke en/of
reglementaire voorwaarden die daartoe gesteld zijn.
Het verrichten van alle daden betreffende deze goederen en
diensten die verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met
haar voorwerp of die het bereiken ervan geheel of ten dele
vergemakkelijken.
Zij mag op welke wijze ook betrokken zijn in andere
vennootschappen en ondernemingen met eender welk voorwerp,
onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of
samensmelten in België of het buitenland met bestaande of nog
op te richten vennootschappen, waarvan het voorwerp
gelijkaardig of verwant is of van aard is de realisatie van
haar eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken.
De Algemene Vergadering kan, mits naleven van alle
beschikkingen der wetten en der statuten hieromtrent, het
voorwerp uitbreiden of wijzigen.".
Artikel 4 .- Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De
vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel Ii : Kapitaal.
Artikel 5 .- Kapitaal van de vennootschap.
Het kapitaal bedraagt tweehonderdtweeënzestigduizend euro (262.
000 euro).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vierhonderd
tweeënveertig (1.442) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding
van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
één/duizendvierhonderdtweeënveertigste van het maatschappelijk
kapitaal.
Artikel 6 .- Verhoging en vermindering van het kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd
door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in
blote eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in
kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die
nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote
eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker,
behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in
blote eigendom en vruchtgebruik, en wordt het kapitaal
verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen
de uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze
te plaatsen met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik
door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen
blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7 .- Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in
geld.
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties
of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld
wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de
inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een
termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van
de openstelling van de intekening
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak
waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door
het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen
waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per
gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties
per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging,
de uitgifte van converteerbare obligaties of van
inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de
aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben
uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte
van de kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is
geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten,
en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig
geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd
geplaatst ingevolge het voorgaande, kan het bestuursorgaan,
tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten
aangaan teneinde de volledige plaatsing van de
kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Nieuwe effecten zijn ook met vruchtgebruik bezwaard tenzij
andersluidende overeenkomst :
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht
toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen de blote eigenaar en
vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik
bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit
recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er
toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van
het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan
de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom
toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de
waarde van de blote eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de
eigenaar-pandgever.
Artikel 8 .- Opvraging van stortingen.
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale
bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De
verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige
bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort
aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in.voor
de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het
bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen,
mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de
aandeelhouders bij aangetekende brief met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting
dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van
betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden
aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied,
geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend
bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal
aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen
enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het
bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze
laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op
door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel
volgestorte aandelen.
Titel III : Effecten.
Artikel 9 .- Aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een
volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam
dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan
iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in
blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker
en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register
van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
Artikel 10 .- Aard van de andere effecten.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn
voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam
van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van
dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in
blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker
en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het
effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke
rechten.
Artikel 11 .- Ondeelbaarheid van de aandelen.
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan
heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan
verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar
op te treden.
Indien de blote eigendom en het vruchtgebruik van een aandeel
aan onderscheiden personen toebehoort, oefent de
vruchtgebruiker het stemrecht uit op de gewone en bijzondere
Algemene Vergadering, alsmede op de buitengewone Algemene
Vergadering waar
beslist wordt met een gewone meerderheid, behoudens een
andersluidende overeenkomst tussen partijen.
Nopens beslissingen die wettelijk of statutair een
gekwalificeerde meerderheid behoeven, dienen de blote eigenaar
en de vruchtgebruiker eendrachtig op te treden; ingeval ze
hierover geen overeenstemming bereiken worden de rechten
verbonden aan het aandeel geschorst.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de
aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten
in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van
deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking
tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan
verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.
Artikel 12 .- Overdracht en overgang van aandelen.
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden
of bij overlijden van de aandeelhouder.
Titel IV : Bestuur en vertegenwoordiging.
Artikel 13 .- Samenstelling van de raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit
ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is
voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor
hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te
allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke
ingang beeindigen.
De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch
vertrekvergoeding voorzien.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de
uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt
onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft
beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door
louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het
nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen
te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn
opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien
binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt voor het einde
van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht
een nieuwe bestuurder te coopteren. De eerstvolgende algemene
vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde
bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging
eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop
van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de
regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot
op dat ogenblik.
Artikel 14 .- Voorzitterschap van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een
andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
bestuurder.
Artikel 15 .- Bijeenroeping van de raad van bestuur.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of,
indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek
aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid
is door zijn collega's, telkens het belang van het vennootschap
dit vereist, alsook binnen acht dagen na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen
voor de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid.
In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van
de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de
oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de
zetel van de vennootschap.
Artikel 16 .- Besluitvorming van de raad van bestuur.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig
besluiten indien tenminste de helft van de leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht
verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van
bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht
dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig
materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de
leden van de raad van bestuur in persoon aanwezig is, zijn
mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk
uitbrengen of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor
nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en
besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld
zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
Artikel 17 .- Notulen van de raad van bestuur.
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de
notulen, die worden ondertekend door alle leden die hebben
deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die
hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk
zijn uitgebracht of op elke andere wijze waarvan enig materieel
spoor nablijft, worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of
bezwaren tegen een besluit van de raad van bestuur worden
opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden
ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee
bestuurders.
Artikel 18 .- Bevoegdheden van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor
volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Artikel 19 .- Dagelijks bestuur.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer
directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk
optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader
lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en
verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20,- Vertegenwoordiging van de vennootschap.
a. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten
rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden :
- ofwel door twee bestuurders die gezamenlijk optreden;
- ofwel door de gedelegeerde bestuurders die alleen handelen.
b. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de
vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die
alleen handelen.
c. Deze vertegenwoordigers onder littera a. en b. moeten
tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten in die zin
dat zij geen bewijsstuk nopens een voorafgaande beraadslaging
van de raad van bestuur dienen voor te leggen.
d. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan
één of meer personen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid
van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21 .- Vergoeding van de bestuurders.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen
belast met het dagelijks bestuur en de bijzondere
gevolmachtigden.
Titel V : Controle van de vennootschap.
Artikel 22 .- Benoeming van één of meer commissarissen.
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de
financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid
van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of
meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Titel VI : Algemene vergadering.
Artikel 23 .- Organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de
laatste zaterdag van de maand mei om elf uur. Indien die dag
een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de
commissaris een buitengewone of bijzondere algemene vergadering
bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één
tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste
geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen
drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen
worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de
agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering
verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op
naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen
voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag
als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen
opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden
regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of
vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht
de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het
recht op informatie.
Artikel 24 .- Toelating tot de algemene vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de
aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een
effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden :
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven
zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot
zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder
mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder.
stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in
de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze
te beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt
verslag.
Artikel 25 .- Vertegenwoordiging op de algemene vergadering.
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op
de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde
dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor
toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Deze gevolmachtigde zelf moet geen aandeelhouder zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende
algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de
hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen.
Artikel 26 .- Aanwezigheidslijst.
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een
aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de
aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de
volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of
lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er
waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de
aanwezigheidslijst.
Artikel 27 .- Stemming per brief.
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft
voorzien in de oproeping, heeft iedere aandeelhouder het recht
om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier
dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen
bevat :
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de
algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel :
voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie
werkdagen voor de algemene vergadering worden betekend aan het
bestuursorgaan, bij aangetekend schrijven of via het emailadres
van de vennootschap.
De formulieren moeten ten laatste vijftien dagen voor de
algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek van elke
aandeelhouder.
Artikel 28 .- Samenstelling van het bureau.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter
van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een
andere bestuurder aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde
personen, wordt de vergadering voorgezeten door een
aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige
aandeelhouders, indien hun aantal dit verantwoordt.
. De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de
aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 29 .- Beraadslaging.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen
die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle
aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien
uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het
ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt
genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30 .- Schriftelijke algemene vergadering.
a. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met
uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden
verleden.
b. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de
datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit
geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door
alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit twintig
dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden
verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend
voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren,
wordt aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders
ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit ten laatste twintig dagen voor de datum
van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen
draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen
uiterlijk binnen twintig dagen voor de statutair bepaalde dag
voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
c. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering
betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit
is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs
van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel
van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere
goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een
gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat
het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel
van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring
gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet
blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten
worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de
schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
d. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan
bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet
toekomen voor een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldig schriftelijk besluit. Is het unaniem
goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen voor die datum, dan
verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders
van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis
nemen.
Artikel 31 .- Stemrecht.
a. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één
stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire
bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
b. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze
statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene
vergadering vertegenwoordigd is.
c. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op
eenzelfde aandeel, is de uitoefening van het stemrecht
geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
d. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de
aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten
in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van
deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking
tot deze aandelen.
Artikel 32 .- Verdaging van de algemene vergadering.
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene
vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de
bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de
jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet
deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet
persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden
tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij
de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering
gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden
herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen
en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33 .- Notulen van de algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door
de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het
vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt
gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of
schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij
authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de
afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend
door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd
bestuurder.
Titel VII : Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst.
Artikel 34 .- Boekjaar - Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari van
ieder jaar om te eindigen op éénendertig december van hetzelfde
jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap
afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris en de
jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35 .- Bestemming van de winst.
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op
wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de
wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds
opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft
bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de
jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel
van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op
voorstel van de raad van bestuur, beslissen dat alles of een
gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om
reserves of voorzieningen aan te leggen of zal worden
overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 36 .- Uitkering van dividenden en interimdividenden.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de
plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het
boekjaar waarin het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op
eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke
bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
Titel VIII : Ontbinding - Vereffening.
Artikel 37 .- Benoeming van de vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk
ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer
vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de
algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als
college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de
vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt
de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in
functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38 .- Bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in
de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij
gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39 .- Wijze van vereffening.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van
vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te
voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of
in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het
aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde
wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort,
moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling,
het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet
van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te
vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
Titel IX : Diverse bepalingen.
Artikel 40 .- Geschillen.
Voor alle geschillen met betrekking tot
vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders,
vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en/of vereffenaars,
alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling,
zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan
uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41 .- Keuze van woonplaats.
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar,
die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België
woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle
betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht
woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap,
waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen,
dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap
aan aandeelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan
hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het
register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde
e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de
aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per
brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht
woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden
van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 42 .- Toepasselijkheid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden
geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die
strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek
worden geacht niet te zijn geschreven.
ELFDE BESLUIT - OPDRACHTEN - MACHTIGINGEN - COORDINATIE.
De vergadering geeft opdracht aan en machtigt het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomen
beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap
toe te kennen aan de rechthebbende aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap overeenkomstig de genomen besluiten en
deze in te schrijven in het register van aandelen van de
overnemende vennootschap;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het register van
aandelen van de overgenomen vennootschap aangaande de omruiling
en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt instrumenterende Notaris om :
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met
betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van
de verdwijning van de overgenomen vennootschap;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de
overnemende vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde
griffie van de ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met recht van plaatsvervanging
en/of onderlastgeving, om alle formaliteiten te vervullen
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsook
bij de administratie voor de Belasting op de Toegevoegde
Waarde, alsmede alle andere mogelijke administraties en
diensten nodig en/of nuttig ingevolge onderhavige akte en te
dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen,
inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank :
- De besloten vennootschap "Accountantsburo Lauwers Kortrijk",
met adres van de zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark
4a, ondernemingsnummer : 0423.408.562.
Dit alles betreffende zowel de overgenomen vennootschap als de
overnemende vennootschap.
BEEINDIGING VAN DE VERGADERINGEN.
De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten.
VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING.
1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve
vennootschappen, samen met instrumenterende Notaris, stellen
vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over
elk punt werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen elke
algemene vergadering.
2. Instrumenterende Notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie
door overneming van de Naamloze Vennootschap "PRIEM & PARTNERS"
door de Naamloze Vennootschap "VERZEKERINGSKANTOOR JOHAN PRIEM"
verwezenlijkt is en dat de Naamloze Vennootschap "PRIEM &
PARTNERS" definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Instrumenterende Notaris wijst er evenwel op dat de
schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen,
uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de akten
houdende vaststelling van de fusie in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
4. De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm
ook, die voor rekening van de overnemende vennootschap komen
wegens de verhoging van de inbreng, belopen ongeveer het bedrag
van vierduizend vijfhonderd negenenzeventig euro zesennegentig
cent.
VERKLARINGEN PRO FISCO.
1. Verklaringen in verband met registratie.
Met het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de
vergadering dat de fusieverrichting beantwoordt aan de
vereisten gesteld door het artikel 117, § 1 van het Wetboek der
registratie-, hypotheek- en griffierechten om te worden
vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht
op inbrengen.
De instrumenterende Notaris heeft de partijen lezing gegeven
van het eerste lid van artikel 203 van het Wetboek der
registratie-, hypotheek- en griffierechten, dat luidt als
volgt: "In geval van bewimpeling aangaande prijs en lasten of
overeengekomen waarde is elk der contracterende partijen een
boete verschuldigd gelijk aan het ontdoken recht. Dit recht is
ondeelbaar door alle partijen verschuldigd."
2. Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting.
De vergadering verklaart dat de fusieverrichting beantwoordt
aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek van
Inkomstenbelasting.
3. Verklaringen in verband met de Belasting op de Toegevoegde
Waarde.
De overdracht van de algemeenheid van goederen van de
overgenomen vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld
in de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting
op de Toegevoegde Waarde.
In zelfde verband deelt de vergadering mee dat zowel de
overnemende vennootschap als de overgenomen vennootschap niet
geregistreerd zijn als B.T.W .- plichtige.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:31 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, verklaart instrumenterende
Notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden
nageleefd zoals deze door de wet zijn voorgeschreven. Hij
bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de
externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in
de zin van artikel 12:31 derde lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent voorafgaandelijk gesteld aan de
aanwezige bestuurders van de bij de fusie betrokken
vennootschappen, heeft/hebben deze medegedeeld dat er zich geen
moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in
het fusievoorstel opgegeven ruilverhouding en dat er geen
overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschappen zich hebben
verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschappen
zich verplicht hebben de verrichting te onderwerpen aan
bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd
gehouden, noch overeenkomsten waarvan de opgenomen
verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de fusie zoals
ze hiervoor is doorgevoerd.
SLOTVERKLARINGEN.
REGISTRATIERECHTEN.
Instrumenterende Notaris stelt voor de registratiebelasting te
heffen op onderhavige akte, te bepalen op vijftig euro.
RECHT OP GESCHRIFTEN.
Instrumenterende Notaris bevestigt de ontvangst van betaling
van het recht op geschriften ten bedrage van honderd euro.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermede nedergelegd : expeditie van het procesverbaal;
gecoördineerde statuten waarin vervat de
publicatiedatalijst; de verslagen opgesteld door het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en de
bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan van de
overnemende vennootschap in uitvoering en bij toepassing van de
artikelen 7:179, § 1 en 7:197, § 1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de inbreng
in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap in het kader van de voorgenomen fusie door
overneming; het verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het
voorwerp.
Notaris Guido Vandenberghe ter standplaats Roeselare.