N° d'entreprise : 0474359001
Nom
(en entier) : AUVITRADE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de France 109
 : 1070 Anderlecht
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Patrick Linker, à la résidence de Jumet, en date du 15 juin
2022, une assemblée générale extraordinaire a été tenue. Il en résulte ce qui suit :
EXPOSÉ DE LA PRÉSIDENTE
La Présidente expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
Tous les associés sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivantes :
La Société anonyme « IMMOBILIERE JAKSA NOUVELLE », ayant son siège social à 1070
Bruxelles, rue de France, 109, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro
0437.331.032 ;
Société constituée sous forme de société anonyme aux termes de l’acte reçu par le notaire Sylvain
Linker, ayant résidé à Jumet, le 20 avril 1989, publié à l’annexe au Moniteur belge du 20 mai suivant
sous le numéro 890520-002.
Société transformée par la suite sous forme de société en commandite par actions.
Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises, et notamment suivant procès-verbal dressé par
ledit notaire Sylvain Linker, le 25 mars 1997, publié à l’annexe au Moniteur belge du 12 avril suivant,
sous le numéro 178, actant la transformation de la société en la forme actuelle et l’adaptation des
nouveaux statuts ;
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire
Patrick Linker, soussigné, le 04 juin 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 septembre
suivant, sous le numéro 0107646.
Ici valablement représentée, en vertu des articles 16 et 17 des statuts, par son administrateur
unique, étant : Madame BOLLE Laurence, domiciliée à 1060 Saint-Gilles, Rue Alfred Cluysenaar
numéro 72 boîte 2
Nommée à cette fonction dans la dernière assemblée générale du 03 février 2022, publiée aux
Annexes du Moniteur belge du 09 mars 2022 sous le numéro 0032157.
Laquelle déclare être titulaire de mille cent cinquante (1.150) actions, représentant l'intégralité du
capital social.
 
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de l’objet social
A) Rapport établi par l’organe d’administration en application de l’article 7 :154 du Code des Sociétés
et associations ;
B) Remplacement de l’objet social actuel par un nouvel objet social.
2. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
3. Adoption de nouveaux statuts d’une SA en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans modification de l’objet de la société.
Volet B
4. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
5. Démissions et nominations.
6. Adresse du siège
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les parts
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte, par vote à l’unanimité, les
résolutions suivantes :
Première résolution
L'assemblée décide de modifier l’objet social, comme indiqué ci-avant, dans l’ordre du jour.
A) Rapport
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 7:154
du Code des sociétés et dont ses membres confirment, qualitate qua, avoir connaissance depuis
plus de quinze jours.
Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce avec une expédition du présent
procèsverbal.
B) Modification de l'objet social
L'assemblée décide de remplacer l’objet social actuel par cet objet social :
« OBJET
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, toutes
opérations d’achat, vente, location, mise en valeur de tous immeubles, de parties divises ou indivises
d’immeubles généralement quelconques, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation, ainsi que la gestion et l’administration de tous biens immeubles.
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de placements, de crédits ou de prêts,
emprunter notamment sur gage ou avec constitution d’hypothèque, garantir tous prêts ou crédits
avec ou sans privilèges ou autres garanties réelles.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Elle peut procurer de l’assistance technique, financière ou
commerciale à toutes entreprises belges ou étrangères.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
BUT
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect ».
Vote : Mise au vote, cette résolution, est adoptée à l'unanimité.
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide de soumettre la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Troisième résolution
Volet B
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (cent quinze mille euros – 115.000,00 €) et la réserve légale de la société, sont
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux (refonte des statuts), qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AUVITRADE BELGIUM ».
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra etre transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la réglementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siege est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siege, la langue des statuts doit etre modifiée,
seule l’assemblée generale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent etre créés, en Belgique ou a l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
Article 3 : Objet et but
OBJET
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, toutes
opérations d’achat, vente, location, mise en valeur de tous immeubles, de parties divises ou indivises
d’immeubles généralement quelconques, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation, ainsi que la gestion et l’administration de tous biens immeubles.
Elle peut, aux mêmes fins, faire toutes opérations financières, de placements, de crédits ou de prêts,
emprunter notamment sur gage ou avec constitution d’hypothèque, garantir tous prêts ou crédits
avec ou sans privilèges ou autres garanties réelles.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique,
analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large. Elle peut procurer de l’assistance technique, financière ou
commerciale à toutes entreprises belges ou étrangères.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
BUT
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Volet B
Le capital est fixé à cent quinze mille euros (115.000,00 EUR).
Il est représenté par mille cent cinquante (1150) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital social.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence
Les actions a souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent
etre offerts par preference aux actionnaires existants proportionnellement a la partie du capital
représentée par leurs actions.
Toutefois, le droit de preference pourra, dans l'interet social, etre limite ou supprime par l'assemblée
generale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par l’organe d'administration
agissant dans le cadre du capital autorise, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la societe ou de ses filiales.
Article 8 : Appels de fonds
Les appels de fonds sur les actions non entierement libérées sont décidés souverainement par l’
organe d'administration.
L'exercice du droit de vote affèrent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas ete opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas ete
effectues entierement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
 
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d’un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 10 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs
copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule
personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Si l'action appartient a des nus-proprietaire et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
Article 11 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dematerialises.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie a laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des societes et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif a ses
titres.
Les titres dematerialises sont représentés par une inscription en compte au nom de leur proprietaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dematerialises peut, a tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 12 : Émission d'obligations, de droit de souscription, de certificats
La societe peut a tout moment émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du
conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux d’interet, le mode et l'époque des
remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois,
en cas d'émission d'obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription et en cas
d'émission de droits de souscription attachés ou non a une autre valeur mobilière, la décision est
prise par l'assemblée generale statuant comme en matière de modification des statuts.
La societe peut, dans son interet, collaborer avec un tiers a l'émission par ce tiers de certificats qui
se rapportent aux titres de la societe conformement aux dispositions de l'article 7:61 du Code des
societes et des associations. La societe peut décider de prendre a son compte les frais liés a
l'émission de certificats et a la constitution et au fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le
Volet B
titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel a la collaboration de
la societe pour l'émission de certificats qu'a condition qu’elle ait confirme par écrit sa collaboration a
l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant a des titres nominatifs, est tenu de se faire
connaître en cette qualité. La societe portera cette mention au registre concerne.
Article 13 : Cession et transmission des actions
A) Cessions libres
Les cessions d'actions sont libres entre actionnaires. Tout actionnaire peut céder librement ses titres
a une societe qui fait partie de son groupe ou à une fondation privée de droit belge. Sont considérées
comme faisant partie d'un même groupe deux societes dont l'une détiendrait directement ou
indirectement cinquante et un pour cent ou plus du capital de l'autre ou des voix attachées aux parts
émises par celle-ci.
B) Droit de préemption
Les autres cas de cession d'actions sont soumis aux limitations suivantes.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions a un tiers non-actionnaire en informera
le conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et le numero des actions
dont la cession est demandée : l'identification exacte (nom, prénom, profession, domicile,
dénomination, siege social) du cessionnaire propose ; les caractéristiques de l'offre qui doit etre
ferme et irrévocable. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration
transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préemption pour le rachat des actions dont la
cession est proposee. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par
chacun des actionnaires qui exercent le droit de préemption. Le non-exercice, total ou partiel, par un
actionnaire de son droit de préemption accroit celui des autres.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d'actions a céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre d'actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, les actions en
excèdent sont, a défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soirs du conseil
d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration
par lettre recommandée dans les quinze jours de la date d'envoi du courrier l'avisant de la demande
de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Les droits de préemption n'auront d'effet que pour autant qu'ils portent sur la totalité des actions
offertes et qu'ils constituent des offres irrévocables d'achat. Si l'ensemble des droits de préemption
exercés ne porte pas sur toutes les actions offertes, le conseil d'administration en informe les
actionnaires par lettre recommandée. Ceux-ci disposent d'un nouveau délai de quinze jours pour
exercer leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration.
 
Titre IV : Administration et Représentation
Article 14 : Composition de l’organe d’administration
La societe est administrée par un administrateur unique ou par plusieurs administrateurs, personne
(s) physique(s) ou morale(s), actionnaire(s) ou non, nomme(s) pour six (6) ans au plus par l’
assemblée generale, en tout temps révocable par elle.
Les administrateurs sont reeligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur ou délégué a la gestion journalière, celle-ci est
tenue de designer parmi ses associes, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant
permanent, personne physique, charge de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre. La personne physique désignée comme représentant permanent d’une personne morale ne
peut siéger au sein de l’organe concerne, ni a titre personnel, ni en qualité de représentant d’une
autre personne morale administrateur.
Les administrateurs ne sont pas tenus personnellement des obligations de la societe.
Si la societe est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci formeront un organe d’
administration collégial, appelé le conseil d’administration, qui agira comme le fait une assemblée
délibérante.
Si la societe est administrée par un conseil d'administration, celui-ci doit etre compose de trois
administrateurs au moins. Tant que la societe compte moins de trois actionnaires, le conseil d’
administration peut cependant etre compose de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf décision
contraire de l'assemblée generale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient a expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inferieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée generale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas a son remplacement.
Le conseil d'administration peut designer un président parmi ses membres. En cas d'absence de
Volet B
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
designe par le conseil d'administration parmi les administrateurs presents.
Article 15 : Réunions - Délibérations et résolutions
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur- délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit a deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, a moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuees par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste a une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant ete régulièrement convoque.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou a l'étranger, au lieu indique dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformement a l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a ete communique par écrit, fax,
e-mail ou tout autre moyen mentionne a l'article 2281 du Code civil, donner mandat a un autre
membre du conseil afin de le représenter a une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitie au moins de ses
membres est presente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut etre convoquée, qui, a condition que deux administrateurs au moins soient presents ou
représentés, délibèrera et statuera valablement sur les points portés a l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d’administration est prise a la majorité simple des voix des administrateurs
presents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, a la majorité des
autres administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration peuvent etre prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par ecrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Article 16 : Pouvoir de gestion
L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration, est
investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la
réalisation de l'objet de la societe, a l'exception de ceux que la loi réserve a l'assemblée generale.
L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration, peut
déléguer la gestion journalière de la societe a une ou plusieurs personnes, physiques ou morales,
actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est charge de la gestion journalière, celui-ci porte le
titre de « administrateur-delegue ». Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la
gestion journalière, celle-ci portera le titre de « délégué a la gestion journalière » ou tout autre titre
par lequel elle a ete indiquée dans la décision de nomination, tel que par exemple « directeur general
».
L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration ainsi que
le(s) délégué(s) a la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer
des pouvoirs spéciaux a une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes a qui il délègue des pouvoirs.
Article 17 : Pouvoir de représentation de l’organe d’administration
Si la societe compte un administrateur unique, celui-ci représente la societe a l’egard des tiers dans
les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un
notaire serait requis.
En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d'administration représente la societe a l’egard des
tiers dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou
d'un notaire serait requis. La societe est également valablement représentée a l’egard des tiers dans
les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un
notaire serait requis :
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-delegue agissant seul ou par le
ou les délégués a cette gestion, agissant ensemble ou séparément.
Volet B
Ces signataires n'ont pas a justifier vis-a-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
La societe est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la societe peut etre valablement représentée a l’étranger par toute personne mandatée
spécialement a cet effet par le conseil d'administration.
 
Titre V : Contrôle de la société
Article 18 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale
Article 19 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de juin à dix-
huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Une assemblée generale des actionnaires spéciale ou extraordinaire peut etre convoquée chaque
fois que l'interet de la societe l'exige.
Les assemblées generales se tiennent au siege de la societe ou en tout autre endroit, en Belgique
ou a l’étranger, mentionne dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés 15 jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas echeant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la societe et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la societe ne
dispose pas d’une adresse e- mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Une copie des documents qui doivent etre mis a la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des societes et des associations est adressée
en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces documents est
également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant l'assemblée
generale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour etre admises a l'assemblée. Les
personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents a
l'assemblée generale.
Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la societe a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de
l'attestation visée a l'article 7:41 du Code des societes et des associations, dans les quinze (15) jours
précédant l'assemblée generale, une copie de ces documents au siege de la societe ou par e-mail.
Les personnes auxquelles, en vertu du Code des societes et des associations, des documents
doivent etre mis a disposition a l'occasion d'une quelconque assemblée generale, peuvent
préalablement ou a l'issue de cette assemblée generale, renoncer a la mise a disposition desdits
documents.
Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la
collaboration de la societe a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie
de ces documents au siege de la societe ou par e-mail.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale
Si la convocation l'exige, pour etre admis a l'assemblée generale, tout proprietaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par un écrit adresse au
conseil d'administration son intention de participer a l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siege social ou dans les
etablissement désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectués les formalités prescrites
dans la convocation.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 21 : Représentation à l’assemblée générale
Tout proprietaire de titres empêché peut se faire représenter a l'assemblée generale par un
Volet B
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d'une procuration. Par procuration, il faut entendre le
pouvoir donne par un actionnaire a une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet
actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée generale. Sans préjudice de l'article 7:
145, al. 1er, 1° du Code des societes et des associations, un tel pouvoir peut etre donne pour une ou
plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée.
La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec
le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté
et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée generale
et d'y exercer le droit de vote.
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformement a
l'article 1322, alinéa 2 du Code civil). Le conseil d'administration peut arrêter la formule des
procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indique par lui dans un délai qu'il fixe.
Les procurations doivent etre communiquées par écrit, fax, e-mail ou tout autre moyen mentionne a
l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. Le conseil d'administration
peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée a l'endroit
indique par lui.
Article 22 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 23 : Composition du bureau
Les assemblées generales sont présidées par l’administrateur unique ou le président de l’organe
d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un administrateur designe par
l'assemblée ou, s’il n’y aucun administrateur present, par l’actionnaire ayant le plus de droits de vote.
Si le nombre de personnes presentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition
du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des
assemblées generales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 24 : Délibération
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annonce a l'ordre du jour, a moins
que toutes les actions soient presentes ou représentées et qu'il est décidé a l'unanimité des voix.
L'assemblée generale peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des actions presentes et
représentées, sauf dans les cas ou la loi exige un certain quorum de présence.
Les actionnaires peuvent, a l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relevent du pouvoir
de l'assemblée generale, a l'exception de celles qui doivent etre reçues par acte authentique.
Article 25 : Droit de vote
Chaque action donne droit a une voix.
Chaque actionnaire peut participer a distance a l'assemblée generale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis a sa disposition par la societe, sauf dans les cas ou la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie a l'assemblée generale sont réputés presents a
l'endroit ou se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre a la societe de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de maniere électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’administrateur unique ou en cas de pluralité d’
administrateurs, le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) l’identification de
l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit etre prise par
l’assemblée conformement a l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou « abstention » ; le
formulaire doit etre envoyé a la societe et doit parvenir au siege au moins un jour avant l’assemblée.
Article 26 : Majorité
Excepte dans les cas prévus par la loi et par les statuts, les décisions sont adoptes a la majorité des
voix pour lesquelles il est pris part au vote. Une abstention n’est pas prise en considération pour le
calcul des voix.
Article 27 : Copies et extraits des procès-verbaux
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées generales a délivrer aux tiers sont
signés par l’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, par le president de l’
organe d'administration, par un administrateur-delegue ou par deux administrateurs.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Volet B
Article 28 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 29 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée generale décide de l'affectation a donner au
solde des bénéfices nets.
Article 30 : Paiements des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l'assemblée generale se fait annuellement, aux
époques et endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les
dividendes non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilite, décider le paiement d'acomptes sur
dividendes conformement aux conditions prescrites par l'article 7:213 du Code des societes et des
associations. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
Tout acompte ou tout dividende distribue en contravention a la loi ou aux presents statuts doit etre
restitue par les actionnaires qui l'ont recu, si la societe prouve que ces actionnaires connaissaient
l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des
circonstances.
 
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 31 : Dissolution et liquidation
La societe peut en tout temps etre dissoute par décision de l'assemblée generale qui délibère de la
maniere requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas echeant par
l'assemblée generale.
Article 32 : Pouvoirs des liquidateurs
L'assemblée generale déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu des liquidateurs. A
défaut, ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 a 2:92 du Code des societes et des
associations. Toutefois, l'assemblée generale peut a tout moment limiter ces pouvoirs par décision
prise a une majorité simple de voix.
Article 33 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses
Article 34 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 35 : Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la societe, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la societe et a l'exécution des presents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siege social, a moins que la societe n'y renonce
expressement.
Article 36 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
Volet B
de la société.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de l’administrateur actuel, mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de son mandat comme administrateur non
statutaire : Madame BOLLE Laurence, plus amplement désignée ci-après.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
Est appelé à la fonction d’administrateur unique non statutaire, Madame BOLLE Laurence, domiciliée
à 1060 Saint-Gilles, Rue Alfred Cluysenaar numéro 72 boîte 2
Ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
 
Septième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1070 Bruxelles, Rue de France
numéro 109.