Ondernemingsnummer :
0469116645
Benaming :
(voluit) :
BOSKALIS OFFSHORE TRANSPORT SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Italiëlei 3
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zesentwintig december tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Boskalis Offshore
Transport Services", waarvan de zetel gevestigd is te 2000 Antwerpen, Italiëlei 3 bus 2, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(...)
Conclusies van de commissaris
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 26 december 2018, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", te
2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 26, vertegenwoordigd door de heer Christophe Oris, luiden
letterlijk als volgt :
"De inbreng in natura voor een bedrag van in totaliteit € 10.000.000,00 bestaande uit een bedrag van
€ 6.377.580,27 door Unie van Redding- en Sleepdienst NV, € 3.618.119,27 door Towage Holdings
NV, en € 4.300,46 door Smit International Overseas BV, tot kapitaalverhoging van de naamloze
vennootschap BOSKALIS OFFSHORE TRANSPORT SERVICES NV ("de Vennootschap"), bestaat
uit de inbreng van schuldvorderingen voor dezelfde bedragen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 van het Wetboek
van Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt rekening houdend met het schuld bevrijdend karakter van
de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving,
en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde
(verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de
inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 13.581 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
Luik B
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Antwerpen, 26 december 2018
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Christoph Oris
Bestuurder*
*Handelend in naam van een BVBA"
(...)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 10.000.000,00 EUR, om
het te brengen van 5.136.308,00 EUR op 15.136.308,00 EUR door de uitgifte van 13.581 nieuwe
aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de
aandeelhouders, van een gedeelte van hun zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die
zij hebben ten laste van de vennootschap "Boskalis Finance B.V." en welke uitvoerig beschreven
staan in het verslag van de commissaris.
(...)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de vennootschap "Unie van redding- en sleepdienst", de vennootschap "Towage
Holdings" en de vennootschap "Smit International Overseas B.V.", die aanvaarden, de 13.581
nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend, als volgt:
- de vennootschap "Unie van redding- en sleepdienst": 8.661 nieuwe volledig gestorte aandelen;
- de vennootschap "Towage Holdings": 4.914 nieuwe volledig gestorte aandelen; en
- de vennootschap "Smit International Overseas B.V.": 6 nieuwe volledig gestorte aandelen.
(...)
VIERDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftien miljoen
honderdzesendertigduizend driehonderdenacht euro (€ 15.136.308,00).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door twintigduizend vijfhonderdzevenenvijftig (20.557) aandelen, zonder
nominale waarde, met een fractiewaarde van één/twintigduizend vijfhonderdzevenenvijftigste (1/20.
557ste) van het kapitaal.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig
artikel 602, § 1 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Tim Carnewal
Notaris