Ondernemingsnummer :
0649531301
Benaming :
(voluit) :
Tennium Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Prins Boudewijnlaan 12B
2550 Kontich
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vr registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een proces-verbaal verleden voor Paul Wellens, notaris met zetel te Mortsel, op 10 december
2018, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van “*TENNIUM
BELGIUM” besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te 2550 Kontich, Prins
Boudewijnlaan 12B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder het nummer BE 0649.531.301, en dat onder meer volgende beslissingen werden genomen:
1. - Voorafgaande verslagen
De aandeelhouder neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaren een
exemplaar van deze verslagen ontvangen te hebben.
De conclusies van het verslag van Gunther Loits, bedrijfsrevisor, aangesteld door de zaakvoerder,
worden hierna letterlijk weergegeven:
“Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
Tennium Belgium BVBA
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn ingevolge
de opdrachtbrief d.d. 5 november 2018.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering per 30/09/2018 van de vennootschap Tennium
Belgium BVBA (hierna “Overzicht”). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.990
aandelen van de vennootschap Tennium Belgium BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid.
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. Het
gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden omwille
van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere toepasselijke
wetgeving.
    3.  is het Overzicht per 30/09/2018, door Tennium DMCC en voor het bedrag van € 1.300.140,00,
in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methoden van waardering,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als
tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Luik B
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
Luik B
    •  desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Brussel, 4 december 2018
Grant Thornton bedrijfsrevisoren CVBA
vertegenwoordigd door
(get.)
Gunther Loits
Bedrijfsrevisor | Partner”
Voornoemde verslagen van de bedrijfsrevisor en de zaakvoerder worden neergelegd ter griffie van
de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen.
2. - Kapitaalverhoging
Op basis van voornoemde verslagen beslist de algemene vergadering om het maatschappelijk
kapitaal met EEN MILJOEN DRIEHONDERD DUIZEND (€ 1.300.140,00) euro te verhogen om het
van EEN MILJOEN NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIG-DUIZEND VIJFHONDERD EURO (€
1.999.500,00) op DRIE MILJOEN TWEEHONDERD-NEGENENNEGENTIGDUIZEND
ZESHONDERD VEERTIG EURO (€ 3.299.640,00), te brengen door inbreng van een vaststaande,
zekere en opeisbare schuldvordering die De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het
recht van de Verenigde Arabische Emiraten “TENNIUM DMCC” voornoemd, heeft lastens
onderhavige vennootschap, en dit ten belope van EEN MILJOEN
NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (€ 1.999.500,00) .
Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van ZESDUIZEND NEGENHONDERD
NEGENTIG (6.990) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen
zijn. Deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.
3. - Verwezenlijk van de kapitaalverhoging
De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de Verenigde Arabische
Emiraten “TENNIUM DMCC” , vertegenwoordigd als gezegd, verklaart haar schuldvordering ten
belope van EEN MILJOEN NEGENHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND VIJFHONDERD
EURO (€ 1.999.500,00) euro in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen
op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap.
4. – Vaststelling kapitaalverhoging
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge
voornoemde besluiten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op DRIE
MILJOEN TWEEHONDERDNEGENENNEGENTIGDUIZEND ZESHONDERD VEERTIG EURO (€
3.299.640,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door ZEVENTIENDUIZEND
ZEVENHONDERD VEERTIG (17.740) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale
waarde.
5. - Vervolgens besluit de vergadering de statuten aan te passen aan het genomen besluit: De
vergadering besluit meer bepaald tot volgende statutenwijzigingen:
-     Artikel 5 wordt aangepast als volgt:
“Het geplaatst kapitaal bedraagt DRIE MILJOEN TWEEHONDERDNEGENENNEGENTIG-DUIZEND
ZESHONDERD VEERTIG EURO (€ 3.299.640,00), vertegenwoordigd door ZEVENTIENDUIZEND
ZEVENHONDERD VEERTIG (17.740) aandelen zonder vermelding van waarde.”
6. – Volmacht tot coördinatie
De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
Afschrift van het proces-verbaal
Gecoördineerde statuten
Bijzonder verslag van de zaakvoerder
Verslag van de bedrijfsrevisor