Ondernemingsnr : 0760 876 314
Naam
(voluit) : LIFLO
(verkort)
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel · 8200 Sint-Michiels, De Meersen, 23
Onderwerp akte : Ontbinding - sluiting vereffening
Uit een akte verleden op 28 maart 2025 voor de ondergetekende Meester Philippe Stockman, notaris
plaatsvervanger aangesteld bij beschikking van de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg West-
Vlaanderen afdeling Brugge in datum van 11 januari 2023 voor het kantoor van notaris Jean-Pierre Demeyer te
Brugge (4° kanton), waarvan huidig uittreksel werd opgemaakt enkel met het oog op de neerlegging op de
Ondernemingsrechtbank, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "LIFLO" de volgende beslissingen heeft genomen, met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING : GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING VAN HET LOPENDE BOEKJAAR
De vergadering neemt kennis van artikel 2:70 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat
bepaalt dat de ontbinding de afsluiting van het boekjaar tot gevolg heeft.
Na kennis te hebben genomen van het ontwerp van de jaarrekening, bestaande uit een balans, de
resultatenrekening en een toelichting, keurt de enige aandeelhouder de voorgelegde jaarrekening van het
lopende boekjaar van de vennootschap evenals het voorstel inzake de bestemming van het resultaat goed.
Indien en voor zover noodzakelijk, wordt volmacht gegeven aan de bestuurder voor wat betreft de eventuele
administratieve formaliteiten die hieruit zouden voortvloeien.
TWEEDE BESLISSING : VERSLAGEN
a) De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan,
opgemaakt op 16 maart 2025, waarin deze het voorstel tot ontbinding van de vennootschap toelicht, samen met
een staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten op 16 maart 2025.
b) Vervolgens wordt het verslag voorgelezen van de gecertificeerde accountant, zijnde de heer Bert Lozie
van de CommV "BE-ACCT" te Oostkamp, de dato 26 maart 2025, over gemelde staat van activa en passiva.
Het besluit van het verslag van de gecertificeerde accountant, luidt als volgt:
"BESLUIT
In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft de bestuurder van de besloten vennootschap Liflo, met zetel te 8200 Brugge, De Meersen
23, een boekhoudkundige staat in discontinuïteit, afgesloten op 16 maart 2025, opgesteld, die, rekening
houdend met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van € 325,27
en met een negatief nettoactief van 9.522,57 euro.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
technische nota, blijkt dat deze staat een getrouw beeld is van de toestand van de vennootschap.
Wij maken voorbehoud voor eventuele gevolgen van fiscale en sociale controles die na de in
vereffeningstelling nog zouden gebeuren.
Wij hebben vastgesteld dat deze vennootschap aan alle voorwaarden voor de toepassing van de
ééndagsprocedure bepaald in artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen voldoet, dat alle
schulden voorkomende op de staat van activa en passiva voor de datum van het ontbindingsbesluit werden
betaald of geconsigneerd en dat een schuldeiser een geldig attest heeft afgeleverd dat hij akkoord is met de
toepassing van artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
De voorzitter geeft toelichting aan de vergadering omtrent de voormelde verslagen en de staat van activa
en passiva.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de voormelde verslagen en de staat van activa en
passiva, om er voorafgaandelijk dezer een afschrift van te hebben ontvangen, zoals hiervoor uiteengezet. De
vergadering verklaart voldoende te zijn ingelicht en geen opmerkingen te hebben.
De vergadering stelt vast aan de hand van voorgaande documenten dat er geen passiva meer in de
vennootschap zitten. Hierdoor kan door de algemene vergadering een besluit genomen worden betreffende de
DERDE BESLISSING : ONTBINDING
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan :
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of gecertificeerd
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat
van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen
met de toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.".
a) Het bestuursorgaan verklaart:
a.1. dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt, met name 16 maart
2025, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat er geen
nieuwe schulden zijn opgedoken;
a.2. te weten dat, indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
hij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden als
vereffenaar zal worden beschouwd.
b) De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van de rekeningen van de vennootschap en van
de verrichtingen gesteld door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en tot op heden, en keurt deze
goed.
c) De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat:
c.1. er geen vereffenaar zal worden aangeduid
c.2. alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, terugbetaald zijn of de nodige gelden om ze te voldoen
geconsigneerd zijn bij de Deposito- en Consignatiekas; of als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze
betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist
voor wat betreft de schulden aan de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in
te stemmen met de toepassing van dit artikel; de gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, §2,
derde lid, een verslag heeft opgemaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
c.3. alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen te kunnen
besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld zijn.
De aandeelhouders zijn overeenkomstig artikel 2:104 paragraaf 2 en 3 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap
die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een
bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren. Deze
aansprakelijkheid is voor de aandeelhouders beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hen terugbetaalde
inbreng en hun aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van
de vennootschap. Dit geldt ook voor aandeelhouders die hun aandelen hebben overgedragen vóór de sluiting
van de vereffening, ten belope van de voorschotten die zij hebben ontvangen.
De bestuurder verklaart verder ingelicht geweest te zijn dat bij gebreke aan de benoeming van een
vereffenaar, hij wordt beschouwd als vereffenaar tegenover derden, onder artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
VIERDE BESLISSING : SLUITING VAN DE VEREFFENING
Gelet op de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun
verbintenis tot persoonlijke ten laste neming van de eventuele latente niet-aangezuiverde schulden, evenwel
beperkt zoals voormeld, besluit de vergadering tot de onmiddellijke en definitieve sluiting van de vereffening
van de vennootschap.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de besloten vennootschap "LIFLO" vanaf heden definitief ophoudt
te bestaan. De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie
van gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
VIJFDE BESLISSING : EINDE VAN DE MANDATEN EN KWIJTING
De buitengewone algemene vergadering stelt vast dat ingevolge het voormelde besluit tot ontbinding van
de vennootschap de bestuurder van de vennootschap van rechtswege ontslagnemend is. De vergadering neemt
in het bijzonder kennis van het ontslag van:
- de heer Van der Fraenen Bregt voornoemd.
De buitengewone algemene vergadering verleent, rekening houdende met de goedkeuring van de
jaarrekening van het lopende boekjaar, de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening
zonder enig voorbehoud of reserve kwijting aan voormelde bestuurder voor het tot op heden gevoerde bestuur.
ZESDE BESLISSING : BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering besluit dat de laatste fiscale en andere verplichtingen zullen worden voldaan door de
(voormalige) bestuurder van de vennootschap, die hiertoe alle machten ontvangt. De vergadering verleent
eveneens volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de heer Van der Fraenen Bregt
voornoemd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de enige
aandeelhouder en om desgevallend later deze bankrekening(en) af te sluiten.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en bewaard gedurende ten
minste vijf jaar ten huize van de heer Van der Fraenen Bregt, thans wonende te 8200 Brugge (Sint-Michiels),
De Meersen, 23.
NOTARIËLE WETTIGHEIDSVERKLARING
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe onderhavige vennootschap krachtens artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gehouden is.
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD: de expeditie van de akte-ontbinding en sluiting vereffening, het
verslag van het bestuursorgaan met staat van actief en passief en het verslag van de gecertificeerde accountant.
Stockman Philippe
Notaris-plaatsvervanger.