Ondernemingsnummer :
0400626034
Benaming :
(voluit) :
DESCHOUWER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Hoogstraat 98
1930 Zaventem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
KAPITAALVERMINDERING - WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Liliane Panneels, geassocieerd notaris te Sint-Pieters-
Woluwe, op 31 mei 2018, geregistreed op het registratiekantoor Brussel 5 op 12 juni 2018, ACP (5)
Boek 000 Blad 000 Vak 10798, wat volgt :
Wordt de buitengewone algemene vergadering der aandeelouders gehouden van de naamloze
vennootschap "DESCHOUWER", met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Hoogstraat 98
ondernemingsnummer BTW BE 400.626.034 RPR Brussel.
Opgericht op 3 maart 1959 krachtens akte verleden vóór notaris Paul De Smedt te Stockel (Sint-
Pieters-Woluwe), bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 maart daarna
onder nummer 4829.
De vennootschap werd omgevormd in een naamloze vennootschap krachtens beslissing van de
algemene vergadering, waarvan proces-verbaal werd opgesteld door notaris Paul De Smedt te
Stockel (Sint-Pieters-Woluwe), op 30 maart 1988, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 21 april daarna onder nummer 215.
Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge proces-verbaal opgesteld door
notaris Liliane PANNEELS, ondergetekend notaris, op 11 februari 2014 gepubliceerd in het Belgisch
Staatsblad op 28 maart daarna onder nummer 0068791.
BUREAU
De vergadering is geopend om
Onder voorzitterschap van Mevrouw DESCHOUWER Anna, hierna genoemd, die eveneens de taak
van secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn aanwezig op de vergadering, de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te zijn van het
hierna vermeld aantal aandelen:
1. Mevrouw DESCHOUWER Anna Marie, geboren te Vilvoorde op vier mei negentienhonderd
achtendertig, wonende te 1930 Zaventem, Hoogstraat 100,
eigenaar van zevenduizend zevenhonderd achtentwintig aandelen (7.728)
2. De heer TUYTAERTS Wildried Emiel Lodewijk, geboren te Zaventem, op drieëntwintig september
negentienhonderd drieëndertig, wonende te 1930 Zaventem, Hoogstraat 100,
eigenaar van zevenduizend negenhonderd vijfenzestig aandelen (7.965)
3. De heer TUYAERTS Tony August Rosalia, geboren te Vilvoorde, op dertig mei negentienhonderd
tweeënzestig, wonende te 3020 Herent, Coenraedt Keynslaan, 4,
eigenaar van zevenduizend tweehonderd vijfenveertig aandelen (7.245)
Hier vertegenwoordigd door Mevrouw DESCHOUWER Anne Maire, voornoemd, ingevolge
onderhandse volmacht van
30/05/2018 waarvan kopij hieraan gehecht.
4. De heer TUYAERTS Kris Alexander Clara, geboren te Vilvoorde, op zestien september
negentienhonderd zesenzestig, wonende te 1930 Zaventem, Kleine Daalstraat, 49,
eigenaar van duizend tweehonderd en twaalf aandelen (1.212)
Luik B
Hier vertegenwoordigd door Mevrouw DESCHOUWER Anne Maire, voornoemd, ingevolge
onderhandse volmacht van
30/05/2018 waarvan kopij hieraan gehecht.
Samen vierentwintigduizend honderdvijftig wat de totaliteit omvat van de bestaande aandelen
(24.150)
De comparanten sub 1 en 3, voornoemd, zijn eveneens op deze vergadering aanwezig of
vertegenwoordigd in hun hoedanigheid van gedelegeerd bestuurders van de vennootschap.
De comparante sub 4, voornoemd, is eveneens op deze vergadering vertegenwoordigd in zijn
hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mede en verzoekt de notaris authentiek vast te leggen wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als agenda:
1. Kapitaalvermindering van het kapitaal met een bedrag van vijf honderd veertig duizend euro
(540.000,00 EUR), om het van zeshonderddrieduizend tweehonderdtwaalf euro vierentachtig cent
(603.212,84 EUR) naar drieënzestigduizend tweehonderdtwaalf euro vierentachtig cent (63.212,84
EUR) te verlagen, zonder vermindering van het aantal aandelen, en met evenredige vermindering
van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
2. Wijziging van artikel 5 van de statuten teneinde ze in overeenstemming te brengen met
bovengenoemd agendapunt inzake kapitaalvermindering.
3. Machtiging van het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten.
4. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.
    1.  Benoeming van bestuurders
II. Daar de totaliteit van het kapitaal vertegenwoordigd is en de bestuurder en gedelegeerd
bestuurders van de vennootschap, voornoemd, voornoemd, hier aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
dient geen bewijs voorgelegd te worden van de oproepingen.
III. Om geldig te kunnen beraadslagen over de punten op de agenda ingeschreven, dient de
Algemene Vergadering de helft van het maatschappelijk kapitaal te verenigen.
Er bestaan thans vierentwintigduizend honderdvijftig (24.150) aandelen, welke allen
vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Er werden door de vennootschap geen obligaties
uitgegeven, noch andere effecten gecreëerd.
Tot staving van deze verklaring wordt het register van aandelen van de vennootschap door de
voorzitter aan de notaris voorgelegd, waaruit blijkt dat alle aandelen effectief op naam van
voornoemde aandeelhouders zijn opgenomen, zoals aangegeven in voormelde aanwezigheidslijst.
IV. Om te worden aangenomen, dienen de voorstellen van de dagorde de drie/vierden van de
stemmen die aan de stemming deelnemen te behalen.
V. Ieder aandeel geeft recht op één stem, voor zover alle aandelen gelijke waarde hebben
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de algemene vergadering, die erkent geldig te
zijn samengesteld en bevoegd is om over de agenda te beraadslagen.
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt de volgende besluiten :
EERSTE BESLUIT: KAPITAALVERMINDERING VAN HET GEDEELTE VAN HET KAPITAAL
VERHOOGD IN HET KADER VAN ARTIKEL 537 WIB, ZOALS INGEVOERD DOOR DE
PROGRAMMAWET VAN 28 JUNI 2013
Voorafgaande uiteenzetting
De vennootschap ging bij akte verleden voor notaris Liliane Panneels op 11 februari 2014,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 28 maart daarna onder nummer
0068791, over tot de verhoging van haar kapitaal met vijfhonderd veertigduizend euro (540.000,00
EUR).
De kapitaalverhoging gebeurde met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijds
bruto-dividend zeshonderd duizend euro (600.000,00 EUR), uitgekeerd op 27 december 2013, zijnde
een verhoging voor een bedrag van vijfhonderd veertigduizend euro (540.000,00 EUR), door uitgifte
van eenentwintigduizend zeshonderd (21.600) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
Indertijd werd voldaan aan de voorwaarden tot onmiddelijke opname van de uitgekeerde (netto)
dividenden in het kapitaal, na blokkering op een bijzondere rekening voor de kapitaalverhoging in het
kader van artikel 537 WIB, zoals ingevoerd door de programmawet van 28 juni 2013.
Ondergetekende notaris wijst de partijen erop dat het indertijd op deze wijze verhoogde kapitaal in
principe, gedurende een bepaalde periode moest behouden worden conform art. 537, 6e lid WIB92,
bij gebreke waaraan een roerende voorheffing zou verschuldigd zijn op de uitgekeerde kapitalen.
De vergadering bevestigt hiervan op de hoogte te zijn en bevestigt tevens dat zij bij de inbreng als
‘kleine vennootschap’ in de zin van artikel 15 Wetboek Vennootschappen werd beschouwd en dat op
Luik B
vandaag voldoende tijd is verstreken na de laatste kapitaalinbreng om onderhavige verrichting te
kunnen uitvoeren zonder dat de roerende voorheffing verschuldigd zou zijn.
Na voorlezing van artikel 332 van het wetboek vennootschappen en van de eventuele statutaire
bepalingen daarmee verband houdende, verklaart de vergadering:
- geen zodanige verliezen heeft ondergaan die van die aard zijn dat de alarmbelprocedure van
toepassing zou zijn
- dat huidige kapitaalvermindering geen toepassing van de alarmbelprocedure teweeg brengt.
Dit uiteengezet, besluit de vergadering het maatschappelijk kapitaal te verminderen met vijfhonderd
veertigduizend euro (540.000,00 EUR), om het kapitaal te brengen van zeshonderddrieduizend
tweehonderdtwaalf euro vierentachtig cent (603.212,84 EUR) op drieënzestigduizend
tweehonderdtwaalf euro vierentachtig cent (63.212,84 EUR) zonder vermindering van het aantal
aandelen, en met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
De voorgenomen kapitaalvermindering is niet van die omvang dat het kapitaal van de vennootschap
niet langer op peil zou zijn en evenmin daalt het kapitaal beneden het vereiste minimumkapitaal.
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris in dat verband letterlijk te akteren dat naar
aanleiding van deze kapitaalsvermindering, de terugbetaling aan de vennoot zal gebeuren uit
fondsen die voortkomen uit de kapitaalverhoging bij akte verleden op 11 februari 2014 met “belaste
reserves die daarna door de aandeelhouder/vennoot onmiddelijk terug werd geïncorporeerd in het
kapitaal”.
Deze terugbetaling mag, overeenkomstig artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen, eerst
plaatshebben twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering in de Bijlagen van
het Belgisch Staatsblad, om de rechten van de schuldeisers te vrijwaren.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
ingebracht en volgestort kapitaal.
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING VAN ARTIKEL VIJF VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit artikel vijf van de statuten te wijzigen teneinde het in overeenstemming te
brengen met het besluit van kapitaalvermindering:
“Artikel 5 - Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op drieënzestigduizend tweehonderdtwaalf euro
vierentachtig cent (63.212,84 EUR) vertegenwoordigd door vierentwintigduizend honderdvijftig
(24.150) aandelen zonder nominale waarde.”
DERDE BESLUIT: MACHTIGING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurder om de voorgaande besluiten uit te
voeren en inzonderheid om de nodige terugbetalingen te doen onder de voorwaarden als hierboven
vermeld in het kader van de kapitaalvermindering.
VIERDE BESLUIT: VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris bijzondere volmacht om de gecoördineerde
tekst van de statuten op te maken en neer te leggen.
VIJFDE BESLUIT: BENOEMING VAN BESTUURDERS
De vergadering stelt vast dat het proces-verbaal van de gewone algemene vergadering van 13 mei
2017, bevattende benoeming van de bestuurders, niet werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
Voor zover als nodig, bevestig de vergadering bij deze de beslissing :
- tot herbenoeming van Mevrouw Anna Marie DESCHOUWER, voornoemd, als gedelegeerd
bestuurder met ingang van 13 mei 2017 voor een periode van 6 jaar tot de gewone algemene
vergadering van het jaar 2023. Dit mandaat is onbezoldigd.
- tot herbenoeming van de Heer Kris TUYAERTS, als bestuurder met ingang van 13 mei 2017 voor
een periode van 6 jaar tot de gewone algemene vergadering van het jaar 2023. Dit mandaat is
onbezoldigd.
- tot herbenoeming van de Heer Tony TUYAERTS, als gedelegeerd bestuurder met ingang van 13
mei 2017 voor een periode van 6 jaar tot de gewone algemene vergadering van het jaar 2023. Dit
mandaat is onbezoldigd.
IV. STEMMING
De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid
van stemmen.
VERKLARING PRO FISCO
De vergadering bevestigt bij eenparigheid van stemmen dat huidige kapitaalsvermindering een
vermindering is in het kader van artikel 537 WIB en van de circulaire nummer Ci.RH.233/630.825 van
23 januari 2014 en dat deze kapitaalsvermindering zal aangerekend worden op het “kapitaal 537”.