N° d'entreprise 0816.612.415
Nom
(en entier):
Alfasigma Belgium
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Avenue du Port 86C Boîte 204	Adresse complète du siège:
1000 Bruxelles
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITE "GALAPAGOS BIOPHARMA
BELGIUM" - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - ADOPTION
D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
Ce jour, le trente septembre deux mille vingt-quatre.
( ... )
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Alfasigma Belgium", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C Boîte 204, ci-après dénommée la "Société" ou la "Société
Absorbante".
( ... )
Agenda - 2. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la société à
responsabilité limitée "Alfasigma Belgium", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C Boîte 204,
et numéro d'entreprise 0816.612.415 (la "Société Absorbante"), absorbe la société à responsabilité limitée
"Galapagos Biopharma Belgium", ayant son siège à 2800 Malines, Generaal De Wittelaan L11 A3, et numéro
d'entreprise 0727.786.248 (la "Société Absorbée"), dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par
absorption.
( ... )
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du projet de fusion.
I.
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique,
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société et dont l'actionnaire
unique a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 9 juillet 2024 par les organes d'administration de la Société Absorbée, d'une
part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application des articles 12:7,2° et 12:50 du Code des sociétés
et des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal
de l'entreprise d' Anvers, division Malines, le 31 juillet 2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait
ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4° du Code des sociétés et
des associations le 8 août suivant, sous le numéro 24119205, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au
greffe du tribunal de l'entreprise de Bruxelles, division francophone, le 31 juillet 2024 et publié aux Annexes du
Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º
du Code des sociétés et des associations, le 8 août suivant, sous le numéro 24119067.
( ... )
DEUXIEME RESOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la
Société Absorbante absorbe par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel à la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 juillet 2024.
Date juridique
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir du 1er octobre 2024, 00:00 heures.
( ... )
TROISIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de modifier certaines dispositions du Titre IV.
« Administration - Contrôle » des statuts, en ce compris les clauses statutaires concernant la composition de
l'organe d'administration et la représentation externe de la société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée "Alfasigma Belgium".
Siège
Le siège est établi en Région bruxelloise.
( ... )
Objet
La société a pour objet, pour son propre compte ainsi qu'au nom et pour compte de tiers, en Belgique ou à
l'étranger: la production, l'importation, la promotion, la distribution, le marketing, le commerce, la fourniture, le
commerce en gros et les activités de stockage, l'achat et la vente aux grossistes, aux hôpitaux et aux institutions
privées et publiques, de produits pharmaceutiques, chimiques (éthiques ou génériques), de produits nutriments,
de compléments alimentaires, de produits cosmétiques, de produits de diagnostics, de dispositifs médicaux (y
compris in vitro et implantable), de tout type de produits pharmaceutiques, de préparations chimiques et
médicales, de médicaments brevetés, de formulations, de médicaments en gros, de mixtions, d'assemblages, de
substances biologiques, d'excipients, d'herbes médicinales, de colorants pharmaceutiques, d'huiles, de produits
intermédiaires, de produits chimiques inorganique et organique, soit primaires soit dérivés, d'équipements
hospitaliers et de laboratoire, de matériaux et formulations propres, leurs dérivés, de produits secondaires et leurs
compositions. Ceci comprend toutes activités de recherche et de développement en rapport avec les produits et
substances mentionnés ci-dessus.
La société a également pour objet: l'étude, le conseil, l'expertise, la construction et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser
la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation,
fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,
entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports ultérieurs,
les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou
disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission
de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
( ... )
Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera considéré
comme étant de durée illimitée.
En cas de pluralité d'administrateurs, ils formeront un collège (également appelé 'conseil d'administration')
qui agira comme le fait une assemblée délibérante.
Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société
§1 Pouvoirs
L'organe d'administration peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sauf
ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
§2 Délibération
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement, que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée, et à condition que deux membres au moins soient présents. Si ce quorum n'est pas
atteint, une nouvelle réunion doit être convoquée avec le même ordre du jour. Cette nouvelle réunion ne délibérera
moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés et qu'ils décident de délibérer sur ces sujets
à l'unanimité.
Un administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télégramme, télex, fax ou par
tout autre moyen de communication résultant en un document écrit, afin de le représenter à la réunion.
Les résolutions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion sera décisive sauf s'il n'y a que deux
membres du conseil d'administration présents.
Chaque administrateur peut participer aux délibérations du conseil d'administration et voter par toute voie de
télécommunication, tant orale que vidéographique, permettant la communication simultanée et l'organisation de
réunions entre participants géographiquement éloignés l'un de l'autre.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
§3 Mandataires spéciaux
L'organe d'administration désigne les fonctions suivantes :
un responsable administratif et financier, nommé "Local CFO";	1.
un responsable général, nommé "Country Manager"; et	2.
un responsable régional, nommé "Regional Manager". L'organe d'administration détermine le contenu	3.
des fonctions.
§4 Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en
justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un(des)
délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par tout mandataire désigné
par procuration spéciale.
( ... )
Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion joumalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à
un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la gestion joumalière, il porte le titre de
directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
( ... )
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer au vote.
Séances - Procès-verbaux
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient
le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le cas échéant
un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre
tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les
copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir
de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Délibérations
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
`toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce demier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
( ... )
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
( ... )
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée
générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de l'entreprise
pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens
conservés leur sont remis pour être partagés de la même manière.
( ... )
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à monsieur Tom Vantroyen, monsieur Richard Liu, monsieur Jef
Sprengers et chaque avocat de cabinet d'avocats "Altius" SRL, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000
Bruxelles, Avenue du Port 86C B414, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire