N° d'entreprise : 0829264975
Nom
(en entier) : GRASS TECH SOLUTIONS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Granbonpré 11
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Ce jour, le quatorze juillet deux mille vingt-trois.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « GRASS TECH
SOLUTIONS », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-La-neuve (Louvain-la-Neuve), Granbonpré
11, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION :      Modification de la dénomination.
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en « ICOFORM », et déclare avoir
connaissance du contenu de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations.
DEUXIÈME RÉSOLUTION :     Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, troisième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L’assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné ainsi que l’éventuel compte "Primes d'émission" en un compte de capitaux propres
disponible. A la libération, les montants libérés sont inscrits sur ce même compte de capitaux propres
disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
TROISIÈME RÉSOLUTION :    Insertion d’un nouvel article sur les conventions de « netting ».
L’assemblée décide d’insérer une nouvelle disposition dans les statuts concernant le « netting »  des
créances existantes dans les deux sens entre la société, d’une part, et son/ses actionnaires et/ou
administrateurs, d’autre part, tel que repris à l’article 29 du nouveau texte des statuts adopté.
QUATRIÈME RÉSOLUTION :  Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ICOFORM ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, toutes activités ayant rapport directement ou indirectement à:
-        la fourniture de services aux entreprises. Ces services comprennent, mais ne sont pas limités à
la vente et au marketing de produits en plastique à base de polymères, hautement qualitatifs et
innovants, pour véhicules commerciaux, l'industrie automobile, applications industrielles et
domestiques ainsi que pour les paillassons en plastique et produits connexes pour usage
domestique et pour le marché industriel moyen ;
-        la fourniture de services d'achat, de vente, de marketing et de logistique, de missions de
conseil ;
-        toutes activités immobilières, entre autres l'achat et la vente, la location et la gestion de biens
immobiliers, la constitution de lotissements, la construction par soi-même ou la construction par tiers
et/ou la rénovation de bâtiments ;
-        la construction par soi-même ou la construction par tiers et/ou la rénovation de bâtiments, pour
son propre compte ou pour le compte de tiers, implique la possibilité pour la société d'agir en tant
qu'entrepreneur général de travaux de maçonnage et de bétonnage, de menuiserie, de travaux
d'électricité, de réparations de toitures, de travaux de démolition, sans que cette liste soit exhaustive
;
-        l'investissement, la gestion et l'exploitation de valeurs mobilières et de propriétés, l'achat, la
vente et la gestion de biens immobiliers; l'exécution ou la demande d'exécution de recherche relative
aux entreprises dans tous les domaines techniques, tels que le marketing, la production, les
techniques de l'entrepreneuriat, etc., le conseil ou la commande de conseil dans le domaine de la
gestion, de la comptabilité, de l'automatisation et les domaines relatifs à l'objet de la société, ceci
dans le sens le plus large du terme ;
-        la gestion de sociétés, quel que soit leur objet, l'exécution de mandats d'administration,
l'exercice de mandats en tant qu'administrateur, gérant et liquidateur ;
         -              l'acquisition, la gestion et la valorisation de brevets et licences et autres droits
intellectuels;
-        la mise en gage ou hypothèque sur biens propres en tant que garantie tant pour les emprunts
en nom propre que pour les emprunts de tiers.
Les activités susmentionnées doivent être interprétées dans le sens le plus large.
Cette énumération est illimitée et doit être interprétée dans le sens le plus large.
Sauf pour ces activités pour lesquelles un permis légal est requis, la société pourra exercer son objet
pour compte propre, pour le compte de tiers ou pour un compte commun avec des tiers. Elle ne
pourra, entre autres, exercer l'activité d'agent immobilier comme stipulée par l'Arrêté Royal du six
septembre dix-neuf cent nonante trois, que pour autant qu'elle ait été reconnue par la loi.
La société peut exercer tout acte civil, commercial, industriel, financier, mobilier ou immobilier ayant
un rapport, direct ou indirect, entier ou partiel avec l'objet ou étant simplement utile pour la réalisation
de son objet.
À cette fin, la société peut collaborer avec, participer à, ou de quelque façon que ce soit, directement
ou indirectement, prendre part dans des entreprises de toute sorte, s'engager, octroyer des crédits
ainsi que des prêts, se porter garant vis-à-vis de tiers par la mise en hypothèque ou la mise en gage
de ses biens, y compris l'exploitation commerciale/les fonds propres dans leur totalité. En résumé, la
société peut entreprendre toute activité et réaliser tout acte se rapportant à l'objet précité ou aidant à
sa réalisation.
Elle peut participer par l'apport, la fusion, la souscription ou de toute autre façon, dans tous les
commerces, toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, semblable ou
connexe au sien et étant de nature à améliorer le développement de son entreprise, d'acquérir des
matières premières ou de faciliter la vente de ses produits.
Si les gérants ont accomplis des actes excédant l'objet de la société, la société sera liée par ces
actes, à moins qu'elle ne prouve que la(les) partie(s) cocontractante(s) savai(en)t que l'acte
dépassait l'objet ou qu'elle(s) ne pouvai(en)t l'ignorer.
L'objet de la société ne peut être modifié que par décision d'une assemblée générale extraordinaire
tenant compte des règles imposées par le Code des sociétés et des associations.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Apports
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(…)
Composition de l’organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d’administrateur
statutaire s’ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Pouvoirs de l'organe d'administration – Réunions, délibérations et résolutions
§1.   Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
mandataire. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
§2.   Organe d’administration collégial
Les règles suivantes s’appliquent s’il existe trois (3) ou plusieurs administrateurs, qui forment alors
un collège.
Une réunion du collège est convoquée par son président, un administrateur-délégué ou deux
administrateurs, cinq (5) jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux (2) jours) avant la date
prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du collège ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du collège se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du collège par tout moyen de
communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à
une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Un collège ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du collège est prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§3.   Général
Chaque membre de l’organe d’administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations de l’organe d’administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Les décisions de l’organe d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
Représentation externe
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
         Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par
un(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(…)
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois (3) ans et rééligibles.
Date assemblée générale - Organisation et convocation
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le premier lundi du mois de juin, à quatorze
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(…)
Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-        le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-        les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
Séances – Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe
d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.
Délibérations
À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
(…)
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
(…)
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu’ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(…)
SEPTIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Bram Busselot, Madame Catherine Wailly et tout
autre collaborateur de la société à responsabilité limitée « Mazars Accounting, Legal, Tax &
Outsourcing Services » ( Mazars ALTOS ), dont le numéro d’entreprise est le 0445.851.293, qui tous,
à cet effet, élisent domicile au siège de Mazars ALTOS situé à Raymonde de Larochelaan 15/104,
9051 Gent, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire