Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
Be-Tough
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Kortrijksesteenweg 457
9000 Gent
Oprichting
Onderwerp akte :
Uit akte verleden voor meester Christophe Delrive, notaris te Gent, op 3 maart 2016, ter registratie,
blijkt het volgende:
…
IS VERSCHENEN:
De heer TOURNEMENNE Bernard André Maurice, (…), thans wonende te 9831 Sint-Martens-Latem
(Deurle), Museumlaan 18;
VERKLARING VAN OPRICHTING
Welk verschijnt voor mij notaris, heeft verzocht bij authentieke akte vast te stellen dat hij vanaf heden
een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid opricht, waarvan het volledig geplaatst
kapitaal achttienduizend zeshonderd euro (18.600 euro) bedraagt en verdeeld is in honderd (100)
aandelen met stemrecht, zonder nominale waarde.
(…)
INBRENG IN GELD EN DEPONERING
De oprichter verklaart en erkent dat het vast gedeelte van het kapitaal volledig geplaatst is en dat alle
aandelen, hetzij honderd (100) aandelen onderschreven zijn in speciën, als volgt:
     door de heer Tournemenne Bernard, voornoemd, voor een bedrag van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00 ), hetzij honderd aandelen (100).
VOLSTORTING - BANKATTEST
De oprichter verklaart en erkent wederzijds dat de door hem in geld onderschreven aandelen zijn
volstort voor een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€12.400,00) als volgt:
     door de heer Tournemenne Bernard, voornoemd: tot beloop van  twaalfduizend vierhonderd euro
(€12.400,00)
dat door hem te storten in speciën overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van
vennootschappen vóór de oprichting gedeponeerd zijn op een bijzondere rekening, geopend bij ING
België NV op naam van de vennootschap in oprichting “BVBA Be-Tough” onder het rekeningnummer
BE32 3631 5900 8302 zoals blijkt uit het attest, afgeleverd door genoemde bank, op 3 maart 2016
hetwelk attest aan de notaris wordt overhandigd en dewelke het voormelde bevestigt.
I. OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het wetboek van
vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan te rekenen van 1 januari 2016. Deze overneming zal maar effect
sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen,
aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het wetboek van
vennootschappen en dienen eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden
bekrachtigd.
II. STATUTEN.
De oprichter heeft mij, notaris, vervolgens verzocht de statuten van de Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid “Be-Tough” vast te leggen als volgt:
TITEL EEN
AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
0649635130
Luik B
Artikel één : Vorm - Naam
De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.
Zij draagt de naam : “Be-Tough”.
De naam moet steeds door de woorden “Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid” of
de initialen “B.V.B.A.” worden voorafgegaan of gevolgd.
Artikel twee : Maatschappelijke zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 457.
De zetel kan zonder statutenwijziging bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerders verplaatst
worden in België, in hetzelfde taalgebied of in het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad.  Elke
verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt door de zorgen van de zaakvoerders in de bijlage
tot het Belgisch Staatsblad bekend gemaakt.
Door een enkel besluit van de zaakvoerders kan de vennootschap zowel in België als in het
buitenland administratieve zetels, bijhuizen, burelen of agentschappen openen.
Artikel drie : Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft tot doel:
    •  Alle activiteiten die verband houden met de uitoefening van het beroep binnenhuis- en
interieurarchitect;
    •  Het toezien op bouwwerkzaamheden;
    •  Industriële vormgeving;
    •  Grafische vormgeving en bouwkundig computertekenen;
    •  Kleur- en verfadvies;
    •  De groot- en kleinhandel, advies, handelsbemiddeling, verkoop op commissie, inzake meubels,
inbouwkeukens, matrassen, bedveringen, verlichtingsartikelen, artikelen van hout, kurk of steen,
ijzerwaren, verf en bouwmaterialen, tapijten, vloermatten, vloerbekleding van kunststof, rubber, kurk,
behang;
    •  Het ontwerpen en wijzigen van logo’s, websites, affiches, posters en ander drukwerk;
    •  de uitbating van hotels, motels, aparthotels, bed & breakfasts en ruimtes voor het organiseren
van seminaries;
    •  De organisatie van alle toeristische activiteiten en andere begeleidende activiteiten verbonden
aan de hiervoor vermelde uitbating;
    •  Het verhuren en het ter beschikking stellen van garages en parkeergelegenheden voor allerlei
voertuigen;
    •  Het verstrekken van restaurantdiensten, horecadiensten, catering en traiteurdiensten in de
meest ruime zin;
    •  De organisatie van wijn- en andere degustaties en van demonstraties of workshops met
etenswaren en dranken;
    •  Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het uitgeven van
boeken, tijdschriften, grafische, audiovisuele en softwareproducten, merchandising en andere
afgeleide producten. Hieronder dient onder meer te worden verstaan het ontwerpen, ontwikkelen,
commercialiseren, conditioneren, distribueren en verkopen van boeken, tijdschriften en andere
producten;
    •  Het verstrekken van advies in de ruimste zin, commerciële begeleiding, marketing en publicitaire
activiteiten;
    •  Het trainen en opleiden van mensen, verband houdende met het maatschappelijk doel
Deze opsomming is niet beperkend maar enkel aanwijzend.
Zowel in België als in het buitenland mag de vennootschap alle handels-, financiële-, roerende en
onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar maatschappelijke
doel betrekking hebben of van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen of te
vergemakkelijken.
De vennootschap mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng , afstand, samenstelling of
op gelijk welke manier in andere vennootschappen of gelijkaardige ondernemingen of van aard om
rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling der zaken te bevorderen.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden. Zij mag namelijk alle roerende en
onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar doel, verkopen, kopen, verhuren,
verpachten, pachten, oprichten of ruilen; alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen,
bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële,
onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel
aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen of overdragen aan andere
Luik B
fysieke of juridische personen.
Artikel vier : Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Zij kan slechts door de wil van de aandeelhouders ontbonden worden bij besluit van de algemene
vergadering genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, tenzij de
vennootschap te lijden heeft onder de verliezen waarvan sprake in het artikel over de “Aanmerkelijke
verliezen”.
De vennootschap wordt niet ontbonden door overlijden, onbekwaam verklaring, faillissement of staat
van onvermogen van de vennoot of vennoten, behoudens het artikel zes, voorlaatste alinea, van
deze statuten bepaalde.
TITEL TWEE
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Artikel vijf : Maatschappelijk kapitaal
Het volledig maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600)
Het is verdeeld in honderd (100) maatschappelijke aandelen met stemrecht zonder nominale waarde.
A. Kapitaalverhoging
Tot verhoging van mag het maatschappelijk kapitaal kan besloten worden door de algemene
vergadering volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe
aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte
van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht,
met dien verstande dat de eerste bij voorkeur worden aangeboden aan de houders van aandelen
met stemrecht en de tweede aan houders van aandelen zonder stemrecht.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn te bepalen door de algemene
vergadering, doch zonder dat hij korter zou mogen zijn dan vijftien dagen te rekenen van de dag van
openstelling van de inschrijving.
De uitgifte met voorkeurrecht en de termijn waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekend schrijven ter kennis wordt gebracht van de
vennoten. De verslagen waarvan sprake hiervoor dienen ter griffie te worden neergelegd.
B. Kapitaalvermindering
Mits inachtneming van de voorwaarden vervat in artikel 317-318 van het Wetboek van
Vennootschappen mag de algemene vergadering tevens tot kapitaalvermindering overgaan.
Artikel zes : Overdracht van aandelen
De beschikkingen met betrekking tot de aandelen en hun afstand of overdracht worden geregeld
overeenkomstig de artikelen 249-252 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, onder
voorbehoud van de hieronder vermelde bepalingen.
Op alle aandelen, hetzij zij vrijkomen door overlijden van één der vennoten, hetzij zij gecreëerd
worden, zal bij voorkeur ingeschreven worden door de eigenaars van aandelen.
Elke afstand onder de levenden of overdracht wegens overlijden, zal slechts mogen plaatsgrijpen
met eensgezindheid van de vennoten, eigenaars van de aandelen die niet afgestaan of
overgedragen worden.
De weigering geeft geen aanleiding tot beroep voor de rechtbank.  De waardebepaling moet
vastgesteld worden binnen de twee maanden te rekenen van de schriftelijke aanvraag of de
schriftelijke bekendmaking aan de vennootschap van het overlijden van een vennoot.
Tenzij de andere vennoten de aandelen overnemen, mogen de eigenaars van aandelen van wie
afstand aan derden geweigerd wordt of de erfgenamen of legatarissen wier inschrijving geweigerd
wordt, de ontbinding van de vennootschap aanvragen.
Vanaf het ogenblik van de aanvraag tot ontbinding hebben de andere vennoten het recht de
aandelen nog over te nemen.  Zij moeten hun beslissing daaromtrent binnen de vijftien werkdagen
per aangetekend schrijven aan de vennootschap bekend maken.
De overnameprijs moet betaald worden binnen de drie maand na aanvaarding van de aankoop.
In geval meerdere vennoten hun inzicht bekend gemaakt hebben aandelen over te nemen, zal dit,
tenzij andersluidend akkoord tussen hen, gebeuren pro rata der aandelen, waar zij op dat ogenblik
eigenaar van zijn.  Een blote eigenaar kan, op dezelfde gronden, eveneens aandelen overnemen, ter
uitsluiting van de vruchtgebruiker, hiervoor is geen voorafgaand akkoord van de vruchtgebruiker
vereist.
ALGEMEEN
Indien de aandelen van de vennootschap aan de Belgische Staat toekomen zal de daartoe
aangestelde curator, die door het louter feit van zijn benoeming de hoedanigheid van vereffenaar
verkrijgt, de vereffening van de vennootschap bewerkstelligen, overeenkomstig hetgeen in de Wet en
Luik B
de statuten bepaald is.  De in deze statuten voorgeschreven overdrachtregels zijn eveneens op de
overdrachten door of ten voordele van de rechtspersonen van toepassing.
Artikel zeven : Erfgenamen en legatarissen van aandelen.
De vruchtgebruiker van een aandeel moet zijn zakelijk recht binnen de maand die volgt op het
ontstaan ervan aan de zaakvoerder ter maatschappelijke zetel per aangetekend schrijven bekend
maken.
De erfgenamen en legatarissen hebben recht op de tegenwaarde van de overgedragen aandelen,
indien zij niet als vennoten worden aanvaard.
De prijs wordt vastgesteld op basis van de laatst opgemaakte jaarrekening, waarbij rekening
gehouden wordt met de eventuele meer- en minderwaarden die in de balans nog niet uitgedrukt
zouden zijn en met de evolutie van het vennootschapsvermogen sedertdien.
De waarde van het aandeel zal bij ontstentenis van akkoord, bepaald worden volgens de
gebruikelijke normen inzake waardebepaling van aandelen, door een accountant, lid van het
“Instituut der Accountants en Belastingsconsulenten” (“I.A.B.”).
Bij onenigheid zal de waarde bepaald worden door twee accountants, leden van het “Instituut der
Accountants en Belastingsconsulenten” (“I.A.B.”).Over meningsverschillen tussen deze twee
accountants zal door een deskundige beslist worden die, op verzoek van de meest gerede partij
aangewezen wordt door de voorzitter van de rechtbank van Koophandel, waar de maatschappelijke
zetel van de vennootschap gevestigd is.
Tegen de beslissing van deze deskundige staat geen rechtsmiddel open.  Indien de verschuldigde
betaling binnen de zeven maand te rekenen vanaf de overlijdensdatum niet geschied is, hebben de
erfgenamen of legatarissen het recht de ontbinding van de vennootschap te eisen.
Artikel acht : Inkoop van eigen aandelen
De inkoop van eigen aandelen kan enkel geschieden mits de inachtneming van de bepalingen van
artikel 321-331 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel negen : Vereniging van alle aandelen in één hand.
De vereniging van alle aandelen in handen van één enkele persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap ontbonden wordt.  Als dan is de vennootschap onderworpen aan de wettelijke en
statutaire bepalingen betreffende de éénhoofdigheid van de vennootschappen en in het bijzonder de
bepalingen van de artikelen 212, 213, 267 en 279 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel tien : Overlijden - Faillissement
Ingeval van overlijden, faillissement of burgerlijke onbekwaamheid van één of meerdere vennoten zal
de vennootschap niet ontbonden zijn of de ontbinding niet veroorzaakt kunnen worden, doch zij zal
verder bestaan tussen de andere vennoten en de gebeurlijke overnemers van aandelen of de
erfgenamen of rechthebbenden van een overledene, indien zij als vennoten aangenomen werden.
In geval van faillissement of onbekwaam worden van een vennoot houdt deze op vennoot te zijn en
zullen de andere vennoten het voorkeurrecht hebben zijn aandelen over te nemen op de wijze en
mits betaling zoals bepaald in deze statuten.
Artikel elf : Schuldeisers
De persoonlijke schuldeisers en de rechthebbenden van een vennoot zullen nooit de zegels kunnen
doen leggen op de goederen en zaken van de vennootschap, noch een bewarend beslag of een
uitvoerend beslag op die goederen en zaken leggen of uitvoeren.  Zij zullen enkel beslag kunnen
leggen op de winst die aan de aandelen van hun schuldenaar verbonden is en mits eerbiediging van
de uitbetalingsmodaliteiten die door de jaarvergadering beslist worden, alsook op dat deel dat aan
hun schuldenaar toekomt bij de ontbinding van de vennootschap.
TITEL DRIE
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel twaalf : Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerde zaakvoerders al dan niet vennoot.
Deze worden benoemd door de algemene vergadering voor de duur die zij bepaalt.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, handelen zij samen.
Tot statutair zaakvoerder wordt aangeduid:
     De Heer Tournemenne Bernard, thans wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle),
Museumlaan 18.
Artikel dertien : Vacature
Als een plaats van zaakvoerder openvalt voorziet de algemene vergadering, beraadslagend onder de
voorwaarden voorzien voor de wijziging van de statuten, in zijn vervanging.
Zij bepaalt de termijn van de functie en de bevoegdheden van de nieuwe zaakvoerder.
Artikel veertien : Bevoegdheden van de zaakvoerder.
De zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van bestuur en van
beschikking te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk
doel.
Zij is bevoegd om alle daden te stellen die door de wet of door de statuten niet uitdrukkelijk van de
Luik B
algemene vergadering zijn voorbehouden.
Artikel vijftien : Vergoedingen
Het mandaat van de zaakvoerder is in principe onbezoldigd maar kan bij algemene vergadering
bezoldigd worden.
Artikel zestien : Handtekeningen
Alle akten die de vennootschap verbinden, zelfs de akten waarbij een openbaar ambtenaar of een
ministerieel officier zijn ambt verleent, worden geldig ondertekend door de zaakvoerder, die
nochtans, tegenover derden, niet gehouden is zich te rechtvaardigen door een bijzondere machtiging
van de algemene vergadering.
Rechtsvorderingen, hetzij als eisende, hetzij als verwerende partij, worden in naam van de
vennootschap door de zaakvoerder behartigd of vervolgd.
Artikel zeventien : Dagelijks bestuur
De zaakvoerder mag het dagelijks bestuur van de vennootschap overdragen aan  één of meerdere
directeurs of zaakgelastigden, een bepaald gedeelte van zijn bevoegdheden van dagelijks bestuur
overdragen, dat hij bepaalt en voor de duur die hij vaststelt.
Artikel achttien : Tegenstrijdigheid van belangen.
Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te
nemen beslissing, rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang heeft, tegenstrijdig met dat van
met de vennootschap, is gehouden artikel 523 na te komen.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij
de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag
slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij voor die tegenstrijdigheid van belangen is geplaatst,
kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag
uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de  jaarrekening wordt neergelegd.
Hij is gehouden, ten aanzien van zowel de vennootschap als van derden, tot vergoeding van schade
die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben
verkregen.
Artikel negentien : Obligaties aan toonder.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan geen lening aangaan door uitgifte
van obligaties aan order of aan toonder of van in aandelen converteerbare obligaties en evenmin kan
zij warrants uitgeven.
Artikel twintig : Minderheidsvordering.
De artikelen 290-291 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
vennootschapsvordering in verband met aansprakelijkheid ingesteld tegen de bestuurders zijn van
overeenkomstige toepassing.
In afwijking van artikel 562 kan de minderheidsvordering voor rekening van de vennootschap worden
ingesteld door één of meer vennoten die op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting, aandelen bezitten die ten minste 1 %
vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande
aandelen.
TITEL VIER
CONTROLE
Artikel eenentwintig : Toezicht.
De verrichtingen van de vennootschap staan onder controle hetzij van ieder vennoot individueel,
welke de onderzoeks- en controlebevoegdheid heeft van een commissaris en die zich kan laten
vertegenwoordigen door een accountant, lid van het “Instituut der Accountants en
Belastingsconsulenten” (“I.A.B.”), hetzij door een commissaris, lid van het “Instituut der
Bedrijfsrevisoren”.  De algemene vergadering bepaalt het getal van de commissarissen en stelt hun
vergoedingen vast.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd benoemd, of indien deze vergoeding ten haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing.  In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld
aan de vennootschap.  Op verzoek van één of meer vennoten, is de zaakvoerder of in voorkomend
geval het college van zaakvoerders, verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen om te
beraadslagen over de benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 142
van het Wetboek van Vennootschappen.  Indien ten gevolge van overlijden of om het even welke
andere reden, het getal van de commissarissen met meer dan de helft is verminderd, moet de
zaakvoerder onmiddellijk de algemene vergadering bijeenroepen om in de vervanging van de
ontbrekende commissarissen te voorzien.
Artikel tweeëntwintig : Taak van de commissarissen
De commissarissen, voor zover die er zijn, hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht
van toezicht en controle over alle verrichtingen van de vennootschap.  Zij mogen ter plaatse inzage
Luik B
nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de
vennootschap.
Er wordt hun ieder semester een staat van activa en passiva overhandigd.
Met het oog op de algemene vergadering stellen de commissarissen een omstandig schriftelijk
verslag op, opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 143-144 van het Wetboek van
Vennootschappen.  In hun verslag vermelden en rechtvaardigen de commissarissen nauwkeurig en
duidelijk het voorbehoud en de bezwaren die zij menen te moeten maken.  Zoniet vermelden zij
uitdrukkelijk dat zij geen voorbehoud noch bezwaren te maken hebben.
De commissarissen mogen zich, op kosten van de vennootschap laten bijstaan door een deskundige
teneinde over te gaan tot het nazien van de boeken en rekeningen, overeenkomstig de Wetboek van
Vennootschappen.
TITEL VIJF
ALGEMENE VERGADERING
Artikel drieëntwintig : Jaarvergaderingen en algemene vergaderingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van maart om 15.00 uur.
Als die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende  werkdag
gehouden.
De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennootschap het vereist.  Zij moet bijeengeroepen worden wanneer de vennoten, die samen
tenminste één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal bezitten, dit vragen.
De jaarvergadering of de algemene vergaderingen worden gehouden in de maatschappelijke zetel of
op de plaats vermeld in de oproepingen.
Indien de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent deze alleen de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend.  Deze bevoegdheden kan hij niet overdragen.
Van de jaarvergadering en van de algemene vergadering worden notulen gehouden die in een
bijzonder daartoe gehouden register worden opgenomen, zelfs indien er slechts één vennoot is.
Artikel vierentwintig : Bijeenroepingen.
Zowel de jaarvergadering als de algemene vergaderingen worden gehouden na oproeping door de
zaakvoerder.
Deze oproepingen worden gedaan bij aangetekend schrijven, gericht aan de vennoten, tenminste
vijftien dagen voor de vergadering, op hun laatst aan de vennootschap gekende woonplaats.
Het bewijs van de bijeenroeping moet niet geleverd worden indien alle vennoten op de jaarrekening
of de algemene vergadering aanwezig zijn of rechtsgeldig vertegenwoordigd.
Artikel vijfentwintig : Vertegenwoordiging
Iedere vennoot mag zich op de algemene vergadering door een volmachtdrager laten
vertegenwoordigen, al dan niet vennoot.  De zaakvoerder mag de formule van de volmachten
bepalen en eisen dat zij tenminste vijf werkdagen voor de algemene vergadering op de plaats door
hem aangeduid worden neergelegd.
Indien de vennoot de hierboven verplichte vermeldingen niet is nagekomen kan hij, of de door hem
aangestelde gevolmachtigde, door de zaakvoerder op de desbetreffende vergadering geweigerd
worden.
Artikel zesentwintig : Bureau
Iedere jaarvergadering, als algemene vergadering, wordt door de zaakvoerder voorgezeten, of bij
diens ontstentenis, door de oudste aanwezige vennoot; of door de enige vennoot, indien er maar één
is.
Indien daartoe mogelijkheid bestaat, stelt de voorzitter de secretaris aan en de vergadering kiest een
stemopnemer.
Artikel zevenentwintig : Beraadslaging - Recht op antwoord
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet op de agenda voorkomen.
De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten.  De commissarissen, wanneer er zijn,  geven
antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun
verslag.
Behoudens in de gevallen door de wet of door de statuten voorzien, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal van de op de vergadering vertegenwoordigde
effecten.
De vennootschap erkent enkel aan de vruchtgebruiker van een aandeel en dit met uitsluiting van de
blote eigenaar, het recht op de dividenden en het stemrecht voor alle agendapunten, zonder enige
uitzondering, welke voorkomen op de agenda van een jaarvergadering of een algemene
vergadering.  Indien bij benoemingen geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de
stemmen behaalt, wordt er overgegaan tot een herstemming tussen de kandidaten die het grootste
aantal stemmen hebben behaald.  Bij staken van stemmen bij de herstemming is de oudste
kandidaat, in jaren, verkozen.
Luik B
De stemming gebeurt bij handopsteken of bij naamafroeping tenzij de desbetreffende vergadering er
met gewone meerderheid van stemmen anders over beslist.
Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van hetgeen bepaald is in artikel 330
Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de in pand gegeven aandelen.
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun effecten
voorkomen, wordt door ieder van hen of door hun gevolmachtigde ondertekend, alvorens zij ter
zitting binnenkomen.
TITEL ZES
INVENTARIS - JAARREKENING - JAARVERSLAG - WINSTVERDELING
Artikel achtentwintig : Boekjaar - Inventaris - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar loopt van 1 oktober tot en met 30 september van het daaropvolgende jaar.
Op het einde van ieder boekjaar maakt de zaakvoerder een inventaris op, alsmede de jaarrekening
overeenkomstig de wet van zeventien juli negentienhonderd vijfenzeventig op de boekhouding en de
jaarrekeningen van de ondernemingen en de besluiten ter uitvoering ervan, voor zover de
vennootschap daaraan onderworpen is, en overeenkomstig de bijzondere wettelijke en
bestuursrechtelijke bepalingen die daarop van toepassing zijn.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
De zaakvoerder stelt bovendien een verslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid.  Dat
verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van
de gang van zaken en van de positie van de vennootschap.  Het jaarverslag moet ook informatie
bevatten omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben
plaatsgevonden en voor zover zij niet van die aard zijn dat zij een ernstig nadeel zouden berokkenen
aan de vennootschap, inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de
vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.  Het jaarverslag bevat ook informatie omtrent de
werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt de zaakvoerder de stukken met het
jaarverslag aan de commissarissen, die het in artikel 143-144 van het Wetboek van
Vennootschappen, bedoelde verslag moeten opstellen.
Artikel negenentwintig : Stemming over de jaarvergadering
De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissarissen en behandelt de
balans.
Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de zaakvoerder(s) en commissarissen te verlenen kwijting.  Deze kwijting is alleen dan
rechtsgeldig, wanneer de juiste toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige
weglating of onjuiste opgave in de balans en wat de extrastatutaire verrichtingen betreft, wanneer
deze in het bijzonder zijn vermeld in de oproeping.
De jaarrekening moet binnen de dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, door de zaakvoerder op de griffie van de Rechtbank van Koophandel worden
neergelegd, zoals bepaald door de Wetboek van Vennootschappen, samen met de documenten
vermeld in artikel 98 Wetboek van Vennootschappen.
Artikel dertig : Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt, van de netto-winst vermeld in de jaarrekening, een bedrag van vijf frank ten honderd
(5 %) vooraf genomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming
houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Het saldo wordt ieder jaar ter beschikking gehouden van de algemene vergadering, die hierover bij
gewone meerderheid van stemmen beslist.
Het saldo wordt als dividend verdeeld onder de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering
besluit de winst geheel of ten dele te reserveren.
Artikel eenendertig : Betaling van dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de door de zaakvoerder(s) vastgestelde tijdstippen
en plaatsen.
TITEL ZEVEN
ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel tweeëndertig :  Ontbinding.
In geval van ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de zorg van de
zaakvoerder, handelend als vereffenaar, tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars benoemd.  De vereffenaars hebben de meest uitgebreide bevoegdheid voorzien door
de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel drieëndertig  : Aanmerkelijke verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verliezen het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten vastgesteld worden, om in
voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn vastgesteld, te
Luik B
beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in
de agenda aangekondigde maatregelen.
De zaakvoerder dient zich in dit opzicht te gedragen overeenkomstig de bepalingen van artikelen 332
en volgende Wetboek van Vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig voormeld artikel 140 van het Wetboek van
Vennootschappen bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens
tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping te vloeien.
Artikel vierendertig : Vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap, ongeacht de reden of het tijdstip, geschiedt de
vereffening door de zorg van de vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering en bij
ontstentenis van dergelijke benoeming wordt de vereffening gedaan door de op dat tijdstip in functie
zijnde zaakvoerder, handelend in hoedanigheid van vereffeningcomité.
Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheid toegekend door
de artikelen 186 en volgende Wetboek van Vennootschappen.  De algemene vergadering bepaalt de
bezoldiging van de vereffenaars.
Bij toepassing van artikel 181 van het Wetboek van Vennootschappen dient het voorstel tot vrijwillige
ontbinding te worden voorafgegaan door een verslag van de raad van bestuur, waarbij een staat van
activa en passiva van ten hoogste drie maanden oud is gevoegd.  Een bedrijfsrevisor of een externe
accountant maakt hierover verslag op.
Bij toepassing van artikel 193 van het Wetboek van Vennootschappen dienen de vereffenaars
jaarlijks een jaarrekening voor te legen aan de algemene vergadering.  De jaarrekening dient tevens
gepubliceerd te worden.
Artikel vijfendertig : Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten,
onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voor handen zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in vorig lid bepaalde verdeling, met deze toestand rekening houden en het evenwicht
herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te plaatsen, hetzij door inschrijving
van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetaling, in geld of in effecten, ten bate van de in hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL ACHT
ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel zesendertig : Woonstkeuze
Voor de uitvoering van de statuten, wordt door ieder in het buitenland gedomicilieerde vennoot,
zaakvoerder, commissaris of  vereffenaar, woonstkeuze gedaan in de maatschappelijke zetel, waar
hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
Artikel zevenendertig : Gemeen recht
De partijen wensen zich volledig te schikken naar de Wetboek van Vennootschappen.
Bijgevolg worden deze wetten, waarvan niet op geoorloofde wijze is afgeweken, geacht in de huidige
akte opgenomen te zijn en worden de bepalingen, in strijd met de gebiedende voorschriften van deze
wetten aangezien als ongeschreven.
Artikel achtendertig : Eénhoofdigheid.
Een natuurlijke persoon kan als enige vennoot slechts in één enkele besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid genieten van de beperkte aansprakelijkheid.
Deze natuurlijke persoon wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor de verbintenissen van iedere
andere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die hij nadien alleen zou oprichten of
waarvan hij nadien de enige vennoot zou worden, behalve wanneer aandelen wegens overlijden hem
overgaan.
Deze natuurlijke persoon zal niet langer geacht worden hoofdelijk borg te staan voor de
verbintenissen van de in het vorig lid bedoelde vennootschappen, zodra een nieuwe vennoot erin
wordt opgenomen of zodra de ontbinding ervan wordt bekendgemaakt.
III. OVERGANGSBEPALINGEN
VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.
De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het wetboek van vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige
Luik B
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68
van het wetboek van vennootschappen.
BENOEMING ZAAKVOERDER(s).
De algemene vergadering der vennoten erkent lezing te hebben ontvangen van de bepalingen van
het koninklijk besluit nummer 22 van 24 oktober 1934 waarbij aan bepaalde veroordeelden en aan de
gefailleerden verbod wordt opgelegd om bepaalde ambten, beroepen en werkzaamheden uit te
oefenen en waarbij aan de rechtbank van koophandel de bevoegdheid wordt toegekend dergelijk
verbod uit te spreken.
De algemene vergadering beslist vervolgens met éénparigheid van stemmen om één statutair
zaakvoerder te benoemen zij de heer Tournemenne Bernard, voornoemd, die aanvaardt, en dit vanaf
heden.
Deze verklaart niet onder de toepassing te vallen van voormeld koninklijk besluit.
AANVANG EN EINDE VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid dat het eerste boekjaar loopt van heden tot en
met 30 september 2016.
De algemene vergadering beslist dat de eerste algemene vergadering zal gehouden worden de
laatste donderdag van maart om vijftien (15) uur in 2017.
AANSTELLING COMMISSARIS.
De comparant verklaart dat uit te goede trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap voor het
eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een of meerdere
commissarissen verplicht wordt en dat de vergadering geen commissarissen wenst te benoemen
zodat de vennootschap niet beschikt over een afzonderlijk orgaan van controle.
Kennisgeving
De ondergetekende notaris heeft de oprichter gewezen op:
- Het verplicht distinctief karakter der maatschappelijke benaming en het verbod van verwarring met
bestaande benamingen van vennootschappen.
- Het feit dat elk goed aan de oprichter toebehoort, aan een bestuurder of aan een persoon die
vennoot van de maatschappij zou worden, en dat de vennootschap het voornemen zou hebben te
verwerven binnen een termijn van twee jaar vanaf haar oprichting, voor een tegenwaarde die ten
minste gelijk is aan één/tiende van het onderschreven kapitaal, het voorwerp moet uitmaken van een
verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerders en van een door deze
laatste opgesteld rapport.
- Artikel 1422 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de aanwending door één  der in gemeenschap
gehuwde echtgenoten van gelden uit het maatschappelijk vermogen.
Diverse verklaringen
Op de door ons notaris gestelde vraag heeft de oprichter bevestigd met de oprichting van de
vennootschap geen inbreuk te plegen op het in artikel 33 van de statuten bepaalde.  De oprichter
verklaart op de hoogte te zijn van het vereiste van het bekomen van vergunningen, attesten of
machtigingen voor het uitoefenen van bepaalde gereglementeerde activiteiten, vermeld in het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
Machten
De zaakvoerder verklaart om Kantoor Claeys-Dekeyser & Partners, met kantoor te 9000 Gent,  Jan
Verspeyenstraat 12, de nodige machten te verlenen met het oog op het verrichten van de
formaliteiten inzake Kruispuntbank van Ondernemingen en Belasting over de Toegevoegde
Waarde     (…)
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL