Griffie
Ondernemingsnr 0444.878.226
Naam
(voluit):
Omnicom Advertising Group Belgium
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Excelsiorlaan 75-77
1930 Zaventem
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP -
WIJZIGING VOORWERP- STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle RAES, notaris met standplaats te Sint-Jans-
Molenbeek, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de GRAVE, geassocieerde
notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op 24 januari 2025, en neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, vóór de vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap Omnicom Group Services
Belgium, afgekort OGS Belgium, waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 75-77, beslist
heeft:
1. tot de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het fusievoorstel van 4 december 2024 :
- opgesteld door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Omnicom Advertising Group Belgium",
met zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 75-77, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het
ondernemingsnummer 1001.259.635, hierna kortweg "de overgenomen vennootschap" genoemd, neergelegd op
de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel, op 6 december 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december 2024, onder nummer 24176054;
- opgesteld door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Omnicom Advertising Group Belgium",
met zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 75-77, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het
ondernemingsnummer 0444.878.226, hierna kortweg "de overnemende vennootschap" genoemd, neergelegd op
de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel, op 6 december 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december 2024, onder nummer 24176056,
door overneming door de overnemende vennootschap, mits overdracht van deze laatste van de algeheelheid van
de activa en passiva van haar vermogen niets uitgezonderd noch voorbehouden op basis van de jaarrekening van
de overgenomen vennootschap betreffende het recentst afgesloten boekjaar op 31 december 2023, aan de
overnemende vennootschap, die houder is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap.
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap sedert 1 januari 2025 zullen vanuit boekhoudkundig standpunt
alsook vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, op last voor deze laatste om alle schulden van de overgenomen vennootschap te
betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, alle mogelijke kosten, lasten en belastingen
voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen, en de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen alle
mogelijke vorderingen.
De enige aandeelhouder verklaarde dat in tegenstrijd met het fusievoorstel het laatst afgesloten en goedgekeurd
boekjaar van de overgenomen vennootschap werd afgesloten op 31 december 2023 in plaats van 31 december 2024.
De enige aandeelhouder besliste dat de jaarrekening van de overgenomen vennootschap voor de tijdspanne tussen
1 januari 2024 en 31 december 2024 goedgekeurd zal worden door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap in naam en voor rekening van de overgenomen vennootschap.
De overgang van het vermogen door de overgenomen aan de overnemende vennootschap geschiedt onder de
volgende voorwaarden:
. De goederen behorend tot het patrimonium van de overgenomen vennootschap zijn overgedragen in de staat
waarin zij zich bevinden. Zij worden nader omschreven in de jaarrekening van de overgenomen vennootschap
betreffende het recentst afgesloten boekjaar op 31 december 2023.
De vergadering verklaarde volledig kennis te hebben van de staat van de overgedragen goederen en rechten en geen
nadere beschrijving meer te vragen.
. Gezegde overdracht vindt plaats op basis van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap betreffende het
recentst afgesloten boekjaar op 31 december 2023, met dien verstande dat - vanuit boekhoudkundig oogpunt alsook
vanuit het oogpunt van de directe belastingen - alle handelingen die door de overgenomen vennootschap gesteld
werden sinds 1 januari 2025 beschouwd zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap.
De overnemende vennootschap heeft aldus de eigendom en het genot van de overgedragen goederen vanaf24
januari 2024.
. De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap
en de overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap.
. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de
overgenomen vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van alle mogelijke derden,
met inbegrip van de overheid.
. De overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om:
- de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen en alle verplichtingen
en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;
- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten tegenover
derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle andere akkoorden of
verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;
- alle belastingen, rechten, premies en verzekeringsbijdragen, en in het algemeen alle gewone en buitengewone
lasten die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.
2. om de integrale tekst van het voorwerp van de vennootschap te vervangen en om bijgevolg artikel 3 van de
statuten integraal te vervangen door volgende tekst :
"Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- alle activiteiten uit te oefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met elke vorm van publiciteit
en marketing, alsook het beheer en de uitbating van handelszaken die gelijkaardige activiteiten uitoefenen.
- het voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, adviseren, plannen, coördineren en uitvoeren van activiteiten
eigen aan een publiciteitsagentschap onder alle mogelijke vormen, via alle mogelijke dragers en met alle mogelijke
middelen en het voorbereiden, ontwerpen, opstellen, aanpassen, coördineren en uitvoeren van alle activiteiten van
communicatie, publicitaire boodschappen, promotie, public relations, propaganda en marketing;
- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de ontwikkeling, de productie, de
aanpassing, de verdeling, de exploitatie, de aankoop of de verkoop van publicitaire, promotionele, educatieve,
commerciële, technologische, audiovisuele producties en promotiefilms, bestemd voor elke drager, zoals websites,
televisie, radio, telefoon, tablet, cinema, het internet, digitaal, satelliet;
- het verlenen van strategisch managementadvies op het gebied van merkmanagement, imagocreatie, marketing
beleid en identiteitsbeleid en brand activation;
- het ontwerpen, bouwen, onderhouden en hosten van internetapplicaties voor online merkbeleid;
- updating en onderhoud van software, software implementatie en -ontwikkeling, verhuur van computers en
computer software, ontwerp en onderhoud van websites, webhosting;
- projectleiding, ontwerp, realisatie vormgeving, implementatie, hosting, advisering op het vlak van content
management en databasegestuurde publicatieoplossingen;
- het voorbereiden, het ontwerpen, het opstellen en aanpassen, het uitgeven, drukken, produceren, verkopen,
verspreiden en commercialiseren, onder alle mogelijke vormen en via alle mogelijke media met inbegrip van de
audiovisuele media, van publiciteits- en promotiecampagnes, promotiemateriaal, handleidingen, brochures,
tijdschriften, magazines, dagbladen, websites en alle andere producten, materialen en artikelen die nuttig zijn voor
de realisatie of bevordering van dit voorwerp;
- aan- en verkoop, huren en verhuren, beheren en functioneel onderhouden van printapparatuur en -supplies, de
creatie, productie, verzending, beheer en verwerken van online reprographie en drukwerkorders;
- computer programmering, updating van computer gegevens, advisering op het gebied van computers, conversie
en beheer van data of documenten;
- alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de kunsten en voorstellingen, op
communicatiemiddelen en publiciteit.
- voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen, het verrichten verlenen en
aanbieden van diverse diensten en oplossingen ter ondersteuning van onder andere de operationele behoeften en
groeistrategieën van haar klanten. Deze diensten kunnen onder meer bestaan uit, maar zijn niet beperkt tot, advies-
, consultancy-, administratieve-, financiële-, technische-, management-, informatietechnologie- en logistieke
diensten, evenals alle andere activiteiten die rechtstreeks of zijdelings verband houden met de bovengenoemde
dienstverlening.
In het algemeen heeft de vennootschap de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen (onder meer commerciële,
financiële, roerende en onroerende), verrichtingen, daden of activiteiten te stellen die rechtstreeks of
onrechtstreeks bijdragen tot de realisatie van het voorwerp of die van aard zijn om de realisatie ervan te
vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, binnen de perken van haar voorwerp, alle roerende of
onroerende goederen en elke uitrusting verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, verkopen of ruilen, en mag
alle commerciële, industriële of financiële handelingen, of handelingen met betrekking tot roerende of onroerende
goederen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag bij wijze van associatie, inbreng van activa, van fusie, inschrijving op aandelen, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in of deelnemen aan het bestuur van andere vennootschappen, verenigingen of
ondernemingen waarvan het voorwerp identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of welke van aard is de
ontwikkeling van de vennootschap te kunnen bevorderen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. In het geval de verrichting
van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep,
zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze
voorwaarden ondergeschikt maken.
De vennootschap kan leningen, kredieten en financieringen afsluiten en leasingcontracten afsluiten, in het kader
van de bovenvermelde doelstellingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden
borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij mag zich borg stellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in
de meest ruime zin.
3. alle bevoegdheden te verlenen, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de besluiten genomen
omtrent de voorafgaande punten en voor het vervullen van de in het kader van de fusie noodzakelijke en nuttige
formaliteiten, aan: de heer Kristoffel Vermeersch, advocaat en elke andere advocaat van het advocatenkantoor
"MVVP Advocaten", met kantoren te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 270 of elke andere door hem
aangewezen persoon.
VASTSTELLING
Ingevolge de overeenstemmende beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergaderingen van zowel
de overgenomen vennootschap als de overnemende vennootschap, is de fusie daadwerkelijk voltrokken en
bijgevolg:
- heeft de overgenomen vennootschap opgehouden te bestaan ;- werd het geheel vermogen van de overgenomen
overgedragen naar de overnemende vennootschap;
- is de wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap, zoals hierboven beslist, definitief geworden.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte, volmacht, 5 verzakingen, verslag, historiek + coördinatie.
I. RAES