N° d'entreprise : 0849280728
Nom
(en entier) : SPANTECH INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Diamant 156
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,
Le douze juillet,
Devant Maître Benoit ODIN, Notaire à la résidence de Nivelles, en l'Etude,
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
SPANTECH INTERNATIONAL », ayant son siège à 1030 Bruxelles, avenue du Diamant, 156, avec
le numéro d’entreprise 0849.280.728, et assujettie à la TVA sous le numéro 0849.280.728 ; société
constituée par acte reçu par le notaire Jean-Philippe LAGAE, à Bruxelles, le vingt-sept septembre
deux mille douze, publié aux Annexes du Moniteur belge du quinze octobre suivant sous le numéro
0169365, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le Notaire Benoit ODIN,
soussigné, en date du premier septembre deux mille vingt, publié aux annexes du Moniteur belge le
sept septembre suivant sous le numéro 20341046, statuts non modifiés depuis lors.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
BUREAU
La séance est ouverte à 14 heures 00 minutes sous la présidence de Monsieur Christophe Van
Ouytsel, clerc du notaire Benoit ODIN soussigné, faisant élection de domicile en l’Etude du notaire
soussigné, représentant, en vertu d’une procuration signée en date de ce jour (antérieurement aux
présentes) qui demeurera au dossier, la société anonyme « WOODEN SHIPS », inscrite à la banque
carrefour des entreprises sous le numéro 0727.938.874, ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, rue de
la Victoire, 1, société constituée aux termes d’un acte reçu par le Notaire Tim CARNEWAL, à
Bruxelles, en date du sept juin deux mille dix-neuf, publié aux annexes du Moniteur belge le treize
juin suivant sous le numéro 19320963, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le Notaire Tim CARNEWAL, précité, en date du
vingt-quatre janvier deux mille vingt, publié aux Annexes du Moniteur belge le treize février suivant
sous le numéro 20309276, administrateur de la société, nommée à cette fonction par décision de l’
Assemblée générale du trente-et-un août deux mille vingt-et-un, publiée aux Annexes du Moniteur
belge du vingt-et-un février deux mille vingt-deux sous le numéro 22023927.
Le président exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
    1.  Composition de l'assemblée
L’actionnaire unique est présent ou représenté et déclare, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaire de la totalité des actions émises par la société :
La société anonyme « WOODEN SHIPS », inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le
numéro 0727.938.874, ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, rue de la Victoire, 1, société constituée
aux termes d’un acte reçu par le Notaire Tim CARNEWAL, à Bruxelles, en date du sept juin deux
mille dix-neuf, publié aux annexes du Moniteur belge le treize juin suivant sous le numéro 19320963,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte
reçu par le Notaire Tim CARNEWAL, précité, en date du vingt-quatre janvier deux mille vingt, publié
aux Annexes du Moniteur belge le treize février suivant sous le numéro 20309276, ici valablement
représentée, en vertu d’une procuration signée en date de ce jour (antérieurement aux présentes)
qui demeurera au dossier, conformément à l’article 12 de ses statuts, par Monsieur Christophe Van
Ouytsel, clerc du notaire Benoit ODIN soussigné, faisant élection de domicile en l’Etude du notaire
soussigné : deux mille cinq cents (2.500) actions.
Total :  deux mille cinq cents (2.500) actions sur deux mille cinq cents (2.500) actions.
    1.  Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
1. Modification de l’adresse du siège de la société :
Il est proposé le transfert du siège de la société, fixé actuellement à 1030 Bruxelles, avenue du
Diamant, 156, à l’adresse suivante : 1400 Nivelles, avenue Robert Schuman, 112.
2. Adaptation des statuts.
    1.   Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés, et que, par conséquent, il n’y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare également que l’administrateur a renoncé aux formalités de convocation.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
1. Première résolution
Modification de l’adresse du siège de la société :
Le siège de la société, fixé actuellement à 1030 Bruxelles, avenue du Diamant, 156, est transféré à l’
adresse suivante : 1400 Nivelles, avenue Robert Schuman, 112.
2. Deuxième résolution
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
                                                          « STATUTS
Titre I :  Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SPANTECH INTERNATIONAL ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de
Bruxelles-Capitale) par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en résulte (il est néanmoins
rappelé les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts
soient établis en diverses langues et ce alors par décision de l'assemblée générale).
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration des sièges
administratifs, exploitations, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, la création, le développement, la location et la vente de tentes, structures en
toile tendue, charpente métallique, système de plancher et d’ancrages, et autres accessoires. La
société a également pour objet l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités prédécrites.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou
de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention
financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu’à l’
étranger.
Et également exercer les fonctions d’administrateurs ou de liquidateurs dans d’autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros et trente-huit cents
(61.973,38-€).
Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cinq centième du capital.
 Article 6. Historique du capital
Lors de la constitution, le capital a été fixé à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros
trente-huit cents (61.973,38-€), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions. Le capital a été
formé à concurrence de quarante-huit mille trois cent trente-neuf euros trente cents (48.339,30-€)
suite à la scission partielle de la société anonyme CRESCENTIAL (numéro d’entreprise
0466.203.081) et à concurrence de treize mille six cent trente-quatre euros et huit cents (13.634,08-
€) par l’incorporation à due concurrence du résultat reporté transféré.
Article 7. Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
En cas d'augmentation de capital avec émission de nouvelles actions, des rapports sont
préalablement établis par le conseil d’administration et le commissaire ou, s’il n’y en a pas, par un
réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe désigné par le conseil d’administration,
conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations. L’assemblée générale peut
renoncer à ces rapports dans les conditions visées par le Code des sociétés et des associations.
Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par e-mail ou par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose
pas d’une adresse e-mail, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement
par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au produit de la liquidation afférents aux
actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces
versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués, dans toute la mesure
permise par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 9. Droit de souscription préférentielle
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
Il n'y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à
son droit de préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'augmenter le capital.
L'ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et
renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite
dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans
l'acte authentique relatif à la décision d'augmentation du capital.
Titre III: Titres
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège de la société et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique,
conformément au Code des sociétés et des associations et aux dispositions réglementaires
applicables.
Toute personne inscrite au registre des actions nominatives en qualité de titulaire d’une action est
présumée, jusqu’à preuve contraire, être titulaire des actions pour lesquelles elle est inscrite. Des
certificats constatant les inscriptions sont, à leur demande, délivrés aux personnes inscrites en
qualité de titulaire d’actions, à titre de preuve de leur inscription dans le registre. Tout transfert n'aura
d'effet à l’égard de la société et des tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions
nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par
leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’administration et les
bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort, sans préjudice de la
possibilité pour l’organe d’administration de reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la
base de pièces établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur
une même action (ou part bénéficiaire), la société peut, dans la mesure permise par le Code des
sociétés et des associations, suspendre l'exercice du droit de vote et du droit aux dividendes et au
produit de la liquidation afférents à ces titres, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme titulaire à son égard du droit de vote.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, sauf disposition légale ou contractuelle contraire.
Article 11. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations.
Le conseil d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique,
conformément au Code des sociétés et des associations et aux dispositions réglementaires
applicables.
Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Article 12. Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13. Organe d’administration
§ 1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, nommés avec ou sans limitation
de durée.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat (six
ans maximum en cas de pluralité d’administrateurs) et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’
indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée ou, en cas de pluralité d’
administrateurs, pour une durée de six ans.
§ 2. Lorsque plusieurs administrateurs sont nommés, ils forment, sauf indication contraire lors de leur
nomination, un organe collégial dénommé conseil d’administration.
Le conseil d'administration peut élire en son sein un président. A défaut d'élection, en cas de
vacance de la fonction de président ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par l’
administrateur qu’il aura désigné. A défaut de désignation, il sera remplacé par l’administrateur le
plus âgé.
§ 3. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ. L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un
administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
§ 4. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.
§ 5. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
§ 6. Chaque administrateur peut donner sa démission par simple notification au conseil d’
administration ou, en l’absence de conseil d’administration, à l’assemblée générale. Il peut lui-même
faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur dont le mandat est venu à expiration ou qui a
démissionné, reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son
remplacement.
§ 7. Lorsque l'organe d'administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, il doit s'en référer aux
prescriptions du Code des sociétés et des associations.
Article 14. Réunions
Lorsque l’organe d’administration est collégial, le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu indiqué dans les convocations, en
Belgique ou à l’étranger. Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation à toute réunion du
conseil d’administration doit être envoyée au moins trois jours à l’avance par lettre, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique équivalent.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.
Article 15. Délibérations de l’organe d’administration collégial
Lorsque l’organe d’administration est collégial, les règles suivantes s’appliquent.
§ 1. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement
que sur les points portés à l’ordre du jour et que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
§ 2. Tout administrateur peut donner, par lettre, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique équivalent accepté par le conseil d’administration, une procuration écrite à un autre
administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place.
§ 3. Les administrateurs peuvent valablement y assister par conférence téléphonique, vidéo-
conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio ou écrit leur
permettant de délibérer et seront, dans ce cas, réputés présents au lieu indiqué dans les
convocations. Le conseil d’administration organise les modalités de ce type de communication et en
informe les membres du conseil d’administration.
§ 4. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres
administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.
§ 5. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Article 16. Procès-verbaux des décisions de l’organe d’administration
Les décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial. Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président ou l’
administrateur unique, soit par l'administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
Article 17. Pouvoirs et représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale. En cas d’organisation d’un organe collégial, ce pouvoir
appartient à l’organe collégial sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant, et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou
d'un notaire serait requis.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
délégué à cette gestion.
L’organe d’administration ou, dans les limites de la gestion journalière, le délégué à la gestion
journalière, peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Titre V: Contrôle de la société
Article 20. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 21. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à 15
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations, par e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique équivalent ou, pour les actionnaires dont
elle ne dispose pas d’une telle adresse, par courrier ordinaire.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres
personnes convoquées qui en font la demande.
Les titulaires de titres peuvent, lorsqu’une assemblée est convoquée, poser des questions par écrit à
l’adresse électronique ou postale de la société. Toutes les questions doivent être envoyées au moins
trois jours avant la tenue de l’assemblée générale et il y sera répondu lors de cette assemblée.
Article 22. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
Article 23. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment le bureau.
Article 24. Délibération
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour,
sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets
nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
§ 6. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 25. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
§2. A cette fin, l’organe d’administration ou tout actionnaire, enverra une circulaire, par courrier, e-
mail ou tout autre support, avec mention de l'ordre du jour et des propositions de décisions, à tous
les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux commissaires, demandant aux
actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée, au
siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. Il pourra être prévu dans cette
circulaire que chaque proposition de résolution sera adoptée individuellement par une signature
apposée sous ou en regard de la proposition en question. Dans ce cas, le fait que certaines
propositions de décision n’aient pas fait l’objet d’une approbation unanime et doivent en
conséquence être considérées comme rejetées n’empêchera pas que les propositions de décisions
qui auront été unanimement approuvées seront tenues pour adoptées.
La décision sortira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un
actionnaire aura signé la circulaire.
En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société au plus
tard le jour statutairement fixé pour cette assemblée.
§3. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite n’a pas été signée par tous les actionnaires dans le délai susmentionné, la
procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir donc donné lieu à aucune
décision.
Article 26. Assemblée générale électronique
Tout actionnaire ou tout autre titulaire de titres émis par ou en collaboration avec la société peut,
lorsque l’organe d’administration le prévoit, participer à distance à l’assemblée générale grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Tout actionnaire participant
de cette manière à l’assemblée générale sera réputé présent à l’endroit où se tient l’assemblée
générale pour le respect des conditions de quorum ou de majorité.
L’organe d’administration définit les modalités d’organisation de la participation à distance à l’
assemblée et les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut être ainsi considéré
comme présent. Il fournit une description claire et précise des modalités et procédures relatives à
cette participation à distance dans la convocation à l’assemblée.
Le présent article ne s’applique pas aux membres du bureau, aux membres de l’organe d’
administration et au(x) commissaire(s).
Article 27. Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut, séance tenante, être prorogée à trois
semaines par l’organe d’administration.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
  Article 28. Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 29. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 30. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement d’acomptes sur dividendes et fixer la date de leur
paiement.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 31. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 32. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 33. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 34. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 35. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 36. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 14 heures 22 minutes.
DONT PROCES-VERBAL
Sur projet que le signataire a reçu depuis plus de cinq jours ouvrables, et plus précisément en date
du cinq juillet deux mille vingt-trois.
Fait et passé à Nivelles, en l'Etude, date que dessus.
Et après que lecture commentée ait été donnée des présentes -intégralement pour les parties visées
par la loi et partiellement pour les autres dispositions-, le comparant a signé avec Nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps : expédition de l'acte. Signé
: Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.