Afdeling ANTWERPEN
Ondernemingsnr 0427.279.456
MONITEUR BELGE
Naam
DIRECTION
(voluit):	SEMELIBE
10 OKT. 2024
(verkort):
BELGISCH STAATSBLAD
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
BESTUUR
Volledig adres v.d. zetel:	Voort 1
2240 Zandhoven
Onderwerp akte : NV: wijziging
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 27 december 2023 door Meester Ward
BULTEREYS, notaris te Merelbeke (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap
"Henrist, De Mulder en Bultereys, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke
(Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8, te registreren, en een verbeterende akte opgemaakt
op 13 augustus 2024 door Meester Ward Bultereys, voornoemd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de naamloze vennootschap "SEMELIBE" , met zetel te 2240 Zandhoven, Voort 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen met
ondernemingsnummer 0427.279.456, werd gehouden, waarin volgende beslissingen werden
genomen:
EERSTE BESLISSING - AANPASSING STATUTEN AAN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en aanpassing van de vertegenwoordigingsbevoegdheid.
TWEEDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan de mogelijkheid te geven tot uitkering van
een interimdividend.
DERDE BESLISSING - AANNEMING NIEUWE STATUTEN EN AANPASSING
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder een wijziging in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
"STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "SEMELIBE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap mag worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Vlaams
Gewest of in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, bij eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
1)Beheer van roerende en onroerende goederen, bouwen en verbouwingswerken, uitbaten van
landbouw- en tuingronden, een landbouwexploitatie, het bouwen en verbouwen, kopen en verkopen,
bewerken en uitvoeren van alle landbouw- en aanverwante producten, uitbaten van handels- en
horeca activiteiten, het uitbaten van een algemeen bedrijf van immobiliën en alle financiële operaties,
onder meer:
A)Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, ordenen, huren en verhuren, het doen
bouwen of verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende transacties en verrichtingen in de meest
brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.
De vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheidineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken.
B)Het verlenen van alle leningen en kredieten aan alle derden en/of het in hypotheekstellen van haar
onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds en het verlenen van borgstelling voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen zowel van haarzelf als van alle derden.
C)Het uitbaten van een onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens en van een
instelling die in andere maatschappijen belangen heeft om hun beheer te controleren of er deel in te
hebben, inzake beheren of mede beheren van andere ondernemingen.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen in of zich op andere wijze interesseren in andere
vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
In algemene regel mag de vennootschap alle financiële, commerciële en industriele verrichtingen
doen, welke in verband staan met haar doel of welk eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking
ervan te bevorderen en dit zowel in het binnen- als in het buitenland
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
van de aandeelhouders die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal - Aandelen
Artikel 5. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 62.893,52 euro.
Het wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen met stemrecht, zonder de aanduiding van een
nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 1.000, met een fractiewaarde van 1/1.000ste van het
kapitaal, waarop werd gestort en belope van honderd procent.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verminderd door een besluit van een buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van
de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met de toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik toe aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op de inschrijving op een verhoging van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal of aan de uitgifte deelnemen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote
eigenaar en kan deze op de nieuwe aandelen intekenen met eigen middelen tenzij anders tussen blote
eigenaar en vruchtgebruiker werd overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare
obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het
vruchtgebruik op het voorkeurrecht tenzij anders overeengekomen.
Artikel 8. Opvraging van volstortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
volstortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of bij gewone brief tegen ontvangstbewijs of bij e-mailbericht aan het door de
aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door
overschrijving of storting dient te worden verricht bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare volstortingen niet zijn gedaan, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die volstortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven of bij
gewone brief tegen ontvangstbewijs, achterstaat met zijn volstortingen, zal aan de vennootschap een
interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, verhoogd met twee percent per jaar, te
rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan
voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na de
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op de bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren
volstortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en de aandelen kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam. Dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de blote eigenaar en de vruchtgebruiker afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met de vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het aandelenregister kan eveneens worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren.
Dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende
zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm worden aangehouden.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
Alle aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel of ander effect.
De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkele persoon
laten vertegenwoordigen. Zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan de aandelen of andere
effecten verbonden zijn, opgeschort.
Verschillende zakelijke rechten
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij de opsplitsing in vruchtgebruik-blote eigendom is tot stand gekomen, worden
in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel of een ander effect in vruchtgebruik
en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De uitkering van alle eventuele liquidatiereserves komen eveneens toe aan de vruchtgebruiker.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen enkel zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder of aan descendenten in rechte lijn van
aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van
ten minste de helft van de aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet de aandeelhouder een verzoek tot het bestuursorgaan richten, middels afgifte van brief
tegen ontvangstbewijs of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de
naam, voornamen en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij
zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs en de betalingsmodaliteit.
Binnen vijftien kalenderdagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, middels afgifte van brief tegen ontvangstbewijs of op het door de
aandeelhouder aan de vennootschap meegedeelde e-mailadres, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vraagt binnen de vijftien kalenderdagen en benadrukken dat de aandeelhouders die
in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring
te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet middels afgifte van brief tegen ontvangstbewijs
of per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap worden verstuurd.
Binnen acht kalenderdagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten
laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de potentiële overdrager het antwoord
op zijn verzoek.
De echtgenoot, de erfgenamen en de legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder
die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die
zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de
oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door
een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, wordt onder
uitsluiting van de gewone rechter het dossier voor een onderhandelde oplossing exclusief voorgelegd
aan een Erkend Bemiddelaar in Burgerlijke en Handelszaken bij de Federale Bemiddelingscommissie.
Hij beslist autonoom over de arbitrageprocedure en kalender die zal gevolgd worden. De aanstelling
van de Erkend Bemiddelaar dient steeds binnen drie maand te gebeuren en door elke partij
goedgekeurd te worden. Bij onmin over de aanstelling kiest elke partij elk zijn Erkend Bemiddelaar op
eigen kosten. Komen de aangestelde Erkend Bemiddelaars niet tot resultaat stellen zij een derde aan
als deskundige én arbiter die definitief beslist. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten
laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in het geval van een weigering van de goedkeuring van een erfgenaam of legataris.
In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding), zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder (meer) telt, dan
kan deze enige aandeelhouder het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd:
a) hetzij door de enige bestuurder, indien er slechts één bestuurder - natuurlijke of rechtspersoon -
benoemd is en die, indien hij/zij wordt benoemd in de statuten de hoedanigheid van statutair
bestuurder kan hebben. De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van
de vennootschap. De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor
elke uitkering van de aandeelhouders evenals voor zijn ontslag, behalve ingeval van afzetting wegens
wettige reden.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering.
Wanneer er echter geen bestuurder meer is moet, door de aandeelhouder die de meeste aandelen
bezit, de algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn of haar vervanging te voorzien.
b) hetzij door een raad van bestuur, bestaande uit ten minste het aantal minimumaantal leden -
bestuurders - natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, dat door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen is voorgeschreven en die, indien hij/zij worden benoemd in de
statuten de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd
worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. De algemene vergadering kan het
mandaat van elk lid van de raad van bestuur te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beëindigen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de
uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering
die beraadslaagt over de herverkiezing.
Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft de bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze
in zijn vervanging kan voorzien.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering van
de aandeelhouders, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Artikel 14. Voorzitterschap van het bestuursorgaan
Indien het bestuursorgaan een raad van bestuur is, verkiest hij onder zijn leden een voorzitter. Bij
ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering.
Artikel 15. Bijeenroeping - Beraadslaging en besluitvorming van het bestuursorgaan
Indien het bestuursorgaan een raad van bestuur is, wordt hij samengeroepen door de voorzitter of
twee bestuurders, telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist.
De oproeping geschiedt geldig per brief of per e-mail. Alle oproepingen bevatten datum, uur, plaats
en redelijkerwijs gedetailleerde agenda van de vergadering evenals alle relevante documentatie die
redelijkerwijs nodig is om over de punten op de agenda te beraadslagen en te beslissen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen, mits de
volmachthouder zelf aanwezig is op de vergadering. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen, in voorkomend geval is hij gebonden door de instructies van de
volmachtgever waarvan hij niet mag afwijken.
Een raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen, mits een nieuwe oproeping vijf dagen vooraf die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen,
ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders en mits inachtneming van de
regels van collegialiteit.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van
stemmen het voorstel is verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document
ondertekent.
Artikel 16. Notulen van het bestuursorgaan
De besluiten van het bestuursorgaan worden weergegeven in de notulen, die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Artikel 17. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die volgens de
wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
Artikel 18. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de gedelegeerd bestuurder(s) die alleen handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. Hij/zij
moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 20. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of het mandaat van de bestuurder al dan niet zal
bezoldigd zijn met een vaste en/of variabele vergoeding.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, het bedrag en/of berekeningsmethodiek van deze
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 21. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
Commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de derde donderdag van de
maand mei, om 20 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het
vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats, in België of het buitenland, vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van
de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal
in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeel- of effectenhouder te voldoen aan de volgende
voorwaarden:
-de houder van aandelen of effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van
aandelen of effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen of effecten;
-de rechten verbonden aan de aandelen of effecten van de aandeel- of effectenhouder mogen niet
geschorst zijn. Indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering van de aandeelhouders met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van aandelen of effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering
door een gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat:
- alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld;
- deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook
kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd
worden door een andere aandeelhouder of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger of hun bij zorgvolmacht aangestelde vertegenwoordiger;
- de volmacht veertien (14) werkdagen vóór de algemene vergadering wordt neergelegd op de zetel
van de vennootschap of wordt meegedeeld aan het bestuursorgaan.
Artikel 25. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 26. Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste zeven (7) kalenderdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan via het e-mail adres van de vennootschap.
Artikel 27. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het
bestuursorgaan, of in geval van afwezigheid of verhindering door de door hen aangeduide bestuurder.
Bij ontstentenis van aanduiding wordt de vergadering voorgezeten door de oudste bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 28. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten
om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog
onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het
belang van de vennootschap.
Artikel 29. Schriftelijke algemene vergadering
Schriftelijke eenparige besluitvorming
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen
die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden.
Datering jaarvergadering
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van
het tegendeel.
Datering bijzondere algemene vergadering
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel.
Kennisname besluitvorming
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Elektronische algemene vergaderingen - Deelneming aan de algemene vergadering op afstand
langs elektronische weg
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op
die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd volgens de procedure vastgelegd door het
bestuursorgaan. De procedure moet waarborgen dat wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het
elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de procedure
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de door het bestuursorgaan vastgelegde procedure te
controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering om het stemrecht uit te oefenen met betrekking
tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 vastgestelde procedure met betrekking tot de deelname op afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn tevens van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Artikel 30. Stemrecht
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel recht op één (1) stem.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen
of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik
en blote eigendom de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 32. Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat al dan niet elektronisch wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden
van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan of door
het bestuursorgaan aangestelde gevolmachtigde.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 33. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt
het bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34. Bestemming van het resultaat
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de te bestemmen winst wordt geregeld door de jaarvergadering bij
gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Artikel 35. Uitkering van dividenden en interim-dividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en de wijze die het bestuursorgaan bepaalt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op dividenden te
beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 36. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de buitengewone algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de buitengewone algemene vergadering of
zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid
van college van vereffenaars.
Artikel 37. Bevoegdheid van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de buitengewone algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 38. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief in geld, onder de aandeelhouders
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan
tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen,
hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in natura, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 39. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of commissarissen en vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, worden onder uitsluiting van de gewone rechter exclusief
voorgelegd voor een onderhandelde oplossing aan een Erkend Bemiddelaar in Burgerlijke en
Handelszaken bij de Federale Bemiddelingscommissie op kosten van de vennootschap. De Erkend
Bemiddelaar beslist autonoom over de arbitrageprocedure en kalender die zal gevolgd worden. De
aanstelling van de Erkend Bemiddelaar dient steeds binnen drie maand te gebeuren en door elke partij
goedgekeurd te worden. Bij onmin over de aanstelling kiest elke partij elk zijn Erkend Bemiddelaar op
eigen kosten. Komen de aangestelde Erkend Bemiddelaars niet tot resultaat stellen zij een derde aan
als deskundige én arbiter die definitief beslist. Partijen sluiten uitdrukkelijk iedere vordering tot
vernietiging van de arbitrale uitspraak uit.
Artikel 40. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders geschieden aan
hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van aandelen, desgevallend naar
het gemelde e-mailadres.
In geval van een verandering van de woonplaats moet de aandeelhouder de nieuwe woonplaats per
brief of email meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt de aandeelhouder/effectenhouder geacht
woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij het overlijden van een aandeelhouder.
Artikel 41. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte. Clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven in deze statuten.
Artikel 42. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen
de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd,
tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt, welke steeds het geval is zo de geschillenregeling
van artikel 39 van de statuten kan worden toegepast."
BEVESTIGING (HER)BENOEMING BESTUUR
Voor zoveel als nodig bevestigt de algemene vergadering de benoeming van de volgende
bestuurders met ingang van de bijzondere algemene vergadering van 18 mei 2023 en dit tot en met
de algemene vergadering van 2027, welke tot op heden niet gepubliceerd werd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad:
1. de naamloze vennootschap "SMART RETAIL ASSOCIATION OFFICE", met zetel te 2240
Zandhoven, Voort 1. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
onder nummer 0402.735.189 en met B.T.W .- nummer BE 402.735.189, opgericht onder de vorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de naam "GEMAR" bij akte
verleden op 30 mei 1956 voor notaris Jozef JANSEN, destijds te Lichtaart, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18/19 juni daarna onder nummer 169-59, waarvan de zetel
verplaatst werd naar huidige bij beslissing van de algemene vergadering de dato 29 januari 2010,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 februari daarna onder nummer
10030544, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens akte
verleden op 27 april 2023 voor ondergetekende notaris Ward BULTEREYS, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna onder nummer 23070742
Met als vaste vertegenwoordiger, de besloten vennootschap "AUGESCO" met zetel te 2240
Zandhoven, Voort 1, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder nummer 0889.637.181, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de
heer Dirk BOEREN voornoemd.
2. de naamloze vennootschap "SMART RETAIL DEVELOPMENT", met zetel te 2240 Zandhoven,
Voort 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0886.754.303,
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, opgericht onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de naam "IDgen & C°" bij akte verleden voor
notaris Bultereys Bob te Avelgem op 23 januari 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 februari 2007 onder nummer 07021699, waarvan de zetel gewijzigd werd naar
huidige bij beslissing van de zaakvoerder de dato 1 mei 2009, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 29 mei 2009 onder nummer 09076200, en waarvan de statuten een eerste
en laatste maal gewijzigd werden, onder andere met aanneming van huidige rechtsvorm, naam en
voorwerp en met aanneming van nieuwe statuten, bij akte verleden voor notaris Bultereys Bob op 24
juni 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juli 2021 onder nummer
21341412.
Met als vaste vertegenwoordiger, de besloten vennootschap "AUGESCQ" met zetel te 2240
Zandhoven, Voort 1, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder nummer 0889.637.181, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger,
mevrouw Nele VERSTRAETE, voornoemd.
3. de naamloze vennootschap "PRICE & QUALITY CONSULTING", met zetel te 8670 Koksijde,
Houtsaegerlaan 119, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0460.933.310, ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Veurne, opgericht bij akte verleden voor
Coudyzer Werner te Langemark op 12 juni 1997, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 juli 1997 onder nummer 970705-300, waarvan de statuten een eerste en laatste
maal gewijzigd werden, houdende onder andere wijziging van het voorwerp, bij akte verleden voor
notaris Bultereys Bob te Avelgem op 16 maart 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 31 maart 2016 onder nummer 16045377 en waarvan de zetel verplaatst werd naar
huidige bij beslissing van het bestuursorgaan de dato 28 februari 2019, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2020 onder nummer 20010444.
Met als vaste vertegenwoordiger, de heer Wouter POLET, voornoemd.
Verder bevestigt de algemene vergadering voor zoveel als nodig de benoeming van de volgende
voorzitter met ingang van de bijzondere algemene vergadering van 18 mei 2023 en dit tot en met de
algemene vergadering van 2027, welke tot op heden niet gepubliceerd werd in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad:
de naamloze vennootschap "SMART RETAIL ASSOCIATION OFFICE", met zetel te 2240
Zandhoven, Voort 1. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
onder nummer 0402.735.189 en met B.T.W .- nummer BE 402.735.189, opgericht onder de vorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de naam "GEMAR" bij akte
verleden op 30 mei 1956 voor notaris Jozef JANSEN, destijds te Lichtaart, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18/19 juni daarna onder nummer 169-59, waarvan de zetel
verplaatst werd naar huidige bij beslissing van de algemene vergadering de dato 29 januari 2010,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 februari daarna onder nummer
10030544, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens akte
verleden op 27 april 2023 voor ondergetekende notaris Ward BULTEREYS, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna onder nummer 23070742
Met als vaste vertegenwoordiger, de besloten vennootschap "AUGESCO" met zetel te 2240
Zandhoven, Voort 1, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder nummer 0889.637.181, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de
heer Dirk BOEREN voornoemd.
RECHTZETTING (HER)BENOEMING BESTUUR
De algemene vergadering zet uiteen dat voormelde buitengewone algemene vergadering blijkens
proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) op 27 december
2023, werd besloten te (her)benoemen als niet-statutair bestuurders en gedelegeerd
bestuurders voor een duur van 6 jaar vanaf datum van deze algemene vergadering:
"1. de naamloze vennootschap "SMART RETAIL ASSOCIATION OFFICE", met zetel te 2240
Zandhoven, Voort 1. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
onder nummer 0402.735.189 en met B.T.W .- nummer BE 402.735.189, opgericht onder de vorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de naam "GEMAR" bij akte
verleden op 30 mei 1956 voor notaris Jozef JANSEN, destijds te Lichtaart, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18/19 juni daarna onder nummer 169-59, waarvan de zetel
verplaatst werd naar huidige bij beslissing van de algemene vergadering de dato 29 januari 2010,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 februari daarna onder nummer
10030544, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens akte
verleden op 27 april 2023 voor ondergetekende notaris Ward BULTEREYS, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna onder nummer 23070742
Met als vaste vertegenwoordiger, de besloten vennootschap "AUGESCO" met zetel te 2240
Zandhoven, Voort 1, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder nummer 0889.637.181, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger, de
heer Dirk BOEREN voornoemd.
2. de naamloze vennootschap "SMART RETAIL DEVELOPMENT", met zetel te 2240 Zandhoven,
Voort 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0886.754.303,
Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Antwerpen, opgericht onder de vorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de naam "IDgen & C°" bij akte verleden voor
notaris Bultereys Bob te Avelgem op 23 januari 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 februari 2007 onder nummer 07021699, waarvan de zetel gewijzigd werd naar
huidige bij beslissing van de zaakvoerder de dato 1 mei 2009, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 29 mei 2009 onder nummer 09076200, en waarvan de statuten een eerste
en laatste maal gewijzigd werden, onder andere met aanneming van huidige rechtsvorm, naam en
voorwerp en met aanneming van nieuwe statuten, bij akte verleden voor notaris Bultereys Bob op 24
juni 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juli 2021 onder nummer
21341412.
Met als vaste vertegenwoordiger, de besloten vennootschap "AUGESCO" met zetel te 2240
Zandhoven, Voort 1, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen
onder nummer 0889.637.181, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vast vertegenwoordiger,
mevrouw Nele VERSTRAETE, voornoemd.
3. de naamloze vennootschap "PRICE & QUALITY CONSULTING", met zetel te 8670 Koksijde,
Houtsaegerlaan 119, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0460.933.310, ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Veurne, opgericht bij akte verleden voor
Coudyzer Werner te Langemark op 12 juni 1997, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 juli 1997 onder nummer 970705-300, waarvan de statuten een eerste en laatste
maal gewijzigd werden, houdende onder andere wijziging van het voorwerp, bij akte verleden voor
notaris Bultereys Bob te Avelgem op 16 maart 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 31 maart 2016 onder nummer 16045377 en waarvan de zetel verplaatst werd naar
huidige bij beslissing van het bestuursorgaan de dato 28 februari 2019, bekendgemaakt in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2020 onder nummer 20010444.
Met als vaste vertegenwoordiger, de heer Wouter POLET, voornoemd."
De algemene vergadering zet uiteen dat voormelde benoeming een materiële vergissing bevat
waar voor bepaalde bestuurders-rechtspersonen als vaste vertegenwoordiger een
rechtspersoon werd aangesteld. Bij wijze van rechtzetting besluit de algemene vergadering
voornoemde bestuurders te ontslaan en onmiddellijk te (her)benoemen als niet-statutair
bestuurders en gedelegeerd bestuurders voor een duur van 6 jaar vanaf heden en dit tot en
met de algemene vergadering van 2030:
1. de naamloze vennootschap "SMART RETAIL ASSOCIATION OFFICE", met zetel te 2240
Zandhoven, Voort 1. Ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen,
onder nummer 0402.735.189 en met B.T.W .- nummer BE 402.735.189, opgericht onder de vorm van
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en onder de naam "GEMAR" bij akte
verleden op 30 mei 1956 voor notaris Jozef JANSEN, destijds te Lichtaart, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18/19 juni daarna onder nummer 169-59, waarvan de zetel
verplaatst werd naar huidige bij beslissing van de algemene vergadering de dato 29 januari 2010,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 februari daarna onder nummer
10030544, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens akte
verleden op 27 april 2023 voor ondergetekende notaris Ward BULTEREYS, bekendgemaakt in de
Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna onder nummer 23070742.
Met als vaste vertegenwoordiger de heer Dirk BOEREN, voornoemd.
2. de naamloze vennootschap "TABEMARI", met zetel te 2240 Zandhoven, Voort 1. Met
ondernemingsnummer 0896.414.810 en BTW-nummer BE0896.414.810.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Bob Bultereys te Avelgem op 11 maart 2008, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 25 maart 2008, onder nummer 08045110.
Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden op 27 december 2023 voor
ondergetekende notaris Ward BULTEREYS, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 1 februari daarna onder nummer 24350921.
Met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Nele VERSTRAETE, voornoemd.
3. de naamloze vennootschap "PRICE & QUALITY CONSULTING", met zetel te 8670 Koksijde,
Houtsaegerlaan 119, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer
0460.933.310, ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Veurne, opgericht bij akte verleden voor
Coudyzer Werner te Langemark op 12 juni 1997, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 5 juli 1997 onder nummer 970705-300, waarvan de statuten een eerste en laatste
maal gewijzigd werden, houdende onder andere wijziging van het voorwerp, bij akte verleden voor
notaris Bultereys Bob te Avelgem op 16 maart 2016, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 31 maart 2016 onder nummer 16045377 en waarvan de zetel verplaatst werd naar
huidige bij beslissing van het bestuursorgaan de dato 28 februari 2019, bekendgemaakt in de
,bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2020 onder nummer 20010444.
Met als vaste vertegenwoordiger, de heer Wouter POLET, voornoemd.
Hier aanwezig en die dit aanvaarden.
Hun mandaat van (gedelegeerd) bestuurder zal vergoed worden met een vaste en/of variabele
vergoeding, vastgelegd door de algemene vergadering, behoudens andersluidende beslissing door
de algemene vergadering.
ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel gelegen is te 2240 Zandhoven, Voort 1.
BIJZONDERE VOLMACHT
a) De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat
voorafgaat.
b) Bijzondere volmacht wordt verleend aan Price & Quality Fiduciaire nv, met zetel te 8550 Zwevegem,
Avelgemstraat 53/B, vertegenwoordigd door Stefaan Nuytten, Gedelegeerd Bestuurder/Fiscaal
Accountant, of Katelijne Nuytten, Gedelegeerd Bestuurder/Fiscaal Accountant, of elke andere door hem
aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap om, met recht van
indeplaatsstelling, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de
administratie van de BTW en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de
vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en
in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee
hij belast is.
COORDINATIE VAN DE STATUTEN
De algemene vergadering beslist de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
beslissingen, en de neerlegging daarvan te verzorgen in het vennootschapsdossier en in de daartoe
voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
De instrumenterende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap
geraadpleegd kunnen worden via volgende website: https://statuten.notaris.be.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
NEERGELEGD VOOR REGISTRATIE.
Tezamen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal houdende de statutenwijzing;
- gecoördineerde statuten.
Notaris Ward BULTEREYS te Merelbeke (Bottelare).