N° d'entreprise : 0439374465
Nom
(en entier) : De Mullewie et Hoffait - Bureau d'Architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Courtois 18
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D’un acte reçu le 2 mai 2022 par Maître Pierre GOVERS, Notaire de la SRL « Pierre GOVERS &
Emilie GILLET – Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6, il résulte que
:
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société coopérative à
responsabilité limitée « DE MULLEWIE ET HOFFAIT – BUREAU D’ARCHITECTES », dont le siège
est à 4000 Liège, Rue Courtois, 18, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, division
Liège, numéro d’entreprise 0439.374.465, constituée suivant acte sous seing privé daté du 22
décembre 1989, publié aux annexes du Moniteur belge du 11 janvier 1990 sous le numéro 192, dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé
par Maître Pierre GOVERS, Notaire à Liège (Chênée), en date du 24 mars 2014, dont un extrait a
été publié aux annexes du Moniteur belge du 8 mai suivant, sous le numéro 14095252 et dont les
statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et adoption
de la forme d’une SRL
Suite à la deuxième résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit TROIS CENT TROIS MILLE CINQ CENT
NONANTE ET UN EUROS ET VINGT ET UN CENTIMES (303.591,21 €), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et qu’il n’existe aucune partie non
encore libérée du capital fixe, à convertir en un compte de capitaux propres « apports non appelés »,
en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Volet B
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
4. Distribution aux actionnaires - application du test de solvabilité et de liquidité
Les actionnaires décident de distribuer les apports, à concurrence d’un montant de DEUX CENT
CINQUANTE SEPT MILLE QUATRE CENTS EUROS (257.400,00€), sans annulation d’actions
existantes, par voie de remboursement.
Le notaire soussigné informe les actionnaires et administrateurs de la société, que la distribution des
capitaux propres ne peut s’effectuer qu’en respectant le double test, savoir le test de solvabilité et le
test de liquidité dont question ci-après, et plus généralement le Codes des Sociétés et des
Associations.
L’article 5:142 dudit CSA prévoit : « Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société
est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux
propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être
effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait
suite à une telle distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-
value de réévaluation est réputée indisponible.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. Dans les sociétés dans lesquelles un
commissaire a été nommé, ce dernier évalue cet état. Le rapport d’évaluation limité du commissaire
est joint à son rapport de contrôle annuel.
Pour actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement. »
Dûment informés, les actionnaires déclarent qu’ils ont effectué le test de l’actif net, et que ledit test
leur permet de distribuer les apports comme décidé aux présentes.
L’article 5:143 du CSA prévoit : « La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne
produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution,
la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre,
continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au
moins douze mois à compter de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.  Dans les
sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et financières
historiques et prospectives de ce rapport.  Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle
annuel qu’il a exécuté cette mission.
Lors de la prise de la décision visée par cet article, les articles 5:76, 5:77 et 5:78 ne sont applicables.
»
L’article 5:144 du CSA prévoit : « S’il est établi que lors de la prise de la décision visée à l’article 5:
143, les membres de l’organe d’administration savaient ou, au vu des circonstances, auraient dû
savoir, qu’à la suite de la distribution, la société ne serait manifestement plus en mesure de s’
acquitter de ses dettes tel que précisé à l’article 5:143, ils sont solidairement responsables envers la
société et les tiers de tous les dommages qui en résultent.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu’ils soient de bonne ou de mauvaise foi. »
Les administrateurs se reconnaissent informés de la nécessité d’effectuer le test de solvabilité avant
d’effectuer la distribution autorisée par les actionnaires. Ils rédigeront le rapport prévu à cet effet.
L’assemblée générale déclare que cette distribution est réalisée en application du régime prévu à l’
article 537 du Code des impôts sur les revenus. En effet, en date du 24 mars 2014, l’assemblée
générale avait procédé à une augmentation de la part fixe du capital social souscrite et entièrement
libérée en numéraire et ce, en application de l’article 537 alinéa 1 du Code des impôts sur les
revenus, introduit par la loi programme du 28 juin 2013.
Ce régime prévoit que dans l’hypothèse où le capital aurait été préalablement augmenté en
application de l’article 537 du Code des impôts sur les revenus, l’imputation se fera prioritairement
sur ces apports. Une imputation sur les capitaux apportés antérieurement conformément à l’article
537 du Code des impôts sur les revenus signifie que la distribution peut être effectuée en
exonération d’impôt pour autant que la distribution intervienne après l’expiration du délai de huit ou
quatre ans durant lequel le capital devait être maintenu dans la société (art. 537, al. 6 et 7 du Code
des impôts sur les revenus).
Les conditions ci-avant énoncées ayant été respectées, la distribution est imputée sur le capital
Volet B
libéré et donc, exonérée d’impôts.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « De Mullewie et Hoffait - Bureau d’Architectes ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
Tout transfert du siège doit être communiqué sans délai au Conseil de l'Ordre des Architectes de la
province où le siège était antérieurement établi, ainsi qu'au Conseil de l'Ordre de la province où est
établi le nouveau siège. Les associés y sollicitent leur inscription, sauf pour ce qui est prévu à l'article
7 de la loi du 26 juin 1963 créant un Ordre des Architectes pour les stagiaires.
La société peut établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs et
d'exploitation, des succursales, dépôts et agences, en Belgique et à l'étranger.
La constitution d'un siège administratif, d'une agence, d'un atelier, bureau sera communiquée au
conseil provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel ils seront établis, ainsi qu'au
conseil provincial de l'Ordre des Architectes dans le ressort duquel se trouve le siège de la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la profession d’architecte ou offrant
avec la profession d’architecte des liens de connexité conforme au règlement de déontologie de l’
ordre des architectes.
- toutes prestations rentrant dans l’exercice de la profession d’architecte notamment l’urbanisme et l’
aménagement paysager, la rénovation et les aménagements intérieurs, le design et les travaux
graphiques au sens large, les expertises, la coordination sécurité santé, l’étude de mobilier et d’
éclairage, la gestion immobilière et les autres activités immobilières.
Etant entendu que la société s’engage à respecter toutes les prescriptions du Règlement de
Déontologie établi par le Conseil National de l’Ordre des Architectes et que seules les personnes
légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d’architecte en son sein.
Aux effets ci-dessus, la société pourra faire toutes opérations généralement  quelconques, soit pour
son propre compte, soit pour le compte de tiers, notamment en qualité de représentant,
commissionnaire ou courtier, en tous lieux en Belgique et à l’étranger, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, pour autant que celles-ci ne soient pas
incompatibles avec la profession d’architecte telle que celle-ci a été ou pourra à l’avenir être définie
dans le règlement de Déontologie de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle ne peut s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière,
dans toute société ou entreprise à caractère autre qu’exclusivement professionnel. L’objectif social et
les activités de ces sociétés ne peuvent pas être incompatibles avec la fonction d’architecte.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES, ACTIONNAIRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation; dans ce cas,
elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Volet B
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Outre les actions souscrites, d'autres actions pourront, en cours d'existence de la société, être
émises notamment dans le cadre d'admission d'actionnaires ou de majoration de souscriptions.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité
des voix par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixera le taux, les conditions et modalités de
l’émission, et organisera le fonctionnement de l’assemblée des obligataires.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions non souscrites ne peuvent l’être par des personnes non actionnaires que si celles-ci sont
admises comme actionnaires conformément à l’article 8 des présents statuts.
Article 8. Actionnaires
§1er. Pourront uniquement être actionnaires de la société :
1/ Les actionnaires actuels
2/ Les personnes physiques ou morales agréées comme actionnaires et inscrites au tableau de
l'Ordre des architectes ou exerçant une activité compatible avec la profession, et par signature dans
le registre des actionnaires d'au moins une action de la société étant entendu que cette souscription
implique adhésion aux statuts et au règlement d'ordre intérieur.
Toute admission de nouveaux actionnaires doit être soumise un mois au préalable à l’approbation du
Conseil Provincial compétent. Ces admissions sont inscrites, après approbation du Conseil
Provincial compétent, dans le registre des actionnaires à leur date.
L’admission d’un nouvel actionnaire requiert l’accord de l’unanimité des actionnaires existants.
Sont seules admises les personnes qui contribuent à la réalisation de l’objet social par l’exercice de
leur profession. Des personnes morales ne peuvent adhérer que dans la mesure où leur objet est
identique ou connexe mais non incompatible avec l’objet de la société.
La société ne peut racheter ses propres actions.
Le stagiaire ne peut être actionnaire ou administrateur que pour autant qu’il y exerce sa profession
avec son maître de stage ou un architecte inscrit à un tableau de l’Ordre des architectes.
L'admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre interne.
L'admission d'un actionnaire est constatée par l'inscription au registre des actions.
§2. Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et (ii) autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont
qualifiées d’« actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.  
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
Volet B
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 9 : Démission - Retrait d’actions
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
2° La demande de démission doit être adressée à l’organe d’administration par courrier ordinaire au
siège de la société ou par e-mail à l’adresse électronique de la société ;
3° L'organe d’administration peut s'opposer au retrait d’actions et de versements ainsi qu'à la
démission au cas où la situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge
souverainement.
4° La démission peut porter sur l’ensemble ou une partie des actions de l’actionnaire, les actions
pour lesquelles il démissionne seront annulées;
5° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
6° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
7° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’
être distribués, le montant restant dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution
aux actionnaires.
§2. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 8 des présents statuts pour
devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du
paragraphe 1er s’appliquent par analogie.
Article 10 : Exclusion
Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de
l'agréation, ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre
intérieur.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit devant l'organe chargé de se prononcer dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant
la proposition motivée d'exclusion.
S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu.
Toute décision d'exclusion est motivée. 
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe chargé de
la gestion de la société.
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de
l'exclusion sur le registre des actionnaires de la société. Une copie conforme de la décision est
adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'actionnaire exclu.
Article 11 : Remboursement d’actions
L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses actions, telle qu’elle
résulte des chiffres du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de l'année
sociale en cours, y compris  sauf en cas d'exclusion  une part proportionnelle des réserves
disponibles, sous déduction le cas échéant des impôts auxquels le remboursement pourrait donner
lieu.
Le bilan, régulièrement approuvé, lie l’actionnaire démissionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou de
dol.
L'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit visàvis de la
société.
Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata liberationis, endéans un délai de un ans maximum
majoré d’un intérêt fixé au taux légal à compter de la date du bilan.
TITRE III. TITRES
Article 12. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
Volet B
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 13. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société. Cette personne devra répondre aux conditions de l’article 8.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action, le droit de vote appartiendra à l’
usufruitier, sauf opposition du nupropriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu’à
décision judiciaire ou désignation de commun accord par l’usufruitier et le nu-propriétaire, d’une
personne qui sera titulaire du droit de vote.
Article 14. Cession d’actions
Les actions d’un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être cédées entre vifs ou transmises à
cause de mort à un co-actionnaire qu’avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins les trois quarts des actions émises, déduction faite des droits dont la cession est
proposée.
Au moins soixante pour cent (60 %) des actions ainsi que des droits de vote doivent être détenus,
directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’
architecte et inscrites aux tableaux de l’Ordre des Architectes.
Tout projet de transfert ou de transmission d’action doit être soumis un mois au préalable à l’
approbation du Conseil Provincial compétent. Ces transferts ou transmissions sont inscrits, après
approbation du Conseil Provincial compétent, dans le registre des actions à leur date.
Les actions qui représentent des apports en nature ne peuvent être cédées que dix jours après le
dépôt du deuxième bilan annuel qui suit leur création. Il en est fait mention dans le registre des
actionnaires conformément à la loi.
Article 15. Situation des héritiers et légataires
En cas de pluralité d’actionnaires, le décès d'un d’entre eux implique que les droits propres aux
actionnaires et attachés aux actions des survivants seront suspendus dans l'attente que la société se
soit prononcée sur le transfert des actions. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices liés aux actions.
Les héritiers ou légataires qui n'auraient pu devenir actionnaires par défaut d’agrément ont droit à la
valeur des actions transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d'accord, sur base du dernier bilan,
des 2 ou des 3 derniers bilans, suivant que la société comptera un, 2 ou 3 exercices ou plus.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
Article 16. Organe d’administration
§1er. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques
autorisées à exercer la profession d’architecte et inscrits au tableau de l'Ordre des Architectes,
actionnaires ou non. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera
censé conféré sans limitation de durée. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
§2. Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal
de commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.
§3. Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé.
Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige.
Il doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.
Le conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les avis
de convocation.
Les convocations sont faites par simples lettres envoyées, sauf urgence à motiver au procès-verbal
de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contenant l'ordre du jour.
Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit
le nombre des administrateurs présents ou représentés.    
Les décisions sont prises à la simple majorité des voix.
En cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.
Un administrateur peut même par simple lettre, courriel, téléfax ou tout procédé analogue, donner
mandat à un autre administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un
administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.
Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité
Volet B
des administrateurs présents à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés
par le président ou par deux administrateurs.
§4. Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans
que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si la société n’est plus valablement représentée suite au décès de l’administrateur unique, la société
a six (6) mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’architecte pendant cette
période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas régularisée ne peut plus exercer la
profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
administrateur par un architecte tiers.  
Si aucune régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard
afin de décider de la dissolution et de la liquidation de la société ou modifier son objet.
Article 17. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition les plus étendus pour peu que
ceux-ci soient nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’administration peut déléguer des pouvoirs pour effectuer des actes d’architectes à tout mandataire,
personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte et inscrit au tableau de l'Ordre des
Architectes.
Article 18. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 19. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L'administrateur unique ou les administrateurs agissant ensemble disposent mutatis mutandis du
même pouvoir de délégation.
Article 20. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 21. Assurance
Chaque administrateur couvrira sa responsabilité civile et professionnelle par une assurance qui sera
prise en charge par la société.
Tous administrateurs et de façon plus générale, les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour le compte de la personne morale, sont solidairement responsables du paiement des
primes d’assurance.
Si la société n’est pas couverte par une assurance, les administrateurs sont solidairement
responsables envers les tiers de toute dette qui résulte de la responsabilité décennale.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 22. Tenue et convocation
§1er. Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une assemblée
générale ordinaire le quatrième lundi du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
§2. L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée, à trois semaines ; cette
prorogation annule toute décision prise.
Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenus d’en établir un) le rapport
de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée),
Volet B
ainsi que, le cas échéant, des actionnaires chargés du contrôle, et ceux-ci répondent aux questions
qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour ; l’assemblée
statue ensuite sur l’adoption des comptes annuels.
Après l’adoption de ceux-ci, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et,
quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d’administration, publiés conformément
aux règles légales et réglementaires applicables à la société.
§3. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un cinquième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 23. Assemblée générale par procédure écrite
§1er. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée ordinaire, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée ordinaire, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée ordinaire et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée ordinaire, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise
dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
§4. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 24. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
Volet B
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.Les
paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 25. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-           le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-           les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 26. Séances – procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée, selon le cas, par l’administrateur unique, ou par le plus âgé des
administrateurs, ou par le président du conseil d’administration et, à son défaut, par l’administrateur-
délégué désigné à cet effet par le conseil, ou à défaut de pareille désignation, par l’administrateur le
plus âgé présent à l’assemblée, étant toutefois entendu que le président doit avoir la qualité d’
actionnaire.
Le président désigne le secrétaire, qui ne doit pas être actionnaire.
Si le nombre d’actionnaires présents le permet, l’assemblée désigne un à deux scrutateurs parmi les
actionnaires présents.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux tenus au siège. Les délégations,
ainsi que les avis et votes donnés, par écrit, par téléfax ou par courriel, y sont annexés.
Article 27. Délibérations
§1er. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, et par tout moyen de
transmission écrit, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et
place dans les conditions suivantes. 
Les actionnaires détenant les actions d’architecte peuvent uniquement être représentés par des
personnes autorisées à exercer la profession d’architecte. Les actionnaires détenant les autres
actions peuvent uniquement être représentés par des personnes exerçant une profession compatible
avec la profession d'architecte.           
§3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§5. Chaque action donne droit à une voix à l’assemblée générale, sous réserve des dispositions
légales régissant les éventuelles actions sans droit de vote.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Les votes se font par
main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement. Les votes relatifs
à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin secret.
Article 28. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations et les présents statuts.
Volet B
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION – RESERVES
Article 29. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 30. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 31. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Le Conseil provincial compétent de l’Ordre des Architectes sera informé sans retard par la société de
sa dissolution avec mention de l’arrangement en matière de missions en cours.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que si tous les contrats
en cours ont été cédés à des tiers architectes ou s’il n’y a plus de missions en cours.
Article 32. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 33. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 34. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 35. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 36. Droit commun – déontologie
La société et ses préposés respectent les prescriptions légales et déontologiques relatives à l’
exercice de la profession d’architecte. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il
est référé aux prescriptions légales et déontologiques de l'Ordre des Architectes.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations ainsi que les prescriptions légales et
déontologiques précitées auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans
les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces code, prescriptions
légales et déontologiques sont réputées non écrites.
Article 37. Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte, toutes
les dispositions nécessaires seront prises pour assurer l'intérêt des clients, notamment en ce qui
concerne la poursuite des contrats et missions architecturales en cours en tenant compte, le cas
échéant, du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements quant aux missions en cours seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent ».
6. Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4000 Liège, rue Courtois 18.
7. Confirmation du mandat des administrateurs
L’assemblée générale confirme les mandats d’administrateurs non statutaires de :
Volet B
- Monsieur DE MULLEWIE Christophe prénommé et ce, sans limitation de durée
- Monsieur HOFFAIT Alain prénommé et ce, sans limitation de durée
8. Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps, l’expédition de l’acte du 2 mai 2022.