Ondernemingsnr : 0419814911
Naam
(voluit) : Gebroeders Van Hessche
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 1
 : 8740 Pittem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN,
BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden op 29 september 2020 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap "GEBROEDERS VAN HESSCHE",
met zetel gevestigd te 8740 Pittem, Industrielaan 1; BTW-/ondernemingsnummer BE0419.814.911,
RPR Gent Afdeling Brugge; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid van
stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
    1.  Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap heeft nu nog de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
    1.  Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD
EURO (€ 18.600,00) en de wettelijke reserve, hetzij DUIZEND ACHTHONDERDZESTIG EURO (€
1.860,00), van de vennootschap, hetzij samen TWINTIGDUIZEND VIERHONDERDZESTIG EURO
(€ 20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening. De vergadering merkt op dat het (toenmalig) kapitaal volgestort is en er aldus
geen nog niet gestort deel van het kapitaal in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen” werd omgezet, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
    1.  Derde beslissing
De vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening met
TWEEHONDERDNEGENENTWINTIGDUIZEND VIJFHONDERDVEERTIG EURO (€ 229.540,00) te
verhogen om het te brengen van TWINTIGDUIZEND VIERHONDERDZESTIG EURO (€ 20.460,00)
op TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00) door inlijving van beschikbare
reserves, zoals die blijken uit de laatst goedgekeurde jaarrekening, zonder uitgifte van nieuwe
aandelen.
    1.  Vierde beslissing
Luik B
    2.  Kennisname formaliteiten:
In toepassing van de artikelen 14:3, 14:4 en 14:5 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
heeft enerzijds de bedrijfsrevisor ”POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN” BV, met zetel
gevestigd te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9; BTW-/ondernemingsnummer BE0707.799.694,
RPR Gent Afdeling Kortrijk; vertegenwoordigd door “POUSEELE BRUNO” BV, met zetel gevestigd te
8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9; BTW-/ondernemingsnummer BE0472.973.879, RPR Gent
Afdeling Kortrijk; met vaste vertegenwoordiger de heer Bruno POUSEELE, bedrijfsrevisor,
kantoorhoudend op zelfde adres; op 23 september 2020 een verslag opgesteld over de staat van
activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 30 juni 2020 en over de (over)waardering van
het nettoactief; en anderzijds het bestuursorgaan op 22 september 2020 een verslag opgesteld dat
het voorstel tot omzetting toelicht en waarbij een staat van activa en passiva werd gevoegd die niet
meer dan drie maanden vóór deze algemene vergadering is afgesloten.
De voorzitter stelt vast dat alle aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen afschrift
te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen van voornoemde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter derhalve van het voorlezen van voormelde verslagen en
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Instrumenterende notaris heeft de vergadering gewezen op de artikelen 14:3 tweede lid en 14:4
tweede lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat vooropstelt dat de staat van actief en
passief, respectievelijk het verslag van de bedrijfsrevisor, met de vermelding van het verschil moet
besluiten wanneer het nettoactief kleiner is dan het in de voormelde staat opgenomen kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, of,
als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen.
Daarnaast heeft instrumenterende notaris gewezen op de bepaling van artikel 14:12 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de hoofdelijke gehoudenheid van de leden van het
bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap die door de Wet wordt opgelegd
(niettegenstaande andersluidende bepalingen).
    1.  Conclusie van de bedrijfsrevisor:
De conclusie van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering heeft
plaatsgehad van het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
juni 2020 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de BV GEBROEDERS VAN
HESSCHE werd opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, onder voorbehoud van de inbaarheid van de lang openstaande
handelsvorderingen (22.126,67 EUR), zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop
wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijn de boekhoudkundig referentiestelsel. Het
nettoactief volgens deze staat bedraagt 5.179.466,67 EUR en is niet kleiner dan het onbeschikbare
eigen vermogen van 20.460,00 EUR zoals blijkt uit de staat van activa en passiva.
Voorafgaandelijk aan het besluit tot omzetting zou het kapitaal worden verhoogd met 231.400,00
EUR om het te brengen van 18.600,00 EUR op 250.000,00 EUR, door incorporatie van beschikbare
reserves.
Gezien er geen voorziening werd gevormd voor eventuele verplichtingen in het kader van de
tienjarige aansprakelijkheid in de bouwsector, onthouden wij ons over de mogelijke financiële impact
met betrekking tot deze aansprakelijkheid.
Wij dienen principieel een voorbehoud te formuleren nopens de juistheid van de
voorraadwaarde (251.518,31 EUR) gezien wij de opdracht pas na balansdatum hebben gekregen en
aldus de inventaris niet fysisch konden vaststellen. Het bedrag lijkt ons echter redelijk rekening
houdende met de waarden uit het verleden.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en
derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van de BV GEBROEDERS VAN
HESSCHE in een NV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
    1.  Neerlegging:
Het verslag van het bestuursorgaan met de staat van activa en passiva is gevoegd en bewaard in het
dossier van de notaris.
Het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een uitgifte van deze akte neergelegd worden in
het -dossier van de vennootschap op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
    1.  Vijfde beslissing
Luik B
In aansluiting bij het vorige agendapunt, beslist de vergadering de rechtsvorm van de vennootschap
om te zetten, zonder verandering van rechtspersoonlijkheid zoals bepaald in artikel 14:2 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, en de rechtsvorm aan te nemen van een naamloze
vennootschap (NV).
De omzetting geschiedt op basis van een staat van activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op 30 juni 2020.
De vergadering verklaart dat het kapitaal van de naamloze vennootschap
TWEEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 250.000,00) zal bedragen en dat de reserves dezelfde
blijven, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -
vermeerderingen en dat de naamloze vennootschap de boeken en de boekhouding die door de
besloten vennootschap werd gehouden, zal voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het nummer 0419.814.911 waaronder de vennootschap
ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De vergadering verklaart haar akkoord om de statuten van de vennootschap te bepalen zoals hierna
uiteengezet.
    1.  Zesde beslissing
De vergadering beslist dat de naam van de vennootschap zal wijzigen van “GEBROEDERS VAN
HESSCHE” in “VAN HESSCHE BETON”.
De vergadering verklaart en erkent dat ondergetekende notaris voorafgaand heeft gewezen op het
verplicht distinctief karakter van de benaming van de vennootschap en het verbod van verwarring
met bestaande benamingen van vennootschappen, overeenkomstig artikel 2:3 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist bijgevolg dat de tekst van artikel 1 van de statuten vervangen wordt door:
    •  Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “VAN HESSCHE BETON”.”
    1.  Zevende beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met
artikel 7:154 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag dd. 23 september 2020 van
het bestuursorgaan houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde
wijziging van het voorwerp van de vennootschap, daar alle aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders erkennen afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben
genomen.
De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel
3 van de statuten als volgt te vervangen ; zie achtste beslissing.
    1.  Achtste beslissing
In aansluiting bij de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
    •  De naamloze vennootschap “VAN HESSCHE BETON” waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest;
    •  Duur: voor onbepaalde tijd;
    •  Kapitaal: 250.000,00 €;
    •  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van
het daaropvolgende jaar.
    •  De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling
van het na vereffening overblijvende saldo:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf (5) procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10de) van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Luik B
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
    •  Bestuursorgaan: de omvang van bevoegdheden en de wijze waarop het bestuursorgaan die
uitoefent:
Raad van bestuur
Samenstelling:
De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie
leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van
hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die
aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar
werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap.
Bevoegdheid:
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de
bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens
twee bestuurders erom vragen.
Beraadslaging:
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen
door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend,
behalve als de raad van bestuur slechts twee leden telt.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder
daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen.
Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.
Vergoeding:
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Dagelijks bestuur:
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt. De bepaling
dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen, gezamenlijk of als
college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk openbaar gemaakt.
Luik B
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders of door een gedelegeerd
bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Tegenstrijdige belangen:
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn
verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de
vergadering van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze
beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de in het eerste lid bedoelde beslissing of
verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
De bestuurder met een belangenconflict mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van de raad
van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Wanneer
alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Enige bestuurder
Enige bestuurder:
Indien er slechts één bestuurder in functie is, kan de vennootschap worden bestuurd door een enkel
bestuurder.
De instemming van de enige bestuurder is vereist voor elke statutenwijziging, voor
elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
Zelfs indien de enige bestuurder krachtens een statutaire bepaling moet instemmen met zijn ontslag,
kan de algemene vergadering zonder zijn instemming een einde stellen aan zijn mandaat met
naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging ingeval
daartoe wettige redenen bestaan.
Houders van aandelen met stemrecht die minstens 10 % van het kapitaal vertegenwoordigen,
kunnen evenwel éénparig een bijzondere lasthebber aanstellen, al dan niet aandeelhouder, die
ermee wordt belast een vordering tot afzetting van de enige bestuurder wegens wettige redenen in te
stellen.
Bevoegdheid:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Vergoeding:
Het mandaat van de enige bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Dagelijks bestuur:
De enige bestuurder mag het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
opdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen, gezamenlijk of als
college optreden. Het bestuursorgaan benoemt en ontslaat de gedelegeerden tot dit dagelijks
bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.
Het dagelijks bestuur omvat alle handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen
die om reden van het minder belang dat ze vertonen of omwille van hun spoedeisend karakter de
tussenkomst van de raad van bestuur, de enige bestuurder of de directieraad niet rechtvaardigen.
Beperkingen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid ten aanzien van het dagelijks bestuur
kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelf indien ze openbaar zijn gemaakt.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die alleen,
Luik B
gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden wel worden tegengeworpen indien gevoeglijk
openbaar gemaakt.
Vertegenwoordiging van de vennootschap:
De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder.
De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en in rechte wat het
dagelijks bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk
met anderen zal handelen volgens de beslissing van enige bestuurder.
Uiteraard kunnen ook gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aangesteld
worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Tegenstrijdige belangen:
Wanneer de enige bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang
van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan legt hij
die beslissing of verrichting voor aan de algemene vergadering.
Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan
ze uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder-rechtspersoon beschikt over een collegiaal bestuursorgaan en een
beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken waarbij een lid van dat
bestuursorgaan een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met het belang van de vennootschap, is artikel 7:96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen van toepassing. Wanneer alle bestuurders van het
bestuursorgaan van de enige bestuurder een strijdig belang hebben, dan wordt de beslissing of de
verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd; ingeval de algemene vergadering de beslissing
of de verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Is de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De algemene vergadering of de enige bestuurder omschrijft in de notulen de aard van de in het
eerste lid bedoelde beslissing of verrichting en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de
vennootschap en verantwoordt het genomen besluit.
In geval de enige bestuurder tevens de enige aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag
eveneens de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten op.
Dit deel van de notulen of dit verslag wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een stuk
dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem meegedeeld.
Opvolgend bestuurder:
De algemene vergadering kan een opvolger voor de enige bestuurder benoemen.
    •  Omschrijving van het voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van een derde en zowel alleen als in samenwerking met
een derde:
- Het aannemen van grondwerken, alle afsluitingen, alle metalen constructies, evenals de
vervaardiging, de aankoop, de in- en uitvoer, de distributie en de verkoop, zo rechtstreeks als als
tussenpersoon van bouwmaterialen van welke aard ook, van beton, betonproducten in de ruimste zin
van het woord, kunststoffen, geprefabriceerde elementen zowel uit beton, kunststof of om het even
welke andere grondstof, cementagglomeraten, metalen en ijzerwaren in het algemeen, producten
gefabriceerd op basis van beton en van beton tezamen met een kunststof evenals het fabriceren van
goederen, halfafgewerkte en afgewerkte producten op basis van bouwmaterialen, kunststoffen en
metaal, van hokken, stallen, boxen, poorten allerhande, met onderdelen, bijhorigheden en
nevenproducten hiermee verband houdend, alsook het presteren van alle mogelijke diensten, het
voorgaand betreffend, alles in de ruimste zin van het woord;
- Het oprichten van gebouwen, stallen en hokken evenals het presteren van alle mogelijke diensten
met betrekking tot het oprichten van deze gebouwen en de herstelling ervan;
- Het uitvoeren van alle gietwerk en spuitwerk op basis van beton, kunststof of een samenstelling van
beide;
- Het verrichten van alle mogelijke transport zowel in het binnen- als in het buitenland;
- Algemene vorm- en matrijzenbouw voor metaal en kunststoffen, fabricatie, aan- en verkoop en
herstelling van metaal- en kunststofverwerkende en bewerkende machines evenals hun onderdelen
en het fabriceren van allerhande gereedschap voor deze machines;
Luik B
- Fabricatie van alle kunststofprofielen en allerhande pers-, snij- en plooiwerk voor metaal en
kunststoffen;
- De aan- en verkoop van machines voor het uitvoeren van voornoemde werken;
- Alle vormen van consultancy, adviesverlening en het ter beschikking stellen van een gestructureerd
dienstenadvies-, hulp- en bestuurdersbijstandpakket aan bedrijven, privépersonen, instellingen,
organisaties en de overheid, dit alles in de meest ruime zin, voor zover deze niet voorbehouden zijn
aan gereglementeerde beroepen, tenzij de vennootschap zelf voldoet aan de wettelijke vereisten ter
zake;
- Alle vormen van consultancy en dienstverlening inzake bouwmaterialen van welke aard ook, van
beton, betonproducten in de ruimste zin van het woord;
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en
ondernemingen;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet
met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;
- Het verwerven van participaties in vennootschappen met een gelijkaardig of aanvullend voorwerp of
waarvan het voorwerp van dien aard is haar voorwerp te bevorderen en dit bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming of financiële tussenkomst of anderszins en
het beheren, valoriseren en te gelden maken van deze participaties;
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties inclusief dagelijks bestuur en vereffening, het verlenen van advies,
managementdiensten en andere diensten ten gunste van dochtervennootschappen. Deze diensten
kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid
van externe raadgever of orgaan van de vennootschap;
- Het verstrekken van leningen, zekerheden en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan
alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze (rechtstreeks of onrechtstreeks) een
participatie bezit of heeft geïnvesteerd, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde
ondernemingen;
De vennootschap heeft onder andere ook volgend voorwerp:
- Het bezitten en beheren van vermogen, bestaande uit onroerende goederen, alle zakelijke rechten
daarop, onverdeelde rechten daarin, effecten, portefeuillewaarden, meubilair en alle roerende
goederen, speciën, alle intellectuele en andere lichamelijke rechten, zowel in België als in het
buitenland, en dit voor eigen rekening;
- In het kader van die bedrijvigheid kan de vennootschap onroerende goederen aankopen en
verkopen, of op andere wijze vervreemden en met zakelijke rechten bezwaren of zakelijke rechten
afstaan, gebouwen oprichten of laten oprichten, bestaande gebouwen afbreken, geheel of
gedeeltelijk verkopen, verhuren, onderverhuren, in erfpacht geven, verkavelen, vruchtgebruik of blote
eigendom afstaan;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen;
- Het verlenen van adviezen en diensten inzake automatisering van organisatie en beheer;
- Het verlenen van adviezen van juridische, technische of commerciële of administratieve aard; het in
de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks, op
het vlak van administratie en verkoop, productie en algemeen bestuur;
- Het verstrekken van commercieel advies, verkoopstrainingen en onderricht inzake algemenen,
beroeps- of technische vorming met betrekking tot financiële, handels- en sociale aangelegenheden;
- Het optreden als tussenpersoon in alle soorten handel, hetzij als agent, makelaar,
vertegenwoordiger, verdeler, zaakwaarnemer, concessionaris alsmede alle andere vormen;
- Het beleggen, beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van
investeringen, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, onder voorwaarde van het
bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;
- Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke
en/of persoonlijke zekerheden, in de mate toegelaten door de wet en onder voorwaarde van het
bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;
- Alle leasingoperaties, zowel roerende als onroerende;
- Het verwerven, exploiteren, beheren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industriële
eigendom, onder meer gepatenteerde knowhow en gedeponeerde modellen;
- Verhuren van kranen, rollend materieel en personeel om dit materieel te besturen/bedienen;
- Het aanwerven, coördineren en uitbesteden van personeel in binnen- en buitenland;
- Het uitvoeren van proeven op beton voor derden;
- Projectontwikkeling in de bouw en toezicht op de bouwwerkzaamheden;
Luik B
- Grond- en afbraakwerken van gebouwen in de ruimste zin van het woord;
- Het plaatsen van bouwmaterialen in de ruimste zin van het woord.
Al wat voorafgaat onder het voorbehoud van het voorafgaandelijk bekomen van alle machtigingen en
vergunningen welke eventueel toepasselijk zijn.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen of
verrichtingen doen die haar het best lijken, nodig of dienstig om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
voorwerp te realiseren, de realisatie hiervan te bevorderen of te vergemakkelijken of die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp staan.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken in de ruimste zin van het woord door middel
van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële of andere tussenkomst in
België of in het buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen
waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is of van aard de realisatie van haar eigen voorwerp te
bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen in alle maatschappijen, ondernemingen of
groeperingen, bestaande of op te richten zo in België als in het buitenland, die een gelijkaardig of
een aanvullend voorwerp nastreven of die van die aard zijn de ontwikkeling van haar voorwerp te
bevorderen.
Dit alles in de ruimste zin van het woord. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zo in
België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.
    •  De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering + voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste dinsdag van de maand
december om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang
van de vennootschap het vereist of op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende
(1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Elk winstbewijs geeft recht op één stem, binnen de wettelijke grenzen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    1.  Negende beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Luik B
    1.  Tiende beslissing
Na volledigheidshalve door instrumenterende notaris te zijn gewezen op de bepaling van artikel 7:
101 §1 derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist de algemene
vergadering de huidige, enige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en gaat
onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair en enige bestuurder voor een onbepaalde
duur: de naamloze vennootschap “4CONCRETE”, met zetel gevestigd te 8740 Pittem, Industrielaan
1; BTW-/ondernemingsnummer BE0715.660.645, RPR Gent Afdeling Brugge; met vaste
vertegenwoordiger mevrouw VAN HESSCHE Annelies, wonende te 8740 Pittem, Industrielaan 1 A;
die heeft aanvaard.
Haar mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat.
    1.  Elfde beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8740 Pittem,
Industrielaan 1.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
- de gecoördineerde tekst van de statuten
- verslag van het bestuursorgaan
- verslag van de bedrijfsrevisor