N° d'entreprise : 0838124243
Nom
(en entier) : POOL CONCEPTion
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Français(VEZ) 36
 : 7538 Tournai
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par le Notaire Michel Tulippe, notaire à Templeuve, le 16 septembre 2024, en cours d’
enregistrement, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
société à responsabilité limitée « POOL CONCEPTION », ayant son siège à 7538 Tournai (Vezon),
Rue des Français 36, portant le numéro d'immatriculation au Registre des personnes morales BE
0838.124.243, laquelle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
PREMIERE RESOLUTION
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de toiletter les statuts de la manière suivante :
    •  À l’art 1, de supprimer le dernier alinéa ;
    •  A l’art 2, d’ajouter un 2ème alinéa « le siège peut être transféré en tout autre endroit de la
Région linguistique francophone ou de la Région de BruxellesCapitale par simple décision de l’
organe d’administration. »
    •  A l’art 6, de remplacer l’intitulé de l’article 6 en « apports ultérieurs » et de remplacer le texte
existant par le texte suivant : « Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui
veulent devenir actionnaires, peuvent apporter à la société des éléments de patrimoine ou leur
industrie, moyennant une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale des actionnaires détermine les conditions, les modalités et la rémunération de
chaque apport en droits d’associé.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont également
présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. »
    •  A l’art 7, remplacer le texte par le texte suivant : « Les actions émises par la société doivent être
intégralement et inconditionnellement souscrites ; sauf disposition contraire des conditions
d'émission, les actions doivent être entièrement libérées à leur émission.
    •  A l’art 8, dernier alinéa, supprimer les mots « la loi ou à » ;
- A l’art 9, de supprimer la dernière ligne du dernier alinéa ;
A l’art 10, de remplacer cet article par le texte suivant :
« § 1. Cession libre
Sauf convention contraire entre les actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires personnes physiques.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant le cas échéant l’identité,
profession/activité, domicile/siège du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
courrier ordinaire ou par e-mail, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la
société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. »
 
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence des modifications dans l’actionnariat, l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts en conséquence, sans toutefois apporter de modification à son objet.
 
L’assemblée décide de créer un nouvel organe d’administration collégiale en remplacement de l’
organe existant actuellement et de remplacer les articles 11 à 15 actuels par les articles suivants :
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Les administrateurs désignent parmi eux un président. Le président est nommé pour la durée de son
mandat d’administrateur. Les administrateurs pourront mettre fin à ce mandat de président à tout
moment et procéder à son remplacement.
 
Article 12 - Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, appelé « l’organe d’administration ».
Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale
est de sa compétence.
L’organe d’administration peut attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte
sa signature (y compris une signature digitale conformément à la loi applicable) et qui a été
communiqué par écrit, par fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné par le droit applicable,
donner mandat à un autre membre de l’organe d’administration afin de le représenter à une réunion
déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
L’organe d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La
réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’un
administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège. Les décisions de l’organe d’
administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité, la voix du président de l’organe d’
administration est prépondérante.
Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
Article 13 - Rémunération des administrateurs
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 - Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu’il y a plusieurs délégués à la gestion journalière, chacun d’entre eux, agissant seul, a le
pouvoir de poser des actes dans le cadre de cette gestion.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15 - Représentation
 
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs, agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Article 16 - Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. »
TROISIEME RESOLUTION
 
L’assemblée décide à l’unanimité d’ajouter un nouvel article 17 des statuts par le texte suivant et de
modifier les art 18 à la 1ère ligne, l’art 19 § 1 et 20 §3 à 5 et ajouter un §6, pour adapter l’
organisation des assemblées générales au changement de l’actionnariat et introduire la procédure
écrite et la participation à distance à l’assemblée générale :
 
Article 17 - Assemblée générale par procédure écrite
 
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
 
§3. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
 
§4. Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires
de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance
des décisions prises, au siège de la société.
 
Participation à distance à l’assemblée générale
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
 
L’organe d’administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
 
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
 
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
 
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
 
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
 
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale.
 
Les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les même conditions et modalités que définies ci-avant.
 
A l’article 18, 1ère ligne, ajouter « ou leur représentant ».
 
A l’article 19 §1, remplacer « un administrateur » par le président de l’organe d’administration ».
 
A l’article 20, remplacer les §3, 4 et 5 et ajouter un §6 comme suit :
3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf autrement prévue dans la procuration et sauf
si la société est informée d’une cession des actions concernées ou d’une révocation de la
procuration concernée.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et qu’ils le décident à l’unanimité,
et, dans ce dernier le cas des personnes représentées, si les procurations le mentionnent
expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou si les présents statuts en disposent autrement, les
décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’
assemblée générale.
 
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sauf accord contraire entre l’usufruitier et le nu-
propriétaire. »
 
QUATRIEME RESOLUTION
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de compléter l’ancien article 22 des statuts par l’ajout d’
un 2ème alinéa rédigé comme suit :
« L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites prévues par le Code des
Sociétés, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’
exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés. »
 
CINQUIEME RESOLUTION
 
L’assemblée général décide à l’unanimité d’approuver la nouvelle version des statuts ci-dessous
ainsi que la nouvelle numérotation des articles :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « POOL CONCEPTION ».
Article 2 - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la Région linguistique francophone ou de la
Région de Bruxelles-Capitale par simple décision de l’organe d’administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Conception, fabrication et installation de piscine; ainsi que la vente et le commerce de tous
produits ayant un rapport avec les piscines (entretien, réparation, ...)
    •  Travaux de Terrassement
    •  Travaux de drainage
    •  Travaux d'isolation,
    •  Installation de stores et bannes, et d'enseignes
    •  Vente de meubles et mobilier de jardin y compris barbecue et accessoires
    •  Vente de vêtements
    •  Location de matériel et de mobile home
    •  Activité de nettoyage (chantier, bâtiment...)
    •  Aménagement paysager
    •  Installation de chantier, échafaudages,
    •  Ravalement de façade
    •  Vente de matériel et travaux d'installation Electrique
    •  L'exploitation de tous bars, brasseries, restaurants, snacks, tavernes, débits de boissons et
nourriture, buffets, vestiaires pour le public, la location de places, de salles, d'organisation de
banquets, servicetraiteur.
    •  la vente de produits de bienêtre.
La société a également pour objet en Belgique et à l'étranger:
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction, publics et privés, en qualité d'entrepreneur
géné-ral ou en sous-traitance, la conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et
la réali-sation de décorations tant intérieures qu'extérieures;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de
tous les types d'ouvrages d'art, de biens immeubles, et plus généralement toutes opérations se
rapportant directe-ment ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment;
la prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial
a toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens immobiliers;
l'acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l'achat, la
vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles;
- la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité,
etc., l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc.; l'achat,
la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et
outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et de
renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments; - la préparation, la rédaction et la conclusion en tant
que mandataire ou pour compte propre, de tous mar-chés de travaux publics ou privés ou de
fourniture et faite toutes opérations se rattachant à ces objets.
La société a également pour objet toutes activités se rapportant directement ou indirectement à:
- la conception, la création et l'entretien de tous parcs, espaces verts extérieurs ou intérieurs, jardins
privés ou publics, d'agrément ou autres, ainsi qu'à l'entreprise de tous travaux de jardinage au sens
le plus large du terme;
- tous travaux immobiliers ou mobiliers relatifs à l'environnement, à l'urbanisme, l'aménagement du
terri-toire, la création ou l'entretien d'espaces paysagers, à l'urbanisme, à l'épuration des eaux; la
vente en gros ou en détail, l'achat, la location à court ou à long terme, l'importation, l'exportation, la
commercialisation, le prêt à court ou à long terme, de tous végétaux généralement quelconques.
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger : toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux activités d’exploitation
de solariums, saunas, massages, bains bulles et turc et en général ce qui favorise la détente et le
loisir ainsi que la vente de tous produits de beauté et accessoires ; le commerce de produit
herboristerie et de parfumerie.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la
réalisation. Elle peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 - Apports ultérieurs
Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires, peuvent
apporter à la société des éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision de l’
assemblée générale des actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale des actionnaires détermine les conditions, les modalités et la rémunération de
chaque apport en droits d’associé.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont également
présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7 - Appels de fonds
Les actions émises par la société doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites ; sauf
disposition contraire des conditions d'émission, les actions doivent être entièrement libérées à leur
émission.
 
Article 8 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
 
Article 10 - Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Sauf convention contraire entre les actionnaires, les actions peuvent être cédées entre vifs ou
transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du
testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires personnes physiques.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant le cas échéant l’identité,
profession/activité, domicile/siège du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
courrier ordinaire ou par e-mail, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse
affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux
qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la
société.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat. A
défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale,
sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur,
nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Les administrateurs désignent parmi eux un président. Le président est nommé pour le durée de son
mandat d’administrateur. Les administrateurs pourront mettre fin à ce mandat de président à tout
moment et procéder à son remplacement.
 
Article 12 - Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, appelé « l’organe d’administration ».
Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale
est de sa compétence.
L’organe d’administration peut attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration se réunit sur la convocation d'un administrateur, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige. Il ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés. Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte
sa signature (y compris une signature digitale conformément à la loi applicable) et qui a été
communiqué par écrit, par fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné par le droit applicable,
donner mandat à un autre membre de l’organe d’administration afin de le représenter à une réunion
déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa
propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
L’organe d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence. La
réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société pour autant qu’un
administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège. Les décisions de l’organe d’
administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité, la voix du président de l’organe d’
administration est prépondérante.
Les délibérations de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité des membres présents. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un administrateur.
 
Article 13 - Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu’il y a plusieurs délégués à la gestion journalière, chacun d’entre eux, agissant seul, a le
pouvoir de poser des actes dans le cadre de cette gestion.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15 - Représentation
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice par deux administrateurs, agissant conjointement.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
 
Article 16 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 17 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18 - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. A cette fin, l’organe d’administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre
support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux
éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et
de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout
autre lieu indiqué dans la circulaire.
 
§3. La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n’ont pas
approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.
 
§4. Les membres de l’organe d’administration, les commissaires éventuels, les obligataires, titulaires
de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance
des décisions prises, au siège de la société.
 
Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le
droit de vote.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale.
Les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également
participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, dans les même conditions et modalités que définies ci-avant.
 
Article 19 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 20 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président de l’organe de gestion ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 21 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf autrement prévue dans la procuration et sauf
si la société est informée d’une cession des actions concernées ou d’une révocation de la
procuration concernée.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et qu’ils le décident y à l’
unanimité, et, dans le cas des personnes représentées, si les procurations le mentionnent
expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
§ 6. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier, sauf accord contraire entre l’usufruitier et le nu-
propriétaire.
 
Article 22 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 23 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 24 - Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites prévues par le Code des Sociétés,
à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 25 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 26 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 27 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 28 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société. »
 
SIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
SEPTIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, à savoir :
    •  Monsieur Vincent PALERMO, prénommé ;
    •  Madame Ingrid VIRLEE, prénommée ;
    •  La société WILLY NAESSENS SWIMMING POOLS SA, ici représentée par son représentant
permanent, prénommé(e) ;
 
Et procède immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
    •  Monsieur Vincent PALERMO, prénommé ;
    •  Monsieur Filip VAN HAUTEGEM, prénommé ;
    •  La SA DEROOSE PROJECTS, prénommé ;
    •  La SA KOUTERMOLEN, ayant son siège social à 9790 WORTEGEMPETEGEM, Kouter (E.) 3,
portant le numéro d'immatriculation au Registre des personnes morales 0738.456.347 et ayant
comme représentant permanent par Monsieur NAESSENS, Willy Mathijs Adolphe Henri, né à
Oudenaarde le quatorze février mil neuf cent trenteneuf, époux de Madame HUYSMAN Marie
Jeanne Julia Mauricette, domicilié à 9790 Wortegem-Petegem,
 
Ici présents et qui acceptent.
 Chaque administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires
relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit.
 
Les administrateurs décident de se réunir en conseil d’administration collégial et désigne comme
président :
 
Comme administrateur(s) délégué(s) : Monsieur Vincent PALERMO, prénommé.
 
HUITIEME RESOLUTION
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7538 VEZON, Rue des Français,
36.
 
NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée confère à l’administrateur délégué tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions
qui précèdent et aux fins d’opérer la modification nécessaire auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de publication au
Moniteur Belge.
Pièces et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait : une expédition de
l'acte et la coordination des statuts.
Michel Tulippe, Notaire