N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FONDATION SEEK AND CARE
(en abrégé) :
Forme légale : Fondation privée
Adresse complète du siège Rue Banterley 69
 : 1471 Loupoigne
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 1er septembre
2020, que la société à responsabilité limitée "AP Solutions", ayant son siège à 1471 Loupoigne, rue
Banterley 69, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0716.802.977 (Brabant Wallon),
valablement représentée par deux administrateurs, étant :
    •  la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ‘APYSCOR’, ayant son siège à 4959
Bascharage (Grand-Duché du Luxembourg), Op Zaemer, 54, immatriculée au registre de commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185029, numéro d’entreprise belge 0669.616.932,
représenté par son représentant permanent, Monsieur Alexandre Dewulf, né à Uccle, le 27 août
1986, domicilié à 1471 Genappe, rue Banterley, 69; et
    •  Monsieur Pierre COLLARD, né à Uccle, le 25 octobre 1984, domicilié à 1495 Villers-la-Ville, rue
de Mellery 72,
a constitué une fondation privée, dont les statuts sont arrêtés comme suit:
« STATUTS
TITRE I : DENOMINATION – SIEGE– DUREE
Article 1 : Dénomination
La fondation privée porte le nom de « Fondation Seek and Care », ci-après « la Fondation ».
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant d'une fondation privée
doivent mentionner le nom de la fondation, précédé ou suivi immédiatement des mots « fondation
privée » ainsi que l'adresse de son siège.
Article 2 : Siège
Le siège de la Fondation est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par décision du conseil d'administration, en
tenant compte de la loi sur l’emploi des langues.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
Article 3 : Durée
La Fondation est constituée pour une durée indéterminée.
TITRE II : BUTS – ACTIVITES
Article 4 : Buts – Activités
La Fondation est créée en vue d’atteindre le but désintéressé suivant :
La mise en place d’un actionnariat stable et renforcé en vue d’assurer un pouvoir décisionnel efficace
et aisé au sein de la société à responsabilité limitée AP Solutions, ayant son siège social à 1471
Loupoigne, rue Banterley 69, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0716.802.977, ci-après
« la Société ».
Les activités concrètes par lesquelles la Fondation cherche à atteindre son but comprennent entre
autres :
    1.  L’émission de certificats échangeables contre des actions et warrants de la Société, qui sont
transférés à la Fondation pour le compte des titulaires de ces certificats.
0753799470
Volet B
    2.  La gestion et l’administration des actions et warrants de la Société, la perception et l’
administration des avantages financiers liés à ces actions ou warrants ainsi que le transfert direct de
ces avantages aux titulaires de certificats, en prenant en compte tant l’intérêt de la Fondation que le
respect des intérêts des titulaires de certificats (en particulier en vue d'un bon rendement) ;
    3.  L’exercice de tous les droits liés aux actions et warrants de la Société, y compris le droit de
vote, de manière à ce que les intérêts de la Société et de toutes les parties concernées soient aussi
bien protégés que possible.
La Fondation peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut notamment prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.
La Fondation ne peut procurer un gain matériel ni au fondateur ni aux administrateurs ni à toute autre
personne sauf, dans ce dernier cas, s'il s'agit de la réalisation du but désintéressé.
TITRE III : FONDATEUR – ADMINISTRATEURS
Article 5 : Fondateur
Le fondateur de la Fondation privée est la Société, ci-après « le Fondateur ».
Article 6 : Composition du conseil d’administration
La Fondation est dirigée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de
cinq membres au plus, personnes physiques ou morales.
Le conseil élira en son sein un président.
Article 7 : Nomination – Cessation des fonctions – Révocation des administrateurs
Les administrateurs initiaux sont nommés par le Fondateur. Ensuite, le conseil d’administration peut
nommer des administrateurs.
Les administrateurs sont nommés pour une durée illimitée.
Le mandat des administrateurs prend fin :
- Par la démission volontaire ;
- A l’échéance du terme du mandat d’administrateur ;
- Par le décès, la dissolution ou la liquidation, la faillite, la rupture de paiement, la déclaration d’
incapacité, la mise sous administration, la déclaration d’absence ou toute autre raison ou
circonstance entrainant l’impossibilité pour l’administrateur d’exercer son mandat ;
- Par révocation décidée par le Fondateur ;
- Par révocation décidée par le Tribunal de Première Instance de l’arrondissement dans lequel la
Fondation a son siège dans les cas prescrits par le Code des sociétés et des associations;
Si, de par la fin du mandat d’un administrateur, le nombre d’administrateurs est inférieur à trois, les
administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement, en attendant la décision du Fondateur de
nommer un nouvel administrateur.
Article 8 : Responsabilité
La Fondation est tenue responsable des fautes commises par ses préposés ou ses organes.
Les administrateurs et les personnes chargées de la gestion journalière ne contractent aucune
obligation personnelle relativement aux engagements de la Fondation mais ils sont responsables de
l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Article 9 : Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président.
Le président est tenu de convoquer le conseil d’administration (i) chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent et (ii) immédiatement après avoir reçu une convocation à l’
assemblée générale de la Société en vue de ladite assemblée générale.
Les convocations sont envoyées aux administrateurs au moins huit (8) jours calendriers avant la
réunion, sauf en cas d’urgence laquelle doit être motivée dans le procès-verbal de la réunion. Ces
convocations doivent mentionner l’ordre du jour, la date, le lieu, l’heure de la réunion et doivent être
adressées par lettre, poste aérienne, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de
communication qui se matérialise par un document écrit.
Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d’administration sont présents ou valablement représentés, il n’
y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège de la Fondation ou à l’endroit indiqué dans les convocations, en
Belgique ou - exceptionnellement - l’étranger.
Les réunions du conseil d’administration peuvent avoir lieu valablement par téléconférence ou
vidéoconférence.
Elles sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur le
plus âgé qui est présent.
Article 10 : Délibération du conseil d’administration – Représentation des membres absents
a. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions
que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si cette condition n’est pas respectée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibèrera
valablement sur les points fixés à l’ordre du jour de la précédente réunion pour autant qu’au moins
Volet B
deux administrateurs soient présents.
Tout administrateur peut, par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de
communication se matérialisant par écrit, donner procuration à un autre membre du conseil pour le
représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.
Un administrateur peut à lui seul représenter plusieurs collègues et, à côté de sa voix, émettre autant
de voix que le nombre de procurations dont il dispose. Toutefois, il doit y voir au moins deux
administrateurs présents en personne.
b. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées.
Si, dans une réunion du conseil d’administration, valablement composée, un ou plusieurs
administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises
à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président élu est prépondérante.
c. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt de la Fondation, les
administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé
par écrit. Elles sont datées au jour de la signature du document en question par le dernier
administrateur.
Article 11 : Conflits d’intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons
justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision.
L’administrateur concerné ne peut prendre part aux délibérations de l'organe d'administration
concernant ces décisions ou ces opérations, ni prendre part au vote sur ce point.
Si tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, ils peuvent eux-mêmes prendre la décision ou
accomplir l'opération.
Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque les décisions de l'organe d'administration
concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales
du marché pour des opérations de même nature.
Article 12 : Gestion interne
a. En général
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir, dans les limites de la loi, tous les actes
nécessaires et utiles à la réalisation du but de la Fondation.
Les administrateurs peuvent convenir d’une partition des taches au sein du conseil d’administration.
Celle-ci n’est toutefois pas opposable aux tiers, même si elle est publiée.
b. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Fondation à une ou plusieurs
personnes, membres ou non du conseil ; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que
collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "délégué à la
gestion journalière" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur-délégué".
Le conseil d’administration désigne le(s) délégué(s) à la gestion journalière et/ou le(s) administrateur
(s)-délégué. Il détermine la durée de son (leur) mandat.
Nonobstant ce qui précède, le(s) premier(s) délégué(s) à la gestion journalière et/ou administrateur
(s)-délégué est (sont) désigné(s) par le Fondateur.
Le mandat de délégué à la gestion journalière et/ou administrateur-délégué prend fin en cas de :
    •  départ volontaire ;
    •  expiration de la durée du mandat ;
    •  décès ;
    •  licenciement par le conseil d’administration ; et
    •  dans le cas d’un administrateurdélégué, lorsque son mandat d’administrateur prend fin.
c. Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le
cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux
et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la responsabilité des mandants en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.
Article 13 : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la Fondation à l'égard des tiers et en
Volet B
justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la
Fondation est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris devant un
officier public:
- soit par deux administrateurs, agissant ensemble ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne chargée de la gestion journalière,
agissant seul s’il y a plusieurs.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
La Fondation est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
Article 14 : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par
la majorité des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés et reliés dans un registre spécial.
Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un
administrateur.
TITRE IV : CONTRÔLE DE LA FONDATION
Article 15 : Commissaire – Mode de désignation
Si la Fondation y est légalement tenue, le contrôle portant sur la situation financière de la Fondation
sur les comptes annuels et sur la régularité des activités au regard de la loi et des statuts et qui doit
être repris dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires. Ils sont désignés
par le conseil d’administration parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Sous peine de dédommagement, ils ne peuvent, durant leur mission, être révoqués par le conseil d’
administration que pour des motifs légaux.
Article 16 : Rémunération
La rétribution des commissaires éventuels consiste en un montant fixe qui est déterminé au début de
leur mission par le conseil d’administration. Elle ne peut être modifiée qu’avec l’accord des parties.
TITRE V : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Article 17 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier se termine le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année et au plus tard dans les six mois après la date de clôture de l’exercice social, le
conseil d’administration établit les comptes annuels pour l’exercice social écoulé, conformément aux
dispositions légales, de même que le budget de l’exercice social suivant.
La comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales en la matière.
Les titulaires de certificats ont, à tout moment, le droit de demander l'accès aux comptes annuels et à
la comptabilité de la Fondation.
TITRE VI : MODIFICATION DES STATUTS – MODIFICATION DE LA CONVENTION DE
CERTIFICATION
Article 18 : Modification des statuts
Les statuts de la Fondation peuvent être modifiés par une décision prise par le conseil
d'administration à l'unanimité des membres du conseil et sous réserve de l'approbation de la Société.
La modification des données mentionnées sous l’article 2:11, § 2, 3° jusqu’à 6° inclus de la Code des
sociétés et associations doit être établie par acte authentique.
Article 19 : Modification de la convention de certification
La convention de certification peut être modifiée par une décision prise par le conseil d'administration
à l'unanimité des membres du conseil et sous réserve de l'approbation de la Société.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 20 : En général
Le tribunal de l’entreprise du Brabant Wallon, peut, à la demande des personnes indiquées dans le
Code des sociétés et des associations, prononcer la dissolution de la Fondation dans les cas
déterminés par ledit Code.
Le tribunal qui prononce la dissolution peut décider soit la clôture immédiate de la liquidation, soit
déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs.
Article 21 : Répartition
En cas de dissolution, le patrimoine de la Fondation devra être affecté à la fin désintéressée décidée
par le conseil d'administration.
Toutefois, lorsque le but désintéressé de la Fondation est réalisé, le Fondateur pourra reprendre une
somme égale à la valeur des biens ou les biens eux-mêmes qu’il a affectés à la réalisation de ce but.
»
Volet B
Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours le jour où la fondation acquerra la personnalité juridique et
sera clôturé le 31 décembre 2021.
Administration - Contrôle
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3). Le fondateur nomme en qualité d'administrateur,
pour une durée indéterminée:
    1.  La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ‘APYSCOR’, ayant son siège à
4959 Bascharage (Grand-Duché du Luxembourg), Op Zaemer, 54, immatriculée au registre de
commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185029, numéro d’entreprise belge
0669.616.932, laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat de gérant par son
représentant permanent, désigné conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés et
associations, étant Monsieur Alexandre Dewulf, né à Uccle, le 27 août 1986, domicilié à 1471
Genappe, rue Banterley, 69;
    2.  Monsieur Pierre COLLARD, né à Uccle, le 25 octobre 1984, domicilié à 1495 Villers-la-Ville, rue
de Mellery 72 ;
    3.  La société à responsabilité limitée ‘NOVERIM’, ayant son siège à 4700 Eupen, Simarstrasse,
94 (numéro d’entreprise 0882.349.711), laquelle sera représentée pour l’exercice de son mandat de
gérant par son représentant permanent, désigné conformément à l'article 2:55 du Code des sociétés
et associations, étant Monsieur Danny Havenith, né à Eupen, le 22 mai 1970, domicilié à 4700
Eupen, Simarstrasse 94.
Leur mandat ne sera pas rémunéré.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Valérie Weyts, notaire associé.
Dépôt simultané :
    •  expédition de l’acte constitutif.