N° d'entreprise : 0420204691
Nom
(en entier) : ALPHEE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Albert Leemans 6
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Leticia Dhaenens soussigné, le 2 juin 2021, déposé au
Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent avant enregistrement, il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « ALPHEE » a, sous la
présidence de Monsieur FRANZI Fabrizio, pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix :
PREMIERE RESOLUTION : Adaptation les statuts aux dispositions du code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité
DEUXIEME RESOLUTION :  Adaptation du capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (cent trente-et-un mille cinq cents euros (131.500 €)) et la réserve légale de la
société, (quatorze mille quatre cent neuf euros vingt-sept cents (14.409,27 €) soit au total cent
quarante- cinq mille neuf cent neuf euros vingt-sept cents (145.909,27€) ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : Examen et approbation des rapports établis conformément à l’art 5:
133  du Code des Sociétés et des Associations
L’assemblée examine le rapport établi par l’organe d’administration conformément dans lequel il
justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
L’assemblée examine le rapport établi par la société à responsabilité limité « CDP De Wulf & C° »,
dont le siège social est établi à 1150 Bruxelles (Watermael-Boitsfort, square de l’Arbalète, 6,
représentée par Monsieur Vincent De Wulf, reviseur d’Entreprises, lequel rapport a été établi
conformément à la même disposition légale en date du 17 mai 2021 et relatif à l’augmentation de
capital en nature
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« 6. Conclusions
VI.1. Conclusion relative à l’évaluation portant sur les données comptables et financières contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de l’émission d’actions (article 5 :
102 et article 5 :130§3)
Sur base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les
données comptables et financières, -incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration,
Volet B
lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
VI.2. Conclusion relative à l’apport en nature en vue de l’augmentation de capital (article 5 :1311
§1er)
L’apport en nature lors de l’augmentation de capital de la SRL « ALPHEE » consiste en des
créances pour un total de EUR 241.000 détenues comme suit :
Monsieur Lorenzo FRANZI                 € 38.000
Monsieur Giovanni FRANZI                € 38.000
Monsieur Fabrizio FRANZI                 € 165.000
Au terme de leurs contrôles, les soussignés CDP De Wulf & Co SCPRL, réviseurs d’entreprises
ayant leurs bureaux à 1170 Bruxelles, square de l’Arbalète 6, représentés par Vincent DE WULF,
Réviseurs d’entreprises, sont d’avis que :
L’apport a été contrôlé conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’entreprise
en matière d’apport en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation
des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie des
apports en nature ;
La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté ;
Les modes d’évaluation adoptés sont raisonnables, prudents et justifiés par l’économie d’entreprise ;
La valeur à laquelle conduit cette évaluation, à savoir EUR 241.000, correspond au nombre et à la
valeur nominale des 857 actions nouvelles, intégralement souscrites et libérées, qu’il est envisagé d’
émettre en rémunération de l’apport en nature décrit ci-avant, à l’occasion de l’acte d’augmentation
de capital à intervenir.
Les soussignés croient enfin utiles de rappeler que leur mission ne consister pas à se prononcer sur
le caractère légitime et équitable de l’opération.
            Bruxelles, le 17 mai 2021
            CDP De Wulf & Co SRL
            représentée par
            Vincent DE WULF
            Réviseur d’entreprises
            Administrateur »
Ces rapports ne donnant lieu à aucune remarque, est adopté à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : Augmentation de capital
Décision :
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, de procéder à un apport supplémentaire à
concurrence de deux cent quarante-et-un mille euros (241.000 €) pour porter les capitaux propres de
la société de cent quarante-cinq mille neuf cent neuf euros vingt-sept cents (145.909,27€) à trois
cent quatre-vingt-six mille neuf cent neuf euros vingt-sept cents (386.909,27€)  par voie d’apport à
due concurrence de trois créances certaines, liquides et exigibles que les actionnaires détiennent
contre la société.
En rémunération de ces apports, huit cent cinquante-sept (857) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, seront émises. Celles-ci jouiront des mêmes droits et des mêmes avantages que
les actions existantes et participeront aux bénéfices à compter de ce jour.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Réalisation de l’apport
Et immédiatement sont intervenus :
Monsieur Giovanni Franzi, Monsieur Lorenzo Franzi, représenté comme dit est, et Monsieur Fabrizio
Franzi, tous trois prénommés, qui, ayant entendu lecture de tout ce qui précède, ont déclaré avoir
parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la société et des propositions
figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, et faire à la société les apports suivants :
Monsieur Fabrizio Franzi déclare faire apport à la société de la totalité du compte courant qu’il détient
dans la société à concurrence de la somme de cent soixante-cinq mille euros (165.000 €). En
rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur Fabrizio Franzi, cinq cent quatre-vingt-sept
(587) actions nouvelles ;
Monsieur Lorenzo Franzi, déclare faire apport à la société de la totalité du compte courant qu’il
détient dans la société à concurrence de la somme de trente-huit mille euros (38.000 €). En
rémunération de cet apport, il est attribué à Monsieur Lorenzo Franzi cent trente-cinq (135) actions
nouvelles.
Monsieur Giovanni Franzi déclare apporter à la société de la totalité du compte courant qu’il détient
dans la société à concurrence de la somme de trente-huit mille euros (38.000 €). En rémunération de
cet apport, il est attribué à Monsieur Giovanni Franzi, cent trente-cinq (135) actions nouvelles.
Volet B
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Constatation de la réalisation effective de l’apport supplémentaire
L’assemblée générale constate et requiert le notaire d’acter que l’apport supplémentaire a été
entièrement souscrit et libéré et que les capitaux propres de la société ont, ainsi, effectivement été
portés, de cent quarante-cinq mille neuf cent neuf euros vingt-sept cents (145.909,27 €) à trois cent
quatre-vingt-six mille neuf cent neuf euros vingt-sept cents (386.909,27€) représentés par douze
mille quatre-vingt-cinq (12.085) actions sans mention de valeur nominale.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les dispositions
qui précèdent et avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la
société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier les
statuts afin de les mettre en concordance avec les dispositions qui précèdent et d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet - Durée
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée « ALPHEE ».
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL"; elle doit, en outre dans ces
mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège réel de la société, des mots
"numéro d’entreprise" suivi de l'indication du siège du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel
la société a son siège social, ainsi que le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des
Entreprises et, s’il échet, à la taxe sur la valeur ajoutée.
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi en Région de Bruxelles Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
ARTICLE 3 : OBJET
La société a pour objet :
tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, toutes prestations de
service, de quelque nature que ce soit, se rapportant à la gestion commerciale, administrative,
financière et comptable des entreprises, au moyen de conseil, étude et d'information, ainsi que par la
location et la livraison de tous services ou matériels et par la transmission de données.
A cet effet, la société peut isolément ou en participation avec les tiers, réaliser ce qui suit :
- tout ce qui se rapporte à l'organisation et au fonctionnement de l'entreprise au sens le plus large du
terme ;
- l'étude, la mise en œuvre, l'exploitation, le contrôle, la commercialisation de méthodes,
programmes et moyens, matériels ou immatériels, qui rendent possible l'exploitation rationnelle de
système de traitements d'information, en particulier au moyen d'ordinateurs ;
- l'exécution de tous travaux comptables, d'expertises et de contrôle fiduciaire,
- l'organisations et l'exécution de toutes études de marchés dans le sens le plus large pour compte
de tiers.
la gestion et le contrôle de toutes entreprises belge et étrangères.
Toutes opérations de placement immobilier à long terme, la location et la gestion d'immeubles.
La prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques et la gestion de ce
portefeuille.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation en tout ou en partie.
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse sa durée.
Titre II : Capitaux propres et apports
Volet B
ARTICLE 5 : APPORTS
En rémunération des apports, douze mille quatre-vingt-cinq (12.085) actions sans mention de valeur
nominale, ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE 6 : COMPTE DE CAPITAUX PROPRES STATUTAIREMENT INDISPONIBLES
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend trois cent septante et un mille neuf
cent neuf euros vingt-sept cents (371.909,27 €).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient
applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
ARTICLE 7 : APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 8 : APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT DE
PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Titre III : Titres
ARTICLE 9 : NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE 9 : CESSION D’ACTION
Droits - Cession
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des statuts, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions régulières qui seront ultérieurement consenties.
Limite de la cessibilité des actions
Les actions d’un actionnaire ne peuvent sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, qu'avec le consentement d'au moins la moitié des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
Cet agrément dont question au premier alinéa de cet article n'est pas requis lorsque les actions sont
cédées ou transmises :
à un actionnaire ,
au conjoint du cédant ou du testateur ;
à des ascendants ou descendants en ligne directe.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur
d'une personne morale.
Non recours en cas de refus d'agrément
Au cas où une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agréé, les intéressés n'auront aucun
Volet B
recours, auprès des Tribunaux.
Situation des héritiers et légataires d'un actionnaire décédé
En cas de transmission des actions, pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l’organe d’administration, leurs
nom, prénoms, profession et domicilie, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des
actes réguliers, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les foncions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article 6 des présents statuts.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes de l'article 9
b) des statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des coactionnaires du défunt pour être accepté
éventuellement comme actionnaire.
Si aucun arrangement n'a été pris par la totalité des actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'héritier ou légataire candidat-actionnaire doit aviser la société, de son intention par lettre
recommandée, en fournissant toutes les indications.
Dans les huit jours de cet avis, l’organe d’administration doit informer chaque actionnaire par lettre
recommandée, dans laquelle il est demandé à chaque actionnaire s'il est d'accord d'accepter le
candidat actionnaire comme actionnaire dans la société.
Dans le mois de cet avis, chaque actionnaire doit faire connaître à l’organe d’administration sa
décision. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans le délai
ci-dessus, il sera réputé avoir donné son accord.
L'agrément doit être donné conformément aux prescriptions de l'article 9 b) des statuts. L’organe d’
administration doit notifier au candidat actionnaire ainsi qu'à chacun des actionnaires le résultat de la
consultation, par lettre dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur décision.
Les héritiers ou ayant-droits du défunt ne pourront aussi longtemps qu'ils ne sont pas actionnaires,
s'immiscer sous aucun prétexte dans les actes de l'administration sociale. Ils devront pour l'exercice
de leurs droits s'en rapporter aux bilans de la société ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par
l'assemblée générale.
Rachat des parts
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires, parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels, ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmises par l’administrateur
aux autres actionnaires.
Dans le mois de la transmission par l’administrateur de la copie recommandée de la demande de
rachat, les actionnaires feront connaître à l’administrateur, par lettre recommandée à la poste, s'ils
usent ou non du droit de préemption sur les parts de leur co-actionnaire décédé.
Ce droit de préemption s'exercera proportionnellement du nombre de actions que chaque actionnaire
possédait avant le décès.
Faute d'avoir dressé leur réponse dans les formes et délais ci-dessus, ils seront réputés avoir
renoncé à leur droit de préemption.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées de la manière
indiquée au point f) ci-dessous.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'à paiement intégral du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois après les délais extrêmes prévus ci-dessus,
les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution de la société.
Valeur et conditions de rachat
La valeur et les conditions de rachat des actions transmises à cause de mort seront, à défaut
d'accord entre les partes, déterminées comme suit : la valeur de l’action sera fixée en prenant pour
base d'évaluation, les chiffres du dernier bilan annuel approuvé (après ventilation faite aux comptes
des ayant-droits du montant des bénéficiaires de l'exercice annuel auquel correspond ce bilan et
après réévaluation des postes 'terrains' ; 'construction' et 'matériaux', mais pour cette réévaluation
compte tenu d'une diminution résultant de taxes éventuelles et/ou futures sur les plus-values
latentes, calculées forfaitairement à vingt pour cent. Il n'est pas tenu compte de la valeur éventuelle
du poste « Fonds de commerce ».
Les valeurs seront fixées par un accord entre les parties et/ou défaut d'accord, par une expertise à
laquelle il sera procédé conformément aux règles suivantes : deux experts seront désignés, un par
chaque actionnaire ou groupe d'actionnaires ayant des intérêts opposés, et ces experts, en cas de
désaccord, s'adjoindront un tiers expert pour les départager.
Au cas où une partie de désignerait pas son expert, dans les trois jours de la demande, qui lui serait
faite par lettre recommandée, comme au cas où les experts désignés seraient empêchés de remplir
leur mission, ou ne se mettraient pas d'accord sur le choix d'un tiers expert, il serait procédé à la
nomination ou au remplacement des experts et tiers expert par simple ordonnance de référé rendue
par le président du Tribunal de l’Entreprise à la requête de la partie la plus diligente.
Volet B
Les parties intéressées ont néanmoins la possibilité de désigner de commun accord un seul expert,
soit un reviseur d'entreprise soit un expert faisant partie d'un bureau de comptables renommé.
Les valeurs obtenues à la suite de ces réestimations seront substituées aux chiffres des postes ci-
dessus figurant au dernier compte de résultats approuvé, ris pour base, et il sera un nouveau total de
l'actif brut.
De ce total sont soustraits :
Le montant de tout poste figurant à l'actif constatant des pertes.
Le montant de tout poste figurant au passive constatant des dettes de la société envers des tiers ou
envers des actionnaires. Le montant de la différence obtenue à la suite de cette soustraction
représentera la valeur globale des parts sociales.
Cette valeur globale sera divisée par le nombre des parts sociales, et le quotient de cette division
fixera automatiquement la valeur de chacune des parts.
Le montant imparti aux héritiers ou ayant-droits non agrées de l'actionnaire décédé pourra être payé
en deux versement semestriels au taux de huit pour cent par an, commençant le premier du
septième mois suivant celui du jour du décès.
Titre IV : Administration - Contrôle
ARTICLE 10 : ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conférer sans
limitation de durée.
ARTICLE 11 : POUVOIR DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Agissant conjointement, les actionnaires peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE 12 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE 13 : GESTION JOURNALIERE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE 14 : CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V : Assemblée générale
ARTICLE 15 : TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le second vendredi du mois de
mars à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites soit par
courrier ordinaire soit par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE 16 : ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE 17 : SEANCE - PROCES-VERBAUX
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE 18 : DELIBERATIONS
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.       
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et
place.
§4. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
§5. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
ARTICLE 19 : PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – répartition - réserves
ARTICLE 20 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE 21 : REPARTITION-RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Titre VII : Dissolution - Liquidation
ARTICLE 22 : DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
ARTICLE 23 : LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE 24 : REPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII : Dispositions diverses
ARTICLE 25 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE 26 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 27 : DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
unique pour une durée illimitée :
La société à responsabilité limitée SUMATRA INVEST, dont le siège social est établi à 1050
Bruxelles (Ixelles), place Albert Leemans, 6, immatriculée au registre des personnes morales sous le
numéro 0502.271.344, représentée par son représentant permanent Monsieur Fabrizio Franzi
prénommé, ici présent et acceptant.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
L’assemblée générale donne décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION : Siège Social
L’assemblée confirme que le siège social est fixé à 1050 Bruxelles (Ixelles), place Albert Leemans, 6.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs
L’assemblée générale donne pouvoir à l’administrateur en vue de l’exécution des décisions qui
précède et au notaire Leticia Dhaenens en vue de la coordination des statuts.
Vote
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Leticia Dhaenens, Notaire
Déposé en même temps : expédition