Ondernemingsnr : 0447684197
Naam
(voluit) : UNITASK
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoveniersstraat 2 bus 146
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 27 juni 2019, blijkt het volgende:
1. Na voorafgaandelijke kennisname van de desbetreffende verslagen van de raad van bestuur en
de commissaris met staat van activa en passiva per 31 maart 2019, werd het doel van de
vennootschap gewijzigd als hierna zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten.
2. Na kennisname en goedkeuring van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris
opgesteld overeenkomstig artikel 602, §1, van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de
kapitaalverhoging door inbreng in natura, besliste de vergadering om het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap te verhogen met vier miljoen achthonderdachttienduizend vijfhonderdzeventien
euro vierenveertig cent (€ 4.818.517,44), mits uitgifte van zevenduizend achthonderdvijfendertig
(7.835) nieuwe aandelen van dezelfde soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en
voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in het genot treden vanaf hun uitgifte en
dadelijk en volledig deelnemen in de resultaten van de vennootschap, dit wil zeggen zonder enige
pro ratering in alle tot op datum van de akte opgebouwde winsten en met een gelijk recht op dividend
als de bestaande aandelen.
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen,
voor zoveel als nodig, werd gelijkgeschakeld zodat alle (oude en nieuwe) aandelen identiek dezelfde
fractiewaarde hebben zonder enige afrondingsverschillen tussen de oude en de nieuwe aandelen.
Inschrijving
Op de totaliteit van de voorgestelde kapitaalverhoging werd ingeschreven door de Amerikaanse
vennootschap “CST ENTERPRISES LLC”, met zetel te Suite 400, 2711 Centerville Road, Wilmington
(Delaware), en met Employer Identification Number 26-4735845.
De inbrengster verklaarde een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering (alsook interesten)
te hebben op onderhavige vennootschap op haar naam ten belope van een bedrag gelijk aan of
meer dan de kapitaalverhoging en welke zij verklaart bij deze ten belope van het bedrag van de
kapitaalverhoging in te brengen.
Vaststelling realisatie kapitaalverhoging
Dientengevolge werd het kapitaal vastgesteld op vier miljoen achthonderdtachtigduizend zeventien
euro vierenveertig cent (€ 4.880.017,44).
Het besluit van het verslag van de commissaris, te weten de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Moore Stephens Audit”, rechtspersonenregister Brussel 0453.925.059,
met zetel te 1020 Brussel, Buro & Designcenter, Esplanade 1 bus 96, in deze functie
vertegenwoordigd door de heer Marc Marissen, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
“BESLUIT
Ondergetekende, Moore Stephens Audit BV CVBA, kantoorhoudend te 2000 Antwerpen,
Schaliënstraat 3 (RPR 0453.925.059), commissaris van de NV UNITASK, met maatschappelijke
Luik B
zetel te 2018 Antwerpen, Hoveniersstraat 2 bus 146, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0447.684.197, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, werd verzocht, overeenkomstig artikel 602 §1 W. Venn., het verslag op te maken over de
beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste methoden van waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding, bij de kapitaalverhoging in voornoemde vennootschap.
De inbrenger is CST ENTERPRISES LLC, gevestigd te New York, 237 West 37th Street, NY 10018.
De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van een schuldvordering (incl. interesten) geboekt op
resp. rekeningnummer ‘174100 Lening CST Enterprises’ en rekeningnummer ‘492100 Te betalen
interesten’, ten belope van in totaal € 4.818.517,44.
Voor de inbreng met een waarde van € 4.818.517,44 zullen afgerond 7.835 nieuwe aandelen
UNITASK NV aan de inschrijver van de kapitaalverhoging worden uitgegeven.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte
bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen die als
vergoeding van de inbreng in natura worden gegeven.
De 7.835 nieuwe aandelen van de NV UNITASK zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als
de bestaande aandelen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door partijen toegepaste waarderingsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de
fractiewaarde van de als tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura
niet overgewaardeerd is.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting.
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 602 §1 W. Venn. en mag niet voor andere doeleinden
worden aangewend.
Antwerpen, 26 juni 2019
Moore Stephens Audit CVBA,
Commissaris,
vertegenwoordigd door:
Marc Marissen
Bedrijfsrevisor”
3. VRIJWILLIGE OPT-IN
De vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze
statutenwijziging omgezet in een naamloze vennootschap in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid
van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige
opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een naamloze vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
3.1. Schrapping van de vermelding van de handelsaard van de Vennootschap die volgens de huidige
wetgeving niet meer relevant is, uit de statuten.
3.2. Toevoeging van het doel van de Vennootschap en terminologische aanpassing van het huidige
“doel” naar het “voorwerp” van de Vennootschap, dat ingevolge de voormalige “doelwijziging”
voortaan luidt als volgt:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
- de deelname onder welke vorm ook aan oprichting, uitbreiding en omvorming van ondernemingen
en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van aandelen
of rechten in de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op
welke wijze ook.
- elke activiteit als manager of consultant, rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met studie en
advies in alle vormen van economische, financiële, bedrijfsorganisatorische en sociale
aangelegenheden, uitgezonderd deze wettelijk voorbehouden aan vennootschappen voor
vermogensbeheer en beleggingsadvies.
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en
verhuren, doen bouwen of doen verbouwen, en de promotie van onroerende goederen evenals alle
welkdanige onroerende transacties in de meest brede zin met inbegrip van de onroerende leasing.
Luik B
- de vennootschap mag tevens als algemene onderneming de bedrijvigheden coördineren die
betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiïngswerken door
onderaannemers.
- het verlenen van alle leningen en kredieten aan alle derden en het in hypotheek stellen van haar
onroerende goederen en het in pand stellen van al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds en het verlenen van borgstelling voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen, zowel van haarzelf als van alle derden.
- zij kan diverse kleinhandels uitbaten onder diverse namen.
- de fabricatie, klein- en groothandel, inkoop en verkoop, de import en export van textiel, tapijten,
glas, keramiek, siervoorwerpen, leder, imitatieleder, marokijnwerk, plastiek, vloerbedekking, tapijten,
speelgoed, sportartikelen, schoeisel, geschenkartikelen, meubelen, huishoudartikelen, alle
voedingswaren, alle papierwaren, schoolbenodigdheden, alle elektrische en elektronische machines,
apparaten, toestellen en materieel, radio, Hi-Fi, T.V. en videoapparatuur, fotografisch materiaal,
alsmede fotokopie-apparatuur, alle huishoudtoestellen, elektrische of andere, bureelmeubelen,
schrijfmachines, rekenmachines, parfumerie, bijouterie, uurwerken, fietsen, bromfietsen, moto's,
campingmateriaal, alle muziekinstallaties en bijhorigheden, fotoapparaten en bijhorigheden,
beenhouwerij materiaal.
- de ontwikkeling, productie, onderhoud, commercialisering en distributie van alle instrumenten,
machines, toestellen, hulpmiddelen, benodigdheden en materialen nuttig of dienstig voor de
bewerking en verwerking van hoger gemelde producten.
- het expertiseren, en adviseren inzake alle hoger gemelde producten.
- het vervaardigen of laten vervaardigen en het vervoeren van alle voormelde producten en
materialen en materieel.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.”
3.3. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
3.4. De regeling inzake deelneming aan algemene vergaderingen werd gewijzigd, zodat deze
voortaan luidt als volgt:
“Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.”
3.5. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening
houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te
betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort
totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten
laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het ingebrachte vermogen zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen die jaarlijks worden
vastgesteld bij Koninklijk Besluit. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de
stortingen verschuldigd door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar in eenzelfde verhouding als
hiervoor gesteld dienen te gebeuren.”
4. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap overeenkomstig de bepalingen van
het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst
van de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
Luik B
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde statuten (bewaard in de Databank der Statuten)
    •  staat van activa en passiva per 31 maart 2019
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 602, §1 W.Venn.
    •  verslag commissaris cfr. art. art. 602, §1 W.Venn.
    •  verslag raad van bestuur cfr. art. 559 W.Venn.
    •  verslag commissaris cfr. art. 559 W.Venn.