Ondernemingsnr : 0479 590 863
Naam
(voluit) : Dr. Deloof Els - Dr. Derooze Eike
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Tiensevest 124, 3000 Leuven
Onderwerp akte : Partiële splisting door oprichting krachtens artikel 12:8 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen
Door het bestuursorgaan van DR. DELOOF ELS - DR. DE ROOZE EIKE BV werd een splitsingsvoorstel
uitgewerkt met het oog op de partiële splitsing van DR. DELOOF ELS - DR. DE ROOZE EIKE BV door de
oprichting van DR. DE ROOZE EIKE BV. Gezien de geplande splitsing een partiële splitsing betreft, zal DR.
DELOOF ELS - DR. DE ROOZE EIKE BV niet ontbonden worden maar verder blijven bestaan.
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die partieel gesplitst wordt is de besloten vennootschap Dr. Deloof Els - Dr. De Rooze
Eike, met maatschappelijke zetel te Tiensevest 124, 3000 Leuven, ondernemingsnummer 0479.590.863, RPR
Leuven, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Jospeh SIMONART, met standplaats te
Leuven, op datum van 13 februari 2003, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 26 februari
2003, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte
verleden voor notaris Daniëls met standplaats te Oud-Heverlee op datum van 22 november 2023, gepubliceerd
in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 14 december 2023, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de
"Te Splitsen Vennootschap").
De inbreng van de Te Splitsen Vennootschap bedraagt 12.400,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door
120 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Te Splitsen Vennootschap is als volgt samengesteld:
-Mevrouw De Rooze Eike, Bestuurder;
-Mevrouw Deloof Els, Bestuurder
Er is geen commissaris benoemd in de Te Splitsen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Te Splitsen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als
volgt:
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het uitoefenen, organiseren, bevorderen en structureren van alle beroepsactiviteiten van de
artsenaandeelhouders op de gebieden van de pediatrie en de spoedgeneeskunde, dit alles rekening houdend
met de regelen van de medische deontologie qua uitoefening van de geneeskunst. De geneeskunde zal enkel
door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend worden en geenszins door de vennootschap;
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzonder beroepstitel
vereist is;
- de vennootschap ontvangst rechtstreeks alle verschuldigde honoraria voor de geleverde prestaties van de
arts-aandeelhouder en int deze honoraria voor eigen rekening;
- het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de arts-aandeelhouder; - het inrichten van
algemene diensten, secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten; - het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van
de arts-aandeelhouder; - het aanleggen van reserves nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur,
gebouwen en transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde
beroepsactiviteiten door de arts-aandeelhouder;
- het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in de
voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkoefening mogelijk te maken;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met bovenvermelde
beroepsactiviteiten;
- de vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aarde zijn
om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen;
- de vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de medische deontologie, onder het normale beheer als
voorzichtig en redelijk persoon een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook,
de vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen - zoals onder andere de aankoop, de verhuring
de oprichting van gebouwen - uitvoeren zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen;
- de vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met haar voorwerp uitvoeren
en op gelijk welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook
door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
- de vennootschap mag, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende goederen met eigen
of vreemd kapitaal."
DE OP TE RICHTEN VENNOOTSCHAP
De vennootschap die nieuw opgericht wordt, zal opgericht worden onder de vorm van een besloten
vennootschap DR. DE ROOZE EIKE BV, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd zal zijn te Pleinstraat
56, 3001 Heverlee, die opgericht zal worden op het ogenblik van het verlijden van de fusieakte (hierna genoemd
de "Op te richten Vennootschap").
De inbreng van de Op te richten Vennootschap zal 6.600,67 EUR bedragen en vertegenwoordigd worden
door 120 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Op te richten Vennootschap zal als volgt samengesteld zijn:
-Mevrouw De Rooze Eike, bestuurder
Er is zal geen commissaris benoemd worden in de Op te richten Vennootschap.
Het voorwerp van de Op te richten Vennootschap zal als volgt luiden:
" De vennootschap heeft tot voorwerp:
- In binnen- en buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden het uitoefenen van de
geneeskunde door de arts-vennoot, met specialisatie urgentiegeneeskunde, de desbetreffende gerechtelijke
geneeskunde, verzekeringsgeneeskunde en de evaluatie menselijke schade, in de meest ruime betekenis, dit
door de enige vennoot rekening houdend met de Medische Deontologie. De geneeskunde zal enkel door de
arts-aandeelhouder of arts-aandeelhouders uitgeoefend worden en geenszins door de vennootschap;
- Het zetelen in commissies en organen waarvoor het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel vereist is;
- De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening;
- Het ter beschikking stellen van de nodige middelen voor de arts-aandeelhouders;
- Het inrichten van algemene diensten en medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor
de uitoefening van voornoemde activiteiten;
- Het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake fysische geneeskunde en dit in de breedste
betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
- Het verwerven, huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële infrastructuur voor de praktijk van
de arts-aandeelhouder;
- Het aanleggen van reserves nodig tot het aanschaffen van alle dienstige apparatuur, gebouwen en
transportmiddelen noodzakelijk en bevorderlijk voor het uitoefenen van alle bovenvermelde beroepsactiviteiten
door de geneesheren-aandeelhouders;
- Het scheppen van de mogelijkheden om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen in
de voormelde disciplines, dit teneinde een hoogstaande praktijkoefening mogelijk te maken;
- De organisatie van seminaries, colloquia cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteiten;
- De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen;
- De vennootschap kan zonder afbreuk te doen aan de Medische Deontologie, onder het normale beheer
als goede huisvader een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook, de
vennootschap kan bijgevolg investeringen en beleggingen - zoals onder andere de aankoop, de verhuring en
de oprichting van gebouwen - uitvoeren zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële
vennootschap mag aannemen;
- De vennootschap mag alle roerende en onroerende verrichtingen in verband met de doelstellingen
uitvoeren en op gelijk welke wijze deelnemen aan alle verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, doch overeenkomsten, die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of
derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
de vennootschap kan in het kader van haar voorwerp optreden in financieringsverrichtingen onder om het
even welke vorm, met inbegrip van het intekenen op en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en
kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen,
hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken aan
rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
waarborg van verbintenissen van haar eigen bestuurders, aandeelhouders, andere vennootschappen en
personen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of het in huur nemen van om het
even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten in disconto nemen, en in het algemeen alle
handels - en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
- De vennootschap mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of met derden zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
- De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van geneesheren.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van geneesheren. Dit alles
rekening houdend met de Medische Deontologie terzake.
- De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp: het beleggen of investeren van haar middelen, zelfs
gefinancierd door leningen, en dit zonder evenwel het burgerlijk karakter van de vennootschap aan te tasten.
De vennootschap kan, zonder afbreuk te doen aan de Medische Deontologie terzake, onder het normaal beheer
als goede huisvader, een bestemming geven aan haar gereserveerde winsten van welke aard ook. Dit houdt
onder meer in dat de vennootschap alle investeringen en beleggingen kan uitvoeren zoals onder meer de
aankoop, de verhuring en de oprichting van gebouwen, zonder dat dit de vorm van een aanvullende
commerciële activiteit mag aannemen."
MODALITEITEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING DOOR OPRICHTING
De partiële splitsing zal uitgevoerd worden mits volgende modaliteiten:
1.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zullen in ruil voor het overgedragen vermogen, 120
nieuwe aandelen verkrijgen van de Op te richten Vennootschap. Hiervoor zal een ruilverhouding gehanteerd
worden van 1-op-1.
2.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de inbreng
in de Op te richten Vennootschap. Hierbij wordt rekening gehouden met de bedrijfseconomische netto
inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddelen.
3.Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn
verricht voor rekening van de Op te richten Vennootschap vanaf 1 januari 2024.
4.Er worden geen bijzondere regelingen getroffen in verband met de toekenning van de winst van de Op te
richten Vennootschap en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 1 januari 2024.
5.Er zijn geen aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en
er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.
6.Het bestuursorgaan is voornemens om conform artikel 78, laatste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen bezoldiging
verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van voornoernd
verslag.
7.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder
voordeel ontvangen in het kader van deze partiële splitsing.
8.Samenvattende beschrijving van de over te dragen activa en passiva naar de Op te richten Vennootschap,
zoals blijkt uit de staat per 31 december 2023:
ACTIVA
·Vorderingen < 1 jaar: 13.724,28
·Geldbeleggingen:	26.519,49
42.308,31	·Liquide middelen:
·Overlopende rekeningen:	84.121,22
ITOTAAL ACTIVA:	166.673,29
PASSIVA
·Beschikbare inbreng: 6.600,67
·Belastingvrije reserves:	224,73
·Beschikbare reserves:	58.003,55
·Overgedragen winst: 72.905,35
· Leveranciers: 8.540,11
·Belastingschulden:	2.874,74
·Overlopende rekening:	17.524,14
OTOTAAL PASSIVA: 166.673,29
9.De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal
gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap zoals gekend op het
ogenblik van beslissing van de algemene vergadering over de vooropgestelde partiële splitsing. Onmiddellijk
na het verlijden van de akte betreffende de partiële splitsing door oprichting zullen de nieuwe aandelen
ingeschreven worden in het aandeelhoudersregister.
Uit fiscaal oogpunt wordt de partiële splitsing gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting, btw en
vennootschapsbelasting onder toepassing van:
OOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 115 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten
DOp vlak van btw:
oEr worden enkel goederen overgedragen die niet aan de btw zijn onderworpen.
OOp vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
GOEDKEURING VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:85 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden het ontwerp
van oprichtingsakte en de statuten van de Op te richten Vennootschap goedgekeurd onmiddellijk na het besluit
tot partiële splitsing.
ALGEMENE VERGADERING
De algemene vergadering die over de partiële splitsing moet beslissen, zal worden bijeengeroepen ten
vroegste na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging van het splitsingsvoorstel cfr. artikel
12:75, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering zal
doorgaan bij notaris Daniëls met standplaats te Oud-Heverlee.
De algemene vergadering behoudt zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig
splitsingsvoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
PUBLICATIE VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL
Onderhavig splitsingsvoorstel wordt door de partieel Te Splitsen Vennootschap neergelegd ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tot
gevolg hebben, waardoor derden van de splitsingsvoorbereiding op de hoogte worden gesteld.
Het bestuursorgaan van de betrokken vennootschappen kennen een bijzondere volmacht toe aan
hiernavolgende persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavig
splitsingsvoorstel te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de betrokken vennootschappen
te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder ondernemingsloket en
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen:
De heer Corneel Maertens, handelend als afgevaardigde van de NV Titeca Accountancy, met zetel te 8800
Roeselare, Heirweg 198, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Kortrijk, onder het ondernemingsnummer
0882.371.584.
Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient deze in overeenstemming te zijn
met de voorwaarden opgenomen in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek of in overeenstemming met
andere toepasselijke wetgeving.
De bestuurders die het voorstel ondertekenen, verduidelijken dat de tijdstempel die op de betrokken
elektronische handtekening zal worden weergegeven mogelijks zal verschillen van de datum van de
splitsingsvoorstel. Dit verschil kan geen aanleiding geven tot enige nietigheid van de besluitvorming
overeenkomstig artikel 2:42 WVV.
Tegelijk hiermee neergelegd ter griffie: splitsingsvoorstel dd. 15/07/2024 inzake de partiële splitsing van Dr.
Deloof Els - Dr. De Rooze Eike BV door oprichting van Dr. De Rooze Eike BV.
Voor Titeca Accountancy NV
De heer Corneel Maertens
Bijzonder gevolmachtigde