N° d'entreprise : 0758417561
Nom
(en entier) : FORESTFI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Colonies 11
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
FORESTFI », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue des Colonies 11, inscrite au registre des
personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0758.417.561, reçu par Maître Gérard INDEKEU,
Notaire résidant à Bruxelles, le 26 juillet 2023, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution-Augmentation de capital par apport en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital concurrence de quatorze millions huit cent septante-
quatre mille huit cent quarante-deux euros soixante centimes (14.874.842,60 EUR) pour le porter de
quatre cent quarante millions six cent trente-sept mille vingt et un euros et quatre-vingt-neuf centimes
(440.637.021,89 EUR) à quatre cent cinquante-cinq millions cinq cent onze mille huit cent soixante-
quatre euros quarante-neuf centimes (455.511.864,49 EUR) par apport en numéraire par la société
par actions simplifiée de droit français « For Talents Transmission », après que  les actionnaires
aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle, d'un montant total de
concurrence de vingt millions mille quatre cent vingt et un euros et quatre-vingt-quatre centimes
(20.001.421,84 EUR), avec création de quatre mille cent quatre-vingt-huit (4.188) actions, sans
désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de
vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire au-dessus du pair comptable
des actions existantes, au prix arrondi de quatre mille sept cent septante-cinq euros et quatre-vingt-
neuf centimes (4.775,89 EUR) chacune, et intégralement libérées à la souscription.
L’assemblée décide également d’affecter de la différence entre le montant de l'augmentation de
capital qui précède et le montant de la souscription, soit cinq millions cent vingt-six mille cinq cent
septante-neuf euros vingt-quatre centimes (5.126.579,24 EUR) à un compte dénommé " prime
d'émission " au passif du bilan.
Renonciation aux rapports sur l’opération
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité :
- au rapport de l’organe d’administration sur l’opération établi conformément à l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1 du Code des sociétés et des associations;
- au rapport d’un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable externe établi conformément à
l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Intervention et apport en numéraire
Et le jour de l'acte, est ici intervenue, après que les actionnaires aient expressément renoncé à leur
droit de souscription préférentielle :
la société par actions simplifiée de droit français « For Talents Transmission », ayant son siège à
59650 Villeneuve-d'Ascq (France),1 rue Louis Constant, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés (Lille) sous le numéro 953 825 189, ici représentée en vertu d’une procuration sous
seing privé par Maître Bruno Schroé, à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 4, qui, après avoir
entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la
société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et
rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire d'un montant
total de vingt millions mille quatre cent vingt et un euros et quatre-vingt-quatre centimes
(20.001.421,84 EUR), dont quatorze millions huit cent septante-quatre mille huit cent quarante-deux
euros soixante centimes (14.874.842,60 EUR) en capital et cinq millions cent vingt-six mille cinq cent
septante-neuf euros vingt-quatre centimes (5.126.579,24 EUR) en prime d’émission. En contrepartie
de cet apport, quatre mille cent quatre-vingt-huit (4.188) actions nouvelles lui sont attribuées.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte
spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Deuxième résolution-Augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq millions cent vingt-six mille cinq
cent septante-neuf euros vingt-quatre centimes (5.126.579,24  EUR) pour le porter de quatre cent
cinquante-cinq millions cinq cent onze mille huit cent soixante-quatre euros quarante-neuf centimes
(455.511.864,49 EUR) à quatre cent soixante millions six cent trente-huit mille quatre cent quarante-
trois euros et septante trois centimes (460.638.443,73 EUR), sans création de nouvelles actions, par
incorporation de la prime d’émission d’un montant de cinq millions cent vingt-six mille cinq cent
septante-neuf euros vingt-quatre centimes (5.126.579,24 EUR).
 
Troisième résolution-Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les
résolutions prises et le pacte d’actionnaires, comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme - dénomination
La Société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "FORESTFI".
 
Siège
Le siège de la Société est établi en Région bruxelloise.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des Statuts en vertu
de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les Statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des Statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des Statuts.
La Société peut établir par décision de l'organe d'administration des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
 
Objet
La Société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-
après.
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou
non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières,
de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères,
existantes ou encore à constituer.
La Société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d'administrateur, de
délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou
gratuit.
La Société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres
Sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la Société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de Sociétés
holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous
travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l'administration et
la gestion d'entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son
développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la
loi aux banques et aux Sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation , l'acte de grever,
l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection,
l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la
mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de
tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La Société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la Société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers¬ particuliers,
y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la Société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou Société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la Société n'effectuera, pour le compte de tiers,
aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes,
à la réalisation de ces conditions.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et
au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
 
Capital
Le capital est fixé à quatre cent soixante millions six cent trente-huit mille quatre cent quarante-trois
euros et septante trois centimes (460.638.443,73 EUR).
Il est représenté par cent vingt-huit mille deux cent quarante-neuf (128.249) actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvues d'un numéro d'ordre.
 
Répartition bénéficiaire
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
Société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la  réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets dans le respect des dispositions du Pacte.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant  le respect
des dispositions légales applicables et des dispositions du Pacte.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code belge des
sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois,
l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité
simple de voix.
 
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
 
Assemblée générale ordinaire
DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE
SPECIALE/EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 3ème jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable précédent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la Société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la Société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
CONVOCATION
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par tous moyens écrits (y compris par e-
mail), offrant la preuve d’un accusé de réception, et moyennant un préavis de huit (8)  jours par (i) le
Conseil d’Administration, (ii) un ou plusieurs Actionnaires détenant individuellement ou
collectivement au moins dix pour cent (10%) des droits de vote dont disposent tous les Actionnaires
de la Société,(iii)  le Partenaire Stratégique Familial tant qu’il détiendra au moins la Participation
Qualifiante 1 ou (iv) par le/les commissaire(s). Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou
représentés, l’assemblée générale des actionnaires pourra être valablement tenue sans délais.
La convocation devra mentionner l’ordre du jour. Le Partenaire Stratégique Familial aura la faculté d’
inscrire tout point à l’ordre du jour de toute assemblée générale dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables à la Société.
Les personnes qui doivent être convoquées à une assemblée générale en vertu des dispositions
légales applicables et qui assistent à une assemblée ou s'y font représenter sont considérées
comme ayant été régulièrement convoquées.
MISE A DISPOSITION DE DOCUMENTS
Excepté dans le cas d'une renonciation écrite, une copie des documents qui doivent être mis à leur
disposition conformément aux dispositions légales applicables est adressée en même temps que la
convocation aux personnes qui y ont droit en vertu des dispositions légales applicables.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX
Les assemblées générales sont présidées par le président de l'organe d'administration ou, en cas
d'empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par l'assemblée ou, s'il n'y aucun
administrateur présent, par l'actionnaire ayant le plus de droits de vote. Si le nombre de personnes
présentes le requiert, le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de
l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées générales ou
de l'actionnaire unique sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
COMPETENCES DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET DE L’ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
Sans préjudice des stipulations de l’Article 12 ci-dessus (Décisions Importantes), les décisions
suivantes seront de la compétence exclusive des Actionnaires, toute autre décision relevant de la
compétence du Conseil d’Administration :
(i) Les Actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statueront sur toutes les décisions qui
ne relèvent pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, c’est-à-dire toutes celles
qui n’entrainent pas une modification des Statuts de la Société et notamment sur :
o L’approbation des comptes annuels de la Société sur l’exercice écoulé et l’affectation des résultats;
o La nomination, le remplacement ou la révocation des membres du Conseil d’Administration, étant
précisé que le vote positif (i) de l’Actionnaire Majoritaire sera nécessaire en cas de nomination, de
remplacement ou de révocation des Administrateurs A et (ii) du Partenaire Stratégique Familial sera
nécessaire en cas de nomination, de remplacement ou de révocation de l’Administrateur B;
o La nomination du commissaire;
o Toute distribution de dividendes ou de réserves.
(ii) Les Actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire statueront sur toutes les décisions
qui entrainent une modification des Statuts de la Société et notamment sur :
O L’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital;
O L’émission de toutes valeurs mobilières pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au
capital et aux droits de vote de la Société;
O La transformation de la Société, la fusion, la scission ou l’apport d’universalité de la Société;
O La dissolution de la Société ainsi que la modification de toutes les règles relatives à la liquidation
et aux pouvoirs du liquidateur;
O Les modifications de l'objet;
O Tout changement de nationalité de la Société;
O L’approbation ou le refus d’approbation des décisions ou opérations visées à l’Article 19 en cas de
conflit d’intérêts au sens de l’article 7:96 du Code belge des sociétés et associations;
O Et de manière générale, la modification de dispositions statutaires.
QUORUM
Aucune Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire des Actionnaires ne pourra valablement se
tenir sans que les Actionnaires représentant la majorité au moins du capital et des droits de vote de
la Société soient présents ou représentés. Aucun quorum n’est exigé pour les assemblées générales
ordinaires ou extraordinaires des Actionnaires tenues sur deuxième convocation.
REGLES DE MAJORITE
Sauf (i) dans les cas où il en est disposé autrement par une disposition légale impérative et (ii) pour
les décisions prises sous la forme d’un acte sous seing privé qui requièrent par hypothèse l’accord
unanime des Actionnaires, les décisions sont valablement adoptées :
(i) S’agissant des décisions à prendre par une Assemblée Générale Ordinaire, à la majorité simple (i.
e 50% + 1 voix) des droits de vote détenus par les Actionnaires présents ou représentés;
(ii) S’agissant des décisions à prendre par une Assemblée Générale Extraordinaire, à la majorité de
quatre-vingt pour cent (80%) des droits de vote détenus par les Actionnaires présents ou
représentés.
ORDRE DU JOUR – DECISIONS PAR ECRIT ET ACTIONNAIRE UNIQUE
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les actions soient présentes ou représentées et qu'il est décidé à l'unanimité des voix.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique.
Au cas où la Société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la Société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la Société
de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au
moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu
pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels
l'assemblée doit se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions
suivantes: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit  et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention « oui » ou «
non » ou « abstention »; le formulaire doit être envoyé à la Société et doit parvenir au siège au moins
un jour avant l'assemblée.
COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signés par le président de l'organe d'administration, par un administrateur délégué ou par deux
administrateurs.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
COMPOSITION
Le Conseil d’Administration sera composé de trois (3) membres (personnes physiques ou personnes
morales, Actionnaires ou non, étant précisé que tout membre du Conseil d’Administration qui est une
personne morale devra désigner un représentant permanent), désignés par décision de l’Assemblée
Générale des Actionnaires statuant à titre ordinaire dans les conditions prévues aux Articles 34 à 38
dont :
(i) deux (2) membres nommés sur proposition de l’Actionnaire Majoritaire (ensemble les «
Administrateurs A »);
(ii) un (1) membre nommé sur proposition du Partenaire Stratégique Familial, tant que le Partenaire
Stratégique Familial détiendra la Participation Qualifiante 1 (l’« Administrateur B »).
DUREE DES FONCTIONS
Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de six (6) ans, renouvelable,
venant à expiration lors de la décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires approuvant les
comptes du dernier exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle leur mandat prend fin
selon la décision de nomination.
Dans l’hypothèse où le Partenaire Stratégique Familial ne détiendrait plus un nombre de Titres de la
Société représentant au moins la Participation Qualifiante 1, le mandat du membre du Conseil d’
Administration nommé sur proposition du Partenaire Stratégique Familial viendra automatiquement à
échéance au jour du non-respect de cette condition, sans préavis, et partant il ne sera plus considéré
comme Administrateur de la Société.
REVOCATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – DEMISSION
Les membres du Conseil d’Administration sont révocables ad nutum, à tout moment et sans
indemnité, par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant à titre ordinaire dans les
conditions prévues aux Articles 34 à 38, sous réserve du vote positif de l'Actionnaire (l'Actionnaire
Majoritaire ou le Partenaire Stratégique Familial selon le cas) ayant proposé leur nomination
conformément à l’Article 8 ci-dessus.
En cas de cessation des fonctions d’un membre du Conseil d’Administration pour quelque raison que
ce soit, son successeur devra être nommé en respectant les principes de composition du Conseil d’
Administration stipulés à l’Article 8 ci-dessus.
Les membres du Conseil d’Administration pourront librement démissionner de leurs fonctions en
notifiant leur décision au président du Conseil d’Administration au moins deux (2) mois avant la date
d’effet de cette démission, sauf en cas de dispense de préavis ou de réduction du délai de préavis
par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant à titre ordinaire dans les conditions
prévues aux Articles 34 à 38.
POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi, le Pacte ou les Statuts de la Société à l’
Assemblée Générale des Actionnaires ou à l’Administrateur Délégué, le Conseil d’Administration a le
pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la Société. Le
Conseil d’Administration représente la Société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice.
A l’égard de la Société, les pouvoirs du Conseil d’Administration peuvent être soumis à des
limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n’étant pas opposables aux tiers.
Le Conseil d’Administration aura notamment pour mission :
- d’autoriser, préalablement à leur mise en œuvre, toute Décision Importante listée à l’Article 12;
- d’autoriser toute embauche (ou toute modification de rémunération) de tout salarié de la Société; et
- de nommer ou de révoquer l’Administrateur Délégué de la Société.
DECISIONS IMPORTANTES
Aucune des décisions suivantes (les « Décisions Importantes ») ne pourra être mise en œuvre sans
autorisation préalable du Conseil d’Administration statuant dans les conditions prévues à l’Article 16
des Statuts.
a) Toute opération de quelque nature que ce soit sur le capital de la Société (augmentation et
réduction de capital, fusion, scission, apport d’universalité, émission de Titres, etc) ou toute
modification d’un quelconque terme d’une opération susmentionnée;
b) Toute modification des Statuts de la Société, à l’exception des modifications purement techniques
et non significatives ou imposées par la loi;
c) La conclusion et/ou la modification de toute convention entre d’une part (i) la Société et d’autre
part (ii) les Actionnaires, les Affiliés de la Société, les Personnes Liées à un Actionnaire ou, plus
généralement, à un membre de la Branche Jean-Claude Forestier, en ce compris toute modification
d’un quelconque terme de la convention d’Avance Subordonnée (notamment l’augmentation des
intérêts, la modification de la majoration de 3% visée à l’article 3.1 B de l’Avance Subordonnée, l’
octroi d’une nouvelle tranche, ou la modification de la date de maturité);
d) Toute Cession par le Bas, à l’exception de tout transfert visé à l’article 7.1(v) du Pacte GPF (à
savoir tout transfert de Titres GPF au profit de tout cadre dans les conditions définies par ledit
article), qui ne sera pas considéré comme une Décision Importante et qui, par conséquent, ne
nécessitera pas le vote positif de l’Administrateur B;
e) Toute décision de procéder à une Emission Dilutive;
f) Toute souscription par la Société auprès de tout établissement financier ou d’un Actionnaire ou
d'un Tiers, de tout endettement, financement, contrat de prêt, avance ou tout autre engagement
similaire (et modification des termes des accords existants), à l’exception toutefois de tous
endettements, financements, contrats de prêt, avances ou autres qui sont d’ores et déjà acceptés
par le Partenaire Stratégique Familial aux termes du Pacte et sous les mêmes réserves visées dans
le Pacte; et
g) Toute opération d’acquisition visant à ce que la Société détienne des actifs autres que des Titres
de Groupe Petit Forestier.
REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les membres du Conseil d’Administration ne pourront prétendre à aucune rémunération ou
indemnité.
Les membres du Conseil d’Administration auront droit au remboursement des frais professionnels
raisonnablement exposés dans le cadre de leurs fonctions, sur présentation de justificatifs.
PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration, statuant à la majorité simple des voix de ses membres présents ou
représentés, désignera son président parmi les Administrateurs A, pour la durée de son mandat de
membre du Conseil d’Administration.
Le président du Conseil d’Administration (i) préside les réunions des assemblées générales et les
réunions du Conseil d’Administration, (ii) convoque le Conseil d’Administration et (iii) dirige les
débats au sein des deux organes.
QUORUM
Aucune réunion du Conseil d’Administration ne pourra valablement se tenir sans qu’au moins deux
(2) membres soient présents ou représentés dont, sur première convocation et deuxième
convocation uniquement, au moins un (1) Administrateur A et l’Administrateur B.
Seront réputés présents à la réunion du Conseil d’Administration les membres participant par moyen
de conférence téléphonique ou de visioconférence (ou par tout autre moyen de télécommunication
moderne permettant de s’assurer de l’identité desdits membres).
Lorsque le Conseil d’Administration n’a pas pu délibérer régulièrement, faute de quorum requis,
notamment en cas d’absence d’au moins un Administrateur A et/ou en cas d’absence de l’
Administrateur B pour quelque raison que ce soit, le Conseil d’Administration est convoqué une
nouvelle fois par le ou les auteurs de la convocation précédente au plus tôt quatre (4) Jours après la
date de la réunion précédente n’ayant pas réuni le quorum requis. Aucun quorum n’est requis pour la
troisième réunion intervenant sur troisième convocation et le Conseil d’Administration pourra se
prononcer sans avoir égard à la présence (ou à la représentation) du ou des Administrateurs A ou de
l’Administrateur B.
Tout membre du Conseil d’Administration pourra donner à un autre membre du Conseil d’
Administration, à l’exclusion de toute autre personne, le pouvoir de le représenter à toute réunion du
Conseil d’Administration.
REGLES DE MAJORITE ET DE DROITS DE VOTE AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Chaque membre du Conseil d’Administration dispose d’une voix, la voix du président du Conseil d’
Administration étant prépondérante en cas de partage des voix.
Les décisions du Conseil d’Administration seront prises conformément aux règles de majorité
suivantes :
 
(i) toute décision d’autoriser une Décision Importante sera prise à la majorité simple des voix des
membres du Conseil d’Administration présents ou représentés, incluant le vote positif de l’
Administrateur B pour autant que le Partenaire Stratégique Familial détienne au moins la
Participation Qualifiante 1 (étant précisé que tout refus par ce dernier d’autoriser une Décision
Importante devra être motivé);
(ii) toute autre décision du Conseil d’Administration sera prise à la majorité simple des voix des
membres du Conseil d’Administration présents ou représentés.
REUNIONS
Le Conseil d’Administration se réunira aussi souvent que l’intérêt social l’exigera et, en tout état de
cause, au moins une (1) fois par semestre, sur convocation (i) de l’Administrateur Délégué, et/ou (ii)
du président du Conseil d’Administration, et/ou (iii) de l’Administrateur B.
La convocation peut intervenir par tout moyen écrit (y compris par e-mail) moyennant un préavis de
huit (8) Jours sauf en cas d’urgence ou si tous les membres du Conseil d’Administration sont
présents ou représentés, auquel cas aucun préavis n’a à être respecté.
L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour, étant précisé que cet ordre du jour pourra être
complété lors de la réunion du Conseil d’Administration si tous les membres du Conseil d’
Administration sont présents ou représentés. L’auteur de la convocation adresse aux membres du
Conseil d’Administration tout document ou information nécessaire à la réunion du Conseil d’
Administration et servant de base à cette réunion dans un délai raisonnable avant ladite réunion.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront être tenues en tout lieu indiqué dans la
convocation, par téléphone ou par visio-conférence (ou par tout autre moyen de télécommunication
moderne permettant de s’assurer de l’identité des participants auxdites réunions).
Sur proposition du président du Conseil d’Administration, et si tous les membres du Conseil d’
Administration présents ou représentés y consentent, il pourra être désigné un secrétaire, choisi
parmi ou en-dehors des membres du Conseil d’Administration, chargé de retranscrire les débats et
rédiger le procès-verbal.
Par ailleurs, sur proposition du président du Conseil d’Administration et si tous les membres du
Conseil d’Administration présents ou représentés y consentent, toute personne autre que les
membres du Conseil d’Administration pourra être invitée à participer à la réunion, sans voix
délibérative.
PROCES-VERBAUX
Les décisions du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux qui seront
signés par le président du Conseil d’Administration et par un autre membre du Conseil d’
Administration présent à la réunion après avoir été approuvé par les membres du Conseil d’
Administration statuant conformément aux stipulations de l’Article 16.
CONFIDENTIALITE ET CONFLIT D’INTERETS
Les membres du Conseil d’Administration ainsi que toute personne assistant aux réunions du
Conseil d’Administration sont soumis à une obligation de confidentialité générale couvrant tant les
informations de toute nature relative à la Société et/ou au Groupe auxquelles ils ont accès ainsi que
les délibérations du Conseil d’Administration.
L’Administrateur B ne pourra pas être en Conflit d’Intérêts avec à la Société et/ou le Groupe pendant
toute la durée de son mandat.
Dans l’hypothèse où l’Administrateur B se trouverait en situation de Conflit d’Intérêts, le Partenaire
Stratégique Familial en informera l’Actionnaire Majoritaire sans délai.
L’Actionnaire Majoritaire pourra alors décider que des mesures soient prises afin d’éviter tout effet de
ce Conflit d’Intérêts et, notamment, (i) que certaines informations jugées sensibles ne soient plus
transmises au membre du Conseil d’Administration concerné ou (ii) que le membre du Conseil d’
Administration concerné ne participe plus aux discussions au sein du Conseil d’Administration ou
encore (iii) que le membre du Conseil d’Administration concerné soit tenu de présenter sa démission
avec effet immédiat et sans indemnité due par le Société ou un quelconque de ses organes,
obligation pour laquelle le Partenaire Stratégique Familial se porte fort.
De même, si une situation de conflit d’intérêts au sens de l’article 7:96 du Code belge des sociétés et
associations devait être constatée à l’occasion d’une décision à prendre ou une opération à
approuver par le Conseil d’Administration de la Société, avec comme résultat que tout ou partie des
Administrateurs nommés sur proposition de l’Actionnaire Majoritaire ne peuvent pas prendre part à la
délibération et à la décision faisant l’objet du conflit d’intérêts, la décision ou l’opération concernée
sera soumise à l’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant à titre extraordinaire, pour
approbation préalable. Si l’Assemblée Générale des Actionnaires approuve la décision ou l’opération
concernée, le Conseil d’Administration pourra l’exécuter. Dans le cas contraire, la décision ne pourra
pas être prise par le Conseil d’Administration.
NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR DELEGUE
L’Administrateur Délégué est nommé par le Conseil d’Administration, statuant aux conditions
prévues à l’Article 16 et est nommé parmi les candidats proposés par les Administrateurs A (eux-
mêmes élus par l’Assemblée Générale de la Société sur proposition de l’Actionnaire Majoritaire
conformément à l’Article 8 (i).
L’Administrateur Délégué peut être (i) une personne physique ou morale, (ii) un actionnaire ou non
de la Société et/ou (iii) un membre du Conseil d’Administration ou non. Toutefois, si le Conseil d’
Administration décide de confier la gestion journalière à une personne non membre du Conseil d’
Administration, elle portera le titre de « Délégué à la gestion journalière » ou « Directeur Général ».
DUREE DES FONCTIONS
L’Administrateur Délégué est nommé sans limitation de durée, sauf décision contraire dans la
décision de nomination. Si l’Administrateur Délégué n’est plus Administrateur, il portera le titre de
Directeur Général.
REVOCATION DE L’ADMINISTRATEUR DELEGUE – DEMISSION
L’Administrateur Délégué est révocable ad nutum, à tout moment et sans indemnité, par une
décision du Conseil d’Administration statuant à la majorité simple des voix de ses membres présents
ou représentés conformément à l’Article 16. La décision de révocation devra être prise par le Conseil
d’Administration dans le respect du principe du contradictoire afin de permettre à l’Administrateur
Délégué d’être entendu sur les raisons de la révocation.
L’Administrateur Délégué pourra librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision au
président du Conseil d’Administration au moins deux (2) mois avant la date d’effet de cette
démission, sauf en cas de dispense de préavis ou de réduction du délai de préavis par le Conseil d’
Administration statuant à la majorité simple des voix de ses membres présents ou représentés.
En cas de cessation des fonctions de l’Administrateur Délégué, son successeur devra être désigné
en respectant les stipulations de l’Article 20.
REMUNERATION DE L’ADMINISTRATEUR DELEGUE 
Les fonctions d’Administrateur Délégué ne seront pas rémunérées.
L’Administrateur Délégué aura droit au remboursement des frais professionnels raisonnablement
exposés dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs.
POUVOIRS DE L’ADMINISTRATEUR DELEGUE 
Sous réserve des pouvoirs réservés au Conseil d’Administration, et/ou aux assemblées générales d’
Actionnaires par la loi et/ou le Pacte et/ou les Statuts, l’Administrateur Délégué assure la gestion
journalière de la Société ainsi que la représentation de cette dernière en ce qui concerne la gestion.
L’Administrateur Délégué représentera la Société à toute assemblée générale de la société Groupe
Petit Forestier ou au sein de tout autre organe délibérant de la société Groupe Petit Forestier (en
qualité de représentant permanent de la Société).
La gestion journalière de la Société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la Société ainsi que les actes et les décisions qui, en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention
du Conseil d’Administration.
A l’égard de la Société, les pouvoirs de l’Administrateur Délégué peuvent être soumis à des
limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n’étant pas opposables aux tiers.
REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
La Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Quatrième résolution-Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué ainsi qu’à Me Alain Costantini, Me Emilian Cojocaru, Me Thomas
Grégoire ou tout autre avocat du cabinet « DWMC », établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile
Francqui 1, chacun ayant le pouvoir d’agir séparément et avec faculté de substitution, aux fins
d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la
mise à jour du registre des actionnaires; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.