N° d'entreprise : 0458786640
Nom
(en entier) : ARCHITECTURE LEJEUNE, GIOVANELLI  sprl-société civile
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Neuve 140
 : 4860 Pepinster
Objet de l'acte :
DENOMINATION, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
OBJET
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Bénédicte jACQUES, de Pepinster, le 28
décembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de :
la société à responsabilité limitée dénommée «ARCHITECTURE LEJEUNE GIOVANELLI sprl -
société civile » ayant son siège à 4860 PEPINSTER, Rue Neuve, 140,
a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
seule forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ; la société civile sous cette
forme n’existant plus.
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que la partie du capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations  et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
 Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution
En vue de clarifier la dénomination de la société, il est déclaré que compte tenu que la forme de la
société est une SRL et non plus une SPRL et que la société civile n’existe plus, il y a lieu de
supprimer dans la désignation de la société toute mention « sprl - société civile ».
En conséquence la société prend la dénomination  « ARCHITECTURE LEJEUNE GIOVANELLI »
 
Quatrième résolution
Pour permettre à la société d’actualiser son objet aux nouvelles législations réglementant la
profession et étendre ses activités, l’assemblée décide de modifier le texte de l’article 3 relatif à l’
objet de la société.
 Préalablement, conformément à l’article 5 :101 du CSA, l’organe d’administration a dressé un
rapport justifiant en détail de l’adaptation proposée ; lequel rapport est remis au notaire.
En conséquence, l’article 3 des statuts sera rédigé comme suit :
« La société a pour objet :
d’effectuer les missions d'architecture et d’ingénierie, la conception et les études: d'immeubles,
d'ouvrages d'arts, la conception et les études des complexes industriels, de missions de
coordination, de programmation, d'évaluations, de contrôles, de missions de «quantity surveyor»,
d'expertises, de «management » de projets et de «consulting», des missions de certificateur et de 
responsable PEB,  étant entendu qu’il doit s'agir de services ne pouvant dans aucun cas être
incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte - personne morale tel que décrit à l'article
2, §2ème  de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf  ainsi que par la loi du quinze février deux
mille six (15/2/2006).
Dans les limites de la loi et de la déontologie, l’architecte personne morale peut réaliser toutes les
opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.
L’architecte personne morale peut produire des ouvrages écrits et organiser des conférences et des
expositions dans le domaine de l’architecture.
Il est entendu que l’exercice de la profession d’architecte est également soumise au respect de la loi
du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-neuf, au
Règlement de déontologie de la profession d'architecte et de la recommandation délivrés par l'ordre
des architectes -Conseil National du vingt- huit novembre mil neuf cent nonante-sept et modifié par le
conseil national du trente août deux mille un (30/08/2001) ou par toute autre disposition complétant
modifiant ou remplaçant ces dites règles. Ces dispositions devront être respectées tant par l’
architecte personne morale que par tous les associés. »
Cinquième résolution
L’assemblée générale comme précité décide de mettre fin à la fonction des gérants statutaires
actuels, mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination
comme administrateurs toujours statutaires pour une durée illimitée:
Monsieur Thierry LEJEUNE et Madame Joséphine GIOVANELLI, domiciliés ensemble à 4860
Pepinster , Chalsèche, 70 ; qui ont accepté.
Leur  mandat est exercé à titre gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant statutaire démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, en y insérant les modifications ci-dessus énoncées.
 
STATUTS
 
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «ARCHITECTURE LEJEUNE GIOVANELLI».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la présente société privée à responsabilité limitée doivent contenir :
1. la dénomination ;
2. la mention " Société à responsabilité Limitée ", ou en abrégé " SRL ", reproduite lisiblement et
placée immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. l'indication précise du siège de la société ;
4. les mots écrits en toutes lettres " numéro d’entreprise " suivis du numéro d’entreprise.
5. les mots "registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège et des sièges d'exploitation.
Toute personne qui interviendra dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas
remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des
engagements qui y sont pris par la société.
 
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout déplacement du siège social et tout établissement de sièges d’exploitation complémentaires
doivent être signalés sans délai, tant au Conseil Provincial des architectes du siège social qu’au
Conseil Provincial du nouveau siège.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
d’effectuer les missions d'architecture et d’ingénierie, la conception et les études: d'immeubles,
d'ouvrages d'arts, la conception et les études des complexes industriels, de missions de
coordination, de programmation, d'évaluations, de contrôles, de missions de «quantity surveyor»,
d'expertises, de «management » de projets et de «consulting», des missions de certificateur et de 
responsable PEB,  étant entendu qu’il doit s'agir de services ne pouvant dans aucun cas être
incompatibles avec l'exercice de la profession d'architecte - personne morale tel que décrit à l'article
2, §2ème  de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf  ainsi que par la loi du quinze février deux
mille six (15/2/2006).
Dans les limites de la loi et de la déontologie, l’architecte personne morale peut réaliser toutes les
opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social.
L’architecte personne morale peut produire des ouvrages écrits et organiser des conférences et des
expositions dans le domaine de l’architecture.
Il est entendu que l’exercice de la profession d’architecte est également soumise au respect de la loi
du vingt février mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-neuf, au
Règlement de déontologie de la profession d'architecte et de la recommandation délivrés par l'ordre
des architectes -Conseil National du vingt- huit novembre mil neuf cent nonante-sept et modifié par le
conseil national du trente août deux mille un (30/08/2001) ou par toute autre disposition complétant
modifiant ou remplaçant ces dites règles. Ces dispositions devront être respectées tant par l’
architecte personne morale que par tous les associés.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5: Apports
En rémunération des apports CENT (100-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Actionnaire - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
§1 - Actionnaire
Seuls sont admis comme actionnaire les personnes qui contribuent à la réalisation de l'objet par
l'exercice de leur profession.
Les personnes morales ne peuvent adhérer que si elles-mêmes exercent une activité compatible
avec la profession d'architecte. Elles doivent être signalées au Conseil de l'Ordre provincial
compétent, conformément à l'article trois paragraphe deux quatrièmement de la loi du quinze février
deux mille six, ou conformément à toutes dispositions légales autres en cours ou futures.
Ces personnes morales ne peuvent en aucun cas détenir plus de quarante pour cent des actions et
des droits de vote; et la majorité des actionnaires de la société doit à tout moment être composée de
personnes physiques, à  concurrence d'au moins soixante pour cent des actions et des droits de vote
La société ne peut jamais racheter ses propres actions. Elle ne peut détenir de participation dans
d'autres sociétés/et ou personnes morales à caractère autre qu'exclusivement professionnel et dont
l'objet et les activités ne sont pas incompatibles avec la fonction d'architecte.
En exécution de la loi du quinze février deux mille six (15/2/2006) aucun stagiaire ne pourra être ni
actionnaire, ni administrateur de la société que si au sein de celle-ci, il exerce la profession
d'architecte avec son maître de stage ou avec un architecte inscrit à un des tableaux de l'Ordre des
architectes.
 
§2 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
En respect des régles précitées spécifiques à la profession , il est convenu de ce qui suit :
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions et dans le respect des régles de réserve en matière d’architecte
actionnaire.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions – Dispositifs particuliers
§1 – cession d’actions
Les actions sont cessibles de manière limitée : Cessions soumises à agrément et accord du Conseil
Provincial de l’Ordre des architectes.
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement, mais dans le strict respect de l'article 7§1 des présents statuts.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions ne pourront être cédées
entre vifs ou transmises pour cause de mort que dans le respect des règles suivantes:
-tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs à quelque personne que ce soit, devra, à peine
de nullité, outre le respect des conditions prévues à l'article sept, obtenir l'agrément de la moitié au
moins des associés, possédant les trois quarts des actions et étant encore entendu que:
- l'admission d'un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu qu'avec l'accord unanime des anciens
actionnaires.
- Tout projet de transmission d'actions, de démembrement du droit de propriété des actions en
usufruit et nue-propriété ou d'admission de nouveaux actionnaires doit être soumis au préalable à
l'approbation du Conseil provincial compétent qui se prononcera dans le délai prévu à l'article 12.3.
de la loi du 15 février 2006.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
L'admission d'un nouvel actionnaire ou toute cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort,
outre le respect de toutes les conditions reprises aux présentes sont encore soumises à l'approbation
du conseil provincial compétent de l'ordre des Architectes lequel dispose d'un délai d'un
mois pour rendre sa décision.
En attendant la mise en oeuvre et l'accomplissement de toutes les formalités qui précèdent, les droits
de vote attachés aux actions qui font l'objet de la cession projetée sont suspendus.
Les héritiers qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions transmises. Le prix
de rachat en est fixé conformément au §2, 1/ alinéas 6, 7 et 8 du présent article.
Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire et ne peut être
modifié entre-temps que par une décision de  l'assemblée prise aux conditions de présence et de
majorité requises pour une modification de statuts.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année qui suit le jour de rachat.
Les héritiers, légataires, créanciers et ayants droit d'un associé qui n'ont pas pu prendre la qualité
d'actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que œ soit provoquer l'apposition des scellés sur les
biens ou valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune
manière dans son administration.
§2 dispositif particulier : Retrait – démission – exclusion - absence - indisponibilite.
1/ Généralités
Tout actionnaire a le droit de se retirer de la société mais en veillant à ce que son départ, par son
caractère intempestif, ne mette pas en danger les intérêts sociaux ni ne mette en péril les contrats en
cours avec l'actionnaire retrayant.
Seule l'assemblée générale est habilitée à prendre toute décision concernant l'exclusion des
actionnaires
Un actionnaire peut être exclu de la société par les autres unanimes, pour une faute professionnelle
grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie, constaté par le Conseil provincial de
l'Ordre des Architectes.
En cas d'exclusion ou de départ d'un architecte actionnaire, il est procédé au remboursement de ses
actions.
Dans le respect du principe énoncé à l’alinéa 1, l' actionnaire démissionnaire devra prester au
minimum un mois de préavis afin d'assurer la gestion transitoire des dossiers dont il a la charge. Le
délai de préavis court à partir du premier lundi suivant la date de notification de la décision.
 
 
Dans les cas de cession, démission, exclusion ou décès, le prix de l’action sera fixé sur base de sa
valeur réelle correspondant à l'actif net comptable résultant de la moyenne des derniers comptes
annuels approuvés ; moyenne établie sur trois des cinq dernières années – après avoir fait omission
de la meilleure et de la moins bonne; le tout éventuellement redressés afin de tenir compte de la
valeur économique de certains actifs.
En outre, il sera établi, au plus tard le jour du départ effectif de l'actionnaire, un inventaire et un
décompte des sommes et objets revenant à l'actionnaire sortant en tenant compte des indemnités
dues, de sa participation aux frais de la société et de tout autre montant légitimement réclamé par
l'une des parties.
Le paiement devra intervenir dans les six mois de l'exclusion ou du départ.
L'assemblée peut aussi aux mêmes conditions que pour l'exclusion, constater l'absence d'un
actionnaire ou son indisponibilité pour quelque raison que ce soit (mais à charge de s'en justifier
ultérieurement à l'intéressé) et arrêter toutes les mesures qu'elle jugera opportunes. En tout état de
cause,
-le droit de vote des parts de l' actionnaire absent ou indisponible est suspendu.
-les contrats dont il avait la charge doivent être attribués à d'autres architectes actionnaire de
préférence, de manière telle que les intérêts des clients soient préservés.
2/ Confidentialité
L'actionnaire exclu ou démissionnaire s'engage à ne pas divulguer, ou faire usage de toute
information confidentielle, technique ou non, recueillie dans le cadre de sa collaboration avec la
présente société, sous peine de poursuites judiciaires. Il s'interdit également toute forme de
concurrence déloyale envers la société, en s'abstenant notamment d'accepter quelque mission
architecturale qu'il soit de clients passés ou futurs de la société, sans accord préalable de celle ci.
Cette interdiction subsistera trois ans au delà de la date effective de son départ. A défaut, il sera dû
par l' actionnaire une indemnité forfaitaire de cinquante pour cent des honoraires promérités par cet
actionnaire du chef de mission acceptée en violation de la présente clause de non concurrence.
3/ Sort des dossiers
a) Pour les affaires en cours dont l'actionnaire exclu ou démissionnaire avait la gestion, les clients de
la société seront informés du départ de l'actionnaire par courrier recommandé au plus tard dans les
quinze jours après que l’exclusion ou la démission a pris cours.
 Les clients seront invités à faire part de leurs observations et instructions quant à la poursuite de la
gestion de leurs dossiers. A cet effet, le courrier leur mentionnera qu’il dispose d’une totale liberté de
choix  quant à la désignation de l’architecte successeur à condition qu’ils fassent part de leur
décision à la société dans un délai de quinzaine à compter de la réception de la lettre recommandée.
Entre-temps la continuité du contrat d’architecte conclu par l’actionnaire exclu ou démissionnaire
sera assurée par un autre actionnaire suppléant désigné par l’administrateur et en cas de pluralités
d’administrateur par l’ainé en fonction de ceux-ci.
b) En cas d’ actionnaire unique, l’Ordre procédera à cette désignation de suppléance afin d’assurer
la continuité des contrats en cours. Cependant cet architecte suppléant désigné ne sera pas habilité
à conclure de nouveaux contrats pour compte de la société. Il devra remettre mensuellement rapport
d’activité à l’Ordre. Ces rapports seront remis à l’actionnaire unique lors de la reprise de ses
fonctions.
Comme précédemment énoncé, les clients de la société seront informés du départ de l’actionnaire
par courrier recommandé au plus tard dans la quinzaine.
De même, les clients seront invités à faire part de leurs observations et instructions quant à la
poursuite de la gestion de leurs dossiers par l’architecte désigné par l’Ordre. Le courrier leur
mentionnera également leur totale liberté de choix  quant à la désignation de l’architecte successeur
à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans le même délai de quinzaine.
En tout état de décision par le client de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire de
la société, la société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du
dossier ; ce dernier veillant au paiement des honoraires dus à son prédécesseur.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Tous les administrateurs, membres d'un organe d’administration mais aussi tous les mandataires
indépendants qui interviendront au nom et pour compte de la société devront être des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre
des Architectes.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs statutaires :
- Monsieur LEJEUNE Thierry et son épouse, Madame GIOVANELLI Giuseppina, domiciliés
ensemble à 4860 Pepinster , Chalsèche, 70  .
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Conformément à ce qui est dit ci-avant, la personne investie du mandat de gestion journalière doit
être architecte, inscrit à un des tableaux de l'Ordre des Architectes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les actes relevant de l'exercice de la profession d'architecte sont décidés et accomplis
exclusivement par des architectes.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi de juin, au
siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations. 
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société les dispositions nécessaires devront être prises pour assurer
l'intérêt des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et missions
architecturales en cours et tenant compte, du caractère intuitu personae des relations entre
l'architecte et le maître de l'ouvrage.
Ces contrats devront se poursuivre durant la liquidation de la société et la clôture de liquidation ne
pourra pas être prononcée jusqu'à tant que:
-soit, tous les contrats aient été entièrement exécutés
-soit, aient été repris.
En cas de dissolution, la liquidation de la société s'effectuera à l'intervention d'un ou plusieurs
liquidateurs. Le choix du liquidateur nommé par l'assemblée générale aura préalablement été soumis
par l’organe d’administration à l’approbation de l’ordre. Sa nomination sera dûment homologuée par
le Tribunal de l’entreprise compétent.
Le ou les liquidateurs devront impérativement être architectes, inscrits à un des tableaux de l'Ordre
des Architectes.
Ils disposeront des pouvoirs les plus étendus prévus par le code des sociétés et associations.
Cependant la mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera
conformément aux dispositifs particuliers repris ci-dessus.
 
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 25. Assurances
Tout architecte associé doit faire couvrir sa responsabilité civile et professionnelle par une
assurance.
La société devra aussi faire couvrir sa responsabilité conformément à l'article neuf de la loi du vingt
février mil neuf cent trente-neuf (20/2/1939), modifiée par l'arrêté royal du six juillet mil neuf cent
nonante (6/7/1990) et tel que cet article a été modifié spécialement par la loi du quinze février deux
mille six (15/2/2006), et conformément à l'article cent septante (170) de la loi du vingt-huit juillet deux
mille six, (28/07/2006) le tout sous les peines de responsabilité solidaire prévues par la loi.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Modifications statutaires
Toute modification aux statuts, règlement d'ordre intérieur ou autre convention devra être soumise à
l'autorisation du conseil provincial de l'ordre des architectes et ce, conformément aux dispositions
déontologiques en la matière.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4860 PEPINSTER Rue Neuve,
140. 
 
Pour extrait analytique conforme.
 
Le notaire Bénédicte JACQUES, de Pepinster.