Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : FLAKE INVESTMENTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Tisseltsesteenweg 49
 : 2830 Willebroek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Veronique HULPIAU, geassocieerd notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de BVBA “Deckers
notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen (district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (BTW BE
0469.875.423 - RPR Antwerpen), op drieëntwintig mei tweeduizend negentien, vóór registratie
uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
1. Oprichter
de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht “AVS GROUP GMBH”, gevestigd
te 51515 Kürten (Duitsland), Herrenhöhe 6, ingeschreven in het Duits ondernemingsregister onder
nummer HRB 94110 en ingeschreven als buitenlandse onderneming in het Belgisch
rechtspersonenregister onder nummer 0732.587.946.
De comparant werd vertegenwoordigd door de heer HANSEN Lars Ralf Marie Luc, notarieel jurist,
wonende te 2000 Antwerpen, Schildersstraat 27, bus 1, ingevolge onderhandse volmacht.
2. Rechtsvorm
De vennootschap is een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
3. Naam
Haar naam luidt: "FLAKE INVESTMENTS”
4. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
5. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: het houden, beheren,
verwerven en vervreemden van participaties in andere bedrijven (holdingfunctie), die diensten
verlenen op het gebied van verkeers- en werfveiligheid, weg- en werfsignalisatie, weg markeringen of
aanverwante gebieden, met name door (i) de planning en uitvoering van veiligheidsmaatregelen
(bijvoorbeeld door het opzetten en ontmantelen van installaties), (ii) het voorzien en ontwikkelingen,
het produceren, installeren, onderhouden, verhuren, verdelen, kopen, verkopen en/of leasen van
verkeersregelsystemen, signalisatie, weg- en thermoplastmarkeringen, verkeersmetingen,
veiligheidsmateriaal op de werf, of eender welke werfinstallaties alsook deze van elektronische aard,
(iii) het voorzien en het verlenen van diensten op het gebied van assemblage, supervisie,
consultancy, elektrotechniek en algemene technische diensten.
De vennootschap kan alle handelingen en verrichtingen voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn dat ze de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken. De vennootschap kan in het bijzonder ondersteunende diensten leveren aan
andere vennootschappen van de groep.
De vennootschap mag in binnen- of buitenland andere entiteiten met hetzelfde, een soortgelijk of
aanverwant doel oprichten, verwerven en eraan deelnemen, evenals entiteiten die van aard kunnen
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen. De vennootschap kan vestigingen in
binnen- of buitenland vestigen. De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar
uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag geld lenen of ontlenen, deelnemen aan financiële operaties van welke aard
0732834505
Luik B
dan ook en garanties en andere zekerheden verlenen ten gunste van derden, daarin begrepen
vennootschappen binnen de groep.
6. Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
7. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt TWEE MILJOEN DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND
EURO (€ 2.350.000,00).
Het is vertegenwoordigd door TWEE MILJOEN DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND (2.350.000)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
8. Bestuur
De vennootschap wordt, al naargelang de keuze van de algemene vergadering in het
benoemingsbesluit, bestuurd door één bestuurder, die een natuurlijke persoon of een rechtspersoon
is, of door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat minstens drie bestuurders
telt, die natuurlijke personen of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee leden. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan
een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaar maar hun
mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De enige bestuurder mag worden benoemd voor onbepaalde
duur. Een bestuurder wordt benoemd of ontslagen bij gewone meerderheid.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
9. Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college moeten optreden.
Indien een bestuurder het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon ‘gedelegeerd
bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur’.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen of omwille van hun
spoedeisend karakter de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer personen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de wedde of vergoedingen van die lasthebbers.
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten, Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
10. Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, wordt zij bij alle
rechtshandelingen jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden:
    1.  door de raad van bestuur als college; of
    2.  door elke bestuurder individueel handelend; of
    3.  binnen hun bevoegdheidssfeer, door een bijzonder gevolmachtigde benoemd door de raad van
bestuur;
Indien er slechts één bestuurder is, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen jegens derden
en in rechtszaken als eiser of als verweerder rechtsgeldig verbonden:
    1.  door de enige bestuurder, of
    2.  binnen hun bevoegdheidssfeer, door een bijzonder gevolmachtigde;
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
11. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de derde
Luik B
donderdag van de maand juni, om elf uur (11.00u).
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
12. Toelating
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Om te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders en de andere effectenhouders die het recht
hebben de vergadering bij te wonen, het bestuursorgaan tenminste vijf dagen vóór de vergadering
schriftelijk verwittigen indien zij de vergadering wensen bij te wonen. De vervulling van deze
formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de
vergadering.
13. Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december, van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
14. Bestemming van de winst
De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van de
nettowinst van het boekjaar wordt jaarlijks vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap
door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
15. Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Bij gebreke van benoeming van vereffenaar(s), worden de leden van het bestuursorgaan als
vereffenaars beschouw ten aan zien van derden.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
16. Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
17. Intekeningen
De comparant heeft op elk aandeel volledig volstort, hetzij TWEE MILJOEN
DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (€ 2.350.000,00).
Luik B
Het totaal bedrag van de stortingen in geld staat geboekt op een speciale rekening, ten name van de
vennootschap in oprichting, bij Belfius bank.
18. Bijzondere schikkingen en bepalingen van voorbijgaande aard
18.1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar loopt tot eenendertig december tweeduizend twintig.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend eenentwintig.
18.2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 2830 Willebroek, Tisseltsesteenweg 49.
19. Benoemingen
19.1 Worden benoemd tot bestuurders van de vennootschap en dit tot onmiddellijk na de gewone
algemene vergadering van het jaar tweeduizend vijfentwintig:
- de heer SCHÖNAUER Dirk, wonende te 56410 Montabaur St. Elgendorf, Schubertstrae 7
(Duitsland);
- de heer HUCKE Hendrik, wonende te 40211 Düsseldorf, Schinkelstrae 71 (Duitsland).
19.2. Wordt benoemd tot commissaris voor een termijn van drie jaar: de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “KPMG BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1K, vast vertegenwoordigd door de heer Frederic POESEN, wonende
te 3740 Bilzen, Oude Beekstraat 24.
De bezoldiging van de commissaris wordt door de comparant vastgesteld buiten de aanwezigheid
van ondergetekende notaris.
Volmacht
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen, zowel voor de inschrijving van de
vennootschap als voor elke latere wijziging of aanpassing daarvan, wordt volmacht gegeven aan
“CLIFFORD CHANCE LLP”, gevestigd te 1050 Brussel, Louisalaan 65/2, voor dit doel
vertegenwoordigd door meneer Niek DE PAUW, mevrouw Audrey DEMEYER en mevrouw Valerie
PAUWELS, elk met het recht om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :
Notaris Veronique HULPIAU