Ondernemingsnr : 0780422606
Naam
(voluit) : TOITURES CONSTANT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel 's Gravenmolenstraat 10c
 : 1850 Grimbergen
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, acht juli tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "TOITURES CONSTANT",
waarvan de zetel gevestigd is te 1850 Grimbergen, 's Gravenmolenstraat 10c, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de aanvullende verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de volgende documenten, opgesteld ter
aanvulling/rechtzetting van de verslagen die werden opgesteld in het kader van de Partiële Splitsing
de dato 31 december 2021:
a.   Het aanvullend/rechtzettend verslag van de oprichters van de Nieuw Opgerichte Vennootschap
opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw Opgerichte Vennootschap als gevolg van de Partiële
Splitsing;
b.   Het aanvullend/rechtzettend verslag van de bedrijfsrevisor aangeduid door de Nieuw Opgerichte
Vennootschap opgesteld in toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, met betrekking tot de inbreng in natura in de Nieuw Opgerichte Vennootschap als
gevolg van de Partiële Splitsing.
(...)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 23 juni 2022, opgesteld door de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ravert, Stevens & Co", te 1860 Meise,
H. Van Dievoetlaan 1, vertegenwoordigd door Gerre Debraekeleer, luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van BV 'Toitures Constant' en BV 'CTC Immo', onze aanvullende conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van
7/01/2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna beschreven activa en passiva, zoals deze
opgenomen werden in het rechtzettend verslag van de oprichter van 31 mei 2022 (bijlage 1)
betreffende de rechtzetting van een materiele vergissing in de oorspronkelijke splitsingsbalans
Luik B
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
*    de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
*    de toegepaste waardering
*    de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
gecorrigeerde waarde van het statutaire onbeschikbare eigen vermogen, namelijk 4.018,01 EUR5,
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam
in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
5 bestaande uit 3.652,74 EUR onbeschikbare inbreng buiten kapitaal en 365,27 EUR statutaire
onbeschikbare reserves
Dit statutaire onbeschikbare eigen vermogen van 4.018,01 EUR vervangt het oorspronkelijke
statutaire onbeschikbare eigen vermogen van 16.874,16 EUR waarover werd beslist in de akte d.d.
31 december 2021 van de oprichting van de BV 'Toitures Constant' naar aanleiding van de partiële
splitsing van de BV 'CTC Immo'. Deze vervanging kadert in een rechtzetting van een materiële
vergissing in de splitsingsbalans in het verslag van de oprichter van BV 'Toitures constant' d.d. 3
november 2021.
Er is geen sprake van uitgifte van nieuwe aandelen aangezien de ruilverhouding die werd
vastgesteld bij de partiële splitsing door oprichting ongewijzigd blijft.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
*    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
*    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
*    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
*    het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
*    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
*    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
*    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Overige aangelegenheid
Dit verslag betreft een rechtzetting van ons vorig verslag over de inbreng in natura d.m.v. oprichting
d.d. 22 december 2021. De materiele vergissing die aan de basis ligt van deze rechtzetting werd niet
vastgesteld in dit vorig verslag aangezien het passivabestanddeel waarop deze vergissing betrekking
heeft niet het voorwerp uitmaakten van de inbreng in natura d.m.v. oprichting.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit aanvullend verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:7 van het WVV in het kader
van de inbrengen in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld te Meise, op datum van 23 juni 2022 door het bedrijfsrevisorenkantoor BV "Ravert,
Stevens & C°", vertegenwoordigd door:
Gerre Debraekeleer,
Bedrijfsrevisor"
(...)
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van de gecorrigeerde splitsingsbalans per 31 december 2020,
en bijgevolg vaststelling van de correcte toebedeling van de diverse activa en passiva posten in de
splitsingsbalans.
Op basis van voormelde verslagen stelt de vergadering vast dat bij de toebedeling van de diverse
activa en passiva posten in de splitsingsbalans de verbondenheid van de belastingvrije reserve,
uitgestelde belastingen en de herinvestering over het hoofd werd gezien en dat het onderschreven
statutaire onbeschikbare eigen vermogen van de Vennootschap ten bedrage van 16.874,16 EUR,
moet worden bijgesteld naar 4.018,01 EUR, bestaande uit 3.652,74 EUR onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal en 365,27 EUR statutaire onbeschikbare reserves.
Luik B
Deze rechtzetting kadert enkel in de boekhoudkundige toebedeling rekening houdend met de fiscale
toewijzing om discrepanties tussen de boekhoudkundige en fiscale samenstelling van het eigen
vermogen te vermijden.
Door deze rechtzetting wijzigt de pro rata toebedeling van het niet voorbestemde eigen vermogen in
de splitsingsbalans en dus de toebedeling binnen de Nieuw Opgerichte Vennootschap.
(...)
De rechtzetting zal boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Nieuw
Opgerichte Vennootschap vanaf 1 januari 2021, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben
op het Afgesplitste Vermogen.
DERDE BESLISSING:  Bijstelling van het statutaire onbeschikbare eigen vermogen en wijziging van
artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist om in het kader van de Partiële Splitsing, en rekening houdend met
voormelde materiële vergissing, het statutaire onbeschikbare eigen vermogen van de Vennootschap
bij te stellen van 16.874,16 EUR naar 4.018,01 EUR, bestaande uit 3.652,74 EUR onbeschikbare
inbreng buiten kapitaal en 365,27 EUR statutaire onbeschikbare reserves, en bekrachtigt deze
bedragen.
De vergadering beslist bijgevolg tot wijziging van artikel 5 van de statuten om deze in
overeenstemming te brengen met voormelde rechtzetting.
Artikel 5 van de statuten luidt thans als volgt:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening ten
belope van vierduizend achttien euro één cent (€ 4.018,01), bestaande uit drieduizend
zeshonderdtweeënvijftig euro vierenzeventig cent (€ 3.652,74) onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
en driehonderdvijfenzestig euro zevenentwintig cent (€ 365,27) statutaire onbeschikbare reserves.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt."
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris