Ondernemingsnr : 0447980147
Naam
(voluit) : HOF TER POLDER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meerkenshamstraat 18
 : 9070 Destelbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 22 februari 2022
voor notaris Yves De Deken met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “De Cleene & De Deken, geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus
1, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
2/ Beslissing om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen voor de totaliteit beschikbaar te maken
voor toekomstige uitkeringen.
3/ Na kennisgeving van het verslag van het bestuursorgaan van 17 februari 2022 als bedoeld in
artikel 5:121, § 1 en artikel 5:133, § 1, 1e lid WVV. en van het verslag opgemaakt op 21 februari
2022 door KPMG Bedrijfsrevisoren BV te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K,
vertegenwoordigd door Filip De Bock, Bedrijfsrevisor, als bedoeld in artikel 5:133, § 1 , 2e lid WVV,
waarvan de conclusies luiden:
“Overeenkomstig artikel 5:133 §1 en 5:121 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap Hof Ter Polder BV onze conclusie uit in het
kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21
februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan op datum van 14 februari
2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering, en
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 35.182 aandelen van de
Vennootschap.
Deze nieuwe aandelen:
    •  hebben dezelfde winst en stemrechten als de bestaande aandelen van Hof Ter Polder BV;
Luik B
    •  zullen deelnemen in de resultaten van Hof Ter Polder BV vanaf hun datum van uitgifte;
    •  geven elk recht op één stem.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan opgesteld in uitvoering van artikel 5:121 §1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 en 5:121 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die
verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is tevens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd
volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA’s). Om die
reden stelt de beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen
van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk
worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en
financiële gegevens tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de bijkomende inbreng van Hof Ter Polder BV
door inbreng in natura en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden”,
beslissing tot uitgifte van vijfendertigduizend honderd tweeëntachtig (35.182) nieuwe aandelen voor
een inbreng in natura ter waarde van tweehonderd tweeënveertigduizend miljoen vijfhonderd
zesennegentigduizend driehonderd en twee (242.596.302,00) euro, waarop wordt ingeschreven door
inbreng in natura, welke nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de
Luik B
bestaande aandelen en zullen delen in het resultaat over het lopende boekjaar vanaf hun datum van
uitgifte, en welke als vergoeding worden toegekend aan de inbrengende aandeelhouder: vaststelling
van de verwezenlijking van de inbreng; aanpassing van artikel 5 der statuten.
4/ Vaststelling van het adres van de zetel te 9070 Destelbergen, Meerkenshamstraat 18 en
beslissing om dit adres niet meer op te nemen in de statuten.
5/ Aanneming van de volledig nieuwe statuten in overeenstemming met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de ter vergadering genomen besluiten, luidend als volgt (bij
uittreksel):
“A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en haar naam luidt “HOF
TER POLDER”.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap’ of het
letterwoord ‘BV’.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op de in artikel
1 vermelde stukken.
De zetel kan door het bestuursorgaan worden overgeplaatst naar elke andere gemeente in hetzelfde
Gewest zonder statutenwijziging.
Indien de zetel wordt overgeplaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taalregime is het
bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te brengen bij
authentieke akte.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Elke zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging van een uittreksel van het besluit
van het bestuursorgaan, bestemd voor publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en
wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  Aankopen, verkopen, verkavelen, ruilen, huren, verhuren, beheren, bouwen, omvormen,
uitbaten en in waarde brengen van alle onroerende goederen.
    •  Alle verrichtingen die betrekking hebben op de creatie, instandhouding, restauratie en verkoop
van kunstwerken.
    •  Alle verrichtingen die betrekking hebben op de binnenhuisinrichting en decoratie.
    •  Het verwerven en beheer van artistiek patrimonium.
    •  Het geven van advies en onderricht in kunstzaken.
    •  Het organiseren van tentoonstellingen.
    •  Beheren, kopen en verkopen van aandelen als holdingvennootschap.
    •  Uitoefenen van elke activiteit van borgstelling voor derden.
    •  Waarnemen van mandaten in rechtspersonen en ondernemingen.
    •  Verlenen van management, intellectuele en administratieve hulp en het ter beschikkingstellen
aan derden van materieel, hard en software.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger of agent.
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle industriële, commerciële, roerende,
onroerende of financiële verrichtingen doen die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar
voorwerp uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap mag belangen nemen bij middel van inbreng, van fusie, van intekening, van
Luik B
deelneming, van geldelijke of andere tussenkomst in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland.
Zij mag zich op elke wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen die een
identiek, een gelijkaardig of een aanverwant voorwerp hebben of die van aard zijn de uitbreiding van
haar onderneming te bevorderen en zelfs met deze vennootschappen samensmelten.
B. VERMOGEN - INBRENGEN
Artikel 5: Vermogen - aandelen – stemrecht – winstrecht
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Er zijn vijfendertigduizend vierhonderd zevenentachtig (35.487)gelijke aandelen.
Zij geven elk recht op één stem en op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo. (…)
C. BESTUURSORGAAN - TOEZICHT
Artikel 11: Bestuursorgaan – duur mandaat - ontslag en benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben .
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Zo een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:55.
WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in
naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd. De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van
het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Iedere bestuurder kan te allen tijde ontslag geven door
loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Dit ontslag heeft slechts gevolg vanaf de beslissing tot
aanvaarding ervan door de algemene vergadering. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in
functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit kan de algemene vergadering het mandaat van de
niet statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen beëindigen met onmiddellijke
ingang of met opgave van de datum waarop het bestuursmandaat eindigt. De algemene vergadering
kan alsdan ook een vertrekvergoeding toekennen. (…)
Artikel 13: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Intern bestuur
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Externe vertegenwoordiging
Iedere bestuurder is eveneens bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de persoon aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien deze handelingen buiten haar voorwerp liggen,
tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij/zij
optreedt.
Artikel 14: Bijzondere volmachten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die ieder
alleen, gezamenlijk of als college optreden als aangegeven in het benoemingsbesluit. Deze
personen worden benoemd voor een bepaalde of een onbepaalde termijn. Hun mandaat kan te allen
tijde door het bestuursorgaan herroepen worden met gewone meerderheid.
Luik B
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst
van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op dit orgaan van dagelijks bestuur. (…)
D. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 17: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de derde woensdag van de maand
oktober om veertien (14:00) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op
de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op een
andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de
uitnodiging.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld. (…)
Artikel 19: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, dient
een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van aandelen;
    •  de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering, zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming. (…)
E. JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 29: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgende jaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de bestuurders bovendien een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en
van de positie van de vennootschap, alsmede de overige in het WVV opgesomde gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag en de stukken die krachtens het WVV ter
beschikking moeten worden gesteld, worden ten minste vijftien dagen voor de datum van de gewone
algemene vergadering, samen met de oproeping bezorgd aan de bestuurders, commissaris, de
houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, zoals bepaald in het WVV. (…)
Artikel 31: Winstverdeling – uitkeringen
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
van de uitkering negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
wettelijk of statutair onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is gedaald
of door de uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Het
besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan
heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na
de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een
periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. Dit besluit van het
bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat, in voorkomend geval, door de commissaris
wordt beoordeeld conform de voorschriften van het WVV.
Bevoegdheidsdelegatie
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de hiervoor bepaalde grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
F. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 34: Vereffeningssaldo
Luik B
Na betaling van alle schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar het netto actief onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”.
6/ Beslissing om bij toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris te benoemen.
7/ Machtiging van  de ondergetekende notaris om de nieuwe tekst van de statuten neer te leggen in
de elektronische databank voor statuten en zorg te dragen voor de formaliteiten van
openbaarmaking.
Bovendien werd bijzondere volmacht verleend teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de griffies
en/of ondernemingsloketten, en bij de administratie van de BTW, inzake de wijziging van inschrijving
van de vennootschap, aan de heer LAURIJSSEN Peter Albert Elisabeth, wonend te 2275 Lille,
Beersebaan 155, en de heer OLOFSEN Sven Hartger, wonend te 2000 Antwerpen, Meir 46 bus 41,
met recht van substitutie.
In verband hiermee kunnen deze lasthebbers alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken
 
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + statuten + verslag bestuurder + controleverslag inbreng in
natura