Ondernemingsnr : 0418 105 830
Naam
(voluit) : ZEEVISGROOTHANDEL ANDRE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8380 Brugge (Zeebrugge) - Groenlandstraat 17
Onderwerp akte : Ontbinding - Vereffening
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Annelies Vanquathem, notaris, te Brugge (eerste kanton), die
haar ambt uitoefent in de vennootschap BV "NOTARIAAT VANQUATHEM & D'HAVÉ", met zetel te 8310 Brugge
(Sint-Kruis), Moerkerkse Steenweg 410, van 30 augustus 2024, ter registratie aangeboden, houdende de notulen
van de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "ZEEVISGROOTHANDEL ANDRE",
waarvan de zetel gevestigd is te 8380 Brugge (Zeebrugge), Groenlandstraat 17, hierna "de vennootschap"
genoemd.
EERSTE BESLUIT - overdracht schuldvordering.
Nadat de vergadering door de instrumenterende notaris werd geïnformeerd over de heersende rechtspraak
en rechtsleer over de onmogelijkheid om na vereffening nog de schuldvorderingen van de vennootschap te innen;
verklaren de bestuurders dat zij al de bestaande schuldvorderingen overdragen aan de aandeelhouders pro rata
hun aandelenbezit en dit met alle bijhorende vorderingsrechten en met name:
-De resterende openstaande vordering ten opzichte van de vennootschap BV HORECA TOTAAL BRUGGE
met ondernemingsnummer 0898.196.343
Zij verklaren als lasthebber om deze schuldvorderingen te innen aan te duiden: mevrouw GUNS Nicole;
voornoemd, met recht van indeplaatstelling, dewelke alle raadslieden zal kunnen aanstellen, alle
rechtsvorderingen zal kunnen instellen en alle verweer zal kunnen voeren, alle gewone en buitengewone
rechtsmiddelen in te roepen.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING
a) voorafgaande verklaring
De vergadering verklaart dat een afschrift van de verslagen en van de staat van activa en passiva van de
vennootschap, zoals bepaald hierna, ter beschikking van de vennoten werd gesteld, overeenkomstig artikel 2:71'
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen :
- verslag van het bestuursorgaan de dato 13 augustus 2024;
- verslag van een bedrijfsrevisor, Wim De Lannoye, opgemaakt op 22 augustus 2024;
- staat van activa en passiva, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, met name per 19
augustus 2024.
b) bevestiging externe wettigheid
De optredende notaris bevestigt, na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van del
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gehouden is.
c) besluit
Na kennisname en bespreking van de voornoemde verslagen, besluit de vergadering de vennootschap te
ontbinden en dit met ingang van heden, met het oog op haar invereffeningstelling.
De besluiten van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor, voornoemd en vertegenwoordigd als
voormeld, luiden als volgt:
"5. BESLUIT
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen breng ik aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als
bedrijfsrevisor waarvoor ik aangesteld ben blijkens opdrachtbrief van 13 augustus 2024 vanwege het
bestuursorgaan.
Ik heb de controle uitgevoerd van de boekhoudkundige staat van de vennootschap afgesloten op datum vant
19 augustus 2024 die, rekening houdende met de vooruitzichten van de vereffening van de vennootschap, een
in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Oordeel met voorbehoud
Uit de controlewerkzaamheden, die ik heb uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele normen,
blijkt, onder voorbehoud van hetgeen is opgenomen in navolgende paragraaf, dat de toestand van de
vennootschap op datum van 19 augustus 2024, op getrouwe wijze is weergegeven, behoudens een
onderwaardering van de voorziening van de erelonen in het kader van onderhavige ontbinding en vereffening ten
belope van 4.921,06 EUR. Het gecorrigeerd nettoactief bedraagt aldus 885.293,93 EUR.
Ik dien verder een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de resultaten
ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd
werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Op grond van de informatie die mij door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle die ik
heb uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, heb ik vastgesteld
dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van ondertekening van dit controleverslag werden betaald of
geconsigneerd, en de schuldeisers wiens vorderingen op datum van onderhavig controleverslag niet werden
betaald, noch geconsigneerd, expliciet ingestemd hebben met de toepassing van de procedure van ontbinding
en sluiting van de vereffening in één akte zoals voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Tevens werd mij door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten na 19 augustus 2024 tot op heden, die nog niet werden betaald.
Ik wil erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan op het ogenblik
van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd. Er
werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch op de consignatie.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan dient een bijzonder verslag op te stellen, waarbij het ontbindingsvoorstel wordt toegelicht
en waarbij een staat van activa en passiva wordt gevoegd. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de
juistheid, de getrouwheid en de volledigheid van de aan mij ter beschikking gestelde informatie. Het is de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om deze informatie en documenten tijdig ter beschikking te stellen.
Deze staat van actief en passief mag niet ouder zijn dan 3 maanden voor datum van de authentieke akte die
beslist over de ontbinding en vereffening.
De boekhoudkundige staat moet getrouw zijn aan de werkelijkheid. Dat betekent dat de waarderingen te
goeder trouw moeten worden verricht en dat het bestuursorgaan indien nodig, de boekhoudkundige staat moet
vervolledigen met een verklarende bijlage over de keuze die het heeft gemaakt op het vlak van de waardering.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van actief en passief kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de datum
van mijn verslag en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Het is de verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor om verslag uit te brengen over de staat van actief en
passief, en meer in het bijzonder of in deze staat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van de
vennootschap.
De bedrijfsrevisor zal een gepaste beschrijving geven van de betekenisvolle posten van activa en passiva met
bijzondere aandacht voor de waarderingsregels en voor de voornaamste uitgevoerde werkzaamheden.
Mijn controles zullen worden uitgevoerd overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Dit laat veronderstellen dat zowel het bestuursorgaan als de verantwoordelijken van de
vennootschap, mij de noodzakelijke informatie ter beschikking stellen, de nodige uitleg verstrekken en mij de
mogelijkheid bieden onderzoek te verrichten met het oog op de goede uitvoering van deze opdracht.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden mij niet ten minste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat ik niet in de mogelijkheid was het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op mijn controle uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van mijn conclusie
Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met het oog op de ontbinding en vereffening van de BV
ZEEVISGROOTHANDEL ANDRE en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Damme op 22 augustus 2024
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
ex ultimo vertegenwoordigd door
de heer Wim De Lannoye, bedrijfsrevisor"
DERDE BESLUIT - KWIJTING BESTUURDERS
Ingevolge de ontbinding van de vennootschap wordt een einde gesteld aan de mandaten van de huidige
bestuurders.
De vergadering besluit om kwijting te geven aan de bestuurders.
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING MOGELIJKHEID VEREFFENING IN EEN AKTE
De vergadering stelt onder haar verantwoordelijkheid vast dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarden
van artikel 2:80 Wetboek Vennootschappen en Verenigingen om over te gaan tot invereffeningstelling en sluiting
vereffening in een akte.
VIJFDE BESLUIT - TERUGNAME ACTIEF
rechten en plichten van de vennootschap treden met betrekking tot dit actief dat aan hen werd uitgekeerd en dat
zij bijgevolg zelf terugnemen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering spreekt vervolgens de afsluiting der vereffening uit en stelt vast dat de vennootschap
ZEEVISGROOTHANDEL ANDRE definitief opgehouden heeft te bestaan onder voorbehoud van het passief
voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf jaar.
Ze duidt mevrouw GUNS Nicole aan om alle handelingen, verrichtingen en formaliteiten te stellen en uit te
voeren die nog moeten gedaan worden ingevolge de sluiting van de vereffening.
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van gemelde vennootschap gedurende de wettelijke
termijn neergelegd en bewaard zullen worden ten huize van mevrouw GUNS Nicole, voornoemd, die zich bij deze
met de bewaring hiervan gelast.
Voor beredeneerd analytisch uittreksel opgemaakt door geassocieerd notaris Annelies Vanquathem met zetel
te Brugge (Sint-Kruis), dd. 30/08/2024.
Bijlage:
-Afschrift van de akte
-Gecoördineerde statuten
-Verslag bestuursorgaan
-Verslag bedrijfsrevisor