Ondernemingsnr : 0845466351
Naam
(voluit) : 40KNOTS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rodenburgstraat(Mar) 27
 : 8510 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Waûters, te Brugge (Assebroek) op 17
oktober 2022, heeft de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
40KNOTS, met zetel te 8510 Kortrijk, Rodenburgstraat 27, geldig beraadslagend met eenparig
goedvinden vastgesteld en beslist:
EERSTE BESLUIT – BESLISSING TOT AANPASSING STATUTEN AAN WVV
De vergadering besloot om de statuten volledig in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van besloten
vennootschap te bevestigen.
Het aannemen van deze nieuwe statuten maakt het voorwerp uit van een afzonderlijke beslissing
hierna. Aldus worden in deze nieuwe versie van de statuten ook meteen de wijzigingen opgenomen
die hierna worden beslist.
TWEEDE BESLUIT – GEVOLGEN INVOERING WVV
De algemene vergadering stelde vast dat ingevolge artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, met inwerkingtreding op 1 januari 2020, de benaming van de rechtsvorm van de
vennootschap sinds deze inwerkingtreding van rechtswege is gewijzigd in besloten vennootschap.
De algemene vergadering stelde vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van
de vennootschap, hetzij in het totaal driehonderdachtenvijftigduizend vijftig euro eenennegentig cent
(€ 358.050,91), sinds zelfde inwerkingtreding van rechtswege zijn omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
DERDE BESLUIT – OMVORMING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besloot om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen geheel om te
vormen in beschikbare eigen vermogensrekeningen, en dit vanaf de uitwerking van deze
buitengewone algemene vergadering; deze middelen zijn bijgevolg vanaf dat ogenblik beschikbaar
voor uitkering, mits naleving van de wettelijke bepalingen terzake. Er hoeft aldus geen melding van
gemaakt te worden in de statuten van de vennootschap.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekeningen. Indien de uitgifte voorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
eveneens geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
VIERDE BESLUIT – SCHRAPPING VAN HET ADRES VAN DE ZETEL UIT DE STATUTEN EN
VERVANGING DOOR DE VERMELDING VAN HET GEWEST WAARIN DE ZETEL GELEGEN IS
De vergadering besloot om het adres van de zetel van de vennootschap te schrappen uit de statuten
en te vervangen door het gewest waarin de zetel gelegen is, te weten het Vlaams Gewest.
VIJFDE BESLUIT – BEVESTIGING OMZETTING MANDAAT ZAAKVOERDER NAAR
BESTUURDER
De vergadering bevestigde de van rechtswege omzetting van de hoedanigheid van “zaakvoerder”
Luik B
naar de hoedanigheid van “bestuurder” van de heer VERBAUWHEDE Bart Jules Marie, wonende te
8510 Kortrijk (Marke), Rodenburgstraat 27 en dit voor onbepaalde duur.
Voor de modaliteiten in de breedste betekenis van het woord, verbonden aan de uitoefening van hun
bestuursmandaat verwijzen de aandeelhouders en bestuurders naar de eerder door hen gemaakte
afspraken dewelke tot vóór de van rechtswege omzetting, zoals hierboven vastgesteld, van
toepassing waren. De vergadering besloot met eenparigheid van stemmen dat deze afspraken ook
onder het nieuw mandaat van de bestuurders onverkort van toepassing blijven.
ZESDE BESLUIT – INBRENG IN NATURA MET CREATIE AANDELEN
Verslag bedrijfsrevisor
De algemene vergadering nam kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten
vennootschap “Bedrijfsrevisor Bart Bosman”, met zetel te 9800 Deinze, Guido Gezellelaan 116,
vertegenwoordigd door de heer Bart BOSMAN, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door het
bestuursorgaan, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 30 september 2022 luidt letterlijk als volgt:
    •  5. Besluit van de bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV, brengen wij hierna aan de Buitengewone Algemene Vergadering
van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor
wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 15 februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van de enige bestuurder onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de bijkomende
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de toekenning van 1.550 nieuwe aandelen van de BV
40KNOTS aan dhr. Bart Verbauwhede, deze hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen.
Er zijn geen bijzondere voordelen voorzien.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet ten minste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan (hier enige bestuurder) is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan (hier enige bestuurder) gegeven beschrijving
van elke inbreng in natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Luik B
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van bovenvermelde
verrichting en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Deinze, 30 september 2022
BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman
Vertegenwoordigd door Bart Bosman, bestuurder”
Verslag bestuursorgaan
De algemene vergadering nam kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het
bestuursorgaan van 29 september 2022.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Inbreng in natura
De vergadering besloot het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen door een inbreng in
natura ten belope van honderdvijfenvijftigduizend euro (€ 155.000,00), mits creatie van duizend
vijfhonderdvijftig (1.550) nieuwe aandelen.
Op deze bijkomende inbrengen werd volledig en onvoorwaardelijk ingeschreven in natura als volgt:
    •  de heer VERBAUWHEDE Bart, voornoemd, heeft verklaard een inbreng te doen van een
gedeelte van zijn (vordering in) rekening-courant die hij aanhoudt in de boeken van de
vennootschap, met name ten belope van een bedrag van honderdvijfenvijftigduizend euro (€
155.000,00).
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking is van de vennootschap, werd uitdrukkelijk
aanvaard door de algemene vergadering en werd gewaardeerd op honderdvijfenvijftigduizend euro
(€ 155.000,00), zijnde de waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding – Creatie nieuwe aandelen
De algemene vergadering besloot, in gemeen akkoord met de inbrengers, dat voormelde inbreng in
natura wordt vergoed door toekenning, aan de inbrenger ervan, van duizend vijfhonderdvijftig (1.550)
nieuwe aandelen, uitgegeven voor een totale waarde van honderdvijfenvijftigduizend euro (€
155.000,00) aan voornoemde heer VERBAUWHEDE Bart, voornoemd, die dit aanvaard heeft.
Deze duizend vijfhonderdvijftig (1.550) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande
aandelen en zullen pro rata temporis in de resultaten van het lopende boekjaar van de vennootschap
delen met ingang vanaf heden.
Boeking als beschikbaar eigen vermogen
De vergadering besloot dat voormelde nieuwe inbrengen moeten worden geboekt als beschikbaar
eigen vermogen.
Vaststelling realisatie inbreng in natura
Bijgevolg stelde de algemene vergadering vast dat de inbreng in natura werd doorgevoerd zoals
gezegd, dat het totaal van de inbrengen werd gebracht op vijfhonderdenvijfduizend euro (€
505.000,00), en dat het aantal aandelen werd gebracht op vijfduizend vijftig (5.050) aandelen.
Vervolgens besloot de algemene vergadering om het aantal uitgegeven aandelen aan te passen in
de tekst van de statuten.
ZEVENDE BESLUIT –
[…]
ACHTSTE BESLUIT – AANPASSING STATUTEN
De vergadering besloot volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met voorgaande besluiten, na actualisering,
hernummering en vernieuwing van de tekst, alsook na schrapping van alle overbodig geworden be-
palingen.
[…]
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duur, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Deze enige
bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt afzonderlijk de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder.
[…]
De algemene vergadering is bevoegd om de financiële en andere voorwaarden vast te stellen
waaronder het mandaat van een bestuurder wordt toegekend en uitgeoefend, evenals de
voorwaarden waaronder dit mandaat wordt beëindigd.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[…]
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behalve in de door de wet of deze statuten bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering
beslissen bij gewone meerderheid van stemmen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering) als
schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen. Die
vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping
tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene
vergadering te ontvangen.
Indien de aandeelhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben
vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord.
[…]
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Aan het bestuursorgaan wordt bij delegatie de meest ruime bevoegdheid gegeven om
interimdividenden uit te keren binnen en conform de wettelijke bepalingen. Deze delegatie houdt voor
wat de overgedragen winsten betreft in dat zowel de algemene vergadering als het bestuursorgaan
kunnen beschikken over de overgedragen winsten.
[…]
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
Luik B
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLUIT – OPDRACHT EN VOLMACHT FORMALITEITEN
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering gaf opdracht en volmacht aan de CVBA VANDELANOTTE ACCOUNTANCY, met
zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
het nummer 0876.286.023, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke
formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het
handelsregister en/of rechtspersonenregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en
vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.
Voor eensluidend uittreksel
Notaris Bernard Waûters
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal houdende statutenwijziging inclusief
gecoördineerde tekst der statuten, verslag bestuursorgaan met betrekking tot inbreng in natura,
verslag revisor.
Dit uittreksel is afgeleverd vóór registratie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging
overeenkomstig artikel 173 van het Wetboek van Vennootschappen