N° d'entreprise : 0479952139
Nom
(en entier) : PROJIDEV
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Daussois(Vog) 11
 : 5650 Walcourt
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 9 octobre 2019, en cours
d'enregistrement.
 
REDUCTION DU CAPITAL
L'assemblée décide de réduire le capital, à concurrence de 90.000,00 €, pour le ramener de
108.600,00 € à 18.600,00 €, en remboursant les associés, sans annulation de parts, par prélèvement
prioritaire sur le montant du capital apporté lors de l’augmentation de capital du 29 septembre 2014,
réalisée suivant le régime de l’article 537 CIR 1992.
Ce remboursement sera effectué conformément à la loi applicable à la présente réduction de capital.
 
OPTION DE SOUMISSION ANTICIPÉE AUX DISPOSITIONS DU CSA
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
ADAPTATION DE LA FORME LÉGALE ET DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU CSA
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme
légale du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-
à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les
associés constatent que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit
17.060,00 €, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible.
L'assemblée décide d’exempter les actionnaires de l’obligation de libération du capital non appelé de
l’ancienne SPRL.
 
RAPPORT
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial établi conformément à l’Art.
5:134 CSA, indiquant les circonstances particulières dans lesquelles le pouvoir d'émettre des actions
nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription peut être exercé par l'organe
d'administration et les objectifs ainsi poursuivis.
 
ADOPTION DE STATUTS DE SRL (REFONTE)
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à l’objet de la société et qui contiennent en
Volet B
outre une modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
PROJIDEV.
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet le développement d'applications informatiques, la formation, la distribution, la
représentation, la commercialisation, la location de tous matériels liés à l'informatique et la
bureautique, mais également le management de sociétés, le conseil aux entreprises, et ceci par tous
moyens, et, plus généralement, toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité, ou à tous objets
similaires, connexes, ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Elle peut notamment se porter caution et donner toutes sûretés personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société a également pour objet toutes transactions immobilières tant en Belgique qu'à l'étranger
qu'il s'agisse d'acquisition, de vente, de location, de prestations de services hôteliers et para-
hôteliers ainsi que toutes opérations de gestion et en général toute opération immobilière pour son
propre compte, à l'exclusion des opérations réglementées par Arrêté Royal du 6 septembre 1993
relatif au statut de l'agent immobilier.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
But(s)
Distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Titres
100 actions nominatives.
Si l’assemblée générale le souhaite, les actions et, le cas échéant, les autres titres émis, pourront
être dématérialisés.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6bis – Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 17.060,00 €.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 6ter – Autorisations à l’organe d’administration – Emission d’actions, d’obligations convertibles
et droits de souscription
L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles
actions de la même classe que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de 650.000,00 €.
Cette(ces) émission(s) peu(ven)t être effectuée(s) :
    •  par souscription en espèces ou par apport en nature dans les limites légales ;
Volet B
    •  par souscription en espèces ;
    •  par apport en nature dans les limites légales.
 
Le montant des apports qui sont effectués à l’occasion de cette émission doit être affecté à un
compte de capitaux propres indisponible qui constituera la garantie des tiers et dont-il ne pourra être
disposé que par une décision de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par le
Code des sociétés et des associations pour la modification des statuts.
L’organe d’administration est également autorisé, dans les limites autorisées par la loi, à émettre des
obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, aux dates et
conditions qu’il fixera, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des émissions d’
actions pouvant résulter de l’exercice des droits de conversion ou de souscription ne dépasse pas
650.000,00 €.
Ces autorisations sont accordées le 9 octobre 2019 (mais ne seront effectives qu’à compter de la
date de publication de l’acte ayant adopté les statuts de SRL) et sont valables pendant une période
de 5 ans à partir du 9 octobre 2019.
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, en cas d’
émission d’actions, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les
membres du personnel de la société ou de ses filiales.
L’organe d’administration peut toutefois limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, en
cas d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, même en faveur d’une ou
plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, pour autant que l’émission
de droits de souscription ne soit pas réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les membres du personnel.
L’organe d'administration peut émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce
cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de
chaque exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux ascendants ou descendants en ligne di-
recte du cédant.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, siégeant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
Article 9 – Registre des actions
es actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Volet B
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 11 – Rémunération
Les administrateurs sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat, à moins que l’assemblée
générale n’en décide autrement lors de leur nomination ou au cours de l’exercice de leur mandat.
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expertcomptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième vendredi du mois de mars à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un
samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 14 – Représentation
Chaque actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non.
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 – Droit d’un actionnaire de démissionner
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le
Volet B
respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations.
En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci
est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
De même, l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est, à
ce moment, réputé démissionnaire de plein droit.
Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction
d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société.
Article 18 – Exclusion
Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect
des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait fixée au prix de souscription.
Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
actionnaires concernés.
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l’organe d’administration.
Article 19 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
Article 20 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée en principe par l'assemblée générale statuant sur proposition
de l’organe d’administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142 à 5:144 CSA.
Toutefois, il est délégué à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites visées
aux articles précités, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice
de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Article 21 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent (Cette confirmation n’est toutefois pas requise s’il résulte de l’état actif et passif
– joint au rapport prévu par l’article 2:71. CSA – que la société n’a de dettes qu’à l’égard de ses
actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur
la nomination) .
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 22 – Répartition
Le cas échéant, après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 23 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 24 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Volet B
 
POUVOIRS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Marc DENIL, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
sans limitation de durée. Monsieur Marc DENIL est ici présent et accepte.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
DISPOSITIONS DIVERSES
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à Walcourt (5650-Vogenée), rue de
Daussois, 11
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte;
– le rapport spécial établi conformément à l’Art. 5:134 CSA
– les statuts coordonnés