Ondernemingsnr : 0688764435
Naam
(voluit) : Distributing Smiles
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Kanunnik De Deckerstraat 20 A
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Karen Pinoy,  die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de
Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op 28 september 2023,
geregistreerd te Mechelen op  29 september daarna met relaas “Register OBA (5) Boek 0  Blad 0
Vak  28351 Ontvangen vijftig euro” , blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap  onder firma “Distributing Smiles” volgende besluiten nam:
 
DEEL VAN DE AKTE BETREFFENDE DE OMZETTING
Ten einde te voldoen aan de bepaling van artikel 14:10. lid 3 WVV dat “de akte van omzetting wordt
bekendgemaakt in haar geheel” , volgt hier het deel van de akte dat betrekking heeft op de
omzetting:
 
“              Op achtentwintig september tweeduizend drieëntwintig
                Voor mij, Karen Pinoy, notaris te Putte, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van
de Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), Hoogstraat 86.
                Te Beerzel, op het kantoor, wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de vennootschap onder firma  “Distributing Smiles”, navermeld.
                                                                            ZIJN  VERSCHENEN :
1. De heer DAELEMAN Ben, geboren te Duffel op 19 oktober 1983, ongehuwd, wonende te 2580
Putte, Leuvensebaan 164.
De heer Daeleman Ben is alhier vertegenwoordigd door de heer Welters Paul, wonende te Heist-op-
den-Berg, Hollestraat 21, ingevolge onderhandse volmacht de dato 15 september 2023, welke aan
deze akte wordt gehecht.
2. Mevrouw WOUTERS Godelieve Elisabeth Augusta, geboren te Mechelen op 27 december 1959,
echtgenote van de heer Daeleman Jan, wonende te 2580 Putte, Leuvensebaan 164.
Gehuwd te Putte op 20 oktober 1979,  onder het wettelijk stelsel blijkens huwelijkscontract verleden
voor notaris Paul Keusters te Putte op 18 september voorafgaand; gewijzigd zonder een ander
stelsel aan te nemen bij akte verleden voor notaris Steven Morrens te Bonheiden op 1 juni 2017.  
Mevrouw Wouters Godelieve is alhier vertegenwoordigd door de heer Claes Thomas, wonende te
Heist-op-den-Berg, Molenstraat 121, ingevolge onderhandse volmacht de dato 15 september 2023,
welke aan deze akte wordt gehecht.
                De comparanten verklaren de enige vennoten te zijn van de vennootschap onder firma
“Distributing Smiles”, waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Kanunnik De Deckerstraat
20A,  ondernemingsnummer 0688.764.435, onder het gerechtelijk arrondissement Antwerpen,
afdeling Mechelen, BTW BE 0688.764.435.
De vennootschap werd opgericht bij onderhandse akte van 2 januari 2018, gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari  daarna, onder nummer 18024711.
                                                                        AANWEZIGE AANDELEN
                De comparanten verklaren en stellen vast dat zij als vennoten aanwezig zijn als titularis
van het na hun naam vermelde aantal aandelen:
                1. De heer Ben Daeleman:  negenennegentig aandelen  99
                2. Mevrouw Godelieve Wouters:  één aandeel  1
Samen honderd aandelen   100
die het volledig vennootschapsvermogen vertegenwoordigen.
                De comparanten zetten uiteen en verzoeken mij, notaris, bij akte het volgende vast te
leggen :
                I. De vergadering heeft volgende agenda:
                1. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met voorafgaand aan de
besluitvorming een toelichting door de zaakvoerder betreffende zijn verslag aangaande het voorstel
tot omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap  en betreffende het
verslag opgemaakt op 25 september 2023 door bedrijfsrevisorenkantoor “Vyvey & Co” te Zandhoven,
over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd
werd bij het verslag van de zaakvoerder.
                2. Uitbreiding van het  voorwerp van de vennootschap
                3. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap
                4. Einde mandaat van de zaakvoerder van de vennootschap onder firma; benoeming van
bestuurder.
                5. Besluit van de bestuurder inzake de zetel van de vennootschap.
                II. De comparanten verklaren verder :
- dat alle vennoten op deze vergadering vertegenwoordigd zijn;
- dat ieder aandeel recht geeft op één stem;
- dat de besluiten tot omzetting van een vennootschap onder firma om te worden aangenomen,
volgens artikel 14:8.§4 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) genomen moeten
worden met unanimiteit van alle vennoten;
- dat zelfde unanimiteitsvereiste  overeenkomstig artikel 14:9. WVV geldt voor het aannemen van de
nieuwe statuten met inbegrip van eventuele wijzigingen van het voorwerp van de vennootschap.
- dat de enige zaakvoerder,  de heer Ben Daeleman, voornoemd, aanwezig  is.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
                De comparanten stellen vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat ze
bevoegd is om over het onderwerp van de agenda te beraadslagen.
                                                                              BERAADSLAGING
             I. OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP
             A) Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de zaakvoerder van het voorlezen van
het verslag van de zaakvoerder de dato 6 september 2023, dat het voorstel tot omzetting van de
vennootschap toelicht, en van het verslag van het bedrijfsrevisorenkantoor “Vyvey en Co”  te
Zandhoven, vertegenwoordigd door de heer  Steven Vyvey, bedrijfsrevisor, van 25 september 2023,
aangewezen door de zaakvoerder, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap
werden samengevat, afgesloten per 30 juni 2023, hetzij niet meer dan drie maanden tevoren; iedere
aanwezige vennoot erkent kennis te hebben genomen van beide verslagen.
             Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
“ CONCLUSIES EN BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het beoordelingsverslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de om te zetten Vennootschap Onder Firma DISTRIBUTING SMILES
over de staat van activa en passiva per 30 juni 2023 in het kader van de omzetting van de
Vennootschap Onder Firma naar een Besloten Vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan/aandeelhouders aangesteld op datum van
31 augustus 2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de in dit verslag opgenomen staat van
activa en passiva per 30 juni 2023 van de Vennootschap Onder Firma DISTRIBUTING SMILES met
zetel te 2800 Mechelen, Kanunnik De Deckerstraat 20 A en ondernemingsnummer 0688.764.435
(hierna “de Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Rekening houdende met het feit dat de voorraad handelsgoederen € 165.322,48 bedraagt en
bijgevolg een substantieel bestanddeel uitmaakt van de activa van de vennootschap en hiervoor
geen fysische voorraadopname werd verricht, zijn wij niet in de mogelijkheid een oordeel tot uiting te
brengen of er overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad op datum van 30 juni 2023.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
juni 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 juni 2023 met een balanstotaal van € 534.225,00 en een  netto-
actief van € 153.193,73, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
beoordelingsverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de
nodige werkzaamheden uit te voeren.
Gezien de vennootschap geen orderrekeningen aanhoudt, kunnen wij ons ten aanzien van de
volledigheid en beoordelingen van de verplichtingen buiten balans slechts steunen op de bevestiging
van het bestuursorgaan. Op datum van voorliggend verslag ontvingen wij geen informatie over buiten
balans verplichtingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een  Vennootschap Onder
Firma naar een Besloten Vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt
voor andere doeleinden.
Opgesteld te Zandhoven, 25 september 2023
BV VYVEY & C°, BEDRIJFSREVISOREN
Vertegenwoordigd door
Steven Vyvey
Bedrijfsrevisor ”
             Het verslag van de bedrijfsrevisor zal overeenkomstig artikel 14:10.lid 4 WVV in origineel
worden neergelegd.
             B) De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vennootschap de vorm van een besloten vennootschap te laten
aannemen.
             De vennootschap behoudt daarbij het ondernemingsnummer dat zij heeft.
             De naam  blijft ongewijzigd behouden.
             Het voorwerp wordt uitgebreid zoals verder vermeld in de besluitvorming.
             Het boekjaar en de datum van de jaarvergadering blijven ongewijzigd.
             De besloten vennootschap zal de boekhouding die door de vennootschap onder firma werd
gehouden, voortzetten.
             De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten
per 30 juni 2023.
             Alle verrichtingen die sedert  1 juli 2023 werden gedaan door de vennootschap onder firma
worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
             C) De vergadering dient niet vast te stellen wat het kapitaal van de omgezette vennootschap
is, daar een besloten vennootschap geen “kapitaal” heeft.
             De vennoten merken echter op dat bij toepassing van artikel 14:3. Wetboek van
vennootschappen en verenigingen het “eigen vermogen” na de omzetting niet hoger mag zijn dan het
uit de staat van activa en passiva blijkend netto-actief van de vennootschap onder firma.
             De vergadering besluit dat de oorspronkelijke inbreng van honderd (100) euro op de balans
van de omgezette vennootschap geboekt wordt als beschikbaar eigen vermogen onder de post “I.
Inbreng A. Beschikbaar”.
             D) De honderd (100) aandelen die in de statuten van de vennootschap onder firma voorzien
zijn ter vertegenwoordiging van het vermogen van de vennootschap worden in de besloten
vennootschap omgezet in evenveel aandelen, die ieder één/honderdste (1/100) van het vermogen
van de besloten vennootschap vertegenwoordigen.
             De aandelen worden aan de vennoten toegekend in verhouding tot hun rechten in het 
vermogen der vennootschap vóór haar omzetting en de lidmaatschapsrechten worden  ingeschreven
als volgt :
- op naam van  de heer Ben Daeleman:  negenennegentig aandelen 99
- op naam van  mevrouw Godelieve Wouters :   één aandeel  1
Samen honderd aandelen 100
             Dit besluit tot omzetting werd genomen met unanimiteit van stemmen.
             II. UITBREIDING VAN HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
             In het kader van de omzetting en met het oog op het uitoefenen van nieuwe activiteiten met
de vennootschap, besluit de vergadering het voorwerp van de vennootschap uit te breiden met
volgende activiteiten:
- groothandel en kleinhandel  in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden
- handelsbemiddeling in auto’s en lichte bestelwagens (tot 3,5 ton)
- groothandel en kleinhandel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens (meer dan 3,5 ton), trekkers,
bestelwagens, terreinwagens, enzovoort
- groothandel en kleinhandel in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes,
motorhomes, enzovoort
- handel in aanhangwagens, opleggers en caravans
- reparatie en restauratie van auto’s en moto’s
- revisie van motoren van voertuigen
- garage met werkhuis voor onderhoud en  herstelling van nieuwe en tweedehands motorvoertuigen,
met inbegrip van depannage,  verkoop  en montage van autobanden, de handel in nieuwe of
tweedehands voertuigonderdelen.
                Deze activiteiten worden ingevoegd in het deel “ANDERE” van het voorwerp.
                De gewijzigde tekst van het statutair voorwerp wordt bij toepassing van artikel 14:9
Wetboek van vennootschappen en verenigingen als volgt vastgesteld: 
                “De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, de Europese Unie en in alle andere
landen:
BOEKEN, FILM, TELEVISIE, RADIO, COMMUNICATIE
· het verrichten van alle research, onderzoek en prospectie inzake de exploitatie van film, televisie-
en radiobedrijven;
    •  het kopen en verkopen, huren en verhuren, in- en uitvoeren alsmede het ter beschikking stellen
van alle om het even welke accommodatie, apparatuur, materieel en uitrusting voor de exploitatie
van film, televisie- en radiobedrijven in het algemeen en in het bijzonder de installatie en uitrusting
van “field offices" voor journalisten en filmcrews;
    •  het delegeren en het ter beschikking stellen van allerhande gespecialiseerd, al dan niet
technisch personeel, alsmede het verlenen van alle technische, wetenschappelijke en
bedrijfseconomische assistentie en bijstand inzake de exploitatie van film, televisie en radiobedrijven;
    •  audiovisueel materiaal, films en documenten te verwerven, te bewaren, te restaureren en dan te
verspreiden;
    •  het produceren en vertonen van Belgisch en buitenlands audiovisueel materiaal en films;
    •  bijdragen tot de bevordering van de filmcultuur;
    •  schrijven en uitgeven van boeken, scenario's of literaire werken;
    •  het leveren van diensten aan organisatoren van schouwspelen, concerten, toneelwerken,
balletten, films, muziekstukken, circus-, variété- of cabaretvoorstellingen en voor alle andere
organisaties en evenementen;
    •  het leveren van diensten aan uitgevers van grammofoonplaten en andere klankdragers en aan
makers van films en andere beelddragers en voor alle media.
    •  deze formulering omvat eveneens al wat in de sector, waarin de onderneming actief zal zijn
gebruikelijk is of zou worden;
    •  voorgaande opsommingen zijn niet limitatief;
    •  advertising;
    •  het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsopleidingen;
    •  publiciteitsagentschappen (het leveren van advies);
    •  het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende
media;
    •  het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen;
    •  het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
    •  het ontwerpen van publicitaire films;
    •  het ontwerpen van publicitaire artikelen;
    •  organiseren van evenementen;
    •  import van event-materiaal en benodigdheden;
    •  de organisatie van congressen, seminaries en incentives;
    •  overige zakelijke dienstverlening;
    •  overige activiteiten op vlak van amusement;
    •  het optreden als tussenpersoon tussen enerzijds artiesten, en/of andere partijen, en anderzijds
evenementorganisaties en/of andere partijen;
    •  het begeleiden in de meest ruime zin van alle mogelijke artiesten en gezelschappen, tour-
management, boekingen en management;
    •  in het algemeen het verrichten van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
muziek, showbusiness, radio en televisie, spektakels, filmproducties, publiciteit, evenementen en
organisaties te maken hebben;
    •  alle handelingen die direct of indirect te maken hebben met het leveren van diensten en/of
producten in de artistieke, culturele, modieuze, mediatieke of kunstzinnige sfeer of afgeleiden ervan;
    •  het verzorgen, organiseren  en het meewerken aan seminaries, studies, colloquia, congressen,
evenementen, publicaties en tijdschriften alsmede aan de publicatie, commercialisatie en de
distributie hiervan;
    •  het leveren van prestaties van artistieke aard waaronder fotomodel en mannequin;
    •  het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties,
dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met
het maatschappelijk doen van de vennootschap;
    •  de verhuring van installaties, uitrusting en materieel, de organisatie van cursussen, conferenties,
seminaries en tentoonstellingen, zonder beperkend te zijn;
    •  de organisatie en de inrichting van alle studie en ontspanningsbijeenkomsten, alsook
    •  het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
    •  marktonderzoekbureaus;
    •  overige adviesbureaus op gebied van bedrijfsvoering en beheer.
                INTERIEUR, TEXTIELWAREN, KLEDING EN SCHOEISEL
· alle verrichtingen betreffende het ontwerpen en produceren van textielwaren, kleding, schoeisel,
juwelen, meubels en decoratieartikelen in de meest uitgebreide zin van het woord, onder alle vormen
en mogelijke technische middelen;
    •  grafisch ontwerp en design;
    •  het verlenen van kleur- en stijladvies zowel inzake mode en kledij als inzake interieurdecoratie;
    •  alle activiteiten van interieurarchitecten, interieurdecorateurs, de eindafwerking van gebouwen;
    •  alle activiteiten van decorateur-etalagisten.
    •  de handel onder al zijn vormen (aankoop, verkoop, groot- en kleinhandel, import, export,
makelarij, bemiddeling, commissie…) in en de verhuur van: (huis)meubilair, decoratieartikelen,
behang, verf, vernis, woningtextiel, huishoudtextiel, tapijten en wand- en vloerbedekking in het
algemeen en de aanverwante producten die rechtstreeks en onrechtstreeks met verf, behang en
voorgaande verband houden, zoals onder meer lijm, onderhoudsproducten, schilder- en
behangmaterieel en -benodigdheden, benodigdheden voor het plaatsen van vloer- en
wandbekleding, ladders en stellingen;
    •  groot- en kleinhandel, import en export van handelsgoederen in de meest ruime betekenis;
    •  groot- en kleinhandel in textielwaren, kleding en schoeisel;
    •  handelsbemiddeling in sport- en kampeerartikelen, gifts, spellen en speelgoed;
    •  handelsbemiddeling in textiel, kleding en schoeisel;
    •  handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen;
    •  groothandel in huishoudlinnen en beddengoed;
    •  groothandel in kleding, inclusief sportkleding en werkkleding;
    •  groothandel in kledingaccessoires;
    •  groothandel in sport-, kampeer- en recreatieartikelen, spellen en speelgoed;
    •  groothandel in promotieartikelen, gadgets en gifts;
    •  kleinhandel in kledingstoffen en meubileringstoffen;
    •  kleinhandel in huishoudtextiel zoals lakens, dekens, tafelkleden en handdoeken;
    •  kleinhandel in kleding;
    •  kleinhandel in bovenkleding voor heren, dames en kinderen (algemeen sortiment);
    •  kleinhandel in bovenkleding voor heren;
    •  kleinhandel in bovenkleding voor dames;
    •  kleinhandel in baby- en kinderkleding;
    •  kleinhandel in onderkleding, lingerie, strand- en badkleding;
    •  kleinhandel in hoeden, handschoenen, dassen, ceinturen en paraplu's;
    •  kleinhandel in horloges en sieraden;
    •  kleinhandel in uurwerken en horloges;
    •  kleinhandel in sieraden en edelsmeedwerk;
    •  kleinhandel in imitatiesieraden en gadgets;
    •  kleinhandel in sport-, kampeer- en recreatieartikelen, gifts, spellen en speelgoed
    •  overige gespecialiseerde kleinhandel in winkels;
    •  verhuur van textiel, kleding en schoeisel;
    •  verhuur van sport-, kampeer- en recreatieartikelen
    •  import van relatiegeschenken.
MUZIEK EN DANS
    •  het organiseren van muziekfestivals met live-acts om het sociaal-cultureel aanbod te versterken.
    •  het uitvoeren van artistieke prestaties waaronder het verzorgen van muziekoptredens en
evenementen in de meest ruime zin,
    •  muzikale en audiovisuele werken componeren, opvoeren, opnemen, produceren, promoten,
uitzenden en verspreiden;
    •  het uitgeven van literaire, muzikale en audiovisuele werken;
    •  de uitbating van theatervoorstellingen, musicals,
    •  de groot- en kleinhandel, in binnen- en buitenland van alle mogelijke beeld- en geluidsdragers
en hun aanverwanten. De groot- en kleinhandel, in- en export in muziekinstrumenten en
merchandisingsproducten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de show- en de
entertainment business;
    •  de verhuring van instrumenten en aanverwante goederen en producten evenals het transport
ervan;
    •  het organiseren van manifestaties om bij te dragen tot een evenwichtige persoonlijke
ontwikkeling van volwassenen en kinderen door ze op een speelse en creatieve wijze in contact te
brengen met dans, muziek en theater. Het nemen van initiatieven om kinderen en volwassenen in
gezinsverband spelenderwijs dans, muziek en theater in al hun vormen te leren ontdekken.
     KUNSTWERKEN
    •  de handel, de tussenhandel, de invoer, de uitvoer, de herstelling van alle kunstwerken,
kunstvoorwerpen, boeken en archieven, originele fotografie van de negentiende en twintigste eeuw
en alle antiekvoorwerpen in de ruimste zin;
    •  het inrichten van tentoonstellingen en veilingen en in het algemeen alle verrichtingen die nodig
of nuttig zijn voor de oefening van haar activiteiten;
    •  het verspreiden van kunst in de ruimste zin van het woord en van al wat ermee samenhangt in
binnen- en buitenland evenals het maken van publiciteit hiervoor op de meest uiteenlopende wijzen
waaronder het maken van brochures, boeken, films en degelijke.
      ANDERE
    •  kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan;
    •  overige kleinhandel in voedings en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels;
    •  kleinhandel in plezier en sportvaartuigen, surfplanken, zeilen, enzovoort;
    •  kleinhandel in artikelen, andere dan voedingsmiddelen, niet eerder genoemd, de kleinhandel in
artikelen, andere dan voedingswaren, niet eerder genoemd en meer bepaald: telefoonkaarten;
    •  verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie
met enigerlei vorm van amusement door: cafés, bar, bierhallen enzovoort;
    •  markt en straathandel in voedingsmiddelen;
    •  activiteiten van grafische designers;
    •  overige grafische activiteiten,  niet eerder genoemd;
    •  overige fotografische activiteiten;
    •  verhuur van personenauto’s met chauffeur;
    •  verhuur en lease van personenauto’s en lichte vrachtwagens (< 3.5 ton);
    •  verhuur en lease van vrachtwagens en overige motorvoertuigen (> 3.5 ton);
    •  verhuur en lease van caravans en motorhomes;
    •  verkoop van voertuigen
- groothandel en kleinhandel  in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden;
- handelsbemiddeling in auto’s en lichte bestelwagens (tot 3,5 ton);
- groothandel en kleinhandel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens (meer dan 3,5 ton), trekkers,
bestelwagens, terreinwagens, enzovoort;
- groothandel en kleinhandel in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes,
motorhomes, enzovoort;
- handel in aanhangwagens, opleggers en caravans;
- reparatie en restauratie van auto’s en moto’s;
 - revisie van motoren van voertuigen;
    •   garage met werkhuis voor onderhoud en  herstelling van nieuwe en tweedehands
motorvoertuigen, met inbegrip van depannage,  verkoop  en montage van autobanden, de handel in
nieuwe of tweedehands voertuigonderdelen;
    •  organiseren van reizen en excursies van kortere duur, regelen van “reizen op maat”, onderdak
en vervoer van reizigers en toeristen;
    •  reisorganisatoren;
    •  reisbegeleiders en gidsen, toeristische informatiediensten en dergelijke;
    •  organisatie en uitvoering van sportevenementen: voetbal, wielrennen, bowling, zwemmen, golf,
boksen, worstelen en andere vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, enzovoort;
    •  promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden;
      -       crowdfunding organiseren;
    •  sport en recreatieonderwijs;
    •  overige vormen van onderwijs;
    •  overige onderwijsondersteunende dienstverlening;
    •  beoefening van uitvoerende kunsten door artistieke ensembles;
    •  promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
    •  vervaardiging van metalen constructiewerken of gebinten voor de bouw;
    •  bouw van speel en sportterreinen, zwembaden, skateparken, enzovoort;
    •  aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
      -       snoeiwerk;
      -       isolatiewerkzaamheden;
      -       reinigen van gebouwen, renovatie;
      -       voegwerken;
-      de vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen;
- managementactiviteiten van holdings;
- het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuur en beheersopdrachten en mandaten, evenals
het beheer en management van andere vennootschappen en bedrijven waar zij al dan niet een
deelneming in bezit, onder meer door het uitvoeren van of het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding.
IN HET ALGEMEEN
Alle voornoemde activiteiten kunnen in eigen naam gebeuren, eventueel met onderaannemers, in
onderaanneming of als tussenpersoon en behelzen tevens alle makelaars- en
commissieverrichtingen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.  Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan dit alles doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor rekening van
derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.”
                Dit besluit werd genomen met unanimiteit van stemmen.”
 
              GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP  
             Bij toepassing van artikel 14:9 Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering met unanimiteit de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen. 
“                                                                    STATUTEN
 Artikel 1. - Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt:  Distributing Smiles
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres van de zetel.
De bevoegdheid de zetel te wijzigen, behoort toe aan het bestuursorgaan overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België, de Europese Unie en in alle andere landen:
BOEKEN, FILM, TELEVISIE, RADIO, COMMUNICATIE
· het verrichten van alle research, onderzoek en prospectie inzake de exploitatie van film, televisie-
en radiobedrijven;
    •  het kopen en verkopen, huren en verhuren, in- en uitvoeren alsmede het ter beschikking stellen
van alle om het even welke accommodatie, apparatuur, materieel en uitrusting voor de exploitatie
van film, televisie- en radiobedrijven in het algemeen en in het bijzonder de installatie en uitrusting
van “field offices" voor journalisten en filmcrews;
    •  het delegeren en het ter beschikking stellen van allerhande gespecialiseerd, al dan niet
technisch personeel, alsmede het verlenen van alle technische, wetenschappelijke en
bedrijfseconomische assistentie en bijstand inzake de exploitatie van film, televisie en radiobedrijven;
    •  audiovisueel materiaal, films en documenten te verwerven, te bewaren, te restaureren en dan te
verspreiden;
    •  het produceren en vertonen van Belgisch en buitenlands audiovisueel materiaal en films;
    •  bijdragen tot de bevordering van de filmcultuur;
    •  schrijven en uitgeven van boeken, scenario's of literaire werken;
    •  het leveren van diensten aan organisatoren van schouwspelen, concerten, toneelwerken,
balletten, films, muziekstukken, circus-, variété- of cabaretvoorstellingen en voor alle andere
organisaties en evenementen;
    •  het leveren van diensten aan uitgevers van grammofoonplaten en andere klankdragers en aan
makers van films en andere beelddragers en voor alle media.
    •  deze formulering omvat eveneens al wat in de sector, waarin de onderneming actief zal zijn
gebruikelijk is of zou worden;
    •  voorgaande opsommingen zijn niet limitatief;
    •  advertising;
    •  het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de
bedrijfsopleidingen;
    •  publiciteitsagentschappen (het leveren van advies);
    •  het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via verschillende
media;
    •  het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen;
    •  het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans (copywriters);
    •  het ontwerpen van publicitaire films;
    •  het ontwerpen van publicitaire artikelen;
    •  organiseren van evenementen;
    •  import van event-materiaal en benodigdheden;
    •  de organisatie van congressen, seminaries en incentives;
    •  overige zakelijke dienstverlening;
    •  overige activiteiten op vlak van amusement;
    •  het optreden als tussenpersoon tussen enerzijds artiesten, en/of andere partijen, en anderzijds
evenementorganisaties en/of andere partijen;
    •  het begeleiden in de meest ruime zin van alle mogelijke artiesten en gezelschappen, tour-
management, boekingen en management;
    •  in het algemeen het verrichten van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met
muziek, showbusiness, radio en televisie, spektakels, filmproducties, publiciteit, evenementen en
organisaties te maken hebben;
    •  alle handelingen die direct of indirect te maken hebben met het leveren van diensten en/of
producten in de artistieke, culturele, modieuze, mediatieke of kunstzinnige sfeer of afgeleiden ervan;
    •  het verzorgen, organiseren  en het meewerken aan seminaries, studies, colloquia, congressen,
evenementen, publicaties en tijdschriften alsmede aan de publicatie, commercialisatie en de
distributie hiervan;
    •  het leveren van prestaties van artistieke aard waaronder fotomodel en mannequin;
    •  het inrichten, organiseren en geven van allerhande opleidingen en trainingen bij middel van alle
mogelijke voordrachten, cursussen, seminaries, workshops, ontwikkelingsactiviteiten en publicaties,
dit alles in het algemeen en in het bijzonder in het kader van de activiteiten die verband houden met
het maatschappelijk doen van de vennootschap;
    •  de verhuring van installaties, uitrusting en materieel, de organisatie van cursussen, conferenties,
seminaries en tentoonstellingen, zonder beperkend te zijn;
    •  de organisatie en de inrichting van alle studie en ontspanningsbijeenkomsten, alsook
    •  het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
    •  marktonderzoekbureaus;
    •  overige adviesbureaus op gebied van bedrijfsvoering en beheer.
                INTERIEUR, TEXTIELWAREN, KLEDING EN SCHOEISEL
· alle verrichtingen betreffende het ontwerpen en produceren van textielwaren, kleding, schoeisel,
juwelen, meubels en decoratieartikelen in de meest uitgebreide zin van het woord, onder alle vormen
en mogelijke technische middelen;
    •  grafisch ontwerp en design;
    •  het verlenen van kleur- en stijladvies zowel inzake mode en kledij als inzake interieurdecoratie;
    •  alle activiteiten van interieurarchitecten, interieurdecorateurs, de eindafwerking van gebouwen;
    •  alle activiteiten van decorateur-etalagisten.
    •  de handel onder al zijn vormen (aankoop, verkoop, groot- en kleinhandel, import, export,
makelarij, bemiddeling, commissie…) in en de verhuur van: (huis)meubilair, decoratieartikelen,
behang, verf, vernis, woningtextiel, huishoudtextiel, tapijten en wand- en vloerbedekking in het
algemeen en de aanverwante producten die rechtstreeks en onrechtstreeks met verf, behang en
voorgaande verband houden, zoals onder meer lijm, onderhoudsproducten, schilder- en
behangmaterieel en -benodigdheden, benodigdheden voor het plaatsen van vloer- en
wandbekleding, ladders en stellingen;
    •  groot- en kleinhandel, import en export van handelsgoederen in de meest ruime betekenis;
    •  groot- en kleinhandel in textielwaren, kleding en schoeisel;
    •  handelsbemiddeling in sport- en kampeerartikelen, gifts, spellen en speelgoed;
    •  handelsbemiddeling in textiel, kleding en schoeisel;
    •  handelsbemiddeling gespecialiseerd in overige goederen;
    •  groothandel in huishoudlinnen en beddengoed;
    •  groothandel in kleding, inclusief sportkleding en werkkleding;
    •  groothandel in kledingaccessoires;
    •  groothandel in sport-, kampeer- en recreatieartikelen, spellen en speelgoed;
    •  groothandel in promotieartikelen, gadgets en gifts;
    •  kleinhandel in kledingstoffen en meubileringstoffen;
    •  kleinhandel in huishoudtextiel zoals lakens, dekens, tafelkleden en handdoeken;
    •  kleinhandel in kleding;
    •  kleinhandel in bovenkleding voor heren, dames en kinderen (algemeen sortiment);
    •  kleinhandel in bovenkleding voor heren;
    •  kleinhandel in bovenkleding voor dames;
    •  kleinhandel in baby- en kinderkleding;
    •  kleinhandel in onderkleding, lingerie, strand- en badkleding;
    •  kleinhandel in hoeden, handschoenen, dassen, ceinturen en paraplu's;
    •  kleinhandel in horloges en sieraden;
    •  kleinhandel in uurwerken en horloges;
    •  kleinhandel in sieraden en edelsmeedwerk;
    •  kleinhandel in imitatiesieraden en gadgets;
    •  kleinhandel in sport-, kampeer- en recreatieartikelen, gifts, spellen en speelgoed
    •  overige gespecialiseerde kleinhandel in winkels;
    •  verhuur van textiel, kleding en schoeisel;
    •  verhuur van sport-, kampeer- en recreatieartikelen
    •  import van relatiegeschenken.
MUZIEK EN DANS
    •  het organiseren van muziekfestivals met live-acts om het sociaal-cultureel aanbod te versterken.
    •  het uitvoeren van artistieke prestaties waaronder het verzorgen van muziekoptredens en
evenementen in de meest ruime zin,
    •  muzikale en audiovisuele werken componeren, opvoeren, opnemen, produceren, promoten,
uitzenden en verspreiden;
    •  het uitgeven van literaire, muzikale en audiovisuele werken;
    •  de uitbating van theatervoorstellingen, musicals,
    •  de groot- en kleinhandel, in binnen- en buitenland van alle mogelijke beeld- en geluidsdragers
en hun aanverwanten. De groot- en kleinhandel, in- en export in muziekinstrumenten en
merchandisingsproducten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de show- en de
entertainment business;
    •  de verhuring van instrumenten en aanverwante goederen en producten evenals het transport
ervan;
    •  het organiseren van manifestaties om bij te dragen tot een evenwichtige persoonlijke
ontwikkeling van volwassenen en kinderen door ze op een speelse en creatieve wijze in contact te
brengen met dans, muziek en theater. Het nemen van initiatieven om kinderen en volwassenen in
gezinsverband spelenderwijs dans, muziek en theater in al hun vormen te leren ontdekken.
     KUNSTWERKEN
    •  de handel, de tussenhandel, de invoer, de uitvoer, de herstelling van alle kunstwerken,
kunstvoorwerpen, boeken en archieven, originele fotografie van de negentiende en twintigste eeuw
en alle antiekvoorwerpen in de ruimste zin;
    •  het inrichten van tentoonstellingen en veilingen en in het algemeen alle verrichtingen die nodig
of nuttig zijn voor de oefening van haar activiteiten;
    •  het verspreiden van kunst in de ruimste zin van het woord en van al wat ermee samenhangt in
binnen- en buitenland evenals het maken van publiciteit hiervoor op de meest uiteenlopende wijzen
waaronder het maken van brochures, boeken, films en degelijke.
      ANDERE
    •  kleinhandel in alcoholische en andere dranken, inclusief de thuisbezorging daarvan;
    •  overige kleinhandel in voedings en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels;
    •  kleinhandel in plezier en sportvaartuigen, surfplanken, zeilen, enzovoort;
    •  kleinhandel in artikelen, andere dan voedingsmiddelen, niet eerder genoemd, de kleinhandel in
artikelen, andere dan voedingswaren, niet eerder genoemd en meer bepaald: telefoonkaarten;
    •  verkoop van dranken voor, in het algemeen, consumptie ter plaatse, eventueel in combinatie
met enigerlei vorm van amusement door: cafés, bar, bierhallen enzovoort;
    •  markt en straathandel in voedingsmiddelen;
    •  activiteiten van grafische designers;
    •  overige grafische activiteiten,  niet eerder genoemd;
    •  overige fotografische activiteiten;
    •  verhuur van personenauto’s met chauffeur;
    •  verhuur en lease van personenauto’s en lichte vrachtwagens (< 3.5 ton);
    •  verhuur en lease van vrachtwagens en overige motorvoertuigen (> 3.5 ton);
    •  verhuur en lease van caravans en motorhomes;
    •  verkoop van voertuigen
- groothandel en kleinhandel  in nieuwe en gebruikte auto’s voor personenvervoer, inclusief die voor
bijzondere doeleinden;
- handelsbemiddeling in auto’s en lichte bestelwagens (tot 3,5 ton);
- groothandel en kleinhandel in nieuwe en gebruikte vrachtwagens (meer dan 3,5 ton), trekkers,
bestelwagens, terreinwagens, enzovoort;
- groothandel en kleinhandel in nieuwe en gebruikte autobussen, touringcars, minibusjes,
motorhomes, enzovoort;
- handel in aanhangwagens, opleggers en caravans;
- reparatie en restauratie van auto’s en moto’s;
 - revisie van motoren van voertuigen;
    •   garage met werkhuis voor onderhoud en  herstelling van nieuwe en tweedehands
motorvoertuigen, met inbegrip van depannage,  verkoop  en montage van autobanden, de handel in
nieuwe of tweedehands voertuigonderdelen;
    •  organiseren van reizen en excursies van kortere duur, regelen van “reizen op maat”, onderdak
en vervoer van reizigers en toeristen;
    •  reisorganisatoren;
    •  reisbegeleiders en gidsen, toeristische informatiediensten en dergelijke;
    •  organisatie en uitvoering van sportevenementen: voetbal, wielrennen, bowling, zwemmen, golf,
boksen, worstelen en andere vechtsporten, bodybuilding, wintersporten, enzovoort;
    •  promotie en organisatie van sportevenementen, als zelfstandige activiteit of voor rekening van
derden;
      -       crowdfunding organiseren;
    •  sport en recreatieonderwijs;
    •  overige vormen van onderwijs;
    •  overige onderwijsondersteunende dienstverlening;
    •  beoefening van uitvoerende kunsten door artistieke ensembles;
    •  promotie en organisatie van uitvoerende kunstevenementen;
    •  vervaardiging van metalen constructiewerken of gebinten voor de bouw;
    •  bouw van speel en sportterreinen, zwembaden, skateparken, enzovoort;
    •  aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden;
      -       snoeiwerk;
      -       isolatiewerkzaamheden;
      -       reinigen van gebouwen, renovatie;
      -       voegwerken;
-      de vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen;
- managementactiviteiten van holdings;
- het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuur en beheersopdrachten en mandaten, evenals
het beheer en management van andere vennootschappen en bedrijven waar zij al dan niet een
deelneming in bezit, onder meer door het uitvoeren van of het deelnemen in de organisatie,
herstructurering of leiding.
IN HET ALGEMEEN
Alle voornoemde activiteiten kunnen in eigen naam gebeuren, eventueel met onderaannemers, in
onderaanneming of als tussenpersoon en behelzen tevens alle makelaars- en
commissieverrichtingen.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.  Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog
of aanverwant voorwerp nastreven, of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te
bevorderen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan dit alles doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor rekening van
derden.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Artikel 4. - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. - Vermogen - Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100)  aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering die over de uitgifte beslist.
Artikel 7. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. - Aard van de aandelen - aandelenregister
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 9. - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen en eventuele andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect wat de uitoefening van de eraan
verbonden rechten betreft. Indien meerdere personen titularis zijn van zakelijke rechten op eenzelfde
aandeel, is de uitoefening van het stemrecht dat verbonden is aan dat aandeel geschorst totdat één
persoon ten opzichte van de vennootschap aangewezen is als houder van het stemrecht, behoudens
wat bepaald is in volgende alinea.
Wanneer het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten of in het testament of de overeenkomst waarbij
het vruchtgebruik is tot stand gekomen.
Artikel 10. - Overdracht en overgang van aandelen
§1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring slechts worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een andere aandeelhouder.
§2. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 11. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Indien een bestuurder wordt benoemd in de statuten, heeft hij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Artikel 12. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en treedt namens haar op in en
buiten rechte.
Bij belangenconflicten tussen de vennootschap en een bestuurder dienen de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.
Artikel 13. - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd wordt, dan bepaalt de algemene vergadering, of
de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. - Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die benoemd worden door de
algemene vergadering van aandeelhouders onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
Artikel 15. - Algemene vergadering - organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
vrijdag van de maand juni om negentien uur.  Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij de oproepingsberichten een
andere plaats aanduiden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, eventuele
houders van andere effecten, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. - Zittingen - notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Indien de voorzitter het nodig acht, duidt hij een secretaris en/of een stemopnemer aan.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden opgenomen in een
register dat wordt bewaard op de zetel.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en eventuele statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda. Hiervan kan enkel worden afgeweken als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden; bovendien is het unaniem akkoord van alle betrokkenen met de gewijzigde
agenda vereist.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. - Verdaging van de vergadering
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap  loopt gelijk met het burgerlijk jaar.
Op de datum van het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Zij moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering.
Artikel 21. - Bestemming van de winst
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
jaarlijkse nettowinst, met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het bepalen
van de uitkeerbare winsten.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 22. - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 23. - Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden en hun bevoegdheden te bepalen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Het voorgaande  is niet van toepassing wanneer er zou besloten worden de vennootschap te
ontbinden en vereffenen in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24. - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstel van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 25. - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten. Clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. "
 
                EINDE MANDAAT ZAAKVOERDER  – BENOEMING BESTUURDER
                a) Einde van het mandaat van de zaakvoerder
                De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de omzetting  van de vennootschap er van
rechtswege een einde gekomen is aan het mandaat van de zaakvoerder van de vennootschap onder
firma,  de heer Ben Daeleman, voornoemd.
                De algemene vergadering beslist dat de décharge die zal worden gegeven aan het bestuur
van de besloten vennootschap betreffende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 ook zal
gelden voor het bestuur van de zaakvoerder voor de periode van 1 januari 2023 tot op heden.
                b) Benoeming bestuurder
                Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor onbepaalde duur:  de heer Ben
Daeleman,  voornoemd en wonende te 2580 Putte, Leuvensebaan 164.
               
                 BESLUIT VAN DE BESTUURDER INZAKE DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
                De bestuurder beslist dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 2800 Mechelen,
Kanunnik De Deckerstraat 20 A.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Karen Pinoy
 
Tegelijk hiermede neergelegd : expeditie van de akte van omzetting tevens inhoudende nieuwe
statuten, tekst nieuwe statuten, verslag bedrijfsrevisor betreffende de omzetting, clausule inzake
vertegenwoordigingsbevoegdheid.