N° d'entreprise : 0821 660 967
Nom
(en entier) : VESTA SENIOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Chaussée d'Alsemberg 1037, 1180 Uccle
Objet de l'acte : Projet de fusion
Dépôt en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations du projet de fusion par
absorption de la société anonyme VESTA SENIOR, ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg
1037, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0821.660.967 (ci-
après, la Société absorbée) par la société anonyme INTERNATIONAL RESIDENCE SERVICE, ayant son
siège à 1180 Uccle, Chaussée d'Alsemberg 1037, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous
le numéro d'entreprise 0427.923.319 (ci-après, la Société absorbante), par les organes d'administration, en
date du 20 octobre 2022.
A. Identification des sociétés participant à la fusion
Les sociétés participant à la fusion proposée, sont les suivantes :
1.La Société Anonyme INTERNATIONAL RÉSIDENCE SERVICE, ayant son siège à 1180 Bruxelles,
Chaussée d'Alsemberg, 1037. La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous
le numéro 0427.923.319.
Le capital souscrit de la Société Absorbante s'élève à 8.062.000,00 €, représenté par 110 actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/110ème du capital souscrit.
Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet de la société est décrit comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à :
-l'achat, la vente, la rénovation, la gestion et l'exploitation de toutes maisons d'habitation, maisons de
repos ou résidences pour personnes âgées ;
-la location ou la vente de services relatifs à des maisons d'habitation, maisons de repos ou résidences
pour personnes âgées, même celles qui n'appartiennent pas à la société ;
-la fourniture de tous les soins paramédicaux et de l'assistance sociale, soit à domicile, soit dans les
établissements susmentionnés ; et
-la livraison, par elle-même ou par l'intermédiaire de tiers, de denrées alimentaires à domicile ou dans les
établissements susmentionnés.
La société peut s'intéresser de quelque manière que ce soit dans des affaires, des entreprises ou des
sociétés ayant le même objet, un objet similaire ou connexe, ou qui peuvent favoriser le développement de
son entreprise, fournir ses matières premières ou faciliter la commercialisation de ses produits.»
L'organe d'administration de la société est composé comme suit :
·La SA ORPEA BELGIUM (0887.690.451)	Administrateur délégué
·La SRL Elite Consulting (0467.149.030)	Administrateur
Ci-après dénommée 'INTERNATIONAL RÉSIDENCE SERVICE' ou 'la Société Absorbante'.
2. La Société Anonyme VESTA SENIOR, ayant son siège à 1180 Bruxelles, Chaussée d'Alsemberg, 1037.
La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous le numéro 0821.660.967.
Le capital souscrit de la Société Absorbée s'élève à 700.000,00 €, représenté par 7.000 actions, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/7.000ème du capital souscrit.
Conformément à ses statuts, l'objet de la société est décrit comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers : l'acquisition, la vente, la location, la gestion et l'exploitation de
maisons de repos et de soins, de homes d'enfants et homes pour personnes âgées, de maisons de vacances
et hôtels, ainsi que la location de chambres et d'appartements et tous services en dépendant, notamment
entretien, préparation de repas et soins.
La société a également pour objet : l'achat, la vente, la location et la construction d'immeubles. L'achat, la
vente, la location et la gestion de fonds de commerce. Ainsi que toutes activités connexes ou activités qui
peuvent favoriser ou faciliter l'objet ou la fonction d'intermédiaire quant à ce qui précède.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou
société, liée ou non.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financière,
mobilière ou immobilière, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser
la réalisation et le développement.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes, société, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. »
L'organe d'administration de la société est composé comme suit :
·La SA ORPEA BELGIUM (0887.690.451)	Administrateur délégué
·La SRL Elite Consulting (0467.149.030)	Administrateur
Ci-après dénommée 'VESTA SENIOR' ou 'la Société Absorbée'.
La société INTERNATIONAL RÉSIDENCE SERVICE recevra, en sa qualité de Société Absorbante,
l'intégralité du patrimoine de la Société à Absorber, à savoir VESTA SENIOR.
B. Evaluation et rapport d'échange
Généralités	1
Les organes d'administration estiment qu'une évaluation de toutes les sociétés sur la base de leur valeur
intrinsèque, tenant compte des fonds propres et du goodwill, doit être retenue in casu comme étant la
méthode d'évaluation la plus pertinente pour la fixation du rapport d'échange à appliquer.
2. Rapport d'échange
Le rapport d'échange basé sur la valeur intrinsèque des sociétés participantes s'établit comme suit :
INTERNATIONAL RÉSIDENCE SERVICE
Valeur intrinsèque	EUR 8.095.963
Nombre d'actions	110
Valeur par action	EUR 73.600
VESTA SENIOR
EUR 7.038.207	Valeur intrinsèque
Nombre d'actions	7.000
Valeur par part	EUR 1.005
Rapport d'échange
1.005 /73.600 = 0,0136
Par conséquent les actionnaires de la Société Absorbée recevront, conformément à l'article 12:34 du CSA,
7.000 actions x 0,0136 = 95 nouvelles actions à titre de compensation, le nombre final étant arrondi à l'unité la
plus proche tout en préservant les droits des actionnaires minoritaires.
Il ne sera pas payé de soulte.
Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes.
En conséquence, 95 nouvelles actions INTERNATIONAL RÉSIDENCE SERVICE seront émises en
échange des 7.000 actions VESTA SENIOR existantes.
3. Augmentation de capital
L'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion s'élèvera à EUR 700.000,00 €
afin de le porter d'EUR 8.062.000,00 à EUR 8.762.000,00.
Après la fusion, le capital souscrit sera représenté par 205 actions du même type.
C. Mode d'émission des actions de la Société Absorbante et modalités de remise des actions
A la suite de la fusion, 95 nouvelles actions seront émises.
Les actions VESTA SENIOR seront échangées à l'occasion de la fusion contre des actions émises par la
société absorbante, selon le rapport d'échange proposé au point B 2 ci-avant.
Les nouvelles actions INTERNATIONAL RÉSIDENCE SERVICE qui seront émises seront toutes
nominatives.
Étant donné que les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont des actions
nominatives, l'organe d'administration de la Société Absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le
registre des actions nominatives de la Société Absorbante les données suivantes à propos de la Société
Absorbée, et ce dans les 15 jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes du Moniteur
Belge:
OL'identité des actionnaires de la Société Absorbée ;
OLe nombre d'actions dans la Société Absorbante qui leur reviennent en vertu de la décision de fusion ;
OLa date de fusion.
Cette inscription sera contresignée par l'administrateur ou par un mandataire désigné à cette fin au nom
de la Société Absorbante et par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le registre des actions nominatives de la Société Absorbée sera annulé après l'approbation de la fusion.
D. Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et tout régime spécial
concernant ce droit
Les nouvelles actions émises participeront aux bénéfices et donneront droit à une participation aux
bénéfices de INTERNATIONAL RÉSIDENCE SERVICE à partir du 1er octobre 2022.
Il n'y a pas d'arrangements spéciaux dans ce cadre.
E. Date à partir de laquelle les actes de la Société Absorbée seront réputés - du point de vue comptable et
des impôts directs - avoir été effectués pour le compte de la Société Absorbante
Du point de vue comptable, l'absorption de VESTA SENIOR prendra effet, rétroactivement, au 1er octobre
2022.
Toutes les opérations de la société à absorber seront, du point de vue comptable et des impôts directs,
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du 1er octobre 2022,
c'est-à-dire avec effet rétroactif.
La fusion par absorption se fera sur la base des situations actives et passives de VESTA SENIOR et de
INTERNATIONAL RÉSIDENCE SERVICE arrêtées au 30 septembre 2022.
La fusion envisagée sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'arrêté royal
d'exécution du CSA.
F. Droits que la Société Absorbante confère aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que des parts, ou les mesures proposées à leur égard
Il n'existe pas d'actionnaires dans la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux, ni des titulaires de
titres autres que des actions.
Toutes les actions de la société à absorber et de la société absorbante sont des actions ordinaires sans
distinction de catégorie.
La société à absorber et la société absorbante n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces actions
ordinaires.
Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à
absorber.
G. Mandat des commissaires
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont donné mandat au collège des commissaires, d'établir le
rapport mentionné à l'article 12:26 du CSA.
La rémunération spéciale octroyée aux commissaires pour l'établissement du rapport visé à l'article 12:26
du CSA s'élève à EUR 3.000 HTVA par société et par commissaire, soit une rémunération totale de EUR
6.000 HTVA par société.
H. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante, ni à ceux de la
Société Absorbée.
I. Modifications des statuts
Les administrateurs de la Société Absorbante sont d'avis que cette fusion n'exige pas une adaptation de
l'objet afin d'inclure les activités de la Société Absorbée. En effet, les activités de l'absorbée qu'elle exerce à
la date de la fusion, sont prévues dans le présent objet de la Société Absorbante.
Par contre, il y a lieu d'adapter l'article 5 des statuts relatif au capital souscrit et au nombre d'actions
émises.
J. EVOLUTION DU PATRIMOINE DE INTERNATIONAL RÉSIDENCE SERVICE ET DE VESTA SENIOR
ENTRE LA REDACTION DU PROJET DE FUSION ET LES ASSEMBLEES GENERALES
EXTRAORDINAIRES DE VESTA SENIOR.
Entre le 30 septembre 2022 et la date de la présente, l'évolution du patrimoine de VESTA SENIOR a suivi
le cours normal de leurs activités. Entre le 30 septembre 2022 et la date de la présente, l'évolution du
patrimoine de INTERNATIONAL RÉSIDENCE SERVICE a suivi le cours normal de ses activités.
Toute modification substantielle du patrimoine de l'une ou de l'autre des sociétés, entre la date du présent
projet de fusion et de son approbation par les assemblées générales extraordinaires de VESTA SENIOR, et
de INTERNATIONAL RÉSIDENCE SERVICE fera l'objet, s'il y a lieu d'une communication par les Conseils
d'administration respectifs des sociétés.
K. Déclarations pro fisco
Les soussignés déclarent que cette fusion sera réalisée sous le bénéfice de l'application des articles 117
et 120 de la Code d'Enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les revenus 1992, ainsi
que des articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôts sur
les revenus visée par l'article 211 par 1er du Code des impôts sur les revenus 1992.
La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et
18, par. 3 du Code de la TVA et en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et
120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement.
Fait, en quatre exemplaires le 20 octobre 2022. L'organe d'administration de chaque société reconnaît
avoir reçu deux exemplaires signés dont l'un est destiné au dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise et l'autre
destiné à être conservé au siège de la société après avoir été cacheté par ledit greffe.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Orpea Belgium SA
Administrateur-délégué,
représenté par M. Olivier Van Houtte
Elite Consulting SRL
Administrateur
représenté par M. Olivier Carette
Déposé en même temps : projet de fusion.