Ondernemingsnr : 0654786721
Naam
(voluit) : TOUSENSEMBLE PUBLISHING
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Matenstraat 214
 : 2845 Niel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Peter De Schepper te Roosdaal op 27 mei 2021, ter registratie,
blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen heeft genomen bij eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
algemene vergadering besloten om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
     Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, heeft de algemene vergadering
besloten dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is
aangewezen in artikel 41, §1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
Derde besluit
Overeenkomstig artikel 39 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen wordt vanaf 1 januari 2020 het
volgestorte gedeelte van het vaste gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de
coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, van rechtswege en zonder vervulling
van enige formaliteit, omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
     De vergadering aanvaardt de voorgestelde omvorming van het vaste kapitaal in beschikbare
vermogensrekeningen, meer bepaald de omvorming van de onbeschikbare inbreng ten bedrage van
honderd vierenveertigduizend zeshonderd euro (€ 144.600,00) (voorheen het gestorte gedeelte van
het vast kapitaal) in een beschikbare inbreng én de omvorming van de statutair onbeschikbare
reserves (voorheen de wettelijke reserves) in beschikbare reserves.
     Tevens is bepaald dat de aandelen soort A, B en C het vaste kapitaalgedeelte vertegenwoordigen
en een nominale waarde hebben van tien euro (€ 10,00). Door de invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen wordt het kapitaalconcept voor de besloten vennootschap
afgeschaft. Bijgevolg is ook het concept kapitaalvertegenwoordigende waarde zinledig geworden, en
a fortiori het onderscheid tussen nominale en fractiewaarde dat werd gebruikt om deze
kapitaalvertegenwoordigende waarde op twee verschillende manieren voor te stellen. De afschaffing
van de tekst van het oude artikel 238 Wetboek van Vennootschappen impliceert een verbod voor de
besloten vennootschappen om de concepten aandelen met of zonder nominale waarde of enige
vorm van kapitaalvertegenwoordigende waarde te gebruiken of ernaar te verwijzen. Aangezien de
winstverdeling en de stemrechten onafhankelijk zijn van de nominale waarde van de aandelen, wordt
Luik B
beslist om de nominale waarde te schrappen zonder enige andere wijziging terzake.
     4. vierde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering besloten volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft verklaard en besloten dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
Statuten
TITEL I: BENAMING – ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar benaming luidt: “TOUSENSEMBLE PUBLISHING”, afgekort “TEP”.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken uitgaande
van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door
de woorden “besloten vennootschap” of “bv”, gevolgd door de aanwijzing van de zetel van de
vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”,
gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de
vennootschap haar zetel heeft en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2 Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3 Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- de exploitatie, het verwerven, het vervreemden, het beheren, het innen, verdelen en administreren
van alle auteursrechten in het algemeen en van muziekauteursrechten in het bijzonder, voor zichzelf,
van haar aandeelhouders, haar mandanten en soortgelijke vennootschappen;
- de productie, de handel, de exploitatie en het entertainment van software in auditieve en
audiovisuele werken en het uitgeven van bladmuziek
- de exploitatie van alle muzikale, artistieke of literaire, letterkundige en muziekdramatische werken,
met inbegrip van de grafische uitgave alsook de geluidsuitgave van gezegde werken en alle
activiteiten betreffende de registratie door alle middelen en de exploitatie van de registratie van
soortgelijke werken, dit alles in de meest ruime zin;
- de aankoop, de exploitatie, de heffing, de afstand, de verlening, alsook het besluit van elk
betreffend contract aan elk auteurs-, intellectueel-, fonografisch- en gelijkaardig recht, met betrekking
tot alle intellectuele werken en alle registraties of door het om het even welk middel, van deze
werken, de verbintenis van alle artiesten, orkesten of andere uitvoerende te bevorderen, in de meest
ruime betekenis;
- de productie van registraties, in de meest ruime betekenis;
- de aankoop van geluidsmaterialen of andere, in de meest ruime betekenis;
- het sluiten van contracten met iedere natuurlijke- of rechtspersoon in België of in het buitenland,
vanuit het oogpunt om de belangen van de vennootschap te bevorderen, in de meest ruime
betekenis;
- het afsluiten van mandaten met betrekking tot de inning en verdeling van andere soort van rechten
dan auteursrechten beschermd krachtens de wetten betreffende de intellectuele eigendom of erkend
door Internationale Verdragen, alsook mandaten afsluiten voor de inning en verdeling van rechten
voortvloeiend uit de exploitatie van de artistieke eigendom;
- het organiseren van een sociaal en cultureel fonds voor al haar aandeelhouders of een bepaalde
soort aandeelhouders;
- de vertegenwoordiging van uitvoerende kunstenaars tegenover producenten, de overheid, andere
Belgische of buitenlandse vennootschappen voor het beheer van rechten, gebruikers en derden;
- het ondernemen van activiteiten ter verbetering van de juridische, de sociale en de
sociaaleconomische positie van uitvoerende kunstenaars;
- uitgeverij van muziekopnames;
- het verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven in verband met public relations en
communicatie;
- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van
Luik B
planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;
- het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de
bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de
ontwikkeling van nieuwe producten;
- het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
- het ontwerpen van publicitaire teksten en slogans, publicitaire films en publicitaire artikelen;
- de productie en de realisatie van films van diverse aard in beginsel enkel bestemd voor vertoning
op televisie;
- de productie en de realisatie van publicitaire films en promotiefilms, films over technische
onderwerpen of over bedrijven, films met educatieve inhoud of voor vormingsdoeleinden, videoclips;
- het beheer van filmrechten en rechten op audiovisuele producties;
- de activiteiten van onafhankelijke productiehuizen;
- het geven en organiseren van opleidingen en trainingen in managementactiviteiten;
- het geven en organiseren van opleidingen en trainingen in alle vormen van media-activiteiten;
- de reproductie van opgenomen media;
- het zetten van tekst en beeld op film, fotografisch of normaal papier;
- tussenpersoon in de handel: omvat de makelaar in goederen, de zelfstandige
handelsvertegenwoordiger en de commissionairs.
De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren in eigen naam en voor eigen rekening evenals
voor rekening van derden.
De vennootschap kan onder meer, zonder dat navolgende opsomming beperkend is, alle industriële,
commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks met haar voorwerp in verband staan of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken. Daartoe kan zij zich door vereniging, inbreng of fusie, inschrijvingen, participaties,
financiële tussenkomst of op om het even welke wijze interesseren in alle bestaande of op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp hetzelfde of verwant is aan het hare of die haar
bedrijvigheid in de hand zou kunnen werken of bevorderen en uitbreiden. De vennootschap mag
gelden lenen en ontlenen aan en van derden, alsmede aan of door één of meerdere aandeelhouders
of bestuurders van de vennootschap.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachthouder, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan zich borgstellen of zakelijke zekerheden verstrekken ten voordele van derden,
ondernemingen of vennootschappen waarin zij een belang bezit als mede-eigenaar, aandeelhouder,
schuldeiser of anderszins.
Artikel 4 Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
TITEL II: ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
Artikel 5 Onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap beschikt niet over een onbeschikbaar eigen vermogen.
Artkel 6 Voorkeurrecht bij inbreng in geld
Behoudens hetgeen bepaald is in onderhavige statuten in geval de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, gelden de regels zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ingeval van creatie van een onbeschikbaar eigen vermogen, door inbrengen in geld, hebben de
aandeelhouders de voorkeur in te schrijven, evenre-dig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
TITEL III: AANDELEN
Artikel 7 Aandelen
De vennootschap heeft in totaliteit, als vergoeding voor de inbrengen, duizend achthonderdzestig
(1.860) aandelen uitgegeven, zonder nominale waarde. Er werden verschillende soort van aandelen
uitgegeven te weten:
    •  zeshonderdtwintig (620) aandelen van soort A;
    •  zeshonderdtwintig (620) aandelen van soort B;
    •  zeshonderdtwintig (620) aandelen van soort C.
Artikel 8 Soort van aandelen
De aandelen zijn in beginsel onderverdeeld in drie (3) soort: aandelen A, aandelen B en aandelen C.
De onderscheiden rechten van de aandelen van de soort A, B en C worden statutair vastgelegd en
worden als volgt bepaald:
Luik B
§1. Aandelen van de soort A, B en C
Op aandelen van de soort A, B en C kan enkel worden ingeschreven door natuurlijke personen en of
rechtspersonen, oprichters van onderhavige vennootschap en natuurlijke en of rechtspersonen die
deze aandelen verkregen hebben, ingevolge de overdrachtsprocedure vastgesteld in onderhavige
statuten.
§2. Andere soort van aandelen
Desgevallend mogen tijdens het bestaan van de vennootschap andere soort van aandelen worden
uitgegeven, aan natuurlijke en/of rechtspersonen die een meerwaarde kunnen bieden aan de
vennootschap en die als dusdanig aanvaard zijn door de algemene vergadering, overeenkomstig de
bepalingen opgenomen in onderhavige statuten.
Artikel 9 Eigendom van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de
inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving kunnen certificaten worden afgegeven
aan de aandeelhouders. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect hebben na inschrijving in het
register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager
en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de wettelijke formaliteiten.
Artikel 10 Overdrachten van aandelen onder levenden – soort A, B en C
§1. Vrije overdrachten onder levenden
Overdrachten van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen aan
de bepalingen van §2.
De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve
niet onderworpen aan de hierna volgende statutaire bepalingen opgenomen:
    1.  elke overdracht door een aandeelhouder van soort A, B of C aan een andere aandeelhouder A,
B of C;
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten
binnen een termijn van één (1) maand na de betrokken overdracht.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hiernavolgende bepalingen.
§2. Goedkeuringsclausule bij overdrachten onder levenden
Een aandeelhouder, hierna eveneens te noemen: de “overdrager”, kan alle of een deel van zijn
aandelen, behoudens overeenstemming tussen alle aandeelhouder, slechts overdragen aan andere
personen dan bedoeld in §1 mits naleving van de statutaire bepalingen opgenomen.
Indien de vennootschap slechts uit twee (2) aandeelhouders bestaat zal de overdracht van aandelen,
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere
aandeelhouder. Zo de vennootschap meer dan twee (2) leden telt zullen de aandeelhouders, hun
aandelen niet mogen overdragen, geheel noch gedeeltelijk, zonder de voorafgaandelijk goedkeuring
van de algemene vergadering.
Overdracht van aandelen zal alleen mogen geschiedden mits akkoord van de aanwezige en
vertegenwoordigde stemmen, beslissend met een bijzondere meerderheid van vijfenzeventig procent
(75 %), met inbegrip van die van de overdrager. Weigering van toestemming tot overdracht blijft
zonder verhaal.
Indien een aandeelhouder onbekwaam wordt verklaard of zich in staat van faillissement of
onvermogen bevindt is deze verplicht zijn aandelen af te staan aan zijn mede-aandeelhouders,
overeenkomstig de bepalingen van onderhavige statuten.
Artikel 11 Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen aan een derde, richt
hiertoe een aangetekend schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij mededeelt: (i) welke aandelen
hij wenst over te dragen (de “betrokken aandelen”), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de
wijze van overdracht en (iv) tegen welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen
worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de
“mededeling” genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee (2) aandeelhouders bestaat, zal het bestuursorgaan de
mededeling, binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere
aandeelhouder. Deze zal zijn beslissing inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de
overdracht, vermeld in de mededeling, communiceren aan de overdrager binnen de dertig (30)
dagen na ontvangst van de mededeling. De communicatie gebeurt overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien de vennootschap uit meer dan twee (2) aandeelhouders bestaat, dient het bestuursorgaan,
overeenkomstig onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te
beraadslagen en te besluiten omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht,
vermeld in de mededeling. Deze algemene vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van
dertig (30) dagen na ontvangst van de mededeling. Deze algemene vergadering beslist over de
mededeling met een bijzondere meerderheid van vijfenzeventig procent (75 %) van de aanwezige en
Luik B
vertegenwoordigde stemmen, met inbegrip van die van de overdrager en zij dient deze beslissing te
communiceren aan de overdrager en het bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van
vijftien (15) dagen na datum waarop de beslissing werd genomen. Indien de algemene vergadering
geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar beslissing niet meedeelt binnen de
gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering,
kunnen de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering
van toestemming verplichten de aandeelhouders, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe
de aandelen aan te kopen tegen de prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De
andere aandeelhouders mogen, indien zij zulks verlangen, aan deze koop deelnemen. De verdeling
zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit. De aandeelhouders
die zich niet verzetten, kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan,
dienen de betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de
mededeling vermelde voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) dagen na datum waarop de
beslissing van de algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit
artikel opnieuw moet worden gevolgd.
Artikel 12 Overdrachtsprijs- aandelen soort A, B en C
De prijs waartegen de aandelen tussen aandeelhouders worden overgedragen, wordt door hen in
onderling overleg bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de
algemene vergadering werd bepaald. Voornoemde beslissing mag niet ouder zijn dan twaalf (12)
maanden, te rekenen vanaf de datum van de laatste algemene vergadering die zich over dergelijke
waardebepaling heeft uitgesproken.
Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er
rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als waardedrukkende factoren.
Indien de algemene vergadering voorafgaandelijk niet tot een effectieve prijsbepaling is overgegaan
dan wordt de prijs vastgesteld door één deskundige, lid van het Instituut van de tax advisors en de
accountants/Institute for tax advisors and accountants of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Deze deskundige wordt, behoudens indien deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de
overdrager en de andere aandeelhouders binnen een termijn van vijftien (15) dagen na de beslissing
van de algemene vergadering inzake de overdracht van de aandelen, aangesteld door het
bestuursorgaan binnen de dertig (30) dagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake
de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing kan komen, wordt
voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld door
de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank tot welker rechtsgebied de vennootschap behoort. De
deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) dagen na zijn aanstelling. De kosten van de
deskundige verbonden aan de aanstelling ervan zullen door de overdrager en alle andere
aandeelhouders worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit
geschiedt binnen dertig dagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen,
waarop de mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medeaandeelhouders. Dit
inkeerrecht geldt mutatis mutandis ook voor de aandeelhouders die zich niet verzetten tegen de
overdracht.
Artikel 13 Overdrachten ingevolge overlijden – aandelen soort A, B en C
§1. Vrije overdrachten bij overlijden
De volgende overdrachten van aandelen kunnen evenwel steeds vrij plaatsvinden en zijn derhalve
niet onderworpen aan de hierna volgende statutaire bepalingen opgenomen:
    1.  elke overdracht door een aandeelhouder van de soort A, B of C aan een andere aandeelhouder
van soort A, B of C.
De overdrager dient het bestuursorgaan van deze vrije overdracht op schriftelijke wijze in te lichten
binnen een termijn van één maand na de betrokken overdracht.
Overdracht aan andere personen zal wel dienen te gebeuren volgens de hiernavolgende bepalingen.
§2. Goedkeuringsclausule bij overlijden - overdrachtsprijs
De bepalingen van onderhavige statuten zijn mutatis mutandis van toepassing, met dien verstande
dat:
-    onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden
aandeelhouder zijn vererfd of gelegateerd;
-    onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden
aandeelhouder die aan de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
-    de overdrager “de mededeling” dient te versturen binnen een termijn van één maand na het
overlijden van de aandeelhouder;
Luik B
-    de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Artikel 14 Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet-aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden
aandeelhouder is, behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen drie (3) maanden
met ingang van de dag van overdracht of van overlijden van de aandeelhouder.
De interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de Euribor (12 maanden) zoals
van toepassing op het einde van de maand waarin tot de weigering van de overdracht is besloten,
verhoogd met twee (2) procent.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende aandeelhouders opgekochte
aandelen door hen niet mogen afgestaan worden alvorens volledige betaling aan de overdrager,
erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden aandeelhouder.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde
voorschotten, hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
Artikel 15 Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één
of andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van
een aandeel slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover
de vennootschap geen gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens aandeelhouder, is
aangewezen, blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen,
betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende
rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van een
gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Artikel 16 Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen
en beraadslagingen van de algemene vergadering mede.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder of van
een bestuurder, kunnen onder geen enkel beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap,
noch inventaris doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van
zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling
van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen nastreven. Ze moeten zich voor de
uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en inventarissen van de
vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
 
Artikel 17 Uittreding en uitsluiting – aandelen andere dan soort A, B en C
§1. Vrijwillige uittreding – aandelen andere dan soort A, B en C
Aandeelhouders, andere dan soort A, B of C kunnen op elk ogenblik gedurende de eerste zes (6)
maanden van het boekjaar per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de
bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verzoek indienen
bij het bestuursorgaan tot uittreden.
§2. Gegronde reden tot uitsluiting of uittreding – aandelen andere dan soort A, B en C
Een aandeelhouder, andere dan soort A, B of C, kan om gegronde redenen uitgesloten worden of
gedwongen worden om uit te treden.
§3. Procedure uitsluiting of uittreding  - andere dan aandelen soort A, B en C
De uitsluiting van een aandeelhouder, andere dan soort A, B of C, kan worden verzocht door elke
bestuurder en/of aandeelhouder. Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld
worden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken. De uitsluiting wordt
uitgesproken door de algemene vergadering van aandeelhouders beslissend met unanimiteit, met
uitsluiting van diegene op wie de beslissing van toepassing is.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één (1) maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld. Indien hij daarom
verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord. Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd. Het
Luik B
bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien (15) dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder, en schrijft de uitsluiting in in het effectenregister.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd. De uitsluitingen en de daaruit
voortvloeiende statutenwijziging worden, vóór het einde van elk boekjaar, vastgesteld bij een
authentieke akte verleden op verzoek van het bestuursorgaan.
Artikel 18 Scheidingsaandeel – aandelen andere dan soort A, B en C
Elk aandeel, andere dan de soort A, B of C, geeft bij de uittreding of uitsluiting van de betrokken
aandeelhouder recht op een scheidingsaandeel.
De waarde van het scheidingsaandeel is, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
aandeelhouders, het resultaat van de som van:
    •  Enerzijds de werkelijke inbreng van de betreffende aandeelouder in de vennootschap op basis
van het eigen vermogen van de vennootschap conform de laatst goedgekeurde jaarrekening van de
vennootschap; en
    •  Anderzijds het proportioneel deel van de vrij beschikbare reserves dat aan de betreffende
aandeelhouder toekomt, hetwelk wordt bepaald door de verhouding tussen het aantal aandelen
waarop ingeschreven is door de betreffende aandeelhouder en het totale aantal uitgegeven aandelen
van de vennootschap.
TITEL IV: BESTUUR - TOEZICHT
Artikel 19 Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één (1) of meerdere bestuurders, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Het bestuursorgaan wordt benoemd door de algemene vergadering, hiertoe beslissend met een
gewone meerderheid van stemmen, op voorwaarde dat minstens de helft van de aandeelhouders A,
de helft van de aandeelhouders B en de helft van de aandeelhouders C aanwezig/geldig
vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders van de soort A, de aandeelhouders van de soort B en de aandeelhouders van de
soort C hebben elke steeds recht op de benoeming van minimaal één (1) bestuurder.
Indien het bestuursorgaan uit meer dan drie (3) bestuurders, al dan niet statutair, bestaat, hebben
zowel de aandeelhouders van de soort A, deze van de soort B als deze van de soort C, recht op
twee (2) bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de aandeelhouders.
Een statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de
aandeelhouders, met inbegrip van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is, of wegens
ernstige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
Niet-statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de algemene
vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 20 College van bestuurders - Voorzitterschap
Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van bestuurders.
Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden een
voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één bestuurder hierom verzoekt.
Het college van bestuurders komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in
de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda
Luik B
en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5) dagen vóór de zitting van het
college van bestuurders opgestuurd.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag slechts één (1) van zijn collega’s vertegenwoordigen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt
uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Het college van bestuurders kan tot slot over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de
vennootschap. De beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst
hebben. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste
digitale handtekening van een bestuurder.
Artikel 21 Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 22 Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij minstens één bestuurder een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de
vennootschap, zullen zij zich gedragen naar de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of wordt de beslissing of de verrichting onmiddellijk aan de algemene vergadering
voorgelegd. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 23 Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Voor het verwerven of vervreemden van onroerende goederen of van zakelijke rechten hierop, het
aanvaarden of toestaan van huur- en leasingcontracten waarvan de duurtijd drie (3) jaar overtreft, de
verwerving of vervreemding van immateriële, materiële en financiële vaste activa, is steeds de
goedkeuring van de meerderheid van de bestuurders van de soort A, B en C vereist.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
Artikel 24 Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurder, gezamenlijk optredend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
Luik B
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 25 Verantwoordelijkheid
Als eenvoudige gelastigde van de vennootschap wordt door een bestuurder, wegens zijn functie,
geen persoonlijke verplichtingen aangegaan betreffende de verbintenissen van de vennootschap.
Een bestuurder is slechts verantwoordelijk voor de ontvangen lastgeving.
Artikel 26 Overlijden - Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een bestuurder, om welke reden ook, brengt de ontbinding van de
vennootschap niet teweeg, zelfs als hij aandeelhouder is. Zo gaat het eveneens ingeval van
rechterlijke onbekwaamverklaring, faling, of onvermogen van een bestuurder.
Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt onmiddellijk en van rechtswege een
einde aan de functie van een bestuurder. Wanneer wegens overlijden of om één of andere reden een
bestuurder zijn functie neerlegt, moet door de aandeelhouder die de meeste aandelen bezit, de
algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie
om in de vervanging te voorzien.
Artikel 27 Controle
Indien het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit vereist, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen die worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Ook als de wettelijke normen terzake daartoe niet verplichten, kan de algemene vergadering bij
gewone meerderheid van stemmen beslissen om toch een commissaris te benoemen.
Ingeval geen commissaris benoemd werd, heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of
vertegenwoordigen door een externe gecertificeerd accountant. De vergoeding van deze externe
gecertificeerd accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 28 Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de derde vrijdag van de maand juni na de afsluiting van het boekjaar, om 16.00 uur. Indien deze
dag een wettelijke feestdag is, vindt de vergadering op de volgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie (3) weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone,
bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 29 Oproeping
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming wordt gevolgd, worden de
oproepingsbrieven voor de vergaderingen vijftien (15) dagen op voorhand per brief  of enig ander
communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, aan de aandeelhouders gestuurd. De aandeelhouders kunnen
het bestuursorgaan hiervan uitdrukkelijk en schriftelijk vrijstellen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. De agenda moet eventueel de vaststelling van de prijs van
de aandelen bepaald overeenkomstig onderhavige statuten behelzen.
Samen met de oproeping wordt aan de aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en aan de
commissaris(sen) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Luik B
De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen
tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen
op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 30 Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde mede-aandeelhouder.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belast orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
De volmacht moet bij brief of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek dat
zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet
worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5)
werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
Artikel 31 Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder of de voorzitter van het
bestuursorgaan, of, bij afwezigheid van de enige bestuurder of voorzitter van het bestuursorgaan,
door een lid van de algemene vergadering door deze laatste aangeduid. De voorzitter duidt de
secretaris aan, die buiten de aandeelhouders mag gekozen worden. Indien het aantal aanwezige
personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel van de
voorzitter.
Artikel 32 Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun
volmachthouders verplicht de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door één bestuurder.
Artikel 33 Verdaging van de vergadering
De enige bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders heeft het recht, tijdens de
zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te
stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft
het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Het bestuursorgaan heeft ditzelfde recht, tijdens de zitting van eender welke algemene vergadering,
om de beslissing met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te stellen, tenzij de
vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
De bestuurder of de voorzitter van het college van bestuurders moet de algemene vergadering
opnieuw bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene
vergadering. Volmachthouders van aandeelhouders die aan de eerste vergadering niet hebben
deelgenomen, worden tot de tweede vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde
formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Artikel 34 Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda
voorkomen.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen besloten wordt.
Artikel 35 Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en behoudens andersluidende bepalingen van huidige statuten.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
Luik B
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
Artikel 36 Besluitvorming
Behoudens indien de procedure van schriftelijke besluitvorming niet mogelijk is en/of behalve in de
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onderhavige statuten bepaalde
gevallen, worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen van alle
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen samen en op voorwaarde dat minstens de helft van de
aandelen van soort A, de helft van de aandelen van de soort B en de helft van de aandelen van soort
C aanwezig of geldig vertegenwoordigd is.
Wijzigingen van de statuten zijn evenwel slechts aangenomen bij bijzondere meerderheid van ten
minste drie vierde (3/4) van de stemmen van alle aanwezige of vertegenwoordigde aandelen samen
en op voorwaarde dat dat minstens de helft van de aandelen van de soort A, de helft van de
aandelen van de soort B en de helft van de aandelen van de soort C aanwezig of vertegenwoordigd
is.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde gevallen, worden
de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
De aandeelhouders nemen eenparig en schriftelijk alle besluiten die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden
genomen door een buitengewone algemene vergadering. Gezien het schriftelijk karakter van de
besluitvorming dienen de formaliteiten van de oproeping niet te worden nageleefd. Een schriftelijke
vergadering is pas geldig nadat alle aandeelhouders de notulen van deze vergadering hebben
gehandtekend. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering wordt geacht deze te zijn van de
eerste digitale handtekening van een aandeelhouder. De schriftelijke besluitvorming wordt geacht
genomen te zijn op de zetel van de vennootschap.
Indien het de schriftelijke jaarvergadering betreft is deze pas geldig nadat alle aandeelhouders de
notulen van deze vergadering hebben gehandtekend voorafgaand aan het hiertoe voorziene
statutaire tijdstip. De plaats, de dag en het uur van deze schriftelijke jaarvergadering wordt geacht
deze te zijn van de hiertoe voorziene statutaire plaats, dag en uur.
TITEL VI: BOEKJAAR - JAARREKENING – WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 37 Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van hetzelfde
kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 38 Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
De concrete verdeling van de uitkeerbare winst van aandelen gebeurt overeenkomstig het aantal
aangehouden aandelen van de betreffende aandeelhouder.
Artikel 39 Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5)
jaar, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen er anders over beschikt.
Het bestuursorgaan mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uitkeren.
Deze uitkering mag slechts geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
Luik B
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden
gevormd. Dit interim-dividend wordt besloten en betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen
door het bestuursorgaan.
De algemene vergadering mag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, een tussentijds dividend uitkeren.
Dit tussentijds dividend betreft een uitkering van gereserveerde winsten, vastgesteld door een eerder
gehouden algemene vergadering en heeft betrekking op een reeds afgesloten boekjaar.
Dit tussentijds dividend wordt betaald op de plaats en de tijdstippen te bepalen door het
bestuursorgaan.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen dient door de aandeelhouder die dergelijke uitkering heeft
ontvangen, te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn.
TITEL VII: BEPALINGEN INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN AANDEELHOUDER
TELT
Artikel 40 Vertegenwoordiging
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 41 Toepassing
Alle bovenstaande bepalingen zijn eveneens van toepassing wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder zou tellen.
Artikel 42 Overdracht van aandelen
Tot overdracht van alle of van een gedeelte van zijn aandelen onder levenden, wordt door de enige
aandeelhouder alleen beslist.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast.
Indien de enige aandeelhouder overlijdt en hij erfgenamen nalaat, wordt de vennootschap niet
ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met
betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid
met hun gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de
nalatenschap.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 43 Ontbinding - vereffening
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter dan wel
besluit van een buitengewone algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 44 Benoeming van vereffenaar(s)
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is het bestuursorgaan van rechtswege de vereffenaar. De
algemene vergadering kan te allen tijde bij gewone meerderheid, de vereffenaars benoemen of
afzetten overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In de gevallen bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan de
vereenvoudigde vereffeningsprocedure gevolgd worden waarbij de vennootschap wordt ontbonden
en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte. Alsdan dient geen vereffenaar te worden
benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Artikel 45 Bevoegdheden van vereffenaars – wijze van vereffening
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
De vereffening gebeurt op de wijze zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TITEL IX: ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 46 Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de uitvoering, van onderhavige statuten zouden
voordoen, hetzij tussen de aandeelhouders, hetzij tussen de aandeelhouders en erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplichtend
Luik B
geregeld worden door de bevoegde rechtbank van het arrondissement van de vennootschapszetel.
TITEL X: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 47 Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurder(s), directeurs, commissarissen en vereffenaars,
die in het buitenland wonen, doen voor de uitvoering van de statuten, keuze van woonplaats op de
zetel, waar hun geldig alle kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen kunnen
worden gedaan.
Artikel 48 Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met
dwingende wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de
nietigheid van deze statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
     5. vijfde besluit Opdracht aan de notaris tot coördinatie van de statuten – machtiging aan het
bestuursorgaan
De algemene vergadering heeft opdracht aan de notaris ogegeven m de coördinatie van de statuten
te verzorgen en de gecoördineerde tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering heeft machtiging aan het bestuursorgaan gegeven voor de uitvoering van
de voorgaande beslissingen, onder meer tot inschrijving van de statutaire overdrachtsbeperkingen in
een aandelenregister overeenkomstig artikel 5:25 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
     6. Zesde besluit Adres van de zetel
De algemene vergadering heeft verklaard dat het adres van de zetel gevestigd is te: 2845 Niel,
Matenstraat 214.
7. Zevende besluit: Vrijwillig ontslag bestuurders en kwijting en herbenoeming bestuurders
De algemene vergadering heeft kennis genomen van het vrijwillig ontslag als  bestuurders:
    •  De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid  CNR HOLDING, voornoemd,
met als vaste vertegenwoordiger de heer DE MEIJER Tom Achilles Maria;
    •  De besloten vennootschap REGOLI, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer
PENXTEN Reginald Paul S.;
    •  Cloud 9 Holding B.V., voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger de heer Raymond van Vliet;
met ingang vanaf heden en heeft hen individueel kwijting verleend.
De algemene vergadering heeft besloten om de hierna genoemde te benoemen als niet-statutaire
bestuurders op grond van de nieuwe statuten:
    •  De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CNR HOLDING, met zetel te
2845 Niel, Matenstraat 214, met ondernemingsnummer 0540.607.130, RPR Antwerpen, afdeling
Antwerpen, met als vaste vertegenwoordiger de heer DE MEIJER Tom Achilles Maria, geboren te
Ekeren (Antwerpen) op 28 augustus 1972, wonende te 2930 Brasschaat, Julialei 36;
    •  De besloten vennootschap REGOLI, met zetel te 3550 HeusdenZolder, Kapelstraat 110, met
ondernemingsnummer 0425.699.841, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt, met als vaste
vertegenwoordiger de heer PENXTEN Reginald Paul S., geboren te Hasselt op 4 maart 1976,
wonende te 3550 Heusden-Zolder, Merelstraat 63;
    •  Cloud 9 Holding B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te 1059 CJ
Amsterdam (Nederland), Pilotenstraat 6, Unit K, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder
nummer 34215352, ondernemingsnummer 0653.783.463, met als vaste vertegenwoordiger de heer
Raymond van Vliet, geboren te Bovenkarspel (Nederland) op 28 maart 1970, wonende te 1251 ES
Laren (Nederland), Van Beeverlaan 5.
Hun mandaat gaat in op heden en geldt voor onbepaalde duur. De aanvaarding van hun mandaat zal
blijken uit de eerste handelingen dat zij stellen als bestuurders van de vennootschap.
8.achtste besluit:  Bijzondere volmachten
De algemene vergadering heeft hierbij bijzondere volmacht verleend voor het vervullen van de
noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket,
rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan: aternio legal bv, met zetel te Hamme, Zwaarveld 41
D, ondernemingsnummer  0735.429.848, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
elk afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling werd verleend aan aternio legal bv, met zetel
te Hamme, Zwaarveld 41 D, ondernemingsnummer  0735.429.848, evenals aan haar bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk optredend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling,
teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de vennoot en de aandelen in het
UBO-register en e-Stox.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND AFSCHRIFT 
Gelijktijdig neerlgelegd: uitgifte van de akte 
Luik B
Notaris Peter De Schepper
te Roosdaal