Ondernemingsnr : 0881374068
Naam
(voluit) : ROSORU
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Brusselsesteenweg 463
 : 1980 Zemst
Onderwerp akte :
DOEL, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door David INDEKEU, notaris te Brussel, op 18
oktober 2024, wat volgt :
xxxxx
EERSTE BESLUIT.
De vergadering beslist het voorwerp als volgt te wijzigen :
De vennootschap heeft tot voorwerp in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden :
- De aankoop, verkoop, import, export, groot- en kleinhandel van alle producten die betrekking
hebben op bouwmaterialen, elektrisch, sanitair, loodgieters- en ijzerwarenmateriaal, behang, verf,
tapijt, vinyl, alle materialen die gebruikt worden bij de bouw en afwerking van gebouwen, diverse
goederen, tegelwerk, dakbedekking en waterdichting;
- Groothandel in bouwmaterialen: met name zand, grind, cement, bakstenen, hout, vlakglas, sanitair
en andere bouwmaterialen enz.
- Groothandel in hout, bouwmaterialen en sanitaire artikelen;
- Groothandel in schrijnwerk en bouwmaterialen;
- Verkoop en verhuur van bouw- en niet-bouwmachines en -gereedschap.
- De verkoop van doe-het-zelfartikelen en artikelen voor vrijetijdsbesteding in de breedste zin van het
woord, loodgieterswerk, elektrische en elektronische artikelen, IT, energie-isolatie, gevelbekleding en
afwerkingsartikelen, al dan niet in verband met de bouw.
- Het uitvoeren, ook door onderaannemers, voor eigen rekening of voor rekening van anderen, van
alle werkzaamheden die direct of indirect betrekking hebben op bouw, onderhoud, sanitair,
elektriciteit, isolatie, energie (zonne-energie, enz.), gevelbekleding, afwerking, elektronica, domotica,
IT en programmering.
- Transport van goederen die verband houden met de activiteiten van het bedrijf.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, zowel in België als in het buitenland, de aankoop, de ruil,
de verkoop, de verhuur en de onderverhuring, alsook de overdracht in huur en onderverhuring, dit
alles met of zonder aankoopoptie, de uitbating en het onderhoud van huizen, flats, kantoren, winkels,
handelszaken, terreinen en landgoederen, en in het algemeen alle onroerende goederen, alsook alle
financierings-, vastgoedontwikkelings- en vastgoedadviesverrichtingen.
Ze mag gebouwen oprichten voor eigen rekening of voor rekening van derden, als projecteigenaar of
algemene aannemer, en alle verbouwingen en verbeteringen aan onroerende activa uitvoeren,
evenals de planning en ontwikkeling van verkavelingen, met inbegrip van de aanleg van wegen en
rioleringen; verplichtingen aangaan als bouwconsultant (civieltechnische studies en studies van de
verschillende technische uitrustingen van gebouwen); alle materialen aankopen, alle nodige
contracten met bedrijven ondertekenen; alle wisselkoers-, commissie- en makelaarstransacties
uitvoeren, evenals gebouwen beheren.
Zij kan alle parkeerterreinen, garages, servicestations en onderhoudsfaciliteiten kopen, exploiteren
en bouwen, zowel voor zichzelf als voor derden, door middel van lease of anderszins.
Het verlenen van alle diensten die verband houden met haar doel, met inbegrip van het beheer van
de activa.
De vennootschap mag haar doel uitoefenen op om het even welke plaats, in België of in het
buitenland, op om het even welke wijze en tegen om het even welke voorwaarden die zij het meest
geschikt acht.
De uitbating van een dierenspeciaalzaak, een handelszaak in tuinbenodigdheden en tuinmaterialen,
alsook een handelszaak in artikelen voor de hengelsport en de jacht, en dit in de ruimste zin.
Het houden en fokken of kweken, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van huisdieren,
neerhofdieren, vissen, schaal- en schelpdieren, konijnen, wild in het algemeen, pelsdieren, paarden,
ezels, muildieren, muilezels, reptielen, waterreptielen, schapen, geiten, vogels. papegaaien,
gevogelte, everzwijnen, varkens en alle overige dieren hierboven niet genoemd.
De productie, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van allerlei artikelen in verband met de
dierenspeciaalzaak, de hengelsport en de jacht, alsook terrariums, aquariums, tuinmaterialen,
tuinbenodigdheden, landbouwproducten, meststoffen, textielgrondstoffen, granen, zaden,
diervoeders, veevoeders en alle overige voeders oor huisdieren, bloemen en planten, inclusief
Snijbloemen, kunstbloemen en kunstplannen, vijvers en benodigdheden, decoratieartikelen, inclusief
alle aanverwante producten en halffabricaten. Dit is geen exhaustieve opsomming, Het uitbaten van
een dierenpension, manège, varkenshouderijen, fokkerijen van everzwijnen, schapen- en
geitenhouderij, kippenkwekerijen, kwekerijen van eenden, ganzen, kalkoenen en parelhoenderen en
alle overige houderijen van dieren elders genoemd.
Het africhten en trainen van huisdieren, geleidehonden voor blinden en alle overige dieren elders
genoemd.
Het aanleggen en onderhouden van vijvers, tuinen, parken en opritten.
Het uitbaten van een café, taverne en/of restaurant al dan niet in verband met het voorgaande.
Het houden en organiseren van beurzen, tentoonstellingen, shows en wedstrijden, rechtsreeks en
onrechtstreeks in verband met het voorgaande.
Het uitbaten van een reparatiedienst voor alle artikelen en producten in verband met het voorgaande.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger,
commissionair, handelsbemiddelaar of tussenpersoon, als franchisenemer of als franchisegever, of
bij deelneming, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp een zakencentrum uit te baten, kantoren te voorzien
van schoonmaakdiensten, callcenters, persoonlijk vervoer en alle diensten die verband houden met
de terbeschikkingstelling van kantoren of andere lokalen, enz.
Deze lijst is niet exhaustief en de vennootschap mag alle andere verrichtingen dan deze hierboven
vermeld aanvaarden, in het bijzonder financiële verrichtingen, verrichtingen op effecten en
vastgoedverrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële of commerciële verrichtingen doen.
Zij mag, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle financiële, commerciële,
industriële, effecten- of vastgoedtransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of
gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp, of die kunnen leiden tot de ontwikkeling ervan of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van maar niet beperkt tot: het lenen,
uitlenen, hypothekeren, verwerven of vervreemden van alle octrooien, patenten, licenties en
handelsmerken; het verwerven van een belang, door inbreng, overdracht, inschrijving, participatie,
fusie, aankoop van aandelen of andere effecten, of op gelijk welke andere manier, in alle bestaande
of toekomstige vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarvan het voorwerp identiek,
analoog, gelijkaardig of verwant is aan dat van deze vennootschap of een deel ervan.
In het bijzonder kan zij haar voorwerp verwezenlijken door haar faciliteiten en/of een deel van haar
activa te leasen, te verhuren of in leasing of vruchtgebruik te geven, op welke manier dan ook.
Zij mag zich in het bijzonder borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten
gunste van alle personen of bedrijven, al dan niet verbonden.
Zij kan mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschap uitoefenen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering beslist de naam in “PTRS Building” te wijzigen.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
DERDE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met het
Wetboek van vennootschappen en Verenigingen, als volgt:
TITEL ÉÉN - AARD VAN DE VENNOOTSCHAP .
ARTIKEL 1 : VORM  NAAM.
De maatschappij is een naamloze vennoot-schap. De naam ervan luidt: « ROSORU ».
ARTIKEL 2 : ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan naar een andere plaats in België worden overgebracht bij eenvoudige beslissing van de raad
van bestuur, op voorwaarde dat een dergelijke overbrenging geen wijziging van de taal van de
statuten vereist krachtens de geldende taalregeling. Deze overplaatsing wordt gepubliceerd in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Als de zetel verplaatst wordt naar een ander gewest, is het bestuursorgaan bevoegd om de statuten
te wijzigen. Indien echter ten gevolge van de zetelverplaatsing de taal van de statuten moet worden
gewijzigd, is enkel de algemene vergadering bevoegd om deze beslissing te nemen, mits naleving
van de regels voorgeschreven voor de wijziging van de statuten.
Administratiekantoren kunnen worden opgericht in België of in het buitenland bij besluit van het
administratief
ARTIKEL 3 : VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden :
- De aankoop, verkoop, import, export, groot- en kleinhandel van alle producten die betrekking
hebben op bouwmaterialen, elektrisch, sanitair, loodgieters- en ijzerwarenmateriaal, behang, verf,
tapijt, vinyl, alle materialen die gebruikt worden bij de bouw en afwerking van gebouwen, diverse
goederen, tegelwerk, dakbedekking en waterdichting;
- Groothandel in bouwmaterialen: met name zand, grind, cement, bakstenen, hout, vlakglas, sanitair
en andere bouwmaterialen enz.
- Groothandel in hout, bouwmaterialen en sanitaire artikelen;
- Groothandel in schrijnwerk en bouwmaterialen;
- Verkoop en verhuur van bouw- en niet-bouwmachines en -gereedschap.
- De verkoop van doe-het-zelfartikelen en artikelen voor vrijetijdsbesteding in de breedste zin van het
woord, loodgieterswerk, elektrische en elektronische artikelen, IT, energie-isolatie, gevelbekleding en
afwerkingsartikelen, al dan niet in verband met de bouw.
- Het uitvoeren, ook door onderaannemers, voor eigen rekening of voor rekening van anderen, van
alle werkzaamheden die direct of indirect betrekking hebben op bouw, onderhoud, sanitair,
elektriciteit, isolatie, energie (zonne-energie, enz.), gevelbekleding, afwerking, elektronica, domotica,
IT en programmering.
- Transport van goederen die verband houden met de activiteiten van het bedrijf.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, zowel in België als in het buitenland, de aankoop, de ruil,
de verkoop, de verhuur en de onderverhuring, alsook de overdracht in huur en onderverhuring, dit
alles met of zonder aankoopoptie, de uitbating en het onderhoud van huizen, flats, kantoren, winkels,
handelszaken, terreinen en landgoederen, en in het algemeen alle onroerende goederen, alsook alle
financierings-, vastgoedontwikkelings- en vastgoedadviesverrichtingen.
Ze mag gebouwen oprichten voor eigen rekening of voor rekening van derden, als projecteigenaar of
algemene aannemer, en alle verbouwingen en verbeteringen aan onroerende activa uitvoeren,
evenals de planning en ontwikkeling van verkavelingen, met inbegrip van de aanleg van wegen en
rioleringen; verplichtingen aangaan als bouwconsultant (civieltechnische studies en studies van de
verschillende technische uitrustingen van gebouwen); alle materialen aankopen, alle nodige
contracten met bedrijven ondertekenen; alle wisselkoers-, commissie- en makelaarstransacties
uitvoeren, evenals gebouwen beheren.
Zij kan alle parkeerterreinen, garages, servicestations en onderhoudsfaciliteiten kopen, exploiteren
en bouwen, zowel voor zichzelf als voor derden, door middel van lease of anderszins.
Het verlenen van alle diensten die verband houden met haar doel, met inbegrip van het beheer van
de activa.
De vennootschap mag haar doel uitoefenen op om het even welke plaats, in België of in het
buitenland, op om het even welke wijze en tegen om het even welke voorwaarden die zij het meest
geschikt acht.
De uitbating van een dierenspeciaalzaak, een handelszaak in tuinbenodigdheden en tuinmaterialen,
alsook een handelszaak in artikelen voor de hengelsport en de jacht, en dit in de ruimste zin.
Het houden en fokken of kweken, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van huisdieren,
neerhofdieren, vissen, schaal- en schelpdieren, konijnen, wild in het algemeen, pelsdieren, paarden,
ezels, muildieren, muilezels, reptielen, waterreptielen, schapen, geiten, vogels. papegaaien,
gevogelte, everzwijnen, varkens en alle overige dieren hierboven niet genoemd.
De productie, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van allerlei artikelen in verband met de
dierenspeciaalzaak, de hengelsport en de jacht, alsook terrariums, aquariums, tuinmaterialen,
tuinbenodigdheden, landbouwproducten, meststoffen, textielgrondstoffen, granen, zaden,
diervoeders, veevoeders en alle overige voeders oor huisdieren, bloemen en planten, inclusief
Snijbloemen, kunstbloemen en kunstplannen, vijvers en benodigdheden, decoratieartikelen, inclusief
alle aanverwante producten en halffabricaten. Dit is geen exhaustieve opsomming, Het uitbaten van
een dierenpension, manège, varkenshouderijen, fokkerijen van everzwijnen, schapen- en
geitenhouderij, kippenkwekerijen, kwekerijen van eenden, ganzen, kalkoenen en parelhoenderen en
alle overige houderijen van dieren elders genoemd.
Het africhten en trainen van huisdieren, geleidehonden voor blinden en alle overige dieren elders
genoemd.
Het aanleggen en onderhouden van vijvers, tuinen, parken en opritten.
Het uitbaten van een café, taverne en/of restaurant al dan niet in verband met het voorgaande.
Het houden en organiseren van beurzen, tentoonstellingen, shows en wedstrijden, rechtsreeks en
onrechtstreeks in verband met het voorgaande.
Het uitbaten van een reparatiedienst voor alle artikelen en producten in verband met het voorgaande.
Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger,
commissionair, handelsbemiddelaar of tussenpersoon, als franchisenemer of als franchisegever, of
bij deelneming, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap heeft eveneens tot voorwerp een zakencentrum uit te baten, kantoren te voorzien
van schoonmaakdiensten, callcenters, persoonlijk vervoer en alle diensten die verband houden met
de terbeschikkingstelling van kantoren of andere lokalen, enz.
Deze lijst is niet exhaustief en de vennootschap mag alle andere verrichtingen dan deze hierboven
vermeld aanvaarden, in het bijzonder financiële verrichtingen, verrichtingen op effecten en
vastgoedverrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Zij kan, binnen de perken van haar voorwerp, zowel in België als in het buitenland, alle roerende,
onroerende, financiële, industriële of commerciële verrichtingen doen.
Zij mag, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle financiële, commerciële,
industriële, effecten- of vastgoedtransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of
gedeeltelijk verband houden met haar voorwerp, of die kunnen leiden tot de ontwikkeling ervan of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van maar niet beperkt tot: het lenen,
uitlenen, hypothekeren, verwerven of vervreemden van alle octrooien, patenten, licenties en
handelsmerken; het verwerven van een belang, door inbreng, overdracht, inschrijving, participatie,
fusie, aankoop van aandelen of andere effecten, of op gelijk welke andere manier, in alle bestaande
of toekomstige vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarvan het voorwerp identiek,
analoog, gelijkaardig of verwant is aan dat van deze vennootschap of een deel ervan.
In het bijzonder kan zij haar voorwerp verwezenlijken door haar faciliteiten en/of een deel van haar
activa te leasen, te verhuren of in leasing of vruchtgebruik te geven, op welke manier dan ook.
Zij mag zich in het bijzonder borg stellen en alle persoonlijke of zakelijke zekerheden geven ten
gunste van alle personen of bedrijven, al dan niet verbonden.
Zij kan mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschap uitoefenen.
Artikel 4 : Duur.
De vennootschap is aangegaan voor onbe-perkte duur.
Zij kan worden ontbonden, bij beslissing van de algemene verga-dering, die beraadslaagt en besluit
op de wijze vereist voor de wijzi-ging van de statu-ten.
TITEL II.
KAPITAAL  AANDELEN - OBLIGA-TIES.
Artikel 5 : Kapitaal.
Het geplaatst kapitaal, vastge-steld op 62.500,00 euro, is vertegenwoordigd door 100 aandelen
zonder nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.
Artikel 6 : Kapitaalverhoging en verminde-ring.
Het kapitaal mag in één of meer malen worden verhoogd of verminderd, bij be-slissing van de
algemene vergadering, die beraad-slaagt en besluit op de wijze vereist voor de wij-ziging van de
statuten.
Bij elke verhoging van het kapitaal worden de nieuwe aandelen, waarop in geld moet worden
ingeschreven, bij voorkeur aangeboden aan de eigenaars van de op de uitgiftedatum be-staande
aandelen, naar rato van het aantal der aan ieder van hen toebehorende aandelen.
Wanneer er aandelen zonder stemrecht be-staan, bezitten de houders van deze aandelen een
voorkeur-recht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de
kapi-taalver-hoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene
met stem-recht en de andere zonder stemrecht, met dien ver-stande dat de eerste bij voorkeur wordt
aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van
aandelen zonder stem-recht. Deze regeling is van overeenkomstige toe-passing bij de uitgifte van
converteerbare obliga-ties of van warrants.
In afwijking van wat voorafgaat, kan de algemene vergadering evenwel, in het belang van de
vennoot-schap en op de wijze vereist voor de wijzi-ging van de statuten, beslissen dat al of een deel
van de nieuwe aandelen waarop in geld moet worden ingeschre-ven, niet bij voorkeur aan de
aandeelhou-ders zullen worden aangeboden.
De algemene vergadering kan dit recht beper-ken of opheffen ten gunste van één of meer bepaalde
personen andere dan personeelsleden van de vennoot-schap of haar dochtervennootschappen, met
inachtne-ming van de voorwaarden bepaald door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Bij beperking of opheffing van het voor-keurrecht kan de algemene vergadering ook bepalen dat bij
de toewijzing van nieuwe aande-len, voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeel-houders. In
dat geval moet de in-schrijvingstermijn tien dagen bedragen.
Het staat de raad van bestuur, in alle gevallen vrij, volgens de bepalingen en onder de voorwaarden
die hij zal bepalen, en binnen de wet-telijk vastge-stelde grenzen, overeenkomsten af te sluiten om
de inschrijving op alle of een deel van de uit te geven aandelen te verzekeren.
Artikel 7 : Vraag tot volstorting.
De stortingen welke op de bij de inschrij-ving niet volgestorte aandelen moeten worden gedaan
zullen dienen te geschieden op de tijdstippen die door de raad van bestuur worden bepaald.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die, na een bij aangeteken-de brief betekende verwittigingtermijn van één maand,
nagelaten heeft gevolg te geven aan elke opvraging van stortingen op de aandelen, is aan de
vennootschap rentevergoeding verschuldigd, bere-kend tegen de rentevoet vastgesteld door de "NA-
TIONALE BANK VAN BELGIË" voor de speciale voor-schotten in rekeningcourant, vermeerderd met
twee procenten per jaar vanaf de eisbaarheidsdatum van de storting. Bovendien mag de raad van
bestuur, na een tweede gedurende één maand zonder gevolg gebleven bericht, rechtsverval
tegenover de aandeelhouder uitspreken en zijn aande-len door het ambt van een wisselagent ter
beurze doen verkopen, onverminderd het recht om het nog verschul-digd bedrag, alsook elke
eventuele schadevergoeding en interesten van hem te vorderen.
De raad van bestuur mag de aandeelhouders toestaan hun effecten vóór de gestelde termijn vol te
storten; in dat geval bepaalt hij onder welke voor-waarden de vervroegde stortingen aanvaard
worden.
Artikel 8 : Aard van de aandelen.
De aandelen zijn en blijven op naam.
Een register wordt gehouden voor de aandelen op naam, winstbewijzen, warrants en obligaties. Naar
aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan de aandeelhouder of houder van het effect
een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Artikel 9 : Aansprakelijkheid van de aan-deelhouders.
Iedere aandeelhouder is slechts aansprake-lijk voor de verbintenissen van de vennootschap tot
beloop van het bedrag van zijn inschrijving.
Artikel 10 : Overdracht van aandelen.
De rechten en verplichtingen die aan een ef-fect zijn verbonden, volgen dit in hetzij welke hand het
overgaat.
De eigendom van een aandeel behelst van rechts-wege instemming met de sta-tuten en met de
beslissingen van de algemene vergade-ring.
Geen enkele overdracht van nominatieve nietvol-gestorte aandelen mag geschieden tenzij krachtens
een speciale beslissing, voor iedere overdracht, van de raad van bestuur en ten bate van een door
hem aan-vaard cessionaris.
De overdracht van het aandeel aan toonder geschiedt door de enkele overgave van het effect.
Artikel 11 : Rechtverkrijgenden.
De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuld-ei-sers van een aandeelhouder kunnen onder geen
voor-wendsel, de verzegeling van de boeken, goederen en koopwaren of waarden van de vennoot-
schap uitlokken, tegen deze laatste verzet aanteke-nen, de verdeling of de licitatie van het bezit
vorderen, noch zich in hetzij wat van haar bestuur mengen; voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich schikken naar de balansen en naar de beslissingen van de algemene vergadering.
Artikel 12 : Eigendom van een aan-deel.
Voor de uitoefening van de aan de aandeel-houders toegekende rechten erkent de vennootschap
slechts een enkel eigenaar voor ieder aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eige-naars toebehoort, heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schor-sen totdat een enkel persoon is aangewezen
als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de ven-nootschap.
Artikel 13 : Obligaties.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, hypothecaire of andere obligaties
uitgeven.
Deze bepaalt het type en de rentevoet, de wijze en tijdstip van de aflossing en de terugbe-taling der
obligaties, de eventueel aan deze ver-bonden speciale waarborgen, alsook alle andere uitgifte
voorwaarden.
De obligaties aan toonder zijn door twee be-stuurders ondertekend; één van die handtekenin-gen of
beide mogen vervangen worden door naamstem-pels.
TITEL III.
BESTUUR  CONTROLE.
Artikel 14 : Raad van bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die ten minste bestaat uit het minimum
aantal van leden voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aandeelhouders
of niet, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste zes jaren door de algemene
vergadering van aandeelhouders, die hen op elk moment kan ontslaan.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Een bestuurder rechtspersoon moet een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de
uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk
aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en
voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de
rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders verstrijken onmiddellijk na de
gewone algemene vergadering die tot de herbenoeming overgegaan is.
Artikel 15 : Vacature.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt ingevolge overlijden, ontslag of anderszins, hebben de
overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien tot de volgende
algemene vergadering, die overgaat tot de definitieve ver-vanging.
Iedere onder de hoger vermelde voorwaarden aangewezen bestuurder is benoemd voor de termijn
welke nodig is om het mandaat van de bestuurder die hij vervangt, te beëindigen.
Artikel 16 : Aansprakelijkheid van de bestuurders.
De bestuurders zijn niet persoonlijk ver-bonden door de verbintenissen van de vennootschap, doch
zijn verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak en aansprakelijk voor de tekort-
komin-gen die zij in hun bestuur begaan heb-ben, zulks overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17 : Delegatie van machten.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en eventueel een of meer ondervoorzitters.
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, aan één of meer afgevaardigden delegeren, al dan niet bestuurders, die
tevens belast zijn met de uitvoering van de beslissingen van de raad, de leiding van het geheel of
van een bepaald deel of van een bepaalde bijzondere tak van de zaken toevertrouwen aan één of
meer directeurs, en aan iedere mandataris bepaalde speciale volmachten opdragen.
De raad bepaalt de machten, de bezigheden, de bezoldigingen of vergoedingen van de in het vorige
lid vermelde personen. De raad mag te allen tijde de in dit opzicht genomen beslissing intrekken.
Artikel 18 : Bijeenroeping.
De raad van bestuur vergadert ingevolge oproe-ping en onder het voorzitterschap van zijn voorzitter
of, bij verhindering van deze, van een ondervoorzit-ter of bij ontstentenis ervan, van een door zijn
collega's gedelegeerd bestuurder. Hij moet worden bijeengeroepen telkens als het belang van de
vennoot-schap zulks vereist en telkens als ten minste twee bestuurders erom verzoeken.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats die in de oproepingen is vermeld.
Artikel 19 : Beraadslagin-gen.
De raad van bestuur kan slechts geldig be-raad-slagen en beslissen indien ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere verhinderd of afwezig bestuurder mag, schriftelijk of per telegram, telex of tele-fax, aan één
van zijn collega's in de raad opdracht geven om hem op een bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. In zulk geval wordt de opdrachtgever, wat de
stemming betreft, als aanwezig beschouwd. Even-wel mag geen enkel gevolmachtigde aldus meer
dan één bestuurder vertegenwoordigen.
Iedere bestuurder mag insgelijks, doch alleen ingeval ten minste de helft der leden van de raad
persoonlijk aanwezig is, schriftelijk of per tele-gram, fax of e-mail zijn adviezen verstrek-ken, en zijn
stemmin-gen uitbrengen.
Iedere beslissing van de raad wordt bij eenvou-dige meerderheid der stemmenden genomen. Bij
staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit overwegend.
Tenslotte, in uitzonderlijke geval-len, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslui-ten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel 20 : Notulen.
De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, die worden onder-
tekend door de meerderheid van de leden die bij de beraadslaging en bij de stemmingen aanwezig
waren, waarbij de gedelegeerden bovendien tekenen voor de verhinderde of afwezige bestuurders
die zij verte-genwoordigen. Die notulen worden opgenomen in een speciaal register. De lastgevingen
alsook de schrif-telijk of per telegram, telex of telefax uitgebrachte adviezen en stemmingen worden
eraan toegevoegd.
Artikel 21 : Machten van de raad van bestuur.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelin-gen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de ven-nootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 21 bis: Auditcomité.
Wanneer de vennootschap één of meerdere commissarissen aangesteld heeft, kan de raad van
bestuur in zijn midden een auditcomité oprichten overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Dit comité zal meer bepaald belast zijn met het nazicht van het adequaat karakter van de
boekhoudkundige normen gehanteerd door de vennootschap, van de problemen verbonden aan de
interne controle en de kwaliteit van de financiële informatie.
Het zal bovendien belast zijn met een permanent toezicht op de afgewerkte dossiers van de
commissaris.
Artikel 22 : Commissarissen.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het
oogpunt van de wet en de statuten, van de verrich-tingen weer te geven in de jaarrekening, wordt
aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algeme-ne vergadering van aandeelhouders onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Het aantal en de bezoldiging van de com-missaris-sen worden door de algemene vergadering der
aandeel-houders vastgesteld. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang van
hun op-dracht wordt vastgesteld. Zij kan niet wor-den gewij-zigd dan met instemming van de partijen.
De functies van de uittredende commissa-rissen verstrijken onmiddellijk na de gewone algemene
vergade-ring.
Artikel 23 : Machten van de commissa-rissen.
De opdracht en de bevoegdheden van de commis-sarissen zijn die welke hun zijn toegewe-zen door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24 : Vergoeding van de be-stuur-ders.
De algemene vergadering mag, aan de bestuur-ders een vas-te vergoeding toekennen, welke op de
algemene kosten wordt aangerekend.
De raad van bestuur is insgelijks ge-machtigd om aan de met speciale functies of opdrach-ten
belaste bestuurders vergoedingen toe te kennen, die als alge-mene kosten worden aangerekend.
Artikel 25 : Vertegenwoordi-ging van de vennootschap.
De vertegenwoordiging van de vennootschap in en buiten rechte wordt verzekerd hetzij door twee
bestuurders, hetzij door om het even welke andere daartoe gemachtigde personen.
TITEL IV.
ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 26 : Algemene vergade-ring.
De regelmatig samengestelde algemene ver-gadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhou-ders. Zij beschikt over de meest uitge-breide bevoegd-heid om de handelingen die de
ven-nootschap aangaat te verrichten of te bekrachti-gen.
Zij bestaat uit al de eigenaars van aande-len met stemrecht die allen stemgerechtigd zijn, hetzij
rechtstreeks, hetzij door bemiddeling van een gevol-machtigde, mits naleving van de statutaire
bepalin-gen.
Er wordt voor de vaststelling van de voor-schriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de
algemene vergadering moeten worden nage-leefd, geen rekening gehouden met de geschorste
aandelen.
De door de vergadering genomen beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of als
dissident beschouwde aandeelhouders.
Artikel 27 : Plaats en datum van de algemene vergadering.
De algemene vergaderingen worden gehouden ten zetel van de vennootschap of op de plaats die in
de oproepingsberichten is vermeld.
De jaarlijkse gewone algemene vergadering moet bijeenkomen op de derde woensdag van de
maand juni, om 19 uur. Is die dag een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering de volgende
werkdag plaats.
De algemene vergadering mag voor een bui-tengewo-ne bijeenkomst worden opgeroepen zo dikwijls
als zulks is vereist door het belang. Dit moet ook geschieden op verzoek van aandeelhouders die
een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.
Bovendien, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke
akte moeten worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel
537 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mogen van die besluiten kennis
nemen.
Artikel 28 : Verdaging.
De raad van bestuur heeft het recht, tij-dens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 29 : Bijeenroeping.
De algemene vergadering, zowel de gewone als de buitengewone, komt bijeen ingevolge oproeping
door de raad van bestuur of door het college van com-missaris-sen.
De oproepingen voor iedere algemene verga-dering geschieden overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De oproepingen op de gewone algemene vergadering moe-ten onder de op de agenda voorkomende
punten ver-plicht vermelden: de bespreking van het jaarver-slag en van het verslag van de
commissarissen, de bespreking en de aanneming van de jaarrekening, de aan de bestuur-ders en
commissarissen te verlenen kwijting, de herkiezing en de vervanging van de be-stuurders en van de
commissarissen.
De algemene vergadering mag niet beraad-slagen over andere punten dan die welke op de agen-da
ervan zijn gebracht.
Artikel 30 : Voorwaarden tot toela-ting en vertegenwoordiging op de algemene vergade-ring.
Om de algemene vergadering te mogen bijwo-nen moet iedere eigenaar van een aandeel ten minste
drie dagen vóór de datum die voor de vergade-ring is vastge-steld, ingeschreven zijn op het register
van de aandelen op naam.
Iedere eigenaar van een aandeel mag zich op de algemene vergadering door een speciaal gevol-
machtigde doen vertegenwoordigen.
De rechtspersonen mogen evenwel worden verte-gen-woordigd door een nietaandeelhouder zijnde
lastheb-ber en ieder van de echtgenoten mag door de andere worden vertegenwoordigd.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, schuldeisers en pand-
schuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.
Het orgaan dat de vergadering oproept mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat
deze worden gedeponeerd op de plaats die het aan-wijst en binnen de termijn die het vaststelt.
Een aanwezigheidslijst, met vermelding van de identiteit van de aandeelhouders en van het aantal
der effecten dat zij bezitten, moet door ieder van hen of door hun lasthebber worden gete--kend,
vooraleer toegang te hebben tot de vergade-ring.
Artikel 31 : Bureau.
Iedere algemene vergadering wordt voorge-zeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis ervan, door de ondervoorzitter of de oudste van de ondervoorzitters indien er
verschillen-de zijn, of bij ontstentenis ervan door een daartoe door zijn collega's gedelegeerd be-
stuurder, of bij gebreke van een aanwezige bestuur-der, door een aandeelhouder of zijn
vertegenwoordi-ger.
De voorzitter wijst eventueel een secreta-ris aan. De vergadering kiest eventueel één of meerdere
stemopnemers onder haar leden.
Artikel 32 : Stemrecht.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 33 : Quorum en meerder-heid.
Behalve in de bij alinea 4. hierna bepaal-de gevallen, worden de beslissingen, ongeacht het aantal
der op de vergadering bijeengebrachte aande-len, genomen bij meerderheid der stemmen waarvoor
aan de stemming wordt deelgenomen.
De stemmingen geschieden bij handopsteken of bij naamafroeping, tenware de algemene vergade-
ring er, bij meerderheid van stemmen, anders over beslist.
Indien in geval van benoeming, geen enkele kandidaat de meerderheid behaalt, wordt overgegaan
tot een herstemming tussen de kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen. Bij gelijkheid
van stemmen bij die herstemming, is de oudste kan-didaat in jaren verkozen.
Onder voorbehoud van de gebiedende bepa-lingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, wanneer de algemene vergade-ring moet beslissen over:
1. een wijziging in de statuten;
2. een verhoging of een vermindering van het kapitaal;
3. de fusie van de vennootschap met andere vennootschappen;
4. de ontbinding van de vennootschap;
5. de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met voorkeurrecht;
6. de omzetting van de vennootschap in een andere, van verschillende aard;
7. de wijziging van het voorwerp,
moet het voorgesteld onderwerp speciaal zijn aange-geven in de oproeping en moet de vergade-ring
ten minste de helft van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe verga-dering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders ver-
tegenwoordig-de deel van het kapitaal.
Voor de hierboven vermelde punten 1. tot 5. is de beslissing alleen dan geldig aangenomen wanneer
zij drievierde van de stemmen waarvoor deelgenomen wordt aan de stemming heeft verkregen.
Voor de hierboven vermelde punten 6. en 7. is de beslissing alleen dan geldig aangenomen wanneer
zij viervijfde van de stemmen waarvoor deelgenomen wordt aan de stemming heeft verkregen.
Artikel 34 : Notulen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
TITEL V.
JAARREKENING  WINSTVERDELING  RESERVE.
Artikel 35 : Boek-jaar.
Het boekjaar vangt aan op de eerste januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Op
die datum maken de bestuurders een inventaris op alsmede de jaarreke-ning overeen-komstig de
wet.
In verband met deze documenten en binnen de wettelijke termijnen wordt insgelijks overgegaan tot
de controle en mededelingsmaatregelen die voorge-schreven zijn door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissarissen worden, tegelijker-tijd met de
oproeping, aan de aandeelhouders op naam toegezonden.
Iedere aandeelhouder heeft het recht, koste-loos, tegen overlegging van zijn effect, vijf-tien dagen
voor de vergadering, een exemplaar te bekomen van de in het vorige lid vermelde stukken.
Artikel 36 : Jaarrekening.
De gewone algemene vergadering spreekt zich uit over de aanneming van de balans,
overeenkomstig de be-schik-kingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van
titel vier van deze statuten.
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedge-keurd
door toedoen van de bestuurders bij de "NA-TIONALE BANK VAN BELGIË" neergelegd worden.
Artikel 37 : Verdeling van de winsten :
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de nettowinst.
Van die winst wordt vooraf een afneming gedaan van ten minste vijf procent om de wettelijke reserve
te vormen. Die afneming houdt op verplicht te zijn wanneer de reserve het tiende deel van het
kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de vergadering, die, op voorstel van de raad van be-
stuur, de bestemming ervan bepaalt.
Artikel 38 : Dividenden.
De betaling der dividenden geschiedt op de tijdstippen en plaatsen die door de raad van be-stuur
worden aangeduid. Deze laatste mag de beta-ling van interimdividenden beslissen, overeenkom-stig
de beschikkingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VI.
ONTBINDING  VEREFFENING.
Artikel 39 : Ontbinding.
De ontbinding van de vennootschap wordt besloten overeenkomstig de wettelijke voor-schriften.
Artikel 40 : Verdeling van het vereffeningoverschot.
Na aanzuivering van alle schulden en las-ten en van de vereffeningkosten of consignatie die voor
deze regelingen werd gedaan, wordt het netto--actief, in geld of in aandelen, onder al de aande-len
ver-deeld.
Indien al de aandelen niet volgestort zijn in een-zelfde verhouding, moeten de vereffenaars, vooral-
eer over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toe-stand
rekening houden en het evenwicht herstellen door al die aandelen op een volstrekte voet van
gelijkheid te stellen, ofwel door opvragingen van bijkomende gelden ten laste van de onvoldoende
volgestorte aandelen, ofwel door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in aandelen, ten bate van
de in een hogere verhouding volgestorte aande-len.
TITEL VII.
KEUZE VAN WOONPLAATS.
Artikel 41 :
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris en
vereffenaar bij deze woonplaats ten zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen,
aanmanin-gen, dagvaardin-gen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan, zonder andere
verplichting voor de vennootschap dan deze documenten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
TITEL VIII.
ALGEMENE BESCHIKKINGEN.
Artikel 42 :
De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en derhalve zullen de bepa-lingen van dit Wetboek waarvan niet op geoorloofde wijze
bij deze statuten is afgeweken, worden be-schouwd als zijnde erin opgenomen, en de clausules die
strijdig mochten zijn met de gebiedende bepa-lingen van dit Wetboek worden als ongeschreven
geacht.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering neemt akte van het ontslag van Mevrouw Lowies Sonja en de heren Van de Perre
Rudy en Van Hemelryck Roger als bestuurders van de vennootschap en van de heer Roger en Van
de Perre Rudy als afgevaardigd bestuurder van de vennootschap en dit vanaf 24 september 2024.
Ze beslist als nieuwe bestuurders vanaf 24 september 2024 te benoemen De heren PETROS Ivan,
PETROS Noble en PETROS Nicolas, voornoemd.
Hun mandaten zijn bezoldigd en verstrijken onmidellijk na de jaarvergadering van 2030.
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering beslist alle machten te verlenen aan om de inschrijving van de vennootschap bij de
Kruispuntbank van ondernemingen te wijzigen .
Dit besluit wordt door de vergadering met eenparigheid van stemmen genomen.
Tegelijk hiermee neergelegd een expeditie van het proces-verbaal van 18 oktober 2024,
gecoördinerde tekst van de statuten.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
David INDEKEU, Notaris.