Ondernemingsnr 0431.314.161
Naam
(voluit):	FIBREX
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Meensesteenweg 95	Volledig adres v.d. zetel:
8500 Kortrijk
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF PARTIELE
SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
"FIBREX" - AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV -
STATUTENWIJZIGINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk, eerste
kanton op 31 januari 2023, die eerstdaags zal geboekt worden op het kantoor rechtszekerheid Kortrijk
1, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FIBREX " onder meer;
de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Aanpassing WVV
De vergadering beslist om de statuten volledig in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zijn nieuwe terminologie.
TWEEDE BESLISSING - Incorporatie uitgiftepremie
De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van vijf euro achtenzestig cent (€)
:5,68) om het te brengen van tweehonderd zestigduizend euro (€ 260.000,00) op tweehonderd
;zestigduizend vijf euro achtenzestig cent (€ 260.005,68) door incorporatie van de uitgiftepremie
zonder creatie van nieuwe aandelen.
DERDE BESLISSING: Vereenvoudigde procedure - Kennisname van de documenten.
Vereenvoudigde procedure.
De vergadering stelt vast dat de artikelen 12:77 en 12:78 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen niet van toepassing zijn, gezien uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van
de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap
evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.
Verslagen en voorafgaande verklaringen.
- Splitsingsvoorstel:
Het bestuursorgaan van de onderhavige vennootschap heeft op 15 november 2022 een
splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig de artikelen 12:8, 1° en 12:75 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
- Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van onderhavige partiële splitsing ::
· Het oprichtersverslag werd op 27 januari 2023 opgesteld conform artikel 5:7 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura in het kader van de partiële:
splitsing.
· De voornoemde bedrijfsrevisor heeft op 27 januari 2023 een schriftelijk verslag opgesteld
conform artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de
inbreng in natura in het kader van onderhavige partiële splitsing.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit letterlijk als volgt :
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV brengen wij hierna aan de oprichters van
vennootschap Fibrex BV (hierna genoemd "de vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 januari 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor
in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben
geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden
tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng
die in de (ontwerp)akte wordt vermeld. De werkelijke vergoeding bestaat uit 114 aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk 4.289.388,01 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt
de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag
over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
· de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in
natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Dit verslag kan enkel gebruikt worden in de veronderstelling dat de voorafgaandelijke splitsing van
Triangle Trading NV plaatsvindt."
VIERDE BESLISSING: Met splitsing gelijkgestelde verrichting of partiele splitsing door
oprichting van de besloten vennootschap "FIBREX" - Overgang ten algemene titel van het
afgesplitste vermogen.
Goedkeuring splitsingsvoorstel.
De vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en beslist aldus tot partiële splitsing
van de vennootschap waarbij de onderhavige vennootschap zonder op te houden te bestaan het
afgesplitste vermogen overdraagt aan de nieuw op te richten besloten vennootschap "FIBREX", met
zetel te 8500 Kortrijk, Meensesteenweg, 95 overeenkomstig de opdeling en modaliteiten voorzien in
het splitsingsvoorstel.
Toekenning van nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap
Ruilverhouding
Ter vergelding van deze overdracht worden rechtstreeks toegekend aan de aandeelhouders van
de te splitsen vennootschap, honderdveertien (114) aandelen, volledig volgestort, van de besloten
vennootschap "FIBREX".
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
Deelname in de winst
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde
aandelen van de besloten vennootschap "FIBREX" in de winst deelnemen vanaf 1 juli 2022
Boekhoudkundige datum
Alle handelingen uitgevoerd door de onderhavige partieel te splitsen vennootschap met betrekking
tot het afgesplitste vermogen sinds 1 juli 2022 zullen vanuit boekhoudkundig standpunt worden
beschouwd als uitgevoerd voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
VIJFDE BESLISSING: Goedkeuring van de ontwerpstatuten van de nieuw op te richten
besloten vennootschap "FIBREX"
De vergadering beslist dat de statuten van de nieuw op te richten vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: "FIBREX".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik,
recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het
maken van studies met betrekking tot immobilien; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
2. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Handelsbemiddeling, commissiehandel, optreden als tussenpersoon inzake groothandel, in- en
uitvoer, groot- en kleinhandel, fabricage van natuurlijke en synthetische vezels, van tapijten, tapijtwerk
en weefsels bestaande uit natuurlijke en/of synthetische vezels en inzake producten van de textiel- en
kledingnijverheid, daaronder begrepen garens, kledingstoffen, meubileringsstoffen, tapijtwerk,
huishoudlinnen, textielwaren voor nijverheidsgebruik en koorden touwwerk.
2. Het verhuren van opslagruimte.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
4. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks
op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
5. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
6. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
7. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdveertien (114) aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De verrichte inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de
latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan niet
beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermeiden of in geval van
inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Elke uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering is daarenboven bevoegd bijkomende inbrengen zonder uitgifte van
nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de
hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te
zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutair bestuurder steeds
beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Het ontslag van een statutair bestuurder vereist een statutenwijziging.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Paragraaf 1. Bevoegdheden
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehoudt.
Ingeval er twee bestuurders zijn, voeren zij gezamenlijk het bestuur.
Ingeval er drie of meer bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat een voorzitter
aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Paragraaf 2. Collegiaal bestuursorgaan
De volgende regels gelden indien er drie of meer bestuurders zijn, die dan een college vormen.
Een vergadering van het college wordt bijeengeroepen door de voorzitter of twee bestuurders, ten
minste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor
de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt geldig
per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen
wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van het college worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van het college, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een college kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde op de eerste vergadering
niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en
beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het college wordt genomen met gewone meerderheid van de stemmen van
de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van een of meer onder hen, met
de meerderheid van de andere bestuurders.
Paragraaf 3. Algemeen
leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
Artikel 13, Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het
benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het
toezicht op dit orgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt of de gedelegeerden voor het dagelijks bestuur alleen dan wel
gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Indien er meer dan één bestuurder is, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door één bestuurder.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 17. Bijeenkomst
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste maandag van de maand mei om zestien uur. Indien deze datum valt op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen kunnen
op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig is.
In ieder geval moet het elektronische communicatiemiddel de effectenhouders in staat stellen
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en
vragen te stellen tenzij het bestuursorgaan in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert
waarom de vennootschap niet over een dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan
de vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Artikel 18. Oproepingen en toelating tot de algemene vergadering
Het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris(sen) roepen de algemene
vergadering bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie
weken bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen, met ten minste de door de betrokken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste
vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
leder persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering, en voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen
de houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering,
het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 19. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 20. Volmachten
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.2° van het Burgerlijk
wetboek.
Rechtspersonen en maatschappen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die
hun statuten voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of per e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op
de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 21. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige aandeelhouders
dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten. Bovendien moeten alle aanwezige
personen akkoord zijn om bijkomende agendapunten te behandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen
genomen bij meerderheid van stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering)
als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 25. Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden.
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering
zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar
worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van uitkering.
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLISSING: Goedkeuring van de overgangsbepalingen van de nieuw op te richten
vennootschap : Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering - benoeming niet-statutaire
bestuurder - vaststelling adres zetel
De algemene vergadering beslist dat het eerste boekjaar van de nieuw opgerichte vennootschap
"FIBREX" zal afsluiten op 31 december 2023 en dat de eerste algemene vergadering zal gehouden
worden in 2024.
Het aantal bestuurders wordt bepaald op twee en tot deze functie worden benoemd voor
onbepaalde duur:
- mevrouw Peferoen, Ingrid Anne Marie, wonende te 8560 Wevelgem, Vinkestraat 79;
- de heer Vanneste, Geert Jozef Claude, wonende te 8560 Wevelgem, Vinkestraat 79;
De zetel van de nieuw opgerichte vennootschap is gevestigd te 8500 Kortrijk, Meensesteenweg,
95
ZEVENDE BESLISSING: vaststelling kapitaal na partiele splitsing
De vergadering van de gesplitste vennootschap "FIBREX" stelt vast dat, ingevolge de overdracht
van het afgesplitste vermogen in het kader van de partiële splitsing, het kapitaal van de gesplitste
vennootschap wordt teruggebracht op honderddrieënvijftigduizend zevenhonderd vijfenzeventig euro
vijfentachtig cent (€ 153.775,86), vertegenwoordigd door honderdveertien (114) aandelen.
Dienvolgens wordt de tekst van artikel 5 van de statuten vervangen door de volgende tekst :
"Het	honderddrieënvijftigduizend	kapitaal	de	vennootschap	bedraagt	van
zevenhonderdvijfenzeventig euro zesentachtig cent (€ 153.775,86), vertegenwoordigd door
honderdveertien (114) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen."
ACHTSTE BESLISSING: vaststelling verwezenlijking splitsing
De vergadering stelt vast dat de partiële splitsing door oprichting werd verwezenlijkt en dat de
besloten vennootschap "FIBREX" aldus werd opgericht.
NEGENDE BESLISSING: wijziging naam van de gesplitste vennootschap
De vergadering van de gesplitste vennootschap beslist de naam van de gesplitste vennootschap
te wijzigen in "IMMOLYS".
TIENDE BESLISSING : wijziging voorwerp van de gesplitste vennootschap
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan nopens de wijziging van
het voorwerp van de vennootschap.
Beslissing
De vergadering van de gesplitste vennootschap beslist de volgende activiteiten te schrappen uit
het voorwerp :
"Handelsbemiddeling, commissiehandel, optreden als tussenpersoon inzake groothandel, in- en
uitvoer van natuurlijke en synthetische vezels, van tapijten, tapijtwerk en weefsels bestaande uit
natuurlijke en/of synthetische vezels en inzake producten van de textiel- en kledingnijverheid,
daaronder begrepen garens, kledingstoffen, meubileringsstoffen, tapijtwerk, huishoudlinnen,
textielwaren voor nijverheidsgebruik en koorden touwwerk.“
ELFDE BESLISSING : wijziging datum jaarvergadering van de gesplitste vennootschap
De vergadering van de gesplitste vennootschap beslist de datum van de jaarvergadering te
wijzigen die voortaan zal doorgaan laatste maandag van de maand mei om vijftien uur.
TWAALFDE BESLISSING : aanneming nieuwe statuten in hoofde van gesplitste
vennootschap
De vergadering van de gesplitste vennootschap beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze statuten
houden rekening met de genomen beslissingen en de bestaande kenmerken van de vennootschap,
waarbij tevens de volgende statutaire bepalingen gewijzigd worden :
° samenstelling, werking en besluitvorming van het bestuursorgaan
· samenstelling, werking en besluitvorming van de algemene vergadering
De algemene vergadering maakt hierbij gebruik van de mogelijkheid om het adres van de zetel,
die gevestigd is te 8500 Kortrijk, Meensesteenweg 93, niet in de statuten op te nemen.
De nieuwe statuten van de vennootschap luiden als volgt:
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De naam luidt: "IMMOLYS".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik,
recht van opstal, erfpacht, ... ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het
maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
2. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan,
die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het huren en verhuren op korte of lange termijn, de leasing en het onderhoud van alle roerende
goederen, en in het bijzonder van rollend materieel en machines, waaronder begrepen doch niet
beperkt tot, auto's, minibussen, bestelwagens en vrachtwagens; verhuur van vrachtwagens
met/zonder chauffeur, verhuur van auto's met/zonder chauffeur, verhuur op korte termijn van
personenauto's met /zonder chauffeur, verhuur en operationele leasing van overige
transportmiddelen.
2. De aankoop en verkoop van nieuwe of tweedehandse motorvoertuigen, zowel in groot als in
kleinhandel.
3. Aan- en verkoop, import en export, kleinhandel en groothandel, huur en verhuur van nieuwe en
tweedehands boten, trailers, motoren, quads, bootonderdelen en traileronderdelen.
4. De groot- en kleinhandel in smeer en koelmiddelen. De groot- en kleinhandel in onderdelen en
accessoires van auto's inclusief de kleinhandel in tweedehands onderdelen.
5. Het verhuren van opslagruimte.
6. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
7. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks
op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
8. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
9. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten
en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
10. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van
om het even welke goederen.
11. Het verhuren van gebouwen in het kader van bedrijfsfeesten, netwerk-events, lezingen en
dergelijke meer, met of zonder het leveren van cateringdiensten.
12. Alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de rallysport.
13. De aan- en verkoop van, het (ver)huren van rally-, circuit- en sportauto's, met of zonder piloot.
14. Het organiseren en geven van opleidingen in de autosport.
15. Het organiseren en geven van demonstraties, tests, publieke en private evenementen in de
autosport.
16. Consultancy en expertise inzake auto's, in het bijzonder race-en rallyvoertuigen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere
wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5. Kapitaal
van	Het	honderddrieënvijftigduizend	kapitaal	de	vennootschap	bedraagt
zevenhonderdvijfenzeventig euro zesentachtig cent (€ 153.775,86), vertegenwoordigd door
honderdveertien (114) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde
termijn wordt benoemd.
Artikel 13. Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De enige bestuurder die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het
toezicht op dit orgaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4. Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 18. Bijeenkomst
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste maandag van de maand
mei om vijftien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping
en gelegen in de gemeente waar de zetel gevestigd is. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft
de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het
belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet. De
buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke
andere plaats vermeld in de oproeping.
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen, kunnen
op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van
de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel.
Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf vastgesteld door het
bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen werden gedaan
beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder geldig aanwezig is.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de
aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen om
deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun vragen te stellen tenzij het bestuursorgaan in de
oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk
elektronisch communicatiemiddel beschikt.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan
de vergadering deelnemen.
Een intern reglement kan de voorgaande bepalingen nader uitwerken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die
aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder moeten worden neergelegd in het vennootschapsdossier.
Artikel 19. Oproeping en toelating tot de algemene vergadering
De enige bestuurder en in voorkomend geval de commissaris roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer de aandeelhouders die minstens één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen,
het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproepingen tot een algemene vergadering worden ten minste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurder en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de
oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische
oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen
de houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering,
het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Zij die aan de algemene
vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in deze lijst.
Artikel 20. Stemrecht
Aandelen die een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, geven elk recht op één stem.
Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder
recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag
vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen,
waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.
Artikel 21. Volmachten
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
vertegenwoordigen door een andere aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1.2° van het Burgerlijk
wetboek) en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten
voorzien zelfs indien de gevolmachtigde geen aandeelhouder is.
Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, in geval van onbekwaamheid,
vertegenwoordigd worden door hun wettelijke vertegenwoordiger of een conventionele
vertegenwoordiger die hiertoe werd aangesteld ingevolge volmacht verleend in het kader van een
buitengerechtelijke bescherming.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of per e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag het bestuursorgaan eisen dat zij op
de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Artikel 22. Beraadslaging - Besluitvorming
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter kan een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. De
vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien het aantal aanwezige aandeelhouders
dit verantwoordt. De voormelde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurder, het bureau.
Tenzij anders voorzien in de wet of de statuten, kan een algemene vergadering beraadslagen en
besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Er kan enkel worden beslist over de voorstellen die werden opgenomen in de agenda, behalve als
alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk toelaten. Bovendien moeten alle aanwezige
personen akkoord zijn om bijkomende agendapunten te behandelen.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de beslissingen
genomen bij meerderheid van stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Het vraagrecht van de aandeelhouders kan zowel mondeling (tijdens de algemene vergadering)
als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) uitgeoefend worden. De vennootschap dient de
schriftelijke vragen uiterlijk 7 kalenderdagen vóór de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Artikel 26. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste een twintigste ingehouden voor de vorming van een reservefonds.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien het reservefonds wordt aangesproken, tot het
reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo van de winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagd kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling
wordt het niet afgeschreven gedeelte van de heerwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een
krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserves.
Artikel 27. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen aansprakelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van
die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
DERTIENDE BESLISSING : Vaststelling einde mandaat bestuurder. Ontslag bestuurders en
benoeming van enige bestuurder.
De vergadering stelt vast dat ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op 28 januari
2023, de naamloze vennootschap "Triangle trading" voorheen met zetel te 8560 Wevelgem,
Vinkestraat, 79 (0435.629.572 rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk) gesplitst werd, deels
door overneming en deels door oprichting. Ingevolge deze splitsing is er van rechtswege een einde
gekomen aan het mandaat als bestuurder van de vennootschap "Triangle Trading" in de onderhavige
vennootschap. Aldus is er eveneens een einde gekomen aan het mandaat van vaste
vertegenwoordiger in hoofde van mevrouw Peferoen Ingrid, wonende te 8560 Wevelgem, Vinkestraat
76.
Vervolgens aanvaardt de vergadering het ontslag aangeboden door de overige bestuurders te
weten :
- de heer Vanneste Geert, wonende te 8560 Wevelgem, Vinkestraat 76
- de heer Vanneste Laurent, wonende te 8560 Wevelgem, Vinkestraat 76
En beslist in hun vervanging te voorzien en te benoemen als bestuurder voor onbepaalde duur de
besloten vennootschap "Hollys", met zetel te 8500 Kortrijk, Meensesteenweg 93 (0797.742.054
rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk), met als vaste vertegenwoordiger de heer Vanneste
Laurent, wonende te 8560 Wevelgem, Veldstraat 101.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL ENKEL BESTEMD VOOR DE
NEERLEGGING OP DE GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK
Maggy Vancoppernolle
Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte; gecoördineerde tekst van de statuten,
oprichtersverslag en verslag bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura.