Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CARLO HOLDING
Rue Maréchal Foch 41
6200 Châtelet
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~~Il résulte d’un acte reçu par Maître Aude PATERNOSTER, notaire associée à Châtelineau
(Châtelet), en date du 15 octobre 2015, en cours d’enregistrement, qu’a été constituée par :
1. Monsieur SIMONOFSKI Eric, Jean, Ghislain, né à Châtelineau le 1er mars 1962 (numéro national
620301 125.04), époux de Madame Zullan Corinne, domicilié à 6250 Aiseau Presles (Presles), rue
Joseph Bancu 12 boîte 1
2. Monsieur DELL’ARMI Domenico, né à Termoli (Italie) le 1er décembre 1971 (numéro national
711201 385.93), célibataire, domicilié à 6030 Charleroi (Marchienne-au-Pont), rue Antoine
Delestienne 47.
une société privée à responsabilité limitée dénommée « CARLO HOLDING », ayant son siège à
6200 Châtelet (Châtelineau), rue Maréchal Fosch 41 au capital de quatre cent mille euros
(400.000,00 EUR), représenté par quatre cents parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/quatre centième  de l’avoir social.
Dont les statuts sont :
TITRE I – CARACTERES DE LA SOCIETE
 Article 1 – Forme- Dénomination.
 La société est une société commerciale et adopte la forme d'une société privée à responsabilité
limitée.
Elle est dénommée « CARLO HOLDING ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société privée à
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL". Elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être
accompagnée de l'indication précise du siège de la société, de l'indication du siège du Tribunal, dans
le ressort duquel la société a son siège social, ainsi que des numéros d'immatriculation auprès de la
banque carrefour des entreprises et, le cas échéant, à la taxe sur la valeur ajoutée.
 Article 2
Le siège social est établi à 6200 Châtelet (Châtelineau), rue Maréchal Foch 41 dans
l’arrondissement judiciaire de Mons, division Charleroi.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région wallonne ou de la région de langue française
de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
 Article 3
 La société a pour objet  tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers
ou en participation, en tous lieux et de toutes manières,
1. l'achat, la vente et la gestion de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions,
obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, ainsi que la prise de
participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée
0640965013
Volet B
exclusivement pour le compte propre de la société.
2. l’exercice de mandat d’administrateur, gérant, liquidateur de sociétés,
3. les prestations de services et de conseils en matière de management, d’organisation, de gestion
de personnel,  de commercialisation, ainsi que tous services relatifs à la préparation et la mise en
place de stratégies politiques, économiques, approches et plans des entreprises,  et  notamment
mais non exclusivement : gestion journalière de société, analyses de marché, études économiques,
analyses financières, opération de type venture capital, fusion et acquisition.
4. l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la construction, la démolition, la reconstruction, la
transformation, l’exploitation, la location, la gestion, l’entretien et la réparation de tous immeubles
bâtis ou non bâtis, à destination professionnel, industriel, privé, meublés ou non, pour compte propre
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opération industrielles ou commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social et pouvant en faciliter  ou en développer directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration , tout contrat
de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir
hypothèques, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle
elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter,
donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner
à bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée
 TITRE II. CAPITAL
 Article 5
Le capital social est fixé à quatre cents mille euros (400.000,00 EUR), entièrement libéré.  Il est
représenté par quatre  cents (400) parts sans désignation de valeur nominale.
 
 TITRE III. TITRES
 Article 6
 Les titres sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre des parts et un registre des obligations. Les titulaires de parts
ou d’obligations peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé
peut prendre connaissance du registre.
La propriété des titres s'établit par une inscription sur le registre les concernant.
 Article 7
 Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une seule part, les droits y afférents seront exercés
par l'usufruitier.
 Article 8
 A/ Cessions libres
 Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
associés.
 B/ Cessions soumises à agrément
 Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l’agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
 A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts
dont la cession est envisagée et le prix offert.
 Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Volet B
 Dans la  huitaine de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
 Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés.
 Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée de commun accord ou par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du
tribunal de commerce su siège social, statuant comme en référé.   Il en sera de même en cas de
refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire.  Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir
dans les six mois du refus.
 TITRE IV. GESTION - SURVEILLANCE
 Article 9
 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
 Article 10
 S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant
agissant seul, peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la
société.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
 Article 11
 Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société,
mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés.
 Article 12
 Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est exercé gratuitement.
 Article 13
 Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est exercé par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 Article 14
 Il est tenu chaque année, le troisième samedi du mois de décembre  à dix-huit heures au siège
social ou à l'endroit indiqué dans la convocation une assemblée générale ordinaire,
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
 Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l’intérêt social l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l’assemblée.
 Article 15
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16
 L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
 Article 17
 Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Volet B
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout associé peut donner à un autre associé, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieux et
place.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
 Article 18
 L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
 Article 19
 Sur le bénéfice net, chaque année il est prélevé tout d’abord cinq pour cent (5 %) au moins pour
constituer la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a
atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de
réserve vient à être entamé.
 Le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale qui en détermine l’affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
 TITRE VII. DISSOLUTION -LIQUIDATION
 Article 20
 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications de statuts.
 Article 21
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérants en fonction, sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur
nomination.
 Article 22
 Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes et
charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence de parts sociales non entièrement libérées,
après rétablissement de l’égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est
réparti entre toutes les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur
sont remis pour être partagés dans la même proportion.
 TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 Article 23
 Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur domicilié à
l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 Article 24
 Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
 Article 25
 Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées
inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
 
 C. – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
 Les fondateurs ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater
du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Mons, division
Charleroi, conformément à la loi.
 1°- Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social commencera ce 15 octobre 2015 et finira le 30 juin 2017.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de décembre
2017.
 2°- Gérance
Ont été nommés en qualité de gérant pour une durée illimitée:
Monsieur SIMONOFSKI Eric et DELL’ARMI Domenico, lesquels peuvent engager la société
individuellement jusqu’à un montant de septante-cinq mille euros (75.000,00 EUR). Au-delà de ce
montant, la signature des deux gérants est requise.
Leur mandat est gratuit sauf décision ultérieure de l’assemblée générale.
 3°- Commissaire
Volet B
Compte tenu des critères légaux, les fondateurs ont décidé de ne pas désigner de commissaire-
réviseur.
 4° Engagements pris au nom de la société en formation
1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les fondateurs dans les 3
mois qui précèdent au nom et pour compte de la société en formation, ont été repris par la société
constituée.
2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité
juridique - Mandat
Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du
tribunal compétent, les fondateurs ont constitué pour mandataire Monsieur Simonofski prénommé, et
lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code des sociétés,
prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, au nom et pour le
compte de la société en formation, ici constituée.
3. Reprise
Les engagements pris dans les conditions visées sub 4.1., de même que les opérations accomplies
en vertu du mandat conféré sub 4.2. pour compte de la société en formation et les engagements qui
en résultent, seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société  constituée.
Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
Le notaire Aude PATERNOSTER