Ondernemingsnr : 0628837439
Naam
(voluit) : The Kobi Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambachtenlaan 7C
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Op heden, zeven januari tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor Daisy DEKEGEL, notaris te Brussel (eerste kanton), die haar ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "The Kobi Company",
waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Ambachtenlaan 7C, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de regels betreffende de overdracht van aandelen.
De vergadering beslist de bepalingen inzake de overdracht van aandelen te wijzigen en bijgevolg
artikel 6 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de regels betreffende het bestuur, waaronder de
samenstelling van het bestuursorgaan en de externe vertegenwoordiging.
De vergadering beslist de regels betreffende het bestuur, waaronder de samenstelling van het
bestuursorgaan en de externe vertegenwoordiging, te wijzigen en bijgevolg artikel 7 tot en met artikel
9 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt
aangenomen.
DERDE BESLISSING: Wijziging van het uur van de gewone algemene vergadering.
De vergadering beslist om het uur van de gewone algemene vergadering te wijzigen naar de tweede
vrijdag van de maand juni om elf (11.00) uur en bijgevolg artikel 10 van de statuten te wijzigen, zoals
blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen
VIERDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze onder meer
in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam "The Kobi Company".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland voor eigen rekening of voor
Luik B
rekening van derden:
*    De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en export, het huren en verhuren, ontwerpen,
vervaardigen en commercialiseren van allerhande machines zoals onder meer doch niet beperkt tot
geautomatiseerde sneeuwscheppen, sneeuwruimers, sneeuwschuivers en sneeuwfrezen alsook van
alle bijhorende apparaten, toebehoren en onderdelen;
*    De aan- en verkoop, groot- en kleinhandel, import en export, het ontwerpen, vervaardigen en
commercialiseren van allerhande machines, apparaten en werktuigen voor algemeen gebruik in de
meest ruime zin van het woord;
*    Het beheer van de eruit voortvloeiende intellectuele en naburige rechten alsook het aanvragen
van patenten, octrooien en dergelijke meer;
*    Handelsbemiddeling in de meest ruime zin van het woord;
*    Het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten, zowel consultancy als implementatie,
advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het
verlenen van adviezen van technische, (bedrijfs)economische, commerciële of administratieve aard,
adviesverlening rond marketing en marketing communicatie;
*    Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten;
*    Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord;
*    De organisatie van beurzen, seminaries en evenementen in de ruimste zin van het woord;
*    Het maken van studies van diverse aard;
*    Het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend
vermogen;
*    Het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen- als in het buitenland. Zij mag alle beheers-, commerciële,
productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich
erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn  om de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij
mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Vermogen - Inbrengen
De besloten vennootschap is een vennootschap zonder kapitaal waarin de aandeelhouders slechts
hun inbreng verbinden. De inbreng kan bestaan uit een inbreng in geld, een inbreng in natura en/of
een inbreng in nijverheid.
Het vermogen is verdeeld in zesentwintigduizend zevenhonderdnegenendertig (26.739) aandelen
uitgegeven zonder vermelding van nominale waarde, die elk één zesentwintigduizend zevenhonderd
negenendertigste van het vermogen vertegenwoordigen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(...)
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 7. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het aandelenregister; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het bestuursorgaan kan beslissen het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
Luik B
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister . Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
(...)
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 9. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens 2 bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met beperking van duur en die, indien zij
worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht 6 jaar te zijn.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Externe vertegenwoordiging
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Ingeval er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan
aan hem of haar toegekend.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn vormen deze een college. In zulk geval kunnen de
bestuurders beslissen om een voorzitter van het college aan te stellen.
Het bestuursorgaan kan de uitoefening van een deel van het bestuur ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder rechtsgeldig
vertegenwoordigd door:
-    indien er slechts nog één bestuurder in functie is en er geen andere persoon bevoegd voor het
dagelijks bestuur benoemd is: de enige bestuurder, alleen handelend;
-    in geval meer dan één bestuurder werd benoemd: twee bestuurders, gezamenlijk handelend;
-    de persoon die bevoegd is om het dagelijks bestuur te voeren in het kader van het dagelijks
bestuur, samen met een bestuurder; en
-    bijzondere volmachthouders in het kader van hun volmacht.
Artikel 11. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van dagelijkse bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, gezamenlijk of als college optreden.
Het dagelijks bestuur is bevoegd voor de handelingen en de beslissingen met betrekking tot het
dagelijks leven van de vennootschap, alsook voor de handelingen die ofwel om reden van hun
minder belang, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 12. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 13. Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede vrijdag van juni
om 11u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(...)
Artikel 14. Zittingen - Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op
de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 15. Beraadslagingen - Stemrecht
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
Luik B
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 16. Schriftelijke besluitvorming  - Deelname en stemming op afstand
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden
nageleefd.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de toepasselijke wetgeving niet is toegelaten. De aandeelhouders die op deze manier
deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake
meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden
wordt. Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken aandeelhouders te controleren. De
aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, de bestuurders en de commissaris(sen)
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
Elke aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is, en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding "ja", "neen" of "onthouding"; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 17. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(...)
Artikel 18. Bestemming van de winst - Reserves - Interimdividend
Met inachtneming van de verplichte balans- en liquiditeitstest beslist de algemene vergadering over
de aanwending van de jaarlijkse nettowinst en vaststelling van de uitkeringen, op voorstel van het
bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling, en
bepaalt het bestuursorgaan het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden.
De algemene vergadering verleent aan het bestuursorgaan de bevoegdheid om over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar, of de winst van het voorgaande boekjaar indien de
jaarrekening nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met overgedragen verlies of
vermeerderd met overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 20. Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in de artikel 2:87 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene
Luik B
vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone
meerderheid beperken.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders met ingang
van 7 januari 2021:
- de heer EWEN Andrew, wonende te 15 Anawanda Road, 11703 North Babylon, New York
(Verenigde Staten van Amerika); en
- de commanditaire vennootschap "Topquark", met zetel te 3900 Pelt, Over 't Waterstraat 41, met
ondernemingsnummer 0628.585.734 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt), met als vaste
vertegenwoordiger de heer WAELBERS Steven.
De vergadering beslist te benoemen als bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 7 januari
2021 en voor een duur van drie jaar:
- de commanditaire vennootschap "Topquark", met zetel te 3900 Pelt, Over 't Waterstraat 41, met
ondernemingsnummer 0628.585.734 (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt), met als vaste
vertegenwoordiger de heer WAELBERS Steven, wonende te 2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 27
bus 201; en
- de heer DONIS Dieter, van Duitse nationaliteit, wonende te 71229 Leonberg (Duitsland),
Stohrerstrasse 4/5.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
ZESDE BESLISSING: Voorlopige kwijting van de ontslagnemende bestuurders.
De vergadering dankt bovenvermelde ontslagnemende bestuurders voor de geleverde prestaties die
zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering verleent hen, voor zover als mogelijk, volledige en onherroepelijke voorlopige kwijting
voor de uitoefening van hun respectievelijke mandaten tot op heden.
ZEVENDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist "EY Bedrijfsrevisoren" BV, gevestigd te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2, met
ondernemingsnummer 0446.334.711, vast vertegenwoordigd door mevrouw NAESSENS Eef,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor een hernieuwbare termijn van drie
boekjaren, met name tot de gewone algemene vergadering die zal beraadslagen over de
goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar dat eindigt op 31 december 2023.
Haar bezoldiging zal tijdens de eerstvolgende algemene vergadering van de vennootschap worden
vastgesteld.
(...)
TIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw PAULOVICH Yana en elke andere
advocaat van "Ashurst LLP", woonstkeuze gedaan hebbende te 1050 Brussel, Louizalaan 489, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het Belgisch Staatsblad, een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank
van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde, te verzekeren.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Daisy Dekegel
Notaris