Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : JDT IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kaasmarkt 24
 : 1780 Wemmel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Vanessa DI GESUALDO, notaris te Asse (Zellik) op 17 juni
2021, voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, blijkt dat:
De hierna gemelde oprichter
De heer NSUGNÉ DEFFO Jacques du Tronc, van Kameroense nationaliteit, geboren te Douala
(Kameroen) op 3 maart 1982, wettelijk samenwonende partner van mevrouw TIAGA LAPPI Vanissa
Pachelle, van Kameroense nationaliteit, wettelijk samenwonend te 1731 Asse (Zellik), Theodoor
Coppensstraat 59/1, die een verklaring van wettelijk samenwonen heeft afgelegd te Asse op 30 april
2015,
Een besloten vennootschap heeft opgericht, waarvan de voornaamste bepalingen en statuten luiden
als volgt:
I. De verschijner verzoekt mij, notaris, authentieke akte te verlijden van een besloten vennootschap
door hem opgericht vanaf heden met:
- de statuten zoals hierna weergegeven onder DEEL II, en:
- een aanvangsvermogen van tweeduizend Euro (2.000,00 €), vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen.
II. Inschrijving op en afbetaling van aandelen
De verschijner verklaart:
- onmiddellijk en onvoorwaardelijk in kontanten in te tekenen op alle honderd (100) nieuw uitgegeven
aandelen, aan de prijs van twintig Euro (20,00 €) per aandeel, en:
- een onmiddellijke inbreng in kontanten te doen dan wel toe te zeggen ten belope van tweeduizend
Euro (2.000,00 €) waaruit blijkt dat alle door de vennootschap nieuw uitgegeven aandelen volledig en
onvoorwaardelijk geplaatst zijn bij de oprichting.
Afbetaling in geld
Ten bewijze dat elk aandeel, waarop zoals hiervoor gemeld in kontanten werd ingetekend, volledig
werd volgestort wordt aan ondergetekende notaris een bewijs van deponering, gedateerd op 11 juni
laatst, overhandigd waaruit blijkt dat een bedrag van tweeduizend Euro (2.000,00 €):
- werd gedeponeerd op naam van onderhavige vennootschap in oprichting op een bijzondere
rekening geopend bij de Belfius Bank met als nummer BE82 0689 4165 1068 en:
- zodoende vanaf heden ter beschikking is van de vennootschap.
De instrumenterende notaris bevestigt dat gezegde deponering heeft plaatsgevonden
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna ook
aangeduid als “WVV”).
Gezegd bewijs wordt aan ondergetekende notaris overhandigd met verzoek het in zijn dossier te
bewaren.
(…)
III. Financieel plan - Oprichtersaansprakelijkheid
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte heeft de oprichter mij, notaris, een financieel plan,
gedateerd op elf junilaatst en door hem ondertekend, overhandigd, waarin hij het bedrag van het
eigen aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap verantwoordt rekening houdende met
0769900777
Luik B
andere beschikbare financieringsbronnen en in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de
vennootschap over een periode van ten minste twee jaar.
Gezegd financieel plan wordt door mij, notaris, in ontvangst genomen en bewaard overeenkomstig
de voorschriften van artikel 5:4, §1 WVV.
(…)
UITTREKSEL STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een Besloten Vennootschap met als naam « JDT
IMMO ».
Artikel 2. Zetel
De zetel:
- is gevestigd in België in het Vlaams Gewest;
- kan, voor zover de wijziging geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten, worden
overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het
Nederlands taalgebied bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan dat alle machten heeft
teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit op authentieke wijze te doen vaststellen;
De vennootschap kan bovendien, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, filialen,
administratieve- en exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren
vestigen of openen, opheffen of sluiten, in België dan wel in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming: alle verrichtingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband
houden met de hierna beschreven activiteiten:
* De aankoop, ruil, verkoop, huur en onderverhuur, alsook de overdracht voor huur en onderverhuur,
alles met of zonder koopoptie, de exploitatie en het onderhoud van woningen, appartementen,
kantoren, winkels, goodwill, grond en landgoederen en, in het algemeen, alle onroerende goederen
en onroerende zakelijke rechten, evenals alle financieringstransacties;
* Zij mag alle bouwwerken en onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als projectleider of hoofdaannemer, oprichten, verbouwen en ontwikkelen alsook de studie-
en ontwikkeling inclusief weg- en rioleringswerken uitvoeren bouw; het aangaan van verbintenissen
als bouwadviseur (civieltechnische studies en diverse technische uitrustingen voor gebouwen); alle
materialen kopen, alle zakelijke contracten ondertekenen die nodig kunnen zijn, alle ruil-, commissie-
en bemiddelingstransacties uitvoeren, evenals vastgoedbeheer;
* De vennootschap kan parkings, garages, tankstations en onderhoudswerkplaatsen kopen;
* Het ontwerp, de uitvinding, de fabricage, de bouw, de invoer, de uitvoer, de aan- en verkoop, de
distributie, het onderhoud, de exploitatie, zowel in eigen naam als als agent, commissionair of
makelaar, van enig onroerend goed dat bij het hierboven genoemde onroerend goed hoort.
* Zij kan op deze gebieden als adviseur optreden en aan prospectie doen;
* De aankoop, verkoop, import, export, vertegenwoordiging, verkoop op afbetaling, korte of lange
termijn verhuur onder welke voorwaarden dan ook, handel, in al zijn vormen, in voertuigen van alle
soorten, nieuw of gebruikt, en elk item met betrekking tot de automobiel-, marine-, luchtvaart- en
mechanische industrieën, evenals het leveren van rijdend en ondersteunend personeel;
* De fabricage, constructie, ombouw, transport, reparatie en onderhoud van voertuigen van alle
merken van alle typen, aanhangwagens en marinevoertuigen met alle daarbij horende carrosserie-,
mechanische- en elektrische bewerkingen;
* De handel in al zijn vormen van brandstof, smeermiddelen, gereedschappen, uitrusting,
reserveonderdelen en accessoires voor voertuigen van alle soorten, evenals alle vormen van energie
die door deze voertuigen worden verbruikt, ongeacht hun oorsprong (biologisch, chemisch,
elektriciteit, waterstof, aardoliederivaten, gas, LPG, enzovoort);
* Het exploiteren van bouwplaatsen, garages, werkplaatsen voor reiniging, onderhoud, reparatie en
sloop van deze voertuigen, evenals de exploitatie van tankstations, wasstraten of onderdelenwinkels
en accessoires (nieuw of gebruikt);
* Het exploiteren van wasserijen, gokhallen, sporthallen, alle soorten groothandel, semi-groothandel
en detailhandel en in het bijzonder doe-het-zelfzaken, ijzerwaren, verlichting, deuren, ramen, luiken,
sanitair, verwarmingen, elektriciteit, natuurlijke energieproductie (zonnepanelen, windturbines, enz.),
schilderijen, tuinieren, muziekinstrumenten, speelgoed of huishoudelijke apparaten, supermarkten,
kruidenierszaken, nachtwinkels, import, export, aankoop en groot- of detailhandel van alle producten
met betrekking tot: spellen, speelgoed, muziekinstrumenten, accessoires en scheidingswanden,
huishoudelijke apparaten, elektronica, multimedia, IT, met name inclusief software, accessoires,
onderhoudsproducten en verbruiksartikelen, voor verhuur, aankoop en verkoop van compactdiscs,
dvd's en audiovisuele spellen, voor algemene voeding, al dan niet alcoholische dranken, likeuren,
tabaksproducten en hun toebehoren, lichaamsverzorging, voedingssupplementen en drogisterij,
Luik B
gevaarlijke producten, explosieven en vuurwerk;
* Massagesalon en alles wat met deze activiteit te maken heeft;
* Het creëren, vervaardigen, in- en verkopen, in- en uitvoeren van kleding, schoenen, sokken,
lederwaren, horloges, sieraden en modeaccessoires in brede zin;
* De exploitatie van een reclame-, distributie- en drukkerijbedrijf;
* Managementservices en -advies, management en bedrijfsstrategie, het verlenen van economische,
technische, commerciële, economische en industriële diensten, de organisatie van evenementen,
zakelijke bijdragen aan derden, commerciële bemiddeling en import en exportactiviteiten in de brede
zin (zoals buitenlandse handel), studie, advies, analyse, expertise, en alle diensten verleend in het
kader van de vooraf omschreven activiteiten, management van bedrijven, ongeacht het onderwerp
van deze laatste, de verwerving, beheer en ontwikkeling van octrooien, subsidies en licenties en
andere intellectuele rechten;
* De vennootschap heeft ook tot voorwerp het beheer en de oprichting van franchises, de aan- en
verkoop van vennootschappen, handelsondernemingen, het beheer van vennootschappen en
handelsondernemingen; de werving en opleiding van personeel, de audit van vennootschappen en
handelsondernemingen, de vereffening van vennootschappen en handelsondernemingen, studie,
advies, analyse, expertise en alle diensten in het kader van de activiteiten;
* De vennootschap kan aan e-commerce doen;
* De vennootschap kan voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële,
industriële, economische, roerende en onroerende transacties uitvoeren die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, verband houden met haar voorwerp of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen;
* De vennootschap kan, in het bijzonder, een belang nemen door middel van inbreng, fusie,
aankoop, participatie, financiële tussenkomst of op een andere manier, in bestaande of toekomstige
vennootschappen of zaken in België of in een buitenland waarvan het voorwerp analoog is,
vergelijkbaar of verwant aan de hare, of de verwezenlijking ervan kan bevorderen, waarbij het laatste
in de ruimste zin wordt opgevat.
* De vennootschap kan zorgen voor het beheer en de vereffening van alle vennootschappen
waarmee het een deelnemingsband heeft en kan alle leningen verstrekken, als borg optreden en
persoonlijke en zakelijke zekerheden in hun voordeel verstrekken.
De vennootschap kan obligaties, grondcertificaten en andere soortgelijke leningen uitgeven. Het kan
haar onroerend goed verpanden en andere activa, met inbegrip van goodwill, verpanden, evenals
haar goedkeuring geven voor het lenen of openen van krediet op voorwaarde dat zij daarop winst
maakt; in het bijzonder kan de onderneming borg staan en enige persoonlijke of zakelijke zekerheid
stellen ten gunste van een verwante of niet-verbonden persoon.
De vennootschap kan ook leningen verstrekken of leningen garanderen die door derden zijn
verstrekt, met dien verstande dat de vennootschap geen activiteiten zal uitoefenen waarvan de
uitoefening onderworpen zou zijn aan wettelijke of reglementaire bepalingen die van toepassing zijn
op krediet- en/of financiële instellingen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur met aanvang op de dag van verkrijging van
rechtspersoonlijkheid en mits in acht name van hetgeen voorzien is onder de overgangsbepalingen
opgenomen in de oprichtingsakte met betrekking tot de overname van verbintenissen aangegaan in
naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting.
TITEL II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de (bij de oprichting) gedane, ontvangen en/of toegezegde inbrengen werden
honderd (100) gelijke aandelen uitgegeven welke alle:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en op het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel);
Behoudens de wettelijke bepalingen en eventuele statutaire beperkingen ter zake, beschikt de
vennootschap niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet
vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen, ongeacht of zij gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, zullen de uitgiftevoorwaarden telkens bepalen of zij al dan niet geboekt worden op een
(statutair) onbeschikbare eigen vermogensrekening (reserve). Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden deze inbrengen niet vermoed op een (statutair) onbeschikbare eigen
vermogensrekening (reserve) geboekt te worden.
(…)
Titel III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
Luik B
hebben recht kennis te nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen van aandelen en/of effecten hebben slechts uitwerking ten aanzien
van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de
aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent in principe maar één eigenaar voor elk effect,
wat de uitoefening van de aan de aandeelhouders toegekende rechten betreft behoudens
andersluidende bepaling in deze statuten of de wet.
Artikel 9. Overdracht en overgang van aandelen – Uittreding – Uitsluiting.
Overdracht en overgang van aandelen.
§ 1. Vrije overdraagbaarheid.
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of de wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdrachten onderworpen aan goedkeuring.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan andere personen dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten
minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie/vierden van de aandelen, na aftrek
van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan bij
aangetekende brief overmaken aan elke aandeelhouder met verzoek tot een schriftelijk negatief of
positief antwoord binnen de vijftien dagen en met benadrukking dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouders moet eveneens bij aangetekende brief worden
verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die, desgevallend geen aandeelhouder van rechtswege worden
krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de mede-aandeelhouders te
vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin kan de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf aankopen tegen de prijs die was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn, desgevallend, van toepassing op elke overdracht onder levenden,
zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en
uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere
effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Uittreding.
De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
- De aandeelhouders kunnen op elk moment uittreden;
- Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven
op de zetel van de vennootschap;
- De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van de
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd;
- De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de
Luik B
uittreding werden volbracht, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald;
- Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden, is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbrengen;
- Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is, opgeschort
indien de toepassing van deze bepalingen geen uitkering toelaat; Wanneer de vennootschap terug
beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het scheidingsaandeel nog verschuldigde
bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan aandeelhouders.
Uitsluiting.
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van 50 % van de waarde van zijn
scheidingsaandeel waarvan het bedrag wordt berekend zoals hierboven bepaald in de hypothese
van uittreding.
§3. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepaling is alleen de algemene vergadering
bevoegd om een uitsluiting uit te spreken.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde emailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post
met de vennootschap te communiceren, dan wordt het voorstel hem per aangetekende brief
meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde
email-adres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering die
een vertrekvergoeding kan toekennen.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er méér dan één bestuurder in functie is, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle
handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt, individueel handelend, de vennootschap jegens derden en in
rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder, dan wel aan één of meerdere directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
Luik B
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene
vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Ieder jaar, op de tweede maandag van de maand maart om 19:00 uur, wordt een gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
zelfde uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een bijzondere
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van aandeelhouders die minstens één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders in hun verzoek meteen de
agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering en de
aanwezigheidslijst heeft ondertekend.
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden vastgesteld.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op
Luik B
hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt in principe gehouden op de
zetel.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of van de intrekking van de desbetreffende
volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen en/of onderwerpen die
zijn opgenomen in de agenda, behoudens indien alle aandeelhouders en/of personen die moeten
worden opgeroepen, aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn (en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden) en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen titularis zijn van zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel,
is, behoudens andersluidende bepaling in deze statuten of in de Wet, de uitoefening van het
stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat één enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Bij stemming in de algemene
vergadering zal, tenzij tussen de betrokkenen anders zou zijn overeengekomen, behoudens
andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of er dwingende wetsbepalingen bestaan die
hiervan afwijken, of afwijkende bepaling in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is tot stand gekomen: a) wanneer een aandeel in pand is gegeven, de eigenaar en niet
de pandhoudende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden, en b) bij opsplitsing in
vruchtgebruik en blote eigendom, zal het stemrecht steeds door de vruchtgebruiker uitgeoefend
worden.
§ 7. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere desgevallend reeds genomen besluiten.
De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september
van het volgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
Luik B
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Interimdividend: Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om, met in acht name van de wettelijke
beperkingen en grenzen ter zake, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit winst van het voorgaande boekjaar voor zover de jaarrekening van dat laatste boekjaar nog niet
werd goedgekeurd.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Behoudens toepassing van artikel 2:80 WVV, word(t)(en) bij ontbinding van de vennootschap, om
welke reden en op welk ogenblik het ook zij, de alsdan in functie zijnde bestuurder(s) van rechtswege
aangewezen als vereffenaar(s) indien geen andere vereffenaar(s) zou(den) zijn benoemd, zonder
afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te
duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet volledig zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft zodoende een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening
rekening houdend met de reeds verrichte volstorting.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar, directeur, mandataris, obligatiehouder of lid van enig comité,
woonplaats op de zetel waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen
met betrekking tot de vennootschap geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats
heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen
en vereffenaars omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in onderhavige statuten, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 28. Samenloop – nettingovereenkomst
Alle vorderingen die over en weer bestaan tussen de aandeelhouders, de bestuurder(s) en/of de
vereffenaar(s), enerzijds, en de vennootschap, anderzijds, maken het voorwerp uit van
nettingovereenkomsten, zoals voorzien bij artikel 14 § 1 van de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke-
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in
geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking.
VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN
De comparant neemt vervolgens de volgende beslissingen met dien verstande dat deze slechts
uitwerking zullen hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uitgifte van onderhavige
oprichtingsakte overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
1. Adres van de zetel – website en e-mailadres
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden in het Vlaams
Gewest op het volgende adres: 1780 Wemmel, Kaasmarkt 24.
Er dient geen melding gemaakt te worden van een eigen website noch van een eigen e-mailadres
van de vennootschap.
2. Eerste boekjaar en eerste jaarvergadering
a. Het eerste boekjaar begint, met in acht name van hetgeen hierna bepaald is onder punt 5., op
datum van neerlegging ter griffie van de uitgifte van onderhavige oprichtingsakte en eindigt op 30
september 2022.
b. De eerste jaarvergadering wordt gehouden in 2023.
Luik B
3. Benoemingen – aanvaarding mandaat
Het aantal bestuurders wordt bepaald op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder, voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar:
de heer NSUGNé DEFFO Jacques du Tronc, voornoemde oprichter, die verklaart zijn mandaat te
aanvaarden en die bevestigt, op vraag van de notaris, dat hij niet getroffen zijn door enige maatregel
die zich hiertegen zou verzetten.
Behoudens latere andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van
bestuurder thans bezoldigd.
4. Commissaris:
Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten, de wettelijke criteria ter zake en verwijzende
naar het voormelde financieel plan, wordt beslist thans geen commissaris te benoemen.
5. Overname van verbintenissen:
Overeenkomstig artikel 2:2 WVV verklaart de oprichter dat de vennootschap:
- alle verbintenissen en alle daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen bekrachtigt welke
werden aangegaan in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in oprichting en:
- alle daaruit voortvloeiende verplichtingen overneemt,
Voor zoveel als nodig bevestigt de oprichter tevens dat deze retroactiviteit overeenstemt met de
werkelijkheid en de normale toepassing van de fiscale wetgeving geenszins in de weg staat.
Een zelfde verplichting geldt voor alle verbintenissen welke zouden worden aangegaan in naam en
voor rekening van onderhavige vennootschap in de periode tussen de ondertekening van de
oprichtingsakte en de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door zelfde vennootschap.
(…)
7. Bijzondere volmacht:
Een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling en met de bevoegdheid om ieder
afzonderlijk te handelen wordt bij deze verleend aan FIDUCIAIRE NDJ (BTW BE0452.047.021),
gevestigd te 1120 Brussel, Oorlogskruisenlaan 94, evenals aan haar bestuurders, zaakvoerders,
bedienden en aangestelden, teneinde de vennoot-schap te vertegenwoor-digen tegenover:
a. alle om het even welke fiscale administraties, waaronder de administraties der directe belastingen,
de B.T.W., de admini-stratie van Douane & Accijnzen en de administra-tie van registra-tie- en
successiebelasting; daarbij alle aangiften in te vullen, alle bezwaarschriften in te dienen, alle
briefwisseling te voeren alsmede alle overeenkom-sten en akkoorden aan te gaan;
b. alle administraties van de ondernemingsloketten en het rechtspersonenregister teneinde alle
aanvragen, inschrij-vingen, wijzigin-gen, doorhalingen en schrap-pingen en alle administratieve
verrichtin-gen uit te voeren;
c. alle om het even welke sociaalrechtelijke administraties en sociale secretariaten;
d. alle om het even welke overige overheidsdiensten en admini-straties;
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Vanessa DI GESUALDO, notaris.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : uitgifte van de nog niet geregistreerde oprichtingsakte
en de eerste versie van de tekst van de statuten