Ondernemingsnr : 0682 444 884
Naam
(voluit) : Vastgoed Ribus
(verkort) :
Rechtsvorm : vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel : 2450 Meerhout, Moenstraat 39 bus 1
Onderwerp akte : fusie door overneming (gelijkgestelde verrichting) - aanpassing statuten -
benoemingen
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Philip Wouters te Ham op 5 december 2024
aangaande de buitengewone algemene vergaderingen van de volgende vennootschappen
1. Vastgoed Ribus: ON 0682.444.884 = overgenomen vennootschap
2. Cars & Invest: ON 0828.983.972 = overnemende vennootschap
hetgeen volgt:
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERINGEN
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door elk van de vergaderingen als juist erkend: iedere vergadering
erkent rechtsgeldig samengesteld en bekwaam te zijn om te beslissen over de punten van de agenda.
BERAADSLAGING
De vergadering van de onderscheiden vennootschappen vat de agenda aan en neemt, ieder afzonderlijk,
vervolgens na beraadslaging met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen:
EERSTE AGENDAPUNT:	Onderzoek van het voorstel tot fusie opgemaakt overeenkomstig artikel
12:7 en 12:50 WVV - Verslaggeving
a) De vergaderingen van beide vennootschappen verklaren dat overeenkomstig artikel 12:50, laatste lid van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen het fusievoorstel van 1 juli 2024 voor beide
vennootschappen werd neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Turnhout, op 8 augustus 2024, zijnde de bevoegde ondernemingsrechtbank gelet op de plaats van de zetel ten
tijde van de neerlegging van het fusievoorstel.
De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededelingen bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 20 augustus 2024 onder nummer 2024-08-20/0123763 voor wat betreft de vennootschap onder
firma 'Vastgoed Ribus' en onder nummer 2024-08-20/0123764 voor wat betreft de besloten vennootschap 'Cars
& Invest.
De voorzitter legt op het bureau een exemplaar neer van het fusievoorstel en de bewijzen van neerlegging
afgeleverd door de griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout.
De vergaderingen nemen kennis en gaan over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
vennoot/aandeelhouders verklaren dat het op de zetel ter beschikking was sedert meer dan één maand en
waarvan de vennoot/aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.
De vennoot/aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de
datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken en
documenten, in toepassing van artikel 12:51 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De voorzitter verklaart namens het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en namens het
bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap dat er zich sinds datum van opstelling van het fusievoorstel
geen enkele belangrijke wijziging heeft voorgedaan noch in de activa en passiva van het vermogen van de
overnemende vennootschap noch in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen
vennootschap, behoudens het volgende:
Het fusievoorstel bepaalt dat de overgenomen vennootschap eigenares is van het volgende eigendom:
Gemeente LAAKDAL, 4de afdeling/Vorst
Een noodwoning op en met grond en alle aanhorigheden gelegen Veldstraat 138, volgens titel en een recent
uittreksel uit de kadastrale legger is voorschreven goed ten kadaster gekend als 'noodwoning' sectie A nummer
0641LP0000 voor een oppervlakte van zes are (6a) en volgens nagemelde meting voor een oppervlakte van
zes are zeventien centiare (6a 17ca).
De voorzitter verklaart namens het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en namens het
bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap dat voormeld onroerend goed inmiddels werd verkocht
ingevolge akte verleden voor notaris Hans Derache te Tessenderlo, met tussenkomst van ondergetekende
notaris, op 5 december 2024 voorafgaandelijk dezer.
De voorzitter verklaart dat de bestuursorganen van elke bij de fusie betrokken vennootschap hun eigen
algemene vergadering en de bestuursorganen van alle andere betrokken vennootschappen op de hoogte
moeten stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft
voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de algemene vergadering
die tot de fusie of splitsing besluit, zijnde heden.
Alle vennoten/aandeelhouders en in voorkomend geval houders van andere stemrechtverlenende effecten
van elke bij de fusie betrokken vennootschap, hebben overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (artikel 12:51 §2) uitdrukkelijk ingestemd om hieraan te verzaken, aldus
verklaard.
b) De vergaderingen verklaren de inhoud van de bovengemelde documenten en stukken te kennen en zij
ontslaan de voorzitter van de voorlezing ervan.
c) De vennoot/aandeelhouders verklaren unaniem te verzaken aan het opstellen door het bestuursorgaan
van een omstandig schriftelijk verslag over de voorgenomen fusie, overeenkomstig artikel 12:25 van het
wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vennoot/aandeelhouders verklaren unaniem te verzaken aan het opstellen door de bedrijfsrevisor van
een bijzonder verslag over de voorgenomen fusie, overeenkomstig artikel 12:26 van het wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE AGENDAPUNT: Ontbinding zonder vereffening - goedkeuring fusie
De algemene vergadering van de vennootschap onder firma 'Vastgoed Ribus', besluit tot ontbinding van de
vennootschap onder firma 'Vastgoed Ribus', zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie door
vereniging van alle aandelen in één hand.
De algemene vergaderingen van de overgenomen en de overnemende vennootschap keuren beiden het
fusievoorstel goed.
Zij besluiten aldus dat, overeenkomstig het fusievoorstel, het gehele vermogen van de vennootschap onder
firma 'Vastgoed Ribus', zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening
van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen, onder algemene titel overgaat op de besloten
vennootschap "Cars & Invest", die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap, niets
uitgezonderd noch voorbehouden.
Ingevolge deze beslissing tot fusie, houdt de overgenomen vennootschap, de vennootschap onder firma
'Vastgoed Ribus', vanaf heden op te bestaan.
Algemene Voorwaarden:
-Overeenkomstig artikel 12:7 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft deze
overneming geen aanleiding tot enige toekenning van aandelen, daar alle aandelen van de overgenomen
vennootschap in het bezit zijn van de overnemende vennootschap.
De overname gebeurt aldus zonder verhoging van het eigen vermogen en er vindt geen omwisseling van
aandelen plaats en worden er geen nieuwe aandelen uitgereikt.
- De bestaande honderd (100) aandelen van de overgenomen vennootschap worden vernietigd.
-Alle handelingen door de overgenomen vennootschap verricht sinds 1 januari 2024, worden
boekhoudkundig geacht als gedaan voor rekening van de overnemende vennootschap, op last van deze laatste
alle eventuele schulden te betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, al de kosten,
belastingen en hoegenaamde lasten voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen en haar te vrijwaren van
alle vorderingen.
-De goederen van de overgenomen vennootschap gaan over in de staat waarin zij zich bevinden. De
vergadering van de overnemende vennootschap verklaart volledig kennis te hebben van de overgedragen
goederen en rechten en geen omstandige beschrijving meer te vereisen.
-De overdracht omvat het geheel van activa en passiva van het vermogen van de vennootschap onder firma
'Vastgoed Ribus'. De overnemende vennootschap, de besloten vennootschap 'Cars & Invest', in wiens voordeel
de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld van alle rechten en verplichtingen van de overgenomen
vennootschap.
-In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke
rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de
overgenomen vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de
administraties inbegrepen.
-De diverse vermogensbestanddelen van de over te nemen vennootschap worden ten gevolge van deze
fusie in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van
de over te nemen vennootschap.
-Door de fusie verdwijnen uit de balans van de overnemende vennootschap alle aandelen van de over te
nemen vennootschap en worden deze aandelen vervangen door activa en passiva van de over te nemen
vennootschap. Het vermogen en de reserves van de overnemende vennootschap blijven ongewijzigd.
-Gelet op het feit dat de fusie plaatsvindt onder toepassing van de artikelen 12:7 juncto artikelen 12:50 tot
en met 12:58 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden er geen nieuwe aandelen
uitgegeven ingevolge de fusie en dient er dus geen ruilverhouding te worden bepaald.
-Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houder ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen zullen worden gecreëerd die bijzondere rechten toekennen. Er bestaan geen andere effecten binnen
de overgenomen vennootschap.
-Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurder van de overnemende vennootschap.
-De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen
vennootschap, op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.
-Er wordt akte van genomen dat ingevolge voormelde overgang van vermogen, er geen onroerende
goederen toebehoren aan de overgenomen vennootschap. De voorzitter verwijst hieraangaande naar de
hogervermelde uiteenzetting.
DERDE AGENDAPUNT: Kennisname vrijwillig ontslag van en kwijting aan de zaakvoerder van de
overgenomen vennootschap
De vergaderingen nemen kennis van het ontslag vanaf heden van de zaakvoerder van de overgenomen
vennootschap, te weten: voornoemde mevrouw RIBUS Patricia Pascale, wonende te 2450 Meerhout,
Moenstraat 39 bus 1.
De vergaderingen beslissen om haar algehele décharge te verlenen over het door haar als zaakvoerder
gevoerde beleid.
VIERDE AGENDAPUNT: Bevoegdheden
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan de bestuurder van de overnemende
vennootschap voor de uitvoering van de besluiten genomen omtrent de voorgaande punten en voor het
vervullen van de verdere formaliteiten bij de fusie.
BIJKOMENDE AGENDA VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP, de besloten vennootschap Cars &
Invest:
EERSTE AGENDAPUNT: Wijziging van het voorwerp
a) De vergadering neemt kennis van het verslag van de bestuurder van 23 september 2024, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het voorstel tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap omstandig wordt toegelicht.
De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders zich onverkort aansluiten bij de inhoud van voormeld
verslag.
Een afschrift van dit verslag zal neergelegd worden in het vennootschapsdossier.
b) De vergadering beslist het bestaande voorwerp van de vennootschap integraal te vervangen door de
tekst zoals hierna opgenomen onder het nieuwe artikel 3 van de statuten.
TWEEDE AGENDAPUNT: Vaststelling dat de statuten van de vennootschap in overeenstemming zijn met
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast dat de statuten van de overnemende
vennootschap naar aanleiding van de voormelde buitengewone algemene vergadering gehouden voor
ondergetekende notaris Philip WOUTERS, te Ham, op 27 maart 2024, bekendgemaakt in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 5 april 2024 onder nummer 2024-04-05/0385346, reeds in overeenstemming werden
gebracht met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met dien verstande
evenwel dat het voorwerp wordt gewijzigd zoals gezegd in het eerste agendapunt en zoals hierna opgenomen
onder artikel 3 van de statuten.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de statuten van de besloten vennootschap
als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "Cars & Invest".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Carrosserieherstelling;
Algemeen onderhoud en reparatie van auto's- en lichte bestelwagens (=3.5 ton);
Kleinhandel in nieuwe en gebruikte auto's voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere doeleinden
(bijvoorbeeld ambulances);
Slepen van auto's en de hulpverlening bij pech onderweg;
Exploitatie van autowegen, tunnels, bruggen, parkeerterreinen of -garages en rijwielstallingen;
Handel in nieuwe en gebruikte aanhangwagens en opleggers;
Detailhandel in auto's en lichte bestelwagens (=3,5 ton);
Kleinhandel in nieuwe en gebruikte auto(s voor personenvervoer, inclusief die voor bijzondere doeleinden
(bijvoorbeeld ambulances);
Groothandel in onderdelen en accessoires van auto's inclusief de groothandel in tweedehands onderdelen;
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, (industriele, commerciële of financiële
verrichtingen) zowel roerend als onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, welke van
aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks te vergemakkelijken, dit zowel
in België als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, welke eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of welke van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
- Bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed;
- Beheer van residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
- Verlenen in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars, van alle diensten die noodzakelijk zijn voor
het behoorlijk functioneren van een gebouw(residentieel gebouw);
- Innen van de huur;
- Beheer van niet residentieel onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
- Verlenen in opdracht van de eigenaar(s) van alle diensten die noodzakelijk zijn voor het beheren van
gebouwen (niet residentieel);
- Innen van de huur (niet residentieel);
- Diverse ondersteunende activiteiten ten behoeve van voorzieningen;
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen;
- Verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen;
- Verhuur van appartementen in hotels;
- Exploitatie van onroerend goed in de vorm van timesharing;
- Verhuur en exploitatie van sociale woningen;
- Verhuur en exploitatie van eigen of geleased niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen;
- Verhuur en exploitatie van terreinen;
- Verhuur van grond en terreinen, ook indien bebouwd, voor landbouwdoeleinden;
- Verhuur van spaanplaten voor caravans voor een periode van een jaar of meer;
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, kortom zij mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde voorwerp of kan
bijdragen tot de realisatie ervan.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II : EIGEN VERMOGEN - INBRENGEN - EFFECTEN
Artikel 5. Inbrengen en aandelen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een
gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder,
bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen,
de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur
uitoefenen gedurende een termijn van ten minste 15 dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de
intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
per aangetekende post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet
geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden
aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde
wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
mogelijkheid gebruik maakt.
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij kunnen voorzien worden van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis
nemen van dit register betreffende hun effecten. Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische
vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen certificaten worden
afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan deze
die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de
helft der aandeelhouders in het bezit van minstens 3/4 van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de
overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van
de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat
hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen 8 dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke
aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen
de 15 dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals
voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij
aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen 8 dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is
verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die
het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten
eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking
of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in
gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn
voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid
met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden
binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en,
indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun
mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Artikel 12. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt
uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder,
gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen
aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van 3 jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde
vrijdag van de maand januari om negentien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op
hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15 dagen voor
de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam
of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de
personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij
gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen - processen-verbaal
Artikel 19. Beraadslagingen
Artikel 20. Verdaging
Artikel 21. Schriftelijke besluitvorming
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
...
TITEL VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat elk jaar in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan
een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de
bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over
te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering
beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s)
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars
aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de
vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve
bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap
er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DERDE AGENDAPUNT: benoeming (bijkomend) bestuurder
De algemene vergadering besluit als (bijkomende) niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur te
benoemen: Mevrouw RIBUS Patricia Pascale, geboren te Diest op 8 september 1978, wonende te 2450
Meerhout, Moenstraat 39 bus 1, hier aanwezig, die verklaart deze functie te aanvaarden en die verklaart dat
niets zich hiertegen verzet.
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Bijgevolg telt de vennootschap op heden twee bestuurders, te weten:
- de heer Patrick Smets;
- mevrouw Patricia Ribus;
Beiden voormeld.
VIERDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
VIJFDE AGENDAPUNT: Volmacht
Volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap KONSILANTO, met zetel te 2550 Kontich, Prins
Boudewijnlaan 7B, BUS 201, ondernemingsnummer 0404.876.020, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank
der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en
formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin
uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle
formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het
sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
DIVERSE BEPALINGEN
A. Wettigheidsverklaring
Overeenkomstig artikel 12:54 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris, na onderzoek, het bestaan van zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten betreffende onderhavi-ge fusie, waartoe de vennootschap gehouden is, aan
de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
Op zijn vraag hieromtrent aan de comparanten, hebben deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden
hebben voorgedaan bij de vaststelling van de in het fusievoorstel opgegeven gegevens en dat er geen
overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de
vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor
geen rekening werd gehouden, noch overeenkomsten waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met
de gevolgen van de fusie zoals ze hiervoor is doorgevoerd, behoudens de verkoop van het onroerend goed
tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en heden, zoals voormeld.
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de vennootschap onder firma
"Vastgoed Ribus" door de besloten vennootschap "Cars & Invest" verwezenlijkt is, en dat de voormalige
vennootschap onder firma "Vastgoed Ribus" opgehouden heeft te bestaan.
B. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte wordt door de comparanten keuze van woonplaats gedaan op de zetel
van de overnemende vennootschap.
C. Fiscale verklaringen
De zaakvoerder/bestuurder van beide bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de
bedoeling is om de hierbij geplande geruisloze fusie belastingneutraal te laten plaatsvinden.
De fusie gebeurt aldus ingevolge art. 211, §1 W.I.B. met toepassing van het fiscaal vrijstellingsregime en
ingevolge artikel 3:56 KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met toepassing van de boekhoudkundige continuïteit.
Voor zover als nodig, zal deze fusieverrichting ook op het vlak van BTW neutraal geschieden aangezien het
vermogen dat in het kader van deze fusie wordt overgedragen kwalificeert als de overdracht van een bedrijfstak
in de zin van de artikelen 11 jo. 18, § 3 W. BTW.
Voor zover als nodig - op het vlak van de registratierechten - verklaart het bestuursorgaan dat het integrale
vermogen van de over te nemen vennootschap, alle activa en passiva, zowel de rechten als de verplichtingen,
zullen worden overgedragen aan de overnemende vennootschap waardoor deze verrichting kwalificeert als de
overdracht van een algemeenheid in de zin van artikel 117, §1, jo. 120 in fine W. Reg. (nieuwe art. 2.9.1.0.3,
art. 2.10.1.0.3 en art. 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit) en bijgevolg zal geschieden tegen het vast recht.
SLUITING VAN DE VERGADERING
1. De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
2. De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om zeventien uur vijfenveertig.
Voor ontledend uittreksel.
Notaris Philip Wouters te Ham.
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een eensluidend afschrift van het proces-verbaal de dato 5
december 2024 dat uitsluitend bestemd is voor de publicatie, samen met het bijzonder verslag der
bestuursorgaan en het fusievoorstel.