N° d'entreprise : 0475934260
Nom
(en entier) : REGENERATIVE BEER ALLIANCE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Haute 50
 : 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par le notaire Julie CABU, à Tournai, le 16 avril 2024, il résulte que l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société à Responsabilité Limitée dénommée «
REGENERATIVE BEER ALLIANCE », dont le siège est établi à 1348 Ottignies - Louvain-La-Neuve,
rue Haute, 50, société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Luc Hachez, à
Tournai, le 18 octobre 2001, dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge en date du 6
novembre suivant, sous le numéro 2001-11-06 / 643, dont les statuts ont modifiés par acte du notaire
Véronique Gribomont, à Tournai, en date du 24 juillet 2006 , dont un extrait a été publié aux annexes
du Moniteur belge en date du 2 aout suivant, sous le numéro 2006-08-02 / 0126110, par acte du
notaire Julie Cabu, à Tournai, avec changement de dénomination, en date du 29 juin 2023, dont un
extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge en date du 10 juillet suivant, sous le numéro
2023-07-10 / 0368938, et pour la dernière fois par acte du notaire Julie Cabu, à Tournai, en date du
19 octobre 2023 dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur belge en date du 7 décembre
suivant, sous le numéro 2023-12-07 / 0448691, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes :
Première résolution : Création d’une classe d’actions de catégorie D
Afin d’accueillir des investisseurs brasseurs et en vue d’organiser leur représentation au sein du
conseil d’administration, l’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions de catégorie D,
avec droit de proposer la désignation d’un (1) administrateur.
La création de cette nouvelle classe d’actions ne préjudicie pas au principe que chaque action donne
un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Deuxième résolution : Rapports, apports en nature et émission d’actions de catégorie D
1° Rapports préalables
a) Rapport dressé par la SRL « GROUPE AUDIT BELGIUM », ayant son siège à 1090 Jette, avenue
du Bourgmestre Etienne Demunter, 5/10, représentée par Sophie TUYTTENS, Réviseur d’
Entreprises, inscrite au Registre des Personnes Morales à Bruxelles sous le numéro : 0434.720.148,
désignée par l’organe d’administration, conformément à l’article 5 :133 Code des sociétés et des
Associations.
Les conclusions de ce rapport sont reprises textuellement ci-après :
« VIII. CONCLUSION
Conformément à l’article 5 :133 du Code des sociétés et des associations, nous soussignés, «
Groupe Audit Belgium », société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1090 Bruxelles ,
Avenue du Bourgmestre Etienne Demunter 5/10, représentée par Madame Sophie TUYTTENS,
Réviseur d’Entreprises, présentons notre rapport à l’assemblée générale extraordinaire dans le cadre
de notre mission de réviseur d’entreprises concernant l’apport en nature d’une participation dans la
SRL « BRASSERIE CERES Belgique » que Monsieur Damien DEMUNTER, actionnaire et
administrateur de celle-ci, détient et apporte à la SRL «REGENERATIVE BEER ALLIANCE» pour un
montant total de 196.000,00 EUR. L’apport sera rémunéré par l’attribution de 1.960 actions nouvelles
de classe D.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant:
- la description des biens à apporter,
- l’évaluation appliquée,
- les modes d’évaluation utilisés,
nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’évaluation des éléments à apporter qui a été préparée par l’organe d’
administration de la société afin de répondre aux exigences du Code des Sociétés et des
associations. Par conséquent, l’évaluation appliquée peut ne pas convenir à un autre objectif.
Autre point
Nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
- L’apport en nature :
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’actions :
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
- L’apport en nature :
Le réviseur d’entreprise est responsable:
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport;
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 CSA dans le cadre de l’apport en nature présenté
aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Rédigé de bonne foi,
Bruxelles, le 15 avril 2024
(signé)
« GROUPE AUDIT BELGIUM » SRL,
Représentée par Sophie TUYTTENS,
Réviseur d’entreprises »
b) Rapport de l’organe d’administration dressé en application des articles des articles 5 :121 et 5:133
du Code des Sociétés et des Associations ne s’écartant pas des conclusions du rapport du reviseur.
2° Apport
a) Décision
L’assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, de l’apport de cent nonante-six mille euros
(196.000,00 €) par Monsieur DEMUNTER Damien Pierre Charles, né à Ixelles le 20 février 1976,
domicilié à 7850 Enghien, Place du Vieux Marché, 47, étant l’apport d’une participation de 255
actions (sur 500 actions existantes) détenue par Monsieur DEMUNTER Damien dans la SRL «
Brasserie Ceres Belgique » immatriculée à la BCE sous le numéro BE0882.610.995 pour une valeur
de 196.000,00 euros.
Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de mille neuf cent soixante (1.960) actions,
sans désignation de valeur nominale, appelées actions de classe « D », avec participation prorata
temporis aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui seront
attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
L’assemblée décide d’affecter cet apport supplémentaire décrit ci-avant au compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
b) Réalisation de l’apport
Monsieur DEMUNTER Damien a déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la
situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente
assemblée, et faire apport à la présente société, de :
- Une participation (255 actions sur 500 existantes) de la SRL « Brasserie Ceres Belgique »
immatriculée à la BCE sous le numéro BE0882.610.995.
Il déclare que ces actions sont libres de tout gage ou droit de tiers.
c) Constatation de la réalisation effective de l’apport
L’assemblée constate que l’apport est réalisé et que mille neuf cent soixante (1.960) nouvelles
actions appellées actions de classe « D », sans désignation de valeur nominale et entièrement
libérées, lui ont été attribuées.
Troisième résolution : Modification des statuts concernant la cession d’actions pour y intégrer les
actions de classe D
L’assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 9.1 des statuts :
9.1 Inaliénabilité temporaire
Sans préjudice aux cessions autorisées en vertu du présent article, les actionnaires de catégorie A,
B, C et D s’engagent à ne pas céder leurs actions ou à les grever d’une quelconque sûreté pour une
durée de 3 (trois) ans prenant cours à compter de ce jour sauf (i) dans le cadre d’un transfert libre,
(ii) en application d’un transfert obligatoire, de l’exercice du droit de suite ou de l’obligation de suite
prévus respectivement au présent article ou (iii) en application d’une convention d’option d’achat ou
de vente conclues entre les actionnaires de catégorie A et/ou de catégorie B et/ou de catégorie D.
Quatrième résolution : Organisation du Conseil d’administration
L’assemblée décide d’organiser le conseil d’administration comme suit :
§1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de six (6) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, lesquels sont désignés par l’assemblée
générale comme suit :
• deux (2) administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de classe A ;
• deux (2) administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de classe B ;
• un (1) administrateur nommé sur proposition des actionnaires de classe C ;
• un (1) administrateur nommé sur proposition des actionnaires de classe D ;
Il existe donc quatre catégories d’administrateurs.
La durée des mandats d’administrateurs sera limitée à six (6) ans. Les administrateurs sont
rééligibles.
§2. Tout administrateur est nommé par l'assemblée générale des actionnaires, sur la base de la liste
respectivement des candidats en conformité avec les dispositions du présent §1 et les actionnaires
s'engagent à voter en faveur et à ne pas bloquer la nomination, de ces candidats.
Les listes des candidats sont présentées à l’assemblée générale des actionnaires par écrit et au plus
tard au début de l’assemblée des actionnaires appelée à nommer un/des administrateur(s).
Cinquième résolution : Modification des statuts afin de mettre ceux-ci en concordance avec les
décisions à prendre
En conséquence, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
1) L’article 5 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports : trente-quatre mille cinq cent quarante actions (34.540) ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- dix mille huit cent soixante (10.860) actions de classe « A » ;
- dix mille huit cent soixante (10.860) actions de classe « B » ;
- dix mille huit cent soixante (10.860) actions de classe « C ».
- mille neuf cent soixante (1.960) actions de classe « D ».
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Le privilège des différentes classes d’actions est de proposer un ou des administrateur(s) au conseil
d’administration.
Pendant la durée de la société, les actionnaires ou les tiers qui veulent devenir actionnaires et qui
répondent aux conditions définies dans les statuts et dans les éventuels pactes d’actionnaires,
peuvent apporter à la société des éléments de patrimoine ou leur industrie, moyennant une décision
de l’assemblée générale des actionnaires.
Les apports se font en numéraire, en nature ou en industrie, dans le respect des règles prescrites
pour chaque type d’apport par le Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale des actionnaires détermine les conditions, les modalités et la rémunération de
chaque apport en droits d’actionnaire.
Les conditions d’émission déterminent si les apports sont inscrits sur le compte de capitaux propres
indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés
être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend trois millions quatre cent cinquante-quatre
mille euros (3.454.000,00 €). »
2) L’article 9.1 des statuts est remplacé comme suit :
« 9.1 Inaliénabilité temporaire
Sans préjudice aux cessions autorisées en vertu du présent article, les actionnaires de catégorie A,
B, C et D s’engagent à ne pas céder leurs actions ou à les grever d’une quelconque sûreté pour une
durée de 3 (trois) ans prenant cours à compter de ce jour sauf (i) dans le cadre d’un transfert libre,
(ii) en application d’un transfert obligatoire, de l’exercice du droit de suite ou de l’obligation de suite
prévus respectivement au présent article ou (iii) en application d’une convention d’option d’achat ou
de vente conclues entre les actionnaires de catégorie A et/ou de catégorie B et/ou de catégorie D. »
3) L’article 10 des statuts est remplacé comme suit :
« Article 10 : Organe d’administration
L’assemblée décide d’organiser le conseil d’administration comme suit :
§1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de six (6) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, lesquels sont désignés par l’assemblée
générale comme suit :
• deux (2) administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de classe A ;
• deux (2) administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de classe B ;
• un (1) administrateur nommé sur proposition des actionnaires de classe C ;
• un (1) administrateur nommé sur proposition des actionnaires de classe D ;
Il existe donc quatre catégories d’administrateurs.
La durée des mandats d’administrateurs sera limitée à six (6) ans. Les administrateurs sont
rééligibles.
§2. Tout administrateur est nommé par l'assemblée générale des actionnaires, sur la base de la liste
respectivement des candidats en conformité avec les dispositions du présent §1 et les actionnaires
s'engagent à voter en faveur et à ne pas bloquer la nomination, de ces candidats.
Les listes des candidats sont présentées à l’assemblée générale des actionnaires par écrit et au plus
tard au début de l’assemblée des actionnaires appelée à nommer un/des administrateur(s). »
Sixième résolution : Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts
Mission est donnée au notaire Julie CABU, soussigné, d’établir et de signer la coordination des
statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Septième résolution : Désignation d’un administrateur
Conformément aux statuts, l’assemblée décide de nommer un sixième administrateur, de classe D.
Administrateur de classe D :
Est appelé aux fonctions d’administrateur de classe D, sur proposition de Monsieur Damien
DEMUNTER, préqualifié : la SRL DEMUNTER BREWING, ayant son siège à 7850 Enghien, place
du Vieux Marché 47, inscrite sous le numéro BCE 0804 186 517, et qui accepte.
Elle sera représentée au sein de la présente société par Monsieur Damien Demunter, en sa qualité
d’administrateur.
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Chaque administrateur est nommé pour une durée de 6 ans ou jusqu'à révocation et peut engager
valablement la société conformément aux dispositions statutaires.
Huitième résolution : Siège
L’assemnblée décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante : Mundo Louvain-la-
Neuve, Avenue de Cîteaux 114 à 1348 Louvain-la-Neuve
Neuvième résolution : Pouvoirs
Pour autant que de besoin, l’assemblée confère à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécution des résolutions qui précèdent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Julie CABU, notaire.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et statuts coordonnés.