N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Eurostar Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place Marcel Broodthaers 4
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Ce jour, le sept avril deux mille vingt-deux, devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier
canton), exerçant sa fonction dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à
Bruxelles, Avenue Lloyd George, 11,
ONT COMPARU
1)   la société par actions simplifiée à associé unique de droit français "SNCF Voyages
Développement SAS", ayant son siège à 92053 Paris La Défense (France), Place de la Défense 2
boîte 440, titulaire du numéro d'entreprise belge 0719.564.014 et immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 392 847 315;
2)   la société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de
Galles "Patina Rail LLP", ayant son siège à EC2Y 5DN Londres (Royaume-Uni), Bastion House
6ième étage, 140 London Wall, titulaire du numéro d'entreprise belge 0784.541.344 et immatriculée
au registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro d'entreprise OC398448;
et,
3)   la société anonyme de droit public "Société Nationale des Chemins de fer Belges", en abrégé
"SNCB" ayant son siège à 1060 Saint-Gilles, rue de France 56, et titulaire du numéro d'entreprise
0203.430.576.
Les comparants m'ont requis moi, notaire, de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société anonyme nommée ci-après.
CHAPITRE I. CONSTITUTION
FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION - SIÈGE
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Eurostar
Group".
Le siège est établi pour la première fois à 1060 Bruxelles, Place Marcel Broodthaers 4.
CAPITAL - ACTIONS - SOUSCRIPTION
Le capital est entièrement souscrit et s'élève à un milliard cent trente et un millions quatre cent
cinquante-cinq mille euros (€ 1.131.455.000,00).
Il est représenté par un million cent trente et un mille quatre cent cinquante-cinq (1.131.455) actions
nominatives sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
En rémunération des apports en nature, dont les fondateurs déclarent être parfaitement au courant,
sont attribuées aux fondateurs, qui acceptent, un million cent trente et un mille quatre cent cinquante-
cinq (1.131.455) actions, entièrement libérées. Elles seront réparties de la manière suivante :
-    pour la société par actions simplifiée à associé unique de droit français "SNCF Voyages
Développement SAS", prénommée : 622.300 actions ;
-    pour la société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de
Galles "Patina Rail LLP", prénommée : 452.582 actions ; et,
-    pour la société anonyme de droit public "SNCB", prénommée : 56.573 actions.
CHAPITRE II. STATUTS
TITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION. 
0784617657
Volet B
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Eurostar Group".
Article 2. SIEGE.  
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration, sauf si ce
transfert implique un changement de la langue des statuts en vertu de la réglementation en matière
d'emploi des langues. Dans ce cas, le transfert du siège doit être décidé par l'assemblée générale
des actionnaires.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges
d'exploitation, des succursales et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
3.1 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci:
a) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, actives dans une ou plusieurs des activités
suivantes :
(i) la commercialisation, l'exploitation et la gestion de Services de Trains à Grande Vitesse
transfrontaliers ;
(ii) toutes les activités qui sont auxiliaires ou accessoires aux activités mentionnées dans l'article 3.1
(a) (i), y compris, mais sans s'y limiter :
(1) la location ou la sous-location de ses rames et voies d'évitement qui ne sont pas autrement
requises pour ses services ;
(2) la fourniture de Services de Trains à Grande Vitesse nationaux, à condition que ces services
nationaux fassent partie d'un Itinéraire transfrontalier
(3) l'octroi de licences pour ses marques commerciales à des fins commerciales ;
(4) la vente de produits liés à l'accueil et aux voyages ;
(5) le transport de colis commerciaux et de bagages non accompagnés ;
(6) l'exploitation et la gestion de dépôts pour des rames en ce compris pour les rames d'autres
entreprises ferroviaires utilisant ces dépôts ; et
(7) l'exploitation et la gestion des gares ferroviaires internationales d'Ashford et d'Ebbsfleet et des
parties d'autres gares ferroviaires internationales, ainsi que des concessions commerciales
connexes gérées par les Filiales
(iii) le service Izy entre Paris et Bruxelles ;
b) développer une approche stratégique intégrée et combinée pour le groupe constitué avec les
Filiales et les assister dans ce cadre ;
c) le contrôle, la gestion ou la participation à celle-ci notamment par la prise de tous mandats au sein
de Filiales ;
d) l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, d'instruments
financiers, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion de
portefeuille ainsi constitué ;
e) la fourniture de tout service ou support administratif, commercial, comptable ou financier, ou de
tout autre service ou support de gestion en général, aux Filiales ;
f) la réalisation de tous investissements et de toutes opérations et services financiers, à l'exception
de ceux réservés par la loi aux banques et aux sociétés d'investissement.
3.2  La société peut réaliser des opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles, ainsi que les
activités de promotion associées à ces opérations.
La société peut conclure des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation
de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce. Elle peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des
personnes privées, au sens le plus large.
3.3  Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
3.4  Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de
quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est
identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Volet B
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée et commence à la date du 7 avril 2022.
TITRE II. CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est entièrement souscrit et s'élève à un milliard cent trente et un millions quatre cent
cinquante-cinq mille euros (€ 1.131.455.000,00).
Il est représenté par un million cent trente et un mille quatre cent cinquante-cinq (1.131.455) actions
nominatives sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont souscrites en nature comme suit :
-    par la société par actions simplifiée à associé unique de droit français "SNCF Voyages
Développement SAS", prénommée, à concurrence de six cent vingt deux mille trois cent (622.300)
actions ;
-    par la société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de
Galles "Patina Rail LLP", prénommée, à concurrence de quatre cent cinquante-deux mille cinq cent
quatre vingt deux (452.582) actions ; et,
-    par la société anonyme de droit public "Société Nationale des Chemins de fer Belges",
prénommée, à concurrence de cinquante-six mille cinq cent septante trois (56.573) actions.
APPORT EN NATURE
I.   RAPPORTS
Conformément à l'article 7:7, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, les
fondateurs ont établi un rapport spécial qui expose l'intérêt pour la société des apports en nature et
qui comporte une description et une évaluation motivée des apports, ainsi que la rémunération
attribuée en contrepartie des apports.
Le réviseur d'entreprises désigné par les fondateurs, étant la société à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises - PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren",
ayant son siège à 1831 Machelen, Culliganlaan 5 et titulaire du numéro d'entreprise 0429.501.944,
représentée par Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprises, a établi un rapport conformément à l'article
7:7, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, dans lequel il examine la
description des apports en nature faits par les fondateurs, l'évaluation adoptée et les modes
d'évaluation appliqués.
II. DESCRIPTION DES APPORTS EN NATURE
A.   Les fondateurs déclarent par les présentes faire apport dans la société à constituer de cinq mille
six cent soixante (5.660) actions de la société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de
l'Angleterre et du Pays de Galles "Eurostar International Limited", ayant son siège à N1 9AG Londres
(Royaume-Uni), 6ième étage, Kings Place, 90 York Way, enregistrée auprès du Companies House
sous le numéro de société 02462001, pour une valeur totale de un milliard cent vingt neuf millions
neuf cent vingt-huit mille deux cent dix-sept euros (€ 1.129.928.217,00), comme suit :
-    par la société par actions simplifiée à associé unique de droit français "SNCF Voyages
Développement SAS", prénommée, trois mille cent treize (3.113) actions de la société à
responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles "Eurostar
International Limited", prénommée, pour une valeur totale de six cent vingt-et-un millions quatre cent
soixante mille cinq cent dix neuf euros (€ 621.460.519,00) ;
-    par la société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de
Galles "Patina Rail LLP", prénommée, deux mille deux cent soixante-quatre (2.264) actions de la
société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles
"Eurostar International Limited", prénommée, pour une valeur totale de quatre cent cinquante-et-un
millions neuf cent septante et un mille deux cent quatre vingt sept euros (€ 451.971.287,00) ; et
-    par la société anonyme de droit public "Société Nationale des Chemins de fer Belges ",
prénommée, deux cent quatre-vingt-trois (283) actions de la société à responsabilité limitée
constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de Galles "Eurostar International Limited",
prénommée, pour une valeur totale de cinquante-six millions quatre cent nonante six mille quatre
cent onze euros (€ 56.496.411,00).
B.   Les fondateurs déclarent également par les présentes faire apport dans la société à constituer
des intérêts accumulés mais non payés (parce qu'ils ne sont pas encore payables) au 31 décembre
2021 détenus par les fondateurs sur la société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de
l'Angleterre et du Pays de Galles "Eurostar International Limited", prénommée, en vertu d'une
convention de prêt standby par les actionnaires de 100 millions de GBP datée du 30 juin 2020, pour
une valeur totale de un million cinq cent vingt-six mille sept cent quatre vingt trois euros (€
1.526.783,00), comme suit :
-    par la société par actions simplifiée à associé unique de droit français "SNCF Voyages
Développement SAS", prénommée, pour une valeur totale de huit cent trente-neuf mille sept cent
trente et un euros (€ 839.731,00) ;
-    par le la société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de
Volet B
Galles "Patina Rail LLP", prénommée, pour une valeur totale de six cent dix mille sept cent treize
euros (€ 610.713,00) ; et
-    par la société anonyme de droit public "SNCB", prénommée, pour une valeur totale de septante
six mille trois cent trente neuf euros (€ 76.339,00).
Les apports en nature desdites actions et créances sont plus amplement décrits dans les rapports
précités.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que les apports en nature des actions et créances
précitées sont entièrement libérés de sorte que le capital est entièrement libéré.
Conditions de l'apport en nature des actions
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes:
1)   La société à constituer aura la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de
l'acquisition par la société de la personnalité juridique, étant au jour du dépôt d'une expédition du
présent acte au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
2)   Les fondateurs déclarent être propriétaire légitime des actions apportées. Ils déclarent par
ailleurs qu'elles ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été
données en gage.
3)   Les fondateurs déclarent également que ni les statuts de la société dont les actions sont
apportées ni aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les
actionnaires et des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
III. RÉMUNÉRATION DES APPORTS EN NATURE
En rémunération des apports en nature précités, dont les fondateurs déclarent être parfaitement au
courant, sont attribuées aux fondateurs, qui acceptent, un million cent trente et un mille quatre cent
cinquante-cinq (1.131.455) actions, entièrement libérées. Elles seront réparties de la manière
suivante :
-    pour la société par actions simplifiée à associé unique de droit français "SNCF Voyages
Développement SAS", prénommée : 622.300 actions ;
-    pour la société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de l'Angleterre et du Pays de
Galles "Patina Rail LLP", prénommée : 452.582 actions ; et,
-    pour la société anonyme de droit public "SNCB", prénommée : 56.573 actions.
Conclusions
Le rapport du réviseur d'entreprises, conclut littéralement dans les termes suivants:
"4. Conclusion du réviseur d'entreprise aux fondateurs de la société Eurostar Group SA/NV
Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la Société
Eurostar Group SA/NV dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 28 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section "
Responsabilités du réviseur d'entreprise relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ".
Concernant les apports en nature
Conformément à l'article 7:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le projet de rapport des fondateurs à la date du 5 avril 2022 et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée ;
- les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour les apports en nature
conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 1.131.455 actions de la société Eurostar Group
SA/NV sans désignation de valeur nominale.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Responsabilité de l'organe d'administration
- Les apports en nature
L'organe d'administration est responsable :
· d'exposer l'intérêt que les apports présentent pour la société;
· de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
· de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprise
Volet B
- L'apport en nature
Le réviseur d'entreprise est responsable :
· d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature;
· d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
· d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
· de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.
Limitation à l'utilisation du rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7 :7 du CSA dans le cadre de l'augmentation de capital
par apports en nature présenté aux fondateurs et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Diegem, le 5 avril 2022
PwC Reviseurs d'Entreprises SRL
Représenté par
Alexis Van Bavel
Associé ".
(...)
TITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 10. COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration
au sens de l'article 7 :85 du Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration est composé de treize membres, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour une période de maximum trois ans renouvelables, dont :
(i) sept administrateurs nommés par l'assemblée générale sur proposition de la SNCF et désignés
comme les " Administrateurs SNCF " ;
(ii) trois administrateurs nommés par l'assemblée générale sur proposition de Patina et CDPGI,
agissant à travers le PIR, et désignés comme les " Administrateurs IP " ;
(iii) deux administrateurs nommés par l'assemblée générale sur proposition de la SNCB et désignés
comme les " Administrateurs SNCB " ;
(iv) un administrateur désigné président (" Président ") nommé par l'assemblée générale
conformément à la procédure reprise à l'article 3.7 de la Convention d'Actionnaires qui peut, en
application de cette procédure, être Indépendant.
Les administrateurs, excepté le Président Indépendant, sont considérés comme exerçant leur
mandat gratuitement sauf accord contraire de l'ensemble des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur à treize, et ce aussi longtemps qu'il n'est pas pourvu à son remplacement soit par
l'assemblée générale soit par le conseil d'administration en cas de cooptation.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre du conseil d'administration, elle désigne
une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein du conseil concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Article 11. REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
11.1 Convocations
Chacun des Administrateurs SNCF (agissant conjointement pour le compte de tous les
Administrateurs SNCF), des Administrateurs IP (agissant conjointement pour le compte de tous les
Administrateurs IP), des Administrateurs SNCB (agissant conjointement pour le compte de tous les
Administrateurs SNCB) ou le Président ont le droit de convoquer une réunion du conseil
d'administration (chacun " Auteur de la Convocation ") en le notifiant par écrit à chaque
administrateur. Les réunions du conseil d'administration sont convoquées moyennant un délai de
convocation de sept (7) jours calendaires, sauf en cas d'urgence où le délai de convocation peut être
plus court mais doit demeurer raisonnable considérant les circonstances (dans tous les cas, le délai
de convocation ne peut être inférieur à vingt-quatre (24) heures).
Toute convocation à une réunion du conseil d'administration doit inclure un ordre du jour identifiant
de manière raisonnablement détaillée les points à discuter lors de la réunion, ainsi que des copies de
tous les documents pertinents. Tout administrateur peut demander au Président d'ajouter un point à
l'ordre du jour qui sera inclus dans la convocation de la prochaine réunion du conseil d'administration
prévue, et le président exigera que tout Auteur de la Convocation l'ajoute à l'ordre du jour, à
condition que le point soit reçu par le Président au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant l'envoi de
l'avis de convocation de la réunion du conseil par l'Auteur de la Convocation. Si un point n'est pas
inclus dans l'ordre du jour d'une réunion du conseil d'administration ou n'est pas identifié de manière
Volet B
raisonnablement détaillée, le conseil d'administration ne pourra prendre de décision à ce sujet lors
de la réunion du conseil d'administration, à moins que tous les administrateurs présents à la réunion
ne considèrent et ne conviennent que ce point doit être examiné sans délais
11.2 Réunions
Les réunions du conseil d'administration se tiennent à la date et au lieu indiqués dans la convocation.
A moins que l'Auteur de la Convocation n'invoque un juste motif, les réunions du conseil
d'administration se tiennent à Bruxelles. Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois
par année civile.
La réunion peut être organisée par vidéoconférence, par conférence téléphonique ou tout autre
moyen de communication. Un administrateur qui participe à distance ou se fait représenter est réputé
avoir été régulièrement convoqué et présent à la réunion du conseil d'administration.
Tout administrateur peut voter en personne ou par mandat à toute réunion du conseil
d'administration. Un mandat ne peut être donner qu'à un autre membre du conseil d'administration
afin de représenter l'administrateur à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un
administrateur ne peut représenter qu'un de ses collègues, en plus de sa propre voix. Les
procurations doivent être communiquées par écrit (par lettre, fax, par courrier électronique ou par
tout autre moyen autorisé par la loi pour les notifications qui doivent avoir lieu par écrit, pour autant
que l'expéditeur soit clairement identifié).
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Le conseil d'administration invitera le CEO à toutes les réunions du conseil, lequel y assistera en tant
qu'observateur et, à toutes fins utiles, n'aura aucun droit de vote et ne sera pas pris en compte dans
le calcul du quorum visé à l'article 11.4. Le CEO sera tenu à la même obligation de confidentialité
que les administrateurs. Dans tous les cas et par exception, si tous les administrateurs considèrent
qu'il n'est pas dans l'intérêt de la société que le CEO assiste à une réunion du conseil
d'administration ou à une partie de celle-ci, le CEO s'excusera de cette réunion ou de la partie
concernée de la réunion.
11.3 Président
Le Président présidera toute réunion du conseil d'administration à laquelle il est présent et sera
principalement responsable du bon fonctionnement du conseil d'administration et il s'assurera que
tous les administrateurs sont en mesure de jouer pleinement leur rôle dans leurs activités en étant
correctement informés des questions à examiner lors des réunions du conseil d'administration. Les
administrateurs désignent, parmi eux un administrateur " senior " qui préside la réunion du conseil
d'administration en l'absence du Président.
11.4 Quorum
Aucune question ne peut être traitée lors d'une réunion du conseil d'administration si le quorum
d'administrateurs n'est pas atteint et si le CEO n'a pas été invité à la réunion (sauf s'il en a été décidé
autrement conformément à l'article 11.2) et n'a pas reçu tous les documents remis aux
administrateurs (sauf si tous les administrateurs considèrent que la remise d'un document particulier
au CEO ne serait pas dans l'intérêt de la Société) au moment où la convocation et les documents
sont remis aux administrateurs.
Le quorum pour une réunion du conseil d'administration est atteint si des administrateurs
représentant au moins la moitié des membres du conseil d'administration sont présents ou
représentés (le nombre d'administrateurs présents ou représentés doit être arrondi à l'unité inférieure
si le nombre d'administrateurs nommé au sein du conseil d'administration est un nombre impair)
étant entendu qu'au moins un Administrateur SNCF, un Administrateur IP et un Administrateur SNCB
doivent être présents ou représentés.
Si ce quorum de présence n'est pas atteint lors d'une réunion du conseil d'administration dans les
trente minutes suivants l'heure fixée pour cette réunion (ou dans un délai plus long convenu par les
administrateurs présents ou représentés (agissant raisonnablement)) ou si le quorum n'est plus
atteint à un autre moment au cours d'une réunion, la réunion concernée sera ajournée pour une
période de huit Jours Ouvrables, sauf en cas d'urgence où celle-ci pourra être ajournée pour une
période plus courte devant demeurer raisonnable considérant les circonstances, à condition qu'elle
soit d'au moins vingt-quatre heures. L'Auteur de la Convocation, tout administrateur ou le Président
convoque les administrateurs à la date d'ajournement de la réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ainsi convoqué en cas d'ajournement ne doit plus satisfaire aux mêmes
conditions de quorum de présence que pour la première réunion et seuls deux administrateurs
doivent être présents afin que le conseil d'administration puisse délibérer et décider valablement sur
l'ordre du jour de la première réunion.
11.5 Majorité
Les décisions du conseil d'administration sont approuvées à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, étant entendu que :
11.5.1 si la décision relève des Matières Réservées Partie A, celle-ci n'est approuvée que si au
Volet B
moins sept voix sont en sa faveur (" Majorité Partie A "),
11.5.2 si la décision relève des Matières Réservées Partie B, celle-ci n'est approuvée que si, en plus
de la Majorité Partie A :
(i) pour les Matières Réservées Parties B visées à la section I de la partie B de l'annexe 3 de la
Convention d'Actionnaires : tous les Administrateurs IP et les Administrateurs SNCB présents ou
représentés à la réunion ont voté en faveur;
(ii) pour les Matières Réservées Partie B visées à la section II de la partie B de l'annexe 3 de la
Convention d'Actionnaires : tous les Administrateurs SNCB présents ou représentés à la réunion ont
voté en faveur;
(iii) pour les Matières Réservées Partie B mentionnées dans la section III de la partie B de l'annexe 3
de la Convention d'Actionnaires : tous les Administrateurs IP présents ou représentés à l'assemblée
ont voté en faveur ; et
11.5.3 si la décision relève des Matières Réservées Partie C, celle-ci ne peut être approuvée que si :
(i) pour les Matières Réservées Partie C visées à la section I de la partie C de l'annexe 3 de la
Convention d'Actionnaires tous les Administrateurs IP et Administrateurs SNCB présents ou
représentés à la réunion ont voté favorablement ;
(ii) pour les Matières Réservées Partie C visées à la section II de la partie C de l'annexe 3 de la
Convention d'Actionnaires tous les Administrateurs IP présents ou représentés à la réunion ont voté
favorablement.
11.6 Comités consultatifs
Le conseil d'administration constitue en son sein et sous sa responsabilité un comité de nomination,
un comité de rémunération, un comité d'audit et un comité stratégique, financier et budgétaire et peut
en outre constituer d'autres comités. Sauf accord contraire des actionnaires de la société, la
composition et les termes de référence du comité de nomination, du comité de rémunération, du
comité d'audit, et du comité stratégique financier et budgétaire sont déterminés par le conseil
d'administration conformément aux stipulations de l'annexe 5 de la Convention d'Actionnaires. Sous
réserve des exceptions prévues dans la Convention d'Actionnaires, tout comité du conseil
d'administration inclut au moins un Administrateur SNCF (sauf accord contraire de SNCF), un
Administrateur IP (sauf accord contraire des Administrateurs IP, agissant à travers le PIR), sur
proposition des Investisseurs Privés agissant à travers le PIR, et un Administrateur SNCB (sauf
accord contraire de SNCB).
11.7 Procès-verbaux
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le Président de la réunion et tous les membres qui le souhaitent.
(...)
Article 13. POUVOIR DE GESTION - GESTION JOURNALIERE.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale, et conformément aux termes de la Convention d'Actionnaires et de l'article
11.5.
Le conseil d'administration nomme une personne chargée de la gestion journalière (un " délégué à la
gestion journalière ") tel que défini à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations (le
"CEO"). Outre son mandat de personne chargée de la gestion journalière, le CEO dispose de tout
autre pouvoir qui lui est délégué par une décision du conseil d'administration, sans préjudice des
Matières Réservées.
Le conseil d'administration fixe la rémunération du CEO. Il peut révoquer en tout temps son mandat.
Le conseil d'administration ainsi que le CEO, dans le cadre de cette gestion, peuvent également
conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Article 14. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs incluant un Administrateur SNCF, agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le
délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
Article 15. CONTROLE.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 16. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE
Volet B
SPECIALE / EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt du mois d'avril à 15 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige ou sur requête des actionnaires représentant un dixième du capital Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. Le conseil
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines après la demande.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
Article 19. ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au moins trois
Jours Ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres, au siège ou
auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 20. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. 
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par courrier électronique ou par tout
autre moyen autorisé par la loi pour les notifications qui doivent avoir lieu par écrit et sont déposées
sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient
déposées trois Jours Ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
Article 21. LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
Article 24. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions
suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque
décision qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non
" ou " abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un
jour avant l'assemblée.
(...)
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 27. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Article 28. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
(...)
TITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 31. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 32. REPARTITION DE L'ACTIF NET.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
Volet B
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
CHAPITRE III. DISPOSITIONS FINALE ET TRANSITOIRES
(...)
NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Les fondateurs décident de nommer à la fonction d'administrateurs non statutaires:
-    huit (8) administrateurs SNCF :
o    Monsieur KRAKOVITCH Alain Herbet Scolastique, né le 16 mai 1969 à Boulogne-Billancourt ;
o    Monsieur FANICHET Christophe Richard, né le 10 octobre 1967 à Le Perreux-sur-Marne ;
o    Monsieur de ROCQUIGNY Antoine Dominique Olivier René, né le 11 juin 1970 à Boulogne-
Billancourt ;
o    Monsieur GUENOT Jean-Baptiste Paul Marie, né le 9 novembre 1973 à Paris ;
o    Monsieur COTTE-MARTINON Tanguy Gérald, né le 26 novembre 1974 à Valence ;
o    Madame MERCIER DE LACOMBE, ép. COQUET Isabelle Sophie Denise, née le 11 décembre
1975 à Paris ;
o    Monsieur DURIF Julien Daniel, né le 17 juin 1972 à Paris;
o    Madame BEN JEMAA Najoua, née le 27 décembre 1978 à Paris.
-    trois (3) administrateurs IP :
o    Madame HOWELL Emma, née le 13 juillet 1979 à Bangor;
o    Monsieur FORTIN Olivier Georges Xavier, né à Deauville le 20 mars 1974; et,
o    Madame CHAN ép. NICOLI Vivian Kingfon, né à Toronto le 28 février 1966.
-    deux (2) administrateurs SNCB :
o    Monsieur LORAND Renaud Hubert Pierre, né à Braine-l'Alleud le 9 novembre 1969 ; et,
o    Monsieur BOEY Luc Francis Jean, né à Anderlecht le 16 juillet 1962.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2025.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société. En application de la convention de la convention
d'actionnaires à conclure, les actionnaires de la société reconnaissent avoir pris connaissance de
l'existence des contrats de travail des administrateurs avec des sociétés affiliées et approuvent leur
désignation.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de commissaire la société coopérative à
responsabilité limitée société à responsabilité limitée "PricewaterhouseCoopers Reviseurs
d'Entreprises - PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", ayant son siège à 1831 Machelen,
Culliganlaan 5 et titulaire du numéro d'entreprise 0429.501.944, représentée par Alexis Van Bavel,
réviseur d'entreprises, et ceci pour les trois premières années comptables de la société.
(...)
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d'une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2022.
PREMIÈRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Maître Stéphane Collin, Maître Candice
Kunkera, Maître Aurore De Plaen, ou tout autre avocat du bureau d'avocats CMS DeBacker dont les
bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 178, chacun agissant séparément,
ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des
données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
Les fondateurs décident également de conférer tous pouvoirs à Me Stéphane Collin, Me Aurore De
Plaen, Me Ségolène Regout et Me Candice Kunkera ou tout autre avocat du bureau CMS DeBacker,
sis chaussée de la Hulpe 178, à 1170 Bruxelles afin de créer, compléter et signer le registre des
actions.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, trois procurations, le texte
coordonné des statuts).
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire