MONITEUR BELGE
Ondernemingsnr : 0792 341 134
Naam
(voluit) : TURNFORD CORPORATION
1 9 JAN. 2023
(verkort) :
BELGISCHE STAATSBLAD
Rechtsvorm : besloten vennootschap thans commanditaire V
Volledig adres v.d. zetel : Nijverheidsstraat 70, 2160 Wommelgem, België
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE OMZETTING NAAR EEN BESLOTEN
VENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT - OMZETTING NAAR
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP - AANNEMEN VAN NIEUWE
STATUTEN - BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor Matthias Moortgat, notaris te Antwerpen, lid van de notarissenassociatie;
"SCRIPTAS Notarissen", met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20 op 23 december 2022, dat de:
buitengewone algemene vergadering van de in hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft;
genomen :
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen van Whitehall Mansions - Level 2, Ta'
xbiex Seafront, (Malta) naar Nijverheidsstraat 70, 2160 Wommelgem, België.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering bevestigt daarop het ontslag uit hun functie van de huidige bestuurder, zijnde:
- De Heer WOESTENBURG Wilhelmus, voornoemd.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende bestuurder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op één en beslist om te benoemen tot
niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- De Heer HOOFT Louis, voornoemd.
Zijn mandaat is onbezoldigd tot de algemene vergadering anderszins beslist.
DERDE BESLUIT.
Als gevolg van de overplaatsing van de zetel naar België besluit de vergadering een Belgische;
vennootschapsvorm, zijnde deze van de besloten vennootschap, aan te nemen met behoud van;
rechtspersoonlijkheid.
Conform artikel 14:30 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal het bestuursorgaan van
de omgezette vennootschap binnen de dertig dagen na heden een staat van activa en passiva neerleggen bij de!
Nationale Bank van België die haar vermogenstoestand weergeeft op het moment van de omzetting, zijnde op:
heden. Indien deze staat van actief en passief niet wordt neergelegd zoals omschreven, wordt de door derden
geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht voort te vloeien uit dit verzuim.
VIERDE BESLUIT.
De vergadering besluit het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting van de;
vennootschap in een commanditaire vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd
afgesloten op 25 november 2022, goed te keuren.
De vergadering besluit tevens het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgestelde omzetting!
van de vennootschap in een commanditaire vennootschap goed te keuren. Dit verslag zal worden neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De aandeelhouders van de besloten vennootschap verklaren kennis te hebben van de aansprakelijkheid bij!
omzetting, beschreven in artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat stelt dat in!
geval van omzetting van in een commanditaire vennootschap, de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van
derden onbeperkt instaan voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór de omzetting.
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen in een commanditaire vennootschap, onder
al de voorwaarden zoals die werden opgenomen onder punt 4/ van de agenda.
De algemene vergadering besluit om het statutair onbeschikbaar eigen vermogen geheel op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering, behoudens voor wat betreft de uitgiftepremie. De uitgiftepremie
behoudt haar karakter van statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De heer Louis Hooft, voornoemd, wordt aangeduid als gecommanditeerde vennoot.
Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve
bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de
nieuwe vorm en de gevoerde boekhouding wordt voortgezet.
ZESDE BESLUIT.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing op
de commanditaire vennootschap (afgekort CommV), zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
I .- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 .- Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een Commanditaire vennootschap, afgekort "CommV".
Haar naam luidt: "TURNFORD CORPORATION".
Artikel 2 .- Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres waarop de zetel van de vennootschap is gevestigd mag naar elke plaats in het Vlaams Gewest of
het Brussels Gewest worden overgebracht, door beslissing van het bestuursorgaan, zonder dat dit aanleiding
mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, in België en in het buitenland administratieve
zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
1.De deelname onder welke vorm ook aan oprichting, uitbreiding, omvorming van ondernemingen en
vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van aandelen of rechten in
de meest ruime zin onder meer bij wijze van inbreng, onderschrijving, aankoop of op welke wijze ook.
2.Het beheer van allerhande patrimonia.
3.Het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, huren en verhuren,
doen bouwen of doen verbouwen, de promotie van en in onroerende goederen evenals alle welkdanige
onroerende transacties in de meest brede zin met inbegrip van de onroerende leasing.
4.De vennootschap mag tevens de bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele of
gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers.
5.Het adviseren inzake vermogensbeheer en het financieren van allerhande ondernemingen, beleggingen en
aankopen door derden.
6.Het verstrekken van raad en advies in de ruimste zin der maatschappelijke behoeften.
7.Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.
8.Alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, fiscale,
sociale, economische en financiële problemen.
9.Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van
management, bedrijfsvoering, fiscale en economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en
uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van
bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
10.Het waarnemen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten en het optreden als
vereffenaar.
11.Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
12.Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat
zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
13.Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend cf samenhangend
voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen.
14.In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van
deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4 .- Duur
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
Artikel 4:17 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, betreffende de opzegging van een
vennootschapscontract, is, gelet op de in deze statuten voorziene mogelijkheid tot overdracht van de aandelen
en de mogelijkheid tot uittreding, niet van toepassing. Behoudens door de rechter kan de vennootschap slechts
ontbonden worden door een vergadering van de vennoten, met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
2 .- VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 5. Vermogen
5.1 Eigen vermogen
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening met betrekking tot de
uitgiftepremie, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zesduizend (6.000) aandelen uitgegeven.
De uitgegeven aandelen bepalen het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen van de
vennootschap alsook in het liquidatiesaldo.
5.2 Uitgifte van nieuwe aandelen
Alleen de algemene vergadering kan beslissen tot uitgifte van nieuwe aandelen volgens de in deze statuten
vastgestelde modaliteiten inzake aanwezigheid en meerderheid zoals bij statutenwijziging.
Nieuwe aandelen dienen het eerst te worden aangeboden aan de bestaande vennoten naar evenredigheid
van het aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij de algemene vergadering hiervan afwijkt in haar besluit.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit
recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden
voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe
aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Het staat de vruchtgebruiker en de blote eigenaar evenwel vrij om in gezamenlijk akkoord van deze regeling
af te wijken, onder meer door gezamenlijk in te tekenen op de uitgifte van nieuwe aandelen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten zoals hierboven bepaald, kan worden
ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle vennoten.
Artikel 6. Soorten vennoten
Het eigen vermogen van de vennootschap werd samengesteld door inbrengen van de gecommanditeerde
vennoten en van de stille vennoten.
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
Vennoten zijn de natuurlijke en rechtspersonen die alsdusdanig zijn opgetreden in de oprichtingsakte of die
na de oprichting als vennoten door de gecommanditeerde vennoten zijn aanvaard.
Is gecommanditeerde vennoot van de vennootschap:
De heer Louis Hooft, die woonstkeuze doet op de zetel.
ledere wijziging van gecommanditeerde vennoot dient te worden bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De overige vennoten zijn stille vennoten; zij staan slechts voor de schulden en verliezen van de vennootschap
in tot beloop van hun inbreng.
Artikel 7. Overdracht van aandelen
Onder overdracht van aandelen wordt verstaan elke vorm van overdracht in de ruimste zin, met inbegrip van,
doch niet beperkt tot, de volle eigendom, de blote eigendom of het vruchtgebruik, met inbegrip van koop-verkoop,
ruil, inbreng in vennootschap en overdracht ingevolge ontbinding met vereffening, fusie, splitsing, inbreng van
een algemeenheid, inbreng van een bedrijfstak, gedwongen uitvoering, openbare verkoop, openbaar koopaanbod
of openbaar bod tot omruiling.
De overdracht of overgang van aandelen geschiedt door de ondertekening van het register der aandelen en
met inachtneming van de vormvereisten van het burgerlijk recht.
Indien een vennoot zijn aandelen, al of niet tegen vergoeding, wenst over te dragen, dient hij de
gecommanditeerde vennoot/vennoten hiervan in kennis stellen door opgave van de volledige identiteit van de
kandidaat-overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de prijs.
De gecommanditeerde vennoot/vennoten kan/kunnen de voorgenomen overdracht soeverein en zonder
motivatie aanvaarden of weigeren, binnen een termijn van dertig dagen vanaf het verzenden van de aanvraag tot
goedkeuring van de overdracht. Indien er meerdere gecommanditeerde vennoten zijn volstaat het dat één van
hen zich tegen de overdracht verzet.
Indien de gecommanditeerde vennoot niet reageert (of indien geen enkele van de gecommanditeerde
vennoten reageert indien er meerdere zijn) binnen deze termijn wordt hij geacht de overdracht te aanvaarden.
Indien de gecommanditeerde vennoten (of minstens één van de gecommanditeerde vennoten indien er
meerdere zijn), de goedkeuring weigert zal hij de vennoten, hierover inlichten en hen in kennis stellen van dezelfde
gegevens als dewelke hij heeft verkregen van de kandidaat-overdrager.
De vennoten hebben dan vijftien dagen de tijd om aan de/een van de gecommanditeerde vennoten kenbaar
te maken dat zij de aandelen wensen aan te kopen, hetzij tegen de prijs die wordt geboden door de derde, hetzij
tegen een prijs die jaarlijks wordt vastgelegd door de gewone algemene vergadering en die zal gelden voor alle
overdrachten die zullen plaatsvinden tijdens de periode die volgt op deze gewone algemene vergadering tot bij
de goedkeuring van de volgende jaarrekening. De gecommanditeerde vennoten hebben dezelfde rechten van
voorkeur als de commanditaire vennoten. Indien geen van de vennoten gebruik maakt van het voorkooprecht
hebben de gecommanditeerde vennoten zelf het recht om een natuurlijke of rechtspersoon voor te stellen die de
aandelen zal overnemen, met dien verstande evenwel dat alle bestaande vennoten, ter uitzondering van de
kandidaat-overdrager, hiermee akkoord moeten gaan. De gecommanditeerde vennoten dienen hun intenties
terzake en het akkoord van de andere vennoten mee te delen aan de kandidaat-overdrager binnen de termijn van
dertig dagen na het verstrijken van de hierboven vermelde termijn van verzet van dertig dagen.
Indien voor een bepaald jaar nagelaten werd de prijs van de aandelen vast te stellen en indien de vennoten
niet bereid zijn de prijs te betalen die door de derde wordt geboden en er tussen partijen geen overeenkomst
wordt bereikt betreffende de prijs, zal de prijs worden bepaald door een deskundige, aangesteld in gemeen
akkoord of bij gebreke van akkoord door de rechtbank op verzoek van de meeste gerede partij.
De vennoten vermelden in hun aanbod het maximum aantal aandelen en, eventueel, het minimum aantal
aandelen dat zij wensen te kopen.
De aandelen worden tussen de kandidaat-kopers verdeeld in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal.
Indien één of meer vennoten geen gebruik maken van hun voorkeurrecht, zal dit toekomen aan de vennoten die
er wel gebruik van wensen te maken, weer in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal en desgevallend aan de
toegelaten derde zoals hierboven vermeld.
Na verloop van voormelde termijn van dertig dagen zal de gecommanditeerde vennoot (of één van de
gecommanditeerde vennoten indien er meerdere zijn), binnen de acht dagen, de kandidaat-overdrager inlichten
van de voorstellen van de andere vennoten met vermelding van hun identiteit of die van de toegelaten derde, het
aantal aandelen dat zij wensen te kopen en de geboden prijs.
Indien niet alle aangeboden aandelen worden overgenomen worden de overige vennoten geacht de
overdracht te aanvaarden.
De overdrachten die zouden gebeuren in strijd met voorgaande bepalingen zijn niet tegenstelbaar aan de
vennootschap.
Al de kennisgevingen, gedaan in toepassing van dit artikel, moeten gebeuren bij ter post aangetekend
schrijven met ontvangstmelding.
De prijs van de aandelen dient te worden betaald binnen de zes maanden te rekenen vanaf het aanbod van
de kandidaat-overdrager.
Indien de kandidaat-overdrager ingevolge de toepassing van bovenstaande bepalingen gemachtigd is de
aandelen te verkopen aan een derde, dient de transactie te worden gerealiseerd binnen de twee maanden vanaf
het ogenblik dat de machtiging werd bekomen of verworven en tegen de voorwaarde zoals deze werden
meegedeeld, na deze termijn moet de procedure worden overgedaan.
Artikel 8. Overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot.
In geval van overlijden van een vennoot dienen zijn erfgenamen, ongeacht het bepaalde in artikel 10 van de
statuten, de gecommanditeerde vennoten hiervan in kennis te stellen en indien zij wensen toe te treden tot de
vennootschap zijn zij verplicht aan de gecommanditeerde vennoten de toelating hiertoe te vragen.
Deze toelating is evenwel #niet vereist indien de erfgenamen de bloedverwanten in rechte lijn of de partner
zijn van een gecommanditeerde vennoot.
Indien de gecommanditeerde vennoot/vennoten de toelating verlenen zal de vennootschap voortduren met
de erfgenamen van de overleden vennoot.
Indien de gecommanditeerde vennoot/vennoten de toelating weigeren zullen zij handelen op dezelfde wijze
als ingeval van (een geweigerde) overdracht onder de levenden.
Artikel 9. Uittreding
Een vennoot kan de vennootschap niet eenzijdig opzeggen maar heeft het recht uit de vennootschap te treden
ten laste van haar vermogen.
De uittreding gaat gepaard met volgende modaliteiten:
- de uittreding kan op ieder ogenblik gebeuren;
- het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven op de
zetel van de vennootschap;
- de uittreding kan enkel met alle aandelen die in het bezit zijn van de betrokken vennoot;
- de uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de maand waarin de formaliteiten voor de uittreding
werden volbracht en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden betaald;
- indien er maar 1 overblijvende vennoot is wordt de procedure geschorst tot er een tweede vennoot is
toegetreden tot de vennootschap;
- het bedrag van het scheidingsaandeel wordt in gemeen akkoord vastgelegd en bij gebreke van akkoord
wordt de waarde van het scheidingsaandeel bepaald op basis van het eigen vermogen van de vennootschap van
het boekjaar dat werd afgesloten onmiddellijk voorafgaand aan het jaar waarin de uittreding plaatsvond en zonder
meerekening van de winst van het lopende boekjaar maar wel rekening houdend met de eventueel tijdens het
Bij gebrek aan akkoord zal deze waarde worden vastgesteld door een deskundige aan te stellen zoals bepaald
bij overdracht van aandelen.
Een vennoot kan steeds uittreden in het geval voorzien in artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, met name wanneer voorgesteld wordt de vennootschap om te zetten in een andere rechtsvorm
of wanneer hem nieuwe verplichtingen worden opgelegd waartoe hij zich niet wenst te verbinden.
Artikel 10 .- - verlies hoedanigheid van vennoot
Een vennoot mag zijn aandelen niet verpanden.
Indien een vennoot zijn aandelen verpandt of ingeval van onbekwaamheid, vereffening, faillissement of
kennelijk onvermogen van een vennoot verliest de betrokken persoon van rechtswege zijn hoedanigheid van
vennoot binnen de drie maanden nadat deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van
de vennootschap, tenzij de overige vennoten binnen de termijn van drie maanden aan de gecommanditeerde
vennoot/vennoten en de betrokken vennoot ter kennis brengen dat zij de aandelen of het aandelenpakket van de
betrokken vennoot wensen over te nemen. De gecommanditeerde vennoot/vennoten zullen handelen op dezelfde
wijze als ingeval van overdracht onder de levenden.
Indien de aandelen niet worden overgenomen door de andere vennoten heeft de van rechtswege uitgesloten
vennoot recht op de netto-waarde van zijn aandeel die zal worden vastgesteld op basis van het eigen vermogen
van de vennootschap van het boekjaar dat werd afgesloten onmiddellijk voorafgaand aan het jaar waarin de
uitsluiting plaatsvond en zonder meerekening van de winst van het lopende boekjaar maar wel rekening houdend
met de eventueel tijdens het lopende boekjaar geleden verliezen. Bij gebrek aan akkoord zal deze waarde worden
vastgesteld door een deskundige aan te stellen zoals bepaald bij overdracht van aandelen.
De rechten verbonden aan deze aandelen worden tot aan de uitsluiting of tot aan de overdracht geschorst.
Artikel 11. Ondeelbaarheid
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan
verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het effect ten aanzien
van de vennootschap.
In geval van onenigheid tussen de rechthebbenden of van hoogdringendheid kan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank, op verzoek van één van hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
Bij splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigendom en vruchtgebruik worden de
lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
3 .- BESTUUR
Artikel 12. Zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot, al dan niet statutair
benoemd.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
en, als hij de enige zaakvoerder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste vertegenwoordiger zal vervangen
als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Aan het mandaat van een statutair benoemde bestuurder komt van rechtswege een einde bij zijn overlijden,
onbekwaamverklaring, kennelijk onvermogen, faillissement of vereffening.
Een statutair benoemde zaakvoerder kan enkel worden ontslagen indien daartoe wettige redenen bestaan die
worden overgelaten aan de beoordeling van de rechter of bij eenparige beslissing van de vennoten.
De vennootschap zal, bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke andere verhindering van haar
zaakvoerder blijven voortduren en verder bestuurd worden door de overblijvende zaakvoerder(s).
Indien er geen andere zaakvoerder is benoemt de algemene vergadering een nieuwe zaakvoerder. Deze
vergadering wordt binnen de maand samengeroepen door de vennoot die op de laatste algemene vergadering
verschenen is met het meest aantal aandelen en die zal optreden in de hoedanigheid van zaakvoerder ad hoc.
Indien de betrokken vennoot in gebreke blijft dit te doen binnen de maand na de vaststelling van voorgaand
feit, zal iedere belanghebbende de toepassing van artikel 4:28 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen kunnen vragen.
Artikel 13. Bevoegdheid
Indien er één zaakvoerder is, is deze bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene
vergadering bevoegd is.
Indien er twee zaakvoerders zijn dienen zij samen te handelen. Indien er meerdere zaakvoerders zijn vormen
zij een college.
Artikel 14. Bepalingen van toepassing indien er meerdere zaakvoerder zijn
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders, kiezen zij een voorzitter onder
hun leden. Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de aanwezige
zaakvoerders.
Het college van zaakvoerders vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de
vennootschap het vergt.
Het moet bijeengeroepen worden op aanvraag van een zaakvoerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn, beraadslagen zij samen, telkens één van hen hierom verzoekt.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
Het college van zaakvoerders mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Verhinderde zaakvoerders kunnen schriftelijk stemmen. Zij mogen insgelijks aan een ander
zaakvoerder opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te stemmen.
De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door het college. Geen enkel zaakvoerder zal meer dan één
collega mogen vertegenwoordigen.
Het college kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of gelijkaardige communicatiemiddelen
door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen.
De beslissingen worden getroffen met meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel
verworpen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks
vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord
van de zaakvoerders.
Indien er twee zaakvoerders zijn, kunnen ze enkel beraadslagen indien ze beiden aanwezig zijn of indien één
van hen bij volmacht wordt vertegenwoordigd door de andere. De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door
beide zaakvoerders in onderling akkoord.
De beslissingen worden in dat geval getroffen met eenparigheid van stemmen.
Artikel 15. Delegatie van machten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
Een commanditaire vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
Een commanditaire vennoot is ten aanzien van derden net als de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk
aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap indien hij er een gewoonte van gemaakt heeft de
zaken van de vennootschap waar te nemen of indien zijn naam in de naam van de vennootschap voorkomt.
Artikel 16. Vertegenwoordiging
Indien er slechts één zaakvoerder is benoemd, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens
derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van de enige zaakvoerder of
van een door hem benoemde gevolmachtigde.
Indien er twee zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in
rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van beide zaakvoerders of van een door
hen benoemde gevolmachtigde.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij een college en wordt de vennootschap gebonden door de
handtekening van twee zaakvoerders gezamenlijk handelend of van een door hen benoemde gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Artikel 17. Notulen
Van de besluiten van het college van zaakvoerders, van de twee zaakvoerders of van de enige zaakvoerder
worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de
aanwezige leden van het college, door beide zaakvoerders of door de enige zaakvoerder.
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van vertegenwoordiging.
Artikel 18. Bezoldiging
De zaakvoerders zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
4 .- CONTROLE
Artikel 19. Controle
Tenzij de vennootschap de verplichting heeft een commissaris te benoemden heeft ieder vennoot het recht
onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse
inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de
vennootschap.
5 .- VERGADERING VAN DE VENNOTEN
Artikel 20. Algemene vergadering
Een vergadering van de vennoten, "jaarvergadering" genoemd, wordt ieder jaar bijeengeroepen op de eerste
vrijdag van juni om 14 uur of nader door het bestuur te bepalen datum.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een vergadering worden bijeengeroepen op voorstel van een zaakvoerder of van een
gecommanditeerde vennoot of wanneer daartoe verzocht wordt door één van de vennoten.
De vergadering wordt opgeroepen door een zaakvoerder of van een gecommanditeerde vennoot.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen
voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde
dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De vennoten kunnen zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die, tenzij
alle vennoten door dezelfde volmachtdrager worden vertegenwoordigd, zelf vennoot moet zijn.
Artikel 21. Bevoegdheid
De vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten terzake van :
- de vaststelling van de jaarrekening;
- de bestemming van de beschikbare winst;
- de benoeming en ontslag van de zaakvoerder, de vaststelling van zijn salaris, het instellen van een
vennootschapsvordering tegen hem en het verlenen van kwijting.
Artikel 22. Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door de zaakvoerders of door de gecommanditeerde vennoten of één van hen.
Voorstellen van vennoten komen niet in aanmerking indien zij niet tijdig werden medegedeeld om in de
oproepingen te worden opgenomen.
De algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten op voorwaarde dat de gecommanditeerde vennoot of vennoten aanwezig zijn.
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen mits de eenparige goedkeuring van de
gecommanditeerde vennoot / vennoten en de gewone meerderheid van stemmen van alle vennoten.
Voor een wijziging van de statuten gelden dezelfde bepalingen.
Het al onverminderd de wettelijke bepalingen zoals ingeval van omzetting van de vennootschap (artikel 14:8
WVV) en ingeval van wijziging van het essentiële voorwerp (artikel 4:12 WVV)
De wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren bij onderhandse akte die dient te worden openbaar gemaakt
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 23. Stemrecht
Elk aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.
Bij splitsing van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker.
Artikel 24. Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt die worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de vennoten die erom verzoeken. Afschriften en uittreksels worden ondertekend door een zaakvoerder.
6 .- BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING - VERLIEZEN
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt de zaakvoerder de
inventaris op, alsmede de jaarrekening.
Artikel 26. Winstverdeling
Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies
en afschrijvingen zijn afgetrokken maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De vergadering van de vennoten beslist jaarlijks over de verdere bestemming van dit saldo van de winst.
7 .- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, in de
vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in functie is
van rechtswege vereffenaar.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
aandelenbezit, waarbij desgevallend rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de inbrengen.
8 .- KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 28. Keuze van woonplaats
De vennoten, elk lid van het bestuursorgaan, de commissaris, de vereffenaars of voorlopige bewindvoerders
kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend
dit adres meegedeeld in de stukken die worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de effectenhouders
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij gebreke het laatst
bekendgemaakt postadres. ledere wijziging dient te worden meegedeeld aan het bestuursorgaan van de
vennootschap per E-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend schrijven of bij schrijven met
ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig geschieden op de zetel
van de vennootschap.
Artikel 30. Verwijzing
Voor al wat niet in deze statuten is voorzien, gelden de wettelijke bepalingen.
ZEVENDE BESLUIT.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van
de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2160 Wommelgem,
Nijverheidsstraat 70.
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering verleent alle volmachten aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat.
TIENDE BESLUIT.
De vergadering geeft volmacht met macht van indeplaatsstelling, aan zowel Sansen International Tax
Lawyers, met zetel te Amerikalei 35, 2000 Antwerpen of elk van haar aangestelden als aan Pacifisc BV, met zetel !
te Kreitenbergstraat 47/001, 2560 Nijlen, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank :
Ondernemingen, in het E-STOX en UBO-register, de diverse fiscale administraties, hetzij onder meer de;
Administratie van de Directe Belastingen en bij alle administratieve autoriteiten en dit zowel in het kader van
onderhavige akte, als in het kader van de toekomstige handelingen van de vennootschap.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias Moortgat
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte, de statuten, het verslag van de buitengewone algemene
vergadering en het verslag van het bestuursorgaan.