N° d'entreprise : 0568 992 397
Nom
(en entier) : DR. MOHAMED FERROUDJI, DOCTEUR
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue d'Argenteuil 24, 1410 Waterloo
Objet de l'acte : ACCEPTATION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS SUITE DU
TRANSFER DU SIEGE
Il résulte d'un acte reçu par le maître Adrienne Spaepen, notaire à Malines, le sept septembre deux mille
vingt-deux, que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité
limitée DR. MOHAMED FERROUDJI, DOCTEUR, ayant son siège à 1410 Waterloo, Avenue d'Argenteuil 24.
Numéro d'entreprise 0568.992.397
L'assemblée générale extraordinaire a décidé:
Première résolution
L'assemblée décide d'accepter un nouveau texte des statuts en langue française suite au transfert du siège
social de 1090 Jette, avenue Emile Van Ermengem 90, à 1410 Waterloo, avenue d'Argenteuil 24, en vertu d'une
décision prise par l'assemblée générale extraordinaire à l'heure actuelle.
L'assemblée confirme la réalisation de la condition suspensive concernant les statuts en langue française
conforme au Code des sociétés et associations et confirme que l'acte passé antérieurement et l'acte en cours
forment un tout, pour être exécutoire ensemble, conforme à l'article 19 de a Loi du 25 ventôse an XI contenant
organisation du notariat
Le nouveau texte des statuts s'établit comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée DR. MOHAMED FERROUDJI, DOCTEUR.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice de la médecine par les médecins actionnaires au nom et pour le compte
de la société, en Belgique ou à l'étranger, dans le respect des règles de la déontologie médicale, notamment
en ce qui concerne le secret professionnel.
La société peut en outre accomplir toutes les activités et tous les actes juridiques en Belgique et à l'étranger
qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet.
La société est tenue de mettre en place des services généraux et, en particulier, un secrétariat médical,
utiles ou nécessaires à l'exercice des activités précitées et ce, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société donne à l'actionnaire la possibilité de se perfectionner en Belgique et à l'étranger ou de suivre de
près l'évolution de la spécialité qu'il exerce, dans la mesure où il est agréé pour cette spécialité par l'INAMI, et
met dans ce contexte à sa disposition toutes les ressources possibles, y compris les investissements en matière
de techniques de revalidation et la recherche de nouvelles techniques de revalidation, testées et perfectionnées
par le biais d'un centre de revalidation propre prévu à cet effet.
Seuls les médecins autorisés à exercer activement leur profession en Belgique et inscrits sur la liste de
l'Ordre des médecins, sont autorisés à être actionnaires.
Les médecins actionnaires s'engagent à mettre en commun l'ensemble de leur activité médicale en Belgique
et à l'étranger. La société peut accomplir toutes les activités et tous les actes juridiques qui favorisent la
réalisation de l'objet.
Elle peut participer à toutes entreprises en Belgique et à l'étranger qui poursuivent un objet similaire, mais
les accords que les médecins ne peuvent pas conclure avec d'autres médecins ou des tiers, ne peuvent pas
non plus être conclus par la société.
La société peut, comme objet accessoire, investir dans des biens meubles et immeubles au moyen de
capitaux propres ou empruntés.
Dès lors que la société a deux actionnaires ou plus, cet objet accessoire ne peut être réalisé qu'après que
l'accord écrit des actionnaires sur leur politique d'investissement ait été communiqué au Conseil provincial de
l'Ordre des médecins.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
Er rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles porterit un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres,
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d'actions
I. Entre vifs
Les actions ne peuvent être cédées qu'à un médecin, inscrit sur la liste du Conseil provincial de l'Ordre des
médecins, qui exerce ou exercera ses activités médicales dans le cadre de la société et qui a été accepté à
l'unanimité par les actionnaires existants. Si tel n'est pas le cas, la société entrera immédiatement en dissolution.
La répartition des actions entre les médecins actionnaires ne fait pas obstacle à ce que chaque médecin
actionnaire perçoive une rémunération normale pour son activité de gérant. En outre, la participation des
actionnaires doit toujours être proportionnelle à leur activité respective dans la société. La cession d'actions
n'est autorisée qu'à condition que les intérêts du patient ne soient en rien lésés. En cas de cession des actions,
il faut offrir la garantie que les dossiers médicaux seront transférés aux médecins et que la continuité des soins
sera garantie. Aucuri recours n'est possible contre le refus de consentement. Les actionnaires qui refusent
disposent d'un délai de six mois à compter de la date du refus pour trouver des acquéreurs ; à défaut, ils seront
tenus d'acheter eux-mêmes les actions ou de renoncer à leur refus. Ce qui précède ne s'applique pas au
transfert de la nue-propriété des actions au conjoint du cédant et aux parents en ligne directe ascendante ou
descendante du cédant, sous réserve que les conditions cumulatives suivantes soient remplies : - L'usufruit des
actions doit être détenu par des personnes qui exercent ou exerceront la profession de médecin dans le cadre
de la société ; - Le nu-propriétaire est une personne physique ; - Toute immixtion de non-médecins dans
l'exercice de la médecine et de la profession de médecin est interdite. Toutefois, tout transfert est soumis à
l'approbation préalable du Conseil provincial de l'Ordre des médecins.
Il. En cas de décès
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Toutefois, les actions de
l'actionnaire unique peuvent uniquement, à peine de nullité, être cédées pour cause de décès à un autre
médecin qui remplit les conditions pour devenir actionnaire tel que prévu par les présents statuts. Les héritiers
et légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils ne remplissent pas les conditions, ont
droit à la valeur des actions cédées. Tant que les actions n'ont pas été cédées à un autre médecin qui remplit
les conditions pour devenir actionnaire, les activités de la société doivent être limitées exclusivement au
recouvrement des créances impayées, au paiement des dettes et à la gestion du patrimoine. Cette restriction
ne peut être levée qu'en modifiant systématiquement les statuts, et en particulier la dénomination, l'objet et les
autres dispositions statutaires spécifiques, de sorte que l'exercice et la promotion de la pratique médicale
deviennent statutairement impossibles et que toute référence directe ou indirecte à l'activité sociale
précédemment exercée soit exclue des statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration - Pouvoirs de l'organe d'administration - Rémunération des
administrateurs - Contrôle
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non. S'il y a plusieurs
administrateurs, l'un d'entre eux au moins doit être médecin administrateur.
La durée du mandat du médecin administrateur est limitée. Toutefois, la nomination d'un médecin
administrateur « pour la durée de l'activité professionnelle », est acceptable.
Le mandat de l'administrateur qui n'a pas la qualité d'actionnaire est limité à six ans et est renouvelable.
Le médecin administrateur a le devoir d'exercer sa profession sans faute et selon les règles de l'art.
Chaque médecin administrateur reste tenu par les devoirs professionnels et la déontologie qui lui sont
applicables. Il est directement et personnellement responsable de tous les actes qu'il accomplit vis-à-vis des
patients et des organisations professionnelles.
L'assemblée générale peut nommer des administrateurs qui ne sont pas médecins. Leurs pouvoirs sont
limités aux questions non médicales.
Le mandat d'administrateur est rémunéré. Pour leur activité médicale, les médecins actionnaires sont
normalement rémunérés conformément aux usages médicaux.
L'administrateur ou les administrateurs disposent des pouvoirs d'administration et de disposition les plus
étendus.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas explicitement réservés à l'assemblée générale par la loi relèvent de leur
compétence.
Sans préjudice de qui précède, les pouvoirs des administrateurs non-médecins sont limités aux questions
non médicales. Un administrateur qui n'est pas médecin ne peut donc pas accomplir les actes qui ne peuvent
être accomplis que par un médecin. Toutefois, cet administrateur peut accomplir des actes pour lesquels il n'est
pas nécessaire d'être médecin, tels que des actes administratifs.
Chaque administrateur représente la société vis-à-vis des tiers et en justice, tant en demandant qu'en
défendant, étant entendu que les administrateurs non-médecins ne peuvent représenter la société que dans les
questions non médicales.
L'administrateur ou le membre d'un organe d'administration collégial qui a directement ou indirectement un
intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la société, doit se conformer aux articles 5:76 et 5:77 du CSA.
Chaque actionnaire a le droit d'exercer une surveillance et un contrôle illimités sur toutes les opérations de
la société.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 11. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mercredi du mois de juin
à dix-neuf heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 12. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 13. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 14. Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 15. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 16. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 17. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 18. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 19. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 20. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 21. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 22. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 23. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
Article 24.
Les médecins actionnaires sont en outre soumis à toutes les règles de déontologie médicale élaborées par
le Conseil National de l'Ordre des médecins. Les présentes dispositions font partie intégrante de ces statuts.
Article 25. Responsabilité
La responsabilité du médecin actionnaire pour toute erreur professionnelle reste illimitée. Le médecin qui
traite un patient reste donc personnellement responsable de ce dernier, en tant que médecin.
Deuxième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait conforme
Notaire Adrienne Spaeper
Déposé en même temps
- une expédition de l'acte
- un extrait de l'acte
- une liste de moditifcation des statuts