Nº d'entreprise : 0431 774 120
Nom
(en entier) : PARTENAIRE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4280 Hannut (Avin), Route de Namur 154
Objet de l'acte : Dissolution-Liquidation
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire advenue par devant Maître Reginald WAUTERS,
Notaire à Hannut, le 31 mars 2025, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes :
DISSOLUTION ANTICIPEE - CLOTURE DE LIQUIDATION
PREMIERE RESOLUTION
a) Rapports
L'actionnaire unique dispense de donner lecture des rapports de l'administrateur unique et du réviseur
d'entreprise, désigné par l'administrateur, sur la proposition de dissolution qui suit et sur l'état résumant la
situation active et passive joint au rapport de l'administrateur, état arrêté au 21 mars 2025 et donc à une date
ne remontant pas à plus de trois mois.
L'actionnaire unique reconnait détenir une copie desdits rapports ainsi que de l'état résumant la situation
active et passive annoncé.
L'actionnaire unique approuve le rapport de l'organe d'administration.
Le rapport du réviseur d'entreprise, Madame GARRAIS Grace, du bureau REWISE, conclut dans les termes
suivants :
« Conclusion du rapport
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la SRL PARTENAIRE, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 21/03/2025 avec un total
de bilan de 232.357,03 EUR et des capitaux propres positifs de 232.357,03 EUR donne une image fidèle de la
situation de la SRL PARTENAIRE conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du réviseur d'entreprises ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Nous avons tenu compte de l'organisation de la société en matière administrative et comptable ainsi que de
ses dispositifs de contrôle interne, qui nous ont permis de fonder notre opinion sur l'image fidèle de la situation
de la société.
Paragraphe d'observation
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport justificatif dans
lequel l'organe d'administration précise que l'état résumant la situation active et passive traduit d'une manière
complète, fidèle et correcte la situation de la société, sous réserve de réclamations éventuelles en matière
d'impôt des sociétés et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la société à ce jour, mais
qui pourraient se révéler par la suite.
Autres points
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux nécessaires.
Contrairement à l'Arrêté royal du 30/04/2019, la société n'a pas mis en conformité ses statuts avec le Code
des sociétés et des associations.
Nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, estimé à un montant de
31.234,73 EUR, qui sera dû au moment où l'assemblée générale décidera de la liquidation, n'a pas été
consigné.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la situation active et passive
de la société, clôturé le 21/03/2025, donnant une image fidèle de la situation de la société, conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la proposition de
dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et des associations
pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 24/03/2025 de dissoudre et de liquider la
société le 31/03/2025, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code des
sociétés et des associations et de l'article 3:6, §2 de l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et
des associations.
L'organe d'administration est responsable du remboursement et/ou de la consignation des sommes
nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive, visé par l'article 2:71, §2, al. 2 du Code des sociétés et des associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d'entreprises ne décharge ni
l'organe d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à
l'acquittement de toutes les dettes à l'égard d'associés, d'actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état
résumant la situation active et passive.
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2:71, §2 alinéa 3 et de l'article 2:80 alinéa 1er, 2º du
Code des sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Liège, le 27/03/2025
SRL REWISE
Représentée par
Grace GARRAIS
Réviseur d'entreprises associée»
L'Assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation particulière de la part de
l'actionnaire et adhère aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ces rapports et de l'état sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent, en
même temps qu'une expédition du présent procès-verbal
b) Attestation de légalité
Conformément à l'article 2.71, §6 du code des sociétés et associations, après les avoir examinés, le notaire
atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités, requis dans le cadre de la dissolution.
En effet, l'actionnaire unique a produit au Notaire soussigné les documents requis par à l'article 2.71 du
code des sociétés et associations, savoir :
1/ le rapport justificatif de l'administrateur unique ;
2/ la situation active et passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois;
3/ le rapport du réviseur d'entreprise sur cette situation active et passive.
Le membre de l'assemblée déclare qu'une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et
passive a été remise à l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique reconnait que ces documents étaient disponibles au siège social et que l'actionnaire a
eu le droit d'obtenir gratuitement, dans un délai suffisant, un exemplaire des rapports et de l'état résumant la
situation active et passive. Il estime avoir eu suffisamment de temps pour en prendre pleinement connaissance
et dispense le Notaire soussigné de toutes formalités ou précisions complémentaires à cet effet.
L'actionnaire/administrateur unique a en outre déclaré au notaire qu'il n'existe pas de conventions en vertu
desquelles la société se serait engagée à ne pas liquider la société ou en vertu desquelles la société se serait
engagée à soumettre la dissolution à des conditions particulières, dont on n'aurait pas tenu compte ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION
a) Dissolution et constatation de la clôture instantanée de sa liquidation
L'actionnaire unique décide la dissolution volontaire anticipée de la société et prononce sa mise en
liquidation immédiate.
b) La dissolution met fin de plein droit au mandat de l'administrateur en fonction. Dont décharge.
c) L'actionnaire unique constate :
- que la société ne possède plus aucune dette à payer selon l'état résumant la situation active et passive de
la société, dont question ci-après, ce que le réviseur d'entreprise confirme dans les conclusions de son rapport
datées du 27 mars 2025 ;
- qu'elle n'a nommé aucun liquidateur à ce jour ;
- et qu'en conséquence, l'actionnaire unique peut décider la dissolution avec clôture immédiate de la société,
sans liquidation, conformément à l'article 2.80 du Code des sociétés et associations, pour autant que cette
décision soit prise à l'unanimité des voix de l'actionnaire.
d) L'actionnaire unique décide la clôture instantanée de la liquidation de la société à compter de ce jour,
l'actionnaire déclarant accepter de se trouver investis, par suite de la clôture instantanée de la liquidation, de
l'universalité de l'actif et du passif de la société et de répondre ainsi de manière illimitée des dettes de la société,
fussent-elles inconnues en ce moment.
TROISIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique déclare que les livres et documents sociaux seront conservés durant le délai légal à
4280 Hannut, Sentier de la Meunerie 51/D ..
QUATRIÈME RESOLUTION
L'actionnaire unique confère les pouvoirs les plus étendus à Madame WILMET Liliane, prénommée, ici
présente et qui accepte, en vue de traiter auprès des banques et autres institutions dont celles financières pour
toutes opérations liées à la dissolution de la société, avec faculté de substitution, et à l'effet de représenter la
société auprès de toute administration afin d'y accomplir tous actes, formalités ou démarches consécutives à la
dissolution de la société.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte, le rapport du CA et le rapport du réviseur contenant une
situation active et passive.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,
Notaire Reginald WAUTERS