Ondernemingsnr : 0685 467 425
Naam
(voluit) : Alegre it
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Brusselsesteenweg 185, 1785 Merchtem
Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel
Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt op 18 december 2024 overeenkomstig artikel 12:50 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de naamloze vennootschap
"ALEGRE IT" fuseert met de naamloze vennootschap "THE FASHION SOCIETY" en waarbij de eerstgenoemde
vennootschap wordt ontbonden.
De inhoud van het fusievoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven.
"III.	IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
A. - Over te nemen vennootschap: NV "ALEGRE IT"
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Sandry Gypens te Grimbergen op 28
november 2017, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 december 2017 onder nummer
17327247.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 22 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder
nummer 24449086.
De vennootschap draagt de naam "ALEGRE IT" en heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0685.467.425.
Het voorwerp van de vennootschap luidt: (letterlijke aanhaling van artikel 3, uit de gecoördineerde tekst van
de statuten dd. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
- de aankoop, de verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en de leasing van computers,
hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal,
met inbegrip van, maar niet beperkt tot
(i) personal computers, bedienings- en controlepanelen,
(ii) computerwerkstations, processors,
(iii) digitale overbrengers, telefaxapparaten, plotters, printers, toetsenborden toevoertoebehoren,
beeldschermen, computerterminals, en
(iv) onderdelen, uitrusting toebehoren (incl. software) en randapparatuur.
(v) servers, storage systemen, UPS's, racks, switches, routers, etc.
(vi) wifi systemen, alsook LeiFi en aanverwante netwerken zowel bekabeld als draadloos.
De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle
L .computersoftware en -hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen,
systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.
-het verhandelen van technische ICT diensten en goederen aan zowel bedrijven, overheden als ·
particulieren;
-het aanbieden van technische kennis en expertise;
-het uitwerken en implementeren van een technische oplossing, het uitvoeren van een audit, reparatie,
upgrade of aanpassing;
-ICT toepassingen ontwikkelen met het oog op automatisatie en optimalisatie van bedrijfsprocessen;
-desktop publishing zoals het maken van brochures, retoucheren van foto's, maken van websites,
videobewerking, games en andere toepassingen;
-consultancy bij het verbeteren van corporate branding zoals search engine ooptimalization, web
advertisements;
-initiatieven te nemen door in te spelen op de markt trends, e-commerce, multi- en omnichannel omgevingen
-het outsourcen of plaatsen van ICT medewerkers in de brede zin bij zowel bedrijven, overheden als
particulieren
-het inhuren van ICT medewerkers en/of specialisten vån en in binnen- en buitenland.
Het beheer van een eigen onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks hiermee in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van onroerende goederen te
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuur van deze goederen. Het beheer
van een eigen roerend vermogen, inclusief deelnemingen in ondernemingen en vennootschappen, aandelen,
obligaties, en andere roerende waarden, dit alles voor eigen rekening. Daartoe mag de vennootschap voor
eigen rekening of voor rekening van derden alle roerende, onroerende, financiële en commerciële handelingen
stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van vennootschap verband
houden of de verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bevorderen.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzonderingen te verrichten die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn. De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van
andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting
of hoe dan ook.
De vennootschap kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. In geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van
deze handeling, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00) en is vertegenwoordigd door aantal eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) gelijke aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
`De vennootschap heeft slechts één aandeelhouder, zijnde de voormelde naamloze vennootschap "THE
FASHION SOCIETY", hetzij de Overnemende vennootschap.
B. - Overnemende vennootschap: NV "THE FASHION SOCIETY"
De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Willem Muyshondt, te Halle, op 26
mei 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2014, onder nummer 14115959.
De statuten werden voor de laatste keer gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Willem Muyshondt
te Halle op 22 juli 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december 2024 onder ·
nummer 24449075.
De vennootschap draagt de naam "THE FASHION SOCIETY" en heeft de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 185. De vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder
nummer 0553.548.910.
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
(letterlijke aanhaling van artikel 3 uit de gecoördineerde tekst van de statuten d.d. 22 juli 2024):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden of als tussenpersoon:
- Groothandel en kleinhandel in kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten. De handel
gebeurt zowel onder de vorm van directe (toog)verkoop in de winkels als onder de vorm van e-commerce, zijnde
om verkoop op afstand op digitale wijze kan deze gebeuren van op het even welk toestel of device dat toegang
heeft tot het internet of een intern netwerk van de vennootschap of één van zijn verwante vennootschappen en
vanop eender welke plaats in binnen- en buitenland;
- De creatie, ontwerp en productie van kleding, schoenen, accessoires en aanverwante producten;
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen,
deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-
publiekrechtelijk statuut; .
- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met
de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele
of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client;
- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, financiële, industriele, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."
Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt éénenvijftig miljoen tweeënvijftig duizend euro
(€ 51.052.000,00) en is vertegenwoordigd door aantal tweeënveertig miljoen zeventigduizend negenhonderd
dertig (42.070.930) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
IV. GEEN BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen vennootschap gaat over
naar de Overnemende vennootschap op basis van de balans per 31 januari 2025.
De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap boekhoudkundig en wat betreft
directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap is 1
februari 2025, met name de datum van de juridische inwerkingtreding van de fusie, d.w.z. zonder retroactiviteit.
V. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN
ANDERE MAATREGELEN
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap geen aandeelhouders die kapitaalaandelen bezitten waaraan
bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen de Overnemende vennootschap wat dit betreft
geen bijzondere maatregelen te worden genomen.
Er zijn binnen de Over te nemen vennootschap evenmin andere effecten dan kapitaalaandelen, met
bevoorrechte rechten ten aanzien van de vooropgestelde Geruisloze fusie. Bijgevolg zullen er door de
Overnemende vennootschap evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding
van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.
VI. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen
bijzondere voordelen worden toegekend.
VII. JURIDISCHE UITWERKING
goedgekeurd door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen. Evenwel zal de fusie
slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad is bekendgemaakt.
VIII. FISCALE UITWERKING
De bestuursorganen van de bij de Geruisloze fusie betrokken vennootschappen verklaren dat het de
bedoeling is om de hierbij geplande geruisloze moeder-dochterfusie belastingneutraal te laten plaatsvinden.
Derhalve zal de geplande fusie gerealiseerd worden bij toepassing van artikel 211 en volgende van het Wetboek
op de Inkomstenbelastingen (1992), de artikelen 117, §1 en 120, derde lid van het Wetboek der
Registratierechten en artikel 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse
Codex Fiscaliteit.
Daar zowel de Over te nemen vennootschap als de Overnemende vennootschap deel uitmaken van de
BTW-eenheid Groep Colruyt (BTW BE 0893.707.025) valt de voorgenomen verrichting buiten het
toepassingsgebied van de belasting op de toegevoegde waarde.
.	.
IX. BODEMATTESTEN
In de Over te nemen vennootschap bevinden zich geen onroerende goederen.
X. WIJZIGING AAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overnemende vennootschap zullen, voor zoveel als nodig, onder meer volgende
wijzigingen worden aangebracht:
-het voorwerp van de Overnemende vennootschap zal indien nodig aangevuld worden met de activiteiten
van de Over te nemen vennootschap die nog niet in het voorwerp van de Overnemende vennootschap zijn
vervat.
Andere wijzigingen van de statuten kunnen gebeuren op voorstel van het bestuursorgaan van de
Overnemende vennootschap. .
XI. INFORMATIEVERPLICHTINGEN
Overeenkomstig artikel 12:53 §6 van het WVV zal de aandeelhouders op naam een afschrift van onderhavig
fusievoorstel worden toegezonden. Daarnaast hebben de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen
het recht om uiterlijk een maand voordat de bestuursorganen zich over de fusie moeten uitspreken, op de zetel
van de bij de fusie betrokken vennootschappen kennis te nemen van de volgende stukken:
-Het fusievoorstel;
-De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken
zijn;
-De verslagen van de bestuurders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.
XII. BESLISSING TOT FUSIE DOOR DE BESTUURSORGANEN
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen wensen beroep te doen op de
uitzondering voorzien in artikel 12:53 §6 van het WVV, waarbij tot de fusie kan besloten worden door de
respectieve bestuursorganen van de betrokken vennootschappen in plaats van de respectieve algemene
vergaderingen van de betrokken vennootschappen.
De procedure in artikel 12:53 §6 van het WVV is onderworpen aan de volgende voorwaarden:
1º De neerlegging van het fusievoorstel van artikel 12:50 WVV geschiedt voor elke'aan de rechtshandeling
deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
2° Onverminderd artikel 12:51 WVV, heeft iedere aandeelhouder van de Overnemende vennootschap het
recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis
te nemen van de stukken vermeld in artikel 12:51, § 2; en
3º Eén of meer aandeelhouders van de Overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het
geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van
· de Overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden
bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten ..
De aandeelhouders die van het recht overeenkomstig artikel 12:53 §6, tweede lid WVV gebruik wensen te
maken, worden verzocht zo spoedig mogelijk en ten laatste op 31 december 2024 daartoe een schriftelijk
verzoek te richten aan de Raad van Bestuur van NV THE FASHION SOCIETY, te 1785 Merchtem,
Brusselsesteenweg 185.
Dit schriftelijk verzoek dient vergezeld te gaan van een bewijs dat de aandeelhouder op datum van de
aanvraag aandelen aanhoudt die minstens 5% van het geplaatste kapitaal van NV THE FASHION SOCIETY
vertegenwoordigt en dit hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in
het register van de aandelen op naam van NV THE FASHION SOCIETY, hetzij aan de hand van een door de
erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het aantal
gedematerialiseerde aandelen op naam van de aandeelhouder is ingeschreven op rekening.
Indien gebruik zou worden gemaakt van dit recht, zullen de Raden van Bestuur van NV THE FASHION
SOCIETY en NV ALEGRE IT een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen die zal dienen te
beraadslagen over de fusie die wordt voorgesteld in onderhavig fusievoorstel.
XIII. KOSTEN
De kosten verbonden aan de fusie zullen gedragen worden door de Overnemende Vennootschap.
In het geval het fusievoorstel niet zou goedgekeurd worden, zullen de kosten verbonden aan de
voorbereidende werkzaamheden gedragen worden door ieder van de bij deze akte betrokken
vennootschappen, elk voor een gelijk deel; behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen.
XIV. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING TER GRIFFIE EN BEKENDMAKING
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verlenen, voor zoveel als nodig, bijzondere
volmacht aan de heer Mathias AERTSEN, de heer Bart VANDER ELST, en mevrouw Madelene MANUEL
GARCIA, met keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, om, individueel bevoegd en met recht
van indeplaatsstelling en delegatie, alle handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de besluiten
van de bestuursorganen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, daartoe alle administratieve formaliteiten te
vervullen en de betrokken vennootschappen onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór de goedkeuring van de fusie door de betrokken
bestuursorganen."
Mathias Aertsen .
gevolmachtigde