Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
BlueTrees
Chaussée de Waterloo 1393
1180 Uccle
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Sophie Maquet, le trente
août deux mille dix-sept:
Que Madame Françoise PLATEBORSE, juriste, née à Uccle le dix août mil neuf cent soixante-six, de
nationalité belge, demeurant à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Souveraine, 102 RC+1 et monsieur
Philippe Eva Jacques GUSBIN, employé, né à Arlon le trois septembre mil neuf cent soixante et un,
de nationalité belge, demeurant à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Souveraine, 102 RC+1
ont remis au Notaire soussigné le document prescrit par l'article 440 du Code des Sociétés et requis
de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme suit(, le
comparant sub 1 à titre de fondateur et le comparant sub 2 à titre de souscripteur, conformément à
l'article 450 deuxième alinéa du Code des Sociétés), étant précisé que ladite société n’aura la
personnalité juridique qu’à dater du dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de Commerce
conformément à l’article 2 § 4 du Code des Sociétés :
ARTICLE UN : DENOMINATION
        La société a adopté la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « BlueTrees ».
ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL
        Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), Chaussée de Waterloo, 1393.
        Le siège social peut être transféré en tout endroit de Belgique, par simple décision du Conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
        Des succursales, sièges d’exploitation ou agences pourront être établis, tant en Belgique qu’à
l’étranger, par simple décision du Conseil d’administration.
ARTICLE TROIS : OBJET
        La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, en nom et compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
        - la commercialisation en Belgique ou à l’étranger de produits financiers ou fiscaux à l’attention
des personnes physiques ou morales ;
        - la consultance au sens large, comme par exemple, les activités de conseil en matière
financière et juridique ;
        - l’analyse stratégique et tactique ;
        - la conceptualisation et définition d’architecture Business, opérationnelles, IT ;
        - la mise en oeuvre de TOM (Target operation model) et architecture définis ;
        - la recherche d’investisseurs et mise en œuvre de solutions de financement ;
        - l’analyse et identification des risques Business, opérationnels, IT,… et remédiation ;
        - l’audit ;
        - la création et commercialisation des logiciels.
        La société peut exercer les mandats de gérant, administrateur, liquidateur de société ou
association.
        La société peut, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, coopération, participation,
0680619801
Volet B
intervention financière, ou toute autre manière, participer à toute société ou association ayant un
objet identique ou connexe, ou dont l’objet pourrait faciliter la réalisation de son objet, même
indirectement.
        La société peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier même sans relation directe ou indirecte
avec son objet social.
        La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger toutes opérations industrielles,
commerciales, mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement
ou indirectement la réalisation de son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui
soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et même fusionner avec elles.
ARTICLE QUATRE : DUREE
        La société est à durée illimitée.(...)
ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL
        Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).(...)
ARTICLE DOUZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
        La société est administrée par un conseil de trois (3) administrateurs au moins, nommés pour
six ans au plus par l'assemblée générale et rééligibles.
        Toutefois, la composition du Conseil d'administration pourra être limitée à deux membres
chaque fois que la loi l'autorise.
        Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant chargé de l'exécution de cette
mission, au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son
représentant qu'en désignant simultanément son successeur. (...)
ARTICLE QUINZE : PROCES-VERBAUX
        Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés
par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes.
        Ces procès-verbaux sont dressés sur feuilles volantes et celles-ci sont reliées à la fin de chaque
année. Les délégations, ainsi que les avis et votes y sont annexées.
        Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.(...)
ARTICLE DIX-SEPT : POUVOIRS DU CONSEIL
        Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
ARTICLE DIX-HUIT : COMITE DE DIRECTION - GESTION JOURNALIERE
        Le conseil d'administration peut :
        a) déléguer ses pouvoirs de gestion, en ce compris la gestion journalière, à un comité de
direction, constitué dans ou hors son sein, sans que cette délégation puisse porter sur la politique
générale de la société ou sur l’ensemble des actes réservé au conseil d’administration par la loi.
        b) déléguer la gestion journalière et la représentation de celle-ci, confier la direction de
l'ensemble ou d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions spéciales,
déléguer des pouvoirs spéciaux à des personnes qui peuvent également être choisies dans ou hors
de son sein.
        Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables,
par prélèvement sur les frais généraux, des personnes désignées à ces fins; il les révoque le cas
échéant.
        De la même manière, les délégués à la gestion journalière et le comité de direction peuvent
conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de la gestion qui leur a été
conférée.
ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES
        A. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours
judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux
administrateurs, agissant conjointement ou par une personne désignée par le conseil
d'administration.
        B. Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel ainsi que dans les procurations, la société est représentée :
        - soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
        - soit, dans les limites de la gestion qui lui a été conférée, par le comité de direction, lui-même
représenté par deux de ses membres agissant conjointement dont le président du comité;
        - soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un
seul, et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
        Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE VINGT : CONTROLE
Volet B
        Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du
Code des Sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à
un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires, conformément
aux dispositions légales.
        Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur
mandat, par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du
consentement des parties.
ARTICLE VINGT ET UN : REUNIONS
        L'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque
année, à quatorze heures, au siège social ou dans une commune de la Région de Bruxelles-
Capitale, au lieu indiqué dans les convocations.
        Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à l'exception
du samedi.
        Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt
social l'exige. Elles doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital
social.
        Les assemblées générales extraordinaires se tiennent également au siège social ou dans une
commune de la Région de Bruxelles-Capitale, aux lieu et heure indiqués dans les avis de
convocation.
        La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés.(...)
ARTICLE VINGT-TROIS : REPRESENTATION
        Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
spécial, actionnaire ou non.
        L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que
celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
        Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes
doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
        Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être
signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.(...)
ARTICLE VINGT-SEPT : PROCES-VERBAUX
        Les procès-verbaux des décisions des assemblées générales sont signés par le président, le
secrétaire et les scrutateurs ainsi que par les autres membres du bureau qui le demandent.
        Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par
deux administrateurs.(...)
ARTICLE VINGT-NEUF : DISTRIBUTION - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR
DIVIDENDE
        Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
        Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si
la réserve légale vient à être entamée.
        Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d'administration.
        Le conseil d'administration pourra décider le paiement d'acomptes sur le dividende
conformément à la loi. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
        Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent être déclarés payables en espèces ou sous
toute autre forme, notamment en titres.(...)
B. APPORT - SOUSCRIPTION - LIBERATION
        Les cent (100) actions sont à l'instant souscrites au pair, en espèces, au prix de six cent quinze
euros (€ 615,00) par les comparants(...)
        Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est libérée à
concurrence de cent pour-cent (100 %), par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de
la banque "ING Belgique" en un compte numéro BE53 3630 2086 6053 ouvert au nom de la société
en formation, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de
soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
        Une attestation de l'organisme dépositaire en date du dix-sept août deux mille dix-sept demeure
conservée au dossier du notaire soussigné.
I. ASSEMBLEE GENERALE
        Et à l'instant, la société étant constituée, les actionnaires déclarent se réunir en assemblée
générale afin de fixer le premier exercice social et la première assemblée générale ordinaire, de fixer
le nombre des administrateurs et des commissaires et les nommer.
        A l’unanimité, l’assemblée décide :
        1. Exercice social
Volet B
        Le premier exercice social commence ce jour et se clôturera le trente et un décembre deux mille
dix-huit.
        2. Première assemblée générale ordinaire
        La première assemblée générale ordinaire sera tenue au deuxième vendredi du mois de juin
deux mille dix-neuf à quatorze heures.
        3. Conseil d’administration
        L'assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3) et d'appeler à ces fonctions :
        - Madame Françoise PLATTEBORSE, demeurant à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Souveraine,
102 ;
        - Monsieur Philippe GUSBIN, demeurant à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Souveraine, 102 ;
        - Monsieur Luc STALARS, demeurant à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Octave Michot 23.
        Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale ordinaire de deux mille vingt-trois.
        Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.  Conformément à l’article 19 des
statuts, la société est valablement représentée par :
        - soit par deux administrateurs, agissant conjointement;
        - soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un
seul, et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
        4. Commissaire
        L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères
prévus par l'article 141 2° du Code des Sociétés.
II. CONSEIL D’ADMINISTRATION
        Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement
aux fins de procéder à la nomination du président du conseil d’administration et des administrateurs-
délégués et de conférer tous pouvoirs spéciaux.
        A l'unanimité, le conseil décide :
        1. d'appeler aux fonctions :
        a) de président du conseil d’administration :
        Monsieur Luc STALARS, demeurant à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue Octave Michot 23.
        Ce mandat prend fin en même temps que les mandats d’administrateurs dont question ci-avant
et est gratuit.
        b) d’administrateur-délégué :
        Madame Françoise PLATTEBORSE, demeurant à Ixelles (1050 Bruxelles), Rue Souveraine,
102.
        Ce mandat prend fin en même temps que les mandats d’administrateurs dont question ci-avant
et est gratuit.
        Conformément à l’article 18 des statuts, l‘administrateur-délégué ainsi nommé est chargé de la
gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion journalière.
        2. Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, le conseil d’administration déclare ratifier
et intégrer au premier exercice social de la présente société toutes les opérations passées par la
société privée à responsabilité limitée « Ethics in Business », ayant son siège social à Ixelles (1050
Bruxelles), Rue Souveraine, 102 (RPM Bruxelles – BCE/TVA BE 0819.894.577), au nom de la
société en formation et ce depuis le quinze avril deux mille dix-sept.
        Le conseil d’administration décharge la société « Ethics in Business », prénommée, de toute
responsabilité pour les opérations passées en qualité de promoteur de la présente société en
formation.
        3. Le conseil d’administration donne tous pouvoirs à :
        Madame Françoise PLATTEBORSE, demeurant à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Souveraine,
102,
        avec pouvoirs de subdélégation, aux fins d'accomplir toutes démarches et formalités
nécessaires en vue de l’immatriculation de la société présentement constituée auprès de la Banque
Carrefour des Entreprises, du Registre des Personnes Morales, le cas échéant de l’administration de
la TVA et toutes autres administrations. Le mandataire a le pouvoir de signer tous actes, pièces,
formulaires et documents.
Pour extrait analytique conforme,
Maître Sophie Maquet, Notaire associé.