Ondernemingsnr : 0455680165
Naam
(voluit) : t Landgoed advocatenkantoor
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nachtegalenlei 3
 : 2900 Schoten
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, BENAMING
Er blijkt uit een akte verleden op 29 november 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘T LANDGOED
ADVOCATENKANTOOR, met als onderbenaming “Advocatenkantoor De Monie”, met zetel
gevestigd te 2900 Schoten, Nachtegalenlei 3; BTW-/ondernemingsnummer BE0455.680.165, RPR
Antwerpen Afdeling Antwerpen; dat de volgende beslissingen werden genomen met éénparigheid
van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het stemrecht:
Eerste beslissing
In toepassing van artikel 39 §1 eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en om de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort
BV) te behouden.
Tweede beslissing
In toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij HONDERDTWEEËNDERTIGDUIZEND
VIERHONDERD EURO (€ 132.400,00), en de wettelijke reserve, TIENDUIZEND
HONDERDVIERENVEERTIG EURO (€ 10.144,00), van de vennootschap, hetzij samen
HONDERDTWEEËNVEERTIGDUIZEND VIJFHONDERDVIERENVEERTIG EURO (€ 142.544,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het voormalig kapitaal, hetzij ZESDUIZEND DRIEHONDERDVIJFTIG
EURO (€ 6.350,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39 §2 derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van
het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en
dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Derde beslissing
De vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met
artikel 5:101 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan
houdende een omstandi-ge verantwoording van nagemelde voorgestelde wijziging van het voorwerp
van de vennootschap, daar de enige, aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouder erkent
afschrift van dit verslag te hebben ont-vangen en er kennis van te hebben genomen.
De vergadering beslist voornoemd verslag goed te keuren en verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
De vergadering beslist om het bestaande voorwerp van de vennootschap zoals omschreven in artikel
3 van de statuten te vervangen door de omschrijving zoals verder in het uittreksel vermeld.
Vierde beslissing
De vergadering beslist dat de naam van de vennootschap met ingang van heden zal wijzigen van ’t
Landgoed advocatenkantoor in Landgoed advocatenkantoor.
De vergadering verklaart en erkent dat instrumenterende notaris voorafgaand heeft gewezen op het
verplicht distinctief karakter van de benaming van de vennootschap en het verbod van verwarring
met bestaande benamingen van vennootschappen, overeenkomstig artikel 2:3 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering beslist verder om de onderbenaming “Advocatenkantoor De Monie” te schrappen.
De vergadering beslist bijgevolg dat de tekst van artikel 1 van de statuten vervangen wordt door:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Landgoed advocatenkantoor”.”
Vijfde beslissing
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De vergadering beslist om de zetel van de vennootschap niet langer statutair te bepalen.
De vergadering verklaart voorafgaand aan dezer het ontwerp van akte aan de bevoegde
beroepsautoriteit bij de Orde van Advocaten bij de rechtbank Antwerpen te hebben voorgelegd en
het nodige te hebben gedaan overeenkomstig de geldende deontologische regels. Zij verklaart dat
de hierna opgenomen statuten werden goedgekeurd door de Stafhouder van de Balie Antwerpen die
bij wijze van mededeling van 27 november 2023 instemming heeft verleend. De vergadering verzoekt
instrumenterende notaris daar akte van te willen nemen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap “Landgoed advocatenkantoor” waarvan de zetel gevestigd is in het
Vlaams Gewest;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober
van ieder jaar en eindigt op dertig september van ieder volgend jaar;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van de bestuurder(s), waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst
van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die een natuurlijke persoon-
advocaat zijn. Wanneer de enige bestuurder de hoedanigheid van advocaat verliest, kan de
vennootschap niet langer het beroep van advocaat uitoefenen.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient de bestuurder noodzakelijkerwijze de
enige aandeelhouder te zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren, onverminderd de vereiste van artikel 10.1. De eerstvolgende algemene
vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging
volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mogen vergaderingen van
de bestuurders plaatsvinden via elektronische communicatiemiddelen (zoals video- of
teleconferentie, conference call, video call, etc.) en het is de bestuurders toegelaten via dergelijke
communicatiemiddelen op afstand deel te nemen aan de vergadering, voor zover het gehanteerde
medium effectieve deelname aan de beraadslaging en besluitvorming toelaat. Wat de naleving van
de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden bestuurders die op deze
manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te zijn. Het komt aan het bestuursorgaan
toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel
aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Bevoegdheden van de bestuurder(s):
De bestuurder(s) zal/zullen overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurder(s) vertegenwoordig(t)(en) de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem/haar toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. Hij/zij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
De documenten die de besloten vennootschap voor de uitoefening van het beroep van advocaat
gebruikt, vermelden steeds de naam, de voornaam en de hoedanigheid van de aandeelhouder.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het uitoefenen van het beroep van advocaat, hetzij alleen, hetzij met anderen, en alle aanverwante
activiteiten die verenigbaar zijn met het statuut van advocaat, zoals het optreden als scheidsrechter,
gerechtelijk mandataris, syndicus, bemiddelaar, bestuurder, vereffenaar en curator, het uitoefenen
van gerechtelijke opdrachten, het geven van cursussen en voordrachten en het publiceren van
artikels en boeken, met uitsluiting van iedere handelsactiviteit.
De vennootschap mag studiedagen, seminaries, conferenties, werklunches, lunchcauserieën,
recepties, diners en soortgelijke activiteiten organiseren ten behoeve van cliënten, potentiële cliënten
en andere relaties van de vennootschap.
De vennootschap kan deelnemen in associaties of vennootschappen die hetzelfde voorwerp
nastreven.
De vennootschap kan haar geldmiddelen beleggen in roerende of onroerende goederen, met
uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat.
De vennootschap zal bij de uitoefening van haar activiteit de regels eigen aan de uitoefening van het
beroep van advocaat, zoals bepaald door de bevoegde instanties, eerbiedigen.
Met uitsluiting van iedere activiteit die onverenigbaar is met het beroep van advocaat kan de
vennootschap alle handelingen verrichten welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp of welke van aard zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,
daarin inbegrepen, doch daartoe niet gelimiteerd, het verstrekken van leningen of zekerheden aan of
ten voordele van aandeelhouders of derden.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats vermeld in de oproeping, de vierde vrijdag van de maand februari om elf uur. Valt
de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
de aandeelhouder moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam;
de rechten verbonden aan de aandelen mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten
geschorst zijn, mag de aandeelhouder nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder
te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Een verleende volmacht blijft geldig voor
elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden
behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken
aandelen. Een aandeelhouder zal bovendien gerechtigd zijn om aan één of meer personen volmacht
te verlenen om in zijn/haar naam op elke algemene vergadering te stemmen, waaronder op basis
van en gedurende de volledige looptijd van een door hem/haar verleende volmacht
buitengerechtelijke bescherming (“zorgvolmacht”).
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf per
brief of langs elektronische weg uit te brengen door middel van een formulier opgesteld door de
bestuurder(s), dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) Identificatie van de aandeelhouder;
(ii) Aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is;
(iii) Voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”. Het formulier waarmee de stem werd
uitgebracht, dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste één (1) dag vóór de dag van
de algemene vergadering. Dergelijke uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene
vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de
vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergadering mag alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot gehuwd onder
het beheer van de gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens
naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk
vermogen dan wel aan het gemeenschappe-lijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Zolang het voorwerp van de vennootschap de uitoefening van het beroep van advocaat betreft kan
een aandeelhouder vrij zijn/haar aandelen of een gedeelte ervan overdragen aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst
of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met wie hij zich mag
verenigen of aan een rechtspersoon waarvan uitsluitend advocaten aandeelhouder zijn en die de
uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft. In geval er meerdere aandeelhouders
zijn, mogen de aandelen slechts onder levenden of bij overlijden overgaan mits de eenparige
toestemming van de aandeelhouders binnen de drie (3) maanden na de aanvraag, aan een advocaat
ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de stagiairs, op de EU-lijst
of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat met wie hij zich mag
associëren of aan een rechtspersoon waarvan uitsluitend advocaten aandeelhouder zijn en die de
uitoefening van het beroep van advocaat als voorwerp heeft. Tegen de weigering van goedkeuring is
geen verhaal mogelijk; niettemin zal de aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van de
aandelen wil overdragen of zijn erfgenaam of legataris die ze moet overdragen, van de weigerende
partijen mogen eisen dat deze zouden worden afgekocht binnen de drie maanden tegen een prijs
vastgesteld op basis van de reële waarde die overeenstemt met het boekhoudkundig nettoactief van
de laatst goedgekeurde jaarrekening (of van de laatste tussenstaat die niet meer dan zes (6) maand
oud is sedert het verlies van de hoedanigheid van aandeelhouder) eventueel aangepast teneinde
rekening te houden met de economische waarde van bepaalde activa. Indien de overdrager van de
aandelen (al dan niet gedwongen) zich niet akkoord kan verklaren met de waarde waartegen de
aandelen moeten worden overgedragen als boven uiteengezet, mag deze de bevoegde rechtbank
vragen een expert aan te stellen om de waarde van de aandelen te laten waarderen. De kosten van
de aanstelling en expertise zelf vallen ten laste van de verzoeker in deze.
Bijzondere bepalingen:
Verlies hoedanigheid van advocaat:
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat brengt van rechtswege de verplichting met zich mee
om als bestuurder terug te treden en om zijn/haar aandelen of rechten over te dragen:
- hetzij aan de andere aandeelhouder(s) pro rata het aantal aandelen dat elke aandeelhouder bezit,
na aftrek van de over te dragen aandelen;
- hetzij aan een advocaat ingeschreven op het tableau van de Orde van Advocaten, op de lijst van de
stagiairs, op de EU-lijst of op de B-lijst (lijst leden buitenlandse balies, niet EU) of aan een advocaat
met wie hij zich mag associëren, binnen de voorwaarden gesteld in artikel 9 van deze statuten, of
aan een rechtspersoon waarvan uitsluitend advocaten aandeelhouder zijn en die de uitoefening van
het beroep van advocaat als voorwerp heeft.
Deontologische bepalingen:
Voor de bepalingen van het gemeen recht voor de zaken die niet expliciet geregeld worden door
deze statuten wordt verwezen naar de toepasselijke wetgeving, evenals naar de deontologische
beginselen, de Codex Deontologie voor Advocaten en de reglementen van de Orden van Advocaten
waar de aandeelhouder-bestuurder deel van uitmaakt. Meer in het bijzonder en behoudens latere
wijzigingen van de Codex Deontologie voor Advocaten moet(en) de aandeelhouder(s) de
beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap verzekeren zoals deze van hemzelf.
Zesde beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en besluit de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende beslissing
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur, onverminderd de bepalingen van artikel 10 van de statuten: Meester DE MONIE
Jean, advocaat, wonende te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk-Duinbergen 332 bus 0101. Hij heeft
verklaard deze aanduiding te aanvaarden en bevestigd dat er tegen hem geen bestuursverbod werd
uitgesproken.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
Achtste beslissing
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2900 Schoten,
Nachtegalenlei 3.
Negende beslissing
In toepassing van artikel 2:8 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verklaart
de algemene vergadering dat alle zevenhonderdvijftig (750) aandelen in één hand verenigd zijn van
de heer DE MONIE Jean, wonende te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk-Duinbergen 332 bus 0101. Zij
verzoekt instrumenterende notaris hiervan akte te willen nemen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten