Ondernemingsnr : 0835 889 382
Naam
(voluit) : GUCY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Renier Sniederspad 7 - 2970 SCHILDE
Onderwerp akte : ONDERWERP VAN EEN FUSIEVOORSTEL DOOR OVERNEMING DOOR DE
BESLOTEN VENNOOTSCHAP GUCY MANAGEMENT VAN DE BESLOTEN
VENNOOTSCHAP GUCY OPGESTELD CONFORM ARTIKEL 12:7 VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
FUSIEVOORSTEL
FUSIEVOORSTEL INZAKE DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
VAN GUCY BV DOOR GUCY MANAGEMENT BV
I.BESCHRIJVING VAN DE OPERATIE
Met het oog op het doorvoeren van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van
artikel 12:7 Wetboek van vennootschappen en Verenigingen overeenkomstig de procedure uitgeschreven in
artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is het bestuursorgaan van
de besloten vennootschap GUCY MANAGEMENT samengekomen met het bestuur van de besloten
vennootschap op 12 augustus 2024 met het oog op het gezamenlijk opstellen van een fusievoorstel dat ter
goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders
van deze beide vennootschappen en waarvan hierna de tekst volgt.
De deelnemende vennootschappen aan deze fusie zijn;
1.GUCY MANAGEMENT BV
Besloten vennootschap met zetel te Schilde - Renier Sniederspad 7, BTW nr. BE 0677.815.313 - RPR
Antwerpen afdeling Antwerpen - Ondernemingsnummer 0677.815.313 werd opgericht bij akte verleden voor
notaris Frank LIESSE te Antwerpen op datum van 29 juni 2017, gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad op 5 juli 2017 onder nummer 17315838. Nadien hebben de statuten nog één wijziging ondergaan
dewelke werd doorgevoerd middels een buitengewone algemene vergadering bij akte verleden voor notaris
Frank LIESSE te Antwerpen op datum van 24 november 2022, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch
Staatsblad op 30 november 2022 onder het nummer 22377081. De statuten hebben sindsdien geen wijzigingen
meer ondergaan.
Voor wie tekent namens de vennootschap;
vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw	·FINPOWER NV - bestuurder,
CORNELISSEN Cynthia
GUCY BV	N
Besloten vennootschap met zetel te Schilde - Renier Sniederspad 7 - RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
- Ondernemingsnummer 0835.889.382. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Frank
LIESSE te Antwerpen op datum van 26 april 2011. Nadien hebben de statuten diverse wijzigingen ondergaan
en waarvan de laatste wijziging werd doorgevoerd middels een buitengewone algemene vergadering bij akte
verleden voor notaris Frank LIESSE te Antwerpen op datum van 24 november 2022, gepubliceerd in de bijlagen
van het Belgisch Staatsblad op 30 november 2022 onder het nummer 22377233. De statuten hebben sindsdien
geen wijzigingen meer ondergaan.
Voor wie tekent namens de vennootschap;
·GRASP bv - bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Guido
VERSWIJVEL,
Voorafgaande toelichtingen
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben het initiatief genomen ertoe strekkende
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren waarbij het hele vermogen van de
overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening overgaan op de overnemende vennootschap die reeds houdster is van al de aandelen waaraan
stemrecht in de algemene vergadering is verbonden en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 12:50 -
e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Ingevolge deze procedure verbinden de
bestuursorganen van de beide voornoemde vennootschappen er zich jegens elkaar toe om alles te doen wat in
hun macht ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het
fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke buitengewone algemene
vergaderingen van aandeelhouders.
II. VERDERE IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
De fusie zal worden doorgevoerd met betrekking tot de volgende vennootschappen;
1.GUCY MANAGEMENT bv (overnemende vennootschap)
Met zetel te SCHILDE - Renier Sniederspad 7, met als
Voorwerp van de onderneming;
-Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de financiële sector, de
bedrijfseconomische sector, de toerismesector en andere recreatieve sectoren en de mediasector, omvattende
onder meer maar niet uitsluitend:
oAdviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
oManagementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur
en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
oStudie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale economische en financiële problemen;
oHet begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op het gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
Deze verrichting wordt derhalve volledig volgens de door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen voorziene procedure uitgevoerd en het wettelijk kader van de fusie wordt geëerbiedigd.
GUCY MANAGEMENT bv en GUCY bv hebben hetzelfde maatschappelijk voorwerp en nagenoeg dezelfde
activiteiten en worden geleid door hetzelfde bestuur. GUCY bv heeft nog een beperkt aantal participaties, geen
schulden en belangrijke liquide middelen.
De beschikking over deze liquide middelen zou GUCY MANAGEMENT bv toelaten om de activiteit van
Search Funds verder te ontwikkelen. In een Search Fund is de initiële investering beperkt maar van zodra het
Search Fund een overnametarget heeft gevonden dient GUCY MANAGEMENT bv voor de uitoefening van de
optie om in die overname mee te investeren, snel te beschikken over de nodige liquide middelen.
Het afzonderlijk voortbestaan van de vennootschappen is niet langer zinvol, de samenvoeging van de
participaties en middelen is erop gericht om het potentieel te verhogen en desgevallend beroep te doen op
externe financiering en zal bovendien leider tot een efficiënter beheer en tot kostenbesparing.
Ingevolge de fusie gaat het ganse vermogen van GUCY bv met alle rechten en verplichtingen van
rechtswege over op GUCY MANAGEMENT bv. De geruisloze fusie is een eenvoudige procedure zonder
aanstelling van een vereffenaar, opstelling van tussentijdse cijfers en een strikte vereffeningsprocedure met
diverse verslagen van een accountant of bedrijfsrevisor, het bestuur en de aandeelhouders.
Gelet op het feit dat het geheel van de transactie conform de wettelijke regels verloopt en omwille van
zakelijke redenen, betreft deze fusie een fiscaal neutrale fusie.
OVERIGE
De activiteiten van de over te nemen vennootschap worden verondersteld te zijn verricht voor rekening van
de overnemende vennootschap met ingang van 1 september 2024. Tot 31 augustus 2024 blijven de activiteiten
voor rekening van de over te nemen vennootschap.
NEERLEGGING
De bestuursorganen van de beide vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen vanı de wettelijke
verplichting overeenkomstig artikel 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen om, voor
elke bij de fusie betrokken vennootschap, het fusievoorstel ten minste zes weken voor de Algemene
Vergadering van aandeelhouders die over de fusie moeten beslissen, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank
van elk der betrokken vennootschappen neer te leggen. Zij verklaren dat het bovenstaande fusievoorstel door
de zorgen van de ondergetekenderı, in hun hoedanigheid van bestuurder, zal worden neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap.
Aldus opgemaakt te Schilde, 12 augustus 2024 in vier exemplaren zijnde;
1 exemplaar voor neerlegging in het vennootschapsdossier van de overnemende vennootschap
1 exemplaar voor neerlegging in het vennootschapsdossier van de overgenomen vennootschap
1 exemplaar voor bewaring bij de overnemende vennootschap
1 exemplaar voor bewaring bij de overgenomen vennootschap
GRASP bv
Bestuurder
GUCY bv
Vertegenwoordigd door haar vaste
Vertegenwoordiger
Dhr. Guido VERSWIJVEL
Bestuurder
IV. RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE
OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen
aandelen, welke bijzondere rechten toekennen, gecreëerd zullen worden.
Er bestaan geen andere effecten dan kapitaalaandelen binnen de over te nemen vennootschap.
De vennootschap heeft geen bijzonder recht toegekend in de zin van artikel 12:50 - 3° Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
V.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE
TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de Bestuursorganen van de overgenomen
vennootschap, noch aan de Bestuursorganen van de overnemende vennootschap.
VI.BIJKOMENDE VERKLARINGEN
KOSTEN VERBONDEN AAN DE OPERATIE
In de hypothese dat onderhavig fusievoorstel door beide buitengewone algemene vergaderingen van de
betrokken vennootschappen worden goedgekeurd, zullen alle kosten verbonden aan deze operatie worden
gedragen, door de overnemende vennootschap, zijnde GUCY MANAGEMENT bv.
WIJZIGING MAATSCHAPPELIJK VOORWERP
De hoofdactiviteit van beide vennootschappen bestaat uit alle activiteiten gekenmerkt onder de benaming
handels gerelateerde activiteiten.
Er zal geen wijziging in het maatschappelijk voorwerp plaatsvinden bij 'de vennootschap GUCY
MANAGEMENT bv na overheming van GUCY bv.
RUILVERHOUDING
De twaalfduizendvijfhonderd (12.500) aandelen die het geheel van het kapitaal van GUCY bv
vertegenwoordigen, worden aangehouden door GUCY MANAGEMENT bv sinds 29 juni 2021 voor wat betreft
het totaal van 12.500 aandelen.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven door GUCY MANAGEMENT bv in het kader van onderhavige
operatie. Ingevolge voornoemde operatie, zal het geheel van activa en passiva van GUCY bv worden
overgedragen aan haar enige vennoot GUCY MANAGEMENT bv.
Bijgevolg zal er geen ruilverhouding worden vastgesteld.
FISCAAL REGIME
Uit deze diverse punten blijkt dat de kenmerken van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
werden gerespecteerd, met name;
·het voorafgaandelijk bestaan van twee vennootschappen,
·de overdracht door GUCY bv van haar ganse patrimonium evenals de bestaande verbintenissen,
·de ontbinding zonder vereffening een feit zal zijn.
oStudie, organisatie en raadgevend bureau inzake financiële, handels, bedrijfseconomische of sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en
publicatie over juridische, sociale economische en financiële problemen;
oHet begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op het gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
-Holdingactiviteiten, omvattende onder meer:
oHet door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvighe
vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
oHet beheren, valoriseren verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of
belangen;
oAlle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
oHet rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van
de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houder met de activiteiten van een holding.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
en met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, met alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels-
en financiële operaties verrichten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies en dient zich te onthouden van alle handels- en financiële operaties welke wettelijk
voorbehouden zijn aarı depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en
andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
III. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap in casu GUCY BV
(0835.889.382) wordt het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel activa als passiva, overgedragen
aan de overnemende vennootschap. GUCY BV heeft een boekjaar wat afsluit op 30 september van ieder jaar.
GUCY MANAGEMENT BV heeft een boekjaar wat afsluit op datum van 30 juni van ieder jaar. De laatst
goedgekeurde jaarrekening van GUCY MANAGEMENT bv dateert van 30 juni 2024, deze moet ncg neergelegd
worden bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België. De voorlaatst goedgekeurde jaarrekening van
GUCY MANAGEMENT bv dateert van 30 juni 2023 en werd neergelegd bij de Balanscentrale van de Nationale
Bank van België, dd 5 februari 2024. De laatst goedgekeurde jaarrekening van GUCY bv dateert van 30
september 2023, en werd neergelegd bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België, dd. 30 april 2024.
Vanaf 1 september 2024 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap,
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening var de overnemende vennootschap.
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
-Holdingactiviteiten, omvattende onder meer:
oHet door middel van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins
verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten bedrijvighe
vennootschappen of verenigingen in België of in het buitenland zonder onderscheid;
oHet beheren, valoriseren verkopen, te gelde maken of anderszins vervreemden van deze participaties of
belangen;
oAlle financiële transacties en financiële overeenkomsten, behoudens deze activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
oHet rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van
de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
en met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en
opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel
in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, met alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of ncg op te richten rechtspersonen en
ondernemingen.
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even
welke vorm; in dit kader kan zij haar onrcerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er
zelf belang bij heeft.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies en dient zich te onthouden van alle handels- en financiële operaties welke wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies.
Zij kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende
verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, in commissie dan wel als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger, die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan
geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
wijze ook.
2.GUCY bv (over te nemen vennootschap)
Met zetel te SCHILDE - Renier Sniederspad 7, met als
Voorwerp van de onderneming;
-Alle activiteiten in de ruimste zin van het woord met betrekking tot adviesverlening, consultancy en
management in het algemeen en in diverse sectoren en onder meer in het bijzonder in de financiële sector, de
bedrijfseconomische sector, de toerismesector en andere recreatieve sectoren en de mediasector, omvattende
onder meer maar niet uitsluitend:
oAdviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het
verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het
verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van onder meer planning,
organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de
kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het
verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;
oManagementactiviteiten in het algemeen waaronder onder meer het tussenkomen in het dagelijks bestuur
en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder,
zaakvoerder, directeur of vereffenaar;