Ondernemingsnr : 0661928295
Naam
(voluit) : Terra Persà
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal Lemanstraat 100 bus 1
 : 2600 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het jaar TWEEDUIZEND EENENTWINTIG. Op negenentwintig maart. Voor mij, Meester Benoit DE
KESEL, notaris met standplaats te Kruibeke (handelend voor rekening van de besloten
vennootschap “Notaris Benoit De Kesel” te Kruibeke, Kerkstraat 21, BTW BE 0845.365.193 RPR
Gent afdeling Dendermonde), wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de
vennoten van "Terra Persà" commanditaire vennootschap, met zetel te 2600 Antwerpen district
Berchem, Generaal Lemanstraat 110 bus 1, BTW BE 0661.928.925. RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen.
Zij werd opgericht als gewone commanditaire vennootschap, via een onderhandse akte die werd
ondertekend op 1 september 2016. Dit werd bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 6 september daarna, onder nummer 16317963.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd krachtens een beslissing van de algemene vergadering
van de vennoten op 9 december 2020, eerstdaags bij uittreksel bekend te maken in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om veertien uur vijftien minuten onder het voorzitterschap van
mevrouw SADEGH Sanaz, wonende te 2600 Antwerpen district Berchem, Generaal Lemanstraat
110 bus 1.
De vergadering acht het niet nodig een secretaris of een stemopnemer te benoemen.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.
Het bureau stelt de aanwezigheid vast van de volgende vennoten en zaakvoerder:
1) De heer ABDOLLAHI DAMGHANI Saman, geboren te Teheran (Iran) op 9 september 1981,
rijksregisternummer 81.09.09-547.74, wonende te 2600 Antwerpen district Berchem, Generaal
Lemanstraat 110 bus 1.
Verklarend eigenaar te zijn van tien (10) aandelen. Bestuurder.
2) Mevrouw SADEGH Sanaz, geboren te Teheran (Iran) op 4 mei 1985, rijksregisternummer
85.05.04-526.10, wonende te 2600 Antwerpen district Berchem, Generaal Lemanstraat 110 bus 1.
Verklarend eigenaar te zijn van negentig (90) aandelen. Zij is de zaakvoerder.
Hetzij in totaal honderd (100) aandelen, wat overeenstemt met het totaal aantal aandelen van de
vennootschap.
DAGORDE.
De voorzitter zet uiteen dat de huidige buitengewone algemene vergadering de volgende dagorde
heeft:
1. Verslag van de zaakvoerder, met staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2020,
en verslag van de bedrijfsrevisor, bij gebrek aan een commissaris, overeenkomstig de artikelen 14:4
en 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
2. Voorstel tot omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap.
3. aanname nieuwe statuten
Als de omvorming wordt goedgekeurd, stelt het bestuur voor om volledig nieuwe statuten aan te
Luik B
nemen, die in overeenstemming zijn met de nieuwe rechtsvorm en het (nieuwe) Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om de hierna volgende tekst goed te keuren als de
nieuwe statuten:
“HOOFDSTUK I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1 - RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
"Terra Persà".
Artikel 2 - ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
[men slaat over]
Artikel 3 – DOEL:
Het doel van de vennootschap is om aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4 – VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, in eigen naam of in naam
van derden, voor eigen rekening of rekening van derden:
- de handelsbemiddeling in voedings- en genotmiddelen;
- de groothandel in voedingsmiddelen, dranken en genotmiddelen;
- de groothandel in andere consumentenartikelen;
- de detailhandel in niet-gespecialiseerde winkels;
- de detailhandel in voedingsmiddelen, dranken – en genotmiddelen in gespecialiseerde winkels;
- de markt en straathandel in voedingsmiddelen, dranken en genotmiddelen;
- de detailhandel via postorderbedrijven, via internet, de huis-aan-huisverkoop en de
demonstratieverkoop;
- de organisatie van beurzen en congressen;
- de groothandel en kleinhandel in wijnen en geestrijke dranken;
- de groothandel en kleinhandel in koffie, thee, cacao en specerijen;
- het bottelen, mengen en zuiveren van wijn;
- het exploiteren van cafés, restaurants en tavernen en het uitbaten van eetgelegenheden met
volledige bediening;
- de organisatie van congressen en beurzen, evenementen, seminaries, workshops, leeravonden en
andere;
- het verstrekken van opleidingen en diverse vormen van onderwijs en beroepsvervolmaking;
- het verstrekken van overige zakelijke dienstverlening, niet eerder genoemd;
- het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borgstellen voor derden;
- het verwerven, vervreemden en beheren van zowel onroerende als roerende goederen. De
verwerving en vervreemding kan zowel ‘gebeuren in blote eigendom, volle eigendom of/en tijdelijk
‘vruchtgebruik;
- het uitoefenen van opdrachten en functies, het waarnemen van alle bestuursopdrachten en
opdrachten van vereffenaar.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende, industriële, commerciële en financiële
handelingen mogen uitoefenen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar
voorwerp.
De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde, gelijklopend of aanverwant voorwerp dat van aard is de
ontwikkeling van de onderneming te bevorderen, de verkoop van haar eigen diensten en producten
te vergemakkelijken of uit te breiden.
De bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 5 - DUUR
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd, te rekenen vanaf het verkrijgen van de
rechtspersoonlijkheid.
HOOFDSTUK II.- EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN - AANDELEN.
Artikel 6 - INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De vennootschap heeft geen onbeschikbaar eigen vermogen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 7 – STORTINGSPLICHT
[men slaat over]
Luik B
Artikel 8 – INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHT VAN
VOORKEUR
[men slaat over]
Artikel 9 - AARD VAN DE AANDELEN
[men slaat over]
Artikel 10 – OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
[men slaat over]
Artikel 11: Opsplitsing van aandelen
[men slaat over]
Artikel 12: Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
[men slaat over]
Artikel 13: Pand op aandelen
[men slaat over]
HOOFDSTUK III - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 14 – SAMENSTELLING BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één  bestuurder, natuurlijke of rechtspersoon, al dan
niet aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de aandeelhouders.
Een statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden bij eenparigheid van stemmen van de
aandeelhouders, met inbegrip van de stem van de bestuurder indien hij aandeelhouder is, of wegens
ernstige redenen wanneer de algemene vergadering hiertoe besluit met inachtneming van de
vereisten voor een statutenwijziging, onverminderd een mogelijk rechterlijke toetsing.
Niet-statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de algemene
vergadering, beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 15 – COLLEGE VAN BESTUURDERS - VOORZITTER
Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van bestuurders.
Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden een
voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één bestuurder hierom verzoekt.
Het college van bestuurders komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in
de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5) dagen vóór de zitting van het
college van bestuurders opgestuurd.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het oude Burgerlijk Wetboek)
waarvan kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de
bepalingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan
een ander lid van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te
vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag,
naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
Luik B
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt
uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Het college van bestuurders kan tot slot over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de
vennootschap. De beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst
hebben. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste
digitale handtekening van een bestuurder.
Artikel 16 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
[men slaat over]
Artikel 17 - Belangenconflict
[men slaat over]
Artikel 18 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere bestuurder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van bestuur
te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met
uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
Artikel 19 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door één bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen die door een bestuurder worden verricht,
zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij aantoont
dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 20 - Verantwoordelijkheid
[men slaat over]
Artikel 21 - Overlijden - Uittreden
[men slaat over]
Artikel 22 - Controle
[men slaat over]
HOOFDSTUK IV - ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
[men slaat over]
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de zetel de
eerste maandag van de maand juni van elk jaar, om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, vindt de vergadering op de voorafgaande werkdag plaats.
[men slaat over]
Artikel 24 - Oproeping
[men slaat over]
Artikel 25 - Vertegenwoordiging
[men slaat over]
Artikel 26 - Bureau
[men slaat over]
Artikel 27 - Aanwezigheidslijst - Notulen
[men slaat over]
Luik B
Artikel 28 - Verdaging van de vergadering
[men slaat over]
Artikel 29 - Beraadslaging
[men slaat over]
Artikel 30 - Stemrecht
[men slaat over]
Artikel 31 - Besluitvorming
[men slaat over]
Artikel 32 – Vanop afstand deelnemen aan en stemmen op de algemene vergadering
[men slaat over]
HOOFDSTUK V - BOEKJAAR – VERDELING
Artikel 33 - BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
[men slaat over]
Artikel 34 - Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling en in de uitkeringen.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing, wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
HOOFDSTUK VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 35 - Ontbinding
[men slaat over].
Artikel 36 - Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
Luik B
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 37 - Verdeling van het netto-actief
[men slaat over]
Artikel 38 - Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
[men slaat over].
Artikel 39 - WOONSTKEUZE
[men slaat over].
Artikel 40 - GEMEEN RECHT
[men slaat over]
VERSLAGEN (art. 14:4 tot en met 14:6 WVV).
Alle vennoten en de zaakvoerder bevestigen vooraf een afschrift ontvangen te hebben van:
- het verslag opgesteld door het bestuursorgaan, waarin het omzettingsvoorstel wordt toegelicht, met
een staat van activa en passiva die niet ouder is dan 3 maanden;
- het verslag opgesteld door de besloten vennootschap “Foqué & Partners”, vertegenwoordigd door
mevrouw Elke De Vriendt, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1853 Strombeek-Bever, Van
Elewijckstraat 103 bus 6, bij gebreke aan een commissaris, betreffende de voormelde staat van
activa en passiva.
Alle vennoten en de zaakvoerder verklaren een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen,
opgesteld door de zaakvoerder. De vennoten verklaren dat geen commissaris werd benoemd. De
vergadering stelt de voorzitter vrij deze verslagen hier uitvoeriger te vermelden.
TOELATINGSVOORWAARDEN TOT DE VERGADERING.
Dat alle tegenwoordige of vertegenwoordigde vennoten zich geschikt hebben naar de beschikkingen
van de statuten om de vergadering bij te wonen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen commissaris, houders van effecten
zoals obligaties of inschrijvingsrechten zijn, die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven. Er zijn evenmin zaakvoerders die geen vennoot zijn.
De vennoten en de zaakvoerder hebben schriftelijk verklaard op de hoogte te zijn van deze
buitengewone algemene vergadering en van haar dagorde en afstand te doen van de
oproepingsformaliteiten die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorschrijft.
De vennoten verklaren en de vergadering bevestigt dat er geen aandelen zonder stemrecht werden
uitgegeven, en dat het stemrecht van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen niet geschorst
is.
AANWEZIGHEIDSQUORUM.
Dat de honderd aandelen van de vennootschap zonder vermelding van de nominale waarde elk op
deze vergadering verenigd zijn, en dat er dus geen reden bestaat de bijeenroepingen te
rechtvaardigen.
GELDIGHEID VAN DE VERGADERING.
Nadat deze feiten door de vergadering werden nagezien en juist bevonden, stelt deze vast geldig te
zijn samengesteld om over haar dagorde te beraadslagen.
De notaris wijst er op dat de besluiten over de voormelde agenda, overeenkomstig de artikelen 14:8
§4 en 14:9 WW, met de instemming van alle vennoten moeten genomen worden.
De notaris wijst erop dat artikel 14:13 WVV zegt dat de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18 WVV.
VERSLAG.
De voorzitter geeft lezing van hogervermelde verslagen en in het bijzonder van de conclusie van het
verslag van de besloten vennootschap “Foqué & Partners”, vertegenwoordigd door mevrouw Elke De
Vriendt, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1853 Strombeek-Bever, Van Elewijckstraat 103 bus 6.
Haar conclusie luidt als volgt:
“In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de staat van activa en passiva, afgesloten per 31 december 2020, van de
commanditaire vennootschap Terra Persà gecontroleerd en dit met het oog op de omzetting in een
Besloten Vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2020 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en onder voorbehoud van:
- de voorraad handelsgoederen die voor een bedrag van 5.766,56 EUR werd opgenomen in de staat
en waarvoor ondergetekende geen zekerheid kon bekomen omtrent de juistheid en volledigheid
aangezien men pas na de datum van de staat werd aangesteld en hierdoor geen voorraadtelling kon
Luik B
uitgevoerd worden;
zijn er geen andere elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen dat het netto-actief is
overgewaardeerd.
Het netto-actief opgenomen in de voormelde staat van activa en passiva per 31 december 2020
bedraagt 30.164,67 EUR.
Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de omzetting van de vennootschapsvorm
hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Opgesteld te Strombeek-Bever op 23 maart 2021”
BESLUITEN.
Na deze uiteenzetting gaat de vergadering over tot de agenda en neemt zij, na beraadslaging, met
éénparigheid van stemmen de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT:
De vergadering beslist de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap, met dezelfde
benaming, zetel, voorwerp, gewone algemene vergadering, boekjaar en duur.
Dit besluit werd door de vergadering goedgekeurd door de instemming van alle vennoten.
TWEEDE BESLUIT:
De vergadering beslist de onder punt 3 van de dagorde voorgestelde nieuwe tekst van de statuten
aan te nemen, ter integrale vervanging van de huidige tekst.
Dit besluit werd door de vergadering goedgekeurd door de instemming van alle vennoten.
De vergadering stelt vast dat de vennootschap thans een besloten vennootschap is. Het bureau
bevestigt dat de vennoten nu aandeelhouders zijn. Elke aandeelhouder is titularis van hetzelfde
aantal aandelen als voormeld in de aanwezigheidslijst.
De notaris verneemt van de comparanten dat op het ogenblik dat de vennootschap werd opgericht
en daarna, enkel mevrouw Sadegh professioneel actief was als zaakvoerder. De notaris licht de
comparanten, die met elkaar gehuwd zijn, in over het feit dat de lidmaatschapsrechten van de
aandelen van mevrouw Sadegh deel uitmaken van haar eigen vermogen, terwijl de
vermogenswaarde van die aandelen en de aandelen van haar echtgenoot deel uitmaken van hun
gemeenschappelijk vermogen.
DERDE EN LAATSTE BESLUIT:
De vergadering:
a) aanvaardt het ontslag van mevrouw Sadegh, voornoemd, in haar hoedanigheid van zaakvoerder
van de vennootschap en verleent haar kwijting voor de uitoefening van haar mandaat.
b) beslist te benoemen tot gewone (niet statutaire) bestuurder en tot vaste vertegenwoordiger:
- Mevrouw SADEGH Sanaz, voornoemd.
Haar mandaten zijn onbezoldigd en van onbeperkte duur.
De vergadering keurt met eenparigheid van de stemmen het voorstel goed.
volmacht
De voorzitter stelt voor als bijzondere lasthebber aan te stellen, met recht van indeplaatsstelling, “BT
Consultants” besloten vennootschap, BTW BE 0888.127.644, met zetel te 2600 Antwerpen,
Uitbreidingstraat 86, om voor en in naam van de vennootschap alle formaliteiten te vervullen inzake
Kruispuntbank voor Ondernemingen, BTW, RSZ en alle andere administraties, en daartoe alle
documenten op te stellen en te ondertekenen.
Het besluit wordt aangenomen met eenparigheid van de stemmen.
Varia.
De voorzitter vraagt of er nog punten behandeld dienen te worden, doch niemand vraagt het woord.
KOSTEN.
De kosten welke uit hoofde dezer lastens de vennootschap komen, bedragen circa duizend
driehonderd euro.
Sluiting.
De agenda volledig afgehandeld zijnde, verklaart de voorzitter de zitting geheven omstreeks vijftien
uur.
SLOTBEPALINGEN.
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de natuurlijke personen hem werd
aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
De vennoten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over zijn rechten,
verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft
verstrekt.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN).
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt te Kruibeke voorheen Bazel, op datum als voormeld.
De aandeelhouders verklaren een ontwerp van deze akte te hebben ontvangen.
De gehele akte werd door de notaris ten behoeve van de aandeelhouders toegelicht en voorgelezen.
Luik B
Na vervulling van al wat voorafgaat, hebben de aandeelhouders deze akte ondertekend samen met
mij, de notaris.
-VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL van de akte geregistreerd Kantoor Rechtszekerheid
Dendermonde 2 op 31/03/2021, register OBA (5) boek 0 blad 0 vak 8600, ontvangen € 50,00-
de notaris
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte statutenwijziging de dato 29 maart 2021;
- verslag van de bestuurders;
- verslag bedrijfsrevisor;
- Gecoördineerde statuten.