Ondernemingsnr : 0648941876
Naam
(voluit) : MR HEATING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Pluim(Z) 7
 : 8550 Zwevegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 16 december 2020, ter re-gi-stratie
aangeboden op het bevoegd Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 1, blijkt dat de bui-ten-gewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten ven-nootschap "MR HEATING” met
zetel te 8550 Zwevegem, Pluim 7, vol-gende be-slui-ten heeft ge-no-men :
EERSTE BESLUIT – NAAMSWIJZIGING
De vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in “MR INTERNATIONAL”.
TWEEDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording.
De vergadering besluit dienvolgens overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tot uitbreiding en herformulering van het voorwerp van de
vennootschap door vervanging van het huidige statutair doel/voorwerp door de tekst zoals vermeld in
het tweede agendapunt.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN
WETTELIJKE RESERVE IN STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de vergadering met ingang van 1 januari 2020 de van
rechtswege omzetting vast van:
- het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18 600,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
“Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van duizend achthonderd zestig euro (€ 1
860,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
VIERDE BESLUIT – OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMO-GENS-
REKENINGEN
De vergadering besluit om:
- het bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00) zoals geboekt op de sta-tutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere” over te
zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
- het bedrag van duizend achthonderd zestig euro (€ 1 860,00), zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves” over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
VIJFDE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Luik B
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de
naam, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere
effecten; het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting
van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de
omzetting; de geschillenbeslechting en netting, en dit zoals bepaald in het zesde besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de
statuten voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: “MR INTERNATIONAL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Marketing – en communicatiebureau. In dit kader biedt de vennootschap onder meer volgende
diensten aan: strategische marketingplanning, integraal communicatie-advies, marktonderzoek en
doelgroep-identificatie, ontwerpen en uitvoeren van advertentie- en public relations campagnes,
beheer van reclamebudgetten, publishing, promotie, drukwerk, dit alles in de meest ruime betekenis.
Voormelde opsomming is niet beperkend, enkel aanwijzend. De vennootschap biedt alle diensten
aan in het kader van integrale communicatie in de ruimste zin van het woord.
- Advies- en/of dienstverlening aan bedrijven, privépersonen en instellingen in de ruimste zin van het
woord, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van media, public relations, marketing,
evenementen en promotionele activiteiten, dit alles in de meest ruime betekenis.
- Publiciteitsagentschap. In dit kader biedt de vennootschap onder meer volgende diensten aan: het
ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media,
het ontwerpen en plaatsen van buitenreclame, het ontwerpen van publicitaire teksten, publicitaire
films, publicitaire artikelen, dit alles in de meest ruime betekenis. Voormelde opsomming is niet
beperkend, enkel aanwijzend.
- Het ontwerpen, het ontwikkelen, het vervaardigen en commercialiseren van grafische communicatie
in de meest brede zin van het woord.
- Fotografie en videoproducties.
- Product- en dienstbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen, merkenadvies,
leveranciersselectie; alle bedrijvigheden op vlak van marketing en publiciteit zoals expertises en
studieopdrachten, coördinatieopdrachten en diversen; de aan- en verkoop, het verlenen van
onderzoeks- en adviesdiensten, het ontwikkelen van exploiteren van concepten, producten en
software voor computer, internet, media en/of marketingdoeleinden, in de meest ruime zin van het
woord, alsmede al hetgeen hieraan ondersteunend kan zijn; ontwerpen en voeren van reclame- en
promotiecampagnes via de verschillende media en internettoepassingen.
- Ontwerpen en plaatsen van buitenreclame: reclameborden en -panelen, lichtkranten en
neonreclame, aanbrengen van reclame op bussen, enzovoort.
- Het aankopen, verkopen, huren en verhuren, de import en export, het onderhoud en revisie en het
uitbaten, zowel nationaal als internationaal, van varend en drijvend materieel, waaronder (onder
meer) nieuwe en tweedehandsboten en -schepen/jachten, trailers, motoren, boot- en
Luik B
traileronderdelen, transportmiddelen voor de brandingsport (onder andere omvattende kajaks,
surfplanken, kites, wakeboards, peddles, rafts, sups, etcetera), bootbenodigdheden en accessoires;
de handelsbemiddeling met betrekking voorgaande; de winterberging van boten;
- Uitbating, organisatie en begeleiding, consultancy, franchising, het verhuren en verkopen, zowel
particulier als professioneel, zowel nationaal als internationaal van boten en schepen, pleziervaart
onder gelijk welke vorm, gemotoriseerd of onder zeil, op zee of op binnenwateren, inclusief het
verhuren van boten met bijhorende diensten in (inter)nationale wateren (rondvaarten,
bootarrangementen, promotie en begeleiding van passagiers en toeristen, het begeleiden van
groepen, al dan niet in combinatie met culinaire, culturele of andere ontspanningsactiviteiten);
- Onderneming voor de binnenvaart en passagiervaart; onder andere omvattende de huur, verhuur
en uitbating van binnenschepen alsook de transportmiddelen voor de brandingsport (o.a. omvattende
kajaks, surfplanken, kites, wakeboards, peddles, sups, rafts, etcetera) ten behoeve van de
passagiers-, pleziervaart en sportvisserij alsook het organiseren van events (onder andere
teambuilding, toeristische rondvaarten, etcetera.), verzorgen van catering in verband met
watertoerisme;
- Organisatie en promotie van evenementen in de breedste zin van het woord, evenals het
organiseren van reclamecampagnes;
- Het plaatsen en installeren van zonneboilers, zonnecollectoren, zonnepanelen, warmte-pompen
(water en lucht), elektrische installaties en elektrische kasten.
- Algemene dakwerkzaamheden in de ruimste zin van het woord.
- Het plaatsen van dakbedekking.
- Het bouwen van dakconstructies.
- Het waterdicht maken van daken, dakterrassen en bouwwerken.
- Het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen.
- Alle activiteiten met betrekking tot verwarming en hernieuwbare energie.
- Elke dienstverlening op het gebied van management, het beheer en het bestuur van en alle
adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
- Alle financiële en beheersverrichtingen met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en van onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
- Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.
- Het verwerven en huren met het oog op het verhuren en onderverhuren van onroerende goederen
en eigen roerende installaties.
- Het aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen.
- Het optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
- Een patrimonium bestaande uit eigen roerende en onroerende goederen te verwerven, te
behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
- Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij alle commerciële activiteiten.
- De activiteiten van een horeca-uitbating, zoals (ten titel van voorbeeld en dus niet beperkend) de
inrichting, de uitbating, de huur en verhuur, de leiding en het bestuur van tea-rooms, restaurants,
brasseries, cafés, bistro’s, snack-bars, cantines, feest-, vergader- en spektakelzalen, speelzalen,
feesttenten, hotels- en traiteurszaken, bed- en- break-fasts, dancings, music halls, private clubs,
sport- en ontspanningsclubs, biljart- en snookerzalen, en alle andere al dan niet verplaatsbare
inrichtingen en gelegenheden waar zowel alcoholische als niet-alcoholische dranken, snacks en
maaltijden te koop of voor verbruik ter plaatse worden aangeboden of waar sport- of ontspannings-
mogelijkheden worden geboden, alsmede het organiseren, inrichten en verzorgen van feesten,
recepties, tentoonstellingen, markten, beurzen, seminaries en manifestaties allerhande;
- Het verstrekken van advies aan de organisatie van sport- of andere evenementen; het zelf
organiseren van sportevenementen en het beheer ervan; de promotie van sportevenementen, als
zelfstandige activiteit of voor rekening van derden; overige ondersteunende diensten bij
sportmanifestaties; het verlenen van begeleiding, opleiding, technische en financiële steun aan
sportbeoefenaars en bij sportevenementen; het organiseren van cursussen, workshops, infosessies,
beurzen, etc. met betrekking tot sport en sportevenementen; het promoten van sport en
Luik B
basiseducatie door middel van sportkampen, themakampen, sportdagen, tornooien en evenementen;
het kopen, verkopen, huren en verhuren van alle artikelen met betrekking tot sport en
sportevenementen.
- Het tussenkomen bij de onderhandeling van sponsordossiers; het verlenen van advies en het
opstellen van sponsor- en merchandisingdossiers; het aanbieden van verschillende
sponsormogelijkheden zoals reclamepanelen, advertenties etc.; het uitgeven, verspreiden en
beheren van alle informatie verbonden aan sport en sportevenementen, o.a. door het uitgeven van
tijdschriften en folders, het beheer van elektronische informatie via internet, etc.; de samenwerking
met alle andere sportverenigingen, sponsoren en sympathisanten.
De vennootschap kan voor het organiseren van sportwedstrijden of —evenementen alle daartoe
geschikte en benodigde roerende en onroerende goederen verwerven, hetzij kosteloos of ten
bezwarende titel, huren of middels iedere overeenkomst het gebruiksrecht verwerven; een eigen
infrastructuur opbouwen, inrichten en exploiteren; giften, sponsorgelden, schenkingen en andere
gelden ontvangen en hierover beschikken.
Binnen het kader van haar doel zal de vennootschap mogen overgaan in België of in het buitenland
voor eigen rekening of voor deze van derden, tot het verwerven, vervreemden, opschikken, uitrusten,
valoriseren, bouwen, huren en verhuren van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.
De vennootschap mag zowel in het binnen- als in het buitenland alle daden van industriële,
financiële,
roerende en onroerende aard evenals alle handelsverrichtingen stellen, die van aard zijn de
verwezenlijking van het doel geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Zij zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen zowel in België als in
het buitenland.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II – AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN
VERMOGEN
Artikel 5. Uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en
inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en kunnen voorzien zijn van een volgnummer.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het aandelenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan
hiertoe beslist heeft en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 6. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De in het verleden gebeurde inbrengen van de aandeelhouders worden geboekt op een beschikbare
eigenvermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de toekomstige inbrengen die geschieden, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt
worden op een onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen,
worden de inbrengen vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Aandelen
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben, inclusief
stemrecht.
Plaatsing – Volstorting
De door de vennootschap uitgegeven aandelen zijn volledig geplaatst en volledig volgestort.
Artikel 8. Bijkomende inbrengen – uitgifte van nieuwe aandelen
Luik B
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op
een beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte
middelen onbeschikbaar zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen
zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgelegd.
Inbreng in geld – Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en
inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders
van aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande
aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar- pandgever.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het
recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders,
die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen
dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het
bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden
ingeschreven met inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 9. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen. Het
overlijden van de enige aandeelhouder heeft bijgevolg niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden, indien er erfgerechtigden zijn. Indien de enige aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen
op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Luik B
§ 1. Toestemming aandeelhouders
De enige aandeelhouder kan de aandelen vrij overdragen.
Wanneer de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt, dan mogen de aandelen slechts
overgedragen worden onder de levenden en overgaan wegens overlijden, dan met toestemming van
ten minste de helft der aandeelhouders, in het bezit van ten minste drie/vierden van de aandelen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld of indien er slechts twee aandeelhouders
zijn, met de toestemming van de mede aandeelhouder.
Deze bepaling is toepasselijk zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, als op
deze in vruchtgebruik of in blote eigendom.
Zij is eveneens toepasselijk telkens aandelen worden overgedragen hetzij onder bezwarende titel
hetzij ten kosteloze titel, evenals op al de gevallen van openbare verkoping ten gevolge van een
rechterlijke beslissing of wegens een andere oorzaak.
De aandelen mogen evenwel vrij overgedragen worden onder de levenden en overgaan wegens
overlijden :
1° aan een aandeelhouder ;
2° aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater ;
3° aan bloedverwanten in de rechte neerdalende of opgaande lijn ;
4° aan een vennootschap waarin een vennoot een meerderheidsparticipatie heeft.
De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten
voordele van een rechtspersoon.
§ 2. Overdracht onder de levenden
De aandeelhouders zijn gehouden zich uit te spreken over de aanvaarding.
Die aanvaarding zal aangevraagd worden als volgt : de overdrager zal een aangetekend schrijven
richten aan de vennootschap vermeldende :
1. het aantal aandelen waarvan de overdracht wordt aangevraagd ;
2. de juiste aanduiding van de overdrager en de overnemer ;
3. indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft, de prijs die voor de aandelen geboden
wordt ;
4. de wens van door de andere aandeelhouders als aandeelhouder aanvaard te worden.
Binnen de acht dagen van de ontvangst van dit schrijven zullen de bestuurders onder aangetekende
omslag er de inhoud van aan ieder van de aandeelhouders kenbaar maken, met de vraag binnen de
vijftien dagen, een schriftelijk bevestigend of ontkennend antwoord te laten geworden.
Bij gebrek zich uitgesproken te hebben binnen de vastgestelde termijn, worden zij geacht hun
toestemming gegeven te hebben.
Binnen de acht dagen die volgen op het verstrijken van dit laatste tijdsverloop wordt de beslissing
van de aandeelhouders door de bestuurders betekend aan de overdrager.
Het niet aanvaarden van een overdracht onder levenden is niet vatbaar voor verhaal.
In geval van niet aanvaarding van een voorgestelde overdracht onder levenden kan de
aandeelhouder, die al of een deel van zijn aandelen wenste over te dragen, de afkoop daarvan
vragen bij per post aangetekende brief die gericht wordt aan de bestuurders van de vennootschap en
waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezenden aan de onderscheiden
aandeelhouders.
Voor de afkoop geldt dezelfde volgorde van voorkeur als voor de intekening bij bijkomende
inbrengen.
De prijs en de voorwaarden worden, behoudens andersluidende minnelijke schikking, vastgesteld
door twee deskundigen, waarvan één door elke partij benoemd wordt. Ingeval één der partijen in
gebreke blijft haar deskundige te benoemen binnen de vijftien dagen van de ingebrekestelling door
de andere partij, zal deze laatste de benoeming van een deskundige mogen vragen door eenvoudig
verzoekschrift of dagvaarding, gericht aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van het
rechtsgebied waar de vennootschap gevestigd is.
De deskundigen zullen rekening houden met alle elementen die de waarde van de aandelen kunnen
beïnvloeden en met de bestaansmogelijkheid van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen
de twee deskundigen beslist een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een der
partijen door de voorzitter van de onernemingsrechtbank zal worden aangesteld. Tegen de beslissing
van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De uitbetaling moet geschieden in ten hoogste vijf jaar bij jaarlijkse schijven van minstens één/vijfde
van de totale som, mits een netto-intrest gelijk aan deze van de Europese Centrale Bank voor
basisfinancieringen, verhoogd met anderhalve (1,5) procentpunt, waarbij de periode van vijf jaar
begint te lopen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven van aanvraag tot afkoop.
Is de afkoop niet volledig geschied binnen de maand nadat de deskundigen de prijs en de
voorwaarden volgens de hierboven uiteengezette procedure vastgesteld hebben, dan zijn de
andeelhouders verplicht hun verzet op te heffen.
§ 3. Overgang bij overlijden
Luik B
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de aandeelhouder bij aangetekend schrijven, gericht aan de vennootschap, nauwkeurig opgeven hoe
de nalatenschap vererfd is. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats
van de rechtverkrijgenden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Binnen de acht dagen van de ontvangst van dit schrijven zullen de bestuurders onder aangetekende
omslag er de inhoud van aan ieder van de aandeelhouders kenbaar maken, met de vraag binnen de
vijftien dagen zich schriftelijk uit te spreken over de aanvaarding.
Bij gebrek aan antwoord binnen de vastgestelde termijn, worden zij geacht hun toestemming
gegeven te hebben.
Binnen de acht dagen die volgen op het verstrijken van dit laatste tijdsverloop wordt de beslissing
van de aandeelhouders door de bestuurders betekend aan de belanghebbenden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden die geen aandeelhouder kunnen worden omdat
zij de aanvaarding niet hebben bekomen, hebben recht op de waarde van de aandelen die wegens
overlijden zijn overgegaan. Te dien einde mogen zij de afkoop daarvan vragen bij per post
aangetekende brief die gericht wordt aan de bestuurders van de vennootschap en waarvan deze
onmiddellijk een afschrift aangetekend toezenden aan de onderscheiden vennoten.
Voor de afkoop geldt dezelfde volgorde van voorkeur als voor de intekening bij kapitaalverhoging.
De prijs en de voorwaarden worden, behoudens andersluidende minnelijke schikking, vastgesteld
zoals voorzien onder § 2. in geval van overdracht onder levenden.
De uitbetaling moet geschieden in ten hoogste vijf jaar bij jaarlijkse schijven van minstens één/vijfde
van de totale som, mits een netto-intrest gelijk aan deze van de Europese Centrale Bank voor
basisfinancieringen, verhoogd met anderhalve (1,5) procentpunt, waarbij de periode van vijf jaar
begint te lopen vanaf de postdatum van het aangetekend schrijven van aanvraag tot afkoop.
Is de afkoop niet volledig geschied binnen de maand nadat de deskundigen de prijs en de
voorwaarden volgens de hierboven uiteengezette procedure vastgesteld hebben, dan zullen de
erfgenamen en legatarissen de ontbinding van de vennootschap kunnen eisen.
TITEL III – BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING – CONTROLE
Artikel 11. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
Artikel 12. Bezoldiging van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone
meerderheid van stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders
een bezoldiging toe te kennen.
Artikel 13. Bestuursbevoegdheid
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal/zullen de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Luik B
Artikel 14. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
Kwalitatieve of kwantitatieve beperkingen kunnen niet aan of door derden worden tegengeworpen,
ook al zijn ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de
vertegenwoordigingsbevoegde bestuurders.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
Artikel 15. Dagelijks bestuur – vertegenwoordiging
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 16. Bijzondere lasthebbers – vertegenwoordiging
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
Artikel 17. Notulen van het bestuursorgaan
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste
de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
Artikel 18. Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris
te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan
zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
TITEL IV – ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. Bijeenkomst – bijeenroeping
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
zaterdag van de maand mei om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het
belang van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend
geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer
aandeelhouders die één tiende (1/10) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel
hetzij op een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking
gesteld.
Luik B
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere
opgeroepen personen.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake
aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de effectenhouders die op die manier aan de
algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden. Alsdan zal het bestuursorgaan bepalen hoe wordt vastgesteld dat een
effectenhouder via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het elektronische communicatiemiddel moet de
effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking, ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische
communicatiemiddel moet bovendien de effectenhouders in staat stellen om deel te nemen aan de
beraadslaging en vragen te stellen.
Artikel 20. Toelating tot de vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de vergadering
Iedere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen
aandeelhouder dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele
bestuurder mag evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig vertegenwoordigd door hun
wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst
vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer
van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het
bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid
van haar samenstelling.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd, kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Bureau algemene vergadering – notulen en afschriften of uittreksels
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde
bestuurders of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Luik B
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
Artikel 24. Vraagrecht
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de
schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde (3de) dag vóór de algemene vergadering.
Artikel 25. Beraadslaging – aanwezigheidsquorum – schriftelijke besluitvorming – meerderheid
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum
vereisen.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail
of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met
de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven
aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere
in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen of deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Artikel 26. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Artikel 27. Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING – UITKERINGEN
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van het zelfde jaar
afgesloten.
Artikel 29. Inventaris – jaarrekening
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening
opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
Artikel 30. Winstbesteding – uitkeringen
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake. Het bestuursorgaan is bevoegd
Luik B
om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING – OMZETTING
Artikel 31. Ontbinding – vereffening – verdeling liquidatiesaldo
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal/zullen de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het
plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter
goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
Artikel 32. Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag
verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII – ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel 33. Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten
en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht
geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is
Luik B
gevestigd.
Artikel 34. Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Artikel 35. Woonstkeuze
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of
voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit
voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan,
dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats
betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar
alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen
andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te
houden.
Artikel 36. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de
bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de
vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering
van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de
tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze
permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige
schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde
schuldvergelijking en/of -verrekening.
Artikel 37. Verwijzing
Voor al wat niet uitdrukkelijk voorzien is in de onderhavige statuten wordt verwezen naar het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van de tegenwoordige statuten die op ongeoorloofde wijze afbreuk doen aan
dwingende wettelijke bepalingen, worden voor niet geschreven gehouden.
ZEVENDE BESLUIT – ONTSLAG EN BENOEMINGEN
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
- de voormelde vennootschap “MR INVEST”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
de voornoemde heer Robin Maes.
De vergadering besluit onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een
onbepaalde duur van de volgende rechtspersoon:
- de voormelde vennootschap “MR INVEST”, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,
de voornoemde heer Robin Maes.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLUIT - ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8550 Zwevegem,
Pluim 7.
NEGENDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlagen : gecoördineerde statuten
expeditie akte
verslag bestuursorgaan (neerlegging ter griffie)