N° d'entreprise : 0812325906
Nom
(en entier) : PERPETUAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Saisons 43
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, ANNEE COMPTABLE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée "PERPETUAL", dont le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles),
Avenue des Saisons 43, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro
0812.325.906, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trois décembre
deux mil dix-neuf, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le dix-
huit décembre suivant, volume 0, folio 0, case 25468, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu
par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution
Modification de la date de clôture de l’exercice social et de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide, après délibération :
 
A) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au trente juin de chaque année de
telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le premier janvier deux mil dix-neuf sera
clôturé le trente juin deux mil vingt et aura, dès lors, une durée totale de dix-huit mois.
B) de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la porter au troisième vendredi du mois
de décembre de chaque année à dix-huit heures, et pour la première fois en deux mille vingt.
 
Deuxième résolution
Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
 
Troisième résolution
Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital et la réserve légale de la société seront inscrits
sur un compte de capitaux propres indisponibles.
 
Quatrième résolution
(i)) Approbation du rapport de l’organe d’admnistration concernant la modification de l’objet de la
Volet B
société
 
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration conformément à l'article 5:
101 du Code des sociétés et des associations justifiant la modification proposée de l'objet de la
société
 
(ii) Modification de l’objet de la société
Sous la condition suspensive de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision prise ci-
avant de l’option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, l’assemblée décide, afin d’adapter l’objet de la société à l’élargissement de ses
activités, de le remplacer par le nouveau texte suivant :
« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger tant pour son propre compte que pour le
compte de tiers ou en participations :
1. De manière plus générale, l'achat, la vente, l'échange, le leasing, l'aliénation, l'emphytéose, la
mise en valeur, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la restauration, la
rénovation, la valorisation, l’urbanisation et/ou la promotion, le lotissement, l'exploitation et la
location, l'administration, de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, meublés ou non, ainsi que
l'administration, la gestion et l’ exploitation de tous biens urbains, agricoles, forestiers, industriels ou
commerciaux, et toutes entreprises de travaux publics ou privés.
La société peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers en
tout ou en partie.
2. la réalisation de toutes opérations relatives à l’activité de courtier en vente d’immeubles, la
promotion immobilière, l’activité d’administration de biens immobiliers résidentiels et la prise et la
remise de fonds de commerce.
3. l’activité de conseil technique et de consultance dans le secteur immobilier.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits
immobiliers réels ou temporaires comme, entre autres, l’emphytéose, la superficie ou encore le
leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution. Elles peut faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêt, emprunter notamment sur
gage ou avec constitution d’hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits avec ou sans
privilège ou garantie réelle. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter
caution pour elles, même hypothécairement.
La société pourra investir pour son compte propre dans toute forme de placement (bourse,
immobilier, …) et réaliser tous les actes liés à la gestion de ces investissements.
La société peut s’intéresser par toutes voies, apport, fusion, souscription, participation, ou de toute
autre manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, organismes publics ou privés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société pourra exercer son activité tant pour son compte que pour le compte de tiers, en qualité
d'intermédiaire (agent immobilier) ou de marchand de biens.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation. »
 
Cinquième résolution
Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts afin de les mettre en conformité avec le Code des
sociétés et des associations, comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée PERPETUAL.
 
Siège
Volet B
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger tant pour son propre compte que pour le
compte de tiers ou en participations :
1. De manière plus générale, l'achat, la vente, l'échange, le leasing, l'aliénation, l'emphytéose, la
mise en valeur, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la restauration, la
rénovation, la valorisation, l’urbanisation et/ou la promotion, le lotissement, l'exploitation et la
location, l'administration, de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, meublés ou non, ainsi que
l'administration, la gestion et l’ exploitation de tous biens urbains, agricoles, forestiers, industriels ou
commerciaux, et toutes entreprises de travaux publics ou privés.
La société peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers en
tout ou en partie.
2. la réalisation de toutes opérations relatives à l’activité de courtier en vente d’immeubles, la
promotion immobilière, l’activité d’administration de biens immobiliers résidentiels et la prise et la
remise de fonds de commerce.
3. l’activité de conseil technique et de consultance dans le secteur immobilier.
La société peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits
immobiliers réels ou temporaires comme, entre autres, l’emphytéose, la superficie ou encore le
leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter
caution. Elles peut faire toutes opérations financières, de crédit ou de prêt, emprunter notamment sur
gage ou avec constitution d’hypothèque, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits avec ou sans
privilège ou garantie réelle. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter
caution pour elles, même hypothécairement.
La société pourra investir pour son compte propre dans toute forme de placement (bourse,
immobilier, …) et réaliser tous les actes liés à la gestion de ces investissements.
La société peut s’intéresser par toutes voies, apport, fusion, souscription, participation, ou de toute
autre manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, organismes publics ou privés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise.
La société pourra exercer son activité tant pour son compte que pour le compte de tiers, en qualité
d'intermédiaire (agent immobilier) ou de marchand de biens.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus
énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur ou de liquidateur dans toutes
sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation.
 
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Il existe cent (100) actions. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une
part égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
Volet B
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s)
administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,
le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par
eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt)
préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 
Exercice social
L’exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de l’année suivante.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou
des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième
vendredi du mois de décembre à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas
échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête
d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une
procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque
action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
 
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un
collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou
indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble un collège. Dans ce cas, chaque
administrateur a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représente la société à l'égard
des tiers et en justice; il peut accomplir en son nom tous actes d'administration et de disposition; tout
ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale est
de sa compétence.
Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les
administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend
aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la
société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit
en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
 
Sixième résolution
Volet B
Démission et renouvellement du gérant comme administrateur
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Julien DE
DOBBELEER, à sa demande.
L’assemblée procède au jour de l'acte au renouvellement de la nomination en qualité d’
administrateur non statutaire pour une durée indéterminée de Monsieur Julien DE DOBBELEER,
domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), rue Vanderkindere, 110/3,qui accepte.
Son mandat est exercé à titre gratuit.
 
Septième résolution
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.