N° d'entreprise : 0790180608
Nom
(en entier) : CIC CAPITAL BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Koning Albert II-laan 2
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le dix-neuf décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction
dans la société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd
George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CIC CAPITAL BELGIUM", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 2, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
L’assemblée dispense le président de la lecture des rapports suivants:
- (…)
- Rapport du commissaire examinant la description de l’apport en nature, l’évaluation adoptée et les
modes d’évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans
le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes, établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 15 décembre 2023, établi par la société à responsabilité
limitée "PricewaterhouseCoopers Reviseurs d’Entreprises", à Machelen, représentée par Monsieur
Gregory Joos, établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la Société dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 5 décembre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d’entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs
d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 15 décembre 2023
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
 la description des biens à apporter ;
 l’évaluation appliquée ; et
 les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué
dans le projet d'acte.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 15.649 nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le projet de
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette
proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
 de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
 de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration est responsable de :
 la justification du prix d’émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
 d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
 d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ;
 de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ; et
 de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données comptables et financières contenues
dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –
sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 CSA dans le cadre d’une augmentation
en capital par un apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.".
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 15.649.000,00, pour
le porter de EUR 500.00,00 à EUR 16.149.000,00, par l’émission de 15.649 actions de même nature
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices
pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société par actions
simplifiée de droit français CREDIT MUTUEL CAPITAL de ses créances certaines, liquides et
exigibles qu’elle détient à l’encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans les rapports
précités.
(…)
2. En rémunération de cet apport sont attribuées à la société par actions simplifiée de droit français
CREDIT MUTUEL CAPITAL, les nouvelles actions, entièrement libérées.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à seize million cent quarante-neuf mille euros (16.149.000,00 EUR).
Il est représenté par seize mille cent quarante-neuf (16.149) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital.".
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le rapport
de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire