N° d'entreprise : 0461740982
Nom
(en entier) : PIERRE MARCOLINI GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bassin Collecteur 4
 : 1130 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu le trente-et-un octobre deux mille vingt-trois et d’un acte rectificatif du
premier décembre deux mille vingt-trois, devant le notaire Peter VAN MELKEBEKE, à Bruxelles
(premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à
Bruxelles, avenue Lloyd George 11, que :
Les assemblées générales extraordinaires du 31 octobre et 1er décembre 2023 de la société
anonyme "Pierre Marcolini Group", ayant son siège à 1130 Haren, Rue du Bassin Collecteur 4, ci-
après dénommée la "Société",
Ont pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 30 novembre 2023, établi en application de l'article 7:197, §1,
deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations, par la société à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises", ayant son siège sis à 1831 Machelen,
Culliganlaan 5, représentée par Monsieur HENS Koen, conclut littéralement dans les termes
suivants:
"4. Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société Pierre Marcolini
Group SA
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la société Pierre Marcolini Group SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 26 octobre 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le project de rapport spécial de l’Organe d’Administration à la date du 30 novembre
2023 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
qui est indiqué dans le (projet) d'acte.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’Organe d’Administration relative à
    •  l’apport en nature
L’Organe d’Administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du commissaire relative à
    •  l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu 7:197 du CSA dans le cadre de l'apport complémentaire en nature
présenté aux actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Ce rapport a été établi en vertu 7:197 du CSA dans le cadre de l'apport complémentaire en nature
présenté aux actionnaire et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Diegem, le 30 novembre 2023
PwC Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par
Koen Hens
Réviseur d’Entreprises".
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 13.805.218,44
arrondis, soit un montant qui, sur la base d'un taux de change JPY/EUR au 27 octobre 2023 de
0,006326, est égal à la contre-valeur en euros de JPY 2.182.298.204,00, pour le porter de EUR
29.995.259,09 à EUR 43.800.477,53, sans émission d'actions nouvelles, de sorte qu'aucun rapport
sur le prix d'émission tel que visé à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations ne doit
être préparé.
Par conséquent, le capital s’élève à EUR 43.800.477,53, représenté par 205.186 actions, sans
mention de valeur nominale, dont 204.286 actions de catégorie A et 900 actions de catégorie MAN.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport en nature par Orchid,
actionnaire unique prénommé, de sa créance certaine, liquide et exigible qu’il détient vis-à-vis de la
Société et qui est plus amplement décrite dans les rapports précités au point 1 à l'ordre du jour.
TROISIEME RESOLUTION: Souscription à et libération de l'augmentation de capital.
(…)
Après cet exposé, Orchid, prénommé, déclare apporter sa créance à concurrence de JPY
2.182.298.204,00, soit EUR 13.805.218,44 arrondis, dans la Société.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmenta-tion du capital.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à quarante-trois millions huit cent mille quatre cent septante-sept euros cinquante-
trois cents (€ 43.800.477,53).
Il est représenté par 205.186 actions de capital sans mention de valeur nominale.
Les actions sont de deux classes: les actions de classe A et les actions de classe MAN.
Les actions de classe A sont des actions ordinaires. Les actions de classe MAN sont des actions
destinées à être détenues par les membres du management de Pierre Marcolini Group ou ses filiales
mais ne seront pas transformées en actions d’une autre classe en cas de changement de leur
titulaire.
Le registre des actionnaires indique à quelle classe appartiennent les actions détenues par les
actionnaires. A la date du 25 septembre 2023, les actions numérotées de 1 à 204.286 sont des
Actions de classe A et les actions numérotées de 204.287 à 205.186 sont des Actions de classe
MAN.".
(…)
Pouvoirs
CINQUIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs au conseil d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal du 31 octobre 2023 avec
une procuration, une expédition de l’acte rectificatif du 1er décembre 2023 avec une procuration, le
rapport rectificatif du conseil d'administration et le rapport rectificatif du commissaire, établi en
application de
l'article 7:197, §1, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné
des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire