N° d'entreprise : 0463712062
Nom
(en entier) : BELFIUS MEUSE-OURTHE-AMBLEVE
(en abrégé) : CC OURTHE - AMBLEVE
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place Joseph Thiry 47
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
DENOMINATION, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le vingt-sept novembre deux mille dix-neuf.
A 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Place Charles Rogier 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée "Belfius
Meuse- Ourthe- Amblève", ayant son siège à 4920 Aywaille, Place Joseph Thiry 47, ci-après
dénommée la "Société".
IDENTIFICATION DE LA SOCIETE
La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Gauthier CLERENS, notaire à
Bruxelles, le 23 juin 1998 , publié aux Annexes du Moniteur belge du 15 juillet suivant, sous le
numéro 980715-73.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par
Maître Carole GUILLEMYN, notaire associé à Bruxelles, le 4 décembre 2014, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 2 janvier suivant, sous le numéro 15000350.
La Société est inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0463.712.062.
OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU
La séance est ouverte à 11 heures quart sous la présidence de Monsieur GERADIN Robin, domicilié
à 4053 Embourg, Avenue du Centenaire 38.
Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les associés ci-après nommés qui déclarent posséder le nombre de
parts suivant :
1. la société anonyme "BELFIUS BANQUE", ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Place
Charles Rogier 11 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise
0403.20185, qui déclare posséder 7.700 parts de catégorie A;
2. la société anonyme "CREFIUS", ayant son siège à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Place Charles
Rogier 11 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0405.549.377,
qui déclare posséder 50 parts de catégorie A;
3. la société anonyme "BELFIUS ASSET FINANCE HOLDING", ayant son siège à 1210 Saint-Josse-
ten-Noode, Place Charles Rogier 11 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
d'entreprise 0893.860.839, qui déclare posséder 50 parts de catégorie A;
4. Monsieur GERADIN Robin, domicilié à 4053 Embourg, Avenue du Centenaire 38, qui déclare
posséder 5.250 parts de catégorie B;
5. Monsieur CHANTRAINE Philippe, domicilié à 4130 Esneux, Avenue des Ormes 29, qui déclare
posséder 1.400 parts de catégorie B;
6. Monsieur CHEUVART Renaud, domicilié à 4052 Beaufays, Allée Dubois 21, qui déclare
Volet B
posséder 2.100 parts de catégorie B;
7. Monsieur DE HARENNE Amaury, domicilié à 4052 Beaufays, Rue du Werihet 5, qui déclare
posséder 3.850 parts de catégorie B;
8. Monsieur DEFLEUR Thierry, domicilié à 4590 Ouffet, Rue de Petit Ouffet 7, qui déclare posséder
2.800 parts de catégorie B;
9. Monsieur DELVILLE Jean, domicilié à 4560 Clavier, Rue Chien 24, qui déclare posséder 2.700
parts de catégorie B;
10. Monsieur DUCHNIK Serge, domicilié à 4130 Esneux, Rue D'Embourg 9, qui déclare posséder
2.700 parts de catégorie B;
11. Monsieur FRANSSEN Pierre, domicilié à 4802 Heusy, Rue Florikosse 34, qui déclare posséder
1.400 parts de catégorie B;
Total : 7.800 parts de catégorie A et 22.200 parts de catégorie B
Représentation - Procurations
Les associés sub 1. à 3. sont représentés par Monsieur THOMAS Dominique, domicilié à 5170
Profondeville, Route des Crêtes 9 et Madame IMANDT Nelly, domiciliée à 1030 Schaarbeek,
Paleizenstraat 37/3, agissant en leur qualité de mandataire spécial en vertu d'une (1) procuration
sous seing privé, laquelle restera ci-annexée.
Les associés sub 6, 8 à 11 sont représentés par l'associé sub 4 agissant en sa qualité de mandataire
spécial en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles resteront ci-annexées.
EXPOSE DU PRESIDENT
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport justifiant la proposition de transformation établi par l'organe de gestion auquel est joint
l'état résumant la situation active et passive de la Société arrêtée à une date ne remontant pas à plus
de trois mois, dressé en vertu de l'article 778 du Code des sociétés.
2. Rapport du réviseur d'entreprises sur la situation active et passive de la Société, dressé en vertu
de l'article 777 du Code des sociétés.
3. Transformation de la forme juridique de la Société en une société en commandite simple, prenant
effet à partir du 1 janvier 2020.
4. Décision relative à l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
transformation de la forme juridique de la Société en une société en commandite (SComm), prenant
effet à partir du 1 janvier 2020, en application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23
mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
5. Transformation du compte de capitaux propres statutairement indisponible en un compte de
capitaux propres disponible, prenant effet à partir du 1 janvier 2020, à l'exception des réserves
légales existantes, qui formeront un compte de capitaux propres indisponible dénommé "Réserve
indisponible SComm2" prenant effet à partir du 1 janvier 2020.
6. Modification de la dénomination sociale, entre autres par suppression de "Belfius" de la
dénomination, et modification de l'article pertinent des statuts, prenant effet à partir du 1 janvier 2020.
7. Adoption d'un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les décisions
prises et avec le Code des sociétés et des associations, prenant effet à partir du 1 janvier 2020.
8. Constatation de la composition de l'organe de gestion prenant effet à partir du 1 janvier 2020.
9. Procuration pour la coordination des statuts.
10. Procuration à l'organe de gestion pour l'exécution des résolutions prises.
11. Procuration pour les formalités.
II. Convocations
Tous les associés sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne
doit pas être produite.
III. Aucune disposition des statuts ne prévoit que la Société ne pourrait accepter une autre forme
juridique.
IV. En vertu de l'article 781 du Code des sociétés, l'assemblée ne peut valablement délibérer sur la
transformation proposée que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du
capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des titres non représentatifs du
capital (parts bénéficiaires) et la transformation ne sera acceptée que si elle obtient le consentement
de tous les associés de la Société.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée
et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Les associés, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que les parts en vertu
desquelles ils participent à la présente assemblée générale extraordinaire ne font pas l'objet d'un
quelconque droit de gage ou de toute autre limitation à l'exercice libre de leur droit de vote.
DELIBERATION - RESOLUTIONS
Volet B
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Transformation en une société en commandite simple.
Rapports
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l'organe de gestion, dressé le 21
octobre 2019, justifiant la proposition de transformation, ainsi que du rapport du réviseur
d'entreprises de la Société, Monsieur Geert VAN GOOLEN, ayant son adresse professionnelle à
1851 Grimbergen (Humbeek), Kerkstraat 152, dressé le 31 octobre 2019, sur la situation active et
passive de la Société arrêtée au 31 août 2019, tous deux rédigés en vertu des articles 777 et 778 du
Code des sociétés.
Les associés, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent préalablement aux
présentes avoir reçu une copie des rapports, ainsi que de leurs annexes, et en avoir pris
connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du réviseur d'entreprises
Les conclusions du rapport dressé par le réviseur d'entreprises sont rédigées littéralement comme
suit:
"En conformité avec les dispositions de l'article 777 du Code des sociétés (l'article 14:4 du Code des
sociétés et des associations), la situation active et passive a fait l'objet d'un contrôle limité afin de
dresser un rapport relatif à la transformation de la Société coopérative à responsabilité limitée
BELFIUS MEUSE-OURTHE-AMBLEVE en Société Commandite.
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans
la situation active et passive au 31/08/2019 dressée par l'organe de gestion de la société.
Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la
transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 1.146.727,52
Euros n'est pas inférieur au capital social de 75.000,00 Euros.
Fait à Grimbergen, le 31/10/2019
Geert Van Goolen
Réviseur d'entreprises"
Dépôt
Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'état résumant la situation active et passive de la
Société sera gardé dans le dossier du notaire.
Le rapport du réviseur d'entreprises sera déposé en même temps qu'une expédition des présentes
dans le dossier de la Société auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
Démission d'associés préalablement à la transformation en une société en commandite simple (le
cas échéant)
Préalablement à la décision suivante de transformation de la Société en une société en commandite
simple, l'assemblée confirme que les associés qui, avec l'accord exprès de la Société, auront
démissionné en tant qu'associé de la société coopérative à responsabilité limitée au plus tard le 1er
janvier 2020, ne seront jamais considérés comme étant devenus associés de la société en
commandite (simple).
Décision de transformer
L'assemblée décide, prenant effet à partir du 1 janvier 2020, de transformer la forme juridique de la
Société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme juridique d'une société
en commandite simple.
Sans préjudice aux décisions ci-après concernant le opt-in et l'adoption de la forme juridique d'une
société en commandite (SComm), le capital (correspondant à la somme de la part fixe du capital
social et la part variable du capital social de la société coopérative à responsabilité limitée) et les
réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values et la société en commandite simple continuera les écritures et la
comptabilité tenues par la société coopérative à responsabilité limitée.
Les détenteurs de parts de catégorie B seront les commandités ou associés gérants de la société en
commandite (simple), et les détenteurs de parts de catégorie A seront les commanditaires ou
associés passifs de la société en commandite (simple).
La société en commandite (simple) conserve le numéro 0463.712.062 sous lequel la Société est
inscrite auprès du registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la Société arrêtée au 31 août
2019.
DEUXIEME RESOLUTION: Opt-in et transformation de la forme juridique en une société en
commandite.
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) et
d'adopter la forme juridique d'une société en commandite en application de l'article 39, §1, deuxième
alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des
Volet B
dispositions diverses, et ce avec effet à partir du 1 janvier 2020, ce qui signifie que la Société, sans
changement de sa personnalité juridique, sera transformée d'une société coopérative à
responsabilité limitée en concordance avec le Code des sociétés en une société en commandite en
concordance avec le Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
Conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi précitée, le capital (complètement libéré) et
la réserve légale de la Société seront converties de plein droit et sans accomplissement d'aucune
formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et ce avec effet à partir du 1
janvier 2020.
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible, et ce avec effet à partir du 1 janvier
2020, à l'exception des réserves légales existantes, qui formeront un compte de capitaux propres
indisponible - sans être statutairement indisponible - dénommé "Réserve indisponible SComm2".
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles parts, les apports sont inscrits
sur le compte de capitaux propres disponible.
QUATRIEME RESOLUTION: Modification de la dénomination sociale.
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en "Agent de banque et d'assurances
MEUSE-OURTHE-AMBLEVE", et ce avec effet à partir du 1 janvier 2020, et déclare avoir
connaissance du contenu de l'article 2:3 du Code des sociétés et des associations (précédemment
l'article 65 du Code des sociétés).
L'assemblée décide de modifier l'article pertinent des statuts et de le remplacer conformément au
nouveau texte des statuts de la Société repris ci-dessus, et ce avec effet à partir du 1 janvier 2020.
CINQUIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les décisions prises et avec le Code des sociétés et des associations, et ce avec effet à partir du 1
janvier 2020.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Forme et dénomination
La société prend la forme d'une société en commandite. Les associés commanditaires et
commandités sont déterminés à l'article 10 des présents statuts.
Elle porte le nom de "Agent de banque et d'assurances MEUSE-OURTHE-AMBLEVE[description
secteur]".
La société exerce ses activités comme agent-mandataire de la SA BELFIUS BANQUE, (n° BCE
0403.201.185), (ci-après le "Commettant-Mandant"), et utilisera toujours la marque Belfius dans
l'exercice de ses activités.
Siège
Le siège social est situé en Région wallonne.
(...)
Objet
La société a pour objet exclusif l'exécution du contrat d'agent-mandataire (ci-après le "Contrat
d'agent-mandataire") qu'elle conclut avec le Commettant-Mandant et en vertu duquel elle est
désignée comme agent-mandataire de celui-ci.
Conformément au Contrat d'agent-mandataire,
(i) la société apporte son concours aux opérations conclues avec le Commettant-Mandant,
(ii) conclut des opérations au nom et pour le compte du Commettant-Mandant et
(iii) offre, au nom et pour le compte du Commettant-Mandant, des services qui font partie de l'activité
normale du Commettant-Mandant, en contact direct avec la clientèle de celui-ci.
La société peut en outre offrir d'autres services et produits à condition qu'ils soient offerts par le
Commettant-Mandant et qu'ils fassent l'objet d'un accord avec celui-ci.
Les activités de la société décrites ci-dessus sont menées en conformité avec la réglementation
applicable aux agents délégués des établissements de crédit, en particulier la circulaire B 93/5 de la
Commission Bancaire, Financière et des Assurances aux établissements de crédit, du 21 octobre
1993, ou reprise dans toute autre circulaire qui remplacerait ou compléterait celle-ci.
La société s'interdit de prendre la moindre participation dans une autre entreprise, que ce soit au
moyen de souscription, d'apport, de fusion, d'absorption, de coopération, d'intervention financière ou
d'accord financier, que la société soit constituée ou qu'elle doive encore l'être, et quels que soient
l'objet social et la forme de cette entreprise, à moins que la prise de participation ait lieu avec l'accord
écrit, exprès et préalable du Commettant-Mandant.
Sans préjudice de ce qui précède, la société peut effectuer, dans l'acception la plus large de ces
termes, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières, qu'elles soient en
Volet B
relation directe avec son objet social ou qu'elles soient de nature à l'atteindre ou à le faciliter en tout
ou en partie, dans la mesure où elles sont compatibles avec la qualité d'agent-mandataire du
Commettant-Mandant.
La société ne peut acquérir aucun bien immeuble, ni posséder de droits réels sur de tels biens.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(...)
Gérants - Collège des gérants
Généralités
La société est administrée par un collège des gérants composé d'un directeur-gérant et d'un ou
plusieurs gérants, qui doivent être des Associés B, sauf dans le cas prévu à l'article 16.6 des
présents statuts.
Nomination
Les gérants et le directeur-gérant sont nommés par l'assemblée générale par une décision prise à la
majorité simple. Pour la prise de cette décision, chaque Part B donne droit à une voix et chaque Part
A donne droit à trois voix. Les Parts C ne donnent pas droit au vote en cette matière.
Leur nombre et la durée de leur mission sont déterminés par l'assemblée générale. Leur mandat est
rémunéré selon les modalités précisées dans le règlement d'ordre intérieur.
Pour la lecture des présents statuts, le directeur-gérant est assimilé à un gérant, sauf si un article fait
explicitement la distinction entre le directeur-gérant et le(s) gérant(s).
Démission - Révocation
Démission/révocation d'un gérant
Un gérant peut à tout moment être révoqué de sa fonction par une décision de l'assemblée générale
prise à la majorité simple, moyennant le respect d'un délai de préavis obligatoire de six mois, sans
qu'une quelconque indemnité ne lui soit due.
Un gérant peut, par une décision de l'assemblée générale prise à la majorité simple, être révoqué de
sa fonction, à tout moment avec effet immédiat et sans qu'un délai de préavis ne doive être respecté,
moyennant le paiement d'un montant équivalent à 6 mois d'indemnité de base calculée
conformément aux dispositions contenue dans le règlement d'ordre intérieur ou, dans l'hypothèse où
le gérant aurait été nommé pour une durée limitée, moyennant le paiement d'une indemnité
équivalente au nombre de mois d'indemnité de base auquel il aurait eut droit si le mandat avait été
mené à son terme, sans toutefois que cette indemnité ne puisse excéder six mois d'indemnité de
base.
Pour la prise de décision relative à la révocation d'un gérant, chaque Part B donne droit à une voix et
chaque Part A donne droit à trois voix. Les Parts C n'ont pas le droit de vote en la matière
En cas de faute lourde du gérant, de non-respect de ses obligations envers la société, de manière
répétée, ce malgré une notification écrite, et/ou si le gérant se trouve dans un des cas d'exclusion
décrits à l'article 13.1 des présents statuts, la révocation aura lieu avec effet immédiat, sans
qu'aucun préavis ne doive être respecté ni qu'une quelconque indemnité ne soit due. Dans ce cas, la
décision de révocation doit être notifiée au gérant concerné conformément à l'article 38 des présents
statuts.
Un gérant peut démissionner de sa fonction à tout moment, moyennant le respect d'un délai de
préavis obligatoire de six mois, à moins que l'assemblée générale ne décide, à majorité simple, de
réduire ou de renoncer à ce délai de préavis, les Parts C ne donnant pas droit au vote en cette
matière. Le gérant démissionnant volontairement n'a jamais droit à une quelconque indemnité, même
lorsque l'assemblée générale décide de réduire ou de renoncer au délai de préavis. La démission
doit être notifiée au secrétariat de l'assemblée générale, conformément à l'article 38 des présents
statuts.
La suspension d'un gérant n'a aucune influence sur le délai de préavis. Si avant ou pendant le délai
de préavis, un gérant est suspendu selon les règles précisées à l'article 16.5 des présents statuts, le
délai de préavis continue à courir pendant la suspension.
La démission ou la révocation d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, emporte de plein droit la
fin du mandat de directeur-gérant.
Démission/révocation d'un directeur-gérant
Un directeur-gérant peut à tout moment démissionner volontairement de son poste de directeur-
gérant sans qu'un délai de préavis ne doive être respecté et sans paiement d'une quelconque
indemnité. Le directeur-gérant qui démissionne volontairement n'a jamais droit à une quelconque
indemnité. Il devra en outre notifier sa démission au secrétariat de l'assemblée générale
conformément à l'article 38 des présents statuts.
Un directeur-gérant peut, à tout moment, être révoqué de sa fonction de directeur-gérant sans qu'un
délai de préavis ne doive être respecté et sans qu'une quelconque indemnité ne lui soit due.
La décision de révocation visée ci-dessus est prise à la majorité simple des voix, chaque Part B
donnant droit à une voix, et chaque Part A donnant droit à trois voix. Les parts C ne donnant pas
Volet B
droit au vote en cette matière.
La démission et/ou la révocation du directeur-gérant, pour quelque raison que ce soit, n'implique pas
automatiquement la fin de son mandat de gérant.
Dépôt au greffe
Les gérants veillent à ce qu'un extrait de toute décision de nomination, de révocation ou de
révocation d'un (directeur-)gérant soit déposé au greffe du tribunal de l'entreprise en vue de sa
publication.
Suspension
Un gérant peut être suspendu par une décision prise par le comité de suspension. Le comité de
suspension est également compétent pour prononcer l'éventuelle levée de la suspension.
Le comité de suspension est un organe spécifique statutaire qui est composé de deux membres qui
sont choisis par les Associés A, conformément aux règles établies dans le règlement d'ordre
intérieur, et de tous les Associés B-gérants (non suspendu), à l'exclusion des Associés B-gérants
dont la suspension est envisagée.
Les convocations du comité de suspension peuvent être effectuées par toute voie, y compris par voie
d'e-mail, et à l'initiative de tout membre en fonction au moment où se produisent les faits donnant lieu
à suspension.
Il se réunit au siège de la société ou dans tout autre lieu convenu.
Le comité de suspension décide de la suspension par une décision unanime des représentants des
Associés A ainsi que le vote positif de la majorité des Associés B-gérants présents ou représentés
lors de la réunion du comité de suspension.
Le comité de suspension acte ses décisions par écrit.
La suspension est décidée pour une durée maximale renouvelable de trente-cinq jours calendrier,
commençant à courir à compter de la date de la décision, sans qu'il n'y ait perte corrélative des
indemnités, pour les motifs indiqués ci-dessous :
- s'il ne se conforme pas à la loi, aux statuts, au règlement d'ordre intérieur ou se trouve à l'origine du
non-respect par la société de ses propres obligations;
- s'il refuse de se soumettre aux décisions prises par l'assemblée générale ou aux décisions prises
par le collège des gérants ;
- en cas de non-respect répétitif, malgré notification écrite, de ses obligations envers la société;
- lors de survenance de faits graves ou en cas de présomptions graves susceptibles de
compromettre la confiance ou en cas de présomptions graves de risque d'atteinte aux intérêts de la
société;
- en cas d'arrestation, de poursuites pénales ou de condamnation du chef de toute infraction de
nature à porter atteinte aux intérêts de la société et/ou à jeter sur lui l'opprobre public ;
- en cas de faillite, de déconfiture ou dans toute hypothèse où la capacité est limitée à la suite d'une
procédure judiciaire ou en cas de saisie de ses parts.
La décision de prolongation de la suspension, par le comité de suspension, pour une nouvelle durée
de trente-cinq jours calendrier, est prise sur décision unanime des représentants des Associés A et
vote positif de la majorité des Associés B-gérants présents lors de la réunion du comité de
suspension.
La prolongation de la suspension (donc dès le 36ème jour calendrier de suspension) entraîne
automatiquement la suspension prorata temporis des indemnités liées au mandat de gérant.
La suspension est automatiquement prorogée jusqu'à la date de l'assemblée générale amenée à se
prononcer sur une éventuelle révocation ou, le cas échéant, sur la démission volontaire du gérant
suspendu, si cette assemblée générale a été convoquée dans le premier délai respectif des trente-
cinq jours calendrier suivants.
La suspension entraîne dans tous les cas la suspension des pouvoirs d'administration, tels que
déterminés à l'article 17 et 18 des présents statuts, et des pouvoirs de représentation, tels que
déterminés à l'article 20 des présents statuts.
En cas de suspension pour quelque cause que ce soit, le gérant se verra par ailleurs interdire
pendant la durée de cette suspension, l'accès aux locaux des agences qui sont gérées par la
société. Pendant cette période, le gérant ne pourra entretenir aucun contact, ni avec la clientèle, ni
avec le personnel de la société.
Nomination d'un gérant ad intérim
Dans l'hypothèse où, en raison de l'impossibilité d'agir des autres gérants, seul un gérant peut agir,
le comité de suspension procèdera à la nomination provisoire d'un gérant ad intérim, qui peut être
Associé B. L'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procède à la nomination définitive,
conformément aux dispositions de l'article 16.2.
(...)
Pouvoirs du collège des gérants et des gérants
Le collège des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser les actes de gestion et
de disposition rentrant dans le cadre de l'objet statutaire, à l'exception de ceux que la loi, les statuts
Volet B
ou le règlement d'ordre intérieur réservent à un autre organe.
(...)
Représentation
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris en justice, par un gérant
agissant seul dans les matières suivantes :
(a) l'exécution du Contrat d’agent-mandataire que la société a conclu avec le Commettant-Mandant ;
(b) le licenciement des travailleurs de la société pour motif grave;
(c) la représentation valable de la société à l'égard du Commettant-Mandant ou des entreprises liées
au Commettant-Mandant.
Pour la représentation de la société dans le cadre du point (b), il n’est pas nécessaire de présenter
préalablement une décision du collège des gérants.
La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris en justice, pour tous les
actes autres que ceux mentionnés à l'article 20.1, par :
- le directeur-gérant agissant conjointement avec un autre gérant, ou
- par deux gérants agissant conjointement, pour autant qu’ils puissent justifier d’une décision
préalable du collège des gérants qui les y autorise.
La société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat, désignés par :
- un gérant agissant seul, pour les matières indiquées à l'article 20.1;
- deux gérants agissant conjointement dont un doit être le directeur-gérant, ainsi que deux gérants
agissant conjointement et justifiant d’une décision préalable du collège des gérants pour tous les
actes autres que ceux visés à l'article 20.1.
(...)
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
Approbation des comptes annuels et répartition des bénéfices
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire et
statue sur l'approbation des comptes annuels, la proposition du collège des gérants de diviser le
bénéfice attribuable à répartir tel que précisé à l'article 17.2.3, quatrième alinéa (f) des présents
statuts et la répartition du bénéfice qui en découle, par une décision recueillant quatre-vingt-cinq
pourcent des voix des Associés A, B et C présents ou représentés.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la
décharge aux gérants et, le cas échéant, au commissaire par une décision recueillant trois quarts
des voix. Les Parts C ne donnent pas droit au vote en cette matière.
Les comptes annuels et la comptabilité de la société sont tenus ou, à tout le moins toujours
consultables par les associés disposant des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
qui leur ont été conférés par la loi, au siège de la société.
Le solde créditeur du compte de résultats, après déduction des frais généraux, des charges sociales,
des amortissements nécessaires, ainsi que d'une provision suffisante pour couvrir le montant des
impôts sur bénéfices qui seront mis à charge de la société, forme le bénéfice net.
L'affectation du bénéfice net est déterminée sur base des règles suivantes:
Sur le bénéfice net, il est tout d'abord prélevé un montant correspondant à 70% de la commission de
fidélisation, après déduction des impôts calculés au taux en vigueur, théoriquement dus par la
société sur ladite commission, et pour l'exercice comptable concerné.
Compte tenu de l'indemnité établie à l'article 13.3 des présents statuts ce montant doit être attribué
comme suit :
- 7,15 % de ce montant sera affecté à un poste " réserve indisponible SComm1". Cette réserve
indisponible fait partie des fonds propres de la société et ne peut donc être distribuée aux Associés A
que si l'actif net de la société, en cas de liquidation, est positif, et proportionnellement à la
participation de chaque associé dans les Parts A.
- 35,71 % de ce montant sont assignés à un poste " réserve indisponible nominatives B2 ", comme
suit : Associés B proportionnellement à la participation moyenne de chaque Associé B dans les Parts
B durant l'exercice comptable concerné, et le montant sera repris pour l'Associé B concerné dans un
poste nominatif " réserve indisponible [nom de l'Associé B] 2 ".
Ces réserves indisponibles nominatives font partie des fonds propres de la société et ne peuvent
donc être distribuées aux Associés B que dans le cadre de leur part de départ.
- 57,14 % de ce montant sont assignés à un poste " réserve disponibles nominatives B2 ", comme
suit : Associés B proportionnellement à la participation moyenne de chaque Associé B dans les Parts
B durant l'exercice comptable concerné, et le montant sera repris pour l'Associé B concerné dans un
poste nominatif " réserve disponible [nom de l'Associé B] 2 ". Ces réserves disponibles nominatives
font partie des fonds propres de la société et ne peuvent donc être distribués que par l'assemblée
Volet B
générale annuelle, moyennant une décision prise à une majorité de 85 % des voix (les Parts C ne
donnant pas droit de vote en cette matière), et ce comme suit :
o tout d'abord, les réserves disponibles nominatives B1 et B2 et les réserves indisponibles
nominatives B1 et B2 les réserves disponibles nominatives B déduction faite des montants que l'on
souhaite distribuer, qui s'élèvent à minimum 10 % des commissions perçues par la société pour le
dernier exercice comptable clôturé (" l'exercice comptable N-1 "), à l'exclusion de la commission de
fidélisation et des primes payées pour résultats commerciaux exceptionnels portant sur l'exercice
comptable N-1 ;
o ensuite, il faut avoir constitué, dans le chef de l'Associé B auquel on envisage de distribuer ses
réserves disponibles nominatives B2, des réserves disponibles et indisponibles nominatives pendant
trois exercices comptables ;
o on peut procéder ensuite à la distribution de maximum 50 % des réserves disponibles nominatives
B2 établies par l'assemblée générale avec l'approbation des comptes annuels pour le dernier
exercice comptable clôturé (" l'exercice comptable N-1 ") ;
o on peut ensuite passer à la distribution de maximum 25 % des réserves disponibles nominatives
B2 établies par l'assemblée générale avec l'approbation des comptes annuels pour l'avant-dernier
exercice comptable clôturé (" l'exercice comptable N-2 ") ;
o enfin, on peut passer à la distribution de maximum 25 % des réserves disponibles nominatives B2
établies par l'assemblée générale avec l'approbation des comptes annuel de (" l'exercice comptable
N-3 ").
Le solde résiduel éventuel fera, le cas échéant, partie de la part de départ de l'Associé B concerné.
Le solde du bénéfice net, après constitution des réserves susmentionnées, constitue le bénéfice
attribuable.
Sur proposition du collège des gérants, l'assemblée générale décide de diviser le bénéfice
attribuable à répartir entre les Parts A, B et C, comme déterminé à l'article 17.2.3, quatrième alinéa
(f) des présents statuts. Aucune autre répartition que celle déterminée à l'article 17.2.3, quatrième
alinéa (f) des présents statuts ainsi qu'aucun autre partage des bénéfices que celui déterminé à
l'article 32 des présents statuts ne sont admis.
Le bénéfice attribué aux Associés A sera réparti entre Associés A suivant la participation moyenne
de chacun d'entre eux dans le nombre total de Parts A durant l'exercice concerné par la répartition
du bénéfice. Toutefois le montant total des dividendes attribués par exercice comptable à l'ensemble
des Associés A ne peut dépasser un montant qui est égal au montant total des apports faits par les
Associés A multiplié par le pourcentage du "return on equity" de Belfius Banque SA calculé sur base
consolidé par rapport au dernier exercice comptable clôturé de Belfius Banque SA. Le solde du
bénéfice attribuable aux Associés A, après déduction du montant octroyé aux Associés A, sera
transféré et additionné au bénéfice attribuable aux Associés B et au bénéfice attribuable aux
Associés C et ce proportionnellement à la répartition entre Parts B et C, proposée par le collège des
gérants et approuvé par l'assemblée générale, tel que déterminé à l'article 17.2.3, quatrième alinéa
(f) des présents statuts.
Le bénéfice attribué aux Associés C sera réparti entre Associés C suivant la participation moyenne
de chacun d'entre eux dans le nombre total de Parts C durant l'exercice concerné par la répartition
du bénéfice. Le bénéfice destiné aux Associés C ne sera octroyé qu'à ceux qui possèdent des Parts
C en date du 31 décembre de l'exercice concerné par l'octroi du bénéfice aux Associés C. Le solde
du bénéfice attribuable aux Associés C sera, après déduction du montant octroyé aux Associés C,
transmis et additionné au bénéfice attribuable aux Associés B et ce proportionnellement à la
répartition entre Parts B, proposée par le collège des gérants et approuvé par l'assemblée générale,
tel que déterminé à l'article 17.2.3, quatrième alinéa (f) des présents statuts.
Sur le solde, l'assemblée générale doit ensuite, conformément à l'article 13.3 des présents statuts,
attribuer la part de toute personne qui n'est plus Associé B au moment de l'assemblée générale et
qui a détenue des Parts B durant l'exercice concerné, compte tenu de sa participation moyenne dans
les Parts B pour l'exercice concerné.
L'assemblée générale peut ensuite, sur proposition du collège des gérants, par une décision prise à
la majorité des 85 % des voix (les Parts C ne donnant pas droit au vote) décider de d'attribuer des
tantièmes aux administrateurs
Après l'attribution éventuelle de tantièmes, conformément à l'article 13.3 des présents statuts, et
compte tenu d'une éventuelle prime sur les bénéfices pour le personnel, sur proposition du collège
des gérants, par une décision prise par l'assemblée générale statuant à la majorité des 85% des
voix, les Parts C ne donnant pas droit de vote en cette matière, le solde du bénéfice attribué aux
Associés B sera réparti entre Associés B suivant leur participation moyenne dans les Parts B durant
l'exercice concerné :
i. Soit au moyen de la création de réserves disponibles nominatives B, auquel cas ces réserves
disponibles nominatives B feront partie des fonds propres de la société. Ces réserves disponibles
nominatives B pourront uniquement être distribuées sur une décision de l'assemblée générale
Volet B
annuelle prise à la majorité des 85% des voix, les Associés C n'ayant pas droit au vote en cette
matière, et à condition que toutes les réserves disponibles et indisponibles nominatives B1 et B2 et
les réserves disponibles nominatives B sous déduction des montants que l'on souhaite distribuer qui
s'élèvent à minimum 10% des commissions perçues par la société pour le dernier exercice
comptable clôturé, l' "exercice comptable N-1", à l'exclusion de la commission de fidélisation et des
primes payées pour les résultats commerciaux exceptionnels portant sur l'exercice comptable N-1 ;
et/ou
ii. Soit au moyen d'une distribution de dividendes.
L'assemblée générale peut décider de mettre le dépassement du budget des dépenses à charge des
gérants en fonction au cours de l'exercice concerné par une décision prise à la majorité simple. Ce
dépassement devra être remboursé par ces gérants ou déduit par l'assemblée générale du droit aux
dividendes et/ou aux participations dans le bénéfice des Associés B tel que déterminé ci-avant. Les
Parts C ne donnent pas droit au vote en cette matière.
L'assemblée générale peut uniquement lors de l'assemblée annuelle, décider par une décision prise
à la majorité des 85 % des voix soit d'une éventuelle mise en réserve, soit d'une distribution effective
de dividendes. Les Parts C ne donnent pas droit au vote en cette matière.
En cas de fusion de la société avec une autre société ayant le même objet statutaire, le solde du
bénéfice, après les affectations et prélèvements prévus par les articles 32.4.1. à 32.4.8. inclus, sera
distribué aux Associés B et C comme stipulé à l'article 32.4.9., sauf si un élément de fait antérieur à
la date de fusion, concernant la société absorbée ou la société absorbante, a un impact substantiel -
positif ou négatif - sur le compte de résultat.
Si l'impact sur le compte de résultat est négatif, et si l'élément de fait en question a été découvert
après la fusion, cet impact sera reporté sur les dividendes des Associés B et C qui étaient avant la
date de fusion associés dans la société concernée par ledit élément de fait, après utilisation des
éventuelles provisions constituées pour le fait en question dans les comptes de la société concernée,
et des affectations et prélèvements prévus par les articles 32.4.1. à 32.4.8. inclus.
Si l'impact sur le compte de résultat est positif, il sera également reporté sur les dividendes de ces
Associés B et C, et ce même si le fait antérieur à la fusion était connu à la date de fusion.
Si la réduction des dividendes des Associés B et C est insuffisante pour compenser l'impact négatif
sur le compte de résultat après application de l'alinéa suivant et le cas échéant de l'article 14.2, une
nouvelle réduction pourra être opérée l'année suivante, et ainsi de suite jusqu'à ce que l'impact
négatif sur le compte de résultat ait été entièrement reporté sur les dividendes des Associés B et C
concernés, mais sans que ces reports ne puissent être décidés par une assemblée ultérieure à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels relatifs au 5ème exercice comptable
suivant la date de fusion.
En cas d'application de l'article 32.4, alinéa 7, les montants faisant partie de la part de la personne
qui n'est plus associé au moment de l'assemblée générale ordinaire seront réduits ou augmentés
selon les principes susdits, pour autant que cette personne ait été associé, à la date de fusion, de la
société absorbante ou absorbée , et ce sans préjudice de l'application de l'article 14.2.
Le présent article ne porte pas préjudice à l'application des articles 32.4.10 et 32.4.11.
Réserves disponibles et indisponibles B1
Les réserves disponibles et indisponibles nominatives B1 qui, comme toutes réserves, font partie de
l'actif net de la société et ne peuvent donc être distribuées que conformément aux règles suivantes :
Les réserves disponibles nominatives B1
Il peut être décidé, lors de chaque assemblée annuelle, moyennant une majorité de 85 % des voix
(les Parts C ne donnant pas droit au vote), de distribuer (intégralement) les réserves disponibles
nominatives B 1.
Le solde résiduel éventuel fera, le cas échéant, partie de la part de départ de l'Associé B concerné.
Les réserves indisponibles nominatives B1
Seule l'assemblée annuelle peut, moyennant une majorité de 85 % des voix (les Parts C ne donnant
pas droit au vote), décider de distribuer les réserves indisponibles nominatives B1 comme suit :
- tout d'abord, les réserves disponibles nominatives B1 et B2 et les réserves indisponibles
nominatives B1 et B2 et les réserves disponibles nominatives B, déduction faite des montants que
l'on souhaite distribuer, doivent s'élever à minimum 10 % des commissions perçues par la société
pour le dernier exercice comptable clôturé, " l'année comptable N-1 ", à l'exclusion de la commission
de fidélisation et des primes payées pour résultats commerciaux exceptionnels portant sur l'exercice
comptable N-1 ;
- ensuite, il faut avoir constitué, dans le chef de l'Associé B auquel on envisage de distribuer ses
réserves indisponibles nominatives B1, des réserves disponibles et indisponibles nominatives
pendant trois exercices comptables:
- enfin, on peut procéder à la distribution, étalée sur une période de 5 ans et pour la première fois à
partir de l'assemblée annuelle de 2015, de 70 % des réserves nominatives indisponibles B 1, à
raison de 1/5ème par an.
Volet B
Le solde résiduel éventuel fera, le cas échéant, partie de la part de départ de l'Associé B concerné.
Paiement des dividendes
Le dividende est payé au moment fixé par l'assemblée générale annuelle. Les Parts C ne donnent
pas droit au vote en cette matière. Le paiement ne peut être effectué qu'après déduction de toutes
les sommes dont les associés sont redevables à la société, à quelque titre que ce soit.
Les dividendes ne peuvent être distribués qu'à partir de bénéfices réels et réalisés.
Liquidation
En cas de résiliation du Contrat d'agent-mandataire, non suivie de la conclusion d'un nouveau
contrat d'agent-mandataire, la société est automatiquement dissoute.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale par
une décision prise à la majorité des trois quarts. Les Parts C ne donnant pas droit au vote en cette
matière. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent conjointement. A cette fin, les liquidateurs
disposent des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions applicables du droit des
Sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
L'assemblée générale fixe les émoluments des liquidateurs par une décision prise à la majorité des
trois quarts des voix. Les Parts C ne donnent pas droit au vote en cette matière.
Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu
au remboursement, en espèces ou en nature, des montants correspondant au poste " réserve
indisponible SComm1" à distribuer aux Associés A.
Ensuite, le montant libéré et non encore remboursé des parts est remboursé. Si le solde éventuel ne
suffit pas à rembourser toutes les parts, les liquidateurs remboursent d'abord les Associés A, ensuite
les Associés C, et enfin les Associés B.
Le cas échéant, le solde restant est réparti entre les Associés B, proportionnellement à leurs
réserves nominatives individualisées.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Adoption d'un règlement d'ordre intérieur
L'assemblée décide d'adopter un règlement d'ordre intérieur. Un exemplaire du texte de ce
règlement sera conservé, après avoir été signé "ne varietur" par le président, les actionnaires et le
notaire dans le dossier du notaire. Un autre exemplaire sera conservé au siège de la Société.
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la composition de l'organe de gestion.
L'assemblée constate que les personnes suivantes seront gérants de la Société pour la durée de
leur mandat en cours, et ce avec effet à partir du 1 janvier 2020:
- Monsieur GERADIN Robin;
- Monsieur CHANTRAINE Philippe;
- Monsieur CHEUVART Renaud;
- Monsieur DE HARENNE Amaury;
- Monsieur DEFLEUR Thierry;
- Monsieur DELVILLE Jean;
- Monsieur DUCHNIK Serge;
- Monsieur FRANSSEN Pierre.
HUITIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination des statuts.
L'assemblée confère à Monsieur Kurt GRILLET et/ou Monsieur Andrasj GHYSELEN et/ou Madame
Laura VAN DE KERCKHOVE et/ou Madame Katrijn VERMEULEN, à cette fin élisant domicile à
l'adresse de la société coopérative à responsabilité limitée "Berquin Notaires", à 1000 Bruxelles,
avenue Lloyd George 11, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la
Société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, conformément aux
dispositions légales en la matière.
NEUVIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe de gestion.
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe de gestion afin d'exécuter les résolutions qui
précèdent.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.
CLAUSES FINALES NOTARIALES
INFORMATION - CONSEIL
Les associés, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a
entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans
lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
DROIT D'ECRITURE
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (EUR 95,00).
LECTURE
Les associés, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un
Volet B
projet du présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article
12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte
communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
IDENTITE
Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile des associés présents
et/ou du ou des représentants des associés absents au vu de leur carte d'identité.
CLOTURE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est clôturée.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les associés, le cas échéant
représenté(s) comme dit est, et moi, notaire, avons signé.
Suivent les signatures.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, huit procurations, le
rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 777 du Code des sociétés, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire