Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Conselm
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
9000
België
Onderwerp akte :   OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Gent
Ham 27
                                                                     
OPRICHTING
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP “Conselm”
TUSSEN ONDERGETEKENDEN
1. Elmouloua Loïc Imed, wonende te Ham 27, 9000 Gent en ingeschreven in het rijksregister onder het nr.
94.11.21-421.30.
2. Lammens Johan, wonende te Xaverianenstraat 2 bus B302, 8200 Brugge en ingeschreven in het rijksregister
onder het nr. 96.02.02-279.42.
Hierna genoemd “partijen” of “oprichters”.
WORDT OVEREENGEKOMEN
Om over te gaan tot oprichting van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid onder de rechtsvorm van een
commanditaire vennootschap (“CommV”) en in deze onderhandse akte de statuten van deze commanditaire
vennootschap vast te stellen.
DEEL I. OPRICHTING
1022790170
De beherende en stille vennoten
Elmouloua Loïc Imed neemt deel aan de oprichting als beherende vennoot en is hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap.
Lammens Johan neemt deel aan de oprichting als stille vennoot en is aansprakelijk tot beloop van zijn inbreng,
op voorwaarde dat hij zich niet inlaat met het extern beheer van de vennootschap, zelfs niet krachtens een
volmacht, en dat zijn naam niet voorkomt in de vennootschapsnaam.
Het vermogen
Het vermogen van de vennootschap bedraagt duizend EUR en is verdeeld in 1000 aandelen op naam, zonder
vermelding van een nominale waarde.
Op deze aandelen is ingetekend door de oprichters, zoals hierna uiteengezet, die zich onvoorwaardelijk hebben
verbonden tot de hierna beschreven inbrengen.
Het vermogen is volledig volgestort ten belope van 1.000 EUR.
Inbrengen in geld, in natura en/of in arbeid
Elmouloua Loïc Imed heeft een inbreng in GELD gedaan, voor een bedrag van negenhonderdnegenennegentig
euro (999 EUR), waarvoor hij een deelneming in het vermogen van de vennootschap bekomt van
negenhonderdnegenennegentig (999) aandelen op naam, hetzij 99,90% van het vermogen van de
vennootschap.
Lammens Johan heeft een inbreng in GELD gedaan, voor een bedrag van één euro (1 EUR), waarvoor hij een
deelneming in het vermogen van de vennootschap bekomt van één (1) aandeel op naam, hetzij 0,10% van het
vermogen van de vennootschap.
Samen duizend (1000) aandelen, die het volledige aantal uitgegeven aandelen en aldus hun inbreng in het
vermogen van de commanditaire vennootschap vertegenwoordigen.
Er worden geen andere effecten uitgegeven door de vennootschap.
Toebedeling van de aandelenparticipatie
De aandelen uitgegeven ter vergoeding van de inbrengen hierboven beschreven, komen aan de oprichters toe
als volgt:
1. Elmouloua Loïc Imed: negenhonderdnegenennegentig (999)
2. Lammens Johan: één (1)
DEEL II. DE STATUTEN
HOOFDSTUK I. DE AARD VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm – naam
De vennootschap neemt de rechtsvorm aan van een commanditaire vennootschap (verkort: “CommV”).
De naam van de vennootschap luidt “Conselm”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel is gevestigd te Vlaanderen.
De zaakvoerder is gemachtigd bestuurszetels, bijhuizen, agentschappen, zowel in België als in het buitenland,
op te richten.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder worden overgebracht naar iedere andere plaats in
het Nederlandstalig landsgedeelte of het tweetalig gebied Brussel Hoofdstedelijk Gewest. Deze verplaatsing zal
het voorwerp uitmaken van een publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, alle verrichtingen die, algemeen genomen op een of andere wijze rechtstreeks of onrechtstreeks
verband houden met:
1) Het optreden als consultant en het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard, alle adviesverlening aan bedrijven, personen en vennootschappen.
2) Diverse administratieve prestaties t.a.v. ondernemingen, diverse zakelijke dienstverlening.
3) Het optreden als tussenpersoon in de handel van eender welke producten, goederen of diensten,
bemiddeling op commissiebasis.
4) Activiteiten van aannemers in de bouwsector.
5) Aankoop, verkoop, verhuur, diagnose, onderhoud, herstelling, aanpassing en constructie van machines en
materieel.
6) Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of
ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of
ondernemingen.
7) Het uitvoeren van ontwerpactiviteiten, in welke vorm dan ook, met betrekking tot visuele communicatie,
merkidentiteit en grafisch ontwerp; het creëren, ontwikkelen en coördineren van visuele concepten en
ontwerpstrategieën voor diverse media en doelgroepen.
8) Het verkopen van producten of diensten via een webshop, inclusief het beheren, promoten en coördineren
van de online verkoopactiviteiten en het optimaliseren van de klantbeleving op het digitale platform.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen
of laten waarnemen en diensten verlenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in
de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor
het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar
zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te
treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere ondernemingen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met voormelde
bedrijfsactiviteiten of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
De vennootschap kan de functie of het mandaat van bestuurder, dagelijks bestuurder, zaakvoerder of
vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabricatie, alle
bijhuizen, agentschappen, handelskantoren of stapelplaatsen oprichten, aankopen, of overdragen aan andere
(natuurlijke of rechts-) personen.
Deze opsomming is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in de ruimste zin. De uitvoering
van voormelde bedrijfsactiviteiten kan zowel in België als in het buitenland uitgevoerd worden en dit zowel in
eigen naam als in naam en voor rekening van een andere persoon of als tussenpersoon.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. DE AANDELEN
Artikel 5. Vermogen
Het vermogen van de vennootschap bedraagt duizend euro (1.000 euro) en is verdeeld in duizend (1000)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Het vermogen is geheel volgestort. De zaakvoerder(s) kan (kunnen) ten allen tijde de verdere volstorting van de
beloofde inbreng opvragen.
Artikel 6. Overdracht en overgang van aandelen – uitsluiting
§ 1. Overdracht onder levenden van aandelen
Een vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap geheel overdragen onder levenden aan een medevennoot
of aan een derde, mits hij de voorafgaande en unanieme toestemming bekomt van de overblijvende vennoten
verenigd in algemene vergadering.
Indien derden niet als vennoot (vennoten) worden toegelaten ingevolge de weigering van één of meerdere
overige vennoten verenigd in algemene vergadering, is (zijn) de weigerende vennoot (vennoten) verplicht de
deelneming zelf in te kopen.
Ingeval van overdracht aan een medevennoot ingevolge de weigering als vennoot van een derde zal de
verkoopprijs van een deelneming gelijk zijn aan de met de derde overeengekomen prijs.
Indien er geen derde kandidaat-overnemer is, of indien er met de derde geen prijs werd bepaald noch
bepaalbaar is, of indien er geen schriftelijk aanbod van de derde houdende bepalingen omtrent de prijs en de
betaling voorligt, zal de overdracht aan een medevennoot gebeuren aan een verkoopprijs gelijk aan de waarde
in geld op de dag van de overdracht, die overeenstemt met de deelgerechtigdheid van de overdrager in het
netto-vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde balans of jaarrekening
opgemaakt vóór de datum van overdracht.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst zal voormelde verkoopprijs van de overgedragen
aandelen in zijn geheel betaalbaar en opeisbaar zijn binnen de termijn van één (1) maand volgend op de
beslissing tot overname.
§2. Overgang van aandelen bij overlijden van een vennoot
Voortzettingsbeding. Ingeval van overlijden van een vennoot blijft de vennootschap voortbestaan onder de
overlevende vennoten en de erfgerechtigden van de overledene, die als vennoot gezamenlijk de plaats
innemen van hun rechtsvoorganger. De rechtsopvolgers moeten zich bij de vennootschap laten
vertegenwoordigen door één en dezelfde lasthebber.
De overige vennoten zullen evenwel een voorkeurrecht hebben op de aandelen die overgaan wegens
overlijden, in verhouding tot hun aandelenbezit, gedurende een termijn van twee (2) maanden te rekenen vanaf
het overlijden.
Oefenen één of meerdere vennoten dit voorkeurrecht uit, dan zal de ganse deelneming door de erfgerechtigden
overgedragen worden aan de prijs gelijk aan de pro rata waarde in geld van de deelgerechtigdheid van de
overleden vennoot in het netto-vermogen van de vennootschap, zoals dit blijkt uit de laatst goedgekeurde
balans of jaarrekening opgemaakt vóór de datum van overlijden.
De erfgerechtigde(n) zal (zullen) daarenboven delen in de winsten of de verliezen van het lopende boekjaar,
zoals vastgesteld in de eerste balans goedgekeurd na het overlijden, waarbij pro rata temporis rekening wordt
gehouden met de termijn lopende vanaf het begin van het boekjaar tot en met de dag van overlijden.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst zal voormelde prijs van de overgegane aandelen in zijn
geheel betaalbaar en opeisbaar zijn binnen de maand volgend op die van de goedkeuring van de eerste balans
of jaarrekening, opgemaakt na de dag van overlijden.
Indien het voorkeurrecht niet wordt uitgeoefend, wordt de vennootschap voortgezet tussen de overblijvende
vennoten en de erfgerechtigden van de overleden vennoot. In dit geval zullen de erfgerechtigden van
rechtswege de hoedanigheid van stille vennoot krijgen.
Indien de erfgerechtigden van de overleden vennoot de vennootschap niet wensen verder te zetten, hebben zij
recht op hun aandeel in de prijs van de deelneming, zoals bepaald in deze paragraaf.
§ 3. Kennisgeving en bekendmaking van de overdracht of overgang
De overdracht of overgang van aandelen dient door de overdrager(s) of de erfgerechtigde(n) per aangetekend
schrijven te worden ter kennis gebracht aan de vennootschap én de medevennoten.
De zaakvoerder zal de overdracht of overgang van aandelen bekend maken in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad en er kennis van geven met toepassing van artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek.
De overdracht of overgang van aandelen wordt opgenomen in het vennotenregister en elk ander wettelijk
verplicht bij te houden register.
§ 4. Uitsluiting van een vennoot
Indien een vennoot wordt uitgesloten wegens een wettige reden, zijn de overblijvende vennoten verplicht de
deelneming van de uitgesloten vennoot zelf in te kopen voor de prijs gelijk aan het scheidingsaandeel.
Het “scheidingsaandeel” is gelijk aan het evenredig deel dat de deelgerechtigdheid van de uitgesloten vennoot
vertegenwoordigt in het netto-vermogen van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de laatst goedgekeurde
balans dan wel jaarrekening vóór de datum van uitsluiting.
De datum van de algemene vergadering die heeft beslist tot uitsluiting geldt hierbij als “datum van uitsluiting”.
Indien het scheidingsaandeel echter dient uitbetaald te worden binnen de drie jaar na de oprichting van de
vennootschap, is het scheidingsaandeel maximaal gelijk aan de inbreng van de uitgesloten vennoot-oprichter.
Behoudens andersluidende schriftelijke overeenkomst zal het scheidingsaandeel in zijn geheel betaalbaar en
opeisbaar zijn binnen de termijn van één (1) maand te rekenen vanaf de datum van uitsluiting.
Artikel 7. Vennotenregister
Op de zetel van de vennootschap zal een vennotenregister bijgehouden worden waarin de naam, voornaam en
het adres van iedere vennoot zal vermeld worden en de datum vanaf wanneer zij vennoot werden. Dit register
vermeldt het aantal aandelen dat elke vennoot ontvangt ter vergoeding van de inbreng, alsook alle latere
wijzigingen in het aandelenbezit.
Iedere wijziging in het vennotenregister moet ondertekend worden door alle betrokken vennoten.
Het vennotenregister zal als voldoende bewijs gelden van de hoedanigheid van vennoot.
HOOFDSTUK III. HET BESTUUR
Artikel 8. Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door beherende vennoten die hiervoor gezamenlijk beraadslagen.
Iedere beherende vennoot kan alleen en afzonderlijk handelen in naam en voor rekening van de vennootschap
en vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden in en buiten rechte. Ieder van hen stelt aldus
tegenover derden rechtsgeldig alle daden van bewaring, van beheer en van beschikking mits zij tot het
voorwerp van de vennootschap behoren.
De beherende vennoten die als zaakvoerders optreden oefenen hun mandaat kosteloos uit, onverminderd het
recht van de vennoten op de toekenning van een vergoeding voor kosten en van hun wedde voor de geleverde
beroepsprestaties.
Artikel 8.1 Zaakvoerder(s)
§ 1. Benoeming - ontslag
Een zaakvoerder moet beherend vennoot zijn gedurende de ganse duur van zijn mandaat. Een stille vennoot
kan geen zaakvoerder zijn.
Elke zaakvoerder wordt benoemd en kan te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering bij
gewone meerderheid.
Een zaakvoerder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap.
De vennootschap zal het ontslag van een zaakvoerder bekend maken in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
binnen de termijn van één (1) maand na de kennisgeving van het ontslag. Bij stilzitten van de vennootschap
kan de ontslagen of ontslagnemende zaakvoerder zelf overgaan tot publicatie voor rekening van de
vennootschap.
§ 2. Intern bestuur en externe vertegenwoordiging
Zaakvoerder heeft meest ruime bevoegdheid (naar analogie met BV)
De zaakvoerder(s) wordt (worden) belast met het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap
binnen de perken van het voorwerp van de vennootschap.
De zaakvoerder(s) heeft (hebben) als algemene lasthebber van de vennootschap de meest ruime bevoegdheid
om daden van beheer en beschikking in naam en voor rekening van de vennootschap te stellen.
De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling
van taken kan aan of door derden worden tegengeworpen.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder ,
zonder dat hij moet doen blijken van het akkoord van de andere vennoten.
Echter, indien er twee of meer zaakvoerders zijn, hebben de zaakvoerders elk afzonderlijk slechts beslissings-
en vertegenwoordigingsbevoegdheid voor handelingen in en buiten rechte tot en met een financieel belang van
[vijfduizend euro ([5.000] EUR).
Voor handelingen die voormeld bedrag van [vijfduizend euro ([5.000] EUR) te boven gaan, moet de beslissing
bij gewone meerderheid onder de zaakvoerders worden genomen en moet deze meerderheid van
zaakvoerders samen handelen. De vennootschap is dan enkel geldig vertegenwoordigd in en buiten rechte
door de handtekening van de meerderheid van de zaakvoerders.
§ 3. Bezoldiging mandaat
Het mandaat van de zaakvoerder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
§ 4. Bijzondere volmachten
Elke zaakvoerder kan bijzondere gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen, al dan niet tegen
vergoeding en met behoud van zijn verantwoordelijkheid.
Alleen volmachten beperkt in de tijd en toegekend voor welbepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
HOOFDSTUK IV. DE ALGEMENE VERGADERING
Artikel 9. Algemene vergadering
§ 1. Gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten
Wanneer vennoten zich verenigen in vergadering en beslissingen willen treffen die de vennootschap
aanbelangen, houden zij een algemene vergadering.
Een gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt elk jaar gehouden op de derde vrijdag
van de maand mei om 09.00 uur of indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten
inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan steeds worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te
besluiten over enige wijziging van deze statuten.
De jaarvergadering, de bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats,
dag en uur aangewezen in de uitnodiging.
§ 2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op schriftelijke uitnodiging van een zaakvoerder.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen binnen de zes (6) maanden na de afsluiting van het boekjaar.
De zaakvoerder(s) is (zijn) verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen
binnen de drie (3) weken na het daartoe strekkende verzoek, wanneer één of meer vennoten die minstens één
/ vijfde van het totale aantal uitgegeven aandelen bezitten, het vragen. Bij gebreke aan bijeenroeping binnen
deze termijn door de zaakvoerder(s), kunnen de betrokken vennoten die het verzoek hebben ingediend op
eigen initiatief de algemene vergadering bijeenroepen.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief (met
vermelding van de agendapunten), minstens vijftien (15) dagen vóór de vergadering per aangetekende post
verzonden naar hun adres, zoals dit uit het vennotenregister blijkt. De vennoten kunnen er ook individueel mee
instemmen om de oproepingen via een ander communicatiemiddel te ontvangen (bv. per e-mail).
Indien alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, is de naleving van deze
oproepingsformaliteiten niet vereist.
Uiterlijk vijf (5) dagen vóór de algemene vergadering verzendt een zaakvoerder aan de vennoten die erom
verzoeken, onverwijld en kosteloos een afschrift van de eventuele stukken. Bij gebrek aan verzending kunnen
de vennoten inzage nemen en kosteloos afschrift bekomen van de eventuele stukken op de zetel van de
vennootschap.
§3. Rechten verbonden aan aandelen
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, ongeacht of het om aandelen van een beherende dan wel stille
vennoot gaat.
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap. Indien een aandeel aan meerdere eigenaars
toebehoort in volle eigendom, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot dat één enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als lasthebber is aangewezen.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan oefent de vruchtgebruiker de aan de aandelen verbonden
rechten uit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen vruchtgebruiker(s) en blote eigenaar(s).
§ 4. Bevoegdheden
De vennoten samen handelend en verenigd in algemene vergadering zijn steeds bevoegd voor alle
verrichtingen die de vennootschap aanbelangen waarvoor de zaakvoerder(s) niet bevoegd is (zijn).
De algemene vergadering heeft nagemelde toegewezen bevoegdheden:
- De benoeming en het ontslag van de zaakvoerder(s) evenals het bepalen van hun eventuele bezoldiging of
vergoeding voor kosten;
- Het instellen van de vennootschapsvordering tegen een zaakvoerder en het verlenen van kwijting aan een
zaakvoerder;
- De goedkeuring van de balans met resultatenrekening dan wel de jaarrekening, incl. de winstverdeling en/of
reservering;
- De wijziging van de statuten;
- De goedkeuring van overdracht onder de levenden of overgang bij overlijden van aandelen;
- De uitsluiting van vennoten;
- De ontbinding met of zonder vereffening van de vennootschap, incl. fusies, splitsingen en daarmee
gelijkgestelde verrichtingen alsook de inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak.
§ 5. Verloop van de algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder. Indien er meerdere zaakvoerders zijn,
zal bij gebrek aan onderling akkoord de oudste zaakvoerder optreden als voorzitter.
De voorzitter kan een secretaris aanwijzen alsook, indien hij dit nuttig acht, één of meerdere stemopnemers; de
secretaris of stemopnemer(s) hoeven geen vennoot te zijn.
De voorzitter en, in voorkomend geval, de secretaris en de stemopnemer(s) vormen het “bureau” van de
algemene vergadering.
De zaakvoerder(s) neemt (nemen) verplicht deel aan de algemene vergadering.
Als voorzitter geeft hij antwoord op de vragen die, hetzij per gewone of aangetekende brief of per e-mail
(gericht aan het e-mailadres in de oproeping) voorafgaand aan de vergadering, hetzij mondeling tijdens de
vergadering worden gesteld door de vennoten.
Een vennoot mag zich op een algemene vergadering bij onderhandse volmacht laten vertegenwoordigen door
een andere vennoot. Eén vennoot mag niet meer dan drie (3) volmachten hebben.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De vennoten of hun volmachtdragers moeten de aanwezigheidslijst ondertekenen om toegang te krijgen tot de
algemene vergadering.
Schriftelijke volmachten moeten vóór de ondertekening van de aanwezigheidslijst worden overhandigd aan de
voorzitter om te worden gehecht aan de notulen van de algemene vergadering.
De voorzitter stelt vast of de algemene vergadering regelmatig is bijeengeroepen en gaat na of haar
samenstelling voldoende is in aantal om rechtsgeldig te beslissen over de agenda.
De algemene vergadering kan in de regel enkel rechtsgeldig besluiten over punten die in de agenda van de
oproepingsbrief zijn opgenomen of impliciet vervat.
Niettemin heeft elke vennoot het recht amendementen voor te stellen of punten toe te voegen aan de
aangekondigde agenda van de jaarlijkse algemene vergadering. Deze voorstellen moeten schriftelijk worden
ingediend en ten minste tien (10) dagen vóór de vergadering aan de zaakvoerder(s) ter agendering zijn
ingezonden; samen met de andere stukken worden de eventuele bijkomende stukken minstens vijf (5) vóór de
vergadering aan de vennoten verzonden. De voorzitter deelt de wijziging in de agendering mee aan de
algemene vergadering.
Over punten buiten agenda, amendementen en toegevoegde punten kan slechts beraadslaagd worden in een
vergadering waar alle vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn en zij unaniem akkoord gaan hierover te
beraadslagen en te stemmen.
De beraadslaging en stemming geschiedt voor het overige onder leiding van de voorzitter en in
overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. Zo zal bijvoorbeeld de
instemming van een vennoot vaststaan, indien geen verzet of tegenstem is opgenomen in de notulen van de
vergadering.
§ 6. Notulen
Van elke algemene vergadering worden schriftelijke notulen opgemaakt.
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken.
Deze notulen worden geordend in een notulenboek en worden bewaard op de maatschappelijke zetel.
Kopies of uittreksels van deze notulen worden steeds ondertekend door een zaakvoerder. Binnen de vijftien
(15) dagen worden deze kopies of uittreksels overgemaakt aan de vennoten of derden met een rechtmatig
belang, die erom verzocht hebben.
§ 7. Aanwezigheids- en meerderheidsquota
Een algemene vergadering kan in de regel slechts geldig beraadslagen indien alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
Indien aan dit aanwezigheidsvereiste niet is voldaan, is een tweede bijeenroeping nodig en beraadslaagt en
besluit de nieuwe vergadering op geldige wijze, indien ten minste twee/derde (2/3de) van het aantal vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd is op de algemene vergadering.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de
blanco stemmen en de nietige stemmen verwaarloosd, in de zin dat zij noch in de noemer noch in de teller als
stem worden beschouwd.
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid van
stemmen, zijnde de helft plus één, uitgebracht door de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
In afwijking van voormelde gewone stemmeerderheid vereisen nagemelde aangelegenheden volgende
stemmeerderheid:
- Elke statutenwijziging, inclusief de ontbinding met of zonder vereffening, vereist een eenparig besluit van alle
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten;
- De uitsluiting van een vennoot vereist een eenparig besluit van alle overige aanwezige of vertegenwoordigde
vennoten;
- De overdracht van aandelen onder de levenden en de overgang van aandelen bij overlijden aan een
medevennoot of derde vereist een unaniem besluit van de overige (niet-overdragende resp. overlevende)
aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
§8. Aansprakelijkheid van beherende en stille vennoten
De beherende vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de
vennootschap.
De beherende vennoten zijn aldus tegenover derden persoonlijk en hoofdelijk gehouden tot het
vennootschappelijk passief.
De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop van hun
inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van extern beheer verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De vennoot die ophoudt deel uit te maken van de vennootschap blijft in de regel gehouden tot de
vennootschapsschulden die ontstaan zijn vóór zijn vertrek.
De nieuwe vennoot ingevolge overdracht of overgang van aandelen zal slechts over rechten en plichten ten
aanzien van de vennootschap beschikken vanaf zijn intrede in de vennootschap. Hij zal tegenover derden
gehouden zijn tot de vennootschapsschulden die ontstaan zijn na zijn toetreding.
Artikel 10. Concurrentieverbod
Zolang de vennootschap duurt zal [iedere zaakvoerder én] iedere vennoot zich onthouden van elke
rechtstreekse of onrechtstreekse deelname aan enige gelijkaardige onderneming binnen een straal van
vijfentwintig kilometer (25 km) te rekenen van het adres van de maatschappelijke zetel.
Artikel 11. Controle
Iedere vennoot, zowel beherende als stille vennoten, heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris. Hoewel de stille vennoten geen beheersdaden mogen stellen, zullen zij het recht hebben
op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers of vennootschapsdocumenten en controle
uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
Iedere vennoot kan op de zetel van de vennootschap inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en
in het algemeen van alle documenten van de vennootschap. Hij kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een extern ITAA gecertificeerd accountant, ingeschreven op het tableau van het ITAA.
HOOFDSTUK V. DE RESULTAATSVERWERKING
Artikel 12. Boekjaar – inventaris – balans en resultatenrekening – winstverdeling – reservering
§ 1. Boekjaar
Het boekjaar loopt van één januari tot en met éénendertig december van elk kalenderjaar.
§ 2. Inventaris – balans en resultatenrekening
Op het einde van elk boekjaar wordt door toedoen van de zaakvoerder(s) de inventaris van de vennootschap
opgemaakt. Tevens wordt de balans met resultatenrekening of de jaarrekening opgemaakt over het voorbije
boekjaar.
§ 3. Winstverdeling – Reservering
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maakt de zaakvoerder een voorstel van
winstverdeling of reservering op. Over de winstverdeling en/of reservevorming zal beslist worden door de
algemene vergadering met gewone meerderheid.
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING en TERUGTREKKING
Artikel 13. Ontbinding
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, het ontslag, de onbekwaamverklaring of
werkonbekwaamheid, het faillissement of kennelijk onvermogen, de uittreding of uitsluiting, de professionele
(tuchtrechtelijke) afzetting of schorsing van een vennoot.
De vennootschap wordt wel ontbonden en neemt een einde:
- Door het verstrijken van haar duurtijd;
- Door het materieel of juridisch tenietgaan van de zaak of door het voltrekken van de verrichting, indien zij
uitsluitend werd opgericht met het oog op de exploitatie van die zaak of het stellen van die verrichting;
- Door de beslissing van de algemene vergadering tot vrijwillige ontbinding;
- Door de vereffening van het vennootschapsvermogen;
- Door de verwezenlijking van een ontbindende voorwaarde;
- Door de éénhoofdigheid.
Artikel 14. Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, zal de vereffening gebeuren door toedoen van een of meer
vennoten, aangeduid door de algemene vergadering en met alle bevoegdheden zoals bepaald in de
toepasselijke vennootschapswetgeving, onverminderd de mogelijkheid om gebruik te maken van de procedure
tot ontbinding en vereffening in één akte zonder benoeming van een vereffenaar.
De liquidatieboni en de eventuele verliezen worden verdeeld onder de vennoten in verhouding tot hun
aandelenbezit.
Artikel 15. Terugtrekking van een vennoot
Iedere vennoot kan zich uit de vennootschap aangegaan voor onbepaalde duur terugtrekken (“uittreden”) door
zijn uittreding aan de overige vennoten bij aangetekend schrijven aan te bieden. De uittreding heeft uitwerking
[drie] maanden na de datum van verzending van deze brief, behoudens andersluidend akkoord met de overige
vennoten.
In alle gevallen van terugtrekking wordt in het netto-actief van de vennootschap gedeeld, in de zin dat aan de
zich terugtrekkende vennoot een scheidingsaandeel wordt toegekend, zoals bepaald in artikel 6 §4 van
onderhavige statuten.
HOOFDSTUK VII. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 16. Interne regeling
Tussen de vennoten zal een interne regeling worden getroffen waarin zal worden vastgesteld:
- werkverdeling;
- verlofregeling;
- wachtregeling;
- vervanging bij tijdelijke afwezigheid, ziekte en verlof;
- vaststelling van een uniforme regeling voor de aanleg van dossiers;
- aanvaardbare kosten ten laste van de vennootschap;
- werking van het secretariaat en regeling van andere administratie aangelegenheden;
- organisatie van de boekhouding.
Artikel 17. Geschillenregeling
Betwistingen aangaande de interpretatie of toepassing van deze statuten zullen aan een scheidsrechterlijke
uitspraak worden voorgelegd overeenkomstig de bepalingen van het Gerechtelijk Wetboek.
De eventuele nietigheid of onafdwingbaarheid van één of meer bepalingen van de statuten doet geen afbreuk
aan de geldigheid en afdwingbaarheid van alle overige bepalingen. In dergelijk geval verbinden de vennoten er
zich toe om een nieuwe clausule overeen te komen, die zo dicht mogelijk aansluit bij de bedoeling van de
nietige of onafdwingbare clausule en gelijk(w)aardige juridische en financieel-economische gevolgen heeft.
Artikel 18. Keuze van woonplaats
Alle vennoten en zaakvoerders wiens woonplaats onbekend is, worden geacht keuze van woonplaats te
hebben gedaan in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende zaken van de vennootschap, onverminderd de
mogelijkheid tot communicatie via andere middelen zoals e-mail.
DEEL III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder
Vervolgens hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste, niet-statutaire, zaakvoerder voor onbepaalde
duur:
Elmouloua Loïc Imed
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens latere andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Adres van de vennootschap
Het adres van de zetel is gevestigd te Ham 27, 9000 Gent.
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar begint op de datum dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt en eindigt op 31
december 2025.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand mei om 09.00 uur van het
jaar 2026.
Overeenkomstig art 2:2 WVV verklaren de oprichters dat de vennootschap alle verbintenissen bekrachtigt door
één van hen aangegaan vanaf 01/09/2023 in naam en voor rekening van onderhavige vennootschap in
oprichting en alle verbintenissen en verplichtingen die daaruit voortvloeien, overneemt.
Volmacht
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan Everaert & Partners BV met zetel te Gontrode Heirweg 301,
9090 Melle met ondernemingsnummer 0670.834.578, vertegenwoordigd door bestuurder Everaert Stijn, met
recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap alle wettelijk vereiste en alle
andere nodige neerleggings- en publicatieverplichtingen te vervullen ingevolge voormelde oprichtingsakte.
Meer bepaald en zonder hiertoe beperkt te zijn, is de volmachtdrager bevoegd om alle publicatieformulieren te
ondertekenen en ter griffie neer te leggen, evenals alle administratieve formaliteiten te vervullen ten aanzien
van enige overheidsdienst (KBO, BTW, enz.).
Na grondige lezing en goedkeuring, opgemaakt te Gent op 01/04/2025 in 4 exemplaren, waarvan één (1)
exemplaar voor elke oprichter, één (1) voor de vennootschap na registratie en één (1) exemplaar voor de
neerlegging ter griffie is bestemd.
____________________                                                                                        ____________________
ELMOULOUA LOÏC IMED                                                                                        LAMMENS JOHAN
Neergelegd door Bugdayci Tamer, Lasthebber.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen
Contactgegevens van de rechtspersoon
                                                                                                                                                                               
E-mail : elmouloua.loic@gmail.com
Datum en termijn
                                                                                                                                                                               
Einde van het boekjaar : 31 December
Uitzonderlijk boekjaar : van de oprichtingsdatum tot 31/12/2025
Maand van de algemene vergadering : Mei
Duur : onbeperkt
                                                                                                                                                                               
Niet statutaire functies
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (natuurlijk persoon)
Loïc Elmouloua
Ham 27, 9000 Gent