N° d'entreprise : 0865030261
Nom
(en entier) : jf.gailly@avocat.be
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Frans Dewandre 6
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
DEMISSIONS, NOMINATIONS, SIEGE SOCIAL
D'un procès-verbal dressé par Maître Stéphane WATILLON, Notaire à Namur (Jambes), le 24 juin
2022, en cours d'enregistrement, il réulte que l'actionnaire unique de la société à responsabilité
limitée «jf.gailly@avocat.be» dont le siège est établi à 6000 Charleroi, boulevard Frans Dewandre, 6,
inscrite au Registre des Personnes Morales, sous le numéro 0865.030.261, assujettie à la Taxe sur
la Valeur Ajoutée sous le numéro 865.030.261, agissant en lieu et place de l'assemblée générale
extraordinaire de la société, a pris et requis le notaire Stéphane WATILLON, précité, d'acter les
décisions suivantes :
1/ En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, il a été décidé d’adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la
société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2/ Il a été décidé :
. de transférer le siège à l’adresse suivante : 1170 Watermael-Boitsfort, avenue des Coccinelles,
104A boîte 15 ;
. de faire usage de la possibilité de ne plus renseigner l’adresse exacte du siège dans les statuts
mêmes, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, il a été décidé de modifier l’article deux des statuts, afin de le remplacer par le
texte suivant :
« Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir des bureaux, un ou plusieurs cabinets principal et/ou secondaires, tant en
Belgique qu’à l’étranger, dans le respect des règles déontologiques. »
3/ Après dépôt du rapport de l’administrateur sur la modification de l'objet social,  il a été décidé de
modifier l’article trois des statuts définissant l'objet social, afin de le remplacer par le suivant :
« Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, l’exercice de la profession d’avocat sous toutes ses formes, en ce
compris des activités d’arbitrage, de publication, les mandats de justice ou privés ou plus
généralement des activités qui peuvent être associées à ladite profession.
Elle a également pour objet, principalement en Belgique, mais également dans tous pays
quelconques, pour son compte propre, ou pour autrui, ou en participation avec des tiers, la
réalisation de toutes opérations, mobilières, financières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter, et notamment l’
achat, la vente, le leasing, l’échange, le lotissement, la construction, la reconstruction, la démolition,
la transformation, l’exploitation, l’entretien de chantiers ou d’immeubles, la location et la gérance de
tous meubles et/ou immeubles bâtis, meublés ou non.
La société pourra s’intéresser ou prendre une participation, notamment par voie d’apports, de
souscription, de fusion, voire pourra s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur
Volet B
ou gérant, dans d’autres personnes morales ou sociétés dotées d’un objet social similaire, ou
entreprises ayant une activité semblable. Elle pourra aussi exercer la fonction de liquidateur dans d’
autres sociétés ou entreprises.
La société a également pour objet toute autre activité relevant de la profession d’avocat autorisée par
les Ordres des Avocats dont les actionnaires relèvent, comme l’exercice des fonctions d’arbitre, de
jurisconsulte ou de mandataire judiciaire ou amiable, d’administrateur (hormis celles d’administrateur
de sociétés dont l’objet n’est pas compatible avec la profession d’Avocat), de liquidateur et de
curateur, de médiateur (familial, civil, social, d’entreprise,…), l’exercice de missions judiciaires, l’
enseignement sous toutes ses formes, la collaboration à des (voire la création de) revues ou autres
modes de publication/communication, la publication de notes, articles, livres et la présentation orale
de ces travaux voire l’organisation de colloques ou autres réunions quelconques, à l’exclusion de
toute activité incompatible avec la profession d’Avocat.
Les actionnaires s’interdisent toute intervention professionnelle quelconque en faveur d’une partie
dont les intérêts seraient en opposition avec ceux d’un client de la société ou d’un membre de celle-
ci. Ils s’interdisent également de plaider pour un membre de la société ou de sa proche famille.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
4/ En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, il a été constaté :
. que le capital effectivement libéré a été converti de plein droit dans un compte 111  « Apport
indisponible » ;
. que la réserve légale de la société a été convertie de plein droit dans un compte 1311 « Réserves
statutairement indisponibles ».
Il a toutefois été décidé, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts :
. de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible  « Apport indisponible »,
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de le  rendre
disponible pour distribution ;
. de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible « Réserves statutairement
indisponibles », afin de le rendre disponible pour distribution.   
5/ L'actionnaire unqiue a remis au notaire instrumentant les rapports de l’organe d’administration
établis sur la base d’un état récent établi dans le cadre du test d’actif net et de liquidité préalable à
toute distribution, conformément aux articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des
associations, en vue de procéder à une réduction des fonds propres.
L'actionnaire unique a approuvé les rapports de l’organe d’administration qui constatent qu’à la suite
du remboursement aux actionnaires, la société pourra, en fonction des développements auxquels on
peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du remboursement.
6/ Il a été décidé de diminuer le compte 111 « Apport indisponible » à concurrence de trois cent dix-
huit mille six cents euros (318.600 EUR) et de réduire les fonds propres à concurrence de cette
somme, pour les ramener à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), en la
remboursant à l’actionnaire unique, par prélèvement sur le compte 111 « Apport indisponible » ; cette
réduction de fonds propres est réputée s'opérer en déduction de l'apport en capital réalisé suivant le
régime dit de « liquidation interne », et ce conformément aux dispositions de l’article 537 CIR 92.
7/ Il a été décidé de diminuer une seconde fois le compte 111 « Apport indisponible », à concurrence
de quinze mille six cents euros (15.600 EUR), et de réduire les fonds propres à concurrence de cette
somme, pour les ramener à la somme de trois mille euros (3.000 EUR), en la remboursant à l’
actionnaire unique, par prélèvement sur le compte 111 « Apport indisponible ».
8/ Comme conséquence des résolutions précédentes, il a été décidé d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Il a été décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1.   Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « jf.gailly@avocat.be ».
Article 2.   Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir des bureaux, un ou plusieurs cabinets principal et/ou secondaires, tant en
Belgique qu’à l’étranger, dans le respect des règles déontologiques.
Article 3.   Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
Volet B
en participation avec ceux-ci, l’exercice de la profession d’avocat sous toutes ses formes, en ce
compris des activités d’arbitrage, de publication, les mandats de justice ou privés ou plus
généralement des activités qui peuvent être associées à ladite profession.
Elle a également pour objet, principalement en Belgique, mais également dans tous pays
quelconques, pour son compte propre, ou pour autrui, ou en participation avec des tiers, la
réalisation de toutes opérations, mobilières, financières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter, et notamment l’
achat, la vente, le leasing, l’échange, le lotissement, la construction, la reconstruction, la démolition,
la transformation, l’exploitation, l’entretien de chantiers ou d’immeubles, la location et la gérance de
tous meubles et/ou immeubles bâtis, meublés ou non.
La société pourra s’intéresser ou prendre une participation, notamment par voie d’apports, de
souscription, de fusion, voire pourra s’occuper de la gestion et/ou exercer la fonction d’administrateur
ou gérant, dans d’autres personnes morales ou sociétés dotées d’un objet social similaire, ou
entreprises ayant une activité semblable. Elle pourra aussi exercer la fonction de liquidateur dans d’
autres sociétés ou entreprises.
La société a également pour objet toute autre activité relevant de la profession d’avocat autorisée par
les Ordres des Avocats dont les actionnaires relèvent, comme l’exercice des fonctions d’arbitre, de
jurisconsulte ou de mandataire judiciaire ou amiable, d’administrateur (hormis celles d’administrateur
de sociétés dont l’objet n’est pas compatible avec la profession d’Avocat), de liquidateur et de
curateur, de médiateur (familial, civil, social, d’entreprise,…), l’exercice de missions judiciaires, l’
enseignement sous toutes ses formes, la collaboration à des (voire la création de) revues ou autres
modes de publication/communication, la publication de notes, articles, livres et la présentation orale
de ces travaux voire l’organisation de colloques ou autres réunions quelconques, à l’exclusion de
toute activité incompatible avec la profession d’Avocat.
Les actionnaires s’interdisent toute intervention professionnelle quelconque en faveur d’une partie
dont les intérêts seraient en opposition avec ceux d’un client de la société ou d’un membre de celle-
ci. Ils s’interdisent également de plaider pour un membre de la société ou de sa proche famille.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4.   Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.  Capitaux propres et apports
Article 5.   Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.   Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 6bis. Acquisition et perte de la qualité d’actionnaire
L’avocat fondateur est l’unique et premier actionnaire de la société.
Pour être actionnaire, le candidat doit :
. avoir la qualité d’avocat inscrit au tableau de l’Ordre français ou neerlandais des avocats du
Barreau de Charleroi ou dans un barreau européen et admis à pratiquer au sein du Barreau de
Charleroi ;
. être titulaire d’au moins une action de la présente société et avoir adhéré aux statuts et, le cas
échéant, aux règlements d’ordre intérieur ;
. être actionnaire actif ;
. s’engager au respect scrupuleux des règles de désintéressement, de dignité, de délicatesse et d’
indépendance qui s’imposent aux avocats.
Les personnes physiques ou sociétés d’avocats remplissant les conditions légales et réglementaires
pour acquérir la qualité de membre d’une association d’avocats, et agréées par l’assemblée générale
des actionnaires statuant à l’unanimité, pourront acquérir la qualité d’actionnaire.
Lorsqu’elle sera appelée à statuer sur l’admission d’un tiers en la qualité d’actionnaire, l’assemblée
générale ne peut délibérer valablement qu’en présence de tous les actionnaires, ou de leur
représentant.
La qualité d’actionnaire se perd par le décès, la perte de la qualité d’avocat, le retrait ou l’exclusion.
L’actionnaire à qui son conseil de l’ordre enjoint de se retirer de la société cesse de plein droit d’en
faire partie.  
Article 7.   Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
Volet B
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes qui ne disposent pas d’une adresse électronique, par courrier
ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites conformément aux alinéas précédents ne peuvent être
souscrites que par des avocats inscrits dans un barreau européen et habilités à exercer leur pratique
en Belgique et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de cette société.
Titre III.    Titres
Article 8.   Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.  
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9.   Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à
ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des actions
A. Cession entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra les offrir obligatoirement aux autres
actionnaires et, à peine de nullité, obtenir l’agrément de l’unanimité des actionnaires, pour autant que
le cessionnaire ait la qualité d’avocat, soit habilité à pratiquer légalement en Belgique et ne soit
frappé d’aucune peine de suspension au moment où la cession s’opère. A cette fin, il devra respecter
les modalités ci-après décrites :
. Cas où la société ne comprend qu’un actionnaire :
Au cas où la société ne comprendrait qu’un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la
cession de tout ou partie de ses actions, moyennant le cas échéant le respect des règles de son
régime matrimonial.
. Cas où la société comprend deux actionnaires :
Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d’accord différent entre les
actionnaires, celui d’entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est
proposée, ainsi que le prix offert. Dans la quinzaine de la date d’envoi, l’autre actionnaire devra
adresser au cédant éventuel une lettre recommandée faisant connaître son accord ou non. Faute
pour lui d’avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, la cession sera parfaite.
Les dispositions qui suivent, relatives à la valorisation et aux conditions de rachat des actions, sont
applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit
alors même que la cession aurait lieu en vertu d’une décision de justice ou par voie d’adjudication
aux enchères. L’avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit
par le cédant, soit par l’adjudicataire.
B. Cession pour cause de mort
. Cas où la société ne comprend qu’un seul actionnaire
Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Ses héritiers et légataires
décideront librement de la cession de ses actions ou de la mise en liquidation de la société, dans le
respect des présents statuts.
. Cas où la société comprend plus d’un actionnaire
Le décès d’un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société. Les actions de l’actionnaire
décédé ne sont pas transmises à ses héritiers et légataires. Ceux-ci pourront exiger des actionnaires
restants que les actions de l’actionnaire décédé leur soient rachetées à leur valeur fixée
Volet B
conformément à ce qui est dit ci-dessous. Si le rachat n’a pas été effectué dans les trois mois, les
héritiers et légataires seront en droit d’exiger la dissolution de la société. La valeur et les conditions
de rachat des actions seront déterminées de commun accord ou à défaut par un tiers ou un collège
de tiers désigné soit de commun accord, et à défaut par le Bâtonnier en exercice de l’ordre français
des avocats du barreau de Charleroi. Leur calcul tiendra tant compte de la valeur patrimoniale de la
société que de sa valeur de rendement en général.
A défaut d’accord amiable, le prix de rachat sera payable solidairement par tous les débiteurs dans
un délai de deux ans prenant cours à l’expiration du refus d’agrément en huit versements trimestriels
égaux, dont le premier sera exigible le jour où ledit délai de deux ans aura pris cours.
Article 10bis. Retrait d’un actionnaire – Perte de la qualité d’actionnaire et ses conséquences
La qualité d’actionnaire se perd par le décès, la perte de la qualité d’avocat, le retrait, ou l’exclusion.
En cas de décès, les ayants-droits de l’actionnaire décédé n’acquièrent pas de plein droit la qualité d’
actionnaire, et ce même s’ils remplissent les conditions légales et réglementaires pour acquérir la
qualité de membre d’une association d’avocats ; les conditions de l’article 6bis demeurant d’
application en l’espèce.
La perte des conditions légales et réglementaires pour acquérir la qualité de membre d’une
association d’avocats et en particulier la perte de la qualité d’avocat pour quelque cause que ce soit,
entraînera de plein droit la perte de la qualité d’actionnaire.
Tout actionnaire peut se retirer de la société en notifiant sa décision au moins six mois à l’avance,
par recommandé adressé à chacun des autres actionnaires, ou moyennant accord unanime des
actionnaires.
Un actionnaire qui contreviendrait gravement à ses obligations ou causerait un trouble important au
fonctionnement de la société ou à l’honorabilité des autres actionnaires, peut être exclu de la société.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de désaccord sur la gravité du/des motif(s) justifiant l’exclusion, la partie la plus diligente
soumettra le cas à l’arbitrage du Bâtonnier de l’Ordre tel que prévu aux présents statuts.
Le recours arbitral ne suspend toutefois pas les effets du prononcé de l’exclusion.
Par ailleurs, tant la société que les autres actionnaires auront la faculté de réclamer à l’actionnaire
fautif telle réparation que de droit.
La perte de la qualité d’actionnaire prendra effet à l’égard de la société et des tiers à partir du
cinquième jour suivant la publication de cet événement aux Annexes du Moniteur belge.
L’actionnaire sortant ou exclu restera toutefois tenu des dettes nées avant le cinquième jour suivant
la publication de son départ, de même que les dettes qui – contractuellement – poursuivent leurs
effets après son départ.
En aucun cas, la perte de la qualité d’actionnaire dans le chef d’un actionnaire n’entraînera la
dissolution de la société.
L’actionnaire démissionnaire ou exclu a droit à la valeur de ses actions, telles qu’elles résultent des
chiffres du bilan dûment approuvé à l’assemblée générale des actionnaires de l’année sociale en
cours, en ce compris les réserves conventionnelles, sous déduction, le cas échéant, du montant de
la cotisation spéciale ou du précompte mobilier auquel le remboursement pourrait donner lieu.
Le bilan, régulièrement approuvé, lie même en ce qui concerne les évaluations d’actifs, l’actionnaire
démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de dol.
Sous réserve de l’hypothèse où l’exclusion s’avérerait fautive, l’actionnaire démissionnaire ou exclu
ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.
Le paiement aura lieu en espèces dans les trois mois de l’approbation du bilan.
En cas de décès, les héritiers, créanciers ou représentants du de cujus recouvrent la valeur de ses
actions, telle qu’elle est déterminée ci-dessus. Le paiement aura lieu suivant les mêmes modalités.
    
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les
statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
La perte par l’un des administrateurs de sa qualité d’actionnaire entraîne nécessairement la fin de
son mandat d’administrateur.
Article 12.    Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
Volet B
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13.    Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14.    Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14bis. Responsabilité de l’administrateur
L’administrateur ne contracte aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la
société. Il est responsable dans les conditions prescrites aux articles 2:51, 2:56 et 5 :78 du Code des
sociétés et des associations, étant rappelé que les règles déontologiques applicables aux avocats
sont censées faire partie intégrante des présents statuts. L’administrateur exerce en effet sa
profession en toute indépendance, dans le respect des dispositions légales et déontologiques. Il
supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré auprès d’une
compagnie notoirement solvable, sans préjudice pour la société d’être elle-même assurée pour sa
responsabilité personnelle.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de
novembre, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
Volet B
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Admission à l’assemblée
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 19. Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 20. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à un autre actionnaire respectant les conditions reprises à l’article
6bis des présents statuts, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter
à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
Volet B
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI. Exercice social – Répartition - Réserves
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année qui suit.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse l’
inventaire qui serait légalement obligatoire, et établit les comptes annuels dont, après approbation
par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’organe d’administration pourra procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des
sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’auront pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII.   Dissolution - Liquidation
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction (obligatoirement avocat(s)) sont désignés comme liquidateur(s) en vertu
des présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, obligatoirement avocat(s) et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le liquidateur devra être agréé par le bâtonnier de l’Ordre des avocats du barreau compétent. Le
bâtonnier de cet Ordre devra être averti de toute désignation intervenant dans ce cadre ou de toute
décision de dissolution de la société.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 27.  Règles professionnelles et déontologiques
La société et les actionnaires sont chacun pour ce qui le (la) concerne soumis au Code de
déontologie de l’avocat, aux règlements et aux décisions régulières de l’Ordre des barreaux
francophone et germanophone, de l’Ordre des avocats du Barreau de Charleroi ou de tout autre
Barreau compétent (pour les actionnaires appartenant à un autre barreau que celui de Charleroi, de
l’Ordre du barreau auquel ils appartiennent). La société n’est pas, en tant que telle reprise au tableau
de l’Ordre de ce barreau mais est, comme ses membres et leurs ayants-droit, soumise à son
autorité.
En conséquence, les dispositions de ce Code et/ou de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux
dispositions de ce code et/ou de ces lois sont réputées non écrites.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts et d’
incompatibilités.
La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée comme celle des actionnaires.
L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la société à l’égard
du client. Chaque actionnaire est responsable solidairement avec la société de toutes les
conséquences dommageables de la faute professionnelle commise par lui envers les tiers
généralement quelconques.
Sous ces réserves, la responsabilité des actionnaires est limitée à la valeur des actions qu’ils ont
souscrites.
Tout actionnaire qui perd sa qualité d’avocat (ou sa qualité reconnue équivalente à l’étranger) cesse
Volet B
de plein droit de faire partie de la société et ses actions doivent lui être achetées aux conditions
visées aux présents statuts.
L’actionnaire à qui son Conseil de l’Ordre enjoint de se retirer de la société cesse de plein droit d’en
faire partie. Les actionnaires s’interdisent d’intervenir en faveur d’une partie dont les intérêts sont en
opposition avec ceux d’un client de la société ou d’un autre actionnaire.
En cas de cession d’actions, de liquidation de la société, ou de retrait, la répartition des dossiers
dépend exclusivement de la volonté des clients, sous réserve de leur valeur patrimoniale.
Article 28 – Clause d’arbitrage
Tout litige ayant trait à la validité, l’interprétation et/ou l’exécution des présents statuts, ainsi que tout
différend entre les actionnaires, sera tranché en dernier ressort par un ou trois arbitres désignés
conjointement, sous réserve du contrôle quant à cette désignation du Bâtonnier de l’Ordre des
avocats du Barreau de Charleroi (sinon de tout autre Bâtonnier éventuellement compétent).
A défaut d’accord sur le nombre et/ou l’identité des arbitres, ceux-ci seront déterminés par le
Bâtonnier de cet Ordre. En outre, tout différend susceptible d’entraîner l’application du présent article
implique l’obligation pour les actionnaires d’aviser immédiatement le Bâtonnier de cet Ordre de la
nature de ce différend et, le cas échéant, du (des) arbitre(s) qu’ils désignent pour le régler.
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.»
9/ Il a été décidé de donner la mission au notaire Stéphane WATILLON d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
10/ Il a été constaté que Monsieur Jean-François GAILLY, gérant de la société au moment de l’
entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, est automatiquement devenu
administrateur de la société.
Pour autant que de besoin, il a été précisé que son mandat est rémunéré.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de son mandat.
11/ La société « jf.gailly@avocat.be » étant amenée à exercer un mandat d’administrateur de la
société à responsabilité limitée « GAVA-Lex », dont le siège sera établi à 6000 Charleroi, boulevard
Frans Dewandre, 6, il a été décidé de désigner, pour l’exercice de ce mandat, Monsieur Jean-
François GAILLY, précité, en qualité de représentant permanent de ladite société « jf.gailly@avocat.
be ».
12/ Monsieur Jean-François GAILLY, précité, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de la modification éventuelle de
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré avant enregistrement, uniquement pour le dépôt électronique à la Banque Carrefour des
Entreprises.
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif et le texte des statuts
coordonnés.
Stéphane WATILLON, notaire associé, à NAMUR.