Ondernemingsnr : 0747791311
Naam
(voluit) : VHC INVESTCO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Markt(Kor) 41
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
In het jaar tweeduizend twintig.
Op achttien juni.
Voor Ons, Meester Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
vervangende zijn ambtsgenoot, Meester Kurt Vuylsteke te Kuurne, belet ratione loci.
IS BIJEENGEKOMEN :
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
"VHC INVESTCO", waarvan de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41, RPR Gent,
afdeling Kortrijk en met ondernemingsnummer 0747.791.311.
(...)
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT - BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE
AANDELEN
Verslag bedrijfsrevisor :
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van PwC Bedrijfsrevisoren BV,
met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, Vestigingseenheid te 9000
Gent, Sluisweg 1 bus 8, vertegenwoordogd door mevrouw Ilse de Baets, bedrijfsrevisor, hiertoe
aangesteld door het bestuursorgaan, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"4. Besluit
De bijkomende inbreng in natura voor de vennootschap VHC Investco BV, bestaat uit een
schuldvordering jegens Constellation Bidco BV ten belope van EUR 54.999.543 bestaande uit
- EUR 15.000.000 ten voordele van Damier NV; 
- EUR 28.073.318 bijkomend ten voordele van Damier NV; 
- EUR 246.511 ten voordele van Ludgate Hill; 
- EUR 4.284.370 ten voordele van Cennini NV; 
- EUR 7.395.344 ten voordele van Rocinante Investments.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 54.999.543 aandelen van de vennootschap VHC
Investco BV, op naam, dewelke de Schuldeisers zullen ontvangen voor de inbreng van hun
schuldvorderingen ten belope van EUR 54.999.543, te weten:
- 43.073.318 aandelen ten voordele van Damier NV; 
- 246.511 aandelen ten voordele van Ludgate Hill; 
- 4.284.370 aandelen ten voordele van Cennini NV; 
- 7.395.344 aandelen ten voordele van Rocinante Investments.
Wij zijn van oordeel dat:
-    de raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng
en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
-    de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
Luik B
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren;
-    de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
-    de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering
leidt tenminste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in het ontwerp van de notariële akte
wordt vermeld zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;
-    buiten de gespecifieerde aandelen werden geen andere vergoedingen als tegenprestatie voor de
inbreng verstrekt.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (" no fairness opinion ").
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 5:133 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Gent, 18 juni 2020
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
(handtekening)
Ilse De Baets
Bedrijfsrevisor"
(...)
Bijkomende inbreng in natura
De vergadering beslist vervolgens een eerste verhoging van de beschikbare eigen
vermogensrekening door te voeren ten belope van vierenvijftig miljoen negenhonderd
negenennegentigduizend vijfhonderd drieënveertig euro achtenzeventig cent (€ 54 999 543,00) om
haar te brengen van vijfentwintigduizend euro (€ 25 000,00) op vijfenvijftig miljoen
vierentwintigduizend vijfhonderd drieënveertig euro (€ 55 024 543,00) door inbreng in natura, mits
creatie en uitgifte van vierenvijftig miljoen negenhonderd negenennegentigduizend vijfhonderd
drieënveertig (54.999.543) aandelen, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van
vierenvijftig miljoen negenhonderd negenennegentigduizend vijfhonderd drieënveertig euro (€ 54 999
543,00).
Beschrijving van de ingebrachte schuldvorderingen
(...)
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt bepaald op vierenvijftig miljoen negenhonderd
negenennegentigduizend vijfhonderd tweeënveertig euro achtenzeventig cent (€ 54 999 542,78),
zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding - aanvaarding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning, aan de inbrengers ervan, van vierenvijftig miljoen negenhonderd
negenennegentigduizend vijfhonderd drieënveertig (54.999.543) nieuwe aandelen,
(...)
Deze 54.999.543 nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen
deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Algemene voorwaarden van de inbreng
Het voormelde schuldvorderingen worden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg
als naar recht en vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
(...)
Pro-fisco verklaring
Pro fisco verklaren de verschijners de totale waarde van de hierbij ingebrachte schuldvorderingen te
bepalen op vierenvijftig miljoen negenhonderd negenennegentigduizend vijfhonderd drieënveertig
euro (€ 54 999 543,00), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
(...)
DERDE BESLUIT - BIJKOMENDE INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
De vergadering beslist een tweede verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening door te
voeren ten belope van drieëndertig miljoen driehonderd zevenentwintigduizend vierhonderd
zevenenvijftig euro (€ 33 327 457,00) om haar te brengen van vijfenvijftig miljoen
vierentwintigduizend vijfhonderd drieënveertig euro (€ 55 024 543,00) op achtentachtig miljoen
driehonderd tweeënvijftigduizend euro (€ 88 352 000,00) door inbreng in geld, mits creatie en uitgifte
van drieëndertig miljoen driehonderd zevenentwintigduizend vierhonderd zevenenvijftig (33.327.457)
aandelen,  uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van drieëndertig miljoen driehonderd
Luik B
zevenentwintigduizend vierhonderd zevenenvijftig euro (€ 33 327 457,00).
(...)
Deze 33.327.457  nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen
deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
(...)
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENGEN IN NATURA EN
IN GELD
De vergadering stelt vast dat de voorgaande inbrengen in natura en in geld effectief verwezenlijkt zijn
zodat de beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap thans achtentachtig miljoen
driehonderd tweeënvijftigduizend euro (€ 88 352 000,00) bedraagt en dat vermogen van de
vennootschap wordt vertegenwoordigd door achtentachtig miljoen driehonderd tweeënvijftigduizend 
(88.352.000) aandelen op naam, die ieder één/achtentachtig miljoen driehonderd
tweeënvijftigduizendste (1/88.352.000ste) van het vermogen vertegenwoordigen.
Bijgevolg besluit de vergadering artikel 5 van de statuten aan te passen zoals in het zesde besluit
hierna.
VIJFDE BESLUIT - CREATIE VAN 2 SOORTEN VAN AANDELEN
De vergadering besluit tot creatie van de 2 soorten van aandelen en desbetreffende wijziging en
invoering van de statutaire bepalingen met betrekking tot :
- stemrecht;
- beperkingen bij overdracht van effecten;
- aantal, voordracht en benoeming van bestuurders
- benoeming voorzitter van de raad van bestuur
- vergadering raad van bestuur
- bevoegdheden raad van bestuur
- externe vertegenwoordiging
- bijeenkomst algemene vergadering
- meerderheden op de algemene vergadering
en dit zoals in het zesde besluit hierna waarbij een volledig nieuwe tekst van de statuten wordt
aangenomen.
(...)
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen teneinde de
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren en teneinde deze in overeenstemming te brengen
met de genomen besluiten en met de huidige toestand van de vennootschap.
STATUTEN
A.   NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 -    Naam
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap onder de naam "VHC INVESTCO".
Artikel 2 -    Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het
uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap
haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
Artikel 3 -    Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 -    Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
Luik B
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
II. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
(...)
C.   BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 9 -    Samenstelling raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit negen leden, al dan niet
aandeelhouders, die als volgt zullen worden benoemd door de algemene vergadering:
(a) vijf bestuurders worden benoemd op voordracht van de Soort A Aandeelhouders (de "Soort A
Bestuurders");
(b) de Soort B Aandeelhouders zullen het recht hebben om gezamenlijk vier bestuurders voor te
dragen (de "Soort B Bestuurders").
De bestuurders of dagelijks bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of dagelijks bestuurder, benoemt
deze een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De (dagelijks) bestuurder-rechtspersoon
mag zijn (vaste) vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de
Luik B
benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels
van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke
andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te
voorzien, waarbij dient gekozen te worden uit de kandidaten die voorgesteld worden door de
eigenaars van de soort van aandelen waartoe de bestuurder die vervangen dient te worden
behoorde. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve
benoeming doen. De alzo benoemde bestuurder zal benoemd worden voor de niet verstreken
bestuurstermijn van de bestuurder in wiens vervanging hij werd benoemd,
Bestuurders hebben geen recht op een bezoldiging voor de uitoefening van hun mandaat. Zij zullen
wel een teruggave ontvangen van verplaatsingskosten en andere kosten die redelijk zijn voor het
bijwonen van een raad van bestuur.
Artikel 10 -   Voorzitter raad van bestuur
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van
bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.
De voorzitter dient verkozen te worden uit de Soort A Bestuurders.
Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige
bestuurders aan wie de vergadering voorzit.
Artikel 11 -   Vergadering raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op
uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders (waarvan minstens één een Soort A
Bestuurders is) en minstens viermaal per jaar.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de
bijeenroepingen of via teleconferentie of videoconferentie.
Teneinde een geldige raad van bestuur te kunnen houden, dient de voorzitter de uitnodiging tot de
vergadering, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens drie volle
dagen voor de vergadering versturen. Ingeval van dringendheid zal de uitnodiging minstens één dag
vóór de vergadering worden verstuurd.
Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen.
Alle uitnodigingen dienen een gedetailleerde agenda van de vergadering te bevatten. Deze agenda
zal bepaald en samengesteld worden door de voorzitter van de raad van bestuur, met dien verstande
dat de voorzitter van de raad van bestuur verplicht is alle bijkomende agendapunten toe te voegen
die door minstens 2 bestuurders of 1 Soort A Bestuurder worden voorgesteld.
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen tijdens een vergadering van de raad van bestuur
geldig genomen worden indien minstens vijf (5) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
waarvan minstens 3 Soort A Bestuurders en 1 Soort B Bestuurder. Is in een vergadering dit quorum
niet bereikt, dan dient een tweede vergadering te worden gehouden binnen vijf werkdagen met
dezelfde agenda waarin kan worden besloten mits de meerderheid van de bestuurders aanwezig of
geldig vertegenwoordigd is, ongeacht of alsdan een bestuurder van iedere Soort aanwezig is.
Iedere aandeelhouder zal zijn uiterste best doen om ervoor te zorgen dat de door hem aangeduide
en benoemde bestuurder de veragderingen van de raad van  bestuur bijwoont. Bestuurders kunnen
stemmen op de raad van bestuur hetzij door zelf aanwezig te zijn dan wel via volmacht, met dien
verstande dat de volmachtdrager tevens een bestuurder van de vennootschap dient te zijn. Zonder
afbreuk te doen aan de regels van de collegialiteit, kan een bestuurder meer dan één van zijn
collega's vertegenwoordigen.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief of
elektronisch bericht.
Bestuurders kunnen de vergaderingen van de raad van bestuur bijwonen via alle
telecommunicatiemiddelen die een gezamenlijke beraadslaging toelaten zoals telefonie- en
videoconference.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behoudens voor verder
vermelde beslissingen.
Bovendien kunnen de besluiten van de raad genomen worden bij éénparig schriftelijk akkoord.
Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor deze beslissingen die niet zijn toegestaan
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief of
elektronisch bericht.
Volgende beslissingen, rechtstreeks met betrekking tot de vennootschap, kunnen slechts geldig
genomen worden mits de goedkeuring van minstens de meerderheid van aanwezige bestuurders (of
geldig vertegenwoordigde bestuurders) en minstens de meerderheid van de Soort A Bestuurders (of
Luik B
geldig vertegenwoordigde Soort A Bestuurders):
- overnames en desinvesteringen (ongeacht of het gaat om aandelen, activa of een combinatie van
beide);
- het sluiten, wijzigen of beëindigen van joint venture-overeenkomsten, partnerships en andere
structurele samenwerkingen of andere belangrijke of op de lange termijn gerichte commerciële
overeenkomsten, met inbegrip van licentie-, distributie- en agentuurovereenkomsten;
- het oprichten of sluiten van dochtervennootschappen of bijkantoren;
- voorstellen tot fusie, (partiële) splitsing, omvorming, en ontbinding en invereffeningstelling;
- voorstellen tot statutenwijziging, daaronder begrepen elke wijziging aan het kapitaal van de
vennootschap en alle gerelateerde voorstellen tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van
bestaande aandeelhouders;
- het verwerven van eigen aandelen en het verlenen van financiële steun en/of zekerheid voor de
verwerving van eigen aandelen;
- voorstellen tot dividenduitkeringen;
- uitkering van interim-dividenden;
- de implementatie van een aandelenoptieplan of iedere andere vorm van op aandelen gebaseerde
vergoeding;
- strategische beslissingen met betrekking tot personeelszaken en consultants, met inbegrip van de
benoeming en het ontslag van leden van het senior managementteam (inclusief de CEO), of
werknemers of zelfstandige dienstverleners waarvan de bruto jaarlijkse kost voor de vennootschap
hoger is dan tweehonderdduizend euro (€ 200 000,00);
- het vaststellen van de jaarrekening en het jaarverslag;
- het wijzigen van de boekhoud- of waarderingsregels die de vennootschap toepast;
- voorstellen tot benoeming van bestuurders en/of commissarissen;
- goedkeuring en wijziging van het businessplan en het jaarlijks budget in de mate dat wordt
afgeweken van een goedgekeurd businessplan, indien dit er is, alsook elke afwijking van het
jaarlijkse budget met meer dan tien (10)% op cumulatieve basis;
- goedkeuring van het jaarlijks marketingplan en marketingbudget;
- transacties met verbonden partijen;
- uitgifte van obligaties;
- het sluiten van significante leningsovereenkomsten of andere krediet- of
financieringsovereenkomsten, het verstrekken van zekerheid in het kader van zulke overeenkomsten
en beslissingen met betrekking tot de vrijwillige vervroegde terugbetaling van uitstaande schulden;
- het sluiten, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten voor de koop of verkoop van goederen of
diensten met een geldwaarde hoger dan honderdduizend euro (€ 100.000) in totaal of
honderdduizend euro (€ 100.000) per jaar;
- de verwerving, verkoop en significante licentieovereenkomsten aangaande intellectuele eigendom;
- investeringsuitgaven (CAPEX), voor meer dan honderdduizend euro (€ 100.000), die niet in het
businessplan zijn inbegrepen;
- de verwerving, verkoop en leasing of huur van vastgoed;
- het beginnen en behandelen van rechtszaken of arbitrale procedures en het afsluiten van dadingen,
met uitzondering van (i) normale invorderingsprocedures en (ii) procedures begonnen met als enige
bedoeling het vermijden van de verjaring of het verval van de rechten van de vennootschap;
- het beginnen van procedures gericht op het bekomen van schuldeiserbescherming, faillissement of
andere vormen van insolventieprocedures.
Zonder afbreuk te doen van het voorgaande, zullen de volgende beslissingen niet kunnen genomen
worden door de raad van bestuur doch zullen steeds genomen worden door en onderhevig zijn aan
de beslissing door de algemene vergadering:
-  transacties met verbonden partijen;
- iedere beslissing in de context van een exit (daarin begrepen de aanstelling van adviseurs).
Deze beslissingen zullen dan genomen worden door de algemene vergadeung volgens de hierna
vermelde procedure sub artikel 24.
(...)
Artikel 12 -   Bevoegdheden raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet of de statuten, alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders intern de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 13 -   Opdrachten
De raad van bestuur kan discretionair beslissen om één of meerdere bestuurscomités op te richten,
waarvan zijn de leden en rol zal bepalen en vastleggen.
Luik B
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur, in overeenstemming met de bepalkingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigiungen, opdragen aan één persoon, al dan niet
bestuurder, die alleen optreedt. De raad van bestuur beslist omtrent zijn benoeming, ontslag,
bezoldiging en bevoegdheid.
Bijzondere opdrachten
De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met
bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend
worden op de algemene kosten.
Artikel 14 -   Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met
de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd en verbonden zijn, door twee bestuurders, waarvan minstens één Soort A
Bestuurder is, samen optredend.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen optreedt behoudens andersluidende bepaling bij hun aanstelling.
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
(...)
D.   TOEZICHT
Artikel 16 -   Benoeming en bevoegdheid
De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de
wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene
vergadering tot deze benoeming besluit.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn van drie jaar.
Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.
De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening
houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht
wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere
opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daartoe
bezoldigd worden.
Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van
de vennootschap ontvangen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
E.   ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17 -   Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de tweede maandag van de maand juni om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Artikel 18 -   Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering
De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten
ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de
commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van
de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de
Luik B
commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de
jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
Artikel 19 -   Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
Artikel 20 -   Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan, de Soort A Aandeelhouder en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen
zowel een gewone algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten
bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen
wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat
vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. Zij zijn
tevens verplicht een bijzonder dan buitengewone algemene vergadering binnen de drie weken bijeen
te roepen wanneer minstens één soort A aandeelhouder daarom verzoekt,  met ten minste de door
de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en
vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief
toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 21 -   Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
(...)
Artikel 23 -   Stemrecht
Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel:
- van soort A recht op tien (10) stemmen;
- van soort B recht op één (1) stemmen.
(...)
F.   INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 27 -   Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 28 -   Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Luik B
Artikel 29 -   Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 30 -   Alarmbelprocedure.
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
G.   INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 31 -   Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat ieder jaar in op één januari en eindigt op éénendertig
december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 32 -   Bestemming van de winst - Reserve
De "te bestemmen winst" zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
H.   ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 33 -   Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 34 -   Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 35 -   Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 36 -   Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
Luik B
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot de benoeming als niet-statutaire bestuurders voor een
onbepaalde duur:
a. op voordracht van de soort A Aandeelhouders:
- de voormelde vennootschap "DAMIER", die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt
vertegenwoordigd door de voornoemde heer Yvan Vindevogel, voornoemd;
- de besloten vennootschap "CASA DAMIER" met zetel te 8500 Kortrijk, Grote Markt 41
(ondernemingsnummer 0843.130.433), die voor de uitvoering van deze opdracht vast wordt
vertegenwoordigd door mevrouw Catharina Germana Michel Marc Debal, wonende te 9830 Sint-
Martens-Latem, Mortelputstraat 49;
- de heer VINDEVOGEL Henri Charles S., wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Mortelputstraat 49;
- de heer VINDEVOGEL Edouard Guido M., wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Mortelputstraat
49;
-  de besloten vennootschap "OKAVANGO" met zetel te 2540 Hove, Eikenstraat 85 (RPR
Antwerpen), met ondernemingsnummer 0536.235.992), vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer LEMAIRE Bernard Jean Yvon Marie Hubert, wonende te 2540 Hove,
Eikenstraat 85, voornoemd;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
b. op voordracht van de Soort B Aandeelhouders gezamenlijk:
- de heer JANSSENS Marc Jean M., wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Latemstraat 147;
- de naamloze vennootschap "CREAFUND", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Maenhoutstraat
77 bus B. RPR Gent met ondernemingsnummer 0476.260.102, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, de heer Herman Wielfaert, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Kapitteldreef
46A.
- de commanditaire vennootschap "ADC CONSULT", met zetel te 9830 Sint-Martens-Latem,
Mortelputstraat 49A. RPR Gent met ondernemingsnummer 0908.988.206, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger, de heer Antony De Clerck, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem,
Mortelputstraat 49A
- de besloten vennootschap "THIERRY BOGAERT", met zetel te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 26G.
RPR Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0465.729.860, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer BOGAERT Thierry Andre O., wonende te 8750 Wildenburg,
Blauwhuisstraat 11.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende inbreng in
natura, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris