Ondernemingsnummer :
0441530142
Benaming :
(voluit) :
GRADA INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Toekomstlaan 18
9160 Lokeren
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal verleden op 19 december 2018 voor Christophe Blindeman, notaris in de
CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”, met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt
dat een buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van
de naamloze vennootschap "GRADA INTERNATIONAL", met maatschappelijke zetel te 9160
Lokeren, Toekomstlaan 18, ondernemingsnummer BE0441.530.142, RPR Gent afdeling
Dendermonde en volgende besluiten heeft genomen:
KAPITAALVERHOGING IN NATURA
De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de vennootschap "Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren”, de dato 18 december 2018, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het
Wetboek van vennootschappen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
    1.  Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 1.258.000,00 door de heer Luc Clarys en de heer Jan
Stubbe, elk voor een bedrag van € 629.000,00, tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap
GRADA INTERNATIONAL (de "Vennootschap"), bestaat uit de inbreng van hun schuldvordering ten
belope van € 1.258.000,00 die de heer Luc Clarys en de heer Jan Stubbe hebben op de
Vennootschap.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 602 §1 van het
Wetboek van vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de Vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is
vanuit een bedrijfseconomisch standpunt rekening houdend met het schuld bevrijdend karakter van
de inbreng in natura voor de Vennootschap en de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving.
Echter, gezien er naar aanleiding van de inbreng geen nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven,
hetgeen niet in overeenstemming is met het advies van de Raad van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren van 2013/01, kunnen wij niet concluderen dat de inbrengwaarde ten minste
overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen
worden toegekend.
De kapitaalverhoging zal op verzoek en met uitdrukkelijk akkoord van alle aandeelhouders gebeuren
zonder uitgifte van nieuwe aandelen maar door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
Luik B
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de staat van activa en passiva en op voormelde
verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de vennoot.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van de verslagen zal worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.
- Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van een miljoen
tweehonderdachtenvijftigduizend euro (€ 1.258.000,00) om het kapitaal te brengen van vier miljoen
driehonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 4.375.000,00) naar vijf miljoen
zeshonderddrieëndertigduizend euro (€ 5.633.000,00).
- Vergoeding van de inbreng
De vergadering beslist, met de uitdrukkelijke instemming van alle aandeelhouders, om voor deze
inbreng geen nieuwe aandelen toe te kennen.
Ondergetekende notaris heeft de inschrijvers gewezen op het feit dat er een (beperkte) verwatering
optreedt van hun bestaande participatie, aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven
voor hun inbreng. De inschrijvers gaan uitdrukkelijk akkoord met deze inbreng zonder toekenning
van nieuwe aandelen.
WIJZIGING VEREFFENINGSPROCEDURE
De vergadering beslist om de vereffeningsprocedure te wijzigen en tevens de mogelijkheid in te
voegen om de vennootschap in één akte te ontbinden, dit alles in overeenstemming met de huidige
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
STATUTENWIJZIGING INGEVOLGE DE HIERVOOR GENOMEN BESLUITEN
De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming
te brengen met de hiervoor genomen besluiten:
De tekst van artikel 5, lid 1 wordt integraal geschrapt en vervangen als volgt:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen zeshonderddrieëndertigduizend euro (€
5.633.000,00).”
Aan artikel 36 wordt een laatste alinea toegevoegd:
“In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de BVBA “Stephan Martens”, met zetel te
8300 Knokke-Heist, Meerlaan 129, ondernemingsnummer 0860.519.365, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen
woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van
alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van
toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke
instellingen en onder meer met betrekking tot de ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties
en andere instanties, ten einde in naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de raad van bestuur;
- verslag van de bedrijfsrevisor;