Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TODEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vaartstraat 34
 : 3600 Genk
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uittreksel uit de oprichtingsakte verleden op 17 mei 2022 voor meester Herbert HOUBEN, notaris
met standplaats te Genk, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “NOTALIM”, met zetel
te Genk en antennes te Genk en Opglabbeek, opgesteld voor registratie naar analogie van art.
3.12.3.0.5., § 2, 3° VCF, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank:
Oprichters
1. De heer DE MAEYER Tom Jozef Yvonne, geboren te Genk op 22 februari 1983, [*], wonende te
3600 Genk, Congostraat 16,[*].
De heer DE MAEYER Tom Jozef Yvonne verklaart geen enkele verklaring te hebben afgelegd van
wettelijke samenwoning.
2. De heer DE MAEYER Dennis Désiré Mimmi, geboren te Genk op 02 mei 1987, [*], wonende te
3600 Genk, Onderwijslaan 54, [*].
De heer DE MAEYER Dennis Désiré Mimmi verklaart geen enkele verklaring te hebben afgelegd van
wettelijke samenwoning.
Partijen sub 1. en sub 2. worden hierna samen genoemd de “Verschijnende partijen” of de
“Oprichters”.
Inschrijving – inbreng in natura
De inbreng omvat 1.706 volgestorte aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap Treatex,
met zetel gevestigd te 3600 Genk, Vaartstraat 34, en met ondernemingsnummer 0437.745.657 (RPR
Antwerpen, afdeling Tongeren).
De oprichters hebben overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een
verslag opgemaakt waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de
vennootschap.
Uit het verslag van de oprichters blijkt dat:
“De waardering van de inbreng is gebaseerd op de klassieke bedrijfseconomische methoden van
waardebepaling van aandelen, m.n.:
    1.  de methoden gebaseerd op de substantiële of intrinsieke waarde; en
    2.  de methoden gebaseerd op de rendementswaarde.
De methoden gebaseerd op de substantiële of intrinsieke waarde berekenen het netto-actief van de
onderneming op een gegeven ogenblik. Men tracht een foto te maken van de exploitatiewaarde van
de activa, na aftrek van de passiva. Het gaat dus in feite om het samenstellen van een inventaris,
waarbij het boekhoudkundig plaatje van de balans eventueel wordt bijgeschaafd om te komen tot een
- meer realistisch - bedrijfseconomisch beeld.
De methoden gebaseerd op de rendementswaarde associëren de waarde van de onderneming met
de actualisatie van de toekomstverwachtingen inzake de resultaten, de dividendstromen of de
kasstromen. Met andere woorden, de in de toekomst verwachte cijfers worden teruggerekend naar
vandaag. De statische aanpak (substantiële waarde) heeft geen oog voor het rendement van de
zaak, terwijl de dynamische aanpak (de rendementswaarde) geen rekening houdt met de
balansstructuur. Door enkel de substantiële waarde of de rendementswaarde te berekenen loopt
0786339012
Luik B
men het risico te komen tot een eenzijdige en onvolledige waardering. Daarom wordt vaak een
combinatie van de twee basismethoden gezocht.
De 1.706 aandelen uitgegeven door Treatex NV worden ingebracht voor een waarde van EUR
1.050.000,00.
Zij is het resultaat van de waardering waarvoor de vermogensmethode weerhouden werd aangezien
de hoofdactiviteit van Treatex bestaat uit het beheer van onroerende goederen. Met betrekking tot de
activiteit van de brandwerende producten werd het handelsfonds gewaardeerd. Een
waarderingsverslag werd opgemaakt door bedrijfsrevisor Stefan Molenaers op datum van 12 januari
2022.”
De bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap KHADIJA AMKHAOU Bedrijfsrevisor, met zetel
gevestigd te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0713.562.088, gekend bij de
administratie onder het Btw-nummer BTW BE 0713562088, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar
bestuurder, Khadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, heeft voorafgaand aan de oprichting aangeduid door
de oprichters heeft overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 16 mei
2022 een verslag opgemaakt over de beschrijving van de inbreng(en), de toegepaste
waarderingsmethoden en de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Dit verslag bevat de volgende conclusies:
“Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichters van
vennootschap Todex BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 april 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichters onderzocht en hebben
geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
        •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
        •  de door de partijen toegepaste waardering
        •  de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbrengen en deze ten minste overeenkomt met de waarde
van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, namelijk 1.050.000,00 EUR.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 1.706 aandelen, 853 klasse A
aandelen en 853 Klasse B aandelen met een fractiewaarde van 616 EUR. Er worden geen andere
bijzondere voordelen toegekend aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:7 §1 WVV in het kader van de inbreng in
natura met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de oprichters en mag niet voor andere
Luik B
doeleinden worden gebruikt.
Maasmechelen, 16 mei 2022
Kadija Amkhaou Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor”
Deze verslagen worden samen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De Verschijnende partijen verklaren dat op de duizend zevenhonderdenvier (1.706) aandelen
onmiddellijk in natura werd ingetekend voor de prijs van ZESHONDERDZESTIEN EURO (€ 616,-)
per stuk, als volgt:
- door de heer DE MAEYER Tom Jozef Yvonne, voornoemd sub 1.: achthonderdtweeënvijftig (853)
aandelen van soort A, hetzij voor een waarde van vijfhonderdvijfentwintig euro (€ 525.000).
- door de heer DE MAEYER Dennis Désiré Mimmi, voornoemd sub 2.: achthonderdtweeënvijftig
(853) aandelen van soort B, hetzij voor een waarde van vijfhonderdvijfentwintig euro (€ 525.000).
Hetzij in totaal: duizend zevenhonderdenzes (1.706) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
GECOÖRDINEERDE STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam TODEX.
Artikel 2: Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van deze:
    1.  Onderneming voor goederenbehandeling, in zonderheid de behandeling en verhandeling van
alle goederen in de ruimste zin van het woord.
    2.  Het dragen van verpakkingsmaterialen.
    3.  Tussenpersoon in de handel.
    4.  Onderneming voor het uitbaten van goederen opslagplaatsen.
    5.  Onderneming in onroerende goederen.
    6.  Patrimoniumbeheer.
    7.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Aangaande
al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of
als vertegenwoordiger.
8. Holdingmaatschappij; onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in
bestaande en nog op te richten maatschappijen;
Zij kan deze participaties beheren, te gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te nemen
aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij participeert en door ze technische,
administratieve en financiële bijstand te verlenen;
- alle daden van beheer, bijstand en management van industriële en handelsvennootschappen,
zowel door rechtstreekse deelname aan het bestuur als bij wijze van managementovereenkomst,
zonder dat deze opsomming beperkend is;
- het verlenen van diensten in de meest ruime zin aan bedrijven, ondernemingen en
overheidsorganisaties in verband met de organisatie, management en ontwikkeling van hun
beroepsactiviteiten;
- de aankoop, de verkoop, de huur en verhuur van alle onroerende goederen en rechten, zowel
onbebouwde als gebouwen aller aard; de bemiddeling bij dergelijke operaties, de oprichting,
aanpassing en herstelling voor eigen rekening of voor rekening van derden ten titel van aanneming
en dit van alle gebouwen of constructies, het verkavelen, uitrusten en tot waarde brengen van alle
onroerende goederen voor eigen rekening of voor rekening van derden; het verrichten van alle
studies, het opmaken van alle ontwerpen, ook voor rekening van derden en het, verlenen van alle
adviezen in verband met bovengemelde activiteiten; het in eigendom behouden en uitbaten van alle
onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen, het verhuren, huren, onderverhuren of
Luik B
onderhuren, beheren voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle onroerende
goederen; het verrichten van geldleningen en het stellen van waarborgen voor derden, dit alles zowel
voor eigen rekening als voor rekening van derden, als hoofdhandelaar of als agent, in binnen- of
buitenland; het in leasing nemen of geven van alle onroerende goederen; het optreden als
beroepsoprichter en bouwpromotor; tussenpersoon in de handel.
Alle voornoemde activiteiten dienen in de meest ruime zin van het woord geïnterpreteerd te worden.
Deze opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve,
financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks met het voormelde voorwerp aansluiten of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in
het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp. De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook
betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een
samenhangend voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Zij mag eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is. Zij
kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zevenhonderdenvier (1.706) aandelen
uitgegeven.
De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2) soorten, te weten achthonderddrieënvijftig (853)
aandelen van soort A, genummerd van één (1) tot achthonderddrieënvijftig (853) aandelen en
achthonderddrieënvijftig (853) aandelen van soort B, genummerd van achthonderdvierenvijftig (854)
tot en met duizend zevenhonderdenzes (1.706).
Aan de aandelen die tot de soort A en soort B behoren, worden afzonderlijke bijzondere rechten
toegekend, zoals hierna omschreven.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
[*]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen.
Het register van aandelen zal van zodra het bestuursorgaan daartoe beslist gehouden worden in
elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Overdracht van aandelen
Artikel 10.1 – Definities
Voor de toepassing van dit artikel 10 zullen de onderstaande begrippen de volgende betekenis
hebben en dit zowel in het enkelvoud als in het meervoud, zoals tevens opgenomen in de
aandeelhoudersovereenkomst die door de Aandeelhouders van de vennootschap werd ondertekend
per 17 mei 2022 (hierna: de “Aandeelhoudersovereenkomst”):
A-Aandeelhouder: betekent iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer Aandelen
van Soort A;
Aandelen: betekent de aandelen die van tijd tot tijd het eigen vermogen van de vennootschap
vertegenwoordigen;
Aandelen van Soort A: betekent de Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven worden als
Aandelen van soort A of worden ingedeeld bij soort A;
Aandelen van Soort B: betekent de Aandelen die op eender welk ogenblik uitgegeven worden als
Aandelen van soort B of worden ingedeeld bij soort B;
Aandeelhouder: betekent iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van Aandelen;
Luik B
B-Aandeelhouder: betekent iedere persoon die van tijd tot tijd eigenaar is van één of meer Aandelen
van soort B;
Controle: betekent de bevoegdheid om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van
de meerderheid van de bestuurders of op de oriëntatie van het beleid van een vennootschap, zoals
uiteengezet in artikel 1:14 t.e.m. 1:18 Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Leaver: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 8.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Leaver Call Optie: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 8.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Leaver Event: heeft de betekenis daaraan gegeven in Artikel 1.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Leaver Prijs: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 8.2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Overdracht: betekent iedere handeling die tot doel of gevolg heeft dat één of meer Aandelen (dan
wel rechten over Aandelen) wordt (worden) overgedragen of waarbij één of meer Aandelen ten
gevolge van de toegestane rechten het voorwerp van een overdracht zouden kunnen uitmaken,
ongeacht of de Aandelen van een specifieke soort zijn of niet en ongeacht of de overdracht
rechtstreeks of onrechtstreeks, ten bezwarende titel of om niet, inter vivos of mortis causa en/of
vrijwillig of gedwongen geschiedt, zoals onder meer (doch zonder beperking) een verkoop, een
verpanding, een inbreng, een ruil, een overdracht ten algemene titel bij fusie of splitsing, overdracht
of inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak, een overdracht na vereffening of een toekenning of
uitoefening van een optie (of andersoortige rechten) op één of meer Aandelen. Voor de goede orde
wordt verduidelijkt dat alle op het begrip “Overdracht” geënte begrippen in deze Overeenkomst
dezelfde betekenis hebben;
Overdrachtskennisgeving: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 4.5.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Overdrachtsvoorwaarden: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 4.5.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Overdragende Aandeelhouder: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 4.5.1 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Raad van Bestuur: het bestuursorgaan van de Vennootschap;
Vennootschap: de besloten vennootschap TODEX, met zetel te 3600 Genk, Vaartstraat 34;
Verbonden Vennootschap: heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 1:20 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
Volgrecht: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 4.7 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Voorkooprecht: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 4.6 van de
Aandeelhoudersovereenkomst;
Werkdag: betekent iedere dag (andere dan een zaterdag, een zondag of een federale Belgische
feestdag) waarop de banken open zijn voor zaken;
Wetboek van vennootschappen en verenigingen: verwijst naar het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen opgenomen zoals aangenomen door de Belgische Kamer van
Volksvertegenwoordigers op 28 februari 2019, en zoals verschenen in het Belgisch Staatsblad van 4
april 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
Artikel 10.2. Vrije overdraagbaarheid
In afwijking van art. 5:63 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal een Overdracht
uitsluitend onderworpen worden aan de beperkingen voorzien in de artikelen 10.3 t.e.m. 10.5 van
deze statuten en aan artikel 4.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst inzake de ‘standstill’. De
navolgende Overdrachten worden evenwel niet onderworpen aan de beperkingen voorzien in de
artikelen 10.3 t.e.m. 10.5 van deze statuten:
    1.  De Overdracht ingevolge de uitoefening van een Leaver Optie of Call Optie; en
    2.  Een Overdracht door een Aandeelhouder aan een met hem Verbonden Vennootschap,
vooropgesteld evenwel dat:
    1.  zulke overdragende Aandeelhouder de meerderheid van de aandelen bezit en blijft bezitten in
de bij de toepasselijke Onbeperkte Overdracht betrokken overnemer (voor de toepassing van dit
artikel 10.2 de “Toegelaten Overnemer”) en de Controle bezit en blijft bezitten over de Toegelaten
Overnemer;
    2.  de Toegelaten Overnemer erin toestemt om de aldus overgedragen Aandelen over te nemen
onder de voorwaarde en met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst zal naleven; en
    3.  ingeval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in het
Luik B
onderhavige artikel, de overeenkomstig dit lid b) van dit artikel 10.2 aan hem overgedragen Aandelen
dienen terug te keren naar de oorspronkelijke overdrager, en dat het instrument dat de Onbeperkte
Overdracht teweegbrengt in een daartoe geëigende clausule van automatische terugkeer voorziet.
In afwijking van het eerste lid van dit artikel 10.2 zal de Overdracht ingevolge de uitoefening van een
Leaver Optie of een Call Optie niet onderworpen zijn aan de Overdrachtsbeperking vermeld in artikel
4.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst inzake de ‘standstill’.
Artikel 10.3. Kennisgeving van Overdracht
Iedere Aandeelhouder die een Overdracht wenst te doen (een “Overdragende Aandeelhouder”), is
ertoe gehouden de Raad van Bestuur en de overige Aandeelhouders hiervan voorafgaand op de
hoogte te stellen. De kennisgeving (de “Overdrachtskennisgeving”) moet per aangetekend schrijven
verstuurd worden en moet op volledige en accurate wijze alle relevante informatie bevatten
aangaande de Overdracht, met inbegrip van:
    1.  het aantal Aandelen dat de overdrager wil Overdragen;
    2.  de identiteit van de voorgestelde overnemer(s);
    3.  de voorgestelde prijs per Aandeel, uitgedrukt in euro;
    4.  de modaliteiten en voorwaarden van de Overdracht, met inbegrip van, al naargelang het geval,
de verklaringen en waarborgen, het ogenblik van eigendomsoverdracht en de betalingsmodaliteiten
van de voorgestelde aankoopprijs van de Aandelen, waartegen de overdrager zijn Aandelen aan de
voorgestelde overnemer wil Overdragen (samen met de prijs, de “Overdrachtsvoorwaarden”);
    5.  het geschreven bewijs van de verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) om de Aandelen
over te nemen of aan te kopen tegen de prijs en aan de voorwaarden vermeld in de
Overdrachtskennisgeving; en
    6.  het geschreven bewijs van de verbintenis van de voorgestelde overnemer(s) om de bepalingen
van de Aandeelhoudersovereenkomst te onderschrijven en na te leven.
Elke Onbeperkte Overdracht moet, behoudens andersluidende procedure die hieronder verder wordt
omschreven, minstens acht (8) Werkdagen voorafgaand aan de Onbeperkte Overdracht worden
meegedeeld aan de Raad van Bestuur. Bij laattijdige mededeling zullen de rechten verbonden aan
de Overgedragen Aandelen worden opgeschort tot het einde van de periode van acht (8) Werkdagen
na de kennisgeving van de Onbeperkte Overdracht aan de Raad van Bestuur.
Artikel 10.4 Voorkooprecht
Ingeval van een voorgenomen Overdracht door een A-Aandeelhouder, respectievelijk, B-
Aandeelhouder, zullen de Aandeelhouders van de andere soort (zijnde de B-Aandeelhouders,
respectievelijk, A-Aandeelhouders) (de “Aandeelhouders van de Andere Soort”) over een termijn van
twintig (20) Werkdagen beschikken, te rekenen vanaf de ontvangst van de Overdrachtskennisgeving,
om een voorkooprecht uit te oefenen op het aantal Aandelen vermeld in de Overdrachtskennisgeving
(het “Voorkooprecht”).
Indien de Aandeelhouders van de Andere Soort het Voorkooprecht wensen uit te oefenen, brengen
zij hiervan de Raad van Bestuur en de Overdragende Aandeelhouder op de hoogte middels
aangetekend schrijven binnen een termijn van twintig (20) Werkdagen te rekenen vanaf de ontvangst
van de Overdrachtskennisgeving. Het Voorkooprecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van
verzending van voormeld aangetekend schrijven.
Indien het Voorkooprecht is uitgeoefend door de Aandeelhouders van de Andere Soort
overeenkomstig dit artikel 10.4, zal zulke uitoefening geacht worden een definitieve en volledige
overeenkomst tussen de relevante Aandeelhouders van de Andere Soort en de Overdragende
Aandeelhouder uit te maken, leidende tot de Overdracht van de in de Overdrachtskennisgeving
aangeduide Aandelen aan de Overdrachtsvoorwaarden.
De betaling van de koopprijs en de Overdracht van de Aandelen zullen gelijktijdig plaatsvinden
uiterlijk binnen een termijn van zeven (7) kalenderdagen na het verstrijken van de in dit artikel 10.4,
eerste lid bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen die gold voor de uitoefening van het
Voorkooprecht.
Indien het Voorkooprecht niet voor alle in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen is
uitgeoefend door de Aandeelhouders van de Andere Soort overeenkomstig dit Artikel 10.4, dan wordt
het Voorkooprecht geacht integraal niet te zijn uitgeoefend en mag de Overdragende Aandeelhouder
de in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen overdragen aan de Overdrachtsvoorwaarden.
De Overdragende Aandeelhouder zal in het geval bedoeld in het vorige lid van dit Artikel 10.4 een
volledige en definitieve Overdracht van de bedoelde Aandelen bewerkstelligen binnen een termijn die
niet langer mag zijn dan één (1) maand te rekenen vanaf het verstrijken van de in dit Artikel 10.4,
eerste lid bedoelde termijn van twintig (20) Werkdagen. Indien de aldus tot stand te brengen
Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving
aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie (zoals
bijvoorbeeld, doch zonder beperking, de Belgische Mededingingsautoriteit), zal voormelde termijn
Luik B
waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht, verlengd worden teneinde
rekening te houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming,
kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen of te verrichten, met dien verstande dat
de betrokken partijen al het mogelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring,
toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen of te verrichten.
Indien de bedoelde Overdracht niet plaatsvindt binnen de in het vorige lid van dit Artikel 10.4
bedoelde termijn, zullen de betrokken Aandelen niet langer aan de vooropgestelde overnemer
kunnen worden Overgedragen, tenzij de in onderhavig Artikel 10.4 voorgeschreven procedure
opnieuw en integraal wordt nageleefd.
Een Overdracht van Aandelen die tot stand zou komen in strijd met de bepalingen van dit Artikel
10.4, zal niet tegenstelbaar zijn aan de Vennootschap en evenmin aan de Aandeelhouders van de
Andere Soort.
Artikel 10.5 Volgrecht
Indien één of meerdere Aandeelhouders voornemens is (zijn) zijn (hun) Aandelen Over te Dragen
aan een derde en de Aandeelhouder(s) van de Andere Soort zijn (hun) Voorkooprecht zoals
beschreven in Artikel 10.4 niet hebben uitgeoefend met betrekking tot de bedoelde voorgenomen
Overdracht(en), zullen de Aandeelhouders van de Andere Soort het recht hebben om een
proportioneel gedeelte van hun Aandelen (gelijk aan het proportionele gedeelte van de in het kader
van de bedoelde voorgenomen Overdracht(en) door de aanbiedende Aandeelhouder(s) over te
dragen Aandelen in verhouding tot het totale aantal Aandelen dat de relevante Aandeelhouder(s)
aanhouden), mede aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) over te dragen aan de
Overdrachtsvoorwaarden. Indien evenwel de bedoelde voorgenomen Overdracht door de
aanbiedende Aandeelhouder(s) een wijziging in de Controle over de Vennootschap zou veroorzaken,
zullen de Aandeelhouders van de Andere Soort het recht hebben om het geheel van hun Aandelen
(en dus niet slechts een proportioneel gedeelte daarvan) mee over te dragen aan de kandidaat-
overnemer(s) aan de Overdrachtsvoorwaarden (het “Volgrecht”).
Elke uitoefening van het Volgrecht moet gebeuren door middel van een aangetekend schrijven aan
de aanbiedende Aandeelhouder(s) (voor de toepassing van dit Artikel 10.5, de “Aanbiedende
Aandeelhouder(s)”) en de Raad van Bestuur binnen twintig (20) Werkdagen na het verstrijken van de
in Artikel 10.4, eerste lid bedoelde termijn die gold voor de uitoefening van het Voorkooprecht. Het
Volgrecht wordt geacht uitgeoefend te zijn op de dag van verzending van voormeld aangetekend
schrijven.
De Aanbiedende Aandeelhouder(s) zal (zullen) een volledige en definitieve Overdracht
bewerkstelligen van al zijn (hun) in de Overdrachtskennisgeving vermelde Aandelen en alle
Aandelen die in uitvoering van het Volgrecht conform dit Artikel 10.5 kunnen mee worden
overgedragen door de Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend binnen een termijn die
niet langer mag zijn dan zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum van de
Overdrachtskennisgeving. De Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend zullen hun
volledige medewerking aan deze Overdracht verlenen.
Indien de aldus tot stand te brengen Overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of
toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire,
overheids- en/of andere instantie, zal de bedoelde termijn van zes (6) maanden waarin de
voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd worden teneinde rekening te
houden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving,
aangifte of registratie met succes te bekomen ofte verrichten, met dien verstande dat de betrokken
Aandeelhouders zich ertoe verbinden al het mogelijke te doen om de nodige instemming,
goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen ofte
verrichten.
Indien de Aanbiedende Aandeelhouder(s) in gebreke blijft (blijven) zijn (hun) verbintenissen bepaald
onder dit Artikel 10.5 uit te voeren, zal (zullen) zulke Aandeelhouder(s) ertoe gehouden zijn zelf de
betreffende Aandelen van de Aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend over te nemen
aan de Overdrachtsvoorwaarden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
In afwijking van artikel 5:73 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
wordt de vennootschap bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan (de “raad van bestuur”).
De raad van bestuur zal in principe bestaan uit minimaal twee (2) leden, waarvan:
    1.  Minstens één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst
van kandidaten voorgesteld door de A-aandeelhouders (de “A-bestuurders”); en
    2.  Minstens één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de algemene vergadering uit een lijst
van kandidaten voorgesteld door de B-aandeelhouders (de “B-bestuurders”).
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
Luik B
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12: Bevoegdheden van de raad van bestuur en besluitvorming
Het bestuursorgaan vormt een collegiaal orgaan. Bijgevolg worden de besluiten van de raad van
bestuur genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, met uitzondering van een beslissing tot beëindiging of wijziging van een
managementovereenkomst, die steeds tot de bevoegdheid van de algemene vergadering zal
behoren. Indien er zich op niveau van de algemene vergadering een staking van stemmen voordoet
met betrekking tot dit agendapunt, dient de procedure inzake de raad van wijzen conform Artikel 7.4
en 7.5 van de aandeelhoudersovereenkomst van 17 mei 2022 te worden toegepast.
Artikel 13: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Zonder afbreuk te doen aan de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
als collegiaal orgaan (en dus door de meerderheid van haar bestuurders), zal de Vennootschap
rechtsgeldig vertegenwoordigd worden ten aanzien van derden door:
    1.  de handtekening van één bestuurder individueel handelend; of
    2.  voor doeleinden van de beëindiging van een managementovereenkomst in de zin van artikel
5.3.1 van de aandeelhoudersovereenkomst van 17 mei 2022: door één A-bestuurder en één b-
Bestuurder gezamenlijk handelend.
Artikel 14: Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie (3) jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand mei om achttien (18:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de
vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op
dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
Luik B
statutenwijzigingen. In dat geval dienen de formaliteiten van de bijeenroeping niet te worden
nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die
besluiten kennis nemen.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) kalenderdagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) kalenderdagen
voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19: Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
Het bestuur kan aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan
de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld
elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en
meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering
deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd door het bestuursorgaan aan de hand van het
gebruikte elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet en deze statuten te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder
op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
2. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg voorafgaand aan
de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk vijf (5) werkdagen voorafgaand aan de dag
van de algemene vergadering te ontvangen.
Artikel 20: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
Luik B
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Zittingen – processen-verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden
van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 22: Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, neemt de vruchtgebruiker deel aan de
algemene vergadering.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf (5) kalenderdagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23: Verdaging
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, en rekening houdend met hetgeen bepaald in artikel 9 van de
aandeelhoudersovereenkomst van 17 mei 2022.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 26: Uitkering van interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om binnen de grenzen van de artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op eigen
verantwoordelijkheid over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
Luik B
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28: Vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29: Vertegenwoordigingsbevoegdheid vereffenaar
Elke vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 30: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
[*]
SLOT- EN(OF) OVERGANGSBEPALINGEN
ZETEL
De oprichters verklaren dat de zetel van de vennootschap zal gevestigd worden op volgend adres
3600 Genk, Vaartstraat 34.
EERSTE BOEKJAAR EN EERSTE ALGEMENE VERGADERING
Het eerste boekjaar gaat in vanaf de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte
en wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering vindt plaats op 3 mei 2024.
BENOEMING VAN BESTUURDER(S)
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee.
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur:
Op voordracht van de A-aandeelhouder wordt benoemd als A-bestuurder:
1. De besloten vennootschap TOM CONSULTING, met zetel te 3600 Genk, Congostraat 16,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0840.932.689, gekend bij de administratie onder het Btw-
nummer BTW BE0840932689.
De heer DE MAEYER Tom Jozef Yvonne, hier aanwezig, geboren te Genk op 22 februari 1983, [*],
wonende te 3600 Genk, Congostraat 16, komt hier tussen in zijn hoedanigheid van bestuurder van
de besloten vennootschap TOM CONSULTING, en verklaart dat hij overeenkomstig artikel 2:55 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zichzelf aanduidt als vaste vertegenwoordiger
voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap TOM CONSULTING bij
de besloten vennootschap TODEX. Hij aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door enige
verbodsbepaling aangaande de uitoefening van dit mandaat.
Op voordracht van de B-aandeelhouder wordt benoemd als B-bestuurder:
2. De besloten vennootschap MONARCH, met zetel te 3600 Genk, Onderwijslaan 54, ingeschreven
in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren onder
het ondernemingsnummer 0779.451.814, gekend bij de administratie onder het Btw-nummer BTW
BE0779451814.
2. De heer DE MAEYER Dennis Désiré Mimmi, hier aanwezig, geboren te Genk op 02 mei 1987, [*],
wonende te 3600 Genk, Onderwijslaan 54, komt hier tussen in zijn hoedanigheid van bestuurder van
de besloten vennootschap MONARCH, en verklaart dat hij overeenkomstig artikel 2:55 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen zichzelf aanduidt als vaste vertegenwoordiger voor
de uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap MONARCH bij de besloten
vennootschap TODEX. Hij aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling
aangaande de uitoefening van dit mandaat.
COMMISSARIS
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
Verschijnende partijen op dit moment geen commissaris te benoemen.
Luik B
OVERNEMING VAN DE VERBINTENISSEN NAMENS DE VENNOOTSCHAP IN OPRICHTING
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 januari 2022 door de Verschijnende partijen in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
BIJZONDERE VOLMACHT
De coöperatieve vennootschap A&B KMO-Partners, met zetel te 3600 Genk, Jaarbeurslaan 21 bus
41, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling
Tongeren onder het ondernemingsnummer 0466.535.158, gekend bij de administratie onder het Btw-
nummer BTW BE 0466535158, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder de
besloten vennootschap Swot-consult, vast vertegenwoordigd door de heer VANSTIPELEN Werner,
of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de
vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen, alle nodige
formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW, met het oog op de inschrijving bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, voor de aansluiting bij een sociale verzekeringsinstelling voor
zelfstandigen, voor de aanmaak van het elektronisch aandelenregister als de notering van de eerste
aandeelhouders op basis van onderhavige akte alsook, desgevallend, voor de eerste melding van de
vennootschap in het UBO-register. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid
om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te
leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en
noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
(Get. Meester Herbert Houben, geassocieerd notaris)
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie, gecoördineerde statuten, statutaire
vertegenwoordigingsregeling.