Ondernemingsnr : 0400244665
Naam
(voluit) : Brouwerij Roman
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hauwaart 105
 : 9700 Oudenaarde
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal door de ambt van Meester Lien De Borre, notaris te Brakel, op
achtentwintig augustus tweeduizend drieëntwintig, neergelegd ter registratie, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “BROUWERIJ
ROMAN”, met zetel te 9700 Oudenaarde, Hauwaart 105, ondernemingsnummer 0400.244.665, de
volgende beslissingen genomen heeft, allen met éénparigheid van stemmen:
1. Eerste besluit – Wijziging voorwerp
De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het voorwerp.
De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte
verantwoording. Dienvolgens besluit de vergadering tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen door vervanging van het huidig statutair voorwerp in artikel 3 door de volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
    •  De uitoefening van brouwerij, mouterij, limonadefabriek en handel in bieren, limonades en
waters, voedings of aanverwante producten, evenals de handel in brouwgerst;
    •  De productie, handel, aankoop en verkoop, de import en export van alle producten of
bijproducten van gelijk welke herkomst en onder gelijk welke vorm van deze nijverheid of
aanverwante nijverheden, zoals alle soorten bieren, minerale waters, limonades, spuitwaters, fruit en
groentesappen en alle andere alcoholhoudende en niet-alcoholhoudende dranken, zonder dat deze
opsomming limitatief is, het aftrekken en verhandelen van wijnen en sterke dranken; het bottelen en
de bewerking van al deze dranken;
    •  De studie, het ontwikkelen, de bouw en de realisatie van de productie, bottel- en inpakinstallaties
van hoger genoemde producten;
    •  De uitbating, het beheer en de inrichting van horecabedrijven, drankgelegenheden,
verbruikssalons, cafés, tavernes, clubs, bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook
het inrichten van banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de
handel, import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en
confiserie, vlees en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen, alsook alle
aanverwante (consultancy-)activiteiten in de meest ruime zin van het woord;
    •  Het uitbaten van een restaurant, eetgelegenheid, alsook alle aanverwante activiteiten, alsook de
exploitatie van een hotel en/of andere overnachtings en onthaalgelegenheden, dit alles in de meest
ruime zin van het woord;
    •  Het organiseren, opluisteren en begeleiden van, alsook het optreden als tussenpersoon bij de
organisatie van feestelijkheden, manifestaties, happenings, evenementen allerhande voor bedrijven,
particulieren en organisaties in de meest ruime zin van het woord, alsook alle consultancyactiviteiten
in dit verband;
    •  De promotie en organisatie van culturele activiteiten, kunstmanifestaties en voorstellingen
(inclusief popconcerten) en sportevenementen als zelfstandige activiteit of voor derden;
    •  Het inrichten van vertoningen: animator, cabaret, dancing, concerten, feestelijkheden, lezingen,
modeshows, musichall en artistiek cabaret, rondleidingen en stadsbezoeken, schouwburg en
sportmanifestaties;
    •  Het verhuren van feestmateriaal, bestek, glazen, porselein, opzet, tafels, stoelen, tenten, dit
alles in de meest ruime zin van het woord;
    •  De aankoop, oprichting, verbouwing, de huur en onderhuur, de financieringshuur, de concessie
en de uitbating onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende rechten en van alle
handelsfondsen, goederen en roerende rechten die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de
vennootschap;
    •  Het huren, verhuren en ter beschikking stellen van allerhande toestellen, installaties en
toebehoren, die verband houden met de consumptie van bieren, limonades en andere dranken;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen en geven van octrooien, merken, knowhow
en andere intellectuele eigendomsrechten;
    •  De aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke producten, kortom tussenpersoon in handel;
    •  De vennootschap kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden
en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken. De vennootschap kan geldleningen toekennen zowel aan elke
natuurlijke of rechtspersoon met wie de vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft, als
aan derden.
    •  Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
    •  Het zelf of als tussenpersoon verschaffen van alle hulpmiddelen, het waarnemen van
bestuursfuncties of het laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden
met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger die door de
vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap;
    •  Het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancyactiviteiten in de
meest ruime zin van het woord;
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, het
stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van andere rechtspersonen;
    •  Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruimste zin van het woord;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
    •  Het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken;
    •  Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals de aan en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    •  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
    •  De vennootschap mag alle promotie en reclame doen in verband met de verrichtingen die deel
uitmaken van haar voorwerp of om de verkoop van haar producten te stimuleren. Zij mag daartoe
allerhande evenementen en manifestaties organiseren, coördineren, ondersteunen, voorbereiden en
uitvoeren. Zij mag allerhande activiteiten en organisaties sponsoren, ook in natura.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag eigen activa rechtstreeks of onrechtstreeks aanwenden (daarin begrepen de
terbeschikkingstelling) en de erop betrekking hebbende kosten dragen als manier om bestuurders en
werknemers te verlonen. Zij mag lijfrenteovereenkomsten afsluiten, alsmede periodieke uitkeringen
doen en pensioenregelingen uitvoeren.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bedrijfsleiders in geld en/of in natura.
De vennootschap mag voormelde verrichtingen uitoefenen voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, of voor rekening van derden, of deze verrichtingen voor eigen rekening door derden laten
uitvoeren, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
2. Tweede besluit – Kapitaalvermindering
a) Doel van de kapitaalvermindering
De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met een bedrag van tweeduizend negenentwintig
euro zeventig cent (€ 2.029,70), om het te brengen van driehonderdzevenentwintigduizend
negenentwintig euro zeventig cent (€ 327.029,70) op driehonderdvijfentwintigduizend euro (€
325.000,00), door terugbetaling van werkelijk volstort kapitaal ten belope van het bedrag van de
kapitaalvermindering aan de aandeelhouders, pro rata, en zonder vermindering van het aantal
aandelen.
De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering volledig aangerekend zal worden op het
gedeelte van het kapitaal dat fiscaal als werkelijk gestort kapitaal wordt beschouwd en ertoe strekt
het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige
noden van de vennootschap.
b) Uitvoering
De vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de
aandeelhouders, pro rata hun aandelenverhouding, ten belope van een bedrag gelijk aan de
kapitaalvermindering, zij tweeduizend negenentwintig euro zeventig cent (€ 2.029,70).
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vermindering van het aantal aandelen, maar met
vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen in het maatschappelijk
vermogen.
De kapitaalvermindering zal geschieden overeenkomstig de termijnen en modaliteiten bepaald in de
artikelen 7:208 en 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Overeenkomstig artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist de
vergadering het op deze manier vrijgekomen bedrag van tweeduizend negenentwintig euro zeventig
cent (€ 2.029,70) voorlopig niet uit te keren aan de aandeelhouders, maar het te boeken op een
bijzondere en afzonderlijke rekening gedurende een termijn van minstens twee maanden ingaande
op het ogenblik van de bekendmaking van onderhavige kapitaalvermindering in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. De terugbetaling aan de aandeelhouders zal pas geschieden indien binnen de
twee maanden na de bekendmaking van onderhavige kapitaalvermindering in de bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, de schuldeisers volgens artikel 7:209 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet vervallen zijn. Na het verstrijken van deze periode van twee maanden zal
het bestuursorgaan slechts tot uitbetaling mogen overgaan voor zover deze schuldeisers voldoening
hebben gekregen.
De vergadering beslist dat de gelden betaalbaar zullen worden gesteld op de data die het
bestuursorgaan zal bekendmaken aan de aandeelhouders.
c) Vaststelling dat de kapitaalvermindering verwezenlijkt werd
Vervolgens stelt de vergadering vast en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalvermindering ten bedrage van tweeduizend negenentwintig euro zeventig cent (€
2.029,70) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op
driehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 325.000,00).
d) Fiscale verklaring
De vergadering verklaart dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk
gestort kapitaal.
Er worden bijgevolg geen reserves uitgekeerd.
II.
Aanpassing van de bestaande statuten aan de bovenvermelde beslissingen als volgt:
a) Vervanging van artikel 5, eerste zin, van de statuten door de volgende tekst:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 325.000,00).”
b) Toevoeging van een nieuwe alinea in fine van artikel 5bis van de statuten met volgende tekst:
“Op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 28 augustus 2023,
waarvan het proces-verbaal opgemaakt werd door notaris Joost Vanderlinden te Brakel, werd de
volgende beslissing genomen:
- vermindering van het kapitaal met een bedrag van tweeduizend negenentwintig euro zeventig cent
(€ 2.029,70), om het te brengen van driehonderdzevenentwintigduizend negenentwintig euro
zeventig cent (€ 327.029,70) op driehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 325.000,00), door
terugbetaling in geld aan de aandeelhouders, pro rata, ten belope van het bedrag van de
kapitaalvermindering, en zonder vermindering van het aantal aandelen.”
III.
De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven geacteerde
besluiten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering
heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn, onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.
3. Derde besluit – Wijziging datum algemene vergadering
De algemene vergadering beslist om de datum van de algemene vergadering te wijzigen van de
eerste woensdag van de maand mei om 15 uur naar de laatste woensdag van de maand mei om 16
uur.
De algemene vergadering beslist om de eerste zin van artikel 20 van de statuten te schrappen en te
vervangen als volgt:
“De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste woensdag van de maand
mei, om 16 uur.”
4. Vierde besluit – schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De algemene vergadering beslist om de mogelijkheid tot een schriftelijke en elektronische algemene
vergadering te voorzien in de statuten, zoals verwerkt in het hierna vermelde besluit tot aanneming
van volledig nieuwe statuten.
5. Vijfde besluit
De vergadering beslist om de mogelijkheid tot het houden van een elektronisch aandelenregister toe
te voegen aan de statuten.
De vergadering beslist om artikel 9 van de nieuwe statuten aan te vullen met een derde alinea:
“Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.”
6. Zesde besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
7. Zevende besluit – Nieuwe statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “BROUWERIJ ROMAN”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden:
    •  De uitoefening van brouwerij, mouterij, limonadefabriek en handel in bieren, limonades en
waters, voedings of aanverwante producten, evenals de handel in brouwgerst;
    •  De productie, handel, aankoop en verkoop, de import en export van alle producten of
bijproducten van gelijk welke herkomst en onder gelijk welke vorm van deze nijverheid of
aanverwante nijverheden, zoals alle soorten bieren, minerale waters, limonades, spuitwaters, fruit en
groentesappen en alle andere alcoholhoudende en niet-alcoholhoudende dranken, zonder dat deze
opsomming limitatief is, het aftrekken en verhandelen van wijnen en sterke dranken; het bottelen en
de bewerking van al deze dranken;
    •  De studie, het ontwikkelen, de bouw en de realisatie van de productie, bottel- en inpakinstallaties
van hoger genoemde producten;
    •  De uitbating, het beheer en de inrichting van horecabedrijven, drankgelegenheden,
verbruikssalons, cafés, tavernes, clubs, bars, tearooms, restaurants, hotels, traiteurdiensten, alsook
het inrichten van banketten, feestelijkheden en de verhuring van feestzalen, de bereiding en de
handel, import en export van alle mogelijke koude en warme gerechten, dranken, gebak en
confiserie, vlees en viswaren, ijs en rookwaren en alle aanverwante artikelen, alsook alle
aanverwante (consultancy-)activiteiten in de meest ruime zin van het woord;
    •  Het uitbaten van een restaurant, eetgelegenheid, alsook alle aanverwante activiteiten, alsook de
exploitatie van een hotel en/of andere overnachtings en onthaalgelegenheden, dit alles in de meest
ruime zin van het woord;
    •  Het organiseren, opluisteren en begeleiden van, alsook het optreden als tussenpersoon bij de
organisatie van feestelijkheden, manifestaties, happenings, evenementen allerhande voor bedrijven,
particulieren en organisaties in de meest ruime zin van het woord, alsook alle consultancyactiviteiten
in dit verband;
    •  De promotie en organisatie van culturele activiteiten, kunstmanifestaties en voorstellingen
(inclusief popconcerten) en sportevenementen als zelfstandige activiteit of voor derden;
    •  Het inrichten van vertoningen: animator, cabaret, dancing, concerten, feestelijkheden, lezingen,
modeshows, musichall en artistiek cabaret, rondleidingen en stadsbezoeken, schouwburg en
sportmanifestaties;
    •  Het verhuren van feestmateriaal, bestek, glazen, porselein, opzet, tafels, stoelen, tenten, dit
alles in de meest ruime zin van het woord;
    •  De aankoop, oprichting, verbouwing, de huur en onderhuur, de financieringshuur, de concessie
en de uitbating onder gelijk welke vorm, van alle roerende en onroerende rechten en van alle
handelsfondsen, goederen en roerende rechten die betrekking hebben op de bedrijvigheden van de
vennootschap;
    •  Het huren, verhuren en ter beschikking stellen van allerhande toestellen, installaties en
toebehoren, die verband houden met de consumptie van bieren, limonades en andere dranken;
    •  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen en geven van octrooien, merken, knowhow
en andere intellectuele eigendomsrechten;
    •  De aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke producten, kortom tussenpersoon in handel;
    •  De vennootschap kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden
en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen,
optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of
andere zekerheden verstrekken. De vennootschap kan geldleningen toekennen zowel aan elke
natuurlijke of rechtspersoon met wie de vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft, als
aan derden.
    •  Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis;
    •  Het zelf of als tussenpersoon verschaffen van alle hulpmiddelen, het waarnemen van
bestuursfuncties of het laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden
met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger die door de
vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap;
    •  Het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancyactiviteiten in de
meest ruime zin van het woord;
    •  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, het
stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van andere rechtspersonen;
    •  Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruimste zin van het woord;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan
en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de
ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of
onroerende zakelijke rechten;
    •  Het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken;
    •  Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle
roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de
verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle
operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief
maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals de aan en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
    •  Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
    •  De vennootschap mag alle promotie en reclame doen in verband met de verrichtingen die deel
uitmaken van haar voorwerp of om de verkoop van haar producten te stimuleren. Zij mag daartoe
allerhande evenementen en manifestaties organiseren, coördineren, ondersteunen, voorbereiden en
uitvoeren. Zij mag allerhande activiteiten en organisaties sponsoren, ook in natura.
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek,
gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te
bevorderen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld
zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig
inzake de secundaire markten, het statuut en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de
bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap mag eigen activa rechtstreeks of onrechtstreeks aanwenden (daarin begrepen de
terbeschikkingstelling) en de erop betrekking hebbende kosten dragen als manier om bestuurders en
werknemers te verlonen. Zij mag lijfrenteovereenkomsten afsluiten, alsmede periodieke uitkeringen
doen en pensioenregelingen uitvoeren.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals onder meer de aankoop, het
verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van
haar bedrijfsleiders in geld en/of in natura.
De vennootschap mag voormelde verrichtingen uitoefenen voor eigen rekening, in consignatie, in
commissie, of voor rekening van derden, of deze verrichtingen voor eigen rekening door derden laten
uitvoeren, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 325.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door veertienduizend vierhonderd (14.400) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
Artikel 5bis: Historiek
Bij de oprichting van de vennootschap op 23 april 1927 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de
vennootschap achthonderdduizend Belgische frank (800.000 BEF), vertegenwoordigd door
achthonderd (800) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan er zevenhonderd
vijfennegentig (795) toegekend werden in vergoeding van inbrengsten en vijf (5) onderschreven
werden en volstort tegen duizend Belgische frank (1.000 BEF) per stuk.
Er werden achthonderd (800) stichtersaandelen aan de inbrengers toegewezen. Deze
stichtersaandelen mochten nooit verminderd noch vermeerderd worden.
Bij beslissing van buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 23 juni
1941 werd het maatschappelijk kapitaal gebracht van achthonderdduizend Belgische frank (800.000
BEF) op twaalf miljoen Belgische frank (12.000.000 BEF) door uitgifte van elfduizend tweehonderd
(11.200) maatschappelijke aandelen zonder aanduiding van waarde, waarvan er vierduizend gratis
aan de aandeelhouders werden toegekend ingevolge inlijving van reserves, drieduizend
zevenhonderd (3.700) in vergoeding van inbrengsten en drieduizend vijfhonderd (3.500) volschreven
en volstort werden aan duizend Belgische frank (1.000 BEF) per stuk.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 25 mei
1944 werd het maatschappelijk kapitaal gebracht van twaalf miljoen Belgische frank (12.000.000
BEF) op zestien miljoen Belgische frank (16.000.000 BEF) door uitgifte van vierduizend
maatschappelijke aandelen zonder aanduiding van waarde en onderschreven en volstort aan
duizend Belgische frank (1.000 BEF) per stuk.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 27 juli
1951, werd het maatschappelijk kapitaal gebracht van zestien miljoen Belgische frank (16.000.000
BEF) op achtentwintig miljoen Belgische frank (28.000.000 BEF) door inlijving van de reserve
ingevolge meerwaarde op herschatte immobiliën en een deel der bijzondere reserve zonder uitgifte
van nieuwe aandelen.
Op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 2 mei 2001 werden
de volgende beslissingen genomen:
- verhoging van het maatschappelijk kapitaal met tweehonderd zevenendertigduizend negenhonderd
dertig Belgische frank (237.930 BEF) door incorporatie bij het kapitaal van beschikbare reserves van
de vennootschap om het te brengen van achtentwintig miljoen Belgische frank (28.000.000 BEF) op
achtentwintig miljoen tweehonderd zevenendertigduizend negenhonderd dertig Belgische frank
(28.237.930 BEF) en zonder de creatie van nieuwe aandelen;
- omzetting van het maatschappelijk kapitaal in Euro, te weten zevenhonderdduizend euro
(€700.000,00).
Op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders op 7 mei 2007 werden de volgende
beslissingen genomen:
- afschaffing van de achthonderd (800) stichtersaandelen;
- vermindering van het aantal kapitaalsaandelen van zestienduizend (16.000) naar veertienduizend
vierhonderd (14.400) door vernietiging van de duizend zeshonderd (1.600) ingekochte eigen
aandelen.
Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 28
september 2010, houdende de partiële splitsing van de vennootschap, waarvan het proces-verbaal
opgemaakt werd door notaris Joost Vanderlinden te Brakel, werd het maatschappelijk kapitaal
ingevolge de splitsing bepaald op driehonderd zevenentwintigduizend negenentwintig euro en
zeventig cent (€ 327.029,70).
Op de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 28 augustus 2023,
waarvan het proces-verbaal opgemaakt werd door notaris Lien De Borre te Brakel, werd de volgende
beslissing genomen:
- vermindering van het kapitaal met een bedrag van tweeduizend negenentwintig euro zeventig cent
(€ 2.029,70), om het te brengen van driehonderdzevenentwintigduizend negenentwintig euro
zeventig cent (€ 327.029,70) op driehonderdvijfentwintigduizend euro (€ 325.000,00), door
terugbetaling in geld aan de aandeelhouders, pro rata, ten belope van het bedrag van de
kapitaalvermindering, en zonder vermindering van het aantal aandelen.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen toe aan de vruchtgebruiker.
(…)
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
(…)
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan
niet aandeelhouders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de
raad van bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 14: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook door twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste drie dagen vóór de vergadering, behoudens in
geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de
hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van de stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
(…)
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de
titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door één gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders gezamenlijk.
2. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste woensdag van de maand
mei, om 16 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat deze
gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is. Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde
voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo
ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden,
vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke
vertegenwoordiger.
(…)
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 28: Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30. Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
(…)
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de raad van bestuur, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interim-dividend op het resultaat van
het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.
Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten
worden gevormd.
De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van
een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vóór de
beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een
verifica-tieverslag opmaakt dat aan zijn jaarverslag wordt gehecht.
Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande
boekjaar en nadat de jaarrekening over het voorgaande boekjaar is goedgekeurd.
Na een eerste interim-dividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden
na het besluit over het eerste interim-dividend.
Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interim-dividend hebben ontvangen, moeten
dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig
was met de voorschriften of daarvan gezien de omstan-digheden niet onwetend kon zijn.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
(…)
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
(…)
8. Achtste besluit – ontslagen en benoemingen
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
- De besloten vennootschap COBRERO, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
BAUWENS Maria, voornoemd;
- De heer ROMAN Carlo Paul Louis Joseph, geboren te Gent op 31 augustus 1976, wonend te 9700
Oudenaarde, Hauwaart 82.
- De heer ROMAN Lode Marc Joseph, geboren te Gent op 16 januari 1978, wonend te 9790
Wortegem-Petegem, Tjammelsstraat 18.
- Mevrouw ROMAN Natalie Monique Maria, geboren te Gent op 26 juli 1972, wonend te 9700
Oudenaarde, Onderbos 7.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie (3).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders:
- De heer ROMAN Carlo, voornoemd;
- De heer ROMAN Lode, voornoemd;
- Mevrouw ROMAN Natalie, voornoemd;
Allen hier aanwezig en die aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De raad van bestuur besluit om de huidige gedelegeerde bestuurders, hierna vermeld, ontslag te
geven uit hun functie:
- De besloten vennootschap COBRERO, voornoemd, vast vertegenwoordigd door mevrouw
BAUWENS Maria, voornoemd;
- De heer ROMAN Carlo, voornoemd;
- De heer ROMAN Lode, voornoemd;
De raad van bestuur besluit om twee (2) gedelegeerde bestuurders te benoemen, zijnde:
- De heer ROMAN Carlo, voornoemd;
- De heer ROMAN Lode, voornoemd;
Beide hier aanwezig en die aanvaarden.
De raad van bestuur besluit om onder zijn leden als voorzitter aan te duiden: de heer ROMAN Carlo,
voornoemd, alhier aanwezig en zijn mandaat aanvaardend.
9. Negende besluit
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap éénhoofdig geworden is; en dat alle
aandelen in één hand verenigd zijn. Conform artikel 2:8 Wetboek vennootschappen en verenigingen
zal de vennootschap dit gegeven laten neerleggen in het vennootschapsdossier op de griffie bij de
ondernemingsrechtbank.
10. Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
11. Elfde besluit - Zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9700 Oudenaarde,
Hauwaart 105.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Opgemaakt en getekend door notaris Lien De Borre, te Brakel, houder der minuut
Samen hierbij neergelegd:
- expeditie van het proces-verbaal de dato 28 augustus 2023;
- de gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan 11 augustus 2023;
- onderhandse volmacht de dato 2 augustus 2023.