Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Qubeco Biologics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Uitbreidingstraat 66 bus 31
 : 2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Het jaar tweeduizend vijfentwintig.
Op vierentwintig april,
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS VERSCHENEN:
1. De heer GILL Dipender Preet Singh, geboren te New Delhi (India) op 8 augustus 1987, wonend te
W12 0RE London, Primula Street 20, Verenigd Koninkrijk;
2. De heer HOLMES Steve, geboren te Tonbridge (Verenigd Koninkrijk) op 29 december 1952,
wonend te CB22 5AB Cambridge, The Orchards, Great Shelford 3, Verenigd Koninkrijk; en
3. “DRAKEMAN FAMILY TRUST”, een grantor trust naar het recht van de staat South Carolina
(Verenigde Staten van Amerika), met zetel te 14 Widewater Road, Hilton Head, 29907 Sout Carolina,
Verenigde Staten van Amerika, en met Belgisch onderneminngsnummer 1021.985.664.
(…)
Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast
te stellen van de hierna genoemde vennootschap.
HOOFDSTUK I.- OPRICHTING.
RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap en met de
naam "Qubeco Biologics".
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te 2600 Berchem, Uitbreidingstraat 66 bus 31.
INBRENGEN - AANDELEN - INSCHRIJVING.
De inbrengen bij oprichting bedragen vierentwintigduizend euro (€ 24.000,00). Ze worden geboekt op
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Er worden vierentwintigduizend (24.000) volledig geplaatste aandelen, op naam, uitgegeven.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer GILL Dipender, voornoemd, ten belope van 8.000 aandelen;
- door de heer HOLMES Steve, voornoemd, ten belope van 8.000 aandelen;
- door “DRAKEMAN FAMILY TRUST”, voornoemd, ten belope van 8.000 aandelen.
In afwijking van artikel 5:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de
inbrengen gestort ten belope van 0%, zodat geen geblokkeerde rekening moet worden geopend
overeenkomstig artikel 5:9 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
HOOFDSTUK II.- STATUTEN
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP
1.            Rechtsvorm en naam
1.1.        De vennootschap is een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “QUBECO
BIOLOGICS”. 
2.            Zetel
2.1.        De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Hij mag worden overgebracht naar iedere
1022685054
andere plaats in België bij beslissing van de raad van bestuur mits inachtneming van de
taalwetgeving. De vennootschap mag bij beslissing van de raad van bestuur in België of in het
buitenland administratieve zetels en exploitatiezetels, bijkantoren en depots oprichten of opheffen.
3.            Voorwerp
3.1.        De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, of door het nemen van participaties:
a.            het onderzoek, ontwikkeling, productie, verkoop en exploitatie van biologische, chemische
of andere producten, processen en technologieën in de life sciences sector in het algemeen en in de
diagnostische, farmaceutische, medische, cosmetische en chemische in het bijzonder, en de
productie, de marketing, de exploitatie, het in licentie geven of het in licentie nemen en in het
algemeen het afsluiten van alle mogelijk transacties met betrekking tot hieraan aanverwante
producten en formules en het voeren van preklinisch onderzoek ik verband hiermee en het opvolgen
van de ontwikkeling en implementatie van klinische onderzoeken;
b.            het ontwerpen en maken van instrumenten met betrekking tot het toepassen van de
producten van de vennootschap en andere aanverwante gebieden;
c.            de studie, adviesverlening, het opbouwen en aanbieden van expertise, engineering en elke
dienstverlening in het kader van de hierboven vermelde activiteiten;
d.            het oprichten van, het deelnemen in, beheren van, toezicht houden op en samenwerken
met vennootschappen en andere ondernemingen, het verkrijgen, behouden, vervreemden of op
andere wijze beheren van deelnemingen en belangen in andere vennootschappen en
ondernemingen; 
e.            het financieren van vennootschappen en andere ondernemingen, het lenen, uitlenen en
bijeenbrengen van gelden, het deelnemen in financiële transacties, daaronder begrepen het uitgeven
van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van alle daarmee
enigszins samenhangende overeenkomsten, aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
f.             het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van
activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de
vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
g.            het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van roerende goederen, onroerende
goederen en van alle vermogenswaarden in het algemeen;
h.            het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
i.             het verhandelen van valuta, effecten, roerende goederen, onroerende goederen en
vermogenswaarden in het algemeen; en
j.             het verkrijgen, exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen,
knowhow en andere industriële eigendomsrechten.
3.2.        Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen
te voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke
van dien aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
3.3.        Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk
welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen, die van aard kunnen
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
3.4.        Zij kan de functies binnen bestuursorganen of van vereffenaar uitoefenen in andere
vennootschappen of rechtspersonen.
3.5.        In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan
voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat
betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt
maken.
4.            Duur
4.1.        De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
HOOFDSTUK II: INBRENGEN
5.            Inbrengen
5.1.        De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor
de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
5.2.        Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door vierentwintigduizend (24.000) aandelen,
zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo geven.
(…)
HOOFDSTUK IV: BESTUURSORGAAN
8.            Samenstelling van het bestuursorgaan
8.1.        Het bestuursorgaan (zijnde een ‘raad van bestuur’ en verder zo ook genoemd in deze
statuten) is samengesteld uit drie (3) bestuurders, die worden benoemd door de algemene
vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap op voordracht van de Investeerders (zoals
gedefinieerd in de Overeenkomst).
8.2.        De aandeelhouders worden ten minste één (1) week voor de aandeelhoudersvergadering
waarin de bestuurder(s) wordt (worden) benoemd, geïnformeerd over de identiteit van de kandidaten
voor een functie.
8.3.        Elk mandaat van een bestuurder moet worden ingevuld binnen één (1) maand volgend op
de datum waarop dit mandaat vacant werd. Als de persoon (personen) of groep van personen die
gerechtigd is (zijn) om kandidaten voor te dragen voor een positie in overeenstemming met artikel
$8.1 (d.w.z. een aandeelhouder of groep van aandeelhouders, of de raad van bestuur, al naargelang
het geval) nalaat een (gezamenlijk overeengekomen) lijst van kandidaten voor te leggen binnen
voormelde periode van één (1) maand, mag de algemene vergadering discretionair een bestuurder
benoemen om het mandaat, voor dewelke geen kandidatenlijst was voorgedragen, op te vullen,
totdat deze persoon of groep van personen zijn of haar lijst van kandidaten voor deze positie heeft
voorgelegd. Het nalaten van kandidaten voor te stellen voor benoeming houdt geen verzaking in, en
de persoon of de groep van personen die gerechtigd is om kandidaten voor te dragen voor het
mandaat van bestuurder zal het recht hebben om te verzoeken dat een nieuwe algemene
vergadering van de vennootschap wordt samengeroepen om de kandidaten te kiezen die aldus door
hem of hen voor verkiezing is of zijn voorgedragen.
Het recht om een bestuurder te vervangen zal toekomen aan de (groep van) aandeelhouder(s) die
initieel de bestuurder die zal worden vervangen, had voorgesteld. Zij hebben het recht om de
verwijdering te eisen van de bestuurder(s) verkozen op hun voordracht, en om, in voorkomend geval,
ten miste twee (2) nieuwe kandidaten voor te dragen om de bestuurder te vervangen. In een dergelijk
geval zullen de aandeelhouders snel en in elk geval voorafgaand aan de volgende vergadering van
de raad van bestuur, zorgen voor de afzetting en, indien van toepassing, de vervanging.
In geval een mandaat openvalt en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de (groep van)
aandeelhouder(s) die de bestuurder had voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen,
hetzelfde recht van voordracht hebben.
8.4.        Het mandaat van de bestuurders wordt niet bezoldigd tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
De vennootschap zal de redelijke uitgaven aangegaan door de bestuurders voor het bijwonen van
vergaderingen van de raad van bestuur vergoeden, inclusief comité vergaderingen, of het anderszins
vertegenwoordigen van de vennootschap.
9.            Bijeenkomsten - beraadslaging en besluitvorming
9.1.        De raad van bestuur zal minstens vier (4) maal per jaar vergaderen. Het bijwonen van de
vergadering van de raad van bestuur via video- of teleconferentie is toegestaan. 
Behalve in dringende gevallen en indien gerechtvaardigd in het belang van de vennootschap, moet
de bijeenroeping om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen aan elk lid worden
verzonden ten laatste tien (10) werkdagen voor de vergadering. Materiaal en verslagen van de raad
van bestuur worden ten minste vijf (5) werkdagen voor de vergadering meegedeeld. De raad van
bestuur kan geldig beraadslagen en besluiten zonder het bewijs te moeten leveren dat deze
oproepingsformaliteiten nageleefd werden, op voorwaarde dat alle bestuurders aanwezig zijn of voor
of na afstand te hebben gedaan van hun recht om tot de vergadering formeel te worden uitgenodigd
of om materiaal en de verslagen van de raad van bestuur voorafgaand te ontvangen.
9.2.        De raad van bestuur is geldig samengesteld om te beslissen over de agendapunten als ten
minste de helft van de leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. 
Indien op een eerste vergadering van de raad van bestuur het aanwezigheidsquorum niet wordt
bereikt, zal een tweede vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda worden
georganiseerd binnen tien (10) werkdagen volgend op de eerste vergadering die geldig kan
beslissen over de punten op de agenda van de ongeacht het aantal of de soort van bestuurders die
aanwezig zijn of geldig worden vertegenwoordigd.  
9.3.        De voorbereidende documenten worden opgesteld in het Engels en de notulen van de
vergaderingen van de raad van bestuur worden opgesteld in het Engels en vertaald in het
Nederlands indien vereist door het toepasselijk recht.
9.4.        De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden goedgekeurd bij eenparig schriftelijk
akkoord in overeenstemming met de toepasselijke regels van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
9.5.        Onverminderd de bepalingen van dwingend recht en tenzij anders bepaald in de
Overeenkomst of deze Statuten, wordt elke beslissing van de raad van bestuur genomen met een
gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. De bestuurders zullen
zich echter inspannen om de beslissingen zoveel mogelijk met unanieme instemming te nemen.
9.6.        Iedere bestuurder heeft één (1) stem, maar kan naast zijn eigen stem zoveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft van zijn medebestuurders op basis van een schriftelijke volmacht
van deze medebestuurder.
9.7.        De beslissing van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid (voor
alle duidelijkheid: 50% +1) van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders       
10.          Bestuursbevoegdheid
10.1.      De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet en onderhavige statuten.
10.2.      De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of
meer (rechts)personen, al dan niet aandeelhouders.
10.3.      De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het
kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van
hun keuze toekennen.
11.          Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur
11.1.      De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als
eiser of als verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder tevens geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders samen optredend.
11.2.      De raad van bestuur zal wettelijke vertegenwoordigers van haar (Belgische en/of
buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en/of bijkantoren kunnen aanduiden en de
bevoegdheden van besluitvorming, handtekening en vertegenwoordiging in rechte en buiten rechte
ervan kunnen bepalen. In elk geval zullen twee bestuurders van de vennootschap samen optredend
de (Belgische en/or buitenlandse) administratieve zetels, exploitatiezetels en bijkantoren kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
11.3.      Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot het dagelijks bestuur.
11.4.      De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
12.          Gewone algemene vergadering – buitengewone algemene vergadering – bijzondere
algemene vergadering
12.1.      De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van mei,
om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum niet op een werkdag dan wordt de algemene
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
(…)
14.          Toelating tot de vergadering
14.1.      Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er
het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
(a)          De houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten.
(b)          De rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn.
15.          Vertegenwoordiging
15.1.      Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
15.2.      Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
(…)
18.          Stemrecht
18.1.      Ieder aandeel in de vennootschap geeft recht op één stem.
18.2.      Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door
de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
18.3.      Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor
de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op
de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
18.4.      Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
18.5.      De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks,
gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en
zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet
uitspreken.
18.6.      Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door
middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en (iii) voor
elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen
worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap
en moet ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - WINSTVERDELING
20.          Boekjaar
20.1.      Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december. 
21.          Bestemming van de winst
21.1.      De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, binnen de wettelijke grenzen. 
21.2.      De raad van bestuur wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd. 
21.3.      Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
22.          Verdeling van het nettoactief 
22.1.      Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van
de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na
herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de
niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. 
(…)
HOOFDSTUK III.- SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
De oprichters beslissen te benoemen tot eerste, niet-statutaire bestuurders, en dit voor onbepaalde
duur:
-              De besloten vennootschap “DEBORA DUMONT MANAGEMENT COMPANY”, afgekort
“DDMC”, met zetel te 3500 Hasselt, Uilstraat 30, en met ondernemingsnummer 0738.649.555,
vertegenwoordigd door mevrouw DUMONT Debora Catharina Dominique, geboren te Hasselt op 30
april 1979, op voordracht van de Investeerder;
-              De commanditaire vennootschap “IMPALA CONSULTING”, met zetel te 2018 Antwerpen,
Fourmentstraat 20, en met ondernemingsnummer 0777.689.778, vertegenwoordigd door DEMOULIN
Alexander Bharmal, geboren te Antwerpen op 5 september 1994, op voordracht van de Investeerder;
-              De besloten vennootschap “NELI-PHI”, met zetel te 3530 Helchteren, Lunstraat16, en met
ondernemingsnummer 0681.543.180, vertegenwoordigd door VANDERLOCHT Joris, geboren te
Hasselt op 30 juli 1979, Lunstraat16, op voordracht van de Investeerder.
De oprichters verklaren dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2026.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2027.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 18 april 2025
worden overgenomen door de vennootschap.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan elke bestuurder, allen individueel bevoegd, evenals
aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte, drie volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL 
Notaris