N° d'entreprise : 0506645549
Nom
(en entier) : FIDUCIA CONSULT
(en abrégé) : FIDUCIA CONSULT
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Rue Saint-Laurent 326
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'AN DEUX MIL VINGT-TROIS
Le vingt-huit décembre.
 
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, Notaire à la résidence de Liège (2ème Canton).
 
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite simple
« FIDUCIA CONSULT », ayant son siège à 4000 Liège, rue Saint-Laurent, 326, inscrite au Registre
des Personnes morales de Liège, sous le numéro 0506.645.549.
 
Société constituée aux termes d’un acte sous signature privée en date du premier novembre deux
mille quatorze, publié aux Annexes du Moniteur belge du onze décembre suivant, sous le numéro
14312230, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
Bureau.
 
La séance est ouverte à douze heures sous la présidence de Madame GARA Florence, ci-après
mieux qualifiée.
 
La présidente exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
Composition de l'assemblée.
 
Est ici présente l’actionnaire unique, Madame GARA Florence Christine Claude, née à Liège le
quinze avril mil neuf cent septante-huit, épouse de Monsieur PATTACINI Eric, domicilié à 4000
Liège, rue Saint-Laurent, 326.
 
Titulaire de mille (1.000) actions.
 
Exposé de Madame la Présidente.
 
Madame la Présidente expose et prie le Notaire soussigné d'acter que :
 
La présente assemblée a pour ordre du jour :
 
    1.  Transformation de la société en commandite simple en société à responsabilité limitée.
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
 
    1.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
    1.  Modification de l’objet de la société.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
 
    1.  Nomination d’un administrateur.
 
    1.  Adresse du siège.
 
Convocations et quorum.
 
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que l’actionnaire unique et l’administrateur unique
sont valablement présents et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de l’accomplissement
des formalités de convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Ce quorum de présence est atteint.
 
Constatation de la validité de l'assemblée et délibération.
 
L'exposé de Madame la Présidente est vérifié et reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
 
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
 
    1.  Transformation de la société en commandite simple en société à responsabilité limitée.
 
A. Rapports.
 
Madame la Présidente donne connaissance :
 
a) du rapport établi par l’organe d’administration en date du 12 décembre 2023 justifiant la
proposition de transformer la société conformément à l’article 14 :6 du Code des Sociétés et des
Associations. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté
en date du 30 septembre 2023.
 
b) du rapport établi par la société à responsabilité limitée « SRL 3R, Leboutte & Co », représentée
par Monsieur LEBOUTTE Denys, réviseur d’entreprises, en date du 13 décembre 2023, sur l’état
comptable annexé au rapport de l’organe d’administration, conformément à l’article 14 :4 du Code
des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conclusion du rapport
 
Conclusion sans réserve
 
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive arrêté le 30 septembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
 
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
 
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 64.896,64 EUR et l’actif net à 41.051,34 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
 
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
 
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion ».
 
L’actionnaire déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Madame la Présidente
d’en donner une lecture intégrale.
 
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
B. Décision de transformer la société.
 
L'assemblée décide de modifier la forme de la société et d'adopter la forme d'une société à
responsabilité limitée.
 
L'activité de la société demeure actuellement inchangée.
 
Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif.
 
La répartition des titres représentatifs du capital n'est pas modifiée. La société à responsabilité
limitée continuera les écritures de la comptabilité tenue par la société en commandite simple. La
société à responsabilité limitée conserve le numéro d’entreprise soit le numéro 0506.645.549.
 
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30
septembre 2023, telle que reprise au rapport du réviseur d’entreprises, toutes les opérations faites
depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées réalisées pour la société à
responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations.
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
 
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa 2, de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que
le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit mille euros (1.000,00 €), ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Modification de l’objet de la société
 
L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et par conséquent de remplacer l’objet repris
dans ses statuts par l’objet suivant :
 
« La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 à 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
 
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal certifié ou une des qualités
visées à l’article 6, §1, 7°, troisième alinéa, de l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom
propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
 
La société a les activités suivantes pour objet :
 
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable certifié :
1° l’organisation de la comptabilité et des services comptables et administratifs des entreprises et les
activités de conseil en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
2° la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3° l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
4° la vérification et le redressement de tous documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises ainsi que
l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprise au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6° toute mission visée aux 4° à 5° exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers.
7° les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié ;
8° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de ses obligations fiscales, la représentation des contribuables auprès de
l'administration fiscale.
 
 
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal certifié:
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables auprès de l'administration fiscale.
 
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
• Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
• fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
• mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions;
• fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
• Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
• Exercer l’activité de syndic immobilier.
 
La société peut réaliser cet objet pour compte propre en Belgique et à l’étranger.
 
La société peut accomplir tous les actes qui :
• ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ;
• facilitent la réalisation de son objet.
 
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des associations et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des
experts-comptables externes.
 
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
 
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
 
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
 
La société ne peut détenir des participations dans d'autres sociétés ou personnes morales que si
leur objet social et leurs activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités
professionnelles visées au premier alinéa.
 
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés dans
le respect des dispositions déontologiques, légales et réglementaires propres à l'Institut dont elle fait
partie. »
 
Conformément à l’article 5 :101 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
justifié en détail la modification proposée dans un rapport en date du vingt-huit décembre deux mille
vingt-trois.
 
Ce rapport ne sera pas annexé aux présentes mais conservé au dossier du Notaire soussigné.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des Sociétés et des Associations.
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I – CARACTERE DE LA SOCIETE.
 
Article 1. Forme et Dénomination.
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée « FIDUCIA CONSULT ».
 
Il s’agit d’une société inscrite au registre public de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-
comptables (« Institute for Tax Advisors & Accountants », en abrégé « ITAA »).
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet l’exercice des activités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles
que décrites aux articles 34 à 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et
fiscales, ainsi que l’exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci.
 
Selon leur nature, ces activités sont effectuées par ou sous la direction effective de personnes
physiques qui ont la qualité d’expert-comptable ou de conseil fiscal certifié ou une des qualités
visées à l’article 6, §1, 7°, troisième alinéa, de l’arrêté royal du 4 mai 1999 relatif à l’Institut des
Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de réaliser ces activités en nom
propre, conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.
 
La société a les activités suivantes pour objet :
 
Relèvent notamment des activités d’expert-comptable certifié :
1° l’organisation de la comptabilité et des services comptables et administratifs des entreprises et les
activités de conseil en matière d’organisation comptable et administrative des entreprises ;
2° la détermination des résultats et l'établissement des comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière;
3° l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à
l'établissement des comptes;
4° la vérification et le redressement de tous documents comptables qui ne conduisent pas à une
attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
5° l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de la comptabilité des entreprises ainsi que
l’analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des
entreprise au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques qui ne conduit pas à
une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers;
6° toute mission visée aux 4° à 5° exercée par un expert-comptable certifié autre que le
professionnel habituel qui conduit à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à
des tiers.
7° les autres missions dont l'accomplissement est réservé par la loi ou en vertu de la loi à l'expert-
comptable certifié ;
8° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de ses obligations fiscales, la représentation des contribuables auprès de
l'administration fiscale.
 
 
Relèvent notamment des activités de conseil fiscal certifié:
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l’assistance des contribuables dans l’accomplissement de leurs obligations fiscales ;
3° la représentation des contribuables auprès de l'administration fiscale.
 
Elle exerce également toutes les activités connexes compatibles avec la profession, dans le respect
des principes déontologiques, légaux et règlementaires, tels que :
• Les services juridiques en rapport avec les activités du professionnel,
• fournir des conseils, des consultations en matière statistique, économique, financière et
administrative,
• mener toutes sortes d'études et d'activités à cet égard, à l'exception des conseils en investissement
et des activités pour lesquelles une reconnaissance supplémentaire est requise et/ou qui sont
réservées par la loi à d'autres professions;
• fournir des conseils et une assistance en matière sociale, notamment l’accomplissement des
formalités y relatives tel que le calcul des salaires
• Exercer les activités d’ordre juridique et économique compatibles avec la déontologie de la
profession.
• Exercer l’activité de syndic immobilier.
 
La société peut réaliser cet objet pour compte propre en Belgique et à l’étranger.
 
La société peut accomplir tous les actes qui :
• ont un rapport direct ou indirect avec son objet et/ou qui favorisent son objet ;
• facilitent la réalisation de son objet.
 
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des associations et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des
experts-comptables externes.
 
La société peut, accessoirement aux activités d’expert-comptable et de conseil fiscal décrites ci-
dessus, constituer et gérer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui
ont trait, directement ou indirectement, à cette gestion, et qui sont de nature à favoriser le produit de
ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires à la déontologie
de l’expert-comptable et du conseil fiscal.
 
Elle peut hypothéquer ses biens immeubles et fournir caution pour tous prêts, ouvertures de crédit et
autres opérations, aussi bien pour elle-même que pour tous tiers, à l’exception de ses clients.
 
Elle peut aussi accorder des prêts et octroyer des garanties (hypothécaires) à des tiers, à l’exception
de ses clients.
 
La société ne peut détenir des participations dans d'autres sociétés ou personnes morales que si
leur objet social et leurs activités ne sont pas incompatibles avec l'exercice des activités
professionnelles visées au premier alinéa.
 
La société peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés dans
le respect des dispositions déontologiques, légales et réglementaires propres à l'Institut dont elle fait
partie.
 
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE II – PATRIMOINE.
 
Article 5. Nombre d’actions.
 
Le patrimoine de la société est représenté par mille (1.000) actions avec droit de vote représentant
chacune un/millième (1/1.000ème) du patrimoine.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds.
 
Les actions ne doivent pas nécessairement être libérées lors de la passation de l’acte d’émission
desdites actions. L’organe d’administration se prononce de manière indépendante sur l’appel de
fonds. Tout appel de fonds s’impute sur l’ensemble des actions que l’actionnaire a souscrit.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions dans lesquelles les versements anticipés peuvent être effectués.
Les versements anticipés sont considérés comme des acomptes.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un (1) mois signifié par lettre recommandée, n’a pas satisfait au
versement, est redevable à la société d’un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal, à dater du jour de
l’exigibilité du versement.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements régulièrement appelés
n’ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et
exigibles, n’ont pas été effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Qualité.
 
L’actionnaire unique doit être expert-comptable (et fiscal) certifié ou doit être une personne qui dans
un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux
professionnels en Belgique.
 
En cas de pluralité d’actionnaires, la majorité des droits de vote à l’assemble générale doivent être
détenus par des personnes ayant la qualité d’expert-comptable (et fiscal) certifié et/ou des personnes
qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’
Institut aux professionnels en Belgique.
 
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
 
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'associé, gérant, administrateur ou membre du comité de
direction qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à
l'une des conditions visées ci-dessous :
 
    1.  Être ressortissant d’un état membre ;
 
    1.  Ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
 
    1.  Ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article
XX.173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout
ou partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code ;
 
    1.  Ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois (3) mois au
moins pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale.
 
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme associé ou comme
membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
 
    1.  A été déclarée en faillite ;
 
    1.  A fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
 
    1.  A été judiciairement liquidée ;
 
    1.  Fait ou a fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique, dans
un Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en force de
chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de minimum 1 500
euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une condamnation équivalente
dans un Etat membre ou un pays tiers.
 
3° lorsqu'un associé, un gérant, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III – TITRES.
 
Article 9. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 10. Cession d’actions.
 
Les droits de vote ne peuvent être cédés entre vifs ni être transmis pour cause de mort qu’à la
condition que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables certifiés ou des
personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles
délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
 
Toute personne morale inscrite au registre public communique au Conseil de l’Institut des
Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des statuts, des droits de vote, de
la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute modification de son réseau.
 
§1. Actionnaire unique.
 
L'actionnaire unique doit toujours être Expert-comptable (et fiscal) certifié et être inscrit au registre
public tenu par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux. Il ne peut librement céder
des actions que dans la mesure où il conserve la majorité de celles-ci, sauf si le cessionnaire est lui-
même Expert-comptable (et fiscal) certifié.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, il sera fait application des articles 5:21 et 5:22 du Code des
Sociétés et des Associations. Si l’actionnaire unique était également l'unique administrateur, il sera,
pour la gestion des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l'exercice de la profession
d'expert-comptable (et fiscal) certifié, ou qui ont trait au port du titre d'expert-comptable (et fiscal)
certifié, fait appel à une personne, physique ou morale, qui jouit de la (des) qualité(s) requise(s), à la
diligence de la personne habilitée à exercer les droits de votes.
 
§2. Pluralité d’actionnaires.
 
Toute cession d’actions entre vifs ou transmission à cause de mort, en ce compris celles à un autre
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires, est soumise :
 
- à un droit de préférence ;
- en cas de non exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de
l'héritier ou légataire.
 
1) Droit de préférence.
 
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée en indiquant :
 
- le nombre et les numéros des actions dont la cession est souhaitée ;
- les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire proposé.
 
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande
aux autres actionnaires par lettre recommandée, ceux-ci disposant d'un droit de préférence pour le
rachat des actions dont la cession est proposée.
 
Sans préjudice de la condition de majorité prévue à l'article 7 des présents statuts et, le cas échéant,
en réduisant le droit de préférence du ou des actionnaires(s) qui ne présentent pas les qualités
d'Experts-comptables (et fiscal) certifié(s) à concurrence de ce qui est nécessaire afin d'assurer le
respect de ladite condition de majorité, ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d’actions
détenues par chacun des actionnaires qui exerce le droit de préférence.
 
Sous la même réserve, le non exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préférence
accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à
céder n'est pas exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s'exerce le droit de
préférence, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les
soins de l’organe d’administration.
 
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’organe d’administration
par lettre recommandée dans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l'avisant de la
demande de cession, faute de quoi, il est déchu de son droit de préférence.
 
Faute d'accord, la valeur de rachat des actions est fixée à dire d'expert, lequel sera un expert-
comptable ou réviseur d'entreprises choisi par l’actionnaire cédant en accord avec l’organe d’
administration ou, à défaut d'accord, par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises
désigné par le Conseil de l’ITAA sur demande de l’organe d’administration dans le mois de cette
requête.
 
L'expert ainsi désigné déterminera le prix de rachat des actions sur base de la/des méthode(s) les
plus appropriées. Au plus tard trois (3) mois après sa désignation, l'expert fixera le prix de manière
définitive vis-à-vis de l’actionnaire cédant et vis-à-vis des autres actionnaires et le communiquera par
un rapport à l’organe d’administration. Dans un délai de trois (3) jours ouvrables à dater de la
réception de ce rapport, l’organe d’administration en adressera une copie à l'ensemble des
actionnaires.
 
Le prix est payable et exigible dans un délai de six (6) mois à compter de la décision de rachat.
 
Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission à cause de mort ; les actionnaires
survivants doivent, dans les trois (3) mois du décès, informer l’organe d’administration de leur
intention d'exercer le droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.
 
2) Agrément.
 
La cession au cessionnaire proposé ou la transmission aux héritiers et légataires des actions qui ne
sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peut être approuvée par l’organe d’
administration qu'à la double condition que :
 
    1.  Le respect de la condition de majorité prévue à l'article 7 des présents statuts soit assuré ;
    2.  La cession ou transmission recueille l'agrément de la majorité au moins des actionnaires
possédant les trois quarts des voix, déduction faite des droits dont la cession ou transmission est
proposée, le refus d'agrément ne donnant lieu à aucun recours.
 
Si l'une ou l'autre de ces conditions fait défaut, la cession ou transmission est refusée par l’organe d’
administration, et le ou les actionnaires(s) concerné(s) doi(ven)t, le cas échéant, être refusé(s) ou
exclu(s) (éventuellement à concurrence de ce qui est nécessaire au respect de la première condition
si la seconde est remplie).
 
Le cas échéant, l'(les) actionnaires(s) dont l'exclusion est requise, en est (sont) informé(s) par l’
organe d’administration au moyen d'un courrier recommandé comportant la proposition motivée
d'exclusion. Une copie de cette proposition motivée est adressée aux autres actionnaires.
 
L'(les) actionnaire(s) dont l'exclusion est demandée, est (sont) invité(s) à faire part de ses (leurs)
observations à l’organe d’administration dans le mois à dater de l'envoi de ce courrier recommandé.
 
S'il(s) le sollicite(nt) dans ses (leurs) observations écrites, l'(les) actionnaire(s) est (sont) entendu(s).
La décision d'exclusion est prise par l’organe d’administration qui se réunit, le cas échéant, au plus
tôt un (1) mois et quinze (15) jours à partir de l'envoi du courrier recommandé comportant la
proposition motivée d'exclusion. La décision est constatée dans un procès-verbal rédigé et signé par
le président.
 
Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. L'exclusion est transcrite
dans le registre. Une copie conforme de la décision est adressée dans les quinze (15) jours par
courrier recommandé à (aux) actionnaire(s) exclus.
 
Le(s) actionnaire(s) ayant qualité d'Expert(s)-comptable(s) (et fiscal) certifiés a (ont) trois (3) mois à
dater du refus pour trouver acquéreur(s) qui remplit(ssen)t les conditions énoncées aux présents
statuts, à défaut de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les actions de(s) actionnaire(s) exclu
(s).
 
La valeur de rachat est déterminée comme il est dit ci-avant pour l'exercice du droit de préférence.
Les frais de l'expert-comptable externe ou réviseur d'entreprises sont à charge de la société.
 
L'(les) actionnaire(s) exclu(s), ou ses (leurs) héritiers, à son (leur) décès, ne peu(ven)t faire valoir
aucun autre droit par rapport à la société.
 
TITRE IV – ADMINISTRATION – CONTRÔLE.
 
Article 11. Organe d’administration – Pouvoirs.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
 
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Lorsqu'il n'y a qu'un seul administrateur, qui peut nécessairement poser tous les actes utiles ou
nécessaires à la réalisation de l'objet (sauf les actes qui sont réservés par le Code des Sociétés et
des Associations ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires), cet
administrateur doit avoir les qualités d'expert-comptable (et fiscal) certifié.
 
Lorsqu’il y a plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-comptable
(et fiscal) certifié et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent une qualité
équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique. Si aucune qualité
ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de l'organe d’administration
de la personne morale est reprise dans le registre public.
 
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ. L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au
mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni
indemnité.
 
Chaque administrateur peut démissionner à tout moment par simple notification à la société, sous
contrainte de continuer à remplir sa fonction jusqu'à ce qu'il ait pu être raisonnablement pourvu à sa
succession. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Dans les huit (8) jours à dater de leur
nomination/démission, les administrateurs doivent déposer l'extrait de l'acte de leur
nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de l’entreprise.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
 
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
 
Cette rémunération est portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
L’approbation par l’assemblée générale des comptes annuels reprenant la rémunération de l’organe
d’administration vaut approbation de cette rémunération.
 
Article 13. Réunions – Délibérations et décisions.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ils forment un organe d’
administration collégial, lequel nomme un président et agit comme une assemblée délibérante. L’
organe d’administration collégial choisit à la majorité simple un président parmi ses membres qui ont
la qualité d'expert-comptable (et fiscal) certifié et qui sont inscrits au Registre public tenu par l’ITAA.
 
L’organe d’administration collégial détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de
président.
 
Le président préside l’organe d’administration collégial et l'assemblée générale. A défaut de
président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des administrateurs
présents, à moins que le président n'ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres
administrateurs.
 
L’organe d’administration collégial se réunit chaque fois que l'intérêt de la société le requiert ou qu'un
administrateur le demande.
 
L’organe d’administration collégial se réunit au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné
dans la convocation. La convocation contient l'ordre du jour et est adressée au moins cinq (5) jours
avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont
pas prévus à l'ordre du jour, que pour autant que tous les administrateurs soient présents ou
représentés et qu'ils acceptent de délibérer sur ces points en question.
 
Tout administrateur peut, au moyen d'une pièce portant sa signature (en ce compris la signature
digitale telle que visée à l'article 1322, 2ème alinéa de l’ancien Code civil) communiquée par lettre,
fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 de l’ancien Code civil, mandater un autre
membre de l’organe d’administration collégial pour le représenter à une réunion donnée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre
autant de voix qu'il a reçu de procurations.
 
Sauf en cas d’urgence ou de force majeure, l’organe d’administration collégial ne peut valablement
délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette
condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et
décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l'ordre du jour de la réunion
précédente, pour autant qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.
 
L’organe d’administration collégial peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence ; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
 
Toute décision de l’organe d’administration collégial est prise à la majorité simple des voix des
administrateur présents ou représentés, l'abstention n'étant pas autorisée.
 
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
 
Les décisions de l’organe d’administration collégial peuvent en tout cas être prises par consentement
unanime de l’ensemble de ses membres, exprimé par écrit.
 
Les procès-verbaux de l’organe d’administration collégial sont signés par le président et les
administrateurs qui le souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs
administrateurs ayant pouvoir de représentation.
 
Article 14. Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes
actionnaire ou non, pourvu que cette désignation soit spéciale et régulièrement portée à la
connaissance des tiers.
 
L’organe d’administration peut dans ses rapports avec les tiers se faire représenter sous sa
responsabilité par des mandataires de son choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux, ni
permanents.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, et ce dans les limites de leurs compétences
professionnelles et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l'exercice des
professions d'expert-comptable (et fiscal) certifié.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
L(es) administrateur(s) ou directeur(s) à qui la gestion journalière a été confiée, et qui ne sont pas
personnellement membres de l’ITAA, ne peu(ven)t poser aucun acte ni prendre aucune décision qui
se rapporte, directement ou indirectement, à l'exercice des professions d'expert-comptable (et fiscal)
certifié ou au port de ces titres.
 
Article 15. Compétences et représentations.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 16. Représentation permanente.
 
Les sociétés d’expert-comptable (et fiscal) certifié qui sont nommées administratrices sont
représentées par une personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en
considération, conformément à l’article 2:55 du Code des Sociétés et des Associations. La
désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont notamment soumises aux
mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
 
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou administrateurs un
représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est
chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
 
TITRE V – ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 17. Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
 
Des assemblées générales particulières ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois (3) semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 18. Admission à l’assemblée générale.
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
 
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 19. Séances et procès-verbaux.
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 20. Délibérations.
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 21. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
(3) semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 22. Assemblée générale extraordinaire.
 
L’assemblée générale a le droit de d’apporter des modifications aux statuts, de modifier l’objet ou le
but de la société, d’approuver l’émission de nouvelles classes d’actions, de supprimer une ou
plusieurs classes, d’assimiler les droits attachés à une classe et ceux attachés à une autre classe ou
modifier directement ou indirectement les droits attachés à une classe, le tout dans les conditions et
selon les modalités fixées aux articles 5:100 à 5:102 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Article 23. Procédure de décision écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l’organe d’administration,
le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
 
Article 24. Actionnaire unique.
 
L’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui reviennent à l'assemblée générale. Il ne peut
déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal signé par lui, qui est repris
dans un registre conservé au siège de la société.
 
Si l’actionnaire unique est également administrateur, les formalités pour la convocation de
l'assemblée générale doivent être respectées conformément à l'article 5:83 du Code des Sociétés et
des Associations, mais pas en ce qui concerne l’actionnaire unique qui est également administrateur.
 
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES.
 
Article 25. Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Chaque année, le trente et un décembre, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’
administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’
assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition et réserves.
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 27. Distribution.
 
L’organe d’administration est compétent pour procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143
du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte e reportée ou majorée du bénéfice reporté.
 
TITRE VII – DISSOLUTION – LIQUIDATION.
 
Article 28. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29. Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Pour la liquidation des affaires courantes qui impliquent une intervention dans l’exercice de la
profession d’expert-comptable (et fiscal) certifié, ou qui ont trait au port du titre professionnel, le(s)
liquidateur(s) qui n’a (n’ont) pas cette qualité fera (feront) appel à une personne qui jouit de la qualité
requise.
 
Article 30. Répartition de l’actif net.
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 31. Contrôle de la société.
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations
traduites dans les comptes annuels, est déféré à un ou plusieurs commissaires.
 
Les commissaires sont choisis par l'assemblée générale des actionnaires, parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un délai renouvelable de trois ans.
 
Toutefois, aussi longtemps que la société peut bénéficier de l'exception prévue à l'article 3:72 du
Code des Sociétés et des Associations, aucun commissaire ne doit être nommé et chaque
actionnaire dispose individuellement, conformément à l'article 3:101 du Code des Sociétés et des
Associations, des pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire.
 
L'assemblée générale des actionnaires conserve cependant toujours le droit de nommer un
commissaire, indépendamment des critères légaux. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque
actionnaire peut se faire assister ou représenter par un expert-comptable externe. La rémunération
de cet expert-comptable incombe à la société s'il a été nommé avec le consentement de celle-ci, ou
en vertu d'une décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont
communiquées à la société.
 
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES.
 
Article 32. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 33. Obligations déontologiques.
 
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants ou administrateurs un
représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce représentant est
chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité disciplinaire que
s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale concernée ne peut
révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
 
Les activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’
une personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
 
Article 34. Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 35. Code des Sociétés et des Associations.
Toutes les dispositions statutaires qui ne seraient pas conformes aux dispositions impératives du
Code des Sociétés et des Associations, à la règlementation de la profession ou aux règles
déontologiques de l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables seront tenues pour
non écrites.
 
TELS SONT LES STATUTS DE LA SOCIETE.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Nomination d’un administrateur.
 
L’assemblée générale décide de nommer Madame GARA Florence, prénommée, ici présente et qui
accepte, comme administrateur non-statutaire pour une durée illimitée.
 
Le mandat de Madame GARA Florence est rémunéré.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  Adresse du siège.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est la suivante : 4000 Liège, Rue
Saint-Laurent, 326.
 
VOTE.
 
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
IDENTIFICATION DE LA COMPARANTE – CERTIFICAT D’ETAT CIVIL.
 
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l’identité préindiquée de la comparante et son état civil au
vu de sa carte d’identité.
 
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile de la comparante sont en outre certifiés par le
Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
 
CLOTURE.
 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
 
DECLARATIONS LEGALES.
 
1- L'assemblée déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques
formes que ce soit, qui incombent à la Société en raison des présentes, s'élève approximativement à
mille six cents euros (1.600,00 €).
 
2- Droit d’écriture.
 
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 €) sur déclaration par le Notaire HUBIN, soussigné.
 
DONT PROCES-VERBAL.
 
Fait et passé à Liège, en l’Etude (2ème Canton) – date que dessus.
 
Après lecture intégrale et commentée, l’actionnaire a signé avec Nous, Notaire.