Ondernemingsnr : 0830 978 511
Naam
(voluit) : AQUA/ENERGY
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Wijmelbeekstraat 15, 8540 Deerlijk
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - ONTBINDING - SLUITING
Er blijkt uit een akte verleden de dato 16 december 2022, voor RONNY VAN EECKHOUT, notaris met
standplaats te Waregem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap 'Nathalie Desimpel - Elisabeth
Desimpel - Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen', met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71,
Dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Besloten Vennootschap
AQUA/ENERGY", waarvan de zetel gevestigd is te 8540 Deerlijk, Wijmelbeekstraat 15, is bijeengekomen en
met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - DOCUMENTEN EN VERSLAGEN
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan
de dato 7 december 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, eerste lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de staat van activa
en passiva van de vennootschap de dato 30 november 2022, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede
lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van deze staat.
- De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de
Besloten Vennootschap 'MOORE AUDIT', met kantoor te 8790 Waregem, Waterfront, Zuiderlaan 11 bus 32B,
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71 §2,
derde lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de dato 14 december 2022, waarvan het
besluit luidt als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te 8790 Waregem, Waterfront Zuiderlaan 11
bus 32B, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette,
bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
AQUA/ENERGY, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 24 november 2022 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV AQUA/ENERGY, met
zetel te 8540 Deerlijk, Wijmelbeekstraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0830.978.511, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, om
deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV waarin het
voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt dat het bestuursorgaan
voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan omwille de
stopzetting van de activiteiten.
Aan dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 30 november 2022 gehecht, welke is
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
30 november 2022, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn. Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan houdt de aangestelde bedrijfsrevisor op de hoogte van belangrijke gebeurtenissen die
een effect op de staat van activa en passiva kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de
datum van ons verslag en de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controlemethodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 30 november 2022,
· werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden ten
aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
· er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap AQUA/ENERGY BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 november 2022 met
een balanstotaal van 365.817,62 EUR en een nettoactief van 365.817,62 EUR een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap AQUA/ENERGY BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We dienen een voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van de
resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut
van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Bevestigingen overeenkomstig artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Uit de staat van activa en passiva per 30 november 2022 blijken nog schulden aan derden of aan
aandeelhouders.
Op grond van de informatie die ons door het bestuursorgaan is overgemaakt als gevolg van de controle
die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,
hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, op datum van ondertekening van dit
controleverslag werden terugbetaald of werden geconsigneerd.
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nà 30 november 2022 tot op heden, die nog niet werden betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op
het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk
besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen
hiervoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie. De onderneming beschikt evenwel over voldoende liquide middelen om deze roerende
voorheffing te voldoen.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te
gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het
nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend."
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag.
TWEEDE BESLUIT - ONTBINDING - IN VEREFFENINGSTELLING
De algemene vergadering beslist tot de ontbinding van de Besloten Vennootschap "AQUA/ENERGY" en
spreekt haar in vereffeningstelling uit vanaf heden, zodat de vennootschap enkel nog bestaat voor haar
vereffening.
DERDE BESLUIT - VOORWAARDEN ONTBINDING EN SLUITING VEREFFENING IN EEN AKTE
De vergadering verwijst uitdrukkelijk naar artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en stelt vast dat een ontbinding en vereffening in één akte mogelijk is aangezien:
- de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven
aandelen vertegenwoordigen;
- alle beslissingen met eenparigheid van stemmen genomen worden;
- er geen vereffenaar werd benoemd
- er na kennisname van voornoemde documenten en verslagen en de uiteenzetting van het bestuursorgaan
blijkt dat:
1) de vennootschap op heden alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden, zoals vermeld in
de staat van activa en passiva, heeft terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
2) de bedrijfsrevisor in de conclusie van zijn verslag de betaling of consignatie heeft bevestigd;
3) de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan de
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in
artikel 2:71, § 2, tweede lid, gezien deze schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
artikel 2:80 van het Wetboek van Vennoot-schappen en Verenigingen, en de bedrijfsrevisor, in de conclusies
van zijn verslag, dit schriftelijk akkoord heeft bevestigd.
Terstond vestigt de ondergetekende Notaris de aandacht van de bestuurders op de toepassing van het
artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat voorziet dat bij afwezigheid van de
benoeming van een vereffenaar, elke bestuurder tegenover derden als vereffenaar van rechtswege wordt
beschouwd.
Dientengevolge aanvaardt de bestuurder, hier aanwezig, om de wettelijke verantwoordelijkheid van
vereffenaar op zich te nemen.
VIERDE BESLUIT - VEREFFENING KWIJTING AAN DE BESTUURDER
Ondergetekende notaris stelt het bestuursorgaan en de algemene vergadering in kennis dat het
bestuursorgaan voor het lopende boekjaar, eindigend op heden, namelijk op datum van ontbinding, een
jaarrekening moet opmaken en dat deze ter goedkeuring moet worden voorgelegd.
Er wordt verzaakt aan de termijn en de formaliteiten van artikel 2:100 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de comparanten verklaren voldoende kennis te hebben van alle
rekeningen, stukken en documenten in verband met de ontbinding-vereffening.
De bestuurder, voornoemd, brengt verslag uit over het beheer en gebruik van de maatschappelijke activa.
De vergadering geeft volledige kwijting aan de bestuurder voor de uitoefening van hun mandaat.
VIJFDE BESLUIT - SLUITING VAN DE VEREFFENING
De vergadering beslist om over te gaan tot de sluiting van de vereffening en stelt vast dat de vennootschap
definitief is opgehouden te bestaan.
De vergadering stelt vast de aandeelhouders door de sluiting van de vereffening van rechtswege
onverdeelde eigenaars worden, elk voor hun deel, van alle actieve vermogensbestanddelen van de
vennootschap, ook al zijn deze op het ogenblik van de sluiting van de vereffening niet gekend, wat zij alhier
uitdrukkelijk aanvaarden.
Overeenkomstig artikel 2:104 §3 zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de
vereffening werden betaald en waarvoor niet uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat
om deze schulden te betalen in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de
i hoogte waren of gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, dan kunnen zij verhaal
uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren.
De vergadering verklaart dat de vereffening van de Besloten Vennootschap "AQUA/ENERGY", hierbij
onmiddellijk en definitief gesloten is.
ZESDE BESLUIT - BEWARING VAN DE DOCUMENTEN
De vergadering beslist dat de boeken en de sociale documenten van de vennootschap gedurende vijf jaar
bewaard zullen worden ten huize van de heer Pieter De Baere, voornoemd, te 8540 Deerlijk, Wijmelbeekstraat
15.
ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT
De vergadering stelt alle aangestelden en bestuurders van de Besloten Vennootschap "A & B Partners
Waregem" met zetel te 8790 Waregem, Pand 349 bus A, ondernemingsnummer 0479.711.619, aan tot
bijzondere lasthebber van de vennootschap aan, teneinde alle formaliteiten welke noodzakelijk zouden blijken
uit hoofde van de genomen beslissingen, te vervullen bij alle privé- of publieke administraties en ondermeer bij
de Kruispuntbank der Ondernemingen en bij de administratie van de belasting op de toegevoegde waarde.
Te dien einde, zal de voornoemde lasthebber, in naam van de vennootschap, alle akten en documenten
mogen ondertekenen, alle verklaringen mogen afleggen, in de plaats stellen, en in het algemeen, al het nodige
doen.
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte d.d. 16 december 2022
- verslag van het bestuursorgaan d.d. 7 december 2022
- verslag van de bedrijfsrevisor d.d. 14 december 2022
- staat van actief en passief d.d. 30 november 2022