Ondernemingsnr : 0458888786
Naam
(voluit) : A-WORX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 13
 : 3060 Bertem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN
Ten jare tweeduizend vierentwintig.
Op negenentwintig maart.
Is voor mij, Hugo KUIJPERS, notaris met standplaats te Leuven, tweede kanton,
BIJEENGEKOMEN:
Een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
A-WORX, met zetel te Bertem/Korbeek-Dijle, Stationsstraat 13, ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 0458.888.786, met BTW-nummer BE0458.888.786, en
ressorterend onder het rechtsgebied van de rechtbank van Leuven. Vennootschap opgericht –onder
de benaming SOUVENIR- ingevolge akte (houdende splitsing van vennootschap in twee nieuwe
vennootschappen) verleden voor notaris Luc Talloen, te Leuven, op 20 september 1996,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 oktober nadien, onder nummer
961009-341, en waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en laatst ingevolge proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgesteld door ondergetekende notaris op 27
september 2011, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 oktober 2011,
onder nummer 11159991.
De vergadering gaat door ten kantore van ondergetekende notaris te LeuvenHeverlee, Schreursvest
5, en wordt geopend om zeventien uur dertig onder voorzitterschap van de heer Renaat Jozef André
De Feyter, bestuurder, gehuisvest te 6941 Durbuy, Chemin de Sy 12.
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris de aangehechte aanwe-zigheidslijst,
bevestigend dat de hierop voorkomende aandeelhouders, van wie de naam, voornaam en
woonplaats of benaming en zetel, alsmede het aantal aandelen dat ieder van hen verklaart te
bezitten, vermeld zijn in deze lijst, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet vervolgens het volgende uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren:
1. AGENDA
De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1) Voorlezing van het verrechtvaardigende rapport, opgesteld door de raad van bestuur de dato 19
maart 2024 met het oog op de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap, en van het verslag, opgemaakt door de aangestelde gecertificeerd accountant
(Accountantskantoor Corthout Michel & Partners BV, vertegenwoordigd door de heer Michel
Corthout, gecertificeerd fiscaal accountant) de dato 22 maart 2024 over de staat van actief en passief
van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld (per 31 december
2023), en van die staat van activa en passiva van de vennootschap.
2) Omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap waarvan de naam, de
zetel, het voorwerp, de duur, het boekjaar, de jaarvergadering en de activa- en passivabestanddelen,
onder voorbehoud van wat volgt, onveranderd zullen behouden worden. Toekenning aan elke
aandeelhouder van één aandeel van de besloten vennootschap in ruil voor één aandeel van de
omgezette naamloze vennootschap. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2bis) Besluitvorming omtrent de vermindering van het eigen vermogen van de vennootschap ten
belope van zevenenveertigduizend euro (€ 47.000,00), zonder vernietiging van aandelen, door
terugbetaling aan de aandeelhouders/ inbrengers.
3) Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap, aangepast aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van de overgangsbepalingen betreffende onder
meer de eerste jaarvergadering en het eerste boekjaar, de bepalingen omtrent de registratie en de
belastingen op de omzetting van de vennootschap, de omzettingskosten en de voortzetting van de
mandaten van bestuurders/ontslag-benoeming bestuurders.
4) Adres van de zetel.
5) Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de beslissingen aangaande voorgaande punten.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen. Bijzondere volmacht.
2. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De voorzitter verklaart dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadsla-gen over de
punten van de agenda, wat na akkoordbevinding door de vergadering als juist wordt erkend, namelijk
dat er thans tweeduizend vierhonderdéénenvijftig (2.451) aandelen bestaan en dat volgens de
aanwezigheidslijst alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Hij verklaart dat alle
aandeelhouders en bestuurders hebben verzaakt aan de formaliteiten van voorafgaande oproeping
en agenda én aan de voorafgaande mededeling van voormelde verslagen (artikelen 7:127 en 7:132
Wetboek van vennootschappen en verenigingen). De algemene vergadering kan over een wijziging
van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen
ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen
wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in
de noemer worden meegerekend.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen.
De aandeelhouders verklaren dat het stemrecht verbonden aan hun aandelen niet geschorst is.
EN ONMIDDELLIJK NADIEN NEEMT DE VERGADERING DE VOLGENDE BESLISSINGEN OVER
DE AGENDAPUNTEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:
1. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter, met het oog op de omzetting van de
vennootschap, van het voorlezen *van het verslag van de raad van bestuur de dato 19 maart 2024,
*van het verslag, opgemaakt door de aangestelde gecertificeerd accountant over de staat van actief
en passief van de vennootschap, afgesloten per 31 december 2023, of niet meer dan drie maanden
vóór heden, en *van diezelfde staat van activa en passiva van de vennootschap. De aandeelhouders
erkennen kennis te hebben genomen van de verslagen en staat, en deze goed te keuren. De
besluiten van het verslag van de aangestelde gecertificeerd accountant, te weten
Accountantskantoor Corthout Michel & Partners BV, vertegenwoordigd door de heer Michel Corthout,
gecertificeerd fiscaal accountant, met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, L. Carréstraat 9/1, opgesteld
(in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) de dato 22
maart 2024 aan-gaande de omzetting, luiden als volgt:
“6. CONCLUSIE
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en de toepasselijke controlenormen van het ITAA hebben wij de staat van activa en
passiva van de NV A-WORX, opgesteld per 31 december 2023, geverifieerd.
Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht om na te gaan of het netto-actief, zoals dat
blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2023 die het bestuursorgaan van de
vennootschap heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat het netto-actief van deze staat van
86.652,64 euro is overgewaardeerd.
Het netto-actief volgens deze staat, zonder rekening te houden met de onbestemde winst van
18.951,45 euro, bedraagt 67.701,19 euro is lager dan de inbreng van de BV van 77.000,00 euro. Het
verschil tussen beide bedragen is 9.298,81 euro.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk
achten, en die niet vermeld werden in het Bijzonder Verslag van het bestuursorgaan.
Heist-Op-Den-Berg, 22 maart 2024
Accountantskantoor Corthout Michel & Partners BV
vertegenwoordigd door
(volgt handtekening)
Michel Corthout
Gecertificeerd fiscaal accountant”
Het verslag van de aangestelde gecertificeerd accountant en het verslag van de raad van bestuur
zullen neerge-legd worden zoals wettelijk voorzien.
2. De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder veran-dering
van haar rechtspersoonlijkheid, in de vorm van een besloten vennootschap (BV). De naam, de zetel,
het voorwerp, de duur, het boekjaar, de jaarvergadering en de activa- en passivabestanddelen van
de vennootschap, uitgezonderd hetgeen volgt, zullen onveranderd behouden worden. De boeken en
boekhouding van de naamloze vennootschap A-WORX worden over-geno-men en voortgezet door
de besloten vennootschap. De besloten vennootschap behoudt de nummers waaronder de naamloze
vennootschap ingeschreven was (onder meer nummers in rechtspersonenregister en BTW). De
omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de ven-nootschap, afgesloten
per 31 december 2023 en vermeld in voorgaande verslagen. Alle verrichtingen, die sedert deze
datum werden gesteld door de naamloze vennoot-schap A-WORX, worden verondersteld verricht te
zijn voor de besloten vennootschap, inzon-derheid voor wat betreft het opmaken van de rekeningen
van de vennootschap.
Kapitaal-aandelen:
- Ingevolge haar beslissing tot omzetting van de vennootschap in een (kapitaalloze) besloten
vennootschap, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (hetzij € 77.000,00) en de
wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene vergadering besluit onmiddellijk,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om voormelde -door
omzetting in BV- ontstane statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Deze beschikbare middelen moeten bijgevolg niet
vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
- Elke aandeelhouder zal 1 aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor 1 aandeel
van de omgezette naamloze vennootschap. Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle aanwezige
partijen, de 2.451 aandelen van de besloten vennootschap thans toebedeeld aan de huidige
aandeelhouders van de vennootschap overeenkomstig hun actueel aandelenbezit, zijnde: *1.225
aandelen van de BV aan de heer Renaat De Feyter voornoemd; *736 aandelen van de BV aan
mevrouw Greta Cecilia Augusta Vansteenwegen, gehuisvest te 6941 Durbuy, Chemin de Sy 12, en
*490 aandelen van de BV aan de heer Bram Brenda Walter Vandermeeren, gehuisvest te 3000
Leuven, Zavelberg 47 bus 0101, allen hier aanwezig.
2bis. Besluitvorming omtrent de terugbetaling van eigen inbreng door uitkering in geld aan de
aandeelhouders
a) Besluitvorming omtrent solvabiliteit van de vennootschap
Conform artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient de vergadering
te verifiëren of door uitkering in geld aan de aandeelhouders: -het eigen vermogen van de
vennootschap negatief wordt, of -het eigen vermogen van de vennootschap kleiner wordt dan
eventueel statutair onbeschikbaar gesteld ingebracht eigen vermogen en eventuele wettelijke of
statutaire onbeschikbaar gestelde reserves. De vergadering stelt vast dat, op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2022, het eigen vermogen van de vennootschap
zevenenzestigduizend zevenhonderdenéén (€ 67.701,00) bedraagt. De vergadering besluit dat het
nettoactief van de vennootschap na de uitkering in geld aan de aandeelhouders ten bedrage van
zevenenveertigduizend euro (€ 47.000,00), nog voldoet aan de voorwaarden, zodat artikel 5:142 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt nageleefd, gezien het eigen vermogen
van de vennootschap (i) niet negatief wordt noch (ii) kleiner wordt dan eventueel statutair
onbeschikbaar gesteld eigen vermogen en eventuele wettelijke of statutair onbeschikbaar gestelde
reserves (dewelke er op heden niet zijn) ingevolge deze uitkering in geld ten bedrage van
zevenenveertigduizend euro (€ 47.000,00).
b) Besluit omtrent de terugbetaling
Na kennisname van hetgeen voorafgaat, besluit de vergadering tot een terugbetaling aan de
aandeelhouders van een bedrag van zevenenveertigduizend euro (€ 47.000,00). In toepassing van
artikel 18, eerste tot vijfde lid WIB 1992 wordt de terugbetaling geacht voort te komen uit de post
“Inbreng – beschikbaar”. In toepassing van artikel 18, zevende lid WIB 1992 en circulaire 2018/C/103
-wenst de vergadering te voorzien in een wijze van aanrekening van voormelde vermindering van het
eigen vermogen op de post “Inbreng – beschikbaar”. -wordt daarom de volgende wijze van
aanrekening van de vermindering van het eigen vermogen voor een bedrag van
zevenenveertigduizend euro (€ 47.000,00) voorzien en zal deze als dusdanig boekhoudkundig
verwerkt worden: *aanrekening op de post “Inbreng – beschikbaar” en bijgevolg vermindering van
deze post ten bedrage van zevenenveertigduizend euro (€ 47.000,00) om de post “Inbreng -
beschikbaar” te brengen van zevenenzeventigduizend euro (€ 77.000,00) op dertigduizend euro (€
30.000,00) door een terugbetaling in geld op ieder aandeel van een gelijk bedrag. De terugbetaling
van de inbreng is, rekening houdend met voormelde wettelijke bepalingen, volledig aan te rekenen
op de post “Inbreng - beschikbaar” van de vennootschap en zal plaatshebben zonder vernietiging
van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
c) Kennisname bijzonder verslag van het bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarin wordt bepaald dat een uitkering slechts uitwerking kan hebben nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap voldoet aan de voorwaarde zoals gesteld in
voornoemd artikel. Het besluit van het bestuursorgaan dient te worden verantwoord in een verslag.
De bestuurders hebben het door hen opgemaakte bijzonder verslag omtrent de liquiditeit van de
vennootschap in het kader van artikel 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorgelegd. Na kennisname van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, besluit de
vergadering dat de voorwaarden zoals bepaald in artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen inzake de uitkering in geld aan de aandeelhouders werden
nageleefd en de uitkering definitief uitwerking heeft gekregen.
3. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap, en van de overgangsbepalingen
De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap vast als volgt:
STATUTEN
... (begin uittreksel)
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam A-WORX.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, in België en in het buitenland, in het groot en in het klein,
rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
1) het uitvoeren van alle opdrachten van en in verband met schrijnwerkerij in de meest algemene
betekenis, omvattende onder meer binnen- en buitenschrijnwerkerij, dakconstructies, metaal,
aluminium- en pvc schrijnwerk, trappen en meubelmakerij;
2) alle hoogtewerk en onderhoudswerken aan kranen, hoogtewerkers, antennetorens en pylonen;
alle mogelijke bouwwerken en gebouwen, alsook het plaatsen van alle mogelijke constructies om
systemen op te monteren; alsook de plaatsing van aardingssystemen en bliksembeveiliging, en het
voeren van de technische inspecties aan en van al deze installaties;
3) het plaatsen van antival- en veiligheidssystemen, vluchtladders;
4) het uitvoeren van alle mogelijke elektriciteitswerken, alsook de handel in alle vormen van
elektrische toestellen, apparaten, alle toebehoren en uitrusting van genoemde toestellen en al wat
nodig, nuttig of verwant is, alsook de installaties van deze materialen in hun meest ruime toepassing,
zoals ook keukens, alarminstallaties, en zo meer;
5) het voeren van algemene bouwonderneming in de meest ruime betekenis van het woord, zowel
voor nieuwbouw als verbouwing;
6) de aan- en verkoop, import en export, behandeling en productie, in eigen naam, rechtstreeks, via
tussenpersonen, agentuur, makelaardij of franchising van alle bouwstoffen, bouwmaterialen, en in
het algemeen alle producten rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig voor, aan of in de bouw of het
oprichten van gebouwen;
7) de aan- en verkoop, huur en verhuur, leasing, bouw en verbouw van onroerend goed en alle
aanverwante activiteiten, doch met uitzondering van de activiteit van vastgoedmakelaar;
8) de uitbating van drankgelegenheid, hetzij café, brasserie, restaurant of taverne, zo mogelijk in
combinatie met de amusementsspelen;
9) het kopen en verkopen van tabak- en rookwaren, zichtkaarten, souvenirs, dag- en weekbladen,
fantasie- en luxeartikelen;
10) het aanbieden/uitbaten van alle traiteurs- en cateringdiensten en aanverwante activiteiten zoals
de verkoop van maaltijden en alle toebehoren, al dan niet in combinatie met het organiseren van
allerhande feesten, banketten, buffetten en salons; het uitvoeren van alle horeca-activiteiten zoals
daar zijn hotel, restaurant, bed en breakfast;
11) het optreden als organisator van avontuurlijke bewegingsvormen, buitenactiviteiten,
sportactiviteiten, team buildings, workshops, beurzen en markten, zonder dat deze opsomming
beperkend is; al dan niet in combinatie met het ter beschikking stellen van de daartoe benodigde
ruimtes en materialen; het optreden als begeleider en/of technisch assistent bij deze activiteiten; het
geven van opleidingen en trainingen met betrekking tot deze activiteiten;
12) handel drijven in alle roerende goederen nodig voor het verwezenlijken van haar voorwerp;
13) het decoreren van gebouwen, ruimtes en oppervlakten en gebruiksvoorwerpen door middel van
om het even welke techniek zoals daar zijn mozaïek, schilderingen zonder limitatief te zijn in deze
opsomming alsook de restauratie van deze decoraties.
Dit alles telkens voor en naar particulieren zowel als voor en naar andere ondernemers en firma's; in
eigen naam dan wel in opdracht.
De vennootschap mag functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen. Zij mag deelnemen of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of
aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze
ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant voorwerp
hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen van industriële, commerciële, financiële, burgerlijke,
roerende en onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direct, hetzij
indirect, verband houden met de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van het
voorwerp van de vennootschap.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking
van haar voorwerp.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
wetten en koninklijke besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweeduizend vierhonderdéénenvijftig (2.451) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in rechte als eiser
of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de derde donderdag van de maand mei, om vijftien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur. (…)
Schriftelijke algemene vergadering: De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen,
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke
volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Uitkering van interimdividenden: Het bestuursorgaan mag overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van
interimdividenden en er de uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
(einde uittreksel) ...
OVERGANGSBEPALINGEN - SLOTVERKLARINGEN
a) Het afsluiten van het huidige boekjaar is vastgesteld op 31 december 2024.
b) De eerstvolgende jaarvergadering (over het boekjaar van 1 januari 2023 tot 31 december 2023)
heeft plaats op donderdag 16 mei 2024, om vijftien uur.
c) Verschijnenden verklaren dat de kosten, vergoedingen en lasten die uit hoofde van deze
omzetting ten laste van deze vennootschap vallen, geraamd worden op ongeveer 1.303,38 euro.
d) Voor zover als nodig, bevestigen verschijnenden op dit moment geen commissaris te benoemen
daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria.
e) De omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen voorzien in artikel 121 uit het Wetboek
der Registratierechten/artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 210 §1, 3° uit het
Wetboek der Inkomstenbelastingen en artikel 11 uit het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
f) De algemene vergadering gaat over -tot het ontslag van de 2 (gedelegeerd) bestuurders van de
NV, te weten: 1) de heer Renaat De Feyter voornoemd, en 2) mevrouw Greta Cecilia Augusta
Vansteenwegen, gehuisvest te 6941 Durbuy, Chemin de Sy 12, en -tot de onmiddelijke benoeming,
voor onbepaalde duur, tot niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap, van de heer
Renaat De Feyter voornoemd, hier aanwezig en aanvaardend. De eerstvolgende jaarvergadering
van de vennootschap zal zich uitspreken over de te verlenen kwijting voor de uitoefening van het
mandaat van (gedelegeerd) bestuurders (binnen de NV).
4. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3060
Bertem/Korbeek-Dijle, Stationsstraat 13.
5. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht: Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap Sherpa Tax
& Consultancy, met zetel te 3300 Tienen, Industriepark 6 bus 4 (RPR Leuven 0743.847.468),
vertegenwoordigd door de Remy Rudi Bamps, accountant-belastingconsulent, met macht tot
indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te vertegenwoordigen tegen-
over de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-) administraties, waaronder
de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en
alle administratieve verrichtingen van de vennoot-schap uit te voeren.
Aangezien de agenda aldus afgehandeld is, wordt de zitting geheven.
Bekwaamheid: De aandeelhouders verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een
collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
Tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen: Partijen erkennen dat ondergetekende notaris
hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke Wet Notariaat heeft uitgelegd dat ingevolge hun
tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen elke partij de vrije keuze
heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen): Het recht bedraagt honderd euro (€
100,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.-
Opgesteld te Leuven-Heverlee, op plaats en datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de aandeelhouders, evenals de voorzitter, met mij,
notaris, ondertekend.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de omzettingsakte, 2) a)verslag van
de gecertificeerd accountant en b)verslag van de raad van bestuur van de NV i.v.m. de omzetting, en
3) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS