Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
PARTFIN
Rue Hector Denis 33
4420 Saint-Nicolas
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le 13 mai 2016, il résulte que :
1. La société privée à responsabilité limitée JSR CONSULT, ayant son siège à 4420-Saint-Nicolas,
rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0806.884.305 –
Liège, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le
6 octobre 2008, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 9 du même mois.
2. Monsieur BUONO Giuseppe, né à Rocourt le trente et un mai mil neuf cent septante-quatre,
domicilié à 4540-Amay, rue de l'Abbaye, 30.
3. Monsieur CALLEGARO Jean Pierre, né à Montegnée le deux février mil neuf cent soixante-huit,
domicilié à 4633-Soumagne, rue Sonkeu, 8.
4. Monsieur IKHARRAZEN Mohamed, né à Douar Ait Zekri (Maroc) le quatorze août mil neuf cent
soixante-neuf, domicilié à 4602-Visé, rue Derrière les Jardins, 31.
5. Monsieur GRISIUS Luc Léon, né à Etterbeek le vingt-cinq janvier mil neuf cent cinquante-huit,
domicilié à 3090 Overijse, Jean Tombeurstraat, 40.
6. Monsieur BOYENS Albert Denis Gérard Ghislain, né à Aubel le sept avril mil neuf cent soixante-
neuf, domicilié 3793-Teuven, Teuven-Village, 11.
7. Monsieur MOUHANNA Antoine, né à Zouk El Kharab (Liban) le deux mai mil neuf cent soixante et
un, domicilié à 4031-Liège, rue du Sart-Tilman, 377.
8. Monsieur PICONE Salvatore, né à Tilleur le vingt-six décembre mil neuf cent soixante-six,
domicilié à 4432-Ans, clos des Orchidées, 13.
9. Monsieur ROMMÈS Pascal Georges Albert, né à Liège le dix-huit avril mil neuf cent soixante et
un, domicilié à 4140-Sprimont, rue de la Liberté, 2.
10. La société privée à responsabilité limitée « CJ CONSULT », ayant son siège social à 4920-
Aywaille, rue des Chèvrefeuilles, 7, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
0807.093.250 – Liège, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à
Saint-Nicolas, le 14 octobre 2008, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 16 octobre
suivant, sous le numéro 20081016-303130.
11. Monsieur RIZZO DI CARLO Juan Carlos, né à Guate (Nicaragua) le vingt et un février mil neuf
cent quatre-vingt-six, domicilié à 4420-Saint-Nicolas, rue de l'Hôtel Communal, 70,
 ont constitué entre eux la société anonyme « PARTFIN », ayant son siège social à 4420-Saint-
Nicolas, rue Hector Denis, 33, au capital de trois millions d’euros (3.000.000,00 €), représenté par
trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et
entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de trois millions d’euros
(3.000.000,00 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société sur un compte bloqué ouvert à
son nom sous le numéro BE71 3631 5850 0969 dans les livres de la société anonyme ING
BELGIQUE, à Bruxelles, ce que le notaire atteste.
STATUTS:
 Les statuts de la société anonyme « PARTFIN » sont les suivants :
STATUTS
0654711693
Volet B
TITRE PREMIER : CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1. Forme   Dénomination
 La société revêt la forme de la société anonyme. Elle est dénommée « PARTFIN ».
ARTICLE 2. Siège social
 Le siège social de la société est établi à 4420-Saint-Nicolas, rue Hector Denis, 33.
 Il peut être transféré sur simple décision du conseil d'administration à publier à l’Annexe au Moniteur
belge.
 Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement désignés à cet effet ont qualité pour
faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait.
 La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir des succursales,
agences, dépôts ou comptoir, etc... tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
ARTICLE 3. Objet social
 La société a pour objet :
- la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières ;
- le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés ou entreprises ;
- l’achat, l’administration, la vente pour son propre compte de toutes valeurs mobilières et
immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du
portefeuille ainsi constitué.
 La société peut être liquidateur d’autres personnes morales.
 Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
 La société a également pour objet la réalisation d’opérations d’achat, de vente, de location
d’immeubles ainsi que toutes opérations de promotion immobilière.
 Elle peut s'intéresser par toutes voies (apport, fusion, souscription, intervention financière ou tout
autre mode) dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou
connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et, plus
généralement, dans toutes affaires mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
ARTICLE 4. Durée
 La société est constituée pour une durée non limitée.
 Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE DEUX: FONDS SOCIAL
ARTICLE 5. Capital
 Le capital social est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,00 €).
 Il est représenté par trois mille actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune
un/trois millième (1/3.000ème) de l'avoir social, entièrement libérées.
ARTICLE 6. Appel de fonds
 Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine souverainement.
 Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée
par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts
calculés au taux légal, augmenté de trois pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
 Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un
mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, dans le respect de l'égalité
des actionnaires, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et
intérêts éventuels.
 Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
 L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE 7. Nature des titres
 Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des
actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
 Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout
moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
 Il est tenu au siège social un registre des titres nominatifs dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. La cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur
ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou un par un fondé de pouvoirs, ainsi
que suivant les règles sur le transport de créances ou toute autre méthode autorisée par la loi.
 L’action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou
de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Volet B
ARTICLE 8. Règles applicables en cas de cessions d'actions
 Les cessions d’actions sont libres, sauf ce qui est prévu entre actionnaires. Si des dispositions
restreignant la libre cessibilité des titres sont convenues entre eux, un exemplaire de la ou des
conventions ainsi avenues sera notifié à la société pour être joint au registre des actionnaires de
manière à être portées à la connaissance de tout candidat-acquéreur et être opposables à celui-ci.
TITRE TROIS: ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
ARTICLE 9. Composition du conseil d'administration
 La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale
des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
 Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-
ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit
de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix
prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le
conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
 Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant (et du représentant suppléant, s’il échet) autre que la réalisation de la publicité requise
par la loi de sa (leur) désignation en qualité de représentant.
 Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus,
cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.
ARTICLE 10. Vacance
 En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.
 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
ARTICLE 11. Présidence   Réunions
 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un ou plusieurs
vice-présidents.
 II se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il se réunira également sur demande de
deux administrateurs au moins et ce, dans un délai de quinze jours maximum.
 Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, au plus tard vingt quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès verbal de la
réunion.
 Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE 12. Délibérations
 Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à son
ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
 Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout
autre support écrit ou assimilé à un écrit conformément à l’article 1322, alinéa second du Code civil,
à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter
en ses lieu et place. Dans ce cas, le déléguant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
 Le mandat doit être spécial pour chaque séance.
 Sauf dans les cas prévus par la loi, dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et
l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette
procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
 Lorsqu'une délibération est requise, celle ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou
d'une vidéoconférence. Les procès verbaux doivent mentionner avec précision les moyens
techniques utilisés.
 Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
 Si, dans une séance du conseil d'administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.
ARTICLE 13. Procès-verbaux
 Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
tous les membres qui ont pris part à la délibération ou, à tout le moins, par ceux qui ont concouru à la
formation de la majorité. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les
délégations y sont annexées. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signées par
Volet B
le président ou par deux administrateurs.
ARTICLE 14. Pouvoirs du conseil
 Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée
générale.
ARTICLE 15. Délégations et Gestion journalière
 Comité de Direction
 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation y afférente, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à
deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls, soit deux à deux, soit
conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion,
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 Par gestion journalière, on entend, comme de droit, les actes qui ne sont que l’exécution de la ligne
de conduite tracée par le conseil d'administration, les ordres donnés et les directives décidées par le
Comité de direction et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la marche
des affaires sociales dont, notamment, les actes conservatoires, l’expédition des affaires courantes,
ainsi que l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale, par le conseil d'administration
ou par le Comité de direction. Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son
choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
 Le conseil d'administration fixe, s’il échet, les attributions et les pouvoirs de la ou des personnes
chargée(s) de la gestion journalière; il la (les) révoque le cas échéant.
 Il peut être constitué un Comité de Direction au sein du conseil d'administration. Celui-ci en choisit
les membres et en détermine les pouvoirs.
ARTICLE 16. Représentation de la société
 La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public
ou auquel un officier ministériel prête son concours et en justice:
• soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
• soit, dans la limite de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion.
 Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 17. Contrôle
 Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est exercé conformément au
prescrit légal. L’assemblée générale peut nommer un commissaire même si cette désignation n’est
pas légalement obligatoire.
 Dans ce cas, l'assemblée générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux
normes établies par l'Institut des réviseurs d'Entreprises.
TITRE QUATRE : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 18. Composition et Pouvoirs
 L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
 Elle a les pouvoirs qui sont déterminés par la loi sur les sociétés et les présents statuts.
 Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
ARTICLE 19. Réunion   Convocation
 L'assemblée générale se réunit annuellement le premier mercredi du mois de juin, à 19 heures. Si
ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
 L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions
de capital.
 Les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires se tiennent au siège social ou à
l'endroit indiqué dans les convocations.
 Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales
par les soins du conseil d'administration.
ARTICLE 20. Représentation
 Tout propriétaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial
lequel sera obligatoirement actionnaire. Les personnes morales peuvent être représentées par un
mandataire de leur choix. Les incapables sont représentés par leur représentant légal.
 Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, d'usufruit
ou d'un gage, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une
Volet B
seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
ARTICLE 21. Bureau
 Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
 Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux
scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 22. Délibération
 Il est dressé, par les soins de l'organe qui a convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant
le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
 Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la
totalité du capital social est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations
mentionnent expressément ce pouvoir.
 Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre des titres
représentés, à la majorité des voix.
ARTICLE 23. Prorogation
 Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner à trois
semaines toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout
moment, mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture
de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.
 Cette notification entraîne l'annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'assemblée.
 Les actionnaires devront être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour,
et cette nouvelle assemblée ne pourra plus être ajournée.
 Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
ARTICLE 24. Procès-verbaux
 Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par la majorité des membres du bureau
et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consignes dans un registre spécial tenu au siège social.
 Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration ou par deux administrateurs.
TITRE CINQ : ÉCRITURES SOCIALES   RÉPARTITIONS BÉNÉFICIAIRES
ARTICLE 25. Écritures sociales
 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre suivant.
 Le conseil d'administration dresse un inventaire complet des avoirs et droits de la société, des
dettes, obligations et engagements de celle-ci. Le conseil d'administration établit ensuite les comptes
annuels conformément à la loi. Le cas échéant, le conseil d'administration remet les pièces, avec le
rapport de gestion établi conformément à la loi, un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire, au(x) commissaire(s) qui établissent alors le rapport de contrôle prévu par la loi.
 Les comptes annuels et les rapports ci-avant visés sont adressés aux actionnaires en nom, en
même temps que la convocation.
ARTICLE 26. Adoption des comptes annuels
 L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires et discute les comptes annuels.
 Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour et les commissaires à celles concernant leur
rapport.
 L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
 Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et, le cas échéant, au(x) commissaire(s). Cette décharge n'est valable
que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société
et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la
convocation.
 Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport de contrôle sont, dans les trente jours de
leur approbation, déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins des administrateurs,
accompagnés des pièces requises par la loi.
ARTICLE 27. Distribution
 Sur le bénéfice de l'exercice à affecter, diminué des pertes antérieures éventuelles, il est prélevé
cinq pour cent minimum pour être affectés au fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve
venait à être entamée.
 L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale, sur proposition du conseil
d'administration.
 Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
Volet B
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
ARTICLE 28. Acomptes sur dividendes
 Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes
sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la
loi.
ARTICLE 29. Paiement des dividendes
 Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'administration.
TITRE SIX: DISSOLUTION   LIQUIDATION
ARTICLE 30. Liquidateurs
 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le soin des liquidateurs nommés par l'assemblée générale laquelle
déterminera leurs pouvoirs, leurs émoluments éventuels et fixera le mode de liquidation.
ARTICLE 31. Répartition
 Après le payement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence du montant libéré sur celles-ci.
 Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par les appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE SEPT: DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ARTICLE 32. Élection de domicile
 Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège social, pour la durée de ses
fonctions et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de
domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
ARTICLE 33. Code des sociétés
 Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des sociétés. En
conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement
dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement
devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code des sociétés seront quant à
elles réputées non écrites.
TITRE HUIT – CAPITAL AUTORISÉ.
ARTICLE 34. Capital autorisé
1. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital aux dates et conditions qu’il fixera,
en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,00 €)
 Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point
de départ de cette période. Elle est renouvelable.
 Lorsque l'assemblée générale décide d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les
circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs
poursuivis sont indiqués dans un rapport spécial. L'absence d'un tel rapport entraîne la nullité de la
décision de l'assemblée générale.
 Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par
apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles ou
indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou
sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.
 Le conseil d'administration peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le
droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées,
autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
 Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de
l'attribution des actions nouvelles; dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix
jours.
2. Le conseil d'administration est autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission
d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions ou de droits de souscription ou
d'autres valeurs mobilières, attachées ou non à des obligations ou à d'autres titres, pouvant donner
droit à terme à des actions de la société, aux conditions prévues par les articles 489 à 492, 496 à
503, 583, 591 et suivants, et 603 du Code des sociétés, à concurrence d'un montant maximum tel
que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion
ou de souscription ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 34.1 des statuts.
Dans ce cas, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de
souscription préférentielle comme le lui permet l'article 34.1 des statuts.
Volet B
 Il ne peut cependant limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en cas d'émission de
droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que
des membres du personnel de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.
3. Complémentairement à l'autorisation conférée sub 1, le conseil d'administration est expressément
habilité, en cas d'offre publique d'acquisition portant sur des titres de la société, à procéder après
réception de la communication visée à l'article 607 du Code des sociétés, à des augmentations de
capital par apports en nature ou par apports en espèces en limitant ou supprimant le droit de
préférence des actionnaires et ce, dans les conditions légales. Les augmentations de capital
réalisées par le conseil d'administration en vertu de la présente habilitation s'imputeront sur le capital
restant autorisé par l'article 34.1 des statuts.
 Cette habilitation expresse ne limite pas les pouvoirs du conseil d'administration de procéder, dans
le cadre du capital autorisé, à des augmentations de capital autres que celles visées expressément
par l'article 607 du Code des sociétés.
4. Lorsqu'il fait usage des autorisations prévues au présent article, le conseil d'administration est
compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier l'article relatif au capital et à sa
représentation, de compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition temporaire à insérer
dans le présent article, indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le
capital.
5. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas
d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte
indisponible « Primes d'émission », qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne
pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-
avant, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.
 TELS SONT LES STATUTS.
DECLARATIONS ET DISPOSITIONS DIVERSES.
 1. La première assemblée générale se tiendra en juin deux mil dix-sept.
 2. Le premier exercice social se terminera le trente et un décembre deux mil deux mil seize.
 3. Les comparants fixent actuellement le nombre d’administrateurs à trois. Sont désignés en qualité
d’administrateurs :
1. La société privée à responsabilité limitée JSR CONSULT, ayant son siège à 4420-Saint-Nicolas,
rue Hector Denis, 33, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0806.884.305 –
Liège, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier CASTERS, notaire à Saint-Nicolas, le
6 octobre 2008, publié par extraits à l’Annexe au Moniteur belge du 9 du même mois, dont le
représentant permanent est  Monsieur RIZZO Salvatore Pietro, domicilié 4432-Ans, avenue Everard
de Harzir, 93/023.
2. Monsieur BUONO Giuseppe, né à Rocourt le trente et un mai mil neuf cent septante-quatre,
domicilié 4540-Amay, rue de l'Abbaye, 30.
3. 11. Monsieur RIZZO DI CARLO Juan Carlos, né à Guate (Nicaragua) le vingt et un février mil neuf
cent quatre-vingt-six, domicilié à 4420-Saint-Nicolas, rue de l'Hôtel Communal, 70.
 Leur mandat a une durée de six ans, il prendra fin après l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en deux mil vingt-deux. Le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement.
 4. Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier mai deux mil seize par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la
société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision du conseil
d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
 5. Monsieur Giuseppe BUONO, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.
 Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans
l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION:
 Le conseil appelle aux fonctions de président du conseil d'administration, la société privée à
responsabilité limitée JSR CONSULT, dont le représentant est Monsieur Salvatore RIZZO.
 Elle est chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion. Elle portera le titre d'administrateur-délégué.
 Par gestion journalière, on entend, comme de droit, les actes qui ne sont que l’exécution de la ligne
Volet B
de conduite tracée par le Conseil d'administration, les ordres donnés et les directives décidées par le
Comité de direction et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la marche
des affaires sociales dont, notamment, les actes conservatoires, l’expédition des affaires courantes,
ainsi que l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale, par le Conseil d'administration
ou par le Comité de direction.
 Ceci clôture la réunion du conseil d’administration.
DONT ACTE,
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
 
Olivier CASTERS, notaire.
 
 Pièces déposées : expédition de l’acte, d’une procuration et du rapport spécial des fondateurs.