Ondernemingsnr : 0827 520 856
Naam
(voluit) : CARNOTENSIS CONSULTANCY
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : te 2440 Geel, Markt 81/B
Onderwerp akte : ONTBINDING MET ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN VEREFFENING
UIT DE NOTULEN opgemaakt door LUC MOORTGAT, notaris te Geel, die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap Balans Notarissen, met zetel te Geel en antenne te Herentals, op 17 april 2025;
BLIJKT dat dat de buitengewone alge-mene vergadering van de commanditaire vennootschap
"Carnotensis Consultancy"volgende beslissingen heeft genomen:
1.1 EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE STUKKEN
Verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de bijzondere verslaggeving, thans het verslag
opgesteld door de zaakvoerder houdende het voorstel tot ontbinding van de vennootschap en het verslag van
de bedrijfsrevisor opgemaakt door de besloten vennootschap "Moore Audit", vertegenwoordigd door de heer
Franken Guy, bedrijfsrevisor, beiden voornoemd.
Bij de verslagen is een staat van actief en passief gevoegd per 28 januari 2025. De vennoten verklaren
kennis te hebben genomen van de voornoemde verslagen en bevestigen een kopie van het voorstel tot
ontbinding, thans het verslag van de zaakvoerder, de staat van activa en passiva en het verslag van de revisor
te hebben ontvangen.
Besluiten van het revisorale controleverslag
De besluiten van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Schaliënstraat 3, 2000
Antwerpen (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Guy Franken, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap Carnotensis Consultancy CommV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 7 januari 2025 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Carnotensis
Consultancy CommV, met zetel te Markt 81 bus B, 2440 Geel, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0827.520.856, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Turnhout,
om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Carnotensis Consultancy CommV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 28 januari 2025 met een
balanstotaal van € 364.910,92 en eigen vermogen van € 364.910,92 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap Carnotensis Consultancy CommV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
·alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale zekerheid en eventuele andere
belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft
de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
·de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele
·de eventuele impact van de evolutie van de koersen van de onderliggende fondsen in portefeuille tot op
datum van de uitkering van de beleggingsportefeuille.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in
de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
28 januari 2025, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan van 18 februari 2025 om de
vennootschap te ontbinden en te vereffenen binnen de wetteljike termijnen, is het bestuursorgaan
verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling.
In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader
van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te
nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel
3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te
leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
-alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle
schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en
passiva;
-er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als bedoeld
in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 20 maart 2025
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Guy Franken,
Bedrijfsrevisor"
De vergadering besluit om het voorstel, de staat en het verslag goed te keuren zonder opmerkingen te
formuleren.
1.2 TWEEDE BESLUIT: ONTBINDING EN INVEREFFENINGSTELLING VAN DE VENNOOTSCHAP
ZONDER BENOEMING VAN EEN VEREFFENAAR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 2:80 WVV
De algemene vergadering besluit tot ontbinding van de vennootschap en spreekt vanaf heden haar
invereffeningstelling uit.
De algemene vergadering besluit, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en
de eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening
in één akte zoals voorzien door artikel 2:80 van het WVV.
Voormeld artikel laat de ontbinding en vereffening in één akte toe als aan de volgende voorwaarden is
voldaan:
1.Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2.Alle schulden ten aanzien van de vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of een gecertificeerd
accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of
consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat
betreft de schulden aan de vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van artikel 2:80 WVV; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of een
gecertificeerd accountant die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit
schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn verslag;
De algemene vergadering beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mits
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten voor zover zij ten minste de helft
van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
3.De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
Ontbinding
De algemene vergadering besluit tot de ontbinding van de vennootschap met daadwerkelijke
invereffeningstelling zonder de benoeming van een vereffenaar.
De zaakvoerder verklaart op de hoogte te zijn dat hij in toepassing van artikel 2:79 WVV ten aanzien van
derden beschouwd wordt als vereffenaar van rechtswege, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de
statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.
1.3 DERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN HET LIQUIDATIESALDO EN TOEBEDELING VAN HET
RESTERENDE ACTIEF - VOLMACHT.
De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het verslag van de
zaakvoerder en besluit dat het resterende netto-actief van de vennootschap zoals bepaald in het verslag van
de zaakvoerder door vennoten pro rata hun aandeel zal worden teruggenomen. De vennoten zijn op basis van
hun rechten verbonden aan de aandelen gemachtigd om het resterende actief te ontvangen, wat zij verklaren
te aanvaarden. De vennoten beslissen dan ook om na afloop van deze vergadering het resterende actief terug
te nemen.
De vennoten erkennen dat zij in de plaats gesteld zullen worden van alle rechten en verplichtingen van de
vennootschap die eventueel zouden bestaan en/of ontstaan na de sluiting van de vereffening.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan de vennoten en die hen niet konden worden afgegeven.
De vennoten geven volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap aan de zaakvoerder van de
vennootschap, teneinde het vereffeningssaldo, in voorkomend geval na afhouding en doorstorting van de
verschuldigde liquidatieheffing, uit te keren aan de vennoten alsook om enige andere noodzakelijke verrichting
in het kader van de vereffening van de vennootschap uit te voeren.
De vergadering verleent bovendien volmacht aan de zaakvoerder van de vennootschap, met recht van
indeplaatsstelling, om:
a.al het nodige te doen met het oog op de indiening van de belastingaangifte en de afhandeling van enige
aangelegenheid inzake directe en/of indirecte belastingen;
b.hen alle thans nog beschikbare activa te doen overhandigen en daarover te beschikken; in het bijzonder
zal hij gemachtigd zijn de vennootschap nog te vertegenwoordigen ten overstaan van alle om het even welke
banken en financiële instellingen teneinde over de aldaar resterende tegoeden en activa te beschikken en zich
deze te doen overhandigen;
c.met betrekking tot alle eventuele activa of passiva toebehorende aan de vereffende vennootschap op
heden, dag van afsluiting van de vereffening, en die, om welke reden ook, op heden niet (voldoende) bekend
zijn:
-alle om het even welke maatregelen te nemen tot vrijwaring van de rechten en eventuele verplichtingen
van de vennootschap evenals van deze van haar rechthebbenden;
-op te treden als eiser of verweerder in rechte.
1.4 VIERDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE VERKORTE JAARREKENING.
De zaakvoerder stelt de verkorte jaarrekening van de vennootschap over de periode ingegaan op 1 juli 2024
en afgesloten per 17 april 2025 voor en geeft toelichting en commentaar. De vergadering keurt vervolgens deze
verkorte jaarrekening goed, inclusief de door de zaakvoerder voorgestelde bestemming van het resultaat.
1.5 VIJFDE BESLUIT: BEWARING BOEKHOUDKUNDIGE DOCUMENTEN
De algemene vergadering beslist dat alle boekhoudkundige documenten van de vennootschap gedurende
de wettelijke verplichte termijn bewaard zullen worden op het volgende adres: 2440 Geel, Markt 81/B000.
1.6 ZESDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING - VASTSTELLING EINDE
MANDATEN - KWIJTING
De algemene vergadering besluit, gezien het voorgaande, de vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat het
mandaat van de zaakvoerder op heden is beëindigd.
De algemene vergadering verleent kwijting aan de zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens
1.7 ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT VOOR FORMALITEITEN
Er wordt volmacht verleend aan de besloten vennootschap "SCA Geel", met zetel te 2440 Geel,
Kollegestraat 66, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout, onder het
nummer 0832.454.790, en aan diens werknemers of aangestelden, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank
der Ondernemingen alsmede bij de BTW administratie te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten
te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank.
Bovendien wordt volmacht verleend om de laatste aangifte in de vennootschapsbelasting van de
vennootschap (aangifte speciaal) op te stellen en te ondertekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREK-SEL:
TEGELIJK HIERMEDE NEERGELEGD : 1 expe-ditie van het proces-verbaal, verslag bedrijfsrevisor,
verslag bestuursorgaan en staat actief-passief. Notaris Luc Moortgat